Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA

ACUERDO DE REORGANIZACIN DE COLDIDACTICAS LTDA

Las personas naturales y jurdicas, titulares de obligaciones a cargo de COLDIDACTICAS LTDA, en adelante COLDIDACTICAS LTDA, han celebrado el presente Acuerdo de Reorganizaci n para la precitada deudora, de con!or"idad con lo pre#isto en la Ley $$$% de &''%, en especial en sus artculos ($ y siguientes, oblig)ndose a asu"ir los co"pro"isos *ue para ellas se consagran en este docu"ento+ I. PARTES $+$ ACREEDORES EXTERNOS, Son a*uellas personas naturales y jurdicas titulares de cr-ditos y obligaciones a cargo de COLDIDACTICAS LTDA, causados con anterioridad al $& de dicie"bre del a.o &''/, *ue !ueron reconocidos, cali!icados y graduados por la Intendencia Regional de Cali de la Superintendencia de Sociedades "ediante acta del dieciocho 0$12 de no#ie"bre de dos "il diez 0&'$'2 con radicado 3o+%&'4'''5%$ del tres 0(2 de dicie"bre de dos "il diez 0&'$'2, *uienes para e!ectos del presente Acuerdo, en adelante ser)n re!eridos co"o LOS ACREEDORES+ Se allega al presente Acuerdo copia del acta del dieciocho 0$12 de no#ie"bre de dos "il diez 0&'$'2 con radicado 3o+%&'4'''5%$ del tres 0(2 de dicie"bre de &'$', co"o ANEXO 1+ $+& ACREEDORES INTERNOS, Son los socios de COLDIDACTICAS LTDA, *ue se relacionan en el ANEXO 2+

Adicional"ente, el presente docu"ento es suscrito por el representante legal de COLDIDACTICAS LTDA, *uien inter#iene en este acto con plenas !acultades para tal e!ecto+ II. CONSIDERANDOS &+$ COLDIDACTICAS LTDA, es una sociedad co"ercial debida"ente constituida, de con!or"idad con las leyes colo"bianas, *ue durante su e6istencia se ha dedicado principal"ente la fabricacin de material

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA didctico, artculos y equipos para laboratorio, "obiliario escolar y en general, co"pra #enta y distribuci n, su i"portaci n y e6portaci n, co"pra #enta y distribuci n, su i"portaci n y e6portaci n de e*uipos de co"puto sus partes y accesorios, libros educati#os y de inter-s social+ La distribuci n de insu"os para el sector de la salud, co"o e*uipos "-dicos, "edicina, jeringas, "obiliario "-dico y de")s i"ple"entos relacionados con el sector de la salud, as "is"o i"ple"entos deporti#os co"o dotaciones, calzado, tableros, par*ues, recreati#os con sus partes en "adera, !or"ica, la"ina, acrlico, tubo "et)lico y de")s i"ple"entos relacionados con el sector deporti#o7 &+& 3o obstante lo anterior, desde el a.o &''1 COLDIDACTICAS LTDA ha #enido a!rontando una serie de di!icultades transitorias de car)cter !inanciero, *ue "oti#aron a *ue la e"presa presentar) ante la intendencia Regional Cali de la Superintendencia de Sociedades una solicitud para *ue la deudora !uera ad"itida a un proceso de reorganizaci n e"presarial, regulado por la Ley $$$% de &''%+ 8eri!icado el cu"pli"iento de todos los re*uisitos consagrados en la precitada Ley $$$%, la solicitud re!erida en el nu"eral precedente, !ue aceptada por la intendencia Regional Cali de la Superintendencia de Sociedades "ediante el Auto n9"ero %&'4''$5:$ del doce 0$&2 de dicie"bre de dos "il nue#e 0&''/27 luego "ediante Auto n9"ero %&'4 '''(%% del doce 0$&2 de "arzo de dos "il diez 0&'$'2 se design co"o ;ro"otor al doctor <dgar S)nchez =arca, hecho *ue le !ue in!or"ado por la Intendencia el seis 0%2 de abril de dos "il diez 0&'$'2 y posesi n *ue se surti el #eintiun 0&$2 de abril de dos "il diez 0&'$'2+ <n cu"pli"iento de lo dispuesto en el citado Auto n9"ero %&'4''$5:$ del doce 0$&2 de dicie"bre de &''/, el ;ro"otor present ante la Intendencia Regional Cali de la Superintendencia de Sociedades, el proyecto de cali!icaci n y graduaci n de cr-ditos y deter"inaci n de derechos de #oto el tres 0(2 de junio de dos "il diez 0&'$'2+ La Intendencia Regional Cali de la Superintendencia de Sociedades el ocho 012 de julio del a.o dos "il nue#e 0&''/2 y por el t-r"ino de diez 0$'2 das h)biles, corri traslado a los interesados del in#entario de acti#os y de pasi#os presentado por la deudora durante el tr)"ite de ad"isi n, as co"o del proyecto de cali!icaci n y graduaci n de cr-ditos y deter"inaci n de #otos presentado por el ;ro"otor, t-r"ino durante el cual, !ueron presentadas cuatro 052 objeciones por di!erentes acreedores e6ternos, de las cuales !ueron debida"ente conciliadas dos 0&2 durante el perodo *ue para tal e!ecto conte"pla la Ley $$$%+

&+(

&+5

&+>

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA &+% <n la audiencia de resoluci n de objeciones *ue consta en Acta por la Intendencia Regional de Cali de la Superintendencia de Sociedades "ediante acta del $1 de no#ie"bre de &'$' con radicado 3o+%&'4 '''5%$ del ( de dicie"bre de &'$', se resol#ieron las objeciones no conciliadas, se aprob el estado de in#entarios de acti#os y de pasi#os presentado por la deudora, as co"o la cali!icaci n y graduaci n de cr-ditos y la deter"inaci n de #otos presentada por el ;ro"otor, !ijando adicional"ente el plazo para la presentaci n del Acuerdo de Reorganizaci n para la deudora+ <n estos t-r"inos, pese a *ue COLDIDACTICAS LTDA !ue ad"itida a un proceso de reorganizaci n desde el "es de dicie"bre del a.o &''/, la situaci n *ue ha #enido a!rontando desde el a.o &'': ha lle#ado algunos de sus principales pro#eedores a suspenderle los cupos de cr-dito *ue en otrora le haban otorgado, agudizando el d-!icit de capital de trabajo, ade")s situaciones coyunturales co"o la negati#a de algunos de los juzgados ci#iles del circuito y "unicipales de re"itir los procesos iniciados en contra de COLDIDACTICAS LTDA, una #ez ad"itida en reorganizaci n di!icultaron su participaci n en procesos licitatorios, con el consecuente deterioro !inanciero *ue ello trae consigo+ Situaci n *ue "oti# a la deudora, en aras de procurar una adecuada protecci n del cr-dito y de pro"o#er la aprobaci n del presente Acuerdo+ Con!or"e a lo e6puesto anterior"ente, LOS ACR<<DOR<S consideran *ue, pese a las di!icultades de car)cter !inanciero *ue en!renta la deudora, -sta es #iable y podr) preser#arse en el "ercado, bajo los presupuestos *ue se consagran en el presente docu"ento+ ;lan <strat-gico, Dadas las restricciones *ue en el proceso de co"pras ha debido en!rentar la deudora, y en aras de asegurar la preser#aci n de la "is"a en el "ercado, se ha conte"plado la i"ple"entaci n de un plan estrat-gico de #entas, de producci n y ad"inistraci n con generaci n de recursos *ue peri dica"ente recibir) COLDIDACTICAS LTDA para atender la operaci n pos ad"isi n y ade")s el pago de los progra"as pre#istos en la cl)usula 8III del presente Acuerdo, as co"o los de")s gastos *ue de"ande la operaci n de la co"pa.a+

2.7

&+1

&+5

Surtidos los tr)"ites legales pre#istos en la Ley $$$% de &''%, LAS ;ART<S han celebrado el presente Acuerdo, con el objeto de nor"alizar el pago de las acreencias a su cargo y a su #ez propender por la preser#aci n de COLDIDACTICAS LTDA co"o unidad de

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA e6plotaci n econ "ica y !uente generadora de e"pleo, de acuerdo con las estipulaciones *ue a continuaci n se consagran+ III. DEFINICIONES ;ara e!ectos de deli"itar el alcance de los co"pro"isos consagrados en la presente R<?OR@A se establecen las siguientes de!iniciones, (+$ COLDIDACTICAS LTDA, Aar) alusi n a la co"pa.a COLDIDACTICAS LTDA, sociedad co"ercial constituida "ediante escritura p9blica n9"ero "il ciento ochenta y seis 0$+$1%2, del diecisiete 0$:2 de "ayo de "il no#ecientos ochenta y cuatro 0$/152, otorgada en la 3otara ;ri"era del Crculo de Santiago de Cali B 8alle del Cauca, se constituy la sociedad COLDIDACTICAS LTDA, debida"ente inscrita en el registro "ercantil *ue lle#a la C)"ara de Co"ercio de Cali, representada en este acto por el se.or =CSTA8O A3TO3IO 8<LASDC<E, *uien se identi!ica co"o aparece al pie de su !ir"a, todo lo cual consta en el certi!icado de e6istencia y representaci n legal e6pedido por la C)"ara de Co"ercio de la ciudad de Santiago de Cali 4 8alle, el cual se aco"pa.a al presente docu"ento (ANEXO 3), para *ue !or"e parte integral del "is"o+ ACC<RDO, Aar) re!erencia al con#enio consagrado en el presente escrito junto con todos sus ane6os y de")s docu"entos co"ple"entarios, *ue tiene por prop sito la i"ple"entaci n de un ;lan <strat-gico *ue le per"ita a la deudora atender las obligaciones a su cargo, dentro del plazo y condiciones *ue se estipulan ")s adelante+ R<D CO@<RCIAL, Aar) re!erencia al conjunto de estableci"ientos de co"ercio de propiedad de COLDIDACTICAS LTDA, entendidos co"o una unidad de negocio en "archa+ ;ROF<CCIO3<S ?I3A3CI<RAS, Aar) re!erencia al conjunto de docu"entos elaborados por la !ir"a 8aloraciones <"presariales Ltda+ (ANEXO 4), con !unda"ento en la in!or"aci n contable y !inanciera su"inistrada por COLDIDACTICAS LTDA con corte al ($ de dicie"bre de &'$', estados !inancieros *ue !ueron auditados por el Re#isor ?iscal de COLDIDACTICAS LTDA, se.or Gose ?erley Aern)ndez, (ANEXO 5)+ ?<CAA D< I3ICIO, Aar) re!erencia a la !echa en *ue entrar) en #igencia el presente Acuerdo, la cual corresponder) a a*uella en *uede ejecutoriada la pro#idencia "ediante la cual, Superintendencia de

(+&

(+(

(+5

(+>

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA Sociedades con!ir"e el presente Acuerdo de Reorganizaci n, aprobado por LOS ACR<<DOR<S, !echa a partir de la cual se contabilizar)n los plazos de la ! r"ula de pago conte"plada en este docu"ento+ (+% S<=CI@I<3TO, Aar) alusi n a los instru"entos *ue en #irtud de la presente con#enci n se i"ple"entar)n para e#aluar el dese"pe.o y cu"pli"ento de los co"pro"isos a*u estipulados+ IV. OBJETO A la luz de lo e6puesto en el ac)pite de HConsideracionesI de este docu"ento y en cu"pli"iento de lo preceptuado en la Ley $$$% de &''%, en especial en sus artculos ($ y siguientes, la celebraci n del presente Acuerdo pretende la preser#aci n de COLDIDACTICAS LTDA co"o unidad de e6plotaci n econ "ica y !uente generadora de e"pleo, y a su #ez la adecuada protecci n del cr-dito, bajo los presupuestos *ue se enuncian a continuaci n, $+ L !"#$%"%&' (!)& *%$ P$ & E+', '-.!(/ , en #irtud del cual, COLDIDACTICAS LTDA seguir) en operaci n co"ercial, ad"inistrati#a, operati#a y !inanciera, de suerte *ue los ingresos *ue por tal concepto perciba la deudora una #ez descontados los costos y gastos de la operaci n, se constituyan en la principal !uente de pago para atender el pasi#o a reestructurar "ediante el presente Acuerdo+

PAR0GRAFO PRI1ERO.2 A la luz de lo e6puesto en la presente cl)usula, con la i"ple"entaci n del ;lan <strat-gico y de")s presupuestos a*u enunciados, se logra la consecuci n de las !inalidades *ue, para los procesos de reorganizaci n, pre#- la Ley $$$% de &''%, cual es la preser#aci n de la e"presa co"o unidad de e6plotaci n econ "ica y !uente generadora de e"pleo, habida cuenta *ue la operaci n de la e"presa contin9a, se conser#an los puestos de trabajo, as co"o el canal de distribuci n para los pro#eedores *ue han tenido o tienen relaciones co"erciales con COLDIDACTICAS LTDA y en general se conser#an las relaciones con los de")s grupos de inter-s, co"o el ?isco+ PAR0GRAFO SEGUNDO.2 <n desarrollo del objeto del presente Acuerdo, las partes asu"en co"pro"isos recprocos *ue se traducen, principal"ente, en una serie de deberes ad*uiridos por COLDIDACTICAS LTDA con respecto a LOS ACR<<DOR<S, en aras de contar con las condiciones !inancieras y con la capacidad de pago necesarias para atender en !or"a adecuada los cr-ditos contrados con LOS ACR<<DOR<S7 co"pro"isos y

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA obligaciones *ue COLDIDACTICAS cr-ditos se encuentren insolutos+ LTDA obser#ar) "ientras dichos

V. DECLARACIONES DE LAS PARTES 5.1. DECLARACIONES DE COLDIDACTICAS LTDA,

COLDIDACTICAS LTDA declara a la !echa de la suscripci n del presente Acuerdo *ue, >+$+$ <s una co"pa.a legal"ente constituida, de con!or"idad con las leyes de la Rep9blica de Colo"bia7 >+$+& La celebraci n del presente Acuerdo, se encuentra per"itida por la ley7 >+$+( Duien suscribe este Acuerdo ha sido debida"ente autorizado por la Gunta de Socios de COLDIDACTICAS LTDA para la celebraci n del presente con#enio e igual"ente7 >+$+5 A la !echa de la !ir"a del presente Acuerdo no ha o"itido in!or"ar al Guez del concurso, a LOS ACR<<DOR<S, o a terceros, ning9n hecho rele#ante ni !unda"ental relacionado con las condiciones !inancieras o la estructura de COLDIDACTICAS LTDA y *ue la in!or"aci n di#ulgada es sustancial"ente cierta y correcta, co"pro"eti-ndose a realizar los "ejores es!uerzos para *ue dichas declaraciones contin9en conser#ando su #eracidad durante la #igencia del presente Acuerdo, sal#o aspectos contingentes *ue no dependan de su control7 >+$+> La contabilidad de la co"pa.a ha sido lle#ada, de con!or"idad con las nor"as legales aplicables y los principios contables general"ente aceptados y *ue los estados !inancieros *ue sustentan el presente Acuerdo han sido auditados por el re#isor !iscal de la co"pa.a7 >+$+% 3o se encuentra en "ora en el pago de las obligaciones, causadas con posterioridad al inicio del proceso de reorganizaci n, para lo cual ha realizado propuestas yJo acuerdos de pago, tal co"o se acredita con la certi!icaci n *ue, en tal sentido ha e6pedido el re#isor !iscal de la co"pa.a, la cual se allega co"o ANEXO 37 >+$+: Se encuentra al da en el pago de las obligaciones por concepto de retenciones de car)cter obligatorio a !a#or de autoridades !iscales, as co"o con las obligaciones por concepto de descuentos a trabajadores

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA y aportes al siste"a de seguridad social, para lo cual ha realizado propuestas yJo acuerdos de pago, tal co"o se acredita con la certi!icaci n e6pedida por el re#isor !iscal de la co"pa.a (ANEXO 3)7 >+$+1 3o tienen a su cargo pasi#o pensional7 >+$' <l presente Acuerdo, se constituye en una obligaci n #)lida y legal"ente #inculante, ejecutable, de con!or"idad con los t-r"inos a*u contenidos y su celebraci n no #iola ninguna disposici n legal o regla"entaria, orden de autoridad, los estatutos, con#enios o contratos+

5.2. DECLARACIONES DE LOS ACREEDORES, LOS ACREEDORES declaran a la !echa de la suscripci n del presente con#enio *ue, >+&+$ Duienes suscriben este Acuerdo se encuentran su!iciente"ente !acultados para ello y cuentan con las autorizaciones corporati#as correspondientes7 >+&+& Su participaci n en la aprobaci n del presente Acuerdo, se han adelantado con base en las in!or"aciones disponibles, con la "ayor buena !e y el "ejor espritu de colaboraci n y *ue por lo tanto, no asu"en responsabilidad alguna por el contenido de las proyecciones, ni por su cu"pli"iento ante COLDIDACTICAS LTDA ni ante terceros7 >+&+( <l Acuerdo, se constituye en una obligaci n #)lida, legal"ente #inculante y ejecutable para todos los ACR<<DOR<S, inclusi#e para los disidentes y los ausentes+ VI. ACREEDORES 4 GRUPOS DE CLASIFICACION ;ara e!ectos de la ! r"ula de pago consagrada en la cl)usula 8III del presente Acuerdo, los acreedores e6ternos de COLDIDACTICAS LTDA, titulares de obligaciones causadas con anterioridad al &5 de agosto de &''/, se clasi!ican en los siguientes grupos, tal co"o lo pre#- el artculo ($ de la Ley $$$% de &''%, A. ACREEDORES LABORALES

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA

B. ENTIDADES PUBLICAS C. INSTITUCIONES FINANCIERAS NACIONALES D. ACREEDORES INTERNOS E. DE10S ACREEDORES EXTERNOS VII. PRELACION DE CREDITOS De con!or"idad con lo dispuesto en la Ley $$$% de &''% y en el acta del $1 de no#ie"bre de dos "il diez &'$' con radicado 3o+%&'4'''5%$ del ( de dicie"bre del a.o dos "il diez 0&'$'2, pro!erido por intendencia Regional Cali de la Superintendencia de Sociedades, para el pago de las acreencias "ateria del presente Acuerdo, se obser#ar) la siguiente prelaci n de cr-ditos, PRI1ERA CLASE.2 <sta clase est) con!or"ada por, (!) Los acreedores laborales, y (!!) Los cr-ditos !iscales, en ese orden+ CUARTA CLASE+4 <ste clase la con!or"an los pro#eedores de "aterias pri"as y otros productos necesarios para la producci n de la deudora *ue !ueron cali!icados en cuarta clase, de con!or"idad con lo dispuesto en el artculo $&5 de la Ley $$$% de &''%+ 5UINTA CLASE+4 A este pertenecen los de")s acreedores e6ternos *ue no est-n incluidos en ninguna de las clases antes enunciadas+ <s de se.alar *ue la ! r"ula consagrada en el presente Acuerdo ha sido concertada con los di!erentes grupos de acreedores a los *ue se re!iere la cl)usula 8I del presente docu"ento, y respeta los pri#ilegios pre#istos para la pri"era clase+ 3o obstante la cali!icaci n y graduaci n de cr-ditos re!erida anterior"ente, es conte"plada en los t-r"inos *ue se pre#-n en la cl)usula 8III del presente Acuerdo, a saber, $+ &+ <l presente Acuerdo es aprobado con la "ayora cali!icada conte"plada en el literal a2 del artculo 5$ de la precitada Ley $$$%7 La ! r"ula de pago consagrada en la cl)usula 8III !acilita la consecuci n de la !inalidad del proceso de reorganizaci n, pues

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA contribuye al restableci"iento de la capacidad de pago de la deudora, al "ejorar su !lujo de caja+ (+ 3o #ulnera ni degrada los derechos de ning9n acreedor+ VIII. FOR1ULA DE PAGO DE LOS CREDITOS Los cr-ditos *ue son "ateria de este Acuerdo (ANEXO 1), se pagar)n en la !or"a *ue se establece en la presente cl)usula, obser#ando lo dispuesto en la cl)usula precedente, as, 6.1 PRI1ERA CLASE.2

6.1.1 ACREEDORES LABORALES7 Los cr-ditos laborales "ateria del presente Acuerdo, *ue a la !echa de inicio del proceso de reorganizaci n, se hubiesen causado ")s no eran e6igibles, ser)n canceladas en el "o"ento en *ue !ueren e6igibles, de con!or"idad con la legislaci n laboral colo"biana #igente+ Las de")s acreencias laborales causadas y e6igibles con anterioridad al $& de dicie"bre del a.o &'$', ser)n canceladas, de con!or"idad con el siguiente progra"a de pagos, ;lazo, ;lazo de =racia, ?or"a de pago capital, Intereses, 3ue#e 0/2 "eses Doce 0$&2 "eses Se pagar)n en cuatro 052 cuotas iguales, tri"estrales #encidas, a partir del "es $& de ejecuci n del presente Acuerdo+ Se reconocer) y pagar) un inter-s e*ui#alente al I;C del a.o in"ediata"ente anterior a la !echa de la li*uidaci n y pago de los "is"os sin *ue este inter-s e6ceda el >K anual, ;ara su li*uidaci n se calculara sobre el Capital reconocido en la Cali!icaci n y graduaci n de acreencias y desde la !echa del #enci"iento de las "is"as7 en ning9n caso se reconocer)n intereses sobre intereses, ni costas procesales, ni su"a alguna de las a*u descritas+

6.1.2 CR8DITOS FISCALES7

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA

Las acreencias !iscales, se pagar)n con sujeci n al siguiente progra"a, ;lazo, 3ue#e 0/2 "eses+ ;lazo de =racia, 8einticuatro "eses 0&52 "eses ?or"a de ;ago, Se pagar)n, a partir del "es &5 de ejecuci n del presente Acuerdo, en cuatro 052 cuotas iguales, tri"estrales #encidas+ Intereses, Se reconocer) y pagar) un inter-s e*ui#alente al I;C del a.o in"ediata"ente anterior a la !echa de la li*uidaci n y pago de los "is"os sin *ue este inter-s e6ceda el >K anual, ;ara su li*uidaci n se calculara sobre el Capital reconocido en la Cali!icaci n y graduaci n de acreencias y desde la !echa del #enci"iento de las "is"as7 en ning9n caso se reconocer)n intereses sobre intereses, ni costas procesales, ni su"a alguna de las a*u descritas+ 6.2 CUARTA CLASE.2

Las acreencias con pro#eedores, se pagar)n con sujeci n al siguiente progra"a, ;lazo, 3ue#e 0/2 "eses+ ;lazo de =racia, Treinta y Seis 0(%2 "eses ?or"a de ;ago, Se pagar)n, a partir del "es (% de ejecuci n del presente Acuerdo, en cuatro 052 cuotas iguales, tri"estrales #encidas+ Intereses, Se reconocer) y pagar) un inter-s e*ui#alente al I;C del a.o in"ediata"ente anterior a la !echa de la li*uidaci n y pago de los "is"os sin *ue este inter-s e6ceda el >K anual, ;ara su li*uidaci n se calculara sobre el Capital reconocido en la Cali!icaci n y graduaci n de acreencias y desde la !echa del #enci"iento de las "is"as7 en ning9n caso se reconocer)n intereses sobre intereses, ni costas procesales, ni su"a alguna de las a*u descritas+ 6.3 5UINTA CLASE.2

Las acreencias con los de")s acreedores, se pagar)n con sujeci n al siguiente progra"a, ;lazo, 8enti9n 0&$2 "eses+ ;lazo de =racia, Cuarenta y ocho "eses 0512 "eses ?or"a de ;ago, Se pagar)n, a partir del "es 51 de ejecuci n del presente Acuerdo, en ocho 012 cuotas iguales, tri"estrales #encidas+

10

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA Intereses, Se reconocer) y pagar) un inter-s e*ui#alente al I;C del a.o in"ediata"ente anterior a la !echa de la li*uidaci n y pago de los "is"os sin *ue este inter-s e6ceda el >K anual, ;ara su li*uidaci n se calculara sobre el Capital reconocido en la Cali!icaci n y graduaci n de acreencias y desde la !echa del #enci"iento de las "is"as7 en ning9n caso se reconocer)n intereses sobre intereses, ni costas procesales, ni su"a alguna de las a*u descritas+ LOS CR<DITOS L<=AL@<3T< ;OST<R=ADOS, S<=L3 DIS;O3< LA L<F $$$%, se pagar)n as, ;lazo, Doce 0$&2 "eses+ ;lazo de =racia, Setenta y dos "eses 0:&2 "eses ?or"a de ;ago, Se pagar)n, a partir del "es :& de ejecuci n del presente Acuerdo, en cuatro 052 cuotas iguales, tri"estrales #encidas+ Intereses, Se reconocer) y pagar) un inter-s e*ui#alente al I;C del a.o in"ediata"ente anterior a la !echa de la li*uidaci n y pago de los "is"os sin *ue este inter-s e6ceda el >K anual, ;ara su li*uidaci n se calculara sobre el Capital reconocido en la Cali!icaci n y graduaci n de acreencias y desde la !echa del #enci"iento de las "is"as7 en ning9n caso se reconocer)n intereses sobre intereses, ni costas procesales, ni su"a alguna de las a*u descritas+ 6.4 CL0USULA DE PREPAGO+4 Si durante la ejecuci n del presente Acuerdo, la deudora luego de cu"plir con los co"pro"isos deri#ados de la ! r"ula conte"plada en la presente cl)usula, reporta resultados *ue superen lo pre#isto en LAS ;ROF<CCIO3<S, podr) pre#ia autorizaci n del Co"it- de Acreedores, proceder al prepago de las obligaciones insolutas, a prorrata y respetando para tal e!ecto, la prelaci n pre#ista en el presente Acuerdo+ 6.3 REUNIN DE ACREEDORES+4 De con!or"idad con lo dispuesto en el artculo (5 de la Ley $$$% de &''%, LOS ACR<<DOR<S se reunir)n anual"ente, el tercer da h)bil del "es de abril, a las $','' a+"+, en las o!icinas de la Ad"inistraci n de la sociedad, con el prop sito de hacer segui"iento la ejecuci n a la ejecuci n del presente Acuerdo+ De todas !or"as, la reuni n ser) con#ocada por COLDIDACTICAS LTDA o en su de!ecto por el ;ro"otor "ediante la publicaci n de un a#iso en un diario de a"plia circulaci n, con no "enos de ocho 012 das h)biles de antelaci n a la reuni n+

11

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA IX. OBLIGACIONES DE COLDIDACTICAS LTDA Constituyen obligaciones de COLDIDACTICAS LTDA, ade")s de a*uellas consagradas en otros ac)pites del presente Acuerdo de Reorganizaci n, las siguientes, $+ Conducir los negocios y acti#idades sociales en !or"a diligente, cuidadosa y e!iciente, de con!or"idad con la pr)ctica co"ercial colo"biana7 &+ ?uncionar legal"ente y estar en pleno uso de su capacidad jurdica7 (+ ;agar las tasas, contribuciones y de")s i"puestos o gra#)"enes *ue le i"pongan las autoridades !iscales co"petentes7 5+ @antener #igentes las p lizas de seguro sobre las instalaciones y bienes de la sociedad, otorgadas con Co"pa.as de Seguros reconocidas en el pas7 >+ Re#isar y, de resultar necesario, ajustar en un plazo no superior a seis 0%2 "eses, las pr)cticas contables y de di#ulgaci n de in!or"aci n a las nor"as legales aplicables a esta "ateria7 %+ <n#iar al CO@IT< D< ACR<<DOR<S la siguiente in!or"aci n e#entual, a. Cn reporte in!or"ando sobre la ocurrencia de cual*uier hecho rele#ante *ue pueda a!ectar su estructura y condici n !inanciera, as co"o su capacidad de pago o *ue pueda a!ectar ad#ersa"ente la conducci n de sus negocios, as co"o cual*uier otro hecho rele#ante *ue pueda tener un e!ecto ad#erso y gra#e sobre la "is"a7 Los in!or"es *ue le solicite el Co"it- de Acreedores, relacionados con la ejecuci n del presente Acuerdo, as co"o con su situaci n !inanciera y contable+

b.

:+ Obtener del CO@IT< D< ACR<<DOR<S las autorizaciones pre#istas en el presente Acuerdo7 1+ 3o so"eter a consideraci n de la Asa"blea =eneral de Accionistas propuestas tendientes a la distribuci n yJo reparto de di#idendos para sus accionistas+

12

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA X. OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS @ientras se encuentre #igente el presente Acuerdo, los accionistas de COLDIDACTICAS LTDA, se co"pro"eten a, 1. I"probar cual*uier tipo de distribuci n de participaciones yJo di#idendos7 2. 3o adoptar una re!or"a integral a los estatutos *ue actual"ente rigen la acti#idad de COLDIDACTICAS LTDA, en orden a trans!or"arla al tipo de las sociedades por acciones si"pli!icadas, "odi!icar su objeto social, au"entar el capital autorizado de la co"pa.a, sin la aprobaci n del Co"it- de Acreedores, y en general para adecuar los estatutos a lo dispuesto en el presente Acuerdo, se re*uiere de la aprobaci n del Co"it- de Acreedores+ 3. Abstenerse de adoptar decisiones *ue resulten contrarias a lo dispuesto en el presente Acuerdo+ 4. Respetar las restricciones sobre decisiones i"portantes *ue re*uieran concepto !a#orable del Co"it- de Acreedores+

XI. CODIGO DE CONDUCTA E1PRESARIAL De con!or"idad con lo dispuesto en el artculo :1 de la Ley $$$% de &''%, COLDIDACTICAS LTDA "ani!iesta *ue, en desarrollo del presente Acuerdo, adopta el siguiente C digo de Conducta, $(+$ DEBERES GENERALES DE COLDIDACTICAS LTDA7 Son deberes del e"presario, !rente al c digo de conducta e"presarial, los siguientes, a+ Conser#ar una estructura operacional y ad"inistrati#a adecuada para per"itir la conducci n de sus negocios, dentro de par)"etros de e!iciencia y rendi"iento7 b+ Conser#ar un siste"a de registro contable con!or"e a los principios de contabilidad general"ente aceptados en Colo"bia, as co"o a elaborar sus estados !inancieros, de con!or"idad con los principios en cita7

13

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA c+ Cancelar en la oportunidad pre#ista por la ley, todos los #alores *ue se hagan e6igibles a partir de la !ir"a del presente acuerdo, por concepto de salarios, prestaciones legales, e6tralegales y con#encionales a !a#or de sus trabajadores, los cuales ser)n pagados co"o gastos ordinarios de la sociedad con recursos pro#enientes del !lujo de caja7 d+ Abstenerse de otorgar o hacer pr-sta"os de dinero, adelantos o pagos de deudas e6istentes o !uturas a sus socios, a #inculados o a sus controlantes, ni podr) celebrar operaciones, en t-r"inos no co"erciales, con terceros o sus socios o #inculados7 e+ Abstenerse de garantizar o a#alar obligaciones de terceros, socios o #inculados+ !+ 3o ad*uirir nue#os cr-ditos durante la #igencia del presente Acuerdo sin contar con la pre#ia autorizaci n del Co"it- de Acreedores7 g+ Adoptar las "edidas ad"inistrati#as internas para *ue sus Ad"inistradores den cu"pli"iento a las obligaciones pre#istas en el artculo &( de la Ley &&& de $//>7 h+ <6igir a sus ad"inistradores, el cu"pli"iento de la responsabilidad consagrada en el Artculo &5 de la Ley &&& de $//>+ $(+& DEBERES DE INFOR1ACION, COLDIDACTICAS LTDA, en tanto se encuentre #igente el presente Acuerdo, deber) su"inistrar al Co"it- de Acreedores la siguiente in!or"aci n !inanciera y contable, a+ Los <stados ?inancieros inter"edios, con corte tri"estral+ Los <stados ?inancieros deber)n presentarse debida"ente certi!icados, en los t-r"inos de ley7 b+ Las proyecciones !inancieras ajustadas cada tres "eses, indicando las bases *ue se tu#ieron en cuenta para dicho c)lculo7 c+ Cna copia de los <stados ?inancieros de !in de ejercicio, debida"ente certi!icados y dicta"inados, los cuales deber)n presentarse dentro de los diez 0$'2 das h)biles siguientes a la !echa en los cuales hayan sido aprobados por la Gunta de Socios+

14

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA XII. EVENTOS DE INCU1PLI1IENTO Se considerar) incu"plido el presente Acuerdo, de llegar a #eri!icarse uno cual*uiera de los siguientes e#entos, $+ ;or el incu"pli"iento de COLDIDACTICAS LTDA en los pagos de las su"as estipuladas en el presente Acuerdo, por ")s de no#enta 0/'2 das calendario, sin *ue por este hecho se entienda una "ora consentida7 Si se adopta una re!or"a estatutaria para COLDIDACTICAS LTDA, *ue pudiese resultar inconsistente o contraria a lo dispuesto en el presente Acuerdo o la Gunta de Socios de la precitada deudora decreta la distribuci n de utilidades7 Si COLDIDACTICAS LTDA, no acata las reco"endaciones *ue i"parta el CO@IT< D< ACR<<DOR<S, en desarrollo de las !unciones pre#istas en el presente Acuerdo+ Si se incu"plen los pagos relacionados con las obligaciones !iscales #igentes del orden 3acional, Departa"ental o @unicipal+

&+

(+

5+

PARAGRAFO PRI1ERO+4 <n caso de #eri!icarse alguno de los e#entos de incu"pli"iento descritos en la presente cl)usula, sal#o el pre#isto en el nu"eral &M, LA E1PRESA contar) con un t-r"ino de treinta 0('2 das calendario para subsanar el incu"pli"iento en el *ue hubiere incurrido+ Si #encido el plazo aludido persiste el incu"pli"iento podr) declararse incu"plido y ter"inado el Acuerdo+ XIII. CO1ITE DE ACREEDORES Con el objeto de #eri!icar el cu"pli"iento de los t-r"inos de este acuerdo, se crea un CO1ITE DE ACREEDORES integrado por cinco 0>2 "ie"bros principales, con sus respecti#os suplentes personales, los *ue se elegir)n para toda la #igencia del Acuerdo pero podr)n ser ree"plazados en cual*uier "o"ento+ $(+$ <l CO@IT< se integrar) con sujeci n a los siguientes presupuestos, Cno 0$2 principal y su respecti#o suplente designados por los acreedores cali!icados co"o de pri"era clase

15

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA Cno 0$2 principal y sus respecti#os suplentes designados por los acreedores *ue con!or"an la cuarta clase+ Dos 0&2 principal y sus respecti#os suplentes designado por los acreedores *ue con!or"an la *uinta clase7 <l rengl n restante ser) designado por los Acreedores Internos+

$(+& La designaci n de los "ie"bros del Co"it- se har) siguiendo co"o criterio la cuanta de los cr-ditos, de tal suerte *ue los de "ayor "onto por clase, ser)n los lla"ados a con!or"ar el Co"it-+ $(+( <n consecuencia, en tanto no sea elegido un nue#o Co"it-, -ste estar) integrado, as, PRINCIPALES DIA3 ;IEA3O S+A+ NA3COLO@NIA NA3CO ;O;CLAR GCA3 =<RARDO SA3CL<@<3T< SUPLENTES @C3ICI;IO D< SA3TIA=O D< CALI ?A3ALCA S+A+ NA3CO COL;ATRIA I38<RCA;ITAL S+A+ =CSTA8O 8<LASDC<E

$(+5 <l no"bra"iento de las personas naturales designadas para asistir a dicho Co"it- se har) "ediante co"unicaci n dirigida al Representante Legal, suscrita por el representante legal de cada una de las sociedades *ue con!or"ar)n el Co"it-+ <ste procedi"iento se aplicar) cada #ez *ue haya ca"bio del representante de uno o #arias de las entidades *ue con!or"en el Co"it-, pero en tales casos, la co"unicaci n se deber) re"itir al ;residente o Secretario del Co"it-+ $(+> <L =<R<3T< de COLDIDACTICAS LTDA asistir) a las reuniones del precitado Co"it-, en calidad de in#itado, con #oz pero sin #oto+ $(+% <l Co"it- se reunir) ordinaria"ente cada seis "eses, en la sede social de COLDIDACTICAS LTDA, a la hora y !echa *ue se indi*ue en la citaci n y e6traordinaria"ente cuando sea con#ocado por COLDIDACTICAS LTDA, por el Re#isor ?iscal de -sta o por dos 0&2 de sus "ie"bros, cuando las circunstancias as lo aconsejen+ $(+: La citaci n a las reuniones ordinarias y e6traordinarias del Co"it- se har) "ediante co"unicaci n escrita o correo electr nico re"itido por COLDIDACTICAS LTDA, con no "enos de cinco 0>2 das h)biles de

16

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA anticipaci n, a la direcci n *ue cada uno de sus "ie"bros haya registrado ante el Secretario del Co"it-+ $(+1 De todo lo sucedido en las reuniones del Co"it-, se le#antar)n actas *ue deber)n autorizar el presidente y secretario del designados para cada sesi n, en las cuales se deber) constancia dejar todos los aspectos e6igidos por el C digo de Co"ercio para las actas de Gunta de Socios, y se asentar)n en orden cronol gico en el libro *ue para tal e!ecto, lle#e la secretara del Co"it$(+/ <l Co"it- de entre sus "ie"bros, designar) un ;residente y un secretario7 $(+$'<l Co"it- deliberar) #)lida"ente con la presencia de tres 0(2 de sus "ie"bros y para to"ar decisiones re*uerir) el #oto a!ir"ati#o de tres 0(2 "ie"bros+ PAR0GRAFO PRI1ERO+4 <l ca"bio de cual*uiera de los "ie"bros se har) "ediante co"unicaci n escrita dirigida al ;residente del Co"it- de 8igilancia, por el Representante Legal de la entidad *ue as lo re*uiere, indicando el no"bre del sustituto+ PAR0GRAFO SEGUNDO+4 <n el e#ento de *ue durante la ejecuci n del Acuerdo las acreencias de uno de los "ie"bros del Co"it- se e6tingan, el respecti#o rengl n del Co"it- *uedar) #acante y ser) suplido con el representante de la acreencia del "is"o grupo *ue contin9e por "onto, en orden descendente+ XIV. FUNCIONES CO1ITE DE VIGILANCIA Son !unciones principales del Co"it-, las siguientes, 1. Dictarse su propio regla"ento+ 2. Designar su ;residente, 8icepresidente y Secretario+ 3. 8elar por el cabal cu"pli"iento de lo establecido en este acuerdo+ 4. Re#isar las proyecciones !inancieras y sugerir las pre#isiones y ajustes *ue considere con#enientes para el adecuado cu"pli"iento del con#enio+ 5. Re#isar los in!or"es sobre la ejecuci n de las proyecciones+

17

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA 6. 8eri!icar la presencia de una causal de incu"pli"iento e in!or"ar a COLDIDACTICAS LTDA, el plazo *ue tiene para nor"alizar la situaci n, so pena de con#ocar a LOS ACR<<DOR<S para *ue se declarare el incu"pli"iento del Acuerdo+ 7. Solicitar y recibir de COLDIDACTICAS LTDA, in!or"aci n sobre aspectos rele#antes de la co"pa.a *ue a!ecten su estructura y la pongan en i"posibilidad de cu"plir sus obligaciones+ 8. Actuar co"o rgano conciliador en los e#entos, en los cuales entre uno o #arios de LOS ACR<<DOR<S y COLDIDACTICAS LTDA, se presenten discrepancias sobre la ejecuci n del presente acuerdo+ 9. In!or"ar a LOS ACR<<DOR<S sobre la ocurrencia de cual*uier causal de incu"pli"iento o "odi!icaci n al presente Acuerdo7 10. Interpretar el Acuerdo, ci.-ndose a las siguientes reglas, REGLAS DE INTERPRETACION DEL ACUERDO , ;ara e!ectos de la interpretaci n del presente Acuerdo, el Co"it- de Acreedores, LOS ACR<<DOR<S y COLDIDACTICAS LTDA, deber)n ce.irse a los siguientes criterios, a2 Se acoger) co"o par)"etros los establecidos por la ley ci#il y co"ercial para la interpretaci n de los contratos7 b2 Las palabras *ue hayan sido de!inidas en este acuerdo, se deber)n interpretar, a la luz de los presupuestos esenciales sobre los cuales se estructur el presente Acuerdo, contenidos en la cl)usula cuarta de este con#enio7 c2 <n el e#ento en *ue cual*uiera de las cl)usulas contenti#as del Acuerdo resulte poco clara, el conte6to general del presente Acuerdo podr) ser#ir de instru"ento para ilustrar el sentido de las "is"a, de suerte *ue el te6to en !or"a integral guarde la debida coherencia y ar"ona7 d2 La interpretaci n *ue se haga del presente Acuerdo, sie"pre se deber) procurar *ue los criterios a seguir se ajusten a la !inalidad del r-gi"en de insol#encia, regulado por la Ley $$$% de &''%+ e2 3inguna de las cl)usulas de este Acuerdo, se interpretar) o entender) de !or"a tal *ue contrare las cl)usulas i"perati#as consagradas en la Ley $$$% de &''% o en sus decretos

18

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA regla"entarios y, en lo no pre#isto en el Acuerdo se entender)n incorporadas las nor"as pre#istas en dicha ley+ !2 <n todo caso, de e6istir di#ergencias entre los di!erentes criterios de interpretaci n aplicables, estas ser)n resueltas por el Co"it- de Acreedores, siguiendo el "-todo *ue resulte !a#orable para asegurar el cu"pli"iento del presente Acuerdo+ XV. VIGENCIA DEL ACUERDO <l ACC<RDO tendr) una #igencia de siete 0:2 a.os contados, a partir de la !echa en *ue *uede ejecutoriado el Auto "ediante el cual, la Superintendencia de Sociedades con!ir"e el Acuerdo+ <n consecuencia, los plazos pre#istos para cada uno de los progra"as de pago conte"plados en la cl)usula 8III del presente Acuerdo, se contabilizar)n a partir de la ?<CAA D< I3ICIO+ XVI. CLAUSULAS VARIAS $+ &+ La celebraci n, interpretaci n y ejecuci n de este Acuerdo se sujetar) a las leyes de la Rep9blica de Colo"bia7 La aprobaci n del presente acuerdo no constituye no#aci n, ni renuncia de los derechos y las obligaciones objeto del "is"o+ 3o obstante, las obligaciones a cargo de COLDIDACTICAS LTDA se entienden "odi!icadas en cuanto a plazos, perodo de gracia y tasas de inter-s por lo estipulado en el Acuerdo, sin necesidad de sustituir los docu"entos *ue las respaldan+ LOS ACR<<DOR<S solicitan e6presa"ente a la Superintendencia de Sociedades *ue en la pro#idencia "ediante la cual con!ir"e el presente Acuerdo de Reorganizaci n, se ordene el le#anta"iento de las "edidas cautelares *ue se hayan practicado sobre los bienes de propiedad de COLDIDACTICAS LTDA, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo (% de la Ley $$$% de &''%7 ;ara e!ectos de i"puestos y derechos de registro, el presente Acuerdo, as co"o las escrituras p9blicas *ue deban otorgarse en desarrollo del "is"o, incluyendo la *ue tendr) por objeto !or"alizar la re!or"a integral de los estatutos de COLDIDACTICAS LTDA *ue a*u se pre#-, ser)n considerados co"o actos sin cuanta, con!or"e lo pre#- el artculo %1 de la Ley $$$% de &''%7

(+

5+

19

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA

>+

LOS ACR<<DOR<S, podr)n ceder en cual*uier "o"ento y a cual*uier ttulo los cr-ditos y se tendr) al cesionario co"o sustituto del cedente+ <n todo caso el ACR<<DOR cedente deber) ad#ertir al cesionario interesado sobre la e6istencia del presente Acuerdo y por su parte el cesionario deber) aceptar e6presa"ente las condiciones del presente Acuerdo y del cr-dito *ue ad*uiera+ ;ara tal e!ecto, el Cedente noti!icar) a COLDIDACTICAS LTDA de la cesi n7 La causal de disoluci n por p-rdidas en la *ue se encuentra incursa COLDIDACTICAS LTDA *uedar) ener#ada a la ter"inaci n del presente Acuerdo "ediante la ejecuci n del "is"o, en especial capitalizaci n parcial de las obligaciones a cargo de la "encionada deudora y la suscripci n de nue#as acciones *ue realizar)n los actuales accionistas+

%+

COLDIDACTICAS LTDA, GUSTAVO ANTONIO VELAS5UEZ C+C+ Representante Legal COLDIDACTICAS LTDA

LOS ACREEDORES,

20

Propuesta de Acuerdo de Reorganizacin para COLDIDACTICAS LTDA

21