Apuntes Cont - VI Actualizados

UMSNH
ACADMIA DE CONTABILIDAD Pgina 1

UNIVERSIDAD MICHOACANA DE SAN
NICOLS DE HIDALGO

FACULTAD DE CONTADURA
Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

CONTABILIDAD VI
ACTUALIZADOS

ELABORADOS POR:

M. en A. Mara Eugenia Romero Olvera

El presente material fue realizado durante el ao 2010 para la ctedra de
Contabilidad IV del 6. Semestre de la Carrera de Contador Pblico

UMSNH

MORELIA MICH., JUNIO 2010

INTRODUCCION

Con las reforma a las Normas de Informacin Financiera para el ao 2009, la
estructura del programa de la materia de Contabilidad VI, fue modificada y
actualizada en un trabajo realizado por un grupo de catedrticos que impartimos la
materia y que formamos parte de la Academia de Contabilidad de la Facultad de
Contadura y Ciencias Administrativas, de la Universidad Michoacana de San Nicols
de Hidalgo. Los presentes apuntes aplicados durante el ao 2010, para la imparticin
de la materia en el 6. Semestre de la Licenciatura en Contadura Pblica, fueron
revisados y actualizados en un 40%, de acuerdo a las reformas que el CINIF propuso
para las Normas de Informacin Financiera 2009, en relacin principalmente a los
temas de: Elaboracin de Estados Financieros Consolidados, Fusin, Escisin,
Franquicias y Reexpresin de Edos. Financieros
Los presentes apuntes se presentan con el objetivo de actualizarlos y a su vez
mejorarlos para que sirvan de base para la ctedra en la licenciatura y a su vez, para
seguir contribuyendo acadmicamente a la formacin integral de hombres y mujeres
capaces de responder a los requerimientos de nuestro pas.

LOS AUTORES

UMSNH

FACULTAD DE CONTADURA Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

SEXTO SEMESTRE
PROGRAMA DE LA ASIGNATURA CONTABILIDAD VI CLAVE:
PLAN 2002 CRDITOS 8
LICENCIATURA: CONTADURA SEMESTRE: 6
ACADEMIA: CONTABILIDAD HRS. CLASE: 2
REQUISITOS: CONTABILIDAD V HRS. SEMANA: 4
TIPO DE ASIGNATURA OBLIGATORIA X OPTATIVA

OBJETIVO GENERAL DEL CURSO:

EL ALUMNO PREPARAR Y FORMULAR ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS Y
ANALIZAR LOS ASPECTOS RELEVANTES DE LAS FRANQUICIAS, DE ACUERDO A LAS REGLAS DE
VALUACIN, PRESENTACIN Y REVELACIN DE LA NORMATIVIDAD NACIONAL.

TEMAS:

I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y
COMBINADOS NIF B-8

II. VALUACIN DE INVERSIONES PERMANENTES EN
ACCIONES NIF B-8

III. ANLISIS DE DIVERSAS FIGURAS FINANCIERAS.
Adquisicin de Negocios NIF B-7

IV. FRANQUICIAS.

TOTAL DE HORAS

HORAS SUGERIDAS

28

12

12

12

64

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TEMARIO ANALTICO:

I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE CONFORMIDAD CON LA NIF B-8.

1.- Concepto, origen y objetivo
2.- Caractersticas
3.- Consideraciones
A) Administrativas
B) Financieras
C) Fiscales
4.- Diagrama para la consolidacin
5.- Procedimientos para la consolidacin
A) Caractersticas
B) Implicaciones
6.- Registro contable
7.- Consolidacin de los diversos tipos de compaas
A) Controladora
B) Filial
C) Tenedora
D) Subsidiaria
E) Asociada
8.- La consolidacin de estados financieros
A) Balance General Consolidado
1. Estructura
2. Toma de decisiones
B) Estado de Resultados Consolidado
1. Estructura
C) Estado de Cambios a la Posicin Financiera Consolidado
1. Estructura
D) Estado de Utilidades Retenidas Consolidado
1. Estructura
9.- La Consolidacin para efectos de Planeacin Financiera
10.- La Consolidacin para efectos de Planeacin Fiscal
11.- Estados Financieros consolidados con empresas extranjeras para una toma de decisiones
12.- Mtodo de compra
13.- Mtodo de participacin de las inversiones

14. CASOS PRCTICOS

II. VALUACIN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8.

1. Filiales
2. Asociadas
3. Tenedoras y subsidiarias
4. La NIC 22 combinacin de negocios

5. CASOS PRCTICOS

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III. ANLISIS DE DIVERSAS FIGURAS PARA EL CRECIMIENTO EMPRESARIAL.

1. Anlisis e interpretacin del Boletn B-7 (Adquisicin de negocios).

2. CASOS PRCTICOS

IV. FRANQUICIA.

1. Franquicias
A. Concepto
B. Objetivos
C. Caractersticas
D. Consideraciones
i) Financieras
ii) Administrativas
iii) Fiscales
E. Registros Contables
i) Franquiciante
ii) Franquiciatario

2. CASOS PRCTICOS

BIBLIOGRAFA BSICA:

1. CINIF, Normas de Informacin Financiera, Mxico, Vigente.
2. ROMERO LOPEZ JAVIER, Contabilidad Superior, Mxico , Mc Graw Hill, Vigente
3. MARTINEZ CASTILLO AURELIANO, Consolidacin de Estados Financieros,
Mc Graw Hill, 2 Edicin, Mxico 2005.
4. MONTAO SANCHEZ ARTURO, La Franquicia, Ed. Panorama, 1 Ed. Mxico 2008.
5. INSTITUTO Mexicano de Contadores Pblicos, Normas Internacionales de Informacin Financiera, Mxico, IMCP,
Vigente.

BIBLIOGRAFA COMPLEMENTARIA
1. BIONDI, M., Efectos contables de las combinaciones de negocios, Ediciones Macchi, Argentina, 1998, 198 pp.
2. COCINA, Martnez Javier, Conversin de estados financieros a moneda nacional, IMCP, Mxico, 2000, 83 pp.
3. GARCA, Mendoza Alberto, Contabilidad Avanzada, Mxico, CECSA, 2001, 303 pp.
4. GUAJARDO, Cant Gerardo, Contabilidad Financiera, 3 Edicin, Mxico, Mc Graw Hill, 2002, 640 pp.
5. MARTNEZ, Lian Ramn, Consolidacin y combinacin de estados financieros y valuacin de inversiones
permanentes en acciones, IMCP, Mxico, 2001, 424 pp.

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TCNICAS DE ENSEANZA SUGERIDAS:

Exposicin oral...................................................(X)

Exposicin audiovisual.......................................( )

Ejercicios dentro de la clase...............................(X)

Seminarios..........................................................( )

Lecturas obligatorias...........................................(X)

Trabajos de investigacin....................................(X)

Prcticas de taller o laboratorio...........................(X)

Prcticas de campo..............................................(X)

Otras....................................................................( )

ELEMENTOS DE EVALUACIN

Exmenes parciales.............................................(X)

Exmenes finales.................................................(X)

Trabajos y tareas fuera del aula............................(X)

Participacin en clase...........................................(X)

Asistencia a prcticas...........................................(X)

Otras.....................................................................( )

REQUERIMIENTO DE CONOCIMIENTOS MNIMOS

Al trmino del curso el alumno deber:

1. Comprender, realizar y analizar el proceso de consolidacin de las organizaciones mercantiles.
2. Comprender el proceso de inversiones permanentes en acciones y sus caractersticas.
3. Comprender y aplicar la combinacin de negocios como una forma de crecimiento de la organizacin.
4. Comprender los aspectos generales de las franquicias.
5. Reconocer y aplicar los diferentes registros contables que corresponden a las franquicias.
6. Aplicar los conocimientos adquiridos de forma prctica en la resolucin de ejercicios relativos a los conceptos
cubiertos por el programa.

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TEMARI O

Tema 1
Consolidacin de estados financieros y la toma de decisiones. . . . . . 4

1.1. Concepto origen y objetivo
1.2. Procedimientos
1.3. Consideraciones generales para consolidar
1.4. Usos y usuarios
1.5. Toma de decisiones
1.6. Diagrama
1.7. Proceso para el registro contable
1.8. Principios de contabilidad aplicados
1.9. Registro contable
1.10. Ley del ISR (empresas consolidadas)
1.11 Ejercicios prcticos
Tema 2
Elaboracin de estados financieros consolidados . . . . . 20

2.1. Estado de situacin financiera consolidada
2.2. Estado de resultados consolidado
2.3. Estado de utilidades retenidas consolidadas
2.4. Ejercicios prctico

Tema 3
Fusin de sociedades. . . . . . . . . . . 32

3.1. Diagrama para la fusin de organizaciones
3.3. Informacin financiera
3.4 Ejercicios prcticos

Tema 4
Escisin de sociedades. . . . . . . . . . . 59

4.1. Diagrama para la escisin de sociedades
4.3. Informacin financiera

(Temas Complementarios)

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Tema 5
Franquicias . . . . . . . . . . 67

Tema 6
Reexpresin de Estados Financieros . . . . . . 99

Bibliografas . . . . . . . . . . 101

Tema 1: Estados Financieros Consolidados

Es el documento que tiene por objeto presentar en su conjunto la situacin financiera y los resultados de las
operaciones de 2 o ms entidades econmicas, jurdicamente independientes, como si se tratara de una sola
empresa, para tomar decisiones acertadas y lograr objetivos predeterminados

Los estados financieros se consolidan cuando existen entre las sociedades 3 tipos de relaciones fundamentales:

A) Una relacin accionara
B) Una relacin operaria
C) Una relacin comercial

Definiciones

Asociada.- Es una entidad en la cual la tenedora tiene influencia significativa en su
administracin, pero sin llegar a tener el control de la misma.

Compaa controladora.- Es aquella entidad que controla una o ms subsidiarias.

Control.- Es el poder de decisin sobre las polticas de operacin y de los activos de
otra entidad, entendindose como tal, cuando se tiene la propiedad directa o indirecta
de ms del 50% de las acciones con derecho a voto, o bien, cuando se tiene injerencia
decisiva en la administracin de la entidad. Por ejemplo, cuando se tiene la facultad de
nombrar o remover a la mayora de los miembros del consejo de administracin u
rgano que rija la operacin de las entidades, por acuerdo formal con accionistas o
poder derivado de estatutos.

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I nfluencia significativa.- Es la capacidad de participar en las decisiones sobre las
polticas de operacin y financieras de la entidad en la cual se tiene la inversin, sin
llegar a tener el control; dicha situacin se presenta cuando una sociedad operadora
posee directa o indirectamente ms del 10% de las acciones ordinarias en circulacin
con derecho a voto de la emisora o cuando, no teniendo tal porcentaje, la compaa
tenedora puede nombrar consejeros, sin que stos sean mayora, o participar en el
proceso de definicin de polticas operativas y financieras.

Partes relacionadas.- Se consideran como tales:

a) compaas controladoras, subsidiarias y asociadas;
b) personas fsicas que poseen, directa o indirectamente, el control o influencia
c) significativa sobre la administracin de la sociedad distribuidora de acciones, y
d) miembros del consejo de administracin, ejecutivos de alto nivel.

Subsidiaria.- Es la entidad que es controlada por otra, conocida como controladora.
NIF B-8

Reglas de Revelacin

Se deber revelar mediante nota a los estados financieros, en forma agregada, la
siguiente informacin:

a) naturaleza de la relacin de conformidad con la definicin de partes relacionadas;

b) descripcin genrica de las transacciones;

c) importe global de las transacciones, saldos y sus caractersticas;

d) polticas generales para fijar precios distintos a los de mercado;

e) efecto de cambios en las condiciones de las transacciones existentes, y

f) cualquier otra informacin necesaria para el entendimiento de la transaccin.

Al seleccionar las entidades y transacciones por revelar se debe tomar en cuenta lo
siguiente:

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a) Slo se requiere la revelacin de las operaciones con partes relacionadas que
representen ms del 5% del capital contable del mes anterior a la fecha de la
elaboracin de la informacin financiera correspondiente.

b) No se requiere la revelacin de las transacciones eliminadas en estados
financieros consolidados, ni aquellas eliminadas como resultado del reconocimiento
del mtodo de participacin.

c) Las partidas con caractersticas comunes deben agruparse a menos que sea
necesario destacar informacin relevante.

d) Cuando se tenga el control, debe revelarse la naturaleza de la relacin, aunque
no se realicen transacciones.

e) No es necesaria la revelacin de transacciones con partes relacionadas cuando la
informacin ya se haya presentado conforme a los requerimientos de otros criterios.

Cuando se deben presentar estados financieros consolidados

Inversin en acciones
ordinarias en circulacin
Consolidar estados
financieros
Mas del 50% Control administrativo de la
subsidiaria
Si
Mas del 50% Control temporal de la
subsidiaria
No
Mas del 50% Subsidiaria en condiciones
especiales, iniciacin de
operaciones, periodo de
reorganizacin
No
Mas del 50% Subsidiaria extranjera con
restriccin cambiaria sobre
estabilidad poltica
econmica y legal
No
Mas del 50% Actividad de la subsidiaria
diferente a la controladora
No
Mas del 50% No se tiene control
administrativo de la
subsidiaria
No
Menos del 50% No se recomienda estados
financieros consolidados
No

A quien le sirven los estados financieros consolidados?

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A la compaa controladora, para quien los usa son las personas que toman decisiones (accionistas,
inversionistas, bancos, acreedores)

Uso de los estados financieros consolidados

Usuarios internos:

1.- Inversionistas
2.- Administradores
3.- Accionistas
4.- Auditores internos y dems personas dentro de las empresas que pueda tomar decisiones, dentro de la
compaa controladora y de la compaa subsidiaria

Usuarios externos

1.- Acreedores comerciales
2.- Bancos
3.- Proveedores
4.- Auditores externos y dems personas externas interesadas en invertir u otorgar algn tipo de crdito, tanto a
la compaa controladora como a la subsidiaria

Ventajas de los estados financieros consolidados

A) Mejorar el grado de solvencia financiera
B) Al facilitar la obtencin de crditos nacionales y extranjeros
C) Controlar y dirigir la administracin de las subsidiarias
D) Asegurar el abastecimiento de materia prima, productos en proceso, productos terminados, insumos
diversos etc.
E) Aumentar la posicin competitiva del mercado real o potencial
F) Minimizar costos al realizar operaciones de importancia relativa
G) Minimizar costos de inversin en el caso de aportar el 100% del capital de la subsidiaria
H) Minimizar costos de maquilas en las subsidiarias
I) Optimizar utilidades en la empresa controladora y subsidiaria
J) Mejorar la posicin del grupo de empresas frente a la competencia nacional e internacional

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Objetivo

Buscar y mejorar el desarrollo econmico de cada una de las empresas, se tiene un mejor posicionamiento en el
mercado.(por que tienen capitales mas fuertes)

Fomentar el desarrollo econmico de la empresa

Entidad = Unidad Identificable

Porque puede tomar decisiones de inversin (disminuye costos de recursos humanos)
Mercado real: Lo que la gente pide y puede estar. Ejemplo (fusin de los bancos)

Ejemplo:

Cuando el zapatero y el sastre se unen se ahorran recursos

Maquinaria 100,000 ( + ) tiene menos liquidez
Bancos 100,000 ( - ) seria mejor que fuera capital de la subsidiaria

Optimizar costos y as las utilidades

El recorte de personal minimiza los costos

Es importante fomentar el estado de anlisis de estados financieros consolidados en lo general (controladora y
subsidiaria) y tambin en lo particular (individualmente), tanto para los administradores, accionistas,
inversionistas y persona externa de la controladora y subsidiaria

Ejemplo:

a) Situacin inadecuada de capital de trabajo en algunas subsidiarias

Compaa A Compaa B Consolidacin
Activo circulante 3,000 12,000 15,000
Pasivo circulante 6,000 3,000 9,000
Capital de trabajo $ 3,000 $ 9,000 $ 6,000

Tiene mas solvencia la compaa B, la A no puede endeudarse

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b) Los porcentajes en los estados financieros consolidados son promedios compuestos, su valor puede ser
engaoso debido a que es una combinacin de diversas situaciones.

Compaa A Compaa B Consolidacin
Ventas 12000 100% 6000 100% 15000 100%
Costo de ventas 7200 60% 5400 90% 12600 70%
UTILIDAD $ 4800 40% $ 600 10% $ 5400 30%

PERI ODO CONTABLE DE PRESENTACI N

La fecha de cierre de las empresas a consolidar es importante si no coinciden las fechas de la o las subsidiarias,
se debern presentar o realizar estados financieros exprofesos para la consolidacin por el periodo que
comprenda el ejercicio social de la controladora.

Sin embargo es posible que si la diferencia de fechas entre estados financieros no es mayor a 3 meses se
pueden utilizar estos

Es importante realizar notas al calce de los estados financieros consolidados de tales situaciones, para efecto de
explicar los sucesos que afecten la situacin financiera o los resultados de operacin acaecidos (sucedidos) entre
las diferentes fechas o bien algunos puntos importantes respecto a las polticas de consolidacin que hayan
surgido, para que los interesados de los estados financieros consolidados puedan tomar decisiones

RESPONSABI LI DAD DE CONTADOR PBLI CO

Cuando el contador pblico dictaminara estados consolidados es para agregar confianza a terceros, por lo tanto:

A) el contador publico debe dictaminar al grupo de empresas considerables, como una sola entidad
econmica

B) debe considerar si la exclusin o inclusin de una o varias subsidiarias, es recomendable para la
consolidacin, es decir, no afecta la racionabilidad de los estados financieros

C) los estados financieros consolidados deben prepararse y presentarse de acuerdo a los PCGA y ser
respaldados por el IMCP

D) el CP. Debe cerciorarse de que las polticas de consolidacin, comprobar el proceso contable respectivo
y la uniformidad y consistencia de la aplicacin de los principios. Si detecta alguna anomala, deber de
reportarlo en su dictamen emitido

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TAREA

TIPOS DE DICTAMEN

OPININ LIMPIA O ESTNDAR CON PRRAFO EXPLICATIVO
El nuevo dictamen permite que el auditor puede emitir opinin limpia o estndar y, despus de ella, un prrafo o
comentario adicional de carcter explicativo o de ampliacin a la opinin del auditor. Es decir, se mantiene el
criterio que toda la informacin que se incluya en el dictamen, despus del prrafo de la opinin, solo sirve de
aclaracin. Sin embargo, el auditor puede sugerir a la entidad auditada que determinada informacin se incluya
en las notas a los estados financieros y, en ese caso, no seria necesario incluir en el dictamen el cuarto prrafo
adicional de carcter explicativo despus de la opinin, porque se estara cumpliendo con la norma de auditoria
generalmente aceptada de revelacin suficiente.

OPININ CALIFICADA O CON SALVEDADES
Se puede afirmar que el auditor emitir este tipo de dictmenes cuando por el resultado de su examen, concluya
que:
- Las declaraciones de la gerencia, referida a los estados financieros o sus notas no son satisfactorias al
auditor. Es decir una limitacin al alcance para la aplicacin de los procedimientos de auditoria.
- Existe incertidumbre sobre algn asunto por resolver en el futuro y que le permitir obtener evidencia
suficiente sobre el resultado.
- Existe desviaciones a los principios de contabilidad generalmente aceptados o sus procedimientos, que
podran tener un efecto en las estimaciones contables, en los registros o en la preparacin de los estados
financieros que evala.

En cualquier de los casos mencionados podra ser necesario que el auditor incluya en su dictamen
- Un prrafo intermedio antes de la opinin para reflejar la salvedad que afectara su opinin profesional, en
forma detallada y completa.
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- Si la salvedad se refiere a una limitacin al alcance, esta situacin debe mencionarse en el prrafo dos
(alcances) y describirse en el prrafo siguiente.

DICTAMEN CON OPININ NEGATIVA O ADVERSA

En este tipo de dictamen debe mencionarse en el prrafo intermedio, antes de la opinin explicando en detalle
las razones principales que lo llevaron a emitir tal opinin as como los efectos principales del asunto que
origino la opinin adversa.

DICTAMEN CON ABSTENCIN O DENEGACIN DE OPININ

El auditor emitir este tipo de dictmenes en aquellos en que no practic el examen con el alcance suficiente
que le haya permitido formarse una opinin sobre la racionabilidad de los estados financieros examinados.

En el dictamen con abstencin de opinin, se debe omitir el prrafo del alcance, porque el auditor por
determinadas limitaciones al alcance de su examen, no estuvo en condiciones de aplicar los procedimientos de
auditoria. Esta omisin se justifica para evitar una confusin con la opinin adversa.

OTROS TIPOS DE DICTMENES
El auditor puede emitir opinin sobre un determinado estado financiero, es decir, es posible emitir dictamen
parcial. Es un asunto que el auditor debe determinar en caso en particular.

MODELOS DE DICTAMEN

DICTAMEN LIMPIO O ESTANDAR
Dictamen de los Auditores Independientes:
A los Seores Accionistas y Directores de el Mercader S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de El Mercader S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los
correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.
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DICTAMEN INCLUYENDO UNA INCERTIDUMBRE QUE NO MODIFICA LA OPININ LIMPIA
Dictamen de los Auditores Independiente:
A los Seores Accionistas y Directores de la Compaa Grafitecnia, S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compaa Grafitecnia, S.A. al 31 de diciembre dl 2002
y a los correspondientes.

DICTAMEN CON SALVEDADES POR NO HABER CONTABILIZADO DETERMINADOS PASIVOS
CONTRARIOS A PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMETE ACEPTADOS.
Dictamen de los Auditores Independiente:
A los Seores Accionistas y Directores de la Tabletecnia S.A.C.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compaa Tabletecnia S.A.C. al

DICTAMEN CON OPININ NEGATIVA O ADVERSA
A los Seores Accionistas y Directores de INFORDATA S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la empresa INFORDATA S.A. al 31 de diciembre de 2002
y a los correspondientes estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto.

DICTAMEN CON LIMITACIONES AL ALCANCE DEL EXAMEN
A los Seores Accionistas y Directores Empresa AXES S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Empresa AXES S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los
correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.

TAREA

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NORMAS PARA EL DESARROLLO DE LOS PRINCIPIOS RELATIVOS AL SUJETO AUDITOR

Formacin Tcnica y -Capacidad Profesional
"La auditoria deber ser realizada por personas con formacin tcnica y capacidad profesional adecuadas".
Las normas que desarrollan el principio anterior deben contemplar tras aspectos bsicos: la formacin, la
experiencia y la actualizacin de conocimientos.

Formacin
Los auditores debern conocer:
* Los mtodos y tcnicas empleados en auditoria.
* Los principios y normas contables y presupuestarios.
* El funcionamiento, organizacin y caractersticas del Sector Pblico.

Experiencia
Puesto que la capacidad profesional es el resultado de la conjuncin de la formacin y de la experiencia, la
organizacin de auditoria fijar la experiencia que deber poseer el personal auditor para el adecuado
cumplimiento de sus funciones.

Actualizacin
La actualizacin permanente de conocimientos es requisito necesario para mantener la capacidad profesional.
La organizacin de auditoria ser responsable de establecer y ejecutar un programa que garantice el conocimiento,
entre otros, de los nuevos desarrollos en auditoria, contabilidad, muestreo estadstico y evaluacin y anlisis de
datos.

Independencia
"Durante su actuacin profesional, tanto los rganos de control como los auditores mantendrn una actitud
independiente y una posicin de objetividad total, especialmente frente a la propia estructura administrativa".
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Este principio centra tanto en el auditor como en la organizacin de la auditoria la responsabilidad de
conservar su independencia, a travs del cumplimiento de las normas de: imparcialidad, apariencia de
imparcialidad y ausencia de incompatibilidades.

Imparcialidad
Las opiniones, conclusiones y recomendaciones del auditor requieren la consideracin objetiva de los hechos y
su juicio imparcial.

Apariencia de Imparcialidad
El auditor no slo debe ser imparcial, sino que debe evitar cualquier actitud o situacin que permita a terceros
dudar de su independencia.

Ausencia de Incompatibilidad
La independencia del auditor puede estar disminuida por incompatibilidades de orden personal, de orden
externo y en sus relaciones con la estructura administrativa. En caso de producirse alguna de tales limitaciones,
el auditor deber rehusar la realizacin de la auditoria o explicar claramente su situacin.

Diligencia Profesional
"La ejecucin de los trabajos y la emisin de los informes se llevar a cabo con el debido cuidado profesional".
Las normas que desarrollan el principio de diligencia profesional se extienden a todo el proceso de auditoria,
desde que se comienza su planificacin hasta la conclusin del informe, y vienen referidas a: el cuidado en el
cumplimiento de las normas, la supervisin, el recurso a especialistas, el recurso a auditores externos y los lmites
a la aceptacin de realizacin de auditorias.
Cuidado en el Cumplimiento de las Normas
La diligencia profesional impone al auditor el cumplimiento de las normas establecidas en la realizacin de su
trabajo, y en la elaboracin y presentacin de informes.

Supervisin
El trabajo efectuado por todas las personas a todos los niveles, as como los juicios por ellas formulados y los
informes emitidos, deben ser crticamente supervisados.
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Recurso a Especialistas Externos
Cuando el auditor recurra al asesoramiento de especialistas cuya opinin sea bsica para el ejercicio de su
funcin, deber asegurarse de su competencia y capacidad en el momento de su seleccin.

Recurso a Auditores Externos
La utilizacin de auditorias realizadas por terceros reduce la suma de trabajo necesario para alcanzar los
objetivos de auditoria. Para poderse apoyar en estas auditorias, es necesario verificar la competencia profesional
de los auditores, su independencia y el trabajo por ellos realizado.

Lmites a la Aceptacin de Realizacin de Auditorias
nicamente deber aceptarse la realizacin de aquellos trabajos que puedan efectuarse con la debida diligencia
profesional.

RESPONSABI LI DAD
"El auditor deber realizar su trabajo de acuerdo con las normas de auditoria establecidas y ser responsable de
su informe con las limitaciones al alcance expresadas, en su caso, en el mismo".
Las normas derivadas del principio de responsabilidad se refieren a la delimitacin de la responsabilidad del
auditor y a las limitaciones de alcance.

Delimitacin de la Responsabilidad
Todo trabajo de auditoria realizado de acuerdo con las normas establecidas, limita la responsabilidad del auditor
al contenido de su informe.

Limitaciones de Alcance
Las limitaciones sobre el alcance de la auditoria son factores externos a la organizacin de la auditoria,
susceptibles de impedir a los auditores una formulacin objetiva de sus opiniones y de sus conclusiones. Los
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auditores debern sealar las limitaciones de alcance de su informe y mencionar su incidencia sobre los
resultados de la auditoria.

SECRETO PROFESI ONAL
"Los auditores debern mantener y garantizar la confidencialidad sobre la informacin obtenida en el curso de
sus actuaciones".
El desarrollo del principio de secreto profesional incluye las normas relativas a la finalidad de la informacin,
su uso debido y su conservacin y obliga a todos los integrantes del equipo auditor.

Finalidad de la Informacin
Los datos relativos a los entes fiscalizados obtenidos por los auditores en el ejercicio de sus funciones, no
debern ser utilizados para fines distintos de la propia fiscalizacin.

Uso Debido de la Informacin
La informacin obtenida no deber ser facilitada a terceros ni utilizada en provecho propio.

Conservacin de la Informacin
El rgano auditor deber conservar debidamente custodiados en sus archivos los papeles de trabajo que
constituyen el soporte de sus conclusiones.

...................................................................................................................................................

I NTERS MI NORI TARI O

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Se dice que en una subsidiaria existe inters minoritario cuando una parte de su capital (pequea) es propiedad
de otra empresa y se determina de la siguiente manera:

|
|
|
|
|
.
|
\
|
=
|
|
.
|
\
|
a subsidiari
dela
contable
capital
ion encirculac
a subsidiari la de Acciones
personas terceras de
poder en a subsidiari la de Acciones
o Minoritari
Interes
.. .. .. ..
.. .. .
. .. .. .. .. ..

Ejemplo:

La compaa subsidiaria B tiene 1000 acciones en $100 pesos c/u, por lo que su capital contable asciende a
$100,000.

La compaa A representa el inters mayoritario y tiene en su poder 920 acciones de la subsidiaria B, y en
poder de terceras personas el inters minoritario, que representa 80 acciones de la subsidiaria B

Determine el inters minoritario.

Solucin:

( ) ( ) 8000 $.. 000 , 100 $..
.. 1000
.. 80
= =
|
|
.
|
\
|
acciones
acciones
o Minoritari
Interes

El inters minoritario nicamente surge con motivo de la consolidacin de los estados financieros ya que se
tiene que efectuar el asiento de eliminacin de la cuenta inversiones en acciones en la subsidiaria

REGLAS PRI NCI PALES PARA LA PRESENTACI N DE ESTADOS
FI NANCI EROS CONSOLI DADOS

1.- Obtener estados financieros de las compaas integrantes del grupo que habr de consolidarse.

2.- Laborar las hojas de distribucin (cuando son varias empresas a consolidar) a fin de unificar cuanto sea
posible los conceptos presentados por c/u de las compaas, pues de otra forma se dificultara su agrupacin,
teniendo cuidado de distinguir con claridad y unificar conceptos similares en las cuentas de activo, pasivo,
capital y supervit.

Ejemplo:
- Mismas partidas con diferentes nombres.
- Unificar criterios, cuentas con el mismo nombre.

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3.- Registrar en una hoja de trabajo de consolidacin de los estados financieros, las compaas integrantes del
grupo.

4.- Formular los asientos de ajuste y eliminacin en el libro de diario.

5.- Registrar los asientos sealados en el punto anterior en las columnas respectivas de la hoja de trabajo de
consolidacin .

6.- Sumar horizontal y verticalmente las columnas de la hoja de trabajo de consolidacin.

7.- Por ultimo se preparan los Estados financieros consolidados.

HOJA DE TRABAJO DE CONSOLI DACI N

Representa el enlace de los estados financieros de cada empresa que forma el grupo, en la practica se utilizan
varios modelos de hoja de trabajo de consolidacin, utilizaremos para efectos de estudio, la hoja de trabajo
horizontal, ya que puede agrupar un sinfn de empresas.

Se designara una columna para cada una de las empresas que se van a consolidad, teniendo en cuenta, la
separacin de cuentas deudoras o de activo, sumndolas verticalmente y horizontalmente, agrupando las cuantas
acreedoras de pasivo y capital efectuando la suma y cuadrando, dejando una columna exclusiva para su
totalizacin.

CONCEPTOS PREVI OS A LA CONSOLI DACI N

Supervit Ganado: es el obtenido por empresas en el desarrollo de operaciones, objeto de su explotacin.

Supervit de Capital: se produce por operaciones ajenas.

Valor Nominal: Es el que aparece inscrito en el Titulo Representativo de la Accin.

Valor de Mercado: Es el precio que ese pueden vender las acciones al pblico, este valor puede ser mayor o
menor a la Valor Nominal o Real.

Valor Real: Es el resultado de dividir el Capital Contable o Capital Social entre en nmero de acciones
subscritas.

UMSNH

Capital Emitido: Es la parte del capital autorizado y representado por acciones a disposicin de los suscritores
(Se usa en las sociedades annimas).

Capital Suscrito: Es el importe del capital que de acuerdo con la apertura constitutiva, los socios se han
comprometido a aportar. En las sociedades de capital fijo, este deber de estar totalmente suscrito, en las
sociedades de capital variable, deber estarlo el capital mnimo.

Capital Exhibido: Es el importe que los socios han pagado de su capital suscrito y puede ser igual o menor al
que se han comprometido a aportar.

Capital Contable: Diferencia aritmtica entre activo y pasivo y que puede llamarse activo neto o capital liquido.

Documentos Descontados: Es pasivo de contingencia, se venden a una institucin financiera, se descuenta
porque ya recibimos el dinero, y si no lo pagan tenemos que responder por ellos.

Dividendos Por Pagar: Es la obligacin que tenemos de pagarle la utilidad que les corresponde a los
accionistas.

Reserva Contingente: La parte de utilidad de ejercicios anteriores.

ASI ENTOS ESPECI ALES PARA ELABORAR LA HOJA DE
TRABAJO CONSOLI DADA

1.- Asiento de Eliminacin:

Las eliminaciones de las partidas reciprocas provenientes de operaciones realizadas de compaas que forman el
grupo al que se le prepara los estados financieros consolidados, debern realizar algunos asientos de
eliminacin, ya que en este caso las empresas forman una sola entidad (principio de contabilidad) como pueden
ser:

- Cuentas de inversiones en subsidiarias o filiales y el capital contable de estas.

- Cuentas por cobrar y cuentas por pagar nter compaas.

UMSNH

- Ventas de mercancas y costo de ventas entre compaas que se van a consolidar.

- Operaciones originadas por intereses, rentas, etc..

- Los dividendos recibidos Inter. compaas .

- Eliminaciones diversas.

2.- Asientos de Reclasificacin:

Se realizan cuando es necesario que una cuenta se reclasifique por su naturaleza, dentro de la consolidacin.

Ejemplo: Los documentos descontados aparecen en el balance de la subsidiaria y pertenecen a cuentas por
cobrar en las nter compaas, por lo tanto debern reclasificarse como obligaciones bancarias (pasivo real)
pasivo consolidado como deber de aparecer en el balance general consolidado ( de pasivo de contingencia a
pasivo real ).

3.- Asientos de Ajuste:

Los ajustes son asientos de correcciones a operaciones efectuadas entre compaas y deben presentarse en
forma conjunta o separada en la hoja de trabajo (solo son correcciones de saldos entre las empresas).

E J ERC I C I O

*Asientos de ajuste

1.- Las inversiones de la Comercial S.A. de C.V. consisten en 1500 acciones de la Nacional, adquiridas en enero
de 2004 a $ 2 200 cada una ($ 3,300,000) y 200 acciones de la Industrial adquiridas el mes de mayo de 2004 a
$1 150 cada una ($ 2,300,000).

2.-En los documentos por cobrar de la Comercial hay uno con valor de $ 150,000 sin intereses de la Nacional.

3.- La Nacional descont el 21 de diciembre del 2004 un documento de la Comercial, con valor de $ 200,000
que fue registrado en libros de ambas compaas.

4.- La Industrial envi a la Comercial $ 50,000 el 30 de diciembre del 2004 para aplicarlos al documento de $
150,000, cuyo valor se recibi en la Comercial, hasta el da 2 de enero del 2005.

5.- La reserva contingente de la Industrial se creo el 31 de marzo del 2004 por el riesgo de un juicio
administrativo en contra de esta, que se soluciono a favor de la empresa.

UMSNH

6.- Los anticipos nter compaas al 31 de diciembre del 2004 fueron de:
- La Nacional debe a la Comercial $ 200,000
- La Industrial debe a la Comercial $ 50,000
- La Nacional debe a la Industrial $ 40,000

7.- El capital en acciones de la subsidiaria y el supervit ganado en las fechas de adquisicin son como sigue:

La Nacional SA de CV al primero de enero del 2004

Capital social (1,500 acciones a $ 1,000) 1,500,000
Supervit ganado (1 enero 2004) 280,000
Total 1,780,000

La Industrial SA de CV al primero de Julio del 2004

Capital social (2000 acciones a $ 1,000) 2,000,000
Supervit ganado (1 julio 2004) 150,000
Total 2,150,000

NOTA: La empresa Industrial S.A. de C.V. tubo por el ultimo semestre del 2004 una perdida por $ 110,000.

Se pide:

A) Los asientos de eliminacin, reclasificacin y ajuste de las 3 empresas.
B) Preparacin de la hoja de trabajo consolidada.
C) Balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004.

Excedente o dficit del capital social de las subsidiarias

LA NACIONAL S.A. DE C.V.

1,500 ACCIONES A $2,200 = $ 3,300,000 VALOR DE MERCADO

CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)
CAPITAL SOCIAL.................................................$ 1,500,000
SUPERVIT GANADO.........................................$ 280,000
REEVALUACIN DE ACTIVO FIJO...................$ 1,200,000

VALOR REAL

VALOR DE MERCADO
-
VALOR REAL

VALOR DE MERCADO ES = A VALOR REAL + CREDITO MERCANTIL

$ 2,980,000
$ 3,300,000
$ 2,980,000
= $ 320,000
EXEDENTE
UMSNH

LA INDUSTRIAL SA DE CV

2,000 ACCIONES A $1,150, = $ 2,300,000 VALOR DE MERCADO

CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)
CAPITAL SOCIAL ................................................$ 2,000,000
SUPERVIT GANADO.......................................... $ 500,000
REEVALUACIN DE ACTIVO FIJO. ...................$ 150,000

VALOR REAL

VALOR DE MERCADO
-
VALOR REAL

DFICIT PORQUE EL VALOR REAL ES MAYOR QUE EL VALOR DE MERCADO
EXCEDENTE PORQUE EL VALOR DE MERCADO ES MAYOR QUE EL VALOR REAL

La Comercial S.A. de C.V.
Balance general al 31 de diciembre del 2004
Activo

Circulante
Caja y bancos $ 180,000
Cuentas por cobrar 670,000
Documentos por cobrar 350,000
Documentos descontados (50,000)
Reserva para Ctas. Incobrables (60,000)
Inventarios 930,000
Fijo
Maquinaria y equipo 600,000
Dep. acumulada de Maq. y Eq. (90,000)
Terrenos 350,000
Pagos anticipados 20,000
Inversiones en acciones( nacional) 3,300,000
Inversiones en acciones(industrial) 2,300,000
Pasivo

Circulante
Cuentas por pagar $ 540,000
Documentos por pagar 420,000
Impuestos acumulados 180,000
Sueldos acumulados 40,000
Fijo
Obligaciones bancarias (Lp) 2,500,000
$ 2,650,000
$ 2,650,000
= $ 350,000
DEFICIT
$ 2,300,000
UMSNH

Capital

Capital social 14,000,000
Utilidad del ejercicio 820,000

Gerente Contador

La Nacional S.A. de C.V.
Activo

Circulante
Documentos descontados (200,000)
Reserva para Ctas. Incobrables (30,000)
Inventarios 630,000 1,320,000
Fijo
Maquinaria y equipo $ 750,000
Terrenos (1,300,000 en 1993) 2,500,000 3,100,000
Diferido
Gastos de organizacin 90,000
Amortizacin acumulada de gastos de organizacin (20,000) 100,000 4,520,000
Pasivo

Circulante
Cuentas por pagar 570,000
Dividendos por pagar (refleja las utilidades por las acciones) 60,000

UMSNH

Fijo
Hipotecas 500,000
Capital
Supervit, por reevaluacin 1,200,000

Gerente Contador

La Industrial S.A. de C.V.
Activo

Circulante
Inventarios 130,000
Fijo
Maquinaria y equipo 2,420,000
Terrenos 280,000
Pasivo

Circulante
Proveedores $ 270,000
Sueldos acumulados 20,000
Fijo
Capital
Reserva contingente 500,000
UMSNH

Gerente Contador

AS I ENTOS DE AJ US TE

---1---
Valores en transito $ 50000
Documentos por cobrar $ 50000
Registro en libros de la comercial de la remesa de la industrial efectuada el 30 de diciembre
del 04 y recibida por la comercial el 2 de enero del 05
---2---
Dividendos por cobrar( Comercial) 60000
Supervit ganado(utilidad del ejercicio) 60000
Registro de dividendos por cobrar, decretados por la Nacional el 31 de Dic. Del 04 y que
sern liquidados en el siguiente ejercicio.

AS I ENTOS DE RECLAS I FI CACI N

--3--
21 de diciembre del 2004
Bancos $ 200000
Documentos descontados 200000
Obligaciones bancarias
UMSNH

Registro del pasivo real del documento a cargo de la Comercial que fue descontado por la
nacional 21-Dic-04
--3--
Documentos descontados 200000
Obligaciones bancarias 200000
Registro del pasivo real del documento a cargo de la Comercial que fue descontado por la
Nacional 21-Dic-04

AS I ENTOS DE ELI MI NACI N

--4--
Capital social $ 1,500,000
Supervit ganado(utilidad del ejercicio) 280,000
Supervit por reevaluacin 1,200,000
Crdito comercial 320,000
Inversiones en acciones (Nacional) $ 3,300,000
Eliminacin de la inversin en acciones de la Nacional, considerndose la fecha de
adquisicin el 1-Ene-04
--5--
Reserva contingente 500,000
Supervit ganado 150,000
Inversiones en acciones( Industrial) 2,300,000
(Dficit) Supervit de consolidacin 350,000
Eliminacin de la inversin en acciones de la Industrial, considerndose la fecha de
adquisicin el 1-Jul-04.
--6--
Documentos por pagar(nacional) 150000
Documentos por cobrar (Comercial) 150000
Eliminacin de los documentos a cargo de la Nacional y a favor de la Comercial.
--7--
Documentos por pagar(Comercial) 200000
Documentos por cobrar(Nacional) 200000
Eliminacin de los documentos por pagar de la Comercial a favor de la Nacional y que fue
descontado el 21-Dic-04
--8--
Documentos por pagar (Industrial) 100000
Eliminacin del saldo de documentos a cargo de la Industrial a favor de la Comercial.
--9--
Documentos por pagar (Industrial) 50000
Documentos por pagar (Nacional) 200000
Documentos por pagar (Nacional) 40000
Documentos por cobrar (Industrial) 40000
UMSNH

Eliminacin de los documentos por cobrar y por pagar nter compaas.
Se hace otro asiento por los dividendos que le va a entregar la Nacional a la Comercial

--10--
Dividendos por pagar (Nacional) 60000
Dividendos por cobrar (Comercial) 60000
Eliminacin de los dividendos de la compaa controladora y la Nacional

UMSNH

Comercial S.A. De C.V. Y empresas subsidiarias
Hojas de trabajo de balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004

CONCEPTO DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER

Caja y bancos 180,000.00 200,000.00 110,000.00 490,000.00
Inventarios 930,000.00 630,000.00 230,000.00 1,790,000.00
Documentos por cobrar
350,000.00 300,000.00 100,000.00 1 50,000.00 6,7 350,000.00 250,000.00
8 100,000.00
Documentos descontados 50,000.00 200,000.00 3 200,000.00 50,000.00
Cuentas por cobrar 670,000.00 420,000.00 40,000.00 9 290,000.00 840,000.00
Reserva para cuentas incobrables 60,000.00 30,000.00 90,000.00
Terrenos 350,000.00 2,500,000.00 280,000.00 3,130,000.00
Maquinaria y equipo 600,000.00 750,000.00 2,420,000.00 3,770,000.00
Dep. acumulada de Maq. Y Eq 90,000.00 150,000.00 250,000.00 490,000.00
Inversiones en acciones
(Nacional)
3,300,000.00 4 3,300,000.00
Inversiones en acciones
(Industrial) 2,300,000.00
5
2,300,000.00
gastos de organizacin 90,000.00 90,000.00
Amort. Acum. de Gtos de Org 20,000.00 20,000.00
Pagos anticipados 20,000.00 30,000.00 50,000.00
Proveedores 270,000.00 270,000.00
Dividendos por pagar 60,000.00 10 60,000.00
Cuentas por pagar 540,000.00 570,000.00 9 290,000.00 820,000.00
Documentos por pagar
420,000.00 250,000.00 100,000.00 6,7 350,000.00 320,000.00
8 100,000.00
Impuestos Acumulables 180,000.00 180,000.00
Sueldos Acumulables 40,000.00 20,000.00 60,000.00
Obligaciones Bancarias (Lp) 2,500,000.00 2,500,000.00
Hipotecas por pagar 500,000.00 500,000.00
Capital social
4,000,000.00 1,500,000.00 2,000,000.00 4 1,500,000.00 4,000,000.00
5 2,000,000.00
Supervit por Reevaluacin 1,200,000.00 4 1,200,000.00
Reserva contingente 500,000.00 5 500,000.00
Utilidad del ejercicio
820,000.00 440,000.00 40,000.00 2 60,000.00 4 280,000.00
5 150,000.00 930,000.00
Valores en transito 1 50,000.00 50,000.00
Dividendos por cobrar 2 60,000.00 10 60,000.00
Obligaciones Bancarias (Cp) 3 200,000.00 200,000.00
Crdito Mercantil 4 320,000.00 320,000.00
Supervit por Consolidacin 5 350,000.00 350,000.00
SUMAS IGUALES 8,700,000.00 8,700,000.00 4,920,000.00 4,920,000.00 3,180,000.00 3,180,000.00 310,000.00 310,000.00 6,750,000.00 6,750,000.00 10,780,000.00 10,780,000.00
UMSNH

La Comercial S.A. de C.V. y Empresas Subsidiarias

Balance General Consolidado al 31de Diciembre del 2004

CONCEPTO 1 2 3 4

ACTIVO
Circulante
Inventarios 1,790,000
Documentos por cobrar $ 250,000
( - ) Documentos descontados 50,000 200,000
( - ) Reserva de cuentas incobrables 90,000 750,000
Valores en transito 50,000 $ 3,280,000
Fijo
Terrenos $ 3,130,000
Maquinaria y Equipo $ 3,770,000
( - ) Dep. Acum. De Mq. y Eq. 490,000 3,280,000 6,410,000
Diferido
Gastos de organizacin $ 90,000
( - ) Amort. Acum. De Gtos. De Org. 20,000 $ 70,000
Crdito Mercantil 320,000 440,000 $ 10,130,000
PASIVO
Circulante
Proveedores $ 270,000
Cuentas por pagar 820,000
Obligaciones bancarias(Lp) 200,000
Impuestos acumulados 180,000
Sueldos acumulados 60,000 $ 1,850,000
Fijo
Obligaciones bancarias $ 2,500,000
Hipotecas por pagar 500,000 3,000,000 4,850,000
Capital contable
CAPITAL SOCIAL $ 4,000,000
Supervit por consolidacin 350,000
Utilidad del ejercicio 2005 930,000
Capital contable $ 5,280,000
UMSNH

Gerente Contador

TEMA: FUSI N DE SOCI EDADES

DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIN

1. La fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.

2. La fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una
sola.

3. La fusin de sociedades se configura como una operacin por la cual una o
ms sociedades transfieren a otra la totalidad de su patrimonio
(compuesto por bienes, derechos y obligaciones), mediante la atribucin a
los socios de las sociedades disueltas de acciones de la sociedad que recibe
el patrimonio.

4. La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y
criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos
compatibles.

5. Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. La
Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que,
por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes.

6. El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin "es la reunin de dos o ms
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a
ttulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades que intervienen.

UMSNH

7. Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin
liquidarse, quedan disueltas.

8. Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolucin de las
sociedades, lo constituye la Fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la
transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con
las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan.

9. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea,
define la Fusin como la "operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida
de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
mediante la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de
acciones de la sociedad absorbente".

TIPOS DE FUSIN

- Fusin por integracin Fusin Pura

Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. Dos o ms
compaas se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.

- Fusin por incorporacin o absorcin

Los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad
ya existente. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que tambin se disuelven
pero no se liquidan.

La Fusin puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusin "Por Combinacin". Denominada tambin Fusin propiamente dicha, consiste en
que dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven
simultneamente para constituir una compaa formada por los activos de las anteriores,
UMSNH

mediante la atribucin de acciones de la compaa resultante a los accionistas de las
disueltas. La disolucin de las compaas fusionadas, si es anterior a la formacin de la
compaa nueva, se puede convenir bajo la condicin suspensiva de la fusin

Fusin "Por Anexin". Una o varias compaas disueltas para ello, aportan su activo a otra
ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compaa absorbente ha aumentado
su capital mediante la creacin de acciones que atribuye a los accionistas de las compaas
anexadas, en representacin de los aportes efectuados para la Fusin.
Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una
Fusin entre una sociedad y una asociacin no sera posible. El caso ms frecuente y ms
perfecto es el de la Fusin de dos sociedades annimas o por acciones.

Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones:

Fusin Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio.

Fusin Vertical. Una de las compaas es cliente de la otra en una rama del comercio en
que es suplidora.

Conglomerado. Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin de negocios entre
las mismas.
CARACTERISTICAS DE LA FUSIN DE SOCIEDADES

- Disolucin sin liquidacin de todas las sociedades absorbidas: Que participan en la
operacin de la fusin. Por tanto se extingue la personalidad jurdica de dichas
sociedades, estas dejan de actuar en el mercado y se exige el sierre de todos los libros y
registros de la sociedad tal como prescribe la normativa mercantil.

- Transmisin en bloque de los patrimonios sociales desde las sociedades absorbida: a
titulo de sucesin universal, a las sociedades destinatarias subrogndose estas en el
conjunto de los bienes, derechos y obligaciones traspasados por las sociedades
extinguidas.

- Pago en acciones a los socios de las sociedades disueltas a cambio del patrimonio
traspasado: los socios de las sociedades absorbidas se integran en el capital de las
sociedades absorbentes o de nueva creacin, en funcin de la participacin que tuvieran
en el capital de la sociedad absorbida y en funcin de la relacin de canje establecida
para la fusin.

UMSNH

- Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo,
ya produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a
una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el
activo neto exceda su capital suscrito.

CAUSAS QUE ORIGINAN LA FUSIN

A) Adquisicin de mercados.

B) Disminucin de costos de produccin.

C) Mejor calidad del producto.

D) Aumento de capacidad de produccin.

E) Mayor facilidad para adquisicin de capital.

F) Mejor organizacin distribuidora.

G) Reduccin de gastos de operacin.

H) Contar con mejores recursos humanos.

I) Una o unas compaas con buenas utilidades.

VENTAJAS DE LA FUSIN

- Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al reducirse el
personal.

- Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor
poder econmico y la realizacin de mayores beneficios

- Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin nica o se
encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose consecuentemente los
costos.

UMSNH

- La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con disfrute de
mayor crdito comercial.

- Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms centralizada.

DESVENTAJAS DE LA FUSIN

El Dr. Jos Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas
Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan
empresas paralticas y empresas activas, ya que podran aumentar las dificultades o
distorsiones anteriores en lugar de reducirse".

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
- Parlisis inherente al gigantismo;
- Una Fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades.

Desde el punto de vista de los trabajadores:
- Se reduce la empleomana.

Desde el punto de vista del perjuicio de carcter general:
- La Fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
- La Fusin debe ser bien informada a los terceros para evitar pnicos o confusiones;
- Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza
de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

CONDICIONES DE FORMA, CONDICIONES DE FONDO DE LOS
DIFERENTES TIPOS DE FUSIONES.

Fusin Por Absorcin. Fase Preparatoria de la Fusin Por Absorcin
Formalidades. Cuando la Fusin se realiza por va de la absorcin de una sociedad por
acciones por otra ya existente, se deben aplicar para la compaa absorbente, las mismas
formalidades prescritas por la ley para el aumento de capital, con aporte en naturaleza de
una compaa, que son las siguientes:
UMSNH

Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidir el aumento y crear las
acciones que sern atribuidas en representacin del aporte efectuado por la compaa
absorbida; har tambin las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del
aumento.

Para la verificacin y aprobacin de los aportes en naturaleza efectuado por la compaa
absorbida, se proceder de la siguiente forma:

Una Junta General Extraordinaria, estimar el valor de los fondos aportados y la causa de
las ventajas particulares, si las hubiere, y designar un Comisario para que rinda un informe
sobre los mismos, el cual se imprimir y se tendr a la disposicin de los accionistas
durante cinco (5) das, expirado este plazo, se reunir una segunda Junta General, la cual,
despus de haber odo al Comisario en su informe, aprobar el aporte de la sociedad anexada
y las ventajas particulares, si procede.

Las formalidades a cumplir por parte de la compaa que se anexa a la otra, son las
siguientes:

La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolucin anticipada de la
compaa; designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la
compaa a la absorbente, mediante la atribucin a los accionistas de acciones de la
subsistente.

Acuerdo Base de la Fusin. Constituye el primer paso para realizar la Fusin. Este puede
hacerse tanto ante notario, como por acto bajo firma privada, el cual deber ser aprobado
mediante el consentimiento unnime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas;
esta aprobacin surge como consecuencia de que la Fusin conlleva el traslado a otra
empresa de los capitales aportaos por los accionistas; o por la Junta General Extraordinaria,
cuando la faculten los estatutos de la sociedad para ello.

Se deber hacer un original, de idntico tenor, por cada sociedad interesada del Contrato
Base de Fusin y tambin un nmero de originales necesario para el registro y la
publicacin.

Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de Fusin. Los pasos de la Fusin
empiezan con la existencia de actos anteriores al acto definitivo propiamente dicho.
Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la Fusin, habrn
de redactar y suscribir un Proyecto de Fusin, supeditado a la aprobacin de la Junta
General de Accionistas de las sociedades a ser fusionadas. Sin embargo, cuando sea
aprobada por la Asamblea Extraordinaria, automticamente se convierte en el Contrato
definitivo de la Fusin.

UMSNH

El Proyecto de Fusin debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras
formalidades exigidas a cualquier modificacin estatutaria de las sociedades por acciones.
El contenido del Protocolo de Fusin debe, por lo menos, contener las siguientes menciones
y asuntos:

- Exposicin de los motivos a que obedece la operacin proyectada, as como el fin ,
las condiciones y los fundamentos que persigue la Fusin.

- Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la
entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los
trminos o plazos que se prevn para realizar las distintas operaciones.

- Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente
sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios.

- Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas.

- Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida
debern ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.

Informacin a los Accionistas Sobre la Fusin. Los accionistas deben tener conocimiento de
los siguientes documentos:

- Proyecto de Fusin.

- Informes de los expertos contables sobre el Proyecto de Fusin;
Informes de los Administradores o Consejo de Administracin de cada una de las
sociedades sobre el Proyecto de Fusin.

- Balance de cada una de las sociedades.

- Proyecto de la nueva constitucin.

- Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusin.

Disolucin de las Sociedades Absorbidas. La Fusin equivale a una disolucin anticipada
de la sociedad absorbida. Se requieren los siguientes consentimientos:

UMSNH

- Accionistas. Que toman su decisin en Asamblea Extraordinaria, apoyndose en
los informes del Consejo de Administracin y de los Comisarios de Cuentas.

- Acreedores.

- Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida realizar los aportes
activos de dicha sociedad con el compromiso de pagar su pasivo, si esto es lo
pactado, a condicin de una atribucin de nuevas acciones de la sociedad
absorbente que sern creadas a ttulo de aumento de capital social. Este aporte
constar en un acto autntico, bajo declaracin notarial, en varios originales y ser
aprobado provisionalmente por un representante de la sociedad absorbente.

- Una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente,
deliberar y decidir sobre el aumento de capital para la creacin de acciones en
representacin de los aportes en naturaleza de la sociedad absorbida y votar sobre
las modificaciones que tienen como cusa, el aumento del capital.

- Publicacin del Aumento de Capital. Se deben observar las formalidades de
publicidad establecidas por la Ley.

- Cuando la compaa a ser absorbida tenga inmuebles, su transferencia deber ser
inscrita o transcrita con las deliberaciones y documentaciones relacionadas con
esos aportes.

Fusin por la Constitucin de una Sociedad Nueva
Formalidades. Cuando la Fusin se realiza por la va de la creacin de una sociedad por
acciones nueva, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas por la ley para la
constitucin de una sociedad por acciones.

Acuerdo Base. Acuerdo provisorio que interviene por lo regular entre los Consejos de
Administracin o los apoderados de las sociedades a fusionarse. Puede hacerse en forma
autntica o bajo firma privada. Se deber hacer un original de idntico tenor para cada
sociedad vinculada, ms el nmero de originales necesarios para el registro y la publicacin;
luego se someter a la aprobacin de la Asamblea General Extraordinaria de cada sociedad
a ser fusionada, otorgndole a sus Administradores los poderes necesarios para proseguir
con la Fusin. Esta Asamblea puede decidir por los aportes de los activos y pasivos, que la
sociedad quede disuelta y nombrar por adelantado a los liquidadores.

UMSNH

Proyecto de Fusin. Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades a ser
fusionadas y debe ser aprobado por la Junta General de dicha sociedad; de lo contrario, si
los estatutos no le otorgan esa facultad, ser necesario el consentimiento unnime de los
accionistas.

Se puede resolver, adems, que por el slo hecho de la Fusin la compaa quedar disuelta
y la junta designar los liquidadores, o, si es preferible, se puede acordar la disolucin
anticipada de la compaa, dndoseles poder a los liquidadores designados para operar la
Fusin.

Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el Proyecto de
Fusin de la Fusin por Absorcin.

Estatutos. Se debern establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los
representantes de cada sociedad harn sus aportes a cambio de una atribucin de acciones.

Esta compaa estar integrada por los activos de las fusionantes, aportados por sus
representantes mediante la atribucin de acciones a los accionistas de las compaas
fusionantes, en la proporcin convenida.

Capital en Numerario. Las acciones representativas de este capital debern ser suscritas y
libradas en los trminos fijados por la ley y las suscripciones y verificaciones debern ser
constatadas por una declaracin notarial.

Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los primeros
Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los aportes tienen que ser empresas y
puestas a la disposicin de los accionistas cinco (5) das, por lo menos, en avance,
aprobando definitivamente los aportes y ventajas, y si es necesario, se nombrarn los
primeros accionistas, as como el o los Comisarios.

Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidacin, estn calificados para ejecutar
los actos de Fusin sin que haya necesidad de que intervengan los accionistas
personalmente.

Los accionistas de las sociedades fusionadas debern ser considerados como accionistas de
la nueva sociedad y podrn ser nombrados Administradores.

Publicacin y Registro. La Fusin requiere de la publicidad.

Al documento constitutivo de la compaa se anexarn:

- Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la suscripcin del
capital social y el pago de las acciones.

- Copia certificada de las deliberaciones acordadas por las Juntas Generales.

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- Constitutivas, verificando la verdad de las declaraciones de los fundadores. Lista
nominativa de las suscripciones, certificada.
PAGO DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS

El pasivo de las sociedades absorbidas, puede permanecer a cargo de las compaas
aportadoras o pasar junto a los bienes aportados a la nueva compaa o la compaa
absorbente. Cuando las compaas aportadoras se hacen cargo de sus deudas, tienen dos
alternativas:

El liquidador paga las deudas con las sumas provenientes del activo, quedando as un activo
neto el cual ser aportado a la nueva compaa o a la absorbente.

La compaa aportadora, aportar todo el activo a la nueva compaa o a la absorbente,
pero quedar obligada al pago personal de su pasivo.

La compaa absorbente le entregar a las compaas aportadoras las acciones que les
correspondan en representacin de sus aportes y stas sern empleadas para la liquidacin
del pasivo.

Cuando la nueva compaa o la absorbente se hace cargo del pasivo de las aportadoras, la
nueva compaa o la absorbente pagar todas las deudas y atribuir a los socios
aportadores, acciones que representen el monto sobrante que resulta del pago del pasivo.

La Fusin no es oponible a los acreedores de las compaas aportadoras a menos que ellos
hayan dado su consentimiento. Sin embargo, si se trata de una Fusin por Absorcin, los
accionistas de la sociedad absorbente no podrn oponerse al aumento del activo resultante
de la Fusin, a menos que con dicha operacin se aumente la insolvencia d la compaa
absorbente; stos pueden oponerse a la Fusin por medio de la Accin Pauliana.

FASES DEL PROCESO DE FUSIN

Las operaciones de fusin, por lo general, requieren de la elaboracin de una serie de
documentos y la realizacin de una serie de actualizaciones que se describen a
continuacin, y que estn reguladas en la seccin 2da del capitulo VIII del TRLSA. El
procedimiento que permite llevar un buen fin de fusin podra resumirse de la siguiente
forma:

1. Elaboracin del proyecto de fusin.
2. Informe de los expertos independientes.
3. Informe de los administradores.
4. Elaboracin del balance de fusin
5. Informe a los interesados de la operacin de fusin.
UMSNH

6. Acuerdos de fusin.
7. Publicidad e inscripcin del acuerdo de fusin.

La serie de documentos y actuaciones relacionadas en el prrafo anterior, se suelen
encontrar por la doctrina en tres fases: preparacin de la fusin, acuerdo de fusin y
ejecucin de la fusin. Dichas fases tienen un marcad carcter jurdico.

PREPARCION DE LA FUSIN

Las operaciones de fusin siguen un procedimiento jurdico desde su inicio hasta que se
ejecuta la fusin donde en la fase inicial se deben de elaborar una serie de documentos e
informes que sirvan de base a los accionistas para aprobar dicha operacin.

De todos los documentos que deben elaborarse destaca por su importancia el proyecto de
fusin, el cual debe ser redactado y suscrito siguiendo lo indicado en el articulo 234 del
TRLSA. Su contenido aparece regulado en el artculo 235, destacando a nivel contable las
siguientes menciones obligatorias que debe contener:

1. Tipo de canje de las acciones, que debe ser determinado sobre la base del valor real del
patrimonio social, y la compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se
prevea.

2. La fecha de produccin de efectos contables en la sociedad absorbente o de nueva
creacin.

El proyecto de fusin debe cumplir los requisitos marcados en la norma mercantil sobre
depsito y publicidad en el registro mercantil del domicilio social de cada una de las
sociedades que participan en la fusin.

Los titulares de la informacin documental sobre la fusin son:

- Los accionistas.
- Los obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones (pero no
acreedores en general).
- Los representantes de los trabajadores.

ACUERDO DE FUSIN

Constituye el primer paso para realizar la fusin. Esto puede hacerse ante un notario, como
por acto bajo firma privada, el cual deber ser aprobado mediante el consentimiento
unnime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas, esta aprobacin surge como
UMSNH

consecuencia de la que la fusin conlleva el traslado a otra empresa de los capitales
aportados por los accionistas.

La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr oponerse
jurdicamente, a la fusin, la que se suspender. Transcurrido el plazo sealado sin que se
haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que resulte de la
fusin, tomara a cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

EJECUCIN DE LA FUSIN

Al final del proceso es preciso que la escritura de fusin se eleve al pblico:

Las sociedades que se fusionan deben hacer constar el acuerdo de fusin aprobado por sus
respectivas juntas en escritura publica, que junto a otras menciones debe contener el
balance de fusin de las sociedades que ese extinguen.

Por ultimo debe realizarse la inscripcin de la fusin, en el registro Pblico de Comercio y
se publicara en el Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse.

RECOMENDACIONES DE CARCTER GANERAL RESPECTO DE
LAS FUNSIONES

- Formalizados los acuerdos de fusin, los registros de las compaas que van a
fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las
obligaciones conocidas. Asimismo, deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha
de la fusin.

- Cualquier modificacin que se acuerde respecto a los activos de las compaas que se
fusionan, tales como reconocimiento de crdito mercantil o actualizacin de los valores
de los activos, especialmente del fijo mediante avalos por parte de peritos, deben
reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda.

- Cuando algn socio no este conforme con la fusin y se retire, su liquidacin podr
efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte, y si esta desaparece, podr
asumirla la sociedad que nace o que subsiste.

En caso de que alguna de las sociedades subsista, basta con dar aviso del aumento de
capital al ISR

UMSNH

En el supuesto de que subsista una de las sociedades, pero cambie su denominacin o razn
social, debe procederse a dar todos los avisos, incluyendo al IVA e ISR, como cualquier
negocio que empieza sus actividades. Respecto a los registros de contabilidad, puede
decirse:

1. Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus correspondientes registros contables.

2. Si subsiste alguna sociedad y no hay cambio de razn o denominacin social, puede
seguirse utilizando el mismo registro, sin que sea necesario satisfacer tramite alguno.

3. Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razn o denominacin social,
puede seguirse utilizando el mismo registro con el nuevo nombre de la compaa, o
bien, pueden cancelarse los antiguos registros y establecer nuevos, si as lo desea.
ASPECTO LEGAL

La Ley General de Sociedades Mercantiles, establece como requisitos para la fusin
aquellas enumeradas para la transformacin y son:

- Celebrar asamblea extraordinaria.
- Llevar acta de fusin.
- Solicitar y obtener autorizacin ante la SER.
- Protocolizacin del acta de fusin.
- Publicar el acuerdo de fusin.
- Inscripcin del acta en el RPC.

1.- La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la
operacin, (acuerdo de socios, qurum y votacin).(Art.222 L.G.C.M.).

2.- Los acuerdos de fisin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las
sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ultimo balance de aquellas que dejen
de existir (Art. 223).

UMSNH

3.- Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el RPC (Art. 223)

4.- La fusin no podr tener efecto sino hasta tres meses despus de registrada su
inscripcin. Durante dicho plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan
podr oponerse judicialmente ala la fusin, y esta se suspender hasta que cause
sentencia que declare la oposicin es infundada (Art. 224).

5.- La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de la
totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien si se
constituye deposito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorguen su
consentimiento.

6.- Cuando la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin se sujetara a
las disposiciones legales que correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades.

Rgimen Legal Aplicable a las Fusiones
La inobservancia de las formalidades legales para la realizacin de una Fusin de una
compaa pueden viciarla de nulidad, por lo que se aplicarn las reglas relativas a las
nulidades de una constitucin de compaa
UMSNH

Los Administradores, Fundadores y Liquidadores, segn sea el caso, podrn ser declarados
responsables de las nulidades pronunciadas, comprometiendo as su Responsabilidad Civil y
Penal, dentro de los trminos de Derecho Comn.

Transformacin de las Sociedades Comerciales
Cuando se habla de transformacin de una empresa, lo que se busca es dar a la sociedad una
forma nueva, sin producir cambio en su personalidad moral. La transformacin de una
sociedad, deja subsistente la persona moral existente: el patrimonio se transmite
ntegramente, o mejor dicho no hay transmisin sino simple modificacin en el modo
jurdico de explotacin. Sin embargo, el antiguo organismo jurdico queda destruido y
reemplazado por otro nuevo.

Fusiones Bancarias

Como consecuencia de las expectativas creadas por la globalizacin y, considerada como una
segunda etapa en el proceso de profundizacin, surge en el escenario, la Fusin horizontal
entre diferentes instituciones bancarias.

Sin embargo, la Fusiones llevadas a cabo hasta el momento en nuestro pas se han sucedido
bajo la modalidad de la absorcin, mediante la unin de por lo menos dos sociedades
preexistentes en donde una ha absorbido a la otra, con la consecuente disolucin de la
sociedad absorbida y el mantenimiento de la personalidad moral de la sociedad absorbente,
sin estar amparadas en ninguna legislacin que les sirva de marco jurdico, aunque s
autorizadas y supervisadas por las autoridades monetarias y han sido objeto, antes de
realizarse, de estudios y formalidades preparatorias.

Toda Fusin requerir la autorizacin de la Junta Monetaria, previa recomendacin
favorable de la Superintendencia de Bancos.

Los gastos extraordinarios que conlleve la Fusin, podrn ser diferidos en un plazo de hasta
seis (6) aos, a razn de un desmonte anual de un sexto (1/6) del gasto total.
Para fines de la solicitud a la Junta Monetaria para ofrecer servicios mltiples bancarios, la
entidad absorbente, deber hacer Cumplido con las disposiciones de encaje legal durante
las ltimas ocho (8) semanas y/o cuatro quincenas y no tener deudas vencidas con el Banco
Central.

UMSNH

La solicitud deber estar acompaada de los documentos siguientes:

a) Identificacin de las entidades a fusionarse y descripcin de la modalidad de Fusin;

b) Acta de Asamblea de Accionistas en la que conste el consentimiento con el voto
favorable de por lo menos las dos terceras (2/3) partes de las acciones emitidas con
derecho a voto de las entidades a fusionarse, con fines de ofrecer servicios
mltiples, as como una lista de accionistas debidamente certificada;

c) Estados financieros debidamente certificados por auditores externos de la entidad;
Composicin accionaria del nuevo capital de la entidad absorbente, y nmina de
accionistas debidamente certificada;

d) Detalle de las principales transacciones de las entidades financieras a fusionarse en
la nueva entidad, en trminos de activos, pasivos y capital;

e) La valoracin de los activos y pasivos se har en libros, incluyendo las provisiones
que correspondan. La valoracin del capital deber indicar claramente las
transferencias de acciones entre accionistas que darn lugar a la nueva composicin
accionaria con los precios implcitos o explcitos acordados por las partes a
fusionarse y su justificacin de acuerdo con la solvencia y liquidez de la empresa
emisora. Las evaluaciones debern ser efectuadas por sus asesores legales y
auditores externos.

f) Presentar la proyeccin de los cambios que se produciran en trminos de ndices de
solvencia, de niveles de operaciones vinculadas, concesin de prstamos y nivel de
activos fijos, respecto de la condicin de las entidades antes de fusionarse;

g) Evaluacin de los efectos de la Fusin en trminos de eficiencia, reduccin de costos
operacionales, rentabilidad y racionalizacin de uso de bienes fsicos y de servicios
de apoyo a la gestin en la nueva entidad;

h) Estructura organizativa y administrativa de la entidad absorbente, en la que se
contemplen los nombres de las personas que ocuparn posiciones gerenciales,
indicando su experiencia y las fuentes de referencias bancarias que correspondan,
las cuales debern calificar atendiendo a las normas de tica vigentes;

UMSNH

i) Estructura operacional en la que se contemple el mtodo contable para las nuevas
operaciones a realizar y manual de operaciones y procedimientos. En el caso de la
entidad resultante de Fusin, adems del requisito anterior, presentar el mtodo
contable que se utilizar para la consolidacin de las cuentas, as como los
formularios provisionales a ser utilizados conforme los estndares vigentes;

j) Estatutos sociales de la entidad resultante de la Fusin que ofrecer servicios
mltiples; y

k) Cronograma de implementacin del programa de Fusin dentro de los plazos
previstos por esta Resolucin.

l) La entidad resultante de la Fusin, deber enviar la razn social de la nueva entidad,
direccin de su oficina principal, nmina de su Directorio y ejecutivos, nminas de sus
sucursales en el pas y en el exterior, nmero de Registro Nacional de
Contribuyentes de la entidad y smbolos caractersticos de la misma. Asimismo, la
entidad resultante deber remitir adems el Contrato de Fusin, en el cual conste
que esta entidad responde total e ilimitadamente al cumplimiento de las
obligaciones, ganancias y prdidas, a cargo de las instituciones fusionadas.

m) Las entidades fusionadas, debern publicar en un peridico de amplia circulacin
nacional, la Resolucin aprobatoria de la Junta Monetaria y la Certificacin de la
Superintendencia de Bancos en la que se haga constar la terminacin del proceso de
Fusin.

ASPECTO FISCAL

Efectos de la Fusin
Al efectuarse la fusin, esta tiene efectos sobre las sociedades fusionadas y la
fusionante, as como los socios o accionistas y los acreedores de dichas
sociedades.

UMSNH

Las sociedades fusionadas se disuelven sin llegar a liquidarse, ya que sus
bienes, derechos y obligaciones pasan a las sociedades fusionante, perdiendo
as la personalidad jurdica que tenia y desaparecen como sociedades.

La sociedad fusionante, adquiere los bienes, derechos y obligaciones de las
fusionadas, reflejndose esto, en un incremento patrimonial que aumenta su
capital.

Los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben acciones o partes
sociales de la fusionante, a cambio de sus acciones que se extinguen en la
fusin. En cuanto a los acreedores, estos se convertirn en acreedores de la
sociedad fusionante, como consecuencia del traslado de las obligaciones de las
fusionadas a la fusionante.

Los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben acciones o partes sociales de
la fusionante, a cambio de sus acciones que se extinguen en la fusin. En cuanto a los
acreedores, estos se convertirn en acreedores de la sociedad fusionante, como
consecuencia del traslado de las obligaciones de las fusionadas a la fusionante.
Situacin de la Compaa Absorbida. Cuando la Fusin resulte de la absorcin de una o
varias compaas por acciones por otra ya existente, la Fusin implica la disolucin de las
sociedades absorbidas, las cuales desaparecen despus de haber transferido la universalidad
de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.
Situacin de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a ttulo universal el
patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisin del patrimonio ocurre en el mismo
estado en que se hallaba el da de la Fusin.
Los activos netos aportados por la compaa absorbida a la sociedad absorbente producirn
un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitir acciones a los accionistas de
la o las sociedades absorbidas, en representacin de los aportes netos efectuados por stas
ltimas, segn se haya convenido.
La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida,
regularmente enunciado en el contrato de Fusin, sin que el reemplazo constituya una
novacin frente a los acreedores an cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de
Fusin, la compaa absorbente estar obligada frente a los acreedores de la compaa
absorbida.
Los rganos sociales (Direccin y Administracin) de la compaa sobreviviente, sufrirn
cambios en su conformacin y no en su estructura.
UMSNH

Efectos en Caso de Fusin por la Creacin de una Compaa Nueva.
La Fusin de dos o ms compaas para la creacin de una compaa por acciones nueva, a
la cual aportan cada una la totalidad de su patrimonio, y que produce la disolucin
anticipada de cada una de stas, es en caso de sucesin universal de los derechos y
obligaciones de aquellas.

Cuando se trate de una Fusin Pura o por Combinacin.
Por la creacin de una compaa nueva, las sociedades fusionantes se disuelven al mismo
tiempo, para constituir esa sociedad nueva, formada por los activos y pasivos de esas
compaas fusionantes.

Efecto Sobre los Terceros.
En cuanto a los Trabajadores, el nuevo empleador (compaa beneficiaria de los aportes o
nueva sociedad creada9 y la compaa fusionada, son solidariamente responsables por las
prestaciones del empleado que es "absorbido". Una Fusin implica cambios en los contratos
individuales de trabajo o los pactos colectivos de la (s) compaa (s) absorbida (s), mientras
que, en principio, los contratos de trabajo de la sociedad absorbente, permanecen
invariables.

Con respecto a los Acreedores Sociales, los acreedores sociales de la entidad que
desaparece debern ejercer sus acciones frente a la sociedad absorbente ya que la primera
no tiene personalidad jurdica y, por lo tanto, no es ya sujeto ni de derechos ni de
obligaciones. Los acreedores quirografarios entrarn en concurso con los dems acreedores
de la sociedad absorbente y los acreedores con garantas prendarias o hipotecarias seguirn
manteniendo su garanta an frente a esta otra entidad.

Como los acreedores no tenan un deudor personal y podan reclamar el pago nicamente
sobre el activo de la sociedad absorbida, este cambio de deudor les ocasionara un perjuicio
nicamente en el caso en que la sociedad absorbente tuviera ella misma un pasivo superior
a su activo. Pero, en este caso, podran exigir el pago inmediato, pues la desaparicin del
deudor debe ser considerada como una disminucin de las garantas prometida

Cdigo fiscal de la federacin
El Art. 14-A, dispone que se entiende por enajenacin de bienes, toda transmisin de
propiedad aun en la que el enajenante se reserve el dominio del bien enajenado, con
excepcin de los actos de fusin o escisin.

Este establece que no hay enajenacin en la fusin, siempre que la sociedad o la que surja
con motivo de la misma, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio que le
correspondan a las fusionadas.

UMSNH

Dado que en la fusin se trasmiten obligaciones y derechos, se entender que la sociedad
fusionante adquiere tanto los bienes como los derechos enajenados por las fusionadas y al
desaparecer estas, la fusionante aparecer como responsable solidaria, para cubrir los
impuestos a cargo de estas.
I SR- Transmisin de Bienes.
En los casos de fusin, no se considera carga ingreso acumulable, la ganancia
fiscal por la transmisin de activos fijos y terrenos, acciones, ttulos valor,
partes sociales o certificados de aportacin patrimonial.

Valores de Bienes Adquiridos por fusin
La LISR, seala los valores en los que adquiere la sociedad fusionante los bienes
trasmitidos como consecuencia de la fusin, en el caso de que no exista
enajenacin.

En el caso de inversiones, dispone que sus valores sujetos a deduccin en la
sociedad fusionante pendientes de deducir en la sociedad o las fusionadas,
no deben ser superiores a los valores, que la misma ley dispone en su tercer
prrafo, que se considerara como fecha de adquisicin la correspondiente a
las fusionadas.

En el caso de Terrenos adquiridos mediante fusin, su valor de adquisicin
es el mismo de las sociedades fusionadas, considerndose la misma facha en
que estas los adquirieron.

En le caso de acciones adquiridas, su costo de adquisicin es el costo
promedio por accin que tenan las sociedades fusionadas, al momento de la
fusin.

En el caso de los inventarios, no existe disposicin alguna al respecto en la
LISR, pero obviamente estos pasan a la sociedad fusionante sin valor alguno
por que ya fueron deducidos por aquellas.

UMSNH

Las disposiciones relativas a los valores, no son aplicables a las fusiones,
en las cuales hay enajenacin de bienes en la fusin debe hacerse a valores de
mercado.

Acciones Emitidas por fusin
En la fusin de sociedades, normalmente se cancelan las acciones de las
sociedades fusionadas, y a los accionistas se les entregan acciones de la
sociedad fusionante.

Por lo que respecta al costo fiscal promedio de las acciones que adquieren los
socios de las sociedades fusionadas, ser el que derive del costo promedio, por
accin que hubieran tenido las acciones de las sociedades fusionadas canjeadas
por ellos y con la misma facha de adquisicin

Pagos Provisionales
Los pagos provisionales efectuados por las sociedades fusionadas, con
anterioridad a la fusin, no pueden ser trasmitidos a la empresa fusionante. Lo
anterior implica que la declaracin final se presente por las fusionadas, deber
ser acreditado, por el total de los pagos provisionales, incluido el ajuste,
efectuados con anterioridad a la fecha de fusin.

De resultar un saldo a cargo, este deber enterarse por la fusionante en la
declaracin.
De resultar un saldo a favor, en las declaraciones finales de las empresas
fusionadas, el derecho a solicitar su devolucin corresponder

UMSNH

Deduccin de Perdidas en fusin
El Art.25 de LISR, dispone que no sean deducibles las perdidas derivadas de
fusin de sociedades en las que el contribuyente hubiera adquirido acciones.

De generarse una perdida en la fusin, est se considerara como no deducible.
Por lo contrario, si generase una utilidad, se considerara un ingreso
acumulable.

Amortizacin de Prdidas Fiscales
La ley de ISR dice, el tiene derecho a disminuir las perdidas fiscales pendientes
de amortizar es personal de los contribuyentes y no podrn trasmitirse, ni
como consecuencia de las fusin.

Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
El saldo de la CUFIN podr trasmitirse a otra sociedad mediante fusin, caso en
el que deber incorporarse la totalidad de dicho saldo, al de la empresa
fusionante.

Impuesto al Activo (IA)- Periodo de Exencin
La sociedad fusionante debe pagar el IA en ejercicios posteriores a la fusin, no
obstante que ellas y las fusionadas, se encuentren en periodos pre-operativos o
dentro de sus primeros ejercicios de iniciacin de actividades.

Recuperacin del I mpuesto al Activo
Por lo que corresponde al IA pagado por las sociedades fusionadas en los 10
ejercicios inmediatos anteriores, al igual que las perdidas fiscales, recuperar
este impuesto pagado por las fusionadas, se podr, cuando el ISR que
determine sea mayor que el impuesto al Activo del ejercicio.

UMSNH

Valor de Bienes Adquiridos por fusin
Se puede considerar que el valor de los bienes adquiridos por fusin para
efectos del IA, ser el resulte de seguir los mismos criterios establecidos para
por la ISR con relacin a dichos bienes.

ASPECTO CONTABLE

Contabilizacin de la Fusin de Sociedades
Ser a travs de la cuenta Ajuste de Fusin cargara y abonara el activo y el
pasivo de la empresa para concluir con el abono a capital contable para saldar
las cuentas.

Ajuste de fusin en ella se registra:
Las transacciones que tenan las compaas que se van fusionar y estas
debern eliminarse.
La suma de los activos.
Las operaciones de compra-venta de acciones o de inversiones.
Todas las transacciones entre las compaas.
Funciona como cuenta puente.

Estados Financieros Consolidados y combinados y valuacin de I nversiones
permanentes en acciones.
- Las inversiones deben valuarse al costo de adquisicin.
- El aumento de capital se da porque se esta incorporando el activo, pasivos y
capital de la compaa fusionada en la fusionante.
- Los estados financieros de las compaas adquiridas se incluirn en los
mismos de las compaas adquiriente mostrndose los Estados Financieros
Consolidados.
- Para contabilizar las combinaciones de negocios se puede utilizar el mtodo
de compra o el de la combinacin de intereses.

Las caractersticas de los Estados Financieros Finales son las siguientes :
Debern ser preparados a una misma fecha y por el mismo periodo. Se
podrn presentar a fechas diferentes siempre y cuando siempre q no sea
mayor a 3 meses.
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Expresarse en pesos del poder adquisitivo de la fecha ms reciente.
Las transacciones o eventos significativos ocurridos en un periodo no
coincidente debern ser reconocidos o revelados en los estados financieros.
Si fueron preparados sobre bases distintas a los PCGA, debern convertirse
a estos antes.

Hoja de trabajo por fusin
La hoja de trabajo por fusin viene a ser un resumen tabular del proceso de fusin de varias
cas, que parte de los balances generales hasta llegar a las cifras del Activo, Pasivo y
Capital con que ha de iniciar sus operaciones la empresa que surja de esta concentracin de
sociedades.

En general, la hoja de trabajo por fusin deber contener los siguientes datos:

1. Espacio para conceptos en que se listar el nombre de todas y cada una de las cuentas
de Activo, Pasivo y Capital, correspondientes a las sociedades que se van a fusionar.

2. Dos columnas para cada sociedad que se fusiona, que muestren los valores de Activo,
Pasivo y Capital.

3. Dos columnas para cada sociedad que se fusiona, para anotar en ellas los ajustes de
valuacin.

4. Dos columnas para Sumas, que como su nombre lo indica, servirn para la adicin
horizontal de los valores y ajustes de las empresas que se fusionan.

5. Dos columnas de Eliminacin, en las que se anotarn, segn el caso, los asientos para
eliminar Activos y Pasivos correlativos, as como las inversiones del Capital que las
cas tengan entre s.

6. Por ltimo otro par de columnas, que muestren Activo, Pasivo y Capital con que ha
de iniciar sus operaciones la sociedad absorbente, o la que haya de formarse con la
fusin; si no existen eliminaciones, estas columnas corresponden a las sealadas en el
punto 4

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CAPITULO IX L.G.S.M.
DE LA FUSIN Y DE LA TRANSFORMACIN DE LAS
SOCIEDADES

Artculo 222 La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada
una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza.

Artculo 223 Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico
de Comercio y se publicarn en el Peridico Oficial del domicilio de las
sociedades que hayan de publicar, adems, el sistema establecido para la
extincin de su pasivo, fusionarse. Cada sociedad deber publicar su ltimo
balance, y aqulla o aqullas que dejen de existir.

Artculo 224 La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de
haberse efectuado la inscripcin prevenida en el artculo anterior. Durante
dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr
oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se suspender
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es
infundada.

Artculo 225 La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se
pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una institucin de
crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto,
las deudas a plazo se darn por vencidas. El certificado en que se haga
constar el depsito, deber publicarse conforme al artculo 223.

Artculo 226 Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una
distinta, su constitucin se sujetar a los principios que rijan la constitucin
de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer.

Artculo 227 Las sociedades constituidas en alguna de las formas que
establecen las fracciones I a V del artculo 1, podrn adoptar cualquier otro
tipo legal. Asimismo podrn transformarse en sociedad de capital variable.

Artculo 228 En la transformacin de las sociedades se aplicarn los
preceptos contenidos en los artculos anteriores de este captulo.

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EJERCI CI O

La Sociedad Annima X se va a fusionar con la sociedad A yB, S. en C,
constituyendo una nueva que se denominar compaa D, S. A.

La fusin fue acordada por los socios, en los trminos que a cada una
corresponde conforme a su naturaleza.

Antes de la fusin, las sociedades tenan relaciones entre s, de la siguiente
manera:

a) La sociedad A yB, S. en C, posea el 10% de las acciones de la sociedad
X, S.A.

b) En los libros de la sociedad X, aparece un pagar de $ 50,000.00 a su favor
y a cargo de la sociedad A y B, S. en C.

c) En el rengln de clientes de la sociedad A y B, S. en C., aparece un saldo
de $10,000.00 a cargo de la sociedad X, S. A.

En junta especial celebrada por los socios designados por las Asambleas
Extraordinarias, para tratar los asuntos generales de la fusin, se lleg a los
siguientes acuerdos:

1 1. .- - Los inventarios de mercancas sern valuados conforme al procedimiento
PEPS, ya que segn estudio que efectuaron, el procedimiento UEPS proporciona
inflados los inventarios en un 15%.
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La Soc. "A y B", S. en C., tiene valorizados sus inventarios segn el
procedimiento PEPS y la Soc. X, S. A., por UEPS.

2 2. .- - El Activo Fijo de las empresas fue valorizado por perito designado de comn
acuerdo y el resultado fue como sigue:

a) El Activo Fijo de la Soc. "A y B", S. en C., 10% menos sobre el valor, en
libros.

b) El Activo Fijo de la Soc. "X", S. A., 15% ms sobre el valor en libros.

3 3. .- - El Crdito Mercantil que tiene la Soc. "A y B", S. en C., carece de valor.

4 4. .- - Los gastos de Instalacin que aparecen en los libros de la Soc. "X", S. A.
debern ser eliminados.

5 5. .- - Segn estudio practicado, el Pasivo por concepto de prestaciones al
personal, es como sigue:

Soc. "A y B", S. en C. $ 17,000.00
Soc. "X", S. A. $ 10,000.00

6 6. .- - El Capital Social de la Ca. "D", S. A., estar formado por Acciones de $100.00
cada uno y las fracciones que resulten sern a favor o a cargo de los socios de
las empresas fusionadas, mismas que se aplicarn en Deudores o Acreedores,
segn el caso.

Los balances previos a la fusin (antes de ajustes), practicados al 31 de julio, son los
siguientes:

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Soc. A y B, S en C.

Caja 10,000.00 Proveedores 40,000.00
Bancos 43,000.00 Acreedores 60,000.00
Almacn 50,000.00 Doctos por pagar 70,000.00
Clientes 60,000.00 Dep. de eq. De reparto 20,000.00
Doctos por cobrar 80,000.00 Dep. de eq. De oficina 10,000.00
Equipo de reparto 100,000.00 Estimacin ctas dudosas 5,000.00
Equipo de oficina 50,000.00 Capital Comanditado 80,000.00
Crdito Mercantil 15,000.00 Capital Comanditario 70,000.00
Acciones y Valores 20,000.00 Reserva legal 30,000.00
Primas de seguros 5,000.00 Utilidades por aplicar 48,000.00
433,000.00 433,000.00

Soc. X, S.A.

Caja 20,000.00 Proveedores 60,000.00
Bancos 30,000.00 Acreedores 50,000.00
Almacn 70,000.00 Doctos por pagar 80,000.00
Clientes 80,000.00 Dep. de eq. De reparto 30,000.00
Doctos por cobrar 80,000.00 Dep. de eq. De oficina 15,000.00
Equipo de reparto 150,000.00 Estimacin ctas dudosas 10,000.00
Equipo de oficina 80,000.00 Capital Social 200,000.00
Primas de seguros 7,000.00 Reserva legal 20,000.00
Gastos de inst. 1,500.00 Utilidades por aplicar 53,500.00
518,500.00 518,500.00

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Determinacin del capital con que participa cada empresa para formar el
Capital Social de la Ca D, S.A.

1. Sociedad A y B, S en C.
Capital contable:
Capital Social Comanditado $80,000
Capital Social Comanditario $70,000
Reserva Legal $30,000
Utilidad por aplicar $48,000
Ajustes de valuacin por fusin $44,000 $184,000
+Utilidades no distribuidas por la
empresa X, S.A., que le corres-
ponden a esta empresa por tener
el 10% de sus acciones. $ 7,925
Capital Real aportado por esta empresa $191,925

2. Sociedad X S.A.
Capital Contable:
Capital Social $200,000
Reserva Legal $ 20,000
Utilidades por aplicar $ 53,500
Ajuste de valuacin por fusin $ 5,750 $279,250
-Valor nominal de las acciones que
posee la Ca. A y B, S. en C.
UMSNH

(10% del Capital Social) $ 20,000
-Utilidades retenidas por esta em-
presa y que corresponden a Ca.
A y B, S. en C. Por tener el 10%
del capital $ 7,925 $ 27,925
$251,325

El capital de la Ca. D, S. A., sera igual a la suma de los capitales aportados por
las compaas que se fusionan, o sea $443,250 pero como estar representado
por acciones de $100 segn los datos del problema, hay necesidad de ajustar
las diferencias, mismas que sern a favor o a cargo de los socios de las cas
fusionadas, en virtud de que por la fusin se les entregarn ttulos de $100 de la
Ca. D, S. A.

Sociedad A y B, S en C. $191,925.00 ajuste 191,900.00 dif. 25.00
Sociedad X, S. A. $251,325.00 ajuste 251,300.00 dif. 25.00
443,250.00 443,200.00 50.00

En estas condiciones, se les acreditar a los socios $50 correspondientes a la
diferencia, en forma extra-libros por hoja de trabajo por fusin.

ASI ENTOS DE ELI MINACI N

1.
Capital Social $20,000
Acciones y valores $20,000
Eliminacin de las acciones de la Soc. X que posee la Ca AyB que corresponden a un
10% del Capital

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2.
Doctos por pagar $50,000
Soc. Ay B
Doctos por cobrar $50,000
Soc. X
Eliminacin del pagar a cargo de la Soc. A y B, a favor de la Soc. X

3.
Proveedores $10,000
Soc. X
Clientes $10,000
Soc. A y B
Eliminacin del saldo en clientes de la Soc. A y B a cargo de la Soc. X

4.
Cap. Social $180,000
Cap. Social Comanditado $ 80,000
Cap. Social Comanditario $ 70,000
Reserva legal $ 50,000
Util. por aplicar $101,500
Acreedores $ 50
Ajuste de val. Por fusin $ 38,250
Cap. Cuenta Fusin $443,200
Eliminacin de las cuentas de capital para crear la cuenta de Cap. Cta. Fusin.

CONCLUSIONES

Llegamos a la conclusin que la fusin es la unin de dos o ms compaas independientes
en una, ya sea que surja una nueva sociedad o una absorba a la otra u otras.

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Tambin concluimos que las sociedades al fusionarse, en ningn caso se liquidan. Que las
sociedades que se fusionan anteriormente hallan sido competidoras en la misma rama,
hallan sido cliente una de la otra o simplemente no tenan ninguna relacin de negocios.

Que las principales causas por las que se fusionan las sociedades son para: ampliar su
mercado, disminuir sus costos, aumentar su produccin, reducir gastos y sobre todo obtener
mejores utilidades, entre otras causas.

Que tanto tiene ventajas el fusionarse como tambin tiene sus desventajas, aunque vindolo
desde el lado positivo, las ventajas pesan un poco ms.

Que la fusin debe realizarse conforme a la Ley de nuestro pas para que no haya
problemas en un futuro.

Y por ltimo, que la fusin debe contabilizarse correctamente utilizando una cuenta muy
importante para registrar la fusin, llamada Ajuste de Fusin, que al terminar de registrar la
fusin debe de saldarse. El procedimiento contable es muy parecido a la Consolidacin por
lo que esta nos ayuda a entender mejor dicho procedimiento

TEMA: ESCI SI ON DE SOCI EDADES

UMSNH

INTRODUCCIN

Antecedentes:

1991 se contempla dentro de las disposiciones fiscales

1992 las disposiciones fiscales confirman las resoluciones

Definiciones de Escisin de Sociedades

Definicin Mercantil.
Articulo 228 bis de la LGSM.

Definicin Fiscal.
Artculo 15 A del CFF.
a) Transmite parte.
b) Transmite la totalidad.

Diccionario Jurdico Mexicano

Diccionario De La Real Academia Espaola

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CARACTERISTICAS DE LA ESCISIN

- Transmisin total o parcial del patrimonio de la Sociedad Escindente.

- Puede o no haber extincin de la Sociedad Escindente.

- Se constituye una o ms Sociedades Escindidas.

- La Sociedad entregara partes sociales o acciones.

PROYECTO DE ESCISIN.

Debe Contener:

- Motivos y condiciones.

- Nombre de las Sociedades.

- Valoracin de Activos y Pasivos.

- Reparto de Acciones entre los Socios.

- Estados Financieros.

- El proyecto de escisin debe ser aprobado.

- El proyecto de escisin debe ser publicado.
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FINALIDADES DE LAS OPERACIONES DE ESCISIN.

- Herramienta jurdica al servicio de las empresas

- Reorganiza las estructuras productivas de empresas de relevancia.

- Separa los activos comerciales y puntos de venta de los logsticos y
productivos

- Nace como institucin jurdica para dar respuestas a procesos de
reestructuracin y reorganizacin de empresas.
- Se produce en la prctica para dividir patrimonios empresariales, las
causas que destacan:

a) La separacin de actividades.
b) Solucionar conflictos entre socios.
c) Servir de colaboracin empresarial entre determinadas
empresas.

EFECTOS CORPORATIVOS DE LA ESCISIN DE SOCIEDADES

Efectos en las Sociedades Escindidas:

- Prdida de la personalidad jurdica.

- Modificacin de los estatutos sociales.

- La liquidacin patrimonial.
UMSNH

- Transmisin de derechos y obligaciones.

- Reforma estatutaria.

- Ttulos a los accionistas

Efectos Frente a los Socios:

- Derechos patrimoniales.

- Derechos de participacin a los beneficios.

- La cuota de liquidacin.

- Transmisin de la calidad de socios.

- Documentacin de calidad de socio.

- Aportacin.

- Derechos de consecucin o garanta a la percepcin de beneficios.

- Derechos administrativos.

- Derecho de participacin en Asambleas.
Efectos Frente a los Acreedores o Terceros:

- Publicidad.
UMSNH

- Derecho de oposicin.

ESCISIN.

En la escisin la entidad econmica se desintegra, formando otras entidades
independientes.

Escisin Total

Escisin Parcial:

- Sociedad escindente.
- Sociedad escindida.

PROPSITOS DE LA ESCISIN.

- Constituir nuevas sociedades.

- Concentrar en otra empresa actividades secundarias.

- Establecer fuentes de trabajo.

- Promover la eficiencia y productividad.

- Destinar recursos sobrantes a otro objetivo.

REQUISITOS FORMALES DE LA ESCISIN

UMSNH

- El consejo de administracin debe convocar a los socios.

- La escisin implica la modificacin al contrato social.

- Tratndose de una sociedad de capitales.

- Tratndose de una sociedad de responsabilidad limitada.

- Tratndose de sociedad en nombre colectivo o comandita simple.

QU DEBE MENCIONAR EL ACUERDO DE ESCISIN?

- Las sociedades escindidas respondern solidariamente ante acreedores.

- La escisin una vez realizada produce los siguientes:

a) Acuerdo de escisin.
b) Disolucin de sociedades.
c) Permiso de relaciones exteriores.
d) Balance de escisin.
e) Publicidad.
f) Efectos de la escisin.
g) Emisin de acciones.

CLASIFICACIN DE ESCISIONES

1. Escisin Pura Simple.
2. Escisin Pura Perfecta.
3. Escisin Imperfecta.
4. Escisin por Incorporacin.
5. Escisin por Integracin.
6. Escisin Combinada.
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ASPECTO LEGAL DE LA ESCISIN

- Celebrar Asamblea Extraordinaria de Socios o Accionistas.
- Levantar Acta de Asamblea Extraordinaria.
- Para esto el acta deber:
1. El Acta describir la forma, el plazo y mecanismos.
2. El Acta deber describir e identificar plenamente la parte,
porcin o partes Escindidas.
3. Deber contener los estados Financieros dictaminados
4. El Consejo de Administracin o Administrador nico, deber
informar de todas las operaciones hasta que surta efecto legal la
escisin.
5. Descripcin de las obligaciones que asume la sociedad.
6. Proyectos generales y particulares de los estatutos.
7. Los proveedores y acreedores que posean el 20%, o ms del
importe del Capital Social podrn oponerse a la escisin.
8. Los socios o accionistas que se opongan a la escisin, podrn
separarse de la Sociedad Escindente.
9. En el caso de extincin de la Sociedad escindente, deber
cancelarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

ASPECTO FISCAL DE LA ESCISION

Efectos de la Escisin:
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Se presenta una escisin cuando una sociedad escindente, trasmite la totalidad
o parte de sus activos pasivos y capitales, a otra u otras sociedades.

Cdigo Fiscal de la Federacin:
Art. 15-A Cdigo Fiscal de la Federacin se considera escisin de sociedades
para efectos fiscales.
Ley del I mpuesto Sobre la Renta:
- Transmisin de bienes.

- Ingresos acumulables.
- Pagos provisionales.
- Cuenta de capital de aportacin.
- Cuenta de utilidad fiscal neta.
- Lo establecido por el CFF al haber una escisin.
- Aspectos que se transmiten a una sociedad escindida.
- Pagos provisionales de la empresa escindida.
- En cuanto a acciones e inversiones.

Ley del I mpuesto al Valor Agregado

Ley del I mpuesto al Activo:
- Pagos provisionales
- Impuesto anual
- Al inicio de actividades.
- Acreditamiento y devolucin del impuesto.
- Pagos provisionales.

ASPECTO CONTABLE DE LA ESCISIN

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Los pasos necesarios para registrar tcnicamente la escisin, se resumen en
cinco pasos:

- Preparar un Balance General de la sociedad escindente a la fecha de la
escisin.

- Preparar un estado que muestre los saldos del balance general de la
sociedad escindente.

- Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente.

- Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindida(s).

- Presentar el balance general de la sociedad escindente y el de la sociedad
escindida despus de la escisin.

1.- Elaborar un Balance General de la Sociedad Escindente, a la Fecha de Escisin:

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2.- Estado de Trabajo:

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TEMA: FRANQUI CI AS.

POCA EN LA QUE NACI EL SITEMA DE FRANQUICIAS

Algunos estudiosos sostienen que el modelo de las franquicias se remonta al periodo de las
cruzadas. Cuando a los caballeros se les otorgaba el derecho de conquistar territorios e
imponer contraprestaciones a los habitantes y compartir las ganancias generadas con el
soberano que les hubiera encargado la cruzada. Sin embargo, la mayora de estos estudiosos
coincide en que el formato de negocios por franquicias surgi a mediados del siglo XIX,
cuando Singer, encontr una manera de posicionar su producto modificando los hbitos de
consumo del mercado.

Ford y General Motors, adoptaron el formato, al igual que las embolletadoras de refrescos,
los hoteles, los talleres automovilsticos, los restaurantes, gracias a la figura de la franquicia
lograron ampliar sus mercados y llevar sus bienes y/o servicios a otros lugares.

En 1955 constituye un parte aguas en la historia moderna de las franquicias, pues los
hermanos McDonalds, y sobre todo, Ray Crock mostraron su creatividad al desarrollar lo
que hoy es la franquicia moderna.

Desde entonces y hasta la fecha, ms de 15 mil empresas en el mundo han adoptado el
modelo de las franquicias como estrategia para expandirse y dominar el mximo de
mercados posibles. Son contados los pases en los que no hay, por lo menos una empresa
franquiciante o un establecimiento franquiciado.

DEFINICIN QUE APARECE EN EL DICCIONARIO

La definicin de franquicia en el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Espaola
es: La libertad y exencin que se concede a una persona para no pagar derechos por las
mercancas que introduce o extrae, o por el aprovechamiento de algn servicio pblico en
particular.

DEFINICIN EN TRMINOS COMERCIALES.
UMSNH

La franquicia es, la persona fsica o moral (el franquiciante) concede a otra (el
franquiciado) el derecho de usar por un tiempo determinado una marca o nombre comercial
y se obliga, a transmitirle tanto los conocimientos tcnicos necesarios para comercializar
los bienes y servicios que l ofrece como los mtodos comerciales para su buen
funcionamiento y a verificar que los mtodos administrativos que use sean los empleados
por la franquicia.

DEFINICIN LEGAL DE FRANQUICIA

Segn el Art. 142 de la Ley de la Propiedad Industrial: Existir franquicia cuando con la
licencia de uso de una marca se transmitan Conocimientos Tcnicos o se proporcione
Asistencia Tcnica, par que la persona a quin se le concede pueda producir o vender
bienes o prestar servicios de manera uniforme y con los mtodos operativos, comerciales y
administrativos establecidos por el titular de la marca, tendientes a mantener la calidad,
prestigio e imagen de los productos o servicios a los que sta distingue.

FIGURAS COMERCIALES MS PARECIDAS A LA DE LA FRANQUICIA

- La concesin es una accin administrativa reservada al poder pblico, a travs de la
cual la administracin pblica otorga a particulares el derecho de explotar un
servicio pblico o un recurso natural.

- Distribucin adquiere el derecho de comercializar productos vendidos o producidos
por un tercero, recibiendo un beneficio econmico- comisin o descuento- a cambio
de sus funciones.

- La licencia de uso de marca permite que el licenciante (el titular de los derechos de
marca) confiera al licenciatario el derecho de usar una marca, o inclusive producir
bienes con una marca determinada, sin que exista transmisin de conocimientos.

PARTES EN UNA FRANQUICIA

Franquiciante:
Es la persona fsica o moral titular de los derechos de explotacin de una marca o de un
nombre comercial, de otros elementos de propiedad intelectual y de una tecnologa de
operacin comercial.

UMSNH

Franquiciatario:
Es la persona fsica o moral que adquiere el derecho de usar la marca, los elementos de
propiedad intelectual y la tecnologa operativa , a fin de que pueda no slo operar un
establecimiento que pertenezca a una red o cadena comercial, sino tambin que pueda
aspirar a tener el mismo xito que el franquiciante

ANTECEDENTES DE LA FRANQUICIA EN MXICO

En el ao de 1985 la franquicia McDonalds consigui abrir su primera unidad franquiciada
en el sur de la ciudad de Mxico. Otras empresas se sumaron a la experiencia de
McDonalds tales como Pizza Hut, Kentucky Fried Chicken, Howard Jhonson y Holiday
Inn, as como las franquicias mexicanas Helados Bing, Helados Holanda, Dormimundo y
Trinica.

En 1989, cuatro empresas y dos consultores fundaron la Asociacin Mexicana de
Franquicias, este organismo logr la implementacin de un marco jurdico que permitira la
rpida expansin de la franquicia en Mxico.

La asociacin Mexicana de Franquicias se convirti en un importante promotor del formato
de negocios de franquicia entre la comunidad empresarial mexicana. En el ao de 1989, la
Asociacin organiz la primera Feria Internacional de Franquicias y consigui que
aumentara el nmero de empresas franquiciantes.

Este crecimiento se increment cuando en 1991 entr en vigor la Ley de Fomento y
Proteccin a la Propiedad Industrial, la cual se reform en 1994 cambiando su nombre a
Ley de la Propiedad Industrial.

ASPECTOS RELEVANTES ACERCA DE LAS FRANQUICIAS

Las franquicias a diferencia de algunas otras figuras que se dan en los negocios es la nica
que nos permite tener el uso de la marca o del nombre comercial, producto y el
conocimiento y la tecnologa para poder desarrollarlo.

La figura de la franquicia en nuestros das es la forma mar rpida de expandirse en el
mercado, y es muy utilizada por empresas que tiene un gran prestigio de su marca pero que
no cuentan con el capital necesario para ampliar su mercado o y temen asociarse con otras
personas, en los casos de crecimiento en gran escala el empresario se enfrenta al riesgo de
entrar en un mercado poco conocido la franquicia presenta para este una oportunidad de
capitalizacin con menores riesgo que una inversin propia.

UMSNH

REQUISITOS:

Para poder franquiciar un negocio se necesita que este se rentable tanto para el
franquiciante como para el franquicitario, este negocio debe ser reconocido en el mercado
ya que esta es la ventaja que atraer a otros a invertir en la franquicia, general mente se dice
que el producto o los servicios que este negocio ofrezca deben de ser innovadores, la
produccin o la prestacin de servicios que realiza la compaa debe de ser fcil de ensear
por ello son preferibles la operaciones estandarizadas o sin muchas variables. La tecnologa
en la comunicacin es de gran ayuda cuando se implanta esta figura de empresas ya que
permite que se pueda mantener relacin a distancia, rpida y econmica, tambin es
indispensable que exista una delegacin adecuada de funciones a fin de que el poder y el
conocimiento no se concentren en un solo hombre.

Cuando se decide franquiciar se debe tomar en cuenta que se esta adquiriendo una
responsabilidad largo plazo y que durante el tiempo que dure la relacin se deber de
prestar asesora tcnica y financiera es por esto que resulta tan importante que el negoci a
franquiciar tenga una estructura financiera capas de soportar los costos de la unidad piloto,
y una administracin adecuada para el desarrollo del nuevo sistema. Sistema que deber de
incluir aspectos tales como el perfil del franquicitario, los planes de expansin y los
programas de capacitacin, as como, estudios de mercado para determinar los puntos de
venta y por tanto los territorios a otorgar. Estos y algunos otros datos son los que se
presentaran para el esquema de comercializacin de las franquicias.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS

El Franquiciante obtendr a cambio una marca que se fortalecer y ser reconocida por
tener presencia en el mercado nacional e incluso internacional. Le expansin del negocio no
representar una descapitalizacin para este ya que se dar con capital ajeno, y adems
obtendr otros ingresos ms por el uso de Marca, que atraer a un mayor grupo de
inversionistas.

El riesgo que asume es la eleccin equivocada del franquiciado lo que traera consecuencias
funestas para la cadena, al haber puesto en riesgo el prestigio de su marca, perder cierto
control sobre la calidad de la franquicia es por ello que resulta tan importante el perfil del
franquiciado y deber compartir las ganancias con el franquicitario.

El Franquicitario se ver favorecido por la imagen slida y la reputacin del nombre
comercial que lo representara esto disminuir su riesgo de quiebra, obtendr el
conocimiento (Know How) y la asesora para desarrollar su negocio, sus costos de
produccin sern bajos en razn de los acuerdos y el volumen de abastecimiento por parte
UMSNH

del total de suministros de la franquicia y con esto dar lugar al desarrollo de una economa
a escala, las tcnicas de mercadotecnia utilizado por otras franquicias de la cadena
beneficiaran a su negocio.

Como un desventaja se puede mencionar que la independencia de este ser limitada, pues
enfrentara restricciones a disponer de su negocio en razn de la venta o transferencia del
mismo o de las polticas que tendrn que ser aprobadas por el Franquiciante y estar
sometido a un monitoreo constante de sus operaciones, por otra parte estar ligado a la
suerte del toda la cadena.

CATEGORAS

Franquicia Individual:
Es concedida a una persona con un contrato especfico, por el manejo y operacin de un
solo establecimiento en una zona determinada.

Franquicia Mltiple:
Se otorga a una sola persona a la que se le determina un rea geogrfica definida para que
maneje cierto nmero de establecimientos sin ceder los derechos obtenidos a terceros.

Franquicia Master:
A travs de este se ceden los derechos del uso de marca y know how a un franquiciado para
que este explote en una regin geogrfica amplia con sus propios o productos o entregando
subfranquicias mltiples o individuales.

ANTECEDENTES PARA UN BUEN COMIENZO

El emprendedor se da a la tarea de buscar oportunidades de negocio, y la franquicia es una
buena forma de realizar un negocio.

Dentro de las franquicias la etapa principal es cuando el negocio se haya visto consumado.

Los detalles que facilitan la relacin entre el franquicitante y el franquicitario son, entre
otros, la comunicacin entre ambas partes, la transparencia de la informacin que se
presenta, la honestidad ala hora de vender y de comprar.

Los mtodos para llegar al candidato son, por mencionar algunos:

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- Peridicos.

- Televisin.

- Entrevistas.

- Folletos.

- Solicitudes.

- E- mail.

- Radio.

- Videos.

FRANQUICIAS CHATARRA

Como en todo negocio, hay opciones buenas y malas, adems hay pilares fundamentales en
el crecimiento y desarrollo de todo negocio que nos e pueden ni deben desvirtuar.

Una franquicia chatarra es, un negocio que naci o creci sin bases o que simplemente no
es una franquicia como tal pero que de manera indebida el dueo de un negocio haciendo
uso de publicidad positiva acerca de las franquicias utiliza su nombre para mayor beneficio.

MEN DE POSIBILIDADES

Cul es la Mejor Franquicia?
Lo que ms se recomienda es analizar cul es la que ms atrae en base al capital que se est
dispuesto a invertir en el negocio que ms llame la atencin.

Es recomendable acercarse a la Asociacin Mexicana de Franquicias, en donde informan
acerca de los giros existentes, otra es asistir a las Ferias de Franquicias.

Se debe de comenzar por identificar los giros que ms nos gustan, como por ejemplo: el
rea de servicios o de productos, tal vez, nos llame ms la atencin el giro de comida, en el
cual debemos plantearnos si deseamos ms comida rpida o un restaurante ms formal, por
lo que aqu ya estn reduciendo nuestras posibilidades de inversin a la mitad. Una vez
elegido, esto, debemos de obtener la mayor informacin de estas compaas, acercndonos
a los directivos de las mismas franquicias, hasta que elijamos la que ms nos convenga. Se
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recomienda alejarse de empresas cerradas, en la que la informacin es confidencial, como
los estados financieros, o conocer a los principales directivos.

1.- ORIGINALIDAD DE CONCEPTOS, DESDE ATADES HASTA LO QUE
SU CREATIVIDAD ALCANCE

La originalidad, es factor clave para el xito o fracaso del negocio. La ubicacin es un papel
fundamental, para la mayor parte de los negocios franquicitarios.

La empresa decide franquiciar su negocio, por necesidades de expansin, falta de capital,
por no tener personal capacitado y de confianzas.

Antes de que el franquiciante se lanza a Franquiciar debe tomar en cuanta los siguientes
aspectos:

- Adquirir un compromiso a largo plazo.

- Tiene que brindar ayuda cada vez que se le requiera.

- Contar con una estructura financiera y operacional.

Lo anterior le ayudara a sostener no slo a su organizacin, sino a todo un grupo de
franquiciatarios.

El franquiciante debe se creativo, adems de inclinarse por conceptos que no pasen de
moda, y que de preferencia que no se vendan slo por temporadas.

Como un Ejemplo de Creatividad, podemos mencionar que en una Asociacin
Internacional de Franquicias, en Washington, D.C., ofrecan una franquicia, cuyo rubro era
la venta de atades de cartn, que parecan de madera sumamente elegantes con imitacin
de plata, lo cual realmente era una alternativa para la gente de escasos recursos ya que su
costo era bajo, o la venta de mquinas que hacan papas a la francesa tipo mquinas de
refrescos, por lo que hay que saber elegir entre toda una gama de giros el mejor para
nuestras posibilidades.

Qu Es Una Unidad Piloto o Prototipo?
Es casi siempre propiedad del franquiciante, que es como una tipo prueba para
experimentar procesos operativos y administrativos del negocio antes de implementarlos a
las dems unidades franquicia das. Puede servir comoescuela, para brindar capacitacin a
los franquicitarios y a los empleados, esta prueba se realiza en situacin y casos reales.
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En estas unidades piloto se prueban los nuevos productos o servicios, si los resultados
obtenidos son satisfactorios en la unidad piloto, seguramente tambin lo sern en los dems
unidades franquicia das.

El franquiciante debe manejar la unidad piloto como si fuera una franquicia real, debe de
pagar regalas, hacer publicidad local e institucional, entregar los productos, enfrentar el
problema de devoluciones, etc.

En el negocio de las franquicias se busca repetir la experiencia de algo existente y copiarlo,
tomar lo mejor de lo pasado y aprender de los errores.

2.- DISEO DE LA IMAGEN CORPORATIVA

Esto es tan indispensable como crear el concepto a franquiciar. La imagen corporativa es
una de las cosas que propician la confianza de los clientes. Ya que lo primero que un cliente
observa es la imagen que proyecta el negocio, luego presta atencin a otros aspectos como
el servicio ofrecido, el precio, la competencia, etc. Por lo que recobran gran importancia
los colores, texturas, tipografa, olores, logotipos, etc.

El franquiciante y sus asesores, debe verificar el impacto de la imagen en el mercado al que
se pretende entrar, es decir que las frases, colores, imgenes, nombre sean adecuados. Esto
generalmente es desarrollado por especialistas en materia de diseo y publicidad.

3.- CONCEPTUALIZACIN

Es donde se plasman los elementos operativos, financieros, legales, mercados lgicos, y
administrativos necesarios para cualquier sistema de franquicias,

Sirve para definir las ideas de todos los involucrados cuando estn desarrollando el sistema
de franquicias, para as construir un buen sistema, tambin ayuda a que los empleados de
reciente ingreso conozcan desde el inicio las labores que habrn de llevar a cabo en dicha
empresa.

Puntos principales que debe contemplar la conceptualizacin:

- Objetivos tcticos y estratgicos de la empresa franquiciante.

- Misin, visin, filosofa y metas.

- Elementos operativos del negocio.

- Aspectos legales y jurdicos.
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- Planificacin del desarrollo comercial.

- Aspectos financieros, como la rentabilidad del negocio, esquema de finanzas, y de
regalas.

- Anlisis de las fortalezas, oportunidades, debilidades y amenazas, respecto a su
competencia.

4.- MARCO JURDICO

Objetivos:

1. Definir los lineamientos que deben regular la relacin entre las partes involucradas

2. Definir las pautas que ayuden a mantener una relacin sana.

Principales Puntos que debe Tocar de Marco J urdico:

- Contrato de Franquicia: Documento en donde se establecen los derechos y
obligaciones de cada una de las partes.

- Contrato de confidencialidad: Se detalla el secreto comercial y la prohibicin de
divulgarlo.

- Contrato de comodato: Sirve como manual de operacin, de la maquinaria o equipo.

- Contrato de licencia de uso de software: Delimitan el uso del software.

- Carta de intencin: Documento en donde el inversionista formaliza su inters por
obtener una franquicia en determinado territorio.

- Contrato de promesa de franquicia: Adquieren el compromiso de ambas partes para
suscribir el contrato a una fecha determinada
- Estructura de seguros y fianzas: Define los lineamientos, y alcances de estos.

- Circular de oferta de franquicia: Se informa al franquiciatario, antes de celebrar el
contrato de franquicia, sobre los 10 aspectos ms importantes de la misma

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5.- MANUALES DE OPERACIN:

Son indispensables para desarrollar un sistema de franquicias eficaz, en estos se indica
como se dar la transferencia de tecnologa o la asistencia tcnica que debe recibir el
franquiciatario por parte del franquiciante.

Es indispensable elaborarlos de forma interesante, creativos, prcticos, fciles de leer y
utilizar. Hoy en da, los manuales son en CD-ROM, por el cual puedes interactuar con
todos los elementos, ya que incluyen fotos, videos, caricaturas que ayudan a ejemplificar el
ejemplo a diferentes situaciones que podra enfrenarse.

Estos se deben elaborar por personas que conozcan a la perfeccin el negocio y que tengan
experiencia en editar textos.

Los manuales de operacin son un anexo del contrato de franquicia.

Un manual mal elaborado puede causar algn accidente de trabajo, o un resultado final
distinto al esperado.

6.- SISTEMA DE OTORGAMIENTO Y COMERCIALIZACIN

Objetivo:
Estructurar estrategias para expandirse y crecer, guindose por los lineamientos,
expectativas y metas mercado lgicas que la empresa franquiciante posea a corto, mediano
y largo plazos.

Este sistema, necesita definir el perfil del franquiciatario ideal y pedir que se haga una
solicitud preliminar por la franquicia, (sirve para rechazar a los interesados que no cumplan
con el perfil propuesto)

La ubicacin de la franquicia es uno de los aspectos ms importantes para su xito.

Es indispensable tener un perfil del local ideal, que puede dividirse en 2 partes:

Ubicacin del I nmueble:
Zona en la que se pretende ubicarlo, tomando en cuenta su visibilidad, accesibilidad
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Caractersticas Fsicas del Inmueble:
Superficie en metros cuadrados, medio ambiente, instalaciones sanitarias, servicios de luz y
telfono.

Para esto se debe manejar cuestionarios y tablas de calificacin que ayuden a determinar
que tan idneos son los inmuebles.

Las Principales Formas de Manejar la Territorialidad de una Franquicia son:
- La circular.

- La de panales.

- El kilometraje.

- Las colonias, calles, avenidas, zonas, etc.

- Las caractersticas de la franquicia, sin un plan preestablecido.

LOS ASPECTOS LEGALES DEL SISTEMA

Aspectos I nteresentes
Si usted busca en algn diccionario la definicin de franquicia se encontrara con lo
siguiente:

- Exencin de derechos de aduana.

- Franquicia postal: franqueo gratuito de la correspondencia.

Con esto se puede dar una idea de lo nuevo que es el concepto en nuestro pas, de hecho
muchas personas al escuchar el trmino de franquicia lo asocian inmediatamente con
franquicias postales como lo seala el diccionario.

El marco jurdico de la franquicia en Mxico esta constituido por varias disposiciones, de
ellas podemos destacar:

- La Constitucin Poltica de la Republica.

- La ley de la propiedad industrial.

- El reglamento de la ley de la propiedad industrial.
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- La ley federal de derechos de autor.

- El cdigo de comercio.

- La ley general de sociedades.

- Legislaciones fiscales y civiles.

- La ley federal del trabajo.

Una caracterstica elemental del sistema de franquicias que la legislacin defiende es el
secreto industrial.

Se refieren a la naturaleza, caractersticas, finalidades, medios o procesos de produccin,
formacin y distribucin de los productos y/o servicios que representan uno de los aspectos
fundamentales para el xito del negocio.

En el sistema de franquicias existir siempre la transferencia de tecnologa que va de la
mano con secretos industriales generadores del xito del negocio.

CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUICIA (C.O.F)

Es un documento que debe ser entregado por el franquiciante al franquiciatario antes de
firmar el contrato de franquicia correspondiente.

Adems de ser un documento que genera confianza en el candidato debido a que le brinda
toda la informacin necesaria para aclarar sus dudas, es indudablemente una excelente arma
de ventas para el franquiciante, ya que de una forma u otra al generar confianza en el
concepto que pretende vender lo vender ms fcil.

Dentro del capitulo VI de la ley de la propiedad industrial, en el artculo 142 se menciona a
la C.O.F. de la siguiente manera:

Quien conceda una franquicia deber proporcionar a quien se la pretenden conceder,
previamente a la celebracin del convenio respectivo, la informacin relativa sobre el
estado que guarda su empresa, en los trminos que establezca el reglamento de esta ley

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Elementos que I ntegran al C.O.F:

1. Nombre, denominacin o razn social, domicilio y nacionalidad del franquiciante.

2. Descripcin de la franquicia.

3. Antigedad de la empresa franquiciante de origen y, en su caso, franquiciante
maestro en el negocio objeto de la franquicia.

4. Derechos de propiedad intelectual que involucra la franquicia.

5. Montos y conceptos de los pagos que el franquiciatario debe cubrir al franquiciante.

6. Tipos de asistencia tcnica y servicios que el franquiciante debe proporcionar al
franquiciatario.

7. Definicin de la zona territorial de operacin de la negociacin que explote la
franquicia.

8. Derecho del franquiciatario a conceder o no subfranquicias a terceros y, en su caso,
los requisitos que debe cubrir para hacerlo.

9. Obligaciones y derechos del franquiciatario respecto de la informacin de tipo
confidencial que le proporcione el franquiciante.

10. En general las obligaciones y derechos del franquiciatario que deriven de la
celebracin del contrato de franquicia.

EL CONTRATO DE FRANQUICIA

Es considerado como la base legal para la relacin existente en un sistema de franquicias y
debe cubrir todos los aspectos del negocio, as como los derechos y obligaciones tanto del
franquiciante como del franquiciatario.

Las partes que constituyen el contrato de franquicia son el franquiciante y el
franquiciatario.

Debe ser un documento sencillo de entender y debe prever conflictos que pueda suscitarse
entre la partes en el presente o futuro de la relacin.

Dentro del contrato se presentan tanto los derechos como las obligaciones bsicas del
franquiciante y del franquiciatario, que son entre otras:

Franquiciante:
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- Otorgar la marca.

- Capacitacin y asistencia tcnica.

- Apoyo en el inicio de las operaciones.

- Apoyo en la localizacin del punto de venta.

- Territorio.

- Estrategias mercadolgicas.

- Manuales de operacin.

- Apoyo y asistencia contina.

- Modificaciones al sistema.

- Garantas.

- Administracin.

- Quiebra del franquiciante.

- Vigencia del contrato.

- Desarrollo de nuevos productos.

- Desarrollo de nuevas tcnicas.
- Sistema de cmputo.

- Controversias.

Franquiciatario:

- Vender o comercializar nicamente lo autorizado.

- Confidencialidad.

- Publicidad autorizada.
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- Operacin estandarizada.

- Pago de regalas.

- Instalaciones y equipos autorizados.

- Reportes de operaciones.

- Mantenimiento y remodelacin del local.

- Estndares de calidad.

- Seguros y finanzas.

- Transferencia o cesin de derechos de la unidad franquiciada.

- Muerte del franquiciante.

- Penas convencionales.

- Impuestos por pagar.

- Controversias.

- Acuerdo de no competencia.

- Causales de rescisin del contrato.

Por ningn motivo o en ninguna circunstancia el contrato debe garantizar al franquiciatario
ni el xito del negocio ni las utilidades que obtendr en el mismo, las franquicias son
alternativas de negocio con menor riego pero despus de todo con riesgo.

El documento debe ser justo y equitativo para lograr proteger a ambas partes, adems debe
ser el mismo entre todos los franquiciantes.

El contrato de franquicia no requiere de ser firmado ante notario o alguna otra autoridad
competente.

Las nicas partes que se encuentran involucradas son el franquiciante y el franquiciatario,
mismos que obrando de buena fe se dan a ka tarea de firmar el contrato, mismo que se
analizo y discuti antes de la firma del mismo.

PUNTOS CLAVE
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El Mito de Ubicacin, Ubicacin, Ubicacin
En algunos giros, la ubicacin significa todo, sin un planteamiento previo la operacin
podra resultar un fracaso. Conrad Milton, fundador de la afamada cadena hotelera
reconocida mundialmente, un reportero le pregunta explquenos por favor como hace
usted para lograr mantener su cadena casi llena durante cualquier poca del ao? La
formula secreta para alcanzar el xito se compone de tres pasos: 1. Ubicacin (si logramos
colocar nuestros hoteles en el sitio correcto puedo garantizar casi por completo el xito de
los hoteles), 2. Ubicacin, 3. Ubicacin.

Es muy importante que el franquiciatario conozca acerca de la ubicacin requerida y que al
adquirir su franquicia revise perfectamente las consideraciones ofrecidas por el
franquiciante, y si bien ste no ofrece ese servicio el franquiciatario deber saberlo de
antemano. Siempre tenemos que recordar: ubicacin, ubicacin, ubicacin.

TERRITORIO

Es un aspecto serio y delicado que requiere de todo un estudio llevado a cabo por
especialistas en la materia, estos estudios se hacen de manera especial para cada empresa en
lo particular se toman en cuenta zonas de afluencia adecuadas para cada negocio en las
cuales estn:

I dentificar Al Mercado Meta:

- Tamao de la poblacin.

- Edad y sexo de los habitantes.

- Poblacin econmicamente activa.

- Numero de escuelas y universidades.

- Disponibilidad de recursos.

- Vas de comunicacin.

- Entidades gubernamentales.

- Principal industria y comercio en la zona.

- Clientes del giro ya existentes en la zona.

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- Hbitos de consumo.

- Niveles socioeconmicos.

Los especialistas califican como errneo el marcar mapas, planos, territorios mediante
crculos que rodean los puntos de venta (formando circunferencias) ya que opinan que
entre los crculos existen espacios que son tierra de nadie mismos que pueden traer una
serie de dificultades entre dos franquiciatarios en un futuro se recomienda hacerlo en
figuras hexagonales que embonen perfectamente en los espacios vacos.

EVITAR EL CANIBALISMO

Se refiere a establecer dos o ms puntos de ventas mas cerca el uno del otro de lo que
deberan de haberlo hecho segn lo estudiado. El colocar dos puntos de venta ms cerca de
lo conveniente generara la reparticin de las ventas y clientes entre los dos puntos y lo
nico que se gano es gastar en dos puntos que dos franquiciatarios ganen menos, que el
franquiciante tenga dos franquiciatarios en lugar de uno, etc...

El contrato de franquicia debe prever el territorio de cada franquiciatario adems factores
contingentes como que sucede por ejemplo, si una calle o avenida cambia de circulacin, la
convierten en eje vial u otros factores que pueda afectar el desarrollo de la misma.

CARACTERISTICAS DEL LOCAL IDEAL

En algunos casos, el franquiciante cuenta con su propio equipo de arquitectos y diseadores
que desde un principio intervendrn en el desarrollo del nuevo proyecto, en otros casos el
mismo franquiciante proporciona el local para ser remodelado o simplemente utilizado por
el nuevo franquiciatario. Una buena renta significa en la mayor parte de los casos, un
mayor beneficio en el largo plazo que el ahorro de dinero por la remodelacin; considero
que hay que poner las cosas en una balanza y lograr una buena negociacin en un local que
necesite poca inversin.

Adems de los aspectos antes considerados, obviamente el local debe cumplir con las
caractersticas tanto de ubicacin, localizacin e instalaciones requeridas por la empresa
matriz. Un local en buen estado significa una apertura del negocio mas rpida, con ello los
ingresos comenzarn antes y el estado anmico y econmico de ambas partes se vera
beneficiado.

Siempre recuerde que el negocio del franquiciante no se encuentra en las remodelaciones
de los puntos de venta, si se consigue un muy buen local, considere la opcin de tomarse un
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poco mas de tiempo para encontrar el local ideal, con ello, ese tiempo invertido ser motivo
de grandes satisfacciones.

Uno de los aspectos que se repiten con cierta frecuencia es cuando el candidato a
franquiciatario es dueo de un local que desea aceptado por el franquiciante para echar a
andar el negocio. Vaya que si esta situacin se complica el candidato por ningn motivo el
candidato aceptar critica alguna acerca de su local, simplemente es el mejor.

En varias de las empresas franquiciantes acostumbramos a dar presentaciones de nuestro
concepto a un grupo de inversionistas que se encuentran entusiasmados con la idea de
conocer mejor el negocio en el que pretenden invertir. Hay que realizar un documento en
que los candidatos llenen y me envan antes de que vaya a ver el local, en el que me
escriben todas y cada una de las caractersticas del mismo, me incluyen fotografas y hasta
un croquis de la zona, de esta forma se puede evaluar el local antes de visitarlo y evitar
perder el tiempo de ambos y el dinero del viaje, en este se explica con mayor detenimiento
las caractersticas del local en las presentaciones , es increble que uno piensa que la idea
esta totalmente explicada y comprendida y para el otro esa idea es tan personal como la de
establecerse en el local que para el es ideal.

ADQUIRIR UNA FRANQUICIA ES COMO COMPRAR UN
DEPARTAMENTO EN CONDOMINIO

Puede elegir el numero del departamento y el piso en el que sea vivir, ya sea un pent house
con la mejor de las vistas, o el primer piso que no tiene vista buena, queremos que tenga
cajones de estacionamiento y desde luego que el departamento sea un precio real sin pagar
ninguna plusvala extra por un edificio que toma fuerza a lo largo del tiempo, tambin
puede tener desventajas: al ser un edificio nuevo seguramente tendr algunos vicios ocultos
como goteras, trabajadores que aun no hayan terminado sus labores, el elevador haya que
ajustarlo y seguramente haya que cooperar con los pequeos detalles que surjan en el
mismo..

Hablando de franquicias sucede lo mismo al ser uno de los primeros franquiciatarios que
entran al sistema definitivamente podr escoger el sitio o la plaza en la que se desee
establecer su unidad, adems con seguridad menos por la franquicia que en un futuro
cuando sta cuente con gran nmero de franquiciatarios, sin embargo deber crecer y
madurar con el mismo y estar dispuesto a aceptar cierto punto los detalles en un sistema
nuevo.
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Si a usted le molesta la idea de haber adquirido una franquicia en la que todava existan
ciertos ajustes por hacer y que prefiere arriesgarse a que en un futuro quede libre la plaza
que le agrada, entonces usted es una que debe esperar hasta un momento de mayor madurez
del sistema para entrar al mismo.

Con esto no queremos decir que las franquicias nuevas no estn capacitadas para comenzar
a otorgar franquicias, despus de todo en ningn momento deben de comenzar a hacerlo
simplemente sitese en la realidad y practique lo que mas le gusta.

Una franquicia piloto es una unidad e prototipo que sirve para experimentar y adquirir
experiencias que van, entre otros, desde los acabados de remodelacin de la unidad hasta el
conocimiento y el perfeccionamiento de los sistemas de abastecimiento, ventas finanzas y
administracin.

La falta de experiencia o vicios ocultasen una red nueva es relativo, ya que se cuenta con el
conocimiento en el manejo de tiendas propias y la unidad o unidades piloto pero siempre
existirn pequeos detalles que no saldrn a la luz sino hasta mucho tiempo despus y con
un camino recorrido por mas franquiciatarios y no solo empresas propias o unidades piloto.

QUE DEBE ESPERAR UN FRANQUICIATARIO DE LA EMPRESA
FRANQUICIANTE

En el mundo empresarial un ejecutivo sabe algo acerca de todo, un tcnico todo acerca
de algo y la telefonista lo sabe todo
Harold Coffin

A todos nos gusta el trabajo, pero cuando ya esta hecho
Noel Caraso
Asistencia Tcnica Principal Obligacin de la Empresa Franquiciante:
El franquiciatario debe recibir toda la ayuda, experiencia y conocimientos necesarios por
parte del franquiciante para adems de lograr el correcto crecimiento y desarrollo de su
negocio recibir las utilidades esperadas.

El verdadero negocio de la empresa franquiciante es hacer que sus franquicitarios hagan
negocio entendido esto resulta mas sencillo comprender lo que el franquiciatario debe
recibir en contraprestacin por sus pagos para lograr sus metas.

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Como conocemos el franquiciante es el dueo de una marca o producto, el que posee la
experiencia comercial. En pocas palabras el que proporciona la asistencias tcnica.

Habiendo visto esto diremos que los programas de asistencia tcnica ms comunes son:

- Capacitacin y entrenamiento.

- Desarrollo y actualizacin de manuales.

- Asesora de campo.

- Localizacin de unidades.

- Programas de apertura.

- Compras y abastecimiento.

- Mercadotecnia.

- Publicidad.

- Administracin y finanzas.

- Desarrollo de nuevos productos y tcnicas.

Uno de los problemas ms comunes que presentan la relacin franquiciante- franquiciatario
se da por no establecer lo que incluye y lo que no incluye el programa de asistencia tcnica
por lo que se recomienda dejar claro hasta donde queda la responsabilidad del
franquiciante.

Otro aspecto importante a considerar es toda la transferencia de tecnologa al igual que
otros programas que deben ser desarrollados como trajes a la medida algunas ideas que
podran ayudar al franquiciante son:

- Hacer un verdadero traje a la medida.

- Hacer la asistencia tcnica muy practica.

- Utilizar mtodos didcticos.

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- Utilizar varios instructores.

TRILOGA:
CAPACITACIN, MANUALES Y CONTROL DE OPERACIONES

Capacitacin:
Es indispensable que el franquiciante haga verdadera conciencia de lo que significa
capacitacin y que se de en base a las siguientes preguntas:

- Quien la imparte?

- Esta manualizada?

- Cuanto dura?

- A quien esta dirigida?

- Que mtodos utiliza?

- Es contina?

Y si ambas partes entienden la importancia de esto desarrollaran relaciones que traern
mejores negocios.

Manualizacin:
El tener manualizados los aspectos relativos a la operacin del negocio conlleva a trabajar
mejor y ordenadamente por lo que se recomienda que los manuales sean ledos y no solo un
adorno de la empresa adems de que sean prcticos y cortos y no largos y aburridos.

Los manuales ms comunes son:

- Actividades de apertura.

- Operaciones.

- Procedimientos administrativos.

- Mercadotecnia y publicidad imagen corporativa.

- Instalaciones y equipamientos.

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- Recursos humanos.

- Sistemas computacionales.

- Manual del empleado.

Adems de la asesora de campo o control de operaciones que marca los procedimientos a
seguir en el transcurso de las labores del negocio.

Para Que Sirven los Manuales en Un Sistema de Franquicias?
Los manuales son las herramientas impresas que ayudan a transmitir toda la informacin
que requiere el franquiciatario para operar el negocio.

Por otro lado sirven como base para responder a los problemas cotidianos sin recurrir al
franquiciante por lo que se importante que sean manejables y que realmente sirvan.

Cuales son Los Manuales que Mas se Utilizan en un Sistema de Franquicias?
Los manuales que ms se utilizan son:

- Manual de apertura: es la ruta de las actividades desde la firma de contrato de
franquicia.

- Manual de operaciones: en el se detallan las actividades que debe realizar la unidad
desde el momento de su apertura hasta su cierre.
- Manual de procedimientos y control administrativo: en el se marcan las pautas a
seguir en cuanto a la administracin del negocio.

- Manual de recursos humanos: en el se incluyen los perfiles de los trabajadores y los
puestos que se ofrecen.

- Manual de mercadotecnia, promocin y publicidad: en el se detallan las tcnicas
que debern seguirse para campaas publicitarias.

- Manual de imagen corporativa: en el se maneja la tipografa permitida y el uso de
colores de la empresa en sellos rotulacin etc.

- Manual de software: en el se establecen los procesos relativos a los sistemas de
computo.

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- Gua bsica de seguridad y primeros auxilios: en el cual se indica que hacer en caso
de emergencias (robos, asaltos, incendios etc.).

- Manual del empleado: es en el que el personal de nuevo ingreso puede aprender
todo lo relacionado a la empresa (historia rol que desempeara etc.).

Para Que Sirven las Visitas de I nspeccin?
Sirven para que el franquiciante tenga control sobre lo que sucede en cada unidad
franquiciada ya sea que la empresa franquiciante utilice lista de revisin o no la mayora
revisan los siguientes aspectos:

- Imagen.

- Limpieza.

- Atencin al cliente.


- Ambiente.

- Capacitacin.

- Motivacin.

- Manejo de inventarios.

- Uso de la marca.

Cual es la Periodicidad de las Visitas de Revisin?
No hay una periodo estandarizado todo depende de la empresa y sus polticas dado que
puede ser semanal, quincenal, mensual, bimestral, trimestral, semestrazo anual.

Que es un Comprador Misterioso o Shopper?
No es mas que un evaluador que va como cliente normal y califica el negocio lo cual da
buenos resultados al observar as las principales fallas de la empresa en su operacin.
Para Que Sirve el Control de Operaciones?
Para que la operacin de todas las unidades sea igual o lo mas parecida posible y para que
los compradores finales sientan que estn comprando en el mismo negocio.

En Que Consiste el Efecto Domino?
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Este puede ser muy peligroso cuado presentan problemas ya que como dice el dicho una
manzana podrida en la canasta pudre a las dems.

Control de Operaciones: Consultoria de Campo
La nica manera eficaz de que la empresa franquicitante se cerciore de la calidad de los
productos y servicios es mediante visitas peridicas a las diferentes unidades.

Los conceptos ms comunes a supervisar son:

- Imagen.

- Limpieza.

- Atencin al cliente.


- Conocimientos del producto o servicio.

- Ambiente

La manera ms correcta como la empresa franquicitiante debe realizar el control de
operaciones es mediante las visitas de campo de verdaderos consultores que ya tengan
experiencia a fondo en esto y no tanto a los consultores de tiendas.

CUOTA INICIAL Y REGALIAS

Las personas que se encuentran interesadas en adquirir una franquicia deben comprender lo
que la cuota inicial y las regalas significan y lo cual es el verdadero valor de ellas.

La cuota inicial es la contraprestacin que el franquicitario le paga al franquiciante por el
derecho de hacer negocio bajo la marca y debe ser valorada en funcin de los costos
relacionados con franquiciar el negocio adems de su competencia directa o indirecta.

Algunos servicios que debe ofrecer el franquiciante al franquiciario en contraprestacin a la
cuota inicial son:

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- Derechos para el uso de la marca y la venta de productos y servicios.

- Asistencia en la localizacin del punto de venta.

- Accesoria legal.

- Garanta del territorio.

- Capacitacin inicial y continua de personal.

La regala es una palabra que encierra un tema sumamente controversial dentro del mundo
de las franquicias es el pago al que se hace acreedor el inventor de un producto o
servicio.

No debemos olvidar que la regala es en la mayor parte de los casos el negocio del
franquiciante ya que los pagos de regalas que hace el franquicitario menos la asistencia
tcnica el la utilidad que recibe el franquicitante.

Es interesante ver como dentro del mercado del consumidor una de las primeras preguntas
que realiza un interesado es cunto cobra su empresa de regalas? No cree que sea muy
alto el porcentaje? Por qu la franquicia de el lado cobra la mitad y la otra no la cobra?

Uno de los secretos mas importantes de un negocio es no importa se la regala es alta o baja
hay que ver si el negocio deja utilidades o no.

DISTINTOS TIPOS DE REGALIAS

Pagos Fijos:
Son muy fciles de administrar y segn los especialistas no penaliza el xito del
franquiciario.

Porcentajes Sobre Venta o Compras:
En este si el franquicitario no vende el franquiciente buscara la manera de que este haga
negocio y reciba mayor cantidad de porcentaje de las regalas.

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Regalas Sobre Producto:
En esta ya va implcita dentro del precio del producto que el franquiciante vende al
franquiciario.

Regalas Publicitarias:
Esta puede ser con fines institucionales la publicidad es administrada para todo el grupo.

FUNCION DE LA PUBLICIDAD EN LAS FRANQUICIAS

La publicidad juega un papel muy importante en el mundo de las franquicias.

En la mayor parte de las empresas franquiciadas la publicidad se maneja en dos grandes
reas:

1. La Publicidad Local:
Es la que desarrolla cada franquiciatario en su zona o territorio y debe estar apegada a
los lineamientos que le marca el franquiciante. Va dirigida a publicitar la franquicia o
los servicios de la misma. Por lo general tiene destinado un porcentaje de las ventas
mensuales de cada franquicia.

2. La Publicidad I nstitucional:
La desarrolla la empresa franquiciante o el corporativo y se realiza a un nivel masivo y
beneficia al grupo completo tanto de franquicias como de negocios propios. Es
manejada por medio de un fondo publicitario en el que todos los franquiciatarios
aportan una determinada cantidad o bien un porcentaje de sus ventas.

Una manera muy utilizada para manejarla es la creacin de un comit de publicidad.

Entre los ejemplos ms comunes de publicidad utilizados podemos mencionar:

- La aparicin en medios como prensa, radio y T.V.

- La produccin de artculos d promocin.

- La folletera y herramientas de venta.

- El correo directo.
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Es indispensable que la publicidad sea manejada por gente especializada en el rea y que el
corporativo sea rgido en cuanto a las polticas de publicidad local, para evitar que se pueda
repercutir en el posicionamiento de los productos o servicios, por ser alterada la imagen.

Lo mas tangible dentro de las franquicias aparte del servicio, es la imagen y la publicidad,
pues se reconoce la marca por la forma en la que se presenta, por su diseo, colores, etc., si
se altera se puede padecer un riesgo inminente.

Se pueden aportar nuevas ideas al corporativo solo en los aspectos bsicos como diseos,
logotipos y colores pero deben manejar la misma imagen y para ello en franquiciante debe
tener el control absoluto.

La publicidad es distinta si el franquiciante vende productos o vende negocios.

Al manejar la publicidad se debe llegar a los nichos de mercado apropiados, y se debe
comprender los alcances de cada uno de los tipos de publicidad (que son distintos).

LA IMPORTANCIA DE LA MARCA Y LOS NOMBRES COMERCIALES.

La marca representa un porcentaje sumamente importante en el valor de los negocios.

La marca es la que enfrasca toda la informacin referente a un negocio, de la misma se
desprenden valores e ideas que son vitales dentro de las mentes de los consumidores
finales.

La ley de propiedad industrial define a la marca como todo signo visible que distingue
productos o servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado.

La marca tiene el valor que el dueo o la empresa le den, para unos puede valer mucho y
para otros poco.

Las marcas deben estar debidamente registradas ante las autoridades competentes (Instituto
Mexicano de la Propiedad Industrial), y la vigencia de su registro es por 10 aos, al termino
hay que pedir una renovacin.

Loa avisos comerciales son igual de importantes que las marcas, muchas veces conocemos
a las compaas por sus nombres comerciales antes que por otras caractersticas.

Tambin se les conoce como slogan y a la ley de la propiedad industrial los define de la
siguiente manera:

Frases u oraciones que tengan por objeto anunciar al pblico, establecimientos o
negocios comerciales, industriales o de servicios, productos o servicios para
distinguirlos de los de su especie.
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Al igual que las marcas, los nombres comerciales deben ser registrados ante el IMPI y su
vigencia es de 10 aos.

COMUNICACIN Y COMITES

Dentro de cualquier relacin la comunicacin es parte indispensable para la correcta y
mejor funcionalidad de la misma. Es vital para lograr los objetivos fijados y evitar la
posibilidad de fracaso.

Lograr la buena comunicacin depender entre otras cosas de la correcta estructuracin del
franquiciante, de factores de apertura de ideas, retroalimentacin por parte de los
franquiciatarios, y de las ganas de ambas partes para llevar una relacin duradera.

El franquiciante debe tener la mente abierta para escuchar y ser flexible y cambiar a
peticin de los franquiciatarios.

Con comits formados por grupos franquiciatarios que se dedican a velar por los intereses
del resto del grupo en ciertas reas bien definidas.

Existen comits de precios, computacin, nuevos productos, y publicidad entre otros.

As se contribuye en la mejor cultura de la comunicacin, y el hacer negocios se vuelve un
placer ya que nos relacionamos con personas que piensan y tienen varios objetivos e ideas
en comn con uno mismo.

CUIDADO CON LA MALA Y LA SOBREINFORMACION

Los medios de comunicacin son en s un motor importante para todos los negocios.

Cuando tratan temas relacionados con el rea de manera positiva, se incrementa el nmero
de interesados en el medio.

Sin embargo, cuando las noticias corres de manera diferente, los rumores corren, la gente
habla mal del sistema y se aleja del medio repentinamente.

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POR QU EXISTEN FRANQUICIATARIOS QUE VAN EN CONTRA DEL
SISTEMA?

Un sistema de franquicias esta formado por persona diferentes de muy variados lugares que
poseen diferentes personalidades y hasta diversas expectativas pertenezcan a un mismo
grupo que tengan las mismas metas la importancia de esto es enorme porque un grupo
homogneo llegara a las mismas metas de manera ms rpida y ordenada que un grupo
homogneo.

El perfil de los candidatos es un aspecto que cualquier empresa franquiciante debe
considerar desde el principio, hay que tratar de que los franquiciatarios estn cortado con
la misma tijera por su bien y el del sistema y si no lo estn irlos enseando a pensar como
el resto del grupo.

Existen bsicamente dos esquemas dentro del mundo de las franquicias que encierran la
labor de la direccin en los negocios:

El hombre de negocios: atiende personalmente la franquicia.
El inversionista ausente: tiene un gerente que atiende la franquicia.

Para resolver la ausencia del dueo en el esquema inversionista ausente es otorgar o mas
bien vende un numero de acciones al gerente para hacerlo accionista en lugar de empleado
y que funcione como dueo que espere un buen reparo de utilidades y trabaje mejor.

Las empresas deben de ser lo suficientemente ticas y concientes par poder decidir si el
candidato embona o no con su franquicia. Muchas veces ya sea de manera conciente o
inconsciente por alguna razn el franquiciatario no embona con la franquicia o sus
expectativas cambiaron con el tiempo y es una persona que se encuentra en contra del
sistema.

Si el franquiciatario posee l visin par escoger a sus candidatos ensearles claramente
cuales sern las polticas y el don de mantener una comunicacin constante ya sea con
visitas, telefnicamente, comits, convenciones y otros medios, entonces las posibilidades
de tener a alguien en contra del sistema sern en definitiva menores

TROPICALIZACION VS REALIDAD

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La tropicalizacin es conoce el mercado, el ambiente, costumbres y tradiciones del lugar en
el que se pretende introducir determinado producto o servicio para estudiar previo a su
implementacin las posibilidades del xito del mismo no basta con tener una idea o
imaginarse la realidad, las empresas franquiciantes en realidad serias estudian por largos
periodos sus productos y servicios en los territorios en donde pretenden incursionar.

No se puede decir que por ir el concepto en contra de las tradiciones no se puede
implementar simplemente hay que estudiar la forma de adaptarnos a esas tradiciones de la
manera mas barata y mas rpida.

Algunos de los fracasos de ciertas empresas es que no estudiaron o no llevaron a cabo una
tropicalizacin de su concepto en ese lugar, la realidad que esperaban fue distinta ala
verdad culminando en varios casos al cierre de los negocios o con un cambio total en sus
conceptos.

FRANQUICIAS, SINONIMO DE CALIDAD EN SERVICIO AL CLIENTE.

El franquiciante debe resolver la incgnita de En que negocio queremos que nuestro
cliente que estamos? Para poder transmitirla a nuestros franquiciatarios y estos a su vez a
sus clientes.

El posicionamiento exitoso significa que las empresas franquiciantes respondan a
incgnitas tales como:

- Qu significa buen servicio2 en el segmento propuesto?

- Hasta que punto los competidores proporcionan este buen servicio?

- Nuestro concepto de servicio proporcionara ese buen servicio?

Los franquiciatarios velan por la integridad de los servicios ofrecidos en todos los
establecimientos para entre todos lograr el posicionamiento y xitos esperados.

LA ASOCIACION MEXICANA DE FRANQUICIAS (A.M.F.)
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A finales de la dcada de 1980 exista gran inters en estados unidos por el impulsivo
desenvolvimiento de las franquicias en nuestro pas adems de una necesidad imperiosa
del mercado de hacer negocios bajo este esquema.

En 1980 nace formalmente la Asociacin Mexicana de Franquicias que contaba con la
participacin de seis empresas y dos consultores con la finalidad de crear y consolidar el
desarrollo de las franquicias en Mxico.

Entre sus principales objetivos destacan, adems de la difusin del sistema de franquicias,
el constante apoyo, culturizacin y retroalimentacin a las franquicias que operan en
nuestro pas mediante ferias, seminarios conferencias, diplomados, eventos especiales, etc.,
para lograr un ptimo desarrollo de sus empresas.

La seriedad de la A.M.F es un factor clave para el desarrollo de al misma y desde luego al
factor al que representa; para ser aceptado como miembro de la asociacin, el candidato
debe presentar la documentacin requerida al comit de afiliacin entre otro incluye un
contrato de franquicia y manuales de operacin, mismos que garantizan que se trata de una
franquicia seria y lista para desarrollarse bajo el sistema de franquicias.

A QUE SE DEBE QUE LAS FRANQUICIAS, APARTE DE GENERAR
INGRESOS EN EL PAIS DE ORIGEN, TAMBIN LO HAGAN EN TODOS
LOS PAISES DONDE SE ESTABLECEN?

Por lo general, esto se debe a que la mano de obra y varios de los insumos que se necesitan
para operar una franquicia son del pas al que esta fue exportada y no de su pas de origen.
Adems, son fuentes de empleo para un buen nmero de personas y de bienestar para la
comunidad.

QU SON LAS FERIAS DE FRANQUICIAS?

Estas son eventos donde se presentan las franquicias existentes en un mercado, y ayudan a
que los franquiciatarios potenciales las conozcan. En estas ferias los expositores muestran
las ventajas que ofrecen sus franquicias. Asimismo algunas ferias cuentan con consultores y
proveedores de cadenas de franquicias.
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QU DEBE HACERSE CUANDO SE VISITA UNA FERIA DE
FRANQUICIAS?

Lo recomendable es obtener el directorio de la feria y el mapa de localizacin de cada stand
en cuanto llegue al recinto ferial. De ese modo podr localizar de inmediato los stands de
las franquicias que corresponden a los giros que le interesan y podr resolver las dudas que
tenga sobre tales franquicias con las personas que enseguida lo atendern. Debe solicitar
folletos que contengan informacin sobre la franquicia y ver los videos que algunas veces
se proyectan dentro de las ferias, lo cual puede facilitar la eleccin de las franquicias.

CMO DEBE EXPONERSE EN UNA FERIA DE FRANQUICIAS?

Respecto del montaje de su stand en una feria, tiene que buscar la mejor manera de llamar
la atencin de los inversionistas y, lo que resulta ms importante, exponer en forma clara el
concepto de su franquicia.

Colocar fotografas, en lugares visibles, en las cuales aparezcan distintas unidades
franquiciadas,
Poner monitores que proyecten videos sobre la historia y la operacin de la red de
franquicias.
Colocar folletos y papelera con informacin ms detallada sobre ella al alcance de las
manos de los inversionistas.

QU ES UNA ASOCIACIN DE FRANQUICIAS?

Las asociaciones nacionales de franquicias agrupan a todas las empresas franquiciantes de
un pas. La International Franchise Asociation (IFA), por ejemplo, agrupa a las empresas
franquiciantes de EUA, y fue la primera asociacin de este tipo en el mundo.

El World Franchise Council es un organismo que agrupa a la mayora de las asociaciones
nacionales y federaciones regionales de franquicias (Federacin europea de franquicias,
Federacin iberoamericana de franquicias y Federacin asitica de franquicias).

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QU ES UNA ASOCIACIN DE FRANQUICITARIOS?

Una asociacin de franquiciatarios agrupa a todos los franquiciatarios que integran un
sistema de franquicias.

Las asociaciones de franquiciatarios no obstaculizan el desarrollo de un sistema de
franquicias; por el contrario, facilitan la comunicacin, pues constituyen un puente entre los
franquiciantes y los franquiciatarios que permite solucionar conflictos y fomentar la
sinergia que debe fluir en cualquier sistema de franquicias.

QU ES UNA FEDERACIN DE FRANQUICIAS?

Una federacin de franquicias es una organizacin de carcter regional que agrupa a las
asociaciones nacionales de franquicias de una regin geogrfica determinada. En la
actualidad existen tres federaciones de franquicias, la europea, la asitica y la
iberoamericana.

CONCLUSIN.

Uno de los mejores ejemplos para resolver sus dudas con respecto a lo que es y significan
las diferencias entre un negocio independiente y una franquicia, es sin duda el de la
diferencia entre carreteras.

El negocio independiente es muy semejante a una carretera libre debido a que al circular
por ella uno no tiene que cubrir ninguna cuota de entrada, no obstante, seria muy difcil
pronosticar el tiempo que tardaramos en llegar a nuestro destino, no se encuentra
sealizada, si sucediera algn accidente difcilmente alguien nos auxiliara para resolverlo y
si as lo hiciera el precio seria muy alto; por lo que transitar por ella resulta en apariencia
barato pero pudiera ser sumamente riesgoso.

La franquicia es muy semejante a una carretera de cuota en la que en definitiva se tiene que
pagar para poder entrar en ella, sin embargo, sabemos con exactitud el tiempo que
tardaremos en trasladarnos hasta nuestro destino, encontramos seales o avisos por todos
lados, lo que significa que si seguimos la lnea marcada difcilmente tendramos algn
accidente que frenara nuestros resultados, pero si as ocurriera adems de que vamos
asegurados, en breves instantes tendramos ayuda de personal calificado para salir del
embrollo.
Una franquicia no es mejor o peor que un negocio independiente, simplemente es un
formato de negocio que por sus caractersticas minimiza los riesgos y que por la
experiencia a lo largo de los aos, nos muestra sus bondades.
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TEMA: REEXPRESI N DE ESTADOS
FI NANCI EROS( NI F B-10).

LINEAMIENTOS PARTICULARES PARA LA APLICACIN DE LAS
NORMAS GENERALES

Mtodo de ajuste al costo histrico por cambios en el nivel general de precios para la
actualizacin de conceptos no monetarios.

REGLAS PARTICULARES DE LOS CONCEPTOS NO MONETARIOS
MS RELEVANTES

Actualizacin de inventarios costo de ventas.

MTODOS PARA DETERMINAR LA ACTUALIZACIN DE LOS
INVENTARIOS

A. Mtodo de ajuste al costo histrico por cambios en el nivel general de precios.

B. Mtodo de actualizacin de costos especficos (Valores de Reposicin).

ACTUALIZACIN DEL COSTO DE VENTAS

El objetivo de actualizar el costo de ventas es relacionar el precio de venta obtenido por el
artculo, con el costo que le hubiera correspondido al momento de la misma.

Los procedimientos aplicables segn el mtodo seguido son:

A. Mtodo de ajuste al costo histrico por cambios en el nivel general de precios.

B. Mtodo de actualizacin de costos especficos (Valores de Reposicin).
El valor de reposicin se podr determinar a travs de cualquiera de los siguientes
enfoques:

1. Estimar su valor actualizado mediante la aplicacin de un ndice especfico.

UMSNH

2. Aplicar el mtodo de ltimas entradas- primeras salidas (UEPS).Valuar el costo de
venta.
3. Valuar el costo de ventas a costo estndar, cuando stos sean representativos de los
costos vigentes al momento de las ventas.

4. Determinar el valor de reposicin de cada artculo en el momento de su venta.

Para que exista congruencia, debe seguirse el mismo procedimiento para la actualizacin
del inventario de costo de ventas.

UMSNH

BI BLI OGRAF A

BIBLIOGRAFA BASICA:

CINIF, Normas de Informacin Financiera, Mxico, Vigente.

Paz Gonzlez Guillermo Estudio contable de sociedades
Mxico Patria 1989, 482 p.p.
LEE Hidalgo, Jos. Contabilidad de sociedades.(138 Ed.), Mxico .Eca. Cacho y
Balcarcel
PEZ Roldn, Fernando Elas. Escisin de sociedades. ( anlisis
fiscal y contable), Mxico
BAZ Gonzlez, Gustavo. Curso de contabilidad de sociedades, ( 23 Ed.) Mxico.
Porra,1989
BEN Hoyle, Joe. Contabilidad avanzada. (2a. Imp.) Mxico. CECSA. 1991, 629 pp.
CHVEZ Aranda, Jos Humberto. Sociedades estudio contable. (5a. Ed.), Mxico.
Talleres

BIBLIOGRAFA COMPLEMENTARIA

Perdomo Moreno Abraham, Contabilidad de sociedades mercantiles
Mxico ECASA 1986, 375 p.p.
PRIETO Llorente, Alejandro. Contabilidad superior. (128 Ed. ), Mxico.
Banca y Comercio
WISEMAN, Joseph A. James, A. CASHIN. Contabilidad avanzada. Serie
Schaum, Colombia
RESA Garca, Manuel. Contabilidad de sociedades. ( 6a. Ed. ), Mxico.
ECASA. 1991. 278

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