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Entre, la sociedad ---------------------------------------------, lo sucesivo se denominar LA COMPRADORA, representada por su Presidente OMAR JESUS FARIAS LUCES, venezolano, mayor de edad, civilmente hbil, de este domicilio, casado, con C.I. N V-5.907.347, por una parte y por la otra, ------------------------, actuando en su propio nombre e intereses, en lo sucesivo denominados LOS PROPIETARIOS, y --------------, antes identificado, actuando en nombre y representaci n de la sociedad mercantil --------------------------., con !I" N ------------ inscrita por ante el !e#istro $ercantil ---------------, en lo sucesivo y a los efectos del presente documento se denominar LA COMPRAA, todos, indistintamente y cuando corresponda, mencionados por su %enominaci n &ocial, sus nombre o 'as Partes, declaran( CONSIDERANDO I. )ue '*& P!*PIE+,!I*&, son titulares de %oscientos *chenta y -n $il &eiscientas ./01.2334 acciones 5ue constituyen la totalidad del Capital &ocial de ', C*$P,67,, con un valor nominal de -n $il 8ol9vares .8s. 1.333,334 cada una, en lo sucesivo denominadas las ACCIONES II. )ue ', C*$P!,67, es propietaria de -na .14 parcela de terreno y el inmueble sobre ella construido, en lo sucesivo denominado el ACTIVO SU !ACENTE , ad5uirido se#:n consta de documento de compra-venta debidamente protocolizado por ante la *ficina &ubalterna de !e#istro Publico del $unicipio Chacao del Estado $iranda, en fecha 3; de marzo de /331, ba<o el No. /2, +omo 1=. Protocolo Primero, con Catastro N 1>3?31-3133?31333/331333333. III. )ue ', C*$P!,%*!, est interesada en ad5uirir las ,CCI*NE& y '*& P!*PIE+,!I*& a venderlas. ,simismo, 5ue el inter@s de ', C*$P!,%*!, no se a#ota en acceder a la titularidad de la propiedad de las ,CCI*NE&, sino en a trav@s de ellas acceder a la titularidad del ,C+IA* &-8B,CEN+E 5ue inte#ra el patrimonio de ', C*$P,67,. En consecuencia, 'as Partes, reconoci@ndose rec9procamente plena capacidad le#al para obli#arse y manifestando libremente su voluntad, CONVIENEN 'a celebraci n de un Convenio de Compra-Aenta, todo ello con arre#lo a las si#uientes estipulaciones( PRIMERA( A"#$% &'()*$% + (%#( C$,)(,*$. En esta misma fecha, F("-+ .( C*(''(, se celebr ,samblea Ceneral EDtraordinaria de ,ccionistas de ', C*$P,67,, en la cual, se adoptaron las si#uientes decisiones 5ue involucran a 'as Partes( /0 'a transferencia le#9tima e irrevocable a ', C*$P!,%*!,, de la totalidad de las ,CCI*NE& 5ue constituyen el Capital &ocial de ', C*$P,67,, de las cuales son titulares '*& P!*PIE+,!I*&E y a cambio, ', C*$P!,%*!, la cesi n y traspaso a '*& P!*PIE+,!I*& en propiedad le#9tima e irrevocable a t9tulo de permuta y en compensaci n, 8onos emitidos por el $inisterio de "inanzasE 10 '*& P!*PIE+,!I*&, en su condici n de Presidente y Aicepresidente, manifestaron y as9 fue aceptado, su decisi n de renunciar a los dichos car#os con carcter irrevocable. I#ual decisi n asumi el ComisarioE 30 $odificaci n 9nte#ra del %ocumento Constitutivo EstatutarioE 40 %esi#naci n como ,dministrador con carcter de Presidente, al ciudadano *$,! FE&-& ",!I,& '-CE&.

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SE2UNDA( O34(#$ .(5 C$,)(,*$, P'("*$ .( V(,#+, F$'6+ .( P+7$ 8 T'+,%9('(,"*+ .( P'$&*(.+.. '*& P!E&+,+,!I*& transfieren en este acto, le#9tima e irrevocablemente y a t9tulo de permuta a ', C*$P!,%*!,, la totalidad de las %*C&CIEN+, *CGEN+, B -N $I' &EI&CIEN+,& ./01.2334 acciones 5ue constituyen el capital social de ', C*$P,67, y ', C*$P!,%*!, a cambio cede y traspasa a '*& P!E&+,+,!I*& en propiedad le#9tima e irrevocable a t9tulo de permuta y en compensaci n, los $,$% ::::::::::::::::, emitidos por el $inisterio de "inanzas, ISIN; :::::::::::::: propiedad le#9tima y eDclusiva de ', C*$P!,%*!,, cuyo valor de mercado y de li5uidaci n a la fecha es de ::::::::::::: DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA <USD; ::::::::::::::0 los cuales e5uivalen a la cantidad de ::::::::::::::::::: MILLONES DE OLVARES < %. ::::::::::::::::0 al tipo de cambio oficial de DOS MIL CIENTO CINCUENTA OLVARES POR CADA D=LAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA <1./50 S > / USD0E valores en custodia de :::::::::: CASA DE OLSA, C.A. 'os actos materiales tendientes al perfeccionamiento de la permuta y transmisi n rec9proca del dominio y posesi n de los t9tulos valores, as9 como el traspaso de las acciones en el 'ibro de ,ccionistas se entendieron perfeccionados al momento de la celebraci n de la ,samblea, a 5ue se refiere el particular P!I$E!*. TERCERA; D$"?6(,#$% (,#'(7+.$% + 5+ F("-+ .( C*(''(; LOS PROPIETARIOS entre#an a LA COMPRADORA 5uienes los reciben satisfactoriamente, los si#uientes documentos( 1. El 'ibro de ,ccionistas de LA COMPAA con las cesiones o transferencias de las ,cciones en calidad de permuta 5ue representan la totalidad del Capital &ocial, debidamente firmadas entre LA COMPRADORA por LOS PROPIETARIOS, al i#ual 5ue el ,cta ori#inal de la ,samblea Ceneral EDtraordinaria de ,ccionistas 5ue acord tal operaci n. Cual5uier 'ibro Contable o Corporativo, incluyendo libros de contabilidad, 'ibro de ,ctas de ,sambleas y 'ibro de ,ccionistas de LA COMPAA debidamente trascrito sus asientos y actos respectivos a la H"echa de CierreI. Certificaciones de ,ctas de ,sambleas Cenerales *rdinarias y EDtraordinarias, celebradas desde la constituci n de LA COMPAA, hasta la H"echa de CierreI, emanadas del !e#istro $ercantil competente. %eclaraciones de Impuesto &obre la !enta correspondientes a los e<ercicios fiscales terminados al J1K1/K/331, J1K1/K/33/, J1K1/K/33J, J1K1/K/33=, J1K1/K/33> y J1K1/K/332, indicado 5ue LA COMPAA no tuvo operaciones. *ri#inal del Informe del Comisario y de los 8alances correspondientes a los e<ercicios finalizados al J1K1/K/331, J1K1/K/33/, J1K1/K/33J, J1K1/K/33=, J1K1/K/33> y J1K1/K/332 de LA COMPAA C@dula Catastral del ACTIVO SU !ACENTE &olvencia al -------------- de los servicios de Electricidad y de ,seo -rbano prestados en el ACTIVO SU !ACENTE &olvencia N -------- al ------------, sobre Inmuebles -rbanos eDpedida por la ,lcald9a del $unicipio Chacao, respecto del ACTIVO SU !ACENTE. *ri#inal del !I" de ', C*$P,67,

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J.

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2. ?. 0. ;.

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13. 11. Constancia de NO AFILIADA eDpedida a favor de LA COMPAA por el Instituto Aenezolano de los &e#uros &ociales en fecha /; de marzo de /33? 'iberaci n de hipoteca 5ue pesaba sobre el ACTIVO SU !ACENTE, contenida en cuatro .=4 documentos, protocolizados ante el !e#istro Inmobiliario del $unicipio Chacao del Estado $iranda, en fechas 1= de abril de /33>, /3 de octubre de /33>, 1J de diciembre de /33> y 1= de marzo de /33?E ba<o los Nos. J1, =/, /3 y =2E +omos J, 2, 10 y 1>, del Protocolo Primero, respectivamente. )ue poseen plena capacidad le#al para obli#arse conforme a este Convenio. )ue no eDiste nin#una restricci n le#al o contractual 5ue impida el cumplimiento de este Convenio. ***0 *)0 )ue las ,CCI*NE& se encuentran totalmente pa#adas y libres de todo #ravamen o limitaci n 5ue afecte su traspaso. )ue ', C*$P,67, no ha tenido operaciones comerciales ni ha desarrollado actividades econ micas desde su constituci n a la "echa de Cierre, por lo 5ue se encuentra libre de pasivos, deudas y obli#aciones. )0 )ue ', C*$P,67, desde su constituci n hasta la "echa de Cierre no ha tenido traba<adores a su car#o, y por ende no re#istra pasivos laborales ni tampoco estn en curso acciones <udiciales, eDtra<udiciales o administrativas 5ue pudieran haberse incoado por relaciones de naturaleza laboral o de carcter obrero-patronal. )*0 )ue a la "echa de Cierre, no tienen conocimiento de nin#una acci n <udicial o eDtra<udicial, 5uerella, reclamaci n o procedimiento iniciado en su contra, 5ue impidan la celebraci n de este ConvenioE menoscaben los derechos 5ue se transfieren en este acto o, afecten o lesionen patrimonialmente a ', C*$P,67,. )**0 )ue a la "echa de Cierre no tienen conocimiento de nin#una demanda, reclamo, acci n, arbitra<e, procedimiento o investi#aci n, administrativa, #ubernamental o <udicial .satisfecha o insatisfecha4 a nivel nacional, estatal, municipal o en el eDtran<ero, pendiente o con ries#o de iniciarse, 5ue pueda estar relacionada o 5ue pueda afectar a ', C*$P,67,. )***0 )ue el :ltimo balance al J1 de marzo de /33? consi#nado ante el !e#istro $ercantil con<untamente con acta de ,samblea de ,ccionistas de esa misma fecha, re#istrada el /? de abril de /33?, ba<o el N 2>, +omo 1>21 ,,, refle<a la situaci n financiera de ', C*$P,67,, tanto del activo como del pasivo, resultando su :nico bien el ,C+IA* &-8B,CEN+E. *A0 )ue el ,C+IA* &-8B,CEN+E tiene establecida una zonificaci n 5ue le permite el desarrollo y uso de actividades de 9ndole comercial, y no tienen conocimiento sobre la eDistencia de al#una acci n o procedimiento de carcter urban9stico o relacionado con ordenanzas municipales, iniciado por la ,lcald9a del $unicipio Chacao o cual5uier autoridad municipal, 5ue se refieran a la parcela de terreno, o a las estructuras y edificaciones 5ue conforman el ,C+IA* &-8B,CEN+E. A0 )ue a la "echa de Cierre ', C*$P,67, no tiene pendiente obli#aciones tributarias, ni cursan contra ella acciones e<ecutivas, administrativas o <udiciales 5ue impon#an sancionesE ni se le

CUARTA; D("5+'+"*@, .( LOS PROPIETARIOS. *0 **0

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han formulado reclamaciones o reparos por la ,dministraci n +ributaria acerca de omisiones o il9citos tributarios, sean formales, materiales o de especies fiscales #ravadas. BUINTA; 2+'+,#C+% .( LOS PROPIETARIOS %e presentarse una demanda o reclamaci n derivada de operaciones, mane<o o administraci n de ', C*$P,67, por hechos, omisiones u obli#aciones ori#inadas antes de la "echa de Cierre, '*& P!*PIE+,!I*& se comprometen a asumir la defensa, los costos, #astos o p@rdida, si fuere el caso, 5ue sufra ', C*$P!,%*!,, limitado a las si#uientes circunstancias( i4 ii4 iii4 +ratndose de obli#aciones de carcter laboral, hasta el per9odo de un .14 aLo contado a partir de la "echa de Cierre. +ratndose de otras obli#aciones y a5uellas de carcter tributario, hasta el per9odo de cuatro .=4 aLos contado a partir de la "echa de Cierre. ', C*$P!,%*!, deber notificar a '*& P!*PIE+,!I*& dentro de los cinco .>4 d9as hbiles si#uientes, al conocimiento 5ue ten#an de cual5uier acci n, reclamo o procedimiento iniciado en contra de ', C*$P,67,. iv4 ', C*$P!,%*!, prestar toda cooperaci n para 5ue '*& P!*PIE+,!I*&, a trav@s de sus abo#ados o apoderados, si as9 lo decidieren, asuman la defensa de ', C*$P,67,, en <uicio o fuera de el. Caso contrario, la defensa ser e<ercida por abo#ados o apoderados de ', C*$P!,%*!, y su costo asumido por '*& P!*PIE+,!I*&. SD:TA( D("5+'+"*$,(% 8 O35*7+"*$,(% .( LA COMPRADORA. i4 ii4 iii4 iv4 )ue poseen plena capacidad le#al para obli#arse conforme a este Convenio. )ue no eDiste nin#una restricci n le#al o contractual 5ue impida el cumplimiento de este Convenio. , la "echa de Cierre y conforme se establece en la estipulaci n P!I$E!,, efectuar el pa#o del precio de las ,CCI*NE& de ', C*$P,67, a favor de '*& P!*PIE+,!I*&. , informar a '*& P!*PIE+,!I*& en el plazo acordado, cual5uier acci n, reclamo o procedimiento iniciado en contra de ', C*$P,67,, y otor#ar los poderes 5ue re5uieran los abo#ados desi#nados por '*& P!*PIE+,!I*&. )ueda entendido entre 'as partes, 5ue las obli#aciones a5u9 contenidas no tendrn nin#:n efecto y se considerarn como no aceptadas, hasta tanto no se haya materializado la plena disponibilidad de los fondos en favor de '*& P!*PIE+,!I*&. SDPTIMA( A"?('.$ .( C$,9*.(,"*+5*.+. 'as Partes acuerdan mantener ba<o confidencialidad toda la informaci n de 5ue ten#an conocimiento en el curso de esta ne#ociaci n, cuya condici n continuar despu@s de la "echa de Cierre. OCTAVA( M$.*9*"+"*$,(%, 5?7+' .( ,$#*9*"+"*$,(% 8 4?'*%.*""*@,. El presente Convenio contiene todas las estipulaciones convenidas deber ser eDpresamente aceptada por escrito por 'as Partes. entre 'as Partes, en consecuencia cual5uier otra estipulaci n 5ue la dero#ue, ampl9e o modifi5ue para 5ue ten#a validez

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+oda comunicaci n re5uerida con ocasi n de este Convenio, ser diri#ida por escrito a las si#uientes direcciones( LOS PROPIETARIOS LA COMPRADORA( +orre ,tlantic. Piso >. ,venida +amanaco. -rbanizaci n El !osal. $unicipio Chacao. %istrito Capital.+elf. .>04./1/4 ;>?-;2>/. "aD. .>04 ./1/4 ;>?-;2/=. 'as Partes eli#en como domicilio especial y eDcluyente de cual5uier otro a la ciudad de Caracas, a cuya <urisdicci n declaran someterse. &e hacen dos ./4 e<emplares de un mismo tenor y a un solo efecto, 5ue en seLal de conformidad firman 'as Partes contratantes en la ciudad de Caracas, a la fecha de su presentaci n.