Unidad temtica VII Patrimonio y capital social. Domicilio. Nombre social. Objeto por Diana Demaestri y Mara M.

Simone
1. FONDO OMUN. !PI"!# SO I!#. ON $P"O

#a mayor parte de la doctrina considera al %ondo com&n o capital social como 'n elemento espec%ico y necesario del contrato de sociedad c'yo concepto se enc'entra contenido en el art. 1() #.S.* +,abr sociedad comercial c'ando dos o ms personas se obli-'en a reali.ar aportes...+ !portaci/n 0como se1ala Vi2ante 3140 e5'i2ale a* +...toda prestaci/n y) por lo tanto) a c'al5'ier cosa 5'e ten-a 'n 2alor en 'so o en cambio) a c'al5'ier derec6o) ya de propiedad) de 'so) de 's'%r'cto) etc.7 tanto si la prestaci/n debe 6acerse 'na sola 2e. al principio de la sociedad) c'anto si debe 6acerse por partes a petici/n de 5'ien administre la misma) o contin'amente por toda la d'raci/n de ella) c'al ordinariamente practica el socio de ind'stria.+ #a contrib'ci/n de los socios a la %ormaci/n del capital) a tra28s de s's aportes de ac'erdo con lo establecido para los distintos tipos societarios) constit'ye 'na obli-aci/n primordial de 8stos) 5'e p'ede 6abilitar la e9cl'si/n del socio 5'e no c'mple con s' obli-aci/n) como 2eremos ms adelante al tratar el tema de mora en el aporte 3art. :;4. N'estra #.S. re-'la de manera detallada el r8-imen aplicable a esta materia) en especial para a5'ellos tipos sociales en 5'e la responsabilidad de los socios se 6alla limitada al capital s'scripto. 1)1. FUN ION$S. IMPO<"!N I! $l capital permite al ente contar con los rec'rsos econ/micos necesarios para el desarrollo de las acti2idades 5'e los socios se 6an prop'esto c'mplir al constit'ir la sociedad. Determina 0en ciertos tipos sociales0 el lmite de la responsabilidad de los socios y constit'ye 'na -aranta para acreedores y terceros 5'e contratan con la sociedad) por lo 5'e para s' modi%icaci/n debe c'mplirse con los reca'dos le-ales. Fija la participaci/n de los socios en la 'tilidades y p8rdidas) en caso de silencio del contrato 3art. 11) inc. ;* +...ser en proporci/n de los aportes...+4. Permite determinar las mayoras necesarias para la toma de decisiones 3p. ej.* art. 1=>4. 1)?. !PI"!# SO I!# @ P!"<IMONIO Debemos distin-'ir los conceptos de capital y patrimonio. $l capital est %ormado por el conj'nto de los aportes en dinero o en especie 5'e e%ect&an los socios) estimados en 'na ci%ra ideal determinada) c'yo importe debe coincidir con el 2alor de dic6os aportes. Se incl'ir en el contrato social o estat'to 3art. 11) inc. A4 y permanecer in2ariable en tanto no se modi%i5'e el contrato social o estat'to de ac'erdo con las pre2isiones le-ales.

ontablemente) el capital inte-ra el pasi2o de la sociedad) lo c'al 2eda s' distrib'ci/n bajo c'al5'ier tt'lo 5'e sea) sin la modi%icaci/n del contrato en el aspecto pertinente. $llo se debe a 5'e 8ste es 'na -aranta para los acreedores de la sociedad) 5'ienes se enc'entran amparados en tal sentido por di2ersas disposiciones de la ley 3arts. 1:) inc. :7 :17 :?7 =B7 ;17 etc.4 3 ?4. Se 6a e9presado 5'e* +$l aporte es la contrib'ci/n de cada socio al %ondo com&n 5'e debe constit'irse. $l conj'nto de los aportes en dinero o estimados en 'na ci%ra determinada) %orma el capital social de la sociedad. Desde el p'nto de 2ista contable) este capital es considerado como 'na de'da de la sociedad) persona moral) 6acia los socios. $s por eso 5'e en el balance de la sociedad %i-'ra en el pasi2o. No se lo debe con%'ndir con el acti2o social) 5'e comprende todos los bienes 5'e pertenecen a la sociedad y 5'e desp'8s de al-'nos a1os de e9plotaci/n res'lta) se-&n los casos) s'perior o in%erior al capital+ 3 N om.) Sala D) ?>C:C;B) $D) ;BD===4. 1):. P!"<IMONIO $l patrimonio est constit'ido por el conj'nto de bienes de 'na persona 3art. ?:1?) . i2.4) a%ectado al c'mplimiento de s's obli-aciones. $s 'n concepto %'ndamentalmente 2ariable y dinmico) 5'e re%leja los res'ltados de las operaciones 5'e reali.a la sociedad. Si bien capital y patrimonio) al constit'irse la sociedad) son coincidentes o deberan serlo 0en tanto y en c'anto los 2alores asi-nados a los bienes en especie se correspondan con s' 2alor real0) en la medida en 5'e la sociedad desarrolle las acti2idades propias de s' -iro empresario) la i-'aldad tender a desaparecer. $n este sentido) n'estra j'rispr'dencia 3 N om.) Sala !) 1>CBCB;4 6a se1alado 5'e* +si bien es posible 5'e en 'n momento dado) patrimonio y capital ten-an el mismo 2alor y monto) como p'ede s'ceder al tiempo de constit'irse la sociedad) lo cierto es 5'e el capital en principio es %ijo) in2ariable) sal2o las modi%icaciones disp'estas e9presamente en 2irt'd de resol'ciones societarias de a'mento o red'cci/n) lle2adas a cabo con%orme a las normas le-ales o contract'ales. Por el contrario) el patrimonio) %ormado por el conj'nto de bienes del acti2o con el c'al la sociedad act&a y a%ronta el pasi2o 5'e lo inte-ra) es 2ariable y se modi%ica se-&n las %l'ct'aciones del 2alor de los bienes y las operaciones 5'e 2a desarrollando la empresa) por lo 5'e d'rante el -iro de los ne-ocios) res'ltar ms 5'e 6ipot8tico 5'e a5'8llos coincidan.+ 3:4 1)A. SUS <IP ION $ IN"$E<! ION D$# !PI"!# $l 2ocablo capital se 'tili.a en n'estra #.S. con di2ersos alcances* 0 !l mencionar capital social o capital suscripto 0conceptos 5'e se emplean indistintamente 3art. 1B=40) se 6ace re%erencia al conj'nto de aportes 5'e los socios se comprometen a 6acer e%ecti2os) as'miendo tal obli-aci/n en el acto constit'ti2o o en los posteriores a'mentos de capital. $l capital social debe s'scribirse totalmente al constit'irse la sociedad. 0 Capital integrado* es a5'el 5'e 6a sido e%ecti2amente entre-ado a la sociedad) c'mplimentndose en el modo pactado la obli-aci/n 5'e el socio as'me al momento de la s'scripci/n. ! modo de ejemplo mencionamos el art. 1AF) re%erido a las S.<.#.) en el 5'e se establece 5'e el capital debe s'scribirse nte-ramente en el acto de constit'ci/n de la sociedad) debiendo los aportes dinerarios inte-rarse en) por lo menos) 'n ?G

H en ese momento y p'di8ndose di%erir la inte-raci/n del saldo 6asta 'n pla.o m9imo de dos a1os. 1)G. P<IN IPIOS D$ O<D$N! ION D$# !PI"!# Si-'iendo a $. Ialdi2ar y otros 3 A4) podemos decir 5'e la ley re-'la 'na serie de principios conocidos como de ordenaci/n o re-'laci/n del capital) 5'e sistemati.an y completan s' r8-imen. $stos son* a4 Principio de determinaci/n y 'nidad del capital Se-&n este principio) el capital debe ser sin-'lar) como ci%ra 5'e e9prese el 2alor total del patrimonio en -aranta) debiendo estar consi-nado en el estat'to en 'na e9presi/n n'm8rica en moneda de c'rso le-al. $ntre otros) la #.S. consi-na este principio en el art. 11) inc. A) c'ando menciona entre los elementos 5'e debe contener el instr'mento de constit'ci/n* +el capital social) 5'e deber ser e9presado en moneda ar-entina...+. b4 Principio de e%ecti2idad o correspondencia $l capital debe e9istir en %orma real) concreta) y e9istir tambi8n 'na e5'i2alencia entre el capital 3nominal4 y el patrimonio 3o capital real4) no s/lo en la constit'ci/n) sino en los s'cesi2os a'mentos. $n res-'ardo de este principio) la #.S. contiene al-'nas pre2isiones) as) por ejemplo) se establecen re-las para la 2al'aci/n de los aportes de los socios 3art. G:47 s/lo se declara lcito el pa-o de di2idendos si res'ltan de -anancias reali.adas y l5'idas correspondientes a 'n balance de ejercicio debidamente aprobado 3art. ??A4) etc8tera. c4 Principio de %ije.a o estabilidad on este principio se al'de al -rado de inamo2ilidad 5'e tiene la ci%ra del capital consi-nada en el estat'to) c'ya 2ariaci/n debe s'bordinarse al c'mplimiento de ciertos re5'isitos 5'e la ley establece) por ej.) pre2isiones re%eridas a la p'blicidad del a'mento y red'cci/n del capital 3arts. 1BB y ?>A4. d4 Principio de intan-ibilidad Se concibe como la relaci/n necesaria e in2iolable 5'e debe e9istir entre el patrimonio y el 2alor nominal del capital s'scripto 5'e -aranti.a la solide. de 8ste y permite medir s' deterioro. $l capital s/lo p'ede ser modi%icado con arre-lo a las disposiciones le-ales correspondientes7 la inalterabilidad del capital se mantiene) no obstante 5'e los bienes aportados cambien de 2alor o 6ayan salido del patrimonio de la sociedad. $s 'n principio de orden p&blico) 5'e no p'ede ser modi%icado por la 2ol'ntad de los socios. ,a sido receptado en n'estra ley a tra28s de normas estrictas en c'anto a la inte-raci/n de los aportes) la e%ecti2a 2al'aci/n de lo aportado en especie) el a'mento y red'cci/n del capital y los s'p'estos de %'si/n y escisi/n 3art. B:) inc. ?) #.S.4) a e%ectos de e2itar la b'rla a los derec6os de terceros.
?. !PO<"$S

omo ya mencionramos) la obli-aci/n de e%ect'ar los aportes constit'ye 'na obli-aci/n esencial de los socios) atento a 5'e permite a la persona j'rdica disponer de 'n %ondo o capital para aplicar a la +prod'cci/n de bienes o ser2icios+) es decir) desarrollar 'na acti2idad econ/mica. ?)1. JI$N$S !PO<"!J#$S #os aportes p'eden consistir en obli-aciones de dar o de 6acer) e9cepto en a5'ellos tipos sociales en los 5'e se e9i-e 5'e el aporte se constit'ya en obli-aciones de dar 3art. :B4. #as obli-aciones de dar se clasi%ican en*

0 Obligaciones de dar en propiedad * a tra28s de las c'ales se transmite a la sociedad el dominio de los distintos bienes* s'mas de dinero o aportes en especie 3ej.* inm'ebles) cr8ditos) marcas) patentes) etc.4. on%orme al art. AG) #.S.) se pres'me 5'e los bienes se aportaron en propiedad si no consta e9presamente s' aporte en 'so y -oce. 0 Obligaciones de dar en uso y goce * consisten en permitir a la sociedad la 'tili.aci/n del bien o la percepci/n de s's %r'tos) sin transmitir s' propiedad. !tento a 5'e en este caso el socio conser2a la propiedad de los bienes aportados en 'so y -oce) sal2o pacto en contrario) 8l deber soportar la p8rdida total o parcial del bien c'ando 8sta no %'ere imp'table a la sociedad o al-'no de los otros socios. Dis'elta la sociedad) el socio p'ede e9i-ir la restit'ci/n del bien en el estado en 5'e se 6allare 3art. AF4. #as obligaciones de hacer o aportes de industria consisten en la prestaci/n de ser2icios o acti2idad personal del socio. S/lo se a'tori.a en las sociedades de inter8s. $l 2alor de estos aportes se e9cl'ye del capital y estas obli-aciones no p'eden consistir en prestaciones 5'e corresponden al socio por s' calidad de tal) por ej.) la participaci/n en la administraci/n 3G4. Se-&n el tipo social) los aportes p'eden consistir* a4 en las S.<.#.) sociedades an/nimas) o la parte del socio comanditario) debido a la limitaci/n de responsabilidad de los socios) los aportes deben ser bienes determinados s'sceptibles de ejec'ci/n %or.ada 3arts. :F y 1:G4) lo 5'e permite 5'e la sociedad p'eda e9i-ir comp'lsi2amente s' inte-raci/n o 5'e sean ejec'tados por los acreedores sociales. No p'eden aportarse obli-aciones de 6acer ni obli-aciones de dar bienes en 'so y -oce) e9cepto bajo la %orma de prestaciones accesorias) c'yo r8-imen 2eremos ms adelante 3art. AG) ?K parte47 b4 en las sociedades colecti2as) sociedades de capital e ind'stria) o en la parte del socio comanditado) considerando 5'e los socios responden en %orma solidaria) ilimitada y s'bsidiaria con s' patrimonio personal) el aporte p'ede consistir en obli-aciones de dar en propiedad o en 'so y -oce) o en obli-aciones de 6acer o aportes de ind'stria. $n nin-&n caso es admisible el aporte de +todos los bienes presentes y %'t'ros de la sociedad+ 3art. 1=G1) . i2.4) ya 5'e no se admiten sociedades de capital incierto. $st pro6ibido el aporte de +cr8dito o in%l'encia personal+7 si bien la #.S. no lo re-'la espec%icamente) la doctrina considera aplicable la pro6ibici/n contenida en el art. 1=G> del . i2. 3G bis4 3 =4. ?)?. MO<! $N $# !PO<"$ #a #.S. establece 5'e el aporte es e9i-ible en el pla.o determinado en el contrato social 0+en las condiciones con2enidas+0 o si no t'2iere pla.o %ijado) desde la inscripci/n de la sociedad 3art. :;4. $l socio 5'e no c'mpla con s' obli-aci/n de e%ect'ar aportes en el tiempo pre2isto inc'rre en mora en las condiciones establecidas por la ley* a4 si se 6a %ijado 'n pla.o para la e%ecti2i.aci/n del aporte) el socio 5'e no c'mple inc'rre en mora por el mero 2encimiento del pla.o 3mora a'tomtica) art. G>F) . i2.4 y deber resarcir da1os e intereses7 b4 si no tiene pla.o %ijado) el aporte es e9i-ible desde la inscripci/n de la sociedad.

#a sociedad podr optar por e9i-ir el c'mplimiento al socio moroso o e9cl'irlo de la sociedad 0resol'ci/n parcial del contrato0) sin perj'icio de 5'e el socio a%ectado p'eda e%ect'ar el reclamo j'dicial correspondiente 3art. :;4. $n las sociedades por acciones res'lta aplicable el art. 1F:) 5'e pre28 5'e la sociedad podr optar* a4 por e9i-ir al socio moroso el c'mplimiento del contrato de s'scripci/n7 b4 si est'2iera pre2isto en el estat'to) se podr disponer 5'e los derec6os de s'scripci/n correspondientes a acciones en mora sean 2endidos en remate p&blico o por medio de 'n corredor de bolsa si se tratare de acciones coti.ables) sin perj'icio de 5'e son por c'enta del socio moroso los -astos de remate) intereses moratorios y los da1os ocasionados7 c4 disponer la cad'cidad de los derec6os) pre2ia intimaci/n a inte-rar en 'n pla.o no mayor de :> das) con la p8rdida de las s'mas inte-radas. Por &ltimo) se pre28 e9presamente 5'e) en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades an/nimas) los aportes dinerarios deben inte-rarse en 'n ?G H como mnimo y completarse la inte-raci/n en 'n pla.o m9imo de ? a1os 3arts. 1AF y 1==4. ?):. FO<M! D$# !PO<"$ $l aporte del socio deber c'mplir con los re5'isitos 5'e las leyes determinan de ac'erdo con la nat'rale.a de los bienes 3art. :B4) p. ej.* escrit'ra p&blica e inscripci/n en caso de transmisi/n del dominio sobre inm'ebles) inscripci/n en los re-istros correspondientes en caso de m'ebles re-istrables 3a'tomotores4. N'estra #.S.) bajo el tt'lo +Inscripci/n pre2enti2a+) pre28 'n r8-imen aplicable a los aportes para c'ya trans%erencia se re5'iera la inscripci/n en 'n re-istro) lo 5'e tiene por objeto e2itar 5'e) d'rante la %ormaci/n de la sociedad) el bien p'eda ser embar-ado por terceros o enajenado por el propio otor-ante. 'ando para la trans%erencia del aporte se re5'iera la inscripci/n en 'n re-istro) 8sta se 6ar pre2enti2amente a nombre de la sociedad en %ormaci/n+ 3art. :B) in fine4. ?)A. D$<$ ,OS !PO<"!J#$S De con%ormidad con el art. A>) los re5'isitos a c'mplir para el aporte de derec6os 3p. ej.* derec6os intelect'ales) bienes inmateriales4 0con el prop/sito) se1alado en la $9posici/n de Moti2os de la #.S.) de +e2itar los %ra'des 5'e s'elen cometerse+0) son los si-'ientes* 0 0 0 5'e est8n debidamente instr'mentados7 5'e se re%ieran a bienes s'sceptibles de ser aportados7 5'e no sean liti-iosos.

?)G. !PO<"$S D$ <$DI"OS $l socio p'ede ceder a la sociedad derec6os crediticios concretos y determinados contra terceros) a tra28s de la instr'mentaci/n de la constancia en el contrato social. $l aportante responde por la e9istencia y le-itimidad del cr8dito. Si dic6o cr8dito no p'diera ser cobrado a s' 2encimiento) el socio contrae la obli-aci/n de inte-rar la s'ma de dinero correspondiente en 'n pla.o de :> das 3art. A14. ?)=. !PO<"$S D$ "I"U#OS $n este caso) la #.S. distin-'e*

L "t'los 5'e coti.an en bolsa* podrn ser aportados 6asta por s' 2alor de coti.aci/n. L "t'los 5'e no %'eran coti.ables o no se 6'bieren coti.ado por 'n perodo de tres meses anterior al aporte) la 2al'aci/n deber reali.arse con%orme al r8-imen 5'e 2eremos ms adelante) disp'esto por los arts. G1 y si-tes. ?);. JI$N$S E<!V!DOS Solamente p'ede ser aportado por s' 2alor) ded'cido el -ra2amen) 5'e deber ser especi%icado por el aportante. $ste s'p'esto res'lta aplicable) por ejemplo) en caso de inm'ebles -ra2ados con 6ipoteca. Si el socio oc'ltare la e9istencia del -ra2amen) inc'rrira en -ra2e inc'mplimiento ante la sociedad) sin perj'icio de la responsabilidad ante el acreedor respecti2o 3;4. ?)B. FONDO D$ OM$< IO "ratndose de aporte de 'n %ondo de comercio) se practicar in2entario y 2al'aci/n) y deber c'mplirse con las disposiciones contenidas en la le-islaci/n 5'e re-'la la materia 3ley 11.B=;4. Nissen 3;4 re%iere 5'e las disposiciones de la ley 11.B=; poseen 'n doble objeti2o* +prote-er a los acreedores del aportante) 5'e p'ede) con la 2enta del establecimiento) dejarlos sin -aranta al-'na para el cobro de s's cr8ditos y asimismo liberar a la sociedad por las obli-aciones de s' antecesor) en tanto el %ondo de comercio no constit'ye 'n s'jeto de derec6o ni 'n patrimonio de a%ectaci/n+. ?)F. <$EIM$N D$ $VI !PO<"$S ?)F)1. $VI ION ION @ VI IOS <$D,IJI"O<IOS $N M!"$<I! D$

,abr e2icci/n) con%orme a los arts. ?>BF y si-tes. del . i2.) c'ando el ad5'irente por tt'lo oneroso es pri2ado o t'rbado en todo o en parte del derec6o) propiedad) -oce o posesi/n de la cosa) por ca'sa anterior o contempornea a la ad5'isici/n) siempre 5'e 8sta %'era i-norada por el ad5'irente 3la sociedad4. $n materia societaria) la sociedad estar a'tori.ada a optar entre la e9cl'si/n del socio) sin perj'icio de s' responsabilidad por da1os) o e9i-irle a 8ste el 2alor del bien y la indemni.aci/n por los da1os ocasionados 3art. A=4. $l socio responsable podr e2itar la e9cl'si/n s'stit'yendo el bien por otro de i-'al especie y calidad) sin perj'icio de s' responsabilidad por los da1os ocasionados 3art. A;4. $n caso de 5'e el aporte %'era el 's'%r'cto del bien se aplicar el r8-imen del art. A=) re%erido 3art. AB) #.S.4. ?)F)?. VI IOS <$D,IJI"O<IOS !'n5'e el s'p'esto no est e9presamente pre2isto en la #.S.) el aportante responde) con%orme al r8-imen de e2icci/n se1alado anteriormente) por los 2icios reDd6ibitorios de la cosa aportada 0a5'ellos de%ectos oc'ltos) e9istentes al tiempo de la e%ecti2i.aci/n del aporte 5'e la 6a-an impropia para s' destino0) c'ando el 'so posible se dismin'ye de modo tal 5'e) de 6aberlo conocido la sociedad) no la 6abra aceptado o 6abra %ijado 'n 2alor menor al aporte 3con%. art. ?1=A) . i2.4. ?)F):. P<$S"! ION$S ! $SO<I!S $n el contrato social p'eden pactarse prestaciones adicionales a los aportes) 5'e no inte-ran el capital.

S' r8-imen 3contenido) d'raci/n) modalidad) retrib'ci/n y sanciones4 debe estar pre2isto en el contrato. Deben ser claramente di%erenciadas de los aportes. Dic6as prestaciones accesorias no p'eden ser en dinero y solamente podrn modi%icarse de ac'erdo con lo con2enido o en s' de%ecto con la con%ormidad de los obli-ados y de la mayora necesaria para la re%orma del contrato. 'ando sean cone9as a c'otas de S.<.#.) s' transmisi/n re5'erir la con%ormidad necesaria para la modi%icaci/n del contrato) sal2o pacto en contrario) y si %'eran cone9as a acciones) 8stas debern ser nominati2as y se re5'erir la con%ormidad del directorio 3art. G>4. $stas prestaciones) de ac'erdo con la e9plicaci/n contenida en la $9posici/n de Moti2os de la #.S.) inte-ran el patrimonio) pero no el capital social y 6an sido re-ladas en proc'ra de sol'cionar los problemas prcticos 5'e plantea la prestaci/n de ser2icios personales por los socios. P'eden consistir en la entre-a de bienes en 'so y -oce o en la prestaci/n de ser2icios) en a5'ellos tipos societarios en los 5'e la responsabilidad limitada de los socios no permite estas clases de aportes 3S.<.#. y S.!.4. ?)F)A. V!#U! ION D$ #OS !PO<"$S $N $SP$ I$ $n la mayora de los casos) los socios reali.an s's aportes en e%ecti2o. 'ando esto no oc'rre) es decir) c'ando el aporte se e%ect&a en especie) la ley re-'la el procedimiento de 2al'aci/n de tales bienes. #a e9actit'd de la 2al'aci/n re2iste mayor importancia en a5'ellas sociedades en las 5'e al-'no o todos s's socios limitan s' responsabilidad) atento a 5'e el capital constit'ye el %ondo de -aranta para los acreedores sociales. $s por ello 5'e la #.S. dispone 5'e) en el caso de los aportes en especie e%ect'ados por socios con responsabilidad limitada) se podr optar por la 2al'aci/n en la %orma pre2enida en el contrato o en s' de%ecto) se-&n los precios de pla.a o por 'no o ms peritos 5'e desi-nara el j'e. de la inscripci/n 3art. G14. ?)F)G. S.<.#. @ !PO<"$S D$ SO IOS OM!NDI"!<IOS $n el caso de aportes de los socios de 'na S.<.#. o de socios comanditarios) la 2al'aci/n deber e%ect'arse indicando en el contrato s's antecedentes j'sti%icati2os) es decir) las pa'tas o antecedentes 3%act'ras) pres'p'estos) in%ormes4 5'e 6an permitido la determinaci/n del precio. on%orme al art. 1G>) los socios de la S.<.#. son responsables solidaria e ilimitadamente %rente a los terceros por la sobre2al'aci/n de los aportes en especie) al tiempo de la constit'ci/n o del a'mento del capital) por el pla.o del art. G1) &ltimo prra%o. ?)F)=. IMPUEN! ION D$ #! V!#U! ION PO< "$< $<OS $n el caso anterior) en los s'p'estos de 5'iebra o insol2encia de la sociedad) los acreedores podrn imp'-nar la 2al'aci/n en 'n pla.o de G a1os de reali.ado el aporte) e9cepto 5'e dic6a 2al'aci/n 6aya sido lle2ada a cabo j'dicialmente 3art. G1) &ltimo prra%o4. ?)F);. IMPUEN! ION D$ #! V!#U! ION PO< $# SO IO $l socio a%ectado por la 2al'aci/n p'ede imp'-narla dentro del 5'into da de noti%icado y la a'toridad de la inscripci/n resol2er con a'diencia de los peritos inter2inientes. ?)F)B. SO I$D!D$S PO< ! ION$S

$n las sociedades por acciones) la 2al'aci/n deber ser aprobada por la a'toridad de contralor y se 6ar* 1. Por el 2alor de pla.a) c'ando se trate de bienes con 2alor corriente. ?. Por 2al'aci/n pericial) c'ando a j'icio de la a'toridad de contralor no p'eda ser reempla.ada por in%ormes de reparticiones estatales o bancos o%iciales. Por &ltimo) se indica 5'e los aportes se admitirn c'ando sean e%ect'ados por 'n 2alor in%erior a la 2al'aci/n) pero se e9i-ir la inte-raci/n de la di%erencia c'ando %'ere s'perior. $l aportante tendr derec6o a solicitar la red'cci/n del aporte al 2alor res'ltante de la 2al'aci/n) lo 5'e deber ser aceptado por los socios 5'e representen las tres c'artas partes del capital) sin comp'tar el aporte del interesado. De no aceptarse tal prop'esta) el socio deber inte-rar la di%erencia 3con%orme al art. G:) #.S.4.
:. DOMI I#IO SO I!#* ON $P"O

#a le-islaci/n ci2il) al i-'al 5'e la comercial) trae 2arias disposiciones 5'e 6acen re%erencia al domicilio y 5'e son de aplicaci/n a las sociedades. $l art. AA) . i2.) e9presa* +#as personas j'rdicas nacionales o e9tranjeras tienen s' domicilio en el l'-ar en 5'e se 6allaren) o donde %'ncionen s's direcciones o administraciones principales) no siendo el caso de competencia especial.+ Por s' parte) el art. F> del citado /di-o dice* +$l domicilio le-al es el l'-ar donde la ley pres'me) sin admitir pr'eba en contra) 5'e 'na persona reside de 'na manera permanente para el ejercicio de s's derec6os) y c'mplimiento de s's obli-aciones) a'n5'e de 6ec6o no est8 all presente) y as* M...N :. $l domicilio de las corporaciones) establecimientos y asociaciones a'tori.adas por las leyes o por el Eobierno) es el l'-ar donde est sit'ada s' direcci/n o administraci/n) si en s's estat'tos o en la a'tori.aci/n 5'e se les dio) no t'2iesen 'n domicilio se1alado. A. #as compa1as 5'e ten-an m'c6os establecimientos o s'c'rsales) tienen s' domicilio especial en el l'-ar de dic6os establecimientos) para s/lo la ejec'ci/n de las obli-aciones all contradas por los a-entes locales de la sociedad.+ #as normas precedentes identi%ican al domicilio con el l'-ar de asiento de la administraci/n de las personas j'rdicas) lo 5'e se compadece con el concepto de domicilio como atrib'to de la personalidad 5'e anali.ramos en la Unidad temtica I. $n materia societaria comercial) la c'esti/n no es tan simple) toda 2e. 5'e el concepto e9presado se corresponde con la idea de +sede social+ y no con la de +domicilio+) 5'e 6ace re%erencia a la j'risdicci/n territorial en 5'e la entidad es inscripta. $l art. 11) inc. ?) de la ley 1F.GG>) en s' primaria redacci/n) estableca 5'e el instr'mento de constit'ci/n deba contener el domicilio de la sociedad. Nada aclaraba la norma respecto de los alcances del 2ocablo +domicilio+) lo 5'e -ener/ ra.onables d'das. O#a e9i-encia le-al implicaba 5'e se deba incl'ir en el estat'to social el l'-ar del asiento de la administraci/n de la entidad o) por el contrario) deba interpretarse 5'e el re5'erimiento ap'ntaba a la desi-naci/n de la j'risdicci/n territorialP #a doctrina mayoritaria se inclin/ por esta &ltima post'ra. #a interpretaci/n contraria) es decir) a5'ella 5'e entenda 5'e deba obli-atoriamente consi-narse en el contrato constit'ti2o la sede social 3calle y n&mero4 res'ltaba irra.onable) en

la medida 5'e e9i-a la re%orma estat'taria ante 'na simple m'dan.a de o%icinas dentro de la misma j'risdicci/n territorial. #a c'esti/n 2ino a 5'edar de%initi2amente .anjada con el dictado de la ley ??.F>: y la n'e2a redacci/n del art. 11* +$l instr'mento de constit'ci/n debe contener) sin perj'icio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad* ...?4 #a ra./n social o la denominaci/n y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio) la direcci/n de s' sede deber inscribirse mediante petici/n por separado s'scripta por el /r-ano de administraci/n...+ :)1. S$D$ SO I!#* ON $P"O #a doctrina de%ine a la sede social como +el l'-ar preciso de determinada ci'dad o poblaci/n) en donde %'ncionan la administraci/n y el -obierno de la sociedad+ 3 F4. $s decir 5'e la sede social es el l'-ar en el c'al podremos e%ecti2amente 'bicar a 'na sociedad7 es la direcci/n) o sea la calle y n&mero) en la c'al 8sta 5'eda noti%icada 2lidamente. $sta circ'nstancia debe ser re-istrada por la a'toridad de control en el momento de la constit'ci/n de la sociedad) sin c'yo re5'isito no ser posible la re-'lari.aci/n de la misma. Si bien la ley 1F.GG> aclara 5'e +si en el contrato constare solamente el domicilio) la direcci/n de s' sede deber inscribirse mediante petici/n por separado s'scripta por el /r-ano de administraci/n+) lo normal es 5'e dentro del acta constit'ti2a) pero %'era del artic'lado del estat'to) los socios al momento de la %'ndaci/n de la persona j'rdica) estable.can c'l ser la sede) inscribi8ndose consec'entemente en 'n mismo acto la sociedad j'ntamente con s' direcci/n. :)?. <$EIM$N #$E!# $N :)?)1. !D! UNO D$ #OS "IPOS SO I$"!<IOS !MJIO D$ DOMI I#IO

$s necesario remarcar 5'e) a e%ectos del cambio de domicilio y de la sede social) los procedimientos son di%erentes si esta &ltima est consi-nada o no en el contrato social. Para comen.ar) diremos 5'e todo cambio de domicilio implica 'na modi%icaci/n del estat'to) la 5'e debe ser res'elta por el /r-ano de -obierno de la sociedad. $sto es as) ya 5'e como necesariamente debe estar en el artic'lado) toda 2ariaci/n de domicilio conlle2ar la re%orma del tem respecti2o. Sin embar-o) distintos son los s'p'estos en cada tipo social. Si se tratara de sociedades colecti2as) el art. 1:1 de la ley precept&a 5'e +toda modi%icaci/n del contrato... re5'iere el consentimiento de todos los socios) sal2o pacto en contrario+. Por lo tanto) ser necesaria la 'nanimidad) e9cepto 5'e los socios al constit'ir la sociedad o por 'na re%orma posterior) 6'biesen establecido 'na mayora di%erente) n'nca in%erior a la mayora absol'ta 3ms de la mitad4 del capital social. "ambi8n es de aplicaci/n el artc'lo citado a las sociedades en comandita simple y a las de capital e ind'stria) con%orme a lo disp'esto por los arts. 1:F y 1AG) respecti2amente. $n las sociedades accidentales o en participaci/n) al no ser s'jetos de derec6o y al no estar sometidas a re5'isitos de %orma) ni inscribirse en el <e-istro P&blico de omercio) no e9istir 'n domicilio social. !l decir de la #.S. 3art. :=?4) +los terceros ad5'ieren derec6os y as'men obli-aciones s/lo respecto del socio -estor...+. $n consec'encia) c'al5'ier reclamo 5'e deba 6acerse se reali.ar en el domicilio del socio -estor.

$n las sociedades de responsabilidad limitada) los socios p'eden 6aber establecido en el contrato) como mnimo) la mayora absol'ta del capital social) para las resol'ciones 5'e ten-an por objeto la modi%icaci/n de a5'8l. $n caso contrario) es decir) c'ando no 6a sido pre2isto) se +re5'iere el 2oto de las tres c'artas partes del capital social+ y +si 'n solo socio representare el 2oto mayoritario) se necesitar) adems) el 2oto de otro+) de ac'erdo con lo 5'e dispone el art. 1=> de la ley. $n el caso de las sociedades an/nimas y en comandita por acciones) ser necesaria la celebraci/n de 'na asamblea e9traordinaria 3art. ?:G de la ley4) la c'al tendr el 5'/r'm y las mayoras pre2istas por el art. ?AA de la norma citada. Para %inali.ar) diremos 5'e en las sociedades de responsabilidad limitada) en las sociedades an/nimas y en las sociedades en comandita por acciones) con%orme al art. 1>) #.S.) todo cambio de domicilio implicar la p'blicaci/n por 'n da en el diario de p'blicaciones le-ales 3Joletn O%icial4. :)?)?. !MJIO D$ S$D$ SO I!# $9isten dos 6ip/tesis posibles para el cambio de la sede social. #a misma p'ede estar inserta en el artic'lado o de lo contrario estar %'era de 8l. $n el primer caso) se se-'ira el mismo r8-imen 5'e para el cambio de domicilio) ra./n por la c'al nos remitimos a lo 5'e antecede. $n el se-'ndo s'p'esto) la sol'ci/n es di%erente) por c'anto no implicar 'na modi%icaci/n del contrato o estat'to social. Si 8ste %'era el caso) solamente 6abr 5'e noti%icar dic6a circ'nstancia a la a'toridad de contralor) la c'al tomar ra./n de la n'e2a sede) siendo a partir de ese momento 2lida con respecto a terceros 3art. 1?) #.S.4. $n estos casos) ser el /r-ano de administraci/n el 5'e com'nicar la re%orma a la Inspecci/n Eeneral de Q'sticia. :)?):. DOMI I#IO D$ SU U<S!#$S @ FI#I!#$S ! e%ectos de la descentrali.aci/n econ/mica) m'c6as sociedades establecen s'c'rsales) +entendi8ndose por tales los establecimientos con a'tonoma j'rdica s'%iciente para ad5'irir derec6os y contraer obli-aciones por c'enta de la sede central o casa matri.+ 31>4. ada 'na de las s'c'rsales de 'na sociedad tendr necesariamente 'na persona 5'e la represente) con %ac'ltades s'%icientes para obli-arla y 'n domicilio especial) en el c'al podrn 6acer 2aler s's derec6os los acreedores 5'e 6an contratado con ella y siempre 5'e se trate de ne-ocios e%ect'ados en dic6a s'c'rsal. $l art. G() #.S.) establece 5'e el contrato constit'ti2o y s's modi%icaciones debern ser inscriptos en el <e-istro P&blico de omercio del domicilio social y adems +las mismas inscripciones se e%ect'arn en el <e-istro P&blico de omercio correspondiente a la s'c'rsal+. Por s' parte) la res. =CB> de I.E.Q. dispone en s' art. 1; 5'e* +"oda entidad %iscali.ada por la I.E.Q.) 5'e res'el2a la apert'ra o cierre de 'na s'c'rsal) a-encia) %ilial ' otro tipo de representaci/n %'era de la apital Federal deber com'nicarlo a la I.E.Q. dentro de los die. 31>4 das de adoptada la correspondiente resol'ci/n) in%ormando la sede y domicilio de la misma) y el nombre y domicilio real del representante o apoderado. #a I.E.Q. com'nicar la in%ormaci/n recibida al or-anismo de control de personas j'rdicas de la j'risdicci/n de dic6as representaciones.+ Di%erente es el concepto de las %iliales) las c'ales) si bien constit'yen tambi8n descentrali.aciones econ/micas) son entes totalmente a't/nomos de la casa matri.) teniendo patrimonio propio y siendo consideradas como s'jeto de derec6o.

$n consec'encia) con re%erencia al tema del domicilio) sern tratadas como sociedades independientes de la casa central. :)?)A. QU<ISP<UD$N I! Di2ersos %allos j'diciales 6an tratado el tema del domicilio y la sede social. +#a modi%icaci/n del domicilio carece de incidencia sobre la competencia j'dicial si el traslado de sede social a otra j'risdicci/n no se p'blic/+ 3 N om.) Sala D 0 ?;CFCBB0) $D) 1:1D=1>4. +$s competente para conocer en el conc'rso de 'na sociedad irre-'lar) el j'e. de s' sede social) 5'e es el del domicilio re-istrado+ 3 N om.) Sala D 0?;CFCBB0) $D) 1:1D=1>4. +Son 2lidas todas las noti%icaciones practicadas en el domicilio social re-istrado) de ac'erdo con lo establecido por los arts. 11) inc. ?( de la ley 1F.GG> y F>) inc. :( del /di-o i2il+ 3 N om.) Sala J 0ACACBF0) $D) 1:ADG>?4. +$l art. 11) inc. ?() de la ley 1F.GG> en s' act'al redacci/n establece e9presamente la 2alide. y 2inc'laci/n para sociedad de todas las noti%icaciones e%ect'adas en la sede inscripta+ 3 N om.) Sala 0?GCFCB;0) $D) 1:ADG>14. +De ac'erdo con el art. 11) inc. ?() de la ley 1F.GG>) t.o. dto. BA1CBA) todas las noti%icaciones e%ect'adas en la sede inscripta se tendrn por 2lidas+ 3 N om.) Sala J 01?C=CB;0) $D) 1:ADG>>4.
A. NOMJ<$ IVI# @ NOMJ<$ OM$< I!#. ON $P"O

aractersticas de este si-lo 6an sido las polticas orientadas a la libertad de comercio e ind'stria y a la prod'cci/n en masa de bienes y ser2icios. $n 'n escenario de creciente competencia entre los empresarios con el objeti2o de lo-rar la atenci/n e inter8s del p&blico cons'midor) los si-nos distinti2os 6an ad5'irido 'na rele2ante importancia. #os comerciantes) para distin-'irse a s mismos) a s's empresas) acti2idades) a los locales donde ellas se desarrollan) a los prod'ctos y ser2icios 5'e o%recen) rec'rren a medios instr'mentales denominados +nombres comerciales+ o +desi-naciones+) +nombres sociales+) +marcas+) +emblemas+) +ense1as+) etc8tera. De la misma manera en 5'e no se concibe a 'n ci'dadano sin nombre) res'lta di%cil s'poner la act'aci/n de 'n 6ombre de ne-ocios sin 'na denominaci/n 5'e lo identi%i5'e del resto. A)1. NOMJ<$ IVI# $l nombre ci2il es el t8rmino o e9presi/n 5'e tiene como %'nci/n identi%icar a las personas de manera 6abit'al. $l nombre ci2il 3y) en especial) el apellido4 sir2e para indi2id'ali.ar y distin-'ir a las personas %sicas con respecto a otras) tanto en s's relaciones pri2adas como ante el $stado y la a'toridad p&blica. $s &til en este sentido para el ejercicio del poder de polica y para el control de los deberes y responsabilidades de cada 'no. $n lo dems) remitimos a lo e9p'esto en la Unidad temtica I) al dar tratamiento al tema de los +!trib'tos de la personalidad+. A)?. NOMJ<$ OM$< I!# $l nombre comercial 6a sido de%inido como el nombre 3indi2id'al o colecti2o) simple o comp'esto4 bajo el c'al los comerciantes) ind'striales o prod'ctores ejercen los actos de s' comercio) ind'stria o e9plotaci/n 3 114. $l nombre comercial desi-na a la or-ani.aci/n creada por el comerciante) es a5'el bajo el c'al 8ste ejerce los actos de s' pro%esi/n) se 2inc'la con la clientela y es conocido en el mercado.

#a #ey de Marcas 3??.:=?4 de%ine y re-'la) bajo el nombre de +desi-naciones+) la protecci/n de la %i-'ra 5'e en la dero-ada ley :.F;G era conocida como nombre de %brica) de comercio o ramo de la a-ric'lt'ra. $l art. ?; de la ley ??.:=? de%ine a las desi-naciones como el nombre o si-no con 5'e se desi-na a 'na acti2idad) con o sin %ines de l'cro. $l nombre comercial o desi-naci/n 3en sentido estricto4 tiene como %inalidad identi%icar a la acti2idad de la c'al el comerciante se sir2e o reali.a en s' tr%ico mercantil 3por ej.* Pi..era #os Inmortales) on%itera $l Molino) "intorera "oRio) ,eladera Verona4. #a e9istencia de 'na acti2idad es %'ndamental para la e9istencia de 'n nombre comercial. Si no 6ay acti2idad) no 6ay nombre comercial. onstit'ye 'n elemento inmaterial del %ondo de comercio) -o.ando de 2alor patrimonial y) como tal) es enajenable) pero no es posible s' trans%erencia 3sea inter vivos o mortis causa4 independientemente del %ondo de comercio del c'al %orma parte. A):. NOMJ<$ SO I!# "al como 6emos e9p'esto) el nombre comercial tiene como %inalidad la identi%icaci/n del comerciante en el tr%ico mercantil y es 'tili.ado por a5'8l como medio de atracci/n de clientela7 el derec6o ind'strial se oc'pa de s' re-lamentaci/n. $l nombre social) en cambio) y sin perj'icio de poder c'mplir la %'nci/n descripta) se1ala 'n mbito de aplicaci/n determinado* la normati2a societaria. Indi2id'ali.a en este plano la %isonoma de la sociedad como s'jeto de derec6o. #a presencia de 'n -r'po social a't/nomo) distinto de los miembros 5'e lo componen) j'sti%ica la adopci/n de 'n nombre social 5'e representa para la sociedad el principius individuationis. #a sociedad tiene en el nombre social el instr'mento para ejercer s's derec6os y contraer s's obli-aciones. $l nombre social c'mple 'na %'nci/n 5'e lo caracteri.a y distin-'e de otras e9presiones 3nombre comercial) %irma) etc.4* la imp'taci/n de responsabilidad de los inte-rantes del ente social) 5'e p'ede e9ceder o no el patrimonio social) se-&n sea el tipo societario adoptado. Dado 5'e el mismo e9plicita la as'nci/n por parte de la sociedad de determinada obli-aci/n o la tit'laridad de 'n derec6o) debe presentarse con la claridad necesaria y s'%iciente como para 5'e no e9istan d'das acerca de la act'aci/n de 'n ente colecti2o y no de 'na persona %sica. A)A. #! <!ION SO I!# @ #! D$NOMIN! ION #a e9presi/n +nombre social+ en el derec6o societario comprende dos %ormas distintas de identi%icaci/n* la ra./n social y la denominaci/n social. $l art. 11) inc. ?) #.S.) e9i-e 5'e en el contrato constit'ti2o %i-'re la denominaci/n o ra./n social 5'e adoptar la persona j'rdica. Fa2ierDD'bois 31?4 en'mera los caracteres de la ra./n social dentro de n'estra le-islaci/n* a4 indica la e9istencia) dentro del ente societario) de socios con responsabilidad ilimitada y solidaria. Por lo tanto) &nicamente podr ser 'tili.ada por a5'ellos tipos societarios 5'e tienen por lo menos 'n socio con este carcter 3sociedad colecti2a) en comandita simple) de capital e ind'stria) en comandita por acciones47 b4 en los tipos sociales mencionados) no p'eden %i-'rar en la ra./n social a5'ellos socios 5'e ten-an responsabilidad limitada 3ni los comanditarios ni los socios ind'striales47 c4 estn imposibilitadas de 'sar ra./n social las sociedades 5'e no tienen por lo menos 'n socio con responsabilidad ilimitada 3sociedades de responsabilidad limitada y sociedades an/nimas47

d4 si no aparecen en la ra./n social todos los socios con responsabilidad ilimitada) contendr las palabras +y compa1a+ o s' abre2iat'ra 3art. 1?=47 e4 la m'erte) abandono o e9cl'si/n de 'n socio 5'e %i-'ra en la ra./n social pro2ocar la modi%icaci/n de 8sta7 %4 se %orma con la denominaci/n -en8rica de la sociedad 3cali%icaci/n tipol/-ica4 5'e corresponde a s' tipo o s' abre2iat'ra. Por ejemplo* Q'an P8re. y a. 0ra./n social0 y el a-re-ado +sociedad colecti2a+) +sociedad en comandita simple+) +sociedad de capital e ind'stria+ o +sociedad en comandita por acciones+ 0cali%icaci/n tipol/-ica07 -4 la 'tili.aci/n de la ra./n social no es obli-atoria para nin-&n tipo de sociedad. #a denominaci/n social distin-'e el tipo societario en el c'al todos los socios p'eden limitar la propia responsabilidad. +#a denominaci/n) p'es) es el nombre de la sociedad en la c'al no e9iste 0o al menos no est determinado a priori0 al-'na cate-ora de socio ilimitadamente responsable7 2. -r.* sociedades de responsabilidad limitada) sociedad an/nima) etc8tera.+ 31:4 #a denominaci/n p'ede consistir en 2ocablos de %antasa) palabras 5'e se re%ieran al objeto de la sociedad o bien contener el o los nombres de los socios 3denominaci/n s'bjeti2a4. $n las sociedades de inter8s) sin embar-o) la aparici/n del nombre de los socios implica 5'e estamos en presencia de 'na ra./n social) y no de 'na denominaci/n. #a #.S. a'tori.a a la sociedad colecti2a) de capital e ind'stria y en comandita 3simple o por acciones4 a act'ar bajo 'na denominaci/n social) siempre 5'e no incl'ya el nombre de los socios 3eli-iendo 'n nombre de %antasa) 2. -r.* +$l Omb&+4 e indicando a contin'aci/n el tipo societario 5'e se adopta. Fa2ierDD'bois 31A4 en'mera tambi8n los caracteres 5'e o%rece la denominaci/n social* a4 p'ede consistir en 'na e9presi/n de %antasa7 b4 p'ede lle2ar el nombre de 'na persona %sica 3denominaci/n s'bjeti2a4) con la sal2edad e9presada anteriormente7 c4 la sociedad de responsabilidad limitada p'ede 'sar en s' denominaci/n el nombre de al-&n socio 3denominaci/n s'bjeti2a4) 5'e no debe con%'ndirse con la ra./n social 0como ya e9plicramos0 y debe complementarse con el aditamento de la cali%icaci/n tipol/-ica 3sociedad de responsabilidad limitada4) s' abre2iat'ra 3soc. de resp. ltda.4 o la si-la S.<.#.7 d4 la sociedad an/nima p'ede incl'ir en s' denominaci/n el nombre de 'na persona %sica a'n5'e no sea socio 3denominaci/n s'bjeti2a4) pero) como oc'rre con la sociedad de responsabilidad limitada) no ser con%'ndida con la ra./n social al a-re-arse s' cali%icaci/n tipol/-ica 3sociedad an/nima4) s' abre2iat'ra 3soc. an/n.4 o la si-la S.!. A)G. !<! "$<$S D$# NOMJ<$ SO I!# $l nombre social 3ya se trate de 'na ra./n social o 'na denominaci/n social4 constit'ye 'n atrib'to del ente societario y re&ne los si-'ientes caracteres com'nes* a4 Unico Dado 5'e 'na sociedad no p'ede tener ms de 'na ra./n social o denominaci/n para di%erenciarse de otras entidades. b4 No2edad

Implica 5'e el nombre social debe ser incon%'ndible con los ya e9istentes. #as a'toridades administrati2as competentes ejercen el control de no2edad e2itando 5'e oc'rran s'p'estos de 6omonimia. $l art. B( de las Normas de la Inspecci/n Eeneral de Q'sticia 3res. I.E.Q. =CB>4 le impone al or-anismo la obli-aci/n de no con%ormar +actos constit'ti2os de sociedades con denominaci/n i-'al o similar a otras ya e9istentes) 5'e p'edan con%'ndirse con instit'ciones) dependencias o empresas del $stado o ind'cir a error sobre la nat'rale.a y caractersticas de la entidad. #a prioridad en la denominaci/n se j'.-ar teniendo en c'enta el ente 5'e primero se 6aya presentado ante la I.E.Q.+. $9isten normas similares en las o%icinas con id8nticas %'nciones de la I.E.Q. en la mayora de las pro2incias 3J'enos !ires 0ley F.11>07 orrientes 0ley :.?;A07 $ntre <os 0ley G.?F107 Mendo.a 0ley :.B;?04. Fa2ierDD'bois 364 31G4 se1ala 5'e la 2i-encia del principio de no2edad p'ede destacarse en di2ersos mbitos* +$n primer t8rmino) el de las sociedades a&n no inscriptas) mediante el establecimiento de 'n sistema pre2enti2o de reser2a de nombres sociales) de modo de e2itar %r'straciones) oposiciones o problemas al momento de %ormali.ar la inscripci/n de 'n ente c'yo nombre ya se proyecta. $n se-'ndo t8rmino) la con%rontaci/n de 6omonimias entre sociedades en trmite de inscripci/n con el de sociedades ya inscriptas) como el pres'p'esto para ordenar la re-istraci/n de las primeras. $n tercer l'-ar) similar con%rontaci/n) pero respecto no ya de 'na sociedad inscripta) sino de 'na sociedad e9tranjera de presti-io internacional) c'ando ello %'era notorio o mediare concreta oposici/n o c'estionamiento al trmite. "odos estos controles se 6acen en la es%era de los pres'p'estos de las inscripciones societarias) o sea) por parte de 5'ien tiene a car-o controlar la le-alidad y e9actit'd de los actos y ordenar s' inscripci/n en el <e-istro P&blico de omercio) sea j'e. o administrador) sin 5'e importe dirimir el mejor derec6o al nombre. Pero 6ay tambi8n 'n control pose re-istral) en sede contenciosa y a instancia de los propios interesados) relati2o al con%licto entre denominaciones sociales de dos sociedades ya inscriptas) con%licto distinto al posible entre nombres comerciales) siendo competentes para el primero los j'eces comerciales ' ordinarios) y para el se-'ndo) los %ederales.+ $l control de 6omonimias por parte del <e-istro P&blico de omercio e9i-e la e9istencia de normas claras 5'e determinen los s'p'estos en los 5'e 'n nombre ser considerado 6om/nimo de otro. #a 6omonimia entre dos nombres id8nticos pertenecientes al mismo tipo social 36omonimia absol'ta4 res'lta bien clara y no pro2oca pol8micas. "ambi8n 6an sido consideradas 6om/nimas) y por lo tanto con%'ndibles) las sociedades de id8ntico nombre a'n5'e 6'bieran adoptado tipos sociales distintos. De esta manera) en a'tos Kimsa S.R.L. 3 m. Nac. om.7 Sala D) :>C=CB=4 se dene-/ la inscripci/n de 'na sociedad de responsabilidad limitada por e9istir 6omonimia con 'na an/nima. Se ale-/ 5'e* +...la di%erenciaci/n por el tipo no res'lta s'%iciente para resol2er el caso de identidad de nombres) p'es el tipo adoptado o s' abre2iat'ra si bien inte-ran la denominaci/n p'ede ser omitida) lo c'al acarrea 'na especial responsabilidad del /r-ano de administraci/n y representaci/n 5'e se 6'biere obli-ado en el caso) pero la sociedad se-'ir obli-ada... No es posible permitir el empleo de denominaciones i-'ales) ni si5'iera en sociedades 5'e ten-an distintos objetos) ya 5'e 8sta tiene por %inalidad delimitar el mbito de la acti2idad 5'e p'eda desarrollar la sociedad) el 5'e) si bien p'ede ser distinto) como es libremente

2ariable) lle2ara a posibilitar en el %'t'ro 5'e los socios de 'na sociedad lo alteren ad5'iriendo el mismo de la 6om/nima) con lo c'al el con%licto sera toda2a mayor.+ Pero e9isten otras sit'aciones ms d'dosas) c'ya resol'ci/n necesitara normas claras para e2itar inse-'ridades) incertid'mbres o arbitrariedades del /r-ano re-istrador. <es'lta il'strati2o transcribir parcialmente el art. :;: del <e-lamento del <e-istro Mercantil espa1ol 5'e establece como 6omonimias relati2as* L #a 'tili.aci/n de las mismas palabras en di%erente orden) -8nero o n&mero. L #a 'tili.aci/n de las mismas palabras con la adici/n o s'presi/n de t8rminos o e9presiones -en8ricas o accesorias) o de artc'los) ad2erbios) preposiciones) conj'nciones) acentos) -'iones) si-nos de p'nt'aci/n ' otras partc'las similares. L #a 'tili.aci/n de palabras distintas 5'e ten-an la misma e9presi/n %on8tica. c4 Veracidad $ste principio e9i-e 5'e la denominaci/n o ra./n social no sea %ala.) ni pro2o5'e en-a1os sobre la responsabilidad o calidad de los socios) sobre el tipo de sociedad) sobre la acti2idad 5'e reali.a en c'mplimiento de s' objeto) etc8tera. Si se prod'ce el %allecimiento) retiro o e9cl'si/n de 'n socio 5'e %i-'re en la ra./n social) debe procederse a s' modi%icaci/n) por5'e es imprescindible 5'e en ella &nicamente consten los socios act'ales) con responsabilidad ilimitada y solidaria. #as d'das s'r-en en el caso de las denominaciones s'bjeti2as 3como en las sociedades an/nimas o de responsabilidad limitada4. $n el s'p'esto de las S.<.#.) las mismas estn %ac'ltadas a incl'ir en s' denominaci/n el nombre de 'no o ms socios. $n la e2ent'alidad del %allecimiento) retiro o e9cl'si/n de al-'nos de ellos) se 6a debatido acerca de si corresponde o no modi%icar la denominaci/n. !l respecto) se 6an mani%estado dos criterios di%erentes* L Se 6a sostenido 5'e la denominaci/n debe considerarse inamo2ible 'na 2e. inscripta) en 2irt'd del principio de inm'tabilidad) el c'al no res'lta a%ectado por el cambio en el elenco de socios 3 1=4. $n este caso) 'n socio 5'e %i-'raba en la denominaci/n social 6aba %allecido. L $n 'n sentido op'esto) se resol2i/ 5'e no corresponde 5'e 'na S.<.#. 3c'ya pr/rro-a se solicitaba4 permane.ca en el 'so de s' nombre ori-inario) desde 5'e el mismo incl'a el nombre de 'no de los socios %'ndadores 3ya %allecido en la 8poca de la solicit'd de pr/rro-a4 31;4. !1os desp'8s) la misma Sala sost'2o 5'e el mantenimiento del nombre del socio %allecido p'ede ind'cir a error a terceros) 5'ienes al 2inc'larse con la sociedad p'eden tener en c'enta) adems del patrimonio) las aptit'des personales de ese socio 31B4. $n el caso de las S.!.) las di%erencias de posiciones e9p'estas no se presentan) dado 5'e) como ya se 6a e9plicado) la denominaci/n de las S.!. p'ede incl'ir el nombre de c'al5'ier persona %sica) sea socio o ajeno a ella) 2i2o o %allecido. d4 Inm'tabilidad $l nombre social no p'ede ser modi%icado sino por moti2os debidamente j'sti%icables) c'mpliendo los re5'isitos para la re%orma del contrato social. <o2ira in2oca entre las ca'sales 5'e j'sti%ican el cambio de nombre* la alteraci/n en %orma s'stanti2a de la base objeti2a 5'e ori-inara o %'ndara la denominaci/n7

c'ando el nombre se constit'ye en 'n ap8ndice o deri2aci/n de otros derec6os 3tales como licencias de 'so de marcas o patentes4 o res'lta la consec'encia de la e9teriori.aci/n de 'na posici/n de control por parte de 'n accionista mayoritario controlante 3art. ::) #.S.4 y cesan los pres'p'estos 5'e %'ndaron la a'tori.aci/n para 'sarlo 31F4. A)=. #! <!ION SO I!# @ #! D$NOMIN! ION $N #OS DIS"IN"OS "IPOS SO I!#$S A)=)1. SO I$D!D O#$ "IV! #os socios p'eden optar por 'tili.ar 'na ra./n social o 'na denominaci/n. $l art. 1?= pre28 ambos s'p'estos a-re-ando 5'e +la denominaci/n social se inte-ra con las palabras Ssociedad colecti2aT o s' abre2iat'ra+. #a ley no determina la abre2iat'ra 5'e p'ede emplearse) pero s' adopci/n re5'iere ser lo s'%icientemente clara para no ind'cir a e5'i2ocaci/n a los terceros en relaci/n con la estr'ct'ra le-al ele-ida. $l artc'lo citado dispone tambi8n en relaci/n con la ra./n social 5'e +se %ormar con el nombre de al-'no) al-'nos o todos los socios. ontendr las palabras Sy compa1aT o s' abre2iat'ra si en ella no %i-'raren los nombres de todos los socios+. Podramos mencionar como ejemplos* +Qos8 !-'irre y a. Soc. ol.+7 +!-'irre) <amre. y a. Soc. ol.+ o +!-'irre) <amre. y Villa2erde Soc. ol.+ 3sociedad colecti2a inte-rada por tres socios en total4. $s imprescindible 5'e la ra./n social se constit'ya con el nombre de personas %sicas 5'e re&nan la calidad de socios) pero no res'lta necesaria la incl'si/n completa del nombre del socio) siendo s'%iciente s' apellido. A)=)?. SO I$D!D $N OM!NDI"! SIMP#$ $l art. 1:A admite 5'e el ente act&e con 'na denominaci/n 5'e se inte-ra con las palabras +sociedad en comandita simple+ o s' abre2iat'ra. "ambi8n p'ede desen2ol2erse bajo 'na ra./n social) 5'e se %ormar e9cl'si2amente con el o los nombres de los socios comanditados 3a5'ellos 5'e as'men responsabilidad ilimitada) solidaria y s'bsidiaria por las obli-aciones sociales4. A)=):. SO I$D!D D$ !PI"!# $ INDUS"<I! $l art. 1A? e9presa 5'e +la denominaci/n social se inte-ra con las palabras Ssociedad de capital e ind'striaT o s' abre2iat'ra+. ! contin'aci/n) a-re-a 5'e +si act&a bajo 'na ra./n social) no podr %i-'rar en ella el nombre del socio ind'strial+) dado 5'e 0insistimos0 s/lo p'ede %i-'rar en la ra./n social el nombre del socio ilimitadamente responsable 3el socio capitalista en este tipo le-al4. A)=)A. SO I$D!D D$ <$SPONS!JI#ID!D #IMI"!D! Nos 6allamos en presencia de 'n tipo social donde los socios 3como el nombre lo indica4 contraen responsabilidad limitada y) por lo tanto) no podrn act'ar bajo 'na ra./n social. #a denominaci/n adoptada p'ede ser* 1. Objeti2a* deri2ada del objeto de la sociedad 5'e le atrib'yan los socios. ?. S'bjeti2a* con indicaci/n del nombre de 'no o ms socios. $n todos los casos la denominaci/n social debe contener la indicaci/n del tipo societario 3sociedad de responsabilidad limitada) s' abre2iat'ra* soc. de resp. ltda.) o la si-la S.<.#.4. 'ando la sociedad 'tili.a 'na denominaci/n s'bjeti2a) solamente p'ede %i-'rar en ella el nombre de los socios) 5'edando e9cl'idas las personas ajenas a la sociedad.

A)=)G. SO I$D!D !NONIM! $l art. 1=A determina 5'e la denominaci/n social p'ede incl'ir el nombre de 'na ms personas de e9istencia 2isible y debe incorporar la e9presi/n +sociedad an/nima+) s' abre2iat'ra +soc. an/n.+ o la si-la S.!. Si bien la ley si-'e el criterio de la sociedad de responsabilidad limitada para la %ormaci/n de la denominaci/n social) introd'ce 'na 2ariante al no e9i-ir la calidad de socio para inte-rar la misma) abriendo la posibilidad de 5'e s'jetos no accionistas %i-'ren en la denominaci/n. $sta denominaci/n p'ede constit'irse de di2ersas maneras* 1. Deri2ndose de s' objeto 32. -r.* Papelera <oca S.!.4. ?. !doptando 'n nombre de %antasa 32. -r.* !l%a S.!.7 $9celsior S.!.4. :. Incl'yendo el nombre de 'na o ms personas %sicas 32. -r.* ,8ctor Iala.ar S.!.4. #a misma debe contener en todos los casos la e9presi/n 5'e identi%i5'e al tipo societario. A)=)=. SO I$D!D $N OM!NDI"! PO< ! ION$S $l art. :1; establece 5'e +la denominaci/n social se inte-ra con las palabras Ssociedad en comandita por accionesT) s' abre2iat'ra o la si-la S. .!.+. #a ley omite la posibilidad de %ormar la denominaci/n con el nombre de personas %sicas y ello se j'sti%ica c'ando el artc'lo citado a-re-a 5'e +si act&a bajo 'na ra./n social) se aplica el artc'lo 1?=+) es decir) la incl'si/n de al-&n socio en el +nombre social+ trans%orma a 8ste en ra./n social. #a ra./n social en este tipo s/lo p'ede inte-rarse con el nombre de los socios comanditados 3a5'ellos 5'e as'men responsabilidad ilimitada) solidaria y s'bsidiaria4. A)=);. SO I$D!D ! ID$N"!# O $N P!<"I IP! ION De ac'erdo con el art. :=1) este tipo societario carece de nombre social. A);. U"I#II! ION D$ #OS VO !J#OS +!<E$N"IN!+) +N! ION!#+ U +OFI I!#+ #a res. I.E.Q. =CB>) en s's arts. 1>) 11 y 1?) 6ace e9presa menci/n de estos 2ocablos) 5'e si bien se re%ieren s/lo a las sociedades por acciones) son e9tensi2os a las dems) en ra./n de la j'risdicci/n de dic6o or-anismo sobre todos los tipos societarios. Dic6a resol'ci/n dispone* +!rt. 1> 0 'ando la denominaci/n incl'ya las e9presiones Sde !r-entinaT) S!r-entinaT ' otras 5'e p'edan e9presar o s'-erir dependencia econ/mica o j'rdica respecto de entidades constit'idas en el e9tranjero) se re5'erir* a4 la acreditaci/n de la e%ecti2a e9istencia de la empresa e9tranjera7 b4 la con%ormidad prestada por 8sta para el 'so de la denominaci/n por la sociedad. !rt. 11 0 U'eda pro6ibido el 'so de la e9presi/n SNacionalT en el nombre o denominaci/n social y en los doc'mentos de la sociedad. !rt. 1? 0 U'eda pro6ibido el 'so del 2ocablo SO%icialT en s' 2ersi/n castellana o trad'cida a c'al5'ier idioma para la desi-naci/n del nombre) denominaci/n) ra./n social o para la determinaci/n del objeto o %ines de la sociedad.+ A)B. O"<OS SIENOS ID$N"IFI !"O<IOS A)B)1. FI<M! SO I!#

#a %irma social consiste en la menci/n del nombre del establecimiento o el nombre comercial del empresario) a1adido -eneralmente debajo de s' %irma ol/-ra%a. !d5'iere especial rele2ancia c'ando el comerciante s'scribe doc'mentos 32. -r.* tt'los cambiarios4 o contratos. Mientras 5'e la %irma s'bjeti2a obli-a personalmente a 5'ien la e%ect&a) la %irma social cambia la imp'taci/n normati2a de la obli-aci/n) atrib'y8ndosela a la or-ani.aci/n mercantil) sea 'na empresa 'nipersonal o 'na sociedad. A)B)?. $MJ#$M! $l emblema es 'n si-no constit'ido -eneralmente por la abre2iat'ra o las iniciales del nombre comercial 32. -r.) V 7 @PF4) p'diendo tambi8n estar constit'ido con s/lo 'na letra 5'e simbolice el nombre 32. -r.* +"+ de "ele%/nica de $spa1a) +S+ de S6eraton4. A)B):. $NS$V! Se entiende por ense1a) di2isa o m'estra) el distinti2o de determinado establecimiento) %ormado por dib'jos) smbolos) %i-'ras) combinaciones de colores) destinado a llamar la atenci/n del p&blico) -eneralmente en %orma de cartel) placa) letras de molde) de relie2e) arte%actos l'minosos) etc.) colocados en el %rente del edi%icio. Mientras 5'e el nombre comercial identi%ica al comerciante) la ense1a distin-'e al establecimiento. A)B)A. M!< !S Un mercado moderno y dinmico s'pone 'n l'-ar donde los empresarios tratan de a'mentar s' presencia mejorando la calidad de los prod'ctos y ser2icios e9istentes) o desarrollando artc'los n'e2os y o%reciendo n'e2as alternati2as en materia de prestaciones) en bene%icio de los cons'midores. $stos empresarios solamente p'eden lo-rar estos objeti2os 'sando marcas comerciales 5'e identi%i5'en s's mercaderas y ser2icios y 5'e los distin-an de s's competidores. #a marca es) entonces) el si-no mediante el c'al 'n determinado prod'cto o ser2icio es conocido y acreditado ante el p&blico) si-no 5'e es empleado por los 6ombres de ne-ocios para distin-'ir s's prod'ctos y ser2icios respecto de los o%recidos por s's competidores 3?>4. #a marca se di%erencia del nombre) dado 5'e este &ltimo est destinado a distin-'ir 'nas personas de otras 3s'jeto de derec6o4 en s' 2ida j'rdica7 mientras 5'e las marcas estn destinadas a identi%icar los bienes y ser2icios o%recidos por 5'ienes las 'san. No e9iste 'n impedimento 3teniendo en c'enta las condiciones establecidas por la #ey de Marcas4 para 'tili.ar 'n nombre como si-no marcario) pero 5'ien as lo 6ace ya no emplea ese si-no para desi-narse a s mismo) sino para identi%icar s's bienes y ser2icios.
G. OJQ$"O SO I!#

$l objeto es 'no de los elementos -enerales del contrato de sociedad) j'ntamente con el consentimiento y la %orma. $l contrato de sociedad 3como el resto de los contratos4 s/lo p'ede per%eccionarse si el consentimiento de las partes est re%erido a 'n objeto s'%icientemente preciso como para dar 'n contenido &til a dic6o consentimienDto 3?14. Debe distin-'irse el objeto del contrato de la sociedad respecto del objeto social y la acti2idad social. G)1. OJQ$"O D$# ON"<!"O SO I!# onsiste en las prestaciones a 5'e se obli-an los socios 0aportes0 al tiempo de s'scribir el contrato constit'ti2o o con posterioridad.

G)?. OJQ$"O SO I!# $st constit'ido por los actos o cate-ora de actos 3ind'striales) a-ropec'arios) inmobiliarios) etc.4 5'e %i-'ran en el contrato constit'ti2o y 5'e podr reali.ar la sociedad para lo-rar el %in com&n al 5'e aspiran los socios. No incide sobre el carcter comercial de las sociedades) las c'ales son mercantiles por adoptar 'no de los tipos pre2istos por la ley) e9cepto en el r8-imen de las sociedades de 6ec6o) donde la nat'rale.a comercial de los actos ejec'tados determina la aplicaci/n de la normati2a de la #ey de Sociedades. G):. ! "IVID!D SO I!# #a acti2idad social es el ejercicio e%ecti2o de los actos 5'e reali.a la sociedad en %'ncionamiento y 5'e tienden al c'mplimiento del objeto. #os arts. 1B y 1F) #.S.) consa-ran la di%erencia entre objeto social y acti2idad) p'es p'ede e9istir 'na sociedad con objeto lcito 5'e desarrolle al mismo tiempo acti2idades condenadas por la ley 32. -r.* la sociedad c'yo objeto consiste en la importaci/n y e9portaci/n de mercaderas) reali.ando esto a tra28s de operaciones de contrabando4. !simismo) p'ede e9istir 'na sociedad c'yo objeto est8 precisamente determinado en el contrato y 5'e no ejec'te acti2idad concreta al-'na tendiente a desarrollarlo. $llo es ca'sal de disol'ci/n del ente. G)A. IMPO<"!N I! D$# OJQ$"O SO I!# #a determinaci/n clara y precisa del objeto social en el contrato constit'ti2o constit'ye 'na -aranta esencial para la propia sociedad) para los socios y para los terceros 5'e se 2inc'lan a ella. Para la sociedad) por5'e el objeto delimita la competencia del ente) el c'al s/lo responder por los actos celebrados por s's administradores o representantes 5'e no sean notoriamente e9tra1os al objeto social 3art. GB) #.S.4. De esta manera) el objeto delimita tambi8n las %ac'ltades de los /r-anos sociales. #a act'aci/n de los administradores y representantes %'era de los lmites del objeto social se enc'entra ntimamente relacionada con la responsabilidad 5'e 8stos tienen en el ejercicio de s' car-o. $l objeto en relaci/n con la sociedad) determina asimismo el destino de la in2ersi/n de los aportes) 5'e no p'eden ser dedicados a nin-'na acti2idad no pre2ista por los socios sin in%rin-ir los t8rminos del contrato. In%l'ye tambi8n en la d'raci/n de la misma) p'es la sociedad se dis'el2e por la consec'ci/n de s' objeto o por la imposibilidad sobre2iniente de lo-rarlo 3art. FA) inc. A4. Para los socios) el objeto social sir2e de -aranta 0como se e9presara anteriormente0 para delimitar las %ac'ltades del /r-ano de administraci/n) dado 5'e implica 'n impedimento para 5'e los administradores in2iertan los %ondos sociales en ne-ocios ajenos a la acti2idad econ/mica del ente. Prote-e indirectamente 'no de los derec6os esenciales de los socios) 5'e es la distrib'ci/n de 'tilidades 3%in de la sociedad4 e2itando 5'e las s'mas destinadas a satis%acer las mismas sean a%ectadas a otras acti2idades no incorporadas en el objeto social. Finalmente) el objeto importa a los terceros) p'es les permite tomar conocimiento de los actos 5'e los administradores y representantes p'eden 2lidamente reali.ar para comprometer a la sociedad. G)G. <$UUISI"OS D$# OJQ$"O SO I!# omo elemento esencial del contrato social) el objeto debe ser lcito) posible y determinado. a4 #cito

No debe ser contrario a la ley) al orden p&blico o a las b'enas cost'mbres. Sera de objeto ilcito la sociedad constit'ida para el tr%ico ile-al de armamento) 2enta de est'pe%acientes) e9plotaci/n de menores de edad) etc. $l art. 1B establece 5'e +las sociedades 5'e ten-an objeto ilcito son n'las de n'lidad absol'ta+. #a ilicit'd debe ser j'.-ada por la acti2idad real de la sociedad ms 5'e por el objeto declarado. #a sociedad p'do 6aber den'nciado en s' constit'ci/n 'n objeto lcito) con la %inalidad de oc'ltar la acti2idad ilcita de s's inte-rantes. $stamos en presencia de la sociedad de objeto lcito con acti2idad ilcita. #a ley lle-a a5' a la misma sol'ci/n 5'e en el caso anterior) declarando la n'lidad absol'ta de estas sociedades. b4 Posible $l objeto debe ser de c'mplimiento %cticamente posible. #as cosas o 6ec6os imposibles de reali.aci/n no p'eden ser 2lidamente objeto de los actos j'rdicos. $l contrato de sociedad 3como todo acto j'rdico4 debe respetar este principio. Si la imposibilidad de c'mplimiento es contempornea al acto constit'ti2o y adems es absol'ta) la sociedad ser n'la. Si la imposibilidad es sobre2iniente) se prod'ce 'na ca'sal de disol'ci/n. c4 Determinado $l art. 11) inc. :) e9i-e 5'e el objeto social sea preciso y determinado. #a intenci/n del le-islador 6a sido la eliminaci/n de cl's'las ambi-'as) pretendiendo 0tal como ya se e9plicara0 5'e el objeto social mida la 2erdadera capacidad de la sociedad. Por lo tanto) no ser s'%iciente la descripci/n de 'n objeto de carcter -en8rico 32. -r.* +ind'strial+) +comercial+) +%inanciero+4) sino 5'e deben detallarse los distintos actos 5'e la sociedad se propone ejec'tar. $llo no impide la en'nciaci/n de objetos m&ltiples) con la condici/n de 5'e ellos sean precisos y determinados. $l objeto siempre debe -'ardar 'na ra.onable relaci/n con el capital social) p'es de lo contrario la sociedad no podra c'mplir las acti2idades para las 5'e %'e creada.
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$l inc. G del art. 11) #.S.) establece 5'e el instr'mento de constit'ci/n debe contener* +$l pla.o de d'raci/n) 5'e debe ser determinado.+ $s decir 5'e en todo contrato o estat'to social debe %i-'rar el t8rmino por el c'al se 6a creado la sociedad) el 5'e p'ede estar e9presado en a1os o con la indicaci/n de la %ec6a e9acta en la c'al 2encer la 2i-encia de la sociedad 3p. ej.* +la d'raci/n de la sociedad ser de 1> a1os+ o +la d'raci/n de la sociedad ser 6asta el F de mayo de ?>1>+4. $sta e9i-encia no es s/lo en bene%icio de los socios) los c'ales deben saber al momento de la %'ndaci/n 6asta c'ando estn obli-ados) sino tambi8n en bene%icio de los acreedores) los 5'e) en determinados tipos societarios) s/lo podrn cobrar s's cr8ditos con la c'ota de li5'idaci/n. ! este respecto) el art. G;) #.S.) precept&a* +#os acreedores del socio no p'eden 6acer 2ender la parte de inter8s7 s/lo p'eden cobrarse sobre las 'tilidades y la c'ota de li5'idaci/n. #a sociedad 3por partes de inter8s4 no p'ede ser prorro-ada si no se satis%ace al acreedor partic'lar embar-ante...+ !l tener este tipo de sociedades el carcter de personales y teniendo en c'enta la -ran responsabilidad 5'e as'men los socios) la persona de cada 'no de s's inte-rantes es esencial para la contin'aci/n de la misma. ! e%ectos de preser2ar dic6o carcter) la ley impone la necesidad de 5'e los acreedores partic'lares de los socios no p'edan obli-ar a 2ender la participaci/n de s' de'dor.

abe 6acer notar 5'e) si bien la ley e9i-e la determinaci/n del pla.o) esto no implica 5'e la sociedad necesariamente se dis'el2a al 2encimiento del mismo) tal como lo prescribe el inc. ? del art. FA) #.S. $%ecti2amente) los socios p'eden) antes del 2encimiento) prorro-ar el t8rmino de d'raci/n o recond'cirla desp'8s de c'mplido dic6o pla.o) se-&n lo pre28 el art. FG) #.S. No nos e9tenderemos en este tema) ya 5'e el mismo ser tratado en la Unidad temtica WI. $n el s'p'esto en 5'e no se pre2iera el pla.o en el contrato social) ser de aplicaci/n el art. 1;) #.S.) el c'al te9t'almente dice as* +#a omisi/n de c'al5'ier re5'isito esencial no tipi%icante 6ace an'lable el contrato) pero podr s'bsanarse 6asta s' imp'-naci/n j'dicial.+ 314 Vi2ante) .) Tratado de derecho mercantil. Vol. 2 sociedades mercantiles ) $d. <e's) Madrid) 1F:?) p-. ::. 3?4 Ialdi2ar) $. y otros) Cuadernos de derecho societario! $diciones Macc6i) J'enos !ires) 1F;:) t. 1) p-. ?>=. 3:4 Fallo citado en Man) !. y Pardini) M. con pr/lo-o y comentarios del Dr. <. Nissen) Ley de sociedades comerciales) $d. !dD,oc) J'enos !ires) 1FF?) t. 1) p-. ;>. 3A4 Ialdi2ar) $.7 Mano2il) <.7 <a-a..i) E.7 <o2ira) !.7 y San Millan) .) Cuadernos de derecho societario) !beledoDPerrot) J'enos !ires) 1FB>) 2ol. 1) p-. 11?. Vi2ante) op. cit en nota 314. 3G4 ,alperin) I.) Curso de derecho comercial. "arte general sociedades ) Depalma) J'enos !ires) 1F;B) p-. ?AF. 3=4 ,alperin) op. cit. en nota 3G4) p-. ?AF. 3;4 Fa2ierDD'bois 3p4) $. M.) Cuadernos de derecho societario ) !beledoDPerrot) J'enos !ires) 1F;B) 2ol. :) p-. 1;>. 3B4 Nissen) <.) Ley de sociedades comerciales) !baco) J'enos !ires) 1FF:) t. 1) p-. 1;F. 3F4 ,alperin) op. cit. en nota 3G4) p-. ?AF. 31>4 Ialdi2ar) Mano2il) <a-a..i) <o2ira y San Millan) op. cit. en nota 3A4) p-. ?:;. 3114 De%inici/n prop'esta en el on-reso de la Propiedad Ind'strial) Pars) 1BB>) citada por Di E'-lielmo) P.) Tratado de derecho industrial) "$!) J'enos !ires) 1FG1) t. 1) p-. 11;. 31?4 Fa2ierDD'bois 3p4) $. M.) Sociedades comerciales) $l 1FBA) p-. 1?:. olo5'io) J'enos !ires)

31:4 <a-a..i) E. $.) #l nombre social. $ntecedentes y su tratamiento en la ley de sociedades comerciales) #a #ey 1G>D11?;. 31A4 Fa2ierDD'bois) op. cit. en nota 31?4) p-. 1?A. 31G4 Fa2ierDD'bois 364) $. M.) %erecho societario registral) !dD,oc) J'enos !ires) 1FFA) p-s. F? y F:. 31=4 m. Nac. om.) Sala !) %enegri Ltda. S.R.L. <e2ista #a #ey) 1FB>D DG;;. 31;4 m. Nac. AA:. om.) Sala J) Langer y C&a. S.R.L.! 'uan. <e2ista #a #ey) 1F;BD D

31B4 m. Nac. om.) Sala J) (irsch S.R.L.! Samuel. <e2ista #a #ey) 1FB>D!D1F>. 31F4 <o2ira) !. #.) +#a denominaci/n social+) en %erecho empresario actual) Depalma) J'enos !ires) 1FF=) p-. F;:.

3?>4 Mitelman) . O.) +#as marcas. <8-imen le-al en la <ep&blica !r-entina+) en $plicaci)n "rofesional *+ ,-) !plicaci/n "rib'taria) J'enos !ires) 1FF;) p-. A:. 3?14 Ialdi2ar) Mano2il) <a-a..i) <o2ira) y San Millan) op. cit. en nota 3A4) p-. ?G=.