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Evaluacin parcial 1 (Mdulos 1, 2 y 3) El proceso de enseanza-aprendizaje en un modelo de educacin a distancia adquiere ciertas particularidades que resulta necesario contemplar al momento de proponer evaluaciones y determinar los criterios para su valoracin. Como aclaracin inicial, se deja sentado que las actividades no son obligatorias, sin perjuicio de la importancia que las mismas revisten, teniendo en cuenta la especfica modalidad de cursado de la asignatura y la metodologa planteada. En base a esto las mismas respetan la modalidad asumida en las actividades, siendo una continuidad de las mismas y promoviendo una relacin integral de los temas desarrollados en los mdulos. En efecto, seguramente usted a de coincidir en que el valor primordial de estas evaluaciones radica en la transferencia de los conocimientos adquiridos y asentados durante el transcurso de los diversos mdulos! sobre todo, abida cuenta de que el criterio imperante en la confeccin de "stos es id"ntico al que justific la estructuracin de la materia y la formulacin de las actividades realizadas. #or ello recomendamos especialmente realizar cada una de las actividades propuestas en los mdulos, pues dic a ejercitacin le permitir$ plasmar y aplicar los conocimientos adquiridos, como as tambi"n contribuir$ enormemente a poder resolver las evaluaciones parciales. %l mismo tiempo, tanto las actividades como las evaluaciones parciales constituyen una instancia m$s del proceso de aprendizaje, por lo que las ejercitaciones que las mismas plantean resultan un paso muy importante en el objetivo de adquirir los conocimientos necesarios para desarrollar el proceso de evaluacin final. Cabe traer a colacin, adem$s, que la disciplina en estudio presenta rasgos eminentemente t"cnicos que responden a la casustica observada en el tr$fico mercantil y receptada en gran medida por la legislacin vigente. En ese sentido, se destaca que la interpretacin de las normas y la resolucin de los problemas que se planteen a de ceirse a una concepcin positivista y objetiva, m$s all$ de los vacos o alternativas legales que pudieran presentarse. &o antedic o no implica desconocer la complejidad que representan las pr$cticas y operaciones mercantiles que en la pr$ctica se materializan en torno a las sociedades comerciales. 'e all se desprende, en adicin a la apre ensin de conceptos t"cnicos, la necesidad de desarrollar la capacidad crtica, que permita evaluar cu$l de los mecanismos legales disponibles se ajusta mejor a los requerimientos del caso concreto. (esulta muy importante aclarar que por lo general, los planteos f$cticos efectuados durante el transcurso de la materia no presentan un modo unvoco de resolucin, sin perjuicio de los lmites normativos y de las circunstancias que en el caso concreto abr$n de considerarse para proveer la solucin m$s ajustada. &os mapas conceptuales de la asignatura en general y de los mdulos que la componen representan tambi"n un instrumento t"cnico de gran importancia en el proceso enseanzaaprendizaje. %puntan a brindar una idea clara de la estructura de la materia y los n)cleos conceptuales que conforman los mdulos cimentados en diversos ejes tem$ticos. *u utilidad estar$ dada, entonces, tanto al inicio como durante el transcurso y la conclusin de la asignatura. Es as que la pertinente calificacin ser$ la resultante de los siguientes criterios de evaluacin+ a, conocimientos t"cnicos adquiridos, b, claridad conceptual, c, grado de razonamiento jurdico logrado y d, la precisin t"cnico ling-stica y gramatical que se manifieste en las actividades ejercitadas. #or tratarse de aspectos consustanciales, los dos primeros se valorar$n de modo conjunto y conformar$n un ./0 de la calificacin final de cada respuesta, y por ende la global. %l razonamiento jurdico se le reconocer$ un valor del 1/0 en el puntaje respectivo, y el 2/0 restante obedecer$ a la precisin t"cnico-ling-stica y gramatical que revele el alumno en su realizacin. Con respecto a los criterios de acreditacin, una vez efectuada la ponderacin, conforme lo

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mencionado en cada uno de los puntos que integran las actividades, se arribar$ a una calificacin final, que por disposicin de la 3niversidad oscilar$ entre / punto y 2// puntos. *e acota que la aprobacin de la asignatura demanda una calificacin mnima de ./ puntos. Con relacin a la secuenciacin de las evaluaciones, al cabo del 4dulo 5, usted estar$ en condiciones de desarrollar la primera evaluacin, en particular para integrar los conocimientos adquiridos asta el momento y para contrastar los regmenes jurdicos aplicables a los diversos institutos analizados. &a segunda evaluacin referir$ a los dos 4dulos siguientes 61 y ., advirti"ndose la necesidad de contar con los elementos t"cnicos adquiridos en etapas anteriores. &a tercera evaluacin corresponder$ a los siguientes tres mdulos 67 a 8 inclusive, y la cuarta a los )ltimos dos mdulos que componen la materia 69 y 2/,. &a relevancia de una elaboracin conciente y refle:iva de las evaluaciones se tornar$ palmaria a la ora del e:amen final, en donde se pondr$ en juego la profundidad y la calidad de los conocimientos logrados, al igual que la capacidad de abstraccin desarrollada en la materia y la consiguiente precisin t"cnico-ling-stica alcanzada. ;4anos a la obra< Actividad 3sted es un importante abogado especializado en 'erec o *ocietario. 3na tarde lo visitan en su estudio jurdico los *res. 4artn =ofre y >acundo *oria, quienes le e:ponen la siguiente situacin+ 4artn comienza cont$ndole que das atr$s se encontr con su viejo amigo, >acundo, a quien no frecuentaba desde ace bastante tiempo, pese a estar viviendo actualmente en la misma ciudad 6(osario,, razn por la cual decidieron distraerse un rato de sus actividades y tomar un caf" en la peatonal. Contin)a relat$ndole que durante la conversacin, en la que recordaron tantos buenos momentos vividos, >acundo le coment que desde ace siete aos, y con gran ":ito, se est$ dedicando a la venta mayorista de flores 6m$s precisamente rosas de gran calidad, que importa desde Ecuador y que comercializa en toda la (egin Centro de la %rgentina, proveyendo a una gran cantidad de pequeas y medianas floreras ubicadas en distintas localidades 6incluida (osario,. 4ientras compartan el caf", >acundo le e:plic que cada docena de rosas tiene para "l un costo total de ? @,./ 6puesta en sus c$maras frigorficas, incluyendo transporte a"reo, impuestos, onorarios del despac ante de aduana, costos de mantenimiento asta su distribucin, etc.,, que a su vez "l vende la docena a ? 8,1/ y que luego las floreras las e:penden a un precio que oscila los ?5/ cada docena. Aras esa breve introduccin de 4artn, >acundo pasa a contarle a usted que "l est$ convencido de la gran oportunidad comercial que ofrece el negocio minorista de la venta directa de rosas, aun m$s pensando en que por su condicin de importador de rosas puede reducir los costos y desarrollar eficientemente el negocio. #or eso, >acundo se a planteado el siguiente objetivo comercial+ instalar una cadena de floreras en la regin central del pas . *abe que eso no es f$cil ni lleva poco tiempo, por lo cual desea empezar instalando cinco floreras en (osario, ubicadas en puntos estrat"gicos, que vendan solamente rosas Blas que "l importaB y a un costo muy inferior al que se las puede conseguir en otras floreras comunes, que no solo venden rosas, sino todo tipo de flores y plantas pequeas. % ora bien, >acundo sabe de sus conocimientos, de las ventajes que tiene por estar interiorizado en el negocio, pero al mismo tiempo est$ convencido de la necesidad de compartir este emprendimiento, ya que no cuenta con todo el capital necesario para lanzarse solo. #or eso le propuso a 4artn, a quien le tiene afecto personal y muc a confianza, que lo acompae en esta empresa, constituyendo una sociedad comercial que sea la que e:plote la actividad que se plantea desarrollar. En la propuesta que realiza >acundo, "l sera el socio mayoritario con el C.0 de participacin! podra aportar a la sociedad ? 7/.///, cinco eladeras especiales para mantener las rosas en cada local y dos utilitarios para realizar distribucin domiciliaria de mercadera. %simismo, se compromete a brindar, a favor de la sociedad, todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro 6floristas, potenciales clientes, etc.,. >inalmente, pone como condicin que "l sea el )nico y e:clusivo proveedor de rosas a la sociedad, que pueda integrar el rgano de administracin de la sociedad, y que esta asociacin no le impida continuar siendo proveedor

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de rosas a las otras floreras de (osario 6y por supuesto a las del resto de la regin en que est$ operando,. 4artn se muestra muy interesado frente a la propuesta de >acundo, porque considera que es una muy buena oportunidad de negocio que le permitir$ diversificar su actividad y que, en definitiva, los riesgos que corre son acotados, pues no se le est$ requiriendo una gran inversin y al mismo tiempo puede especular con una alta rentabilidad, en m"rito a que se estara asociando con un empresario muy conocedor y e:itoso en el negocio de la venta de rosas con quien, aparte, lo une una vieja amistad. #or eso, ambos desean formalizar una asociacin y empezar a transitar este camino junto. 4artn y >acundo recurren a usted porque lo conocen y saben de su idoneidad profesional. Dntente, entonces, brindarles el mejor asesoramiento, contemplando la situacin personal de cada uno de ellos y las condiciones que an sido planteadas. En primer t"rmino, usted deber$ evaluar la conveniencia de que 4artn y >acundo constituyan una sociedad. *i as lo considera, deber$ asesorarlos sobre cmo organizar jurdicamente el emprendimiento pretendido. En base a los ec os antes enunciados, se le propone la siguiente tarea+

1. (ealice un informe preliminar que contenga una e:plicacin a 4artn y >acundo sobre los
siguientes aspectos+ Eentajas de organizarse como sociedad. 6. puntos, Por medio de la presente tratare de explicar claramente a mis clientes los bene icios de or!ani"arse como sociedad. #on los si!uientes$ A)% la predisposicin de los inte!rantes de la sociedad de actuar en orma coordinada para obtener el in perse!uido con la constitucin de la misma, poster!ando los intereses personales en aras del bene icio com&n. ')% la posibilidad de diversi icar ne!ocios (ue en orma particular di )cilmente pueden lle!ar a concretarse, la existencia del animo de colaboracin y su lealtad de parte de los socios *acia los ines societarios+ y la posibilidad de compartir opiniones de traba,o ya (ue dos personas aportan mas ideas (ue una sola. -)% diversi icar los ries!os en relacin a los aportes reali"ados+ limitar la responsabilidad de los aportes e ectuados, en caso de optar por #./ o #A$ lo (ue !enera como consecuencia no exponer el patrimonio personal de cada socio o al menos exponi0ndolo menos. 1)%invertir un capital menor al (ue podr)an aportar en orma particular dada las caracter)sticas de la sociedad.

Conveniencia de que >acundo realice uno u otro tipo de aportes+ bienes en especie 6las eladeras y los utilitarios, o dinero. 6. puntos,

El aporte es la contribucin de cada socio al ondo com&n (ue debe constituirse para el desarrollo del ob,eto social, y el con,unto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en una ci ra determinada, orman el capital social de la compa2)a. /os aportes pueden trans erirse a la sociedad en propiedad o en uso y !oce.

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.especto a los bienes aportados el socio deber3 responder por la eviccin de los aportes en especie, corriendo el ries!o de su exclusin de la sociedad en caso de no ser reempla"ado por otro de i!ual especie y calidad, e indemni"ar a la sociedad por los da2os y per,uicios ocasionados, o bien recayendo en el la obli!acin de pa!ar a la sociedad el valor del bien y la indemni"acin aludida. En las #./ para el aporte de los socios se indicaran en el contrato constitutivo los antecedentes ,usti icativos de la valuacin, dic*a valuacin puede ser impu!nada por los acreedores de la sociedad, en el pla"o de 4 (cinco) a2os de reali"ado el aporte, solo en caso de insolvencia o (uiebra del ente, pera la impu!nacin no proceder3 si la valuacin se reali"o ,udicialmente. 5eniendo en cuenta los recaudos antes mencionados, acundo al aportar no solo dinero sino tambi0n bienes en especie (4 *eladeras y 2 utilitarios) lo!ra con ormarse como socio mayoritario aportando el 647 del capital da la sociedad.

*i legalmente fuera posible que >acundo integrara el rgano de administracin y al mismo tiempo la sociedad, realice un contrato de suministro con "l para que le provea las rosas que importa de Ecuador. 62/ puntos,

-onsiderando y teniendo en cuenta lo establecido en los art)culos 146 y 261 de la le 18.449, :acundo como inte!rante del r!ano de administracin puede celebrar con la sociedad este tipo de contratos, constituy0ndose como un tercero. -;<5.A5; 1E #=M><>#5.; Martin ?o re y :acundo #oria acuerdan para este contrato las si!uientes clausulas$ Primera$ El #r :acundo #oria se compromete a brindar a avor de la sociedad todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro ( loristas, potenciales clientes, etc.). #e!unda$ :acundo #oria deber3 constituirse como el &nico y exclusivo proveedor de rosas a la sociedad. 5ercera$ (ue esta asociacin no le impida continuar siendo proveedor de rosas a las otras lorer)as de la "ona. -uarta$ El #. #oria al aportar bienes en especie y mayor cantidad de dinero se constituye como el socio mayoritario con el 647 de participacin. #in mas nada (ue a!re!ar y estando de acuerdo ambos socios, damos por concluido y aceptado dic*o contrato.

Dncluya las principales cl$usulas que podra tener el contrato de sociedad para proteger a 4artn como socio minoritario de la sociedad. 6@/ puntos,

/as cl3usulas (ue podr)an contener el contrato de sociedad para prote!er a Mart)n son las si!uientes$ El derec*o de in ormacin$ le permite al socio conocer la marc*a de la administracin de la sociedad, acult3ndolo para examinar los libros y papeles sociales, acceder a la presentacin de los estados contables, a las actas de los r!anos cole!iados (ue nunca pueden ser secretas para los socios, etc.

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El derec*o de receso$ le permite al socio retirarse de la sociedad cuando por decisin del r!ano de !obierno se resuelva modi icar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontr3ndose a(uel, lue!o de ese acontecimiento con una sociedad di erente a a(uella en la cual resolvi oportunamente inte!rarse. El derec*o de voto$ le permite al socio participar actualmente en el !obierno de la sociedad. El derec*o de mantener intan!ible su participacin societaria$ se !aranti"a de la si!uiente manera$ @mediante el e,ercicio del derec*o de pre erencia en los casos de aumentos de capital. @mediante el derec*o de recibir el mismo porcenta,e de acciones (ue era titular. @mediante el derec*o de receso. El derec*o de acrecer$ este derec*o ue otor!ado para preservar el elenco ori!inal de los socios y evitar el in!reso de terceros a la sociedad. El derec*o a la convocatoria de asamblea de accionistas o reuniones de socios$ la asambleas ordinarias o extraordinarias ser3n convocadas por el directorio o el s)ndico en los casos previstos por la ley, o cuando cual(uiera de ellos lo ,u"!ue necesario o cuando sea re(uerida por accionistas (ue representen por lo menos el 47 del capital social. 1erec*o al dividendo$ por ley existe una re!lamentacin del dividendo para evitar abusos y !aranti"ar una reparticin e(uitativa entre los socios. 1erec*o a la cuota de li(uidacin$ constituye el derec*o del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participacin societaria.

FCu$les son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para acer viable y duradera la sociedad entre ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la sociedadG 6@/ puntos,

/os mecanismos (ue pueden preverse en el contrato para *acer viable y duradera la sociedad entre ambos son$ A) 1uracin de la sociedad$ el pla"o de duracin de la sociedad de 88 a2os (se!&n derec*o)+ ') 1erec*o de acrecer$ consiste en suscribir e inte!rar las acciones de otros u otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no *ubieran suscripto tales participaciones+ este derec*o ue otor!ado para preservar el elenco ori!inal de los socios y evitar el in!reso de terceros a la sociedad. -) -l3usulas especiales o Anexos$ cl3usula (ue no permita al acreedor particular del socio, cobrarse su deuda con las cuotas o acciones, sin previa aprobacin de los dem3s socios+ cl3usula (ue prote,a a los socios sobrevivientes ante la muerte de uno de los socios, rente al posible in!reso de sus *erederos a la sociedad, por e,emplo el derec*o de la sociedad a ele!ir entre incorporar a los *erederos a la sociedad, en su caso con (u0 mecanismos, o bien la opcin de (ue la propia sociedad o los socios le compren a los *erederos las cuotas o acciones+ cl3usula (ue prevea el derec*o de pre erencia de los socios rente a la eventual venta de su participacin de uno de los socios. FHu" disposiciones podra tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de >acundo como empresario individual de venta de floresG 6. puntos,

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/as disposiciones (ue podr)a tener el contrato de sociedad al in de evitar (ue la actividad comercial pueda verse a ectada por el accionar de acundo como empresario individual de venta de lores son$ A) :acundo podr3 desempe2arse como empresario individual de venta de lores, en relacin a los clientes (ue atend)a *asta la ec*a de constitucin de la sociedad, remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de dic*os clientes y las cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con respecto a los &ltimos cinco a2os, estipul3ndose (ue las ventas en exceso de un determinado porcenta,e con respecto al promedio de los &ltimos cinco a2os, ser3n de bene icio de la sociedad y no de :acundo en orma personal+ ') :acundo deber3 responder a la sociedad de los da2os y per,uicios (ue por su culpa le *ubiere causado y adem3s deber3 abstenerse de tomar decisiones dentro de la sociedad cuando est0n en ,ue!o actividades en las (ue el act&e en competencia con la misma

*eg)n el tipo societario que adopten, Fcmo es la responsabilidad que asumen 4artn y >acundo como socios de la sociedadG 6. puntos,

#e!&n el tipo societario (ue adopten, depender3 la responsabilidad de mart)n y acundo$ 5rat3ndose de una sociedad de capital los socios limitan su responsabilidad a la inte!racin de las acciones suscriptas (#A.) 5rat3ndose de una sociedad de persona los socios limitan su responsabilidad a la inte!racin, a las cuotas de los (ue suscriben e inte!ran. Adem3s !aranti"an solidaria y limitadamente a los terceros la inte!racin de los aportes en e ectivo y son responsables de la misma manera por la sobre valuacin de los aportes en especie. (#./) 5rat3ndose de una sociedad con ob,eto il)cito. /os socios responden limitada y solidariamente por el pasivo social y los per,uicios causados. 5rat3ndose de una sociedad con ob,eto l)cito y actividad il)cita los socios responder3n de i!ual modo (ue en el caso anterior salvo (ue acrediten su beuna e. #ociedades no constituidas re!ularmente, los socios responden solidariamente por las operaciones sociales.

FCu$l es la responsabilidad que tendr$n 4artn y >acundo como administradores de la sociedadG 6. puntos,

#e!&n el Art 48 de la ley 18.449, se establece (ue los administradores de la sociedad deben actuar con la lealtad y dili!encia de un buen *ombre de ne!ocio y los (ue altaren a sus obli!aciones son ilimitados y solidariamente responsables por los da2os y per,uicios (ue resultaren de su accin u omisin. Adem3s se sostiene (ue los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y solidariamente *acia la sociedad, los socios y los terceros, por el mal desempe2o de su car!o, as) como por la violacin de la ley, el estatuto o el re!lamento o por cual(uier otro da2o producido por dolo, abuso de acultades o culpa !rave, responsabilidad (ue podr3 *acerse e ectiva a trav0s de las acciones sociales e individuales.

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@. (edacte las cl$usulas principales del contrato de sociedad que deberan celebrar 4artn y >acundo y realice una breve nota e:plicativa de por qu" se les propone determinadas cl$usulas del contrato. 6@. puntos,

-ontrato de #ociedad$

En la ciudad de .osario, Provincia de #anta :e, a los siete d)as del mes de ,ulio del a2o 2998, se re&nen los se2ores$ Mart)n ?;:.E, ar!entino, nacido el d)a 24 de a!osto de 18A9, 1ocumento <acional de >dentidad 1B.239.111, de estado civil casado en primeras nupcias con ,ulia C;MED, de pro esin comerciante, domiciliado en la calle salta <E 312 de la -iudad de .osario, Provincia de #anta :e, por una parte + y por otra parte el #e2or :acundo #;.>A, ar!entino, nacido el 91 de mar"o de 18A2, 1ocumento <acional de >dentidad 14.323.9B4, de estado civil soltero, de pro esin comerciante, domiciliado en la calle a"cuena!a <E 32A de la ciudad de .osario, Provincia de #anta :e . #e re&nen los comparecientes y dicen (ue$ Fan resuelto constituir una #;->E1A1 1E .E#P;<#A'>/>1A1 />M>5A1A en un todo de acuerdo con la ley 18449 de sociedades comerciales, dentro de esta reunin se acuerda redactar el estatuto estableciendo lo si!uiente$ P.>ME.;$ /a ra"n sociedad se denomina ba,o el nombre de G:/;.E.>A# P.>MAHE.A #.../.I, con domicilio posible en la ,urisdiccin de la ciudad de .osario, Provincia de #anta :e, y de,ando constancia (ue esta sociedad podr3 establecer a!encias o sucursales ba,o este mismo nombre de su ra"n social en cual(uier lu!ar de la .ep&blica Ar!entina o del extran,ero. #EC=<1;$ #e establece (ue la duracin de esta sociedad ser3 de noventa y nueve a2os, contados a partir de la ec*a de su inscripcin en el .e!istro P&blico de -omercio en Protocolo de -ontratos y 1isoluciones con Matr)cula y ec*a correspondiente, vencido el pla"o y con la mayor)a de los socios de acuerdo se puede pedir la prorro!a de la sociedad. 5E.-E.;$ El ob,eto de la sociedad es la reali"acin por su cuenta, o de terceros yJo asociada a terceros las si!uientes actividades$ a) -ar3cter -omercial$ mediante la compra, venta, importacin, comerciali"acin, exportacin, consi!nacin y distribucin, al por mayor yJo menor, de rosas. b) -ar3cter :inanciero$ mediante la inversin de dinero, bienes en especie, utilitario. 1e,ando constancia (ue lue!o de su inscripcin en el .e!istro P&blico de -omercio en Protocolo de -ontratos y 1isoluciones la sociedad tiene plena capacidad ,ur)dica para ad(uirir derec*os, contraer obli!aciones, y reali"ar todo tipo de actos, contratos y operaciones (ue no sean pro*ibidos por las leyes, o este contrato, y (ue se vinculen con su ob,eto social, para el cumplimiento del ob,eto planteado anteriormente. -=A.5;$ -apital disponible y aportable$ El capital social se i,a en la

IBARRA MARIELA LEGAJO N 48601 suma de K 149.999 (pesos ciento cincuenta mil), dividido en mil cincuenta cuotas de cien pesos valor nominal cada una. -ada cuota da derec*o a un voto. El capital podr3 incrementarse, cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. /a asamblea de socios, por unanimidad, lo aprobar3 y establecer3 la orma y tiempo de emisin. /os socios estar3n obli!ados a inte!rarlas una ve" (ue la decisin social *aya sido publicada e inscripta en el .e!istro P&blico de -omercio en Protocolo de -ontratos y 1isoluciones. 1eben ser proporcionales al n&mero de cuotas de (ue cada socio sea titular en el momento en (ue se acuerde *acerlas e ectivas. L=><5;$ Mora en los aportes$ el socio ( no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del pla"o, y debe resarcir los da2os e intereses. #i no tuviera pla"o i,ado, el aporte es exi!ible desde la inscripcin de la sociedad. /a sociedad podr3 excluirlo sin per,uicio de la reclamacin ,udicial del a ectado o exi!irle el cumplimiento del aporte. Mora en la inte!racin$ el estatuto podr3 disponer (ue los derec*os de suscripcin correspondiente a las acciones en mora sean vendido en remate publico o por medio de un a!ente de bolsa si se trato de acciones coti"ables, tambi0n se producir3 la caducidad de los derec*os, en este caso la sancin producir3 sus e ectos previa intimacin a inte!rar en un pla"o no mayor a 39(treinta) d)as con perdida de las sumas abonadas. #in per,uicio de ello la sociedad podr3 optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin. #EM5;$ -esin$ /a cesin de las cuotas sociales entre socios es libre, debi0ndose comunicar la misma a la sociedad, con la entre!a de un e,emplar en las condiciones establecidas en el art)culo 142 de la ley de sociedades comerciales. /as cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extra2os a la sociedad si no media con ormidad de la totalidad del capital social. Existe para los socios yJo para la sociedad derec*o de pre erencia con prioridad inexcusable para ad(uirir las cuotas del socio saliente, todo con orme al si!uiente procedimiento$ >) El socio cedente deber3 comunicar a la !erencia el nombre del cesionario, como as) tambi0n el precio convenido+ >>) /a sociedad y los socios deber3n decidir y optar dentro de los treinta d)as de operada la comunicacin a la !erencia+ en caso de (ue impu!nen el precio de las cuotas, deber3n mani estar el precio ,usto de ad(uisicin. Hencido el pla"o se tendr3 por acordada la con ormidad y por no e,ercitada la pre erencia. >>>) En caso de impu!nacin al valor de las cuotas o de mediar dene!atoria a la cesin, deber3 dirimirse la cuestin, con orme lo previsto en el art)culo 14B de la ley 18.449. #NP5>M;$ :allecimiento de un socio$ el allecimiento del socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, pero si se previera la incorporacin de los *erederos del mismo, el pacto ser3 obli!atorio para estos y para los socios y su incorporacin ser3 e ectiva cuando acrediten su calidad de tales. ;-5AH;$ Cerencia$ /a administracin y representacin de la sociedad ser3 e,ercida en orma con,unta por dos o m3s !erentes, socios o no, en orma indistinta en caso de (ue ambos ueran socios y en orma con,unta en caso de (ue al menos un !erente no sea socio. /os !erentes tienen los mismos derec*os, obli!aciones y pro*ibiciones+ ser3n responsables individualmente o solidariamente, se!&n la or!ani"acin de la sociedad. /a duracin del car!o de !erente

IBARRA MARIELA LEGAJO N 48601 ser3 de *asta un a2o, pudiendo ser renovados los car!os por el mismo periodo, pudiendo la asamblea le revocar el mandato mediando. #e desi!na como !erentes a los se2ores -arlos PE.ED, ar!entino, 1<> 24.4A4.BO8, -=>/ 29%244A4BO8%8, nacido el d)a 39 de diciembrede 18O9, con domicilio en -alle -arlos Ple!rini <E 11B de la -iudad de .osario, Provincia de #anta :e, (uien ocupar3 la !erencia administrativa y inanciera, y Mart)n ?;:.E, (uien tendr3 a su car!o la !erencia comercial y !eneral, ambos durante el primer e,ercicio econmico. El !erente (ueda acultado para reali"ar todos los actos tendientes al cumplimiento del ob,eto social, asimismo los (ue re(uieren poderes especiales a tenor del art)culo 1OO1 del -di!o -ivil. Lueda absolutamente pro*ibido al !erente emplear o comprometer la irma social en prestaciones a t)tulo !ratuito, !arant)as o ian"as sin el previo consentimiento social, decidido por unanimidad. <;HE<;$ Cobierno$ El r!ano supremo de la sociedad es la asamblea de socios. /as decisiones sociales se tomar3n por mayor)a absoluta de las cuatro (uintas partes del capital social. /as asambleas de socios se reunir3n cada ve" (ue lo considere conveniente la !erencia, a pedido de socios (ue representen el cinco por ciento del capital, o a pedido del s)ndico y como m)nimo una ve" al a2o dentro de los cuatro meses de cerrado el e,ercicio a in de considerar el balance !eneral. /as asambleas se convocar3n mediante tele!rama colacionado remitido al domicilio del socio, con no menos de (uince d)as de anticipacin a la ec*a de la misma. En el tele!rama deber3 constar$ orden del d)a a considerar, lu!ar, ec*a, y *ora de reali"acin. 5odo lo (ue acontece dentro de la reunin deber3 constar en el libro de actas. /a asamblea podr3 i,ar la remuneracin de !erentes y s)ndicos. 1N->M;$ Actos en competencia con la sociedad$ #iendo (ue el socio :acundo #oria se desempe2a desde el a2o 1888 como empresario individual en la importacin y venta mayorista de rosas en el territorio de la .ep&blica Ar!entina, se conviene (ue no se considerar3n actos en competencia con la sociedad las ventas (ue 0l realice en orma independiente de la sociedad, a sus respectivos clientes, siempre y cuando los montos de dic*as ventas no superen el 297 del promedio de las ventas (ue *ubiera e ectuado durante los &ltimos cinco (4) a2os previos a la suscripcin de este contrato de sociedad, se!&n el detalle (ue se incluye en el anexo 1 al presente contrato. 1E->M;P.>ME.;$ :iscali"acin$ /a sociedad prescinde de la sindicatura con orme con lo dispuesto en el art. 14O de la ley 18449 (/#-) . 1=;1N->M;$ El e,ercicio social cierra el 39 de abril de cada a2o, a cuya ec*a se reali"ar3 el balance !eneral (ue se pondr3 a disposicin de los socios con no menos de (uince d)as de anticipacin a su consideracin. 1E->M;5E.-E.;$ 1e las utilidades l)(uidas y reali"adas se destinar3$ a) el cinco por ciento al ondo de reserva le!al, *asta alcan"ar el veinte por ciento del capital social+ b) el importe (ue se estable"ca para retribucin de !erentes y s)ndicos+ y c) el remanente, previa deduccin de cual(uier otra reserva (ue los socios dispusieran constituir, se distribuir3 entre los mismos en proporcin al capital inte!rado. #i *ubiera p0rdidas, se soportar3n en la misma proporcin. 1E->M;-=A.5;$ -ual(uier di erencia, con licto o controversia entre los socios, derivada del presente contrato o su interpretacin, en todos los

IBARRA MARIELA LEGAJO N 48601 casos deber3 intentarse solucionar por conciliacin. #i la solucin no uese lo!rada dentro de los 39 (treinta) d)as corridos contados a partir de la noti icacin de la decisin de dar inicio a la conciliacin, debidamente comunicado a todas las partes por (uien promoviese la cuestin, la misma se resolver3 en la -iudad de .osario, Provincia de #anta :e, .ep&blica Ar!entina, por arbitra,e institucional, con renuncia a cual(uier otra ,urisdiccin (ue pudiera corresponder. En de ecto de acuerdo en contrario de las partes, el arbitra,e ser3 llevado a cabo por los 3rbitros (ue inte!ren el 5ribunal Arbitral del -entro Privado de Arbitra,e y Mediacin (-EPAM) de la -iudad de .osario, ba,o las re!las de arbitra,e establecidos por el mencionado or!anismo. /a decisin ser3 inapelable, obli!atoria y *ar3 e,ecutoria, renunciando las partes a apelar, y en !eneral, a someter la cuestin a ,urisdiccin ,udicial. -uando la di erencia, con licto o controversia se d0 con la participacin de la totalidad de los socios, la resolucin (ue se adopte ser3 oponible a la sociedad, sin per,uicio de los derec*os de terceros, (ue no podr3n ser a ectados por la misma. 5odas las noti icaciones se *ar3n por comunicacin notarial, carta documento, tele!rama, ax, e%mail o cual(uier medio e*aciente (ue as) dispon!a el 5ribunal o acuerden las partes. En los casos en (ue sea necesario promover al!una accin ,udicial relacionada con el arbitra,e, 0sta ser3 de competencia exclusiva de los 5ribunales ;rdinarios de la -iudad de .osario. Para todos los casos se considerar3n domicilios especiales constituidos los expresados al comien"o de este contrato respectivamente. 1E->M;L=><5;$ 1isuelta la sociedad por cual(uiera de las causales establecidas en el art. 8B de la ley 18449, la li(uidacin ser3 practicada por la !erencia o por la persona desi!nada por los socios. -ancelado el pasivo, el remanente si lo *ubiera, se distribuir3 entre los socios en proporcin al capital inte!rado. En este acto, los socios y !erentes establecen sus domicilios en los indicados en este contrato, comprometi0ndose a noti icar a la sociedad cual(uier cambio (ue de 0l produ"can+ asi mismo como de (ue autori"an a la abo!ada carolina A-=PA Matricula Pro esional <E 26326J6 para (ue interven!a en toda tramitacin de la sociedad y realice toda las !estiones necesarias para obtener la con ormidad de la autoridad de control, otor!ar escrituras complementarias, aclaratorias yJo modi icatorias, inclusive para modi icar todos y cada uno de los art)culos del presente contrato social y para reali"ar los depsitos de ley y retirar los mismos del 'anco de la <acin Ar!entina, y en in para (ue e ect&e todos los actos tendientes a obtener la correspondiente inscripcin en el .e!istro P&blico de -omercio en Protocolo de -ontratos y 1isoluciones. En la ec*a indicada al comien"o, irman todos los comparecientes de con ormidad. 1E->M;#EM5;$ en prueba de con ormidad se irman tres e,emplares de un mismo tenor y a un solo e ecto en la localidad de .osario, provincia de #anta :e, a los 29 d)as del mes de abril de 2998.

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