Ley Del Mercado de Valores Título I Disposiciones Preliminares

LEY DEL MERCADO DE VALORES
CMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIN

Secretara General Secretara de Servicios Parlamentarios
ltima Reforma DOF 06-05-2009

Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 30 de diciembre de 2005 TEXTO VIGENTE ltima reforma publicada DOF 06-05-2009
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Presidencia de la Repblica. VICENTE FOX QUESADA, Presidente de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes sabed: Que el Honorable Congreso de la Unin, se ha servido dirigirme el siguiente DECRETO "EL CONGRESO GENERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, DECRETA:
LEY DEL MERCADO DE VALORES Ttulo I Disposiciones preliminares

Artculo 1.- La presente Ley es de orden pblico y observancia general en los Estados Unidos Mexicanos y tiene por objeto desarrollar el mercado de valores en forma equitativa, eficiente y transparente; proteger los intereses del pblico inversionista; minimizar el riesgo sistmico; fomentar una sana competencia, y regular lo siguiente: I. La inscripcin y la actualizacin, suspensin y cancelacin de la inscripcin de valores en el Registro Nacional de Valores y la organizacin de ste. La oferta e intermediacin de valores. Las sociedades annimas que coloquen acciones en el mercado de valores burstil y extraburstil a que esta Ley se refiere; as como el rgimen especial que debern observar en relacin con las personas morales que las citadas sociedades controlen o en las que tengan una influencia significativa o con aqullas que las controlen. Las obligaciones de las personas morales que emitan valores, as como de las personas que celebren operaciones con valores. La organizacin y funcionamiento de las casas de bolsa, bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores, contrapartes centrales de valores, proveedores de precios, instituciones calificadoras de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores. El desarrollo de sistemas de negociacin de valores que permitan la realizacin de operaciones con stos. La responsabilidad en que incurrirn las personas que realicen u omitan realizar los actos o hechos que esta Ley sanciona.
II. III.
IV.
V.
VI.
VII.
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VIII.
Las facultades de las autoridades en el mercado de valores.
Artculo 2.- Para efectos de esta Ley se entender por: I. II. Comisin, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Consorcio, el conjunto de personas morales vinculadas entre s por una o ms personas fsicas que integrando un grupo de personas, tengan el control de las primeras. Control, la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u rganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayora de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral. Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de ms del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral. Dirigir, directa o indirectamente, la administracin, la estrategia o las principales polticas de una persona moral, ya sea a travs de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.
III.
b)
c)
IV.
Directivos relevantes, el director general de una sociedad sujeta a esta Ley, as como las personas fsicas que ocupando un empleo, cargo o comisin en sta o en las personas morales que controle dicha sociedad o que la controlen, adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situacin administrativa, financiera, operacional o jurdica de la propia sociedad o del grupo empresarial al que sta pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definicin los consejeros de dicha sociedad sujeta a esta Ley. Emisora, la persona moral que solicite y, en su caso, obtenga y mantenga la inscripcin de sus valores en el Registro. Asimismo, quedarn comprendidas las instituciones fiduciarias cuando acten con el referido carcter, nicamente respecto del patrimonio fideicomitido que corresponda. Entidades financieras, las sociedades controladoras de grupos financieros, almacenes generales de depsito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, casas de cambio, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, sociedades financieras de objeto limitado, casas de bolsa, instituciones de crdito, sociedades de inversin, sociedades operadoras de sociedades de inversin, administradoras de fondos para el retiro y dems personas morales consideradas como entidades financieras por las leyes que regulan el sistema financiero mexicano. Eventos relevantes, a los actos, hechos o acontecimientos, de cualquier naturaleza que influyan o puedan influir en los precios de los valores inscritos en el Registro. La Comisin Nacional Bancaria y de Valores deber establecer en Disposiciones Generales, de forma enunciativa mas no limitativa, aquellos actos, hechos o acontecimientos que se consideraran eventos relevantes, as como los criterios a seguir por parte de las emisoras para determinar cuando un evento reviste tal carcter.
V.
VI.
VII.
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VIII.
Filial, la sociedad annima autorizada para organizarse y operar conforme a esta Ley con el carcter de casa de bolsa, en cuyo capital participe mayoritariamente una institucin financiera del exterior o una sociedad controladora filial. Grupo de personas, las personas que tengan acuerdos, de cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismo sentido. Se presume, salvo prueba en contrario, que constituyen un grupo de personas: a) Las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, los cnyuges, la concubina y el concubinario. Las sociedades que formen parte de un mismo consorcio o grupo empresarial y la persona o conjunto de personas que tengan el control de dichas sociedades.
IX.
b)
X.
Grupo empresarial, el conjunto de personas morales organizadas bajo esquemas de participacin directa o indirecta del capital social, en las que una misma sociedad mantiene el control de dichas personas morales. Asimismo, se considerarn como grupo empresarial a los grupos financieros constituidos conforme a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Influencia significativa, la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de cuando menos el veinte por ciento del capital social de una persona moral. Informacin relevante, toda informacin de una emisora necesaria para conocer su situacin real y actual en materia financiera, administrativa, operacional, econmica y jurdica, y sus riesgos, as como, en su caso, la informacin del grupo empresarial al que pertenezca, independientemente de su posicin en el grupo, siempre que influya o afecte dicha situacin, y que sea necesaria para la toma de decisiones razonadas de inversin y estimacin del precio de los valores emitidos por la propia emisora, conforme a usos y prcticas de anlisis del mercado de valores mexicano. Institucin financiera del exterior, la entidad financiera constituida en un pas con el que los Estados Unidos Mexicanos haya celebrado un tratado o acuerdo internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales. Instrumentos financieros derivados, los valores, contratos o cualquier otro acto jurdico cuya valuacin est referida a uno o ms activos, valores, tasas o ndices subyacentes. Intermediacin con valores, la realizacin habitual y profesional de cualquiera de las actividades que a continuacin se indican: a) b) Actos para poner en contacto oferta y demanda de valores. Celebracin de operaciones con valores por cuenta de terceros como comisionista, mandatario o con cualquier otro carcter, interviniendo en los actos jurdicos que correspondan en nombre propio o en representacin de terceros. Negociacin de valores por cuenta propia con el pblico en general o con otros intermediarios que acten de la misma forma o por cuenta de terceros.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
c)
XVI.
Inversionista calificado, la persona que habitualmente cuente con los ingresos, activos o las caractersticas cualitativas que la Comisin establezca mediante disposiciones de carcter general.
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XVII.
Inversionista institucional, la persona que conforme a las leyes federales tenga dicho carcter o sea entidad financiera, incluyendo cuando acten como fiduciarias al amparo de fideicomisos que conforme a las leyes se consideren como inversionistas institucionales. Oferta pblica, el ofrecimiento, con o sin precio, que se haga en territorio nacional a travs de medios masivos de comunicacin y a persona indeterminada, para suscribir, adquirir, enajenar o transmitir valores, por cualquier ttulo. Personas relacionadas, las que respecto de una emisora se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: a) Las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, as como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio. Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora. El cnyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas fsicas que se ubiquen en alguno de los supuestos sealados en los incisos a) y b) anteriores, as como los socios y copropietarios de las personas fsicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios. Las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora. Las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos a) a c) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.
XVIII.
XIX.
b)
c)
d)
e)
XX.
Poder de mando, la capacidad de hecho de influir de manera decisiva en los acuerdos adoptados en las asambleas de accionistas o sesiones del consejo de administracin o en la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de una emisora o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Se presume que tienen poder de mando en una persona moral, salvo prueba en contrario, las personas que se ubiquen en cualquiera de los supuestos siguientes: a) b) Los accionistas que tengan el control. Los individuos que tengan vnculos con una emisora o con las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que aqulla pertenezca, a travs de cargos vitalicios, honorficos o con cualquier otro ttulo anlogo o semejante a los anteriores. Las personas que hayan transmitido el control de la persona moral bajo cualquier ttulo y de manera gratuita o a un valor inferior al de mercado o contable, en favor de individuos con los que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, el cnyuge, la concubina o el concubinario. Quienes instruyan a consejeros o directivos relevantes de la persona moral, la toma de decisiones o la ejecucin de operaciones en una sociedad o en las personas morales que sta controle.
c)
d)
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XXI. XXII. XXIII.
Registro, el Registro Nacional de Valores. Secretara, la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Sociedad controladora filial, la sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los trminos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe mayoritariamente una institucin financiera del exterior. Valores, las acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, ttulos opcionales, certificados, pagars, letras de cambio y dems ttulos de crdito, nominados o innominados, inscritos o no en el Registro, susceptibles de circular en los mercados de valores a que se refiere esta Ley, que se emitan en serie o en masa y representen el capital social de una persona moral, una parte alcuota de un bien o la participacin en un crdito colectivo o cualquier derecho de crdito individual, en los trminos de las leyes nacionales o extranjeras aplicables.
XXIV.
Los trminos antes sealados podrn utilizarse en singular o en plural sin que por ello deba entenderse que cambia su significado. Artculo 3.- Las sociedades annimas burstiles estarn obligadas a proveer lo necesario a efecto de que las personas morales que controlen realicen los actos conducentes para que se cumpla con lo dispuesto, en los artculos 28, fracciones I a III, V y VII, 31, 44, primer prrafo y fracciones I, III a V, XII y XIII, 47 y 104 a 106 de esta Ley. Sin perjuicio de que se adopten por las sociedades annimas burstiles las resoluciones, determinaciones y solicitudes de informacin a que se refieren dichos artculos, para su implementacin debern observarse las formalidades que se requieran en los rganos sociales competentes de las personas morales que controlen, sujetndose a las leyes y dems disposiciones aplicables que rijan a stas ltimas, incluso tratndose de sociedades extranjeras. Las sociedades annimas burstiles y las personas morales que stas controlen, se considerarn como una misma unidad econmica para efectos de revelacin de informacin, contabilidad y celebracin de las operaciones a que hacen referencia los artculos 28, fraccin III y 47 de esta Ley, sin perjuicio de las obligaciones que otras leyes impongan a las citadas personas morales. Tratndose de personas morales que sean controladas por sociedades annimas burstiles controladas a su vez por otra sociedad annima burstil, el cumplimiento de las obligaciones previstas en esta Ley respecto de dichas personas morales, corresponder a la sociedad annima burstil que directamente las controle. Las obligaciones que esta Ley impone a los rganos sociales de las sociedades annimas burstiles respecto de las personas morales que controlen, no sern aplicables cuando estas ltimas sean tambin sociedades annimas burstiles. Artculo 4.- Los actos jurdicos que se celebren en contravencin de lo establecido en esta Ley, darn lugar, en su caso, al pago de daos y perjuicios y a la imposicin de las sanciones administrativas y penales que el presente ordenamiento legal contempla, sin que dichas contravenciones produzcan la nulidad de los actos en proteccin de los terceros de buena fe, salvo que esta Ley establezca expresamente lo contrario en el caso de que se trate. Artculo 5.- La legislacin mercantil, los usos burstiles y mercantiles y la legislacin civil federal, en el orden citado, sern supletorios de la presente Ley. El Ejecutivo Federal, a travs de la Secretara, podr interpretar para efectos administrativos los preceptos de esta Ley.
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Artculo 6.- La difusin de informacin con fines de promocin, comercializacin o publicidad sobre valores, dirigida al pblico en general, estar sujeta a la previa autorizacin de la Comisin. Sin perjuicio de lo anterior, dicha Comisin podr, mediante disposiciones de carcter general, establecer supuestos bajo los cuales no se requiera cumplir con dicho requisito. No podrn difundirse con fines promocionales o de comercializacin mensajes relativos a los valores objeto de una oferta pblica o colocacin, cuyo contenido no se incluya en los prospectos de colocacin, suplementos, folletos o documentos informativos autorizados por la Comisin. La informacin que se divulgue con motivo de una oferta pblica de valores deber ser congruente y hacer referencia al prospecto, suplemento, folleto o documento informativo, en la forma que la Comisin determine mediante disposiciones de carcter general. La promocin, comercializacin o publicidad relativa a los servicios u operaciones de intermediarios del mercado de valores, bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores, contrapartes centrales de valores, proveedores de precios, instituciones calificadoras de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, no requerir la autorizacin prevista en el primer prrafo de este artculo, pero deber sujetarse a los lineamientos y criterios que establezca la propia Comisin mediante disposiciones de carcter general. La Comisin podr ordenar la rectificacin, suspensin o cancelacin de la informacin que a su juicio se difunda en contravencin a lo sealado en este artculo. Artculo 7.- Los valores, para ser objeto de oferta pblica dentro del territorio nacional, debern estar inscritos en el Registro. La oferta pblica en el extranjero, de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, en forma directa o a travs de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, deber notificarse a la Comisin describiendo las principales caractersticas de la oferta y ajustndose a las disposiciones de carcter general que al efecto expida la Comisin. Las personas que realicen oferta pblica de valores conforme a lo sealado en el prrafo anterior, debern consignar expresamente en el documento informativo que utilicen para su difusin, que los valores objeto de la oferta no podrn ser ofrecidos, ni negociados en territorio nacional, salvo que dichos actos se lleven a cabo en trminos de lo establecido en el artculo 8 de esta Ley. Artculo 8.- La oferta privada de valores en territorio nacional podr efectuarse por cualquier persona, siempre que se cumpla alguno de los requisitos siguientes: I. II. Se realice exclusivamente a inversionistas institucionales o calificados. Se ofrezcan valores representativos del capital social de personas morales, o sus equivalentes, a menos de cien personas, con independencia de que sean de una o ms clases o series. Se realice al amparo de planes o programas aplicables en forma general a empleados o grupos de empleados de la sociedad que emita los valores o personas morales que sta controle o que la controlen. Se efecte a accionistas o socios de personas morales que realicen su objeto social exclusiva o preponderantemente con stos.
III.
IV.
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La Comisin, ajustndose a los lineamientos que apruebe su Junta de Gobierno, estar facultada para autorizar la realizacin de ofertas privadas distintas de las sealadas en las fracciones anteriores, para lo cual tomar en consideracin los medios de difusin que habrn de utilizarse, el nmero y tipo de inversionistas a los que pretenda dirigirse la oferta correspondiente, la distribucin de los valores, as como los trminos y condiciones que se pretendan estipular. Artculo 9.- La intermediacin con valores inscritos en el Registro slo podr proporcionarse por entidades financieras autorizadas, conforme a lo previsto en sta u otras leyes, para actuar como intermediarios del mercado de valores. Los intermediarios del mercado de valores podrn otorgar el servicio de intermediacin de valores no inscritos en el Registro, slo respecto de acciones representativas del capital social de personas morales, ajustndose a lo establecido en esta Ley. Las actividades de intermediacin con valores que se operen en el extranjero o emitidos conforme a leyes extranjeras, susceptibles de ser listados en el sistema internacional de cotizaciones de una bolsa de valores, nicamente podrn proporcionarse a travs de dicho sistema. Salvo lo sealado en los prrafos anteriores, la compra y venta de valores podr realizarse por cualquier persona siempre que esta Ley no establezca lo contrario.
Ttulo II De las sociedades annimas del mercado de valores

Artculo 10.- Las sociedades annimas que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes, estarn sujetas a lo previsto en esta Ley: I. II. Adopten o se constituyan con el carcter de sociedades annimas promotoras de inversin. Obtengan la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, en cuyo caso tendrn el carcter de sociedades annimas burstiles.
Las sociedades annimas promotoras de inversin no estarn sujetas a la supervisin de la Comisin, salvo que inscriban valores en el Registro. Artculo 11.- Las sociedades annimas que pretendan constituirse a travs del mecanismo de suscripcin pblica a que se refiere el artculo 90 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debern inscribir las acciones representativas de su capital social en el Registro y obtener la autorizacin de la Comisin para realizar su oferta pblica, ajustndose a los requisitos que les sean aplicables en trminos de esta Ley.
Captulo I De las sociedades annimas promotoras de inversin

Artculo 12.- Las sociedades annimas podrn constituirse como sociedades annimas promotoras de inversin o adoptar dicha modalidad, observando para ello las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, lo sealado en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las sociedades annimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que se refiere este artculo, debern previamente contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de
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accionistas. Los accionistas que voten en contra, podrn ejercer el derecho de separacin al valor contable de las acciones en la fecha de su ejercicio, una vez que surta efectos el acuerdo correspondiente. La denominacin social de las sociedades a que hace referencia este artculo se formar libremente conforme a lo previsto en el artculo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo agregar a su denominacin social la expresin "Promotora de Inversin" o su abreviatura "P.I." Artculo 13.- Las sociedades annimas promotoras de inversin, adems de contemplar en sus estatutos sociales los requisitos que se sealan en el artculo 91 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn prever estipulaciones que, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 16, fracciones I a V de esta Ley: I. Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisin de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prev en el artculo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Establezcan causales de exclusin de socios o para ejercer derechos de separacin, de retiro, o bien, para amortizar acciones, en adicin a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como el precio o las bases para su determinacin. Permitan emitir acciones distintas de las sealadas en los artculos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que: a) b) No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos. Otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto. Limiten o amplen el reparto de utilidades u otros derechos econmicos especiales, en excepcin a lo dispuesto en el artculo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o ms accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
II.
III.
c)
d)
Las acciones de que trata esta fraccin, computarn para la determinacin del qurum requerido para la instalacin y votacin en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares. IV. Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos especficos. Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscripcin preferente a que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al respecto, podrn estipularse medios de publicidad distintos de los sealados en dicho precepto legal. Permitan limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, en trminos de lo establecido en el artculo 33 de esta Ley.
V.
VI.
Los ttulos relativos a las acciones representativas del capital social de las sociedades annimas promotoras de inversin, debern incorporar, en su caso, las estipulaciones previstas en este artculo.
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Seccin I De la administracin y vigilancia

Artculo 14.- La administracin de las sociedades annimas promotoras de inversin estar encomendada a un consejo de administracin. Artculo 15.- Las sociedades annimas promotoras de inversin podrn adoptar para su administracin y vigilancia, el rgimen relativo a la integracin, organizacin y funcionamiento de las sociedades annimas burstiles, en cuyo caso el requisito de independencia de los consejeros no ser obligatorio. Al adoptar el rgimen antes sealado, los consejeros y el director general de la sociedad, estarn sujetos a las disposiciones relativas a la organizacin, funciones y responsabilidades previstas en el presente ordenamiento legal para las sociedades annimas burstiles; de lo contrario, quedarn sujetos al rgimen de organizacin, funciones y responsabilidades previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las sociedades annimas promotoras de inversin que adopten el rgimen sealado en este precepto, no estarn sujetas a lo dispuesto en el artculo 16, fraccin II del presente ordenamiento legal, pero en todo caso debern contar con un auditor externo independiente y un comit integrado por consejeros que ejerzan las funciones de auditora en sustitucin de la figura del comisario.
Seccin II De las asambleas de accionistas y convenios entre socios

Artculo 16.- Los accionistas de las sociedades annimas promotoras de inversin, tendrn derecho a: I. Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administracin, cuando en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia el artculo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal designacin, slo podr revocarse por los dems accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin. Nombrar a un comisario cuando en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, sin que resulte aplicable el porcentaje que corresponda conforme al artculo 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal derecho no podr ejercerse cuando la sociedad se ubique en el rgimen previsto en el artculo 15 de esta Ley, por virtud del cual prescindan de la figura del comisario. Solicitar al presidente del consejo de administracin o, en su caso, a cualquiera de los comisarios, respecto de los asuntos sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas, o bien, se aplace por una sola vez la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que en lo individual o conjuntamente tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artculos 184 y 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
II.
III.
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IV.
Ejercer la accin de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad, en trminos de lo previsto en el artculo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolucin de asamblea general de accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el quince por ciento o ms de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto. Dicha accin podr ejercerse tambin respecto de los comisarios para los efectos que correspondan de acuerdo con el artculo 171 del citado ordenamiento legal. En el evento de que se hubiere adoptado el rgimen de responsabilidades aplicable a las sociedades annimas burstiles, los accionistas no podrn ejercer accin al amparo de lo previsto en el artculo 38 de esta Ley.
V.
Oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el artculo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda, cuando tengan en lo individual o en conjunto el veinte por ciento o ms del capital social de la sociedad, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia dicho precepto. Lo anterior, en adicin a lo establecido en el artculo 13, fraccin III, inciso d) de esta Ley. Convenir entre ellos: a) Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura geogrfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres aos y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables. Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la sociedad, tales como: 1. Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue tambin a adquirir una proporcin o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones. Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenacin de la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aqullos acepten una oferta de adquisicin, en iguales condiciones. Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deber estar obligado a enajenar o adquirir, segn corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operacin, a un precio determinado o determinable. Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto nmero de acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable.
VI.
b)
2.
3.
4.
c)
Enajenaciones y dems actos jurdicos relativos al dominio, disposicin o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con independencia de que tales actos jurdicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de stos.
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d)
Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el artculo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Acuerdos para la enajenacin de sus acciones en oferta pblica.
e)
Los convenios a que se refiere esta fraccin no sern oponibles a la sociedad, excepto tratndose de resolucin judicial. Artculo 17.- Las sociedades annimas promotoras de inversin, previo acuerdo del consejo de administracin, podrn adquirir las acciones representativas de su capital social sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichas sociedades podrn realizar la adquisicin de las acciones de que se trata con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrn mantenerlas sin necesidad de realizar una reduccin de capital social, o bien, con cargo al capital social siempre que se resuelva cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserven en tesorera. Las sociedades de capital fijo podrn convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artculo en acciones no suscritas que conserven en tesorera. La colocacin, en su caso, de las acciones que se adquieran al amparo de lo establecido en este artculo, no requerir de resolucin de asamblea de accionistas, sin perjuicio de que el consejo de administracin resuelva al respecto. Las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorera podrn ser objeto de suscripcin por parte de los accionistas. Para efectos de lo previsto en este prrafo, no ser aplicable lo dispuesto en el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrn ser representadas ni votadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o econmicos de tipo alguno. Artculo 18.- Las sociedades annimas promotoras de inversin estarn exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artculo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Seccin III De las sociedades annimas promotoras de inversin burstil

Artculo 19.- Las sociedades annimas promotoras de inversin podrn solicitar la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, siempre que: I. La asamblea de accionistas acuerde, previo a la inscripcin de los valores: a) La modificacin de su denominacin social agregando a su denominacin social la expresin "Burstil" o su abreviatura "B". La adopcin de la modalidad de sociedad annima burstil en un plazo que no podr exceder de tres aos, contado a partir de que surta efectos la inscripcin en el Registro. Un programa en el que se prevea la adopcin progresiva del rgimen aplicable a las sociedades annimas burstiles en el plazo sealado en el inciso b) anterior. Dicho
b)
c)
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programa, deber cumplir los requisitos que establezca el reglamento interior de la bolsa de valores en que pretendan listarse las acciones o ttulos de crdito que las representen. d) Las modificaciones estatutarias necesarias para adecuar la integracin del capital social al rgimen aplicable a las sociedades annimas burstiles, as como para prever las causas y efectos de la cancelacin de la inscripcin en el Registro, en los trminos establecidos en el artculo 108, fraccin I de esta Ley. En ningn caso dichos estatutos podrn contemplar alguna de las estipulaciones a que hace referencia el artculo 13, fracciones I a III del presente ordenamiento legal.
La asamblea de accionistas, adicionalmente a lo antes sealado, deber identificar a la persona o grupo de personas que tenga el control de la sociedad, quienes debern suscribir el acta que se levante con motivo de la celebracin de la asamblea, manifestando su conformidad. II. El consejo de administracin tenga al momento de la inscripcin en el Registro, al menos un consejero independiente que rena los requisitos establecidos en el artculo 26 de esta Ley. La sociedad cuente con un comit que auxilie al consejo de administracin en el desempeo de actividades relacionadas con prcticas societarias, acordes con las previstas para las sociedades annimas burstiles. Dicho comit estar integrado exclusivamente con miembros del consejo de administracin y ser presidido por un consejero que tenga el carcter de independiente. La sociedad podr optar por asignar a dicho comit las funciones en materia de auditora previstas en esta Ley para las sociedades annimas burstiles, en cuyo caso ser aplicable lo previsto en los artculos 15 y 16, fraccin IV del presente ordenamiento legal. IV. El secretario del consejo de administracin autentifique la tenencia accionaria de cada uno de los accionistas.
III.
Artculo 20.- Las sociedades annimas promotoras de inversin que obtengan la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, podrn colocar en bolsa con o sin oferta pblica dichos valores, siempre que: I. Prevean expresamente y de manera notoria en el prospecto de colocacin o folleto informativo que utilicen para la colocacin de los valores: a) Las diferencias en el rgimen de organizacin, funcionamiento, revelacin de informacin y, en su caso, requisitos de listado y mantenimiento, en relacin con las sociedades annimas burstiles. Los trminos y condiciones del programa a que hace referencia el artculo 19, fraccin I, inciso c) de esta Ley. La mencin de que los valores nicamente podrn adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, as como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, en los formatos establecidos por la Comisin para tal efecto mediante disposiciones de carcter general, conocer las caractersticas de estas sociedades, as como las diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.
b)
c)
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II.
Obtengan aprobacin del programa referido en el citado artculo 19, fraccin I, inciso c) del presente ordenamiento legal, por parte de la bolsa en que pretendan listar sus valores.
Los intermediarios del mercado de valores nicamente podrn ofrecer acciones representativas del capital social de sociedades annimas promotoras de inversin burstil o ttulos de crdito que representen dichas acciones, a los inversionistas y personas a que hace referencia la fraccin I, inciso c) de este artculo, siendo aplicable dicha restriccin tambin a las operaciones que realicen en nombre y por cuenta de sus clientes. Artculo 21.- Las sociedades annimas promotoras de inversin, para obtener y mantener la inscripcin mencionada en el artculo 19 de esta Ley, estarn sujetas a lo establecido en los artculos 48, 49, fraccin IV y penltimo y ltimo prrafos, 53 a 57, 83 a 92 y 95 a 112 de esta Ley. La Comisin, mediante disposiciones de carcter general, podr reducir los requisitos aplicables a la inscripcin y mantenimiento en el Registro de las acciones representativas del capital social de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil o ttulos de crdito que representen dichas acciones, as como en materia de revelacin de informacin, en relacin con los requeridos conforme a esta Ley para las sociedades annimas burstiles. Las bolsas de valores estarn obligadas a verificar en forma peridica los grados de avance y cumplimiento por parte de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil, a los programas referidos en el artculo 19, fraccin I, inciso c) de esta Ley. Dichas bolsas de valores debern informar a la Comisin los incumplimientos que detecten a los citados programas, dentro de los cinco das hbiles siguientes a que tengan conocimiento de los mismos. Ser causa de cancelacin de la inscripcin en el Registro, de las acciones representativas del capital social de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil o ttulos de crdito que las representen, el incumplimiento grave a los programas a que hace referencia el prrafo anterior, supuesto en el cual la sociedad de que se trate, previo a la cancelacin de la inscripcin, estar obligada a realizar una oferta pblica de adquisicin, dentro de los ciento ochenta das naturales siguientes a la fecha en que sea requerida por la Comisin, o bien, cuando concluya el plazo de los tres aos del citado programa, lo que acontezca primero, ajustndose, en lo conducente, a lo previsto en el artculo 108, fraccin I de esta Ley. Hasta en tanto no se realice la oferta pblica antes mencionada, la Comisin podr decretar, como medida precautoria, la suspensin de la inscripcin de los valores de que se trate en el Registro, a efecto de evitar que se produzcan condiciones desordenadas en el mercado.
Captulo II De las sociedades annimas burstiles

Artculo 22.- Las sociedades annimas cuyas acciones representativas del capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, se encuentren inscritas en el Registro, formarn su denominacin social libremente conforme a lo previsto en el artculo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo adicionalmente agregar a su denominacin social la expresin "Burstil", o su abreviatura "B". Las sociedades annimas burstiles estarn sujetas a las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, a lo sealado en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las entidades financieras que obtengan la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen, estarn sujetas a lo dispuesto en las leyes
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especiales del sistema financiero que las rijan y dems disposiciones secundarias emitidas conforme a dichas leyes, as como a lo siguiente: I. II. Los accionistas tendrn los derechos establecidos en los artculos 48 a 52 de esta Ley. El capital social estar compuesto conforme a lo establecido en las leyes relativas al sistema financiero que las rijan. Cuando las mencionadas leyes no regulen dicha composicin, la entidad se ajustar a lo previsto en esta Ley. Las entidades financieras podrn emitir acciones no suscritas que conserven en tesorera, as como adquirir y colocar las acciones representativas de su capital social, en trminos de lo previsto en los artculos 53, 56 y 57 del presente ordenamiento legal, salvo tratndose de sociedades de inversin en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas en fondos para el retiro, las cuales estarn sujetas, segn corresponda, a la Ley de Sociedades de Inversin, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y a las disposiciones de carcter general que emanen de dichas leyes. III. La revelacin de informacin, adicionalmente a lo previsto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanen de dichas leyes, se regir por lo dispuesto en los artculos 104 a 106 de esta Ley y disposiciones de carcter general que emanen del presente ordenamiento legal, salvo tratndose de sociedades de inversin en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas en fondos para el retiro, las cuales estarn sujetas a la Ley de Sociedades de Inversin, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y disposiciones de carcter general que emanen de dichas leyes. La integracin, organizacin y funcionamiento de los rganos sociales, incluyendo los de administracin y vigilancia, debern ajustarse a lo establecido en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanen de dichas leyes, salvo tratndose de sociedades controladoras de grupos financieros que quedarn sujetas en dichas materias a lo previsto en el presente ordenamiento legal. Sin perjuicio de lo anterior y con la salvedad mencionada, las funciones que el presente ordenamiento legal prev para la asamblea de accionistas, el consejo de administracin, los comits que desempeen las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora, y el director general de las sociedades annimas burstiles, debern realizarse en las entidades financieras de que se trate, por algn rgano social o persona, en trminos de lo dispuesto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones que emanen de stas. Cuando las normas especiales respectivas no regulen alguna de las funciones, la entidad financiera deber sujetarse respecto de esa funcin a lo previsto en esta Ley. V. Los accionistas, as como los titulares de los rganos sociales y personas que tengan a su cargo la administracin y vigilancia de la entidad financiera, respondern por sus actos en los trminos que, en su caso, contemplen las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y conforme a la legislacin mercantil y del orden comn aplicables. Tratndose de sociedades controladoras de grupos financieros, los accionistas y las personas que tengan a su cargo la administracin y vigilancia de la entidad, estarn sujetas en materia de funciones, deberes y responsabilidades a lo previsto en el presente ordenamiento legal.
IV.
Seccin I De la administracin
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Artculo 23.- Las sociedades annimas burstiles tendrn encomendada su administracin a un consejo de administracin y un director general, que desempearn las funciones que el presente ordenamiento legal establece. Artculo 24.- El consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles estar integrado por un mximo de veintin consejeros, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento debern ser independientes. Por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter. En ningn caso podrn ser consejeros de las sociedades annimas burstiles, las personas que hubieren desempeado el cargo de auditor externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que sta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, el consejo de administracin designar a un secretario que no formar parte de dicho rgano social, quien quedar sujeto a las obligaciones y responsabilidades que este ordenamiento legal establece. Los consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artculo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El consejo de administracin podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la asamblea de accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos sealados en el prrafo anterior o en el artculo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea de accionistas de la sociedad ratificar dichos nombramientos o designar a los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 50, fraccin I del presente ordenamiento legal. Artculo 25.- El consejo de administracin, para el desempeo de las funciones que esta Ley le asigna, contar con el auxilio de uno o ms comits que establezca para tal efecto. El o los comits que desarrollen las actividades en materia de prcticas societarias y de auditora a que se refiere esta Ley, se integrarn exclusivamente con consejeros independientes y por un mnimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho rgano social. Tratndose de sociedades annimas burstiles que sean controladas por una persona o grupo de personas que tengan el cincuenta por ciento o ms del capital social, el comit de prcticas societarias se integrar, cuando menos, por mayora de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea revelada al pblico. Cuando por cualquier causa faltare el nmero mnimo de miembros del comit que desempee las funciones en materia de auditora y el consejo de administracin no haya designado consejeros provisionales conforme a lo establecido en el artculo 24 de esta Ley, cualquier accionista podr solicitar al presidente del referido consejo convocar en el trmino de tres das naturales, a asamblea general de accionistas para que sta haga la designacin correspondiente. Si no se hiciera la convocatoria en el plazo sealado, cualquier accionista podr ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que sta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniera la asamblea o de que reunida no se hiciera la designacin, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud y propuesta de cualquier accionista, nombrar a los consejeros que correspondan, quienes funcionarn hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo. Artculo 26.- Los consejeros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, debern ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando adems que por sus
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caractersticas puedan desempear sus funciones libres de conflictos de inters y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o econmicos. La asamblea general de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administracin o, en su caso, aqulla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificar la independencia de sus consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, en ningn caso podrn designarse ni fungir como consejeros independientes las personas siguientes: I. Los directivos relevantes o empleados de la sociedad o de las personas morales que integren el grupo empresarial o consorcio al que aqulla pertenezca, as como los comisarios de estas ltimas. La referida limitacin ser aplicable a aquellas personas fsicas que hubieren ocupado dichos cargos durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designacin. Las personas fsicas que tengan influencia significativa o poder de mando en la sociedad o en alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que dicha sociedad pertenezca. Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la sociedad. Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante. Se considera que un cliente, prestador de servicios o proveedor es importante, cuando las ventas de la sociedad representen ms del diez por ciento de las ventas totales del cliente, del prestador de servicios o del proveedor, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crdito es mayor al quince por ciento de los activos de la propia sociedad o de su contraparte. V. Las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, as como los cnyuges, la concubina y el concubinario, de cualquiera de las personas fsicas referidas en las fracciones I a IV de este artculo.
II.
III.
IV.
Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal caracterstica, debern hacerlo del conocimiento del consejo de administracin a ms tardar en la siguiente sesin de dicho rgano. La Comisin, previo derecho de audiencia de la sociedad y del consejero de que se trate, y con acuerdo de su Junta de Gobierno, podr objetar la calificacin de independencia de los miembros del consejo de administracin, cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia conforme a lo previsto en las fracciones I a V de este artculo, supuesto en el cual perdern el referido carcter. La Comisin tendr un plazo de treinta das hbiles contados a partir de la notificacin que al efecto haga la sociedad annima burstil en trminos de las disposiciones aplicables, para objetar, en su caso, la independencia del consejero respectivo; transcurrido dicho plazo sin que la Comisin emita su opinin, se entender que no existe objecin alguna. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisin podr objetar dicha independencia, cuando con posterioridad se detecte que durante el encargo de algn consejero se ubique en cualquiera de los supuestos a que se refiere este artculo. Artculo 27.- El consejo de administracin podr sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social.
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El presidente del consejo de administracin o de los comits que lleven a cabo las funciones de prcticas societarias y de auditora a que se refiere esta Ley, as como el veinticinco por ciento de los consejeros de la sociedad, podrn convocar a una sesin de consejo e insertar en el orden del da los puntos que estimen pertinentes. El auditor externo de la sociedad podr ser convocado a las sesiones del consejo de administracin, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aqullos asuntos del orden del da en los que tenga un conflicto de inters o que puedan comprometer su independencia. Artculo 28.- El consejo de administracin deber ocuparse de los asuntos siguientes: I. Establecer las estrategias generales para la conduccin del negocio de la sociedad y personas morales que sta controle. Vigilar la gestin y conduccin de la sociedad y de las personas morales que sta controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la sociedad, as como el desempeo de los directivos relevantes. Lo anterior, en trminos de lo establecido en la Seccin II de este Captulo. Aprobar, con la previa opinin del comit que sea competente: a) Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas. Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que sta controle. No requerirn aprobacin del consejo de administracin, las operaciones que a continuacin se sealan, siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo: 1. Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que sta controle. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de stas, siempre que: i) ii) Sean del giro ordinario o habitual del negocio. Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.
II.
III.
b)
2.
3.
Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carcter general.
c)
Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente,
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con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.
2.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo. d) El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del director general de la sociedad y su retribucin integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems directivos relevantes. Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o garantas a personas relacionadas. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fraccin, podrn delegarse en alguno de los comits de la sociedad encargado de las funciones en materia de auditora o prcticas societarias a que hace referencia esta Ley. Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la sociedad y de las personas morales que sta controle. Las polticas contables de la sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisin mediante disposiciones de carcter general. Los estados financieros de la sociedad. La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa.
e)
f)
g)
h)
i) j)
Cuando las determinaciones del consejo de administracin no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comit correspondiente, el citado comit deber instruir al director general revelar tal circunstancia al pblico inversionista, a travs de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la sociedad o los ttulos de crdito que las representen, ajustndose a los trminos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior. IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: a) b) Los informes a que se refiere el artculo 43 de esta Ley. El informe que el director general elabore conforme a lo sealado en el artculo 44, fraccin XI de esta Ley, acompaado del dictamen del auditor externo.
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c)
La opinin del consejo de administracin sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso anterior. El informe a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en esta Ley.
d)
e)
V.
Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la sociedad y personas morales que sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los comits, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y aqulla, lo que podr llevar a cabo por conducto del comit que ejerza las funciones en materia de auditora. Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. Ordenar al director general la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligacin del director general a que hace referencia el artculo 44, fraccin V de esta Ley. Las dems que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con el presente ordenamiento legal.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
El consejo de administracin ser responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo cual podr llevar a cabo a travs del comit que ejerza las funciones de auditora a que se refiere esta Ley. Artculo 29.- Los miembros del consejo de administracin desempearn su cargo procurando la creacin de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, debern actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los dems deberes que les sean impuestos por virtud de esta Ley o de los estatutos sociales.
Apartado A Del deber de diligencia

Artculo 30.- Los miembros del consejo de administracin, en el ejercicio diligente de las funciones que esta Ley y los estatutos sociales le confieran a dicho rgano social, debern actuar de buena fe y en el mejor inters de la sociedad y personas morales que sta controle, para lo cual podrn: I. Solicitar informacin de la sociedad y personas morales que sta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones.
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Al efecto, el consejo de administracin de la sociedad podr establecer, con la previa opinin del comit que desempee las funciones en materia de auditora, lineamientos que establezcan la forma en que se harn dichas solicitudes y, en su caso, el alcance de las propias solicitudes de informacin por parte de los consejeros. II. Requerir la presencia de directivos relevantes y dems personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo. Aplazar las sesiones del consejo de administracin, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habrsele proporcionado la informacin entregada a los dems consejeros. Dicho aplazamiento ser hasta por tres das naturales, pudiendo sesionar el consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la deficiencia. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si as lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del consejo de administracin.
III.
IV.
Artculo 31.- Los miembros del consejo de administracin, los directivos relevantes y las dems personas que desempeen facultades de representacin de la sociedad annima burstil, debern proveer lo necesario para que se cumpla lo dispuesto en esta Ley, observando lo sealado en el artculo 3 de esta Ley. La informacin que sea presentada al consejo de administracin de la sociedad por parte de directivos relevantes y dems empleados, tanto de la propia sociedad como de las personas morales que sta controle, deber ir suscrita por las personas responsables de su contenido y elaboracin. Los miembros del consejo de administracin y dems personas que desempeen un empleo, cargo o comisin en alguna de las personas morales que controle una sociedad annima burstil o en las que sta tenga una influencia significativa, no faltarn a la discrecin y confidencialidad establecida en sta u otras leyes, cuando proporcionen informacin conforme a lo aqu previsto al consejo de administracin de la sociedad annima burstil, relativa a las referidas personas morales. Artculo 32.- Los miembros del consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles faltarn al deber de diligencia y sern susceptibles de responsabilidad en trminos de lo establecido en el artculo 33 de esta Ley, cuando causen un dao patrimonial a la sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, en virtud de actualizarse alguno de los supuestos siguientes: I. Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las sesiones del consejo y, en su caso, comits de los que formen parte, y que con motivo de su inasistencia no pueda sesionar legalmente el rgano de que se trate. No revelen al consejo de administracin o, en su caso, a los comits de los que formen parte, informacin relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos rganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto. Incumplan los deberes que les impone esta Ley o los estatutos sociales de la sociedad.
II.
III.
Artculo 33.- La responsabilidad consistente en indemnizar los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, por
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falta de diligencia de los miembros del consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho rgano social, ser solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisin u ocasionado que el citado rgano social no pudiera sesionar. Dicha indemnizacin podr limitarse en los trminos y condiciones que expresamente sealen los estatutos sociales o por acuerdo de asamblea general de accionistas, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a sta u otras leyes. Las sociedades annimas burstiles podrn pactar indemnizaciones y contratar en favor de los miembros del consejo de administracin seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnizacin por los daos que cause su actuacin a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a sta u otras leyes.
Apartado B Del deber de lealtad y de los actos o hechos ilcitos

Artculo 34.- Los miembros y secretario del consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles, debern guardar confidencialidad respecto de la informacin y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha informacin o asuntos no sean de carcter pblico. Los miembros y, en su caso, el secretario del consejo de administracin, que tengan conflicto de inters en algn asunto, debern abstenerse de participar y estar presentes en la deliberacin y votacin de dicho asunto, sin que ello afecte el qurum requerido para la instalacin del citado consejo. Los consejeros sern solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo, por las irregularidades en que stos hubieren incurrido si, conocindolas, no las comunicaran por escrito al comit que desempee las funciones en materia de auditora y al auditor externo. Asimismo, dichos consejeros estarn obligados a informar al comit de auditora y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad o las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Artculo 35.- Los miembros y secretario del consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles incurrirn en deslealtad frente a la sociedad y, en consecuencia, sern responsables de los daos y perjuicios causados a la misma o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando, sin causa legtima, por virtud de su empleo, cargo o comisin, obtengan beneficios econmicos para s o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas. Asimismo, los miembros del consejo de administracin incurrirn en deslealtad frente a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los daos y perjuicios causados a stas o aqulla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes: I. Voten en las sesiones del consejo de administracin o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio de la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de inters. No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del consejo de administracin o comits de los que formen parte, los conflictos de inters que tengan respecto de la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tengan una influencia significativa. Al
II.
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efecto, los consejeros debern especificar los detalles del conflicto de inters, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto. III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la sociedad o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, en detrimento o perjuicio de los dems accionistas. Aprueben las operaciones que celebren la sociedad o las personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que esta Ley establece. Aprovechen para s o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la sociedad o personas morales que sta controle, en contravencin de las polticas aprobadas por el consejo de administracin. Hagan uso indebido de informacin relevante que no sea del conocimiento pblico, relativa a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del consejo de administracin, oportunidades de negocio que correspondan a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga influencia significativa. Al efecto, se considerar, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una oportunidad de negocio que corresponde a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que: a) Sean del giro ordinario o habitual de la propia sociedad o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Impliquen la celebracin de una operacin o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la sociedad o personas morales citadas en el inciso anterior. Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la sociedad o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que el consejero haya tenido conocimiento previo de ello.
IV.
V.
VI.
VII.
b)
c)
Lo previsto en el primer prrafo de este artculo, as como en las fracciones V a VII del mismo, tambin ser aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad. Tratndose de personas morales en las que una sociedad annima burstil tenga una influencia significativa, la responsabilidad por deslealtad ser exigible a los miembros y secretario del consejo de administracin de dicha sociedad que contribuyan en la obtencin, sin causa legtima, de los beneficios a que se refiere el primer prrafo de este artculo. Artculo 36.- Los miembros y secretario del consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles, debern abstenerse de realizar cualquiera de las conductas que a continuacin se establecen: I. Generar, difundir, publicar o proporcionar informacin al pblico de la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, o bien, sobre los valores de cualquiera de ellas, a sabiendas de que es falsa o induce a error, o bien, ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas.
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II.
Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad o las personas morales que sta controle, as como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros. Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar informacin relevante que en trminos de este ordenamiento legal deba ser divulgada al pblico, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo que esta Ley prevea la posibilidad de su diferimiento. Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad o personas morales que sta controle. Se presumir, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos cuando las autoridades, en ejercicio de sus facultades, requieran informacin relacionada con los registros contables y la sociedad o personas morales que sta controle no cuenten con ella, y no se pueda acreditar la informacin que sustente los registros contables. Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentacin que d origen a los asientos contables de una sociedad o de las personas morales que sta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservacin y con el propsito de ocultar su registro o evidencia. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, informacin, documentos o archivos, incluso electrnicos, con el propsito de impedir u obstruir los actos de supervisin de la Comisin. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, informacin, documentos o archivos, incluso electrnicos, con el propsito de manipular u ocultar datos o informacin relevante de la sociedad a quienes tengan inters jurdico en conocerlos. Presentar a la Comisin documentos o informacin falsa o alterada, con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto. Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operacin ilcita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad de que se trate o de las personas morales controladas por sta, en beneficio econmico propio, ya sea directamente o a travs de un tercero.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
Lo previsto en este artculo tambin ser aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad. Artculo 37.- La responsabilidad consistente en indemnizar los daos y perjuicios ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a que hacen referencia los artculos 34, 35 y 36 de esta Ley, ser solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisin y ser exigible como consecuencia de los daos o perjuicios ocasionados. La indemnizacin que corresponda deber cubrir los daos y perjuicios causados a la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa y, en todo caso, se proceder a la remocin del cargo de los culpables. La sociedad afectada, en ningn caso, podr pactar en contrario, ni prever en sus estatutos sociales, prestaciones, beneficios o excluyentes de responsabilidad, que limiten, liberen, sustituyan o compensen las obligaciones por la responsabilidad a que se refieren los preceptos legales mencionados en el prrafo
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anterior, ni contratar en favor de persona alguna seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnizacin por los daos y perjuicios ocasionados.
Apartado C De las acciones de responsabilidad

Artculo 38.- La responsabilidad que derive de los actos a que se refiere este Captulo, ser exclusivamente en favor de la sociedad o de la persona moral que sta controle o en la que tenga una influencia significativa, que sufra el dao patrimonial. La accin de responsabilidad podr ser ejercida: I. II. Por la sociedad annima burstil. Por los accionistas de la sociedad annima burstil que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el cinco por ciento o ms del capital social de la sociedad annima burstil.
El demandante podr transigir en juicio el monto de la indemnizacin por daos y perjuicios, siempre que previamente someta a aprobacin del consejo de administracin de la sociedad, los trminos y condiciones del convenio judicial correspondiente. La falta de dicha formalidad ser causa de nulidad relativa. El ejercicio de las acciones a que se refiere este artculo no estar sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en los artculos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, dichas acciones debern comprender el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa y no nicamente el inters personal del o los demandantes. La accin a que se refiere este artculo que ejerza cualquiera de las personas citadas en las fracciones I y II anteriores, en favor de las personas morales que controle una sociedad annima burstil o en las que sta tenga una influencia significativa, ser independiente de las acciones que corresponda ejercer a las propias personas morales o a los accionistas de stas conforme a lo previsto en los artculos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las acciones que tengan por objeto exigir responsabilidad en trminos de este artculo, prescribirn en cinco aos contados a partir del da en que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el dao patrimonial correspondiente. En todo caso, las personas que a juicio del juez hayan ejercido la accin a que se refiere este artculo, con temeridad o mala fe, sern condenadas al pago de costas en trminos de lo establecido en el Cdigo de Comercio. Artculo 39.- La responsabilidad que esta Ley imputa a los miembros y secretario del consejo de administracin, as como a los directivos relevantes de las sociedades annimas burstiles, ser exigible aun y cuando las acciones representativas del capital social de ese tipo de sociedades, sean colocadas entre el pblico a travs de ttulos de crdito que representen dichas acciones, emitidos por instituciones fiduciarias al amparo de fideicomisos, supuesto en el cual la accin a que se refiere el artculo 38 de esta Ley, podr ser ejercida por la institucin fiduciaria o por los tenedores de dichos ttulos que representen el porcentaje de capital a que se refiere la fraccin II de dicho artculo.
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Artculo 40.- Los miembros del consejo de administracin no incurrirn, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daos o perjuicios que ocasionen a la sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes: I. Den cumplimiento a los requisitos que esta Ley o los estatutos sociales establezcan para la aprobacin de los asuntos que competa conocer al consejo de administracin o, en su caso, comits de los que formen parte. Tomen decisiones o voten en las sesiones del consejo de administracin o, en su caso, comits a que pertenezcan, con base en informacin proporcionada por directivos relevantes, la persona moral que brinde los servicios de auditora externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable. Hayan seleccionado la alternativa ms adecuada, a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con base en la informacin disponible al momento de la decisin. Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando stos no sean violatorios de la ley.
II.
III.
IV.
Seccin II De la vigilancia
Artculo 41.- La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de las sociedades annimas burstiles y de las personas morales que controlen, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de las primeras, estar a cargo del consejo de administracin a travs del o los comits que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prcticas societarias y de auditora, as como por conducto de la persona moral que realice la auditora externa de la sociedad, cada uno en el mbito de sus respectivas competencias, segn lo sealado en esta Ley. Las sociedades annimas burstiles no estarn sujetas a lo previsto en el artculo 91, fraccin V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni sern aplicables a dichas sociedades los artculos 164 a 171, 172, ltimo prrafo, 173 y 176 de la citada Ley. Artculo 42.- El consejo de administracin, en el desempeo de sus actividades de vigilancia, se auxiliar de uno o ms comits encargados del desarrollo de las actividades siguientes: I. En materia de prcticas societarias: a) Dar opinin al consejo de administracin sobre los asuntos que le competan conforme a esta Ley. Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carcter general se requiera. Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.
b)
c)
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d)
Apoyar al consejo de administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, incisos d) y e) de esta Ley. Las dems que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.
e)
II.
En materia de auditora: a) Dar opinin al consejo de administracin sobre los asuntos que le competan conforme a esta Ley. Evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comit podr requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deber reunirse con este ltimo por lo menos una vez al ao. Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboracin y revisin, y con base en ello recomendar o no al consejo de administracin su aprobacin. Informar al consejo de administracin la situacin que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la sociedad o de las personas morales que sta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. Elaborar la opinin a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, inciso c) de esta Ley y someterla a consideracin del consejo de administracin para su posterior presentacin a la asamblea de accionistas, apoyndose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinin deber sealar, por lo menos: 1. Si las polticas y criterios contables y de informacin seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la misma. Si dichas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por el director general. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la informacin presentada por el director general refleja en forma razonable la situacin financiera y los resultados de la sociedad.
b)
c)
d)
e)
2.
3.
f)
Apoyar al consejo de administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, incisos d) y e) de esta Ley. Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artculos 28, fraccin III y 47 de esta Ley, se lleven a cabo ajustndose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, as como a las polticas derivadas de los mismos. Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carcter general se requiera.
g)
h)
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i)
Requerir a los directivos relevantes y dems empleados de la sociedad o de las personas morales que sta controle, reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y polticas de operacin, sistema de control interno y auditora interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que sta controle, para lo cual deber realizar un examen de la documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, as como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relacin con tales observaciones. Solicitar reuniones peridicas con los directivos relevantes, as como la entrega de cualquier tipo de informacin relacionada con el control interno y auditora interna de la sociedad o personas morales que sta controle.
j)
k)
l)
m) Informar al consejo de administracin de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. Vigilar que el director general d cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administracin de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que sta controle, se apeguen a la normativa aplicable, as como implementar metodologas que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. Las dems que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.
o)
p)
q)
Artculo 43.- Los presidentes de los comits que ejerzan las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora, sern designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la asamblea general de accionistas. Dichos presidentes no podrn presidir el consejo de administracin y debern ser seleccionados por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional. Asimismo, debern elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dichos rganos y presentarlo al consejo de administracin. Dicho informe, al menos, contemplar los aspectos siguientes: I. En materia de prcticas societarias: a) b) Las observaciones respecto del desempeo de los directivos relevantes. Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las caractersticas de las operaciones significativas.
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c)
Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas fsicas a que hace referencia el artculo 28, fraccin III, inciso d) de esta Ley. Las dispensas otorgadas por el consejo de administracin en trminos de lo establecido en el artculo 28, fraccin III, inciso f) de esta Ley.
d)
II.
En materia de auditora: a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la sociedad y personas morales que sta controle y, en su caso, la descripcin de sus deficiencias y desviaciones, as como de los aspectos que requieran una mejora, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditora externa, as como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe. La mencin y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y polticas de operacin y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que sta controle. La evaluacin del desempeo de la persona moral que otorgue los servicios de auditora externa, as como del auditor externo encargado de sta. La descripcin y valoracin de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditora externa, as como los que otorguen los expertos independientes. Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que sta controle. La descripcin y efectos de las modificaciones a las polticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe. Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditora interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administracin. El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administracin.
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
Para la elaboracin de los informes a que se refiere este precepto legal, as como de las opiniones sealadas en el artculo 42 de esta Ley, los comits de prcticas societarias y de auditora debern escuchar a los directivos relevantes; en caso de existir diferencia de opinin con estos ltimos, incorporarn tales diferencias en los citados informes y opiniones.
Seccin III De la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios sociales

Artculo 44.- Las funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad y de las personas morales que sta controle, sern responsabilidad del director general, conforme a lo
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establecido en este artculo, sujetndose para ello a las estrategias, polticas y lineamientos aprobados por el consejo de administracin. El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contar con las ms amplias facultades para representar a la sociedad en actos de administracin y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran clusula especial. Tratndose de actos de dominio deber ajustarse a lo dispuesto conforme al artculo 28, fraccin VIII del presente ordenamiento legal. El director general, sin perjuicio de lo sealado con anterioridad, deber: I. Someter a la aprobacin del consejo de administracin las estrategias de negocio de la sociedad y personas morales que sta controle, con base en la informacin que estas ltimas le proporcionen. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administracin, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. Proponer al comit que desempee las funciones en materia de auditora, los lineamientos del sistema de control interno y auditora interna de la sociedad y personas morales que sta controle, as como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administracin de la referida sociedad. Suscribir la informacin relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparacin, en el rea de su competencia. Difundir la informacin relevante y eventos que deban ser revelados al pblico, ajustndose a lo previsto en esta Ley. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebracin de operaciones de adquisicin y colocacin de acciones propias de la sociedad. Ejercer, por s o a travs de delegado facultado, en el mbito de su competencia o por instruccin del consejo de administracin, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o informacin de la sociedad. Elaborar y presentar al consejo de administracin el informe a que se refiere el artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepcin de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y personas morales que sta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, as como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII. IX.
X.
XI.
XII.
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XIII.
Ejercer las acciones de responsabilidad a que esta Ley se refiere, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un dao a la sociedad o las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinacin del consejo de administracin de la sociedad annima burstil y previa opinin del comit encargado de las funciones de auditora, el dao causado no sea relevante. Las dems que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.
XIV.
Artculo 45.- El director general, para el ejercicio de sus funciones y actividades, as como para el debido cumplimiento de las obligaciones que sta u otras leyes le establecen, se auxiliar de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la sociedad o de las personas morales que sta controle. El director general, en la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad, deber proveer lo necesario para que en las personas morales que controle la sociedad, se d cumplimiento a lo sealado en el artculo 31 de esta Ley. Los informes relativos a los estados financieros y a la informacin en materia financiera, administrativa, econmica y jurdica a que se refiere el artculo 104 de esta Ley, debern estar suscritos, cuando menos, por el director general y dems directivos relevantes que sean titulares de las reas de finanzas y jurdica o sus equivalentes, en el mbito de sus respectivas competencias. Asimismo, esta informacin deber presentarse al consejo de administracin para su consideracin y, en su caso, aprobacin, con la documentacin de apoyo. Artculo 46.- El director general y los dems directivos relevantes estarn sujetos a lo previsto en el artculo 29 de esta Ley, en sus respectivas competencias, por lo que respondern por los daos y perjuicios derivados de las funciones que les correspondan. Asimismo, les resultarn aplicables las excluyentes y limitaciones de responsabilidad a que se refieren los artculos 33 y 40 de esta Ley, en lo conducente. Adicionalmente, el director general y los dems directivos relevantes sern responsables de los daos y perjuicios que ocasionen a la sociedad o personas morales que sta controle por: I. La falta de atencin oportuna y diligente, por causas que les sean imputables, de las solicitudes de informacin y documentacin que en el mbito de sus competencias les requieran los consejeros de la sociedad. La presentacin o revelacin, a sabiendas, de informacin falsa o que induzca a error. La actualizacin de cualquiera de las conductas previstas en los artculos 35, fracciones III y IV a VII y 36 de esta Ley, siendo aplicable lo previsto en los artculos 37 a 39 del presente ordenamiento legal.
II. III.
Seccin IV De las asambleas de accionistas y derechos de los socios

Artculo 47.- La asamblea general ordinaria de accionistas, en adicin a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunir para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o ms de los activos consolidados de la sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea
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simultnea o sucesiva, pero que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin. En dichas asambleas podrn votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido. Artculo 48.- Las sociedades annimas burstiles podrn estipular en sus estatutos sociales clusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisicin de acciones que otorguen el control de la sociedad, por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, siempre que dichas clusulas: I. Sean aprobadas en asamblea general extraordinaria de accionistas en la cual no haya votado en contra el cinco por ciento o ms del capital social representado por los accionistas presentes. No excluyan a uno o ms accionistas distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios econmicos que, en su caso, resulten de las referidas clusulas. No restrinjan en forma absoluta la toma de control de la sociedad. Tratndose de clusulas que requieran de aprobacin del consejo de administracin para la adquisicin de un determinado porcentaje del capital social, debern establecerse criterios a considerar por parte del referido consejo para emitir su resolucin, as como el plazo a que deber sujetarse para ello sin que exceda de tres meses. No contravengan lo previsto en esta Ley para las ofertas pblicas forzosas de adquisicin, ni hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente.
II.
III.
IV.
Cualquier clusula estatutaria de las previstas en este artculo que no cumpla con los requisitos antes sealados ser nula de pleno derecho. Las sociedades annimas burstiles no podrn estipular las clusulas a que se refiere el artculo 13, fracciones I a III de esta Ley, salvo por lo que se refiere a lo establecido en el artculo 54 del presente ordenamiento legal. Artculo 49.- Los accionistas de las sociedades annimas burstiles, sin perjuicio de lo que sealen otras leyes o los estatutos sociales, gozarn de los derechos siguientes: I. Tener a su disposicin, en las oficinas de la sociedad, la informacin y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del da de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos quince das naturales de anticipacin a la fecha de la asamblea. Impedir que se traten en la asamblea general de accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. Ser representados en las asambleas de accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la sociedad y ponga a su disposicin a travs de los intermediarios del mercado de valores o en la propia sociedad, con por lo menos quince das naturales de anticipacin a la celebracin de cada asamblea. Los formularios mencionados debern reunir al menos los requisitos siguientes: a) Sealar de manera notoria la denominacin de la sociedad, as como el respectivo orden del da.
II.
III.
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b)
Contener espacio para las instrucciones que seale el otorgante para el ejercicio del poder.
El secretario del consejo estar obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en esta fraccin e informar sobre ello a la asamblea, lo que se har constar en el acta respectiva. IV. Celebrar convenios entre ellos, en trminos de lo establecido en el artculo 16, fraccin VI de esta Ley.
La celebracin de los convenios referidos en la fraccin IV de este artculo y sus caractersticas, debern notificarlos a la sociedad dentro de los cinco das hbiles siguientes al de su concertacin para que sean reveladas al pblico inversionista a travs de las bolsas de valores en donde coticen las acciones o ttulos de crdito que las representen, en los trminos y condiciones que las mismas establezcan, as como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refiere el artculo 104, fraccin III, inciso a) de esta Ley, quedando a disposicin del pblico para su consulta, en las oficinas de la sociedad. Dichos convenios no sern oponibles a la sociedad y su incumplimiento no afectar la validez del voto en las asambleas de accionistas, pero slo sern eficaces entre las partes una vez que sean revelados al pblico inversionista. Los miembros del consejo de administracin, el director general y la persona fsica designada por la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, podrn asistir a las asambleas de accionistas de la sociedad. Artculo 50.- Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad tendrn derecho a: I. Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administracin. Tal designacin, slo podr revocarse por los dems accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin. Requerir al presidente del consejo de administracin o de los comits que lleven a cabo las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora a que se refiere esta Ley, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje sealado en el artculo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje sealado en el artculo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
II.
III.
Los accionistas de la parte variable del capital social de una sociedad annima burstil no tendrn el derecho de retiro a que se refiere el artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Artculo 51.- Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el veinte por ciento o ms del capital social, podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artculo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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Artculo 52.- Los accionistas de las sociedades annimas burstiles, al ejercer sus derechos de voto, debern ajustarse a lo establecido en el artculo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumir, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operacin determinada un inters contrario al de la sociedad o personas morales que sta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebracin de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que sta controle. Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el prrafo anterior, se ejercern en trminos de lo establecido en el artculo 38 de esta Ley.
Seccin V De las disposiciones especiales aplicables a la emisin de acciones de las sociedades annimas burstiles
Artculo 53.- Las sociedades annimas burstiles, incluso de capital fijo, podrn emitir acciones no suscritas que conserven en tesorera, para ser suscritas con posterioridad por el pblico, siempre que se ajusten a lo siguiente: I. Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe mximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Que la suscripcin de las acciones emitidas se efecte mediante oferta pblica, previa inscripcin en el Registro, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en esta Ley y dems disposiciones de carcter general que emanen de ella. Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando den publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.
II.
III.
El derecho de suscripcin preferente a que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no ser aplicable tratndose de aumentos de capital mediante ofertas pblicas. Artculo 54.- Las sociedades annimas burstiles slo podrn emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos, las cuales sern denominadas como ordinarias, salvo en los casos a que se refiere este artculo. La Comisin podr autorizar la emisin de acciones distintas de las ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, incluyendo las sealadas en los artculos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no excedan del veinticinco por ciento del total del capital social pagado que la Comisin considere como colocado entre el pblico inversionista, en la fecha de la oferta pblica, conforme a las disposiciones de carcter general que al efecto expida. La Comisin podr ampliar el lmite sealado en el prrafo anterior, siempre que se trate de esquemas que contemplen la emisin de cualquier tipo de acciones forzosamente convertibles en ordinarias en un plazo no mayor a cinco aos, contado a partir de su colocacin o se trate de acciones o esquemas de inversin que limiten los derechos de voto en funcin de la nacionalidad del titular. Las acciones sin derecho a voto no contarn para efectos de determinar el qurum de las asambleas de accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido nicamente se computarn para sesionar legalmente en las asambleas de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto.
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Artculo 55.- Ninguna persona podr instrumentar mecanismos a travs de los cuales sean negociadas u ofrecidas de manera conjunta, acciones ordinarias con acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto de una misma emisora, incluyendo las sealadas en los artculos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo que sean convertibles en ordinarias en un plazo mximo de cinco aos. Tampoco podrn afectar en fideicomiso acciones ordinarias que tengan por objeto la emisin de certificados de participacin que representen dichas acciones e impidan a la totalidad de sus titulares ejercer libremente los derechos de voto que les correspondan. Las prohibiciones antes sealadas no sern aplicables a los ttulos de crdito que representen acciones del capital social de dos o ms sociedades annimas burstiles, ni a esquemas de inversin que limiten los derechos de voto en funcin de la nacionalidad del titular de las acciones.
Seccin VI De las operaciones que las sociedades annimas burstiles realizan con acciones de su capital social o ttulos de crdito que las representen
Artculo 56.- Las sociedades annimas burstiles podrn adquirir las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que: I. II. La adquisicin se efecte en alguna bolsa de valores nacional. La adquisicin y, en su caso, la enajenacin en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas pblicas o de subastas autorizadas por la Comisin. La adquisicin se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrn mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reduccin de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirn en acciones no suscritas que conserven en tesorera, sin necesidad de acuerdo de asamblea. Las sociedades de capital fijo podrn convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artculo en acciones no suscritas que conserven en tesorera. En todo caso, deber anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se d publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. IV. La asamblea general ordinaria de accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias o ttulos de crdito que representen dichas acciones, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. La sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro. La adquisicin y enajenacin de las acciones o ttulos de crdito que representen dichas acciones, en ningn caso podrn dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artculo 54 de esta Ley, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen los valores.
III.
V.
VI.
Las acciones propias y los ttulos de crdito que representen dichas acciones que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorera, podrn ser
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colocadas entre el pblico inversionista sin que para tal caso se requiera resolucin de asamblea de accionistas o acuerdo del consejo de administracin. Para efectos de lo previsto en este prrafo, no ser aplicable lo dispuesto en el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrn ser representadas ni votadas en las asambleas de accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o econmicos de tipo alguno. Las personas morales que sean controladas por una sociedad annima burstil no podrn adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la sociedad annima burstil a la que se encuentren vinculadas o ttulos de crdito que representen dichas acciones. Se exceptan de la prohibicin anterior las adquisiciones que se realicen a travs de sociedades de inversin. Lo previsto en este artculo ser igualmente aplicable a las adquisiciones o enajenaciones que se realicen sobre instrumentos financieros derivados o ttulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de la sociedad, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no ser aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en las fracciones I y II de este precepto legal. Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere este artculo, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la asamblea de accionistas, las normas de revelacin en la informacin y la forma y trminos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisin, a la bolsa de valores y al pblico, estarn sujetos a las disposiciones de carcter general que expida la propia Comisin. Artculo 57.- Las personas relacionadas a una sociedad annima burstil y las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opcin de compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de antigedad y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituidos directa o indirectamente, por alguna sociedad annima burstil, al operar las acciones o ttulos de crdito que representen las acciones representativas del capital social de la sociedad con la que se encuentran vinculadas, debern ajustarse a lo establecido en los artculos 366 y 367 de esta Ley.
Captulo III De las sociedades extranjeras y otras emisoras

Artculo 58.- Las sociedades extranjeras que soliciten la inscripcin de los valores representativos de su capital social en el Registro, debern acreditar a la Comisin que cuentan con derechos de minoras equivalentes o superiores a los exigidos para las sociedades annimas burstiles, as como que sus rganos sociales mantienen una organizacin, funcionamiento, integracin, funciones, responsabilidades y controles internos al menos equivalentes a los de dichas sociedades. Artculo 59.- Las sociedades extranjeras que soliciten y, en su caso, obtengan la inscripcin en el Registro de valores representativos de su capital social o ttulos de crdito que los representen, no estarn sujetas a lo previsto en los artculos 23 a 57 de esta Ley. Artculo 60.- El gobierno federal, los organismos autnomos, las entidades federativas, los municipios y las empresas de participacin estatal mayoritaria, de orden federal, estatal o municipal, en su carcter de emisoras, cuando realicen actos en contravencin de lo previsto en esta Ley respondern por los daos que, con motivo de su actividad administrativa irregular, causen en los bienes o derechos de los particulares, en trminos de las leyes aplicables en materia de responsabilidad del Estado y, en su caso, de la legislacin comn.
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Ttulo III De los certificados burstiles, ttulos opcionales y otras disposiciones Captulo I De los certificados burstiles
Artculo 61.- Las personas morales, nacionales o extranjeras, que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias tengan la capacidad jurdica para suscribir ttulos de crdito, podrn emitir certificados burstiles, ajustndose a lo previsto en esta Ley. Artculo 62.- Los certificados burstiles son ttulos de crdito que representan la participacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo a cargo de personas morales o de un patrimonio afecto en fideicomiso. Dichos certificados podrn ser preferentes o subordinados o incluso tener distinta prelacin. Artculo 63.- Los certificados burstiles podrn emitirse mediante fideicomiso irrevocable cuyo patrimonio afecto podr quedar constituido, en su caso, con el producto de los recursos que se obtengan con motivo de su colocacin. Los certificados que al efecto se emitan al amparo de un fideicomiso debern denominarse "certificados burstiles fiduciarios". Asimismo, dichos ttulos incorporarn y representarn alguno o algunos de los derechos siguientes: I. El derecho a una parte del derecho de propiedad o de la titularidad sobre bienes o derechos afectos en fideicomiso. El derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propsito en fideicomiso. El derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el patrimonio fideicomitido. El derecho de recibir el pago de capital y, en su caso, intereses o cualquier otra cantidad.
II.
III.
IV.
nicamente las instituciones de crdito y las casas de bolsa podrn actuar como fiduciarias en fideicomisos cuya finalidad sea la emisin de certificados burstiles. Lo anterior, con independencia de que dichas entidades financieras emitan certificados burstiles por cuenta propia. Artculo 64.- Los certificados burstiles debern contener: I. II. III. La mencin de ser certificados burstiles y ttulos al portador. El lugar y fecha de emisin. La denominacin de la emisora y su objeto social. Las entidades federativas y municipios nicamente estarn obligados a sealar su denominacin. Tratndose de fideicomisos, adicionalmente deber indicarse el fin para el cual fueron constituidos. El importe de la emisin, nmero de certificados y, cuando as se prevea, las series que la conforman, el valor nominal de cada uno de ellos, as como la especificacin del destino que haya de darse a los recursos que se obtengan con motivo de la emisin. El tipo de inters o rendimiento que, en su caso, devengarn.
IV.
V.
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VI. VII. VIII. IX.
En su caso, el plazo para el pago de capital y de los intereses o rendimientos. Las condiciones y formas de amortizacin. El lugar de pago. Las obligaciones de dar, hacer o no hacer de la emisora y, en su caso, del garante o del avalista. Las causas y condiciones de vencimiento anticipado, en su caso. La especificacin de las garantas que se constituyan para la emisin, en su caso. El nombre y la firma autgrafa del representante o apoderado de la persona moral, quien deber contar con facultades generales para actos de administracin y para suscribir ttulos de crdito en los trminos de las leyes aplicables, as como para actos de dominio cuando se graven o afecten activos de la sociedad. La firma autgrafa del representante comn de los tenedores, haciendo constar su aceptacin y declaracin de haber comprobado la constitucin y existencia de los bienes objeto de las garantas de la emisin, as como sus obligaciones y facultades.
X. XI. XII.
XIII.
La emisin de los certificados burstiles podr constar en diferentes series, las cuales conferirn a sus tenedores los derechos que se prevea para cada una de ellas. Los certificados burstiles podrn llevar cupones adheridos para el pago de intereses y, en su caso, para las amortizaciones parciales, los cuales podrn negociarse por separado. Los ttulos podrn amparar uno o ms certificados y se mantendrn depositados en alguna de las instituciones para el depsito de valores reguladas en la presente Ley.
Captulo II De los ttulos opcionales

Artculo 65.- Las sociedades annimas o personas morales extranjeras similares a dichas sociedades, que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias tengan la capacidad jurdica para suscribir ttulos de crdito, podrn emitir ttulos opcionales ajustndose a lo previsto en esta Ley. Las casas de bolsa y las instituciones de crdito podrn emitir ttulos opcionales referidos a un activo subyacente, siempre que conforme a su objeto puedan operarlos. Artculo 66.- Los ttulos opcionales son ttulos de crdito que conferirn a sus tenedores derechos de compra o de venta, a cambio del pago de una prima de emisin: I Tratndose de ttulos opcionales de compra, el derecho de adquirir del emisor del ttulo un activo subyacente mediante el pago de un precio de ejercicio previamente determinado durante un perodo o en una fecha preestablecida. Tratndose de ttulos de venta, el derecho de vender al emisor del ttulo un activo subyacente a un precio de ejercicio previamente determinado durante un perodo o en una fecha preestablecida.
II.
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Los activos subyacentes slo podrn ser acciones de sociedades annimas inscritas en el Registro o ttulos de crdito que representen dichas acciones; grupos o canastas integrados por acciones representativas del capital social o ttulos de crdito que representen acciones de dos o ms sociedades de las mencionadas; acciones o ttulos equivalentes a stas listados en el sistema internacional de cotizaciones, as como ndices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisin. La persona moral que emita los ttulos podr liberarse de su obligacin mediante el pago de las diferencias en efectivo que resulten a su cargo entre el precio de ejercicio y el valor de referencia, cuando as se hubiere estipulado. Los ttulos opcionales debern emitirse con las denominaciones correspondientes a prima de emisin y precio de ejercicio, expresados en moneda nacional o porcentualmente, en relacin con el precio de referencia del activo subyacente. Los ttulos opcionales podrn emitirse adheridos a otros valores, en cuyo caso podrn negociarse por separado a partir de la fecha que se determine en el acta de emisin. Artculo 67.- Los ttulos opcionales debern contener lo siguiente: I. La mencin de ser ttulos opcionales, ya sea de compra o de venta. Estos ttulos podrn ser al portador. El lugar y fecha de emisin. La denominacin social del emisor del ttulo. Los datos de identificacin del activo subyacente, as como de las coberturas correspondientes. El plazo de vigencia de los ttulos opcionales, as como el perodo o fechas establecidos para el ejercicio del derecho que stos confieran. El nmero de los ttulos opcionales, la prima de emisin que debe cubrir el primer adquirente a la persona que los emite, as como el nmero y tipo de activos subyacentes que amparan los ttulos opcionales. Tratndose de activos subyacentes referidos a un ndice, deber expresarse en trminos monetarios o en unidades de inversin, identificando dicho subyacente y el procedimiento para calcularlo. El precio de ejercicio, as como la forma y el lugar de liquidacin. Tratndose de ttulos opcionales liquidables en efectivo, debern sealarse las bases para determinar el importe de su liquidacin. Las condiciones de circulacin ante eventos extraordinarios sobre los activos subyacentes y los ttulos opcionales, as como los procedimientos para el ejercicio, liquidacin y ajustes que, en su caso, resulten aplicables. El nombre y la firma autgrafa del representante o apoderado de la persona que emite los ttulos, quien deber contar con facultades generales para actos de administracin y para suscribir ttulos de crdito en los trminos de las leyes aplicables. La firma autgrafa del representante comn de los tenedores de ttulos, haciendo constar su aceptacin al cargo, as como sus obligaciones y facultades.
II. III. IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
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Captulo III Otras disposiciones

Artculo 68.- Son aplicables, en lo conducente, a los certificados burstiles y ttulos opcionales, los artculos 81, 109 a 116, 130, 151 a 162, 164, 166 a 169, 174, segundo prrafo, 216, 217, fracciones VIII y X a XII, 218 a 221 y 223 a 227 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. La publicacin de las convocatorias podr realizarse en cualquier peridico de amplia circulacin nacional. En la emisin de certificados de participacin que se inscriban en el Registro, el dictamen, as como el peritaje o avalo a que se refiere el artculo 228-H de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, podr ser formulado por instituciones de crdito o instituciones calificadoras de valores. Artculo 69.- Las emisoras de valores representativos de una deuda a su cargo, que se coloquen en territorio nacional, debern designar a un representante comn de tenedores de los mismos. En el acta de emisin o ttulo correspondiente debern preverse los derechos y obligaciones del representante comn, as como los trminos y condiciones en que podr procederse a su remocin y a la designacin de uno nuevo. A falta de mencin expresa, resultar aplicable supletoriamente el rgimen previsto en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito con respecto al representante comn de obligacionistas. Lo previsto en el prrafo anterior no ser aplicable a los valores que se inscriban preventivamente conforme al artculo 93 de esta Ley.
Ttulo IV De la inscripcin y oferta de valores Captulo I Del Registro

Artculo 70.- El Registro ser pblico, estar a cargo de la Comisin y en l se inscribirn los valores objeto de oferta pblica e intermediacin en el mercado de valores, segn corresponda. Artculo 71.- El Registro contendr los asientos y anotaciones registrales relativos a: I. II. Los valores inscritos conforme a los artculos 85 y 90 de esta Ley. Los valores inscritos de forma preventiva conforme a los artculos 91 a 94 de esta Ley.
Asimismo, el Registro contendr informacin relativa a la oferta pblica en el extranjero, de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, directamente o a travs de fideicomisos o figuras similares o equivalentes. Dicha informacin tendr carcter estadstico y no constituir un asiento o anotacin registral. Artculo 72.- El Registro se llevar mediante la asignacin de folios electrnicos por emisora en los que constarn los asientos relativos a la inscripcin, suspensin, cancelacin y dems actos de carcter registral, relativos a las emisoras y a los valores inscritos. Artculo 73.- Los folios del Registro constarn de tres partes conforme a lo siguiente:
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I. II. III.
Informacin general de las emisoras. Inscripciones de valores. Toma de notas.
Artculo 74.- La parte del folio relativa a la informacin general de las emisoras contendr: I. II. III. IV. La matrcula de la emisora. La denominacin de la emisora. El tipo o naturaleza de la emisora. Los datos generales de la emisora.
Artculo 75.- La parte del folio relativa a las inscripciones de valores contendr: I. II. III. IV. V. VI. VII. La matrcula de cada tipo de valor. El tipo de los valores y sus caractersticas principales. Los datos del instrumento pblico o documento base de la emisin, en su caso. La denominacin del intermediario colocador, en su caso. La fecha y monto colocado, precisando el tipo de oferta realizada. Los datos del representante comn, cuando corresponda. Los datos del fiduciario y caractersticas principales del contrato de fideicomiso, de ser el caso. Los datos relativos al acto administrativo que contenga la resolucin sobre la inscripcin y, en su caso, la suspensin o cancelacin de la misma. Los dems asientos registrales relativos a la inscripcin.
VIII.
IX.
Las modificaciones relativas al nmero, clase, serie, importe, plazo o tasa y dems caractersticas de los valores, as como el instrumento pblico y los documentos o las actas en que consten las mismas, darn lugar a la actualizacin de la inscripcin. Artculo 76.- La parte del folio relativa a la toma de notas contendr cualquier anotacin en el Registro respecto de los actos societarios de la emisora que no d lugar a una actualizacin de la inscripcin. En todo caso, se anotarn los datos del instrumento pblico, documento o acta base de la anotacin. Artculo 77.- El Registro tendr un apndice por cada folio que formar parte integrante de ste y contendr los prospectos de colocacin, suplementos o folletos informativos originales y dems documentos que hayan servido de base para llevar a cabo cada inscripcin de valores, sus modificaciones, suspensiones, cancelaciones y dems actos de carcter registral.
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Artculo 78.- La Comisin podr efectuar rectificaciones a los registros y anotaciones por causas de error, ya sea de oficio o a peticin de parte interesada. Los errores materiales debern corregirse con un nuevo asiento registral, sin eliminar del Registro el asiento que contenga el error. Artculo 79.- Las inscripciones en el Registro tendrn efectos declarativos y no convalidan los actos jurdicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificacin sobre la bondad de los valores inscritos en el mismo o sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora. Artculo 80.- La informacin estadstica que conste en el Registro relativa a la oferta pblica en el extranjero, de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, directamente o a travs de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, contendr la denominacin de la persona moral que emita los valores de que se trate, el tipo de valores y sus caractersticas principales, la fecha y monto colocado y la denominacin del intermediario colocador. La informacin de que se trata deber notificarse a la Comisin por parte del emisor, en cumplimiento de lo previsto en el artculo 7, segundo prrafo de esta Ley. Artculo 81.- Las obligaciones que esta Ley impone a las emisoras sern exigibles mientras la inscripcin de los valores inscritos en el Registro no haya sido cancelada por la Comisin, con apego a lo dispuesto en el presente ordenamiento legal. La inscripcin en el Registro surtir efectos legales en el momento en que los valores sean efectivamente colocados. Tratndose de inscripciones de valores sin oferta pblica, stas surtirn efectos en el mismo acto de su inscripcin. Los valores inscritos en el Registro tendrn aparejada ejecucin, siendo aplicable lo previsto en el artculo 1391 del Cdigo de Comercio, an en los casos en que la inscripcin en el Registro haya sido suspendida o cancelada. Los valores inscritos en el Registro se tendrn por autorizados como objeto de inversin por parte de inversionistas institucionales, cuando las leyes financieras que les resulten aplicables establezcan como requisito, para tal efecto, la autorizacin por parte de la Comisin. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas institucionales nicamente podrn adquirir dichos valores, cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente. Artculo 82.- Las certificaciones, constancias y oficios sobre las inscripciones, suspensiones, cancelaciones y dems actos de carcter registral que se lleven en la base de datos contenida en los equipos y sistemas electrnicos del Registro, as como las impresiones obtenidas de dichos equipos y sistemas, en las que conste el sello oficial de la Comisin y la firma autgrafa del servidor pblico facultado para ello, harn fe pblica para todos los efectos legales que correspondan.
Captulo II De las ofertas pblicas de valores

Artculo 83.- Las ofertas pblicas de valores podrn ser: I. II. De suscripcin o de enajenacin. De adquisicin.
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Las ofertas pblicas de valores a que se refiere esta Ley requerirn de la previa autorizacin de la Comisin. Artculo 84.- Las operaciones que se lleven a cabo con motivo de una oferta pblica sobre valores listados en alguna bolsa de valores, debern concertarse dentro de stas.
Seccin I De la inscripcin y oferta de suscripcin o de enajenacin

Artculo 85.- Las personas morales que pretendan obtener la inscripcin de sus valores en el Registro, debern acompaar a la solicitud respectiva la documentacin siguiente: I. II. Instrumento pblico en el que conste su escritura constitutiva, as como sus modificaciones. Prospecto de colocacin y, en su caso, suplemento informativo, preliminares, sustituyndose a ms tardar el da de inicio de la oferta por el definitivo que, en todo caso, renan los requisitos a que se refiere el artculo 86 de esta Ley. Dichos documentos se difundirn y proporcionarn al pblico en general, de conformidad con las disposiciones de carcter general que al efecto expida la Comisin. Las emisoras de valores representativos de un pasivo con vencimiento igual o menor a un ao, no estarn obligadas a presentar el prospecto o suplemento citados. III. Estados financieros anuales dictaminados de la persona moral, o bien, en razn de la naturaleza de esta ltima, la informacin de su situacin financiera y resultados de operacin, elaborados, en cualquier caso, conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisin. Los estados financieros y la informacin financiera a que se refiere esta fraccin, debern estar acompaados del dictamen emitido por el auditor externo designado por la persona moral que proporcione los servicios profesionales de auditora externa. IV. Opinin legal emitida por licenciado en derecho externo independiente, que verse sobre los asuntos a que se refiere el artculo 87, fraccin II de esta Ley. En el caso de instrumentos de deuda y ttulos fiduciarios residuales, calificacin sobre el riesgo crediticio de la emisin expedida por cuando menos una institucin calificadora de valores. Se considerarn ttulos fiduciarios residuales, aqullos que nicamente otorguen derechos al pago de principal e intereses con cargo al patrimonio fideicomitido. Informacin del avalista o garante, tratndose de instrumentos avalados o garantizados, as como de las garantas, su constitucin y forma de ejecucin. Informacin adicional que en relacin con las fracciones anteriores, la Comisin determine mediante disposiciones de carcter general.
V.
VI.
VII.
Tratndose de ttulos fiduciarios, la informacin a que se refiere este artculo deber proporcionarse respecto del patrimonio fideicomitido. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista, o de cualquier otro tercero, stos
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debern presentar la informacin que la Comisin determine mediante disposiciones de carcter general, en relacin con los aspectos a que se refiere este artculo. La emisora y el intermediario colocador de la oferta no podrn ofrecer pblicamente, promocionar, propalar o de cualquier forma divulgar, las pretensiones de suscribir o enajenar los valores de que se trate, hasta en tanto no se haya presentado a la Comisin y puesto a disposicin del pblico para su difusin, el prospecto de colocacin preliminar y, en su caso, suplemento informativo, de conformidad con lo establecido en la fraccin II de este artculo. Las entidades federativas; los municipios; los organismos pblicos descentralizados de orden federal, estatal o municipal; las sociedades nacionales de crdito; las fiduciarias de fideicomisos al amparo de los cuales se emitan ttulos de crdito que representen acciones del capital social de dos o ms personas morales; las sociedades extranjeras, y las entidades del exterior u organismos distintos de los mencionados en el artculo 93, fraccin IV de esta Ley, que soliciten la inscripcin de sus valores o sean fideicomitentes en fideicomisos que los emitan o aporten bienes y derechos a los mismos para la emisin y autorizacin de oferta pblica, integrarn a la solicitud respectiva la misma informacin a que se refiere este artculo o, en su caso, aquella que la sustituya o sea equivalente, de conformidad con las disposiciones de carcter general que expida la Comisin. Las personas morales extranjeras podrn solicitar la inscripcin en el Registro de valores representativos de capital, adeudos a su cargo o garantizados por ellas, emitidos conforme a leyes nacionales o extranjeras. Artculo 86.- Las emisoras que pretendan obtener la inscripcin de sus valores en el Registro, para realizar una oferta pblica, debern elaborar un prospecto de colocacin o suplemento informativo, preliminares y definitivos, que acompaen a la solicitud de inscripcin, incluyendo la informacin relevante e incorporando los derechos y obligaciones del oferente y de quienes, en su caso, acepten la oferta. El referido prospecto o suplemento deber incluir, en todo caso, la informacin siguiente, conforme a las disposiciones de carcter general que al efecto expida la Comisin: I. Las caractersticas de la oferta y de los valores objeto de la misma, los derechos y obligaciones que correspondan, el destino de los recursos y el plan de distribucin entre el pblico. El prospecto definitivo deber incluir adicionalmente el precio o la tasa. La situacin financiera, administrativa, econmica y jurdica de la emisora, as como, en su caso, del grupo empresarial al que pertenezca, en tanto sea relevante para la misma. La descripcin y giro de la emisora, incluyendo la situacin que guarda sta y, en su caso, el grupo empresarial al que pertenezca, en el sector comercial, industrial o de servicios en que participen, cuando sea relevante, as como los factores de riesgo y contingencias a que se encuentra expuesta. La integracin del grupo empresarial al que, en su caso, pertenezca. La estructura del capital social precisando, en su caso, las distintas series o clases accionarias y los derechos inherentes a cada una de ellas, as como la distribucin de las acciones entre los accionistas, incluyendo a la persona o grupo de personas que tengan el control o una influencia significativa o ejerzan poder de mando en la controladora del grupo empresarial.
II.
III.
IV. V.
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VI.
Las percepciones, de cualquier naturaleza, que la emisora otorgue a individuos que conforme a esta Ley tengan el carcter de personas relacionadas. Los convenios o programas en beneficio de los miembros del consejo de administracin, directivos relevantes o empleados de la emisora, que les permitan participar en el capital social, describiendo sus derechos y obligaciones, mecnica de distribucin y determinacin de los precios. Las operaciones relevantes celebradas con personas relacionadas, cuando menos correspondientes a los ltimos tres ejercicios sociales. Los comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora, incluyendo sus perspectivas. El dictamen y opinin a que hacen referencia las fracciones III y IV del artculo 85 de esta Ley. Tratndose de entidades financieras que pretendan obtener la inscripcin de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen en el Registro, la descripcin, en su caso, de las equivalencias, semejanzas y diferencias que tiene el rgimen especial que les resulta aplicable conforme a las leyes que regulan el sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanan de dichas leyes, en relacin con lo previsto para las sociedades annimas burstiles, incluyendo los rganos sociales que darn cumplimiento a las funciones que el presente ordenamiento legal prev para la asamblea de accionistas, el consejo de administracin, los comits que desempeen las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora, y el director general, de las referidas sociedades annimas burstiles. Lo anterior a efecto de acreditar el cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 22, fraccin IV de esta Ley. Las declaraciones bajo protesta de decir verdad y la firma, por parte de las personas que deban suscribir el prospecto y suplemento respectivo, en las que manifiesten expresamente que dentro del mbito de su responsabilidad, no tienen conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida, falseada o que induzca al error.
VII.
VIII.
IX.
X. XI.
XII.
Las emisoras que obtengan la inscripcin en el Registro de sus valores, debern incorporar de manera notoria en el prospecto de colocacin, suplemento o folleto informativo, una leyenda en la que expresamente indiquen que la referida inscripcin no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. La Comisin podr solicitar se ample, detalle, modifique o complemente, la informacin que, a su juicio, deba incluirse o anexarse al prospecto, suplemento o folleto informativo, cuando ello favorezca la calidad, claridad y el grado de revelacin de informacin al pblico. Asimismo, la propia Comisin, mediante disposiciones de carcter general, atendiendo a la naturaleza de la emisora y de la emisin, podr establecer requisitos adicionales o equivalentes a los previstos en este artculo, as como excepciones al mismo. Artculo 87.- La elaboracin del dictamen de auditora externa y la opinin legal que las emisoras acompaen a su escrito de solicitud para obtener la inscripcin respectiva en el Registro, debern ajustarse a lo siguiente: I. El dictamen de auditora externa deber ser elaborado con base en normas y procedimientos de auditora emitidas o reconocidas por la Comisin y, en todo caso, deber versar sobre:
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a) b) c) II.
La razonabilidad de la informacin financiera. El apego a los principios de contabilidad aplicables. Los estados financieros elaborados por la emisora.
La opinin legal expedida por licenciado en derecho externo deber versar, cuando menos, sobre los aspectos siguientes: a) b) La debida constitucin y existencia legal de la emisora. El apego de los estatutos sociales a lo previsto por esta Ley y por las disposiciones de carcter general que de ella emanen, tratndose de sociedades annimas que pretendan inscribir las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen. La validez jurdica de los acuerdos de los rganos competentes, en su caso, que aprueben la emisin y la oferta pblica de los valores objeto de la inscripcin. La validez jurdica de los valores y su exigibilidad en contra de la emisora, as como de las facultades de quienes los suscriban, al momento de la emisin. La debida constitucin y exigibilidad de las garantas y las facultades de quien las otorga, as como sobre el procedimiento establecido para su ejecucin, tratndose de instrumentos avalados o garantizados. La validez jurdica y exigibilidad del contrato de fideicomiso, as como de los actos jurdicos para la transmisin de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, tratndose de emisiones al amparo de fideicomisos. Tratndose de ttulos representativos del capital social de sociedades extranjeras, sobre los aspectos jurdicos relativos a las equivalencias en derechos de minoras exigidos para las sociedades annimas burstiles, as como en relacin con la organizacin, funcionamiento, integracin, funciones y responsabilidades de sus rganos sociales, igualmente respecto de dichas sociedades. Tratndose de entidades financieras, sobre los aspectos jurdicos relativos a las equivalencias, semejanzas y diferencias que tiene el rgimen especial que les resulta aplicable conforme a las leyes que regulan el sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanan de dichas leyes, en relacin con los rganos sociales que darn cumplimiento a las funciones que el presente ordenamiento legal prev para la asamblea de accionistas, el consejo de administracin, los comits que desempeen las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora y el director general de las sociedades annimas burstiles.
c)
d)
e)
f)
g)
h)
Artculo 88.- El prospecto de colocacin o suplemento informativo elaborados con motivo de una oferta pblica, que se utilicen para difundir informacin respecto de valores o emisoras al pblico en general, debern contener leyendas relativas a la veracidad e integridad de la informacin, ajustndose a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin y ser suscritas por las personas que a continuacin se mencionan: I. Dos consejeros delegados, tratndose de acciones representativas del capital social de personas morales, quienes debern suscribir exclusivamente el prospecto de colocacin o
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suplemento informativo definitivos, validando la informacin contenida en los preliminares; todo lo cual deber estar aprobado por el propio consejo de administracin. II. El director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, de la emisora. Tratndose de servidores pblicos, al suscribir el prospecto o suplemento lo harn de conformidad con la legislacin y disposiciones administrativas o reglamentarias aplicables. III. IV. El representante legal, mandatario o apoderado del intermediario colocador. El representante legal, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, respecto del dictamen y opiniones que correspondan con motivo de la oferta pblica. El licenciado en derecho externo independiente que rinda la opinin legal con motivo de la oferta pblica.
V.
Artculo 89.- Las emisoras que soliciten la inscripcin de sus valores en el Registro, con independencia del tipo de valor de que se trate, debern simultneamente promover el listado de stos en alguna bolsa de valores y proporcionarle la misma informacin que entreguen a la Comisin, para que se ponga a disposicin del pblico, salvo en los casos a que se refiere el artculo 93 de esta Ley. La bolsa de valores entregar a la promovente, previa conclusin del trmite para el eventual listado de los valores, una opinin que verse sobre el cumplimiento de los requisitos previstos al efecto en su reglamento interior, incluyendo la revelacin de informacin contenida en el prospecto de colocacin, suplemento o folleto informativo correspondiente. La promovente deber entregar a la Comisin una copia de la citada opinin.
Seccin II De la inscripcin sin oferta

Artculo 90.- Las emisoras que pretendan obtener la inscripcin de sus valores en el Registro, sin que al efecto medie oferta pblica, debern solicitarlo a la Comisin sujetndose, en lo conducente, a lo previsto en la Seccin anterior, en el entendido de que en sustitucin del prospecto de colocacin presentarn un folleto informativo, el cual deber incluir la informacin sealada en los artculos 86 a 89 de esta Ley, excepto por lo que se refiere a la oferta pblica y al requisito sealado en el artculo 88, fraccin III del presente ordenamiento legal. Las emisoras que pretendan obtener la inscripcin al amparo del procedimiento previsto en este artculo, debern cumplir con los requisitos de listado en la bolsa de valores correspondiente que les resulten aplicables.
Seccin III De la inscripcin preventiva

Artculo 91.- Las sociedades annimas podrn solicitar a la Comisin la autorizacin de la inscripcin preventiva de las acciones representativas de su capital social en el Registro, conforme a la modalidad de listado previo, acompaando a su solicitud la documentacin que determine la Comisin mediante disposiciones de carcter general.
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La inscripcin preventiva conforme a la modalidad de listado previo tendr por efecto permitir a la sociedad realizar la oferta pblica de las acciones objeto de dicho acto registral, dentro de un plazo que determinar la Comisin mediante disposiciones de carcter general, siempre y cuando se encuentre al corriente en sus obligaciones de entrega de informacin y al momento que pretenda efectuar la colocacin respectiva, den cumplimiento a lo previsto en la Seccin I de este Captulo, as como a las dems disposiciones legales y administrativas que resulten aplicables en la fecha de la colocacin. Las bolsas de valores debern proveer las medidas que sean conducentes al establecimiento del correlativo listado a que se refiere este artculo. Artculo 92.- Las personas morales podrn solicitar a la Comisin la inscripcin preventiva de valores representativos de una deuda en el Registro, conforme a la modalidad de programa de colocacin. La inscripcin a que se refiere el prrafo anterior permitir la emisin y colocacin de una o ms series de valores, en forma sucesiva, durante un plazo y por un monto mximo en circulacin determinado o a ser fijado, siempre y cuando la emisora se encuentre al corriente en sus obligaciones de entrega de informacin y al momento que pretenda efectuar la colocacin respectiva d cumplimiento a lo previsto en la Seccin I de este Captulo, as como a las dems disposiciones legales y administrativas que resulten aplicables en la fecha de la colocacin. En el evento de que la emisora no realice la primera colocacin de los valores al amparo del programa correspondiente, en un plazo que determinar la Comisin mediante disposiciones de carcter general, contado a partir de la fecha en que se otorgue la inscripcin preventiva, la misma caducar quedando sin efectos por ministerio de ley. Una vez realizada la colocacin correspondiente, la Comisin proceder a efectuar la inscripcin en el Registro. Artculo 93.- La Comisin inscribir en el Registro, previa solicitud del interesado, en forma preventiva y conforme la modalidad de genrica, valores de un mismo tipo o clase, sean parte o no de un programa de colocacin. Dicha inscripcin, tendr efectos generales y permitir a la emisora llevar a cabo ilimitadamente emisiones de los valores objeto de dicho acto registral. La citada Comisin slo podr otorgar la inscripcin preventiva en su modalidad de genrica, cuando se trate de valores emitidos por: I. II. III. IV. Los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo los garantizados por ste. El Banco de Mxico. El Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario. Los organismos financieros multilaterales de carcter internacional de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte. Las instituciones de crdito, tratndose de ttulos de deuda representativos de un pasivo a su cargo a plazos iguales o menores a un ao. Las sociedades de inversin en el caso de acciones representativas de su capital social.
V.
VI.
La Secretara, mediante disposiciones de carcter general, podr determinar otros valores como susceptibles de inscripcin genrica en los trminos de este artculo.
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Las emisoras que obtengan la inscripcin genrica no estarn sujetas a lo previsto en los artculos 6, 85 a 89 y 104 a 107 de esta Ley. Asimismo, dichas emisoras no estarn obligadas a listar los valores objeto de la citada inscripcin en alguna bolsa de valores, salvo que se trate de sociedades de inversin en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas de fondos para el retiro. El presente artculo ser aplicable a los valores a que se refieren las fracciones I y II de este artculo, sean objeto de oferta pblica en el territorio nacional o en el extranjero, o bien, objeto de oferta privada en cuyo caso no ser aplicable el artculo 90 de esta Ley. Artculo 94.- Los organismos autnomos podrn solicitar la inscripcin de valores representativos de una deuda a su cargo, en forma preventiva y conforme a la modalidad de genrica, cuando de acuerdo con las leyes que los rijan les permitan contratar deuda pblica a su cargo. Lo anterior, tambin ser aplicable a la emisin de valores representativos de deuda a cargo de pases extranjeros y dems niveles de gobierno que les correspondan. Los organismos financieros multilaterales de carcter internacional de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte, podrn solicitar la inscripcin de valores representativos de una deuda a su cargo, en forma preventiva y en la modalidad de genrica, siempre que conforme al tratado o acuerdo que les d origen puedan emitir dichos valores. Al emitir dicho tipo de valores podrn hacerlo conforme a leyes extranjeras o nacionales.
Seccin IV De las ofertas pblicas de adquisicin

Artculo 95.- Las ofertas pblicas de adquisicin podrn ser voluntarias o forzosas y estarn sujetas a lo previsto en esta Ley y en las disposiciones de carcter general que al efecto expida la Comisin. Artculo 96.- Las personas que pretendan obtener la autorizacin de la Comisin para realizar una oferta pblica de adquisicin voluntaria o forzosa, debern integrar a la solicitud respectiva la documentacin siguiente: I. Folleto informativo que contenga la informacin que establezca la Comisin mediante disposiciones de carcter general. Dicho folleto, podr omitir la informacin relativa al precio y monto definitivos, as como aqulla que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica de compra. En su caso: a) Instrumento pblico o copia certificada que contenga el poder general o especial del representante legal o apoderado del oferente. Adicionalmente, tratndose de personas morales, constancia suscrita por el secretario del consejo de administracin o su equivalente, que autentifique que el representante legal o apoderado cuenta con las facultades necesarias y suficientes para realizar la oferta y que las mismas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentacin de la solicitud. Copia autentificada por el secretario del consejo de administracin del acta de asamblea de accionistas o del acuerdo del consejo de administracin del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pblica de adquisicin, o de los rganos sociales equivalentes. Copia de los convenios previos con otros adquirentes, accionistas o consejeros de la emisora de los valores objeto de la oferta, relacionados con dicha oferta. En caso de que
II.
b)
c)
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los convenios sean verbales, debern manifestarse las principales caractersticas de los mismos. III. La dems documentacin e informacin que la Comisin, en relacin con lo sealado en las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter general.
Apartado A De las ofertas pblicas de adquisicin voluntaria

Artculo 97.- Las ofertas pblicas de adquisicin voluntaria debern ajustarse a los trminos y condiciones siguientes: I. II. El plazo mnimo de la oferta ser de veinte das hbiles. La asignacin de la oferta deber ser a prorrata, sin importar el momento de la aceptacin dentro del plazo de la oferta. La oferta y sus caractersticas podrn modificarse en cualquier momento anterior a su conclusin, siempre que impliquen un trato ms favorable para los destinatarios de la misma o as se establezca en el folleto correspondiente. En el evento de que las modificaciones sean relevantes a juicio de la Comisin, deber ampliarse el plazo de la oferta por un periodo que no podr ser inferior a cinco das hbiles. En todo caso, debern informarse al pblico las modificaciones a travs de los mismos medios por los que se realiz la oferta. Las personas que hayan aceptado la oferta tendrn el derecho de declinar su aceptacin en caso de modificaciones relevantes, sin que implique penalidad alguna.
III.
El oferente y, en su caso, las personas que formen parte del grupo de personas o empresarial al que pertenezca, no podrn, directa o indirectamente, celebrar operaciones con los valores objeto de la oferta, fuera de sta, desde el momento en que hayan acordado o decidido llevarla a cabo y hasta su conclusin.
Apartado B De las ofertas pblicas forzosas de adquisicin

Artculo 98.- La persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del treinta por ciento o ms de acciones ordinarias de una sociedad annima, inscritas en el Registro, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultneas o sucesivas, estarn obligadas a realizar la adquisicin mediante oferta pblica ajustndose a lo establecido en el artculo 97 de esta Ley y conforme a las caractersticas siguientes: I. La oferta se har extensiva a las distintas series de acciones de la sociedad, inclusive a aqullas de voto limitado, restringido o sin derecho a voto. La contraprestacin ofrecida deber ser la misma, con independencia de la clase o tipo de accin. Sin perjuicio de lo anterior, el oferente deber revelar, en su caso, los compromisos asumidos o convenios de hacer o no hacer celebrados en trminos de lo establecido en el artculo 100 de esta Ley, ya sea con la sociedad o con los titulares de los valores que pretende adquirir. La oferta se realizar:
II.
III.
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a)
Por el porcentaje del capital social de la sociedad equivalente a la proporcin de acciones ordinarias que se pretenda adquirir en relacin con el total de stas o por el diez por ciento de dicho capital, lo que resulte mayor, siempre que el oferente limite su tenencia final con motivo de la oferta a un porcentaje que no implique obtener el control de la sociedad. Por el cien por ciento del capital social cuando el oferente pretenda obtener el control de la sociedad.
b)
IV.
La oferta sealar el nmero mximo de acciones a las que se extiende y, en su caso, el nmero mnimo a cuya adquisicin se condicione. En el evento de que la oferta de que se trate resulte en la adquisicin del cien por ciento del capital social de la sociedad, se estar a lo dispuesto en el artculo 89, fraccin I de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La adquisicin de valores convertibles en acciones ordinarias o ttulos de crdito que las representen, as como de ttulos opcionales o de instrumentos financieros derivados liquidables en especie que tengan como subyacente dichas acciones o ttulos de crdito, computarn para efectos del clculo del porcentaje a que se refiere el primer prrafo de este artculo. Artculo 99.- La Comisin podr autorizar la realizacin de ofertas pblicas de adquisicin por porcentajes menores al sealado en la fraccin III, inciso b) del artculo 98 de esta Ley, cuando as se justifique, tomando en consideracin los derechos de todos los accionistas y en especial el de los minoritarios y siempre que la solicitud de autorizacin se acompae del acta en la que conste la aprobacin del consejo de administracin de la sociedad, previa opinin favorable del comit que desempee funciones en materia de prcticas societarias. Artculo 100.- El oferente de una oferta pblica forzosa de adquisicin no podr, por s o a travs de interpsita persona, pagar, entregar o proporcionar cualquier prestacin que implique un premio o sobreprecio al importe de la oferta, en favor de una persona o grupo de personas vinculadas al destinatario de la oferta. No quedar incluido en la limitacin antes sealada el pago de contraprestaciones derivadas de la celebracin de convenios vinculados con la oferta que impongan a una persona obligaciones de hacer o no hacer en beneficio del oferente o de la sociedad, siempre que dichos convenios hubieren sido aprobados por el consejo de administracin de la sociedad, escuchando la opinin del comit que realice las funciones en materia de prcticas societarias, as como que los mismos se hubieren revelado previamente al pblico. El oferente deber declarar en el folleto de la oferta, bajo protesta de decir verdad, la inexistencia de pagos distintos al importe de la contraprestacin objeto de la oferta. Artculo 101.- La sociedad annima y las personas morales que sta controle, as como los miembros del consejo de administracin y directivos relevantes de aqulla, debern abstenerse de realizar actos u operaciones en perjuicio de la sociedad que tengan por objeto obstaculizar el desarrollo de la oferta, desde el momento en que sea de su conocimiento y hasta la conclusin del perodo de la misma, sin perjuicio de la aplicacin de las estipulaciones que se contengan en las clusulas a que se refiere el artculo 48 de esta Ley. Los miembros del consejo de administracin de la sociedad annima debern a ms tardar al dcimo da hbil posterior al inicio de la oferta pblica, elaborar, escuchando al comit que desempee las funciones en materia de prcticas societarias, y dar a conocer al pblico inversionista a travs de la bolsa en que coticen los valores de la sociedad y en los trminos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinin respecto del precio de la oferta y los conflictos de inters que, en su caso, tenga cada uno de sus
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miembros respecto de la oferta. La opinin del consejo de administracin podr estar acompaada de otra emitida por un experto independiente que contrate la sociedad. Asimismo, los miembros del consejo de administracin y el director general de la sociedad de que se trate, debern revelar al pblico, junto con la opinin a que se refiere el prrafo anterior, la decisin que tomarn respecto de los valores de su propiedad. La Comisin podr requerir al oferente que ample el plazo de una oferta pblica de adquisicin, o bien, reducir el plazo dentro del cual los miembros del consejo de administracin de la sociedad annima burstil den a conocer al pblico inversionista las opiniones a que se refieren el segundo y tercer prrafos de este artculo, cuando a su juicio dichos actos contribuyan a la toma de decisiones de inversin. Artculo 102.- La persona o grupo de personas que hayan realizado la oferta pblica a que se refiere el artculo 98 de esta Ley respecto de una sociedad annima que a su vez sea tenedora o propietaria del treinta por ciento o ms de las acciones ordinarias de otra sociedad annima cuyas acciones representativas del capital social o ttulos de crdito que las representen se encuentren inscritas en el Registro, no estarn obligadas a llevar a cabo oferta pblica forzosa de adquisicin respecto del capital social de esta ltima sociedad, siempre que la misma represente menos del cincuenta por ciento de los activos consolidados de la sociedad annima sobre la cual se llev a cabo la oferta. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisin podr exceptuar de la obligacin de realizar una oferta pblica forzosa de adquisicin, en los siguientes casos: I. Adquisiciones a precio de mercado que resulten de una redistribucin de acciones ordinarias entre integrantes de un mismo grupo de personas, prevalezca o no este ltimo, siempre que los adquirentes hayan sido accionistas por ms de cinco aos de la sociedad y el grupo de personas que mantenga el control como resultado de la adquisicin, haya tenido durante dicho plazo un porcentaje relevante del capital social. Reducciones de capital social en las que la participacin de la persona o grupo de personas de que se trate, resulte en un treinta por ciento o ms del total de acciones ordinarias. Se encuentre en riesgo la viabilidad de la sociedad como negocio en marcha y se adquieran las acciones ordinarias como consecuencia de aumentos de capital o de reestructuraciones societarias tales como fusiones, escisiones, compra y venta de activos y capitalizacin de pasivos, siempre que se cuente con la opinin favorable del consejo de administracin, previo acuerdo del comit que desempee funciones en materia de prcticas societarias. Ejecucin y adjudicacin, judicial o extrajudicial, de garantas sobre acciones, derivada de un adeudo cuya garanta se encuentre constituida a favor de entidades financieras, incluyendo cuando acten como fiduciarias. Adquisiciones obtenidas por herencia, legado o donacin a ttulo gratuito, del cnyuge, la concubina o el concubinario, as como de personas con las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil, hasta el cuarto grado. Operaciones que sean consistentes con la proteccin de los intereses de los accionistas minoritarios de la sociedad. La autorizacin a que se refiere esta fraccin ser otorgada por la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Artculo 103.- La persona o grupo de personas que estando obligadas a realizar una oferta pblica de adquisicin no la efecten o que obtengan el control de una sociedad en contravencin de lo previsto en el artculo 98 de esta Ley, no podrn ejercer los derechos societarios derivados de las acciones o ttulos
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de crdito adquiridos en contravencin de dicho precepto, ni de aqullas que en lo sucesivo obtengan cuando se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo nulos los acuerdos tomados en consecuencia. En el evento de que la adquisicin haya representado la totalidad de las acciones ordinarias, los tenedores de las dems series accionarias tendrn plenos derechos de voto hasta en tanto no se lleve a cabo la oferta correspondiente. Las adquisiciones que contravengan lo previsto en el citado artculo 98, estarn afectadas de nulidad relativa y la persona o grupo de personas que las lleven a cabo respondern frente a los dems accionistas de los daos y perjuicios que ocasionen con motivo del incumplimiento a las obligaciones sealadas en esta Ley.
Captulo III De las obligaciones de las emisoras

Artculo 104.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro estarn obligadas a presentar a la Comisin y a la bolsa en la que listen sus valores, informacin relevante para su difusin inmediata al pblico en general a travs de esta ltima, mediante los reportes que a continuacin se indican: I. Reportes continuos relativos a los actos societarios, acuerdos adoptados por los rganos sociales y avisos que con motivo de lo anterior deban darse, en cumplimiento de estipulaciones sociales o de las disposiciones aplicables. Reportes trimestrales que comprendan los estados financieros, as como los comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora. Los reportes a que se refiere esta fraccin, debern estar suscritos en los trminos establecidos en el artculo 88, fraccin II, de esta Ley. III. Reportes anuales que comprendan: a) Los estados financieros anuales o sus equivalentes, en funcin de la naturaleza de la emisora, acompaados del dictamen de auditora externa, as como de un informe que rena los requisitos a que se refiere el artculo 86, fracciones II a IX, XI y XII, de esta Ley. Los reportes y el dictamen del auditor externo referidos en esta fraccin, debern cumplir, segn corresponda, con los requisitos previstos en los artculos 87, fraccin I, y 88, fracciones II y IV, de esta Ley. Cuando el informe a que se refiere esta fraccin se presente a la aprobacin de la asamblea de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, podr utilizarse en sustitucin de aqul al que se refiere el artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que dicho informe contenga la informacin a que hace referencia la fraccin IV del artculo 28 de esta Ley. b) Lo establecido en el artculo 43 de esta Ley, en relacin con las actividades de los comits que desempeen las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora.
II.
IV.
Reportes sobre reestructuraciones societarias tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que apruebe la asamblea de accionistas o el consejo de administracin de la emisora.
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Los reportes a que se refiere esta fraccin, debern estar suscritos en los trminos establecidos en el artculo 88, fraccin I, de esta Ley y, en su caso, en la fraccin IV de dicho precepto legal, cuando se requiera la opinin de un auditor externo. V. Reportes sobre eventos relevantes, ajustndose a lo establecido en el artculo 105 de esta Ley. Reportes sobre las polticas y operaciones a que se refiere el artculo 28, fraccin III, de esta Ley.
VI.
VI. Bis. Reportes sobre las posiciones que mantengan las emisoras en instrumentos financieros derivados, dentro de los cuales se incluya, entre otros elementos que determine la comisin, los subyacentes, los valores nocionales o de referencia y las condiciones de pago de dichas posiciones al momento de la revelacin de la informacin, as como las posibles contingencias que las citadas posiciones representen en la situacin financiera de la emisora. Para efectos de lo dispuesto en esta fraccin se entender por valor nocional o de referencia del instrumento financiero derivado, al nmero de unidades especificadas en el contrato tales como el nmero de ttulos o de monedas, unidades de peso o de volumen, entre otros.
Fraccin adicionada DOF 06-05-2009
VII.
Los dems que contengan la informacin y documentacin que determine la Comisin, mediante disposiciones de carcter general.
Los estados financieros de las emisoras debern elaborarse conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisin. Las sociedades annimas cuyas acciones representativas del capital social o ttulos de crdito que las representen se encuentren inscritas en el Registro, estarn exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artculo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tratndose de ttulos fiduciarios, la informacin a que se refiere este artculo deber proporcionarse respecto del patrimonio fideicomitido. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero, stos debern presentar la informacin que la Comisin determine mediante disposiciones de carcter general, en relacin con los aspectos a que se refiere este artculo. Las entidades federativas; los municipios; los organismos descentralizados de orden federal, estatal o municipal; las sociedades nacionales de crdito; las fiduciarias de fideicomisos al amparo de los cuales se emitan ttulos de crdito que representen acciones del capital social de dos o ms personas morales; las sociedades extranjeras, y las entidades del exterior u organismos distintos de los mencionados en el artculo 93, fraccin IV, de esta Ley, presentarn la misma informacin a que se refiere este artculo o, en su caso, aqulla que la sustituya o sea equivalente, de conformidad con las disposiciones de carcter general que expida la Comisin. La Comisin expedir las disposiciones de carcter general que establezcan los requisitos, trminos y condiciones con que deber cumplir la informacin a que se refiere este artculo. Artculo 105.- Las emisoras estarn obligadas a revelar a travs de la bolsa en la que se listen sus valores, para su difusin inmediata al pblico y en los trminos y condiciones que sta establezca, los eventos relevantes en el momento en que tengan conocimiento de los mismos y nicamente podrn diferir su divulgacin cuando se cumplan las condiciones siguientes:
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I. II. III.
No se trate de actos, hechos o acontecimientos consumados. No exista informacin en medios masivos de comunicacin. No existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operacin de los valores, considerndose por dichos movimientos a cualquier cambio en la oferta o demanda de los valores o en su precio, que no sea consistente con su comportamiento histrico y no pueda explicarse con la informacin disponible en el pblico.
Al revelar los eventos relevantes en trminos de lo establecido en el primer prrafo de este artculo, las emisoras estarn obligadas a difundir al pblico toda la informacin relevante en relacin con los citados eventos. Las emisoras que pretendan diferir la revelacin de un evento relevante en los trminos de este artculo, debern adoptar las medidas necesarias para garantizar que la informacin relativa sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que accedan a ella y llevar un control con el nombre de las personas que hayan tenido acceso al evento de que se trate, la informacin y documentos que hubieren conocido y la fecha y hora en que tales circunstancias hayan acontecido. Artculo 106.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro estarn obligadas a informar en forma inmediata al pblico inversionista, a solicitud de la Comisin o de la bolsa en la que listen sus valores, ajustndose a los trminos y condiciones previstos en el reglamento interior de sta, las causas que a su juicio hayan dado origen a cualquiera de los eventos siguientes: I. Movimientos inusitados en el mercado relativos al precio o volumen de operacin de sus valores. Cambios en la oferta o demanda de sus valores o en su precio, que no sean consistentes con su comportamiento histrico y no puedan explicarse con la informacin disponible en el pblico.
II.
Asimismo, a solicitud de la Comisin o de la bolsa de valores, las emisoras debern proporcionar informacin adicional cuando la existente en el mercado sea insuficiente, imprecisa o confusa, o bien, para rectificar, ratificar, negar o ampliar algn evento que hubiere sido divulgado por terceros entre el pblico y que por su interpretacin pueda afectar o influir en la cotizacin de los valores de la emisora. En el evento de que las emisoras desconozcan las causas que hayan dado origen a los supuestos a que se refiere este artculo, debern formular una declaracin en ese sentido.
Captulo IV De la suspensin de la inscripcin de valores en el Registro

Artculo 107.- La Comisin podr decretar, como medida precautoria, la suspensin de la inscripcin de los valores de una emisora en el Registro, por un plazo no mayor a sesenta das hbiles, a efecto de evitar que se produzcan o cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a los usos y sanas prcticas de mercado o en aquellos casos en que las emisoras de los valores correspondientes: I. Incumplan las obligaciones que les imponen los artculos 104 a 106 de esta Ley.
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II.
No sigan polticas respecto de su actividad y participacin en el mercado de valores, congruentes con los intereses de sus accionistas. La Comisin podr expedir disposiciones de carcter general en las que se contemplen los aspectos mnimos que debern observar las emisoras en relacin con las polticas mencionadas. Lleven a cabo actos u operaciones contrarios a esta Ley o a los usos y sanas prcticas del mercado de valores. Inicie el procedimiento de cancelacin a que se refiere el artculo 108 de esta Ley.
III.
IV.
Para que la suspensin antes mencionada contine por un plazo mayor, la Comisin deber otorgar derecho de audiencia a la emisora de que se trate. La suspensin de la inscripcin en el Registro tendr por efecto la suspensin de la cotizacin de los valores listados en bolsa y no libera a la emisora de dar cumplimiento a lo previsto en esta Ley.
Captulo V De la cancelacin de la inscripcin de valores en el Registro

Artculo 108.- La Comisin podr cancelar la inscripcin de valores en el Registro, en cualquiera de los supuestos que se establecen a continuacin, siempre que a su juicio se demuestre que han quedado salvaguardados los intereses del pblico inversionista y adicionalmente se cumplan los requisitos previstos en este artculo: I. Tratndose de sociedades annimas cuyas acciones representativas del capital social o ttulos de crdito que las representen se encuentren inscritos en el Registro, cuando cometan infracciones graves o reiteradas a esta Ley, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad de que se trate estar obligada, previo requerimiento de la Comisin, a realizar una oferta pblica en un plazo mximo de ciento ochenta das naturales, contado a partir de que surta efectos tal requerimiento, siendo aplicable lo previsto en los artculos 96, 97, 98, fracciones I y II, y 101, prrafo primero, de esta Ley, as como las reglas siguientes: a) La oferta deber dirigirse exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de los ttulos de crdito que representen las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisin, del grupo de personas que tenga el control de la sociedad. La oferta deber realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotizacin y el valor contable de las acciones o ttulos de crdito que representen dichas acciones, de acuerdo, en este segundo caso, al ltimo reporte trimestral presentado a la Comisin y a la bolsa antes del inicio de la oferta, ajustado cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinacin de informacin relevante, en cuyo supuesto, deber considerarse la informacin financiera ms reciente con que cuente la sociedad y presentarse una certificacin de un directivo facultado de la emisora respecto de la determinacin del valor contable. El valor de cotizacin en bolsa ser el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos treinta das en que se hubieran negociado las acciones o ttulos de crdito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podr ser superior a seis meses. En caso de que el nmero de das en que se hayan negociado las acciones o ttulos de crdito
b)
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mencionados, durante el periodo sealado, sea inferior a treinta, se tomarn los das que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomar el valor contable. En el evento de que la sociedad cuente con ms de una serie accionaria listada, el promedio a que hace referencia el prrafo anterior deber realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotizacin para la oferta pblica de todas las series, el promedio que resulte mayor. c) La sociedad obligada a realizar la oferta, deber afectar en fideicomiso por un periodo mnimo de seis meses, contado a partir de la fecha de cancelacin, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma.
La persona o grupo de personas que tengan el control de la sociedad al momento en que la Comisin haga el requerimiento sealado en el primer prrafo de esta fraccin, sern subsidiariamente responsables con la sociedad del cumplimiento de lo previsto en esta fraccin. La Comisin podr ordenar, a costa de la sociedad, que se practique una valuacin por un experto independiente con la finalidad de determinar el precio de la oferta, cuando lo considere indispensable para la proteccin de los intereses del pblico inversionista. Las sociedades annimas a las que se les hubiere cancelado la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen, no podrn colocar nuevamente valores entre el pblico inversionista hasta que transcurra un ao contado a partir de la cancelacin correspondiente. II. Lo solicite la emisora, previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen el noventa y cinco por ciento del capital social. Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deber llevarse a cabo una oferta pblica de adquisicin conforme a lo establecido en la fraccin I de este artculo. Para efectos de evaluar la procedencia de la cancelacin de los valores en el Registro, la Comisin considerar los siguientes aspectos: a) b) c) El nmero de inversionistas que hubieren acudido a la oferta. El porcentaje del capital propiedad de tales inversionistas. Las caractersticas de los inversionistas que no acudieron a la oferta y, en caso de conocerlas, las circunstancias por las que se abstuvieron de aceptar la oferta.
Asimismo, la Comisin podr establecer mediante disposiciones de carcter general, excepciones a la obligacin de llevar a cabo la oferta pblica antes mencionada, cuando en virtud del reducido nmero de ttulos colocados entre el pblico inversionista y su importe as se justifique, pero en todo caso deber constituirse el fideicomiso a que hace referencia el inciso c) de la fraccin I de este artculo.
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III.
Tratndose de instrumentos de deuda, se acredite a la Comisin estar al corriente en el pago de sus obligaciones derivadas de los ttulos o, en su caso, el acuerdo de la asamblea de tenedores que determine la cancelacin registral.
El consejo de administracin de las sociedades annimas que realicen una oferta pblica en los trminos de este artculo, deber dar a conocer su opinin al pblico sobre el precio de la oferta, ajustndose a lo previsto en el artculo 101 de esta Ley. Las sociedades annimas a las que se les hubiere cancelado la inscripcin de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen en el Registro, dejarn de tener el carcter de burstiles, quedando sujetas por ministerio de ley al rgimen previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles para las sociedades annimas, o bien, a lo establecido en el presente ordenamiento legal en el supuesto de que adopten la modalidad de sociedad annima promotora de inversin. La Comisin podr autorizar el uso de una base distinta para la determinacin del precio de la oferta, atendiendo a la situacin financiera y perspectivas de la sociedad de que se trate, siempre que se cuente con la aprobacin del consejo de administracin de dicha sociedad, previa opinin del comit que desempee funciones en materia de prcticas societarias, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, respaldada del informe de un experto independiente.
Ttulo V De las adquisiciones de valores objeto de revelacin

Artculo 109.- La persona o grupo de personas que adquieran, directa o indirectamente, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultneas o sucesivas, acciones ordinarias de una sociedad annima, inscritas en el Registro, que tenga como resultado una tenencia accionaria igual o mayor al diez y menor al treinta por ciento de dichas acciones, estarn obligadas a informar al pblico de tal circunstancia, a ms tardar el da hbil siguiente a que tenga lugar dicho acontecimiento, a travs de la bolsa de valores correspondiente y ajustndose a los trminos y condiciones que sta establezca. Tratndose de grupos de personas, debern revelar las tenencias individuales de cada uno de los integrantes de dicho grupo. Asimismo, la persona o grupo de personas antes mencionadas, debern informar su intencin o no de adquirir una influencia significativa en la sociedad de que se trate, en trminos del prrafo anterior. Artculo 110.- Las personas relacionadas a una sociedad annima cuyas acciones representativas del capital social se encuentren inscritas en el Registro, que directa o indirectamente incrementen o disminuyan en un cinco por ciento su participacin en dicho capital, mediante una o varias operaciones, simultneas o sucesivas, estarn obligadas a informar al pblico de tal circunstancia, a ms tardar el da hbil siguiente a que dicho acontecimiento tenga lugar, a travs de la bolsa de valores correspondiente y ajustndose a los trminos y condiciones que sta establezca. Asimismo, debern expresar su intencin o no de adquirir una influencia significativa o de aumentarla, en trminos del prrafo anterior. Artculo 111.- La persona o grupo de personas que directa o indirectamente tengan el diez por ciento o ms de las acciones representativas del capital social de sociedades annimas, inscritas en el Registro, as como los miembros del consejo de administracin y directivos relevantes de dichas sociedades, debern informar a la Comisin y, en los casos que sta establezca mediante disposiciones de carcter
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general, al pblico, las adquisiciones o enajenaciones que efecten con dichos valores, dentro de los plazos que seale la propia Comisin en las citadas disposiciones. Artculo 112.- La adquisicin de los valores convertibles en acciones ordinarias; de ttulos de crdito que las representen, y de ttulos opcionales o instrumentos financieros derivados liquidables en especie, que tengan como subyacente dichas acciones o ttulos de crdito, computar para efectos del clculo de los porcentajes a que se refieren los artculos 109 a 111 de esta Ley. Las operaciones que se realicen sobre acciones representativas del capital social de entidades financieras inscritas en el Registro, adicionalmente a lo establecido en esta Ley, debern ajustarse a las autorizaciones y avisos previstos en las leyes relativas al sistema financiero y disposiciones secundarias, aplicables a la entidad de que se trate. La Comisin establecer, mediante disposiciones de carcter general, la forma y trminos en que la informacin sealada en los artculos 109 a 111 de esta Ley, deba ser proporcionada.
Ttulo VI De los intermediarios del mercado de valores

Artculo 113.- Los intermediarios del mercado de valores sern: I. II. III. IV. Casas de bolsa. Instituciones de crdito. Sociedades operadoras de sociedades de inversin y administradoras de fondos para el retiro. Sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversin y entidades financieras autorizadas para actuar con el referido carcter de distribuidoras.
Las casas de bolsa, en su organizacin y funcionamiento, se ajustarn a lo previsto en esta Ley. Las instituciones de crdito, las sociedades operadoras de sociedades de inversin, las administradoras de fondos para el retiro, las sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversin y las entidades financieras autorizadas para actuar con el referido carcter de distribuidoras, en su organizacin y funcionamiento debern observar lo establecido en las leyes del sistema financiero que las rijan y dems disposiciones que emanen de ellas.
Captulo I De las casas de bolsa Seccin I De la organizacin

Artculo 114.- Para organizarse y operar como casa de bolsa se requiere autorizacin de la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha autorizacin, se otorgar a las sociedades annimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por su naturaleza, estas autorizaciones sern intransmisibles y no implicarn certificacin sobre la solvencia de la casa de bolsa de que se trate.
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Las autorizaciones que al efecto se otorguen, as como sus modificaciones, se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin a costa del interesado. Artculo 115.- Las solicitudes de autorizacin para organizarse y operar como casa de bolsa, debern acompaarse de la documentacin siguiente: I. Proyecto de estatutos de una sociedad annima en el que deber contemplarse lo siguiente: a) b) c) d) La denominacin social deber contener la expresin "casa de bolsa". La duracin de la sociedad ser indefinida. El domicilio social deber ubicarse en territorio nacional. El objeto social ser actuar como casa de bolsa realizando las actividades y servicios previstos en esta Ley.
II.
Relacin e informacin de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirn y el origen de los recursos declarado por stos, as como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda, cuando menos, los aspectos siguientes: a) b) c) Las actividades y servicios a realizar. Las medidas de seguridad para preservar la integridad de la informacin. Las previsiones de cobertura geogrfica sealando las regiones y plazas en las que se pretenda operar. El estudio de viabilidad financiera de la sociedad. Las bases relativas a su organizacin y control interno. Las bases para aplicar utilidades, en la inteligencia de que no podrn repartir dividendos durante sus tres primeros ejercicios, debiendo aplicarse las utilidades netas a reservas de capital.
III.
d) e) f)
IV.
Comprobante de depsito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado, depositados en entidades financieras a favor de la Tesorera de la Federacin, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mnimo con que deba operar la sociedad. El principal y, en su caso, accesorios del referido depsito sern devueltos al solicitante en caso de desistimiento, as como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los trminos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la autorizacin conforme a lo previsto en el artculo 153, fracciones I a III, de esta Ley, el importe del depsito se har efectivo.
V.
La dems documentacin e informacin que la Comisin, en relacin con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
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Los estatutos sociales de las casas de bolsa, as como sus modificaciones, debern ser aprobados por la Comisin. Una vez obtenida la aprobacin podrn ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio. En todo caso, las referidas casas de bolsa proporcionarn a la Comisin, dentro de los diez das hbiles siguientes a la celebracin de la asamblea correspondiente, copia autentificada por el secretario del consejo de administracin, de las actas de asamblea y, cuando proceda, instrumento pblico en el que conste la formalizacin de las mismas. Tratndose de aumentos de capital, las casas de bolsa no requerirn de la autorizacin sealada, pero en todo caso debern presentar a la Comisin, con al menos quince das hbiles de anticipacin a la fecha en que pretendan realizar el aumento del capital, la informacin de los socios referida en la fraccin II de este artculo, plazo en el cual la Comisin podr oponerse a la realizacin del referido aumento en el evento de que considere que existe algn impedimento para que las personas de que se trate sean socios de la casa de bolsa correspondiente. Artculo 116.- Las casas de bolsa debern acreditar a la Comisin, con al menos treinta das hbiles de anticipacin al inicio de sus operaciones o con motivo de la posterior incorporacin a su objeto social de una o ms de las actividades o servicios referidos en el artculo 171 de esta Ley, el cumplimiento de los requisitos siguientes: I. Que cuentan con el capital social mnimo pagado en funcin de las actividades a realizar y servicios a proporcionar. Que los consejeros, el director general, los directivos que ocupen cargos con la jerarqua inmediata inferior a la de ste y, en su caso, los apoderados para realizar operaciones con el pblico y operadores de bolsa, cumplen los requisitos establecidos en esta Ley y dems disposiciones de carcter general emitidas por la Comisin. Que cuentan con la infraestructura y controles internos necesarios para realizar sus actividades y prestar sus servicios, conforme a las disposiciones aplicables, incluso ante el evento de contratar con terceros la prestacin de servicios necesarios para el desarrollo de su objeto social.
II.
III.
La Comisin podr negar el inicio parcial o total de operaciones cuando no se acredite el cumplimiento de lo previsto en este artculo. Artculo 117.- El capital social de las casas de bolsa estar formado por una parte ordinaria y podr tambin estar integrado por una parte adicional. El capital social ordinario de las casas de bolsa se integrar por acciones de la serie "O". En su caso, el capital social adicional estar representado por acciones serie "L", que podrn emitirse hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento del capital social ordinario, previa autorizacin de la Comisin. Las acciones representativas de las series "O" y "L" sern de libre suscripcin, salvo tratndose de personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad, las cuales en ningn caso podrn participar en el capital social de las casas de bolsa. Las acciones serie "L" sern de voto limitado y otorgarn derecho de voto nicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusin, escisin, transformacin, disolucin y liquidacin, as como cancelacin del listado en cualquier bolsa de valores y de la inscripcin en el Registro, de las acciones representativas del capital social o ttulos que las representen.
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Adems, las acciones serie "L" podrn conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, as como a un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y cuando as se establezca en los estatutos sociales de la sociedad. En ningn caso los dividendos de esta serie podrn ser inferiores a los de la serie "O". Las acciones sern de igual valor y dentro de cada serie conferirn a sus tenedores los mismos derechos. Las casas de bolsa podrn emitir acciones no suscritas, que conservarn en tesorera, las cuales no computarn para efectos de determinar los lmites de tenencia accionaria a que se refiere esta Ley. Los suscriptores recibirn las constancias respectivas contra el pago total del valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad. Artculo 118.- Las acciones representativas del capital social de las casas de bolsa debern pagarse ntegramente en dinero en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrn en depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores reguladas en esta Ley, las cuales en ningn caso se encontrarn obligadas a entregarlas a los titulares. Cuando el capital social de las casas de bolsa exceda del mnimo, deber estar pagado por lo menos en un cincuenta por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mnimo establecido. Tratndose de sociedades annimas de capital variable, el capital social mnimo estar integrado por acciones sin derecho a retiro. En ningn caso, el monto del capital variable podr ser superior al mnimo. Las casas de bolsa al anunciar su capital social debern al mismo tiempo dar a conocer su capital pagado. Artculo 119.- La adquisicin, mediante una o varias operaciones simultneas o sucesivas, de acciones de la serie "O" del capital social de una casa de bolsa, por parte de una persona o grupo de personas, estar sujeta a los requisitos siguientes: I. Informar a la Comisin la adquisicin del dos por ciento de la parte ordinaria del capital social, dentro de los tres das hbiles siguientes a que se alcance dicho porcentaje. Obtener la autorizacin previa de la Comisin, cuando se pretenda adquirir el cinco por ciento o ms de la parte ordinaria del capital social, sin que ello represente un porcentaje mayor al sealado en la fraccin siguiente o el control de la casa de bolsa. Para tal efecto, debern presentar a la Comisin la relacin de personas que pretendan adquirir las acciones indicando el capital que suscribirn, la forma en que lo pagarn, as como el origen de los recursos con los que se realizar dicho pago. Obtener con anterioridad a la adquisicin, la autorizacin de la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, cuando se pretenda adquirir el treinta por ciento o ms de la parte ordinaria del capital social, o bien, el control de una casa de bolsa, para lo cual debern acompaar a su solicitud: a) Relacin e informacin de las personas que pretendan adquirir las acciones indicando el capital que suscribirn, la forma en que lo pagarn, as como el origen de los recursos con los que se realizar dicho pago. Plan general de funcionamiento que contemple los aspectos sealados en el artculo 115, fraccin III, de esta Ley.
II.
III.
b)
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c)
La dems documentacin e informacin que la Comisin, en relacin con los incisos anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Cuando el adquirente del control sea una casa de bolsa, deber proceder a realizar la fusin de ambas entidades conforme a las disposiciones aplicables a fusiones contenidas en este ordenamiento legal. Artculo 120.- Las casas de bolsa se abstendrn, sin causa de responsabilidad, de efectuar la inscripcin en el registro a que se refieren los artculos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de aquellas transmisiones de acciones que se efecten en contravencin de lo dispuesto por el artculo 119 de esta Ley, debiendo informar tal circunstancia a la Comisin, dentro de los cinco das hbiles siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de ello. Las adquisiciones que contravengan lo previsto en el artculo 119 de esta Ley estarn afectadas de nulidad relativa, en cuyo caso las personas que hubieren adquirido las acciones no podrn ejercer los derechos sociales y econmicos derivados de las acciones de que se trate. Artculo 121.- Las casas de bolsa, al convocar a las asambleas generales de accionistas, debern listar en el orden del da todos los asuntos a tratar en la asamblea, incluso los comprendidos bajo el rubro de generales o sus equivalentes. Asimismo, debern poner a disposicin de los accionistas con por lo menos quince das naturales de anticipacin a la celebracin de cada asamblea, la documentacin e informacin relacionada con los temas a discutir en la misma. Las personas que acudan en representacin de los accionistas a las asambleas, podrn acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad, que debern reunir los requisitos siguientes: I. II. Sealar de manera notoria la denominacin social, as como el respectivo orden del da. Contener espacio para las instrucciones que seale el otorgante para el ejercicio del poder.
Las casas de bolsa debern tener a disposicin de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes, durante el plazo a que se refiere el primer prrafo de este artculo, a fin de que aqullos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El secretario del consejo estar obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artculo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se har constar en el acta respectiva.
Seccin II De la administracin y vigilancia

Artculo 122.- La administracin de las casas de bolsa estar encomendada a un consejo de administracin y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia. Artculo 123.- El consejo de administracin de las casas de bolsa estar integrado por un mximo de quince consejeros de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento debern ser independientes. Por cada consejero propietario se designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter.
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Asimismo, el consejo de administracin contar con el apoyo de un secretario, el cual ser designado por la mayora de los integrantes del rgano o por la asamblea general de accionistas, y estar sujeto a las obligaciones y responsabilidades que este ordenamiento legal establece. Artculo 124.- Los nombramientos de consejeros de las casas de bolsa debern recaer en personas que cuenten con calidad tcnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, as como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa. Los consejeros que tengan un conflicto de inters en algn asunto debern abstenerse de participar y de estar presentes en la deliberacin y votacin de dicho asunto, sin que ello afecte el qurum requerido para la instalacin del consejo. Asimismo, debern mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la casa de bolsa de que sean consejeros, cuando la informacin no sea pblica, as como de toda deliberacin que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligacin que tendr la casa de bolsa de proporcionar toda la informacin que le sea solicitada por autoridad competente al amparo de la presente Ley. En ningn caso podrn ser consejeros: I. Los funcionarios y empleados de la casa de bolsa, con excepcin del director general y de los directivos de la sociedad que ocupen cargos con la jerarqua inmediata inferior a la de aqul, sin que stos constituyan ms de la tercera parte del consejo de administracin. El cnyuge, la concubina o el concubinario de cualquier consejero, as como las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con ms de dos consejeros. Las personas que tengan litigio pendiente en contra de la casa de bolsa de que se trate. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, as como las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempear un empleo, cargo o comisin en el servicio pblico, o en el sistema financiero mexicano. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados. Los servidores pblicos que realicen funciones de inspeccin y vigilancia, o bien, funciones de regulacin, de las casas de bolsa, salvo que exista participacin del gobierno federal en el capital de las mismas. Las personas que hubieren desempeado el cargo de auditor externo de la casa de bolsa o de alguna de las empresas que integran el grupo empresarial al que sta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.
II.
III. IV.
V. VI.
VII.
Los consejeros de las casas de bolsa que participen en el consejo de administracin de otras entidades financieras, debern revelar dicha circunstancia a la asamblea de accionistas en el acto de su designacin. La mayora de los consejeros debern ser residentes en el territorio nacional, en trminos de lo dispuesto por el Cdigo Fiscal de la Federacin. Los accionistas que representen el diez por ciento del capital ordinario de la casa de bolsa, tendrn derecho a designar y revocar en asamblea general de accionistas un consejero, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia el artculo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal designacin, slo podr revocarse por los dems accionistas, cuando a su vez se revoque el
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nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin. Artculo 125.- Los cargos de consejeros independientes de las casas de bolsa debern recaer en personas ajenas a la administracin de la entidad respectiva que renan los requisitos y condiciones que determine la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, mediante disposiciones de carcter general, en las que igualmente se establecern los supuestos bajo los cuales se considerar que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artculo. En ningn caso podrn ser consejeros independientes: I. II. Los empleados o directivos de la casa de bolsa. Los accionistas que sin ser empleados o directivos de la casa de bolsa, tengan poder de mando en la sociedad. Los socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesora o consultora a la casa de bolsa o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo empresarial del cual forme parte sta, cuyas percepciones, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento, hayan representado el diez por ciento o ms del total de los ingresos de las citadas sociedades o asociaciones. Los clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la casa de bolsa. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la casa de bolsa o las ventas que le haga a sta, representen ms del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crdito es mayor al quince por ciento de los activos de la casa de bolsa o de su contraparte. V. Los empleados de una fundacin, asociacin o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la casa de bolsa. Se consideran donativos importantes a aqullos que representen ms del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundacin, asociacin o sociedad civiles de que se trate, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. VI. Los directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administracin participe el director general o un directivo de alto nivel de la casa de bolsa. Los cnyuges o concubinarios, as como quienes tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado, respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el cuarto grado, en relacin con las sealadas en las fracciones I, II y VIII de este artculo. Las personas que hayan ocupado un cargo de direccin o administrativo en la casa de bolsa o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia entidad, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designacin.
III.
IV.
VII.
VIII.
Artculo 126.- El consejo de administracin deber contar con un comit de auditora.
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La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, establecer mediante disposiciones de carcter general las funciones mnimas que deber realizar el comit de auditora, as como las normas relativas a su integracin, periodicidad de sus sesiones y la oportunidad y suficiencia de la informacin que deba considerar. Artculo 127.- El consejo de administracin de las casas de bolsa deber sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social y cuando sea convocado por su presidente, por al menos el veinticinco por ciento de los consejeros, o por cualquiera de los comisarios de la casa de bolsa. El auditor externo de la casa de bolsa podr asistir a las sesiones del consejo de administracin para informar sobre aquellos asuntos relacionados con el desarrollo o los resultados de la auditora, en cuyo caso podr estar presente nicamente durante el desahogo del asunto correspondiente, en calidad de invitado con voz y sin voto. Artculo 128.- Los nombramientos del director general de las casas de bolsa y de los directivos que ocupen cargos con la jerarqua inmediata inferior a la de ste, debern recaer en personas que cuenten con honorabilidad e historial crediticio satisfactorio y que renan los requisitos siguientes: I. Ser residente en territorio nacional en trminos de lo dispuesto por el Cdigo Fiscal de la Federacin. Haber prestado por lo menos cinco aos sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeo requiera conocimiento y experiencia en materia financiera y administrativa. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero sealan las fracciones III a VII del artculo 124 de esta Ley.
II.
III.
Artculo 129.- Las casas de bolsa debern verificar que las personas que sean designadas como consejeros, comisarios, director general y directivos con la jerarqua inmediata inferior a la de ste, cumplan con anterioridad al inicio de sus gestiones y durante el desarrollo de las mismas con los requisitos sealados en esta Ley. La Comisin podr establecer, mediante disposiciones de carcter general, los criterios de integracin de expedientes que acrediten el cumplimiento a lo sealado en el presente artculo, as como para la integracin de la documentacin comprobatoria relativa. Las personas mencionadas en el prrafo anterior debern manifestar por escrito: I. Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones III a VII del artculo 124 de esta Ley, tratndose de consejeros y la fraccin III del artculo 128 para el caso del director general y directivos a que se refiere el primer prrafo de este artculo. Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda.
II.
Las casas de bolsa debern informar a la Comisin los nombramientos, renuncias y remociones de consejeros, comisarios, director general y directivos con la jerarqua inmediata inferior a la de ste, dentro de los diez das hbiles posteriores a que dicho supuesto acontezca, manifestando expresamente, en el caso de nombramientos, que las personas cumplen con los requisitos aplicables. Artculo 130.- Los consejeros, directivos y delegados fiduciarios de las casas de bolsa, para acreditar su personalidad y facultades, bastar que exhiban una certificacin de su nombramiento expedida por el secretario del consejo de administracin. Artculo 131.- El rgano de vigilancia de las casas de bolsa estar integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "O" y por un comisario nombrado por los de la serie
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"L" cuando existan este tipo de acciones, as como sus respectivos suplentes. El nombramiento de comisarios deber hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se renan con este fin, les sern aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los comisarios de las casas de bolsa debern cumplir con el requisito establecido en la fraccin I del artculo 128 de esta Ley.
Seccin III De la fusin y escisin

Artculo 132.- La fusin de dos o ms casas de bolsa, o de cualquier sociedad con una casa de bolsa, deber ser autorizada por la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha fusin se efectuar con sujecin a las bases siguientes: I. Las sociedades presentarn los proyectos de los acuerdos de las asambleas generales extraordinarias de accionistas relativos a la fusin, convenio de fusin, plan de fusin de las sociedades respectivas con indicacin de las etapas en que deber llevarse a cabo y estados financieros que presenten la situacin de las sociedades, as como los proyectados de la sociedad fusionante. Los acuerdos de fusin, as como las actas de asamblea respectivas, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio una vez obtenida la autorizacin a que se refiere este artculo. A partir de la fecha en que se inscriban surtir efectos la fusin. Las bases, procedimientos y mecanismos de proteccin que sern adoptadas a favor de su clientela. Los acuerdos de fusin adoptados por las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas, se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin y en dos peridicos de amplia circulacin en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades, una vez hecha la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Los acreedores de las sociedades podrn oponerse judicialmente a la fusin, dentro de los noventa das naturales siguientes a la fecha de publicacin a que se refiere la fraccin anterior, con el nico objeto de obtener el pago de sus crditos, sin que la oposicin suspenda los efectos de sta. La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podr establecer mediante disposiciones de carcter general, la dems documentacin e informacin que en relacin con las fracciones anteriores deba proporcionarse.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Artculo 133.- Las autorizaciones para constituirse y operar como casas de bolsa, que participen en un proceso de fusin en calidad de fusionadas, quedarn revocadas por ministerio de ley, una vez que la fusin surta sus efectos. Artculo 134.- La escisin de casas de bolsa deber ser autorizada por la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha escisin se efectuar con sujecin a las bases siguientes: I. La sociedad escindente presentar el proyecto de acta de asamblea que contenga los acuerdos de su asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a su escisin, proyecto de reformas estatutarias de la sociedad escindente, proyecto de estatutos sociales
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de la sociedad escindida y estados financieros que presenten la situacin de la sociedad escindente, as como los proyectados de las sociedades que resulten de la escisin. II. Los acuerdos de la asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a la escisin, las actas de asamblea, as como la escritura constitutiva de la escindida, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio una vez obtenida la autorizacin a que se refiere este artculo. A partir de la fecha en que se inscriban surtir efectos la escisin. Las bases, procedimientos y mecanismos de proteccin que sern adoptadas a favor de su clientela. Los acuerdos de escisin adoptados por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad escindente, se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin y en dos peridicos de amplia circulacin en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente, una vez hecha la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Los acreedores de las sociedades podrn oponerse judicialmente a la escisin, dentro de los noventa das naturales siguientes a la fecha de publicacin a que se refiere la fraccin anterior, con el nico objeto de obtener el pago de sus crditos, sin que la oposicin suspenda los efectos de sta. La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podr establecer mediante disposiciones de carcter general, la dems documentacin e informacin que en relacin con las fracciones anteriores deba proporcionarse.
III.
IV.
V.
VI.
La sociedad escindida no se entender autorizada para organizarse y operar como casa de bolsa. Con motivo de la escisin, a la sociedad escindida no se le podrn transmitir operaciones activas ni pasivas de la casa de bolsa, salvo en los casos en que lo autorice la Comisin.
Seccin IV De las medidas preventivas y correctivas, la suspensin de operaciones, la intervencin, la revocacin de autorizaciones y la disolucin y liquidacin
Artculo 135.- En ejercicio de sus funciones de inspeccin y vigilancia, la Comisin, mediante disposiciones de carcter general que al efecto apruebe su Junta de Gobierno, establecer las medidas preventivas y correctivas que debern cumplir las casas de bolsa, tomando como base el capital global a que se refiere el artculo 173 de esta Ley. Para efectos del prrafo anterior, la Comisin podr establecer diversas categoras, dependiendo si las casas de bolsa mantienen un capital global superior o inferior al requerido conforme a las disposiciones que las rijan. La Comisin deber definir mediante disposiciones de carcter general, las medidas que sern aplicables en funcin del cumplimiento al mencionado capital global, as como los criterios para su aplicacin. Artculo 136.- De manera enunciativa y no limitativa, las medidas a las que se refiere el artculo anterior podrn incluir: I. Suspender el pago de dividendos, la adquisicin de acciones propias y cualquier otro mecanismo que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los accionistas.
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II.
Presentar a la Comisin para su aprobacin, un plan orientado a reducir los riesgos en los que incurra la casa de bolsa en su operacin y, en su caso, a la restauracin del capital global. El plan deber ser aprobado por el consejo de administracin de la casa de bolsa de que se trate antes de ser presentado a la Comisin. La casa de bolsa deber determinar en el referido plan, las actividades a realizar para cumplir con el capital global requerido conforme a las disposiciones aplicables, as como el plazo para llevarlas a cabo. La Comisin dar seguimiento y verificar el cumplimiento del plan, sin perjuicio de la procedencia de otras medidas preventivas o correctivas. La Comisin definir en las disposiciones de carcter general que emita con fundamento en el artculo 135 de esta Ley, las caractersticas, plazos de presentacin y dems condiciones que deber cumplir el plan a que se refiere esta fraccin.
III.
Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerrquicos inferiores a ste, as como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la casa de bolsa cumpla con el capital global requerido conforme a las disposiciones aplicables. Esta previsin deber contenerse en los contratos y dems documentacin que regulen las condiciones de trabajo. Lo previsto en el presente inciso tambin ser aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la casa de bolsa de que se trate, cuando dichas personas morales efecten los pagos a los funcionarios de la casa de bolsa. La medida prevista en esta fraccin es sin perjuicio de los derechos laborales adquiridos a favor de las personas que conforme a la misma puedan resultar afectadas.
IV.
Suspender el pago de intereses, diferir el pago de principal y, en su caso, convertir anticipadamente en acciones las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulacin hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital global. Esta medida correctiva ser aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que, en trminos de lo previsto en las disposiciones a que se refiere el primer prrafo del artculo 173 de esta Ley, computen como parte del capital global de las casas de bolsa. Las casas de bolsa que emitan obligaciones subordinadas de las referidas en el prrafo inmediato anterior, debern incluir en el acta de emisin, en el prospecto informativo, as como en cualquier otro instrumento que documente la emisin, la posibilidad de que sea procedente la implementacin de dicha medida cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las disposiciones de carcter general a que se refiere el artculo 135 de esta Ley, sin que sea causal de incumplimiento por parte de la casa de bolsa emisora.
V.
Abstenerse de realizar operaciones cuya realizacin genere que su capital global se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones aplicables.
Artculo 137.- La Comisin podr ordenar la suspensin parcial de actividades de las casas de bolsa que incurran en las causales a las que se refiere esta Ley, as como de las que as lo soliciten previa resolucin de su asamblea general extraordinaria.
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La suspensin parcial podr estar referida a la realizacin de una o ms actividades, as como a operaciones con ciertos tipos de valores u operaciones nuevas. La Comisin deber, en su caso, ordenar a la casa de bolsa que adopte las medidas necesarias para corregir las causas que dieron origen a la suspensin y las que fueren necesarias para preservar la integridad del mercado o proteger los activos de los clientes de las casas de bolsa. La suspensin no implicar que se afecte el cumplimiento de las operaciones que se hayan celebrado con anterioridad a que surta efectos la notificacin de la orden de la Comisin, salvo que se trate de operaciones ilcitas en las que se presuma que el cliente o la casa de bolsa actuaron con dolo o mala fe. Artculo 138.- La Comisin podr, previo derecho de audiencia, suspender o limitar de manera parcial las actividades de una casa de bolsa, cuando sta se ubique en alguno de los supuestos siguientes: I. No cuente con la infraestructura o controles internos necesarios para realizar sus actividades y prestar sus servicios, conforme a las disposiciones aplicables. Deje de cumplir o incumpla con alguno de los requisitos para el inicio de operaciones. Realice operaciones distintas a las autorizadas conforme a su objeto social. Incumpla con los requisitos necesarios para realizar operaciones especficas, establecidos en disposiciones de carcter general. Realice operaciones que impliquen conflicto de inters en perjuicio de sus clientes o intervengan en aqullas que estn prohibidas en esta Ley o en las disposiciones que de ella emanen. Omita reiteradamente dar cumplimiento a los requerimientos de las autoridades financieras con motivo del ejercicio de sus facultades. Intervenga en operaciones con valores no inscritos en el Registro, salvo los casos previstos en esta Ley. Realice operaciones con valores fuera de bolsa, en contravencin a lo establecido en esta Ley. Sea declarada por la autoridad judicial en concurso mercantil. Se determinen errores en los registros contables o no aparezcan debida y oportunamente registradas en su contabilidad las operaciones que hubiere efectuado y por tanto, no refleje su verdadera situacin financiera.
II. III. IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX. X.
La orden de suspensin a que se refiere este artculo, es sin perjuicio de las sanciones que, en su caso, resulten aplicables en trminos de lo previsto en esta Ley y dems disposiciones. Artculo 139.- Lo dispuesto en los artculos 137 y 138 de esta Ley, se aplicar sin perjuicio de las facultades que se atribuyan a la Comisin de conformidad con el presente ordenamiento y dems disposiciones aplicables. Artculo 140.- Cuando en virtud de la supervisin que realice la Comisin, sta detecte operaciones de alguna casa de bolsa que sean violatorias de las leyes que las regulan o de las disposiciones de carcter general que de ellas deriven, la Comisin podr:
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I.
Dictar las medidas necesarias para que se pongan en buen orden las operaciones irregulares, sealndole un plazo para que se lleven a cabo, as como para que, en su caso, se ejerzan las acciones que procedan en trminos de las leyes. Ordenar que de acuerdo con el artculo 138 de esta Ley, se suspenda la ejecucin de las operaciones irregulares o se proceda a la liquidacin de las mismas.
II.
Artculo 141.- La Comisin podr declarar la intervencin gerencial de las casas de bolsa, cuando a su juicio existan irregularidades de cualquier gnero que afecten su estabilidad, solvencia o liquidez y pongan en peligro los intereses de sus clientes o acreedores. Al efecto, el presidente de la Comisin podr proponer a su Junta de Gobierno, la declaracin de intervencin con carcter gerencial de la casa de bolsa y la designacin de la persona que se haga cargo de la administracin del intermediario de que se trate, con el carcter de interventor-gerente en los trminos previstos en este artculo. Las asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores que sean reconocidas por la Comisin como organismos autorregulatorios y que lleven a cabo certificaciones en trminos de lo establecido en el artculo 229, antepenltimo prrafo de esta Ley, debern implementar mecanismos para que personas interesadas en ocupar el cargo de interventor-gerente de una casa de bolsa o fungir como miembro del consejo consultivo a que se refiere el artculo 146 de esta Ley, puedan inscribirse en un registro que se lleve al efecto, si cumplen con la certificacin de dichos organismos. Para ser certificado e inscrito en el mencionado registro, las personas interesadas en actuar como interventores-gerentes, debern presentar por escrito su solicitud a alguna de las asociaciones gremiales mencionadas en el prrafo anterior, con los documentos que acrediten el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 128 de esta Ley, sin que sea aplicable lo dispuesto en la fraccin VI del artculo 124 del mismo ordenamiento y cumplir con los requisitos que al efecto establezca el organismo de que se trate. Las personas interesadas en ser inscritas en el registro como miembros del consejo consultivo, debern presentar junto con su solicitud, la documentacin que acredite que cumplen con los requisitos establecidos en el artculo 124 de esta Ley y que no se ubican en algunas de las causales de improcedencia previstas en dicho artculo. La Comisin designar al interventor-gerente de entre la terna de personas certificadas que le seale alguna de las asociaciones gremiales mencionadas en este artculo. En caso de que al momento de declararse la intervencin no hayan asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores reconocidas por la Comisin para actuar como organismos autorregulatorios, o bien, stas no cuenten con los mecanismos a que se refiere el tercer prrafo de este artculo, la Comisin podr designar al interventor-gerente y, en su caso, a los miembros del consejo consultivo, por acuerdo de su Junta de Gobierno, siempre que las personas designadas cumplan con los requisitos previstos en esta Ley para desempear dichos cargos. Artculo 142.- Las personas que obtengan la inscripcin en el registro a que se hace referencia en el artculo 141 de esta Ley, debern cumplir con probidad y diligencia las funciones que deriven de su designacin ya sea como interventor-gerente o miembro del consejo consultivo, de conformidad con esta Ley y dems disposiciones aplicables, debiendo guardar la debida confidencialidad respecto de la informacin a la que tengan acceso en ejercicio de sus funciones. Artculo 143.- El oficio que contenga el nombramiento de interventor-gerente y su revocacin, debern inscribirse en el Registro Pblico de Comercio que corresponda al domicilio del intermediario intervenido, sin ms requisitos que el oficio respectivo de la Comisin en que conste dicho nombramiento, la sustitucin de interventor-gerente o su revocacin cuando la Comisin autorice levantar la intervencin.
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En el evento de que por causa justificada, el interventor-gerente o algn miembro del consejo consultivo renuncien a su cargo, la Comisin contar con un plazo de hasta treinta das naturales para designar a la persona que lo sustituya. Para la sustitucin correspondiente deber observarse lo sealado en el artculo 141 de esta Ley. Artculo 144.- El interventor-gerente tendr todas las facultades que requiera la administracin de la sociedad intervenida y plenos poderes generales para actos de dominio, de administracin y de pleitos y cobranzas, con las facultades que requieran clusula especial conforme a la ley, para otorgar y suscribir ttulos de crdito, para presentar denuncias y querellas y desistir de estas ltimas y para otorgar los poderes generales o especiales que juzgue convenientes, y revocar los que estuvieren otorgados por la casa de bolsa intervenida y los que l mismo hubiere conferido. Artculo 145.- El interventor-gerente ejercer sus facultades sin supeditarse a la asamblea de accionistas ni al consejo de administracin. Desde el momento que inicie la intervencin gerencial quedarn supeditadas al interventor-gerente todas las facultades del consejo de administracin y los poderes de las personas que el interventor determine. La asamblea de accionistas podr continuar reunindose regularmente para conocer de los asuntos que le competen y lo mismo podr hacer el consejo para estar informado de los asuntos que el interventor-gerente considere convenientes sobre el funcionamiento y las operaciones que realice la sociedad, as como para opinar sobre los asuntos que el mismo interventor-gerente someta a su consideracin. El interventor-gerente podr citar a asamblea de accionistas y reuniones del consejo de administracin con los propsitos que considere necesarios o convenientes. Artculo 146.- Para el ejercicio de sus funciones, el interventor-gerente podr contar con el apoyo de un consejo consultivo, el cual estar integrado por un mnimo de tres y un mximo de cinco personas, designadas por la Comisin, dentro de aqullas que se encuentren inscritas en el registro a que se refiere el tercer prrafo del artculo 141 de esta Ley. El consejo consultivo se reunir previa convocatoria del interventor-gerente para opinar sobre los asuntos que desee someter a su consideracin. De cada sesin se levantar acta circunstanciada que contenga las cuestiones ms relevantes y los acuerdos de la sesin correspondiente. Los miembros del consejo consultivo slo podrn excusarse de asistir a las reuniones a las que hayan sido convocados cuando medie causa justificada. De igual forma, slo podrn abstenerse de conocer y pronunciarse respecto de los asuntos que les sean sometidos a su consideracin, cuando exista conflicto de inters, en cuyo caso debern hacerlo del conocimiento de la Comisin. Artculo 147.- El interventor-gerente deber levantar un inventario de los activos y pasivos de la casa de bolsa intervenida y remitirlo a la Comisin dentro de los treinta das naturales siguientes a aqul en que haya tomado posesin de su encargo, junto con un plan de trabajo en el que se expresen las acciones a desarrollar para el ejercicio de su funcin, as como para, en su caso, cumplir con lo que haya ordenado la Comisin conforme a lo dispuesto por el artculo 140 de esta Ley. Artculo 148.- El interventor-gerente deber formular un informe trimestral de actividades, as como un dictamen respecto de la situacin integral de la casa de bolsa, debiendo informar a la Comisin y a la asamblea general de accionistas sobre el contenido de dichos documentos. Cuando habiendo convocado a la asamblea, sta no se rena con el qurum necesario, el interventorgerente deber publicar en dos diarios de los de mayor circulacin en territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas indicando que los referidos documentos se encuentran a su disposicin, sealando el lugar y hora en que podrn ser consultados. Asimismo, deber remitir a la Comisin copia del dictamen e informe referidos.
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El interventor-gerente deber ejercer las acciones legales a que haya lugar para determinar las responsabilidades econmicas que, en su caso, existan y deslindar las responsabilidades que en trminos de ley y dems disposiciones resulten aplicables. Artculo 149.- Los honorarios del interventor-gerente y del personal auxiliar que dichos interventores contraten para el desempeo de sus funciones, as como los correspondientes a los miembros del consejo consultivo previsto en el artculo 146 de esta Ley, sern cubiertos por la casa de bolsa intervenida. Para tales efectos, la Comisin podr establecer mediante disposiciones de carcter general los criterios mediante los cuales se efectuar el pago de dichos honorarios, considerando la situacin financiera del intermediario y teniendo como principio rector la evolucin de las remuneraciones en el sistema burstil del pas. La Comisin prestar los servicios de asistencia y defensa legal a los interventores-gerentes que sean designados por la Comisin en trminos de esta Ley, al personal auxiliar que dichos interventores contraten, as como a los miembros del consejo consultivo previsto en el artculo 146 del presente ordenamiento legal, con respecto a los actos que desempeen en el ejercicio de las funciones que esta Ley les encomiende, cuando la casa de bolsa de que se trate no cuente con recursos lquidos suficientes para hacer frente a dicha asistencia y defensa legal. La asistencia y defensa legal a que se refiere este artculo, se proporcionar con cargo a los recursos con los que para estos fines cuente la Comisin de acuerdo con los lineamientos de carcter general que apruebe la Junta de Gobierno de la propia Comisin. Para tales efectos, la Secretara oyendo la opinin de la Comisin, establecer los mecanismos necesarios para cubrir los gastos que deriven de la asistencia y defensa legal previstos en este artculo. Artculo 150.- La Comisin deber acordar el levantamiento de la intervencin cuando las irregularidades que hayan afectado la estabilidad o solvencia del intermediario se hubieran corregido. En caso de que en un plazo improrrogable de nueve meses contado a partir de la declaracin de intervencin, no haya sido posible corregir las irregularidades, la Comisin, considerando el resultado del dictamen formulado por el interventor-gerente, proceder de conformidad con lo previsto en el artculo 153 de esta Ley. Cuando la Comisin acuerde levantar la intervencin con carcter gerencial, deber informarlo al encargado del Registro Pblico de Comercio que haya hecho la anotacin a que se refiere el primer prrafo del artculo 143 de esta Ley, a efecto de que cancele la inscripcin respectiva. Artculo 151.- El interventor-gerente deber formular un informe final de su gestin, el cual deber incluir las acciones realizadas durante la intervencin y la situacin financiera de la casa de bolsa de que se trate. El citado informe deber ser presentado a la asamblea general de accionistas en trminos de lo previsto en el artculo 148 de esta Ley, debiendo remitirse copia del mismo a la Comisin. El interventor-gerente continuar en el desempeo de su encargo, mientras no se haya inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento del nuevo administrador, liquidador o sndico, segn se trate, y no hayan entrado en funciones. Artculo 152.- Tratndose de casas de bolsa intervenidas, la Comisin continuar con el ejercicio de sus facultades de supervisin que le confiere esta Ley y las dems disposiciones aplicables.
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Artculo 153.- La Comisin, con el acuerdo de su Junta de Gobierno y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podr revocar la autorizacin para operar como casa de bolsa, cuando el intermediario de que se trate: I. No se constituya o no presente los datos relativos a su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la fecha de su autorizacin. No hubiere pagado el capital mnimo al momento de su constitucin. No inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Obtenga la autorizacin para constituirse y operar mediante documentacin, informacin o declaraciones falsas, siempre y cuando existan elementos fehacientes que sustenten dicha presuncin. Arroje prdidas que reduzcan su capital a un nivel inferior al mnimo. La Comisin podr establecer un plazo que no sea menor de quince das hbiles para que se reintegre el capital en la cantidad necesaria para mantener la operacin de la casa de bolsa dentro de los lmites legales. Para efectos de lo previsto en el prrafo anterior, no resultarn aplicables los plazos para llevar a cabo las convocatorias para las asambleas de accionistas, sealados en la Ley General de Sociedades Mercantiles. VI. Proporcione en forma dolosa informacin falsa, imprecisa o incompleta a las autoridades financieras, que tenga como consecuencia que no se refleje su verdadera situacin financiera, administrativa, econmica y jurdica. Incumpla las medidas preventivas o correctivas a que se refiere el artculo 136 de esta Ley. Reincida en las situaciones o conductas que dieron lugar a la suspensin parcial de sus actividades, a que se refieren los artculos 137 y 138 de esta Ley. Incumpla reiteradamente con las disposiciones relativas a la separacin de efectivo y valores de sus clientes respecto a los activos de la casa de bolsa. Incumpla en forma reiterada con las disposiciones aplicables al registro contable y operativo. Falte reiteradamente por causa imputable a ella al cumplimiento de obligaciones derivadas de las operaciones contratadas. Cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables. Deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses. Entre en proceso de disolucin y liquidacin. Sea declarada por la autoridad judicial en quiebra.
II. III.
IV.
V.
VII. VIII.
IX.
X. XI.
XII.
XIII. XIV. XV.
Artculo 154.- La Comisin, a solicitud de la casa de bolsa y previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podr revocar la autorizacin para operar con tal carcter, siempre que se cumpla con lo siguiente:
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I.
La asamblea de accionistas de la casa de bolsa haya acordado su disolucin y liquidacin y aprobado los estados financieros en los que ya no se encuentren registradas obligaciones a cargo de la sociedad por cuenta propia, derivadas de las operaciones reservadas como intermediario. La sociedad haya presentado a la Comisin los mecanismos y procedimientos para realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes, as como las fechas estimadas para su aplicacin. La sociedad haya presentado a la Comisin los estados financieros, aprobados por la asamblea de accionistas, acompaados del dictamen de un auditor externo, que incluya las opiniones del auditor relativas a componentes, cuentas o partidas especficas de los estados financieros, donde se confirme el estado de los registros a que se refiere la fraccin I anterior.
II.
III.
Artculo 155.- La Comisin publicar en el Diario Oficial de la Federacin y en dos peridicos de amplia circulacin en el pas, la declaracin de revocacin y se inscribir en el Registro Pblico de Comercio que corresponda al domicilio social de la casa de bolsa. La revocacin pondr en estado de disolucin y liquidacin a la sociedad sin necesidad del acuerdo de la asamblea de accionistas. Artculo 156.- La disolucin y liquidacin de las casas de bolsa se regir por lo dispuesto en los captulos X y XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con las excepciones siguientes: I. Corresponder a la asamblea de accionistas el nombramiento del liquidador, cuando la disolucin y liquidacin haya sido voluntariamente acordada por dicho rgano y sujeto al procedimiento sealado en el artculo 154 de esta Ley. Las casas de bolsa debern hacer del conocimiento de la Secretara el nombramiento del liquidador, dentro de los cinco das hbiles siguientes a su designacin. La Secretara podr oponer su veto respecto del nombramiento de la persona que ejercer el cargo de liquidador, cuando considere que no cuenta con la suficiente calidad tcnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio para el desempeo de sus funciones, no rena los requisitos al efecto establecidos o haya cometido infracciones graves o reiteradas a la presente Ley o a las disposiciones de carcter general que de ella deriven. II. El nombramiento del liquidador podr recaer en instituciones de crdito, en casas de bolsa, en el organismo Servicio de Administracin y Enajenacin de Bienes, o bien, en personas fsicas o morales que cuenten con experiencia en liquidacin de entidades financieras. Cuando el nombramiento del liquidador recaiga en personas fsicas, deber observarse que tales personas cumplan con los requisitos sealados en el artculo 128, primer prrafo y fracciones I y III, de esta Ley, sin que sea aplicable lo dispuesto en la fraccin VI del artculo 124 del mismo ordenamiento, debiendo adems estar inscritas en el registro que lleva el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles, o bien contar con la certificacin de alguna asociacin gremial reconocida como organismo autorregulatorio por la Comisin. Tratndose de personas morales en general, las personas fsicas designadas para desempear las actividades vinculadas a esta funcin, debern cumplir con los requisitos a que se hace referencia en los dos prrafos anteriores. El Servicio de Administracin y Enajenacin de Bienes podr ejercer el encargo de liquidador con su personal o a travs de apoderados que para tal efecto designe. El apoderamiento
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podr ser hecho a favor de instituciones de crdito, de casas de bolsa o de personas fsicas que cumplan con los requisitos sealados en esta fraccin. Las instituciones o personas que tengan un inters opuesto al de la casa de bolsa, debern abstenerse de aceptar el cargo de liquidador manifestando tal circunstancia. III. La Secretara llevar a cabo la designacin del liquidador, cuando la disolucin y liquidacin de la casa de bolsa de que se trate, sea consecuencia de la revocacin de su autorizacin de conformidad con lo previsto en el artculo 153 de esta Ley. La Secretara podr designar liquidador a cualquiera de las personas a que se refiere la fraccin anterior, siempre y cuando se observen los requisitos previstos en la citada fraccin. En el evento de que por causa justificada el liquidador designado por la Secretara renuncie a su cargo, sta deber designar a la persona que lo sustituya dentro de los quince das naturales siguientes al en que surta efectos la renuncia. En los casos a que se refiere esta fraccin, la responsabilidad de la Secretara se limitar a la designacin del liquidador, por lo que los actos y resultados de la actuacin del liquidador sern de la responsabilidad exclusiva de ste. IV. En el desempeo de su funcin, el liquidador deber: a) Elaborar un dictamen respecto de la situacin integral de la casa de bolsa. En el evento de que de su dictamen se desprenda que la casa de bolsa se ubica en causales de concurso mercantil, deber solicitar al juez la declaracin del concurso mercantil conforme a lo previsto en la Ley de Concursos Mercantiles, informando de ello a la Secretara. Presentar a la Secretara para su aprobacin, los procedimientos para realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes derivados de operaciones de la casa de bolsa por cuenta de terceros, as como las fechas estimadas para su aplicacin. Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso b) anterior, instrumentar y adoptar un plan de trabajo calendarizado que contenga los procedimientos y medidas necesarias para que las obligaciones a cargo de la sociedad derivadas de las operaciones reservadas a las casas de bolsa, sean finiquitadas o transferidas a otros intermediarios del mercado de valores a ms tardar dentro del ao siguiente a la fecha en que haya protestado y aceptado su nombramiento. Cobrar lo que se deba a la casa de bolsa y pagar lo que sta deba. Para efectos de lo anterior, en primer trmino el liquidador deber separar y realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes derivados de operaciones de la casa de bolsa por cuenta de terceros, conforme a lo sealado en el inciso b) de esta fraccin. En caso de que los valores o efectivo de los clientes de la casa de bolsa, derivados de operaciones por cuenta de terceros no sean suficientes para el cumplimiento de sus obligaciones, en proteccin de los intereses de los clientes de las casas de bolsa, el liquidador deber destinar los activos de que disponga la casa de bolsa por cuenta propia preferentemente al pago de las operaciones que conforme a derecho haya realizado con sus clientes, en cumplimiento de su objeto, incluyendo el pago de operaciones realizadas
b)
c)
d)
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por el intermediario por cuenta de terceros. Lo anterior, siempre y cuando los referidos valores, efectivo o activos, no estn afectos en garanta de otros compromisos o no se vulneren los derechos de terceros acreedores. En caso de que los referidos activos no sean suficientes para cubrir los pasivos de la sociedad, el liquidador deber solicitar el concurso mercantil. e) Convocar a la asamblea general de accionistas, a la conclusin de su gestin, para presentarle un informe completo del proceso de liquidacin. Dicho informe deber contener el balance final de la liquidacin. En el evento de que la liquidacin no concluya dentro de los doce meses inmediatos siguientes, contados a partir de la fecha en que el liquidador haya aceptado y protestado su cargo, el liquidador deber convocar a la asamblea de accionistas con el objeto de presentar un informe respecto del estado en que se encuentre la liquidacin sealando las causas por las que no ha sido posible su conclusin. Dicho informe deber contener el estado financiero de la sociedad y deber estar en todo momento a disposicin de los accionistas. Sin perjuicio de lo previsto en el siguiente prrafo, el liquidador deber convocar a la asamblea de accionistas en los trminos antes descritos, por cada ao que dure la liquidacin, para presentar el informe citado. Cuando habiendo el liquidador convocado a la asamblea, sta no se rena con el qurum necesario, deber publicar en dos diarios de los de mayor circulacin en territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas indicando que los informes se encuentran a su disposicin, sealando el lugar y hora en los que podrn ser consultados. f) Promover ante la autoridad judicial la aprobacin del balance final de liquidacin, en los casos en que no sea posible obtener la aprobacin de los accionistas a dicho balance en trminos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, porque dicha asamblea, no obstante haber sido convocada, no se rena con el qurum necesario, o bien, dicho balance sea objetado por la asamblea de manera infundada a juicio del liquidador. Lo anterior es sin perjuicio de las acciones legales que correspondan a los accionistas en trminos de las leyes. Hacer del conocimiento del juez competente que existe imposibilidad fsica y material de llevar a cabo la liquidacin legal de la sociedad para que ste ordene la cancelacin de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, que surtir sus efectos transcurridos ciento ochenta das naturales a partir del mandamiento judicial. El liquidador deber publicar en dos diarios de mayor circulacin en el territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas y acreedores sobre la solicitud al juez competente. Los interesados podrn oponerse a esta cancelacin dentro de un plazo de sesenta das naturales siguientes al aviso, ante la propia autoridad judicial. h) Ejercer las acciones legales a que haya lugar para determinar las responsabilidades econmicas que, en su caso, existan y deslindar las responsabilidades que en trminos de ley y dems disposiciones resulten aplicables. Abstenerse de comprar para s o para otro, los bienes propiedad de la casa de bolsa en liquidacin, sin consentimiento expreso de la asamblea.
g)
i)
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Artculo 157.- La Comisin ejercer las funciones de supervisin nicamente respecto del cumplimiento de los procedimientos a los que se refiere el inciso b) de la fraccin IV del artculo 156 de esta Ley. Lo anterior, sin perjuicio de las facultades conferidas en el presente ordenamiento respecto de los delitos sealados en el Captulo II del Ttulo XIV de esta Ley. Artculo 158.- El concurso mercantil de las casas de bolsa se regir por lo dispuesto en la Ley de Concursos Mercantiles, con las excepciones siguientes: I. La Secretara deber solicitar la declaracin del concurso mercantil de una casa de bolsa, cuando existan elementos que puedan actualizar los supuestos para la declaracin del concurso mercantil. Declarado el concurso mercantil, la Secretara, en defensa de los intereses de los acreedores, podr solicitar que el procedimiento se inicie en la etapa de quiebra, o bien la terminacin anticipada de la etapa de conciliacin, en cuyo caso el juez declarar la quiebra. El cargo de conciliador o sndico corresponder a la persona que para tal efecto designe la Secretara en un plazo mximo de diez das hbiles. Dicho nombramiento podr recaer en instituciones de crdito, en personas morales o fsicas que cumplan con los requisitos previstos en la fraccin II del artculo 156 de esta Ley, o en el Servicio de Administracin y Enajenacin de Bienes, el cual podr ejercerlo con su personal o a travs de apoderados que para tal efecto designe, quienes debern cumplir con los requisitos a que se refiere la fraccin II del artculo 156 de esta Ley. Declarado el concurso mercantil, quien tenga a su cargo la administracin de la casa de bolsa deber presentar para aprobacin del juez los procedimientos para realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes, derivados de operaciones de la casa de bolsa por cuenta de terceros, as como las fechas para su aplicacin. El juez, previo a su aprobacin, oir la opinin de la Secretara. La Comisin ejercer las funciones de supervisin nicamente respecto del cumplimiento de los procedimientos citados en la fraccin anterior. Si la Comisin detectara algn incumplimiento deber hacerlo del conocimiento del juez.
II.
III.
IV.
V.
Seccin V De las oficinas de representacin y filiales de casas de bolsa del exterior Apartado A De las oficinas de representacin
Artculo 159.- La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podr autorizar el establecimiento en el territorio nacional de oficinas de representacin de casas de bolsa del extranjero. Dichas oficinas de representacin no podrn realizar actividades de intermediacin con valores, ya sea por cuenta propia o ajena. Las actividades que realicen las oficinas de representacin se sujetarn a las disposiciones de carcter general que expida la Secretara. La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podr declarar la revocacin de las autorizaciones correspondientes cuando las referidas oficinas no se ajusten a las disposiciones a que se refiere este artculo, sin perjuicio de la aplicacin de las sanciones establecidas en la presente Ley y en los dems ordenamientos legales.
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Las oficinas de representacin estarn sujetas a la inspeccin y vigilancia de la Comisin.
Apartado B De las filiales

Artculo 160.- Las filiales, para organizarse y operar como tales, requerirn de autorizacin que otorgar la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Por su naturaleza, estas autorizaciones sern intransmisibles. Las autorizaciones que al efecto se otorguen a las filiales, as como sus modificaciones, se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin a costa del interesado. Artculo 161.- Las filiales se regirn por lo previsto en los tratados o acuerdos internacionales correspondientes; en el presente apartado; en las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las casas de bolsa, y en las disposiciones de carcter general para el establecimiento de filiales que al efecto expida la Secretara. La Secretara estar facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados o acuerdos internacionales a que hace mencin el prrafo anterior, as como para proveer a su observancia. Artculo 162.- Las autoridades financieras, en el mbito de sus respectivas competencias, garantizarn el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por los Estados Unidos Mexicanos, en los trminos establecidos en el tratado o acuerdo internacional aplicable. Las filiales podrn realizar las mismas operaciones que las casas de bolsa, a menos que el tratado o acuerdo internacional aplicable establezca alguna restriccin. Artculo 163.- Las instituciones financieras del exterior, para invertir en el capital social de una filial, debern realizar en el pas en el que estn constituidas, directa o indirectamente, de acuerdo con la legislacin aplicable, el mismo tipo de operaciones que la filial de que se trate est facultada para realizar en los Estados Unidos Mexicanos de conformidad con lo que sealen la presente Ley y las disposiciones de carcter general a las que se refiere el artculo 161 del presente ordenamiento legal. Se excepta de lo dispuesto en el prrafo anterior a las filiales en cuyo capital participe una sociedad controladora filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las disposiciones mencionadas en el referido prrafo. Artculo 164.- La solicitud de autorizacin para organizarse y operar como filial, deber cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las disposiciones de carcter general a las que se refiere el artculo 161 de la misma. Artculo 165.- El capital social de las filiales estar integrado por acciones de la serie "F" que representarn cuando menos el cincuenta y uno por ciento de dicho capital. El cuarenta y nueve por ciento restante del capital social podr integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "F" y "B". Las acciones de la serie "F" solamente podrn ser adquiridas por una sociedad controladora filial o, directa o indirectamente, por una institucin financiera del exterior, salvo en el caso a que se refiere el ltimo prrafo del artculo 163 de esta Ley, tratndose de acciones representativas del capital social de las filiales.
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Las acciones de las series "F" y "B" de las filiales se regirn por lo dispuesto en esta Ley para las acciones de la serie "O" de las casas de bolsa. Las instituciones financieras del exterior o las sociedades controladoras filiales propietarias de las acciones serie "F" de una filial, no estarn sujetas a lo establecido en los artculos 119 y 120 de esta Ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B". Artculo 166.- Las acciones serie "F" representativas del capital social de una filial, nicamente podrn ser enajenadas con autorizacin de la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Salvo en el caso en que el adquirente sea una institucin financiera del exterior, una sociedad controladora filial o una filial, para llevar a cabo la enajenacin debern modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones sean objeto de la operacin. Tratndose de filiales, deber cumplirse con lo dispuesto en este Captulo. Cuando el adquirente sea una institucin financiera del exterior, una sociedad controladora filial o una filial, deber observarse lo dispuesto en la fraccin I y ltimo prrafo del artculo 167 de esta Ley. Artculo 167.- La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podr autorizar a las instituciones financieras del exterior, a las sociedades controladoras filiales o a las filiales, la adquisicin de acciones representativas del capital social de una casa de bolsa, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: I. La institucin financiera del exterior, la sociedad controladora filial o la filial, segn sea el caso, deber adquirir acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, en cuyo caso no ser aplicable lo establecido en el artculo 119 de esta Ley. Los estatutos sociales de la casa de bolsa cuyas acciones sean objeto de enajenacin sean modificados, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente apartado.
II.
En el evento de que el adquirente sea una filial, la casa de bolsa deber fusionarse con aqulla. Artculo 168.- El consejo de administracin de las filiales estar integrado por un mximo de quince consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento debern ser independientes conforme a lo previsto en el artculo 125 de esta Ley. Por cada consejero propietario se designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter. El nombramiento de los miembros del consejo de administracin deber hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se renan con este fin, as como a aqullas que tengan el propsito de designar comisarios por cada serie de acciones, les sern aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social designar a la mitad ms uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendr derecho a designar un consejero ms. Los accionistas de la serie "B" designarn a los consejeros restantes. Slo podr revocarse el nombramiento de los consejeros de minora, cuando se revoque el de todos los dems de la misma serie, en cuyo caso no debern ser designados con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin. Los consejeros independientes sern designados en forma proporcional conforme a lo sealado en los prrafos que anteceden.
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En el caso de filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los ttulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una institucin financiera del exterior o una sociedad controladora filial, se podr determinar libremente el nmero de consejeros. La mayora de los consejeros y el director general de las filiales debern residir en territorio nacional, en trminos de lo dispuesto por el Cdigo Fiscal de la Federacin. Artculo 169.- El rgano de vigilancia de las filiales estar integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "F" y por un comisario nombrado por los de la serie "B" cuando existan este tipo de acciones, as como sus respectivos suplentes. Artculo 170.- La Comisin, respecto de las filiales, tendr todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relacin con las casas de bolsa. Cuando las autoridades supervisoras del pas de origen de la institucin financiera del exterior, propietaria de acciones representativas del capital social de una filial o de una sociedad controladora filial, segn sea el caso, deseen realizar visitas de inspeccin a filiales, debern solicitarlo a la citada Comisin, ajustndose a lo establecido en el artculo 358 de esta Ley.
Captulo II Del funcionamiento, actividades y servicios de las casas de bolsa

Artculo 171.- Las casas de bolsa podrn realizar las actividades y proporcionar los servicios siguientes, ajustndose a lo previsto en esta Ley y dems disposiciones de carcter general que al efecto expida la Comisin: I. Colocar valores mediante ofertas pblicas, as como prestar sus servicios en ofertas pblicas de adquisicin. Tambin podrn realizar operaciones de sobreasignacin y estabilizacin con los valores objeto de la colocacin. Celebrar operaciones de compra, venta, reporto y prstamo de valores, por cuenta propia o de terceros, as como operaciones internacionales y de arbitraje internacional. Fungir como formadores de mercado respecto de valores. Conceder prstamos o crditos para la adquisicin de valores con garanta de stos. Asumir el carcter de acreedor y deudor ante contrapartes centrales de valores, as como asumir obligaciones solidarias respecto de operaciones con valores realizadas por otros intermediarios del mercado de valores, para los efectos de su compensacin y liquidacin ante dichas contrapartes centrales, de las que sean socios. Efectuar operaciones con instrumentos financieros derivados, por cuenta propia o de terceros. Promover o comercializar valores. Realizar los actos necesarios para obtener el reconocimiento de mercados y listado de valores en el sistema internacional de cotizaciones. Administrar carteras de valores tomando decisiones de inversin a nombre y por cuenta de terceros.
II.
III. IV. V.
VI. VII. VIII.
IX.
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X.
Prestar el servicio de asesora financiera o de inversin en valores, anlisis y emisin de recomendaciones de inversin. Recibir depsitos en administracin o custodia, o en garanta por cuenta de terceros, de valores y en general de documentos mercantiles. Fungir como administrador y ejecutor de prendas burstiles. Asumir el carcter de representante comn de tenedores de valores. Actuar como fiduciarias. Ofrecer a otros intermediarios la proveedura de servicios externos necesarios para la adecuada operacin de la propia casa de bolsa o de dichos intermediarios. Operar con divisas y metales amonedados. Recibir recursos de sus clientes por concepto de las operaciones con valores o instrumentos financieros derivados que se les encomienden. Recibir prstamos y crditos de instituciones de crdito u organismos de apoyo al mercado de valores, para la realizacin de las actividades que les sean propias. Emitir obligaciones subordinadas de conversin obligatoria a ttulos representativos de su capital social, ajustndose a lo dispuesto en el artculo 64 de la Ley de Instituciones de Crdito, as como ttulos opcionales y certificados burstiles, para la realizacin de las actividades que les sean propias. Invertir su capital pagado y reservas de capital con apego a esta Ley. Fungir como liquidadoras de otras casas de bolsa. Actuar como distribuidoras de acciones de sociedades de inversin. Celebrar operaciones en mercados del exterior, por cuenta propia o de terceros, en este ltimo caso, al amparo de fideicomisos, mandatos o comisiones y siempre que exclusivamente las realicen por cuenta de clientes que puedan participar en el sistema internacional de cotizaciones. Lo anterior, sin perjuicio de los servicios de intermediacin que presten respecto de valores listados en el sistema internacional de cotizaciones de las bolsas de valores. Ofrecer servicios de mediacin, depsito y administracin sobre acciones representativas del capital social de personas morales, no inscritas en el Registro, sin que en ningn caso puedan participar por cuenta de terceros en la celebracin de las operaciones. Las anlogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretara, mediante disposiciones de carcter general.
XI.
XII. XIII. XIV. XV.
XVI. XVII.
XVIII.
XIX.
XX. XXI. XXII. XXIII.
XXIV.
XXV.
Las disposiciones que expida la Comisin conforme a este artculo no podrn referirse a aquellas actividades y servicios cuya regulacin est conferida por sta u otras leyes a la Secretara o al Banco de Mxico.
Seccin I
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De los requerimientos de capital y diversificacin

Artculo 172.- La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, determinar mediante disposiciones de carcter general el importe del capital social mnimo de las casas de bolsa en funcin de las actividades que realicen y servicios que proporcionen. Artculo 173.- Las casas de bolsa, con independencia de contar con el capital social mnimo, debern mantener un capital global en relacin con los riesgos en que incurran en su operacin, que no podr ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital por cada tipo de riesgo, en trminos de las disposiciones de carcter general que emita la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. El capital global ser el que se obtenga conforme a lo que establezca la propia Comisin en las mencionadas disposiciones. Artculo 174.- La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podr determinar mediante disposiciones de carcter general los porcentajes mximos de operacin de las casas de bolsa respecto de una misma persona, entidad o grupo de personas que de acuerdo con las mismas disposiciones deban considerarse para estos efectos como un solo cliente. Artculo 175.- Las disposiciones de carcter general a que se refiere el artculo 174 de esta Ley, debern procurar condiciones de seguridad para las operaciones y la adecuada prestacin del servicio de intermediacin, as como evitar el establecimiento de relaciones de dependencia para las casas de bolsa.
Seccin II De las reglas de operacin

Artculo 176.- Las casas de bolsa que pretendan recibir prstamos o crditos para la realizacin de las actividades que les son propias; otorgar prstamos o crditos para la adquisicin de valores; celebrar reportos y prstamos sobre valores; realizar operaciones con instrumentos financieros derivados; operar con divisas o metales amonedados, o actuar como fiduciarias conforme a esta Ley, se sujetarn para la realizacin de dichas actividades a las disposiciones de carcter general que al efecto expida el Banco de Mxico. Las casas de bolsa tendrn prohibido otorgar crditos o prstamos con garanta de: I. Obligaciones subordinadas a cargo de instituciones de crdito, casas de bolsa o sociedades controladoras de grupos financieros. Derechos sobre fideicomisos, mandatos o comisiones que, a su vez, tengan por objeto los pasivos mencionados en la fraccin anterior. Acciones representativas del capital social de instituciones de crdito, casas de bolsa o sociedades controladoras de grupos financieros, propiedad de cualquier persona que mantenga el cinco por ciento o ms del capital social de la institucin de crdito, casa de bolsa o sociedad controladora de que se trate. Tratndose de acciones distintas a las sealadas en el prrafo anterior, representativas del capital social de instituciones de crdito, casas de bolsa, sociedades controladoras o de cualquier entidad financiera, las casas de bolsa debern dar aviso con treinta das naturales de anticipacin a la Comisin.
II.
III.
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Artculo 177.- Las casas de bolsa que participen en colocaciones de valores o presten servicios de representacin comn, debern contar con mecanismos y procedimientos para el efectivo control, confidencialidad y seguridad de la informacin generada como resultado de su actuacin. Las casas de bolsa que acten como formadores de mercado se ajustarn a los trminos y condiciones de operacin que se establezcan en los mercados en que participen. Artculo 178.- Las casas de bolsa, al colocar valores objeto de una oferta pblica, debern llevar un registro en el que hagan constar las solicitudes u rdenes que reciban para la suscripcin, enajenacin o adquisicin de dichos valores as como de las asignaciones que realicen, ajustndose a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin en materia de distribucin de valores entre el pblico inversionista y a las estipulaciones que se contengan en el prospecto de colocacin, suplemento o folleto informativo que corresponda. Artculo 179.- Las casas de bolsa no podrn operar fuera de las bolsas de valores los valores listados en stas, salvo que lo autorice la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, supuesto en el cual adicionalmente podr determinar las operaciones que sin ser concertadas en bolsa puedan considerarse como realizadas en sta. Las operaciones con valores listados en bolsas de valores que celebren las casas de bolsa en mercados del exterior, quedan exceptuadas del requisito de autorizacin antes establecido. El ejercicio de la facultad de la Comisin a que se refiere el prrafo anterior, quedar sujeto a que las operaciones respectivas sean registradas en bolsa y dadas a conocer al pblico, conforme a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. La Comisin podr establecer en las citadas disposiciones los valores que podrn operarse fuera de bolsa, sin necesidad de autorizacin, siempre que las operaciones as realizadas se informen a la institucin para el depsito de valores en que se encuentren depositados los valores. No ser aplicable lo previsto en este artculo a los traspasos de valores solicitados por los clientes a las casas de bolsa, siempre que estas ltimas no hubieren participado en la operacin que les d origen. Artculo 180.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros respecto de operaciones con valores, debern contar con un sistema automatizado para la recepcin, registro, canalizacin de rdenes y asignacin de operaciones. Los sistemas automatizados de las casas de bolsa que, adicionalmente al servicio aludido en el prrafo anterior, realicen la concertacin de las operaciones correspondientes, debern incorporar mecanismos para transmitir dichas rdenes a los sistemas de negociacin en que operen. Los sistemas a que se refiere el presente artculo debern reunir los requisitos mnimos que establezca la Comisin mediante disposiciones de carcter general. Artculo 181.- La recepcin y transmisin de rdenes y asignacin de operaciones en cuentas globales administradas por casas de bolsa, se ajustar a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin. Al efecto, se entender por cuenta global aqulla administrada por casas de bolsa, entidades financieras del exterior, instituciones de crdito o sociedades operadoras de sociedades de inversin, en donde se registran las operaciones de varios clientes siguiendo sus instrucciones en forma individual y annima frente a una casa de bolsa con la que aqullas suscriban un contrato de intermediacin burstil.
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Artculo 182.- Las casas de bolsa debern mantener depositados los valores que adquieran por cuenta propia o de terceros en una institucin para el depsito de valores o en instituciones que seale la Comisin tratndose de valores que por su naturaleza no puedan ser depositados en las primeras. Dicho depsito deber realizarse directamente o a travs de otro intermediario del mercado de valores que conforme a su rgimen autorizado pueda mantener valores depositados en las citadas instituciones. Artculo 183.- Las casas de bolsa slo podrn actuar como fiduciarias en negocios directamente vinculados con las actividades que les sean propias y podrn recibir cualquier clase de bienes, derechos, efectivo o valores referidos a operaciones o servicios que estn autorizadas a realizar. Asimismo, podrn afectarse en estos fideicomisos bienes, derechos o valores diferentes a los antes sealados exclusivamente en los casos en que la Secretara lo autorice, mediante disposiciones de carcter general. Artculo 184.- Las casas de bolsa previamente a la realizacin de las actividades fiduciarias debern establecer las medidas necesarias para prevenir conflictos de inters que puedan originarse en la prestacin de servicios fiduciarios y los que proporcionen a sus clientes, as como evitar prcticas que afecten una sana operacin o vayan en detrimento de los intereses de las personas a las que les otorguen sus servicios. Asimismo, las casas de bolsa, en su calidad de fiduciarias, debern ajustarse, en lo conducente, a lo dispuesto en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito y desempearn su cometido y ejercern sus facultades por medio de delegados fiduciarios. Los citados delegados fiduciarios debern satisfacer los requisitos de calidad tcnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, en trminos de lo establecido en el artculo 193 de esta Ley. Artculo 185.- Las casas de bolsa que acten como instituciones fiduciarias, respondern civilmente por los daos y perjuicios que causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o trminos sealados en el fideicomiso. En el acto constitutivo del fideicomiso o en sus reformas, se podr prever la formacin de un comit tcnico, las reglas para su funcionamiento y facultades del fiduciario. Cuando dichas casas de bolsa obren ajustndose a los dictmenes o acuerdos de este comit, estarn libres de toda responsabilidad. El personal que las citadas casas de bolsa utilicen directa o exclusivamente para la realizacin de fideicomisos, podr no formar parte del personal de la casa de bolsa, en cuyo caso se considerar al servicio del patrimonio dado en fideicomiso. Sin embargo, los derechos que asistan a esas personas conforme a la ley, los ejercitarn contra las mencionadas casas de bolsa, las que, en su caso, para cumplir con las resoluciones que la autoridad competente dicte, afectarn, en la medida que sea necesario, los bienes, derechos, efectivo o valores materia del fideicomiso. A falta de procedimiento convenido en forma expresa por las partes en el acto constitutivo de los fideicomisos que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de obligaciones, se aplicarn los procedimientos establecidos en el Ttulo Tercero Bis del Cdigo de Comercio, a peticin del fiduciario. Artculo 186.- Las casas de bolsa que acten con el carcter de fiduciarias tendrn prohibido: I. Utilizar los bienes, derechos, efectivo o valores afectos en fideicomiso, cuando tengan la facultad discrecional en el manejo de dichos activos, para la realizacin de operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores o beneficiarios: a) Los miembros del consejo de administracin, el director general o directivos que ocupen el nivel inmediato inferior a ste, o sus equivalentes, as como los comisarios o auditores externos de la casa de bolsa.
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b) c)
Los delegados fiduciarios o los miembros del comit tcnico del fideicomiso respectivo. Los ascendientes o descendientes en primer grado o el cnyuge, la concubina o el concubinario de las personas citadas en los incisos a) y b) anteriores. Las sociedades en cuyo capital tengan mayora las personas a que hacen referencia los incisos a) a c) anteriores o la misma casa de bolsa.
d)
II.
Celebrar operaciones por cuenta propia, salvo las autorizadas por el Banco de Mxico mediante disposiciones de carcter general, cuando no impliquen conflicto de inters. Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa segn lo dispuesto en la parte final del artculo 391 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, o garantizar la percepcin de rendimientos por los fondos cuya inversin se les encomiende. Si al trmino del fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deber transferirlos, junto con el efectivo, bienes y dems derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario, al fideicomitente o fideicomisario, segn sea el caso, abstenindose de cubrir su importe. En los contratos de fideicomiso se insertar en forma notoria lo previsto en esta fraccin y una declaracin de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequvocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido los bienes para su afectacin fiduciaria.
III.
IV.
Actuar como fiduciarias en fideicomisos a travs de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del pblico mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratndose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a travs de la Secretara y de aquellos a travs de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro de conformidad con lo previsto en esta Ley, incluyendo la emisin de certificados de participacin ordinaria, como excepcin a lo dispuesto por el artculo 228-B de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, as como de certificados burstiles. Actuar en fideicomisos a travs de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras. Celebrar fideicomisos en los que se administren sumas de dinero que aporten peridicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercializacin, destinados a la adquisicin de determinados bienes o servicios, incluyendo los previstos en la Ley Federal de Proteccin al Consumidor. Administrar fincas rsticas.
V.
VI.
VII.
Cuando se trate de operaciones de fideicomiso que constituya el Gobierno Federal o que ste, para los efectos de este artculo, declare de inters pblico a travs de la Secretara, no ser aplicable el plazo que establece la fraccin III del artculo 394 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Cualquier pacto que contravenga lo dispuesto en este artculo ser nulo de pleno derecho. Artculo 187.- Las casas de bolsa que acten como fiduciarias, cuando al ser requeridas no rindan las cuentas de su gestin dentro de un plazo de quince das hbiles, o cuando sean declaradas por sentencia ejecutoriada, culpables de las prdidas o menoscabo que sufran los bienes dados en
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fideicomiso o responsables de esas prdidas o menoscabo por negligencia grave, proceder su remocin como fiduciarias. Las acciones para pedir cuentas, para exigir la responsabilidad de las citadas casas de bolsa y para pedir la remocin, correspondern al fideicomisario o a sus representantes legales, y a falta de stos al ministerio pblico, sin perjuicio de poder el fideicomitente reservarse en el acto constitutivo del fideicomiso o en las modificaciones del mismo, el derecho para ejercitar esta accin. En caso de renuncia o remocin se estar a lo dispuesto en el artculo 385 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Seccin III De las prcticas de venta

Artculo 188.- Las casas de bolsa, en el manejo de las cuentas de sus clientes, debern actuar profesionalmente y tendrn prohibido: I. II. Celebrar operaciones con valores cuya cotizacin se encuentre suspendida. Garantizar, directa o indirectamente, rendimientos; asumir la obligacin de devolver la suerte principal de los recursos que les hayan sido entregados para la celebracin de operaciones con valores, salvo tratndose de reportos o prstamos de valores; responsabilizarse de las prdidas que puedan sufrir sus clientes como consecuencia de dichas operaciones, o en cualquier forma asumir el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor de sus clientes.
Artculo 189.- Las casas de bolsa sern responsables de la existencia, autenticidad e integridad de los valores que coloquen mediante ofertas pblicas, as como de aqullos que depositen en instituciones para el depsito de valores o en instituciones que seale la Comisin tratndose de valores que por su naturaleza no puedan ser depositados en las primeras. Asimismo, las casas de bolsa estarn obligadas a excusarse de dar cumplimiento, sin causa de responsabilidad, a las instrucciones de sus clientes que contravengan esta Ley y dems disposiciones que emanen de ella, as como las normas aplicables en el sistema de negociacin a travs del cual realicen las operaciones. Las recomendaciones que efecten las casas de bolsa a sus clientes para la realizacin de cualquier operacin sobre valores, o bien, las operaciones que efecten al amparo de contratos discrecionales, debern ajustarse a los perfiles establecidos al efecto por la propia sociedad. Los clientes respondern frente a la casa de bolsa de los daos y perjuicios que le ocasionen, cuando ordenen, autoricen o consientan actos u operaciones burstiles a sabiendas de que estn prohibidas por la ley, que contravienen lo previsto en el contrato celebrado con la casa de bolsa o cuando no entreguen en realidad el monto de las inversiones. Los apoderados para celebrar operaciones con el pblico que intervengan en los actos u operaciones de referencia por parte de la casa de bolsa, sern responsables solidarios con el cliente frente a la citada casa de bolsa, cuando hayan tenido conocimiento de dichas irregularidades. Artculo 190.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de clientes o realicen operaciones por cuenta de stos, debern contar con lineamientos y polticas tendientes a identificar y conocer a sus clientes, as como para determinar sus objetivos de inversin. Asimismo, las casas de bolsa debern proporcionar a su clientela la informacin necesaria para la toma de decisiones de inversin,
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considerando los perfiles que definan al efecto, ajustndose a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin. Al operar, las casas de bolsa se ajustarn al perfil que corresponda al cliente. Cuando se contraten operaciones y servicios sobre valores que no sean acordes con el perfil del cliente, deber contarse con el consentimiento expreso del mismo. Las casas de bolsa sern responsables de los daos y perjuicios ocasionados al cliente por el incumplimiento a lo previsto en este prrafo. Artculo 191.- Las casas de bolsa debern proporcionar a sus clientes la informacin relativa a las comisiones cobradas por las actividades y servicios que les proporcionen. Dicha informacin deber proporcionarse en forma desglosada en los contratos correspondientes y, tratndose de operaciones con valores, en los estados de cuenta que enven mensualmente a los clientes.
Seccin IV De la proteccin al inversionista

Artculo 192.- Las casas de bolsa en ningn caso podrn dar noticias o informacin de las operaciones que realicen o servicios que proporcionen, sino a los titulares, comitentes, mandantes, fideicomitentes, fideicomisarios, beneficiarios, representantes legales de los anteriores o quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operacin o servicio, salvo cuando las pidieren, la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular sea parte o acusado y las autoridades hacendarias federales, por conducto de la Comisin, para fines fiscales. Los empleados y funcionarios de las casas de bolsa, en los trminos de las disposiciones aplicables, por violacin del secreto que se establece y las casas de bolsa, estarn obligadas en caso de revelacin del secreto, a reparar los daos y perjuicios que se causen. Lo previsto en este artculo, no afecta en forma alguna la obligacin que tienen las casas de bolsa de proporcionar a la Comisin, toda clase de informacin y documentos que, en ejercicio de sus funciones de supervisin, les solicite en relacin con las operaciones que celebren y los servicios que presten, o bien, a efecto de atender solicitudes de autoridades financieras del exterior, de conformidad con lo establecido en el artculo 358 del presente ordenamiento legal. Artculo 193.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros, celebren operaciones en bolsa o proporcionen servicios fiduciarios, debern utilizar los servicios de personas fsicas para operar en bolsa, para celebrar operaciones con el pblico de asesora, promocin, compra y venta de valores o para actuar como delegados fiduciarios, segn se trate, autorizadas por la Comisin, siempre que se acredite que cuentan con calidad tcnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio. En todo caso debern otorgarse los poderes que correspondan. Dicha autorizacin se otorgar a las personas fsicas que acrediten contar con calidad tcnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, ante alguna asociacin gremial reconocida por la Comisin como organismo autorregulatorio. Tratndose de operadores de bolsa, adicionalmente debern cumplir los requisitos previstos en el reglamento interior de la bolsa de valores correspondiente. Lo anterior, conforme a las disposiciones de carcter general que al efecto expida la propia Comisin. En ningn caso las personas fsicas que cuenten con la autorizacin a que se refiere el presente artculo, podrn ofrecer en forma simultnea sus servicios a ms de una entidad financiera, salvo que formen parte de un mismo grupo financiero o que acten como distribuidoras de acciones de sociedades de inversin.
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Artculo 194.- Las casas de bolsa, cuando por cualquier circunstancia no puedan aplicar los recursos al fin correspondiente el mismo da de su recibo, debern, si persiste impedimento para su aplicacin, depositarlos en una institucin de crdito a ms tardar el da hbil siguiente o adquirir acciones representativas del capital social de una sociedad de inversin en instrumentos de deuda, depositndolas en la cuenta del cliente respectivo, o bien, invertirlos en reportos de corto plazo sobre valores gubernamentales. En ambos casos, los fondos se registrarn en cuenta distinta de las que forman parte del activo de la casa de bolsa. Artculo 195.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros para la realizacin de operaciones con valores y, que al amparo de lo establecido en los artculos 219 y 220 de esta Ley, canalicen tales instrucciones para su ejecucin y liquidacin a travs de otra casa de bolsa, debern transferir a estas ltimas los recursos dinerarios que, en su caso, les entreguen los terceros, el mismo da de su recepcin. Artculo 196.- Las casas de bolsa no podrn disponer de los recursos recibidos de un cliente o de sus valores para fines distintos de los ordenados o contratados por ste. Artculo 197.- Las casas de bolsa no podrn celebrar operaciones en las que se pacten condiciones y trminos que se aparten significativamente de los sanos usos y prcticas del mercado. Artculo 198.- Las casas de bolsa respondern frente a sus clientes de los actos realizados por sus consejeros, directivos, apoderados y empleados en el cumplimiento de sus funciones, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que ellos incurran personalmente.
Seccin V De la contratacin
Artculo 199.- Las operaciones que las casas de bolsa celebren con su clientela inversionista y por cuenta de la misma, se regirn por las previsiones contenidas en los contratos de intermediacin burstil que al efecto celebren por escrito, salvo que, como consecuencia de lo dispuesto en sta u otras leyes, se establezca una forma de contratacin distinta. Por medio del contrato de intermediacin burstil, el cliente conferir un mandato para que, por su cuenta, la casa de bolsa realice las operaciones autorizadas por esta Ley, a nombre de la misma casa de bolsa, salvo que, por la propia naturaleza de la operacin, deba convenirse a nombre y representacin del cliente, sin que en ambos casos sea necesario que el poder correspondiente se otorgue en escritura pblica. Artculo 200.- Como consecuencia del contrato de intermediacin burstil: I. La casa de bolsa en el desempeo de su encargo actuar conforme a las instrucciones del cliente que reciba el apoderado para celebrar operaciones con el pblico designado por la propia casa de bolsa, o el que en su ausencia temporal la misma casa de bolsa designe. Cualquier sustitucin definitiva del apoderado designado para manejar la cuenta ser comunicada al cliente, asentando el nombre y, en su caso, el nmero del nuevo apoderado facultado, en el estado de cuenta del mes en que se produzca la sustitucin. Los clientes podrn instruir la celebracin de operaciones a travs de representantes legales debidamente acreditados, o bien, por conducto de personas autorizadas por escrito para tal efecto en el propio contrato.
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II.
A menos que en el contrato se pacte el manejo discrecional de la cuenta, las instrucciones del cliente para la ejecucin de operaciones especficas o movimientos en la cuenta del mismo, podrn hacerse de manera escrita, verbal, electrnica o telefnica, debindose precisar en todo caso el tipo de operacin o movimiento, as como el gnero, especie, clase, emisor, cantidad, precio y cualquiera otra caracterstica necesaria para identificar los valores materia de cada operacin o movimiento en la cuenta. Las partes podrn convenir libremente el uso de cualquier medio de comunicacin, para el envo, intercambio o, en su caso, confirmacin de las rdenes de la clientela inversionista y dems avisos que deban darse conforme a lo estipulado en el contrato, as como los casos en que cualquiera de ellas requiera otra confirmacin por esas vas.
III.
Las instrucciones del cliente para la celebracin de operaciones por su cuenta, sern ejecutadas por la casa de bolsa de acuerdo al sistema de recepcin y asignacin de operaciones que tenga establecido conforme a las disposiciones de carcter general que al efecto expida la Comisin. La casa de bolsa elaborar un comprobante de cada operacin realizada en desempeo de las instrucciones del cliente, que contendr todos los datos necesarios para su identificacin y el importe de la operacin. Este comprobante y el nmero de su registro contable quedar a disposicin del inversionista en la oficina de la casa de bolsa donde haya abierto la cuenta, con independencia de que cada operacin se vea reflejada en el estado de cuenta que deba enviarse al inversionista conforme a lo previsto en esta Ley. En caso de que las partes convengan el uso de medios electrnicos, de cmputo o de telecomunicaciones para el envo, intercambio y en su caso confirmacin de las rdenes y dems avisos que deban darse, incluyendo la recepcin de estados de cuenta, habrn de precisar las claves de identificacin recproca y las responsabilidades que conlleve su utilizacin. Las claves de identificacin que se convenga utilizar conforme a este artculo sustituirn a la firma autgrafa, por lo que las constancias documentales o tcnicas en donde aparezcan, producirn los mismos efectos que las leyes otorguen a los documentos suscritos por las partes y, en consecuencia, tendrn igual valor probatorio.
IV.
V.
VI.
La casa de bolsa quedar facultada para suscribir en nombre y representacin del cliente, los endosos y cesiones de valores nominativos expedidos o endosados a favor del propio cliente, que ste confiera a la casa de bolsa en depsito en administracin o custodia. En ningn supuesto la casa de bolsa estar obligada a cumplir las instrucciones que reciba para el manejo de la cuenta, si el cliente no la ha provisto de los recursos o valores necesarios para ello, o si no existen en su cuenta saldos acreedores por la cantidad suficiente para ejecutar las instrucciones relativas. Cuando en el contrato se convenga expresamente el manejo discrecional de la cuenta, las operaciones que celebre la casa de bolsa por cuenta del cliente sern ordenadas por el apoderado para celebrar operaciones con el pblico, designado por la casa de bolsa para dicho objeto, sin que sea necesaria la previa autorizacin o ratificacin del cliente para cada operacin. Se entiende que la cuenta es discrecional, cuando el cliente autoriza a la casa de bolsa para actuar a su arbitrio, conforme la prudencia le dicte y cuidando las inversiones como propias,
VII.
VIII.
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ajustndose en todo caso al perfil del cliente conforme a lo establecido en el ltimo prrafo del artculo 190 de esta Ley. El inversionista podr limitar la discrecionalidad a la realizacin de determinadas operaciones o al manejo de valores especficos, pudiendo en cualquier tiempo revocar dicha facultad, surtiendo efectos esta revocacin desde la fecha en que haya sido notificada por escrito a la casa de bolsa, sin afectar operaciones pendientes de liquidar. IX. Todos los valores y efectivo propiedad del cliente que estn depositados en la casa de bolsa, se entendern especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, gastos o cualquier otro adeudo que exista en favor de la casa de bolsa con motivo del cumplimiento de la intermediacin burstil que le fue conferida, por lo que el cliente no podr retirar dichos valores o efectivo sin satisfacer sus adeudos. Las partes debern pactar en los contratos de intermediacin burstil de manera clara las tasas de inters ordinario y moratorio que puedan causarse con motivo de los servicios y operaciones materia del contrato, as como las frmulas de ajuste a dichas tasas y la forma en que se notificarn sus modificaciones. Las tasas pactadas se aplicarn por igual a los adeudos que sean exigibles tanto a la casa de bolsa como al cliente. A falta de convenio expreso, la tasa aplicable ser igual a la que resulte del promedio aritmtico de los rendimientos que hayan generado las diez sociedades de inversin en instrumentos de deuda con mayor rentabilidad durante los seis meses anteriores a la fecha en que se actualice el supuesto que d origen a la aplicacin de la tasa. XI. Las partes debern pactar en los contratos de intermediacin burstil, que el cliente otorga su consentimiento para que la Comisin investigue actos o hechos que contravengan lo previsto en esta Ley, para lo cual le podr practicar visitas de inspeccin sobre tales actos o hechos, as como emplazarlo, requerirle informacin que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigacin y solicitar su comparecencia para que declare al respecto.
X.
Artculo 201.- En los contratos que celebren las casas de bolsa con su clientela, el inversionista que sea titular de la cuenta podr en cualquier tiempo designar o cambiar beneficiario. En caso de fallecimiento del titular de la cuenta, la casa de bolsa entregar al beneficiario que haya sealado de manera expresa y por escrito, el saldo registrado en la cuenta que no exceda el mayor de los lmites siguientes: I. El equivalente a veinte veces el salario mnimo general diario vigente en el Distrito Federal elevado al ao. El equivalente al setenta y cinco por ciento del saldo registrado en la cuenta.
II.
El beneficiario tendr derecho de elegir la entrega de determinados valores registrados en la cuenta o el importe de su venta, con sujecin a los lmites sealados. El excedente, en su caso, deber entregarse de conformidad con la legislacin comn. Artculo 202.- La falta de la forma exigida por esta Ley o por convenio de las partes, respecto de los actos o las operaciones que sean contratadas entre las casas de bolsa y su clientela inversionista, produce la nulidad relativa de dichos actos u operaciones.
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En el evento de modificaciones a los contratos, dichos intermediarios enviarn a su clientela, debidamente firmado por su representante legal, va correo registrado con acuse de recibo y precisamente al ltimo domicilio que les haya sido notificado por el cliente, el convenio modificatorio relativo, cuyos trminos podrn ser objetados dentro de los veinte das hbiles siguientes a la fecha de su recepcin. De no hacerlo as, transcurrido ese plazo, el convenio se tendr por aceptado y surtir plenos efectos legales, aun sin contener la firma del cliente. Previamente a la conclusin del plazo establecido en el prrafo anterior, cualquier acto o instruccin realizados por el cliente de acuerdo a los trminos del convenio modificatorio, se tendr como una aceptacin del mismo, surtiendo plenos efectos legales. Cuando las partes hayan convenido el uso de telgrafo, tlex, telefax, o cualquier otro medio electrnico, de cmputo o de telecomunicaciones, las modificaciones a los contratos que tengan celebrados podrn realizarse a travs de los mismos, observando el plazo y las modalidades para la manifestacin del consentimiento a que se refiere este artculo. Artculo 203.- Las casas de bolsa debern enviar a sus clientes, dentro de los primeros cinco das hbiles posteriores al corte mensual, un estado de cuenta autorizado con la relacin de todas las operaciones realizadas que refleje la posicin de valores de dichos clientes al ltimo da del corte mensual, as como la posicin de valores del corte mensual anterior. Este documento har las veces de factura global respecto de las operaciones en l consignadas. Los citados estados de cuenta, salvo pacto en contrario, debern ser remitidos precisamente al ltimo domicilio del cliente notificado por ste a la casa de bolsa. En su caso, los asientos que aparezcan en los mismos podrn ser objetados por escrito o a travs de cualquier medio convenido por las partes, dentro de los sesenta das hbiles siguientes a la fecha de su recepcin. Se presumir, salvo prueba en contrario, que existe aceptacin con el contenido de los estados de cuenta, cuando los clientes no realicen objeciones dentro del plazo antes sealado. El cliente podr autorizar a la casa de bolsa para que en lugar de que le enven los referidos estados de cuenta a su domicilio, le permitan su consulta a travs de medios electrnicos. El cliente, para hacer las objeciones respectivas en tiempo, tendr a su disposicin y podr recoger en las oficinas de la casa de bolsa, una copia del estado de cuenta desde el da siguiente a la fecha de corte de la cuenta. En el evento de que el cliente se considere afectado porque dentro de sus estados de cuenta no se reflej una operacin, no obstante que dicho cliente haya entregado los recursos necesarios para efectuarla, para hacer objeciones deber acreditar ante la casa de bolsa o instancia correspondiente la entrega de los recursos a favor de la casa de bolsa, conforme a lo pactado en el contrato. Las acciones que tengan por objeto exigir la responsabilidad de las casas de bolsa por los servicios que al amparo de la presente Ley otorguen a sus clientes, prescribirn en dos aos contados a partir del acto o hecho que les d origen. Artculo 204.- La prenda burstil constituye un derecho real sobre valores que tiene por objeto garantizar el cumplimiento de una obligacin y su preferencia en el pago. Para la constitucin de la prenda burstil bastar la celebracin del contrato por escrito, as como solicitar a una institucin para el depsito de valores, la apertura o incremento de una o ms cuentas en las que debern depositarse en garanta, sin que sea necesario realizar el endoso y entrega de los valores objeto de la prenda, ni la anotacin en los registros del emisor de los valores. Las partes podrn garantizar una o ms operaciones al amparo de un mismo contrato.
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Las partes podrn pactar que la propiedad de los valores otorgados en prenda se transfiera al acreedor, en cuyo caso quedar obligado a restituir al deudor, en caso de que cumpla con la obligacin respectiva, otros tantos de la misma especie, siendo aplicables las prevenciones establecidas, en relacin con el reportador y el reportado, respectivamente, en los artculos 261 y 263, primera parte, de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. En este caso no sern aplicables las previsiones relativas a la apertura de cuentas establecidas en el prrafo anterior y la garanta se perfeccionar mediante la entrega jurdica de los ttulos al acreedor, a travs de los procedimientos que para los traspasos en cuenta le son aplicables a las instituciones para el depsito de valores. Las partes de los contratos de prenda burstil podrn convenir la venta extrajudicial de los valores dados en garanta siempre que, cuando menos, observen el siguiente procedimiento de ejecucin: I. Que las partes designen de comn acuerdo al ejecutor de la prenda burstil y, de pactarlo as, al administrador de dicha garanta; nombramientos que podrn recaer en una casa de bolsa o institucin de crdito, distinta del acreedor. El nombramiento del ejecutor podr conferirse al administrador de la garanta. En el contrato deber preverse el procedimiento para la sustitucin del ejecutor, para los casos en que surgiere alguna imposibilidad en su actuacin o si aconteciere algn conflicto de inters entre el ejecutor y el acreedor o el deudor de la obligacin garantizada. II. Si al vencimiento de la obligacin garantizada o cuando deba reconstituirse la prenda burstil, el acreedor no recibe el pago o se incrementa el importe de la prenda, o no se haya acordado la prrroga del plazo o la novacin de la obligacin, ste, por s o a travs del administrador de la garanta solicitar al ejecutor que realice la venta extrajudical de los valores afectos en garanta. De la peticin sealada en la fraccin anterior, el acreedor o, en su caso, el administrador de la garanta, notificar al otorgante de la prenda, el que podr oponerse a la venta nicamente exhibiendo el importe del adeudo o el documento que compruebe la prrroga del plazo o la novacin de la obligacin o el comprobante de su entrega al acreedor o demostrando la constitucin de la garanta faltante. Si el otorgante de la garanta no exhibe el importe del adeudo o el documento que compruebe la prrroga del plazo o la novacin de la obligacin o el comprobante de su entrega al acreedor o no acredita la constitucin de la garanta faltante, el ejecutor ordenar la venta de los valores materia de la prenda a precio de mercado, hasta por el monto necesario para cubrir el principal y accesorios pactados, los que entregar en pago al acreedor. La venta se realizar conforme a lo convenido por las partes, pudiendo ejecutarse incluso fuera de bolsa.
III.
IV.
En los contratos de prenda burstil podr pactarse que el otorgante de la misma pueda sustituir a satisfaccin del acreedor los valores dados en garanta, antes de que se hagan las notificaciones previstas en la fraccin III de este artculo. Cuando el administrador de la garanta no sea acreedor de la obligacin garantizada podr fungir como ejecutor, suscribir el contrato de prenda burstil y afectar los valores correspondientes por cuenta de sus clientes, en ejercicio del mandato que para tal efecto los mismos le otorguen, siempre que no se haya pactado con tales clientes el manejo discrecional de su cuenta. En los estados de cuenta que enven las casas de bolsa a sus clientes se destacarn los elementos correspondientes a las prendas burstiles constituidas por stos, con los datos necesarios para la identificacin de los valores otorgados en prenda. El estado de cuenta servir de resguardo de los valores hasta la terminacin del contrato de prenda burstil.
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Seccin VI De la contabilidad y auditora externa

Artculo 205.- Los actos o contratos que signifiquen variacin o modificacin en el activo, pasivo, capital o impliquen una obligacin directa o contingente, incluso en sus cuentas de orden, de una casa de bolsa, debern ser registrados en la contabilidad el mismo da en que se efecten. La contabilidad, los libros y documentos correspondientes y el plazo que deban ser conservados, se regirn por las disposiciones de carcter general que dicte la Comisin. Artculo 206.- Los fondos y valores de clientes de las casas de bolsa debern registrarse en cuenta distinta de las que forman parte del activo de la casa de bolsa. Artculo 207.- Las casas de bolsa, en las operaciones de fideicomisos, mandatos o comisiones, abrirn contabilidades especiales por cada contrato debiendo registrar en las mismas y en su propia contabilidad, el dinero y dems bienes, valores o derechos que se les confen, as como los incrementos o disminuciones, por los productos o gastos respectivos. Invariablemente debern coincidir los saldos de las cuentas de orden de la contabilidad de la casa de bolsa, con los de las contabilidades especiales. En ningn caso estos bienes estarn afectos al cumplimiento de otras obligaciones que no sean las derivadas del fideicomiso o las que contra ellos corresponda a terceros de acuerdo con la Ley. Artculo 208.- Los documentos, grabaciones de voz o medios electrnicos o digitales relativos a las instrucciones de los clientes sern conservados durante un plazo de cuando menos cinco aos como parte integrante de la contabilidad de la casa de bolsa, sin perjuicio de lo establecido en el ltimo prrafo de la fraccin III del artculo 212 de esta Ley. Artculo 209.- Las casas de bolsa podrn microfilmar, grabar en formato digital, medios pticos o magnticos o en cualquier otro medio que autorice la Comisin, los libros, registros y documentos en general que estn obligadas a llevar con arreglo a las leyes y que mediante disposiciones de carcter general seale la Comisin, de acuerdo a las bases tcnicas que para su manejo y conservacin establezca la misma. Los negativos originales de cmara obtenidos por el sistema de microfilmacin y la primera copia que se obtenga de los discos pticos o magnticos con imgenes digitalizadas, as como las impresiones logradas con base en esa tecnologa, debidamente certificadas por personal autorizado por la casa de bolsa respectiva, tendrn en juicio el mismo valor probatorio que los libros, registros y documentos originales. Artculo 210.- La Comisin, mediante disposiciones de carcter general, sealar las bases a que se sujetar la aprobacin de los estados financieros por parte de los administradores de las casas de bolsa; su difusin a travs de cualquier medio de comunicacin incluyendo a los medios electrnicos, pticos o de cualquier otra tecnologa, as como el procedimiento a que se ajustar la revisin que de los mismos efecte la propia Comisin. La Comisin establecer mediante disposiciones de carcter general, la forma y el contenido que debern presentar los estados financieros de las casas de bolsa, de igual forma podr ordenar que los estados financieros se difundan con las modificaciones pertinentes cuando contengan errores o alteraciones y en los plazos que al efecto establezca.
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Las casas de bolsa estarn exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artculo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los estados financieros anuales debern estar dictaminados por un auditor externo independiente, quien ser designado directamente por el consejo de administracin de la casa de bolsa de que se trate. La propia Comisin, mediante disposiciones de carcter general, podr establecer las caractersticas y requisitos que debern cumplir los auditores externos independientes; determinar el contenido de sus dictmenes y otros informes; dictar medidas para asegurar una adecuada alternancia de dichos auditores en las casas de bolsa, as como sealar la informacin que debern revelar en sus dictmenes, acerca de otros servicios y, en general, de las relaciones profesionales o de negocios que presten o mantengan con las casas de bolsa que auditen, o con empresas relacionadas. Artculo 211.- La Comisin fijar las reglas para la estimacin mxima de los activos de las casas de bolsa y las reglas para la estimacin mnima de sus obligaciones y responsabilidades.
Seccin VII Otras disposiciones

Artculo 212.- Las casas de bolsa, en trminos de las disposiciones de carcter general que emita la Secretara, escuchando la previa opinin de la Comisin, estarn obligadas a: I. Establecer medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperacin de cualquier especie para la comisin de los delitos previstos en los artculos 139 148 Bis del Cdigo Penal Federal o que pudieran ubicarse en los supuestos del artculo 400 Bis del mismo Cdigo.
Fraccin reformada DOF 28-06-2007
II.
Presentar a la Secretara, por conducto de la Comisin, reportes sobre: a) Los actos, operaciones y servicios que realicen con sus clientes y usuarios, relativos a la fraccin anterior. Todo acto, operacin o servicio que pudiese ubicarse en el supuesto previsto en la fraccin I de este artculo o que, en su caso, pudiesen contravenir o vulnerar la adecuada aplicacin de las disposiciones sealadas en la misma, que realice o en el que intervenga algn miembro del consejo de administracin, administrador, directivo, funcionario, empleado o apoderado.
b)
Los reportes a que se refiere esta fraccin, de conformidad con las disposiciones de carcter general previstas en este artculo, se elaborarn y presentarn tomando en consideracin, cuando menos, las modalidades que al efecto estn referidas en dichas disposiciones; las caractersticas que deban reunir los actos, operaciones y servicios a que se refiere este artculo para ser reportados, teniendo en cuenta sus montos, frecuencia y naturaleza, los instrumentos monetarios y financieros con que se realicen, y las prcticas comerciales y burstiles que se observen en las plazas donde se efecten; as como la periodicidad y los sistemas a travs de los cuales habr de transmitirse la informacin. III. Contar, conforme a lo que establezca la Secretara en las citadas disposiciones de carcter general, con lineamientos sobre el procedimiento y criterios que debern observar respecto de:
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a)
El adecuado conocimiento de sus clientes y usuarios, para lo cual aqullas debern considerar los antecedentes, condiciones especficas, actividad econmica o profesional y las plazas en que operen. La informacin y documentacin que deban recabar para la apertura de cuentas o celebracin de contratos relativos a las operaciones y servicios que ellas presten y que acredite plenamente la identidad de sus clientes. La forma en que debern resguardar y garantizar la seguridad de la informacin y documentacin relativas a la identificacin de sus clientes y usuarios o quienes lo hayan sido, as como la de aquellos actos, operaciones y servicios reportados conforme al presente artculo. Los trminos para proporcionar capacitacin al interior de la casa de bolsa sobre la materia objeto de este artculo. Las disposiciones de carcter general a que se refiere el presente artculo, sealarn los trminos para su debido cumplimiento.
b)
c)
d)
Dichos intermediarios debern conservar, por al menos diez aos, la informacin y documentacin a que se refiere el inciso c) de esta fraccin, sin perjuicio de lo establecido en ste u otros ordenamientos aplicables. La Secretara estar facultada para requerir y recabar, por conducto de la Comisin, informacin y documentacin relacionada con los actos, operaciones y servicios a que se refiere la fraccin II de este artculo. Asimismo, la Secretara estar facultada para obtener informacin adicional de otras personas con el mismo fin y a proporcionar informacin a las autoridades competentes. El cumplimiento de las obligaciones sealadas en este artculo no implicar trasgresin alguna a lo establecido en el artculo 192 de esta Ley. Las disposiciones de carcter general a que se refiere este artculo debern ser observadas por las casas de bolsa, as como por los miembros del consejo de administracin, administradores, directivos, funcionarios, empleados y apoderados respectivos, por lo cual, tanto las entidades como las personas mencionadas sern responsables del cumplimiento de las obligaciones que mediante dichas disposiciones se establezcan. Artculo 213.- Las casas de bolsa, ajustndose a los porcentajes y dems requisitos que establezca la Comisin mediante disposiciones de carcter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrn invertir su capital pagado y reservas de capital en: I. Mobiliario, bienes inmuebles, gastos de instalacin y dems necesarios para la realizacin de su objeto social. Ttulos representativos del capital social de empresas o sociedades a que se refieren los artculos 214 y 215 de esta Ley. Valores y dems operaciones activas conforme a su objeto.
II.
III.
En ningn caso, las casas de bolsa podrn participar en sociedades que no sean de responsabilidad limitada. La Comisin podr establecer en las disposiciones de carcter general a que se refiere el primer prrafo de este artculo, un rgimen de inversin mnimo para los recursos del capital pagado y reservas de capital, que procure mantener condiciones adecuadas de solvencia y liquidez.
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Artculo 214.- Las casas de bolsa podrn invertir en ttulos representativos del capital social de empresas que les presten servicios complementarios o auxiliares en su administracin o en la realizacin de su objeto, as como de sociedades inmobiliarias que sean propietarias o administradoras de bienes destinados a sus oficinas. Las empresas y sociedades a que se refiere el prrafo anterior estarn sujetas a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin, as como a la inspeccin y vigilancia de sta. Artculo 215.- Las casas de bolsa podrn invertir, directa o indirectamente, en ttulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior que realicen el mismo tipo de operaciones que la casa de bolsa de que se trate, siempre que previamente obtengan autorizacin de la Comisin. Las casas de bolsa que tengan el control de alguna entidad financiera del exterior, debern proveer lo necesario para que dicha entidad realice sus actividades sujetndose a la legislacin extranjera que le sea aplicable y, en su caso, a las disposiciones que al efecto determinen las autoridades financieras mexicanas. Las casas de bolsa, previa autorizacin de la Comisin, podrn invertir en el capital social de sociedades de inversin, sociedades operadoras de sociedades de inversin, administradoras de fondos para el retiro, as como en el de sociedades de inversin especializadas de fondos para el retiro, en los trminos de la legislacin aplicable y, cuando no formen parte de grupos financieros, en el de organizaciones auxiliares del crdito y casas de cambio. Dichas entidades podrn utilizar denominaciones iguales o semejantes, actuar de manera conjunta y ofrecer servicios complementarios. Las solicitudes respectivas debern acompaarse del documento que precise las polticas para resolver el probable conflicto de inters que en la realizacin de sus operaciones con el pblico pudieren presentarse. Asimismo, las casas de bolsa podrn invertir en el capital social de bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de valores, sin necesidad de autorizacin por parte de la Comisin. Las inversiones referidas en el artculo 214 de esta Ley, as como en este precepto legal, efectuadas por casas de bolsa en cuyo capital participe el Gobierno Federal, no computarn para considerarlas como empresas de participacin estatal y, por lo tanto, no estarn sujetas a las disposiciones aplicables a las entidades de la administracin pblica federal. Artculo 216.- Las casas de bolsa podrn realizar las actividades que les son propias en mercados del exterior, conforme a lo previsto en este ordenamiento, en las disposiciones de carcter general que para ese fin expida la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, y con sujecin a las leyes del pas en que desempeen tales actividades. Artculo 217.- Las casas de bolsa debern dar aviso a la Comisin, con por lo menos treinta das hbiles de anticipacin, de la apertura, cambio de ubicacin y cierre de sus oficinas. Para el cierre de oficinas, junto con el aviso a que se refiere este artculo, debern informarse las medidas adoptadas para asegurar la continuidad de servicios a la clientela. La Comisin podr oponerse al cierre de la oficina de que se trate, en caso de que la casa de bolsa no presente y hasta en tanto le sea acreditada la realizacin satisfactoria de estas medidas. En el supuesto de que las casas de bolsa abran o cambien sus oficinas sin dar el aviso relativo, o bien en su operacin y funcionamiento contravengan lo dispuesto en este artculo, la Comisin podr proceder
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a la clausura de las mismas, cuidando que queden cubiertos de manera adecuada los servicios que reciba la clientela. Previamente a que dicte su resolucin, la Comisin deber or a la casa de bolsa de que se trate. Las casas de bolsa podrn llevar a cabo actividades de las que le son propias a travs de oficinas, sucursales o agencias de instituciones de crdito, pero en todo caso, debern dar el aviso a que se refiere este artculo. Artculo 218.- Las casas de bolsa debern cerrar sus puertas y suspender operaciones en los das que seale la Comisin mediante disposiciones de carcter general. Los das sealados en los citados trminos se considerarn inhbiles para todos los efectos legales, cuando as lo determine la propia Comisin. Artculo 219.- Las casas de bolsa podrn contratar con terceros la prestacin de servicios para la realizacin de las actividades que conforme a esta Ley puedan llevar a cabo, siempre que previamente obtengan autorizacin de la Comisin y se sujeten a las disposiciones de carcter general mencionadas en el prrafo siguiente. La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, deber establecer mediante disposiciones de carcter general, los servicios que podrn ser objeto de contratacin con terceros, as como aquellos que por su falta de relevancia con el objeto de la casa de bolsa no requerirn de autorizacin. Artculo 220.- Las casas de bolsa que pretendan obtener la autorizacin a que se refiere el artculo 219 de esta Ley, debern cumplir con los requisitos siguientes: I. Presentar a la Comisin un informe que especifique los servicios a contratar y sus riesgos, as como los criterios y procedimientos para seleccionar al prestador del servicio. Dichos criterios y procedimientos estarn orientados a evaluar la capacidad tcnica, financiera y en recursos humanos del proveedor, para prestar el servicio con niveles adecuados de desempeo, confiabilidad y seguridad. Las casas de bolsa debern mantener a disposicin de la Comisin la documentacin que acredite el procedimiento de seleccin aplicado. II. Contar con polticas y procedimientos para vigilar el desempeo del proveedor de servicios y el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, que debern contener aspectos relativos a: a) La cantidad, calidad y costos de los servicios contratados, especificando metas de desempeo y formas de medicin de las mismas. Las restricciones o condiciones, respecto a la posibilidad de que el proveedor del servicio subcontrate, a su vez, la prestacin del servicio. La confidencialidad y seguridad de la informacin de los clientes y de la cuenta propia. Las responsabilidades de la casa de bolsa y del proveedor del servicio, los procedimientos para vigilar el cumplimiento de las responsabilidades, as como las garantas e indemnizaciones en caso de incumplimiento. El compromiso del proveedor del servicio para proporcionar, a solicitud de la casa de bolsa, los registros, la informacin y el apoyo tcnico relativos a los servicios prestados a la casa de bolsa, a sus auditores y a los supervisores.
b)
c) d)
e)
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f)
Los mecanismos para la solucin de disputas relativas al contrato de prestacin del servicio. Las medidas para asegurar la continuidad del negocio, as como los procedimientos de contingencia que incluyan un plan de recuperacin en caso de desastres. En caso de que la prestacin de servicios sea realizada por un proveedor ubicado en el extranjero, dicho proveedor deber aceptar por escrito, apegarse a las disposiciones de esta Ley.
g)
h)
III.
Contar con planes para evaluar y reportar al consejo de administracin el desempeo del prestador del servicio, as como el cumplimiento de la normativa aplicable relacionada con dicho servicio.
El consejo de administracin ser responsable de aprobar y verificar el cumplimiento de las polticas y criterios para seleccionar a los proveedores de los servicios que contrate la casa de bolsa en trminos de lo previsto en este artculo, as como de los servicios que se otorguen y actividades que se realicen al amparo de dichas polticas y criterios. El director general ser responsable de la implementacin de las polticas y criterios a que se refiere el prrafo anterior. Artculo 221.- La contratacin de los servicios a que se refiere el artculo 219 de esta Ley no eximir a las casas de bolsa ni a sus consejeros, directivos y empleados, de la obligacin de observar estrictamente lo establecido en el presente ordenamiento legal y en las disposiciones de carcter general que emanen de ste. Las disposiciones legales relativas al secreto burstil sern extensivas a los proveedores de los servicios de que se trate. Dichas disposiciones tambin sern aplicables a los representantes, directivos y empleados de los proveedores de servicios, aun cuando dejen de laborar o brindar sus servicios en los citados proveedores. La Comisin podr solicitar informacin, incluyendo libros, registros y documentos, a los terceros que provean los servicios antes mencionados, as como realizar visitas de inspeccin y decretar las medidas que estime necesarias para asegurar la continuidad de los servicios que las casas de bolsa proporcionan a sus clientes, la integridad de la informacin y el apego a lo establecido en esta Ley. Artculo 222.- La proveedura de servicios se regir por un contrato suscrito por la casa de bolsa y el prestador de los servicios, en el que se debern precisar los derechos y obligaciones de las partes. Artculo 223.- La Comisin podr expedir disposiciones de carcter general en relacin con los aspectos mnimos que debern cumplir los contratos suscritos en trminos de lo establecido en el artculo 222 de esta Ley, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 220, fraccin II de la misma. Artculo 224.- La Comisin podr establecer normas prudenciales orientadas a preservar la liquidez, solvencia y estabilidad de las casas de bolsa en materia de controles internos, prevencin de conflictos de inters, prcticas societarias y de auditora, administracin de riesgos y transparencia y equidad en las operaciones y servicios, en proteccin del pblico y de los usuarios y clientes en general.
Ttulo VII De los asesores en inversiones
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Artculo 225.- Las personas que sin ser intermediarios del mercado de valores proporcionen de manera habitual y profesional servicios de administracin de cartera de valores tomando decisiones de inversin a nombre y por cuenta de terceros, as como que otorguen asesora de inversin en valores, anlisis y emisin de recomendaciones de inversin, tendrn el carcter de asesores en inversiones. Las personas a que se refiere el prrafo anterior podrn formar parte de un organismo autorregulatorio reconocido por la Comisin en trminos de esta Ley. Las actividades a que se refiere el primer prrafo de este artculo no se considerarn intermediacin con valores. Los asesores en inversiones no estarn sujetos a la supervisin de la Comisin. Artculo 226.- Los asesores en inversiones, en la prestacin de sus servicios debern: I. Contar con mandato que les faculte girar instrucciones para la celebracin de operaciones con valores a nombre y por cuenta de sus clientes, o bien, estar autorizados al efecto en los contratos celebrados por el cliente con intermediarios del mercado de valores o instituciones financieras del exterior del mismo tipo. Documentar a nombre del cliente respectivo las operaciones con valores que ordenen por cuenta de ste. Informar a sus clientes cuando se encuentren en presencia de conflictos de inters, sealndoles expresamente en qu consisten. Ajustarse a los objetivos de inversin de sus clientes, para lo cual debern recabar la informacin necesaria para determinar su perfil de inversin y riesgo. Observar las normas de autorregulacin que emita el organismo autorregulatorio del cual, en su caso, sean integrantes. Certificar su calidad tcnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, ante un organismo autorregulatorio reconocido por la Comisin, en relacin con los servicios que proporcionen al pblico, o bien, utilizar los servicios de personas fsicas que cuenten con dicha certificacin. Informar a sus clientes que no estn sujetos a la supervisin de la Comisin.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
Los asesores en inversiones, con independencia de lo sealado en la fraccin IV de este artculo, debern contribuir con los intermediarios del mercado de valores para la adecuada identificacin de sus clientes, para los efectos a que hace referencia el artculo 212 de esta Ley. Los intermediarios del mercado de valores estarn exentos de responsabilidad frente a sus clientes, cuando la celebracin de las operaciones se realice en cumplimiento de las instrucciones giradas por parte de asesores en inversiones, en trminos de lo previsto en la fraccin I de este artculo. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 189, segundo prrafo y 190, segundo prrafo del presente ordenamiento legal. Artculo 227.- Los asesores en inversiones tendrn prohibido:
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I.
Percibir cualquier tipo de remuneracin proveniente de emisoras por la promocin de los valores que stas emiten. Percibir cualquier tipo de remuneracin proveniente de intermediarios del mercado de valores nacionales o del extranjero, por referenciar clientes u operaciones con stos. Recibir en depsito en administracin o custodia, o en garanta por cuenta de terceros, dinero o valores que pertenezcan a sus clientes, ya sea directamente de stos o provenientes de las cuentas que les manejen, salvo tratndose de las remuneraciones por la prestacin de sus servicios. Ofrecer rendimientos garantizados.
II.
III.
IV.
Los asesores en inversiones respondern a sus clientes por los daos y perjuicios que les ocasionen, en los trminos de las disposiciones aplicables, con motivo del incumplimiento a lo previsto en este artculo o a las obligaciones convenidas en los contratos de prestacin de servicios que al efecto celebren.
Ttulo VIII De los organismos autorregulatorios

Artculo 228.- Los organismos autorregulatorios tendrn por objeto implementar estndares de conducta y operacin entre sus miembros a fin de contribuir al sano desarrollo del mercado de valores. Las bolsas de valores y las contrapartes centrales de valores, por ministerio de esta Ley, tendrn el carcter de organismos autorregulatorios. Adicionalmente, contarn con el referido carcter aquellas asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores o de asesores en inversiones que sean reconocidos por la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Artculo 229.- Los organismos autorregulatorios, en funcin del tipo y de las actividades que les son propias, podrn emitir normas relativas a: I. II. Los requisitos de ingreso, exclusin y separacin de los miembros. Las polticas y lineamientos que deben seguir en la contratacin con la clientela a la cual presten sus servicios los miembros. La revelacin de informacin distinta o adicional a la que derive de esta Ley. El fortalecimiento de la conducta tica de sus miembros y otras personas vinculadas a stos. Las polticas y lineamientos de conducta tendientes a que sus miembros y otras personas vinculadas a stos con motivo de un empleo, cargo o comisin, conozcan y se apeguen a la normativa aplicable, as como a los sanos usos y prcticas del mercado de valores. Los requisitos de calidad tcnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio aplicables al personal de sus agremiados. La procuracin de la eficiencia y transparencia en el mercado de valores.
III. IV. V.
VI.
VII.
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VIII. IX.
El proceso para la adopcin de normas y la verificacin de su cumplimiento. Las medidas disciplinarias y correctivas que se aplicarn en caso de incumplimiento, as como el procedimiento para hacerlas efectivas.
Adicionalmente, las asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores o de asesores en inversiones que obtengan el reconocimiento de organismo autorregulatorio por parte de la Comisin, podrn llevar a cabo certificaciones en trminos de lo dispuesto en los artculos 141, 193 226, fraccin VI, de esta Ley, siempre que para tal efecto se ajusten a las disposiciones de carcter general que al efecto establezca la propia Comisin. Cuando no existan organismos autorregulatorios reconocidos por la Comisin que cumplan con las disposiciones mencionadas, la Comisin podr hacer las designaciones u otorgar las autorizaciones a que hacen referencia dichos preceptos legales, sin necesidad de dicha certificacin. Los organismos autorregulatorios llevarn a cabo evaluaciones peridicas sobre el cumplimiento de las normas que expidan. Los resultados de dichas evaluaciones debern informarse a la Comisin, dentro de los cinco das hbiles siguientes a la fecha en que sean concluidas, cuando puedan derivar en infracciones administrativas o delitos, sin perjuicio de las facultades de supervisin que corresponda ejercer a la propia Comisin. Asimismo, dichos organismos debern llevar un registro de las medidas correctivas y disciplinarias que apliquen, el cual estar a disposicin de la propia Comisin. Las normas autorregulatorias que se expidan en trminos de lo previsto en este artculo no podrn contravenir lo establecido en la presente Ley. Artculo 230.- La Comisin podr expedir disposiciones de carcter general en las que establezca los requisitos que debern cumplir los organismos autorregulatorios para obtener el reconocimiento a que se refiere el artculo 228 de esta Ley, as como para regular su funcionamiento. Artculo 231.- La Comisin tendr facultades para: I. II. Vetar las normas de autorregulacin que expidan los organismos autorregulatorios. Ordenar la remocin o destitucin de los consejeros y directivos de los organismos autorregulatorios, cuando cometan infracciones graves o reiteradas a esta Ley y dems disposiciones de carcter general que emanen de ella, con independencia de las sanciones econmicas que conforme a sta u otras leyes correspondan. Revocar el reconocimiento de organismos autorregulatorios cuando cometan infracciones graves o reiteradas a lo previsto en esta Ley y dems disposiciones de carcter general que emanen de ella.
III.
Para efecto de proceder en trminos de lo previsto en las fracciones II y III de este artculo, la Comisin deber contar con el previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Ttulo IX De los sistemas de negociacin burstiles y extraburstiles Captulo I Disposiciones preliminares
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Artculo 232.- Las actividades que tengan por objeto proporcionar acceso a sistemas de negociacin que permitan poner en contacto oferta y demanda de valores, centralizando posturas para la celebracin de operaciones, podrn ser desarrolladas por: I. II. III. Bolsas de valores. Sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores. Personas fsicas o morales que desarrollen sistemas de negociacin extraburstil.
Las actividades referidas en este artculo, que tengan por objeto acciones representativas del capital social de una sociedad o ttulos de crdito que representen dichas acciones, inscritos en el Registro, as como valores listados en el sistema internacional de cotizaciones, se considerarn un servicio pblico y estarn reservadas a las bolsas de valores. Tratndose de valores inscritos en el Registro, distintos de los sealados en el prrafo anterior, as como de acciones representativas del capital social no inscritas en dicho Registro, las actividades mencionadas en este precepto legal podrn proporcionarse en forma indistinta por las entidades sealadas en las fracciones I y II anteriores. Las personas a que se refiere la fraccin III de este precepto legal, nicamente podrn proporcionar las referidas actividades sobre acciones representativas del capital social no inscritas en el Registro, siempre que exclusivamente participen en las operaciones inversionistas institucionales y calificados. Artculo 233.- Los titulares de acciones listadas en bolsas de valores, podrn realizar fuera de stas operaciones con dichos valores, siempre que se ajusten a las disposiciones aplicables a las adquisiciones de valores objeto de revelacin y ofertas pblicas forzosas de adquisicin, cuando as corresponda.
Captulo II De las bolsas de valores Seccin I De la organizacin

Artculo 234.- Para organizarse y operar como bolsa de valores se requiere concesin del Gobierno Federal, la cual ser otorgada discrecionalmente por la Secretara, oyendo la opinin de la Comisin, a las sociedades annimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. El otorgamiento de la concesin se resolver en atencin al mejor desarrollo y posibilidades del mercado. Las concesiones que al efecto se otorguen, as como sus modificaciones, se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin a costa del interesado. Artculo 235.- Las solicitudes de concesin para organizarse y operar como bolsa de valores, debern acompaarse de la documentacin siguiente: I. Proyecto de estatutos de una sociedad annima en el que deber contemplarse lo siguiente:
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a) b) c) d) II.
La denominacin social deber contener la expresin "bolsa de valores". La duracin de la sociedad ser indefinida. El domicilio deber ubicarse en territorio nacional. El objeto social ser actuar como bolsa de valores.
Relacin e informacin de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirn y el origen de los recursos declarado por stos, as como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda, cuando menos, los aspectos siguientes: a) b) La indicacin de los valores respecto de los cuales pretende otorgar sus servicios. Los locales, instalaciones y plataformas de negociacin que se utilizarn para la concertacin de operaciones con valores. Las medidas de seguridad para preservar la integridad de la informacin. El proyecto de reglamento interior que cumpla cuando menos con los requisitos a que hace referencia esta Ley. Los manuales de polticas y procedimientos de operacin. La descripcin de los programas de auditora que efectuar a sus miembros y a las emisoras que listen sus valores en ellas con el objeto de comprobar las obligaciones a su cargo, previstas en el reglamento interior de la bolsa de valores. La descripcin de los programas que implementar para vigilar que los procesos de formacin de precios se efecten con transparencia, correccin e integridad.
III.
c) d)
e) f)
g)
IV.
Comprobante de depsito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado depositados en entidades financieras a favor de la Tesorera de la Federacin, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mnimo con que deba contar la sociedad. El principal y, en su caso, accesorios del referido depsito sern devueltos al solicitante en caso de desistimiento, as como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los trminos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la concesin conforme a lo previsto en el artculo 269, fracciones I a III de esta Ley, el importe del depsito se har efectivo.
V.
Las polticas y lineamientos que se emplearn para que las emisoras que listen sus valores, as como los intermediarios del mercado de valores y los apoderados que participen en ellas, den cumplimiento a lo previsto en su reglamento interior. La dems documentacin e informacin que la Secretara, en relacin con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter general.
VI.
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Los estatutos sociales de las bolsas de valores, as como sus modificaciones, debern ser aprobados por la Secretara. Una vez obtenida la aprobacin podrn ser inscritas en el Registro Pblico de Comercio. En todo caso, las referidas bolsas de valores debern proporcionar a la citada Secretara, dentro de los diez das hbiles siguientes a la celebracin de la asamblea correspondiente, copia autentificada por el secretario del consejo de administracin, del acta de asamblea y, cuando proceda, instrumento pblico en el que conste la formalizacin de la misma. Tratndose de aumentos de capital, las bolsas de valores no requerirn de la autorizacin sealada, pero en todo caso debern presentar a la Secretara, con al menos quince das hbiles de anticipacin a la fecha en que pretendan realizar el aumento del capital, la informacin de los socios referida en la fraccin II de este artculo, plazo en el cual la Secretara podr oponerse a la realizacin del referido aumento en el evento de que considere que existe algn impedimento para que las personas de que se trate sean socios de la bolsa de valores correspondiente. Artculo 236.- Las bolsas de valores debern acreditar a la Comisin, con al menos treinta das hbiles de anticipacin al inicio de sus actividades, el cumplimiento de los requisitos siguientes: I. II. Que cuentan con el capital social mnimo pagado. Que los consejeros, el director general, los directivos que ocupen cargos con la jerarqua inmediata inferior a la de ste y los comisarios, cumplen los requisitos establecidos en esta Ley y dems disposiciones de carcter general emitidas por la Comisin. Que cuentan con la infraestructura y controles internos necesarios para realizar sus actividades y otorgar sus servicios, conforme a las disposiciones aplicables.
III.
La Comisin podr negar el inicio parcial o total de operaciones cuando no se acredite el cumplimiento de lo previsto en este artculo. Artculo 237.- Las bolsas de valores debern contar con el capital mnimo que establezca la Secretara mediante disposiciones de carcter general. El capital social de las bolsas de valores se integrar exclusivamente por acciones ordinarias en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos en forma alguna. Las acciones sern de igual valor y conferirn los mismos derechos y obligaciones a sus tenedores. La sola suscripcin y pago de acciones representativas del capital social no dar derecho a su titular para realizar transacciones en las bolsas de valores y nicamente podrn operar en stas los miembros que cumplan con los requisitos que se establezcan en su reglamento interior. Las acciones representativas del capital social de las bolsas de valores sern de libre suscripcin, salvo tratndose de personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad o personas que sean propietarias, directa o indirectamente, del diez por ciento o ms del capital de las entidades a que se refiere el prrafo siguiente, las cuales en ningn caso podrn participar en el capital social de las bolsas de valores. Las casas de bolsa, instituciones de crdito, instituciones de seguros y de fianzas, sociedades de inversin, sociedades operadoras de sociedades de inversin y administradoras de fondos para el retiro, podrn invertir, con cargo a su capital, en acciones representativas del capital social de las bolsas de valores. Artculo 238.- Las acciones representativas del capital social de las bolsas de valores debern pagarse ntegramente en dinero en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrn
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en depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores reguladas en esta Ley, las cuales en ningn caso se encontrarn obligadas a entregarlas a los titulares, salvo cuando se hubiere obtenido su inscripcin en el Registro y, en su caso, oferta pblica, en trminos de lo establecido en el artculo 266 de esta Ley. Cuando el capital social de las bolsas de valores exceda del mnimo deber estar pagado por lo menos en un cincuenta por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mnimo establecido. Tratndose de sociedades annimas de capital variable, el capital social mnimo estar integrado por acciones sin derecho a retiro. En ningn caso, el monto del capital variable podr ser superior al mnimo. Las bolsas de valores al anunciar su capital social debern al mismo tiempo dar a conocer su capital pagado. Artculo 239.- Ninguna persona o grupo de personas podrn adquirir directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultneas o sucesivas, el control de acciones representativas del capital social de una bolsa de valores por ms del diez por ciento del total de dichas acciones. La Secretara podr autorizar excepcionalmente un porcentaje mayor.
Seccin II De la administracin y vigilancia

Artculo 240.- La administracin de las bolsas de valores estar encomendada a un consejo de administracin y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia. Artculo 241.- El consejo de administracin de las bolsas de valores estar integrado por un mnimo de cinco y un mximo de quince consejeros de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento debern ser independientes, conforme a los requisitos de independencia previstos en esta Ley para las sociedades annimas burstiles. Por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter. En ningn caso podrn ser consejeros independientes las personas fsicas que participen en el capital social de entidades financieras o desempeen en stas cargos, empleos o comisiones, excepto tratndose de consejeros independientes de alguna de las entidades financieras mencionadas. Los accionistas que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento de las acciones representativas del capital social podrn designar en asamblea general de accionistas un consejero y un comisario, as como revocar dichos nombramientos, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artculos 144 y 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tales designaciones, slo podrn revocarse cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros o comisarios, segn sea el caso, en cuyo supuesto no debern ser designados con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin. Artculo 242.- El consejo de administracin podr establecer los comits que estime necesarios para el mejor desempeo de las funciones de la sociedad, pero en todo caso deber contar con comits encargados de la admisin de miembros, del listado de emisoras, de auditora, de normativa y de sanciones. El comit de auditora deber ser presidido por un consejero independiente. Dichos comits se organizarn y funcionarn conforme a las normas de autorregulacin que establezca la bolsa.
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Artculo 243.- Las bolsas de valores estarn sujetas, en lo conducente, a lo previsto en los artculos 26, penltimo y ltimo prrafos, 121, 123, segundo prrafo, 124, primero, segundo y penltimo prrafos, 127 a 129, 131, segundo prrafo, 132 a 134, 205, 209 a 211 y 218 de esta Ley. Las facultades previstas en los artculos 132 y 134 competern a la Secretara. La documentacin y los registros relativos a las operaciones celebradas en bolsa, as como la informacin que les proporcionen sus miembros o las emisoras, debern conservarse durante un plazo de cuando menos cinco aos. La Comisin podr establecer mediante disposiciones de carcter general las reglas a las que debern sujetarse las bolsas de valores en la aplicacin de su capital contable.
Seccin III De las actividades y servicios

Artculo 244.- Las bolsas de valores realizarn las actividades siguientes: I. Las establecidas en los artculos 232 y 255 de esta Ley, para lo cual debern desarrollar: a) b) c) Sistemas operativos de negociacin. Sistemas de divulgacin de informacin al pblico. Sistemas de seguimiento y vigilancia de las operaciones que se celebren en sus sistemas operativos de negociacin, as como en relacin con el cumplimiento de los requisitos de listado y mantenimiento del listado de los valores.
II.
Establecer locales, instalaciones y mecanismos automatizados que faciliten la concertacin de operaciones con valores por parte de sus miembros, as como fomentar la negociacin de valores. Listar valores para su negociacin en los sistemas que establezcan, a solicitud de sus emisoras, siempre que se satisfagan los requisitos que determine su reglamento interior. Establecer un listado especial de valores denominado sistema internacional de cotizaciones conforme a lo establecido en esta Ley. Proporcionar y mantener a disposicin del pblico informacin sobre los valores listados en las mismas y sus emisoras, incluyendo la revelada por stos, as como de las operaciones que en ella y en el sistema internacional de cotizaciones se realicen. Certificar la cotizacin de valores, as como las operaciones concertadas en ellas. Fijar las medidas necesarias para que las operaciones que se realicen en ellas se sujeten a las disposiciones que les sean aplicables. Expedir normas de autorregulacin que reglamenten sus actividades y las de sus miembros y vigilar su cumplimiento para lo cual podrn imponer medidas disciplinarias y correctivas, as como establecer medidas para que las operaciones que se realicen en ellas se ajusten a las disposiciones aplicables.
III.
IV.
V.
VI. VII.
VIII.
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IX.
Proponer a las autoridades la introduccin de nuevos productos y facilidades para la negociacin de valores. Realizar actos necesarios para la consecucin de su objeto social. Las anlogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretara, mediante disposiciones de carcter general.
X. XI.
Artculo 245.- Los sistemas operativos de negociacin de las bolsas de valores debern permitir a sus miembros participar en igualdad de condiciones. Para tal efecto, dichos sistemas debern satisfacer los requisitos siguientes: I. Dar acceso a la informacin de posturas, operaciones o hechos realizados y mercado en general. Identificar las partes de las operaciones, as como la fecha y hora de concertacin, precio, volumen y monto de la transaccin, clase y tipo de valores y forma de liquidacin. Detectar irregularidades en los procedimientos de recepcin de posturas y concertacin de operaciones, as como evitar la alteracin y falsificacin de los registros de las transacciones. Contener medidas de seguridad para el acceso a la base de datos que mantengan. Asegurar la continuidad en la negociacin de valores. Contemplar planes de contingencia para evitar la interrupcin, alteracin, limitacin y dems actos o hechos que impidan la negociacin de los valores. Contar con mecanismos para mantener la integridad del mercado de valores.
II.
III.
IV. V. VI.
VII.
Adicionalmente, las bolsas de valores debern contar con sistemas automatizados que les permitan resguardar y proteger el acceso a la informacin que reciban relativa a las emisoras y el contenido de la misma, mientras sta no sea divulgada al pblico inversionista por su conducto. Las bolsas de valores debern privilegiar la utilizacin de medios electrnicos para lo cual debern establecer claves de identificacin recproca que sustituyan la firma autgrafa, a fin de permitir el acceso a sus sistemas automatizados. Artculo 246.- Las bolsas de valores solamente permitirn operar en ellas a las casas de bolsa. En todo caso, dichas casas de bolsa debern cumplir los requisitos establecidos en el reglamento interior de las propias bolsas. Artculo 247.- Las bolsas de valores estarn obligadas a formular un reglamento interior que contenga, como mnimo, las normas aplicables a: I. Los requisitos que debern cumplir las casas de bolsa para operar con valores listados en ellas, as como los supuestos de suspensin o exclusin de aqullas y de las personas que las representen. Los derechos y obligaciones de la bolsa, sus miembros y las emisoras que listen sus valores, as como las medidas disciplinarias y correctivas aplicables en caso de incumplimiento y el procedimiento para hacerlas efectivas.
II.
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III.
Los requisitos que adems de los establecidos en el artculo 193 de esta Ley, deben cumplir para ser autorizados para operar en bolsa, los apoderados de las casas de bolsa. Los requisitos de listado, mantenimiento y cancelacin de los valores listados en la bolsa y dependiendo del tipo de valor de que se trate, se debern contemplar aquellos relacionados con la situacin financiera del emisor y sus accionistas, gobierno societario, diversificacin de la tenencia accionaria y dems necesarios para que los valores cuenten con una circulacin amplia. Asimismo, debern preverse las modalidades especiales de negociacin que, en su caso, las bolsas de valores determinen para aquellas emisoras que no cumplan con los requisitos de mantenimiento sealados, incluyendo parmetros que eviten condiciones desordenadas de mercado o manipulacin de precios.
IV.
V.
Los requisitos que debern contener los programas de adopcin progresiva a que hace referencia el artculo 19, fraccin I, inciso c) del presente ordenamiento legal, as como los procedimientos a seguir para verificar en forma peridica los grados de avance y cumplimiento a dichos programas, por parte de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil. Los trminos en que debern realizarse las operaciones con valores listados en la bolsa, la manera en que debern llevar sus registros y los casos en que proceda la suspensin de cotizaciones de valores en particular o del mercado en su conjunto. Las reglas de operacin a que debern sujetarse los miembros que opten por participar como formadores de mercado. Los requisitos y procedimientos para el listado de valores en el sistema internacional de cotizaciones, as como los relativos a la suspensin y cancelacin del listado del sistema. Los trminos en que debern realizarse las operaciones con valores en el sistema internacional de cotizaciones, as como las obligaciones de quienes operen en dicho sistema. Las atribuciones para vigilar que los procesos de formacin de precios se efecten en forma adecuada, con transparencia e integridad. El proceso para la adopcin y supervisin de las normas de autorregulacin. Los trminos y condiciones para el envo y recepcin de la informacin que las emisoras e instituciones calificadoras de valores se encuentren obligadas a proporcionar al pblico. Las bases para la prctica de auditoras a sus miembros o a las emisoras que listen sus valores en ellas, con el objeto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, previstas en el propio reglamento. Las medidas para asegurar la continuidad en la negociacin de valores, as como los planes de contingencia para evitar la interrupcin, alteracin, limitacin y dems actos o hechos que impidan dicha negociacin.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI. XII.
XIII.
XIV.
El reglamento y sus modificaciones debern someterse a la previa autorizacin de la Comisin, la cual podr formular observaciones y modificaciones cuando considere que el reglamento no se ajusta a lo establecido en esta Ley o a los sanos usos y prcticas de mercado. No requerirn de autorizacin las normas de autorregulacin, pero en todo caso, la Comisin tendr facultad de veto en relacin con dichas normas.
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Artculo 248.- Las bolsas de valores podrn suspender la cotizacin de valores hasta por un plazo de veinte das hbiles, en cualquiera de los supuestos siguientes: I. Cuando las emisoras se abstengan de proporcionar, en tiempo y forma, aquella informacin que conforme a las disposiciones aplicables deban difundir al mercado. Con el objeto de evitar que se produzcan o cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a sanos usos o prcticas de mercado. Cuando las emisoras de los valores dejen de satisfacer los requisitos de mantenimiento del listado o incumplan las obligaciones previstas en sus reglamentos interiores.
II.
III.
Para tal efecto, las bolsas de valores debern dar aviso el mismo da a la emisora y a la Comisin, la cual podr ordenar que se levante la suspensin. Dicha suspensin podr durar ms de veinte das hbiles, siempre que la Comisin lo autorice, previa audiencia de la emisora de los valores de que se trate. Sin perjuicio de lo anterior, la propia Comisin podr, previo al otorgamiento del derecho de audiencia mencionado, decretar como medida precautoria que la suspensin contine vigente por un plazo no mayor a cuarenta das hbiles y en adicin a los veinte das hbiles referidos en el primer prrafo de este artculo, a efecto de evitar que se produzcan condiciones desordenadas de mercado o se celebren operaciones no conformes a sanos usos o prcticas de mercado. Las bolsas de valores tambin podrn, previa autorizacin de la Comisin, cancelar el listado de valores en los supuestos a que hacen referencia las fracciones I y III de este artculo, cuando se trate de incumplimientos graves o reiterados por parte de las emisoras. Para dictar la resolucin, la Comisin deber previamente escuchar a la emisora interesada. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisin podr ordenar a las bolsas de valores, por escrito o a travs de cualquier medio de comunicacin que deje constancia fehaciente, la suspensin de la cotizacin de valores, como medida precautoria, por un plazo no mayor a sesenta das hbiles, a efecto de evitar que se produzcan o cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a sanos usos o prcticas de mercado o en aquellos casos en que las emisoras incumplan con las obligaciones que les impone la presente Ley, las disposiciones de carcter general que de ella emanen o los requisitos de mantenimiento de listado establecidos en los reglamentos interiores de las bolsas. Para que la suspensin antes mencionada contine por un plazo mayor, la Comisin deber otorgar derecho de audiencia a la emisora de que se trate, siendo aplicable lo establecido en el ltimo prrafo del artculo 107 de esta Ley. Artculo 249.- Los aranceles que las bolsas de valores cobren por los servicios relacionados con el listado y mantenimiento de valores y operaciones en el mercado, debern ser autorizados por la Comisin, la cual tendr la facultad de formular observaciones y ordenar modificaciones durante el procedimiento de autorizacin. Las bolsas de valores debern poner a disposicin del pblico para su consulta, en forma gratuita y de manera inmediata, la informacin que las emisoras les proporcionen en cumplimiento de lo establecido en esta Ley y dems disposiciones de carcter general que emanen de ella. Artculo 250.- Las bolsas de valores podrn invertir en ttulos representativos del capital social de otras bolsas de valores y de instrumentos financieros derivados, instituciones para el depsito de valores, contrapartes centrales de valores, cmaras de compensacin de instrumentos financieros derivados, sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, proveedores de precios, empresas que les presten servicios complementarios o auxiliares en su administracin o en la realizacin
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de su objeto, as como de sociedades inmobiliarias que sean propietarias o administradoras de bienes destinados a sus oficinas. Las sociedades a que se refiere el prrafo anterior estarn sujetas a la inspeccin y vigilancia de la Comisin, cuando las bolsas de valores tengan el control sobre las mismas. Artculo 251.- Las bolsas de valores para invertir, directa o indirectamente, en ttulos representativos del capital social de entidades nacionales o extranjeras del mismo tipo o que realicen funciones equivalentes a las de instituciones para el depsito de valores o contrapartes centrales de valores, requerirn autorizacin de la Comisin. Artculo 252.- La Comisin podr expedir disposiciones de carcter general respecto a la informacin que deban proporcionar peridicamente las bolsas de valores a las autoridades financieras, para lo cual podr requerir datos, informes, registros, libros de actas, auxiliares, documentos, correspondencia y en general, la informacin que estime necesaria en la forma y trminos que seale en las citadas disposiciones.
Captulo III De los sistemas de negociacin extraburstil Seccin I De las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores
Artculo 253.- Para organizarse y operar como sociedad que administra sistemas para facilitar operaciones con valores se requiere autorizacin de la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha autorizacin, se otorgar a las sociedades annimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por su naturaleza, estas autorizaciones sern intransmisibles. Artculo 254.- Las solicitudes de autorizacin para organizarse y operar como sociedad que administra sistemas para facilitar operaciones con valores debern acompaarse de la documentacin siguiente: I. II. Proyecto de estatutos de una sociedad annima. Relacin e informacin de los socios, as como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad. Plan general de funcionamiento. Medios que se utilizarn para difundir cotizaciones con el objeto de canalizar solicitudes u rdenes para llevar a cabo operaciones con valores, as como los procedimientos para la asignacin de rdenes y ejecucin de operaciones. La dems documentacin e informacin que la Comisin, en relacin con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
III. IV.
V.
Las sociedades que administren sistemas para facilitar operaciones con valores debern dar aviso a la Comisin sobre las modificaciones que efecten a la documentacin sealada en el presente artculo, dentro de los diez das hbiles siguientes a la fecha en que las realicen. La propia Comisin podr objetar
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las citadas modificaciones, dentro de los veinte das hbiles siguientes a la fecha en que reciba el aviso correspondiente, cuando las modificaciones no se ajusten o contravengan lo establecido en el presente ordenamiento legal y dems disposiciones aplicables. Artculo 255.- Las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores realizarn las actividades siguientes: I. Difundir cotizaciones con el objeto de canalizar solicitudes u rdenes para llevar a cabo operaciones con valores, instrumentos financieros derivados y otros activos financieros, mediante la utilizacin de equipos automatizados o de comunicacin. Suministrar informacin relativa a las cotizaciones de los valores, instrumentos financieros derivados y activos financieros, respecto de los cuales presten sus servicios. Prestar servicios a travs de sistemas o de equipos de comunicacin relacionados con la difusin de cotizaciones para llevar a cabo operaciones. Las dems contempladas en sus estatutos sociales.
II.
III.
IV.
Las operaciones con valores realizadas a travs de los sistemas a que se refiere este artculo se considerarn celebradas fuera de bolsa. Artculo 256.- El suministro de informacin que realicen las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores a un proveedor de precios, deber proporcionarse en forma idntica y con la misma oportunidad, costo y medio de entrega, a cualquier otro proveedor de precios que lo solicite. Artculo 257.- Las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores slo podrn otorgar los servicios a que se refieren las fracciones I y III del artculo 255 de esta Ley a instituciones de crdito y casas de bolsa. Las actividades de suministro de informacin referidas en la fraccin II del artculo 255 de esta Ley, podrn proporcionarse a cualquier persona. Artculo 258.- Las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores tendrn prohibido asumir el carcter de contraparte de cualquiera de sus usuarios en las operaciones que se canalicen a travs de sus sistemas. Artculo 259.- La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, autorizar la fusin o la escisin de las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, en trminos de lo establecido en los artculos 132 a 134 de esta Ley. La Comisin podr emitir disposiciones de carcter general relativas a la informacin que las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores deban presentarle de manera continua y peridica.
Seccin II De los sistemas de negociacin extraburstil con acciones no inscritas en el Registro

Artculo 260.- La oferta privada, promocin, comercializacin y negociacin de acciones representativas del capital social de personas morales, no inscritas en el Registro, a travs de sistemas de informacin centralizada que faciliten la realizacin de dichas actividades, podr llevarse a cabo por
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cualquier persona y sin necesidad de obtener autorizacin de las autoridades financieras, siempre que exclusivamente participen en dichos sistemas y en la negociacin de las acciones inversionistas institucionales y calificados. Sin perjuicio de lo anterior, las personas que realicen la oferta debern notificar a la Comisin, para fines estadsticos, los trminos y condiciones de la oferta, dentro de los diez das hbiles siguientes a su realizacin, as como proporcionar a los interesados en participar la informacin relevante. La oferta, promocin, comercializacin y negociacin de las acciones antes sealadas podr efectuarse sin la intervencin de intermediarios del mercado de valores. Las casas de bolsa y las instituciones de crdito podrn ofrecer servicios de mediacin, depsito y administracin sobre dichas acciones, sin que en ningn caso puedan participar por cuenta de terceros en la celebracin de las operaciones. Las casas de bolsa podrn proporcionar los sistemas de informacin centralizada para la oferta y negociacin de acciones conforme a lo previsto en este artculo. Artculo 261.- Las personas que desarrollen sistemas para la oferta privada y negociacin de acciones, conforme a lo establecido en el artculo 260 de esta Ley, no estarn sujetas a la supervisin de la Comisin, salvo tratndose de entidades financieras.
Captulo IV De los mercados internacionales

Artculo 262.- Las bolsas de valores podrn establecer un listado especial de valores que se denominar sistema internacional de cotizaciones. La negociacin de valores en el citado sistema nicamente podr realizarse directamente por casas de bolsa y por instituciones de crdito. Artculo 263.- En el sistema internacional de cotizaciones podrn listarse valores extranjeros que satisfagan los requisitos siguientes: I. II. Que no estn inscritos en el Registro. Que los emisores o el mercado de origen de los ttulos reciban, de acuerdo a sus caractersticas, los reconocimientos que seale la Comisin mediante disposiciones de carcter general. Que satisfagan los requisitos establecidos en el reglamento interior de la bolsa de valores respectiva.
III.
Las disposiciones de carcter general que emita la Comisin conforme a la fraccin II de este artculo, debern considerar, entre otros aspectos, la participacin directa de las casas de bolsa y de las instituciones de crdito en los procedimientos para el listado de los valores y, en su caso, los que pudieran corresponder a las emisoras para que sus valores se listen en el sistema internacional de cotizaciones; la obligacin de que se divulgue al pblico inversionista, con igual oportunidad, la misma informacin que el emisor de los ttulos proporcione en los mercados de origen; la celebracin de convenios entre bolsas de valores que aseguren la divulgacin de la informacin en las condiciones citadas; la suscripcin de acuerdos de asistencia e intercambio de informacin entre autoridades reguladoras, as como los usos y prcticas internacionales que sean compatibles con las disposiciones legales del pas.
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Artculo 264.- Las operaciones sobre valores representativos del capital social de una persona moral, sus equivalentes o referenciados a dichos valores, listados en el sistema internacional de cotizaciones, se considerarn como efectuadas en bolsa. Las bolsas de valores y las entidades financieras que participen en el sistema internacional de cotizaciones debern adoptar las providencias necesarias para que los valores que se operen a travs de dicho sistema sean adquiridos exclusivamente por inversionistas institucionales o calificados.
Captulo V Disposiciones comunes

Artculo 265.- Las bolsas de valores tendrn prohibido asumir el carcter de contraparte de sus miembros, en las operaciones que se canalicen a travs de sus sistemas de negociacin. Artculo 266.- Las bolsas de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores podrn solicitar la inscripcin en el Registro y, en su caso, la oferta pblica de las acciones representativas de su capital social, siempre que se ajusten a lo previsto para las sociedades annimas burstiles. Artculo 267.- Las bolsas de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores debern conservar durante un plazo de cinco aos los registros escritos, automatizados o de voz relativos a las operaciones que se realicen a travs de sus sistemas de negociacin, identificando las partes, clase o serie, el nmero, volumen, precio y tipo de operacin y, en su caso, la forma de liquidacin.
Captulo VI De la revocacin y de la disolucin y liquidacin

Artculo 268.- La Secretara, a propuesta de la Comisin, o bien, oyendo su opinin y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podr revocar la concesin para operar como bolsa de valores, cuando se actualice alguno de los supuestos a que se refiere el artculo 269 de esta Ley. Tratndose de sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, corresponder a la Comisin la revocacin de las autorizaciones correspondientes, cuando se actualice alguno de los supuestos previstos en el citado artculo 269. Artculo 269.- La Secretara o la Comisin, segn corresponda, podrn revocar la concesin o autorizacin para operar como bolsa de valores o sociedad que administra sistemas para facilitar operaciones con valores, cuando: I. No se constituyan o no presenten los datos relativos a su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, dentro de un plazo de ciento ochenta das naturales, contado a partir de la fecha en que se le haya notificado la concesin o autorizacin, segn sea el caso. No hubieren pagado el capital mnimo al momento de su constitucin, tratndose de bolsas de valores. No inicien sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Dejen de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses.
II.
III.
IV.
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V. VI. VII.
Entren en proceso de disolucin y liquidacin. Sean declaradas por la autoridad judicial en quiebra. Cometan infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que les son aplicables.
Artculo 270.- La disolucin y liquidacin, as como el concurso mercantil de las bolsas de valores, se regir por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley de Concursos Mercantiles, salvo por lo que se refiere a lo siguiente: I. El cargo de liquidador, conciliador o sndico corresponder a la persona que para tal efecto autorice la Secretara. La Secretara podr solicitar la declaratoria de concurso mercantil.
II.
Ttulo X Del depsito, liquidacin y compensacin de valores

Artculo 271.- El servicio centralizado de depsito, guarda, administracin, compensacin, liquidacin y transferencia de valores, se considera un servicio pblico y nicamente podr desarrollarse por instituciones para el depsito de valores y por el Banco de Mxico. El servicio de compensacin, adicionalmente podr proporcionarse por contrapartes centrales de valores, en trminos de lo establecido en el Captulo II de este Ttulo.
Captulo I De las instituciones para el depsito de valores Seccin I De la organizacin

Artculo 272.- Para organizarse y operar como institucin para el depsito de valores se requiere concesin del Gobierno Federal, la cual ser otorgada discrecionalmente por la Secretara, oyendo la opinin de la Comisin y del Banco de Mxico, a las sociedades annimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las concesiones que al efecto se otorguen, as como sus modificaciones, se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin a costa del interesado. Artculo 273.- Las solicitudes de concesin para organizarse y operar como institucin para el depsito de valores debern acompaarse de la documentacin siguiente: I. Proyecto de estatutos de una sociedad annima en el que deber contemplarse lo siguiente: a) La denominacin social deber contener la expresin "institucin para el depsito de valores". La duracin de la sociedad ser indefinida. El domicilio deber ubicarse en territorio nacional.
b) c)
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d) II.
El objeto social ser actuar como institucin para el depsito de valores.
Relacin e informacin de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirn y el origen de los recursos declarado por stos, as como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda, cuando menos, los aspectos siguientes: a) b) La indicacin de los valores respecto de los cuales pretende otorgar sus servicios. Los mecanismos y sistemas que se utilizarn para el depsito, guarda, administracin, compensacin, liquidacin y transferencia de valores. Las medidas que se adoptarn para permitir el ejercicio de los derechos inherentes a los valores objeto de depsito. El proyecto de reglamento interior que cubra cuando menos los aspectos a que hace referencia esta Ley, as como los manuales respectivos.
III.
c)
d)
IV.
Comprobante de depsito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado depositados en entidades financieras a favor de la Tesorera de la Federacin, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mnimo con que deba contar la sociedad. El principal y, en su caso, accesorios del referido depsito sern devueltos al solicitante en caso de desistimiento, as como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los trminos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la concesin conforme a lo previsto en el artculo 299, fracciones I a III, de esta Ley, el importe del depsito se har efectivo.
V.
Las polticas y lineamientos que se emplearn para que los depositantes den cumplimiento a lo previsto en su reglamento interior. La dems documentacin e informacin que la Secretara, en relacin con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter general.
VI.
Los estatutos sociales de las instituciones para el depsito de valores, as como sus modificaciones, debern ser aprobadas por la Secretara. Una vez obtenida la aprobacin podrn ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio. En todo caso, las referidas instituciones proporcionarn a la citada Secretara, dentro de los diez das hbiles siguientes a la celebracin de la asamblea correspondiente, copia autentificada por el secretario del consejo de administracin, del acta de asamblea y, cuando proceda, instrumento pblico en el que conste la formalizacin de la misma. Tratndose de aumentos de capital, las instituciones para el depsito de valores no requerirn de la autorizacin sealada, pero en todo caso debern presentar a la Secretara, con al menos quince das hbiles de anticipacin a la fecha en que pretendan realizar el aumento del capital, la informacin de los socios referida en la fraccin II de este artculo, plazo en el cual la Secretara podr oponerse a la realizacin del referido aumento en el evento de que considere que existe algn impedimento para que las personas de que se trate sean socios de la institucin para el depsito de valores correspondiente. Artculo 274.- Las instituciones para el depsito de valores debern contar con el capital mnimo que establezca la Secretara mediante disposiciones de carcter general.
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El capital social de las instituciones para el depsito de valores se integrar exclusivamente por acciones ordinarias en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos en forma alguna. Las acciones sern de igual valor y conferirn los mismos derechos y obligaciones a sus tenedores. Artculo 275.- Las acciones representativas del capital social de las instituciones para el depsito de valores slo podrn ser adquiridas por el Banco de Mxico, casas de bolsa, instituciones de crdito, administradoras de fondos para el retiro, sociedades de inversin, sociedades operadoras de sociedades de inversin, sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversin y entidades que acten con el referido carcter, instituciones de seguros y de fianzas, sociedades controladoras de grupos financieros, bolsas de valores, contrapartes centrales de valores y dems personas que autorice la Secretara. El nmero de socios de las instituciones para el depsito de valores no podr ser inferior a veinte y cada accionista slo podr ser propietario de una accin. Las acciones representativas del capital social debern mantenerse depositadas en la propia institucin. La transmisin de las acciones slo podr efectuarse a persona que rena los requisitos sealados en este artculo para ser accionista. Cuando por cualquier circunstancia un accionista deje de satisfacer los requisitos que para ello establece esta Ley, deber separarse de la sociedad en trminos de las disposiciones aplicables. Si dicha separacin ocasiona la reduccin del capital social mnimo, el resto de los accionistas aportarn proporcionalmente la cantidad necesaria para reconstituirlo.
Seccin II De la administracin
Artculo 276.- La administracin de las instituciones para el depsito de valores estar encomendada a un consejo de administracin y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia. Artculo 277.- El consejo de administracin de las instituciones para el depsito de valores estar integrado por un mnimo de cinco y un mximo de quince consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento debern ser independientes, conforme a los requisitos de independencia previstos para las sociedades annimas burstiles. Por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter. El consejo deber contar con la participacin de un representante del Banco de Mxico, as como de una persona que represente a las instituciones de banca de desarrollo designada por la Secretara, cuando aqul o alguna de stas sean socios de la institucin para el depsito de valores de que se trate, en cuyo caso unos y otros tendrn el carcter de independientes. En ningn caso podrn ser consejeros independientes las personas que participen en el capital social de entidades financieras o desempeen en stas cargos, empleos o comisiones, excepto tratndose de consejeros independientes en alguna de las entidades financieras mencionadas. Artculo 278.- El consejo de administracin podr establecer los comits que estime necesarios para el mejor desempeo de las funciones de la sociedad, pero en todo caso deber contar con al menos un comit que se encargue de las funciones de auditora, el cual ser presidido por un consejero independiente.
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Artculo 279.- Las instituciones para el depsito de valores estarn sujetas, en lo conducente, a lo previsto en los artculos 26, penltimo y ltimo prrafos, 121, 123, segundo prrafo, 124, primero, segundo y penltimo prrafos, 127 a 129, 131, segundo prrafo, 132 a 134, 205, 206, 209 a 211, 218, 236, 241, ltimo prrafo y 243, segundo prrafo, de esta Ley. Las facultades previstas en los artculos 132 y 134 competern a la Secretara. La Comisin podr establecer mediante disposiciones de carcter general las reglas a las que debern sujetarse las instituciones para el depsito de valores en la aplicacin de su capital contable.

Artculo 280.- Las instituciones para el depsito de valores realizarn las actividades siguientes: I. Otorgar los servicios de depsito, guarda, administracin, compensacin, liquidacin y transferencia de valores inscritos en el Registro, en favor de: a) b) Entidades financieras nacionales o extranjeras. Otras personas que renan las caractersticas que establezca la Comisin mediante disposiciones de carcter general.
II.
Otorgar servicios de depsito, guarda, administracin, compensacin, liquidacin y transferencia de valores y prestar de otros servicios inherentes a las funciones que les son propias en favor de entidades financieras, instituciones de crdito nacionales o del exterior o instituciones para el depsito de valores extranjeras, as como recibir dichos servicios de las entidades que corresponda, ajustndose a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin. Entregar valores que mantengan en depsito, mediante anotaciones en cuenta que lleven a sus depositantes con motivo de las operaciones que realicen sobre dichos valores o conforme a las instrucciones que reciban de stos, as como hacer constar mediante los asientos correspondientes en cuenta los derechos patrimoniales de los depositantes. Proporcionar servicios para la compensacin y liquidacin de operaciones con valores que realicen sus depositantes, sin asumir el carcter de contraparte en dichas transacciones. Operar sistemas de negociacin para que sus depositantes celebren operaciones de prstamo de valores, siendo aplicable lo previsto en el artculo 258 de esta Ley. Intervenir en operaciones mediante las cuales se constituya prenda burstil sobre los valores que les sean depositados, sin responsabilidad ante la eventual ejecucin de la prenda, salvo que acten de manera negligente o en contravencin de las instrucciones del depositante. Llevar el registro de acciones representativas del capital social de sociedades annimas y realizar las inscripciones correspondientes en los trminos y para los efectos a que se refieren los artculos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Expedir certificaciones de los actos que realicen en el ejercicio de las funciones a su cargo. Administrar los valores que se les entreguen en depsito, a solicitud del depositante, en cuyo caso slo podrn hacer efectivos los derechos patrimoniales que deriven de los mismos.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII. IX.
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Tratndose de depositantes domiciliados en el extranjero, las instituciones para el depsito de valores podrn ejercer los derechos corporativos inherentes a los ttulos, siempre que, en cada caso, reciban instruccin por escrito sobre el sentido en que habrn de cumplir con tal representacin. X. XI. Realizar actos necesarios para la consecucin de su objeto social. Las anlogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretara, mediante disposiciones de carcter general.
Artculo 281.- Las instituciones para el depsito de valores podrn invertir en el capital social de sociedades nacionales o extranjeras que les presten servicios complementarios o auxiliares a los de su objeto, as como de contrapartes centrales de valores, siempre que se los autorice la Secretara, oyendo la opinin de la Comisin y del Banco de Mxico. Las sociedades a que se refiere el prrafo anterior estarn sujetas a la inspeccin y vigilancia de la Comisin, cuando las instituciones para el depsito de valores tengan el control sobre las mismas. Artculo 282.- Los valores objeto de depsito en las instituciones para el depsito de valores, podrn ser representados en ttulos mltiples o un solo ttulo que ampare parte o la totalidad de los valores materia de la emisin y del depsito. Tratndose de valores nominativos, los ttulos que los representen sern emitidos con la mencin de estar depositados en la institucin para el depsito de valores de que se trate, sin que se requiera expresar en el documento el nombre, domicilio, ni la nacionalidad de los titulares. La mencin anteriormente prevista producir los mismos efectos del endoso en administracin a que se refiere el artculo 283 de esta Ley. Asimismo, cuando lo estipule la emisora podrn emitirse ttulos que no lleven cupones adheridos. En este caso, las constancias que expida la citada institucin harn las veces de dichos cupones para todos los efectos legales. Las emisoras tendrn la obligacin de expedir y canjear los ttulos necesarios, en su caso, con los cupones respectivos, cuando as lo requiera la institucin para el depsito de valores para atender las solicitudes de retiro de valores en ella depositados. Las instituciones para el depsito de valores podrn actuar como apoderadas de las emisoras a efecto de realizar los actos a que se refiere el prrafo anterior. Artculo 283.- El servicio de depsito a que se refiere este Captulo se constituir mediante la entrega de los valores a la institucin para el depsito de valores, la que abrir cuentas a favor de los depositantes. Constituido el depsito, la transferencia de los valores depositados se har mediante asientos en los registros de la institucin depositaria sin que sea necesaria la entrega fsica de los valores, ni su anotacin en los mismos o, en su caso, en el registro de sus emisiones. Tratndose de valores nominativos, los ttulos que los representen debern ser endosados en administracin a la institucin para el depsito de valores. Este tipo de endoso tendr como nica finalidad justificar la tenencia de los valores, el ejercicio de las funciones que este captulo confiere a las instituciones para el depsito de valores y legitimar a las propias instituciones para llevar a cabo el endoso previsto en el ltimo prrafo de este artculo, sin constituir en su favor ningn derecho distinto a los expresamente consignados en el mismo.
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No se podrn oponer al adquirente de valores nominativos por el procedimiento establecido en este artculo, las excepciones personales del obligado anteriores a la transmisin contra el autor de la misma. Cuando los valores nominativos dejen de estar depositados en las instituciones para el depsito de valores, cesarn los efectos del endoso en administracin debiendo la institucin depositaria endosarlos, sin responsabilidad, al depositante que solicite su devolucin, quedando dichos valores sujetos al rgimen general establecido en las leyes mercantiles y dems ordenamientos legales que les sean aplicables. Artculo 284.- Los depsitos constituidos por los depositantes se harn siempre a su nombre, indicando, en su caso, cules son por cuenta propia y cules por cuenta de terceros. Artculo 285.- El depositante ser responsable de la existencia, autenticidad e integridad de los valores materia del depsito y de la validez de las transacciones que le sean inherentes; por lo tanto, las instituciones para el depsito de valores no tendrn responsabilidad por los defectos, legitimidad o nulidad de los propios valores o transacciones. Artculo 286.- Las instituciones para el depsito de valores sern responsables de la guarda y debida conservacin de los valores, quedando facultadas para mantenerlos en sus instalaciones, en cualquier institucin de crdito, o bien, en el Banco de Mxico, en adicin a lo establecido en el artculo 280, fraccin II, de esta Ley. Artculo 287.- Las instituciones para el depsito de valores restituirn a los depositantes, ttulos del mismo valor nominal, especie y clase de los que sean materia del depsito. Artculo 288.- Con el objeto de que las instituciones para el depsito de valores puedan hacer valer oportunamente los derechos patrimoniales derivados de los valores que mantengan en depsito, se observar lo siguiente: I. Cuando una emisora decrete el pago de dividendos, intereses u otras prestaciones o la amortizacin de los valores, deber informar por escrito a las instituciones para el depsito de valores, al da hbil siguiente de celebrada la asamblea respectiva o adoptada la resolucin correspondiente, los derechos que podrn ejercer los tenedores de sus valores, indicando los ttulos o cupones contra los cuales se harn efectivos esos derechos, as como los trminos para su ejercicio, informando, igualmente, cuando menos con cinco das hbiles de anticipacin a la fecha en que se inicie el plazo fijado para el ejercicio de tales derechos. La emisora deber cumplir frente a las instituciones para el depsito de valores con las obligaciones a su cargo provenientes del ejercicio de los derechos patrimoniales sealados con anterioridad, el da que tales obligaciones sean exigibles. Las instituciones para el depsito de valores acreditarn a sus depositantes tales derechos, el da hbil siguiente al que los hayan hecho efectivos. Cuando se incumpla con la entrega de los valores o, tratndose de acciones, no se sustituyan los certificados provisionales con los ttulos definitivos al haber transcurrido el plazo legal establecido al efecto, las instituciones para el depsito de valores informarn de tales circunstancias a la Comisin. II. Cuando para el ejercicio de los derechos a que se refiere la fraccin anterior se requiera que los titulares de los valores custodiados por las instituciones para el depsito de valores aporten recursos en efectivo, stos les debern ser entregados con una anticipacin no menor de dos das hbiles al vencimiento del plazo decretado por el emisor para dicho ejercicio. En
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caso de que no se hagan las ministraciones respectivas dentro del plazo mencionado, las instituciones para el depsito de valores no estarn obligadas a ejercer los derechos correspondientes, por lo que no tendrn responsabilidad si no realizan los actos de administracin referidos. Artculo 289.- Las instituciones para el depsito de valores, para hacer valer los derechos patrimoniales a que se refiere el artculo 288 de esta Ley, expedirn una certificacin de los ttulos o cupones que tengan en su poder, debiendo hacer entrega de los mismos al emisor dentro de los sesenta das naturales posteriores a la fecha de cumplimiento por parte de ste, salvo lo establecido en el artculo 282, prrafo cuarto, de esta Ley, en cuyo caso las constancias habrn de contener los datos necesarios para identificar los derechos que deban ejercerse. Artculo 290.- Las instituciones para el depsito de valores expedirn a los depositantes constancias no negociables sobre los valores depositados, las cuales complementadas, en su caso, con el listado de titulares de dichos valores que los propios depositantes formulen al efecto, servirn, respectivamente, para: I. Acreditar la titularidad de los valores y el derecho de asistencia a asambleas y, tratndose de acciones, para exigir la inscripcin en el registro a que se refieren los artculos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los requisitos previstos en los artculos 128, fraccin I, y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no sern exigibles respecto de sociedades cuyas acciones se encuentren depositadas en una institucin para el depsito de valores. Sin perjuicio de lo anterior, tratndose de acciones que otorguen diferentes derechos deber anotarse la serie o clase que corresponda. En el perodo comprendido desde la fecha en que se expidan las constancias mencionadas en esta fraccin, hasta el da hbil siguiente de celebrada la asamblea respectiva, los depositantes no podrn retirar los valores que las referidas constancias amparen. II. Legitimar el ejercicio de derechos que otorgan los valores, inclusive de carcter procesal en juicio, en los que sea necesario exhibir los referidos valores.
Las personas que pretendan convocar a una asamblea de accionistas o de tenedores de valores en trminos de esta Ley, de los estatutos sociales, del acta de emisin o del ttulo correspondiente, debern proporcionar a las instituciones para el depsito de valores un ejemplar de la convocatoria a ms tardar el da hbil anterior al de su publicacin. Adems, debern informarle con una anticipacin no menor de cinco das hbiles la fecha de cierre de sus registros de asistencia. Previamente a la celebracin de cualquier asamblea y a fin de actualizar las inscripciones correspondientes, los depositantes estarn obligados a proporcionar a la persona que convoc a asamblea, los listados de titulares de los valores correspondientes. Las constancias debern referirse expresamente al tipo y cantidad de valores que stas representan de la emisora. Artculo 291.- Las certificaciones por parte del director general o directivos de las instituciones para el depsito de valores, que cuenten con facultades para ello, en cuanto a los derechos derivados de los registros relativos a los servicios que prestan dichas instituciones a los depositantes, traern aparejada ejecucin, siempre que se acompaen de los documentos en los que consten el origen de los actos que les dieron lugar, certificados igualmente por las personas sealadas.
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Artculo 292.- Las instituciones para el depsito de valores, a solicitud judicial o de rbitro designado por las partes, abrirn cuentas especiales respecto de los valores depositados que sean motivo de litigio e inmovilizarn los ttulos relativos no registrando ninguna operacin sobre ellos hasta en tanto se les comunique sentencia judicial ejecutoriada o laudo arbitral que ponga fin a la controversia. Lo anterior, sin perjuicio del ejercicio de los derechos societarios que corresponda ejercer a la institucin para el depsito de valores conforme a lo previsto en esta Ley, derivado del endoso en administracin realizado a su favor. Artculo 293.- Las instituciones para el depsito de valores, a solicitud de sus depositantes, actualizarn las constancias a que se refiere el artculo 290 de esta Ley expedidas con anterioridad a que se lleve a cabo la asamblea correspondiente, siempre que se lo soliciten a ms tardar el da hbil anterior a que la misma tenga verificativo. La persona que presida la asamblea estar obligada a ajustar el libro de registro de accionistas y otorgar el derecho a participar en la sesin correspondiente a quienes acrediten contar con las constancias correspondientes para tal efecto. Las instituciones para el depsito de valores, al sustituir las constancias de que se trata, notificarn de dicho acto a quien convoque a la asamblea, as como a los depositantes de los valores que corresponda, el mismo da de su sustitucin, emitiendo en consecuencia una nueva constancia, sin responsabilidad para dichas instituciones. Artculo 294.- Las instituciones para el depsito de valores debern formular su reglamento interior, contemplando, al menos, normas aplicables a: I. El depsito de valores o depsito en administracin de valores que implique la entrega, as como los procedimientos para su entrega o devolucin, o bien, para la elaboracin de constancias de depsito. Procedimientos para la determinacin de las nomenclaturas de los valores sobre los cuales presten sus servicios de depsito o liquidacin. Los procedimientos que deben seguirse para la anotacin en cuenta, compensacin y liquidacin de las operaciones que se realicen respecto de los valores materia de depsito. Procedimientos para el ejercicio y, en su caso, pago de los derechos patrimoniales relativos a los valores depositados. Los derechos y obligaciones de los depositantes, as como contratos celebrados con los mismos. Las modalidades para la prestacin de los servicios. Los procedimientos aplicables para el caso de incumplimiento de operaciones con valores depositados, celebradas por los depositantes. Las penas convencionales para casos de incumplimiento.
II.
III.
IV.
V.
VI. VII.
VIII.
El reglamento y sus modificaciones debern someterse a la previa autorizacin de la Comisin y del Banco de Mxico, los cuales podrn formular observaciones y modificaciones cuando consideren que el reglamento no se ajusta a lo establecido en esta Ley o a los sanos usos y prcticas de mercado.
Seccin IV
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Otras disposiciones
Artculo 295.- Las instituciones para el depsito de valores en ningn caso podrn dar noticias o informacin de los depsitos y dems operaciones o servicios que realicen o en las que intervengan, sino al depositante, a sus representantes legales o quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operacin o servicio, salvo cuando las pidieren, la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el depositante sea parte o acusado y las autoridades hacendarias federales, por conducto de la Comisin, para fines fiscales. Los empleados y funcionarios de las instituciones para el depsito de valores, en los trminos de las disposiciones aplicables, por violacin del secreto que se establece y las instituciones para el depsito de valores, estarn obligadas en caso de revelacin del secreto, a reparar los daos y perjuicios que se causen. Lo previsto en este artculo, no afecta en forma alguna la obligacin que tienen las instituciones para el depsito de valores de proporcionar a la Comisin, toda clase de informacin y documentos que, en ejercicio de sus funciones de supervisin, les solicite en relacin con las operaciones que celebren y los servicios que presten, o bien, a efecto de atender solicitudes de autoridades financieras del exterior, de conformidad con lo establecido en el artculo 358 del presente ordenamiento legal. Artculo 296.- Las instituciones para el depsito de valores enviarn a sus depositantes, dentro de los primeros cinco das hbiles posteriores al corte mensual, un estado de cuenta que incluya con detalle los movimientos registrados durante el perodo comprendido desde el ltimo corte. Los depositantes podrn objetar por escrito o a travs de cualquier medio convenido con la institucin para el depsito de valores de que se trate, los asientos que aparezcan en los estados de cuenta, dentro de los sesenta das hbiles siguientes a la fecha de su recepcin. Se considerar que existe aceptacin con el contenido de los estados de cuenta, cuando los depositantes no realicen objeciones dentro del plazo antes sealado. Artculo 297.- Los aranceles que las instituciones para el depsito de valores cobren por sus servicios debern ser autorizados por la Comisin, la cual tendr facultad para formular observaciones y ordenar modificaciones.
Seccin V De la revocacin y de la disolucin y liquidacin

Artculo 298.- La Secretara, a propuesta de la Comisin o del Banco de Mxico, o bien, oyendo la opinin de dichas autoridades, y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podr revocar la concesin para operar como institucin para el depsito de valores, en los casos a que se refiere el artculo 299 de esta Ley. Artculo 299.- La Secretara podr revocar la concesin para operar como institucin para el depsito de valores, cuando: I. No se constituya o no presente los datos relativos a su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, dentro de un plazo de ciento ochenta das naturales, contado a partir de la fecha en que se le haya notificado la concesin. No hubiere pagado el capital mnimo al momento de su constitucin.
II.
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III.
No inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Falte reiteradamente por causa imputable a ella al cumplimiento de las obligaciones derivadas de los contratos celebrados con los usuarios de sus servicios. Deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses. Entre en proceso de disolucin y liquidacin. Sea declarada por la autoridad judicial en quiebra. Cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables.
IV.
V. VI. VII. VIII.
Artculo 300.- La disolucin y liquidacin, as como el concurso mercantil de las instituciones para el depsito de valores, se regir por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley de Concursos Mercantiles, salvo por lo que se refiere a lo siguiente: I. El cargo de liquidador, conciliador o sndico corresponder a la persona que para tal efecto autorice la Secretara. La Secretara podr solicitar la declaratoria de concurso mercantil.
II.
Captulo II De las contrapartes centrales de valores Seccin I De la organizacin

Artculo 301.- Las actividades que tengan por objeto reducir los riesgos de incumplimiento de las obligaciones a cargo de los intermediarios del mercado de valores, asumiendo el carcter de acreedor y deudor recproco de los derechos y obligaciones que deriven de operaciones con valores previamente concertadas por cuenta propia o de terceros entre dichos intermediarios, mediante novacin, se considerarn un servicio pblico y nicamente podrn realizarse por contrapartes centrales de valores. Para organizarse y operar como contraparte central de valores se requiere concesin del Gobierno Federal, la cual ser otorgada discrecionalmente por la Secretara, previa opinin de la Comisin y del Banco de Mxico, a las sociedades annimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las concesiones que al efecto se otorguen, as como sus modificaciones, se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin a costa del interesado. Artculo 302.- Las solicitudes de concesin para organizarse y operar como contraparte central de valores debern acompaarse de lo siguiente: I. Proyecto de estatutos de una sociedad annima en el que deber contemplarse lo siguiente: a) La denominacin social deber contener la expresin "contraparte central de valores".
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b) c) d) II.
La duracin de la sociedad ser indefinida. El domicilio deber ubicarse en territorio nacional. El objeto social ser actuar como contraparte central de valores.
Relacin e informacin de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirn y el origen de los recursos declarado por stos, as como de los probables consejeros, director general, principales directivos de la sociedad y miembros de los rganos colegiados a que se refiere el artculo 306 de esta Ley. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda por lo menos: a) La indicacin del tipo de operaciones respecto de las que pretende actuar como contraparte central de valores. El sistema y los mecanismos de administracin de riesgos para limitar y reducir la exposicin de la contraparte central de valores frente a los participantes, la forma en que la citada contraparte tendr acceso a fondos suficientes para cumplir puntualmente con sus obligaciones y las normas operativas, prudenciales y autorregulatorias que se instrumentarn. Dicho sistema tendr por objeto asegurar el cumplimiento de las obligaciones que derivan de las operaciones en las que una contraparte central de valores acta como acreedor y deudor recproco. Las medidas que adoptar para la supervisin operativa y financiera de los intermediarios del mercado de valores que sean sus socios y por los que actuar como deudor y acreedor recproco. Proyecto de reglamento interior que cubra cuando menos los aspectos a que hace referencia esta Ley.
III.
b)
c)
d)
IV.
Comprobante de depsito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado depositados en entidades financieras a favor de la Tesorera de la Federacin, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mnimo con que deba contar la sociedad. El principal y, en su caso, accesorios del referido depsito sern devueltos al solicitante en caso de desistimiento, as como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los trminos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la concesin conforme a lo previsto en el artculo 320, fracciones I a III, de esta Ley, el importe del depsito y de los accesorios se har efectivo.
V.
Las polticas y lineamientos relativos a los recursos que recibir de sus deudores y acreedores recprocos para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, as como el programa de inversin de dichos recursos y el procedimiento para su aplicacin. La dems documentacin e informacin que la Secretara, en relacin con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter general.
VI.
Los estatutos sociales de las contrapartes centrales de valores, as como sus modificaciones, debern ser aprobados por la Secretara. Una vez obtenida la aprobacin podrn ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio. En todo caso, las referidas entidades debern proporcionar a la citada Secretara, dentro de los diez das hbiles siguientes a la celebracin de la asamblea correspondiente, copia
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autentificada por el secretario del consejo de administracin, del acta de asamblea y, cuando proceda, instrumento pblico en el que conste la formalizacin de la misma. Tratndose de aumentos de capital, las contrapartes centrales de valores no requerirn de la autorizacin sealada, pero en todo caso debern presentar a la Secretara, con al menos quince das hbiles de anticipacin a la fecha en que pretendan realizar el aumento del capital, la informacin de los socios referida en la fraccin II de este artculo, plazo en el cual la Secretara podr oponerse a la realizacin del referido aumento en el evento de que considere que existe algn impedimento para que las personas de que se trate sean socios de la contraparte central de valores correspondiente. Artculo 303.- Las contrapartes centrales debern contar con el capital mnimo que establezca la Secretara, mediante disposiciones de carcter general. Las acciones ordinarias representativas del capital social de las contrapartes centrales de valores slo podrn ser adquiridas por bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores, casas de bolsa, instituciones de crdito o personas que autorice la Secretara. Las acciones representativas del capital social de las que sean titulares las casas de bolsa e instituciones de crdito, estarn afectas en garanta real y preferente para asegurar el pago puntual y oportuno de las obligaciones que dichas entidades tengan frente a la sociedad, para lo cual se debern depositar con tal carcter en una institucin para el depsito de valores. Lo anterior, sin que al efecto resulte aplicable lo previsto en el artculo 139 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En el supuesto de que se haga necesaria la ejecucin de la garanta sealada en el prrafo anterior, el consejo de administracin de la contraparte central de valores proceder a cancelar las acciones correspondientes, las que se conservarn en tesorera y los recursos que correspondan se utilizarn para cubrir las obligaciones que el socio tenga frente a la sociedad hasta por el valor de las acciones. Lo anterior, sin que al efecto resulte aplicable lo previsto en el artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cuando la accin cancelada sea representativa de la parte mnima fija del capital social, el consejo de administracin que la cancele deber convocar a asamblea general extraordinaria de accionistas, para que sta, en un plazo que no exceda de seis meses contados a partir de la fecha de cancelacin, acuerde la modificacin respectiva a los estatutos sociales. Artculo 304.- Ninguna persona o grupo de personas podr adquirir, directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones simultneas o sucesivas, acciones que representen el diez por ciento o ms del capital social de una contraparte central de valores. La Secretara podr autorizar excepcionalmente un porcentaje mayor.
Seccin II De la administracin
Artculo 305.- La administracin de las contrapartes centrales de valores estar encomendada a un consejo de administracin y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia. El consejo de administracin estar integrado por un mnimo de cinco y un mximo de quince consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento debern ser independientes, conforme a los requisitos de independencia previstos para las sociedades annimas burstiles. Por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter.
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En ningn caso podrn ser consejeros independientes las personas que participen en el capital social de entidades financieras o desempeen en stas cargos, empleos o comisiones, excepto tratndose de consejeros independientes en alguna de las entidades financieras mencionadas. Artculo 306.- El consejo de administracin de las contrapartes centrales de valores deber contar con al menos tres rganos colegiados que se encargarn respectivamente de llevar a cabo las siguientes funciones: I. El primero determinar y aplicar el sistema de administracin de riesgos y emitir normas de carcter operativo, prudencial y autorregulatorio aplicables a la sociedad y a sus deudores y acreedores recprocos. El segundo vigilar el cumplimiento de las normas citadas en la fraccin anterior. El tercero aplicar las medidas disciplinarias por el incumplimiento de las normas citadas en la fraccin I de este artculo.
II. III.

Artculo 307.- Las contrapartes centrales de valores realizarn las actividades siguientes: I. Constituirse como deudor y acreedor recproco en operaciones con valores previamente concertadas, en trminos de lo establecido en el artculo 301 de esta Ley. Slo podrn actuar con el carcter referido en los casos siguientes: a) Con las personas autorizadas conforme a sta u otras leyes para otorgar servicios de intermediacin en el mercado de valores, que sean sus socios, quienes podrn participar por cuenta propia o de terceros. En operaciones distintas de las sealadas en esta fraccin cuando as lo autorice la Secretara, escuchando la opinin del Banco de Mxico y de la Comisin.
b)
Las contrapartes centrales de valores asumirn tal carcter respecto de operaciones con valores que se ajusten a las disposiciones legales y administrativas que les resulten aplicables, as como a las normas que regulen la relacin de dichas contrapartes con sus socios. II. Establecer y aplicar los procedimientos para administrar riesgos y hacer frente a incumplimientos. Exigir a sus socios liquidadores recursos para reducir el riesgo sobre las operaciones con valores en las que se constituya como acreedora y deudora recproca, en caso de que los socios dejen de cumplir sus obligaciones frente a la contraparte central de valores. Dichos recursos debern mantenerse en un fondo de aportaciones constituido en la propia sociedad. Requerir a sus socios liquidadores, respecto de las operaciones con valores en las que se constituya como acreedora y deudora recproca, los recursos necesarios para el correcto funcionamiento del sistema de administracin de riesgos, los que habr de conservar en un fondo de compensacin, constituido en la sociedad, con el propsito de mutualizar con sus socios el incumplimiento de obligaciones y, en su caso, las prdidas.
III.
IV.
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V. VI.
Recibir y administrar los recursos sealados en las fracciones III y IV anteriores. Realizar por cuenta propia operaciones de compraventa y prstamo de valores para el cumplimiento de las obligaciones que tenga en su carcter de contraparte central de valores, debiendo contratar para ello los servicios de una persona que en trminos de sta u otras leyes se encuentre autorizada para otorgar servicios de intermediacin en el mercado de valores. Contratar crditos y prstamos para la consecucin de su objeto social, de conformidad con las disposiciones que emita Banco de Mxico. Garantizar las operaciones a que se refieren las fracciones VI y VII de este artculo. Expedir certificaciones de los actos que realice en el ejercicio de sus funciones. Las certificaciones por parte del director general o directivos de las contrapartes centrales de valores, que cuenten con facultades para ello, en las que conste el incumplimiento de las obligaciones de sus acreedores y deudores recprocos frente a la sociedad, traer aparejada ejecucin, siempre que se acompaen de los documentos en los que consten las obligaciones que les dieron origen, certificados igualmente por las personas sealadas.
VII.
VIII. IX.
X.
Participar en el capital social de sociedades nacionales o extranjeras que les presten servicios complementarios o auxiliares a los de su objeto, previa autorizacin de la Secretara. Realizar actos necesarios para la consecucin de su objeto social. Las anlogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretara, mediante disposiciones de carcter general.
XI. XII.
Artculo 308.- Las personas autorizadas conforme a sta u otras leyes para otorgar servicios de intermediacin en el mercado de valores debern acordar entre ellas si habrn de compensar y liquidar las operaciones que celebren con la participacin de alguna contraparte central de valores, en cuyo caso, designarn a esta ltima. Las personas a que se refiere este artculo que no compensen y liquiden alguna operacin con valores a travs de una contraparte central de valores, estarn obligadas a informar previamente tal circunstancia a sus clientes. Artculo 309.- Las obligaciones que las contrapartes centrales de valores tengan con sus deudores y acreedores recprocos, se extinguirn por compensacin hasta por el importe que corresponda. La liquidacin de los saldos de efectivo y de valores o bienes producto de las obligaciones que subsistan con posterioridad a la compensacin a que alude el prrafo anterior, se realizar a travs de las entidades financieras autorizadas por sta u otras leyes para efectuar las transferencias que correspondan. Artculo 310.- Los recursos a que se refiere el artculo 307, fracciones III y IV, de esta Ley, que las contrapartes centrales de valores reciban de los intermediarios del mercado de valores que sean sus socios, se transmitirn en propiedad para el exclusivo fin que se seala en cada fraccin. Artculo 311.- Las contrapartes centrales de valores debern informar a la Comisin, al Banco de Mxico y a las personas que celebren las operaciones en las que se constituyan como deudor y acreedor recproco, cuando dejen de asumir tal carcter respecto de alguno de stos. En este supuesto estarn
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facultadas para dar por vencidas de manera anticipada las obligaciones de dicha persona y para aplicar sin restriccin alguna los recursos recibidos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones. Artculo 312.- Las contrapartes centrales de valores podrn divulgar la informacin de sus procedimientos para administrar riesgos, de sus recursos financieros y del monto de los recursos que reciban para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de sus deudores y acreedores recprocos. Artculo 313.- Las contrapartes centrales de valores debern mantener informados a sus deudores y acreedores recprocos del cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones, as como de las aportaciones que deben realizar y los excesos en las mismas. Artculo 314.- Las contrapartes centrales de valores debern llevar contabilidades especiales, en los trminos que mediante disposiciones de carcter general determine la Comisin, para registrar los recursos que reciban de las personas autorizadas conforme a sta u otras leyes, para otorgar servicios de intermediacin en el mercado de valores que sean sus socios, tanto por cuenta propia, como de terceros. Artculo 315.- Las contrapartes centrales de valores debern formular su reglamento interior, el cual deber contener, como mnimo, las normas aplicables a: I. Los requisitos que debern cumplir las personas que conforme a sta u otras leyes se encuentren autorizadas para otorgar servicios de intermediacin, a fin de que la sociedad se constituya como deudor y acreedor recproco, as como los supuestos en los que no asumira o dejara de tener tal carcter. Los procedimientos y sistemas a travs de los cuales se compensarn y liquidarn las operaciones. Los derechos y obligaciones de la sociedad y de las personas sealadas en la fraccin I de este artculo. Los procedimientos para administrar riesgos; los mecanismos para obtener recursos financieros que le permitan cubrir sus obligaciones; las normas operativas y prudenciales aplicables a la contraparte central de valores y a los acreedores y deudores recprocos de sta; el proceso para la adopcin y supervisin de dichas normas, as como de las de autorregulacin que emitan; las medidas disciplinarias y correctivas que se aplicarn en caso de incumplimiento, as como el procedimiento para hacer efectivas dichas medidas. El procedimiento para la aplicacin de los recursos a que se refieren las fracciones III y IV del artculo 307 de esta Ley. Los procedimientos para modificar el reglamento.
II.
III.
IV.
V.
VI.
El reglamento y sus modificaciones debern someterse a la previa autorizacin de la Comisin y del Banco de Mxico, los cuales podrn formular observaciones y modificaciones cuando consideren que el reglamento no se ajusta a lo establecido en esta Ley o a los sanos usos y prcticas de mercado. No requerirn de autorizacin las normas de autorregulacin, pero en todo caso, la Comisin y el Banco de Mxico tendrn facultad de veto en relacin con dichas normas. Artculo 316.- La Comisin, sin perjuicio de lo establecido en otros artculos, respecto de las contrapartes centrales de valores, tendr las facultades siguientes:
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I.
Supervisar el funcionamiento de los procedimientos de administracin de riesgos, la suficiencia de los recursos para cumplir con sus obligaciones, el cumplimiento de sus normas operativas, prudenciales y autorregulatorias, as como la aplicacin de las medidas disciplinarias en caso de incumplimiento. Ordenar modificaciones a los procedimientos de administracin de riesgos y a la forma de aplicar recursos para cumplir con sus obligaciones. Emitir la regulacin necesaria para propiciar el correcto funcionamiento de las contrapartes centrales de valores, el cumplimiento de las operaciones en las que se constituyan como deudor y acreedor recproco y la eficiencia de los procedimientos y sistemas de compensacin y liquidacin.
II.
III.
Las facultades contenidas en las fracciones II y III de este artculo sern ejercidas en forma conjunta por la Comisin y el Banco de Mxico. La Comisin y el Banco de Mxico, en el mbito de su competencia, podrn solicitar toda la informacin y documentos que determinen mediante disposiciones de carcter general. Artculo 317.- Los aranceles que las contrapartes centrales de valores cobren por sus servicios debern ser autorizados por la Comisin, la cual tendr facultad para formular observaciones y ordenar modificaciones durante el procedimiento de autorizacin. Artculo 318.- Las contrapartes centrales de valores estarn sujetas, en lo conducente, a lo previsto en los artculos 26, penltimo y ltimo prrafos, 121, 123, segundo prrafo, 124, primero, segundo y penltimo prrafos, 127 a 129, 131, segundo prrafo, 132 a 134, 205, 206, 209 a 211, 236, 237, segundo prrafo, 238, 241, ltimo prrafo y 243, segundo prrafo, de esta Ley. Las facultades previstas en los artculos 132 y 134 competern a la Secretara. La Comisin podr establecer mediante disposiciones de carcter general las reglas a las que debern sujetarse las contrapartes centrales de valores en la aplicacin de su capital contable.
Seccin IV De la revocacin y de la disolucin y liquidacin

Artculo 319.- La Secretara, a propuesta de la Comisin o del Banco de Mxico, o bien, oyendo la opinin de dichas autoridades, y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podr revocar la concesin para operar como contraparte central de valores, en los casos a que se refiere el artculo 320 de esta Ley. Artculo 320.- La Secretara podr revocar la concesin para operar como contraparte central de valores, cuando: I. No se constituya o no presente los datos relativos a su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, dentro de un plazo de ciento ochenta das naturales, contado a partir de la fecha en que se le haya notificado la concesin. No hubiere pagado el capital mnimo al momento de su constitucin. No inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
II. III.
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IV.
Falte reiteradamente por causa imputable a ella al cumplimiento de las obligaciones derivadas de los contratos celebrados con los usuarios de sus servicios. Deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses. Entre en proceso de disolucin y liquidacin. Sea declarada por la autoridad judicial en quiebra. Cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables.
V. VI. VII. VIII.
Artculo 321.- La disolucin y liquidacin, as como el concurso mercantil de las contrapartes centrales de valores, se regir por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley de Concursos Mercantiles, salvo por lo que se refiere a lo siguiente: I. El cargo de liquidador, conciliador o sndico corresponder a la persona que para tal efecto autorice la Secretara. La Secretara podr solicitar la declaratoria de concurso mercantil. Los recursos a que se refiere el artculo 307, fracciones III y IV, de esta Ley, se destinarn al fin que les corresponda conforme a lo sealado en tales fracciones.
II. III.
Los recursos excedentes sealados en la citada fraccin III, recibidos de sus socios por cuenta de terceros cuyas operaciones con valores hayan sido compensadas y liquidadas en su totalidad, podrn ser excluidos o separados del proceso de disolucin, liquidacin o concurso mercantil de la contraparte central de valores y devueltos a los socios que corresponda, quienes los aceptaran a nombre propio y por cuenta de los terceros. Igual rgimen ser aplicable a los referidos recursos excedentes, recibidos de socios, por cuenta propia, siempre que no existan obligaciones a su cargo y a favor de la contraparte central de valores.
Ttulo XI De otras entidades que participan en el desarrollo del mercado de valores Captulo I De los proveedores de precios
Artculo 322.- Las actividades que tengan por objeto la prestacin habitual y profesional del servicio de clculo, determinacin y proveedura o suministro de precios actualizados para la valuacin de valores, instrumentos financieros derivados en mercados reconocidos por las autoridades financieras o ndices, as como de envo de informacin relacionada con dichas actividades, estarn reservadas a los proveedores de precios. Para efectos de esta Ley se entender por precio actualizado para valuacin, aquel precio de mercado o terico obtenido con base en algoritmos, criterios tcnicos y estadsticos y en modelos de valuacin, para cada uno de los valores, instrumentos financieros derivados o ndices. Dentro de los precios actualizados para valuacin se incluirn los relativos a las operaciones de reporto y prstamo de valores, as como de las operaciones con instrumentos financieros derivados.
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No se considerar como proveedura o suministro de precios, la exclusiva transmisin o difusin de cualquier tipo de precios respecto de valores, instrumentos financieros derivados o ndices, por medios electrnicos, de telecomunicaciones o impresos. Artculo 323.- Para organizarse y operar como proveedor de precios se requiere autorizacin de la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha autorizacin, se otorgar a las sociedades annimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por su naturaleza, estas autorizaciones sern intransmisibles. Artculo 324.- Las solicitudes de autorizacin para organizarse y operar como proveedor de precios debern acompaarse de lo siguiente: I. II. Proyecto de estatutos de una sociedad annima. Relacin e informacin de los socios, as como los probables consejeros, director general y principales directivos. Plan general de funcionamiento. Manuales internos que contengan como mnimo lo siguiente: a) La descripcin de la metodologa y de los modelos de valuacin de los valores, instrumentos financieros derivados e ndices, as como los algoritmos y criterios tcnicos y estadsticos. La metodologa para la determinacin de las tasas de inters, de descuento y equivalentes. Las fuentes de informacin que utilizarn para el otorgamiento de sus servicios.
III. IV.
b)
c) V. VI.
Polticas y medios que utilizarn para proveer o suministrar los precios. Proyecto de cdigo de conducta que regir la actuacin de la propia sociedad, as como de los consejeros y dems directivos involucrados en el proceso de clculo, determinacin y proveedura o suministro de precios actualizados. La dems documentacin e informacin que la Comisin, en relacin con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
VII.
Los proveedores de precios debern dar aviso a la Comisin sobre las modificaciones que efecten a la documentacin sealada en el presente artculo, dentro de los diez das hbiles siguientes a la fecha en que las realicen. La propia Comisin podr objetar las citadas modificaciones, dentro de los veinte das hbiles siguientes a la fecha en que reciba el aviso correspondiente, cuando las modificaciones no se ajusten o contravengan lo establecido en el presente ordenamiento legal y dems disposiciones aplicables. Artculo 325.- Los proveedores de precios realizarn las actividades siguientes: I. Prestar servicios de clculo, determinacin y proveedura o suministro de precios actualizados para la valuacin de valores, instrumentos financieros derivados o ndices, as como de envo
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de informacin relacionada con dichas actividades, ajustndose a las metodologas y modelos a que se refiere el artculo 324, fraccin IV de esta Ley. II. III. Publicar y difundir calificaciones emitidas por instituciones calificadoras de valores. Medir riesgos financieros de inversiones realizadas por entidades financieras, as como publicarlos y difundirlos cuando cuenten con autorizacin de stas. Determinar y difundir ndices de tasas de inters e instrumentos representativos de deuda a cargo de emisoras. Las dems contempladas en sus estatutos sociales.
IV.
V.
Artculo 326.- Los proveedores de precios debern contar con un cdigo de conducta que rija la actuacin de la propia sociedad, as como de los consejeros y dems directivos involucrados en el proceso de clculo, determinacin y proveedura o suministro de precios actualizados. La Comisin podr establecer, mediante disposiciones de carcter general, requisitos mnimos que debern contemplar los proveedores de precios en la elaboracin del cdigo de conducta a que se refiere este artculo. Artculo 327.- Los proveedores de precios debern contar con un comit de valuacin encargado de realizar al menos las funciones siguientes: I. Proponer las metodologas y los modelos para la valuacin de valores, instrumentos financieros derivados e ndices, as como revisar dichas metodologas para mantenerlas actualizadas. Solucionar las controversias y observaciones que sobre las metodologas de valuacin presenten sus clientes o autoridades.
II.
Artculo 328.- Los proveedores de precios debern notificar a la Comisin los precios actualizados para la valuacin de valores, instrumentos financieros derivados e ndices, el mismo da en que los calculen. Asimismo, los proveedores de precios debern notificar las modificaciones que lleven a cabo sobre dichos precios, el mismo da en que las acuerden. En el supuesto de que se presenten eventos no previstos en las metodologas autorizadas, los proveedores de precios debern hacer del conocimiento de la Comisin al momento de su aplicacin, el procedimiento de clculo alternativo que utilizarn, sealando las razones que justifiquen la utilizacin del mismo. Artculo 329.- Los accionistas, miembros del consejo de administracin, director general, directivos e integrantes del comit de valuacin, de los proveedores de precios, no podrn mantener, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de entidades financieras que utilicen los servicios del proveedor de precios, ni fungir o tener el carcter de socios, consejeros, comisarios o directivos de dichas entidades. Se exceptan de lo anterior, las inversiones realizadas en acciones representativas del capital social de sociedades de inversin. Artculo 330.- Los proveedores de precios debern conservar durante un plazo de cinco aos, los precios actualizados para valuacin de valores, instrumentos financieros derivados e ndices, as como la informacin relativa a las variables utilizadas en su clculo y dems datos o documentos relacionados con las actividades que realizan.
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Artculo 331.- Los proveedores de precios tendrn prohibido proporcionar a uno o ms de sus usuarios, precios actualizados para valuacin relacionados con un mismo valor, instrumentos financieros derivados o ndices, que difieran de los entregados respecto de una misma fecha, a otro u otros usuarios, incluyendo sus modificaciones. Asimismo, los proveedores de precios tendrn prohibido proporcionar precios actualizados para valuacin, cuando tengan un conflicto de inters respecto de la valuacin de los valores, instrumentos financieros derivados o ndices de que se trate. Artculo 332.- La Comisin, con el acuerdo de su Junta de Gobierno y previa audiencia del interesado, podr decretar la revocacin de la autorizacin para organizarse y operar como proveedor de precios, cuando: I. II. Dejen de otorgar sus servicios, de manera injustificada, durante un plazo mayor a seis meses. Cometan infracciones graves o reiteradas a lo establecido en esta Ley o las disposiciones de carcter general que emanen de ella. Sean declarados en quiebra, o bien, acuerden su disolucin y liquidacin.
III.
Artculo 333.- La Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, autorizar la fusin o la escisin de los proveedores de precios, en trminos de lo establecido en los artculos 132 a 134 de esta Ley. La Comisin podr emitir disposiciones de carcter general relativas a la informacin financiera, administrativa y operativa que los proveedores de precios deban presentarle de manera continua y peridica.
Captulo II De las instituciones calificadoras de valores

Artculo 334.- Las actividades que tengan por objeto la prestacin habitual y profesional del servicio consistente en el estudio, anlisis, opinin, evaluacin y dictaminacin sobre la calidad crediticia de valores, estarn reservadas a las instituciones calificadoras de valores. Para organizarse y operar como institucin calificadora de valores se requiere autorizacin de la Comisin, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha autorizacin, se otorgar a las sociedades annimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por su naturaleza, estas autorizaciones sern intransmisibles. Artculo 335.- Las solicitudes de autorizacin para organizarse y operar como institucin calificadora de valores debern acompaarse de lo siguiente: I. II. Proyecto de estatutos de una sociedad annima. Relacin e informacin de los socios, as como los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad. Programa general de funcionamiento. Manuales internos que contengan como mnimo lo siguiente:
III. IV.
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a)
Descripcin del proceso de calificacin, en el cual deber precisarse la escala, nomenclaturas e interpretacin de la calificacin. Polticas y medios de divulgacin al pblico sobre los dictmenes, calificaciones y anlisis emitidos, as como sus modificaciones.
b)
V.
Proyecto de cdigo de conducta que regir la actuacin de la propia sociedad, as como de los consejeros y dems directivos involucrados en el proceso de dictaminacin de la calidad crediticia de los valores sobre los cuales presten sus servicios, que se ajuste a estndares internacionales. La dems documentacin e informacin que la Comisin, en relacin con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
VI.
Las instituciones calificadoras de valores debern dar aviso a la Comisin sobre las modificaciones que efecten a la documentacin sealada en este artculo, dentro de los diez das hbiles siguientes a la fecha en que las realicen. La propia Comisin podr objetar las citadas modificaciones, dentro de los veinte das hbiles siguientes a la fecha en que reciba el aviso correspondiente, cuando las modificaciones no se ajusten o contravengan lo establecido en el presente ordenamiento legal y dems disposiciones aplicables. Artculo 336.- Las instituciones calificadoras de valores debern contar con un cdigo de conducta que rija la actuacin de la propia sociedad, as como de los consejeros y dems directivos involucrados en el estudio, anlisis, opinin, evaluacin y dictaminacin de la calidad crediticia de los valores sobre los cuales presten sus servicios, el cual se ajuste a los estndares internacionales exigidos en la materia. La Comisin podr establecer, mediante disposiciones de carcter general, requisitos mnimos que debern contemplar las instituciones calificadoras de valores en la elaboracin del cdigo de conducta a que se refiere este artculo. Artculo 337.- Los socios, miembros del consejo de administracin, director general, comisarios y directivos de instituciones calificadoras de valores, no podrn mantener, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de entidades financieras a las que otorguen calificaciones en trminos de esta Ley, ni fungir o tener el carcter de socios, consejeros, comisarios o directivos de dichas entidades. Se exceptan de lo anterior, las inversiones realizadas en acciones representativas del capital social de sociedades de inversin. Artculo 338.- Las instituciones calificadoras de valores, en ningn caso podrn celebrar contratos respecto de valores emitidos por emisoras con las cuales sus accionistas, consejeros o directivos involucrados en el proceso de dictaminacin de la calidad crediticia de dichos valores, tengan conflictos de inters. Artculo 339.- Las instituciones calificadoras de valores debern revelar al pblico las calificaciones que realicen sobre valores inscritos en el Registro o a ser inscritos en el mismo, as como sus modificaciones y cancelaciones, a travs de los medios que establezca la Comisin mediante disposiciones de carcter general. Dichas calificaciones debern realizarse conforme al proceso de calificacin a que se refiere la fraccin IV del artculo 335 de esta Ley. Asimismo, la Comisin establecer en las citadas disposiciones, la informacin financiera, administrativa y operativa que debern presentarle las instituciones calificadoras de valores.
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Artculo 340.- La Comisin, con el acuerdo de su Junta de Gobierno y previa audiencia del interesado, podr decretar la revocacin de la autorizacin para organizarse y operar como institucin calificadora de valores, cuando: I. Cometan infracciones graves o reiteradas a lo establecido en esta Ley o las disposiciones de carcter general que emanen de ella. Sean declaradas en quiebra, o bien, acuerden su disolucin y liquidacin.
II.
Artculo 341.- Las instituciones calificadoras de valores estarn sujetas a lo previsto en el artculo 330 de esta Ley. La Comisin autorizar, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, la fusin o la escisin de las instituciones calificadoras de valores, en trminos de lo establecido en los artculos 132 a 134 de esta Ley.
Ttulo XII De la auditora externa y otros servicios

Artculo 342.- Las personas morales que soliciten la inscripcin de valores en el Registro, las emisoras, las casas de bolsa, las bolsas de valores, las instituciones para el depsito de valores y las contrapartes centrales de valores, debern observar lo dispuesto en este Ttulo respecto a los requisitos que debe cumplir la persona moral que les proporcione los servicios de auditora externa, as como el auditor externo que suscriba el dictamen correspondiente a los estados financieros. Artculo 343.- Los auditores externos que suscriban el dictamen a los estados financieros en representacin de las personas morales que proporcionen los servicios de auditora externa, debern contar con honorabilidad; reunir los requisitos personales y profesionales que establezca la Comisin mediante disposiciones de carcter general, y ser socios de una persona moral que preste servicios profesionales de auditora de estados financieros, y que cumpla con los requisitos de control de calidad que al efecto establezca la propia Comisin en las citadas disposiciones. Adicionalmente, los citados auditores externos, la persona moral de la cual sean socios y los socios o personas que formen parte del equipo de auditora, no debern ubicarse en ninguno de los supuestos de falta de independencia que al efecto establezca la Comisin, mediante disposiciones de carcter general, en las que se consideren, entre otros aspectos, vnculos financieros o de dependencia econmica, prestacin de servicios adicionales al de auditora y plazos mximos durante los cuales los auditores externos puedan prestar los servicios de auditora externa a las personas morales que soliciten la inscripcin de valores en el Registro, las emisoras, casas de bolsa, bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de valores. Artculo 344.- Los licenciados en derecho y los expertos independientes que elaboren opiniones en trminos de esta Ley, debern reunir los requisitos previstos en las disposiciones a que hace referencia el artculo 343 de esta Ley. Dichos requisitos sern igualmente aplicables, en lo conducente, a la persona moral que preste los servicios profesionales a la emisora de que se trate de la que, en su caso, sean socios o para la cual laboren. Adicionalmente, los licenciados en derecho a que se refiere este precepto, no podrn mantener acuerdos de reciprocidad con los auditores externos que contrate la emisora, cuando impliquen la existencia de relaciones de negocio para la prestacin de sus servicios profesionales que puedan derivar en conflictos de inters.
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Artculo 345.- El auditor y el licenciado en derecho, externos, as como las personas morales de las cuales sean socios, estarn obligados a conservar la documentacin, informacin y dems elementos utilizados para elaborar el dictamen, informe u opinin proporcionados al pblico con motivo de lo dispuesto en este ordenamiento legal, por un plazo de al menos cinco aos. Al conservar los datos y archivos de que se trata, podrn hacerlo a travs de medios automatizados o digitalizados. Asimismo, los auditores externos debern suministrar a la Comisin los informes y dems elementos de juicio en los que sustenten sus dictmenes y conclusiones. Si durante la prctica o como resultado de la auditora encuentran irregularidades que afecten la liquidez, estabilidad o solvencia de alguna de las entidades financieras o emisoras a las que presten sus servicios de auditora, debern presentar al comit que desempee funciones en materia de auditora, tratndose de sociedades annimas burstiles o promotoras de inversin burstil, o al rgano de vigilancia de la entidad financiera o emisora de que se trate, y en todo caso a la Comisin, un informe detallado sobre la situacin observada. Artculo 346.- Los dictmenes de auditora externa y las opiniones de los licenciados en derecho o expertos externos independientes que se entreguen a las emisoras para los efectos de las solicitudes de inscripcin de valores, autorizacin de oferta pblica y cumplimiento de las obligaciones de entrega y difusin de informacin que a dichas emisoras les impone esta Ley, constituirn informacin divulgada al pblico directamente por dichas personas, con independencia de que la propia emisora sea quien realice la referida entrega y difusin al pblico. Lo dispuesto en este artculo resultar igualmente aplicable a los dictmenes, opiniones, informes, estudios y calificacin crediticia que elaboren expertos, peritos, instituciones calificadoras y dems personas que presten sus servicios a las emisoras. Artculo 347.- Las personas que proporcionen servicios de auditora externa, as como dictmenes, informes u opiniones previstas en esta Ley, respondern por los daos y perjuicios que ocasionen a la emisora que los contrate, cuando: I. Por negligencia inexcusable, el dictamen u opinin que proporcionen contenga vicios u omisiones que en razn de su profesin u oficio debieran formar parte del anlisis, evaluacin o estudio que dio origen al dictamen u opinin. Intencionalmente, en el dictamen u opinin: a) Omitan informacin relevante de la que tengan conocimiento, cuando deba contenerse en su dictamen u opinin. Incorporen informacin falsa o que induzca a error, o bien, adecuen el resultado con el fin de aparentar una situacin distinta de la que corresponda a la realidad. Recomienden la celebracin de alguna operacin, optando dentro de las alternativas, en su caso existentes, por aqulla que, a sabiendas, habr de generar efectos patrimoniales notoriamente perjudiciales para la sociedad o para un determinado grupo de socios o tenedores de valores. Sugieran, acepten, propicien o propongan que una determinada transaccin se registre en contravencin de los principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisin.
II.
b)
c)
d)
Las acciones por los actos ilcitos a que se refiere este artculo se ejercern en trminos de lo establecido en el artculo 38 de esta Ley, o bien, tratndose de instrumentos de deuda, por el representante comn de los tenedores de valores, previo acuerdo de la asamblea de tenedores.
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Artculo 348.- Las personas a que se refiere el artculo 347 de esta Ley, no incurrirn en responsabilidad por los daos o perjuicios que ocasionen, derivados de los servicios u opiniones que emitan, cuando actuando de buena fe y sin dolo, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes: I. Rindan su dictamen u opinin con base en informacin proporcionada por la persona a la que otorguen sus servicios. Rindan su dictamen u opinin apegndose a los procedimientos y, en su caso, metodologas, con que cuenten para realizar el anlisis, evaluacin o estudio que corresponda a su profesin u oficio.
II.
Ttulo XIII De las autoridades financieras

Artculo 349.- La Comisin, la Secretara y el Banco de Mxico, sin perjuicio de las atribuciones a que hacen referencia otros artculos de sta u otras leyes, tendrn las facultades establecidas en este Ttulo. Artculo 350.- La Comisin contar con facultades de supervisin, en trminos de su Ley, respecto de los intermediarios del mercado de valores, organismos autorregulatorios, bolsas de valores, sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, instituciones para el depsito de valores, contrapartes centrales de valores, instituciones calificadoras de valores y proveedores de precios. Para tal efecto, la Comisin podr practicar visitas de inspeccin a cualquiera de las entidades sealadas y requerirles, dentro de los plazos y en la forma que la propia Comisin establezca, toda la informacin y documentacin necesaria a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carcter general que de ella emanen. Las personas a que se refiere este artculo, debern presentar la informacin y documentacin que en el mbito de sus respectivas competencias les soliciten la Comisin, la Secretara y el Banco de Mxico, dentro de los plazos, condiciones y dems caractersticas que las mismas establezcan. La Comisin llevar a cabo la supervisin de las entidades financieras a que se refiere este artculo, an y cuando se encuentren en disolucin y liquidacin o sean declaradas en concurso mercantil, en los trminos que se sealan en esta Ley. La Comisin, como resultado de sus facultades de supervisin, podr formular observaciones y, en su caso, ordenar la adopcin de medidas tendientes a corregir los hechos, actos u omisiones irregulares que haya detectado con motivo de dichas funciones, en trminos de esta Ley. Artculo 351.- La Comisin contar con facultades de supervisin respecto de las emisoras, pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carcter general que de ella emanen, practicar visitas de inspeccin y requerir toda clase de informacin y documentacin relacionadas con las actividades que realizan las emisoras, dentro de los plazos y en la forma que la propia Comisin establezca. La Comisin estar facultada para reconocer las normas de carcter contable a que debern sujetarse las referidas emisoras en la elaboracin y formulacin de sus estados financieros o equivalentes, pudiendo hacer distinciones por tipo de emisora. Asimismo, la Comisin podr expedir normas de carcter contable en caso de que las normas reconocidas en los trminos de este prrafo sean
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insuficientes, existan distintas alternativas respecto de un tratamiento contable o no reflejen en forma real y actualizada la situacin financiera de las emisoras. Adicionalmente, la Comisin podr, en proteccin de los intereses del pblico inversionista: I. Ordenar que se convoque a asambleas de accionistas o de tenedores de valores, en casos de notoria urgencia y sin que medie instancia judicial al respecto. Concurrir sin voz ni voto a las asambleas de accionistas o de tenedores de valores.
II.
La Comisin, tratndose de sociedades extranjeras y organismos financieros multilaterales de carcter internacional que tengan valores inscritos en el Registro, ejercer la supervisin de dichas emisoras con base en convenios de colaboracin que suscriba con organismos internacionales con funciones de supervisin y regulacin similares a las de la citada Comisin. Artculo 352.- La Comisin contar con facultades de inspeccin y vigilancia, respecto de las personas morales que presten servicios de auditora externa en trminos de esta Ley, incluyendo los socios o empleados de aqullas que formen parte del equipo de auditora, pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carcter general que de ella emanen: I. II. III. Requerir toda clase de informacin y documentacin. Practicar visitas de inspeccin. Requerir la comparecencia de socios, representantes y dems empleados de las personas morales que presten servicios de auditora externa. Reconocer normas y procedimientos de auditora que debern observar las personas morales que presten servicios de auditora externa al dictaminar o emitir opiniones relativas a los estados financieros de las entidades financieras o emisoras, pudiendo distinguir por tipo de entidad o emisor. Asimismo, la Comisin podr expedir normas y procedimientos de auditora en el evento de que en relacin con alguna materia no existan normas o procedimientos aplicables, o bien, cuando a juicio de la propia Comisin las normas reconocidas en trminos de este prrafo sean insuficientes.
IV.
El ejercicio de las facultades a que se refiere este artculo estar circunscrito a los dictmenes, opiniones y prcticas de auditora que en trminos de esta Ley practiquen las personas morales que presten servicios de auditora externa. Artculo 353.- La Comisin contar con facultades de inspeccin y vigilancia respecto de licenciados en derecho que emitan opiniones exigidas por el presente ordenamiento legal pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carcter general que de ella emanen: I. II. III. Requerir toda clase de informacin o documentacin. Practicar visitas de inspeccin. Requerir la comparecencia del licenciado en derecho y dems empleados de ste que participen en la elaboracin de las opiniones legales emitidas en cumplimiento de lo establecido en esta Ley.
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El ejercicio de las facultades a que se refiere este artculo estar circunscrito a las opiniones que en trminos de esta Ley emitan los licenciados en derecho. Artculo 354.- La Comisin, en el ejercicio de sus facultades de inspeccin y vigilancia a que se refieren los artculos 159, ltimo prrafo, 214, ltimo prrafo, 250, ltimo prrafo y 281, ltimo prrafo del presente ordenamiento legal, y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carcter general que de ella emanen, podr: I. II. III. Requerir toda clase de informacin y documentacin. Practicar visitas de inspeccin. Requerir la comparecencia de socios, representantes y dems empleados de la persona o entidad de que se trate.
Artculo 355.- La Comisin estar facultada para investigar, en la esfera administrativa, actos o hechos que presuntamente constituyan o puedan llegar a constituir una infraccin a lo previsto en esta Ley o a las disposiciones de carcter general que de ella deriven. Para tal efecto, as como para verificar el cumplimiento de lo previsto en esta Ley y dems disposiciones de carcter general que emanen de ella, la citada Comisin estar facultada para: I. Requerir toda clase de informacin y documentacin a cualquier persona o autoridad que pueda contribuir en el desarrollo de la investigacin correspondiente. Practicar visitas de inspeccin a cualquier persona que pueda contribuir en el desarrollo de la investigacin. Requerir la comparecencia de personas que puedan contribuir o aportar elementos a la investigacin. Contratar los servicios de auditores y de otros profesionistas que le auxilien en dicha funcin.
II.
III.
IV.
Artculo 356.- En el desahogo de las comparecencias a que se refiere esta Ley, la Comisin formular los cuestionamientos que estime pertinentes, en cuyo caso los comparecientes debern responder, bajo protesta de decir verdad, los cuestionamientos que se les formulen. Las visitas de inspeccin a que hace referencia este Ttulo podrn ser ordinarias, especiales o de investigacin. Las visitas ordinarias sern aquellas que se efecten de conformidad con el programa anual que apruebe el presidente de la Comisin. Las visitas especiales, sern aquellas que sin estar incluidas en el programa anual a que se refiere el prrafo anterior, se practiquen en cualquiera de los supuestos siguientes: I. II. III. Para examinar y, en su caso, corregir situaciones especiales operativas. Para dar seguimiento a los resultados obtenidos en una visita de inspeccin. Cuando se presenten cambios o modificaciones en la situacin contable, jurdica, econmica, financiera o administrativa de una emisora o entidad financiera.
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IV.
Cuando una entidad financiera inicie operaciones despus de la elaboracin del programa anual a que se refiere el tercer prrafo de este artculo. Cuando se presenten actos, hechos u omisiones en emisoras o entidades financieras que no hayan sido originalmente contempladas en el programa anual a que se refiere el tercer prrafo de este artculo, que motiven la realizacin de la visita. Cuando deriven de la cooperacin internacional.
V.
VI.
Las visitas de investigacin se efectuarn siempre que la Comisin tenga indicios de los cuales pueda desprenderse la realizacin de alguna conducta que presuntamente contravenga lo previsto en esta Ley y dems disposiciones de carcter general que emanen de ella. Artculo 357.- Las entidades financieras, las emisoras y las dems personas fsicas o morales que sean objeto de una visita de inspeccin en trminos de esta Ley y dems disposiciones aplicables, estarn obligadas a permitir al personal designado por la Comisin, el acceso inmediato al lugar o lugares objeto de la visita, a sus oficinas, locales y dems instalaciones, incluyendo el acceso irrestricto a la documentacin y dems fuentes de informacin que stos estimen necesaria para el cumplimiento de sus funciones, as como a proporcionar el espacio fsico necesario para desarrollar la visita y poner a su disposicin el equipo de cmputo, de oficina y de comunicacin que requieran al efecto. En la documentacin a que se refiere el prrafo anterior, queda comprendida de manera enunciativa mas no limitativa, la informacin general o especfica contenida en informes, registros, libros de actas, auxiliares, correspondencia, sistemas automatizados de procesamiento y conservacin de datos, incluyendo cualesquiera otros procedimientos tcnicos establecidos para ese objeto, ya sean archivos magnticos o documentos microfilmados, digitalizados o grabados, y procedimientos pticos para su consulta o de cualquier otra naturaleza. Artculo 358.- La Comisin estar facultada a proporcionar a las autoridades del exterior toda clase de documentacin, constancias, registros, archivos y dems informacin que reciba con motivo del ejercicio de sus facultades o que requiera para dar cumplimiento a una solicitud de informacin por parte de dichas autoridades, siempre que tenga suscritos acuerdos de intercambio de informacin en los que se contemple el principio de reciprocidad, debiendo abstenerse de proporcionar la informacin cuando a su juicio sta pueda ser usada para fines distintos a los previstos en los citados acuerdos, o bien por causas de orden pblico, seguridad nacional o por cualquiera otra que se convenga en los acuerdos respectivos. Para tal efecto, la Comisin, a solicitud de las citadas autoridades, podr realizar visitas de inspeccin a emisoras extranjeras que tengan valores inscritos en el Registro o filiales. A discrecin de la misma, las visitas podrn hacerse por su conducto o sin que medie su participacin. La solicitud a que hace mencin el prrafo anterior deber hacerse por escrito, cuando menos con treinta das naturales de anticipacin y deber acompaarse de lo siguiente: I. II. Descripcin del objeto de la visita. Disposiciones legales aplicables al objeto de la solicitud.
La Comisin podr solicitar a las autoridades que realicen visitas en trminos de este artculo un informe de los resultados obtenidos. Artculo 359.- En relacin con la informacin relevante que se haya hecho pblica cuando los actos involucrados con dicha informacin pudieran ubicarse en supuestos de infraccin previstos en esta Ley o
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en las disposiciones de carcter general que de ella emanen, la Comisin en ejercicio de sus facultades de supervisin y en proteccin de los intereses de los inversionistas y del mercado en general, podr afirmar o negar para conocimiento del pblico, que est llevando a cabo una investigacin sobre los hechos involucrados. En caso de que las investigaciones concluyeran en que no se determine la infraccin, o que su gravedad fuese inferior a la comunicada originalmente, el funcionario que haya hecho tal manifestacin estar obligado a informar a la brevedad posible por los mismos medios de dichos resultados, y ser en su caso responsable en los trminos de las Leyes aplicables. Artculo 360.- La Comisin, en el ejercicio de las facultades a que se refiere esta Ley, podr sealar la forma y trminos en que las entidades financieras, emisoras y dems personas fsicas o morales a las cuales les solicite informacin, debern dar cumplimiento a sus requerimientos. Asimismo, la Comisin, para hacer cumplir sus determinaciones, podr emplear, indistintamente, los siguientes medios de apremio: I. II. III. IV. V. Amonestacin con apercibimiento. Multa de 100 a 5,000 das de salario. Multa adicional por cada da que persista la infraccin. Clausura temporal, parcial o total. El auxilio de la fuerza pblica.
Si fuera insuficiente el apremio, se podr solicitar a la autoridad competente se proceda contra el rebelde por desobediencia a un mandato legtimo de autoridad competente. Artculo 361.- Para efectos de lo previsto en el artculo 360 de esta Ley, las autoridades federales y los cuerpos de seguridad o policiales debern prestar en forma expedita el apoyo que solicite la Comisin. En los casos de cuerpos de seguridad pblica de las entidades federativas o de los municipios, el apoyo se solicitar en los trminos de los ordenamientos que regulan la seguridad pblica o, en su caso, de conformidad con los acuerdos de colaboracin administrativa que se tengan celebrados con la Federacin.
Ttulo XIV De las infracciones y prohibiciones de mercado y de los delitos Captulo I De las infracciones y prohibiciones de mercado
Artculo 362.- El conocimiento de eventos relevantes que no hayan sido revelados al pblico por la emisora a travs de la bolsa en la que coticen sus valores, constituye informacin privilegiada para los efectos de esta Ley. No ser necesario que la persona conozca todas las caractersticas del evento relevante para que cuente con informacin privilegiada, siempre que la parte a la que tenga acceso pueda incidir en la cotizacin o precio de los valores de una emisora.
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Artculo 363.- Para efectos de esta Ley, se considera que tienen informacin privilegiada relativa a una emisora, salvo prueba en contrario: I. Los miembros y secretario del consejo de administracin, los comisarios, el director general y dems directivos relevantes, as como los factores y los auditores externos de la emisora o personas morales que sta controle. Las personas que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o ms de las acciones representativas del capital social de una emisora o ttulos de crdito que representen dichas acciones. Los miembros y secretario del consejo de administracin, los comisarios, el director general y dems directivos relevantes, los factores y los auditores externos o los equivalentes de los anteriores, de personas morales que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o ms del capital social de la emisora. Los miembros y secretario del consejo de administracin, los comisarios, el director general y los directivos que ocupen el nivel jerrquico inmediato inferior al de ste, el contralor normativo, los factores y dependientes, o los equivalentes de los anteriores, de intermediarios del mercado de valores o personas que proporcionen servicios independientes o personales subordinados a una emisora, en cualquier evento relevante que constituya informacin privilegiada. Los accionistas que, directa o indirectamente, tengan el cinco por ciento o ms del capital social de entidades financieras, cuando stas tengan el carcter de emisoras. Los accionistas que, directa o indirectamente, tengan el cinco por ciento o ms del capital social de las sociedades controladoras de grupos financieros, as como quienes directa o indirectamente tengan el diez por ciento o ms del capital social de otras entidades financieras, cuando todas ellas formen parte de un mismo grupo financiero y al menos uno de los integrantes del grupo sea la emisora. Los miembros y secretario del consejo de administracin, el director general y los directivos que ocupen el nivel jerrquico inmediato inferior al de ste, el contralor normativo y los factores de las sociedades controladoras y entidades financieras a que se refiere la fraccin anterior. La persona o grupo de personas que tengan una influencia significativa en la emisora y, en su caso, en las sociedades que integran el grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca. Las personas que ejerzan poder de mando en la emisora. Aquellas personas que realicen operaciones con valores apartndose de sus patrones histricos de inversin en el mercado y que razonablemente puedan haber tenido acceso a la informacin privilegiada a travs de las personas a que se refieren las fracciones I a IX anteriores. Se entender que razonablemente pudieron haber tenido acceso a la informacin privilegiada, aquellas personas que hubiesen tenido contacto o sostenido comunicacin, por cualquier medio, con cualquiera de las personas siguientes: a) El cnyuge, la concubina o el concubinario de las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artculo.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX. X.
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b)
Las personas que tengan vnculos de parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artculo. Los socios, asociados y los copropietarios de las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artculo.
c)
Las personas a que se refiere este artculo, estn obligadas a guardar confidencialidad de la informacin a la que tengan acceso, por lo que debern abstenerse de usarla o transmitirla a otra u otras personas, salvo que por motivo de su empleo, cargo o comisin, la persona a la que se le transmita o proporcione deba conocerla. Para los efectos de calcular los porcentajes a que se refieren las fracciones II, III, V, VI y VIII de este artculo, computarn aquellas acciones propiedad de otra persona sobre la cual los accionistas ejerzan la patria potestad o estn afectadas en fideicomisos sobre los cuales tengan el carcter de fideicomitente o fideicomisario. Artculo 364.- Las personas que dispongan de informacin privilegiada, en ningn caso podrn: I. Efectuar o instruir la celebracin de operaciones, directa o indirectamente, sobre cualquier clase de valores emitidos por una emisora o ttulos de crdito que los representen, cuya cotizacin o precio puedan ser influidos por dicha informacin en tanto sta tenga el carcter de privilegiada. Dicha restriccin ser igualmente aplicable a los ttulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente dichos valores o ttulos. Proporcionar o transmitir la informacin a otra u otras personas, salvo que por motivo de su empleo, cargo o comisin, la persona a la que se le transmita o proporcione deba conocerla. Emitir recomendaciones sobre cualquier clase de valores emitidos por una emisora o ttulos de crdito que los representen, cuya cotizacin o precio puedan ser influidos por dicha informacin en tanto sta tenga el carcter de privilegiada. Dicha restriccin ser igualmente aplicable a los ttulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente dichos valores o ttulos.
II.
III.
Los intermediarios del mercado de valores que tengan informacin privilegiada podrn realizar operaciones respecto de los valores a que dicha informacin se refiera, por cuenta de terceros no relacionados a ellos, siempre que la orden y condiciones especficas de la operacin provengan del cliente, sin que al efecto medie asesora o recomendacin del propio intermediario y con independencia de las infracciones a esta Ley en las que el cliente, en su caso, pueda incurrir. Aquellos que hubieren celebrado una operacin teniendo como contraparte personas que hubieren operado con informacin privilegiada, podrn demandar ante los tribunales competentes la indemnizacin correspondiente. La accin prevista en el prrafo anterior, prescribir en cinco aos contados a partir de la celebracin de la operacin. Para tal efecto, la Comisin deber proporcionar a la autoridad judicial que conozca del proceso correspondiente toda aqulla documentacin necesaria para la instruccin del mismo. Las operaciones que realicen las personas que dispongan de informacin privilegiada, en contravencin de lo previsto en esta Ley, incluso aqullas concertadas fuera del territorio nacional que tengan algn efecto dentro de ste, sern objeto de las sanciones que el presente ordenamiento legal establece.
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Artculo 365.- Las personas a que se refieren las fracciones I a IX del artculo 363 de esta Ley, tendrn prohibido adquirir, directa o indirectamente, valores emitidos por una emisora a la que se encuentren vinculados o ttulos de crdito que los representen, durante un plazo de tres meses contado a partir de la ltima enajenacin que hubieren realizado sobre los valores o ttulos de crdito sealados. Esta prohibicin tambin ser aplicable a las enajenaciones, pero con relacin a la ltima adquisicin que hubieren efectuado. El plazo a que se refiere este artculo no ser aplicable a las operaciones que: I. Realicen por cuenta propia los intermediarios del mercado de valores, las sociedades de inversin y las instituciones de seguros y de fianzas. Tengan por objeto ttulos emitidos por instituciones de crdito, representativos de un pasivo a su cargo. Representen adquisiciones o enajenaciones de valores realizadas por directivos o empleados de una emisora o personas morales que sta controle, adquiridos con motivo del ejercicio de opciones derivadas de prestaciones o planes otorgados para empleados, previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la emisora de que se trate y que prevean un trato general y equivalente para directivos o empleados que mantengan condiciones similares de trabajo. Realicen los accionistas, consejeros, directivos, gerentes, factores, auditores externos, comisarios y secretarios de rganos colegiados, prestadores de servicios independientes y asesores en general de las sociedades de inversin de renta variable y en instrumentos de deuda a las que les resulte aplicable este artculo, respecto de las acciones representativas del capital social de dichas sociedades de inversin. Autorice expresamente la Comisin, cuando se trate de: a) Reestructuraciones corporativas tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que representen cuando menos el diez por ciento de los activos y ventas del ejercicio social anterior de la emisora. Recomposiciones en la tenencia accionaria de la emisora, cuando se trate de volmenes superiores al uno por ciento de su capital social. Ofertas pblicas. Derechos de preferencia en el caso de suscripcin de acciones. Enajenaciones de valores de una serie para que con los recursos obtenidos se adquieran valores de otra serie de la misma emisora. Obtener liquidez para hacer frente a casos de urgencia, fortuitos o de fuerza mayor.
II.
III.
IV.
V.
b)
c) d) e)
f)
Lo previsto en el primer prrafo de este artculo ser aplicable a las operaciones con ttulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente los valores emitidos por la emisora o ttulos de crdito que los representen. Las operaciones que se realicen en contravencin de lo previsto en este artculo, incluso aqullas concertadas fuera del territorio nacional que tengan algn efecto patrimonial o jurdico dentro de ste, sern objeto de las sanciones que el presente ordenamiento legal establece.
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Artculo 366.- Las personas a que se refieren las fracciones I a IV del artculo 363 de esta Ley y las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opcin de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigedad del personal de una emisora o personas morales que sta controle y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituido directa o indirectamente por dicha emisora, slo podrn enajenar o adquirir de la emisora con la cual se encuentren vinculados, las acciones representativas de su capital social o los ttulos de crdito que las representen, mediante oferta pblica o subastas autorizadas por la Comisin. Las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere este artculo, previo a la concertacin de operaciones, debern consultar a la emisora con la cual se encuentran vinculadas, si ha transmitido o pretende transmitir rdenes para adquirir o colocar acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen, en cuyo caso, tales personas e instituciones fiduciarias se abstendrn de enviar rdenes de compra o venta, segn corresponda, salvo que se trate de ofertas pblicas. Lo previsto en este artculo ser aplicable a las operaciones con ttulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de la emisora o ttulos de crdito que las representen. Artculo 367.- Las personas a que se refiere el primer prrafo del artculo 366 de esta Ley, no estarn sujetas a lo previsto en el referido precepto, cuando se trate de alguno de los actos siguientes: I. Traspasos de acciones que la emisora de que se trate realice a las instituciones fiduciarias de fideicomisos irrevocables, que se constituyan con el nico fin de establecer planes de opciones de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigedad del personal de una emisora, personas morales que sta controle o que la controlen y cualquier otro fondo con fines semejantes, siempre que la emisora comunique al pblico tal circunstancia en forma previa a la realizacin de los mencionados traspasos, dando a conocer las condiciones y causas que los motivan y ajustndose a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin. Los planes de opciones de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigedad del personal de una emisora o personas morales que sta controle y cualquier otro fondo con fines semejantes, debern ser previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la emisora de que se trate y prever un trato general y equivalente para empleados que mantengan condiciones similares de trabajo. II. Operaciones de colocacin que la emisora de que se trate realice con las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere el primer prrafo de este artculo, cuando dichas personas o instituciones ejerzan derechos derivados de ttulos opcionales de compra liquidables en especie emitidos por la emisora, cuyo subyacente corresponda a las acciones de la emisora o ttulos de crdito que las representen. Lo anterior, siempre que los ttulos opcionales hayan sido adquiridos en el mercado secundario por persona distinta a la emisora o en oferta pblica. Las adquisiciones o colocaciones de acciones propias o ttulos de crdito que representen dichas acciones, que la emisora de que se trate efecte con las instituciones fiduciarias mencionadas en este artculo, siempre y cuando se cumplan las condiciones siguientes: a) Que las instituciones fiduciarias acrediten haber ordenado la presentacin en bolsa, de posturas de compra o venta sobre las acciones de la emisora o ttulos de crdito que
III.
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representen dichas acciones, as como el mantenimiento de dichas posturas, durante un lapso mnimo de una hora, en la sesin burstil que corresponda. b) Que la emisora d a conocer al pblico, a travs de los medios que establezca la bolsa, su intencin de participar en una operacin de subasta, al menos diez minutos antes de la transmisin a bolsa de las posturas derivadas de sus rdenes. Que la adquisicin o colocacin se lleve a cabo mediante operaciones de subasta en los trminos del reglamento interior de la bolsa de valores correspondiente en cuyo caso las instituciones fiduciarias a que se hace referencia, debern instruir la presentacin de su postura al mismo precio al que instruyeron las rdenes a que se refiere el inciso a) anterior.
c)
IV.
Las adquisiciones o colocaciones que la emisora lleve a cabo con las personas a que se refiere el artculo 363, fracciones I y II, de esta Ley, en cumplimiento de estipulaciones contenidas en acuerdos o contratos reconocidos en los estatutos de la emisora de que se trate, en los cuales se establezcan derechos a favor de socios estratgicos cuya tenencia de valores se encuentre restringida hasta un determinado porcentaje del capital social, siempre que la emisora comunique tal circunstancia a la bolsa, a travs de los medios que esta ltima establezca.
La Comisin, mediante disposiciones de carcter general, podr establecer excepciones adicionales a las sealadas en este artculo. Artculo 368.- Se prohbe la difusin de informacin falsa o que induzca a error sobre valores, o bien, respecto de la situacin financiera, administrativa, econmica o jurdica de una emisora, a travs de prospectos de colocacin, suplementos, folletos, reportes y dems documentos informativos y, en general, de cualquier medio masivo de comunicacin. Artculo 369.- Se considerar que existe difusin de informacin falsa o que induce a error, salvo prueba en contrario, cuando en algn prospecto de colocacin, suplemento, folleto, reporte, revelacin de evento relevante y dems documentos informativos, se haya omitido informacin relevante por parte de una emisora, intermediarios del mercado de valores, auditores externos, licenciados en derecho, expertos independientes, proveedores de precios e instituciones calificadoras de valores, en el mbito de su competencia. Artculo 370.- Las personas que participen o intervengan, directa o indirectamente, en actos u operaciones del mercado de valores, tendrn prohibido: I. II. III. Manipular el mercado. Celebrar operaciones de simulacin. Distorsionar el correcto funcionamiento del sistema de negociacin o equipos de cmputo de las bolsas de valores o de las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores. Intervenir en operaciones con conflicto de inters. Contravenir los sanos usos y prcticas del mercado. Ordenar o intervenir en la celebracin de operaciones con valores, en beneficio propio o de terceros, a sabiendas de la existencia de una o varias instrucciones giradas por otro u otros
IV. V. VI.
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clientes de un intermediario del mercado de valores, sobre el mismo valor, anticipndose a la ejecucin de las mismas. Para efectos de esta Ley, se entender por manipulacin de mercado todo acto realizado por una o varias personas, a travs del cual se interfiera o influya en la libre interaccin entre oferta y demanda, haciendo variar artificialmente el volumen o precio de valores, con la finalidad de obtener un beneficio propio o de terceros. No ser manipulacin de mercado, la realizacin de operaciones de estabilizacin consistentes en la compra de acciones o ttulos de crdito que representen dichas acciones, realizadas una vez efectuado el cruce en bolsa con motivo de una oferta pblica, respecto de valores de la misma clase, serie o especie y siempre que no se presenten posturas a un precio mayor al de colocacin o a aqul al que se hubiere concertado la ltima operacin en el mercado, lo que resulte menor. Artculo 371.- Las entidades que se indican a continuacin, estarn obligadas a establecer lineamientos, polticas y mecanismos de control, con apego a las disposiciones de carcter general que al efecto emita la Comisin, para aquellas operaciones con valores que realicen sus consejeros, directivos y empleados que por virtud de su empleo, cargo o comisin, tengan o puedan tener acceso a informacin privilegiada o confidencial relacionada con procesos de inscripcin de valores en el Registro, ofertas pblicas, adquisicin o enajenacin de acciones propias de emisoras, o bien, de operaciones ordenadas por la clientela inversionista: I. II. III. IV. Los intermediarios del mercado de valores. Las bolsas de valores. Las instituciones para el depsito de valores y las contrapartes centrales de valores. Las instituciones calificadoras de valores, los proveedores de precios y las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores. Las entidades financieras que formen parte de grupos financieros a los que pertenezcan instituciones de banca mltiple, casas de bolsa, sociedades operadoras de sociedades de inversin, sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversin o entidades financieras que distribuyan acciones de sociedades de inversin.
V.
Artculo 372.- Los vocales y secretario de la Junta de Gobierno de la Comisin, as como los servidores pblicos adscritos a ella, no podrn invertir en acciones representativas del capital social de una sociedad annima, inscritas en el Registro, salvo que lo hagan a travs de sociedades de inversin, de fideicomisos constituidos para ese nico fin en los que no intervengan en las decisiones de inversin, en ttulos referidos a ndices o canastas de acciones o en ttulos de crdito que representen acciones del capital social de dos o ms sociedades annimas emitidos al amparo de fideicomisos. La restriccin a que se refiere el prrafo anterior, ser aplicable a las operaciones con ttulos opcionales o instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de una sola sociedad annima, inscritas en el Registro.
Captulo II De los delitos
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Artculo 373.- Sern sancionados con prisin de cinco a quince aos quienes dentro del territorio nacional, realicen intermediacin con valores con el pblico, sin contar con la correspondiente autorizacin de la autoridad competente conforme a sta u otras leyes. Artculo 374.- Sern sancionados con prisin de dos a diez aos quienes lleven a cabo cualquiera de las conductas siguientes: I. Hagan oferta pblica de valores no inscritos en el Registro, sin contar con la autorizacin de la Comisin. Ofrezcan de manera privada valores, en contravencin de lo establecido en el artculo 8 de esta Ley.
II.
Artculo 375.- Sern sancionados con prisin de cinco a quince aos, los miembros del consejo de administracin, as como los directivos, empleados o quienes desempeen cargos o comisiones en un intermediario del mercado de valores, que dispongan para s o para un tercero de los recursos recibidos de un cliente o de sus valores, para fines distintos a los ordenados o contratados por ste, causndole con ello un dao patrimonial al cliente en beneficio econmico propio, y sea directamente o a travs de interpsita persona o a favor de tercero. Las mismas penas se impondrn a los miembros del consejo de administracin, as como a las personas que desempeen funciones directivas, empleos, cargos o comisiones, en un intermediario del mercado de valores, cuando incurran en la conducta de realizar operaciones ilcitas o prohibidas por la Ley que resulten en dao patrimonial al intermediario del mercado de valores de que se trate en beneficio econmico propio, ya sea directamente o a travs de interpsita persona o a favor de tercero. Artculo 376.- Sern sancionados con prisin de dos a diez aos, los miembros del consejo de administracin, directivos, funcionarios, empleados, apoderados para celebrar operaciones con el pblico, comisarios o auditores externos, de un intermediario del mercado de valores, bolsa de valores, instituciones para el depsito de valores, contrapartes centrales de valores o emisoras, que cometan cualquiera de las siguientes conductas: I. Omitan registrar en la contabilidad las operaciones efectuadas o alteren los registros contables o aumenten o disminuyan artificialmente los activos, pasivos, cuentas de orden, capital o resultados de las citadas entidades, para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones realizadas o su registro contable. Inscriban u ordenen que se inscriban datos falsos en la contabilidad, o bien, proporcionen datos falsos en los documentos, informes, dictmenes, opiniones, estudios o calificacin crediticia, que deban presentarse a la Comisin en cumplimiento de lo previsto en esta Ley. Destruyan u ordenen que se destruyan total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentacin soporte que d origen a los asientos contables respectivos, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservacin y con el propsito de ocultar su registro. Destruyan u ordenen que se destruyan total o parcialmente, informacin, documentos o archivos, incluso electrnicos, con el propsito de impedir u obstruir los actos de supervisin de la Comisin. Destruyan u ordenen se destruyan total o parcialmente, informacin, documentos o archivos, incluso electrnicos, con el propsito de manipular u ocultar de quienes tengan inters jurdico en conocer los datos o informacin relevante de la sociedad, que de haberse conocido se
II.
III.
IV.
V.
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hubiere evitado una afectacin de hecho o de derecho de la propia entidad, de sus socios o de terceros. VI. Presenten a la Comisin documentos o informacin falsa o alterada con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto, o bien, asienten o declaren ante sta hechos falsos.
Artculo 377.- Sern sancionados con prisin de tres a nueve aos los miembros del consejo de administracin, directivos o empleados de un intermediario del mercado de valores o institucin para el depsito de valores, que den noticias o informacin sobre las operaciones, servicios o depsitos que realicen o en las que intervengan por cuenta de sus clientes, en contravencin de lo establecido en los artculos 192, prrafo primero 295, prrafo primero de esta Ley, segn corresponda. Se aplicar la misma penalidad a aquellas personas que usen sin autorizacin del titular del contrato la informacin antes referida. Artculo 378.- Ser sancionado con prisin de dos a siete aos todo aqul que habiendo sido removido, suspendido o inhabilitado, por resolucin firme de la Comisin, en trminos de lo previsto en el artculo 393 de esta Ley, contine desempeando las funciones respecto de las cuales fue removido o suspendido, o bien, ocupe un empleo, cargo o comisin, dentro del sistema financiero mexicano, a pesar de encontrarse suspendido o inhabilitado para ello. Artculo 379.- Sern sancionados con prisin de dos a seis aos quienes con motivo de una oferta pblica de adquisicin forzosa de acciones representativas del capital social de una sociedad annima o ttulos de crdito que representen dichas acciones, inscritos en el Registro, realizada en trminos de lo previsto en el artculo 98 de esta Ley, paguen, entreguen o proporcionen cualquier contraprestacin, por s o a travs de interpsita persona, que implique un premio econmico o sobreprecio al importe de la oferta, en favor de una persona o grupo de personas determinado que acepten su oferta o de quien stos designen. Se impondrn las mismas penas a las personas que aceptando la oferta en los trminos sealados en el prrafo anterior, reciban el premio o sobreprecio. Artculo 380.- Ser sancionado con prisin de dos a seis aos todo aqul que estando obligado legal o contractualmente a mantener confidencialidad, reserva o secreca, proporcione por cualquier medio o transmita informacin privilegiada a otra u otras personas. Las mismas penas se impondrn a las personas que estando obligadas legal o contractualmente a mantener confidencialidad, reserva o secreca, emitan o formulen recomendaciones con base en informacin privilegiada sobre valores o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente valores cuya cotizacin o precio pueda ser influido por dicha informacin. Artculo 381.- Las personas que haciendo uso de informacin privilegiada, efecten o instruyan la celebracin de operaciones, por s o a travs de interpsita persona, sobre valores o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente valores cuyo precio o cotizacin pueda ser influido por dicha informacin, y que derivado de dicha operacin obtengan un beneficio para s o para un tercero, sern sancionadas conforme a lo siguiente: I. Con prisin de dos a seis aos, cuando el monto del beneficio sea de hasta 100,000 das de salario mnimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efecte la operacin de que se trate. Con prisin de cuatro a doce aos, cuando el monto del beneficio exceda de 100,000 das de salario mnimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efecte la operacin de que se trate.
II.
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Para los efectos del presente artculo se entiende como beneficio, la obtencin de una ganancia o el evitarse una prdida. El beneficio y su respectivo clculo se determinarn para los efectos del delito a que se refiere este precepto legal, con base en el mtodo establecido en el artculo 392, fraccin IV, inciso a) de esta Ley. Artculo 382.- Las personas que participen directa o indirectamente, en actos de manipulacin de mercado en trminos de lo establecido en el artculo 370, penltimo prrafo de esta Ley, y que obtengan un beneficio para s o para un tercero, sern sancionadas conforme a lo siguiente: I. Con prisin de dos a seis aos, cuando el monto del beneficio sea de hasta 100,000 das de salario mnimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efecte la operacin de que se trate. Con prisin de cuatro a doce aos, cuando el monto del beneficio exceda de 100,000 das de salario mnimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efecte la operacin de que se trate.
II.
Para los efectos del presente artculo se entiende como beneficio, la obtencin de una ganancia o el evitarse una prdida. El beneficio y su respectivo clculo se determinarn para los efectos del delito a que se refiere este precepto legal, con base en el mtodo establecido en el artculo 392, fraccin V, de esta Ley. Artculo 383.- Sern sancionadas con prisin de uno a cinco aos, las personas que: I. Difundan por s o a travs de un tercero, informacin falsa sobre valores, o bien, respecto de la situacin financiera, administrativa, econmica o jurdica de una emisora, a travs de prospectos de colocacin, suplementos, folletos, reportes, revelacin de eventos relevantes y dems documentos informativos y, en general, de cualquier medio masivo de comunicacin. Oculte u omita revelar informacin o eventos relevantes, que en trminos de este ordenamiento legal deban ser divulgados al pblico o a los accionistas o tenedores de valores, salvo que se haya diferido su divulgacin en los trminos de esta Ley.
II.
Artculo 384.- Ser sancionado con prisin de seis meses a dos aos, todo aqul que, sin consentimiento del titular, sustraiga o utilice las claves de acceso al sistema de recepcin de rdenes y asignacin de operaciones de un intermediario del mercado de valores o a los sistemas operativos de negociacin de las bolsas de valores, para ingresar posturas y realizar operaciones obteniendo un beneficio para s o para un tercero. La sancin prevista en este artculo ser independiente de la que corresponda por la comisin de otro u otros delitos previstos en este captulo o en otras leyes aplicables. Artculo 385.- Sern sancionados con prisin de uno a dos aos las personas que por s o a travs de otra persona o por medio de nombres comerciales, por cualquier medio de publicidad se ostenten frente al pblico como intermediarios del mercado de valores, sin contar con la autorizacin de la autoridad competente conforme a sta u otras leyes. Artculo 386.- Se impondr de tres a doce aos de prisin, a los miembros del consejo de administracin, director general y dems directivos o representantes legales de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil o sociedades annimas burstiles que, mediante la alteracin de las cuentas activas o pasivas o de las condiciones de los contratos hagan u ordenen que se registren operaciones o gastos inexistentes o que se exageren los reales, o que dolosamente realicen cualquier
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acto u operacin ilcita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad de que se trate o de las personas morales controladas por sta, en beneficio econmico propio ya sea directamente o a travs de interpsita persona. La pena a que se refiere este artculo ser de uno a tres aos de prisin cuando se acredite haber reparado el dao y resarcido el perjuicio ocasionado. No se proceder penalmente por el delito previsto en este artculo cuando las personas acten en trminos de lo establecido por el artculo 40 de esta Ley, as como en cumplimiento de las leyes que regulen los actos a que se refiere el primer prrafo de este artculo. Artculo 387.- Los accionistas, consejeros y directivos que ordenen o insten a directivos o empleados de un intermediario del mercado de valores a la comisin de los delitos contenidos en los artculos 375 a 378 y 384 de esta Ley, sern sancionados hasta en una mitad ms de las penas previstas en los citados preceptos legales. Artculo 388.- Los delitos previstos en esta Ley nicamente se perseguirn a peticin de la Secretara, previa opinin de la Comisin; salvo tratndose de los delitos previstos en los artculos 375, 377, 384 y 386 de esta Ley, en cuyo caso las vctimas o los ofendidos tambin podrn formular directamente la querella. Tratndose del delito previsto en el artculo 386 del presente ordenamiento legal, nicamente podr perseguirse por querella de las vctimas u ofendidos que sean titulares de al menos treinta y tres por ciento del capital social de la sociedad annima promotora de inversin burstil o sociedad annima burstil afectada, o bien, a peticin de la Secretara, previa opinin de la Comisin, siempre que as lo soliciten las vctimas u ofendidos que sean titulares de al menos el diez por ciento del capital social de la sociedad de que se trate. La Comisin podr abstenerse de emitir la opinin a que se refiere este artculo, cuando se trate de delitos en que los daos y perjuicios causados no excedan de 25,000 das de salario mnimo general diario vigente para el Distrito Federal, siempre y cuando se haya reparado el dao y resarcido el perjuicio a la vctima u ofendido, sin que hubiese mediado acto de autoridad alguna; que se trate de hechos en los que participen personas que no hayan estado relacionadas anteriormente con hechos ilcitos que afecten al sistema financiero; que no se trate de delito grave en trminos del artculo 194 del Cdigo Federal de Procedimientos Penales, y que a juicio de la Comisin los probables responsables hubiesen colaborado eficazmente, proporcionando informacin veraz para la investigacin respectiva. En los asuntos en que la Comisin se hubiere abstenido de emitir la opinin a que se refiere el primer prrafo de este artculo, deber informar a la Secretara sobre su determinacin. Los delitos contenidos en esta Ley slo admitirn consumacin dolosa. La accin penal en los delitos a que se refiere esta Ley prescribir en tres aos contados a partir del da en que la Secretara o persona con inters jurdico tenga conocimiento del delito y del probable responsable, y si no tienen ese conocimiento, en cinco aos que se computarn a partir de la fecha de la comisin del delito. Las penas previstas en esta Ley, con excepcin de las sealadas en el artculo 386, se reducirn a un tercio cuando se acredite haber reparado el dao o haber resarcido el perjuicio ocasionado. En lo no contemplado en esta Ley en materia de delitos, se estar a lo dispuesto en el Cdigo Penal Federal y Cdigo Federal de Procedimientos Penales.
Ttulo XV
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De los procedimientos administrativos Captulo I Disposiciones preliminares

Artculo 389.- En los procedimientos administrativos previstos en esta Ley se admitirn toda clase de pruebas. En el caso de la confesional a cargo de autoridades, la misma deber ser desahogada por escrito. Una vez desahogado el derecho de audiencia a que hace referencia el artculo 391 de esta Ley, o bien, presentado el escrito mediante el cual se interponga recurso de revocacin, nicamente se admitirn pruebas supervenientes, siempre y cuando no se haya emitido la resolucin correspondiente. La Comisin podr allegarse de los medios de prueba que considere necesarios, pudiendo al efecto acordar sobre la admisibilidad de las pruebas ofrecidas. Slo podrn rechazarse las pruebas propuestas por los interesados cuando no fuesen ofrecidas conforme a derecho, no tengan relacin con el fondo del asunto, sean improcedentes, innecesarias o contrarias a la moral y al derecho. La valoracin de las pruebas se har conforme a lo establecido en el Cdigo Federal de Procedimientos Civiles. Concluido el desahogo de pruebas se emitir la resolucin correspondiente, sin que para emitir dicha resolucin sea necesaria la notificacin previa al interesado. Artculo 390.- La facultad de la Comisin para imponer sanciones de carcter administrativo caducar en un plazo de cinco aos, contado a partir del da hbil siguiente al que se realiz la conducta o se actualiz el supuesto de infraccin. El plazo antes sealado se interrumpir al iniciarse los procedimientos relativos. Se entender que el procedimiento de que se trata ha iniciado, cuando la Comisin otorgue audiencia al probable infractor, en trminos de lo previsto en la fraccin I del artculo 391 de esta Ley. Para calcular el importe de las multas as como aquellos supuestos contemplados por esta Ley a razn de das de salario, se tendr como base el salario mnimo general diario vigente en el Distrito Federal, el da en que se realice la conducta sancionada o se actualice el supuesto. Las multas que la Comisin imponga debern ser pagadas dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha de su notificacin. Cuando las multas no se paguen dentro del plazo sealado, el monto de las mismas se actualizar desde el mes en que debi hacerse el pago y hasta que el mismo se efecte, en los trminos que establece el Cdigo Fiscal de la Federacin para este tipo de supuestos. En caso de que el infractor pague las multas impuestas por la mencionada Comisin dentro de los quince das referidos en el prrafo anterior, se aplicar una reduccin en un veinte por ciento de su monto, siempre y cuando no se interponga medio de defensa alguno.
Captulo II De la imposicin de sanciones administrativas

Artculo 391.- La Comisin, en la imposicin de sanciones de carcter administrativo, se sujetar a lo siguiente: I. Se otorgar audiencia al presunto infractor, quien en un plazo de diez das hbiles, contado a partir del da hbil siguiente a aqul en que surta efectos la notificacin correspondiente, deber manifestar por escrito lo que a su inters convenga, ofrecer pruebas y formular
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alegatos. La Comisin, a peticin de parte, podr ampliar por una sola ocasin el plazo a que se refiere esta fraccin, hasta por el mismo lapso, atendiendo a las circunstancias particulares del caso. La notificacin surtir efectos al da hbil siguiente a aqul en que se practique. II. En caso de que el presunto infractor no hiciere uso del derecho de audiencia dentro del plazo establecido, o bien, habindolo ejercido no lograre desvanecer las imputaciones vertidas en su contra, se tendrn por acreditadas las infracciones imputadas y se proceder a la imposicin de la sancin correspondiente. En la imposicin de sanciones se tomarn en cuenta: a) b) Los antecedentes personales y condicin econmica del infractor. La naturaleza y gravedad de la infraccin cometida, as como la cuanta de la operacin en caso de ser cuantificable. Las atenuantes, as como la no existencia de afectacin a terceros o del propio sistema financiero. En caso de reincidencia, las causas que la originaron y, en su caso, las acciones correctivas aplicadas por el presunto infractor.
III.
c)
d)
Las sanciones sern impuestas por la Junta de Gobierno de la Comisin, la que podr delegar esa facultad en razn de la naturaleza de la infraccin o del monto de la multa, al presidente o a los dems servidores pblicos de la propia Comisin. Atendiendo a las circunstancias de cada caso, la Comisin podr adems de la imposicin de la sancin que corresponda amonestar al infractor, o bien, solamente amonestarlo, considerando sus antecedentes personales, la gravedad de la conducta, que no se afecten los intereses de terceros o del propio sistema financiero, as como la existencia de atenuantes. En el caso de personas morales, las multas podrn ser impuestas tanto a dichas personas como a sus consejeros, directores generales, directivos, empleados o apoderados que hayan incurrido directamente o hayan ordenado la realizacin de la conducta materia de la infraccin. La Comisin considerar como atenuante en la imposicin de sanciones administrativas, cuando el infractor, de manera espontnea y previo al inicio del procedimiento de imposicin de sancin, informe por escrito de la violacin en que hubiere incurrido a la citada Comisin y corrija las omisiones o contravenciones o, en su caso, presente un programa de correccin. Asimismo, se considerar como atenuante, cuando el presunto infractor acredite ante la Comisin haber resarcido el dao causado, as como el hecho de que aporte informacin que coadyuve en el ejercicio de las atribuciones de la Comisin, a efecto de deslindar responsabilidades. La Comisin podr imponer multa equivalente hasta por el doble de la prevista en esta Ley en caso de reincidencia. Se considerar reincidente, al que habiendo incurrido en una infraccin que haya sido sancionada, cometa otra del mismo tipo o naturaleza, dentro de los dos aos inmediatos siguientes a la fecha en que haya quedado firme la resolucin correspondiente. Los procedimientos para la imposicin de las sanciones administrativas a que se refiere esta Ley se iniciarn con independencia de la opinin de delito que, en su caso, emita la Comisin en trminos del artculo 388 del presente ordenamiento legal, as como de los procedimientos penales que correspondan. Asimismo, sern independientes de la reparacin de los daos y perjuicios que, en su caso, demanden las personas afectadas por los actos de que se trate.
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En ejercicio de sus facultades sancionadoras, la Comisin, ajustndose a los lineamientos que apruebe su Junta de Gobierno, deber hacer del conocimiento del pblico en general por el medio que considere conveniente, las sanciones que al efecto imponga por infracciones a esta Ley, una vez que dichas resoluciones hayan quedado firmes o sean cosa juzgada, sealando exclusivamente el nombre del infractor, el precepto infringido y la sancin impuesta. Lo anterior, cuando a su juicio la importancia de las infracciones as lo ameriten y con el propsito de procurar el sano y equilibrado desarrollo del sistema financiero en proteccin de los intereses del pblico. Artculo 392.- Las infracciones a esta Ley o a las disposiciones de carcter general que de ella deriven, sern sancionadas con multa administrativa que impondr la Comisin, a razn de das de salario, conforme a lo siguiente: I. Multa de 200 a 10,000 das de salario, a: a) Las entidades financieras, as como las personas fsicas y morales reguladas por esta Ley, que incumplan con las solicitudes de informacin y documentacin que en el mbito de sus respectivas competencias les soliciten la Secretara, el Banco de Mxico y la Comisin, dentro de los plazos, condiciones y dems caractersticas que las mismas establezcan. Las personas morales mexicanas que en forma directa o a travs de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, realicen oferta pblica de valores en el extranjero, en contravencin a lo establecido en el artculo 7, segundo prrafo, de esta Ley. Los integrantes de los comits que ejerzan las funciones en materia de auditora o prcticas societarias, que se abstengan de emitir opinin al consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles, sobre los asuntos a que se refieren las fracciones I, inciso a) y II, inciso a) del artculo 42 de esta Ley, as como los directores generales de ese tipo de sociedades que omitan cumplir con las obligaciones previstas en el artculo 44, fracciones IV y V, del presente ordenamiento legal. Los consejeros y el director general de las sociedades annimas burstiles, que omitan dar a conocer al pblico inversionista su opinin con respecto del precio de la oferta y los conflictos de inters que tuvieren, as como la decisin que tomarn respecto de los valores de su propiedad, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 101, segundo y tercer prrafos, de esta Ley. Las emisoras con valores inscritos en el Registro que omitan proporcionar a la Comisin o a la bolsa en la que listen sus valores, la informacin o los reportes a que se refiere el artculo 104 de esta Ley, o bien, cuando los presenten en forma incompleta o sin cumplir con los requisitos, trminos o condiciones exigidos para ello. Las emisoras con valores inscritos en el Registro que omitan dar a conocer al pblico inversionista la informacin que, a solicitud de la Comisin o de la bolsa en la que listen sus valores, estn obligadas a informar de conformidad con lo dispuesto por el artculo 106 de esta Ley. Las personas relacionadas de una sociedad annima cuyas acciones representativas del capital social se encuentren inscritas en el Registro, que omitan proporcionar los informes a que se refiere el artculo 110 de esta Ley.
b)
c)
d)
e)
f)
g)
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h)
Las personas o grupo de personas que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o ms de las acciones representativas del capital social de sociedades annimas burstiles, as como los miembros del consejo de administracin y directivos relevantes de dichas sociedades, que omitan informar a la Comisin y, en los casos que sta establezca mediante disposiciones de carcter general, al pblico a travs de los medios que establezca la bolsa en que coticen las acciones o ttulos de crdito que las representen, respecto de la adquisicin o enajenacin que efecten con dichos valores, en contravencin con lo dispuesto por el artculo 111 de esta Ley. Las casas de bolsa que omitan informar a la Comisin, respecto de la adquisicin de acciones a que se refiere el artculo 119 de esta Ley, en contravencin a lo establecido en el artculo 120 del presente ordenamiento legal. Las casas de bolsa o las instituciones de crdito que omitan contar con lineamientos y polticas tendientes a identificar y conocer a sus clientes, as como para determinar sus objetivos de inversin, o bien, cuando omitan proporcionarle la informacin necesaria, en contravencin a lo establecido en el artculo 190 de esta Ley. Las casas de bolsa que omitan proporcionar a sus clientes la informacin relativa a los costos totales cobrados por las actividades y servicios que les proporcionen, en contravencin a lo establecido en el artculo 191 de esta Ley. Las entidades financieras que utilicen los servicios de personas fsicas que no estn autorizadas por la Comisin, en contravencin a lo establecido en el artculo 193 de esta Ley.
i)
j)
k)
l)
m) Las entidades financieras que omitan registrar el mismo da los actos o contratos que signifiquen variacin o modificacin en el activo, pasivo, capital o impliquen una obligacin directa o contingente, incluso en sus cuentas de orden, en contravencin a lo establecido en el artculo 205 de esta Ley. n) Las personas que omitan conservar dentro del plazo legal establecido, la documentacin e informacin a que se refieren los artculos 208, 212, fraccin III, ltimo prrafo, 243, segundo prrafo, 267, 330 345 de esta Ley. Las entidades financieras que en la presentacin de los estados financieros no se sujeten a las disposiciones de carcter general que emita la Comisin, en contravencin a lo establecido en el artculo 210, prrafo primero de esta Ley. Los auditores externos independientes de emisoras o entidades financieras que omitan suministrar a la Comisin los informes, opiniones y dems elementos de juicio en los que sustenten sus dictmenes y conclusiones en contravencin a lo establecido en el artculo 345, segundo prrafo de esta Ley. Las entidades financieras que omitan dar aviso dentro del plazo legal establecido, de la apertura, cambio de ubicacin y cierre de sus oficinas, as como cerrar sus puertas y suspender operaciones en los das que seale la Comisin, en contravencin a los artculos 217 218 de esta Ley. Las bolsas de valores que suspendan la cotizacin de valores, por ms de veinte das, sin la autorizacin de la Comisin, en contravencin a lo establecido por el artculo 248, segundo prrafo de esta Ley.
o)
p)
q)
r)
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s)
Las bolsas de valores y las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores que no proporcionen la informacin que mediante disposiciones de carcter general establezca la Comisin, en contravencin a lo establecido por los artculos 252 259, segundo prrafo de esta Ley. Las bolsas de valores y entidades financieras que participen en el sistema internacional de cotizaciones, que no adopten las providencias necesarias para que los valores que se operen a travs de dicho sistema sean adquiridos exclusivamente por inversionistas institucionales o calificados, en contravencin a lo establecido por el artculo 264, segundo prrafo de esta Ley. Las personas autorizadas para otorgar servicios de intermediacin en el mercado de valores que contravengan lo establecido en el artculo 308 de esta Ley. Las contrapartes centrales de valores que no informen a sus deudores y acreedores recprocos del cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones, as como de las aportaciones que deban realizar y los excesos en las mismas, en contravencin a lo establecido en el artculo 313 de esta Ley.
t)
u)
v)
w) Las contrapartes centrales de valores que omitan dar a la Comisin, al Banco de Mxico y a las personas que celebren las operaciones en las que se constituyan como deudor o acreedor recproco, el aviso respectivo, cuando dejen de asumir tal carcter respecto de alguno de stos, en contravencin con el artculo 311 de esta Ley. x) Las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, los proveedores de precios y las instituciones calificadoras de valores, que no den aviso a la Comisin, dentro de los diez das hbiles siguientes a la fecha en que realicen modificaciones a la documentacin necesaria para organizarse y operar como tales, en contravencin a lo establecido en los artculos 254, ltimo prrafo, 324, ltimo prrafo, 335, ltimo prrafo, de esta Ley, segn se trate. Los proveedores de precios que no comuniquen a la Comisin, el mismo da en que se acuerden, los cambios que lleven a cabo a los precios actualizados para la valuacin de valores, instrumentos financieros derivados e ndices, en contravencin a lo establecido en el artculo 328 de esta Ley. Las instituciones calificadoras de valores que no revelen al pblico, a travs de los medios que establezca la Comisin mediante disposiciones de carcter general, las calificaciones que realicen sobre valores inscritos en el Registro o a ser inscritos en el mismo, as como sus modificaciones y cancelaciones, en contravencin con el artculo 339, primer prrafo, de esta Ley.
y)
z)
II.
Multa de 3,000 a 20,000 das de salario, a: a) Las personas que difundan al pblico en general informacin con fines de promocin, comercializacin o publicidad sobre valores, sin la autorizacin respectiva, en contravencin con lo establecido en el artculo 6 de esta Ley. Los miembros del consejo de administracin de sociedades annimas burstiles, que: 1. Omitan presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, alguno de los informes a que se refieren los incisos a) a e) de la fraccin IV del artculo 28, de esta Ley.
b)
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2.
Se abstengan de determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes, as como de ordenar al director general su revelacin al pblico cuando se trate de eventos relevantes, en contravencin a las fracciones VII IX del artculo 28 de esta Ley. Acten con falta de diligencia al no revelar al consejo de administracin o, en su caso, a los comits de los que formen parte, informacin que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones, en contravencin a la fraccin II del artculo 32 de esta Ley.
3.
c)
Los presidentes de los comits que ejerzan funciones en materia de prcticas societarias o de auditora de sociedades annimas burstiles, que omitan elaborar el informe anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administracin de la sociedad, en contravencin con lo establecido en el artculo 43, fracciones I y II, de esta Ley. Los miembros del comit que ejerza funciones en materia de auditora, as como los directores generales, de sociedades annimas burstiles, que omitan cumplir con alguna de las obligaciones previstas en los artculos 42, fraccin II, incisos b), j), m) y o), y 44, fracciones II, VI y XI, de esta Ley, segn corresponda. Las sociedades annimas burstiles que adquieran acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen, en contravencin a lo establecido en el artculo 56 de esta Ley. Tratndose de infracciones graves o reiteradas, la Comisin adicionalmente podr ordenar la suspensin de la adquisicin de acciones propias. Las personas que celebren operaciones en contravencin con lo dispuesto por los artculos 57 370, fracciones II a V de esta Ley. Las emisoras o los intermediarios colocadores que ofrezcan pblicamente, promocionen, propalen o de cualquier forma divulguen las pretensiones de suscripcin o enajenacin de valores en contravencin con lo dispuesto en el artculo 85, tercer prrafo, de esta Ley. Las personas autorizadas para realizar ofertas pblicas de adquisicin voluntaria que omitan observar lo dispuesto por el artculo 97 de esta Ley. Las personas o grupo de personas que, en contravencin a lo dispuesto por el artculo 109 de esta Ley, omitan informar, para su difusin al pblico, a travs de la bolsa de valores que corresponda, sobre la adquisicin directa o indirecta, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, de acciones ordinarias de una sociedad annima que tenga como resultado una tenencia accionaria igual o mayor al diez y menor al treinta por ciento de dichas acciones. La misma sancin se impondr a quienes en contravencin a lo dispuesto por dicho artculo, omitan informar a la bolsa de valores que corresponda, para su difusin al pblico, su intencin o no de adquirir una influencia significativa en la sociedad annima de la que haya adquirido acciones ordinarias.
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
Las casas de bolsas, bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de valores, que no sometan a la aprobacin y, en su caso, autorizacin de la Secretara o Comisin, segn corresponda, sus estatutos sociales, as
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como sus modificaciones, en contravencin a lo establecido por los artculos 115, ltimo prrafo, 235, ltimo prrafo, 273, ltimo prrafo, 302, ltimo prrafo, de esta Ley. k) Las entidades financieras que inicien sus actividades sin acreditar a la Comisin el cumplimiento de los requisitos sealados en los artculos 116 236 de la presente Ley. Las personas que adquieran acciones de una entidad financiera, en contravencin de lo establecido en alguno de los artculos 119, 167, 239 y 304 de esta Ley.
l)
m) Las entidades financieras que no cuenten con los rganos o comits a que se refieren los artculos 126, 242, 278, 306 y 327 de esta Ley, segn corresponda. n) Las casas de bolsa que omitan contar o que no adopten los mecanismos y procedimientos para la proteccin y control de la confidencialidad y seguridad de la informacin a que se refieren los artculos 177 y 220, fraccin II, inciso c) de esta Ley, o bien, que omitan llevar el registro a que se refiere el artculo 178 del presente ordenamiento legal. Las entidades financieras que omitan contar con un sistema automatizado para la recepcin, registro, canalizacin de rdenes y asignacin de operaciones, de conformidad con las disposiciones de carcter general que emita la Comisin, en contravencin con lo establecido en el artculo 180 de esta Ley. Las casas de bolsa o instituciones para el depsito de valores, que no cumplan con alguna de las obligaciones previstas en los artculos 203, 284, 287, 290, 292 y 296 de la presente Ley, segn corresponda. Las casas de bolsa que inviertan, directa o indirectamente en ttulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior, sin obtener previamente la autorizacin de la Comisin, en contravencin con lo establecido en el artculo 215 de esta Ley, o bien, que omitan obtener previamente la autorizacin de la Comisin para contratar con terceros la prestacin de servicios necesarios para su operacin, en contravencin con lo establecido en el artculo 219 del presente ordenamiento legal. Las bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de valores, que no formulen su reglamento interior de conformidad con los artculos 247, 294 y 315 de esta Ley, o bien, que lo modifiquen sin obtener la autorizacin a que hacen referencia los artculos 247, ltimo prrafo, 294, ltimo prrafo y 315, ltimo prrafo, de este ordenamiento legal, segn se trate. Las bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de valores que por sus servicios cobren cuotas, comisiones o aranceles no autorizados por la Comisin, en contravencin con lo dispuesto en los artculos 249, 297 317 de esta Ley, segn se trate. Las bolsas de valores que inviertan directa o indirectamente, en ttulos representativos del capital social de entidades nacionales o extranjeras del mismo tipo o que realicen funciones equivalentes a las de las instituciones para el depsito de valores o contrapartes centrales de valores, sin la autorizacin de la Comisin, en contravencin a lo previsto por el artculo 251 del presente ordenamiento legal.
o)
p)
q)
r)
s)
t)
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u)
Las emisoras que no expidan y canjeen los ttulos necesarios y, en su caso, los cupones respectivos, en contravencin con lo establecido por el cuarto prrafo del artculo 282 del presente ordenamiento legal. Las emisoras que no cumplan frente a las instituciones para el depsito de valores, con las obligaciones a su cargo provenientes del ejercicio de los derechos patrimoniales sealados en el prrafo segundo de la fraccin I, del artculo 288, de la presente Ley.
v)
w) Las casas de bolsa e instituciones de crdito que no depositen en una institucin para el depsito de valores, las acciones representativas del capital social de una contraparte central que sean de su propiedad, a fin de garantizar el pago puntual y oportuno de las obligaciones que dichas entidades tengan frente a la sociedad, en contravencin con el artculo 303, tercer prrafo de esta Ley. III. Multa de 10,000 a 100,000 das de salario, a: a) Las personas que hagan oferta pblica de valores en territorio nacional sin que stos estn inscritos en el Registro, en contravencin con lo establecido en el artculo 7 de esta Ley. Las personas que realicen alguna de las actividades previstas en los artculos 9, 114, 159, 160, 234, 253, 272, 301, 322 334 de esta Ley, sin contar con la autorizacin correspondiente. Los miembros del consejo de administracin de sociedades annimas burstiles que aprueben, sin contar con la previa opinin del comit respectivo, alguno de los asuntos previstos en la fraccin III, incisos a), b) y c) del artculo 28 de esta Ley. Los miembros y secretario del consejo de administracin, as como los directivos relevantes de sociedades annimas burstiles que acten con deslealtad o que obren ilcitamente en contra de la sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, en contravencin a lo establecido en los artculos 34, prrafo primero, 35, 36 46, fracciones II III, de esta Ley. Los miembros del comit que ejerza las funciones en materia de auditora, de las sociedades annimas burstiles, que omitan cumplir con las obligaciones previstas en el artculo 42, fraccin II, incisos e) y g), de esta Ley. Las sociedades annimas burstiles que prevean en sus estatutos sociales clusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisicin de acciones que otorguen el control de la sociedad, en contravencin de lo establecido en el artculo 48 de esta Ley. Los accionistas que se encuentren presentes o deliberen en una operacin en la que tengan un inters contrario al de la sociedad, en contravencin al artculo 52 de esta Ley. Las sociedades annimas burstiles que emitan acciones distintas de las ordinarias, sin contar con la autorizacin de la Comisin a que se refiere el artculo 54, segundo prrafo, de esta Ley. Las personas que contraviniendo lo dispuesto en el artculo 55 de esta Ley: 1. Instrumenten mecanismos para negociar u ofrecer de manera conjunta acciones ordinarias con acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto.
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
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2.
Afecten en fideicomiso acciones ordinarias que tengan por objeto la emisin de certificados de participacin que las representen, con la finalidad de impedir a la totalidad de sus titulares, ejercer libremente los derechos de voto que les corresponden.
j)
Las personas que estando obligadas a llevar a cabo una oferta pblica de adquisicin forzosa en trminos de lo dispuesto por el artculo 98 de esta Ley, no la realicen, o bien, la lleven a cabo sin cumplir con los requisitos previstos en dicho precepto legal. Las sociedades annimas y personas morales que stas controlen, as como a los miembros del consejo de administracin y directivos relevantes de dichas sociedades que, en contravencin a lo dispuesto por el artculo 101 de esta Ley, realicen actos u operaciones que tengan por objeto obstaculizar el desarrollo de una oferta pblica de forzosa adquisicin. Las emisoras que, en contravencin a lo dispuesto por el artculo 104 de esta Ley, omitan elaborar sus estados financieros conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisin, o bien, cuando omitan revelar eventos relevantes, en contravencin a lo establecido en el artculo 105 del presente ordenamiento legal.
k)
l)
m) Las casas de bolsa que se ubiquen en alguno de los supuestos de suspensin a que se refiere el artculo 138, fracciones I a VIII y X, de esta Ley. n) Las casas de bolsa que se ubiquen en alguno de los supuestos de revocacin a que se refiere el artculo 153, fracciones IV y VI a XII, de esta Ley. Las oficinas de representacin de casas de bolsa del extranjero que realicen actividades en el territorio nacional distintas a las previstas en las disposiciones de carcter general que expida la Secretara, en contravencin a lo establecido en el artculo 159, segundo prrafo de esta Ley. Las filiales que enajenen acciones serie "F" sin contar con autorizacin de la Secretara, en contravencin a lo establecido en el artculo 166 de esta Ley. Las casas de bolsa y proveedores de precios que contravengan los artculos 186, 188, 196, 197 331 de esta Ley, segn corresponda. Las casas de bolsa que omitan mantener un capital global en relacin con los riesgos en que incurran en su operacin, en contravencin a lo establecido en el artculo 173 de esta Ley. Las casas de bolsa que operen fuera de bolsa los valores listados en sta, sin contar con la previa autorizacin de la Comisin, en contravencin a lo establecido en el artculo 179 de esta Ley. Las casas de bolsa que omitan mantener depositados los valores que adquieran por cuenta propia o de terceros, en una institucin para el depsito de valores o instituciones que seale la propia Comisin, en contravencin a lo establecido en el artculo 182 de esta Ley.
o)
p)
q)
r)
s)
t)
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u)
Las casas de bolsa e instituciones para el depsito de valores que den noticias o informacin de las operaciones y servicios que presten, en contravencin a lo dispuesto por los artculos 192 295 de esta Ley, segn corresponda. Las personas fsicas autorizadas por la Comisin que ofrezcan en forma simultnea sus servicios a ms de una entidad financiera, en contravencin a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 193 de esta Ley.
v)
w) Las casas de bolsa que omitan depositar los recursos de un cliente en una institucin de crdito a ms tardar el da hbil siguiente o adquirir acciones representativas del capital social de una sociedad de inversin en instrumentos de deuda, en la cuenta del cliente respectivo, o bien invertirlos en reportos sobre valores gubernamentales, en contravencin a lo establecido en el artculo 194 de esta Ley. x) Las casas de bolsa que omitan registrar en cuenta distinta de las que forman parte de su activo, los fondos y valores de clientes, en contravencin a lo establecido en el artculo 206 de esta Ley. Las casas de bolsa y contrapartes centrales de valores que omitan abrir o no lleven contabilidades especiales, en contravencin a lo establecido en los artculos 207 314 de esta Ley, segn corresponda.
y)
IV.
Multa a las personas que infrinjan los artculos 364 365 de esta Ley, conforme a lo siguiente: a) Tratndose de infracciones a lo dispuesto en la fraccin I del artculo 364 del presente ordenamiento legal, multa por el importe de una a dos veces el beneficio obtenido en la operacin de que se trate, ms la cantidad que resulte de aplicar a dicho beneficio una tasa igual al promedio aritmtico de los rendimientos que hayan generado las diez sociedades de inversin en instrumentos de deuda con mayor rentabilidad durante los seis meses anteriores a la fecha de la operacin. Cuando no exista beneficio, multa entre el diez y cincuenta por ciento del importe de la operacin. Para el clculo del beneficio se deber aplicar alguno de los mtodos que se describen a continuacin, segn sea el caso: 1. Si el infractor efecta la operacin contraria a aqulla que dio origen a la infraccin, dentro de los diez das hbiles inmediatos siguientes, contados a partir de la fecha en que se hubiere revelado la informacin que tena el carcter de privilegiada, resultar de la diferencia entre los precios de una y otra operaciones atendiendo al volumen correspondiente. En el supuesto de que el evento relevante se refiera a la celebracin de una oferta pblica, resultar de la diferencia entre el precio de dicha oferta o aqul al cual el infractor hubiere realizado la operacin contraria a aqulla que dio origen a la infraccin, con anterioridad a la oferta, ponderada por el volumen correspondiente. En los dems supuestos se tomar la diferencia entre el promedio aritmtico de los precios de los valores correspondientes que den a conocer los proveedores de precios, durante los cinco das hbiles siguientes a la fecha en que la informacin haya sido hecha del conocimiento del pblico y el del precio de la operacin realizada atendiendo al volumen correspondiente.
2.
3.
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b)
Tratndose de infracciones a lo previsto en las fracciones II y III del artculo 364 del presente ordenamiento legal, multa de 4,000 a 20,000 das de salario. Tratndose de las infracciones a lo sealado en el artculo 365, prrafo primero de esta Ley, multa por el importe de una a dos veces el beneficio obtenido en la operacin de que se trate. El beneficio ser el que resulte de la diferencia entre los precios de una y otra operaciones, atendiendo al volumen de las mismas. En caso de no existir beneficio, la multa ser por el importe de 500 a 5,000 das de salario.
c)
V.
Multa de 500 a 10,000 das de salario, a todo aqul que participe de manera directa o indirecta en actos que impliquen manipulacin de mercado, cuando el beneficio obtenido no sea cuantificable o el mismo sea inferior a 5,000 das de salario, en contravencin a lo establecido en el artculo 370, fraccin I, de esta Ley. Si el beneficio obtenido es superior a 5,000 das de salario, la multa a imponer podr ser de una a dos veces dicho beneficio, ms la cantidad que resulte de aplicar al mismo una tasa igual al promedio aritmtico de los rendimientos que hayan generado las diez sociedades de inversin en instrumentos de deuda con mayor rentabilidad durante los seis meses anteriores a la fecha de la operacin. El clculo del beneficio se obtendr de la diferencia entre el precio del ltimo hecho registrado en el mercado, previo al acto de manipulacin, y aqul al que se celebren operaciones aprovechando el movimiento generado, multiplicando el diferencial obtenido por el volumen de estas ltimas operaciones. En caso de que el beneficio derive de actos conexos o relacionados que involucren los mismos valores y sea cuantificable, el clculo se realizar con base en el lucro obtenido en las mismas. Por beneficio no cuantificable se entender todo privilegio, ventaja, provecho, prerrogativa o exencin, presente o futuro, que se obtenga como resultado de la manipulacin de mercado, en actos conexos o relacionados que involucren los mismos valores y que no pueda ser determinado en dinero.
VI.
Multa por el importe de hasta dos veces el premio o sobreprecio de la operacin de que se trate, si ste es cuantificable, pagado, entregado o proporcionado, a las personas que incurran en conductas que contravengan lo dispuesto por el artculo 100 de esta Ley. Si dicha prestacin no es cuantificable, se impondr una multa de 10,000 a 100,000 das de salario.
VII.
Multa de 200 a 100,000 das de salario, a los infractores de cualquiera otra disposicin de esta Ley o de las disposiciones de carcter general que de ella deriven, distinta de las anteriores y que no tengan sancin especialmente sealada en este ordenamiento.
Para efectos de lo previsto en las fracciones IV y V de este artculo, por beneficio se entender tanto el obtener una ganancia como el evitarse una prdida. Las sanciones que este artculo prev para las sociedades annimas burstiles, accionistas, miembros y secretario del consejo de administracin y directivos relevantes, sern igualmente aplicables a las sociedades annimas promotoras de inversin burstil, accionistas y dems personas que desempeen alguno de los cargos sealados, cuando los preceptos legales objeto de la infraccin les resulten aplicables.
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Las multas a que se refiere esta Ley son independientes de las suspensiones, inhabilitaciones, cancelaciones, intervenciones y revocaciones que en su caso procedan. A propuesta del presidente de la Comisin, las multas administrativas podrn ser condonadas parcial o totalmente por la Junta de Gobierno de la misma. Artculo 393.- La Comisin, con independencia de las sanciones econmicas que conforme a sta u otras leyes correspondan y por acuerdo de su Junta de Gobierno, podr decretar la remocin o suspensin de tres meses a cinco aos para desempear un empleo, cargo o comisin en las entidades financieras o en las emisoras, tratndose de: I. Los miembros del consejo de administracin, comisarios, directivos de cualquier nivel, apoderados autorizados para operar con el pblico u operadores de bolsa, delegados fiduciarios y auditores externos, de los intermediarios del mercado de valores, bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores, contrapartes centrales de valores, proveedores de precios, sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores e instituciones calificadoras de valores; cuando se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: a) No cuenten con calidad tcnica, honorabilidad o historial crediticio satisfactorio para el desempeo de sus funciones, cuando dichos requisitos les resulten aplicables, segn lo dispuesto por esta Ley. Incurran en infracciones graves o reiteradas a la presente Ley.
b) II.
Las personas que infrinjan los lineamientos, polticas y sistemas a que se refiere el artculo 371 de esta Ley. Los miembros y secretario del consejo de administracin y directivos relevantes de las emisoras, cuando incurran en infracciones graves o reiteradas a la presente Ley. Las personas que proporcionen dictmenes, opiniones o estudios a emisoras, que contengan informacin falsa divulgada al pblico inversionista.
III.
IV.
En los supuestos a que se refieren las fracciones I, inciso b), II y III de este artculo, la Comisin podr adems inhabilitar a las citadas personas para desempear un empleo, cargo o comisin dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo periodo de tres meses hasta cinco aos, sin perjuicio de las sanciones que conforme a ste u otros ordenamientos legales fueren aplicables. Adicionalmente, tratndose de las personas fsicas que obtengan la autorizacin en trminos del artculo 193 de esta Ley, la Comisin podr determinar la revocacin de sta cuando se ubiquen en alguno de los supuestos previstos en la fraccin I, incisos a) y b) de este artculo. Artculo 394.- Para los efectos del artculo 393 de esta Ley, se entender por: I. Remocin, a la separacin del infractor del empleo, cargo o comisin que tuviere en la entidad financiera o emisora, al momento de cometerse la infraccin. Suspensin, a la interrupcin temporal en el desempeo de las funciones que el infractor tuviere en el momento en que se cometi la infraccin; pudiendo realizar funciones distintas a aqullas que dieron origen a la sancin.
II.
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III.
Inhabilitacin, al impedimento temporal en el ejercicio de un empleo, cargo o comisin, dentro del sistema financiero mexicano.
Artculo 395.- Sern sancionados con la destitucin del puesto en los trminos de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Pblicos, los vocales y secretario de la Junta de Gobierno de la Comisin, as como los servidores pblicos de la misma que dolosamente contravengan lo establecido en el artculo 372 de esta Ley.
Captulo III Del recurso de revisin

Artculo 396.- Los afectados con motivo de los actos emitidos por la Comisin que pongan fin a los procedimientos de autorizacin, registro, suspensin, cancelacin e imposicin de sanciones administrativas, podrn acudir en defensa de sus intereses interponiendo recurso de revisin ante la Junta de Gobierno de la propia Comisin, cuando el acto haya sido emitido por sta o por el Presidente de la misma, o ante este ltimo cuando se trate de actos realizados por otros servidores pblicos, en los trminos previstos por la Ley Federal de Procedimiento Administrativo. La interposicin del recurso de revisin a que se refiere el presente artculo ser optativa para el particular afectado. La resolucin de los recursos de revisin deber ser emitida en un plazo que no exceda a los noventa das hbiles posteriores a la fecha en que se interpuso el recurso, cuando deba ser resuelto por el presidente de la Comisin, ni a los ciento veinte das hbiles cuando se trate de recursos que sean competencia de la Junta de Gobierno.
Captulo IV Del procedimiento de queja

Artculo 397.- El procedimiento de queja se seguir ante el presidente de la Comisin quien resolver en definitiva y nicamente proceder en los supuestos siguientes: I. Cuando a un intermediario del mercado de valores le sea negado injustificadamente el acceso a los locales, instalaciones y el uso de sistemas que faciliten la realizacin de operaciones que pongan en contacto la oferta y demanda de valores, que para tal fin proporcionen las bolsas de valores. Cuando una bolsa de valores suspenda o excluya la operacin de un intermediario del mercado de valores en los locales, instalaciones y el uso de sistemas que faciliten la realizacin de operaciones que pongan en contacto la oferta y demanda de valores, instrumentados por la bolsa de valores de que se trate. Cuando las emisoras que pretendan listar sus valores en alguna bolsa de valores o, en su caso, que hubieren obtenido dicho listado, les sea negado el listado, suspendido o cancelado injustificadamente. Cuando un intermediario del mercado de valores se considere afectado por una determinacin o medida adoptada por algn organismo autorregulatorio reconocido en trminos de esta Ley.
II.
III.
IV.
La Comisin, para dictar la resolucin que corresponda, deber correr traslado con la queja a la bolsa de valores u organismo autorregulatorio de que se trate, a fin de que dentro de un plazo de diez das
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hbiles, manifieste lo que a su derecho convenga y, en su caso, aporte los elementos probatorios que estime pertinentes. Artculo 398.- La Comisin, al resolver el procedimiento de queja podr: I. En el supuesto de la fraccin I del artculo 397 de esta Ley, confirmar la negativa u ordenar a la bolsa de valores que permita al intermediario del mercado de valores el acceso a sus locales, instalaciones y uso de sistemas que faciliten la realizacin de operaciones que pongan en contacto la oferta y demanda de valores. Tratndose de las fracciones II a IV del artculo 397 de esta Ley, confirmar la decisin de la bolsa u organismo autorregulatorio, o bien, ordenarle el levantamiento de la determinacin o medida adoptada.
II.
Captulo V De las notificaciones

Artculo 399.- Las notificaciones de los requerimientos, visitas de inspeccin ordinarias y especiales, medidas cautelares, solicitudes de informacin y documentacin, citatorios, emplazamientos, resoluciones de imposicin de sanciones administrativas o de cualquier acto que ponga fin a los procedimientos de suspensin, revocacin de autorizaciones o concesiones y de cancelacin de autorizaciones o inscripciones a que se refiere la presente Ley, as como los actos por los que se nieguen autorizaciones, concesiones o inscripciones y las resoluciones administrativas que recaigan a los recursos de revocacin interpuestos conforme a esta Ley, se podrn realizar de cualquiera de las siguientes formas: I. Personalmente, conforme a lo siguiente: a) En las oficinas de las autoridades financieras, en trminos de lo previsto en el artculo 402 de esta Ley. En el domicilio del interesado, en trminos de lo previsto en los artculos 403 y 406 de esta Ley. En cualquier lugar en el que se encuentre el interesado, en los supuestos establecidos en el artculo 404 de esta Ley.
b)
c)
II. III. IV.
Mediante oficio entregado por mensajero o por correo certificado, ambos con acuse de recibo. Por edictos, en los supuestos sealados en el artculo 407 de esta Ley. Por medio electrnico, en el supuesto previsto en el artculo 408 de esta Ley.
Artculo 400.- Las autorizaciones y concesiones emitidas conforme a esta Ley, las revocaciones o cancelaciones de autorizaciones o inscripciones solicitadas por el interesado, los actos que provengan de trmites promovidos a peticin del interesado y dems actos distintos a los sealados en el artculo 399 de esta Ley, podrn notificarse conforme a lo dispuesto por dicho artculo o mediante la entrega del oficio en el que conste el acto correspondiente, en las oficinas de la autoridad financiera que realice la notificacin, recabando en copia de dicho oficio la firma y nombre de la persona que la reciba, o bien, por correo ordinario, telegrama, fax, correo electrnico o mensajera.
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Las autoridades financieras podrn efectuar notificaciones por correo electrnico, cuando el interesado lo solicite por escrito sealando la direccin de correo electrnico a la que se deber transmitir la resolucin que se notifique, dejando constancia en el expediente respectivo, de la fecha y hora en que se realiz. La notificacin de los actos a que se refiere este artculo surtir sus efectos el da hbil siguiente a aqul en que se practique, en el caso de que se realice en las oficinas mencionadas, o al de su recepcin en los dems casos. Artculo 401.- Las notificaciones de visitas de investigacin y de declaracin de intervencin a que se refiere esta Ley se realizarn en un solo acto, sin necesidad de que medie citatorio alguno. Estas notificaciones debern entenderse con el director general de la sociedad y, en su ausencia, con el funcionario o empleado de mayor nivel que se encuentre presente. Tratndose de notificaciones de visitas de investigacin a personas fsicas, debern entenderse con el interesado y, en su ausencia, con algn familiar o persona que se encuentre en su domicilio. Las notificaciones a que se refiere este artculo surtirn efectos al momento en que se practiquen. Artculo 402.- Las notificaciones personales podrn efectuarse en las oficinas de las autoridades financieras, cuando el interesado acuda a las mismas; para lo cual quien realice la notificacin levantar por duplicado un acta, en la que asentar que hizo saber al interesado el contenido del oficio en el que conste el acto administrativo que deba notificarse; asimismo se harn constar, en lo conducente, las dems circunstancias a que se refiere el antepenltimo prrafo del artculo 403 de esta Ley. El duplicado del acta se entregar al interesado. Si el interesado se niega a firmar o a recibir el oficio antes mencionado o el duplicado del acta de notificacin, se har constar dicha circunstancia en el acta, sin que esto afecte la validez de la notificacin. Las notificaciones personales previstas en este artculo surtirn sus efectos el da hbil siguiente a aqul en que se hubieran practicado. Artculo 403.- Las notificaciones personales tambin podrn practicarse con el interesado, en el ltimo domicilio que hubiere proporcionado a la autoridad financiera correspondiente o en el ltimo domicilio que haya sealado ante la propia autoridad en el procedimiento administrativo de que se trate, para lo cual se levantar acta en los trminos a que se refiere el antepenltimo prrafo de este artculo. En el supuesto de que el interesado no se encuentre en el domicilio mencionado, el servidor pblico encargado de la notificacin entregar citatorio a la persona que atienda la diligencia, a fin de que el interesado lo espere a una hora fija del da hbil siguiente y en tal citatorio apercibir al citado que de no comparecer a la hora y el da que se fije, la notificacin la practicar con quien lo atienda o que en caso de encontrar cerrado dicho domicilio o que se nieguen a recibir la notificacin respectiva, la har mediante instructivo conforme a lo previsto en el artculo 406 de esta Ley. Quien realice la diligencia levantar acta en los trminos previstos en el antepenltimo prrafo de este artculo, haciendo constar que se entreg el citatorio referido. El citatorio de referencia deber elaborarse por duplicado y dirigirse al interesado, sealando lugar y fecha de expedicin, fecha y hora fija en que deber esperar al servidor pblico encargado de la notificacin, quien deber asentar su nombre, cargo y firma en dicho citatorio, el objeto de la comparecencia y el apercibimiento respectivo, as como el nombre y firma de la persona que lo recibe. En caso de que esta ltima no quisiera firmar, se asentar tal circunstancia en el citatorio, sin que ello afecte su validez.
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El da y hora fijados para la prctica de la diligencia motivo del citatorio, el encargado de realizarla se apersonar en el domicilio que corresponda, y encontrando presente al citado, proceder a levantar acta en los trminos a que se refiere el antepenltimo prrafo de este artculo. En el caso de que no comparezca el citado, la notificacin se entender con cualquier persona que se encuentre en el domicilio en el que se realiza la diligencia; para tales efectos se levantar acta en los trminos del prrafo siguiente. En todo caso, quien lleve a cabo la notificacin levantar por duplicado un acta en la que har constar, adems de las circunstancias antes sealadas, su nombre, cargo y firma; que se constituy en el domicilio y se cercior de que era el buscado; que notific al interesado o a la persona que atendi la diligencia, previa identificacin de tales personas, el oficio en el que conste el acto administrativo que deba notificarse, asentando los datos de identificacin del mismo; la designacin de dos testigos; el lugar, hora y fecha en que se levante; los medios de identificacin exhibidos, y el nombre del interesado o de la persona que atienda la diligencia y de los testigos designados. Si las personas que intervienen se niegan a firmar o a recibir el acta de notificacin, se har constar dicha circunstancia en el acta, sin que esto afecte su validez. Para la designacin de los testigos, quien efecte la notificacin requerir al interesado o a la persona que atienda la diligencia para que los designe; en caso de negativa o que los testigos designados no aceptaran la designacin, la har el propio servidor pblico encargado de la notificacin. Las notificaciones personales previstas en este artculo surtirn sus efectos el da hbil siguiente a aqul en que se hubieran practicado. Artculo 404.- En el supuesto de que la persona encargada de realizar la notificacin hiciere la bsqueda del interesado en el domicilio a que se refiere el primer prrafo del artculo 403 de esta Ley, y la persona con quien se entienda la diligencia niegue que es el domicilio de dicho interesado, quien realice la diligencia levantar acta para hacer constar tal circunstancia. Dicha acta deber reunir, en lo conducente, los requisitos previstos en el antepenltimo prrafo del artculo 403 del presente ordenamiento legal. En el caso previsto en este precepto, quien efecte la notificacin podr realizar la notificacin personal en cualquier lugar en que se encuentre el interesado. Para los efectos de esta notificacin, quien la realice levantar acta en la que haga constar que la persona notificada es de su conocimiento personal o haberle sido identificada por dos testigos, adems de asentar, en lo conducente, lo previsto en el antepenltimo prrafo del citado artculo 403, o bien hacer constar la diligencia ante fedatario pblico. Las notificaciones personales previstas en este artculo surtirn sus efectos el da hbil siguiente a aqul en que se hubieran practicado. Artculo 405.- Las notificaciones que se efecten mediante oficio entregado por mensajero o por correo certificado, con acuse de recibo, surtirn sus efectos el da hbil siguiente a aqul que como fecha recepcin conste en dicho acuse. Artculo 406.- En el supuesto de que el da y hora sealados en el citatorio que se hubiere dejado en trminos del artculo 403 de esta Ley, quien realice la notificacin encontrare cerrado el domicilio que corresponda o bien el interesado o quien atienda la diligencia se nieguen a recibir el oficio motivo de la notificacin, har efectivo el apercibimiento sealado en el mencionado citatorio. Para tales efectos llevar a cabo la notificacin, ante la presencia de dos testigos que designe para tal efecto, mediante instructivo que fijar en lugar visible del domicilio, anexando el oficio en el que conste el acto a notificar.
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El instructivo de referencia se elaborar por duplicado y se dirigir al interesado. En dicho instructivo se harn constar las circunstancias por las cuales result necesario practicar la notificacin por ese medio, lugar y fecha de expedicin; el nombre, cargo y firma de quien levante el instructivo; el nombre, datos de identificacin y firma de los testigos; la mencin de que quien realice la notificacin se constituy en el domicilio y se cercior de que era el buscado, y los datos de identificacin del oficio en el que conste el acto administrativo que se notifica. El instructivo har prueba de la existencia de los actos, hechos u omisiones que en l se consignen. Las notificaciones por instructivo surtirn sus efectos el da hbil siguiente a aqul en que se hubieran practicado. Artculo 407.- Las notificaciones por edictos se efectuarn en el supuesto de que el interesado haya desaparecido, hubiere fallecido, se desconozca su domicilio o exista imposibilidad de acceder a l, no tenga representante conocido o domicilio en territorio nacional o se encuentre en el extranjero sin haber dejado representante. Para tales efectos, se publicar por tres veces consecutivas un resumen del oficio respectivo, en un peridico de circulacin nacional, sin perjuicio de que la autoridad financiera que notifique difunda el edicto en su pgina electrnica de la red mundial denominada Internet, indicando que el oficio original se encuentra a su disposicin en el domicilio que tambin se sealar en dicho edicto. Las notificaciones por edictos surtirn sus efectos el da hbil siguiente a aqul de la ltima publicacin. Artculo 408.- Las notificaciones por medios electrnicos podrn realizarse siempre y cuando el interesado as lo haya aceptado o solicitado expresamente por escrito a las autoridades financieras, a travs de los sistemas automatizados y con los mecanismos de seguridad que las mismas establezcan. Las notificaciones por medios electrnicos surtirn sus efectos el da hbil siguiente a aqul que conste en el registro de recepcin correspondiente. Artculo 409.- No obstante lo previsto en este Captulo, las notificaciones que no fueren efectuadas conforme al mismo, se entendern legalmente hechas y surtirn sus efectos el da hbil siguiente a aqul en el que el interesado se manifieste sabedor de su contenido. Artculo 410.- Para los efectos de esta Ley, los miembros del consejo de administracin, directores generales, comisarios, directores, gerentes, funcionarios, delegados fiduciarios, contralor normativo, directivos que ocupen la jerarqua inmediata inferior a la del director general, apoderados para celebrar operaciones con el pblico o para operar en bolsa y dems personas que puedan obligar con su firma a las sociedades reguladas por esta Ley, podrn sealar por escrito a la Comisin, domicilio para or y recibir notificaciones relacionadas con actos relativos al desempeo de su encargo, el cual deber ubicarse dentro del territorio nacional. En caso de que las personas a que hace referencia el prrafo anterior no sealen domicilio en trminos de dicho prrafo, se entender su aceptacin para tenerse como su domicilio el de la sociedad en que desempeen su cargo, empleo o comisin. Para lo previsto en este artculo, se considerar como domicilio de la sociedad el ltimo que hubiere proporcionado a la propia Comisin o en el procedimiento administrativo de que se trate. Artculo 411.- Las notificaciones que reciban las sociedades annimas burstiles o sociedades annimas promotoras de inversin burstil de actos que deban ser del conocimiento de su asamblea de accionistas o de su consejo de administracin, debern informarse al presidente del consejo de
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administracin, quien deber convocar a la asamblea u rgano social competente a efecto de que se adopten las medidas conducentes. Salvo lo previsto en otras disposiciones legales aplicables, los plazos empezarn a correr a partir del da hbil siguiente a aqul en que haya surtido efectos la notificacin. No ser aplicable lo dispuesto en este Captulo a los requerimientos de informacin y documentacin que hagan los servidores pblicos de la Comisin al amparo de una visita de inspeccin realizada en trminos de esta Ley.
Ttulo XVI Disposiciones finales

Artculo 412.- En los casos de emplazamiento a huelga y con el fin de que no se afecten los intereses del pblico, en cuanto a la disponibilidad de efectivo y valores respecto de intermediarios del mercado de valores, bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de valores, antes de la suspensin de las labores y en trminos de la Ley Federal del Trabajo, la Junta Federal de Conciliacin y Arbitraje proveer lo necesario para que durante la huelga permanezca abierto el nmero indispensable de oficinas y continen laborando los trabajadores que sean estrictamente necesarios, en cuanto a nmero y funciones. La Junta Federal de Conciliacin y Arbitraje oir previamente a la Comisin. Artculo 413.- Las instituciones de crdito que celebren operaciones con valores por cuenta propia con el pblico en general o por cuenta de terceros al amparo de los artculos 53 y 81 de la Ley de Instituciones de Crdito, o bien, en cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, estarn sujetas, en lo conducente, a lo establecido en los artculos 177, por lo que corresponde a las actividades de representacin comn que desempeen, 180 a 182, 184, 188 a 191, 193 a 198 y 204 de esta Ley. Artculo 414.- Las personas que dirijan al pblico por cualquier medio anlisis o recomendaciones de inversin, con independencia de que proporcionen o no sus servicios en intermediarios del mercado de valores, al formular sus recomendaciones debern ajustarse a las disposiciones de carcter general que expida la Comisin. Artculo 415.- Se reservan las expresiones sociedad annima promotora de inversin, sociedad annima promotora de inversin burstil, sociedad annima burstil, casa de bolsa, bolsa de valores, institucin para el depsito de valores y contraparte central de valores u otras equivalentes a las anteriores en cualquier idioma, para ser utilizadas, respectivamente, por las personas que de acuerdo con la presente Ley puedan utilizar dichas expresiones, o bien, gocen de la autorizacin o concesin correspondiente. La Comisin podr ordenar al infractor que deje de usar en forma inmediata la expresin indebidamente empleada, as como decretar las medidas necesarias para ello. Se excepta de la aplicacin de lo dispuesto en el prrafo anterior a los organismos autorregulatorios o asociaciones gremiales de las entidades a que se refiere el prrafo anterior, que sean autorizadas por la Comisin para estos efectos, siempre que no realicen las actividades que son propias de las mencionadas entidades. Artculo 416.- La utilizacin de medios electrnicos o sistemas automatizados de procesamiento de datos o redes de telecomunicacin, ya sean privadas o pblicas, para la difusin de informacin y documentos a la Comisin, bolsa de valores y pblico inversionista, estar sujeta a las disposiciones contenidas en el Ttulo Segundo del Cdigo de Comercio.
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Artculo 417.- La informacin que en los trminos de esta Ley y de las disposiciones de carcter general que de ella deriven, deban proporcionar a la Comisin las emisoras y entidades financieras a que se refiere esta Ley, proveniente de sistemas automatizados, se pondr a disposicin de dicha autoridad por cualquiera de las siguientes formas: I. Medios telemticos, entendindose por tales los originados en equipos informticos y de telecomunicacin. Soportes materiales de informacin que tengan compatibilidad tcnica con los equipos y programas de la Comisin.
II.
La informacin, una vez recibida por la Comisin a travs de cualquiera de estas formas, ya no podr ser modificada o sustituida por la emisora, entidad financiera o autoridad receptora, salvo por determinacin expresa de la Comisin o, en su caso, de otras autoridades competentes, con motivo de las correcciones que sean estrictamente necesarias, o bien, del esclarecimiento de hechos y eventual deslinde de responsabilidades. Las emisoras, para el envo o entrega a la Comisin, a la bolsa de valores correspondiente y al pblico inversionista, de la informacin a que se refiere esta Ley y las disposiciones de carcter general que de ella deriven, debern utilizar los medios a que se refiere este artculo, con arreglo a las disposiciones de carcter general que al efecto expida la misma Comisin. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisin requiera en cualquier tiempo la informacin de que se trate, la cual deber serle proporcionada por escrito y con la firma autgrafa de quienes deban suscribirla. Artculo 418.- La informacin contenida en soportes materiales, o bien, proveniente de procesos telemticos, siempre que est validada por la autoridad receptora y la entidad financiera o emisora, as como la informacin que se integre a las bases de datos de la Comisin, producirn los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos originales y, en consecuencia, tendrn igual valor probatorio. Artculo 419.- Salvo que en las disposiciones especficas se establezca otro plazo, ste no podr exceder de tres meses para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponde. Transcurrido el plazo aplicable, se entendern las resoluciones en sentido negativo al promovente, a menos que en las disposiciones aplicables se prevea lo contrario. A peticin del interesado, se deber expedir constancia de tal circunstancia, dentro de los dos das hbiles siguientes a la presentacin de la solicitud respectiva ante la autoridad competente que deba resolver, conforme al reglamento interior o acuerdo delegatorio respectivo; igual constancia deber expedirse cuando las disposiciones especficas prevean que transcurrido el plazo aplicable la resolucin deba entenderse en sentido positivo. De no expedirse la constancia mencionada dentro del plazo citado, se fincar, en su caso, la responsabilidad que resulte aplicable. Los requisitos de presentacin y plazos, as como otra informacin significativa aplicables a las promociones que realicen las casas de bolsa y dems entidades financieras debidamente autorizadas conforme a los ordenamientos legales aplicables, debern precisarse en disposiciones de carcter general. Cuando el escrito inicial no contenga los datos o no cumpla con los requisitos previstos en las disposiciones aplicables, la autoridad deber prevenir al interesado, por escrito y por una sola vez, para que dentro de un trmino que no podr ser menor de diez das hbiles subsane la omisin. Salvo que en las disposiciones especficas se establezca otro plazo, dicha prevencin deber hacerse a ms tardar dentro de la mitad del plazo de respuesta de la autoridad y cuando ste no sea expreso, dentro de los veinte das hbiles siguientes a la presentacin del escrito inicial.
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Notificada la prevencin, se suspender el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan y se reanudar a partir del da hbil inmediato siguiente a aqul en que el interesado conteste. En el supuesto de que no se desahogue la prevencin en el trmino sealado, las autoridades desecharn el escrito inicial. Si las autoridades no hacen el requerimiento de informacin dentro del plazo correspondiente, no podrn rechazar el escrito inicial por incompleto. Salvo disposicin expresa en contrario, los plazos para que las autoridades contesten empezarn a correr el da hbil inmediato siguiente a la presentacin del escrito correspondiente. Artculo 420.- El plazo a que se refiere el artculo anterior no ser aplicable a las promociones en las que por disposicin expresa de esta Ley, las autoridades administrativas deban escuchar la opinin de otras autoridades, adems de aquellas relacionadas con la constitucin, fusin, escisin y liquidacin de las casas de bolsa y dems entidades financieras debidamente autorizadas conforme a esta Ley. En estos casos no podr exceder de seis meses el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda, siendo aplicables las dems reglas a que se refiere el artculo 402 de esta Ley. Artculo 421.- Las autoridades administrativas competentes, a solicitud de parte interesada, podrn ampliar los plazos establecidos en la presente Ley, sin que dicha ampliacin exceda en ningn caso de la mitad del plazo previsto originalmente en las disposiciones aplicables, cuando as lo exija el asunto y no tengan conocimiento de que se perjudica a terceros en sus derechos. Artculo 422.- No se les aplicar lo establecido en los artculos 402 a 404 de esta Ley, a las autoridades administrativas en el ejercicio de sus atribuciones de supervisin. Artculo 423.- La obtencin de las autorizaciones previstas en esta Ley por parte de las autoridades financieras, no exceptuar a los beneficiarios de las mismas del cumplimiento de lo previsto en otros ordenamientos legales.
TRANSITORIOS
Primero.- La presente Ley entrar en vigor a los ciento ochenta das naturales siguientes a su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin, salvo por lo dispuesto en los artculos Dcimo y Dcimo Sptimo transitorios. Asimismo, a la fecha de entrada en vigor de esta Ley quedar abrogada la Ley del Mercado de Valores publicada en el citado Diario el 2 de enero de 1975, salvo por lo establecido en los artculos transitorios siguientes. Segundo.- Las infracciones y delitos cometidos antes de la entrada en vigor de esta Ley, se sancionarn conforme a la ley vigente al momento de cometerse las citadas infracciones o delitos. Tercero.- La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de Mxico, podrn emitir las disposiciones de carcter general a que se refiere esta Ley, con anterioridad al inicio de su vigencia, pero en todo caso en las citadas disposiciones deber establecerse que su observancia y aplicacin ser posterior a la entrada en vigor de la Ley. Cuarto.- En tanto la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de Mxico emitan las disposiciones de carcter general a que se refiere la presente Ley, seguirn aplicndose las emitidas con anterioridad a su entrada en vigor en lo que no se opongan a lo previsto en la misma, excepto las sealadas en los artculos Noveno y Dcimo Segundo transitorios.
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Quinto.- Las sociedades annimas promotoras de inversin que soliciten y, en su caso, obtengan la inscripcin de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen, en el Registro Nacional de Valores, estarn sujetas a los requisitos de inscripcin y mantenimiento aplicables a las sociedades annimas burstiles, hasta en tanto la Comisin Nacional Bancaria y de Valores expida las disposiciones de carcter general a que se refiere el artculo 21 de esta Ley. Sexto.- Las sociedades annimas que a la entrada en vigor de la presente Ley, tengan inscritas en el Registro Nacional de Valores acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen, adquirirn por ministerio de ley el carcter de sociedades annimas burstiles y, en consecuencia, estarn sujetas a lo previsto en esta Ley. Las sociedades annimas a que se refiere el prrafo anterior contarn con un plazo de ciento ochenta das naturales, contados a partir del da en que entre en vigor esta Ley, para ajustar su denominacin social a lo sealado en el artculo 22 de la misma, as como para dar cumplimiento a los artculos relativos a la integracin, organizacin y funcionamiento de sus rganos sociales en trminos de lo previsto en el Captulo II del Ttulo II del citado ordenamiento legal. Lo anterior no afectar en forma alguna los derechos que corresponda ejercer a los accionistas de las sociedades mencionadas, en trminos de lo establecido en los artculos 47 a 52 de esta Ley, ni las eximir de dar cumplimiento a lo dispuesto en los artculos 53 a 57 y dems obligaciones que en su carcter de emisoras les imponga este ordenamiento legal. Sptimo.- Los accionistas de sociedades annimas burstiles cuya tenencia accionaria se encuentre afectada, a la entrada en vigor de la presente Ley, en fideicomisos a travs de los cuales se ejerza el derecho de voto de varios accionistas en un mismo sentido, o bien, los grupos de accionistas que hayan otorgado mandato o comisin para tales efectos, debern notificarlos a la sociedad, dentro de los ciento ochenta das naturales siguientes a la entrada en vigor de esta Ley, para efectos de su revelacin al pblico inversionista. Octavo.- No estarn sujetas a las restricciones establecidas en los artculos 54 y 55 de esta Ley, las sociedades annimas burstiles que hayan emitido las acciones o instrumentado los mecanismos a que dichos preceptos se refieren, con anterioridad al inicio de su vigencia, siempre que para ello se hayan ajustado a las disposiciones legales vigentes al momento de emitir las acciones o instrumentar los mecanismos citados. Las restricciones sealadas en el prrafo anterior tampoco sern aplicables, a las sociedades annimas burstiles mencionadas en dicho prrafo que con posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley: I. Realicen modificaciones a su capital social, siempre que se incremente la proporcin original de acciones ordinarias o por lo menos se mantenga dicha proporcin, siempre que la situacin de la emisora lo justifique y se revele al pblico tal circunstancia. En ambos casos se requerir la previa autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, la cual proceder cuando a su juicio se acredite que no se afectan los intereses del pblico inversionista. Se fusionen o escindan, siempre que la sociedad fusionante o escindida por lo menos mantenga la proporcin original de acciones ordinarias de la fusionada o escindente. En el evento de que la sociedad fusionada o escindente adicionalmente cuente con alguna clusula de las referidas en el artculo 48 de la presente Ley, la sociedad fusionante o escindida podr incorporar la misma clusula en sus estatutos sociales en el acto de su constitucin, sin que le resulte aplicable dicho precepto legal.
II.
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Noveno.- A partir de la entrada en vigor de esta Ley, se abrogan las "Reglas para la Organizacin del Registro Nacional de Valores e Intermediarios" publicadas en el Diario Oficial de la Federacin de 13 de abril de 1993. Los asientos registrales de cualquier tipo que constan en el Registro Nacional de Valores a que se refiere el artculo 10 de la Ley del Mercado de Valores que se abroga mediante la presente Ley, se entendern como hechos en el Registro a que se refiere el artculo 70 de esta Ley. Asimismo, los asientos registrales realizados con anterioridad al 1 de enero de 1996, se mantendrn en los legajos a que aludan las Reglas mencionadas en el prrafo anterior, mientras que los posteriores a dicha fecha se harn constar en los folios electrnicos que prev esta Ley. Las referencias que otras leyes, reglamentos o disposiciones administrativas hagan a la seccin valores del Registro Nacional de Valores, se entendern hechas al Registro previsto en el artculo 70 de esta Ley. Los valores inscritos exclusivamente en la seccin especial del Registro Nacional de Valores, podrn ser objeto de intermediacin en el territorio nacional, siempre que se d cumplimiento a lo establecido en el artculo 9 de esta Ley. Dcimo.- Los artculos 7, segundo prrafo, 71, segundo prrafo, y 80 de la presente Ley, entrarn en vigor a los ciento ochenta das naturales siguientes a aqul en que entre en vigor la Ley. Hasta en tanto entren en vigor los citados artculos, la oferta de suscripcin o venta en el extranjero de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, estar sujeta a la inscripcin de los valores en el Registro Nacional de Valores, en los mismos trminos y con las salvedades previstas para la seccin especial en la Ley del Mercado de Valores que se abroga por virtud de esta Ley. Dcimo Primero.- En tanto la Comisin reconozca las normas y procedimientos de auditora a que hacen referencia los artculos 87, fraccin I y 352, fraccin IV de esta Ley, las personas morales que presten servicios de auditora externa a emisoras o entidades financieras, en trminos del presente ordenamiento legal, debern prestar sus servicios con base en las normas y procedimientos expedidos en la materia por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. Dcimo Segundo.- A la fecha de entrada en vigor de la presente Ley quedarn abrogadas las "Condiciones para la procedencia del registro y autorizacin de oferta pblica de ttulos de deuda que emitan organismos financieros multilaterales a los que pertenezca Mxico" y las "Condiciones para la procedencia del registro y autorizacin de oferta pblica de acciones de emisoras extranjeras en el pas", publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 14 de septiembre de 2000 y 20 de marzo de 2002, respectivamente. Dcimo Tercero.- Las casas de bolsa que a la entrada en vigor de esta Ley operen al amparo de la inscripcin que mantienen en la Seccin de Intermediarios del anterior Registro Nacional de Valores e Intermediarios vigente hasta el 2 de junio de 2001, o en virtud de estar autorizadas para organizarse y operar como tales conforme a la Ley del Mercado de Valores que se abroga, se tendrn por autorizadas en trminos del artculo 114 de esta Ley. Las casas de bolsa sealadas en el prrafo anterior quedarn sujetas a lo previsto en esta Ley y disposiciones de carcter general que emanen de ella. Dcimo Cuarto.- Las casas de bolsa debern prever en los contratos que celebren a partir de la entrada en vigor de esta Ley, as como en la dems documentacin relativa, las restricciones sealadas en la fraccin III del artculo 136 de la misma que, en su caso, resulten aplicables.
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Dcimo Quinto.- Para efectos de lo previsto en la fraccin IV del artculo 136 de esta Ley, las obligaciones subordinadas que las casas de bolsa hayan emitido con anterioridad a la entrada en vigor de la misma, se regirn por las disposiciones vigentes al momento de su emisin. Dcimo Sexto.- Hasta en tanto la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico o la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, segn corresponda, publiquen el importe del capital social mnimo con que debern contar las casas de bolsa, bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de valores, dichas entidades financieras debern cumplir con el capital social mnimo que, en su caso, resulte exigible conforme a lo establecido con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley. Dcimo Sptimo.- El requisito a que hace referencia el artculo 184, ltimo prrafo, de la presente Ley ser exigible a los ciento ochenta das naturales siguientes a la entrada en vigor de la misma. Dcimo Octavo.- Las casas de bolsa debern dar cumplimiento a lo previsto en los artculos 190 y 191 de esta Ley, dentro de los ciento ochenta das naturales siguientes a su entrada en vigor. Las personas fsicas que a la entrada en vigor de esta Ley gocen de la autorizacin para operar en bolsa o para celebrar operaciones con el pblico de asesora, promocin, compra y venta de valores, se entendern por autorizaciones para actuar en trminos del artculo 193 de la misma, segn corresponda, quedando sujetas a lo previsto en el presente ordenamiento legal y dems disposiciones que emanen de ste. Dcimo Noveno.- Los contratos de caucin burstil celebrados conforme a lo establecido en el artculo 99 de la Ley del Mercado de Valores que se abroga por virtud de esta Ley, continuarn rigindose para su cumplimiento y ejecucin por las disposiciones vigentes en la fecha de su celebracin. Vigsimo.- Las asociaciones gremiales que hubieren sido reconocidas como organismos autorregulatorios al amparo de la Ley del Mercado de Valores que se abroga, podrn seguir operando con ese carcter sin necesidad de nuevo reconocimiento por parte de la Comisin, quedando en lo futuro sujetas a lo previsto en esta Ley y dems disposiciones de carcter general que emanen de ella. Vigsimo Primero.- Las bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de valores que a la entrada en vigor de la presente Ley gocen de concesin para actuar con el referido carcter, podrn continuar operando sin necesidad de obtener nueva concesin, quedando en lo futuro sujetas a esta Ley y dems disposiciones de carcter general que emanen de ella, sin perjuicio de que los trminos, condiciones y obligaciones contenidos en los ttulos de concesin correspondientes que no se opongan a lo establecido en esta Ley sigan siendo aplicables. Vigsimo Segundo.- Las bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de valores podrn seguir aplicando los aranceles autorizados por la Comisin previo a la entrada en vigor de esta Ley hasta que pretendan modificarlos, en cuyo caso debern ajustarse a los dispuesto por la presente Ley. Vigsimo Tercero.- Las personas que gocen de autorizacin para operar mecanismos para facilitar operaciones con valores en trminos de lo previsto por el artculo 41, fraccin IX, de la Ley del Mercado de Valores que se abroga mediante esta Ley, se reputarn como autorizadas para continuar operando en los trminos que establece el artculo 253 de esta Ley, quedando sujetas en lo futuro a lo previsto por sta. Vigsimo Cuarto.- Los proveedores de precios y las instituciones calificadoras de valores que a la entrada en vigor de esta Ley gocen de autorizacin para actuar con el referido carcter, se tendrn por
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autorizadas para continuar operando en los trminos que establecen los artculos 323 y 334 de la presente Ley, quedando sujetas en lo futuro a lo previsto por sta. Vigsimo Quinto.- Los proveedores de precios y las instituciones calificadoras de valores que a la entrada en vigor de la presente Ley gocen de autorizacin para operar con tal carcter, contarn con un plazo de ciento ochenta das naturales, contado a partir de la entrada en vigor de esta Ley, para contar con el cdigo de conducta a que hacen referencia los artculos 326 y 336 de la misma, segn corresponda. Mxico, D.F., a 8 de diciembre de 2005.- Dip. Heliodoro Daz Escrraga, Presidente.- Sen. Enrique Jackson Ramrez, Presidente.- Dip. Ma. Sara Rocha Medina, Secretaria.- Sen. Yolanda E. Gonzlez Hernndez, Secretaria.- Rbricas." En cumplimiento de lo dispuesto por la fraccin I del Artculo 89 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida publicacin y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, a los veintiocho das del mes de diciembre de dos mil cinco.- Vicente Fox Quesada.- Rbrica.- El Secretario de Gobernacin, Carlos Mara Abascal Carranza.- Rbrica.
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ARTCULOS TRANSITORIOS DE DECRETOS DE REFORMA DECRETO por el que se reforman diversas disposiciones del Cdigo Penal Federal; del Cdigo Federal de Procedimientos Penales; de la Ley Federal contra la Delincuencia Organizada; de la Ley de Instituciones de Crdito; de la Ley de Ahorro y Crdito Popular; de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro; de la Ley de Sociedades de Inversin; de la Ley del Mercado de Valores; de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas; de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros; y de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito.
Publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 28 de junio de 2007
ARTICULO OCTAVO. Se reforma el artculo 212 fraccin I, de la Ley del Mercado de Valores, para quedar como sigue: ..........
TRANSITORIOS
PRIMERO.- El presente Decreto entrar en vigor al da siguiente de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. SEGUNDO.- A las personas que hayan cometido un delito de los contemplados en el presente Decreto con anterioridad a su entrada en vigor, les sern aplicables las disposiciones del Cdigo Penal Federal vigentes en el momento de su comisin. Mxico, D.F., a 26 de abril de 2007.- Dip. Jorge Zermeo Infante, Presidente.- Sen. Manlio Fabio Beltrones Rivera, Presidente.- Dip. Antonio Xavier Lopez Adame, Secretario.- Sen. Renn Cleominio Zoreda Novelo, Secretario.- Rbricas." En cumplimiento de lo dispuesto por la fraccin I del Artculo 89 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida publicacin y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, a veintisis de junio de dos mil siete.- Felipe de Jess Caldern Hinojosa .- Rbrica.- El Secretario de Gobernacin, Francisco Javier Ramrez Acua.- Rbrica.
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DECRETO por el que se adiciona la fraccin VI Bis al artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores.
Publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 6 de mayo de 2009
ARTCULO NICO. Se adiciona la fraccin VI Bis al artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores, para quedar como sigue: .
TRANSITORIO
NICO. El presente Decreto entrar en vigor al da siguiente de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. Mxico, D.F., a 31 de marzo de 2009.- Sen. Gustavo E. Madero Muoz, Presidente.- Dip. Csar Horacio Duarte Jaquez, Presidente.- Sen. Gabino Cue Monteagudo, Secretario.- Dip. Manuel Portilla Dieguez, Secretario.- Rbricas." En cumplimiento de lo dispuesto por la fraccin I del Artculo 89 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida publicacin y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, a veintisiete de abril de dos mil nueve.- Felipe de Jess Caldern Hinojosa.- Rbrica.- El Secretario de Gobernacin, Lic. Fernando Francisco Gmez Mont Urueta.- Rbrica.
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Ley Del Mercado de Valores Título I Disposiciones Preliminares

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