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2011
CONTENIDO
02
CAP. 01
04
CAP. 02
LA COMPAA
HISTORIA PRESENCIA REGIONAL LNEAS DE NEGOCIOS DESARROLLO MARCAS PROPIAS Y CONTROLADAS RESPONSABILIDAD SOCIAL
22
CAP. 03
34
CAP. 04
42
CAP. 05
58
CAP. 06
PROPIEDAD Y ADMINISTRACIN
ACCIONISTAS DIRECTORIO ADMINISTRACIN corporatiVa ADMINISTRACIN REGIONAL ESTRUCTURA SOCIETARIA CAPACITANDO A NUESTRA GENTE
GESTIN
INDICADORES DE INTERS INVERSIN Y FINANCIAMIENTO
INFORMACIN GENERAL
RELATIVO A LOS ACCIONISTAS RELATIVO AL DIRECTORIO FILIALES Y COLIGADAS
ESTADOS FINANCIEROS
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS HECHOS RELEVANTES DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD
MEMORIA ANUAL
Dentro de los planes de largo plazo, se enfocar en aprovechar todas las sinergias que genera el ser uno de los principales grupos farmacuticos del mercado dentro de Latinoamrica
Respecto de los resultados del ao 2011, a nivel consolidado, los nmeros reejan consistencia con nuestra estrategia y demuestran que nuestros esfuerzos estn dando frutos. La utilidad del ao super los 17,9 millones de dlares respecto a la prdida generada en 2010, mientras que el EBITDA fue de 71 millones de dlares, lo que representa un incremento de 47,8% y es el resultado del plan de eciencia implementado a nes del ao 2010, obtenindose un 57% de dichas resultados en el mercado mexicano, 40% en la operacin chilena y 3% en Per. Durante el ao inauguramos 56 nuevas farmacias, cerrando el ejercicio con 1.292 locales, de los cuales 746 se encuentran en Mxico, 356 en Chile y 190 en Per. Debemos afrontar los desafos que trae consigo el futuro. Por esto, hemos anunciado un ambicioso plan de crecimiento orgnico, que considera un crecimiento de ms de un 15% en el nmero de farmacias. Esta expansin aumentar la cobertura de la red de locales, penetrando en ciudades en que hoy Fasa no est presente, como tambin profundizando su actual cobertura. Durante el primer semestre del 2012, la compaa concretar la venta de la totalidad de su participacin accionaria que mantena en Farmacias Peruanas S.A., Droguera La Victoria S.A.C. y de la totalidad de los activos de la coligada Inmobiliaria Avantuen S.A.; transacciones que nos permitirn solventar el crecimiento proyectado para 2012 y concentrar los esfuerzos en nuestros mercados claves: Mxico y Chile, y al mismo tiempo fortalecer nuestra estructura de capital. Lo anterior, no descarta en un futuro, la entrada a nuevos mercados en la regin ya que contamos con una slida posicin nanciera y de liderazgo en ella para poder capturar las oportunidades que sta nos ofrece. Debemos continuar siendo una empresa moderna que se proyecta al maana, que ha sido capaz de explorar otros mercados, llevando exitosamente su modelo de negocios a otros pases. Los eventos de este ao han servido para fortalecer al Grupo y ahora ms que nunca nos encontramos en una situacin lo sucientemente slida para lograr nuestra meta de ser la organizacin lder en todas las reas donde operamos. Por lo tanto, continuamos trabajando con la misma losofa, conciencia y solidez caracterstica de nuestra empresa, con el n de generar valor a nuestros clientes, accionistas y colaboradores. Por ltimo, quiero agradecer todo el apoyo de nuestros accionistas, colaboradores, a nuestros proveedores y, por sobre todo, la preferencia de nuestros apreciados clientes.
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03
1968
1969
1992
1996
Comienzo del desarrollo del mercado peruano de cadenas de farmacias, se crea Boticas FASA S.A.
HISTORIA
2002
2004
2005
Adquisicin del resto de la propiedad de Compaa Nutricin General, pasando ella a ser una filial 100% de propiedad de FASA. Con fecha 23 de diciembre de 2002, FASA toma el control accionario de la sociedad mexicana Far-Ben S.A. de C.V. (Farmacias Benavides), mediante la suscripcin y pago de un aumento de capital en Far-ben por la suma de US$45 millones.
Incorporacin a Farmacias Benavides de 26 farmacias provenientes de la divisin de Farmacias El Fnix S.A. de C.V., sociedad de la cual Farmacias Benavides detentaba el 50% de la propiedad.
2006
1997
Ingresa a la propiedad de FASA -compaa an no abierta en bolsaAIG, adquiriendo un 10 % de la propiedad. Con fecha 4 de diciembre de 1997, Farmacias Ahumada realiza su apertura a la Bolsa de Comercio de Santiago a travs de un aumento de capital por aproximadamente US$21 millones, aumentando el nmero de accionistas de 11 a 256.
Con fecha 26 de enero, FASA concret su salida del mercado brasilero al vender el 100% de su filial Drogamed. En conjunto con Laboratorio Volta, se crea la sociedad Pharma Genexx S.A., con un capital de $1.200 millones aportados en partes iguales. Sociedad cuyo giro es la comercializacin de medicamentos genricos e insumos mdicos y hospitalarios en Chile y en el extranjero. Con fecha 15 de diciembre FASA cierra alianza con D&S, pasando a operar 68 locales de la cadena Farmalder. A su vez se acepta la tarjeta Presto como medio de pago en todos los locales Farmacias Ahumada.
1998
1999
2000
Se crea la filial Administradora de Beneficios Farmacuticos, ABF S.A., entregando una cobertura de medicamentos a instituciones, empresas y compaas de seguros.
Se incorporan a la propiedad de FASA, la compaa Falabella S.A.C.I. -adquiriendo un 20% de las acciones- y el fondo norteamericano Latin Health Care Fund con otro 7,7% de la propiedad, ambas operaciones efectuadas a travs de un aumento de capital realizado en la Bolsa de Comercio de Santiago que increment el capital de FASA en US$49 millones.
FASA adquiere el 50% de Compaa Nutricin General (CNG) para comercializar los productos GNC. FASA y AIG Capital adquieren el 77% de Drogamed, Brasil.
2009
2010
2001
Se adquiere el 15% de Boticas FASA en Per (controlando as el 100% de esta compaa) y un 17% adicional de CNG Chile.
2007
Con fecha 10 de abril, Farmacias Ahumada S.A. aument la participacin en Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. en un 2,901% pasando a operar un 71,076% de dicha compaa.Con fecha 28 de junio, Farmacias Ahumada S.A. sella la alianza estratgica con el Grupo Euroamrica para la formacin de la sociedad Inmobiliaria Avantuen cuyo capital ser aportado en un 49% por Inmobiliaria FASA S.A. y en un 51% por Euroamrica. El acuerdo busca desarrollar centros comerciales, strip centers y locales comerciales en los que nuestra cadena tendr una importante presencia.
2008
Durante el mes de enero Farmacias Ahumada S.A. adquiere un 24,55% de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. pasando a controlar un 95,62% de dicha filial. Con fechas 15 y 19 de mayo se realiz la colocacin de los Bonos series E y F por 4 millones de UF para el refinanciamiento de los Bonos Series C y D y la compra del 24,55% de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. En septiembre nace Administradora FASA S.A. con el fin de brindar a los proveedores de Farmacias Ahumada S.A. y sus filiales una opcin ventajosa de pronto pago.
Con fecha 2 de octubre, Farmacias Ahumada S.A. realiza la venta de la totalidad de su participacin en la coligada Pharma Genexx a Inversiones Opko Limitada.
2011
Con fecha 13 de diciembre de 2011, se firma un Memorandum de Entendimiento entre la sociedad coligada Inmobiliaria Avantuen S.A. y la Compaa de Seguros Corpvida S.A. para la venta de la totalidad de los activos de la primera.
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FARMACUTICO PRIVADO
Los clientes en el sector privado de GCS son farmacias privadas, de cobertura regional y nacional que incluyen autoservicios, as como farmacias independientes, farmacias asociadas con hospitales privados y tiendas especiales. A nivel nacional, fueron los primeros distribuidores mayoristas de productos farmacuticos en el sector privado en Mxico, y desde los aos 60 han sido uno de los dos mayoristas con cobertura nacional. Su catlogo de productos es uno de los ms amplios en la industria, distribuyendo a la mayora de los minoristas a nivel nacional, desarrollando una logstica de transporte y de inventarios sosticada, que les permite distribuir sus productos en un lapso de entre 12 y 24 horas en cualquier punto del territorio nacional.
FARMACUTICO GOBIERNO
La Secretara de Salud de Mxico, se encarga de proveer el cuidado de la salud pblica a travs de hospitales, farmacias y clnicas operadas por diversos organismos gubernamentales e instituciones paraestatales. En esta divisin, el Grupo surte medicamentos a entidades del gobierno como el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (ISSSTE), Petrleos Mexicanos (PEMEX) e instituciones estatales y descentralizadas, entre otros, a travs de una fuerza de ventas dedicada al canal Gobierno.
PUBLICACIONES
GCS distribuye libros y revistas sobre una base exclusiva a travs de su subsidiaria Citem, ubicndolos entre los distribuidores principales de revistas semanales en Mxico, transformndolos en uno de los principales proveedores de las cadenas de autoservicio, as como el surtidor exclusivo de VIPS de Mxico y de las cadenas del restaurante El Portn en la Ciudad de Mxico. Citem, tambin distribuye productos de entretenimiento a otros establecimientos, incluyendo supermercados, tiendas departamentales, puestos de peridicos formales, y anaqueles de revistas en aeropuertos, libreras y tiendas de revistas en hoteles. Adems, esta divisin ofrece una de las fuerzas de ventas ms ecientes, la cual asegura la organizacin de sus aproximadamente 600 stands de noticias y revistas a lo largo del pas.
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PRESENCIA REGIONAL
CHILE
VENTAS ANUALES NMERO DE FARMACIAS APERTURAS EN EL PERODO CIERRES EN EL PERODO MM$ 323.543 356 22 9
MM$
CHILE: PER:
1.550
48 MILLONES
Colaboradores 3.219
MXICO
VENTAS ANUALES NMERO DE FARMACIAS APERTURAS EN EL PERODO CIERRES EN EL PERODO MX$ 10.871 746 31 8
PER
VENTAS ANUALES NMERO DE FARMACIAS APERTURAS EN EL PERODO CIERRES EN EL PERODO MS/.346.362 190 3 9
115 MILLONES
20 MILLONES
Colaboradores 6.169
Colaboradores 1.625
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PRESENCIA REGIONAL
nmero de farmacias
641 716 710 723 746
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
LOCALES
MILLONES DE TICKETS
nmero de farmacias
175 162 182 196 190
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
LOCALES
MILLONES DE TICKETS
nmero de farmacias
360 347 351 343 356
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
LOCALES
MILLONES DE TICKETS
FARMACIA
LNEA DE NEGOCIOS
FASA ha desarrollado un exitoso modelo de negocios, el que ha sido aplicado en cada uno de los mercados donde opera, ajustndolo a las particularidades de cada uno de los pases. El modelo ha consistido en desarrollar formatos atractivos y cercanos para sus clientes, invirtiendo para ello en locales de formato tipo Drugstore, que ofrecen un amplio surtido en medicamentos y productos relacionados con la salud, higiene y cuidado personal. As nos hemos transformado en una alternativa atractiva que otorga soluciones integrales para satisfacer las necesidades de los consumidores. Hemos complementado este modelo con la introduccin permanente de nuevos servicios que agreguen valor a la propuesta comercial de la Compaa. Dentro de este mismo contexto FASA ha incluido como parte importante de su modelo de negocios la introduccin y desarrollo de productos de marcas propias y marcas exclusivas, con el n de asegurar la rentabilidad y diferenciacin.
BEBS
WELLNESS
FOTOGRAFA
MERCADERAS GENERALES
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MEMORIA ANUAL
Hoy en da producimos nuestras marcas en distintas partes del mundo, aprovechando las economas de escala por nuestra fuerte presencia en Latinoamrica
Esta Estrategia tiene como respaldo un Equipo talentoso que analiza las oportunidades en distintos mercados, realiza la bsqueda de nuevos productos que satisfagan las necesidades actuales de nuestros clientes, y lleva a cabo la bsqueda y desarrollo de empresas de manufactura que compiten en calidad y costo con las grandes compaas transnacionales, para lo cual contamos con un Proceso y Metodologa de Certicacin de Buenas Prcticas de Manufactura y Control de Calidad, lo que nos ha permitido congurar una red de ms de 150 Proveedores especializados a nivel global. Hoy en da producimos nuestras Marcas en distintas partes del mundo, aprovechando las economas de escala por nuestra fuerte presencia en Latinoamrica, y nuestros clientes al visitar nuestras farmacias encuentran que algunas de nuestras Marcas se fabrican en Chile, Mxico, Argentina, China, USA, Inglaterra, etc. compitiendo con la mejor propuesta de valor y siendo atractivos en precios respecto las Marcas Comerciales nacionales y globales. En el 2011 nuestra Marca Propia global con mayor crecimiento fue Options, la cual tiene presencia en las Categoras de Cuidado e Higiene Personal, como son Shampoos, Desodorantes, Cremas, etc., as como en las categoras de Beb con Paales, Accesorios para Beb, Toallas hmedas, etc. Tambin en el 2011 lanzamos en los diferentes pases la Marca Belacta de frmula infantil. El otro pilar de esta Estrategia es el ofrecer Marcas Controladas o Exclusivas, cuya caracterstica principal es que son Marcas de gran calidad y renombre en las categoras donde estn presentes, y las cuales ya existen en otros mercados. Las ms importantes hoy en da son GNC (lder en productos de vitaminas y minerales); Prudence (Marca de Condones); Sally Hansen/La Cross (marca lder de mercado en USA en el cuidado y tratamiento de manos y uas); ROC (marca dermocosmtica, reconocida internacionalmente como experta en desarrollo de productos anti envejecimiento y anti celulticos); John Frieda (marca norteamericana lder en innovacin de productos para el manejo y tratamiento del cabello); Lumene (Marca precursora y primera en el mundo en desarrollar una lnea innovadora en cosmticos y productos para el cuidado de la piel); Phyto (Lnea capilar dermocosmtica lder en Francia); Jergens (Marca norteamericana con ms de un siglo de experiencia en el cuidado de la piel); Scunci (Lnea nmero 1 en accesorios capilares); Bonawell, Igora y Palette de Schwarzkopf (ampliando la lnea de productos Henkel), entre otros.
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Marca de origen canadiense orientada a entregar soluciones tanto nutricionales como teraputicas. A travs de productos para dieta, belleza o deporte, otorga soluciones para toda la familia.
Marca francesa dermo-cosmtica, exclusiva en FASA, reconocida internacionalmente como experta en desarrollo de productos antienvejecimiento y anticelulticos.
Marca Exclusiva de FASA, especialista en productos capilares bajo el sello de la marca Schwarzkopf. Ofrece productos con un portfolio diseado especialmente para todo tipo de cabellos y distintos problemas capilares.
Marca Exclusiva de FASA, especialista en tinturas para el cabello bajo el sello de la marca Schwarzkopf, que promete un brillo sensacional con sus lneas: Igora Brillance e Igora Vital.
Marca Exclusiva FASA, lder de mercado en USA en el cuidado y tratamiento de manos y uas.
Marca finlandesa, exclusiva en FASA, que ha desarrollado frmulas nicas en cosmticos y productos para el cuidado de la piel, basados en berries y minerales rticos.
Marca exclusiva dermocosmtica francesa desarrollada a base de principios activos extrados de plantas, aceites esenciales y muclago vegetal para obtener un cabello saludable y hermoso a travs de la Fitoterapia.
Primera marca propia FASA, global para Chile y Mxico, la cual abarca una amplia gama de categoras (beb, accesorios capilares, entre otras).
Marca propia de FASA, especializada en productos capilares, para el rostro y corporales, cremas, geles y tratamientos spa.
Marca propia de FASA, las Frmulas Belacta Premium son leches de frmula norteamericana de lactancia complementaria con tecnologa avanzada para la alimentacin de bebs y nios. Formulada bajo estndares ISO y FDA. Disponible en etapas 1, 2 y 3.
Marca Exclusiva de FASA, especializada en productos capilares. Coleccin especial de tinturas para el cabello, de look ms juvenil.
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RESPONSABILIDAD SOCIAL
MEMORIA ANUAL
Gracias a las donaciones de nuestros clientes a travs de su vuelto logramos recaudar CLP$340 millones para Fundacin Las Rosas (Chile), MXN$1,15 millones a travs del programa Redondeo beneciando a dos asociaciones, Unidos y CIMAB, S/.14,1 millones a favor de la Liga contra el cncer en Per
CHILE
El enfoque de Farmacias Ahumada, en cuanto a Responsabilidad Social, se orient principalmente por medio de la atencin farmacutica, en promover la salud y el bienestar de la comunidad. Asimismo, gracias a la participacin de nuestros clientes en el compromiso adquirido desde ya hace ms de 10 aos con los abuelitos de Fundacin Las Rosas, las donaciones recaudadas voluntariamente a travs de su vuelto alcanzaron los $340 millones, destinados a cubrir las necesidades de alimentacin y atenciones especiales requeridas por los adultos mayores de la red de hogares que conforman la Fundacin.
MXICO
Con el objetivo de contribuir al desarrollo de las comunidades donde tenemos presencia, colaboradores, proveedores y clientes participaron activamente en los programas de Responsabilidad Social de Farmacias Benavides. El programa Redondeo enfocado a apoyar causas dirigidas a la salud y reas relacionadas, reuni MX$1,15 millones gracias a la contribucin de los clientes. Con este apoyo, se beneci a dos asociaciones a nivel nacional, Unidos y CIMAB. Asimismo, a nales de ao apoyamos a la asociacin Critas de Monterrey en donde, a travs de contenedores, la comunidad aport ropa, zapatos u otros artculos para donar a los ms necesitados. Al nal se recaudaron ms de 10.000 prendas.
PER
Durante el ao 2011 Boticas FASA, particip en la campaa Es sencillo salvar una vida, en esta ocasin a favor de la Liga Contra el Cncer, a travs de las donaciones de nuestros clientes, fue posible aportar MS/.14,1 a esta institucin. Adems, formamos parte de la campaa Policlnicos Itinerantes, realizada en colaboracin con ESSA LUD (Seguro Social de Salud) que brind atencin gratuita en distintas especialidades y servicios mdicos. Esta campaa estuvo disponible para todos nuestros colaboradores e incluy medicamentos gratuitos en los casos requeridos.
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Y ADMINISTRACIN
ACCIONISTAS
CONTROLADOR
La Sociedad est controlada por Controladora Casa Saba S.A. de C.V., una sociedad annima de capital variable constituida y vlidamente existente de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Los accionistas de Controladora Casa Saba S.A. de C.V. son (i) Grupo Casa Saba S.A.B. de C.V., titular del 99,99% de su capital accionario, e (ii) Inmuebles Visosil S.A. de C.V., titular del 0,01% de su capital accionario. Grupo Casa Saba S.A.B. de C.V. es una sociedad annima burstil de capital variable constituida y vlidamente existente de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, controlada por el deicomiso nmero F-709, creado con Ixe Banco S.A., Institucin de Banca Mltiple, Ixe Grupo Financiero, Divisin Fiduciaria. El deicomiso nmero F-709 es dueo del 85% de las acciones de Grupo Casa SAba S.A.B. de C.V., y sus beneciarios son Manuel Saba Ades y Alberto Isaac Saba Ades.
PROPIEDAD Y CONTROL
ACCIONES Al 31 de diciembre de 2011, el total de acciones, de serie nica, suscritas y pagadas asciende a 150.000.000, nmero que no experiment cambios en el ejercicio.
Nmina de los 12 Mayores accionistas de la compaa Los 12 mayores accionistas representan el 99,5% de la propiedad de la compaa.
NOMBRE O RAZN SOCIAL RUT ACCIONES AL 31/12 % DE PROPIEDAD
Controladora Casa Saba S.A. de C.V. Banchile C de B S.A. Westphal Urrieta Walter Fondo Mutuo Security Acciones Fondo Mutuo Scotia Patrimonio Acciones Benavides Sauceda Fernando Miguel Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores Palominos Ramos Juan Ricardo Perales Juarez Mario Celn Capital S.A. C. de B. Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa Santander S.A. C de B TOTAL 12 MAYORES ACCIONISTAS OTROS ACCIONISTAS
59.162.140-8 96.571.220-8 89.085-5 96.639.280-0 96.634.320-6 89.086-3 90.249.000-0 6.513.025-4 89.083-9 84.177.300-4 80.537.000-9 96.683.200-2
146.693.539 519.423 350.000 295.938 284.360 225.000 204.706 200.000 160.000 154.444 78.582 74.009 149.240.001 759.999
97,80% 0,35% 0,23% 0,20% 0,19% 0,15% 0,14% 0,13% 0,11% 0,10% 0,05% 0,05% 99,5% 0,5%
TOTAL ACCIONES
150.000.000
100%
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DIRECTORIO
DIRECTORIO
Farmacias Ahumada S.A. es administrada por un Directorio constituido por 5 miembros titulares, los cuales tienen una duracin de tres aos en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. El Directorio se encuentra formado por las siguientes personas:
NOMBRE CARGO PROFESIN RUT
Presidente
Empresario
083330005393 Pasaporte Mxico G01964606 Pasaporte Mxico 03350036347 Pasaporte Mxico G00943925 Pasaporte Mxico 05370006684 Pasaporte Mxico
Vicepresidente
Contador Pblico
Director
Empresario
Director
Empresario
Director
Administrador
En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de abril de 2011, se acord reformar los estatutos sociales disminuyendo el nmero de directores desde 7 a 5.
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ADMINISTRACIN CORPORATIVA
DIRECTORIO
ALEJANDRO SADURNI Vicepresidente Directorio GNTHER GOECKE Directorio Corporativo de Administracin y Finanzas
Pedro Alejandro Sadurni G. Vicepresidente del Directorio Gnther Goecke F. Patricio Lira K. Mario Perales J. Oscar Rivera S. Benigno Segovia M.
Contador Pblico
Director Corporativo de Administracion y Finanzas Contador Auditor Director Corporativo de Logstica y Sistemas Director Jurdico Corporativo Director de Negocios Corporativos Director Corporativo de Recursos Humanos Ingeniero Civil Industrial Doctor en Derecho Licenciado en Economa Lic. En Sistemas Computacionales MBA
REMUNERACIONES PRINCIPALES EJECUTIVOS Durante el ao 2011, las remuneraciones brutas pagadas a los principales Ejecutivos de la Sociedad ascendieron a $419.863.150 y $250.209.707 en aquellas variables, lo cual incluye a ejecutivos que dejaron de pertenecer a la Compaa durante el ejercicio.
PLAN DE INCENTIVOS En FASA, como manera de incentivar y retener a nuestros ejecutivos, contamos con un sistema anual de remuneracin variable consistente en bonos de gestin asociados al cumplimiento de metas jadas por la Administracin Superior, as como tambin, a la evaluacin del desempeo obtenido por cada ejecutivo durante el ao.
DISTRIBUCIN DE RECURSOS HUMANOS La dotacin de personal de Farmacias Ahumada S.A. y de sus empresas relacionadas, al 31 de diciembre del 2011, se distribuye de la siguiente manera:
VICEPRESIDENCIA EJECUTIVA FASA CHILE FASA MXICO TOTAL
5 0 0 5
Nota: Datos 2011 por presentacin no considera filiales peruanas, Que corresponde a una dotacin total de 1.625 personas.
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ADMINISTRACIN REGIONAL
CHILE
Administracin Superior
NOMBRE CARGO PROFESIN RUT NACIONALIDAD
Marcelo Weisselberger Miguel Farah Alvaro Brito Alejandro Vilches Jaime Palma Gerardo Silva
Gerente General Gerente Operaciones y Desarrollo Inmobiliario Gerente Divisin Farma y ABF Gerente de Marketing y Divisin de Consumo Gerente de Sistema Informticos Gerente Control Financiero
Ingeniero Comercial Qumico Farmacutico Ingeniero Comercial Ingeniero Civil Ingeniero Civil Contador
MXICO
Administracin Superior
NOMBRE CARGO PROFESIN RUT NACIONALIDAD
Jos Luis Rojas Gerardo Daniel Ramrez Manuel Garca Antonio Sacramento Vergara Marco Antonio Cortazar Pedro Elizondo
Director General Director Administracin y Finanzas Director Operaciones Director Comercial Director Informatica Director Centro de Eciencia Logstica
Contador Pblico Contador Pblico Economista Ingeniero en Sistemas Ingeniero Industrial y de Sistemas
PER
Administracin Superior
NOMBRE CARGO PROFESIN RUT NACIONALIDAD
Oswaldo Meini Jos Luis Bolvar Dante Ismael Castillo Eric Antonio Padilla Johnny Richard Conde Luis Felipe Alfaro
Gerente General Gerente de Operaciones Gerente Administracin y Finanzas Gerente de Logstica Gerente de Sistemas Gerente de Asuntos Jurdicos y Regulatorios
Licenciado en Administracin Abogado Administracin de Empresas Ingeniero Industrial Tcnico en Computacin e Informtica Abogado
ESTRUCTURA SOCIETARIA
FARMACIAS AHUMADA S.A.
95,624% Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. 99,999% Farmacias Peruanas S.A. 99,998% Droguera La Victoria S.A.C. 99,99% Inversiones Internacionales Inverfar S.A. 98,00% Farmacias Ahumadas Internacional S.A. (Uruguay) 99,90% Exportadora Regional del Norte S.A. de C.V. (Mxico)
100,00% Droguera y Distribuidora FASA S.A. 100,00% Laboratorios FASA S.A. 100,00% Compaia de Nutricin General S.A. 100,00% ABF, Administracin de Benecios Farmacuticos S.A. 100,00% Administradora FASA S.A. 100,00% Inmobiliaria FASA S.A.
La estructura societaria es un esquema simplicado de la malla societaria. Los porcentajes de participacin expuestos son los totales para FASA en cada una de las sociedades, no el directo entre ellas.
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CHILE
Durante el ao 2011, la estrategia organizacional nos condujo a la necesidad de reforzar la calidad de la atencin brindada por el personal de nuestra red de sucursales, por lo que se desarroll el programa de perfeccionamiento denominado Servicio de Excelencia, T Haces la Diferencia, llevndose a cabo en las principales ciudades del pas y dirigido a todo el personal que se desempea en locales, resultando un total de 1.500 colaboradores capacitados. Qumicos Farmacuticos, Vendedores Multifuncin, Vendedoras de Belleza, Servicios de Apoyo Logstico y Guardias de Seguridad, pudieron compartir entretenidas jornadas, donde se les entreg herramientas prcticas relacionadas a calidad de servicio y la mejor forma de enfrentar situaciones complejas en su trato a diario con los clientes, no mermando la calidad de atencin, pilar fundamental de nuestros valores. Por otro lado, nuevamente se desarrollaron dos nuevas Academias Dermocosmticas con la Universidad de Chile, como parte del Programa de Especializacin en la categora Dermo, cuyo pblico objetivo fueron Vendedoras de Belleza y Vendedores Multifuncin.
Asimismo, a travs de giras a nivel nacional se capacit a Qumicos Farmacuticos y Vendedores Multifuncin en los nuevos productos naturales incorporados a la gama expendida por la Compaa, siendo stas Homeopata y Flores de Bach; y bajo esta misma lnea, se perfeccion sobre las actualizaciones relacionadas a nuestra lnea de productos naturales GNC. En relacin a Fasa Aprende, este ao concretamos el desarrollo de diversos cursos bajo la modalidad e-learning, tales como Anlisis de Informes Comerciales para Gerentes de Local, Intraben, Merchandising, Radiofrecuencia, Manejo POS, Modelo Atencin FASA y Prevencin de Riesgos, los cuales estn orientados a la generacin de mallas curriculares por cargo de locales, destinado a preparar a los funcionarios para un mejor desempeo de sus funciones. Estos cursos sern impartidos durante el ao 2012 a todos los colaboradores del pas. Finalmente, se llev a cabo la Escuela Formadora de Vendedores Fasa, cuyo propsito fue proporcionar conocimientos tcnicos a colaboradores que presentaban el potencial para ser promovidos al cargo de Vendedores Multifuncin; de esta actividad egresaron alrededor de 60 colaboradores. En trminos de las horas capacitacin realizadas, durante el ao 2011 se impartieron 24.190 horas, con la participacin de 3.677 personas.
2011
MXICO
Para fortalecer las habilidades y conocimientos del personal en el rea operativa y as apoyar a las estrategias de crecimiento de la empresa, este ao, se impartieron un total de 26.369 cursos en temas como: Manejo de cajas, Prevencin de prdidas, Comisin por puntos, Farmacia Bsica y Fotografa Bsica, equivalente a un total de 19.777 horas de capacitacin. Dentro de este programa institucional de formacin y desarrollo, se capacitaron a cerca de 3.967 colaboradores de los puestos de Vendedor, Subgerente y Gerente de Sucursal. Asmismo con el objetivo de cumplir con la normativa ocial de manejo de medicamentos y fomentar la especializacin de nuestro personal, se certicaron ms de 300 personas en Dispensacin de Farmacia. Uno de los proyectos principales de este ao, fue la implementacin del portal Benavides Aprende, el cual es una plataforma de e-learning en donde el personal toma sus cursos bsicos y de formacin en lnea, asegurando una capacitacin efectiva y homognea, cubriendo un mayor nmero de personal en un menor tiempo. Esta herramienta nos permiti gestionar: la actualizacin de contenidos de una forma ms rpida, la administracin de usuarios, cursos y horas de capacitacin de manera automtica y obtener un seguimiento de la evaluacin del desempeo de los colaboradores. Al nal del ao el 71% culmin los cursos Bsicos, y el 45% los cursos Bsicos, logrando una adaptacin exitosa al nuevo modelo de capacitacin.
PER
En el ao 2011 se impartieron aproximadamente 33.600 horas de capacitacin, las cuales estuvieron orientadas a reforzar el protocolo de atencin a clientes.
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INDICADORES DE INTERS
nmero de colaboradores
12,4 12,4 11,9 10,2
174,4
163,0
9,4
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
MILLONES DE TICKETS
N DE EMPLEADOS (MILES)
MEMORIA
ventas consolidadas
853,3 884,2 832,6 744,8
ventas consolidadas
1.709 735,1 1.362 1.660 1.548 1.440
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
ebitda
32,8 30,4 35,1 27,1 23,9
ebitda
65,8 46,9 54,0 50,2 67,8
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
14,8
-1,7
-3,0
-2,6
-6,3
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
inversiones
34,8
cantidad de farmacias
1.225 1.176 1.066 3,4 5,4 7,2 1.102 1.243
32,8
2007
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2009
2010
2011
LOCALES
PGINA
37
INVERSIN Y FINANCIAMIENTO
INVERSIONES
politica de inVersin En FASA contamos con un programa de inversiones acorde a los planes de crecimiento y optimizacin de cada pas, enmarcado en el cumplimiento global de nuestro plan de expansin y mejora continua en las distintas reas. Para tales propsitos la Administracin de la Sociedad tiene las facultades sucientes para efectuar inversiones relacionadas con el negocio, as como cualquier otra que sea directamente complementaria al mismo. Esto sobre la base de los planes y proyectos aprobados por el Directorio y acorde a la rentabilidad requerida por nuestros accionistas.
MEMORIA ANUAL
En 2011 se realizan inversiones por CLP$7.240 millones, equivalente a un crecimiento de 35% respecto al 2010, rearmando el foco en lograr un fuerte crecimiento orgnico de la compaa
principales inVersiones realizadas Durante el ao 2011 las inversiones alcanzaron los $7.240 millones de pesos, superiores en un 35% a las inversiones realizadas durante el ao anterior. Dentro de las principales inversiones efectuadas podemos destacar: Apertura de 53 nuevos locales, de los cuales 31 corresponden a Mxico y 22 a Chile. Inversiones en tecnologas de Informacin, destacndose el nuevo sistema de promociones, control de remuneraciones variables en Mxico, y de gestin de inventarios, entre otros.
FINANCIAMENTO
poltica de financiamiento La Poltica de nanciamiento de FASA consiste en pagar sus inversiones operacionales tanto de corto como de largo plazo a travs de la administracin efectiva del capital de trabajo junto con la generacin de caja propia (EBITDA). Para el caso de inversiones de largo plazo, y cuyo objetivo est relacionado con el aumento de la participacin en la propiedad de alguna de sus liales o bien la adquisicin de una nueva empresa, FASA evala los diversos instrumentos de nanciamiento disponibles en el mercado nanciero (Deuda Bancaria, Bonos al pblico, etc.), tomando aqul que ms se acomode a la naturaleza de la inversin y a sus necesidades de ujo.
PERFIL DEUDA bonos emitidos en Chile Actualmente Farmacias Ahumada S.A. mantiene en Chile dos series de bonos, colocados con fecha 15 y 19 de mayo de 2008. La lnea de bonos Serie E fue inscrita en el N 531 el 16 de abril de 2008 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, por un monto de hasta UF4 millones, con una tasa de inters nominal de 4,25% anual, a 8 aos con 3 aos de gracia, lo que podr ser prepagado total o parcialmente a partir de cualquier da hbil a contar del 15 de mayo de 2009.
PGINA
39
La lnea de bonos Serie F fue inscrita con el N 532 el 16 de abril de 2008 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, por un monto de hasta UF4 millones, con una tasa de inters nominal de 4,75% anual, a 21 aos, con 2 aos de gracia, lo que podr ser prepagado total o parcialmente a partir de cualquier da hbil a contar del 15 de mayo de 2013. Ambas series de la presente emisin fueron clasicadas en la categora A por la Clasicadora de Riesgo Humpreys Ltda. y en categora BBB+ por Feller Rate Clasicadora de Riesgo Ltda. FASA deber mantener en sus estados nancieros trimestrales (FECU) un nivel de endeudamiento neto de caja medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a los lmites establecidos en los contratos de emisin de bonos, los cuales ya fueron ajustados de acuerdo a la implementacin de las normas IFRS. Adems de las clusulas nancieras se establece que el emisor no puede desprenderse de activos esenciales como las marcas Farmacias Ahumada, FASA, adems de mantener el control sobre Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. La emisin de las Series E y F se coloc en la Bolsa de Comercio de Santiago los das 15 y 19 de mayo de 2008. El da 15 de mayo de 2008 se colocaron UF1.800.000 para la Serie E con una tasa de 4,21% equivalente a un spread de 106 puntos base. Asimismo, se colocaron UF2.000.000 para la Serie F con una tasa de 4,50% con un spread de 95 puntos base. El 19 de mayo de 2008 se realiz una colocacin de UF200.000 adicionales para la Serie F con una tasa de colocacin de 4,50% equivalentes a un spread de 100 puntos base. Ambas series fueron ampliamente demandadas generando rangos de spread histricos para la Compaa. El amplio inters del mercado se vio reejado en la diversidad de los inversionistas que participaron en la transaccin, entre los que se encuentran
AFPs, compaas de seguros, fondos mutuos, fondos de inversin, bancos, corredores de bolsa, administradores de cartera y personas naturales.
factores de riesgo
Las principales fuentes de riesgo para la Compaa son:
Riesgo por aumento en la competencia o surgimiento de canales alternatiVos Dadas las caractersticas de los mercados en que participa FASA, existe la posibilidad del surgimiento de nuevas cadenas o la expansin de alguna existente tanto a nivel local como regional, a esto se suma la posibilidad de la incorporacin de canales alternativos en la distribucin de productos farmacuticos, todo lo anterior podra traducirse en una disminucin de la participacin de mercado y/o una mayor presin sobre los mrgenes de comercializacin. No obstante este riesgo se ve mitigado, en parte, por los distintos formatos de locales con que cuenta la Compaa en los distintos pases en los cuales est presente, as como el fuerte posicionamiento de la marca en cada uno de ellos. El esfuerzo de las compaas de seguros, Isapres y otros clientes institucionales por controlar los gastos en salud, podra traducirse en que estas entidades adquieran una mayor importancia en las decisiones de compra de medicamentos por parte de sus beneciarios, ejerciendo de esta manera una mayor presin sobre los mrgenes de comercializacin o estableciendo convenios directamente con laboratorios. Para mitigar este riesgo y fortalecer la presencia de FASA en dicho sector, hemos fortalecido nuestra lial ABF, Administradora de Benecios Farmacuticos S.A.
La Compaa ha desarrollado un programa de expansin internacional abarcando el mercado de Mxico, que se encuentra en una etapa de consolidacin que nos ha permitido adquirir la experiencia necesaria para disminuir el riesgo de una internacionalizacin, y a la vez, sentar las bases para el crecimiento en dichos pases, esto adicionalmente nos permite considerar en el futuro la apertura a otros pases de Amrica Latina. El resultado de este proceso depende en gran medida de la capacidad de nuestra administracin de poder adaptar su modelo de negocios a las condiciones particulares de los mercados en que incursione. Contratos La mayora de los contratos que mantenemos vigentes, tienen Riesgo poltico, regulatorio y econmico de los pases Un cambio adverso en las condiciones polticas, regulatorias o econmicas de los pases podra afectar negativamente los resultados de la Compaa, an cuando est presente principalmente en pases Investment Grade. relacin con el arriendo de puntos de venta para la instalacin de farmacias y de servicios en general. Nuestros clientes sumaron 183 millones de personas que acudieron durante el 2011 a las farmacias en Mxico, Chile y Per. Adicionalmente, la cartera de clientes la componen clientes institucionales como compaas de seguros y empresas que, a travs de la lial ABF en nuestros pases, entregan benecios de medicamentos a sus aliados o empleados.
ProVeedores Mantenemos relaciones con todos los laboratorios productores de medicamentos en los pases en que operamos, y otros proveedores, tanto nacionales como extranjeros, para abastecernos de productos para la venta.
clasificacin de riesgo
La clasicacin de riesgo de Farmacias Ahumada S.A. al 31 de diciembre de 2011 es:
FELLER RATE HUMPHREYS
sus liales contempla la cobertura de los ms variados riesgos, incluyendo entre ellos, seguros sobre existencias, incendios, remesa de valores, robos, responsabilidad civil, equipos y perjuicios por paralizacin.
PGINA
ACCIONES BONOS
1 Clase Nivel 4 A
41
Controladora Casa Saba S.A. de C.V. Controladora Casa Saba S.A. de C.V. Controladora Casa Saba S.A. de C.V. Controladora Casa Saba S.A. de C.V.
59.162.140-8
32.000
1.118
35.776.000
Compra
Controlador
Inversin nanciera
59.162.140-8
25.274
1.118
28.256.332
Compra
Controlador
Inversin nanciera
59.162.140-8
5.000
1.310
6.550.000
Compra
Controlador
Inversin nanciera
59.162.140-8
83.749
1.310
109.711.190
Compra
Controlador
Inversin nanciera
aO 2010
ACCIONISTA RUT N DE ACCIONES TRANSADAS PRECIO PROMEDIO UNITARIO MONTO TOTAL DE LA TRANSACCIN TRANSACCIN RELACIN CON LA SOCIEDAD CARCTER DE LA INVERSIN
Falabella Retail S.A. Inversiones Zermatt Limitada Denise Codner Dujovne Cristian Troncoso Jorquiera Jaime Sinay Assael Inversiones Tutul Limitada Sergio Mesas Vidal
Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Miembro del Controlador Miembro del Controlador Ejecutivo Principal Director Miembro del Controlador Ejecutivos Principal
Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA
ao 2010 continuacin
ACCIONISTA RUT N DE ACCIONES TRANSADAS PRECIO PROMEDIO UNITARIO MONTO TOTAL DE LA TRANSACCIN TRANSACCIN RELACIN CON LA SOCIEDAD CARCTER DE LA INVERSIN
Inversiones y Rentas Caburga Limitada Patricio Lira Kappes Williams Muoz Varas Asesoras e Inversiones ECD Limitada Golden Peak S.A. Marcelo Salinas Plandiura Marcelo Weisselberger Araujo Ethel Codner Dujovne Alejandro Rosemblatt Kiblisky Gunther Goecke Figueroa Sylvia Cecilia Cobos Zepeda Inversiones Galia S.A. Asesoras e Inversiones DCD Limitada Asesora e Inversiones KCD Limitada Karen Codner Dujovne Inversiones JCC Limitada Inversiones Los Alpes S.A.
79.643.600-k 8.494.420-3 8.967.866-8 76.012-021-9 99.508.200-4 8.531.787-3 10.032.623-k 6.377.788-9 7.770.224-5 8.767.05-k 6.867.267-8 79.799.330-1 76.012.111-8 76.012.027-8 7.629.503-4 76.112.460-9 96.508.010-4
191.260 175.000 75.000 3.289.764 732.000 200.000 150.000 2.867.566 1.593.553 200.000 145.000 5.751.141 3.289.763 3.289.761 2.865.477 35.758.752 4.699.018
1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642 1.642
314.048.920 287.350.000 123.150.000 5.401.792.488 1.201.944.000 328.400.000 246.300.000 4.708.543.72 2.616.614.026 328.400.000 238.090.000 9.443.373.522 5.401.790.846 5.401.787.562 4.705.113.234 58.715.870.784 7.715.787.556
Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta
Miembro del Controlador Ejecutivo Principal Ejecutivo Principal Miembro del Controlador Miembro del Controlador Ejecutivo Principal Ejecutivo Principal Miembro del Controlador Ejecutivo Principal Ejecutivo Principal Ejecutivo Principal Miembro del Controlador Miembro del Controlador Miembro del Controlador Miembro del Controlador Miembro del Controlador Miembro del Controlador
Venta efectuada n OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA Venta efectuada en OPA PGINA
45
1 trimestre de 2005
er
2.973.200 4.780.001 2.461.098 1.801.023 5.083.157 8.085.682 6.675.869 9.177.391 4.438.957 8.148.204 3.494.822 10.437.654 4.438.957 8.148.204 3.494.822 10.437.654 11.083.614 5.768.870 2.587.486 1.703.671 3.338.022 4.359.420 2.607.893 294.206.174 584.638 270.993 491.681 291.967
4.425.279.674 7.199.606.713 3.251.918.479 2.083.360.474 6.353.601.259 10.560.391.376 8.606.308.275 13.704.781.228 8.107.317.975 17.382.406.903 8.128.330.511 22.936.268.781 8.107.317.975 17.382.406.903 8.128.330.511 22.936.268.781 9.625.121.006 4.757.607.216 2.696.249.474 1.937.217.359 4.241.644.137 6.839.895.166 4.182.894.136 482.846.309.118 767.226.255 336.473.238 469.272.103 262.307.109
1.488,39 1.506,19 1.321,33 1.156,77 1.301,74 1.317,47 1.288,10 1.539,84 1.826,94 2.133,61 2.326,22 2.204,50 1.826,94 2.133,61 2.326,22 2.204,50 833,64 839,35 1.043,64 1.137,16 1.282,00 1.577,00 1.604,00 1.537,00 1.312,36 1.164,52 1.039,87 800,41
2 trimestre de 2005
do er to
2do trimestre de 2006 3er trimestre de 2006 4to trimestre de 2006 1er trimestre de 2007 2 trimestre de 2007
do er to
2 trimestre de 2008
do er
3 trimestre de 2008 4to trimestre de 2008 1er trimestre de 2009 2do trimestre de 2009 3 trimestre de 2009
er to
2 trimestre de 2010
do er to
Durante el ao 2011 se transaron 1,6 millones de acciones, lo que equivale a $1.835 millones. El precio de la accin cerr el ao a $800, el precio promedio fue de $1.038 y los precios mnimos y mximos fueron de $800 y $1.315 respectivamente.
Dividendos Pagados
A continuacin se detallan en valores los ltimos 28 dividendos pagados por la compaa:
FECHA DE PAGO EJERCICIO CONDICIN $/ACCIN (HISTORICO) NMERO ACCIONES
Poltica de Dividendos
La Poltica general de reparto de dividendos de la sociedad para el ejercicio 2011 es de a lo menos el 30% de las utilidades lquidas del ejercicio, y que corresponde al dividendo mnimo obligatorio establecido en la Ley y los estatutos de la sociedad. Lo anterior es sin perjuicio que el Directorio acuerde en su oportunidad repartir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio.
11-Ene-96 13-Dic-96 28-Abr-97 23-Ene-98 29-Abr-98 12-Ene-99 10-May-99 20-Ene-00 11-May-00 20-Sep-00 10-May-01 20-Sep-01 08-May-02 24-Sep-02 12-May-03 06-Oct-03 12-May-04 29-Sep-04 16-May-05 22-May-06 17-Nov-06 18-May-07 07-Nov-07 15-May-08 18-Dic-08 19-May-09 07-Dic-09 14-May-10
*
1995 1996 1997 1997 1997 1998 1998 1999 1999 2000 2000 2001 2001 2002 2002 2003 2003 2004 2004 2006 2006 2006 2007 2007 2007* 2008 2008* 2009
Denitivo Provisorio Provisorio Provisorio Denitivo Provisorio Denitivo Provisorio Denitivo Provisorio Denitivo Provisorio Denitivo Provisorio Denitivo Provisorio Denitivo Provisorio Denitivo Provisorio Provisorio Denitivo Provisorio Denitivo Denitivo Denitivo Denitivo Denitivo
3,500 7,670 1,100 6,000 1,026 7,000 2,217 5,000 2,935 4,000 5,928 9,000 7,000 8,000 3,840 8,000 4,024 10,000 4,400 7,000 8,000 8,415 14,290 12,800 9,000 4,870 30,500 12.302
58.660.509 58.660.509 58.660.509 97.947.521 97.947.521 97.947.521 97.947.521 148.479.719 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000
MARCO NORMATIVO
La Sociedad se encuentra regulada en Chile por las leyes N 18.045 sobre Mercado de Valores y N18.046 sobre Sociedades Annimas y debe observar asimismo, entre otras normas especiales que rigen sus actividades, las contenidas en el Cdigo Sanitario, en el Decreto N 466, del Ministerio de Salud, de 1984, sobre Reglamento de Farmacias, Drogueras, Almacenes Farmacuticos, Botiquines y Depsitos Autorizados y en el Decreto N 3, del Ministerio de Salud, de 2011, que aprueba el Reglamento del Sistema Nacional de Control de Productos Farmacuticos de uso humano.
PGINA
47
RELATIVO AL DIRECTORIO
REMUNERACIONES DIRECTORIO
El detalle de las remuneraciones pagadas, para los aos 2010 y 2011, en moneda nacional a los seores Directores de Farmacias Ahumada S.A. es el siguiente:
2011 M$ DIRECTORIO COMIT DIRECTORES PART. DIVIDENDOS SERVICIOS PROF./ REMUNERACIONES TOTAL DIRECTORIO COMIT DIRECTORES 2010 PART. DIVIDENDOS SERVICIOS PROF./ REMUNERACIONES TOTAL
Jos Codner C. Eduardo Bellinghausen P. Juan Benavides F. Gabriel Berczely A. Enrique Cibie B. Ethel Codner D. Juan Cuneo S. Alexander Fernndez M. Ernesto Labatut S. Pablo Lamarca C. Juan Pablo Montero S. Jaime Sinay A. Denise Codner Karen Codner Alvaro Fisher A Fernando Lefort G. Nicols Tagle S. Csar Rodrguez Alfredo Schonherr M. Juan Carlos Dlano V. Pedro Pellegrini R.
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.668 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.779 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.447 0
0 0 12.647 0 25.327 0 12.644 0 5.237 5.237 1.065 0 0 0 12.664 12.667 12.664 13.711 7.427 2.571 7.427
0 0 14.697 0 36.849 0 14.694 0 9.635 11.515 1.065 0 0 0 26.282 17.852 14.714 15.761 14.767 3.427 14.767
Comit de Directores
De conformidad con lo dispuesto en el artculo 50 bis de la Ley 18.046, FASA cuenta con un Comit de Directores, compuesto de 3 miembros, que tiene las facultades y deberes contemplados en dicho artculo. El Comit de Directores desarroll sus actividades en el ejercicio 2011 hasta el da 1 de abril, estando conformado por los siguientes Directores:
NOMBRE PROFESIN RUT
ejercicio 2010. Proponer al Directorio que la denicin nal acerca del nombramiento como auditores externos de la Sociedad la efectuara el Vicepresidente Ejecutivo entre la rma KPMG Auditores Consultores Ltda. o Grant Thornton y como clasicadores de riesgo a las rmas Humphreys y Feller-Rate. Analizar estado del Programa Stock Option Analizar y aprobar bonos a ejecutivos del ao 2010 Analizar sistema de compensacin variable para ejecutivos para el ao 2011. Acordar la contratacin de empresas de auditora externa para el diseo y certicacin del plan de prevencin de los delitos penados por la Ley N 20.393 sobre Responsabilidad Penal de Las Personas Jurdicas y proponer al Directorio el nombre del supervisor de la implementacin del plan.
Pedro Alejandro Sadurni Gmez Jorge Manuel Snchez Lanzilotti Juan Carlos Dlano Valenzuela
El seor Juan Carlos Dlano es director independiente del Controlador y Presidente del Comit de Directores, en tanto que los seores Alejandro Sadurni y Jorge Snchez son directores relacionados con el Controlador. Con posterioridad a la reduccin del nmero de directores, de 7 a 5 miembros, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2011, no se designa Comit de Directores por cuanto la Sociedad ya no se encuentra obligada por ley a mantener directores independientes ni Comit de Directores.
49
FILIALES Y COLIGADAS
CHILE FILIALES
ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A.
Tipo de Entidad: Sociedad Annima Cerrada (Chilena). RUT: 96.863.980-3 Direccin: Miraores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Telfono - Fax: 6313835 6313834 Capital suscrito y pagado al 31.12.11: M$ 1.803.644 % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 100% % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 2,50% Objeto Social: La organizacin, administracin y desarrollo de sistemas de salud, en particular de sistemas relacionados con la intermediacin, comercializacin, distribucin y consumo de medicamentos. Presidente del Directorio: Manuel Saba Ades Directores: Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades y Alejandro Sadurni Gmez. Gerente General: Marcelo Weisselberger Araujo.
% de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 100% % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 6,30% Objeto Social: Compra, venta, importacin, exportacin, distribucin y suministro de toda clase de medicamentos, productos de cuidado e higiene personal y otros, la prestacin de servicios farmacuticos, explotacin de cadenas de establecimientos de comercio, transporte, almacenaje y distribucin de bienes, comercializacin de bienes races y otros. Presidente del Directorio: Manuel Saba Ades Directores: Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades y Alejandro Sadurni Gmez. Gerente General: Marcelo Weisselberer Araujo.
PGINA
51
FILIALES Y COLIGADAS
CHILE FILIALES
Fasa Investment Limitada
Tipo de Entidad: Sociedad de Responsabilidad Limitada (Chilena). RUT: RUT: 96.969.830-7 Direccin Miraores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Telfono - Fax: 6313620 6613410 Capital suscrito y pagado al 31.12.11: M$ 81.291.829 % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 100% % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 67,95% Objeto Social: La realizacin de toda clase de inversiones nacionales y extranjeras en bienes races y bienes muebles, corporales e incorporales. Presidente del Directorio: Manuel Saba Ades. Directores: Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades y Alejandro Sadurni Gmez. Gerente General: Marcelo Weisselberger Araujo. 99.562.480-K. Direccin: Miraores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Telfono - Fax: 6313650 6613410 Capital suscrito y pagado al 31.12.11: M$ 1.089 % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 100% % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 9,42% Objeto Social: Compra y venta, construccin, urbanizacin, remodelacin y explotacin en general de bienes races, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios y la prestacin de todo tipo de asesoras en materias inmobiliarias. Presidente del Directorio: Presidente del Directorio: Manuel Saba Ades Directores: Directores: Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades y Alejandro Sadurni Gmez Gerente General: Marcelo Weisselberer Araujo. Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades, Alejandro Sadurni Gmez y Gnther Goecke Figueroa. Gerente General: Gnther Goecke Figueroa. Manuel Saba Ades Objeto Social: La realizacin de toda clase de inversiones nacionales y extranjeras en bienes races y bienes muebles, corporales e incorporales. % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 10,60% % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 100% Capital suscrito y pagado al 31.12.11: M$ 5.031.009 Telfono - Fax: 6313650 6613410 Direccin: Miraores 383, Piso 6, Santiago, Chile. RUT: 99.506.180-5
importaciones,
exportaciones,
representaciones,
operaciones nancieras. Presidente del Directorio: Vacante Directores: Marcelo Weissselberger Araujo. Vacante cargo de 2 directores.
PGINA
53
FILIALES Y COLIGADAS
CHILE coligadas
Inmobiliaria Avantuen S.A.
Tipo de entidad: Sociedad Annima Cerrada ( Chilena) Rut: 76.912.090-4 Direccin: Avenida Santa Mara N 6350 piso 1, Vitacura. Telfono-Fax: 7508400 7508401 Capital suscrito y pagado al 31.12.11: M$ 3.410.920 % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 49% % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 4,05% Objeto social: Adquisicin, enajenacin, construccin, urbanizacin de bienes races, desarrollo de proyectos inmobiliarios, comercializacin, explotacin y arrendamiento bienes races, por cuenta propia o de terceros, prestacin de servicios y asesora en materia inmobiliaria, incluido el corretaje de propiedades. Presidente del Directorio: Eduardo Valenzuela Seplveda Directores TITULARES: Marcelo Weisselberger Araujo, Gunther Goecke Figueroa, Miguel Farah Nemtala, Henry Comber Sigall, Eduardo Valenzuela Seplveda y Fernando Escrich Juleff. Directores Suplentes: Patricio Lira Kappes, Gerardo Silva Reynoso, Pedro Mena Undurraga, Juan de Dios Vergara Montes, Jos Miguel Infante Lira y Jaime Artigas Celis. Gerente General: Carlos Corts Gonzlez.
PER FILIALES
Farmacias Peruanas S.A.
Tipo de Entidad: Sociedad Annima (Peruana). Direccin: Calle Vctor Alzamora N 147, La Victoria, Lima, Per. Telfono - Fax: (51) 1 619 9000 (51) 1 619 9001 Capital suscrito y pagado al 31.12.11: M$ 6.630.702 % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 100% % de InVersin sobre ActiVos Matriz 1,92% Objeto Social: Comercializacin, distribucin, importacin, exportacin, compra venta de toda clase de productos, entre ellos los farmacuticos, medicinales, mdicos, veterinarios, higinicos, de tocador, de perfumera y/o de belleza. Presidente del Directorio Manuel Saba Ades Directores: Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades Y Alejandro Sadurni Gmez Gerente General: Oswaldo Meini.
PGINA
55
FILIALES Y COLIGADAS
MXICO FILIALES
Farmacias Benavides S.A.B. de C.V.
Tipo de Entidad: Sociedad Annima Variable (Mexicana). Burstil de Capital
de
Capital
Variable
Direccin: Avenida Fundadores 935, Interior 301, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo Len, Mxico C.P. 64750 Telfono: (52) 8150-7700 Capital suscrito y pagado al 31.12.11: M$ 27.187.382 % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 95,62% % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 42,27% Objeto Social: La adquisicin, enajenacin, uso, produccin, almacenamiento, explotacin, distribucin, comisin, consignacin y representacin de toda clase de artculos de comercio, en especial los relacionados con medicamentos, farmacias, perfumera, etc. Presidente del Directorio: Manuel Saba Ades. Directores: Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades, Gabriel Saba DJamus, Pedro Alejandro Sadurni Gmez, Fernando Miguel Benavides Sauceda. Directores Independientes: Ivn Moguel Kuri, Marco Antonio Vera Olvera, Joaqun Lpez-Driga Lpez-Ostolaza. Gerente General: Jos Lus Rojas Toledo.
Direccin: Avenida Fundadores 935, Interior 301, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo Len, Mxico C.P. 64750 Telfono: (52) 8150-7700 Capital suscrito y pagado al 31.12.11: M$ 1.152.194 % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 95,62% % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 1,03% Objeto Social: La importacin y exportacin de toda clase de productos, as como la comercializacin de toda clase de artculos de comercio, en especial los relacionados con medicamentos y farmacias. Presidente del Directorio: Manuel Saba Ades Directores Titulares: Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades, Gabriel Saba DJamus. Directores Suplentes: Pedro Alejandro, Sadurn Gmez, Jorge Manuel Schez Lanzilotti, Ricardo Ros Crdenas. Gerente General: Jos Lus Rojas Toledo.
Direccin: Avenida Fundadores 935, Interior 301, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo Len, Mxico C.P. 64750 Telfono: (52) 8150-7700 Capital suscrito y pagado al 31.12.11 M$ 2.213 % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 95,62% % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 0,00% Objeto Social: La adquisicin, enajenacin, uso, produccin, almacenamiento, explotacin, distribucin, comisin, consignacin y representacin de toda clase de artculos de comercio, en especial los relacionados con medicamentos, farmacias, perfumera, etc. Presidente del Directorio: Manuel Saba Ades. Directores Titulares: Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades, Gabriel Saba DJamus. Directores Suplentes: Pedro Alejandro, Sadurn Gmez, Jorge Manuel Schez Lanzilotti, Ricardo Ros Crdenas. Gerente General: Jos Lus Rojas Toledo.
Direccin: Avenida Fundadores 935, Interior 301, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo Len, Mxico C.P. 64750 Telfono: (52) 8150-7700 Capital suscrito y pagado al 31.12.11: M$ 2.213 % de participacin directa e indirecta al 31.12.11: 95,62% % de InVersin sobre ActiVos Matriz: 0,00% Objeto Social: La adquisicin, enajenacin, uso, produccin, almacenamiento, explotacin, distribucin, comisin, consignacin y representacin de toda clase de artculos de comercio, en especial los relacionados con medicamentos, farmacias, perfumera, etc. Presidente del Directorio: Manuel Saba Ades. Directores Titulares: Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades, Gabriel Saba DJamus. Directores Suplentes: Pedro Alejandro, Sadurn Gmez, Jorge Manuel Schez Lanzilotti, Ricardo Ros Crdenas. Gerente General: Jos Lus Rojas Toledo.
PGINA
57
PGINA
61
ACTIVOS
NOTa
31-12-2011 M$
31-12-2010 M$
01-01-2010 M$
AcTIVOS, CORRIeNTe Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros Activos Financieros, Corrientes Otros Activos No Financieros, Corrientes Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes Inventarios Activos por Impuestos Corrientes TOTAL De AcTIVOS cORRIeNTeS Activos No Corrientes o Grupos de Activos para su Disposicin Clasicado como Mantenidos para la Venta AcTIVOS CORRIeNTeS, TOTALeS AcTIVOS NO CORRIeNTeS Otros Activos Financieros, No Corrientes Otros Activos no nancieros No Corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corrientes Inversiones Contabilizadas Utilizando el Mtodo de la Participacin Activos Intangibles distintos de la Plusvala Plusvala Propiedades, Planta y Equipo, Neto Activos por Impuestos Diferidos TOTAL AcTIVOS NO CORRIeNTeS TOTAL De AcTIVOS
6 7 7 9 10
11
6.174.689
1.109.096
1.868.515
7 9 12 13 13 14 17
190.137.713 3.662.327 7.559.509 2.047.794 53.638.289 14.506.096 78.022.945 15.429.258 174.866.218 365.003.931
184.906.343 1.167.073 6.693.253 5.000.000 1.808.024 53.457.110 16.143.084 91.075.402 15.030.471 190.374.417 375.280.760
Las notas adjuntas nmeros 1 a 31 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
PaSIVO
NOTa
31-12-2011 M$
31-12-2010 M$
01-01-2010 M$
PasiVos Corrientes Otros Pasivos Financieros, Corrientes Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente Otras Provisiones, Corrientes Pasivos por Impuestos Corrientes Otros Pasivos No Financieros, Corrientes Total PasiVos Corrientes PasiVos, No Corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corriente Otros Pasivos no nancieros, No Corrientes Pasivos por Impuestos Diferidos Total PasiVos, No Corrientes Total PasiVos Patrimonio Neto Capital Emitido Ganancias (Prdidas) Acumuladas Otras Reservas Patrimonio Neto AtriBuiBle a los Propietarios de la Controladora Participaciones no Controladora Patrimonio, Total Patrimonio Y PasiVos, Total
7 19 9 20 7 17 21 82.699.996 2.387.795 4.010.406 89.098.197 302.128.918 59.274.176 19.617.085 (20.587.479) 58.303.782 4.571.231 62.875.013 365.003.931 20.366.478 160.727.186 22.802.497 1.881.144 2.953.276 4.300.140 213.030.721
15.415.150 173.328.821 21.586.865 9.382.199 2.194.422 4.695.124 226.602.581 86.542.389 999.449 2.282.254 89.824.092 316.426.673 59.274.176 13.431.149 (18.205.005) 54.500.320 4.353.767 58.854.087 375.280.760
13.831.809 190.261.463 766.484 5.687.510 144.609 5.844.698 216.536.573 83.127.489 711.727 2.765.933 86.605.149 303.141.722 59.274.176 11.454.811 (17.505.667) 53.223.320 4.559.763 57.783.083 360.924.805
Las notas adjuntas nmeros 1 a 31 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
PGINA
63
NOTa
31/12/2011 M$
31/12/2010 M$
Ingresos de actividades ordinarias Otros ingresos, por naturaleza Total de Ingresos Ordinarios Materias primas y consumibles utilizados Gastos por benecios a los empleados Gasto por depreciacin y amortizacin Reversin de prdidas por deterioro de valor reconocidas en el resultado Otros gastos, por naturaleza Otras ganancias (prdidas) Ingresos nancieros Costos nancieros Participacin en ganancias (prdidas) de Asociadas Contabilizadas por el Mtodo de la Participacin Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Ganancia (Prdida) antes de Impuestos Gasto (Ingreso) por impuesto a las ganancias Ganancia (prdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (prdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (Prdida) Ganancia (Prdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Prdida) Atribuible a Participacin no Controladora Ganancia (Prdida) Ganancias por accin Ganancias bsicas por accin (acciones comunes) ($/Accin) Ganancias diluidas por accin (acciones diluidas) ($/Accin) 26 26 17 5 5-27 5 5-12 5-24 13-14 15 5 23-28
743.634.888 1.156.974 744.791.862 (561.439.877) (59.366.634) (12.805.928) (403.149) (88.571.225) (1.588.511) 1.892.834 (6.712.774) 239.765 535.662 (3.255.640) 13.316.385 (3.771.275) 9.545.110 (418.335) 9.126.775 8.772.793 353.982 9.126.775
734.053.669 1.019.439 735.073.108 (552.402.710) (66.523.606) (13.968.097) 185.558 (92.478.196) (5.104.741) 164.337 (6.944.007) 179.985 600.327 (2.394.292) (3.612.334) 1.159.988 (2.452.346) (548.501) (3.000.847) (3.164.513) 163.666 (3.000.847)
58,89 58,49
(21,24) (21,10)
NOTa
31/12/2011 M$
31/12/2010 M$
Ganancia (Prdida) Otros Ingresos y Gastos con Cargo o Abono en el Patrimonio Neto Cobertura de Flujo de Caja Ajustes por Conversin Otros Ingresos Y Gastos con Cargo o ABono en el Patrimonio Neto, Total
9.126.775
(3.000.847)
7 21
Resultado de Ingresos Y Gastos Integrales, Total Resultado Integral Atribuible a los propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participaciones no Controladora Resultado Integrales, Total
Las notas adjuntas nmeros 1 a 31 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
PGINA
65
CapITaL EmITIDO
RESErVaS DE COBErTUraS
OTraS rESErVaS
ParTICIpaCIOnES nO COnTrOLaDOraS
PaTrImOnIO TOTaL
Saldo Inicial Perodo Actual 01/01/2011 Ganancia (prdida) Otro resultado integral Dividendos Incremento (disminucin) por transferencias y otros cambios Saldo Final Perodo Actual 31/12/2011
59.274.176 59.274.176
1.297.133 (1.297.133)
CapITaL EmITIDO
RESErVaS DE COBErTUraS
OTraS rESErVaS
ParTICIpaCIOnES nO COnTrOLaDOraS
PaTrImOnIO TOTaL
Saldo Inicial Perodo Anterior 01/01/2010 Resultado Integral Ganancia (prdida) Otro resultado integral Dividendos Incremento (disminucin) por transferencias y otros cambios Saldo Final Perodo Anterior 31/12/2010
59.274.176
(16.636.428)
(869.239)
(17.505.667)
11.454.811
53.223.320
4.559.763
57.783.083
59.274.176
(2.865.710) (19.502.138)
2.166.372 1.297.133
(699.338) (18.205.005)
(3.164.513) -
(3.164.513) (699.338)
163.666 -
5.140.851 13.431.149
5.140.851 54.500.320
(369.662) 4.353.767
Las notas adjuntas nmeros 1 a 31 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
NOTa
FluJos de EfectiVo Procedentes de (UtiliZados en) ActiVidades de Operacin: Clases de CoBros por ActiVidades de Operacin Cobros Procedentes de las Ventas de Bienes y Prestacin de Servicios. Otros Cobros por Actividad de Operacin Clases de Pagos Pagos a Proveedores por el Suministro de Bienes y servicios Pagos a y por Cuenta de los Empleados Otros Pagos por Actividades de Operacin Impuestos a las Ganancias reembolsados y (Pagados) Otras Entradas (Salidas) de Efectivo FluJos de EfectiVo Netos (UtiliZados en) ActiVidades de Operaciones FluJos de EfectiVo Procedentes de (UtiliZados en) ActiVidades de InVersin: Flujos de Efectivo Procedentes de la Prdida de Control de Subsidiarias u Otros Negocios. Flujos de Efectivo Utilizados en la Compra de Participaciones no controladoras. Prstamo entidades relacionadas Importes Procedentes de la Venta de Propiedades, Planta y Equipo Compra de Propiedades, Planta y Equipos Importes Procedentes de Ventas de Activos Intangibles Compra de Activos Intangibles Dividendos recibidos Intereses Recibidos Otras Entradas (Salidas) de Efectivo FluJos de EfectiVos Netos procedentes de (UtiliZados en) ActiVidades de InVersin FluJos de EfectiVo Procedentes de (UtiliZados en) ActiVidades de Financiacin Importes Procedentes de la Emisin de Otros Instrumentos de Patrimonio. Importes Procedentes de Prstamos de Largo Plazo Importes Procedentes de Prstamos de Corto Plazo Total Importes Procedentes de Prstamos Pagos de Prstamos Pagos pasivos por Arrendamiento Financieros Dividendos Pagados Intereses Pagados Otras entradas (salidas) de efectivo FluJos de EfectiVo Netos procedentes de (UtiliZados en) ActiVidades de Financiacin Disminucin neta en el EfectiVo Y EQuiValente de EfectiVo, antes del Efecto de los CamBios en la Tasa de camBio Efecto de la Variacin en la Tasa de Cambio sobre el Efectivo y Equivalente de Efectivo Incremento(Disminucin)Neto de EfectiVo Y EQuiValente de EfectiVo EfectiVo Y EQuiValente de EfectiVo al Principio del Perodo EfectiVo Y EQuiValentes al EfectiVo al Final del Perodo 6 6 6
31/12/2011 M$
31/12/2010 M$
807.372.989
870.345.438
(707.579.880) (740.065.381) (58.647.927) (583.907) (6.165.330) (6.534.968) 27.860.977 (84.132.245) (4.147.147) (3.220.447) (15.710.509) 23.069.709
(34.418.151) (396.895.943) (842.996) (713.620) (1.320.392) (7.103.500) (6.689.536) 3.475.722 (114.341) 3.361.381 26.448.607 29.809.988 (833.562) (2.338.545) (1.645.259) (3.536.144) (4.588.945) 10.521.130 62.753 10.583.883 15.864.724 26.448.607
Las notas adjuntas nmeros 1 a 31 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
PGINA
67
PGINA
69
ActiVos, Corriente Efectivo y Equivalentes al Efectivo Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Inventarios Activos de Cobertura, corriente Pagos Anticipados, Corriente Cuentas por cobrar por Impuestos Corrientes Otros Activos, Corriente ActiVos Corrientes en Operacin, Corriente, Total Activos No Corrientes y Grupos en Desapropiacin Mantenidos para la Venta ActiVos, Corriente, Total ActiVos, No Corrientes Inversiones en Asociadas Contabilizadas por el Mtodo de Participacin Otras Inversiones Contabilizadas por el Mtodo de Participacin Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corriente Activos Intangibles, Neto Propiedades, Planta y Equipo, Neto Activos por Impuestos Diferidos Activos de Cobertura, No corriente Otros Activos, No Corriente ActiVos, No Corrientes, Total ActiVos, Total PasiVos, Corrientes Prstamos que Devengan Intereses, Corriente Otros Pasivos Financieros, Corriente Acreedores Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corriente Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente Provisiones, Corriente Cuentas por Pagar por Impuestos Corrientes Otros Pasivos, Corriente Ingresos Diferidos, Corriente Pasivos de Cobertura, Corriente PasiVos, Corrientes, Total PasiVos, No Corrientes Prstamos que Devengan Intereses, No Corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corriente Pasivos por Impuestos Diferidos Otros Pasivos, No Corrientes Pasivos de Cobertura, No Corriente PasiVos, No Corrientes, Total 29.809.988 19.266.093 9.292.587 111.844.805 210.271 3.134.983 9.863.941 540.356 183.963.024 6.174.689 190.137.713 26.448.607 22.751.670 47.978 121.182.616 188.554 1.477.149 11.158.330 542.343 183.797.247 1.109.096 184.906.343
1.808.024 55.093 5.000.000 69.600.194 91.075.402 15.030.471 1.167.072 6.638.160 190.374.416 375.280.760
11.651.178 8.557.295 160.727.186 22.802.497 1.881.144 2.953.276 3.640.430 659.710 158.005 213.030.721
10.540.377 4.394.373 173.328.821 21.586.865 9.382.199 2.194.422 4.603.928 91.196 480.400 226.602.581 8.706.656 77.827.246 2.282.254 999.449 8.487 89.824.092
PATRIMONIO NETO
31/12/2011 M$
31/12/2010 M$
Capital Emitido Otras Reservas Resultados Retenidos (Prdidas Acumuladas) PaTrimonio NeTo ATriBuiBle a los AccionisTas De la MaTriZ Participaciones Minoritarias PaTrimonio NeTo, ToTal PaTrimonio NeTo Y PasiVos, ToTal
Ingresos Ordinarios, Total Otros Ingresos de Operacin, Total ToTal De Ingresos OrDinarios Consumos de Materias Primas y Materiales Secundarios Gastos de Personal Depreciacin y Amortizacin Reverso de deterioro Otros Gastos Varios de Operacin Costos Financieros [de Actividades No Financieras] Ingreso (Prdida) Procedente de Inversiones Participacin en Ganancia (Prdida) de Asociadas Contabilizadas por el Mtodo de la Participacin Diferencias de cambio Resultados por Unidades de Reajuste Otros Ingresos distintos de los de Operacin Otros Gastos distintos de los de Operacin Ganancia (PrDiDa) anTes De ImpuesTo Gasto (Ingreso) por Impuesto a las Ganancias Ganancias (prdida) procedentes de operaciones discontinuas Ganancia (PrDiDa) Despus De ImpuesTo Ganancia (PrDiDa) Ganancia (Prdida) Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participacin en el Patrimonio Neto de la Controladora Ganancia (Prdida) Atribuible a Participacin Minoritaria Ganancia (PrDiDa)
743.634.888 1.156.974 744.791.862 (561.439.877) (59.366.634) (12.805.928) (403.149) (88.571.225) (6.712.774) 1.892.834 239.765 535.662 (3.255.640) 406.150 (1.994.661) 13.316.385 (3.771.555) (418.335) 9.126.775 9.126.775 8.772.793 353.982 9.126.775
31/12/2011 M$
734.053.669 1.019.439 735.073.108 (552.402.710) (66.523.606) (13.968.097) 185.558 (92.478.196) (6.944.007) 164.337 179.985 600.327 (2.394.292) 6.150.443 (11.255.184) (3.612.334) 1.159.988 (548.501) (3.000.847) (3.000.847) (3.164.513) 163.666 (3.000.847)
31/12/2010 M$
Ganancias por accin Ganancias bsicas por accin (acciones comunes) ($/Accin) Ganancias diluidas por accin (acciones diluidas) ($/Accin)
58,89 58,49
71
RUT
TOTaL
31/12/2010 TOTaL
79.663.290-9 96.809.530-7 96.863.980-3 96.860.090-7 96.969.830-7 96.792.260-9 99.506.180-5 99.562.480-K 76.031.544-3 76.091.951-9 Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera 76.141.833-5
Laboratorios Fasa S.A. Fasa Chile S.A. ABF, Administradora Benecios Farmacuticos S.A. Droguera y Distribuidora Fasa S.A. Fasa Investment Ltda. Compaa de Nutricin General S.A. Inversiones Internacionales Inverfar S.A. Inmobiliaria Fasa S.A. Administradora Fasa S.A. Fondo de Inversin Privado Retail Chile Farmacias Ahumada Internacional S.A. (Uruguay) Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (Mxico) Benavides de Reynosa S.A. de C.V. (Mxico) Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. (Mxico) Servicios Logsticos Benavides S.A. de C.V. (Mxico) Exportadora Regional del Norte de (Mxico) S.A. de C.V. Droguera La Victoria S.A.C.(Per) Farmacias Peruanas S.A. (Per) Inversiones Retail Chile Limitada
0,0000 99,9993 0,0000 0,0000 99,9997 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,1000 0,0000 0,0000 0,0000
100,0000 0,0007 100,0000 100,0000 0,0003 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 95,6242 95,6242 95,6242 95,6242 99,9000 100,0000 100,0000 100,00
100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 95,6242 95,6242 95,6242 95,6242 100,0000 100,0000 100,0000 100,00
100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 95,6242 95,6242 95,6242 95,6242 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000
Se incorpora en la consolidacin a Fondo de Inversin Privado Retail Chile, por considerarse una entidad de propsito especial, cuyo giro exclusivo es invertir en ttulos de crditos de Farmacias Ahumada S.A. o liales. Con fecha 22 de febrero de 2011, fue constituida Sociedad Inversiones Retail Chile Limitada, siendo los dueos de esta dos de sus liales, Fondo de Inversin Privado Retail Chile y ABF, Administradora de Benecios Farmacuticos S.A. Los estados nancieros de las subsidiarias han sido preparados por los mismos perodos que se informan usando polticas contables consistentes. Los saldos de ingresos y gastos y utilidades y prdidas por operaciones entre FASA y sus subsidiarias, incluyendo resultados no realizados derivadas de operaciones dentro del grupo, se han eliminado en la consolidacin. La Filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. es una Sociedad Annima Constituida en Mxico y que cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Las liales Farmacias Peruanas S.A. y Droguera La Victoria S.A.C, Sociedades constituidas en Per al 31 de diciembre de 2011 han sido reclasicaciones a activos corrientes o grupo de activos para su disposicin clasicado como mantenidos para la venta. Con fecha 22 de Febrero de 2011, las subsidiarias Fondo de Inversin Privado Ratail Chile y ABF, Administradora de Benecios Farmacuticos S.A. concurrieron a la formacin de la sociedad Inversiones Retail Chile Limitada con un aporte efectivo de M$10.000, el objeto de la sociedad es la inversin, administracin u operacin de todo tipo o especie de crditos y derechos, que detenten terceros en contra de Farmacias Ahumada S.A., sus liales y coligadas.
La informacin contenida en estos Estados Financieros Consolidados anuales es responsabilidad del Directorio de la Sociedad que maniesta que stos cumplen en su totalidad con los principios y criterios incluidos en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB).
ii. Inversiones a mantener hasta su vencimiento: Aquellas que la Sociedad tiene intencin y capacidad de conservar hasta su vencimiento, se contabilizan al costo amortizado. iii. Activos Financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalan segn el criterio de valor razonable. Se valorizan en el estado de situacin nanciera consolidado por su valor razonable y las variaciones en su valor se registran directamente en resultados en el momento que ocurren. iv. Inversiones disponibles para la venta: Son los activos nancieros que se designa especcamente como disponibles para la venta o aquellos que no contemplan dentro de las tres categoras anteriores, correspondindose casi en su totalidad a inversiones nancieras en capital. Las compras y ventas de activos nancieros se contabilizan utilizando la fecha de negociacin. B. EfectiVo Y otros medios lQuidos eQuiValentes. Bajo este rubro del estado consolidado de situacin nanciera se registra el efectivo en caja, depsitos a plazo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rpidamente realizables en caja. c. PasiVos Financieros eXcepto DeriVados. Los pasivos nancieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transaccin. En perodos posteriores estas obligaciones se valoran a su costo amortizado, utilizando el mtodo de la tasa de inters efectiva. En el caso particular que los pasivos sean el subyacente de un derivado de cobertura de valor razonable, como excepcin, se valoran por su valor razonable por la parte del riesgo cubierto. Para el clculo del valor razonable de la deuda, tanto para los casos en que se registra en el estado de situacin nanciera como para la informacin sobre su valor razonable, sta ha sido dividida en deuda a tasa de inters ja (en adelante, deuda ja) y deuda a tasa de inters variable (en adelante, deuda variable). La deuda ja es aquella que a lo largo de su vida paga cupones de inters jados desde el inicio de la operacin, ya sea explcita o implcitamente. La deuda variable es aquella deuda emitida con tipo de inters variable, es decir, cada cupn se ja en el momento del inicio de cada perodo en funcin de la tasa de inters de referencia. La valoracin de la deuda se ha realizado mediante el descuento de los ujos futuros, amortizacin con los tipos de inters pactados. d. DeriVados e Instrumentos de CoBertura Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden fundamentalmente a operaciones contratadas con el n de cubrir el riesgo de tasa de inters, tipo de cambio e inacin, que tienen como objetivo eliminar o reducir signicativamente estos riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en resultados, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado contablemente como instrumento de cobertura y se den todas las condiciones establecidas por las NIIF para aplicar contabilidad de cobertura, entre ellas, que la cobertura sea altamente efectiva. Una cobertura se considera altamente efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los ujos de efectivo del subyacente directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensan con los cambios en el valor razonable o en los ujos de efectivo del instrumento de cobertura, con una efectividad comprendida en un rango de 80% - 125%.
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2.6. InVEnTarIOS
Los Inventarios se valorizan a su costo de adquisicin o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El costo se determina por el mtodo de costo medio ponderado. El costo de los productos terminados y de los productos en curso incluye las materias primas, la mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricacin (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costos por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables. La provisin de obsolescencia se estima sobre la mercadera que no se ha vendido ninguna unidad durante un perodo establecido, lo que conlleva una certeza razonable que no se podr realizar la venta de estos Inventarios en condiciones normales.
La plusvala comprada no se amortiza, sino que al cierre de cada ejercicio contable se procede a estimar si se ha producido en ella algn deterioro que reduzca su valor recuperable a un monto inferior al costo neto registrado, procedindose, en su caso, al ajuste por deterioro. B. Marcas Comerciales La Sociedad registra como activo ciertas marcas adquiridas de forma independiente y otras adquiridas como parte de una combinacin de negocios las que han sido valorizadas por expertos independientes. Estas marcas presentan expectativas razonables de generar benecios econmicos futuros. El costo de estos activos puede ser medido con abilidad. La vida til es indenida, estando expuestos a deterioro de su valor en razn de su importe recuperable. c. Gastos de InVestigacin Y Desarrollo La Sociedad sigue la poltica de registrar como activo intangible en el estado de situacin nanciera los costos de los proyectos en fase de desarrollo siempre que su viabilidad tcnica y rentabilidad econmica estn razonablemente aseguradas. Los gastos de investigacin se registran directamente en resultados. d. AmortiZacin La amortizacin es reconocida en resultados con base en el mtodo de amortizacin lineal durante la vida til estimada de los activos intangibles, exceptuando la plusvala, desde la fecha en que se encuentren disponibles para su uso. La vida til estimada para los perodos en curso y los perodos comparativos son los siguientes:
Vida til para Costos de Desarrollo Vida til Otros Activos Intangibles Identicables 5 a 7 aos 5 a 20 aos
Vida o Tasa para Edicios Vida o Tasa para Planta y Equipo Vida o Tasa para Equipamiento de Tecnologas de la Informacin Vida o Tasa para Vehculos de Motor Vida o Tasa para Mejoras de Bienes Arrendados
20 4 4 5 15
100 10 7 10 15
El valor residual y la vida til de los activos se revisan, y se ajustan si es necesario, en cada cierre de ejercicio. Cuando el valor de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce hasta su valor recuperable. Las prdidas y ganancias por venta de activo jo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor neto en libros y se incluyen en el estado de resultados. Al vender activos revalorizados, los valores incluidos en reservas de revalorizacin se traspasan a reservas por ganancias acumuladas. El costo puede incluir tambin ganancias o prdidas por coberturas calicadas de ujos de efectivo de las adquisiciones en moneda extranjera de activo jo traspasado desde el patrimonio neto.
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2.15. ArrEnDamIEnTOS
a. Arrendamiento OperatiVo Cuando la Sociedad acta como arrendatario y el contrato calica como arrendamiento operativo, el total de los pagos es cargado en resultados operacionales del perodo. Al trmino del perodo del contrato de arriendo operativo, cualquier pago por penalizaciones o indemnizaciones del contrato requerido por el arrendador se registra en gastos del perodo en que termin dicho contrato. Las mejoras a inmuebles arrendados se amortizan de acuerdo a las polticas de la Sociedad. B. Arrendamiento Financiero Los arrendamientos de bienes muebles o inmuebles cuando se tiene sustancialmente todos los riesgos y benecios de la propiedad de un bien se clasican como arrendamientos nancieros. Los arrendamientos nancieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor presente de los pagos mnimos por los arrendamientos, el menor de los dos. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento nanciero, netas de cargas nancieras, se incluyen en otras cuentas por pagar corrientes o no corrientes. El inters del costo nanciero se carga en el estado de resultados durante el perodo de arrendamiento de forma que se obtenga una tasa peridica constante de inters sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El activo adquirido en rgimen de arrendamiento nanciero se deprecia bajo las normas generales que afectan al activo jo.
2.16. PrOVISIOnES
Las provisiones se reconocen cuando la sociedad tiene la obligacin presente, como resultado de un hecho pasado, para cuya liquidacin deba desprender recursos en un futuro probable y sea probable medir con abilidad. a. Contratos Onerosos Las provisiones por contratos onerosos se reconocen por un monto igual a los costos inevitables de cumplir el contrato, es decir, el costo de cumplir las clusulas del contrato y las compensaciones o multas que se deriven del incumplimiento de la obligacin. B. Beneficio Post Empleo La poltica contable del reconocimiento del gasto en planes de benecios denidos es una provisin mensual en base a un clculo actuarial por los pagos futuros a los que tienen derechos los trabajadores ya pensionados. La Sociedad tiene la obligacin de pagar un benecio post empleo para 18 trabajadores de su subsidiaria mexicana al cual no se incorporaran nuevos empleados, el plan de pensiones se inici el 1 de enero de 1987 y termin el 31 de diciembre del 2004 esta obligacin se provisiona considerando estimaciones como permanencia futura, tasa de descuento, tasa de inters de mercado, mortalidad e incrementos salariales futuros determinado sobre base de clculos actuariales. De acuerdo a la importancia relativa y signicancia sobre saldos proyectados no se incorporar informacin a revelar en notas de Estados Financieros, dado que esta obligacin se extinguir en un mediano plazo. c. Otras ProVisiones Otras provisiones incluyen benecios al personal producto de plan de reestructuracin aprobado por el directorio de la sociedad y que comprende entre otros conceptos:
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Indemnizaciones por aos de servicio Plan de Retenciones de ejecutivos por cambio de control Regalas y participaciones.
2.17. DIVIDEnDOS
De acuerdo a los estatutos de la Sociedad y a la Ley de Sociedades Annimas de Chile que establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades annimas abiertas debern distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporcin que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades lquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber prdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Los dividendos provisorios y denitivos, se registran como menor Patrimonio Neto en el momento de su aprobacin por el rgano competente, que en el primer caso es el Directorio de la Sociedad, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General de Accionistas.
B. Intereses La Sociedad reconoce ingresos por intereses de sus inversiones y otras en la medida de su devengamiento.
Dlar estadounidense Nuevo Sol Peruano Peso Mexicano Unidad de Fomento (Chile)
2.25. InfOrmaCIOnES a REVELar SOBrE ACTIVOS NO COrrIEnTES Y GrUpOS DE aCTIVOS para SU DISpOSICIn CLaSIfICaDOS COmO manTEnIDOS para La VEnTa
Los activos no corrientes y grupos en desapropiacin mantenidos para la venta de Farmacias Ahumada S.A. son medidos al menor valor entre el valor contable y valor razonable. Los activos son clasicados en este rubro cuando el valor contable puede ser recuperado a travs de una transaccin de venta, que sea altamente probable de realizar y tenga disponibilidad inmediata en la condicin en que se encuentran. Solo se clasican en este rubro los activos para los cuales existe un plan para vender el activo y haberse iniciado un programa para encontrar un comprador y completar el plan, as mismo, debe esperarse que la venta quede calicada para el reconocimiento completo dentro de un ao siguiente a la fecha de su clasicacin. Los activos no corrientes mantenidos para la venta no se deprecian ni se amortizan.
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DESDE CUEnTa
2.714.997
2.714.997
(1) La reclasicacin corresponde a cuentas por pagar y no a provisin por benecios de empleados por participacin y bonos, corrientes. (2) La reclasicacin corresponde a deudores comerciales y otras cuentas por cobrar con una liquidez de 90 das.
Estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2010, se han efectuado las siguientes reclasificaciones:
CargO M$ A CUEnTa ABOnO M$
DESDE CUEnTa
3.992.106
3.992.106
(1) La reclasicacin corresponde a deudores comerciales y otras cuentas por cobrar con una liquidez de 90 das.
NIIF 9, Instrumentos Financieros: Clasicacin y medicin NIIF 10, Estados nancieros consolidados NIIF 11, Acuerdos conjuntos NIIF 12, Revelaciones de participaciones en otras entidades NIIF 13, Mediciones de valor razonable NIC 27 (2011), Estados Financieros separados NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos
EnmIEnDaS a NIIFS
Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2015. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013.
FECHa DE apLICaCIn OBLIgaTOrIa
NIC 1, Presentacin de estados nancieros NIC 12, Impuestos diferidos- Recuperacin del activo subyacente NIC 19, Benecios a los empleados (2011) NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentacin- Aclaracin de requerimientos para el neteo de activos y pasivos nancieros NIIF 1, (Revisada), Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera- (i)Eliminacin de Fechas Fijadas para Adoptadores por primera vez- (ii) Hiperinacin Severa. NIIF 7, Instrumentos nancieros: Revelaciones- (i) Revelaciones-Transferencias de activos nancieros- (ii) Modicaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos nancieros
Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de julio de 2012. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de julio de 2012. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2014. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de julio de 2011.
Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de julio de 2011 (para transferencias de activos nancieros) Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013 (para modicaciones a revelaciones acerca de neteo)
La Administracin de Farmacias Ahumadas S.A. estima que la adopcin de las nuevas Normas, Enmiendas e Interpretaciones, antes descritas, no tendrn un efecto signicativo en los Estados Financieros consolidados.
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RUBrO
COrrECCIn DE ErrOr
CIfra ajUSTaDa
Activos por Impuestos Corrientes Propiedades, Planta y Equipo, Neto Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes Pasivos por Impuestos Diferidos Otras Provisiones, Corrientes Ganancias (Prdidas) Acumuladas
a. IngrESOS OrDInarIOS
31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
1.156.974
1.019.439
B.
C.
31/12/2010 M$
(52.951.008) (6.266.564)
Sueldos y Salarios
(7.306.034) (66.523.606)
D. COSTOS FInanCIErOS
31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
Gasto por Intereses, Prstamos Bancarios Gasto por Intereses, Otros Instrumentos Financieros Totales
Otros Gastos Distintos a la Operacin Prdida por Venta de Activo Fijo Indemnizaciones pagadas a terceros Gastos Legales Gastos Bancarios Multas Deducible Seguro Indemnizaciones por reestructuracin Otros Otros Ganancias Distintos a la Operacin Utilidad activo jo Devolucin de impuestos Liquidacin Seguro Otros ingresos Totales
(1.994.661) (11.434) (151.549) (317.493) (28.942) (1.485.243) 406.150 450 405.700 (1.588.511)
(11.255.184) (113.526) (55.797) (246.627) (356.799) (251.727) (1.420.386) (6.619.077) (2.191.245) 6.150.443 3.168 36.864 1.550.045 4.560.366 (5.104.741)
EfectiVo Y EQuiValentes al EfectiVo Efectivo en Caja Saldos en Bancos Otro Efectivo y Equivalentes al Efectivo
La composicin de Inversiones que forman parte del efectivo y equivalente de efectivo se detallan a continuacin:
31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
Otras Partidas de Conciliacin, Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo EfectiVo Y EQuiValentes al EfectiVo, Estado de FluJo de EfectiVo
Se considera para el Estado Consolidado de Flujo Efectivo y Equivalentes al Efectivo, el saldo efectivo en caja, los depsitos a plazo y otras inversiones a corto plazo con un vencimiento original de tres meses o menos. No se consideran los sobregiros contables, debido a que estos son recursos ajenos y en el balance de situacin estos se reclasican como pasivo corriente.
19.620.545
DLarES AmErICanOS
15.943.587
DLarES AmErICanOS
SOLES PErUanOS
393.138
SOLES PErUanOS
1.940.659
PGINA
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TIpO DE MOnEDa
PESOS MEXICanOS
PESOS MEXICanOS
Monto del Efectivo y Equivalentes del Efectivo (M$) Total EfectiVo Y EQuiValente de EfectiVo
10.189.443 29.809.988
8.171.223 26.448.607
419.174
Activos de Cobertura, Derivados de Moneda Extranjera, Corriente Otros ActiVos Financieros Corrientes Deudores Comerciales, Neto, Corriente Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente Deudores Comerciales Y Otras Cuentas por CoBrar, Neto, Corriente Otros activos nancieros, no corrientes Otros actiVos financieros, no corrientes Prstamos Bancarios, Corrientes Otros pasivos nancieros, corrientes Otros Pasivos Financieros (Bonos), Corriente Otros PasiVos Financieros Corriente Prstamos Bancarios, No Corrientes Pasivos de Cobertura, Derivados de Moneda Extranjera, No Corriente Otros Pasivos Financieros (Bonos), No Corriente Otros PasiVos Financieros No Corriente
210.271 210.271 14.855.264 4.410.829 19.266.093 11.651.178 158.005 8.557.295 20.366.478 9.174.464 11.471 73.514.061 82.699.996
188.554 188.554 13.896.285 8.855.385 22.751.670 1.167.073 1.167.073 10.540.377 480.400 4.394.373 15.415.150 8.706.656 8.487 77.827.246 86.542.389
2.166.372 (867.300)
7.2. LOS COnTraTOS DE DErIVaDOS aL 31 DE DICIEmBrE DE 2011 Y 2010 SOn LOS SIgUIEnTES:
COnTraTOS DErIVaDOS 31 DE DICIEmBrE DE 2011 VaLOr DEL COnTraTO M$ PLaZO DE VEnCImIEnTO POSICIn COmpra / VEnTa M$ ACTIVO / PaSIVO MOnTO M$ EfECTO En RESULTaDOS REaLIZaDO M$
TIpO DE COnTraTO
NOmBrE
NO rEaLIZaDO M$
Otros activos corrientes Otros activos corrientes Otros pasivos corrientes Otros pasivos corrientes Otros pasivos no corrientes
ACTIVO / PaSIVO
COnTraTOS DErIVaDOS 31 DE DICIEmBrE DE 2010 TIpO DE COnTraTO VaLOr DEL COnTraTO M$ PLaZO DE VEnCImIEnTO POSICIn COmpra / VEnTa M$
NOmBrE
MOnTO M$
REaLIZaDO M$
NO rEaLIZaDO M$
Otros activos corrientes Otros activos corrientes Otros Pasivos corrientes Otros Activos no corrientes Otros Pasivos no corrientes
Prstamos que Devengan Intereses, Corriente Otros Pasivos Financieros, Corriente Prstamos que Devengan Intereses, No Corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corriente Total Deuda Financiera, PBlica Efectivo y Equivalentes al Efectivo Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados Total Deuda Financiera, PBlica Neta Patrimonio Neto Total AJustes incluidos de acuerdo a conVersin del CoVenant Efecto en patrimonio por liales extranjeras Efecto Fondo de Inversin Dividendos Provisionados Efecto Stock Options Efecto Derivados Implcitos Ajustes por Impearment Total Efectos Patrimonio Neto Total - AJustado NiVel de Endeudamiento (Total Deuda Neta / Patrimonio AJustado)
11.651.178 8.557.296 9.174.464 73.514.062 102.897.000 (29.809.988) 73.087.012 62.875.013 18.287.730 1.636.774 2.631.837 (5.163.782) (377.647) 17.014.912 79.889.925 0,91
10.540.377 4.394.373 8.706.656 77.827.246 101.468.652 (26.448.607) 75.020.045 58.854.087 22.419.483 1.120.087 (5.163.782) (377.647) 17.998.141 76.852.228 0,98 PGINA
El covenant establecido al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es de 1,24 y 1,39 respectivamente, por lo que la compaa cumple el nivel exigido.
85
a.
Las variaciones de los tipos de inters modican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de inters jo as como los ujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de inters variable. El objetivo de la gestin del riesgo de los tipos de inters es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el costo de la deuda en el horizonte de largo plazo. Dependiendo de las estimaciones de la Sociedad y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratacin de derivados que mitiguen estos riesgos. El detalle de la deuda financiera segn tasa es la siguiente:
31/12/2011 31/12/2010
La Sociedad durante este periodo liquid un derivado de ujo efectivo, cuyo propsito era cubrir parcialmente la variacin de la UF, de tal forma que la deuda quedara expresada en pesos chilenos a tasa ja.
31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
B.
Los riesgos de tipo de cambio provienen principalmente del reconocimiento de las inversiones en liales extranjeras cuyos efectos provenientes de la variacin del patrimonio de stas con respecto a la moneda de presentacin, estos afectan directamente el patrimonio neto de la Sociedad.
C.
RIESgO DE LIQUIDEZ
Farmacias Ahumada S.A. privilegia el nanciamiento de largo plazo para mantener una estructura nanciera que sea acorde con la liquidez de sus activos y cuyos perles de vencimientos son compatibles con la generacin de ujo de caja. Deudas signicativas sobre el 10% de los prstamos bancarios que devengan intereses al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:
31/12/2011 InSTITUCIn BanCarIa PaS DOnDE EST ESTaBLECIDa La EmprESa DEUDOra MOnTO M$ FECHa DE VEnCImIEnTO PaSIVOS
31/12/2010 InSTITUCIn BanCarIa PaS DOnDE EST ESTaBLECIDa La EmprESa DEUDOra MOnTO M$ FECHa DE VEnCImIEnTO PaSIVOS
E F Totales
15-05-2016 15-05-2029
Chile Chile
GaranTIZaDa (S/NO)
NO NO
D.
RIESgO DE MErCaDO
Las principales fuentes de riesgo para la Compaa son: i. Riesgo por Aumento en la Competencia o Surgimiento de Canales AlternatiVos Dadas las caractersticas de los mercados en que participa FASA, existe la posibilidad del surgimiento de nuevas cadenas o la expansin de alguna existente tanto a nivel regional, nacional como internacional a esto se suma la posibilidad de la incorporacin de canales alternativos en la distribucin de productos farmacuticos, todo lo anterior podra traducirse en una disminucin de la participacin de mercado y/o una mayor presin sobre los mrgenes de comercializacin. Este riesgo se ve mitigado, por los distintos formatos de locales con que cuenta la Sociedad en los distintos pases en los cuales est presente, as como el fuerte posicionamiento de la marca en cada uno de ellos. ii. Riesgo Asociado a la Creciente Importancia de los Clientes Institucionales en la Industria de la Salud El esfuerzo de los clientes institucionales por controlar los gastos en salud, podra traducirse en que estas entidades adquieran una mayor importancia en las decisiones de compra de medicamentos por parte de sus beneciarios, ejerciendo de esta manera una mayor presin sobre los mrgenes de comercializacin. Para mitigar este riesgo y fortalecer la presencia de FASA en dicho sector, hemos fortalecido nuestra lial ABF, Administradora de Benecios Farmacuticos S.A. iii. Riesgo asociado al Proceso de InternacionaliZacin Y Crecimiento La Compaa ha desarrollado un programa de expansin internacional abarcando Mxico y Per, el cual est en una etapa de consolidacin que ha permitido adquirir la experiencia necesaria para disminuir el riesgo de una internacionalizacin y a la vez sentar las bases para el crecimiento en dichos pases, esto adicionalmente nos permite considerar en el futuro la apertura a otros pases de Amrica Latina. El resultado de este proceso depende en gran medida de la capacidad de la Administracin de poder adaptar su modelo de negocios a las condiciones particulares de los mercados en que incursione. iV. Riesgo Poltico, Regulatorio Y Econmico de los Pases Un cambio signicativo adverso en las condiciones polticas, regulatorias o econmicas de los pases podra afectar negativamente los resultados de la Sociedad, an cuando est presente principalmente en pases Investment Grade. V. Riesgo Concentracin de ProVeedores Para Mxico y Per existe un riesgo de mercado de concentracin de distribuidores y mayoristas, para mitigar este riesgo FASA centraliza sus compras de productos directo de los proveedores o distribuidores y realiza la logstica de distribucin a travs de centros de distribucin.
E.
RIESgOS DE CrDITO
PGINA
Por las caractersticas de venta de la Sociedad (95% ventas al contado y 5% a crdito), es un riesgo atomizado y se encuentra diversicado en los distintos pases.
87
f.
RIESgO DE MOnEDa
Deudores comerciales Prstamos bancarios Acreedores comerciales EXposicin acumulada del estado de situacin financiera
37,60 191,76
38,31 168,57
37,11 192,51
37,8 166,61
El fortalecimiento en el peso chileno versus las monedas funcionales de las liales extranjeras, implica reconocer un menor resultado y un mayor cargo a patrimonio por conversin del patrimonio de las liales con su moneda funcional distinta al peso chileno.
31 DE DICIEmBrE DE 2011 PaTrImOnIO RESULTaDOS
Miles de Pesos mexicanos Miles de Soles peruanos Farmacias Peruanas Miles de Soles peruanos Droguera La Victoria
31 DE DICIEmBrE DE 2010
2.814.781 PaTrImOnIO
207.598 RESULTaDOS
Miles de Pesos mexicanos Miles de Soles peruanos Farmacias Peruanas Miles de Soles peruanos Droguera La Victoria
2.632.082 -
86985 -
Remuneraciones Recibidas por la Gerencia. Honorarios de Administradores Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave de la Gerencia Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave de la Gerencia, Benecios a Corto Plazo para los Empleados Otros Benecios a Largo Plazo Benecios por Terminacin de Contrato (*) Remuneraciones ReciBidas por el Personal ClaVe de la Gerencia, Total
(*) Benecio por terminacin de contrato, corresponde principalmente al devengamiento de indemnizaciones por aos de servicios, indemnizaciones adicionales por cambio de control de ejecutivos desvinculados de Farmacias Ahumada S.A. y liales.
El detalle de las condiciones y plazos de los saldos y transacciones con entidades relacionadas es el siguiente: - - - Las cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas corresponden principalmente compra y venta de existencias, arriendos y prstamos. La clasicacin de corto y largo plazo de las cuentas por cobrar y pagar a empresas relacionadas se enmarca en el presupuesto de ujos de caja de las sociedades. Las transacciones con empresas relacionadas se efectan en condiciones similares de aquellas ofrecidas a terceros y el producto de tales transacciones en imputado en cuenta corriente mercantil. Las cuentas por cobrar de corto plazo tienen fecha de vencimiento 90 das y el vencimiento de largo plazo es de un 1 ao.
Al 31 de diciembre de 2011 las cuentas por cobrar y pagar a empresas relacionada de la Sociedad no se han garantizado y no existen provisiones por deudas incobrables. a. Cuentas por coBrar a entidades relacionadas Corrientes
RUT SOCIEDaD PaS NaTUraLEZa DE La rELaCIn DESCrIpCIn DE La TranSaCCIn PLaZO DE La TranSaCCIn MOnEDa COrrIEnTES 31/12/2011 31/12/2010 M$ M$
Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Inmobiliaria Faster S.A. TOTALES
60 das 12 meses
Compra propiedad
Extranjera
Mxico
Prstamo
24 meses
CH$
7.559.509 7.559.509
5.000.000 5.000.000
Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Inmobiliaria Avantuen S.A. TOTALES
89
Las transacciones y los saldos pendientes con otras entidades del grupo que sean partes vinculadas, se revelan dentro de los Estados Financieros de la entidad. Las transacciones intragrupo entre partes relacionadas, as como los saldos pendientes con ellas, se eliminarn en el proceso de elaboracin de los Estados Financieros Consolidados del grupo.
RUT
79.598.260-4 90.743.000-6 99.289.000-2 99.289.000-2 78.627.210-6 77.873.610-1 96.538.230-5 77.867.070-4 Extranjera Extranjera 96.653.650-0 96.653.660-8 96.795.700-3 81.210.400-4 76.912.090-4 77.790.420-5 77.790.420-5 Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera 99.279.000-8 76.009.174-K
Administradora C.M.R. Falabella LTDA. Promotora C.M.R. Falabella S.A. La Interamericana S.A. Ca de Seguros de Vida La Interamericana S.A. Ca de Seguros de Vida Supermercados San Francisco Buin S.A. Inversiones Sinergia S.A. Plaza Vespucio S.A. Inmobiliaria Valle Oriente LTDA. C.M.R. Falabella (Per) C.M.R. Falabella (Per) Plaza Oeste S.A. Plaza del Trebol S.A. Plaza La Serena S.A. Reutter S.A. Inmobiliaria Avantuen S.A. Cosmtica Nacional S.A. Cosmtica Nacional S.A. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Euroamerica Seguros de Vida S.A. Inmobiliaria Faster S.A.
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Per Per Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Chile Chile
Accionista comn Accionista comn Director comn Director comn Accionista comn Director comn Accionista comn Director comn Accionista comn Accionista comn Accionista comn Accionista comn Accionista comn Director comn Asociada Director Director Director Director Director Director Director Asociada Asociada
Comisiones pagadas Recaudaciones por su cuenta Ventas con tarjeta ABF Contratos de arriendo leasing Arriendos pagados Arriendos pagados Arriendos pagados Arriendos pagados Ventas con tarjeta CMR Recaudaciones por su cuenta Arriendos pagados Arriendos pagados Arriendos pagados Compra de existencias Arriendos pagados Compra de existencias Ingresos comerciales Prstamo Intereses prstamos Compra de existencias Traspaso de fondos recibidos Venta de existencias Arriendos pagados Compra propiedad
110.134 369.797 410.800 154.641 191.094 152.287 157.004 168.614 1.830.563 36.778.223 189.672 160.597 170.754 126.566 1.504.385 722.386 127.002 5.525.608 21.560.920 20.773 -
NOTA 10 InVEnTarIOS
La composicin del inventario al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:
InVEnTarIOS 31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
Total Materias Primas Mercaderas Mercaderas en transito Otros Inventarios Provisin de obsolescencia
31/12/2011 M$
31/12/2010 M$
Total Costo de inventarios reconocidos como gastos durante el periodo Costo por prdida de mercadera
NOTA 11 ACTIVOS NO COrrIEnTES ManTEnIDOS para La VEnTa O GrUpO DE aCTIVOS para SU DISpOSICIn CaLIfICaDOS COmO manTEnIDOS para La VEnTa
Los activos no corrientes y activos mantenidos para venta corresponden a los siguientes conceptos:
11.1 TErrEnOS QUE Han SIDO InCLUIDOS aL prOgrama DE VEnTa DE La SOCIEDaD para EL aO 2011.
ACTIVO NO COrrIEnTE O GrUpO DE aCTIVOS para SU DISpOSICIn CaLIfICaDOS COmO manTEnIDO para La VEnTa 31/12/2011 M$ TErrEnOS 31/12/2010 M$ TErrEnOS
Activo No Corriente Mantenido para la Venta (Terrenos) Activo No Corriente Mantenido para la Venta (Sociedades Peruanas) Total
1.109.096 1.109.096
Inversin Sociedad Peruanas (Farmacias Peruanas S.A y Droguera la Victoria S.A.C) Plusvala Farmacias Peruanas S.A Diferencia por Conversin Sociedades Peruanas Total
PGINA
91
Ingresos Gastos Resultados de la Operacin Gastos Fuera de explotacin Impuestos Resultado de actiVidades de operacin, despus de impuesto Ganancia (prdida) del Perodo (*)
(*) Con fecha 20 de enero de 2012 la Farmacias Ahumada S.A suscribe un acuerdo denitivo con Quicorp, a travs de su lial ecuatoriana Quifatex, para la venta total de sus operaciones en Per, incluyendo las acciones de sus liales peruanas, Farmacias Peruanas S.A. y Droguera La Victoria S.A., de manera separada, tambin se ha llegado a un acuerdo con respecto a la venta y licenciamiento de largo plazo de ciertas marcas, propiedad de la sociedad en Chile. (vase Nota 30)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operacin Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversin Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de nanciacin Efectos de la variacin en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminucin) neto de efectivo y equivalentes al efectivo EfectiVo Y eQuiValentes al efectiVo al principio del periodo EfectiVo Y eQuiValentes al efectiVo al final del periodo
ii. Operaciones realiZadas al 31 de DiciemBre de 2010: En enero de 2010 la subsidiaria Inmobiliaria FASA S.A. integr aportes de capital comprometidos en la asociada Inmobiliaria Avantuen S.A. por M$328.191 manteniendo su participacin en un 49%. Esta operacin no gener minusvala ni plusvala.
Ingresos Ordinarios de Asociadas Gastos Ordinarios de Asociadas Ganancia (Prdida) Neta de Asociadas
Costo de Inversin en Asociada en Miles de Pesos Pas de Incorporacin de Asociada Moneda Funcional Actividades Principales de Asociada Porcentaje de Participacin en Asociada
1.546.390 Chile Pesos Chilenos Administracin, Desarrollo y Servicios de Proyectos Inmobiliarios y arriendo de inmuebles 49%
31/12/2011
1.543.390 Chile Pesos Chilenos Administracin, Desarrollo y Servicios de Proyectos Inmobiliarios y arriendo de inmuebles 49%
31/12/2010
Inmobiliaria Faster S.A. Costo de Inversin en Asociada en Miles de Pesos Pas de Incorporacin de Asociada Moneda Funcional Actividades Principales de Asociada Porcentaje de Participacin en Asociada 490 Chile Pesos Chilenos Desarrollo Inmobiliario 49%
Inmobiliaria Faster S.A. 490 Chile Pesos Chilenos Desarrollo Inmobiliario 49%
31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
InVersiones en Asociadas ContaBiliZadas por el Mtodo de la Participacin, Saldo Inicial CamBios en InVersiones en Entidades Asociadas Adiciones, Inversiones en Asociadas Desapropiaciones, Inversiones en Asociadas Participacin en Ganancia (Prdida) Ordinaria, Inversiones en Asociadas Otro Incremento (Decremento), Inversiones en Asociadas CamBios en InVersiones en Entidades Asociadas, Total InVersiones en Asociadas ContaBiliZadas por el Mtodo de la Participacin, Saldo Final
Conciliacin de Ingresos de Entidades Asociadas La sociedad tiene ingresos por las siguientes entidades asociadas: Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Faster S.A.
31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
239.765
179.985
PGINA
93
RUT
PaS
MOnEDa FUnCIOnaL
% parTICIpaCIn
ACTIVO COrrIEnTE M$
ACTIVO nO COrrIEnTE M$
PaSIVO COrrIEnTE M$
PaSIVO nO COrrIEnTE M$
IngrESOS OrDInarIOS M$
100% 100%
31 DE DICIEmBrE DE 2010
RUT 96.969.830-7
PaS CHILE
96.809.530-7 Chile
Pesos Chilenos
% parTICIpaCIn
ACTIVO COrrIEnTE M$
ACTIVO nO COrrIEnTE M$
PaSIVO COrrIEnTE M$
PaSIVO nO COrrIEnTE M$
IngrESOS OrDInarIOS M$
100% 100%
PlusVala Comprada, Neto ActiVos IntangiBles IdentificaBles, Neto Costos de Desarrollo, Neto Patentes, Marcas Registradas y otros Derechos, Neto Otros Activos Intangibles Identicables, Neto PlusVala comprada, Bruto ActiVos IntangiBles IdentificaBles, Bruto Costos de Desarrollo, Bruto Patentes, Marcas Registradas y otros Derechos, Bruto Otros Activos Intangibles Identicables, Bruto AmortiZacin Acumulada Y Deterioro del Valor, ActiVos IntangiBles, Total Amortizacin Acumulada y Deterioro del Valor, Patentes, Marcas Registradas y Otros Derechos Amortizacin Acumulada y Deterioro del Valor, Otros Activos Intangibles Identicables
14.506.096 53.638.289 1.499.740 52.105.243 33.306 14.506.096 59.566.139 1.499.740 55.522.307 2.544.092 5.927.850 3.417.064 2.510.786
16.143.084 53.457.110 662.661 52.716.908 77.541 16.143.084 58.930.579 662.661 55.681.458 2.586.460 5.473.469 2.964.550 2.508.919
Los movimientos de los Activos Intangibles al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:
COSTOS DE DESarrOLLO, NETO M$ PaTEnTES, MarCaS REgISTraDaS Y OTrOS DErECHOS, NETO M$ OTrOS ACTIVOS InTangIBLES IDEnTIfICaBLES, NETO M$ ACTIVOS InTangIBLES IDEnTIfICaBLES, NETO M$
MOVImIEnTOS aL 31/12/2011
Saldo Inicial Adiciones Retiros Amortizacin Prdida por deterioro Incremento (Disminucin) en el Cambio de Moneda Extranjera Otros Incrementos (Disminuciones) CamBios, Total Saldo Final
MOVImIEnTOS aL 31/12/2010
Saldo Inicial Adiciones Retiros Amortizacin Prdida por deterioro Incremento (Disminucin) en el Cambio de Moneda Extranjera Otros Incrementos (Disminuciones) CamBios, Total Saldo Final
PGINA
95
B. ActiVo IntangiBle IdentificaBle IndiVidual SignificatiVo al 31 de diciemBre de 2011: i. La marca comercial Farmacias Ahumada no se amortiza, ya que tiene vida til indenida y su valor asciende a M$1.036.944 ii. El test de deterioro de la marca comercial Farmacias Benavides al 31 de diciembre 2011 no presenta indicies de deterioro y su valor asciende a M$48.502.783 y no se amortiza. c. La Sociedad tiene marcas propias generadas internamente, las Que se registran directamente en gastos.
Propiedades, Planta Y EQuipo, Neto Construccin en Curso, Neto Terrenos, Neto Edicios, Neto Planta y Equipo, Neto Equipamiento de Tecnologas de la Informacin, Neto Vehculos de Motor, Neto Mejoras de Bienes Arrendados, Neto Propiedades, Planta Y EQuipo, Bruto Construccin en Curso, Bruto Terrenos, Bruto Edicios, Bruto Planta y Equipo, Bruto Equipamiento de Tecnologas de la Informacin, Bruto Vehculos de Motor, Bruto Mejoras de Bienes Arrendados, Bruto Depreciacin Acumulada Y Deterioro de Valor, Propiedades, Planta Y EQuipo, Total Depreciacin Acumulada y Deterioro de Valor, Edicios Depreciacin Acumulada y Deterioro Del Valor, Planta y Equipos Depreciacin Acumulada y Deterioro de Valor, Equipamiento de Tecnologas de la Informacin Depreciacin Acumulada y Deterioro de Valor, Vehculos Depreciacin Acumulada y Deterioro de Valor, Mejoras de los Bienes Arrendados
78.022.945 19.743 4.604.836 8.979.739 23.784.855 4.680.625 118.958 35.834.189 217.047.599 19.743 4.604.836 10.875.595 74.749.066 45.957.960 576.471 80.263.928 139.024.654 1.895.856 50.964.211 41.277.334 457.514 44.429.739
91.075.402 146.953 5.409.023 9.733.205 26.907.190 6.834.789 221.989 41.822.253 219.166.525 146.953 5.409.023 11.434.949 73.706.350 45.639.069 702.887 82.127.294 128.091.124 1.701.744 46.799.160 38.804.280 480.898 40.305.042
Las propiedades, plantas y equipos estn valorizados a su costo histrico depreciado, adicionalmente los terrenos se presentan valorizados a su costo histrico. El costo histrico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisicin del bien.
MOVImIEnTO aL 31/12/2011
COnSTrUCCIn En CUrSO M$
TErrEnOS M$
EDIfICIOS, NETO M$
Saldo Inicial Adiciones Retiros Gasto por Depreciacin Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Reversiones de Deterioro de Valor Reconocidas en el Estado de Resultados Prdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados Otros Incrementos (Decrementos) CamBios, Total Saldo Final Movimientos
9.733.205 26.907.190 57.194 (42) (142.643) (92.928) 218.160 (793.207) (753.466) 4.239.771 (565.162) (5.413.547) 231.956 (1.615.353) (3.122.335)
91.075.402 8.205.527 (2.307.741) (12.450.805) 2.357.776 218.160 (621.309) (8.454.065) (13.052.457) 78.022.945
8.979.739 23.784.855
Saldo Inicial Adiciones Retiros Gasto por Depreciacin Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Reversiones de Deterioro de Valor Reconocidas en el Estado de Resultados Prdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados Otros Incrementos (Decrementos) CamBios, Total Saldo Final Movimientos
9.819.085 34.321.982 16.357 (289.862) (138.618) (36.076) 361.735 584 (85.880) 5.179.881 (5.991.847) (5.694.621) (465.493) (22.888) (419.824) (7.414.792)
42.579.321 101.146.276 15.817.853 (11.059.400) (3.964.545) (728.579) (478.204) (344.193) (757.068) 41.822.253 23.726.345 (18.620.864) (13.593.336) (1.337.825) 702.553 (501.092) (446.655) (10.070.874) 91.075.402
9.733.205 26.907.190
97
NOTA 16 InfOrmaCIn a REVELar SOBrE ArrEnDamIEnTOS FInanCIErOS pOr CLaSE DE ACTIVOS, ArrEnDaTarIO
16.1. ArrIEnDO FInanCIErO
Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad mantiene once contratos de arrendamiento nanciero, de los cuales seis son por locales comerciales, cuatro por equipos de computacin y uno por equipamientos de locales. A continuacin se detalla las clases de propiedades, planta y equipos clasicados como arrendamiento nanciero al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
Propiedades, Planta Y EQuipo en Arrendamiento Financiero, Neto, Total Terrenos Bajo Arrendamientos Financieros, Neto Edicios en Arrendamiento Financiero, Neto Planta y Equipo Bajo Arrendamiento Financiero, Neto Equipamiento de Tecnologas de la Informacin Bajo Arrendamientos Financieros, Neto
BrUTO M$
VaLOr PrESEnTE M$
553.044 850.777
No posterior a un Ao
849.212 2.253.033
Las cuotas de arrendamiento operativo se reconocen como gasto operacional de forma lineal durante el plazo del mismo salvo, que resulte ms representativa otra base sistemtica de reparto. Al trmino del perodo del contrato de arriendo operativo, cualquier pago por penalizaciones o indemnizaciones del contrato requerido por el arrendador se registra en gastos del perodo en que termin dicho contrato.
Pagos Futuros Mnimos del Arrendamiento No Cancelables, Hasta un Ao, Arrendatarios Pagos Mnimos Futuros de Arrendamiento No Cancelable, a ms de un Ao y menos de Cinco Aos, Arrendatarios Pagos Mnimos Futuros de Arrendamiento No Cancelable, a ms de Cinco Aos, Arrendatarios Pagos Futuros Mnimos del Arrendamiento No CancelaBles, Arrendatarios, Total Pagos Mnimos Futuros por SuBarriendo Que se Espera ReciBir BaJo SuBarriendos no CancelaBles Cuotas de Arrendamientos Y SuBarriendos Reconocidas en el Estado de Resultados Pagos Mnimos por Arrendamiento Bajo Arrendamientos Operativos Pagos por Subarriendo Bajo Arrendamientos Operativos Cuotas de Arrendamientos Y SuBarriendos Reconocidas en el Estado de Resultados, Total
99
Impuestos Diferidos RelatiVos a Depreciaciones Impuestos Diferidos RelatiVos a AmortiZaciones Impuestos Diferidos RelatiVos a ProVisiones Incobrabilidad Vacaciones Plan de Pensiones Utilidad no realizada Obsolescencia Otras Impuestos Diferidos RelatiVos a de Propiedades, Planta Y EQuipo Impuestos Diferidos RelatiVos a de Instrumentos Financieros Impuestos Diferidos RelatiVos a Prdidas Fiscales Impuestos Diferidos RelatiVos a Otros Impuestos Diferidos por diferencias de conVersin Total Impuestos Diferidos
1.159.497 -
958.662 -
17.1 EL mOVImIEnTO DEL GaSTO pOr ImpUESTOS COrrIEnTES a LaS GananCIaS ES EL SIgUIEnTE:
GaSTO pOr ImpUESTOS COrrIEnTES a LaS GananCIaS 31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
Gasto por Impuestos Corrientes (base imponible) Ajustes al Impuesto Corriente del Periodo Anterior (provisin menos impuesto efectivamente pagado) Otros Gastos por impuestos corrientes Gasto por Impuestos Corrientes, Neto, Total Gasto por Impuestos Diferidos a las Ganancias Gasto Diferido (Ingreso) por Impuestos Relativos a la Creacin y Reversin de Diferencias Temporarias Benecio Fiscal que surge de activos por Impuestos no reconocidos previamente usados para reducir el gasto por impuesto diferido Relativo a Cambios de la Tasa Impositiva o Nuevas Tasas Otros Gastos por impuestos Gasto por Impuestos Diferidos, Neto, Total Gasto (Ingreso) por Impuesto a las Ganancias segn Estado de Resultados
17.2. La COnCILIaCIn DE La TaSa DE ImpUESTO LEgaL VIgEnTE Y La TaSa EfECTIVa DE ImpUESTO a LaS gananCIaS:
COnCILIaCIn DEL GaSTO pOr ImpUESTOS UTILIZanDO La TaSa LEgaL COn EL GaSTO pOr ImpUESTOS UTILIZanDO La TaSa EfECTIVa 31/12/2011 M$ % M$ 31/12/2010 %
Gasto por Impuestos Utilizando la Tasa Legal (Resultado ejercicio por tasa) Efecto Impositivo de Ingresos Ordinarios No Imponibles Efecto Impositivo de Gastos No Deducibles impositivamente Efecto de Gastos o Ingresos Imponibles No contables Efecto Impositivo de la Utilizacin de Prdidas Fiscales Efecto Impositivo de Cambio en las Tasas Impositivas Otro Incremento (Decremento) en Cargo por Impuestos Legales Gasto por Impuestos UtiliZando la Tasa EfectiVa
Prstamos Bancarios
8.487 86.542.389
b. El desglose por monedas y vencimientos de las obligaciones que devengan intereses al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:
TaSa DE InTErS TIpO NOmInaL DE Y AmOrTIZaCIn EfECTIVa VEnCImIEnTOS HaSTa Un mES M$ DE UnO a TrES mESES M$ DE TrES a DOCE mESES M$ TOTaL COrrIEnTE AL 31/12/11 M$ VEnCImIEnTO DE UnO DE CInCO TOTaL NO a CInCO a maS COrrIEnTE aOS aOS AL 31/12/11 M$ M$ M$
TIpO DE MOnEDa
93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A. 96.809.530-7 Farmacias Ahumada S.A. 96809530-7 Fasa Chile S.A
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
97.004.000-5 Banco de Chile 97.023.000-9 Banco Corpbanca 97.030.000-7 Banco Estado 97.030.000-7 Banco Estado 97.030.000-7 Banco Estado 97.030.000-7 Banco Estado 97.036.000-K Banco Santander 97.036.000-K Banco Santander 99.012.000-5 Consorcio Nacional de Seguros S.A. 99.289.000-2 Interamericana 97.060.000-6 BCI Leasing 92.040.000-0 IBM 97.023.000-9 Banco Corpbanca 97.023.000-9 Banco Corpbanca 97.023.000-9 Banco Corpbanca 96.989.610-9 HP 96989610-9 Edgardo J Eckell E Hijos Chile
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
Trimestral anual anual anual Trimestral Trimestral Semestral Semestral Mensual Trimestral Mensual Mensual anual anual anual Mensual Mensual
7,08% 1,00% 7,8% 7,8% 7,07% 7,17% 5,76% 7,20% 8,30% 8,30% 8,30% 3,15% 7,2% 1,00% 7,26% 5,16% 0,43%
682.965 2.000.000 449.587 1.980.000 770.995 1.200.000 1.009.819 62.248 65.748 77.238 153.344 1.231.200 11.577 -
PGINA
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c.
El desglose por monedas y vencimientos de las obligaciones que devengan intereses al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:
TaSa DE VEnCImIEnTOS InTErS DE TrES TIpO NOmInaL HaSTa DE UnO a a DOCE DE Y Un mES TrES mESES mESES AmOrTIZaCIn EfECTIVa M$ M$ M$ TOTaL COrrIEnTE VEnCImIEnTO DE UnO TOTaL NO a CInCO DE CInCO a COrrIEnTE aOS maS aOS AL 31/12/10 M$ M$ M$
TIpO DE MOnEDa
AL 31/12/10 M$
Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Peruanas
Banco de Chile Banco de Chile Banco Estado Banco Estado Banco Estado Banco Estado Banco Santander Consorcio Nacional de Seguros S.A. Interamericana BCI Leasing IBM Scotiabank
$ US$ $ $ $ $ $ UF
220.000 278.972
UF UF US$ Soles
570.240 -
8.706.656
E F Totales
SErIES
1,88% 2,20%
15-05-2016 15-05-2029
Chile Chile
GaranTIZaDa (S/NO)
NO NO
NOTA 19 CUEnTaS pOr Pagar COmErCIaLES Y OTraS CUEnTaS pOr Pagar, COrrIEnTES
El detalle de los saldos y conceptos de las cuentas por pagar y otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:
CUEnTaS pOr Pagar COrrIEnTES 31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Otras proVisiones, corrientes Provisin por arriendo y consumos Provisin retenciones Provisin gastos de administracin y otros Provisin publicidad Provisin Honorarios Provisin vacaciones Totales
NOTA 20 PrOVISIOnES
El detalle de los saldos y conceptos provisionados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:
PrOVISIOnES, COrrIEnTES 31/12/2011 M$ 31/12/2010 M$
Provisin por Reestructuracin, corriente (1) Provisin de Reclamaciones Legales, corriente (2) Provisin por Contratos Onerosos, corriente (3) Participacin en Utilidades y Bonos, corriente (4) Otras provisiones (5) Totales
(1) Dentro de este tem se registran principalmente el devengamiento de indemnizaciones por aos de servicio, bono de retencin por permanencia de ejecutivos y otros benecios adicionales producto del cambio de propiedad de la Sociedad. (2) La Sociedad registra una provisin correspondiente a juicios que se encuentran vigentes y por los cuales existe alguna probabilidad que el resultado sea desfavorable. (3) Bajo este concepto se agrupan aquellos contratos de arriendo que se encuentran garantizados. (4) Dentro de este tem se agrupan aquellas provisiones asociadas a ejecutivos. (5) Dentro de este tem se agrupan obligaciones con posibilidad de pago, principalmente asesoras externas
POr REESTrUCTUraCIn M$
OTraS PrOVISIOnES M$
TOTaL M$
ProVisin Total, Saldo Inicial al 01/01/2011 Provisiones Adicionales Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Otro Incremento (Decremento) en provisiones existentes Incremento por Ajuste del Valor del Dinero en el tiempo CamBios en ProVisiones , Total ProVisin Total, Saldo Final al 31/12/2011
NOTA 21 PaTrImOnIO
21.1 PaTrImOnIO NETO
El detalle y movimientos de los fondos de las cuentas del patrimonio neto se demuestran en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. Capital Emitido Al 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Sociedad controladora est constituido por 150.000.000 de acciones ordinarias sin valor nominal. Todas las acciones estn ntegramente suscritas y pagadas, teniendo los mismos derechos y obligaciones. A continuacin se adjunta el detalle de clases de acciones ordinarias.
DESCrIpCIn DE CLaSE DE CapITaL En ACCIOnES OrDInarIaS 31/12/2011 SErIE nICa 31/12/2010 SErIE nICa
Nmero de Acciones Autorizadas por Clase de Capital en Acciones Ordinarias Importe del Capital en Acciones por Clase de Acciones Ordinarias que Constituyen el Capital M$ Nmero de Acciones Emitidas y Totalmente Pagadas por Clase de Capital en Acciones Ordinarias Nmero de Acciones Emitidas por Clase de Capital en Acciones Ordinarias, Total
PGINA
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21.2 DIVIDEnDOS
De acuerdo a la poltica de dividendos mencionada en la Nota 2.17, para los perodos cubierto por el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, se han distribuido los siguientes dividendos:
FECHa DE pagO MOnTO FECHa DE aCUErDO
14/05/2010
$12,3
28/03/2010
CarCTEr
Reservas por Conversin Reservas por Cobertura Totales (*) (*) Corresponde al movimiento del periodo.
ReserVas de ConVersin Este saldo reeja los resultados acumulados, por uctuaciones de tipo de cambio, al convertir los estados nancieros de liales en el exterior de su moneda funcional a la moneda de presentacin de la Sociedad. ReserVa de CoBertura Corresponde a la diferencia entre los valores spot y el valor razonable de los instrumentos de cobertura de ujo efectivo, que determinan como cobertura altamente ecaz.
AJustes de transicin registrados a resultados retenidos Activo jo - Revaluacin Centro de distribucin Deterioro Saldos realiZados Saldo por realiZar al 31 de diciemBre de 2011 Y 2010
Respecto a la poltica de nanciamiento de FASA, sta consiste en pagar sus inversiones operacionales tanto de corto como largo plazo a travs de la administracin eciente del capital de trabajo junto con la generacin de caja en sus operaciones normales. Para el caso de inversiones de largo plazo, y cuyo objetivo, est relacionado con el aumento de la participacin de la propiedad en alguna de sus subsidiarias o bien la creacin de una nueva empresa, FASA evala los diversos instrumentos de nanciamiento disponibles en el mercado nanciero (deuda bancaria, bonos al pblico, etc.), tomando aquel que ms se acomode a la naturaleza de la inversin y a sus necesidades de ujo. a. Poltica de InVersiones La Sociedad realiza inversiones de acuerdo a sus planes de crecimiento y optimizacin de sus operaciones. Para tales propsitos la gerencia de la Sociedad tiene facultades sucientes para efectuar inversiones relacionadas con el negocio sobre los planes y proyectos aprobados por el Directorio y acorde con la rentabilidad requerida por los accionistas de acuerdo al costo de capital. B. Administracin del Capital de TraBaJo: El objetivo de la Sociedad es la administracin eciente del capital de trabajo a travs de una gestin adecuada de sus cuentas por cobrar a travs de una eciente administracin de su cobranza. Asimismo la Sociedad ha puesto especial nfasis en la eciente gestin de inventarios, para lo cual ha realizado inversiones en sistemas de informacin de ltima generacin que le permitan reducir en forma importante los niveles de existencias tanto en sus centros de distribucin como en locales, sin descuidar los niveles de disponibilidad de productos en tiendas. En trminos de sus proveedores la Sociedad busca establecer relaciones de largo plazo, administrando efectivamente los plazos de pago pactados.
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Estado:
Con fecha 30 de junio de 2010, se dict sentencia denitiva de primera instancia, acogiendo la demanda por competencia desleal, denegando la indemnizacin de perjuicios solicitada. Con fecha 13 de julio de 2010, Cruz Verde present los recursos de apelacin y casacin en contra de la sentencia de primera instancia, en tanto que Fasa present recurso de apelacin, todos los cuales se encuentran en trmite en la Corte de Apelaciones de Santiago.
3. Cartula: Sociedad de Transportes Damar Limitada con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado: 3 Juzgado Civil de Santiago. Rol: 25.635-2008 Origen: Demanda presentada por Transportes Damar Limitada para obtener una indemnizacin de perjuicios como consecuencia del trmino de los servicios de transporte que existan entre ambas partes. Cuanta: $152.200.000.Estado: Pendiente dictacin de la sentencia denitiva de primera instancia. En opinin de los asesores legales de la sociedad, se estima posible que la demanda sea rechazada. 4. Cartula: ArValo Y otros con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado: 11 Juzgado Civil de Santiago. Rol: 6046-2009 Origen: Demanda colectiva interpuesta por 69 personas, en contra de Farmacias Ahumada S.A., por supuestas infracciones a la Ley N 19.496, sobre Proteccin de los Derechos de los Consumidores, derivadas de los hechos reconocidos en el acuerdo de conciliacin celebrado entre Farmacias Ahumada S.A. y la Fiscala Nacional Econmica, en el juicio seguido ante el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia. Cuanta: Indeterminada. Estado: Con fecha 15 de abril de 2009, se notic la demanda colectiva. Con fecha 23 de diciembre de 2010, el tribunal declar inadmisible la accin, con costas. Con fecha 28 de diciembre de 2010, los demandantes interpusieron recurso de apelacin, el que se encuentra pendiente de resolucin ante la Corte de Apelaciones de Santiago. En opinin de los asesores legales de la sociedad, es probable que la demanda sea rechazada. 5. Cartula: Asociacin de Consumidores de Santiago (Acosan) con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado: 28 Juzgado Civil de Santiago. Rol: 6452-2009 Origen: Demanda colectiva interpuesta por la Asociacin de Consumidores de Santiago (Acosan) en contra de Farmacias Ahumada S.A., por supuesta infraccin a la Ley N 19.496, sobre de Proteccin de los Derechos de los Consumidores, derivadas de los hechos reconocidos en el acuerdo de conciliacin celebrado entre Farmacias Ahumada S.A. y la FNE en el juicio seguido ante el TDLC y, asimismo, por no contar en forma visible con listas de precios de medicamentos en los locales de Farmacias Ahumada S.A. Cuanta: Indeterminada. Estado: Con fecha 17 de junio de 2009, se notic la demanda. Con fecha 17 de julio de 2009 se evacu traslado sobre la admisibilidad de la demanda. Con fecha 21 de julio de 2009, el tribunal recibi la causa a prueba en relacin a la admisibilidad, respecto de cuya resolucin, Fasa present recurso de reposicin, el que se encuentra pendiente de resolver. En opinin de los asesores legales de la sociedad, es probable que la demanda sea rechazada. 6. Cartula: SerVicio Nacional del Consumidor (Sernac) con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado: 1 Juzgado Civil de Santiago. Rol: 37607-2009 Origen: Demanda colectiva interpuesta por el Servicio Nacional del Consumidor en contra de Farmacias Ahumada S.A., por supuesta infraccin a la Ley N 19.496, sobre Proteccin de los Derechos de los Consumidores, derivadas del supuesto incumplimiento del Plan de Reembolso y Compensacin confeccionado por Farmacias Ahumada S.A. Cuanta: $1.010.000.000.- ms multas, intereses y reajustes. Estado: Con fecha 22 de diciembre de 2009 fue noticada a Fasa la demanda colectiva, otorgando traslado respecto de su admisibilidad, el cual se contest con fecha 5 de enero 2010. Con fecha 21 de enero de 2010, el tribunal declar admisible la accin y adicionalmente, acogi la solicitud de hacerse parte de la demanda, de 77 consumidores. Con fecha 26 de enero de 2010, Fasa interpuso recurso de apelacin, en contra de la resolucin que declar admisible la accin. Con fecha 26 de agosto de 2010, la Corte de Apelaciones de Santiago conrm la sentencia recurrida. Con fecha 14 de abril de 2011, el SERNAC public un aviso para que los consumidores puedan adherirse a la accin. Con fecha 11 de agosto se lleva a efecto el comparendo de contestacin y conciliacin. Con fecha14 de septiembre de 2011, el tribunal dicto resolucin que recibe la causa a prueba, contra la cual Fasa present recurso de reposicin.
Informacin posterior al 31 de diciembre de 2011: Con fecha 17 de enero de 2012 fue rechazado recurso de reposicin interpuesto por Fasa, oportunidad en que se concede la apelacin subsidiaria presentada, en el solo efecto devolutivo. FASA present su lista de testigos dentro del trmino probatorio que vence el da 10 de marzo de 2012. En opinin de los asesores legales de la sociedad, es probable que la demanda sea rechazada.
7. Cartula: Intelligender, LLC Vs Soriano et al. Juzgado: Corte del Distrito Oriental de Dallas, Estado de Texas, Estados Unidos. N de causa: Accin Civil 2:10-cv-00125-TJW. Origen: Demanda Civil de indemnizacin de perjuicios presentada por la sociedad americana Intelligender, LLC, dedicada a fabricar predictores de sexos de los no nacidos, en contra de FASA, Adrin Soriano, la cnyuge de ste Vernica Loray y de la sociedad constituida por ambos Hellobaby, LLC, por incumplimiento de un acuerdo de condencialidad celebrado entre Fasa e Intelligender, gestionado por el Sr. Soriano cuando era ejecutivo de Fasa, enriquecimiento ilcito, promesa incumplida, fraude y declaracin falsa, uso fraudulento de informacin comercial y otros aspectos relacionados a la libre competencia. Cuanta: US$ 15.000.000 como Indemnizacin de perjuicios ms US$ 450.000 por concepto de remuneracin por cada ao trabajado, ms los gastos y honorarios. Estado: En virtud de la demanda presentada con fecha 7 de abril de 2010, FASA e Intelligender llegaron a avenimiento, mediante el cual se dio por terminado el juicio nicamente respecto de Fasa, continundose su prosecucin con los dems demandados. No obstante lo anterior, con posterioridad al avenimiento, Adrin Soriano present en este mismo juicio una demanda reconvencional en contra de Intelligender y de Fasa como tercero, por los daos y perjuicios que la carta de despido laboral le habran signicado, la cual, segn sus alegaciones, habra sido enviada por Fasa a instancias de Intelligender, por lo que Fasa debera responder de los gastos y honorarios que su defensa judicial le han signicado frente a Intelligender, toda vez que sta inici la accin judicial en su contra cuando el Sr. Soriano tena la calidad de empleado de Fasa. Frente a la demanda reconvencional de Adrin Soriano, con fecha 16 de septiembre de 2010, Fasa present una excepcin de falta de jurisdiccin del tribunal y en subsidio, que ste se abstuviera de seguir conociendo de la demanda reconvencional por cuanto la materia objeto de este juicio estara siendo conocida por un tribunal laboral chileno, adems de no ser tampoco dicho tribunal la sede jurisdiccional que correspondera al tipo de materia de que se trataba. Con fecha 15 de marzo de 2011, el tribunal concedi la mocin de Fasa para desestimar el reclamo de tercera persona realizado por Soriano, ello en virtud de la insuciencia de la noticacin efectuada a Fasa, ordenando que el demandante notique a Fasa dentro de 60 das y en caso de no hacerlo, el tribunal podra ordenar un proceso especial para noticar a Fasa. El 30 de septiembre de 2011, los abogados del Soriano solicitaron al tribunal se les permita renunciar al patrocinio de ste en la causa. Informacin posterior al 31 de diciembre de 2011: Con fecha 24 de enero de 2012, el tribunal desestima la mocin de Fasa en relacin a la insuciente noticacin de la demanda reconvencional del Sr. Soriano, encontrndose pendiente la contestacin de la misma. 8. Cartula: Farmacias CruZ Verde S.A. con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado: 30 Juzgado Civil de Santiago. Rol: 20.716-2011 Origen: Demanda presentada por Farmacias Cruz Verde S.A. en contra de Farmacias Ahumada S.A. por supuesta infraccin al artculo 4 letra c) de la ley N 20.169 que regula la competencia desleal. A juicio de Farmacias Cruz Verde, la celebracin del acuerdo conciliatorio entre Fasa y la Fiscala Nacional Econmica- que fuera aprobado por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia y la Corte Suprema- constituira una aseveracin incorrecta o falsa de Fasa en contra de Cruz Verde, en cuento por dicho acuerdo se habra imputado a Cruz Verde y Salcobrand S.A. la comisin de un ilcito colusorio con infraccin del DL N 211. Cuanta: $11.011.300.685.- ms reajustes, intereses y costas. Estado: Con fecha 19 de agosto de 2011, se notica a Fasa la demanda. Con fecha 23 de agosto de 2011, Fasa interpuso incidente de incompetencia absoluta, solicitando adems la suspensin del comparendo de contestacin y conciliacin decretado para el 25 de agosto. Con fecha 24 de agosto, el tribunal accede a la suspensin del comparendo y otorga traslado a Cruz Verde respecto del incidente de incompetencia. El 26 de agosto Cruz Verde evacua el traslado conferido. El tribunal rechaz la excepcin de incompetencia, resolucin que Fasa apel, encontrndose pendiente su resolucin en la Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 21 de septiembre se lleva a efecto audiencia de contestacin y conciliacin. El da 2 de noviembre de 2011, la Corte rechaz la orden de no innovar solicitada por FASA, por lo que el juicio debe proseguir su curso normalmente en primera instancia. Se encuentra pendiente la determinacin por el Juzgado Civil de los hechos sustanciales, pertinentes y controvertidos respecto de los cuales las partes debern rendir su prueba. Corresponde a Cruz Verde solicitar esta diligencia, pues el Tribunal Civil no puede actuar de ocio. A la fecha, Cruz Verde no ha solicitado seguir con la tramitacin del juicio, encontrndose ste paralizado desde el 21 de septiembre de 2011. En opinin de los asesores legales de la sociedad, estiman que una sentencia denitiva condenatoria resulta improbable.
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9. Cartula: NaVarro JorQuera con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado: 1er Juzgado de letras de Santa Cruz Rit: O-30-2011 Origen: Demanda en procedimiento ordinario laboral interpuesta por Karen Navarro Jorquera en contra de Fasa Chile S.A. por despido injusticado y dao moral. En efecto, la demandante fundamenta su demanda en que la causal de despido por necesidades de la empresa no sera efectiva, y por lo mismo solicita el recargo legal y el dao moral que ello le habra producido. Cuanta: $51.518724.- ms intereses, reajustes y costas. Estado: Con fecha 24 de agosto de 2011, se notica la demanda. Con fecha 13 de septiembre se lleva a efecto audiencia preparatoria. Con fecha 20 de octubre se lleva a efecto audiencia de juicio. Con fecha 9 de noviembre, se dicta sentencia, la que acoge parcialmente la demanda y condena a Fasa a pagar la suma de $1.518.725.- Con fecha 22 de diciembre de 2011 Fasa paga la suma que fue condenada, estando pendiente el pago de la liquidacin del crdito. Farmacias Ahumada S.A. y sus sociedades liales chilenas no han sido legalmente noticadas acerca de la existencia de una o ms acciones judiciales, que puedan haber iniciado en su contra, diferentes de las indicadas en los prrafos precedentes y que persigan obtener el pago de ciertas cantidades que ellas supuestamente adeuden con motivo del ejercicio de sus actividades propias y que excedan de la cantidad nominal, individual y aproximada de M$ 35.000. B) Otras contingencias. i. Al 31 de diciembre de 2011, Farmacias Peruanas S.A. mantiene en Per: Reclamo contra liquidacin emitida por la Superintendencia de Administracin Tributaria (Sunat), por concepto de diferencias de interpretacin de criterios de determinacin de la base imponible del ejercicio 2001 por 7.170.000 soles y ejercicio 2003 por 1.827.000 soles. Al 31 de diciembre de 2010 la Sunat ha declarado no admisible los reclamos interpuestos por la Sociedad, con fecha 11 de noviembre de 2010 la Sociedad apel a dicha resolucin. Al 30 de septiembre se ha constituido una provisin por M$133.580, la cual la administracin, basada en la opinin de sus asesores legales, considera que es suciente para cubrir los reclamos tributarios ya citados y que cuenta con los argumentos necesarios para que los procesos de reclamacin sean fallados a favor de la Sociedad. ii. Farmacias Benavides S.A.B de C.V en los aos 2002 y 2003 para determinar su base imponible aplic los ndices de inacin ociales, producto de dicho procedimiento se reconoci una utilidad tributaria por inacin del orden de Mx$ 57.000, los cuales fueron declarados inconstitucionales por los tribunales de justicia ya que, no fueron calculados de acuerdo a la normativa vigente, . Producto de lo anterior en el ao 2009 Farmacias Benavides S.A.B de C.V solicit la devolucin de impuestos pagados en exceso por Mx$15.000 aproximadamente. Con fecha 6 de abril de 2010 la autoridad tributaria deneg dicha solicitud por lo que Farmacias Benavides S.A.B de C.V recurri contra dicha decisin.
RELaCIn
Inmobiliaria KRC Chile Uno Ltda. Municipalidad de La Florida Constructora e Inmobiliaria Purranque Ltda. Cencosud Shopping Centers S.A. Plaza Oeste S.A. Plaza La Serena S.A. Inmobiliaria Mall Calama S.A. Servicio Salud Metropolitano Central Plaza del Trebol S.A. Tesorero Municipal de Las Condes Constructora e Inmobiliaria Sironlavve Inmobiliaria Aros, S.A. de C.V. Roger Bernando Daniel Louis Drogueria y Farmacias el Fenix, S.A de C.V. Ricardo Zambrano Sanchez Jos Maria Garza Trevino Banco JP Morgan, S.A. Institucion de Banca Multiple Juan Martinez Vazquez Sistemas de Aaministracion Planeada S.A. de C.V. Integral Surveillance de Mxico, S.A Comision Federal de Electricidad Servicio Pan Americano Urbanizaciones Beta S.A de C.V
ACrEEDOr DE La GaranTa
Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias
Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B.
Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor
Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta
de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de
Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta
No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay TOTAL
ACTIVOS COmprOmETIDOS
17.244 5.417 2.084 26.700 25.498 25.517 61.554 22.294 40.071 16.386 20.000 10.041 11.133 11.909 12.098 12.211 12.226 12.618 15.544 39.338 109.708 118.839 156.399 784.831
31/12/2010 M$
TIpO DE GaranTa
Plaza la Serena Plaza Vespucio S.A. Inmobiliaria Valle Oriente Ltda. Inmobiliaria Mall Calama S.A. Plaza Oeste S.A Plaza del Trbol S.A. Cencosud Shopping Centers S.A. Municipalidad de Las Condes Comisin Federal de Electricidad Drogueria y Farmacia el Fenix S.A. de C.V. Integral Surveillance de Mxico S.A. Servicio Pan Americano Sistema de Administracin Planeada S.A. de C.V. Urbanizaciones Beta S.A. de C.V.
Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias Farmacias
Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Ahumada S.A. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B. Benavides S.A.B.
Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor
Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta
de de de de de de de de de de de de de de
Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta Garanta
No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay TOTAL
24.539 16.766 26.536 59.239 24.558 38.564 34.972 15.770 122.806 12.130 40.068 121.045 15.832 159.302 712.127
PGINA
109
Total de Ingresos Ordinarios Venta de Bienes Prestacin de Servicios Ingresos por Intereses
Participacin en Utilidades Y Bonos Provisin Participacin en Utilidades y Bonos, Corriente Clases de Gastos por Empleado Sueldos y Salarios Benecios a Corto Plazo a los Empleados Otros Gastos de Personal
Diferencias de Cambio Reconocidas en Resultados Excepto para Instrumentos Financieros Medidos al Valor Razonable a travs de Resultados Reservas de Conversin del Perodo Chile Mxico Per
Utilidad (Prdida) Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participacin en el Patrimonio Neto de la Controladora Resultado Disponible para Accionistas Comunes, Bsico Promedio Ponderado de Nmero de Acciones, Bsico (*) Ganancias (Prdidas) Bsicas por Accin (*): Disminuidas las acciones del programa a Ejecutivos
Resultado Disponible para Accionistas Comunes, Bsico Resultado Disponible para Accionistas Comunes, Diluidos Promedio Ponderado de Nmero de Acciones, Bsico Ajustes para Calcular Promedio Ponderado de Acciones, Diluido Opciones sobre Acciones para los Empleados Promedio Ponderado de Nmero de Acciones, Diluido Ganancias (Prdidas) Diluidas por Accin
31/12/2011 M$
31/12/2010 M$
La Sociedad no ha realizado al 31 de diciembre de 2011 ningn tipo de operacin de potencial efecto diluido que suponga una ganancia por accin diluido diferente del benecio bsico por accin.
PGINA
111
Promedio Ponderado de Vida Contractual Restante de Opciones en Circulacin sobre Acciones. Nmero de Opciones sobre Acciones en Circulacin.
19 meses 0,91
Opciones Sobre Acciones en un Acuerdo de Pagos Basados en Acciones, Saldo Inicia Opciones Sobre Acciones en Acuerdo de Pagos Basados en Acciones susceptible de ejecucin al Final del Periodo
1.315 1.315
1.040.000 1.040.000
Durante el periodo se produjo opciones sobre acciones devengadas por parte de los ejecutivos.
Opciones sobre acciones Liberadas Opciones sobre acciones por Liberar Total de opciones soBre acciones
Ingresos de las Actividades Ordinarias Ingresos de las Actividades Ordinarias entre Segmentos Ingresos por Intereses Costos por Intereses Depreciacin y Amortizacin Deterioro Participacin en Ganancia de Asociadas Ganancia (Prdida ) por Segmento Gasto (Ingreso) sobre Impuesto a la Renta Activos por Segmentos Pasivos por Segmentos
323.542.588 18.802.634 1.645.923 (5.719.249) (3.977.870) 159.162 239.765 1.449.451 (827.577) 452.242.077 240.403.466
421.249.274 2.332.433 246.911 (993.525) (8.828.058) (562.311) 8.095.660 (2.943.698) 82.205.328 91.631.990 -
744.791.862 1.892.834 (6.712.774) (12.805.928) (403.149) 239.765 9.545.110 (3.771.275) 365.003.931 302.128.918
CHILE
MXICO
TOTaL
Ingresos de las Actividades Ordinarias Ingresos de las Actividades Ordinarias entre Segmentos Ingresos por Intereses Costos por Intereses Depreciacin y Amortizacin Deterioro Participacin en Ganancia de Asociadas Ganancia (Prdida ) por Segmento Gasto (Ingreso) sobre Impuesto a la Renta Activos por Segmentos Pasivos por Segmentos
325.675.596 123.540.437 76.528 (5.349.655) (4.099.555) 676.255 179.985 (5.248.384) 807.451 309.468.934 216.467.524
735.073.108 164.337 (6.944.007) (13.968.097) 185.558 179.985 (2.452.346) 1.159.988 375.280.760 316.426.673
Farmacias Ahumada S.A. administra sus negocios considerando su distribucin geogrca de sus operaciones, es decir la gerencia gestiona sus operaciones por reas geogrcas, determinando los objetivos y medidas de control para cada pas en que opera FASA. Como resultado de lo mencionado anteriormente, mensualmente la gerencia enva reportes de gestin a los directores a nivel de pases y en el directorio se analiza, toma decisiones y controla las operaciones por reas geogrcas.
EfectiVo Y EQuiValentes al EfectiVo Dlares Otras monedas Pesos ActiVos Financieros, Corrientes Dlares Pesos Deudores Comerciales Y Otras Cuentas por CoBrar, Neto, Corriente Dlares Otras monedas Pesos Cuentas por CoBrar a Entidades Relacionadas Dlares Otras monedas Pesos Otros ActiVos Corrientes (1) Dlares Otras monedas Pesos UF ActiVos no corrientes o grupos de actiVos para su disposicin clasificados como mantenidos para la Venta Pesos Otras monedas Total ActiVos Corrientes Dlares Otras monedas Pesos UF (1) Incluyen: Otros activos no nancieros corrientes, inventarios, activos por impuestos corrientes.
29.809.988 10.189.442 19.620.546 210.271 48.514 161.757 19.266.093 209.704 3.925.656 15.130.733 9.292.587 880.983 3.925.657 4.485.947
125.384.085 3.754 74.475.338 50.904.993 6.174.689 1.088.878 5.085.811 190.137.713 1.142.955 97.601.904 91.392.854 -
26.448.607 283.943 10.037.532 16.127.132 188.554 188.554 22.751.670 559.195 6.228.957 15.963.518 47.978 19.044 3.326 25.608 134.360.438 230.050 86.256.408 47.809.163 64.817 1.109.096 1.109.096 184.906.343 1.280.786 102.526.223 81.034.517 64.817 PGINA
113
ACTIVOS NO COrrIEnTES
31/12/2011 M$
31/12/2010 M$
Otros ActiVos Pesos Otras Monedas Cuentas por CoBrar a Entidades Relacionadas Dlares Total ActiVos no Corrientes (2) Dlares Otras monedas Pesos UF Total actiVos Dlares Otras monedas Pesos UF
167.306.709 105.221.426 62.085.283 7.559.509 7.559.509 174.866.218 7.559.508 62.085.284 105.221.426 365.003.931 8.702.463 159.687.188 196.614.280 -
185.374.417 115.579.876 69.794.541 5.000.000 5.000.000 190.374.417 5.000.000 69.794.541 115.579.876 375.280.760 6.280.786 172.320.764 196.614.391 64.817
(2) Incluyen: Otros activos no nancieros no corrientes, inversiones contabilizadas utilizando el mtodo de la participacin, activos intangibles distintos a la plusvala, plusvala, propiedades, planta y equipos, activos por impuestos diferidos.
Otros PasiVos Financieros Corrientes Dlares Otras monedas Pesos UF Cuentas por Pagar Comerciales Y Otras cuentas por Pagar Dlares Euros Otras monedas Pesos UF Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Corrientes Dlares Otras monedas Pesos Otros PasiVos Corrientes (1) Dlares Otras monedas Pesos Total PasiVo Corrientes Dlares Euros Otras monedas Pesos UF
3.644.883 259.893 11.576 3.205.092 168.322 159.470.917 1.690.365 59.337 62.734.155 94.779.244 207.816 17.933.120 15.591.935 2.337.445 3.740 8.377.238 556.667 4.148.953 3.671.618 189.637.080 18.098.860 59.337 69.232.129 101.870.616 376.138
5.838.718 319.293 862.419 4.558.383 98.623 171.855.723 13.320.559 1.442.902 77.828.654 79.135.518 128.090 21.586.865 18.201 21.565.189 3.475 15.821.745 69.992 7.215.884 8.535.869 215.103.051 13.728.045 1.442.902 110.405.624 89.299.767 226.713
16.721.595 113.093 7.781.413 8.827.087 1.256.268 979.303 210.922 66.043 4.869.376 4.869.376
9.576.432 104.133 4.773.719 4.698.580 1.473.098 1.473.098 450.000 450.000 11.499.530 104.133 6.696.817 4.698.580
(1) Incluyen: Otros provisiones corrientes, pasivos por impuestos corrientes, provisiones corrientes por benecios a los empleados y otros pasivos no nancieros corrientes.
PaSIVOS NO COrrIEnTES
Otros PasiVos Financieros No Corrientes Pesos Otras monedas UF Otros PasiVos No Corrientes (2) Dlares Otras monedas UF Pesos Total PasiVo No Corrientes Dlares Otras monedas Pesos UF
30.208.970 7.561.992 22.646.978 4.644.304 1.588.564 3.055.740 34.853.274 1.588.564 7.561.992 25.702.718
28.712.733 5.240.000 23.472.733 3.281.703 38.872 1.242.940 1.999.891 31.994.436 38.872 1.242.940 7.239.891 23.472.733
115
HECHOS RELEVANTES
Durante el ao 2011, se inform a la Superintendencia de Valores y Seguros, en el carcter de hecho esencial, lo siguiente: Con fecha 29 de abril, se inform acerca de los acuerdos adoptados en junta ordinaria y extraordinaria de accionistas celebradas con esa misma fecha. En junta ordinaria se aprob el balance, los estados nancieros, la memoria y el informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010; se dej constancia que la Sociedad no registr utilidades durante el ejercicio 2010, por lo que no procede el reparto de dividendos; se design a Surlatina Auditores Limitada- miembro de Grant Thornton International Ltd.- como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2011, y a las rmas Humphreys Ltda. Clasicadora de Riesgo y Feller - Rate Clasicadora de Riesgo como clasicadoras de riesgo para el ejercicio 2011 y se design al diario electrnico El Mostrador como el diario donde deben publicarse los avisos de citacin a junta de accionistas, cuando corresponda, y las dems publicaciones legales que deba efectuar la Sociedad. En junta extraordinaria de accionistas: se rebaj el nmero de directores de 7 a 5 miembros, se revoc el Directorio y se nombr uno nuevo conformado por los seores Manuel Saba Ades, Alberto Saba Ades, Gabriel Saba DJamus, Pedro Alejandro Sadurni Gmez y Jorge Manuel Snchez Lanzilotti. Se inform adems que en sesin de Directorio celebrada con la misma fecha, se eligi a don Manuel Saba Ades como Presidente del Directorio y a don Pedro Alejandro Sadurni como Vicepresidente. Con fecha 22 de agosto, se inform acerca de la noticacin a la Sociedad de una demanda en juicio sumario de indemnizacin de perjuicios por actos de competencia desleal, interpuesta en su contra por Farmacias Cruz Verde S.A., por los supuestos daos
sufridos por la demandante como consecuencia del accionar de la Sociedad frente al requerimiento de la Fiscala Nacional Econmica ante el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, los que alcanzaran por concepto de dao emergente, lucro cesante y dao moral a $11.011.300.685 (equivalentes a US$23.000.000 aprox.), ms reajustes, intereses y costas, y que atendida la naturaleza de la demanda de que se trata, su impacto comunicacional, su carcter sumario y su relacin con los efectos del proceso que actualmente se sigue en contra de la demandante ante el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (Rol C 184-08), el que se encuentra pendiente de resolucin y en su fase nal, la Sociedad, conforme el informe preliminar de sus abogados defensores, no estima probable que exista un efecto negativo en sus Estados Financieros como consecuencia de la sealada demanda. Con fecha 14 de diciembre, se inform de la suscripcin, con fecha 13 de diciembre de 2011, de un Memorandum de Entendimiento entre la sociedad coligada Avantuen S.A. y la Compaa de Seguros Corpvida S.A. para la venta de la totalidad de los activos de la primera, dentro del plazo y sujeto al cumplimiento de las condiciones estipuladas en el mismo, en el precio de UF1.132.909, lo que signicara para la Sociedad una utilidad estimada de $1.400.000.000. La Sociedad posee, a travs de su lial Inmobiliaria Fasa S.A., un 49% del capital accionario de Inmobiliaria Avantuen S.A. El da 30 de diciembre, se inform con el carcter de Hecho Reservado que, en sesin extraordinaria de Directorio, de esa misma fecha, se facult a la administracin de la Sociedad para negociar y acordar la venta de la totalidad de la participacin accionaria que mantienen la liales Fasa Investment Limitada y ABF, Administradora de Benecios Farmacuticos S.A. en Farmacias Peruanas S.A. y Droguera La Victoria S.A.C., todas liales de
Farmacias Ahumada S.A., en una cantidad que se determinar y ajustar en base a diversos factores de ajuste especcos que se denirn por la administracin de la Sociedad, debiendo vericarse la venta en un plazo que no exceda el da 30 de enero de 2012. La tenencia accionaria de Farmacias Peruanas S.A. y Droguera La Victoria S.A.C. se reeja de la siguiente forma: Farmacias Peruanas S.A. tiene 28.386.193 acciones comunes con derecho a voto y representativas del 100% del capital social, de un valor nominal de S/.1.00 cada una; de las cuales Fasa Investment Limitada es titular de 28.386.184 acciones y ABF, Administradora de Benecios Farmacuticos S.A.de las 9 acciones restantes. Droguera La Victoria S.A.C. tiene 459.742 acciones comunes con derecho a voto y representativas del 100% del capital social, de un valor nominal de S/.1.00 cada una; de las cuales Fasa Investment Limitada es titular de 459.741 acciones y ABF, Administradora de Benecios Farmacuticos S.A.de 1 accin restante. El plazo estimativo en que se mantendr esta informacin en carcter de reservada es hasta el da 30 de enero de 2012. Se inform acerca de los Directores que concurrieron a este acuerdo y de las personas que estn en conocimiento de esta informacin.
Per, incluyendo las acciones de sus liales peruanas Farmacias Peruanas S.A. y Drogueras La Victoria S.A. Se inform tambin que de forma separada, se ha llegado a un acuerdo con respecto a la venta y licenciamiento de largo plazo de ciertas marcas, propiedad de la sociedad en Chile y de un convenio de cooperacin, as como de acuerdos y obligaciones de no competir en ciertos territorios de Sudamrica. El impacto en resultados que potencialmente derivara de todas estas transacciones, se estima en una utilidad neta de aproximadamente UF 800.000, considerando costos y gastos necesarios y usuales a este tipo de operaciones, incluyendo gastos correspondientes a honorarios de sus respectivos asesores legales y nancieros. Con la comunicacin de este Hecho Esencial fue relevado el carcter de Reservado de lo informado a la Superintendencia con fechas 30 de diciembre de 2011 y 3 de enero de 2012 en materia de negociaciones preliminares. Con fecha 3 de febrero de 2012, con carcter de hecho esencial, se complement el hecho esencial de fecha 14 de diciembre de 2011, informando que el da 27 de enero de 2012, su sociedad coligada Inmobiliaria Avantuen S.A. vendi a Compaa de Seguros Corpvida S.A. la totalidad de sus activos en el precio de $25.346.500.000 aprox., pagadero contra inscripcin de los bienes inmuebles involucrados y el cumplimiento de las dems condiciones estipuladas, lo que signica para Farmacias Ahumada S.A. una utilidad estimada de $1.484.000.000. La Sociedad posee, a travs de su lial Inmobiliaria Fasa S.A., un 49% del capital accionario de Inmobiliaria Avantuen S.A.
HECHOS POSTERIORES
Con posterioridad al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad inform a la Superintendencia de Valores y Seguros lo siguiente: Con fecha 20 de enero de 2012, se inform en el carcter de hecho esencial, que sus sociedades liales Fasa Investment Limitada y ABF, Administradora de Benecios Farmacuticos S.A., han llegado a un acuerdo denitivo con Quicorp, a travs de su lial ecuatoriana Quifatex, para la venta de sus operaciones en
PGINA
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DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD
Declaracin de responsabilidad
Los directores de Farmacias Ahumada S.A. y el Gerente General que se indican, rmaron esta declaracin y se hacen responsables bajo juramento de la veracidad de toda informacin proporcionada por la presente memoria anual, en cumplimiento de la Norma de Carcter General N 283, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros.
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IDENTIFICACIN DE LA SOCIEDAD
IDENTIFICACIN DE LA SOCIEDAD
RAZN SOCIAL
Farmacias Ahumada S.A.
NOMBRE DE FANTASA
FASA S.A.
R.U.T.
93.767.0001
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
28 de noviembre de 1977, Notara de Santiago de don lvaro Bianchi R.
INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD
A fojas 310 N 167 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago de 1978.
SITIO WEB
www.fasa.cl
CONTACTO INVERSIONISTAS
investor@fasa.cl
www.fasa.cl
FARMACIAS AHUMADA S.A. MIRAFLORES 383 PISO 6 SANTIAGO CHILE