REPORTE ANUAL

POR EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

PA.EO DE LO. TAMARINDO. -00+B/ P so 2,/ BO.0UE. DE LA. LOMA./ C1 P1 0(120

E.PECI2ICACI3N DE LA. ACCIONE. INTE$RANTE. DEL CAPITAL .OCIAL 'ACCIONE. EN CIRCULACI3N 4NTE$RAMENTE .U.CRITA. 5 PA$ADA. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012)

SERIE A SERIE B

292113,984 279492,193

ACCIONES ACCIONES

CLA6E DE COTI7ACI3N EN BOL.A ME8ICANA DE 6ALORE.: DINE

Contactos: Eduardo Ph ! "#rt $ar%a Mar ana Ro&o $ranados T#!: '(2(() (2*1+,3-ir@dine.com.mxDINE, S.A.B. DE C.V.

6a!or#s nscr tos #n #! R#9 stro Nac ona! d# 6a!or#s a :art r d#! 11 d# ;a<o d# 200=1

L#<#nda r#>u#r da :or #! art?cu!o ,* d# !a L#< d#! M#rcado d# 6a!or#s: @La nscr :c An #n #! R#9 stro Nac ona! d# 6a!or#s no ;:! ca c#rt B cac An so"r# !a "ondad d# !os Ca!or#s/ so!C#nc a d# !a #; sora o so"r# !a #Dact tud o C#rac dad d# !a nBor;ac An cont#n da #n #! r#:ort# anua!/ n conCa! da !os actos/ >u#/ #n su caso/ hu" #ran s do r#a! %ados #n contraC#nc An d# !as !#<#s1E

@REPORTE ANUAL 0UE .E PRE.ENTA DE ACUERDO CON LA. DI.PO.ICIONE. DE CARFCTER $ENERAL APLICABLE. A LA. EMI.ORA. DE 6ALORE. 5 A OTRO. PARTICIPANTE. DEL MERCADO POR EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012E1

4NDICE

!) c) d) e) f)

"esumen E#ecuti$o Factores de "ies%o 'tros (alores )am!ios Si%nificati$os a los Derec*os de (alores Inscritos en el "e%istro Documentos de )ar+cter ,-!lico

!) Descri/cin del 0e%ocio i) Acti$idad ,rinci/al ii) )anales de Distri!ucin iii) ,atentes3 4icencias3 5arcas y 'tros )ontratos i$) ,rinci/ales )lientes $) 4e%islacin A/lica!le y Situacin 6ri!utaria $i) "ecursos Humanos $ii) Desem/e7o Am!iental $iii) Informacin de 5ercado ix) Estructura )or/orati$a x) Descri/cin de sus ,rinci/ales Acti$os xi) ,rocesos 8udiciales3 Administrati$os o Ar!itrales xii) Acciones "e/resentati$as del )a/ital Social xiii) Di$idendos

, + 11 % a) 2 InBor5i ;l ;ac & An os n 14a ari o$#n#r 15 de a! 1. 6< rmi 21 no a) 1 s y 18 La Hi De E; s1 sto fini ora 21 ria cio y 2 ne De 22 s sa 24 rro 25 llo 26 de 2. la 28 E 2& mi 4 so 42 ra 45 31 a) 4 InBor Inf 48 6 ;ac A or n 4& ma 2 nan ci 51 nc #ra Fin 51 an 5 cie 54 ra 55 Sel ec -1 cio a 5 na ) Ad; 5. 6 da An stra 58 uc An .1 di 81 t o(1 r a 8 eM#rca ) 82 sdo d# E E Ca: st *1 t xt a!#s 8 r, e u eP#rso 4 rrs ct nas =1 n u R#s: 8 o Estad o ros onsa". nAn#D s a !#s aos Finan A s cieros 2 c " Dicta ci e mina o s y dos n / '/ini a o ones

!) Informacin Financiera /or 49nea de 0e%ocio3 :ona ;eo%r+fica y (entas de Ex/ortacin c) Informe de )r<ditos "ele$antes d) )omentarios y An+lisis de la Administracin so!re los "esultados de '/eracin y Situacin Financiera de la Emisora i) "esultados de la '/eracin ii) Situacin Financiera3 4i=uide> y "ecursos de )a/ital iii) )ontrol Interno e) Estimaciones ,ro$isiones o "eser$as )onta!les )r9ticas

!) c) d) e)

'/eraciones con ,ersonas "elacionadas y )onflicto de Inter<s Administradores y Accionistas Estatutos Sociales y 'tros )on$enios 'tras ,r+cticas de ;o!ierno )or/orati$o

!) )om/ortamiento de la Accin en el 5ercado de (alores

del )omit< de ,r+cticas Societarias

a s )omit a de < !l Audit e y or9a s 11 a) $LO.ARIO DE TGRMINO. 5 DE2INICIONE. ?@5(A3 o ?@olsaA ?)0@(A3 ?)omisinA ?DI0EA3 la ?EmisoraA3 la ?)om/a79aA o la ?SociedadA ?DESCA ?Dis/osicionesA @olsa 5exicana de (alores3 SBAB@B de )B(B )omisin 0acional @ancaria y de (aloresB IN2O RMA CI3N $ENE RAL

DI0E3 SBAB@B de )B(B y Su!sidiarias3 y /re$iamente a la Escisin3 los ne%ocios inmo!iliarios de DESCB DES)3 SBAB@B de )B(B3 =ue a /artir del & de mar>o de 11. cam!i de denominacin a ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B 4as dis/osiciones de car+cter %eneral a/lica!les a las emisoras de $alores y a otros /artici/antes del mercado de $alores /u!licadas en el Diario 'ficial de la Federacin el 1& de mar>o de 112 y las reformas de =ue *an sido o!#etoB Dlares de los Estados Dnidos de Am<ricaB Estados financieros consolidados dictaminados /or los a7os terminados al 21 de diciem!re de 1113 111 y 11 B Escisin de DESC3 acordada en la asam!lea %eneral ordinaria y extraordinaria de accionistas de fec*a 5 de diciem!re de 116 y =ue surti /lenos efectos a /artir del & de mar>o de 11.3 mediante la cual a/ort3 sin extin%uirse3 sus ne%ocios inmo!iliarios a una nue$a sociedad escindida denominada DI0E3 SBAB@B de )B(B Estados Dnidos de Am<ricaB )o!ran>a menos in$ersiones y %astos de o/eracinB SBDB Inde$al3 Institucin /ara el De/sito de (alores3 SBAB de )B(B ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B Fantes DES)3 SBAB@B de )B(B)B 4ey del 5ercado de (aloresB 4ey ;eneral de Sociedades 5ercantilesB Estados Dnidos 5exicanosB 0ormas Internacionales de Informacin Financiera F/or sus si%las en in%l<s)B 0ormas de Informacin Financiera en 5<xicoB 4a moneda de curso le%al en 5<xico3 en el entendido =ue las cifras en /esos contenidas en este "e/orte Anual corres/ondiente al e#ercicio terminado el 21 de diciem!re de 111 y 11 est+n en /esos corrientes de esos a7os conforme a las IF"SB

?DlarA3 ?DlaresA o ?DS EA ?Estados FinancierosA ?EscisinA

?EBDBABA ?Flu#o de '/eracinA ?I0DE(A4A ?;ru/o CD'A ?45(A ?4;S5A ?5<xicoA ?IF"SA ?0IFA ?,esoA3 ?,esosA3 ,sB3 o ?EA

?"e%istroA3 o ?"0(A ?Su!sidiariaA

"e%istro 0acional de (alores =ue mantiene la )0@(B "es/ecto a cual=uier /ersona3 cual=uier sociedad u otra /ersona de la cual m+s del 51G de las acciones con derec*o a $oto sean /ro/iedad o sean )ontroladas3 directa o indirectamente3 /or dic*a /ersona yHo /or cual=uier Su!sidiaria de dic*a /ersonaB En relacin con cual=uier /ersona3 cual=uier Su!sidiaria de dic*a /ersona cuya conta!ilidad es o de!a ser consolidada con la conta!ilidad de dic*a /ersona Fsin du/licar) de conformidad con las IF"SB

?Su!sidiaria )onsolidadaA

") RE.UMEN EHECUTI6O DI0E es una sociedad annima !urs+til de ca/ital $aria!le constituida el & de mar>o de 11. !a#o la denominacin IDI0E3 SBAB@B de )B(BA3 como consecuencia de la escisin de DESC3 a*ora denominada ;ru/o CD'3 em/resa en la =ue /ermanecieron los ne%ocios industriales y comerciales de DESCB 4a duracin de la Sociedad es indefinidaB 4as oficinas /rinci/ales se encuentran u!icadas en ,aseo de los 6amarindos 0oB 411J@3 ,iso 83 )olonia @os=ues de las 4omas3 )B,B 151 1 5<xico3 DBFB3 tel<fono F5 55) 5 61J8 11B 4a direccin de DI0E en Internet es KKKBdineBcomBmx3 en el entendido =ue la informacin contenida en dic*o sitio no forma /arte del /resente re/orteB DI0E se constituy en 1&.8 con el /royecto de ?@os=ues de las 4omasA3 desarrollo residencial y comercial de alto ni$el u!icado en la )iudad de 5<xicoB Desde su fundacin3 el reto de DI0E *a sido im/ulsar desarrollos inmo!iliarios de la m+s alta calidadB Al d9a de *oy DI0E es uno de los %ru/os inmo!iliarios m+s im/ortantes de 5<xico enfocado a nic*os de mercado con el m+s alto /oder ad=uisiti$o tanto de 5<xico como de EBDBAB y )anad+B DI0E form /arte de DESC a /artir de 1&843 desarrollando /royectos inmo!iliarios en com/le#os residenciales3 tur9sticos3 comerciales y cor/orati$osB Adicional a ?@os=ues de las 4omasA3 entre los /royectos m+s im/ortantes =ue DI0E *a desarrollado en el /asado se encuentran el ?)entro )omercial Santa FeA3 =ue es uno de los centros comerciales m+s %randes de Am<rica 4atina3 ancla /ara el desarrollo de la >ona de Santa Fe en la )iudad de 5<xico3 as9 como3 ?Arcos @os=ues )or/orati$oA3 uno de los centros de ne%ocios m+s %randes y modernos de 4atinoam<ricaB En referencia con los /rinci/ales /royectos =ue est+n actualmente en desarrollo3 ?,unta 5itaA y ?,unta Ixta/aA3 son com/le#os tur9sticosJresidenciales exclusi$os3 u!icados en la costa del ,ac9fico3 y ?@os=ues de Santa FeA3 es un fraccionamiento residencial enfocado al ni$el socioeconmico m+s alto de la )iudad de 5<xico3 4a%os de la Estad9a es un Desarrollo "esidencial u!icado en Ati>a/an de :ara%o>a en la >ona 5etro/olitana de la )iudad de 5<xicoB DI0E tam!i<n cuenta con una im/ortante reser$a territorialL ?,unta ;ordaA3 la cual forma /arte de los /royectos futuros de la SociedadB DI0E3 *a mantenido la solide> financiera a lo lar%o de su *istoria y *a sido exitoso en sus ne%ocios inmo!iliarios los cuales /ueden ser $ulnera!les a crisis econmicas3 como la =ue se $i$i a /artir de fines del 118B DI0E se define a s9 misma como una sociedad /romotora de ne%ocios inmo!iliarios a$ocada al desarrollo de /royectos exclusi$os y de %ran ma%nitudB 4a com/a79a est+ atenta al reto de encontrar los me#ores momentos y lo%rar construir en el ciclo !a#o y $ender en el altoB 4os /roductos de DI0E tienen el sello de la m+s alta calidad y el reconocimiento del mercadoB As9 mismo3 cuentan con el talento de renom!rados ar=uitectos mexicanos comoL 5ario 4a>o3 Hum!erto Arti%as3 )arlos Herrera3 8a$ier S+nc*e>3 Die%o (illase7or3 Francisco (i%il3 Enri=ue :o>aya3 6eodoro ;on>+le> de 4en3 Francisco Serrano3 )arlos 6e#eda3 8a$ier Sordo @rin%as3 Alfonso 4/e> @a> y 8a$ier 6e#eda3 entre otrosB Finalmente3 /ara res/onder a los retos =ue /lantea el mercado3 DI0E cuenta con socios estrat<%icos =ue son l9deres en su sector3 entre los =ue se encuentran3 StarKoodHStB "e%is3 Four Seasons3 Ideur!an3 Strate%ic Hotel M "esorts y A!iliaB )on todos ellos DI0E mantiene una slida relacin reci!iendo su a/oyo /ara crear /roductos -nicos y de alta calidadB El 5 de diciem!re del 1163 DESC lle$ a ca!o una asam!lea %eneral ordinaria y extraordinaria de accionistas mediante la cual se a/ro! la escisin del sector inmo!iliario3 dando ori%en a DI0EB En 11 3 DI0E tu$o $entas netas /or DS E 8B2 millones3 /<rdida antes de otros in%resos /or DS E12B. millones y un flu#o de efecti$o o/erati$o ne%ati$o de DS E5B1 millonesB En la si%uiente ta!la se muestra el /orcenta#e =ue re/resent cada /royecto en las $entas netas /ara los a7os 1113 111 y 11 B

Porc#nta&# d# 6#nta :or Pro<#cto d# !os J!t ;os 3 #&#rc c os

PRO5EC ,unta 5ita @os=ues de Santa Fe ,unta Ixta/a 4a%os de la Estad9a Inmue!le Hotelero @)S 'tros ,royectos TOTAL 8B2G 65B8G 5B.G 1B1G 21B G 21B8G 5B&G &B.G .4B1G 4B6G 1B1G 1B2G

T O

I d # 6 1B1G 16B2G 1B1G # n 1B2G 5B&G 1B1G t a 100I 100I 100I s I A continuacin se /resenta un resumen del !alance %eneral y el estado de resultados de DI0E /ara los d las e#ercicios terminados el 21 de diciem!re de 1113 111 y 11 3 ela!orados de conformidad con # 0ormas de Informacin Financiera en 5<xico /ara el e#ercicio 111 y con las 0ormas Internacionales de 6 Informacin Financiera FIF"S) /ara los e#ercicios 111 y 11 B # n t DINE/ .1A1B1 d# C161 < .u"s d ar as a Ba!anc#s 9#n#ra!#s conso! dados s A! 31 d# d c #;"r# d# 2010/ 2011 < 2012 I d # NI2 I2R. Act Co 2010 2011 2012 6 # n t a Efecti$o y e=ui$alentes de efecti$o E 1.13111 E 2113841 E 8&3558 s )uentas y documentos /or co!rar J 0eto . 1324& 4653 5 2223.84 n )uentas /or co!rar a /artes relacionadas 28311. 63448 213458 # In$entarios inmo!iliarios 2351 3 1 23.5.3.82 23.583585 t a 25 381& 28.312& 2523.15 Inmue!les3 mo!iliario y e=ui/o J 0eto s In$ersin en acciones en com/a79as : & asociadas &835 8 523&.. 4832 a 'tros acti$os J 0eto 5&3141 6.3 14 643&5. r a 6otal E 43&5231.4 E 5315&3552 E 438813286 2 0 1 Pas Co < ca: ta! conta"!# 0 ,asi$oL Deuda financiera )uentas y documentos /or /a%ar a contratistas )uentas /or /a%ar a /artes relacionadas 'tras cuentas /or /a%ar3 antici/os de clientes y /asi$os acumulados Im/uestos a la utilidad diferidos 6otal del /asi$o )a/ital conta!leL )a/ital contri!uidoJ )a/ital social ,rima en suscri/cin de acciones E 1311 3.2& 13265 113&.& 41 3 56362 138123&2. E 131 4318 163112 1135.8 4.23.24 . 3116 13.8.3412 E n # &48324. t a 13s1 1 .3:52 a r 61134.4 a 5 3685 2 13.583&.1 0 1 1 1 3.6 n 13&5638.4 # t a s6 : a r a

1131.1 132.23115

113.44 1381131.6

1 2

)a/ital %anadoJ Dtilidades retenidas Efectos de con$ersin de o/eraciones extran#eras @eneficio a los em/leados al retiro ,artici/acin controladora ,artici/acin no controladora 6otal del ca/ital conta!le 6otal E

1328231.5 13 5 3&.1 18831.6 J 38 43 2 43&15 2314&312. 43&5231.4 E

1381 3& 1 131663185 12 3288 & 23111351 613648 23 . 3151 5315&3552 E

13&6&3626 8 23824 623481 & 38563&5& 643456 231 13415 438813286

DINE/ .1A1B1 d# C161 < .u"s d ar as Estados conso! dados d# r#su!tados Por !os aKos >u# t#r; naron #! 31 d# d c #;"r# d# 2010/ 2011 < 2012 'En ; !#s d# :#sos/ #Dc#:to :Lrd da :or acc An >u# s# #D:r#sa #n :#sos) NI2 2010 (entas netas de !ienes y ser$icios )osto de $entas de !ienes y ser$icios ;astos de o/eracin 'tros %astos de o/eracin3 0eto ,<rdida des/u<s de %astos de o/eracin In%reso /or intereses ;asto /or intereses Dtilidad F/<rdida) cam!iaria3 0eta ,artici/acin en las /<rdidas de com/a79as asociadas ,<rdida antes de im/uestos a la utilidad Im/uestos a la utilidadL )ausado Diferido ,<rdida neta consolidada F,<rdida) utilidad neta a/lica!le aL ,artici/acin controladora ,artici/acin no controladora ,<rdida neta consolidada ,<rdida !+sica /or accin ordinaria mayoritaria ,romedio /onderado de acciones en circulacin Fen miles de acciones) E E E E 8 13&18 66&34 2 613& 1 138&& F1113225) 36 1 F2231&4) 1632&1 F14318 ) F43 58) F1 &3..5) 83611 F5315 ) 2354& F12232 4) F14 36.8) F&3254) F12232 4) F1B21) E E E E I2R. 2011 51 32 1 2. 3.&. .83118 6&5 F12&3 8&) 23& 5 F &3811) F .328 ) F523 5.) F13162) F1&23.1&) 43125 F4632 ) F 3 8.) F1.134 ) E E E E 2012 26&3151 8434&6 653615 111 F1813161) 3252 F223851) .36&5 F 23812) F 3415) F 1.3 .&) &354. 1&3665 &3 1 F 2634&1) F 4 3251) 53861 F 2634&1) F1B45)

F16.3211) F43111) F1.134 )

F1B22)

4563266

515322&

54 351.

Acc on#s R#:r#s#ntat Cas d#! Ca: ta! .oc a! )omo consecuencia del aumento de ca/ital acordado en la asam!lea %eneral extraordinaria de accionistas del 5 de se/tiem!re de 11 3 =ue se descri!e en el a/artado xii) Acciones Representativas Del Capital Social. El ca/ital social suscrito y /a%ado en circulacin al 21 de diciem!re de 11 esta!a re/resentado /or 5.1N61631.. acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de las cuales & N1123&84 corres/onden a la serie ?AA y .&N4& 31&2 a la serie ?@AB 6anto las acciones serie ?AA como las acciones serie ?@A /ueden ser /ro/iedad de in$ersionistas mexicanos y extran#eros1 Al 21 de diciem!re de 11 el $alor de mercado de la accin serie ?AA fue de E5B25 /or accin y de la serie ?@A fue de E4B 5 /or accinB

c) 2ACTORE. DE RIE.$O 4os si%uientes son los factores de ries%o =ue la )om/a79a considera /ueden afectar si%nificati$amente el desem/e7o y renta!ilidad de DI0E y =ue /udieran re/resentar un im/acto si%nificati$o en <sta y en sus resultados de o/eracin y =ue de!en ser considerados /or el /-!lico in$ersionistaB Asimismo3 se /resentan los ries%os ca/aces de influir en el /recio de sus $aloresB 4a )om/a79a est+ su#eta a di$ersos ries%os3 resultado de cam!ios econmicos3 /ol9ticos3 sociales3 en la industria3 en los ne%ocios3 en sus se%mentos de mercado y en las condiciones financieras3 /articularmente en 5<xico y en los EBDBAB )omo resultado de la crisis econmica3 la )om/a79a se *a enfrentado a una contraccin de mercado =ue *a %enerado un cam!io muy im/ortante en los resultados de o/eracin3 /or lo =ue *a sido necesario tomar las medidas /recisas /ara =ue se manten%a su li=uide> y ca/acidad de /a%oB 0o /odemos ase%urar =ue la )om/a79a /odr+ conducir adecuadamente todos estos ries%os en el futuroB 4os ries%os =ue se descri!en no son los -nicos a los =ue se enfrenta la )om/a79aO sin em!ar%o3 se descri!en los de mayor im/ortancia3 ya =ue existen otros =ue tam!i<n /odr9an afectar sus o/eraciones y acti$idadesB R #s9os r#!ac onados con !a o:#rac An :ro: a d# DINE La industria nacional de los proyectos inmobiliarios es sumamente competida y la participacin de mercado de la Compa a en el sector podr a verse a!ectada en !orma ne"ativa ba#o ciertas circunstancias Actualmente3 la industria nacional de /royectos inmo!iliarios y es/ec9ficamente el se%mento de mercado =ue atiende la )om/a79a3 se encuentra afectada /or una contraccin de mercado ori%inada /or la crisis econmica del 118 y /or los /ro!lemas de inse%uridad en el /a9s3 es /or esto =ue al%unos /artici/antes *an desa/arecido3 no o!stante si%ue siendo muy fra%mentada entre los distintos com/etidores3 y no cuenta con !arreras de acceso =ue im/idan la incursin de nue$os com/etidores nacionales e internacionalesB En el /resente3 existen toda$9a $arias em/resas de desarrollos inmo!iliarios =ue com/iten con la )om/a79a en la !-s=ueda de terrenos /ara su desarrollo y de /osi!les ad=uirentes de /roducto terminadoB Adicionalmente3 existe la /osi!ilidad de =ue el mercado inmo!iliario de re$entas altere el com/ortamiento de esta industria3 lo cual incrementar9a la com/etencia en el sectorB El aumento en la com/etencia3 o la dificultad de =ue la )om/a79a /ueda com/etir exitosamente3 /odr9an afectar en forma ne%ati$a su /osicin de mercado y sus resultados en la o/eracinB $osibles eventualidades en la ad%uisicin de terrenos adecuados a precios de mercado para sus desarrollos inmobiliarios 4a continuidad de las o/eraciones inmo!iliarias de la )om/a79a de/ende de la ca/acidad de o!tencin de terrenos adecuados /ara desarrollos inmo!iliarios3 =ue /ermitan mantener ni$eles adecuados en el costo de los mismosB En la medida en =ue los desarrolladores actuales aumenten el n-mero de sus o/eraciones o =ue aumente el n-mero de los mismos en el sector3 los /recios de los terrenos /odr9an aumentar en forma si%nificati$a y la dis/oni!ilidad de terrenos adecuados /odr9a disminuir como resultado del incremento en la demanda o la disminucin de la oferta de los mismosB El aumento en los /recios de los terrenos /odr9a dar como resultado un incremento en los costos de $entas de los desarrollos inmo!iliarios3 lo cual /odr9a si%nificar una disminucin en las utilidades de la )om/a79aB 4a )om/a79a no /uede %aranti>ar =ue se lo%re la identificacin y o!tencin de los terrenos adecuados /ara satisfacer sus necesidades3 o =ue lo%re o!tener terrenos a ni$eles de /recios com/etiti$os y de mercadoB Las actividades de la Compa a est&n su#etas a una re"ulacin extensa' lo cual podr a aumentar el costo y limitar la disponibilidad de terrenos para los desarrollos inmobiliarios' teniendo como consecuencia un e!ecto adverso en sus operaciones

4a industria nacional de los /royectos inmo!iliarios est+ su#eta a una extensa re%ulacin y sus consecuentes tr+mites y %estiones en materia de construccin3 uso de suelo3 as/ectos ecol%icos y otras limitaciones res/ecto de los /royectos inmo!iliarios3 misma =ue se im/lementa /or /arte de di$ersas autoridades federales3 estatales y munici/ales3 lo cual afecta la ad=uisicin de terrenos adecuados /ara la construccin y los tiem/os de e#ecucin de los desarrollos inmo!iliariosB 4a continuidad y crecimiento de la )om/a79a en su /artici/acin dentro del sector inmo!iliario de 5<xico3 de/ende en %ran medida de su ca/acidad /ara o!tener en forma o/ortuna los /ermisos y las autori>aciones necesarias /ara la construccin de sus /royectos inmo!iliariosB Asimismo3 la construccin de los desarrollos inmo!iliarios se encuentra tam!i<n su#eta a di$ersas re%ulaciones de car+cter federal3 estatal y munici/al en materia am!ientalB En los -ltimos a7os3 la le%islacin en dic*a materia se *a $uelto m+s estrictaB El cam!io en la re%ulacin de la materia am!iental res/ecto del desarrollo inmo!iliario3 as9 como la /romul%acin de nue$a le%islacin en este sentido3 /odr9a si%nificar un e$ento ad$erso /ara la )om/a79a res/ecto de sus acti$idades3 situacin financiera y de o/eracin3 as9 como en cuanto al desarrollo de /royectos inmo!iliarios en un futuroB Los resultados de la Compa a se podr an ver a!ectados por la situacin econmica en los (.).A. DI0E /odr9a $erse afectado ne%ati$amente /or factores externos como la desaceleracin econmica en EBDBAB3 =ue /odr9a reducir la demanda de las /ro/iedades o incrementar los costos3 sin /oderlo refle#ar en el /recio de $enta de los /royectosB Asimismo3 tam!i<n se /odr9an $er afectados los clientes /otenciales de DI0E3 /or la dificultad de conse%uir un cr<dito *i/otecario /ara ad=uirir /roductos inmo!iliarios de la )om/a79a3 en la medida en =ue los /ro!lemas econmicos de otras re%iones del mundo ten%an un im/acto desfa$ora!le en la Econom9a de EBDB3 dic*as situaciones tam!i<n re/resentan un factor de ries%o /ara la )om/a79aB (l valor de las inversiones en D*+( est& su#eto a !actores y condiciones !uera de su control 4os in%resos /or o/eracin de DI0E est+n afectados /or al%unos factores fuera de su control3 incluyendo retrasos /ara /oder o!tener los /ermisos %u!ernamentales relacionados con el suministro de a%ua3 ecolo%9a3 usos de suelo y construccin y condiciones econmicas en 5<xico3 as9 como /or factores externos como la lenta recu/eracin de la econom9a norteamericana3 mismos =ue /odr9an reducir la demanda de las /ro/iedadesB )a!e mencionar =ue dic*a demanda es c9clica y est+ afectada /or el factor de oferta y demandaB (l desarrollo de proyectos en proceso y de nuevos proyectos depende de la disponibilidad de recursos 4os recursos con los =ue cuenta DI0E /ara el desarrollo de sus /royectos son ca/ital3 financiamiento y %eneracin interna3 /or lo =ue una reduccin en cual=uiera de los tres /ro$ocar9a menor dis/oni!ilidad de a/licacin de recursos /ara los /royectos3 /udiendo /ro$ocar retrasos en el /roceso de a$ance /ara el desarrollo de los mismosB $osibles eventualidades en el proceso de desarrollo de los proyectos El /roceso de desarrollo de un /royecto /uede $erse afectado /or di$ersas e$entualidades3 como son3 entre otras3 el retraso en la o!tencin de /ermisos y licencias3 incum/limiento de contratistas3 desastres naturales3 como *uracanes y terremotos dado =ue los /royectos tur9sticos se encuentra locali>ados en la costa del ,ac9fico y dentro de >onas s9smicas3 lo =ue /odr9a %enerar mayores costos y retrasos en el desarrollo del /royectoB *ncumplimiento en el compromiso de pa"o por parte de los clientes El retraso o incum/limiento del /a%o /or /arte de los clientes3 /odr9a /ro$ocar la disminucin en la dis/oni!ilidad de recursos /ara el desarrollo de los /royectosB

(l incremento en el costo de los insumos para la construccin representa un !actor de ries"o DI0E no /uede controlar el incremento res/ecto al /resu/uesto en el costo de los insumos utili>ados /ara el desarrollo de los /royectos3 como son el cemento3 acero y co!re entre otrosB Dic*o incremento %eneralmente no se /uede transferir al cliente3 lo =ue /odr9a /ro$ocar una disminucin en la %eneracin de recursos de los /royectosB Dependencia del personal clave DI0E considera =ue tiene una relacin cordial y de lar%o /la>o con el /ersonal cla$e =ue se encuentra dentro de su estructura de or%ani>acinB 0o o!stante3 la /<rdida de uno de estos e#ecuti$os /uede re/ercutir en los resultados de o/eracin de la )om/a79aB Dependencia de un solo proyecto El /royecto ,unta 5ita *a!9a re/resentado *asta *ace al%unos a7os la /rinci/al fuente de in%resos de DI0E y de!ido a la contraccin del mercado inmo!iliario tur9stico /ara extran#eros3 su ni$el de acti$idad se *a reducido de manera im/ortanteB 4a )om/a79a est+ reenfocando sus esfuer>os *acia el mercado nacional /ara e$itar la de/endencia del /royecto ,unta 5ita /ues cual=uier situacin =ue afecte la econom9a de EBDBAB y )anad+ /uede causar un efecto ne%ati$o en los resultados de la )om/a79aB Cr,ditos Relevantes de la Compa a )on fec*a 6 de mar>o de 11. se firm un contrato de cr<dito %aranti>ado con un sindicato de !ancos /or un monto total de DS E121 millonesB El saldo $i%ente de este cr<dito al 21 de diciem!re de 11 era de DS E.1 millonesB En caso de =ue DI0E estu$iera im/osi!ilitado /ara cum/lir con las dis/osiciones de dic*o contrato de cr<dito y no o!tu$iera una dis/ensa o modificacin al mismo3 el contrato de cr<dito /odr9a $encer antici/adamente3 lo =ue /odr9a tener un efecto ad$erso en la situacin financiera de la em/resaB )on fec*a 11 de mar>o de 111 entr en $i%or una enmienda a este contrato de cr<dito a lar%o /la>o3 mediante la cual se am/l9a el /la>o y se a#usta la tasa de inter<sB ,ara mayor detalle3 $er la Seccin - . *n!ormacin /inanciera . inciso c) *n!orme de Cr,ditos Relevantes de este re/orteB (l impacto de las condiciones meteorol"icas puede a!ectar ne"ativamente los resultados de operacin )ondiciones meteorol%icas como *uracanes o tormentas tro/icales /ueden im/actar directamente en al%uno de los /royectos tur9sticos afectando los resultados de o/eracin de DI0EB Si al%-n *urac+n o tormenta tro/ical lle%ara a im/actar en ,unta 5ita o ,unta Ixta/a y <ste causara fuertes da7os en los /royectos mencionados3 /odr9a tener un efecto material ad$erso en la situacin financiera y resultados de o/eracin de DI0EB (l incremento en las tari!as a,reas y la reduccin del n0mero de vuelos pueden a!ectar el turismo (arias aerol9neas alrededor del mundo *an tomado la decisin de incrementar el /recio de sus tarifas /ara com/ensar los costos tan altos =ue est+n ex/erimentando3 y *an reali>ado una reduccin en su n-mero de $uelos o en su flota a<rea3 /or lo =ue estos factores /ueden *acer =ue se redu>ca el n-mero de turistasB Si se /rolon%a esta situacin o em/eora /odr9a lle%ar a tener un efecto ad$erso /ara la )om/a79aB 2actor#s d# R #s9o r#!ac onados con MLD co (l desarrollo econmico en 1,xico puede a!ectar adversamente a los ne"ocios DI0E es una sociedad mexicana cuyos acti$os3 incluyendo sus reser$as territoriales3 se encuentran locali>ados en 5<xicoB ,or consi%uiente3 la situacin financiera3 el resultado de o/eracin3 las

/royecciones y la ca/acidad /ara /a%ar los $encimientos de la deuda3 /ueden $erse afectadas /or distintos factores3 incluyendo inflacin3 tasas de inter<s3 fluctuaciones cam!iarias3 inesta!ilidad social3 inse%uridad3 cam!ios en las dis/osiciones le%ales y fiscales a/lica!les3 y otros e$entos /ol9ticos3 econmicos o sociales =ue ocurran en 5<xico o =ue afecten a 5<xico3 so!re los cuales DI0E no tiene control al%unoB Deri$ado de la crisis econmica %lo!al3 existe en 5<xico incertidum!re y $olatilidad en las $aria!les econmicas3 mismas =ue re/ercuten en los /rinci/ales indicadores macroeconmicos del /a9s3 traduci<ndose en un menor crecimiento del ,I@ F,roducto Interno @ruto)B Dic*a inesta!ilidad tiene un im/acto en la demanda de los /roductos =ue DI0E ofrece3 ocasionando una disminucin de los resultados de la )om/a79aB 4a /osicin de 5<xico en un entorno %lo!ali>ado y en un contexto a lar%o /la>o es /ri$ile%iada3 !enefici+ndose de acuerdos de li!re comercio con /a9ses de Euro/a3 Asia3 EBDBAB y Am<rica 4atina3 y una u!icacin %eo%r+fica /ri$ile%iada %racias a su cercan9a con EBDBAB Los eventos pol ticos en 1,xico pueden a!ectar adversamente los proyectos de D*+( 4os e$entos /ol9ticos en 5<xico /ueden im/actar si%nificati$amente las o/eraciones de la )om/a79aB Durante los -ltimos a7os 5<xico atra$es /or una transicin democr+tica /ac9fica3 cuando el %o!ierno enca!e>ado /or m+s de .1 a7os /or el ,artido "e$olucionario Institucional F,"I)3 fue reem/la>ado en el a7o 111 /or un /artido de o/osicin3 el ,artido Accin 0acional F,A0)B 4ue%o de enca!e>ar el %o!ierno federal desde el a7o 111 y /or un la/so de 1 a7os3 el ,A0 fue rem/la>ado nue$amente en las elecciones cele!radas el 1 de #ulio de 11 /or el ,"I3 cuyo candidato Enri=ue ,e7a 0ieto3 su/er a sus /rinci/ales contendientes3 Andr<s 5anuel 4/e> '!rador del ,artido de la "e$olucin Democr+tica F,"D)3 y 8osefina (+>=ue> 5ota del ,A0B En dic*o /roceso3 se reno$aron tam!i<n entre otros /uestos3 las )+maras de Di/utados y Senadores F511 Di/utados y 1 8 Senadores)3 de los cuales el ,"I o!tu$o mayor9a3 con 1. y 5 res/ecti$amenteB E$entos /ol9ticos3 as9 como los nue$os /rocedimientos o reformas =ue esta!le>ca el nue$o %o!ierno en materia econmica3 fiscal3 em/resarial y ener%<tica3 /odr9an no ser fa$ora!les /ara el desem/e7o de las o/eraciones actuales de la )om/a79aB Devaluaciones y !luctuaciones del peso !rente al dlar pueden a!ectar de manera adversa la situacin !inanciera y los resultados de operacin de la Compa a 4os efectos de la de/reciacin del /eso contra el dlar *an afectado3 y en su caso3 de /resentarse nue$amente /ueden afectar el consumo interno del /a9s3 incluyendo la $enta de los /roductos ofrecidos en los desarrollos de la )om/a79aB 4as fluctuaciones cam!iarias3 /ueden tener un efecto ad$erso en la situacin financiera yHo en los resultados de o/eraciones futurasB Los Cambios en las $ol ticas del 2obierno /ederal o la Le"islacin Aplicable podr an tener un e!ecto adverso sobre los resultados de 3peracin y la Situacin /inanciera de la Compa a 6odos los acti$os de la )om/a79a se encuentran u!icados en 5<xicoB En $irtud de lo anterior3 la )om/a79a se encuentra ex/uesta res/ecto de sus o/eraciones3 a di$ersos ries%os en materia /ol9tica3 econmica y le%al3 /ro/ios del /a9sB El %o!ierno federal de 5<xico *a e#ercido en d<cadas anteriores y continuar+ e#erciendo una influencia si%nificati$a so!re la econom9a nacionalB En consecuencia3 las acciones y decisiones tomadas /or el %o!ierno federal en materia econmica tienen un efecto directo so!re el desarrollo del sector inmo!iliario en el /a9sB 4o anterior /odr9a tener un efecto si%nificati$o so!re las em/resas del sector /ri$ado en %eneral y so!re la )om/a79a en /articularO as9 como3 so!re las condiciones3 los /recios de mercado y los rendimientos de los $alores emitidos /or las em/resas mexicanasB En $irtud de lo anterior3 la )om/a79a no /uede %aranti>ar =ue los cam!ios en las /ol9ticas del

%o!ierno federal no afectar+n en forma ad$ersa sus acti$idades3 su situacin financiera y sus resultados de o/eracinB La inse"uridad y la percepcin de 1,xico en el extran#ero pueden tener un impacto adverso en los resultados de la Compa a. 4a inse%uridad =ue se *a /resentado en al%unas re%iones del /a9s3 incluyendo centros tur9sticos3 *a afectado la ima%en de dic*os destinos tur9sticos3 /or lo =ue de continuar la /erce/cin de inse%uridad3 la demanda en los /royectos tur9sticos de DI0E y /articularmente el /royecto ,unta 5ita /odr9a $erse afectado3 /ro$ocando un im/acto ad$erso en la $elocidad de $entas y /or lo tanto en el flu#o de efecti$o y en las utilidades de la )om/a79aB Ries"os relacionados con las proyecciones a !uturo En al%unas ocasiones la )om/a79a y sus funcionarios tienen necesidad de a/oyar su comunicacin y decisiones en /royecciones a futuro3 la cuales utili>an t<rminos tales como I/re$<3 Ies/eraI3 IconsideraI3 Icontin-aI3 IcalculaI3 I/odr9aI3 Itiene la intencinI3 Itiene /laneadoI3 I/osi!leI3 I/otencialI y otros t<rminos similaresB Dic*as /royecciones a futuro3 aun=ue se ela!oran con la mayor o!#eti$idad /osi!le3 conlle$an ries%os tanto e$identes como desconocidos3 incertidum!res y otros factores3 muc*os de los cuales se encuentran fuera del control de la )om/a79a y /odr9an ocasionar =ue sus resultados3 desem/e7o o lo%ros reales en el futuro difieran su!stancialmente de los ex/resados en dic*as /royecciones o de sus resultados *istricosB 4as /royecciones a futuro se !asan en di$ersas /resunciones en cuanto a la estrate%ia de ne%ocios actual y futura de la )om/a79a y al am!iente en el =ue la misma continuar+ o/erando en un futuroB 4a informacin =ue constituye ex/ectati$as a futuro -nicamente es $+lida a la fec*a del /resente re/orte anual3 /or lo =ue la )om/a79a no asume o!li%acin al%una de actuali>ar dic*as ex/ectati$as ni los dem+s factores de ries%o descritos en este re/orte anual con el fin de incor/orar nue$a informacin o con el fin de descri!ir nue$os acontecimientosB ,eridicamente sur%en otros factores =ue afectan las o/eraciones de la )om/a79a3 y la misma no /uede /redecir la totalidad de dic*os factores3 e$aluar el efecto =ue los mismos tendr+n so!re sus acti$idades3 o determinar la medida en =ue al%-n factor o serie de factores /uede ocasionar =ue los resultados reales sean su!stancialmente distintos de los mencionados en las /royecciones a futuroB A-n cuando la )om/a79a considera =ue los /lanes3 las intenciones y las ex/ectati$as refle#adas en sus /royecciones a futuro son ra>ona!les3 no /uede %aranti>ar su <xito y la o!tencin de resultados res/ecto de dic*os /lanes3 intenciones y ex/ectati$asB Adem+s3 los in$ersionistas no de!en inter/retar las declaraciones relacionadas con las tendencias o acti$idades /re$ias como una %arant9a de la futura continuidad de las mismas3 toda $e> =ue no constituyen una %arant9a de desem/e7o /or la )om/a79aB 6oda la informacin /ro/orcionada /or escrito3 $er!al o en formato electrnico im/uta!le a la )om/a79a o a /ersonas relacionadas con la misma3 =ueda ex/resamente su#eta a lo /re$isto en esta seccinB Existen medidas =ue DI0E toma /ara miti%ar estos ries%os3 no o!stante3 los ries%os como tales /ersistenB 4as medidas3 entre otras3 son las si%uientesL L c#nc as < autor %ac on#sL "elacin con %o!iernos y ca!ildeo contin-oB R#cu:#rac An d# cart#ra: 0o transmitir la /ro/iedad de los inmue!les =ue se $enden *asta o!tener la totalidad de la co!ran>aB Incr#;#nto #n :r#c o d# nsu;osL )ele!rar contratos de o!ra a /recio al>adoB

d) OTRO. 6ALORE. A la fec*a3 la )om/a79a no tiene otros $alores inscritos en el "0( o en el extran#eroB 4as acciones de DI0E -nicamente coti>an a tra$<s de la @5(B Desde su constitucin3 la )om/a79a *a entre%ado en forma com/leta y o/ortuna los re/ortes so!re e$entos rele$antes e informacin /eridica re=uerida Ftrimestral y anual) /or la le%islacin mexicana corres/ondiente a los e#ercicios concluidos el 21 de diciem!re de 1113 111 y 11 B Al 6 de a!ril de 1123 la estructura de ca/ital de la )om/a79a es la =ue se muestra en el numeral del /resente "e/orte Anual3 4. La (misora' *nciso b) Descripcin del +e"ocio' xii) Acciones Representativas del Capital Social.

#) CAMBIO. .I$NI2ICATI6O. A LO. DERECMO. DE 6ALORE. IN.CRITO. 1B 5ediante Asam!lea ;eneral Anual 'rdinaria y Extraordinaria de Accionistas cele!rada el 4 de mar>o de 1113 se resol$i lle$ar a ca!o un aumento de ca/ital *asta /or la cantidad de E4 &N.443.85B613 a tra$<s de la emisin de .6N16131 4 acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de las cuales 28N8.13 6 /ertenecen a la serie ?AA y 2.N1&13.&8 /ertenecen a la serie ?@AB 4os accionistas de la Sociedad =uedaron facultados /ara suscri!ir 1 accin de la serie ?AA o ?@A3 se%-n *u!iere corres/ondido3 /or cada 6 acciones de las =ue eran titulares en dic*as series3 a un $alor de suscri/cin de E1B1 3 m+s una /rima /or suscri/cin de E5B6 8 /or accin3 es decir3 a un /recio de E5B653 /or accin3 dentro del /la>o /ara el e#ercicio del derec*o de /referencia3 =ue tu$o lu%ar del 4 al 1& de a!ril de 111B En cum/limiento de las resoluciones a/ro!adas /or la Asam!lea de Accionistas3 /osteriormente la ,residencia del )onse#o de Administracin ofreci a ciertos accionistas las acciones =ue no fueron o!#eto de suscri/cin dentro del /la>o de 15 d9as mencionado en el /+rrafo anterior3 en el mismo /recio de E5B653 /or accinB El 12 de mayo de 111 =uedaron suscritas y /a%adas la totalidad de las acciones =ue se emitieron en $irtud del aumento referido en el numeral anterior3 /or lo =ue al 5 de a!ril de 11 3 el ca/ital social suscrito y /a%ado asciende a la cantidad E11N.4235.&B5.3 re/resentado /or 52 N4 .31. acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de los cualesL aB 4a cantidad de E6N1113446B&1 corres/onden a la /arte fi#a del ca/ital social3 re/resentado /or . N1&13&45 acciones de la serie ?AA3 yO !B 4a cantidad de E5N.4 312 B66 a la /arte $aria!le del ca/ital social3 re/resentado /or 61N2253 acciones de la serie ?@AB .

B 5ediante Asam!lea ;eneral Extraordinaria de Accionistas cele!rada el 5 de se/tiem!re de 11 3 se resol$i lle$ar a ca!o un aumento de ca/ital *asta /or la cantidad de E162N8 23.44B11 a tra$<s de la emisin de 41N&553&26 acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de las cuales 1N&2131 /ertenecen a la Serie ?AA y 1N1 53814 /ertenecen a la Serie ?@AB 4os accionistas de la Sociedad =uedaron facultados /ara suscri!ir 1 accin de la serie ?AA o ?@A3 se%-n *u!iere corres/ondido3 /or cada 12 acciones de las =ue eran titulares en dic*as series3 a un $alor de suscri/cin de E1B1 63 m+s una /rima /or suscri/cin de E2B&.4 /or accin3 es decir3 a un /recio de E4B11 /or accin3 dentro del /la>o /ara el e#ercicio del derec*o de /referencia3 =ue tu$o lu%ar del 8 al 2 de octu!re de 11 B En cum/limiento de las resoluciones a/ro!adas /or la Asam!lea de Accionistas3 /osteriormente la ,residencia del )onse#o de Administracin ofreci a ciertos accionistas las acciones =ue no fueron o!#eto de suscri/cin dentro del /la>o de 15 d9as mencionado en el /+rrafo anterior3 en el mismo /recio de E4B113 /or accinB El 8 de no$iem!re de 11 concluy el /roceso de aumento de ca/ital con la suscri/cin y /a%o del &5B66G de las acciones emitidasB En $irtud de lo anterior3 el ca/ital social suscrito y /a%ado asciende a la cantidad E1 N.6 3 22B.13 re/resentado /or 5.1N61631.. acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de los cualesL aB 4a cantidad de E6N5 311&B&2 corres/onden a la /arte fi#a del ca/ital social3 re/resentado /or & N1123&84 acciones de la serie ?AA3 yO !B 4a cantidad de E6N 413 12B.. a la /arte $aria!le del ca/ital social3 re/resentado /or .&N4& 31&2 acciones de la serie ?@AB

En la sesin del conse#o de administracin cele!rado el 1& de fe!rero de 112 y en cum/limiento de las resoluciones a/ro!adas /or la asam!lea de accionistas3 el conse#o de administracin resol$i la cancelacin de las 1N..63&213 =ue no fueron suscritas en $irtud de dic*o aumento de ca/italB

B) DOCUMENTO. DE CARFCTER PNBLICO 4os documentos /-!licos /resentados a la )0@( y a la @5(3 incluyendo la re$elacin so!re el %rado de ad*esin al )di%o de 5e#ores ,r+cticas )or/orati$as /or /arte de la )om/a79a /odr+n solicitarse a 5ariana "o#o ;ranados3 ;erente del +rea de "elacin con In$ersionistas3 en el tel<fono F5 55) 5 61 J 8 113 en el correo electrnico irPdineBcomBmx o directamente en el domicilio de la )om/a79a u!icado en ,aseo de los 6amarindos 411J@3 /iso 83 )olonia @os=ues de las 4omas3 )B,B 151 1 5<xico3 Distrito FederalB 4os documentos /resentados a la )0@( y a la @5(3 /ueden ser consultados en la /+%ina electrnica en la red mundial FInternet) de la )om/a79a yHo de la @5(3 en las si%uientes direccionesL KKKBdineBcomBmx KKKB!m$BcomBmx

21 a) MI.TORIA 5 DE.ARROLLO DE LA EMI.ORA Datos $#n#ra!#s LA EMI.O RA

4a )om/a79a fue constituida como resultado de la escisin de ;ru/o CD'3 como sociedad annima !urs+til de ca/ital $aria!le se%-n consta en la escritura /-!lica n-mero &.3552 de fec*a & de mar>o de 11.3 otor%ada ante la fe del 0otario ,-!lico 0oB 11 /ara el Distrito Federal3 4icB 6om+s 4o>ano 5olina3 cuyo /rimer testimonio se encuentra inscrito en el "e%istro ,-!lico de )omercio de la ciudad de 5<xico3 Distrito Federal !a#o el folio mercantil n-mero 2.&3261B 4a duracin de DI0E es indefinidaB 4as oficinas /rinci/ales de la )om/a79a se encuentran u!icadas en A$eB ,aseo de los 6amarindos 411J @3 /iso 83 )olonia @os=ues de las 4omas3 )B,B 151 1 5<xico3 Distrito Federal y el n-mero telefnico de la )om/a79a es F5 55) 5 61 8 11B 4a direccin de DI0E en Internet es KKKBdineBcomBmx3 en el entendido =ue la informacin contenida en dic*o sitio no forma /arte de este re/orteB ECo!uc An d# !a Co;:aK?a DI0E sur%e como %ru/o inmo!iliario en 1&.8 a ra9> de la incor/oracin de @os=ues de las 4omas3 desarrollo residencial y comercial de alta escala u!icado en la >ona /oniente de la )iudad de 5<xicoB Desde su fundacin3 la /rinci/al acti$idad de la )om/a79a *a sido conce/tuali>ar e im/ulsar desarrollos inmo!iliarios de la m+s alta calidad3 y crear am!ientes y es/acios de refinada identidad mexicana y contem/or+neaB Desde su creacin3 DI0E *a ofrecido al mercado inmue!les en desarrollos residenciales3 comerciales3 tur9sticos y cor/orati$os3 /rinci/almenteB DI0E su/er la crisis econmica de 1&8 3 la cual fue muy desfa$ora!le /ara el sector inmo!iliarioB Durante 1&82 sane su situacin financiera y en 1&84 DESC ad=uiri la totalidad de las acciones de DI0E3 =ue desde a=uel entonces conta!a con im/ortantes reser$as territorialesB Durante los si%uientes a7os3 la tarea de DI0E se enfoc a la consolidacin del ne%ocio3 !asado en una estructura financiera sana y conser$adora3 =ue *a sustentado el <xito de la em/resa a lo lar%o de los a7osB Hacia 1&8& los cam!ios en el contexto econmico del /a9s a!rieron nue$as /osi!ilidades de recu/eracin a futuro3 /or lo =ue se reacti$ el sector inmo!iliario y se a/ro$ec* la o/ortunidad de retomar /royectos =ue se encontra!an detenidos y de crear e im/ulsar nue$os desarrollosB DI0E se encontra!a /re/arada /ara a/ro$ec*ar la reacti$acin econmica y /rue!a de ello fue el inicio de %randes /royectos a /rinci/ios de los a7os &1Ns3 tales como Arcos @os=ues )or/orati$o3 )entro )omercial Santa Fe3 4a ,unta @os=ues y ,unta Ixta/aB Al%unos a7os des/u<s y a/oyado en el <xito de dic*os /royectos3 se iniciaron dos de los desarrollos de mayor ma%nitud /ara DI0E3 ,unta 5ita en el estado de 0ayarit y @os=ues de Santa Fe en la ciudad de 5<xico3 Distrito FederalB Entre los a7os del 111 al 114 DI0E reali> las si%uientes $entas de acti$osL su /artici/acin en el Hotel Four Seasons de ,unta 5ita3 la co/ro/iedad =ue se ten9a del )entro )omercial Santa Fe as9 como las reser$as territoriales del estado de Quintana "oo3 los terrenos /ara la am/liacin del )entro )omercial Santa Fe3 las +reas /ara desarrollos residenciales u!icadas al /oniente de la ciudad de 5<xico3 Distrito Federal y una /arte im/ortante de la reser$a territorial de uso *a!itacional en el Estado de 5<xicoB )on estas o/eraciones aunadas a los flu#os %enerados /or los /royectos de DI0E se li=uid la totalidad de la deuda /or DS E151 millones =ue se o!tu$o a tra$<s de una colocacin de !onos en los a7os de 1&&2 y 1&&. /ara el financiamiento de los /royectos antes descritosB El 5 de diciem!re de 1163 DESC lle$ a ca!o una asam!lea %eneral ordinaria y extraordinaria de accionistas con el fin de a/ro!ar la escisin de sus ne%ocios inmo!iliarios3 =ue fueron a/ortados a DI0E3 SBAB@B de )B(B3 constituida el & de mar>o de 11.B

En consecuencia3 fue necesario /roceder a la entre%a a los accionistas de DES)3 de los t9tulos de acciones re/resentati$os del ca/ital social de DI0E3 en la misma /ro/orcin al n-mero de acciones de las =ue eran titulares en DES)B 4as condiciones econmicas o!ser$adas durante 1113 111 y 11 fueron es/ecialmente com/le#as ante las contracciones %enerales de los mercados inmo!iliarios a ni$el nacional e internacional3 /or lo =ue DI0E sufri la influencia de estas circunstancias3 =ue se refle#aron en la disminucin de las $entas y del resultado des/u<s de %astos %eneralesB En 111 se lle$ a ca!o el inicio de o/eraciones del se%undo cam/o de %olf de ,unta 5ita dise7ado /or 8acR 0icRlausB Asimismo3 del /rimer edificio de 51 de/artamentos del con#unto 6orres del ,ar=ue3 u!icado en @os=ues de Santa Fe3 se *a $endido el &6G al cierre de 11 B A finales del a7o 1113 se inici la construccin de la se%unda torre de este /royecto3 al cierre de 11 se tiene colocado el 28G En 11 3 el /royecto del )lu! "esidencial Four Seasons tu$o un a#uste3 de modo =ue aun=ue se mantienen los . edificios ori%inales3 dos de ellos ser+n $endidos en de/artamentos de /ro/iedad totalB 4os otros 5 edificios se *an estado $endiendo en fracciones como ori%inalmente fue conce!idoB El /roceso de comerciali>acin de los de/artamentos de /ro/iedad total se encuentra muy a$an>ado3 *a!iendo lo%rado en 11 la $enta total de un edificioB En el cuarto trimestre se $endieron nue$as fracciones3 lo =ue re/resenta =ue al cierre de 11 se ten%an colocadas el &1G del total de fracciones /ara $entaB En 111 se inici el /rimer edificio de 6 de/artamentos del desarrollo ?(illas del EsteA en ,unta Ixta/a3 del cual se tiene colocado el 51G al cierre de 11 B En 4a%os de la Estad9a3 ya se em/e> a comerciali>ar una /arte de este desarrollo *a!iendo lo%rado concretar o/eraciones con $alor de DS E5B1 millones en 11 3 /or otro lado la em/resa contin-a anali>ando diferentes alternati$as /ara las si%uientes eta/as del desarrollo de esta reser$aB ,or otra /arte3 en ,unta ;orda se si%ue definiendo #unto con sus socios el /lan maestro =ue incor/ore lotes unifamiliares3 $illas con $ista al mar3 un cam/o de %olf /ri$ado y otros atracti$os de alto ni$elB Se est+ e$aluando el momento m+s con$eniente /ara iniciar la in$ersin3 dadas las tendencias en el mercado inmo!iliarioB Pr nc :a!#s InC#rs on#s d# !a Co;:aK?a Durante los -ltimos 2 a7os las in$ersiones reali>adas /or DI0E /ara sus desarrollos se *an distri!uido de la si%uiente maneraL

InC#rs An :or Pro<#cto ,unta 5ita @os=ues de Santa Fe ,unta Ixta/a 'tros ,royectos TOTAL DINE

2010 653826 11232 6 83.14 .3& 6 21(/=O2 21B5G 5 B5G 4B1G 1 B&G 100I

2011 &&368 1113 &1 51355 13452 2(2/O== 2&B4G 2&B6G 1B4G 1B6G 100I

2012 8538 5 1 63&2 65346& 43&12 2,3/13O 21B2G 44B8G 2B1G 1B.G 100I

") DE.CRIPCI3N DEL NE$OCIO DI0E tiene una ex/eriencia de m+s de 21 a7os en desarrollos inmo!iliarios residenciales3 tur9sticos3 comerciales y cor/orati$os del m+s alto ni$elB 4os /rinci/ales /royectos en los =ue DI0E *a /artici/ado sonL @os=ues de las 4omas )entro )omercial Santa Fe ,unta Ixta/a 4a ,unta @os=ues Arcos @os=ues )or/orati$o @os=ues de Santa Fe ,unta 5ita 4a%os de la Estad9a ,unta ;orda

Estrat#9 a d# d#sarro!!o 6odos los /royectos se or%ani>an en eta/as3 con el fin de reducir ries%os3 tales como cam!ios en la econom9a y /or consi%uiente en el mercadoB )uando los indicadores del mercado estiman una ca9da en la industria3 el /royecto /uede ser detenido en una forma l%ica y eficiente al final de cada eta/a y retrasar el inicio de la si%uiente *asta =ue las condiciones del mercado se me#orenB ,or el contrario3 cuando las /royecciones del mercado estiman un crecimiento alto3 dos o m+s eta/as /ueden ser desarrolladas simult+neamenteB DI0E %eneralmente su!contrata el dise7o y la construccin de los /royectos3 incluyendo la contratacin de ar=uitectos3 em/resas constructoras y su/er$isores de o!raB Pr nc :a!#s O"&#t Cos d# DINE ;enerar $alor /ara sus accionistasB 5antener su /osicin de lidera>%o en desarrollos del m+s alto ni$elB Desarrollar /royectos -nicos de %ran escalaB )ontinuar con una estructura or%ani>acional flexi!le inte%rada con /ersonal com/etente y con ex/erienciaB o Dna estructura o/eracional sim/le /ermite a DI0E o!tener me#ores m+r%enes y o/erar con altos est+ndares de eficienciaB 4o%rar un !alance en los /royectos $9a la di$ersificacin de mercadosB o @uscar /royectos =ue se enfo=uen en los diferentes se%mentos de mercadoB Anali>ar continuamente los se%mentos de mercado3 !uscando nue$as o/ortunidades en nic*os con /otencial de %enerar $alorB o Definir la estrate%ia de mercado y asi%nar la a/ro/iada or%ani>acin de $entas y mercadotecnia /ara cada /royectoB Ela!orar continuamente el an+lisis de los /royectos en desarrollo con el o!#eti$o de maximi>ar su /otencial a tra$<s de la inno$acinB o 5antenimiento de una !ase de datos con la in$esti%acin de mercado de /royectos /asados y /resentes con el fin de o!ser$ar las tendencias del mercadoB 5antener el /erfil de enfo=ue o/eracional !asado en el flu#o de efecti$oB o Acti$idades es/eciali>adas son contratadas con tercerosB o 4os /rocesos de licitacin maximi>an la eficiencia en costosB o 5antener el e=uili!rio entre las salidas de efecti$o y los re=uerimientos comerciales =ue /ermita a DI0E tener in$ersiones #usto a tiem/oB o 5inimi>acin de costos fi#osB Desarrollo de /royectos en fases con el fin de miti%ar ries%osB )reati$idad /ara conce/tuali>ar /royectos inno$adores y de $an%uardia tecnol%icaB )a/acidad de e#ecucin /ara desarrollar /royectos de alta calidad y m+r%enes atracti$osB

) Act C dad Pr nc :a! 4as /rinci/ales acti$idades de DI0E dentro del ne%ocio inmo!iliario son las si%uientesL 2racc onador DI0E lle$a a ca!o acti$idades /ara ad=uirir extensiones de tierra y todas las acti$idades y /rocedimientos /ara fraccionar dic*a tierra y dotarla de infraestructura /ara su $enta a desarrolladores y clientes finalesB D#sarro!!ador En un terreno ya fraccionado3 DI0E construye el /roducto /ara el cliente final como son casas3 oficinas3 de/artamentos3 es/acios comerciales3 entre otrosB .u:#rC sor Es la funcin de controlar el tra!a#o de desarrolladores externos en donde DI0E tiene un inter<s econmico asociado3 as9 como la funcin de $i%ilar el cum/limiento de las es/ecificaciones t<cnicas y de calidad /re$istos en los re%lamentos de construccin de cada /royectoB O:#rador ,or o/erador se entiende la res/onsa!ilidad =ue DI0E ad=uiere del correcto funcionamiento de las instalaciones de un /royecto inmo!iliario3 tal es el caso del a!astecimiento de a%ua /ota!le en ,unta 5itaB 4a si%uiente ta!la muestra la funcin actual de DI0E en cada uno de sus /royectosB Pro<#cto ,unta 5ita @os=ues de Santa Fe ,unta Ixta/a ?Se%unda FaseA ,unta ;orda 4a%os de la Estad9a 2racc onador 8 8 8 D#sarro!!ador 8 8 8 8 .u:#rC sor 8 8 8 8 O:#rador 8

4os desarrollos de DI0E no cuentan con una marcada estacionalidadO sin em!ar%o3 se $en influenciados /or el ciclo econmico de los /a9ses donde radica su mercado o!#eti$o F/rinci/almente 5<xico3 EBDBAB y )anad+)B Hay ciertas tendencias relacionadas en las tem/oradas tur9sticas3 /ero dado =ue el /roceso de com/ra de /ro/iedades inmo!iliarias toma un tiem/o considera!le3 el cierre de $entas no o!edece a una tem/oralidad definidaB

Ciclo del +e"ocio El ciclo de ne%ocios de DI0E est+ !asado en la rein$ersin de las utilidades y en el retorno de in$ersin a los accionistasB Este ciclo /ermite =ue la )om/a79a manten%a un e=uili!rio en el desarrollo de sus /royectos con una com!inacin de recursos /ro/ios y externos /ara destinarlos a in$ersiones #usto a tiem/o3 =ue /ermitan %enerar utilidades de la manera m+s eficienteB El si%uiente dia%rama muestra el fundamento del ciclo de ne%ocios de DI0EB

EB#ct Co T #rra

PP I P 2 ' D D A ( ( ) ) P ) ' R I ,'P) ' A N P P e e e od / e u u P # n a P c 6 n ) s s e n n= o n e ) % % E ) c a a R n n n ra t tu r t o i n r . t t a i ita r C e o c I r a a # s d s r n O na o s s r o e i o d uic d N a l s s le i c ie ; l / / D i tl d o o o A e a o t n / # r r n u an s i r n d d d d te e d o ) , a o e r dd e d o a 6 r ee u ! % i a l tc r/ a e r a it r 6 r ro d ie o 0 rd e e r e a u s rr t ca %ra e t r oa r c o r a m i o i o t l tn e l e a ra r d m d c o ia e n r a o d s o

A c c i o n i s t a s

In%resos al ciclo de ne%ocio E%resos del ciclo de ne%ocio

D#scr :c An d# Pr nc :a!#s D#sarro!!os Actua!#s Punta M ta U" cac An ,unta 5ita es un /royecto locali>ado en el estado de 0ayarit en la costa del ,ac9fico mexicano en una es/ectacular /en9nsula en donde termina la @a*9a de @anderas3 al norte de ,uerto (allartaB Acc#sos El desarrollo ,unta 5ita est+ a unas cuantas *oras de $uelo de las ciudades de 4os Sn%eles3 Dallas3 )*ica%o y de otras de las /rinci/ales ciudades de EBDBAB y )anad+B 4as /rinci/ales l9neas a<reas nacionales y extran#eras dan ser$icio continuo entre el Aero/uerto Internacional de ,uerto (allarta3 u!icado a 45 Rilmetros del /royecto3 y los /rinci/ales aero/uertos de 0orteam<ricaB Acceder /or tierra al /royecto desde ,uerto (allarta3 se lo%ra a tra$<s de una auto/ista con una es/ectacular $ista /anor+mica en una /arte de ellaB Esta carretera *a !eneficiado al /royecto /or contar con un acceso se%uro3 con un tiem/o de trayecto de alrededor de 41 minutos desde el aero/uerto de ,uerto (allartaB D#scr :c An El /royecto tiene un +rea a/roximada de .11 *ect+reas y est+ rodeado de 14 Rilmetros de litoralB El /lan maestro fue dise7ado cuidadosamente con el fin de crear una exclusi$a comunidad cerrada3 de !a#a densidad y en armon9a con el medio am!ienteB El actual /lan maestro considera una densidad del orden de 13111 unidades residenciales en tiem/o com/leto m+s unidades en tiem/o fraccional3 4 *oteles de lu#o3 un ?Destination SPAA y un /lan de mem!rec9as =ue incluye cam/os de %olf3 con /osi!ilidades de =ue un tercer cam/o de %olf sea construido3 clu!es de /laya3 un clu! de tenis3 andadores y un muelle /ri$ado3 entre otras amenidadesB 4a construccin dentro del /royecto est+ re%ulada /or un estricto re%lamento3 su/er$isado /or un comit< t<cnico inte%rado /or es/ecialistasB 4a infraestructura del /royecto *a sido dise7ada y construida de acuerdo a los m+s altos est+ndares internacionales3 con el o!#eti$o de ofrecer al cliente la m+xima calidad y $an%uardia en dise7o de $ialidades3 ar=uitectura de /aisa#e3 ser$icios de telefon9a e internet3 ener%9a el<ctrica3 dotacin de a%ua /ota!le3 canali>acin de a%uas residuales3 tratamiento de a%uas ne%ras3 entre otros ser$iciosB M#rcado El /royecto ?,unta 5itaA est+ diri%ido a una clientela de ni$el socioeconmico alto3 /rinci/almente /ro$eniente de los EBDBAB ,ara atender todas las necesidades de este ti/o de clientes3 el /royecto ofrece una am/lia $ariedad de /roductos como lotes3 $illas y de/artamentos con $istas al mar o a los cam/os de %olfB DI0E3 como desarrollador3 *a sido muy cuidadoso en la me>cla de /roductos =ue se ofrecen al cliente finalB ,unta 5ita3 /or el ti/o de clientes a los =ue est+ enfocado3 enfrenta la com/etencia de /royectos tur9sticos en las costas de 5<xico3 /rinci/almente en 4os )a!os3 la "i$iera 5aya3 en la misma @a*9a de @anderas y en otros destinos internacionales como HaKai y el )ari!eB 4os /rinci/ales /royectos identificados como com/etencia /or sus caracter9sticas y al mercado al =ue est+n enfocados son los si%uientesL 4os )a!os T El Dorado y ,uerto 4os )a!osB "i$iera 5aya T 5ayaRo!a y ,laya 5u#eres @a*9a de @anderas T El @anco y )osta @anderasB HaKai T Hualalai3 CuR9o )ari!e T ,aradise Island3 ,unta )ana

M stor a < . tuac An Actua! d# Punta M ta A) En 1&&.3 con el o!#eti$o de anclar y /osicionar el /royecto y %enerar clientes3 DI0E en asociacin con la reconocida cadena *otelera Four Seasons3 desarroll el Hotel Four Seasons ,unta 5ita3 el cual a!ri con 111 *a!itaciones y /osteriormente se ex/andi con .6 *a!itaciones m+s3 #unto con el *otel3 DI0E desarroll un cam/o de %olf de 18 *oyos dise7ado /or 8acR 0icRlausB Am!os fueron inau%urados e iniciaron o/eraciones en se/tiem!re de 1&&&B En 1113 DI0E y Four Seasons $endieron su in$ersin en el *otel a Strate%ic Hotel and "esortsB Actualmente el *otel contin-a siendo o/erado /or Four Seasons !a#o un contrato de o/eracin de lar%o /la>oB A /artir de mar>o 111 DI0E es /ro/ietario de los dos cam/os de %olf3 al ad=uirir el 1 B2G de las acciones del /rimer cam/o de %olf =ue eran /ro/iedad de Four Seasons *asta esa fec*aB Hoy en d9a3 DI0E est+ desarrollando las (illas Four Seasons3 el cual es un /royecto de 55 $illas de tiem/o com/leto cada una a un /recio /romedio de DS E B8 millonesB Al cierre de diciem!re del 11 se ten9an $endidas 46 unidadesB 4as $illas restantes ser+n desarrolladas de acuerdo a los re=uerimientos del mercadoB Asimismo3 DI0E3 en asociacin con Four Seasons y Strate%ic Hotels M "esorts3 est+n desarrollando el )lu! "esidencial Four Seasons3 un /royecto de 5 unidades /ara su $enta en fracciones F211 fracciones en total)3 estim+ndose un in%reso total su/erior a los DS E111 millonesB Actualmente 5 de los . edificios de los =ue est+ com/uesto este /royecto est+n com/letamente terminados y o/erando3 los edificios restantes se est+n comerciali>ando como de/artamentos de /ro/iedad com/letaB El /roceso de comerciali>acin de estos de/artamentos de /ro/iedad total se encuentra muy a$an>ado3 *a!iendo lo%rado en 11 la $enta total de un edificioB En #unio de 11. se lle$ a ca!o un aumento de ca/ital en "esort )lu! ,unta 5ita3 SB de "B4B de )B(B3 sociedad =ue o/era el ne%ocio del )lu! "esidencial Four SeasonsB )omo resultado de este incremento3 DI0E aument su /artici/acin en este ne%ocio del 4&G al 51B54G3 /or lo =ue comen> a consolidar los estados financieros de esta o/eracinB @) En 1163 Strate%ic Hotel and "esorts com/r un lote denominado ?4a SolanaA donde desarrollar+ un *otel de %ran lu#o mismo =ue se estima contar+ con a/roximadamente 81 suites y 41 residenciasB ,ro!a!lemente ser+ o/erado /or la cadena Four SeasonsB )) En 115 se $endi un lote /ara el desarrollo de un Hotel StB "e%is de 1 1 *a!itaciones3 el cual se inau%ur en el -ltimo trimestre de 118B D) El se%undo cam/o de %olf dise7ado /or 8acR 0icRlaus y conocido como @a*9a fue inau%urado en el -ltimo trimestre de 11&3 /or lo =ue el a7o 111 re/resent su /rimer a7o com/leto de o/eracin E) 4as /rimeras cinco eta/as de lotes /ara =ue el cliente construya su casa *an sido com/letamente $endidasL "anc*osL 1 lotes 4a%os del 5arL 2 lotes Si%nature EstateL 4 lotes 4a ,unta EstateL & lotes

F) 'tro /roducto en ,unta 5ita es la 1U seccin del /royecto Cu/uri3 con 14 unidades =ue cuentan con un +rea /romedio de 43111 m y un /recio /romedio de DS E1B6 millonesB Al 21 de diciem!re de 11 se *an $endido 11 lotes de un total de 14B ;) 4os /royectos a car%o de otros desarrolladores son:

Mac #nda d# M ta 111 condominios frente al mar ,recio /romedioL DS E1B1 milln 65G $endido E! Encanto 54 residencias3 toKn*ouses y flats ,recio /romedioL DS E1B5 millones 15 unidades $endidas Las Pa!;as 1 4 $illas y condominios ,recio /romedioL DS E1B5 millones 8 unidades $endidas Porta 2ortuna 61 residencias y condominios ,recio /romedioL DS E1B5 millones Se *an $endido 14 unidades Las T#rra%as . condominios ,recio /romedioL DS E511 mil 8 unidades $endidas DI0E *a lo%rado $ender lotes unifamiliares dentro de ,unta 5ita *asta en DS E4B1 millones y lotes /lurifamiliares *asta en DS E 1B1 millonesB 2unc An d# DINE #n Punta M ta )omo estrate%ia de ne%ocio3 el /a/el de DI0E en ,unta 5ita es el de ?FraccionadorA siendo el -nico con la ca/acidad de $ender a desarrolladores externos3 =uienes est+n autori>ados /ara $ender /roductos es/ec9ficosB DI0E tam!i<n reali>a la funcin de ?DesarrolladorA de /roducto final como en el caso de las (illas Four Seasons y en el )lu! "esidencial Four SeasonsB Asimismo3 DI0E reali>a la funcin de ?Su/er$isorA al controlar el tra!a#o de su!desarrolladores y de ?'/eradorA al a!astecer de a%ua /ota!le a ,unta 5itaB 5+s informacin del /royecto /uede ser consultada a tra$<s de la /+%ina de la red mundial FInternet) de ,unta 5ita3 KKKB/untamitaBcom3 en el entendido =ue la informacin contenida en dic*o sitio no forma /arte de este re/orteB

BO.0UE. DE .ANTA 2E U" cac An @os=ues de Santa Fe se u!ica al /oniente de la ciudad de 5<xico3 Distrito Federal3 en la exclusi$a >ona residencial3 comercial y cor/orati$a de Santa Fe3 a tan solo 2 Rilmetros del )entro )omercial Santa FeB D#scr :c An @os=ues de Santa Fe es un exclusi$o desarrollo residencial cerrado con un +rea total de a/roximadamente 11. *ect+reas y una densidad de 6.5 unidades3 de las cuales 1&6 son lotes unifamiliares y el resto son unidades de/artamentalesB El /royecto incluye un clu! exclusi$o /ara residentes conformado /or un cam/o de %olf de & *oyos dise7ado /or 8acR 0icRlaus y una casa clu! =ue ofrece una am/lia %ama de acti$idades sociales y recreati$asB M#rcado El /royecto est+ enfocado a clientes de ni$el socioeconmico alto de la )iudad de 5<xico =ue !uscan un lu%ar /ara $i$ir en armon9a con el medio am!iente3 con altos est+ndares de se%uridad y en una atmsfera de exclusi$idadB Co;:#t#nc a En la ciudad de 5<xico <l -nico desarrollo =ue /uede com/etir directamente con @os=ues de Santa Fe es el )lu! de ;olf @os=ues3 u!icado cerca de @os=ues de las 4omas al /oniente de la ciudad de 5<xicoB M stor a < . tuac An Actua! d# Bos>u#s d# .anta 2# En 1&&. DI0E inici el desarrollo de este /royecto3 el cual *a sido un <xito comercial lo%rando $ender los lotes unifamiliares a un /recio a/roximado entre 611 y 13111 DSDHm y el derec*o de construccin de unidades de/artamentales a un /recio su/erior a los 513111 DSDHunidadB 2unc An d# DINE #n Bos>u#s d# .anta 2# El /a/el de DI0E es de ?FraccionadorA siendo el -nico con la ca/acidad de $ender lotes tanto al cliente final como a otros desarrolladores externos y es el encar%ado de la comerciali>acin al cliente finalB DI0E tam!i<n tiene la funcin de ?DesarrolladorA de /roducto final y ?Su/er$isorA al controlar el tra!a#o de los su!desarrolladoresB En 111 DI0E aument su /artici/acin en este /royecto del 51G al .2G con una in$ersin de DS E21 millonesB En el cuarto trimestre de 11. DI0E inici el desarrollo ?6orres del ,ar=ueA3 con una /rimera fase de 51 de/artamentos de un total de 1513 dic*os de/artamentos cuentan con una su/erficie a/roximada de 461 m B Al cierre de diciem!re de 11 se *a $endido el &6G de la /rimera faseB 4a construccin de esta eta/a est+ concluida y la entre%a de las /ro/iedades a los clientes se reali> a /artir del se%undo trimestre de este mismo a7oB 4a construccin y comerciali>acin de la se%unda fase de estos de/artamentos inici a finales de 111B Al cierre de 11 se *a $endido el 28G de esta se%unda torreB

PUNTA I8TAPA U" cac An Es un desarrollo residencial tur9stico u!icado al norte de Ixta/a3 en el estado de ;uerreroB D#scr :c An d#! Pro<#cto El /royecto tiene una su/erficie de 2& *ect+reas y cuenta con 6 /layas3 est+ di$idido en eta/asL

1) 4a /rimera eta/a inici en 1&& la cual consisti en la construccin de $illas y casas terminadas so!re un +rea de a/roximadamente 6 *ect+reas y el desarrollo y $enta de lotes residenciales3 so!re un +rea de a/roximadamente 15 *ect+reas la cual *a sido totalmente terminada3 =uedando /or $ender lotes /lurifamiliares con una ca/acidad /ara desarrollar 21 de/artamentos de lu#oB ) El desarrollo de la se%unda eta/a incluye la construccin de 114 unidades de/artamentales con $ista al mar en una su/erficie a/roximada de 18 *ect+reasB 4a se%unda eta/a se inici con el /royecto ?(illas del 5arA en 11. y com/rende un con#unto de 1 de/artamentos en 2 torres u!icadas frente al marB A la fec*a se tiene $endida la totalidad de estos de/artamentosB El se%undo /royecto se denomina ?(illas del EsteA y contem/la los restantes 11 de/artamentos =ue estar+n u!icados en 4 torres #unto a la monta7a3 con $istas al marB 4a /reJ$enta de la /rimera torre de 6 de/artamentos comen> en el 11&3 su construccin arranc en 111 y al cierre del 11 se tiene colocado el 51GB 4as dem+s torres se construir+n conforme $aya res/ondiendo el mercadoB ?(illas del EsteA se *a desarrollado !a#o un conce/to de modernidad3 alta calidad3 dentro de un estilo mexicano sencillo y en armon9a con el /aisa#e y la ecolo%9a del lu%arB M#rcado El /royecto de ,unta Ixta/a est+ diri%ido /rinci/almente a una clientela con un alto /oder ad=uisiti$o /ro$eniente /rinci/almente de la )iudad de 5<xicoB El dise7o ar=uitectnico del /royecto contem/la todas las comodidades y ser$icios /ara sus residentes lo%rando as93 el sitio ideal /ara el descanso y el de/orteB Co;:#t#nc a ,or el ti/o de /roducto =ue ofrece ,unta Ixta/a3 enfrenta com/etencia enL IDta:a J ,orto Ixta/a3 Arcano y Finestre Aca:u!co J ,laya 5ar3 4as 'las3 El ,almar y ,unta Diamante

PUNTA $ORDA U" cac An ,unta ;orda es una reser$a territorial locali>ada en la /en9nsula de @a#a )alifornia3 8 Rilmetros al este de San 8os< del )a!o3 en el 5ar de )ort<sB D#scr :c An Este terreno tiene a/roximadamente .51 *ect+reas con 2B5 Rilmetros de /layaB El /lan maestro /reliminar est+ contem/lando una densidad de alrededor de 651 unidades3 un cam/o de %olf3 un clu! de /laya y /osi!lemente instalaciones com/lementarias /ara incrementar el $alor de esta reser$aB DI0E /artici/a como /ro/ietario del 1B&G del terreno y com/arte al 51G con un %ru/o inmo!iliario la res/onsa!ilidad de desarrollar y comerciali>ar este /royectoB
Part c :ac An DI0E Socio Desarrollador Socios Inmo!iliarios Pro: #tar os d#! T#rr#no 1B&G 1B&G 56B G D#sarro!!ador In;o" ! ar o 51B1G 51B1G 1B1G

Acc#sos 4as /rinci/ales l9neas a<reas nacionales y extran#eras dan ser$icio continuo entre el Aero/uerto Internacional de los )a!os y las /rinci/ales ciudades de 5<xico y EBDBAB El /royecto se locali>a a tan solo 15 minutos del aero/uerto de 4os )a!osB M#rcado El /royecto de ,unta ;orda est+ enfocado a clientes del m+s alto ni$el socioeconmico /rinci/almente de los EBDBAB y )anad+ =ue !uscan una /ro/iedad en la /laya dentro de un desarrollo se%uro y exclusi$oB Co;:#t#nc a ,unta ;orda3 /or el ti/o de mercado al =ue est+ orientado3 enfrenta la com/etencia de /royectos tur9sticos en las costas de 5<xico3 /rinci/almente de otros /royectos en 4os )a!os3 4a "i$iera 5aya3 @a*9a de @anderas y en otros destinos internacionales tales como HaKai y el )ari!eB Dentro de los /rinci/ales /royectos =ue son considerados como com/etencia /or sus caracter9sticas y al mercado al =ue est+n enfocados encontramos los si%uientesL Los Ca"os T El Dorado3 ,uerto 4os )a!os3 El )*ileno @ay R C #ra Ma<a T 5ayaRo!a3 ,laya 5u#eres Bah?a d# Band#ras T El @anco3 )osta @anderas y ,unta 5ita MaQa T Hualalai y CuR9o Car "# T ,aradise Island y ,unta )ana

M stor a < . tuac An Actua! DI0E est+ lle$ando a ca!o la conce/tuali>acin del /royecto3 la cual incluye la definicin del /lan maestro /reliminar3 /royecto ar=uitectnico3 o!tencin de /ermisos y licencias3 entre otros3 con el fin de dar inicio al desarrollo del /royecto tan /ronto existan las condiciones de mercado =ue #ustifi=uen la in$ersin en un /royecto de %ran ma%nitud como lo es ,unta ;ordaB

LA$O. DE LA E.TAD4A U" cac An 4a%os de la Estad9a es un /royecto locali>ado en la :ona Esmeralda3 en el Estado de 5<xico3 al norJ /oniente de la >ona metro/olitana de la )iudad de 5<xico3 colindante con la auto/ista de cuota 4a (enta T 4ec*er9aB D#scr :c An Este /royecto ori%inalmente conta!a con una extensin de 41 *ect+reas con un uso de suelo /ara desarrollar 38 5 unidades residenciales y 1 *ect+reas de uso comercialB 4as unidades residenciales /ueden $enderse a desarrolladores externos o directamente al cliente finalB A Diciem!re 11 se *an $endido 826 unidades residenciales y 1.53 5 m de uso comercialB DI0E /artici/a como l9der de un %ru/o de in$ersionistas /ro/ietarios del terreno con la si%uiente /artici/acin accionariaL Part c :ac An Acc onar a F1) DI0E F1)F ) 4uc9a Senderos F1)F Fernando Senderos 'tros In$ersionistas Pro: #tar os d#! T#rr#no 2&B84G .B&.G 2B1&G 4&B11G

F1) 4a /artici/acin de DI0E y de la familia Senderos est+ concentrada en una de las su!sidiarias de la )om/a79aB F ) 4os se7ores Fernando Senderos 5estre y 4uc9a Senderos 5estre son /artes relacionadas de la )om/a79aB

Acc#sos El acceso al /royecto desde la >ona de Santa Fe y 4omas de )*a/ulte/ec es a tra$<s de la auto/ista 4a (enta J 4ec*er9a3 y desde la >ona de 4omas (erdes /or la A$B 8im<ne> )ant-B M#rcado 4a%os de la Estad9a est+ diri%ido /rinci/almente a un cliente final #o$en de ni$el socioeconmico medio y medio alto de la ciudad de 5<xico cuyas familias se *an esta!lecido en las >onas $ecinasB Co;:#t#nc a En la >ona Esmeralda *ay $arios fraccionamientos ofreciendo un /roducto similar incluyendo @os=ue Esmeralda3 desarrollado /or ;ru/o ,rofusa en un terreno $endido /or DI0E en 112B M stor a < . tuac An Actua! DI0E firm un acuerdo con ;ru/o ,rofusa3 em/resa l9der en el desarrollo de $i$ienda en la >ona3 en el cual el %ru/o /ro/ietario del terreno a/orta los terrenos a cam!io del 5G de los in%resos deri$ados de la $enta de los terrenos ur!ani>adosB

OTRO. PRO5ECTO. La Estad?a DI0E tiene en in$entario 6 lotes de a/roximadamente 364 metros cuadrados en /romedio cada uno3 dentro del fraccionamiento ?4a Estad9aA3 un /royecto desarrollado /or DI0E u!icado al norJ/oniente de la )iudad de 5<xico en la :ona EsmeraldaB 4a Estad9a es un /royecto diri%ido al mercado socioeconmico alto de la ciudad de 5<xico3 Distrito FederalB ECo!uc An Est ;ada d# Pro<#ctos Actua!#s 2#cha Est ;ada d# T#r; nac An 115 1 5 1 5 125 11.

Pro<#cto C udad d# MLD co @os=ues de Santa Fe3 ?6orres del ,ar=ueA 4a%os de la Estad9a Costa d#! Pac?B co ,unta 5ita ,unta ;orda ,unta Ixta/a Se%unda Eta/a

2#cha In c o

T :o d# D#sarro!!o

11. 11. 1&&4 114 111

"esidencial "esidencial 6ur9stico T "esidencial 6ur9stico T "esidencial 6ur9stico T "esidencial

) CANALE. DE DI.TRIBUCI3N En DI0E el /roceso de comerciali>acin se reali>a de manera inde/endiente y $ar9a de/endiendo de cada ti/o de /royecto y en ocasiones tam!i<n de cada /roductoB Dic*a comerciali>acin se reali>a a tra$<s de una fuer>a de $entas externa es/eciali>ada y con am/lio conocimiento del mercado o!#eti$oB

) PATENTE./ LICENCIA./ MARCA. 5 OTRO. CONTRATO. DI0E cuenta con marcas re%istradas de sus desarrollos inmo!iliarios3 todas ellas al am/aro de la /roteccin de la 4ey de la ,ro/iedad IndustrialB ,or medio de estas marcas se !usca /rote%er e identificar la calidad de los /roductos inmo!iliarios =ue se %eneran en el desarrollo de sus funcionesB 4as marcas se encuentran definidas a las clases =ue corres/onden de conformidad con la ley en las ramas en las =ue se /artici/a3 con el fin de =ue se distin%a de cual=uier otro desarrollo =ue sea af9n en los nic*os de mercado o en las u!icaciones /ri$ile%iadas de las reser$as o de cada uno de los desarrollos3 esto adem+s /ermite =ue se /rodu>can di$ersos materiales /romocionales =ue se utili>an como *erramientas de mercadeo y $entasB Inde/endientemente de lo anterior3 DI0E en s9 es una marca =ue en%lo!a la calidad de los ser$icios y de los /roductos inmo!iliarios =ue la )om/a79a comerciali>a3 es decir3 a-n cuando cada desarrollo crea su marca3 siem/re *a existido el res/aldo de la marca DI0E3 con el fin de identificar con claridad el /resti%io =ue tiene cada uno de los desarrollos de la )om/a79aB

C) PRINCIPALE. CLIENTE. M#rcado O"&#t Co DI0E *a enfocado sus /royectos /re/onderantemente al se%mento m+s alto del mercado de !ienes ra9ces en 5<xico y de EBDBAB En la seccin de ?b) Descripcin del +e"ocio i) Actividad $rincipal se detalla el ti/o de cliente al =ue *istricamente *a sido enfocado cada uno de los /royectos de DI0EB 6#ntas ;a<or#s a! 10I d# !a C#nta tota! d# DINE ,or las caracter9sticas del mercado =ue atiende DI0E existe una %ran dis/ersin de clientes /or lo =ue no es /osi!le identificar o/eraciones con un mismo cliente mayor al 11G de la $enta total consolidadaB

C) LE$I.LACI3N APLICABLE 5 .ITUACI3N TRIBUTARIA Marco R#9u!ator o $#n#ra! DI0E y sus su!sidiarias se encuentran su#etas a di$ersas leyes3 re%lamentos y dis/osiciones %eneralesB De forma enunciati$a3 m+s no limitati$a3 el marco re%ulatorio =ue le a/lica a la )om/a79a se ex/lica a continuacinL 4a )om/a79a est+ constituida como una sociedad annima !urs+til de ca/ital $aria!le3 en tanto =ue sus su!sidiarias se encuentran constituidas como sociedades annimas de ca/ital $aria!le de conformidad con las leyes mexicanasB Dic*as sociedades son re%uladas /or la 4ey ;eneral de Sociedades 5ercantiles3 el )di%o de )omercio3 la le%islacin %eneral a/lica!le3 as9 como /or sus res/ecti$os estatutos socialesB Adicionalmente DI0E se ri%e /or la 4ey del 5ercado de (alores3 as9 como /or las circulares o dis/osiciones de car+cter %eneral a/lica!les a las emisoras y otros /artici/antes del mercado de $alores emitidas /or la )0@(B ,or lo =ue se refiere a la /roteccin de las marcas3 la )om/a79a y sus su!sidiarias se ri%en /or la 4ey de la ,ro/iedad Industrial y su re%lamentoB 4as su!sidiarias de DI0E =ue cuentan con em/leados est+n su#etas a la 4ey Federal del 6ra!a#o y dem+s re%ulacin la!oral a/lica!leB En el desarrollo de sus ne%ocios3 resultan a/lica!les a la )om/a79a y sus su!sidiarias3 entre otras3 la 4ey ;eneral del E=uili!rio Ecol%ico y la ,roteccin al Am!iente3 sus di$ersos re%lamentos3 /articularmente el "e%lamento en 5ateria de E$aluacin del Im/acto Am!iental3 la 4ey de A%uas 0acionales y su re%lamento3 as9 como las di$ersas leyes y re%lamentos am!ientales de los estados y munici/ios en donde se encuentran locali>ados los desarrollos /ro/iedad de la )om/a79aB 4a naturale>a de las acti$idades reali>adas /or la )om/a79a y Su!sidiarias3 al tratarse del sector inmo!iliario3 son altamente re%uladasB Dn alto ni$el de re%ulacin %u!ernamental o la modificacin de dic*o marco re%ulatorio /odr9a da7ar las o/eraciones de la )om/a79aB )ual=uiera de las autoridades =ue ten%an #urisdiccin so!re el ne%ocio de la )om/a79a3 /ueden ado/tar o cam!iar re%ulaciones o tomar otras acciones =ue /udieran afectarlo de manera ad$ersaB ,or -ltimo3 la )om/a79a y sus Su!sidiarias3 en las di$ersas acti$idades =ue realicen3 estar+n su#etas a los t<rminos de las concesiones3 autori>aciones o /ermisos =ue en cada caso les sean otor%adas3 as9 como3 a las dis/osiciones le%ales a/lica!les /ara cada casoB . tuac An 2 sca! DI0E y sus su!sidiarias est+n su#etas al im/uesto so!re la renta F?IS"A) y al im/uesto em/resarial a tasa -nica F?IE6DA)B El IS" se calcula en moneda nacional al ti/o de cam!io =ue /acten las /artes o en su defecto al ti/o de cam!io /u!licado en el Diario 'ficial de la FederacinB 4a tasa del IS" fue del 21G durante 11 y conforme el Art9culo 1 de la 4ey de In%resos de la Federacin /ara 1123 /u!licada en diciem!re de 11 3 /ara el e#ercicio fiscal de 112 la tasa del IS" se mantendr+ al 21GB El IE6D se calcula so!re los in%resos /or ena#enacin3 /restacin de ser$icios y uso o %oce tem/oral de !ienes efecti$amente co!rados menos las deducciones efecti$amente /a%adas en los t<rminos de dic*a 4ey3 a/licando la tasa del 1.B5GB Es im/ortante se7alar =ue en la Asam!lea ;eneral 'rdinaria de Accionistas cele!rada el 15 de a!ril de 112 se distri!uy entre los accionistas y se dio lectura al informe so!re la re$isin de la situacin fiscal a

=ue *ace referencia la fraccin III del art9culo 5 del )di%o Fiscal de la Federacin dando as9 cum/limiento a la fraccin VV del art9culo 86 de la 4ey del IS"B )on relacin al Im/uesto al (alor A%re%ado FII(AI)3 el cual se /a% a una tasa %eneral del 16G F11G en o/eraciones en >ona fronteri>a) y !a#o un sistema =ue se modific en 11 y 112 /ara esta!lecer =ue el im/uesto se causa mensualmente3 conforme se co!ren o /a%uen efecti$amente las contra/restaciones3 es decir3 su causacin y acreditamiento se reali>a con !ase en flu#os de efecti$oB ,ara los e#ercicios fiscales de 11 y 112 la tasa %eneral a/lica!le se mantu$o al 16G y en la >ona fronteri>a al 11GB El I(A lo determinan las com/a79as en forma indi$idual y no es su#eto de consolidacin fiscalB 4os saldos a fa$or /ueden recu/erarse $9a de$olucin3 com/ensacin o acreditamiento con re%las es/ec9ficasB C ) RECUR.O. MUMANO. Al 21 de diciem!re de 11 3 la )om/a79a conta!a /ara el desem/e7o de sus funciones con 28 em/leadosB ,ara las la!ores cor/orati$as3 DI0E contrata los ser$icios de DES) )or/orati$o3 SBAB de )B(B Asimismo3 /ara el desarrollo de los /royectos3 DI0E contrata los ser$icios de firmas en ar=uitectura3 in%enier9a3 construccin y dem+s es/ecialistas en materia inmo!iliaria3 =uienes son estrictamente su/er$isados /or /ersonal internoB 6odo el /ersonal es no sindicali>ado F/ersonal de confian>a)B DI0E *a cele!rado contratos con su /ersonal conforme a la le%islacin la!oral a/lica!leB Dic*os contratos tienen un /la>o indefinido y /re$<n una re$isin salarial anualB 4a )om/a79a considera =ue mantiene una !uena relacin con sus em/leadosB DINE Por !os aKos t#r; nados #! 31 d# d c #;"r# d#: 2010 2011 2012 51 51 28

0oB de Em/leados

C ) DE.EMPEO AMBIENTAL En el desarrollo de sus ne%ocios3 resultan a/lica!les a la )om/a79a y sus su!sidiarias3 entre otras3 la 4ey ;eneral del E=uili!rio Ecol%ico y la ,roteccin al Am!iente3 sus di$ersos re%lamentos3 /articularmente el "e%lamento en 5ateria de E$aluacin del Im/acto Am!iental3 la 4ey de A%uas 0acionales y su re%lamento3 as9 como las di$ersas leyes y re%lamentos am!ientales de los estados y munici/ios en donde se encuentran locali>ados los desarrollos /ro/iedad de la )om/a79aB A /artir de la entrada en $i%or de la 4ey ;eneral del E=uili!rio Ecol%ico y la ,roteccin al Am!iente3 en 1&883 el %o!ierno de 5<xico *a emitido di$ersas leyes y normas /ara re%ular la /re$encin y control de la contaminacin y el uso de los recursos naturalesB Desde la /u!licacin de dic*a ley3 cuya naturale>a #ur9dica es la de ?ley marcoA3 5<xico *a continuado emitiendo nue$a le%islacin en cum/limiento de los di$ersos tratados am!ientales internacionales de =ue forma /arteB Al%unas de estas nue$as leyes =ue resultan a/lica!les a la )om/a79a sonL la 4ey ;eneral /ara la ,re$encin y ;estin Inte%ral de los "esiduos y la 4ey ;eneral de Desarrollo Forestal Sustenta!le3 entre otrasB 4a tendencia de la nue$a le%islacin am!iental federal y local3 *a sido *acia un mayor control y $i%ilancia del cum/limiento am!iental3 as9 como a la im/osicin de est+ndares y re=uerimientos adicionales =ue resultan m+s estrictosB 4a Secretar9a del 5edio Am!iente y "ecursos 0aturales3 a tra$<s de sus distintos r%anos desconcentrados3 como son la ,rocuradur9a Federal de ,roteccin al Am!iente F,"'FE,A) y la )omisin 0acional del A%ua F)0A) son las autoridades res/onsa!les de la a/licacin y $i%ilancia de la le%islacin am!ientalB 4os instrumentos de control incluyen3 /or una /arte3 la o!li%acin de o!tener autori>aciones en materia de im/acto am!iental3 cam!io de uso de suelo forestal3 /ro%ramas y medidas de com/ensacin y miti%acin3 /ermisos de descar%a de a%uas residuales y concesiones /ara el uso de a%uas nacionales3 entre otrosB ,or otra /arte3 la ,rocuradur9a Federal de ,roteccin al Am!iente y la )omisin 0acional del A%ua cuentan con facultades /ara lle$ar a ca!o $isitas de ins/eccin3 con el o!#eto de $erificar el cum/limiento con la le%islacin am!iental federal3 as9 como /ara im/oner medidas correcti$as3 medidas de se%uridad y sanciones en caso de =ue se detecte al%una $iolacin a dic*a le%islacinB Adicionalmente3 al%unas autoridades estatales tam!i<n cuentan con facultades de e#ecucin en materia am!iental3 trat+ndose de asuntos de com/etencia3 tales como el mane#o de residuos slidos ur!anos y de mane#o es/ecialB 4as $iolaciones a la le%islacin am!iental se sancionan con multas cuyo monto /uede $ariar3 de/endiendo de la %ra$edad de la $iolacin3 tam!i<n /ueden sancionarse con la sus/ensin de las o/eraciones de un esta!lecimiento3 la clausura tem/oral o definiti$a y /risin en caso de la comisin de al%-n delito am!ientalB 4a )om/a79a considera =ue sus o/eraciones cum/len en todos sus as/ectos si%nificati$os con todas las leyes y los re%lamentos $i%entes en materia am!iental3 /or lo =ue sus acti$idades en este momento no re/resentan un ries%o am!ientalB

C ) IN2ORMACI3N DEL MERCADO De!ido a la %ran di$ersidad de /roductos =ue DI0E ofrece se reali>an estudios de mercado enfocados a cada /royecto o su!/royectoO as9 mismo3 se a/ro$ec*a la ex/eriencia de /royectos en los =ue DI0E *a /artici/ado con anterioridadB El detalle del mercado se descri!e en este documento en la seccin 4. b) ii) Descripcin de $rincipales Desarrollos Actuales3 =ue forma /arte del ca/9tulo @4. La (misora' *nciso b) Descripcin del +e"ocioB ,or las caracter9sticas del mercado al =ue se diri%e DI0E3 tanto /or su se%mentacin como /or su locali>acin %eo%r+fica3 no existen fuentes inde/endientes =ue /ermitan cuantificar con /recisin la /artici/acin del mercadoB

D) E.TRUCTURA CORPORATI6A DI0E es una sociedad controladora y sus o/eraciones se lle$an a ca!o a tra$<s de sus Su!sidiarias directas o indirectasB )antiles de 5ita3 SBAB de )B(B3 ,romociones @os=ues3 SBAB de )B(B3 )or/orati$o Dine3 SBAB de )B(B y )a7ada de Santa Fe3 SBAB de )B(B contri!uyeron con m+s del 11G en las utilidades o acti$os totales consolidados de DI0E al 21 de diciem!re de 11 B

El /orcenta#e de acciones emitidas /or )antiles de 5ita3 SBAB de )B(B3 @os=ues de )*iluca3 SBAB de )B(B3 ,romociones @os=ues3 SBAB de )B(B3 )or/orati$o Dine3 SBAB de )B(B3 y )a7ada de Santa Fe3 SBAB de )B(B3 =ue arri!a se menciona3 se encuentra afecto a un fideicomiso /ara %aranti>ar el cr<dito sindicado3 detallado en la seccin -. *n!ormacin /inanciera' c) *n!orme de Cr,ditos Relevantes. DI0E3 SBAB@B de )B(B3 factura a )antiles de 5ita3 SBAB de )B(B3 el uso de marcaB 6odas las o/eraciones de ne%ocio =ue se reali>an entre el %ru/o de em/resas Dine est+n de!idamente so/ortadas con estudios de /recios de transferencia efectuados /or es/ecialistas inde/endientesB 4as relaciones de ne%ocio =ue existen entre las su!sidiarias de DI0E se dan /or los ser$icios /ro/orcionados entre las mismasB Ser$icios Administrati$os Dine3 SBAB de )B(B3 factura a DI0E y a al%unas de las dem+s su!sidiarias /or el conce/to de ser$icios cor/orati$osB El monto de dic*a facturacin de/ende del ni$el de ser$icio re=uerido /or las distintas su!sidiariasB Inmo!iliaria Dine3 SBAB de )B(B3 factura a )lu! de ;olf ,unta 5ita3 SBAB de )B(B3 /or los ser$icios de suministro de a%ua /ota!leB

D) DE.CRIPCI3N DE .U. PRINCIPALE. ACTI6O.

-11I = (1 12 ( I 1O I = I = = 1 0 I

6errenos y construcciones /ara la $enta

)lientes

)a#a

Acti$o Fi#o

'tros

T#rr#nos < construcc on#s :ara !a C#nta 'InC#ntar os In;o" ! ar os) Est+ re/resentado /or reser$as territoriales3 terrenos ur!ani>ados y construcciones en /roceso y terminadas =ue la )om/a79a tiene el o!#eti$o de $enderB ,ara mayor detalle referirse a la /+%ina 413 en el tema distri!ucin del in$entario /or /royectoB Act Co 2 &o 4os acti$os fi#os con los =ue conta!a DI0E al 21 de diciem!re de 11 3 consisten en las oficinas cor/orati$as en la ciudad de 5<xico3 Distrito Federal3 y las oficinas de $entas y de construccin en los desarrollos3 as9 como el acueducto =ue lle$a a%ua /ota!le al /royecto ,unta 5ita y los cam/os de %olf de dic*o /royectoB Cu#ntas :or Co"rar Al cierre de 11 el saldo de la cartera de DI0E3 neta del efecto de la reser$a de $alor /resente fue de E .6 millonesB El saldo se ir+ recu/erando se%-n los $encimientos esta!lecidos en los distintos contratos de $entaB 4a cartera de DI0E est+ di$idida conforme al ti/o de /roducto3 cada uno con sus caracter9sticas es/eciales de co!ran>aB 4a si%uiente %r+fica muestra la di$isin de la cartera /or ti/o de o/eracinB )onforme a la normati$idad /ara el re%istro conta!le de las $entas /re$ista en las IF"S3 las o/eraciones de $enta se re%istran *asta el momento en =ue la res/onsa!ilidad #ur9dica del inmue!le es tras/asada al clienteB De!ido al sistema de /re$entas con el =ue tra!a#a DI0E3 las $entas se re%istran en %eneral cuando ya *an sido co!radas /or lo =ue el saldo de cuentas /or co!rar es muy !a#oB 4os antici/os =ue se reci!en /or las o/eraciones de $enta contratadas se muestran dentro del /asi$o *asta el momento en =ue se re%istran las $entasB

DI.TRIBUCI3N DE LA. CUENTA. POR COBRAR POR TIPO DE CARTERA

1*1 ,I

,31 2I

4otes $endidos a su!desarrolladores

,roducto terminado

El ries%o de =ue la )om/a79a ten%a =ue!rantos /or cuentas inco!ra!les es muy !a#o ya =ue siem/re se tiene la reser$a de dominio del inmue!le $endido *asta =ue el cliente fini=uita el /a%oB Al cierre de 11 la cartera morosa no es si%nificati$aB En al%unas ocasiones y !a#o circunstancias muy es/ec9ficas se *an /actado nue$os /la>os con al%unos clientesB Al cierre del e#ercicio 11 el 82B.G de la cartera total corres/onde a $entas a desarrolladores externos con /la>os m+ximos de $encimiento de 4 a7osB El 16B2G es de /roductos terminados y entre%ados3 teniendo dic*a cartera un /la>o de $encimiento m+ximo de 1 mesesB DI.TRIBUCI3N DE LA. CUENTA. POR COBRAR POR PRO5ECTO Al cierre del e#ercicio 11 ,unta 5ita re/resent el 111G de la cartera totalB InC#ntar os In;o" ! ar os El $alor de los in$entarios al cierre del 11 fue de E23.5& millones y su com/osicin es como muestra la si%uiente %r+ficaB

DI.TRIBUCI3N DE IN6ENTARIO POR PRO5ECTO

0otaL 0o incluye los terrenos de ,unta ;orda ya =ue se encuentran re%istrados como /artici/acin en accionesB

21-I

121,I 31(I

101=I (*1(I 1-11I

,unta 5ita 4a%os de la Estad9a

@os=ues de Santa Fe 6orres del ,ar=ue

,unta Ixta/a 'tros

4as reser$as territoriales no ur!ani>adas3 los terrenos ur!ani>ados y los /royectos inmo!iliarios en /roceso y terminados3 son considerados in$entarios3 ya =ue la )om/a79a tiene el o!#eti$o de $enderlosB Dic*os in$entarios son $aluados mediante los m<todos de /romedio /onderado y costos *istricos3 y se reconocen los %astos de acuerdo al costeo a!sor!ente al cierre de cada /eriodo3 y se $al-an al menor entre el costo y el $alor neto de reali>acinB

D ) PROCE.O. HUDICIALE./ ADMINI.TRATI6O. O ARBITRALE. A la fec*a de este "e/orte Anual3 la )om/a79a se encuentra in$olucrada en al%unos /rocedimientos #udiciales /ero no considera =ue el resultado de ellos en lo indi$idual3 o el resultado de todos ellos3 a-n si fuesen determinados en forma ad$ersa /ara la )om/a79a o sus Su!sidiarias3 /uedan tener un efecto ne%ati$o si%nificati$o so!re la situacin financiera o los resultados de o/eracin futuros de la )om/a79a o sus Su!sidiariasB 4a )om/a79a no se encuentra en nin%uno de los su/uestos de los art9culos & y 11 de la 4ey de )oncursos 5ercantilesB

D ) ACCIONE. REPRE.ENTATI6A. DEL CAPITAL .OCIAL Estructura Actua! Al 6 de a!ril de 112 el ca/ital social suscrito y /a%ado de la )om/a79a ascend9a a la cantidad de E1 N.6 3 22B.13 re/resentado /or 5.1N61631.. acciones3 cuya distri!ucin es como si%ueL Acc on#s Fi#o J Acciones nominati$as serie IAI Fsin derec*o a retiro y =ue re/resentar+n como m9nimo el 51G de las acciones con derec*o a $oto) (aria!le J Acciones nominati$as serie I@I Fsin derec*o a retiro y =ue re/resentar+n como m+ximo el 4&G de las acciones con derec*o a $oto) 6otal I;:ort# #n :#sos

& N1123&84

E6N5

311&B&2

.&N4& 31&2 5.1N61631..

E6N 413 12B.. E1 N.6 3 22B.1

4as acciones series IAI y I@I son de li!re suscri/cinB 6odas las acciones dentro de su res/ecti$a serie3 conferir+n i%uales derec*os y o!li%aciones a sus tenedoresB EC#ntos ocurr dos #n !os J!t ;os tr#s #&#rc c os >u# han ;od B cado #! ;:ort# d#! ca: ta!/ #! nJ;#ro < c!as# d# acc on#s >u# !o co;:on#n1 1B 5ediante Asam!lea ;eneral Anual 'rdinaria y Extraordinaria de Accionistas cele!rada el 4 de mar>o de 1113 se resol$i lle$ar a ca!o un aumento de ca/ital *asta /or la cantidad de E4 &N.443.85B613 a tra$<s de la emisin de .6N16131 4 acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de las cuales 28N8.13 6 /ertenecen a la serie ?AA y 2.N1&13.&8 a la serie ?@AB 4os accionistas de la Sociedad =uedaron facultados /ara suscri!ir 1 accin de la serie ?AA o ?@A3 se%-n *u!iere corres/ondido3 /or cada 6 acciones de las =ue eran titulares en dic*as series3 a un $alor de suscri/cin de E1B1 3 m+s una /rima /or suscri/cin de E5B6 8 /or accin3 es decir3 a un /recio total de E5B65 /or accin3 dentro del /la>o /ara el e#ercicio del derec*o de /referencia3 =ue tu$o lu%ar del 4 al 1& de a!ril de 111B En cum/limiento de las resoluciones a/ro!adas /or la Asam!lea3 /osteriormente la ,residencia del )onse#o de Administracin ofreci a ciertos accionistas las acciones =ue no fueron o!#eto de suscri/cin dentro del /la>o de 15 d9as mencionado en el /+rrafo anterior3 en el mismo /recio total de E5B65 /or accinB El 12 de mayo de 111 =uedaron suscritas y /a%adas la totalidad de las acciones =ue se emitieron en $irtud del aumento referido en el numeral anterior3 /or lo =ue al 5 de a!ril de 11 3 el ca/ital social suscrito y /a%ado asciende a la cantidad E11N.4235.&B5.3 re/resentado /or 52 N4 .31. acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de las cualesL aB 4a cantidad de E6N1113446B&1 corres/onden a la /arte fi#a del ca/ital social3 re/resentado /or . N1&13&45 acciones de la serie ?AA3 yO

!B 4a cantidad de E5N.4 312 B66 a la /arte $aria!le del ca/ital social3 re/resentado /or 61N2253 acciones de la serie ?@AB

B 5ediante Asam!lea ;eneral Extraordinaria de Accionistas cele!rada el 5 de se/tiem!re de 11 3 se resol$i lle$ar a ca!o un aumento de ca/ital *asta /or la cantidad de E162N8 23.44B11 5B0B a tra$<s de la emisin de 41N&553&26 acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de las cuales 1N&2131 /ertenecen a la Serie ?AA y 1N1 53814 a la Serie ?@AB 4os accionistas de la Sociedad =uedaron facultados /ara suscri!ir 1 accin de la serie ?AA o ?@A3 se%-n *u!iere corres/ondido3 /or cada 12 acciones de las =ue eran titulares en dic*as series3 a un $alor de suscri/cin de E1B1 6 5B0B3 m+s una /rima /or suscri/cin de E2B&.4 5B0B /or accin3 es decir3 a un /recio total de E4B11 5B0B /or accin3 dentro del /la>o /ara el e#ercicio del derec*o de /referencia3 =ue tu$o lu%ar del 8 al 2 de octu!re de 11 B En cum/limiento de las resoluciones a/ro!adas /or la Asam!lea de Accionistas3 /osteriormente la ,residencia del )onse#o de Administracin ofreci a ciertos accionistas las acciones =ue no fueron o!#eto de suscri/cin dentro del /la>o de 15 d9as mencionado en el /+rrafo anterior3 en el mismo /recio total de E4B113 /or accinB El 8 de no$iem!re de 11 concluy el /roceso de aumento de ca/ital con la suscri/cin y /a%o del &5B66G de las acciones emitidasB En $irtud de lo anterior3 el ca/ital social suscrito y /a%ado asciende a la cantidad E1 N.6 3 22B.13 re/resentado /or 5.1N61631.. acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de los cualesL aB 4a cantidad de E6N5 311&B&2 corres/onden a la /arte fi#a del ca/ital social3 re/resentado /or & N1123&84 acciones de la serie ?AA3 yO !B 4a cantidad de E6N 413 12B.. a la /arte $aria!le del ca/ital social3 re/resentado /or .&N4& 31&2 acciones de la serie ?@AB En la sesin del conse#o de administracin cele!rada el 1& de fe!rero de 112 y en cum/limiento de las resoluciones a/ro!adas /or la asam!lea de accionistas3 el conse#o de administracin resol$i la cancelacin de las 1N..63&21 acciones =ue no fueron suscritas en $irtud del aumento de ca/italB

D ) DI6IDENDO. De conformidad con los estatutos sociales de la )om/a79a y las dis/osiciones le%ales a/lica!les3 cuando menos el 5G de la utilidad neta refle#ada en los estados financieros a/ro!ados /or los accionistas de!e destinarse a la constitucin de la reser$a le%al *asta =ue <sta sea i%ual al 1G del ca/ital social /a%adoB Dna $e> se/arado el monto corres/ondiente a la reser$a le%al3 el resto de la utilidad neta se encuentra dis/oni!le /ara su distri!ucin como di$idendos3 su#eta a la a/ro!acin de los accionistas y los t<rminos de cual=uier dis/osicin le%al o contractual =ue restrin#a el /a%o de di$idendosB 4a declaracin de di$idendos3 el monto y el /a%o de los mismos es determinada /or el $oto de la mayor9a de los accionistas de las series ?AA y ?@A3 y %eneralmente3 /ero no necesariamente3 a /ro/uesta del conse#o de administracinB 4a declaracin y /a%o de di$idendos de/ender+ de ciertos factores tales como los resultados de o/eracin de la )om/a79a3 su situacin financiera3 sus re=uerimientos de li=uide> y otros factores considerados rele$antes /or el conse#o de administracin y los accionistas de las series ?AA y ?@AB En la asam!lea %eneral anual ordinaria de accionistas =ue tu$o lu%ar el 15 de a!ril de 112 no se decret /a%o de di$idendosB As9 mismo3 la )om/a79a no *a decretado di$idendos en 11 3 111 y 111B El )ontrato del )r<dito Sindicado3 con fec*a del 6 de mar>o de 11. y su enmienda =ue entr en $i%or el . de mayo de 1113 esta!lecen restricciones al /a%o de di$idendos consistentes en =ue la Sociedad slo /odr+ /a%ar di$idendos o recom/rar acciones si no se encuentra en incum/limiento !a#o el contrato de cr<dito y da cum/limiento a su com/romiso denominado ?Borrowing BaseA calculado en los t<rminos de dic*o contratoB

31 IN2O RMAC A continuacin se /resenta una ta!la =ue contiene la informacin financiera seleccionadaI3N de la )om/a79a /ara cada uno de los /er9odos indicadosB Esta informacin de!er+ leerse en con#unto 2INA con los NCIE estados financieros auditados3 y est+ relacionada con las referencias a los mismos3 incluyendo sus RA res/ecti$as notasB 4os estados financieros auditados fueron ela!orados de conformidad con las 0ormas Internacionales de Informacin Financiera FIF"S) /ara los e#ercicios 11 y 1113 y /ara el e#ercicio 111 con las 0ormas de Informacin Financiera en 5<xico F0IF)B a) IN2ORMACI3N 2INANCIERA .ELECCIONADA DINE/ .1A1B1 d# C161 < .u"s d ar as Ba!anc#s $#n#ra!#s Conso! dados A! 31 d# d c #;"r# d# 2010/ 2011 < 2012 'En ; !#s d# :#sos) Act Co Efecti$o y e=ui$alentes de efecti$o )uentas y documentos /or co!rar J 0eto )uentas /or co!rar a /artes relacionadas In$entarios inmo!iliarios Inmue!les3 mo!iliario y e=ui/o J 0eto In$ersin en acciones en com/a79as asociadas 'tros acti$os T 0eto 6otal Pas Co < ca: ta! conta"!# ,asi$oL Deuda financiera )uentas y documentos /or /a%ar a contratistas )uentas /or /a%ar a /artes relacionadas 'tras cuentas /or /a%ar3 antici/os de clientes y /asi$os acumulados Im/uestos a la utilidad diferidos 6otal del /asi$o )a/ital conta!leL )a/ital contri!uidoJ )a/ital social ,rima en suscri/cin de acciones )a/ital %anadoJ Dtilidades retenidas Efectos de con$ersin de o/eraciones extran#eras @eneficio a los em/leados al retiro ,artici/acin controladora ,artici/acin no controladora 6otal del ca/ital conta!le 6otal E E 1311 3.2& 13265 113&.& 41 3 56362 138123&2. E 131 4318 163112 1135.8 4.23.24 . 3116 13.8.3412 E &48324. 13 1 1 .3 52 61134.4 5 3685 13.583&.1 E NI2 2010 1.13111 . 1324& 28311. 2351 3 1 25 381& &835 8 5&3141 E 43&5231.4 E E I2R. 2011 2113841 4653 5 63448 23.5.3.82 28.312& 523&.. 6.3 14 5315&3552 E E 2012 8&3558 2223.84 213458 23.583585 2523.15 4832 & 643&5. 438813286

1131.1 132.23115 1328231.5 13 5 3&.1 18831.6 J 38 43 2 43&15 2314&312. 43&5231.4 E

113.44 1381131.6 1381 3& 1 131663185 12 3288 & 23111351 613648 23 . 3151 5315&3552 E

1 3.6 13&5638.4 13&6&3626 8 23824 623481 & 38563&5& 643456 231 13415 438813286

DINE/ .1A1B1 d# C161 < .u"s d ar as Estados conso! dados d# r#su!tados Por !os aKos >u# t#r; naron #! 31 d# d c #;"r# d# 2010/ 2011 < 2012 'En ; !#s d# :#sos/ #Dc#:to :Lrd da :or acc An >u# s# #D:r#sa #n :#sos) NI2 2010 (entas netas de !ienes y ser$icios )osto de $entas de !ienes y ser$icios ;astos de o/eracin 'tros %astos de o/eracin3 0eto ,<rdida des/u<s de %astos de o/eracin In%reso /or intereses ;asto /or intereses Dtilidad F/<rdida) cam!iaria3 0eta ,artici/acin en las /<rdidas de com/a79as asociadas ,<rdida antes de im/uestos a la utilidad Im/uestos a la utilidadL )ausado Diferido ,<rdida neta consolidada F,<rdida) utilidad neta a/lica!le aL ,artici/acin controladora ,artici/acin no controladora ,<rdida neta consolidada ,<rdida !+sica /or accin ordinaria mayoritaria ,romedio /onderado de acciones en circulacin Fen miles de acciones) E E E E 8 13&18 66&34 2 613& 1 138&& F1113225) 36 1 F2231&4) 1632&1 F14318 ) F43 58) F1 &3..5) 83611 F5315 ) 2354& F12232 4) F14 36.8) F&3254) F12232 4) F1B21) E E E E I2R. 2011 51 32 1 2. 3.&. .83118 6&5 F12&3 8&) 23& 5 F &3811) F .328 ) F523 5.) F13162) F1&23.1&) 43125 F4632 ) F 3 8.) F1.134 ) E E E E 2012 26&3151 8434&6 653615 111 F1813161) 3252 F223851) .36&5 F 23812) F 3415) F 1.3 .&) &354. 1&3665 &3 1 F 2634&1) F 4 3251) 53861 F 2634&1) F1B45)

F16.3211) F43111) F1.134 )

F1B22)

4563266

515322&

54 351.

") IN2ORMACI3N 2INANCIERA POR L4NEA DE NE$OCIO/ 7ONA $EO$RF2ICA 5 6ENTA. DE E8PORTACI3N 4a si%uiente ta!la muestra el /orcenta#e de $entas =ue a/orta cada uno de los /royectos de DI0EB 5iles de /esos al 21 de diciem!reL

6ENTA. ,unta 5ita @os=ues de Santa Fe ,unta Ixta/a 4a%os de la Estad9a Inmue!le Hotelero en @)S 'tros ,royectos TOTAL

NI2 2010 2 31&& 52&3..4 4634.1 J J 3465 ,20/O0, 8B2G 65B8G 5B.G 1B1G 1B1G 1B2G 100I

I2R. 2011 1543811 1623158 21341 4&3851 823625 213465 (12/321 21B G 21B8G 5B&G &B.G 16B2G 5B&G 100I

I2R. 2012 .2325& 1.3111 J .83.81 J J 3*O/1(0 .4B1G 4B6G 1B1G 1B2G 1B1G 1B1G 100I

4as si%uientes ta!las muestran la a/ortacin de co!ran>a y de flu#o de o/eracin /or cada uno de los /royectos /ara los a7os indicadosB 5iles de /esos al 21 de diciem!reL COBRAN7A ,unta 5ita @os=ues de Santa Fe ,unta Ixta/a 4a%os de la Estad9a Inmue!le Hotelero en @)S 'tros ,royectos TOTAL 2010 6 3 58 4 3811 2.3848 J J 54314 (O=/0-, 42B&G 41B.G 6B2G 1B1G 1B1G &B1G 100I 2011 263651 14 3 &1 413818 4831. .63. &23122 *3=/*=* 2.B1G B2G 6B4G .B5G 1 B1G 14B6G 100I 2012 2 1358 1283511 4.31&1 .13111 J 813 . *(*/((* 48B8G 1B1G .B G 11B.G 1B1G 1 B G 100I

5iles de /esos al 21 de diciem!reL 2LUHO DE OPERA J18B52G CI3N 56B.1G 42B&5G 2010 J.1B6.G 2011 1B11G 2012 8&B54G 100I

,unta 5ita @os=ues de Santa Fe ,unta Ixta/a 4a%os de la Estad9a Inmue!le Hotelero en @)S 'tros ,royectos TOTAL

J2 315. .631.8 13&.8 J J J11 34.2 +-*/-=-

68B&8G J162B.1G J4.B &G 1B11G 1B11G 4 B11G 100I

J.63&26 15 B& G J436 6 &B1&G J1&3512 28B..G 4831. J&5B55G .63. J15 B51G J.4312& +(0/310 14.B1.G 100I

1231.6 J41321& J213 55 513&6 1 J6236.1 +=1/10=

c) IN2ORME DE CRGDITO. RELE6ANTE. CrLd to . nd cado )on fec*a 6 de mar>o de 11. se firm un contrato de cr<dito %aranti>ado con un sindicato de !ancos /or un monto total de DS E121 millones3 en dos /orciones3 la /rimera /or DS E111 millones a . a7os con dos a7os de %racia y amorti>aciones semestrales crecientes a una tasa 4I@'" m+s 1.5 /untos !ase y la se%unda /or DS E21 millones de dlares3 dis/oni!le en moneda nacional3 a una tasa 6IIE m+s 111 /untos !ase y a un /la>o =ue $enci en mar>o de 111B El cr<dito est+ a$alado /or las /rinci/ales Su!sidiarias de DI0E y %aranti>ado /or las acciones y las cuentas /or co!rar de las mismasB 4os !ancos =ue /artici/an en este financiamiento sonL @anco In!ursa3 SBAB3 @anco 0acional de 5<xico SBAB3 HS@) 5<xico3 SBAB y @@(A @ancomer3 SBAB De los DS E111 millones de cr<dito sindicado a lar%o /la>o3 en 11& se amorti>aron DS E5 millones y durante 111 se *icieron /a%os de /rinci/al /or DS E11 millonesB En mar>o de 111 se reali> un /a%o /or DS E5 millones y a fines de a!ril de 111 se antici/ la cantidad de DS E11 millones /or lo =ue a la fec*a de este re/orte el saldo insoluto del cr<dito sindicado a lar%o /la>o asciende a DS E.1 millonesB )on fec*a 11 de mar>o de 111 entr en $i%or una enmienda al contrato de cr<dito sindicado a lar%o /la>o3 mediante la cual se am/l9a /or 2 a7os m+s el /la>o3 /ermitiendo =ue este cr<dito ten%a un /la>o =ue concluye en mar>o de 11.O adicionalmente se a#ust la tasa de inter<s /ara =uedar en 5 /untos !ase so!re la tasa 4I@'" y se modificaron al%unos de los covenants financierosB El 1 de octu!re de 1113 DI0E3 a tra$<s de su su!sidiaria ,romociones @os=ues3 contrat un cr<dito sim/le con %arant9a *i/otecaria /or DS E4B1& millones con IVE @anco3 SBAB Institucin de @anca 5-lti/le3 el cual %enera intereses a una tasa 4I@'" m+s 6 /untos /orcentuales3 y es /a%adero mensualmente a /artir del mes de no$iem!re de 111 *asta el mes de octu!re de 11.B Al 21 de diciem!re del 11 3 DI0E tiene un saldo /endiente de /a%o de DS E B& millones y *a cum/lido las o!li%aciones deri$adas de dic*o contratoB El 1 de mar>o de 1113 DI0E a tra$<s de su su!sidiaria )antiles de 5ita contrat un cr<dito sim/le /or DS E1B 5 millones con IVE @anco3 SBAB Institucin @anca 5-lti/le3 el cual %enera intereses a una tasa 4I@'" m+s 5 /untos /orcentuales3 y es /a%adero mensualmente a /artir del mes de #unio de 111 *asta el mes de no$iem!re de 11 B Al 21 de diciem!re de 11 3 este cr<dito est+ totalmente /a%adoB DI0E se encuentra al corriente en el /a%o del /rinci/al e intereses de los cr<ditos antes mencionadosB

d) COMENTARIO. 5 ANFLI.I. DE LA ADMINI.TRACI3N .OBRE LO. RE.ULTADO. DE OPERACI3N 5 .ITUACI3N 2INANCIERA DE LA EMI.ORA ) R#su!tados d# !a O:#rac An "esumen Estado de "esultados )onsolidados NI2 2010 (entas )osto de (entas Dtilidad @ruta 5ar%en @ruto ;astos de '/eracin Dtilidad F,<rdida) de '/eracin 5ar%en de '/eracin "esultado Inte%ral de Financiamiento Im/uestos a la Dtilidad Dtilidad F,<rdida) 0eta 5ayoritaria 6ENTA. 4as $entas de 11 disminuyeron .B&G con res/ecto a 1113 de!ido al im/acto de la crisis econmica %lo!al3 refle#+ndose /rinci/almente en el /royecto @os=ues de Santa FeO y a =ue en este a7o no *u!o o/eraciones extraordinarias como la $enta de la /artici/acin de DI0E en un inmue!le *otelero u!icado en 4os )a!os3 @a#a )aliforniaB Aunado a esto3 existen /roductos en eta/a de construccin con contratos de $enta firmados3 =ue de acuerdo a la normati$idad conta!le $i%ente ser+n re%istra!les como $entas *asta la entre%a de los /roductos3 lo cual ocurrir+ durante los /rximos 18 mesesB CO.TO 5 MAR$EN BRUTO El costo se redu#o como consecuencia de la disminucin en $entasB $A.TO. DE OPERACI3N 5 RE.ULTADO. DE OPERACI3N
1

6arI 58B8G 55B8G .2B8G J14B&G J51B1G J 6B5G J118B1G J2 B1G

I2R. 2011 51 32 1 2. 3.&. 12&35 4 .B G .83118 J12835&4 J .B1G 523 5. J 3 8. J16.3211

6arI J2.B6G J44B2G J.B&G 6B6G 6B6G J4.5B5G J. 8B1G 1.B2G

I2R. 2012 26&3151 8434&6 843654 B&G 653615 J1813&51 J4&B1G 23812 J &3 1 J 4 3251

6arI J .B&G J 2B.G J2&B2G J4B5G 21B6G J55B2G 21B1G 44B&G

8 13&18 66&34 2 1513485 18B5G 613& 1 J11&3426 J12B2G J14318 2354& J14 36.8

4os %astos de o/eracin en 11 res/ecto de 111 tu$ieron una disminucin de 4B5GB RE.ULTADO INTE$RAL DE 2INANCIAMIENTO

;astos Financieros Dtilidad3 F,<rdida) en )am!ios 0eta Intereses ;anados "esultado Inte%ral de Financiamiento3 0eto

J2231&4 J1.B5G 1632&1 J1.B6G 36 1 146B8G J14318 J 6B5G

J &3811 J .328 23& 5 J523 5.

J11B G J 6.B1G 4&B8G .5B5G

J223851 .36&5 3252 J 23812

12B6G J1 8B1G J41B1G J55B2G

El E@I6DA no es una medida rele$ante en esta industria3 de!ido a la normati$idad conta!le $i%enteB

El resultado inte%ral de financiamiento tu$o una disminucin del 55B2G en 11 3 com/arado con el mismo /eriodo de 1113 de!ido /rinci/almente a una fluctuacin cam!iaria fa$ora!leB RE.ULTADO NETO EN PARTICIPACI3N CONTROLADORA El efecto de la disminucin en $entas ex/licado anteriormente se tradu#o en un resultado neto mayoritario ne%ati$o de E 4 millonesB

) . tuac An 2 nanc #ra/ L >u d#% < R#cursos d# Ca: ta! Li%uide5B 4a mayor /arte de la li=uide> de DI0E es atri!ui!le a recursos %enerados /or las acti$idades o/erati$asB 4os in%resos %enerados /or las o/eraciones se deri$an de la co!ran>a de las $entas reali>adas en el /eriodo o /eriodos anteriores en los distintos /royectos de la )om/a79aB Cr,ditos y Adeudos /iscales6 *nversiones en Capital6 *nvesti"acin y Desarrollo de $roductos 4a )om/a79a e$al-a continuamente las ad=uisiciones estrat<%icas y otras in$ersiones en nue$os ne%ocios y /royectos y /odr+ reali>ar in$ersiones o ad=uisiciones adicionales en nue$os ne%ocios3 as9 como incrementar su in$ersin en ciertos ne%ocios ya existentesB 4a )om/a79a /re$< =ue cual=uier ad=uisicin futura o la in$ersin en nue$os ne%ocios o los existentes ser9an financiadas a tra$<s de instrumentos de deuda y recursos %enerados internamenteB Al 21 de diciem!re del 11 la )om/a79a ten9a efecti$o y e=ui$alentes de efecti$o /or un total de E 8&B6 millonesB )on fec*a 6 de mar>o de 11. se firm un contrato de cr<dito %aranti>ado con un sindicato de !ancos /or un monto total de DS E121 millones3 en /orciones3 la /rimera /or DS E111 millones a . a7os con a7os de %racia y amorti>aciones semestrales crecientes a una tasa li!or m+s 1.5 /untos !ase y la se%unda /or DS E21 millones3 la cual se dis/one en moneda nacional3 a una tasa 6IIE m+s 111 /untos !ase y a un /la>o =ue $enci en mar>o de 111B El cr<dito est+ a$alado /or las /rinci/ales Su!sidiarias de DI0E y %aranti>ado /or las acciones y las cuentas /or co!rar de las mismasB 4os !ancos =ue /artici/an en este financiamiento sonL @anco In!ursa3 SBAB3 @anco 0acional de 5<xico SBAB3 HS@) 5<xico SBAB y @@(A @ancomer3 SBAB )on fec*a 11 de mar>o de 111 entr en $i%or una enmienda al contrato de cr<dito sindicado a lar%o /la>o3 mediante la cual se am/l9a /or 2 a7os m+s el /la>o3 /ermitiendo =ue este cr<dito ten%a un /la>o =ue concluye en mar>o de 11.O adicionalmente se a#ust la tasa de inter<s /ara =uedar en 5 /untos !ase so!re la tasa 4I@'" y se modificaron al%unos de los covenants financierosB Al 6 de a!ril de 112 el saldo de este cr<dito es de DS E.1 millones3 con $encimiento final a mar>o de 11. y con una tasa de 5 /untos !ase so!re la tasa 4I@'"3 como se ex/lica en el a/artado ?-.c) *n!orme de Cr,ditos RelevantesB De i%ual forma3 al 21 de diciem!re de 11 3 no se tiene nin%-n ti/o de adeudo de car+cter fiscalB DI0E cuenta con /ol9ticas de tesorer9a las cuales en forma %eneral !uscan la in$ersin en instrumentos sin ries%os tales como )E6ES o /a/el %u!ernamental3 con instituciones a$aladas /or DI0E como !ancos y casas de !olsaO se in$ierte en moneda nacional y DlaresB 4a )om/a79a considera =ue sus fuentes de li=uide> al 21 de diciem!re de 11 fueron adecuadas /ara lle$ar a ca!o sus ne%ocios y los re=uerimientos de financiamiento a esa fec*aB 4a )om/a79a3 como sociedad controladora3 no tiene o/eraciones sustanciales y3 en consecuencia3 /r+cticamente la totalidad de su flu#o de efecti$o de/ende de los in%resos financieros3 di$idendos y /a%os de deudaB 4a )om/a79a como sociedad controladora /odr+ utili>ar estos recursos de ca/ital /ara /a%ar im/uestos3 ser$icios de deuda3 reali>ar in$ersiones de ca/ital3 financiar el crecimiento de sus Su!sidiarias y /a%ar di$idendos a sus accionistasB

)o!ran>a In$ersiones ;astos de '/eracin 2!u&o d# O:#rac An 5ar%en '/erati$o

5&.3148 153.& 4 .3.21 +-*/-=J.B8G

J41B.G J46B8G B6G

62.36.6 5 3&.. 4253118 +(0/30O J.B&G

6B8G 1.B G 1B.G

6563556 82312& 44435 4 +=1/10= J11B8G

2LUHO DE OPERA 2B1G CI3N 11B&G 2010 B G 6ar I

2011 4a co!ran>a en 11 aument 2G res/ecto a 1113 de!ido /rinci/almente a la co!ran>a de los /royectos de 4a%os de la Estad9a y @os=ues de la Estad9aB En 111 se tu$o un incremento del 6B8G6ar res/ecto a I 111B 2012 Durante 11 las in$ersiones se incrementaron un 11B&G3 ya =ue se ten9an com/romisos de entre%a a clientes en ese a7oB En 111 la in$ersin se increment en 1.B G res/ecto de 111B 6ar I El flu#o de efecti$o destinado a cu!rir los %astos de o/eracin aument en B G en 11 res/ecto a 111B En s9ntesis3 el flu#o de o/eracin fue de JE.1B1 millones en 11 3 lo =ue re/resenta una reduccin de E 1B8 millones res/ecto a 111B

) Contro! Int#rno DI0E toma como !ase el sistema )'S' /ara el /lanteamiento del sistema de control internoB Wste !usca =ue la or%ani>acin sea efecti$a con !ase en su misin3 $isin y los o!#eti$os /lanteados /or cada Direccin y ,royecto a/ro$ec*ando al m+ximo los recursos dis/oni!lesB Desde el a7o 115 se *a lle$ado a ca!o la re$isin de diferentes /rocesos en las em/resas de la )om/a79a3 con el o!#eto de a/oyar a los directi$os y /ersonal en %eneral en el fortalecimiento del control interno3 identificando y determinando las acti$idades de control =ue se re=uieren me#orarB Durante los si%uientes a7os se continu con este tra!a#o3 reali>+ndose acti$idades de me#ora con !ase en los *alla>%os detectados en los diferentes /rocesos de las distintas em/resasB Actualmente la estructura or%ani>acional de DI0E en cuanto al +rea de control interno y normati$idad es de la si%uiente maneraL o o o o o El conse#o de administracin a tra$<s del comit< de auditor9a es el res/onsa!le de la su/er$isin de lineamientos y $i%ilancia inde/endiente de la a/licacin de los /rocesos de control de la )om/a79aB 4a Direccin ;eneral de DI0E es la res/onsa!le del sistema de control de la )om/a79aB El +rea de control o/eracional es la res/onsa!le de la definicin de lineamientos y /rocesos de control internoB El +rea de auditor9a interna e$al-a el cum/limiento y da retroalimentacin a los distintos /royectos de la )om/a79aB 4as diferentes direcciones de DI0E son los res/onsa!les de la definicin3 dise7o3 im/lementacin y o/eracin de los /rocesos de controlB

4a normati$idad de DI0E se com/one de 2 elementos cla$eL 1B El am!iente interno =ue de!e $i$ir la or%ani>acin donde el /ersonal act-e con a/e%o a los $alores de inte%ridad e institucionalidad3 refor>ando el conocimiento y a/licacin del )di%o de WticaB B 4a identificacin y e$aluacin de los e$entos de ries%os =ue im/iden el cum/limiento de los o!#eti$os definidos en el ,lan Estrat<%ico y '/eracional de la )om/a79a y de sus /royectosB El /roceso consiste en e$aluar el im/acto =ue /uede tener en el ne%ocio dic*os ries%osB En el an+lisis de esta informacin se identifica el los /rocesos =ue de!en me#orar sus ni$eles de control y su/er$isinB 4o anterior se lle$a a ca!o a tra$<s del /roceso de Administracin de "ies%os '/erati$os F?Enter/rise "isR 5ana%ementA)B 2B 4as directrices de los di$ersos ni$eles de autoridad =ue ri%en la forma de o/erar de DI0EB El o!#eti$o en este /unto es ase%urar la alineacin de las ,ol9ticas3 ,rocedimientos y )riterios de los diferentes /royectosB DI0E fortalece constantemente el conocimiento del sistema de control interno3 a/oy+ndose en la emisin /eridica de comunicadosB Se cuenta con sitios de informacin en la red interna donde se /uede consultar las /ol9ticas y /rocedimientos =ue ri%en a la )om/a79aB 4as acti$idades =ue reali>a DI0E res/ecto a control interno y normati$idad son re/ortadas y monitoreadas /or el comit< de auditor9aB

2El )ommittee of S/onsorin% 'r%ani>ations of t*e 6readKay )ommission F)'S') desarroll el marco Enter/rise "isR 5ana%ement FE"5) /ara asistir a las
or%ani>aciones en la identificacin y mane#o sistem+tico del ries%o3 relacion+ndose tam!i<n el ries%o con las estrate%ias !+sicas de la or%ani>acinB

#) E.TIMACIONE./ PRO6I.IONE. O RE.ER6A. CONTABLE. CR4TICA. Al 21 de diciem!re de 11 3 la )om/a79a tiene re%istradas en sus estados financieros las estimaciones3 /ro$isiones o reser$as conta!les =ue se re=uieren /ara dar cum/limiento a las IF"S de los si%uientes conce/tosL /asi$os la!orales3 $alor /resente de las cuentas /or co!rar a lar%o /la>o e im/uestos diferidosB 4os ru!ros anteriormente mencionados no son si%nificati$os en los estados financieros de la )om/a79aB 4a )om/a79a no refle#a estimaciones conta!les /ara situaciones consideradas como altamente inciertas3 =ue /udieran afectar en forma si%nificati$a los estados financierosB 0o o!stante se da cum/limiento a la normati$idad conta!le esta!lecida /or las IF"S3 =ue resulta a/lica!le a DI0E y a sus Su!sidiarias en relacin al re%istro en li!ros de /ro$isiones y reser$asB Ado:c An d# Nor;as Int#rnac ona!#s d# InBor;ac An 2 nanc #ra 'I2R.) 4a )omisin 0acional @ancaria y de (alores F)0@()3 esta!leci el re=uerimiento a ciertas entidades =ue di$ul%an su informacin financiera a tra$<s de la @olsa 5exicana de (alores F@5() /ara =ue a /artir del a7o 11 ela!oren y di$ul%uen o!li%atoriamente su informacin financiera con !ase en las IF"S emitidas /or el )onse#o de 0ormas Internacionales de )onta!ilidad FIAS@)B ,or lo tanto3 los estados financieros consolidados emitidos /or la )om/a79a /or el a7o =ue termin el 21 de diciem!re de 11 fueron sus /rimeros estados financieros anuales =ue cum/len con IF"S y /ara efectos com/arati$os se /resentan #unto con los estados financieros corres/ondientes al e#ercicio 111 a/licando la norma de ado/cin IF"S 13 ?Ado/cin Inicial de las 0ormas Internacionales de Informacin FinancieraAB

-1

ADMINI.TRACI3N

a) AUDITORE. E8TERNO. ;ala>3 Xama>aRi3 "ui> Dr=ui>a3 SB)B3 firma miem!ro de Deloitte 6ouc*e 6o*matsu F?DeloitteA)3 fue desi%nado /or el conse#o de administracin de la )om/a79a3 como su firma de auditores externosB Sus oficinas est+n u!icadas en ,aseo de la "eforma n-mero 48&3 ,iso 63 )olonia )uau*t<moc 165113 5<xico3 Distrito Federal3 5<xicoB 4os auditores externos cuentan con la inde/endencia esta!lecida en el art9culo 242 de la 4ey del 5ercado de (alores y en el art9culo 82 de las Dis/osicionesB Adem+s de los ser$icios de auditor9a y /ara dar cum/limiento a las dis/osiciones de la )0@(3 *an sido seleccionados /ara !rindar la asesor9a en la ado/cin de las 0ormas Internacionales de Informacin FinancieraB 4os otros ser$icios =ue /resta la firma de auditores3 adem+s de los de auditor9a y dictamen fiscal3 se enfocan fundamentalmente a declaratorias /ara la recu/eracin del I(A3 ser$icios fiscales3 estudios de /recios de transferencia y otras consultas es/ec9ficas3 todo dentro de los ser$icios /ermitidos =ue /ueden /restar como asesores externosB El monto ne%ociado /or conce/to de *onorarios con la firma de auditores /or los ser$icios /restados durante 11 fue de E N5&83111 m+s %astosB Esta cantidad incluye el ser$icio /or la re$isin y /resentacin del informe so!re la re$isin de la situacin fiscal de la )om/a79a y de cada una de sus Su!sidiarias3 al 21 de diciem!re de 11 y re/resenta el 1G de los %astos totales de la )om/a79aB En los -ltimos 2 e#ercicios los auditores externos no *an emitido una o/inin con sal$edad3 una o/inin ne%ati$a3 ni se *an a!stenido de emitir o/inin acerca de los estados financieros de la EmisoraB El conse#o de administracin3 /re$ia o/inin del comit< de auditor9a a/rue!a la contratacin del des/ac*o =ue /ro/orcione los ser$icios de auditor9a externa y3 en su caso3 de ser$icios adicionales o com/lementarios a los de auditor9a externaB

") OPERACIONE. CON PER.ONA. RELACIONADA. 5 CON2LICTO DE INTERG. A continuacin se descri!en las o/eraciones =ue la Emisora tiene con /ersonas relacionadas3 se%-n dic*o t<rmino se define en la 4ey del 5ercado de (alores as9 como las o/eraciones rele$antes 2 cele!radas con /ersonas relacionadas corres/ondientes a los e#ercicios sociales de 1113 111 y 11 L Co"ran%a :ro<#cto La9os d# !a Estad?a )antiles de 5ita3 SBAB de )B(B Fsociedad su!sistente de la fusin con )lu! Ecuestre )*iluca3 SB de "B4B de )B(B JJ?C!u" Ecu#str#AJJ)3 $endi una reser$a territorial en DS E.6 millones en #unio de 112B DI0E ten9a el ..B 6G de /artici/acin en )lu! Ecuestre y los se7ores Fernando y 4uc9a Senderos 5estre3 con#untamente3 ten9an el restante B.4GB El & de mayo de 1123 /re$io a la fusin antes mencionada3 DES) ad=uiri la totalidad de la /artici/acin de los se7ores Fernando y 4uc9a Senderos 5estre en )lu! Ecuestre en t<rminos y condiciones de mercado3 la cual ser+ /a%ada en los mismos t<rminos y condiciones en =ue se realice la cuenta /or co!rar /or la $enta de la reser$a territorialB Dic*os /a%os ser+n distri!uidos entre DI0E y los se7ores Fernando y 4uc9a Senderos 5estre de acuerdo al /orcenta#e de /artici/acin /re$io al & de mayo de 112B 4os saldos en miles de Dlares al 21 de diciem!re 1113 111 y 11 sonL 31 d# d c #;"r# 2010 8&2 28 31 d# d c #;"r# 2011 56 11& 31 d# d c #;"r# 2012 1 1

SraB 4uc9a Senderos 5estre SrB Fernando Senderos 5estre

Pro<#cto La9os d# !a Estad?a El se7or Fernando Senderos 5estre y la se7ora 4uc9a Senderos 5estre3 con#untamente3 son /ro/ietarios del 11B16G del /royecto ?4a%os de la Estad9aA3 del cual DI0E es /ro/ietaria del 2&B84G y otros in$ersionistas del 4&GB Asimismo3 las si%uientes o/eraciones fueron reali>adas /or la sociedad con /ersonas relacionadasB 1B En 111 el se7or Fernando Senderos 5estre3 /residente del conse#o de administracin de la Emisora3 $endi a la )om/a79a un inmue!le u!icado en el desarrollo de ,unta 5ita3 dic*a o/eracin se cele!r en condiciones de mercadoB B )ontrato de comisin mercantil cele!rado entre )a7ada de Santa Fe3 SBAB de )B(B3 su!sidiaria de la )om/a79a3 y la sociedad Ser$icios Inmo!iliarios Inte%rales de las 4omas3 SBAB de )B(B3 con el o!#eto de comerciali>ar el in$entario del desarrollo @os=ues de Santa Fe3 el cual se encuentra cele!rado en condiciones de mercadoB El /rinci/al accionista de Ser$icios Inmo!iliarios Inte%rales de las 4omas3 SBAB de )B(B3 es el se7or Andr<s @a7os ;arc9a =uien es *i#o del se7or Andr<s @a7os Sam!lancat3 director %eneral de la EmisoraB Dic*o contrato se cele!r el . de enero de 114 y se *a reno$ado en $arias ocasionesB Actualmente tiene $i%encia indefinidaB 6odas las o/eraciones con /artes relacionadas se *an reali>ado en condiciones de mercado y se *an a/ro!ado /or los r%anos com/etentes y se *an re/ortado /or los medios idneos3 cuando *a sido /rocedenteB 4a )om/a79a cuenta con contratos de /restacin de ser$icios con DES) )or/orati$o3 SBAB de )B(B3 su!sidiaria de ;ru/o CD'B Desde la Escisin de DESC3 DI0E contrat los ser$icios administrati$os de DES) )or/orati$o /or los cuales /a%a una cuota3 fi#ada a /recio de mercadoB
2 ,ara mayor informacin $er nota 1 de los Estados Financieros Dictaminados ad#untosB

c) ADMINI.TRADORE. 5 ACCIONI.TA. D r#ct Cos R#!#Cant#s 4as funciones de %estin3 conduccin y e#ecucin de los ne%ocios de la )om/a79a y de las /ersonas morales =ue <sta controle3 son res/onsa!ilidad del director %eneral3 su#et+ndose /ara ello a las estrate%ias3 /ol9ticas y lineamientos a/ro!ados /or el conse#o de administracinB El director %eneral es nom!rado /or el conse#o de administracin3 /re$ia o/inin del comit< de /r+cticas societarias y /odr+ ado/tar la nomenclatura =ue as9 se determine en su nom!ramientoB El director %eneral se auxiliar+ de los directi$os rele$antes desi%nados /ara tal efecto y de cual=uier em/leado de la )om/a79a o de las /ersonas morales =ue ella controleB ,or directi$os rele$antes se entender+ a a=uellas /ersonas f9sicas con un em/leo3 car%o o comisin en la )om/a79a o en las /ersonas morales controladas /or ella o =ue la controlen3 =ue ado/ten decisiones =ue trasciendan de forma si%nificati$a en la situacin administrati$a3 financiera3 o/eracional o #ur9dica de la )om/a79a o del %ru/o em/resarial al =ue ella /ertene>ca3 sin =ue =ueden com/rendidos dentro de esta definicin los conse#eros de la )om/a79aB El conse#o a/ro!ar+ tam!i<n la destitucin del director %eneral de la )om/a79a y su retri!ucin inte%ral3 as9 como las /ol9ticas /ara la desi%nacin y retri!ucin inte%ral de los dem+s directi$os rele$antes3 /re$ia o/inin del comit< de /r+cticas societariasB El director %eneral3 /ara el cum/limiento de sus funciones3 contar+ con las m+s am/lias facultades /ara re/resentar a la )om/a79a en actos de administracin y /leitos y co!ran>as3 incluyendo facultades es/eciales =ue conforme a las leyes re=uieran cl+usula es/ecialB 6rat+ndose de actos de dominio de!er+ a#ustarse a los t<rminos y condiciones esta!lecidos /or el conse#o de administracin /ara su e#ercicioB El director %eneral3 sin /er#uicio de lo se7alado con anterioridad3 de!er+L 1B Someter a la a/ro!acin del conse#o de administracin anualmente las estrate%ias de ne%ocio de la )om/a79a y /ersonas morales =ue <sta controle3 con !ase en la informacin =ue estas -ltimas le /ro/orcionenB B Dar cum/limiento a los acuerdos de las asam!leas de accionistas y del conse#o de administracin3 conforme a las instrucciones =ue3 en su caso3 dicte la /ro/ia asam!lea o el referido conse#oB 2B ,ro/oner al comit< de auditor9a3 los lineamientos del sistema de control interno y auditor9a interna de la )om/a79a y /ersonas morales =ue <sta controle3 as9 como e#ecutar los lineamientos =ue al efecto a/rue!e el conse#o de administracin de la referida )om/a79aB 4B Suscri!ir la informacin rele$ante de la )om/a79a3 #unto con los directi$os rele$antes encar%ados de su /re/aracin3 en el +rea de su com/etenciaB 5B Difundir la informacin rele$ante y e$entos =ue de!an ser re$elados al /-!lico3 a#ust+ndose a lo /re$isto en la 4ey del 5ercado de (aloresB 6B Dar cum/limiento a las dis/osiciones relati$as a la cele!racin de o/eraciones de ad=uisicin y colocacin de acciones /ro/ias de la )om/a79aB .B E#ercer3 /or s9 o a tra$<s de dele%ado facultado3 en el +m!ito de su com/etencia o /or instruccin del conse#o de administracin3 las acciones correcti$as y de res/onsa!ilidad =ue resulten /rocedentesB 8B (erificar =ue se realicen3 en su caso3 las a/ortaciones de ca/ital *ec*as /or los accionistasB &B Dar cum/limiento a los re=uisitos le%ales y estatutarios esta!lecidos con res/ecto a los di$idendos =ue se /a%uen a los accionistasB

11B Ase%urar =ue se manten%an los sistemas de conta!ilidad3 re%istro3 arc*i$o o informacin de la )om/a79aB 11B Ela!orar y /resentar al conse#o de administracin el informe a =ue se refiere el art9culo 1. de la 4;S53 con exce/cin de lo /re$isto en el inciso !) de dic*o /rece/toB 1 B Esta!lecer mecanismos y controles internos =ue /ermitan $erificar =ue los actos y o/eraciones de la )om/a79a y /ersonas morales =ue <sta controle3 se *ayan a/e%ado a la normati$a a/lica!le3 as9 como dar se%uimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas =ue resulten necesarias en su casoB 12B E#ercer las acciones de res/onsa!ilidad a =ue se refiere la 4ey del 5ercado de (alores3 en contra de /ersonas relacionadas o terceros =ue /resumi!lemente *u!ieren ocasionado un da7o a la )om/a79a o las /ersonas morales =ue <sta controle o en las =ue ten%a una influencia si%nificati$a3 sal$o =ue /or determinacin del conse#o de administracin de la sociedad annima !urs+til y /re$ia o/inin del comit< encar%ado de las funciones de auditor9a3 el da7o causado no sea rele$anteB 4os directores rele$antes de la )om/a79a son los si%uientesL No;"r# Andr<s @a7os Sam!lancat Eduardo ,*ili!ert ;ar>a 5anuel ,aulsen Dond< Andr<s "ossetto Soto "amn FB Estrada "i$ero Sera/in Fern+nde> Senderos Alfredo 5arrn Alcocer Car9o Actua! Director ;eneral Director de Finan>as y Administracin Director de )onstruccin Director de ,royecto T ,unta 5ita Director 8ur9dico Director de ,royecto T ,unta Ixta/a y ,unta ;orda Director de Desarrollos "esidenciales . 11 Ant 9R#dad #n #! Pu#sto 21Y 18 15 1& Car9os Pr#C os

DES) )or/orati$o F12 a7os)

Sector de la )onstruccin F11 a7os) Director ;eneral T Hoteles )amino "eal

Sector 6urismo F 1 a7os) Director )or/orati$o de Asuntos 8ur9dicos en DES)B DES) )or/orati$o F5 a7os) 8, 5or%an T 5MA F2 a7os) I)A F4 a7os) DI0E F4 a7os)

YDesde la constitucin de la )om/a79aB Acc on stas 4a si%uiente ta!la /resenta informacin res/ecto a la tenencia accionaria de las series ?AA y ?@A res/ecti$as del ca/ital social de DI0E al 15 de a!ril de 1123 /or cada accionista =ue3 en conocimiento de la )om/a79a3 era /ro/ietario deL
0om!re Fernando Senderos 5estre y /artes relacionadas A 1253.&53212 G 46B4& @ 1381834. G 1B65 6otal 12.36123..5 G 4B1.

0otaL Informacin o!tenida de la Asam!lea de Accionistas lle$ada a ca!o el d9a 15 de A!ril de 112

El se7or Fernando Senderos 5estre e#erce control3 tiene influencia si%nificati$a y /oder de mando en

DI0EB

Cons#&o d# Ad; n strac An 4a administracin de DI0E est+ encomendada a un conse#o de administracin y a un director %eneralB El conse#o de administracin se inte%ra /or un m+ximo de $einti-n miem!ros /ro/ietarios y sus res/ecti$os su/lentes3 de los cuales el $einticinco /or ciento son inde/endientesB 4a mitad m+s uno de los conse#eros son desi%nados /or el $oto de la mayor9a de las acciones de la serie IAI3 re/resentadas y $otadas en la asam!lea y3 sal$o el derec*o de las minor9as3 el resto son ele%idos /or el $oto de la mayor9a de las acciones de la serie I@I o sus su!series num<ricamente /ro%resi$as3 re/resentadas y $otadas en la asam!leaB )ual=uier accionista o %ru/o de accionistas tenedor de acciones de una misma serie del ca/ital3 =ue re/resente3 cuando menos un 11G del ca/ital social3 tendr+ derec*o a nom!rar y remo$er un conse#ero /ro/ietario de la corres/ondiente serie3 de conformidad con lo /rescrito en el art9culo 144 de la 4ey ;eneral de Sociedades 5ercantiles y el art9culo 51 de la 4ey del 5ercado de (aloresB El conse#o de administracin cuenta con las si%uientes facultades /ara la administracin de los ne%ocios de la )om/a79a de una forma inde/endiente y efecti$aL /oder %eneral /ara /leitos y co!ran>as3 actos de dominio y de administracin3 sin limitacin al%una3 es decir3 con todas las facultades %enerales y es/eciales =ue re=uieran cl+usula es/ecial conforme a la 4ey3 en los t<rminos de los tres /rimeros /+rrafos del art9culo 554 del )di%o )i$il /ara el Distrito Federal y sus correlati$os y concordantes del )di%o )i$il Federal y de los Estados de la "e/-!lica 5exicana3 incluidas las facultades =ue enumera el art9culo 58. del mismo ordenamientoB De conformidad con lo anterior3 el conse#o de administracin cuenta de manera ex/resa3 con las si%uientes facultades entre otrasL 1B "e/resentar a la )om/a79a ante toda clase de autoridadesO B 'tor%ar3 suscri!ir3 endosar y a$alar t9tulos de cr<ditoO 2B Desi%nar Fa) a los miem!ros de los comit<s de /r+cticas societarias y de auditor9a en el entendido de =ue los /residentes de los mismos ser+n nom!rados /or la asam!lea de accionistas3 F!) al director %eneral3 /re$ia o/inin del comit< de /r+cticas societarias3 a =uien de!er+ se7alar sus de!eres3 o!li%aciones y remuneraciones y Fc) $ice/residentes3 funcionarios3 %erentes y a/oderados de la )om/a79aO 4B Esta!lecer o clausurar oficinas3 sucursales o a%enciasO 5B Ad=uirir o ena#enar acciones3 $alores y acti$osO 6B Determinar en forma exclusi$a el sentido en =ue de!an e#ercerse los derec*os de $oto de las acciones o /artici/aciones sociales de la )om/a79a en otras em/resas3 en las Asam!leas %enerales ordinarias o extraordinariasO .B )ele!rar3 modificar y rescindir todo ti/o de contratos y actos #ur9dicosO 8B Ace/tar en nom!re de la sociedad mandatos de /ersonas f9sicas y morales3 mexicanas o extran#erasO &B Esta!lecer cuentas !ancarias y retirar de/sitos de las mismas y desi%nar /ersonas autori>adas /ara uso de la firma social y /ara de/ositar en las referidas cuentas !ancarias y retirar de/sitos de las mismas con las limitaciones =ue el conse#o esta!le>caB

11B )onferir3 sustituir3 dele%ar y re$ocar /oderes %enerales y es/eciales3 incluyendo la facultad de sustitucinO 11B )on$ocar a asam!leas de accionistas y e#ecutar las resoluciones =ue se ado/ten en las mismasO 1 B Esta!lecer la $isin estrat<%ica de la )om/a79a y dar se%uimiento a su cum/limientoO 12B Desi%nar a la o las /ersonas res/onsa!les de la ad=uisicin y colocacin de acciones /ro/iasO 14B Emitir la o/inin corres/ondiente en caso de cancelacin de la inscri/cin de las acciones en el "e%istro 0acional de (aloresO 15B Esta!lecer las estrate%ias %enerales /ara la conduccin del ne%ocio de la )om/a79a y /ersonas morales =ue <sta controleO 16B (i%ilar la %estin y conduccin de la )om/a79a y de las /ersonas morales =ue <sta controle3 considerando la rele$ancia =ue ten%an estas -ltimas en la situacin financiera3 administrati$a y #ur9dica de la )om/a79a3 as9 como el desem/e7o de los directi$os rele$antesO 1.B A/ro!ar3 con la /re$ia o/inin del comit< =ue sea com/etenteL Fa) 4as /ol9ticas y lineamientos /ara el uso o %oce de los !ienes =ue inte%ren el /atrimonio de la )om/a79a y de las /ersonas morales =ue <sta controle3 /or /arte de /ersonas relacionadasO F!) las o/eraciones3 cada una en lo indi$idual3 con /ersonas relacionadas3 =ue /retenda cele!rar la )om/a79a o las /ersonas morales =ue <sta controle3 sal$o las exce/tuadas de acuerdo con el art9culo 83 fraccin III3 inciso ?!A de la 4ey del 5ercado de (alores y la cl+usula correlati$a en los estatutos socialesO Fc) las o/eraciones =ue se e#ecuten3 ya sea simult+nea o sucesi$amente3 =ue /or sus caracter9sticas /uedan considerarse como una sola o/eracin y =ue /retendan lle$arse a ca!o /or la )om/a79a o las /ersonas morales =ue <sta controle3 en el la/so de un e#ercicio social3 cuando sean inusuales o no recurrentes3 o !ien3 su im/orte re/resente3 con !ase en cifras corres/ondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cual=uiera de los su/uestos si%uientesL Fi) la ad=uisicin o ena#enacin de !ienes con $alor i%ual o su/erior al cinco /or ciento de los acti$os consolidados de la )om/a79a y Fii) el otor%amiento de %arant9as o la asuncin de /asi$os /or un monto total i%ual o su/erior al cinco /or ciento de los acti$os consolidados de la )om/a79aO Fd) el nom!ramiento3 eleccin y3 en su caso3 destitucin del director %eneral de la )om/a79a y su retri!ucin inte%ral3 as9 como las /ol9ticas /ara la desi%nacin y retri!ucin inte%ral de los dem+s directi$os rele$antesO Fe) las /ol9ticas /ara el otor%amiento de mutuos3 /r<stamos o cual=uier ti/o de cr<ditos o %arant9as a /ersonas relacionadasO Ff) las dis/ensas /ara =ue un conse#ero3 directi$o rele$ante o /ersona con /oder de mando3 a/ro$ec*e o/ortunidades de ne%ocio /ara s9 o en fa$or de terceros3 =ue corres/ondan a la )om/a79a o a las /ersonas morales =ue <sta controle o en las =ue ten%a una influencia si%nificati$aO F%) los lineamientos en materia de control interno y auditor9a interna de la )om/a79a y de las /ersonas morales =ue <sta controle3 F*) las /ol9ticas conta!les de la )om/a79a3 a#ust+ndose a las 0ormas de Informacin Financiera reconocidas y ex/edidas /or la )omisin mediante dis/osiciones de car+cter %eneral3 F#) los estados financieros de la )om/a79a3 FR) la contratacin de la /ersona moral =ue /ro/orcione los ser$icios de auditor9a externa y3 en su caso3 de ser$icios adicionales o com/lementarios a los de auditor9a externaO 18B ,resentar a la asam!lea %eneral de accionistas =ue se cele!re con moti$o del cierre del e#ercicio social los informes a =ue *ace referencia el art9culo 83 fraccin I( de la 4ey del 5ercado de (aloresO 1&B Dar se%uimiento a los /rinci/ales ries%os a los =ue est+ ex/uesta la )om/a79a y /ersonas morales =ue <sta controle3 identificados con !ase en la informacin /resentada /or los comit<s3 el director %eneral y la /ersona moral =ue /ro/orcione los ser$icios de auditor9a externa3 as9 como a los sistemas de conta!ilidad3 control interno y auditor9a interna3 re%istro3 arc*i$o o informacin3 de <stas y a=u<lla3 lo =ue /odr+ lle$ar a ca!o /or conducto del )omit< =ue e#er>a las funciones en materia de auditor9aO

1B A/ro!ar las /ol9ticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado3 as9 como con los conse#eros y directi$os rele$antesO 1B Determinar las acciones =ue corres/ondan a fin de su!sanar las irre%ularidades =ue sean de su conocimiento e im/lementar las medidas correcti$as corres/ondientesO B Esta!lecer los t<rminos y condiciones a los =ue se a#ustar+ el director %eneral en el e#ercicio de sus facultades de actos de dominioO 2B 'rdenar al director %eneral la re$elacin al /-!lico de los e$entos rele$antes de =ue ten%a conocimientoO 4B )rear comit<s /ara auxiliarse en el desem/e7o de sus funciones y3 en su caso3 disol$erlosB En la asam!lea %eneral anual ordinaria de accionistas de fec*a 15 de a!ril de 1123 los accionistas esta!lecieron en 11 el n-mero de miem!ros inte%rantes del conse#o de administracin3 mismos =ue /ermanecer+n en el car%o *asta la /rxima asam!lea %eneral anual de accionistasB 4a si%uiente ta!la enlista los nom!res de los conse#eros de la )om/a79a de acuerdo con la asam!lea antes mencionada3 su /rinci/al ocu/acin3 ex/eriencia en el cam/o de los ne%ocios3 as9 como la informacin relati$a a otros car%os en su car+cter se conse#erosL

No;"r# d#! Cons#&#ro

Pr nc :a! act C dad

ED:#r #nc a

T :o

Cons#&#ros Pro: #tar os d# !a s#r # AL Fernando Senderos F1) 5estre ,residente de los )onse#os de Administracin de Desc3 SBAB de )B(B3 ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B y de DI0E3 SBAB@B de )B(B y ,residente de los )omit<s E#ecuti$os de ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B3 y de DI0E SBAB@B de )B(B )onse#ero de ;ru/o 0acional ,ro$incial3 SBAB@B de )B(B3 ;ru/o )arso3 SBAB@B de )B(B3 ;ru/o 6ele$isa3 SBAB@B de )B(B3 Industrias ,e7oles3 SBAB@ de )B(B3 y Cim!erly )larR de 5<xico3 SBAB@B de )B(B 5iem!ro del )onse#o 5exicano de Hom!res de 0e%ociosB

No;"r# d#! Cons#&#ro Al!erto @aillZres ;on>+le>

Pr nc :a! act C dad

ED:#r #nc a 5iem!ro del )onse#o de Administracin de ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B y DI0E3 SBAB@B de )B(B3 Socio y )onse#ero de Industrias ,e7oles3 SBAB@ de )B(B3 Fresnillo3 ,4)B3 ;ru/o 0acional ,ro$incial3 SBAB3 ,rofuturo ;0, ,ensiones3 SBAB de )B(B3 ,rofuturo ;0,3 SBAB de )B(B Afore3 (alores 5exicanos )asa de @olsa3 SBAB de )B(B3 ;ru/o ,alacio de Hierro3 SBAB@B de )B(B3 Fomento Econmico 5exicano3 SBAB@B de )B(B3 ;ru/o 6ele$isa3 SBAB@B de )B(B y ;ru/o Financiero @@(A @ancomer SBAB3 ,residente de la Asociacin 5exicana de )ultura3 AB)B3 de la 8unta de ;o!ierno del Instituto 6ecnol%ico Autnomo de 5<xico FI6A5) y de la Fundacin de Estudios Financieros FFD0DEF)B 5iem!ro del )onse#o 5exicano de Hom!res de 0e%ocios y del 8B,B 5or%an International )ouncilB 5iem!ro del )omit< E#ecuti$o y del )onse#o de Administracin de ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B miem!ro del )onse#o de Administracin de DI0E3 SBAB@B de )B(B3 y de ;ru/o )omercial )*edraui3 SBAB@B de )B(B 5iem!ro del )onse#o de Administracin de ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B3 y DI0E3 SBAB@B de )B(B3 miem!ro del )onse#o de Administracin del )lu! de @an=ueros3 AB)B3 )lu! de Industriales3 AB)B3 ;ru/o Xoreda3 SBAB de )B(B3 ;ru/o )eslo3 SBAB de )B(B3 ;ru/o 6rimex3 SBAB de )B(B3 ;ru/o Du/uis3 SBAB de )B(B3 Estudia 5+s3 SBAB,BIB de )B(B y Fundacin @eca3 AB)B

T :o Inde/endiente

,residente E#ecuti$o y ,residente del )onse#o de Administracin de ;ru/o @al

Federico Fern+nde> F1) Senderos

,residente de ;ru/o Sim3 SBAB de )B(B y )onse#ero Inde/endiente de ;ru/o )*edraui

)arlos ;me> F1) y ;me>

,residente del )onse#o de Administracin de ;ru/o Financiero Santander

No;"r# d#! Cons#&#ro Ernesto (e%a (elasco

Pr nc :a! act C dad

ED:#r #nc a )onse#ero Inde/endiente y miem!ro de los )omit<s de Auditor9a y de ,r+cticas Societarias de ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B3 y de DI0E3 SBAB@B de )B(B3 [almart de 5<xico y )entroam<rica3 SBAB@B de )B(B3 Am<rica 5$il3 SBAB@B de )B(B3 Im/ulsora de Desarrollo y el Em/leo en America 4atina3 SBAB@B de )B(B e Inmue!les )arso SBAB@B de )B(B 6am!i<n es )onse#ero Su/lente de Industrias ,e7oles3 SBAB@B de )B(B 5iem!ro del )onse#o de Administracin de DI0E3 SBAB@B de )B(B3 y ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B 5iem!ro del )onse#o de Administracin y del )omit< de ,r+cticas Societarias de ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B3 y DI0E3 SBAB@B de )B(B

T :o Inde/endiente

)onse#ero Inde/endiente de Em/resas

Andr<s @a7os Sam!lancat

Director ;eneral de DI0E3 SBAB@B de )B(B

(9ctor "i$ero 5art9n

Director ;eneral de 6ele*otel3 SBAB de )B(B

Inde/endiente

Cons#&#ros Pro: #tar os d# !a s#r # B: (alent9n D9e> 5orodo ,residente de ;ru/o 0e$adi Internacional3 SBAB de )B(B3 (ice/residente del )onse#o de Administracin de ;ru/o 5odelo3 SBAB@B de )B(B y del )onse#o de Administracin de Cim!erly )larR de 5<xico SBAB@B de )B(B 5iem!ro del )onse#o de Administracin y ,residente del )omit< de ,r+cticas Societarias de ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B3 y DI0E3 SBAB@B de )B(B3 as9 como de las si%uientes em/resasL ;ru/o Financiero @anamex3 SBAB de )B(B3 Acciones y (alores @anamex3 SBAB de )B(B3 International Ad$isory @oard )iti%rou/3 IncB3 entre otras3 y (ice/residente de ;ru/o Aerom<xico3 SBAB@B de )B(B y de Cim!erlyJ)larR de 5<xico3 SBAB@B de )B(B Inde/endiente

No;"r# d#! Cons#&#ro ,rudencio 4/e> 5art9ne>

Pr nc :a! act C dad

ED:#r #nc a 5iem!ro del )onse#o de Administracin y ,residente del )omit< de Auditor9a de ;ru/o CD'3 SBAB@ de )B(B3 y 5iem!ro del )omit< de Auditor9a de DI0E3 SBAB@B de )B(B )onse#ero Inde/endiente de di$ersas sociedades

T :o Inde/endiente

,residente del )onse#o de Administracin de San$ica3 SBAB de )B(B

8os< 5anuel )anal Hernando

)onse#ero3 )omisario y Asesor en temas de ;o!ierno )or/orati$o

5iem!ro del )onse#o de Administracin y del )omit< de Auditor9a de DI0E3 SBAB@B de )B(B3 y de ;ru/o CD'3 SBAB@ de )B(B3 )onse#ero e inte%rante del )omit< de Auditor9a de Fomento Econmico 5exicano3 SBAB@B de )B(B3 )ocaJ)ola Femsa3 SBAB@B de )B(B3 ;ru/o )om/artamos3 SBAB as9 como )omisario de ;ru/o Financiero @@(A @ancomer3 SBAB 5iem!ro del )onse#o de Administracin y miem!ro del )omit< E#ecuti$o de DI0E3 SBAB@ de )B(B3 y de ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B3 )onse#ero ,ro/ietario de Qu+litas )ontroladora3 SBAB@B de )B(B3 y de Qu+litas3 )om/a79a de Se%uros3 SBAB@B de )B(B3 5iem!ro del )omit< de In$ersiones de Qu+litas3 )om/a79a de Se%uros3 SBAB@B de )B(B3 as9 como )onse#ero de la Facultad de In%enier9a de la Dni$ersidad An+*uacB

Inde/endiente

8uan 5arco ;uti<rre> [anless

Director ;eneral de ;ru/o CD'3 SBAB@B de )B(B

F1) El se7or Fernando Senderos 5estre es t9o del se7or Federico Fern+nde> Senderos y cu7ado del se7or )arlos ;me> y ;me>B

Co; tLs d#! Cons#&o d# Ad; n strac An De conformidad con los estatutos sociales de la )om/a79a3 la $i%ilancia de la %estin3 conduccin y e#ecucin de los ne%ocios de la )om/a79a y de las /ersonas morales =ue controle3 considerando la rele$ancia =ue ten%an estas -ltimas en la situacin financiera3 administrati$a y #ur9dica de la )om/a79a3 estar+ a car%o del conse#o de administracin a tra$<s de los comit<s de /r+cticas societarias y de auditor9a3 as9 como3 /or conducto de la /ersona moral =ue realice la auditor9a externa de la )om/a79a3 cada uno en el +m!ito de sus res/ecti$as com/etenciasB El comit< de /r+cticas societarias y el comit< de auditor9a se inte%ran exclusi$amente con conse#eros inde/endientes y /or un m9nimo de 2 miem!ros3 de los cuales /or lo menos uno es ex/erto financiero3 desi%nados /or el /ro/io conse#o de administracin3 a /ro/uesta del /residente de dic*o r%ano social3 o

/or la asam!lea de accionistas3 en el entendido de =ue sus /residentes ser+n nom!rados /or la asam!lea de accionistasB Dic*os /residentes no /odr+n /residir el conse#o de administracinB El comit< de /r+cticas societarias desi%nado en la asam!lea %eneral anual ordinaria de accionistas de DI0E de fec*a 15 de a!ril de 1123 =ued inte%rado /or los se7ores (alent9n D9e> 5orodo F,residente)3 Ernesto (e%a (elasco y (9ctor "i$ero 5art9nB El comit< de /r+cticas societarias tendr+ a su car%o las si%uientes acti$idadesL 1B '/inar so!re los asuntos relacionados en los incisos ?aA a ?fA del art9culo 83 fraccin III de la 4ey del 5ercado de (aloresB B Solicitar la o/inin de ex/ertos inde/endientes en los casos en =ue lo #u>%ue con$eniente3 /ara el adecuado desem/e7o de sus funciones o cuando conforme a la 4ey del 5ercado de (alores o dis/osiciones de car+cter %eneral se re=uieraB 2B )on$ocar a asam!leas de accionistas y *acer =ue se inserten en el orden del d9a de dic*as asam!leas los /untos =ue estimen /ertinentesB 4B A/oyar al conse#o de administracin en la ela!oracin del informe anual =ue se /resenta a los accionistas en los t<rminos de la 4ey ;eneral de Sociedades 5ercantiles y de la 4ey del 5ercado de (aloresB 5B ,resentar al conse#o un informe anual so!re sus acti$idades =ue contem/le3 cuando menos3 los si%uientes as/ectosL a) 4as o!ser$aciones res/ecto del desem/e7o de los directi$os rele$antesB !) 4as o/eraciones con /ersonas relacionadas3 durante el e#ercicio =ue se informa3 detallando las caracter9sticas de las o/eraciones si%nificati$asB c) 4os /a=uetes de emolumentos o remuneraciones inte%rales del director %eneral y directi$os rele$antesB d) 4as dis/ensas /ara =ue un conse#ero3 directi$o rele$ante o /ersona con /oder de mando3 a/ro$ec*e o/ortunidades de ne%ocio /ara s9 o en fa$or de terceros3 =ue corres/ondan a la )om/a79a o a las /ersonas morales =ue <sta controle o en las =ue ten%a una influencia si%nificati$aB El comit< de auditor9a desi%nado en la asam!lea %eneral anual ordinaria de accionistas de DI0E de fec*a 15 de a!ril de 1123 =ued inte%rado /or los se7ores 8os< 5anuel )anal Hernando F,residente)3 ,rudencio 4/e> 5art9ne> y Ernesto (e%a (elascoB El comit< de auditor9a tendr+ a su car%o las si%uientes acti$idadesL 1B '/inar so!re los asuntos relacionados en los incisos ?%A a ?#A del art9culo 83 fraccin III de la 4ey del 5ercado de (aloresB B E$aluar el desem/e7o de la /ersona moral =ue /ro/orcione los ser$icios de auditor9a externa3 as9 como anali>ar el dictamen3 o/iniones3 re/ortes o informes =ue ela!ore y suscri!a el auditor externoB 2B Discutir los estados financieros de la )om/a79a con las /ersonas res/onsa!les de su ela!oracin y re$isin3 y con !ase en ello recomendar o no al conse#o de administracin su a/ro!acinB 4B Informar al conse#o de administracin la situacin =ue %uarda el sistema de control interno y auditor9a interna de la )om/a79a o de las /ersonas morales =ue <sta controle3 incluyendo las irre%ularidades =ue3 en su caso3 detecteB 5B Ela!orar la o/inin so!re el contenido del informe del director %eneral a =ue *ace referencia el art9culo 4 3 fraccin II3 inciso ?eA de la 4ey del 5ercado de (alores y someterla a consideracin

del conse#o de administracin /ara su /osterior /resentacin a la asam!lea de accionistas3 a/oy+ndose3 entre otros elementos3 en el dictamen del auditor externoB Dic*a o/inin de!er+ se7alar3 /or lo menosL a) Si las /ol9ticas y criterios conta!les y de informacin se%uidas /or la )om/a79a son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias /articulares de la mismaB !) Si dic*as /ol9ticas y criterios *an sido a/licados consistentemente en la informacin /resentada /or el director %eneralB c) Si como consecuencia de los incisos ?aA y ?!A anteriores3 la informacin /resentada /or el director %eneral refle#a en forma ra>ona!le la situacin financiera y los resultados de la )om/a79aB 6B A/oyar al conse#o de administracin en la ela!oracin del informe anual =ue se /resenta a los accionistas en los t<rminos de la 4ey ;eneral de Sociedades 5ercantiles y de la 45(B .B (i%ilar =ue las o/eraciones =ue se enlistan en el art9culo 8 de la 45( se lle$en a ca!o a#ust+ndose a lo /re$isto en dic*o ordenamiento a las /ol9ticas a/lica!lesB 8B Solicitar la o/inin de ex/ertos inde/endientes en los casos en =ue lo #u>%ue con$eniente3 /ara el adecuado desem/e7o de sus funciones o cuando conforme a la 45( o dis/osiciones de car+cter %eneral se re=uieraB &B "e=uerir a los directi$os rele$antes y dem+s em/leados de la )om/a79a o de las /ersonas morales =ue <sta controle3 re/ortes relati$os a la ela!oracin de la informacin financiera y de cual=uier otro ti/o =ue estime necesaria /ara el e#ercicio de sus funcionesB 11B In$esti%ar los /osi!les incum/limientos de los =ue ten%a conocimiento3 a las o/eraciones3 lineamientos y /ol9ticas de o/eracin3 sistema de control interno y auditor9a interna y re%istro conta!le3 ya sea de la /ro/ia Sociedad o de las /ersonas morales =ue <sta controle3 /ara lo cual de!er+ reali>ar un examen de la documentacin3 re%istros y dem+s e$idencias com/ro!atorias3 en el %rado y extensin =ue sean necesarios /ara efectuar dic*a $i%ilanciaB 11B "eci!ir o!ser$aciones formuladas /or accionistas3 conse#eros3 directi$os rele$antes3 em/leados y3 en %eneral3 de cual=uier tercero3 res/ecto de los asuntos a =ue se refiere el inciso anterior3 as9 como reali>ar las acciones =ue a su #uicio resulten /rocedentes en relacin con tales o!ser$acionesB De i%ual manera dar se%uimiento al sistema de denuncias =ue /ermita a cual=uier /ersona in$olucrada con las o/eraciones de la em/resa re/ortar cual=uier irre%ularidadB 1 B Solicitar reuniones /eridicas con los directi$os rele$antes3 as9 como la entre%a de cual=uier ti/o de informacin relacionada con el control interno y auditor9a interna de la )om/a79a o /ersonas morales =ue <sta controleB 12B Informar al conse#o de administracin de las irre%ularidades im/ortantes detectadas con moti$o del e#ercicio de sus funciones y3 en su caso3 de las acciones correcti$as ado/tadas o /ro/oner las =ue de!an a/licarseB 14B )on$ocar a asam!leas de accionistas y solicitar =ue se inserten en el orden del d9a de dic*as asam!leas los /untos =ue estimen /ertinentesB 15B (i%ilar =ue el director %eneral d< cum/limiento a los acuerdos de las asam!leas de accionistas y del conse#o de administracin de la )om/a79a3 conforme a las instrucciones =ue3 en su caso3 dicte la /ro/ia asam!lea o el referido conse#oB 16B (i%ilar =ue se esta!le>can mecanismos y controles internos =ue /ermitan $erificar =ue los actos y o/eraciones de la )om/a79a y de las /ersonas morales =ue <sta controle3 se a/e%uen a la

normati$a a/lica!le3 as9 como im/lementar metodolo%9as =ue /osi!iliten re$isar el cum/limiento de lo anterior3 incluyendo dentro de esto la re$isin y actuali>acin /eridica del )di%o de Wtica de la )om/a79aB 1.B ,resentar al conse#o un informe anual so!re sus acti$idades =ue contem/le3 cuando menos los si%uientes as/ectosL a) El estado =ue %uarda el sistema de control interno y auditor9a interna de la )om/a79a y /ersonas morales =ue <sta controle y3 en su caso3 la descri/cin de sus deficiencias y des$iaciones3 as9 como de los as/ectos =ue re=uieran una me#or9a3 tomando en cuenta las o/iniones3 informes3 comunicados y el dictamen de auditor9a externa3 as9 como los informes emitidos /or los ex/ertos inde/endientes =ue *u!ieren /restado sus ser$icios durante el /er9odo =ue cu!ra el informeB !) 4a mencin y se%uimiento de las medidas /re$enti$as y correcti$as im/lementadas con !ase en los resultados de las in$esti%aciones relacionadas con el incum/limiento a los lineamientos y /ol9ticas de o/eracin y de re%istro conta!le3 ya sea de la /ro/ia Sociedad o de las /ersonas morales =ue <sta controleB c) 4a e$aluacin del desem/e7o de la /ersona moral =ue otor%ue los ser$icios de auditor9a externa3 as9 como del auditor externo encar%ado de <staB d) 4a descri/cin y $aloracin de los ser$icios adicionales o com/lementarios =ue3 en su caso3 /ro/orcione la /ersona moral encar%ada de reali>ar la auditor9a externa3 as9 como los =ue otor%uen los ex/ertos inde/endientesB e) 4os /rinci/ales resultados de las re$isiones a los estados financieros de la )om/a79a y de las /ersonas morales =ue <sta controleB f) 4a descri/cin y efectos de las modificaciones a las /ol9ticas conta!les a/ro!adas durante el /er9odo =ue cu!ra el informeB

%) 4as medidas ado/tadas con moti$o de las o!ser$aciones =ue consideren rele$antes3 formuladas /or accionistas3 conse#eros3 directi$os rele$antes3 em/leados y3 en %eneral3 de cual=uier tercero3 res/ecto de la conta!ilidad3 controles internos y temas relacionados con la auditor9a interna o externa3 o !ien3 deri$adas de las denuncias reali>adas so!re *ec*os =ue estimen irre%ulares en la administracinB 18B El se%uimiento de los acuerdos de las asam!leas de accionistas y del conse#o de administracinB Adicionalmente3 el conse#o de administracin de DI0E cuenta con un comit< e#ecuti$o =ue est+ inte%rado /or los se7ores Fernando Senderos 5estre F,residente)3 Andr<s @a7os Sam!lancat y 8uan 5arco ;uti<rre> [anless3 el cual cuenta con las si%uientes facultadesL a) Su/er$isar3 e$aluar y controlar la %estin y desem/e7o de los ne%ociosB !) ,romo$er la creacin de $alor en la sociedad3 administrando la inte%racin y efecti$idad de un /ortafolio din+mico de ne%ociosB c) ,ro/oner al )onse#o de Administracin la $isin estrat<%ica de la sociedadB d) Decidir so!re in$ersiones3 desin$ersiones y financiamientos mayores o someterlos a la a/ro!acin del )onse#o de Administracin3 con la o/inin /re$ia del )omit< de ,r+cticas Societarias3 cuando corres/ondaB e) Desi%nar a los directi$os cla$e y fi#arles su com/ensacin total3 atendiendo a las /ol9ticas a/ro!adas /or el )onse#o de Administracin3 con la o/inin /re$ia del )omit< de ,r+cticas SocietariasB

Co;:#nsac An a Cons#&#ros < 2unc onar os Durante el e#ercicio terminado el 21 de diciem!re de 11 3 la com/ensacin total /ara los conse#eros ascendi a E.143 y /ara el /ersonal %erencial yHo directi$os cla$e ascendi a E .3258B El %ru/o de conse#eros y funcionarios se encuentra inte%rado /or 1& /ersonasB Des/u<s de concluir cada e#ercicio fiscal3 la )om/a79a con !ase al desem/e7o y cum/limiento de metas indi$iduales y del ne%ocio3 otor%a una com/ensacin $aria!le a fa$or de sus e#ecuti$os3 la cual est+ incluida en el monto mostrado anteriormenteB 4a )om/a79a tiene im/lementado un /lan contri!utorio $oluntario de !eneficios al retiro3 consistente en una a/ortacin mensual =ue *ace el em/leado so!re su sueldo inte%rado3 *asta /or un 6G3 a/ortando la em/resa otro /orcenta#e i%ual3 de/endiendo de la edad y anti%\edad del em/leadoB )uando se retira de la )om/a79a3 el em/leado /uede retirar las a/ortaciones reali>adas m+s sus rendimientos y de/endiendo de su edad3 anti%\edad y moti$o de retiro3 *asta el 111G de las a/ortaciones reali>adas /or la )om/a79a y sus res/ecti$os rendimientosB

d) E.TATUTO. .OCIALE. 5 OTRO. CON6ENIO. Estructura Acc onar a El ca/ital social est+ inte%rado /or dos clases de acciones ordinariasL series ?AA y ?@AB 4os tenedores de acciones de la serie ?AA tienen el derec*o de ele%ir a la mitad m+s 1 de los miem!ros del conse#o de administracin de la )om/a79a y3 su#eto al derec*o de los accionistas o %ru/os de accionistas tenedores de acciones de una misma serie =ue re/resenten /or lo menos el 11G del ca/ital social de desi%nar un miem!ro del conse#o de administracin de la serie res/ecti$a3 los tenedores de acciones de la serie ?@A tienen el derec*o de desi%nar al resto de los miem!ros inte%rantes del conse#o de administracinB Al 21 de diciem!re de 11 3 el ca/ital social suscrito y /a%ado esta!a re/resentado /or 5.1N61631.. acciones ordinarias3 nominati$as3 sin ex/resin de $alor nominal3 de las cuales & N1123&84 /ertenecen a la serie ?AA y .&N4& 31&2 corres/onden a la serie ?@AB 4as acciones serie ?AA y las acciones serie ?@A /ueden ser detentadas /or in$ersionistas mexicanos y extran#erosB Al 15 de a!ril de 1123 nin%una de las acciones de DI0E era detentada /or al%una de sus Su!sidiariasB Estatutos .oc a!#s A continuacin a/arece un !re$e resumen de ciertas dis/osiciones =ue se contienen en los estatutos sociales $i%entes al 15 de a!ril de 1123 as9 como de ciertas dis/osiciones contem/ladas en la le%islacin mexicanaB Esta descri/cin no /retende ser ex*austi$a y est+ com/lementada 9nte%ramente mediante referencias a los estatutos sociales3 los cuales est+n a dis/osicin de los interesados en la /+%ina electrnica en la red mundial FInternet) de la )om/a79a en la direccin *tt/LHHKKKBdineBcomBmx Const tuc An # Inscr :c AnS O"&#to DI0E es una sociedad annima !urs+til de ca/ital $aria!le constituida de conformidad con las leyes de 5<xico el & de mar>o de 11.B DI0E est+ inscrita en el "e%istro ,-!lico de )omercio de la ciudad de 5<xico3 Distrito Federal !a#o el folio mercantil n-mero 2.&3261B De conformidad con lo =ue dis/one la cl+usula tercera de los estatutos sociales3 dentro del o!#eto social de DI0E se incluye /romo$er3 constituir3 or%ani>ar3 diri%ir3 ex/lotar y tomar /artici/acin en el ca/ital y /atrimonio de todo %<nero de sociedades3 y la ad=uisicin de todo ti/o de !ienes mue!les e inmue!les y la /restacin de los ser$icios necesarios /ara alcan>ar dic*o o!#etoB Ca: ta! El ca/ital social es $aria!leB El ca/ital m9nimo fi#o est+ re/resentado /or acciones ordinarias3 nominati$as de la serie IAI3 sin ex/resin de $alor nominal y re/resentar+ como m9nimo el 51G de las acciones con derec*o a $otoB El ca/ital social $aria!le est+ re/resentado /or acciones ordinarias3 nominati$as de la serie I@I o sus su!series num<ricamente /ro%resi$as3 =ue tendr+n las caracter9sticas =ue determine la asam!lea extraordinaria de accionistas3 =ue acuerde su emisin /ero en todo caso ser+n sin ex/resin de $alor nominal y re/resentar+n como m+ximo el 4&G de las acciones con derec*o a $otoB 4a )om/a79a /uede emitir acciones de la serie I@I3 =ue se conser$ar+n en la tesorer9a de la )om/a79a3 /ara entre%arse a medida =ue se realice su suscri/cinB 6odas las acciones3 dentro de su res/ecti$a serie3 conferir+n i%uales derec*os y o!li%aciones a sus tenedoresB 4os derec*os de las minor9as de accionistas estar+n re%idos /or las dis/osiciones le%ales a/lica!les $i%entes y los estatutos socialesB )ada accin de las series IAI y I@I dar+ derec*o a un $oto en las asam!leas %enerales de accionistasB

4os t9tulos re/resentati$os de las acciones lle$ar+n las firmas aut%rafas de cuales=uiera miem!ros del conse#o de administracin3 /ro/ietarios o su/lentes3 conforme a resoluciones =ue al efecto ado/te el /ro/io conse#oB ,odr+n utili>arse firmas im/resas en facs9mil3 si as9 lo resuel$e el conse#o de administracinO en este caso los ori%inales de las firmas res/ecti$as se de/ositar+n en la seccin corres/ondiente del "e%istro ,-!lico del )omercio del domicilio socialB 4os t9tulos de las acciones estar+n numerados /ro%resi$amente y /odr+n am/arar una o $arias acciones y lle$ar+n ad*eridos cu/ones /ara el /a%o de di$idendos3 o /ara el e#ercicio de los derec*os =ue3 en su o/ortunidad3 resuel$a la asam!lea de accionistasB 4os t9tulos de las acciones o los certificados /ro$isionales de cada emisin de!er+n reunir los re=uisitos /re$istos /or el art9culo 1 5 y dem+s relati$os de la 4;S5 y adem+s de!er+n contener el texto 9nte%ro de la cl+usula relati$a a la nacionalidad de la )om/a79aB 4a )om/a79a lle$ar+ un li!ro de re%istro de accionistas y considerar+ como due7o de las acciones a =uien a/are>ca como tal en dic*o li!roB A solicitud de cual=uier interesado3 /re$ia com/ro!acin a =ue *u!iere lu%ar3 la )om/a79a de!er+ inscri!ir en el citado li!ro las transmisiones de acciones =ue se efect-enB El ca/ital $aria!le de la )om/a79a /uede aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales3 con la -nica formalidad de =ue los aumentos o disminuciones sean acordados /or la asam!lea %eneral extraordinaria de accionistas3 de!iendo /rotocoli>arse el acta corres/ondiente3 exce/to cuando se trate de los aumentos o disminuciones a =ue *ace referencia el art9culo 56 de la 45(B El ca/ital m9nimo fi#o de la )om/a79a no /odr+ aumentarse o disminuirse3 si ello no es acordado en asam!lea %eneral extraordinaria de accionistas3 reform+ndose consecuentemente los estatutos sociales3 exce/to cuando se trate de los aumentos o disminuciones a =ue *ace referencia el art9culo 56 de la 45(B 6odo aumento o disminucin del ca/ital social de!er+ inscri!irse en el li!ro de re%istro =ue a tal efecto lle$ar+ la )om/a79aB 0o /odr+n emitirse nue$as acciones sino *asta =ue las /recedentes *ayan sido 9nte%ramente /a%adasB IB Aumentos de ca/italB )uando se aumente el ca/ital social se estar+ a lo si%uienteL a) )uando los aumentos de ca/ital sean con utilidades re/arti!les o /or ca/itali>acin de la reser$a le%al3 /or ca/itali>acin de /rimas so!re acciones o de otras a/ortaciones /re$ias de los accionistas3 o /or ca/itali>acin de utilidades retenidas o de reser$as de $aluacin o re$aluacin3 todos los accionistas de las diferentes series accionarias tendr+n derec*o a suscri!ir el aumento de ca/ital3 en /ro/orcin al n-mero de acciones de =ue sean tenedoresB !) )uando los aumentos de ca/ital sean /or a/ortaciones en efecti$o de los accionistas3 de!er+n decretarse cuidando la /ro/orcin accionaria esta!lecida en los estatutos socialesB c) En caso de aumentarse la serie I@I3 a efecto de lle%ar al /orcenta#e esta!lecido en los estatutos sociales3 las series IAI y I@I actualmente en circulacin3 tendr+n derec*o /referente /ara suscri!irlo en /ro/orcin al n-mero de acciones de =ue sean tenedores3 sal$o en el caso /re$isto en el inciso ?eA si%uienteB Si al%uno o al%unos de los accionistas de estas series no e#ercieren en su momento el derec*o =ue les confiere este inciso3 dic*o derec*o /odr+ ser e#ercido /or los dem+s accionistas de estas mismas series3 conforme a las !ases =ue se esta!le>can en la asam!lea =ue decrete el aumentoB d) En caso de =ue3 decretado un aumento de ca/ital3 <ste no *aya sido suscrito en su totalidad /or los accionistas en el /la>o esta!lecido en el /+rrafo si%uiente3 el conse#o de administracin determinar+ la forma y t<rminos en =ue se de!er+ suscri!ir la /arte no suscrita3 en el entendido

=ue el /recio al cual se ofre>can las acciones a terceros no /odr+ ser menor a a=u<l al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la )om/a79a /ara suscri/cin y /a%oB e) El derec*o =ue se confiere en los incisos anteriores de!er+ ser e#ercido dentro de los 15 d9as naturales si%uientes a a=uel en =ue se /u!li=uen en el Diario 'ficial de la Federacin los acuerdos corres/ondientesB f) 0o o!stante lo anterior3 si el aumento de ca/ital se decretare a efecto de emitir acciones no suscritas /ara su colocacin en el /-!lico3 se estar+ a lo /lasmado en el art9culo 52 de la 45(3 y el derec*o de suscri/cin /referente a =ue se refiere el art9culo 12 de la 4;S5 no ser+ a/lica!leB

IIB "educciones de ca/italB 4as reducciones de ca/ital de!er+n *acerse res/etando en todo momento la /ro/orcin accionaria esta!lecida en los estatutos socialesB Exce/to cuando se trate de las disminuciones a =ue *ace referencia el art9culo 56 de la 4ey del 5ercado de (alores3 toda reduccin del ca/ital social afectar+ a todas las acciones re/resentati$as del mismoB El reem!olso de acciones 9nte%ras se *ar+ a los accionistas al $alor =ue determine la asam!lea =ue resuel$a dic*o reem!olsoB 4a desi%nacin de las acciones a reem!olsarse se *ar+3 se%-n lo acuerde la asam!lea corres/ondiente3 mediante sorteo ante )orredor ,-!lico o mediante el ofrecimiento de reem!olso a todos los accionistas3 en tal forma =ue <stos se encuentren en /osi!ilidad de re/resentar3 des/u<s de la reduccin de ca/ital corres/ondiente3 los mismos /orcenta#es de acciones3 y si esto no fuere /osi!le el /orcenta#e de acciones =ue sea m+s seme#ante al =ue anteriormente /ose9anB Hec*a la desi%nacin de las acciones =ue *a!r+n de reem!olsarse3 se /u!licar+ un a$iso en el Diario 'ficial de la Federacin3 ex/resando el sistema se%uido /ara el retiro de las acciones3 el n-mero de las acciones =ue ser+n retiradas y el n-mero de los t9tulos de las mismas3 =ue como consecuencia de!er+n ser cancelados3 o en su caso3 can#eados3 y la institucin de cr<dito en donde se de/osite el im/orte del reem!olso3 el =ue =uedar+ desde la fec*a de la /u!licacin a dis/osicin de los accionistas res/ecti$os sin de$en%ar inter<s al%unoB ,re$ia a/ro!acin de la asam!lea %eneral extraordinaria de accionistas3 la )om/a79a /odr+ amorti>ar acciones con utilidades acumuladas3 en los t<rminos /re$istos /or el art9culo 126 de la 4;S5B 4os accionistas no tendr+n derec*o a retirar /arcial o totalmente sus a/ortaciones3 /or lo cual no ser+ a/lica!le lo dis/uesto al efecto en los art9culos 123 1 y 1 de la 4;S5B Canc#!ac An d# !a Inscr :c An d# !as Acc on#s #n #! R#9 stro Nac ona! d# 6a!or#s Fa) En el e$ento de cancelacin de la inscri/cin de las acciones de la )om/a79a en el "e%istro 0acional de (alores3 ya sea /or solicitud de la /ro/ia sociedad3 /re$io acuerdo de la asam!lea %eneral extraordinaria de accionistas ado/tado con el $oto fa$ora!le de los titulares de acciones =ue re/resenten el &5G del ca/ital social3 o /or resolucin ado/tada /or la )0@( en t<rminos de ley3 la )om/a79a tendr+ la o!li%acin3 /re$io re=uerimiento de dic*a )omisin3 de *acer oferta /-!lica de com/ra conforme al art9culo 118 y dem+s dis/osiciones a/lica!les de la 45(B 4a /ersona o %ru/o de /ersonas =ue ten%an el control de la )om/a79a al momento en =ue la referida )omisin *a%a el re=uerimiento citado ser+n su!sidiariamente res/onsa!les con la )om/a79a del cum/limiento de las o!li%aciones =ue se %enerenB F!) El conse#o de administracin de la )om/a79a de!er+ a m+s tardar al d<cimo d9a *+!il /osterior al inicio de la oferta /-!lica3 o el /la>o =ue en su caso indi=ue la )0@(3 ela!orar3 escuc*ando al comit< de /r+cticas societarias3 y dar a conocer al /-!lico in$ersionista a tra$<s de la !olsa en =ue coticen los $alores de la )om/a79a y en los t<rminos y condiciones =ue dic*a !olsa esta!le>ca3 su o/inin res/ecto del /recio de la oferta y los conflictos de inter<s =ue3 en su caso3 ten%a cada uno de sus miem!ros res/ecto de la ofertaB 4a o/inin del conse#o de administracin /odr+ estar acom/a7ada de otra emitida /or un ex/erto inde/endiente =ue contrate la )om/a79aB

Asimismo3 los miem!ros del conse#o de administracin y el director %eneral de!er+n re$elar al /-!lico3 #unto con la o/inin antes referida3 la decisin =ue tomar+n res/ecto de los $alores de su /ro/iedadB Fc) 4a )om/a79a de!er+ afectar en fideicomiso /or un /eriodo m9nimo de 6 meses3 contado a /artir de la fec*a de cancelacin3 los recursos necesarios /ara ad=uirir al mismo /recio de la oferta los $alores de los in$ersionistas =ue no *u!ieren acudido a la mismaB 4a cancelacin de la inscri/cin de las acciones de la )om/a79a en el "e%istro 0acional de (alores re=uiere3 adem+s de cual=uier otro re=uisito se7alado en la 4ey del 5ercado de (alores y dem+s dis/osiciones a/lica!les al efectoL Fi) de la a/ro!acin /re$ia de la )0@(O y Fii) del acuerdo de la asam!lea extraordinaria de accionistas ado/tado con un =urum de $otacin m9nimo del &5G del ca/ital socialB Fd) En el e$ento de cancelacin de la inscri/cin de las acciones de la )om/a79a en el "e%istro 0acional de (alores3 /or solicitud de la /ro/ia Emisora3 la misma estar+ exce/tuada de lle$ar a ca!o la oferta /-!lica corres/ondiente3 siem/re =ue acredite a la )0@( contar con el consentimiento de los accionistas =ue re/resenten cuando menos el &5G del ca/ital social de la )om/a79a3 otor%ado mediante acuerdo de asam!leaO =ue el monto a ofrecer /or las acciones colocadas entre el %ran /-!lico in$ersionista sea menor a 2113111 unidades de in$ersin3 y constituya el fideicomiso a =ue *ace referencia el inciso ?cA anterior3 as9 como notifi=uen la cancelacin y constitucin del citado fideicomiso a tra$<s del Sistema de En$9o y Difusin de Informacin FSEDI) de la @olsa 5exicana de (alores FE5IS0E6)B Asa;"!#as d# Acc on stas 4a asam!lea %eneral de accionistas es el r%ano su/remo de la )om/a79aB 4as asam!leas ser+n ordinarias3 extraordinarias o es/eciales3 y se cele!rar+n en el domicilio de la )om/a79aB a) Ser+n ordinarias todas las reunidas /ara tratar los asuntos enumerados en el art9culo 181 de la 4;S5 y los asuntos mencionados /or los art9culos 63 423 4.3 563 fraccin I( y dem+s dis/osiciones a/lica!les de la 45(O !) Ser+n extraordinarias a=u<llas en =ue se trate cual=uiera de los asuntos enumerados en el art9culo 18 de la 4;S5 y los art9culos 483 523 118 y dem+s dis/osiciones a/lica!les de la 45(O y c) Ser+n es/eciales las asam!leas =ue traten los asuntos relati$os a los derec*os de los accionistas de las series IAI y I@I y se re%ir+n /or lo esta!lecido en el art9culo 1&5 de la 4;S5B 4a asam!lea ordinaria se reunir+ /or lo menos una $e> al a7o dentro de los cuatro meses si%uientes a la clausura del e#ercicio social corres/ondiente3 en la fec*a =ue fi#e el conse#oB 4a con$ocatoria /ara las asam!leas de!er+ *acerse /or el conse#o de administracin3 el /residente3 secretario o /rosecretario de dic*o r%ano3 el comit< de /r+cticas societarias3 el comit< de auditor9a o /or la autoridad #udicial3 en su caso3 y se firmar+ /or =uien la acuerdeB 4a con$ocatoria tam!i<n /odr+ *acerse a /eticin de las /ersonas a =ue se refieren los art9culos 1.8 y 184 y 1853 en su caso3 de la 4;S5 y 5 y 51 de la 45(B 4a con$ocatoria /ara las asam!leas se *ar+ /or medio de la /u!licacin de un a$iso en el Diario 'ficial de la Federacin o en otro /eridico de los de mayor circulacin en la ciudad de 5<xico3 Distrito Federal3 siem/re con una antici/acin no menor de 15 d9as de la fec*a se7alada /ara la reuninB ,or lo menos desde la fec*a de la con$ocatoria res/ecti$a3 los accionistas tendr+n a su dis/osicin3 Fa) en las oficinas de la )om/a79a3 la informacin y los documentos relacionados con cada uno de los /untos contenidos en el orden del d9a de la asam!lea de accionistas =ue corres/onda3 de forma %ratuitaO y F!) a tra$<s de los intermediarios del mercado de $alores o en la /ro/ia )om/a79a3 formularios de /oderes ela!orados /or la

)om/a79a en los t<rminos del art9culo 4& de la 45( /ara la re/resentacin de los accionistas en la asam!lea de =ue se trateB 4a con$ocatoria /ara las asam!leas de!er+ contener la desi%nacin de lu%ar3 fec*a y *ora en =ue *aya de cele!rarse la asam!lea3 el orden del d9a y la firma de =uienes la *a%anB ,odr+ cele!rarse asam!lea sin /re$ia con$ocatoria siem/re =ue est< re/resentada la totalidad de las acciones en =ue se di$ida el ca/ital socialB 4as asam!leas ordinarias de accionistas reunidas en $irtud de /rimera con$ocatoria se considerar+n le%almente instaladas cuando est< re/resentada3 /or lo menos3 la mitad del ca/ital social y sus resoluciones ser+n $+lidas si se ado/tan /or mayor9a de los $otos /resentesB Si la asam!lea ordinaria no /udiere cele!rarse el d9a se7alado /ara su reunin3 se *ar+ una se%unda con$ocatoria con ex/resin de esta circunstancia y en la #unta se resol$er+ so!re los asuntos indicados en la orden del d9a3 /or mayor9a de $otos y se considerar+ le%almente instalada cual=uiera =ue sea el n-mero de acciones re/resentadasB 4as asam!leas extraordinarias de accionistas reunidas /or $irtud de /rimera con$ocatoria se considerar+n le%almente instaladas si est+n re/resentadas3 /or lo menos3 las tres cuartas /artes del ca/ital social y sus resoluciones ser+n $+lidas si se ado/tan /or el $oto de las acciones =ue re/resenten la mitad del ca/ital socialB En se%unda o /osteriores con$ocatorias las asam!leas extraordinarias de accionistas se considerar+n le%almente reunidas cuando se encuentre re/resentado3 /or lo menos3 la mitad del ca/ital social y sus resoluciones ser+n $+lidas si se ado/tan /or el $oto fa$ora!le del n-mero de acciones =ue re/resentan3 /or lo menos3 el cincuenta /or ciento del ca/ital socialB ,ara =ue los accionistas ten%an derec*o de asistir a las asam!leas y a $otar en ellas3 de!er+n de/ositar los t9tulos de sus acciones en la secretar9a de la )om/a79a3 cuando menos 4 *oras antes de la cele!racin de la asam!lea3 reco%iendo la tar#eta de entrada corres/ondienteB 6am!i<n /odr+n de/ositarlos en una casa de !olsa o institucin de cr<dito de la "e/-!lica o del extran#ero y3 en estos casos3 /ara o!tener la tar#eta de entrada3 de!er+n /resentar en la secretar9a de la )om/a79a un certificado de la institucin =ue acredite el de/sito de los t9tulos y la o!li%acin de la institucin corres/ondiente de conser$ar los t9tulos de/ositados *asta en tanto se cerciore =ue la asam!lea *a concluidoB 4a secretar9a de la )om/a79a entre%ar+ a los accionistas corres/ondientes una tar#eta de admisin en donde constar+ el nom!re del accionista3 el n-mero de acciones de/ositadas y el n-mero de $otos a =ue tiene derec*o /or $irtud de dic*as accionesB 4os accionistas /odr+n *acerse re/resentar en las asam!leas /or medio de mandatarios nom!rados mediante sim/le carta /oder o /oder otor%ado en el formulario =ue ela!ore la )om/a79a /ara la asam!lea corres/ondiente =ue Fi) se7ale de manera notoria la denominacin de la )om/a79a3 as9 como el res/ecti$o orden del d9a sin =ue /uedan incluirse asuntos !a#o el ru!ro de %enerales o e=ui$alente y Fii) conten%an es/acio /ara las instrucciones =ue se7ale el otor%ante /ara el e#ercicio del /oder3 en la inteli%encia de =ue no /odr+n e#ercer tal mandato los miem!ros del conse#o de administracinB 4as asam!leas ser+n /resididas /or el /residente del conse#o y a falta de <ste3 /or uno de los conse#eros en el orden de su nom!ramiento y3 faltando todos <stos3 /or la /ersona =ue desi%nen los mismos concurrentes a la asam!leaB Fun%ir+ como secretario el del conse#o o el /rosecretario3 faltando <stos dos3 la /ersona =ue el /residente en funciones desi%neB Al iniciarse la asam!lea3 =uien la /resida nom!rar+ escrutadores /ara *acer el recuento de las acciones re/resentadas en la misma3 =uienes de!er+n formular una lista de asistencia en la =ue anotar+n los nom!res de los accionistas en ella /resentes o re/resentados y el n-mero de acciones =ue cada uno de

ellos *u!iere de/ositado /ara com/arecer a la corres/ondiente asam!leaB 4as actas se asentar+n en el li!ro res/ecti$o o3 en su caso3 se /rotocoli>ar+n ante 0otario ,-!licoB Si instalada una asam!lea le%almente no *u!iere tiem/o /ara resol$er so!re todos los asuntos /ara los =ue fueren con$ocada /odr+ sus/enderse y continuarse los d9as si%uientes3 sin necesidad de nue$a con$ocatoriaB

Ad; n strac An 4a administracin de la )om/a79a estar+ encomendada a un conse#o de administracin y a un director %eneral3 =ue ser+ denominado en la forma =ue desi%ne el conse#o de administracin y =ue desem/e7ar+ las funciones =ue esta!lece la 45(B El conse#o de administracin se inte%rar+ /or un n-mero m+ximo de 1 miem!ros /ro/ietarios3 se%-n lo determine la asam!lea corres/ondiente3 de los cuales cuando menos el 5G de!er+n ser inde/endientesB ,or cada conse#ero /ro/ietario /odr+ desi%narse a su res/ecti$o su/lente3 en el entendido de =ue los conse#eros su/lentes de los conse#eros inde/endientes3 de!er+n tener este mismo car+cterB 4a asam!lea %eneral de accionistas en la =ue se desi%ne o ratifi=ue a los miem!ros del conse#o de administracin o3 en su caso3 a=u<lla en la =ue se informe so!re dic*as desi%naciones o ratificaciones3 calificar+ la inde/endencia de sus conse#erosB 4os conse#eros no /odr+n ser /ersonas =ue *u!ieren desem/e7ado el car%o de auditor externo de la )om/a79a o de al%una de las /ersonas morales =ue inte%ran el %ru/o em/resarial o consorcio al =ue <sta /ertene>ca3 durante los 1 meses inmediatos anteriores a la fec*a del nom!ramientoB El secretario y el /rosecretario no formar+n /arte del conse#o de administracinB 4a mitad m+s uno de los conse#eros ser+n desi%nados /or el $oto de la mayor9a de las acciones de la serie IAI3 re/resentadas y $otadas en la asam!lea y3 sal$o el derec*o de las minor9as3 el resto ser+n ele%idos /or el $oto de la mayor9a de las acciones de la serie I@I o sus su!series num<ricamente /ro%resi$as3 re/resentadas y $otadas en la asam!leaB )ual=uier accionista o %ru/o de accionistas tenedor de acciones de una misma serie del ca/ital3 =ue re/resente3 cuando menos un 11G del ca/ital social3 tendr+ derec*o a nom!rar y remo$er un conse#ero /ro/ietario de la corres/ondiente serie3 de conformidad con lo /rescrito en el art9culo 144 de 4;S5 y el art9culo 51 de la 45(B 4os miem!ros del conse#o de administracin no necesitar+n ser accionistas de la )om/a79aB 4os conse#eros de!er+n cum/lir con los re=uisitos a/lica!les se7alados en la 45(B 4os conse#eros ser+n ele%idos /or un a7o y continuar+n en el desem/e7o de sus funciones a-n cuando *u!iere concluido el /la>o /ara el =ue *ayan sido desi%nados o /or renuncia al car%o *asta /or un /la>o de 21 d9as naturales3 a falta de un sustituto o cuando <ste no tome /osesin de su car%oB El conse#o /odr+ desi%nar conse#eros /ro$isionales3 sin inter$encin de la asam!lea de accionistas3 cuando se /resente al%uno de los su/uestos se7alados en el enunciado anterior o en el art9culo 155 de la 4;S53 los cuales ser+n ratificados o rem/la>ados en la asam!lea de accionistas si%uiente a =ue ocurra tal e$ento3 sin /er#uicio de los derec*os de las minor9asB )uando la asam!lea de accionistas as9 lo acuerde3 cada uno de los conse#eros de!er+ ase%urar las res/onsa!ilidades =ue /udiere contraer en el desem/e7o de su car%o3 mediante de/sito en efecti$o o constitucin de fian>a a fa$or de la )om/a79a /or la cantidad =ue en su caso esta!le>ca la /ro/ia asam!leaB )uando el conse#o as9 lo acuerde3 el director %eneral de!er+ ase%urar las res/onsa!ilidades =ue /udiere contraer en el desem/e7o de su car%o3 mediante de/sito en efecti$o o constitucin de fian>a a fa$or de la )om/a79a /or la cantidad =ue en su caso esta!le>ca el /ro/io conse#oB

En su caso la %arant9a /ermanecer+ en $i%or *asta =ue las cuentas del /er9odo res/ecti$o *ayan sido a/ro!adas /or la asam!lea %eneral de accionistasB 4os conse#eros de la )om/a79a de!er+n cum/lir con las o!li%aciones esta!lecidas a su car%o en la 45( y otros ordenamientos a/lica!les3 incluyendo las o!li%aciones en materia de los de!eres de lealtad y dili%encia contem/lados /or la /ro/ia 45(B 4os miem!ros del conse#o de administracin y3 en su caso3 el secretario o /rosecretario del mismo3 se su#etar+n al r<%imen de res/onsa!ilidad ci$il /re$isto en la 45(B Sin em!ar%o3 los miem!ros del conse#o de administracin y el secretario o /rosecretario =uedan li!erados de la res/onsa!ilidad consistente en indemni>ar los da7os y /er#uicios ocasionados a la )om/a79a o a las /ersonas morales =ue <sta controle o en las =ue ten%a una influencia si%nificati$a3 /or falta de dili%encia3 deri$ada de los actos =ue e#ecuten o las decisiones =ue ado/ten en el conse#o o de a=uellas =ue de#en de tomarse al no /oder sesionar le%almente dic*o r%ano social3 siem/re =ue no se trate de actos dolosos o de mala fe3 o !ien3 il9citos conforme a la 45( u otras leyesB 4a )om/a79a3 en todo caso3 indemni>ar+ y sacar+ en /a> y a sal$o a los miem!ros del conse#o de administracin3 al secretario y al /rosecretario de cual=uier res/onsa!ilidad en =ue incurran en el le%al desem/e7o de su encar%o y cu!rir+ el monto de la indemni>acin /or los da7os =ue cause su actuacin a la )om/a79a o /ersonas morales =ue <sta controle o en las =ue ten%a una influencia si%nificati$a3 sal$o =ue se trate de actos dolosos o de mala fe3 o !ien3 il9citos conforme a la 45( u otras leyesB A dic*o efecto3 la )om/a79a otor%ar+ antici/os /ara los %astos de defensa de la /ersona de =ue se trate en cual=uier ti/o de /roceso le%alB El conse#o de administracin se reunir+ /or lo menos una $e> cada 2 meses en la ciudad de 5<xico3 o en cual=uier otro lu%ar de la "e/-!lica 5exicana o del extran#ero =ue /ara tal efecto se se7ale3 siem/re =ue sea con$ocado /or el /residente3 secretario o /rosecretario del conse#o de administracin3 el /residente del comit< de /r+cticas societarias o de auditor9a3 o /or al menos el 5G de los conse#erosB El auditor externo de la )om/a79a /odr+ ser con$ocado a las sesiones del conse#o en calidad de in$itado con $o> y sin $oto3 de!iendo a!stenerse de estar /resente res/ecto de a=u<llos asuntos del orden del d9a en los =ue ten%a un conflicto de inter<s o =ue /uedan com/rometer su inde/endenciaB El conse#o funcionar+ $+lidamente con la /resencia de la mayor9a de sus miem!ros y sus resoluciones ser+n $+lidas si se ado/tan /or mayor9a de $otos de los conse#eros /resentesB En caso de em/ate la /ersona =ue /resida la reunin tendr+ $oto de calidadB 4os miem!ros del conse#o de administracin =ue ten%an conflicto de inter<s en al%-n asunto3 de!er+n a!stenerse de /artici/ar y estar /resentes en la deli!eracin y $otacin de dic*o asunto3 sin =ue ello afecte el =urum re=uerido /ara la instalacin de la sesin corres/ondienteB )onforme a lo /ermitido /or el art9culo 142 de la 4;S53 los conse#eros /or unanimidad de $otos /odr+n tomar resoluciones fuera de sesin de conse#oB Dic*as resoluciones tendr+n3 /ara todos los efectos le%ales3 la misma $alide> =ue si *u!ieren sido ado/tadas en sesin de conse#o3 siem/re =ue se confirmen /or escritoB 4a confirmacin citada /odr+ constar en un solo documento o en documentos /or se/aradoB El texto de las resoluciones ser+ trascrito al li!ro corres/ondienteB De cada sesin del conse#o se le$antar+ acta3 en la =ue se consi%nar+n las resoluciones a/ro!adas3 de!er+ ser inscrita en el li!ro de actas corres/ondiente y ser+ firmada /or =uien *aya /residido la sesin3 /or la /ersona =ue *aya actuado como secretario y /or los dem+s asistentes =ue deseen *acerloB El conse#o de administracin3 en la /rimera #unta =ue cele!re des/u<s de $erificarse la asam!lea de accionistas =ue lo *u!iere electo3 nom!rar+ de entre sus miem!ros un /residenteB El conse#o o el /residente3 se%-n sea el caso3 tam!i<n desi%nar+n un secretario y un /rosecretario3 =uienes no ser+n miem!ros del conse#oB Adem+s3 el conse#o en cual=uier tiem/o /odr+ nom!rar uno o m+s $ice/residentes3 =ue desem/e7ar+n las funciones y tendr+n las facultades y o!li%aciones =ue se7ale el /ro/io conse#o al nom!rarlos o /osteriormente y3 si lo estima /ertinente3 a uno o $arios conse#eros dele%ados con todas las facultades

necesarias /ara e#ecutar los acuerdos del conse#o en coordinacin con el director %eneral y sin /er#uicio de la o!li%acin de <ste de dar cum/limiento a los acuerdos de las asam!leas de accionistas y del conse#o de administracin3 conforme a las instrucciones =ue3 en su caso3 dicte la /ro/ia asam!lea o el referido conse#oB 4as faltas tem/orales o definiti$as del /residente3 ser+n su/lidas /or uno de los $ice/residentes3 en el orden de su nom!ramiento o3 en su defecto3 uno de los conse#eros en el orden de su nom!ramiento3 y las del secretario /or el /rosecretario3 si lo *u!iere o3 faltando <ste3 /or la /ersona =ue el conse#o desi%neB El conse#o de administracin tendr+ las facultades es/ecificadas en la seccin 7. Administracin 8 c) Administradores y Accionistas. El ,residente ser+ desi%nado /or el conse#o de administracinB El /residente /residir+ las asam!leas de accionistas y las sesiones del conse#o3 ser+ el re/resentante del conse#o y firmar+ en unin del secretario las actas de las asam!leas y del conse#oB En caso de ausencia tem/oral o definiti$a del /residente3 sus funciones ser+n desem/e7adas con las mismas facultades /or uno de los $ice/residentes3 en el orden de su nom!ramiento o3 en su defecto3 /or uno de los conse#eros en el orden de su nom!ramientoB El secretario y el /rosecretario ser+n desi%nados /or el conse#o de administracin o /or el /residente de dic*o r%anoB El secretario y el /rosecretario tendr+n las facultades =ue el conse#o le asi%ne3 adicionalmente a las si%uientesL 1B Fun%ir+ como tal en las asam!leas de accionistas3 en las sesiones del conse#o de administracin y en las sesiones de los comit<s de /r+cticas societarias y de auditor9aB B 4le$ar+ los li!ros de actas3 en uno de los cuales asentar+ y firmar+ con el /residente todas las actas de las asam!leas de accionistas y en otro todas las actas del conse#o de administracin y de sus comit<sB 2B Actuar+ como dele%ado de las asam!leas de accionistas y sesiones del conse#o de administracin3 /ara reali>ar las /u!licaciones corres/ondientes y com/arecer ante el notario /-!lico de su eleccin a /rotocoli>ar o formali>ar los acuerdos tomadosB 4B Ex/edir+ certificaciones de Fi) las actas de las asam!leas y de las sesiones del conse#o de administracinO Fii) de los nom!ramientos y facultades de los funcionarios y a/oderados de la )om/a79a yO Fiii) de los asientos reali>ados en los li!ros cor/orati$os de la )om/a79aB 5B 6endr+ adem+s las o!li%aciones y facultades in*erentes a su car%o y las contem/ladas /ara dic*a /osicin /or la 4ey del 5ercado de (aloresB En el desem/e7o de sus funciones o en su ausencia3 el secretario se auxiliar+ del /rosecretario3 si lo *u!iereB En ausencia del secretario y del /rosecretario3 las funciones de <stos ser+n asumidas /or la /ersona =ue el /residente en funciones desi%neB El secretario y el /rosecretario de!er+n cerciorarse =ue la )om/a79a manten%a a dis/osicin de los intermediarios del mercado de $alores =ue acrediten contar con la re/resentacin de los accionistas de la )om/a79a3 durante el /la>o a =ue se refiere el art9culo 4& de la 45(3 los formularios de los /oderes /ara la re/resentacin de accionistas en las asam!leas de la )om/a79a3 a fin de =ue tales intermediarios /uedan *acerlos lle%ar con o/ortunidad a sus re/resentadosB El secretario y el /rosecretario3 si lo *u!iere3 de!er+n informar so!re lo anterior a la asam!lea3 lo =ue se *ar+ constar en el acta res/ecti$aB

El secretario y el /rosecretario del conse#o de administracin3 cuando ten%an conflicto de inter<s en al%-n asunto3 de!er+n a!stenerse de /artici/ar y estar /resentes en la deli!eracin y $otacin de dic*o asuntoB 6 9 !anc a 4a $i%ilancia de la %estin3 conduccin y e#ecucin de los ne%ocios de la )om/a79a y de las /ersonas morales =ue controle3 considerando la rele$ancia =ue ten%an estas -ltimas en la situacin financiera3 administrati$a y #ur9dica de la )om/a79a3 estar+ a car%o del conse#o de administracin a tra$<s de los comit<s de /r+cticas societarias y de auditor9a3 as9 como /or conducto de la /ersona moral =ue realice la auditor9a externa de la )om/a79a3 cada uno en el +m!ito de sus res/ecti$as com/etencias3 se%-n lo se7alado en la 45(B El comit< de /r+cticas societarias y el comit< de auditor9a se inte%rar+n exclusi$amente con conse#eros inde/endientes y /or un m9nimo de tres miem!ros desi%nados /or el /ro/io conse#o3 a /ro/uesta del /residente de dic*o r%ano social3 o /or la asam!lea de accionistas3 en el entendido de =ue sus /residentes ser+n nom!rados /or la asam!lea de accionistasB Dic*os /residentes no /odr+n /residir el conse#o de administracinB Estos comit<s actuar+n in$aria!lemente como r%anos cole%iados3 sin =ue sus facultades /uedan ser dele%adas en /ersonas f9sicas tales como directores3 %erentes3 conse#eros dele%ados o a/oderadosB 6anto el comit< de /r+cticas societarias como el de auditor9a ela!orar+n un informe anual so!re sus acti$idades y lo /resentar+n ante el conse#o de administracin en los t<rminos del art9culo cuarenta y tres de la 45(B )ual=uier comit< de la )om/a79a =uedar+ le%almente instalado cuando se encuentre /resente la mayor9a de sus miem!ros y sus resoluciones ser+n $+lidas cuando se ado/ten /or el $oto fa$ora!le de la mayor9a de los miem!ros /resentesB El /residente tendr+ $oto de calidad en caso de em/ateB 4os miem!ros de los comit<s de la )om/a79a3 /or unanimidad de $otos3 /odr+n tomar resoluciones fuera de sesinB Dic*as resoluciones tendr+n3 /ara todos los efectos le%ales3 la misma $alide> =ue si *u!ieren sido ado/tadas en sesin de dic*o comit<3 siem/re =ue se confirmen /or escritoB 4a confirmacin citada /odr+ constar en un solo documento o en documentos /or se/aradoB El secretario y el /rosecretario del conse#o de administracin desem/e7ar+n estos car%os en los comit<s de /r+cticas societarias y de auditor9a3 /or lo =ue asistir+n a sus sesiones en tal car+cterB 4os comit<s de /r+cticas societarias y de auditor9a /odr+n contar con la /resencia de in$itados en sus sesiones3 =uienes asistir+n con $o> /ero sin $oto a las mismasB El comit< de /r+cticas societarias y el comit< de auditor9a tendr+n a su car%o las acti$idades =ue se es/ecifican en la seccin 7. Administracin 8 c) Administradores y Accionistas. Aud tor EDt#rno 4a )om/a79a de!er+ de contar con un auditor externo3 mismo =ue /odr+ ser con$ocado a las sesiones del conse#o de administracin3 en calidad de in$itado con $o> y sin $oto3 de!iendo a!stenerse de estar /resente res/ecto de a=uellos asuntos del orden del d9a en los =ue ten%a un conflicto de inter<s o =ue /uedan com/rometer su inde/endenciaB El auditor externo ser+ desi%nado3 y en su caso3 remo$ido /or el conse#o de administracin de la )om/a79a3 /re$ia o/inin del comit< de auditor9aB El auditor externo de la )om/a79a de!er+ de emitir un informe anual so!re los estados financieros3 ela!orado con !ase en normas /rofesionales $i%entesB D r#ctor $#n#ra! 4as funciones de %estin3 conduccin y e#ecucin de los ne%ocios de la )om/a79a y de las /ersonas morales =ue <sta controle3 ser+n res/onsa!ilidad del director %eneral3 su#et+ndose /ara ello a las estrate%ias3 /ol9ticas y lineamientos a/ro!ados /or el conse#o de administracinB El director %eneral ser+

nom!rado /or el conse#o de administracin3 /re$ia o/inin del comit< de /r+cticas societarias y /odr+ ado/tar la nomenclatura =ue as9 se determine en su nom!ramientoB El director %eneral se auxiliar+ de los directi$os rele$antes desi%nados /ara tal efecto y de cual=uier em/leado de la )om/a79a o de las /ersonas morales =ue ella controleB ,or directi$os rele$antes se entender+ a a=uellas /ersonas f9sicas con un em/leo3 car%o o comisin en la )om/a79a o en las /ersonas morales controladas /or ella o =ue la controlen3 =ue ado/ten decisiones =ue trasciendan de forma si%nificati$a en la situacin administrati$a3 financiera3 o/eracional o #ur9dica de la )om/a79a o del %ru/o em/resarial al =ue ella /ertene>ca3 sin =ue =ueden com/rendidos dentro de esta definicin los conse#eros de la )om/a79aB El conse#o a/ro!ar+ tam!i<n la destitucin del director %eneral de la )om/a79a y su retri!ucin inte%ral3 as9 como las /ol9ticas /ara la desi%nacin y retri!ucin inte%ral de los dem+s directi$os rele$antes3 /re$ia o/inin del comit< de /r+cticas societariasB El director %eneral3 /ara el cum/limiento de sus funciones3 contar+ con las m+s am/lias facultades /ara re/resentar a la )om/a79a en actos de administracin y /leitos y co!ran>as3 incluyendo facultades es/eciales =ue conforme a las leyes re=uieran cl+usula es/ecialB 6rat+ndose de actos de dominio de!er+ a#ustarse a los t<rminos y condiciones esta!lecidos /or el conse#o de administracin /ara su e#ercicioB El director %eneral tiene a su car%o las acti$idades es/ecificadas en la seccin 7. Administracin . c) Administradores y Accionistas. R#co;:ra d# Acc on#s 4a )om/a79a /odr+ ad=uirir las acciones re/resentati$as de su ca/ital social3 a tra$<s de al%una !olsa de $alores nacional3 a /recio de mercado sal$o =ue se trate de ofertas /-!licas o de su!astas autori>adas /or la )0@(3 sin =ue sea a/lica!le la /ro*i!icin esta!lecida en el /rimer /+rrafo del art9culo 124 de la 4ey ;eneral de Sociedades 5ercantiles3 siem/re =ue la com/ra se realice con car%o al ca/ital conta!le en tanto /ertene>can dic*as acciones a la /ro/ia emisora o3 en su caso3 al ca/ital social en el e$ento de =ue se resuel$a con$ertirlas en acciones de tesorer9a3 en cuyo su/uesto3 no se re=uerir+ de resolucin de asam!lea de accionistasB En todo caso3 la )om/a79a anunciar+ el im/orte de su ca/ital suscrito y /a%ado cuando de /u!licidad al ca/ital autori>ado re/resentado /or las acciones emitidas y no suscritasB Adicionalmente3 /ara /oder ad=uirir sus /ro/ias acciones3 la )om/a79a de!er+ estar al corriente en el /a%o de sus o!li%aciones deri$adas de instrumentos de deuda de la )om/a79a inscritos en el "e%istro 0acional de (aloresB 4a asam!lea %eneral ordinaria de accionistas de!er+ acordar ex/resamente3 /ara cada e#ercicio3 el monto m+ximo de recursos =ue /odr+ destinarse a la com/ra de acciones /ro/ias3 con la -nica limitante de =ue la sumatoria de los recursos =ue /uedan destinarse a ese fin3 en nin%-n caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la )om/a79a3 incluyendo las retenidasB ,or su /arte3 el conse#o de administracin de!er+ desi%nar al efecto a la o las /ersonas res/onsa!les de la ad=uisicin y colocacin de acciones /ro/iasB En tanto /ertene>can las acciones a la )om/a79a3 no /odr+n ser re/resentadas en asam!leas de accionistas de cual=uier clase3 ni e#ercitarse derec*os sociales o econmicos de ti/o al%unoB 4as acciones /ro/ias =ue /ertene>can a la )om/a79a o3 en su caso3 las acciones de tesorer9a3 /odr+n ser colocadas entre el /-!lico in$ersionista3 a /recio de mercado sal$o =ue se trate de ofertas /-!licas o de su!astas autori>adas /or la citada )omisin3 sin =ue /ara este -ltimo caso3 el aumento de ca/ital social corres/ondiente3 re=uiera resolucin de asam!lea de accionistas de nin%una clase3 ni del acuerdo del conse#o de administracin trat+ndose de su colocacin3 y sin =ue resulte a/lica!le el derec*o /referente mencionado en el art9culo 12 de la 4;S5B 4a com/ra y colocacin de acciones antes citadas3 los informes =ue so!re las mismas de!an /resentarse a la asam!lea %eneral ordinaria de accionistas3 las normas de re$elacin en la informacin3 as9 como la forma y t<rminos en =ue estas o/eraciones sean dadas a conocer a la )0@(3 a la !olsa de $alores

corres/ondiente y al /-!lico in$ersionista3 estar+n su#etos a las dis/osiciones de car+cter %eneral =ue ex/ida la )0@(B L >u dac An 4le%ado el caso de li=uidacin de la )om/a79a3 la asam!lea %eneral extraordinaria de accionistas desi%nar+ /or mayor9a de $otos uno o $arios li=uidadores3 =ue ser+n los re/resentantes de la )om/a79a y tendr+n las facultades y o!li%aciones se7aladas en el art9culo 4 de la 4;S53 de!iendo /roceder en su o/ortunidad a la distri!ucin del remanente entre los accionistas3 de acuerdo con lo /re$isto en los art9culos 4. y 48 de la /ro/ia 4eyB 4as dis/osiciones de la 45( y de la 4;S53 re%ir+n en todo a=uello so!re lo =ue no *ay cl+usula ex/resa en los estatutos socialesB Durac An 4a duracin de la )om/a79a es indefinidaB Co;:#t#nc a Hud c a! EDc!us Ca 4os estatutos sociales esti/ulan =ue los /rocedimientos le%ales =ue se relacionen con la e#ecucin3 inter/retacin o cum/limiento de los estatutos sociales -nicamente /odr+n instaurarse ante los tri!unales com/etentes de la ciudad de 5<xico3 Distrito FederalB R#str cc on#s a !as InC#rs on#s EDtran&#ras 4a in$ersin extran#era en el ca/ital social de sociedades mexicanas est+ re%ulada /or la 4ey de In$ersin Extran#era de 1&&2 Fla ?4ey de In$ersin Extran#eraA) y al re%lamento de la misma $i%ente a /artir de 1&&8 Fel ?"e%lamento de In$ersin Extran#eraA)B 4a 4ey de In$ersin Extran#era define a la in$ersin extran#era comoL Fi) la /artici/acin de in$ersionistas extran#eros3 en cual=uier /ro/orcin3 en el ca/ital social de sociedades mexicanas Fii) la reali>ada /or sociedades mexicanas con mayor9a de ca/ital extran#eroO y Fiii) la /artici/acin de in$ersionistas extran#eros en acti$idades y actos contem/lados /or la 4ey de In$ersin Extran#eraB 4os in$ersionistas extran#eros se definen como /ersonas f9sicas o morales de nacionalidad distinta a la mexicana y a las entidades extran#eras sin /ersonalidad #ur9dicaB 4a )omisin 0acional de In$ersin Extran#era3 la Direccin ;eneral de In$ersiones Extran#eras3 y el "e%istro 0acional de In$ersiones Extran#eras de/endientes de la Secretar9a de Econom9a son res/onsa!les de la administracin y a/licacin de la 4ey de In$ersin Extran#era y del "e%lamento de In$ersin Extran#eraB En el caso de la )om/a79a3 las acciones de la serie ?AA como las acciones serie ?@A /ueden detentadas /or in$ersionistas mexicanos y extran#erosB 4os accionistas extran#eros se o!li%an formalmente con la Secretar9a de "elaciones Exteriores3 a considerarse como nacionales res/ecto a las acciones de la sociedad =ue ad=uieran o de =ue sean titulares3 as9 como de los !ienes3 derec*os3 concesiones3 /artici/aciones o intereses de =ue sea titular la sociedad3 o !ien de los derec*os y o!li%aciones =ue se deri$en de los contratos en =ue sea /arte la sociedad con autoridades mexicanas3 y a no in$ocar /or lo mismo3 la /roteccin de sus %o!iernos3 !a#o la /ena3 en caso contrario3 de /erder en !eneficio de la 0acin los derec*os y !ienes =ue *u!ieren ad=uiridoB

#) OTRA. PRFCTICA. DE $OBIERNO CORPORATI6O DI0E cuenta con un )di%o de Wtica a/lica!le a em/leados3 conse#eros3 clientes y /ro$eedores3 as9 como a contratistas Fincluyendo su /ersonal)3 consultores externos3 /ersonal /or *orarios o tem/oral y !ecariosB El )di%o de Wtica refle#a los $alores y /rinci/ios =ue ri%en y orientan el com/ortamiento de DI0EB Es la ex/resin del com/romiso asumido ante los %ru/os de inter<s de mantener los m+s altos ni$eles de <tica en el desem/e7o3 !uscando la trans/arencia de las acti$idades de DI0E en el contexto de un %o!ierno cor/orati$o consistente con los est+ndares m+s exi%entes y con a/e%o a los /rinci/ios fundamentales de la res/onsa!ilidad social em/resarialB Incluye secciones =ue a!ordan temas como Fi) Filosof9a de DI0EO Fii) ;ru/os de inter<sO Fiii) )onflicto de inter<sO Fi$) )onductas y *ec*os ina/ro/iadosO F$) ,ri$acidad y Se%uridad de Datos)O F$i) "es/onsa!ilidad SocialO F$ii) '!li%acionesO F$iii) "etroalimentacin y 6rans/arencia y Fix) )arta de Ad*esin y )um/limientoB

(1 MERCAD O DE CAPITAL Al 6 de a!ril de 112 el ca/ital social suscrito y /a%ado de la )om/a79a ascend9a a la cantidad de E. E1 N.6 3 22B.1 re/resentado /or 5.1]61631.. acciones3 cuya distri!ucin es como si%ueL a) E.TRUCTURA ACCIONARIA I;:ort# #n :#sos

Acc on#s Fi#o J Acciones nominati$as serie IAI Fsin derec*o a retiro y =ue re/resentar+n como m9nimo el 51G de las acciones con derec*o a $oto) (aria!le J Acciones nominati$as serie I@I Fsin derec*o a retiro y =ue re/resentar+n como m+ximo el 4&G de las acciones con derec*o a $oto) 6otal

& N1123&84

E6N5

311&B&2

.&N4& 31&2 5.1361631..

E6N 413 12B.. E1 N.6 3 22B.1

4as acciones series ?AA y ?@A son de li!re suscri/cinB 6odas las acciones dentro de su res/ecti$a serie3 conferir+n i%uales derec*os y o!li%aciones a sus tenedores3 sal$o /or el derec*o de la mayor9a de las acciones de la serie ?AA de nom!rar a la mitad m+s uno de los miem!ros del conse#o de administracinB

COMPORTAMIENTO DE LA ACCI3N EN EL MERCADO DE 6ALORE. A continuacin se muestra un cuadro relati$o del com/ortamiento de las acciones de DI0E =ue coti>an en la @5( Fseries ?AA y ?@A) /or los -ltimos 5 e#ercicios3 as9 como3 en cada trimestre /or los -ltimos e#ercicios y mensualmente /or los -ltimos 6 meses anteriores a /resentar el re/orte anualL Bo!sa M#D cana d# 6a!or#s :#sos :or acc An Acc An .#r # A Acc An .#r # B 6o!u;#n 6o!u;#n MTD ;o M?n ;o ; !#s d# acc on#s MTD ;o M?n ;o ; !#s d# acc on#s 118 11& 111 111 11 2011 1erB 6rimestre doB 6rimestre 2erB 6rimestre 4toB 6rimestre 2012 1erB 6rimestre doB 6rimestre 2erB 6rimestre 4toB 6rimestre 'ctu!re 11 0o$iem!re 11 Diciem!re 11 2013 Enero Fe!rero 5ar>o 1 B11 8B11 .B21 6B4 5B25 6B4 6B11 6B11 6B11 5B21 5B21 5B21 5B25 5B21 5B25 5B25 5B25 5B25 5B51 4B51 4B11 6B11 5B11 5B21 6B11 6B11 6B11 5B11 5B21 5B21 5B21 5B21 5B21 5B21 5B25 5B25 5B25 5B25 24& 3212 113&55 .5 246 1 1 1 55 1 1 1 246 125 11 1 1 1 1 1 B51 .B11 .B21 6B4 5B2 6B4 5B&1 5B11 5B45 5B2 5B11 4B 1 4B51 4B 1 4B21 4B 5 4B66 4B11 4B1 4B51 4B&1 5B.6 4B11 2B62 5B&1 5B11 4B11 4B 1 5B11 4B 1 2B62 2B.1 4B11 2B.1 2B.1 4B11 4B11 2B&5 1836&5 213.1 53 4 63611 23286 66 624 43&6& .21 135 5 13181 511 81 51 .

8& 4 465

FuenteL 6*omson'ne

El /recio 6 al de a!ril de 112 de las acciones de DI0E series ?AA y ?@A fue de E2B&5 y E2B51 /esos3 res/ecti$amenteB

*1 PER. ONA. RE.P ON.A BLE.

=1 Estados 2 nanc #ros D cta; nados O: n on#s d#! Co; tL d# Aud tor?a O: n on#s d#! Co; tL d# PrTct cas .oc #tar as ANE8O.

Dine, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados por los aos !e terminaron el "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11, % 1 de enero de 2$11&fec'a de transici(n), e Informe de los a!ditores independientes del 2* de fe#rero de 2$1"

Dine, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados de 2012 y 2011

)ontenido ,+%ina

Informe de los a!ditores independientes Estados consolidados de posici(n financiera Estados consolidados de res!ltados Estados consolidados de p,rdida inte-ral Estados consolidados de /ariaciones en el capital conta#le Estados consolidados de fl!1os de efecti/o Notas a los estados financieros consolidados

1 " + . 0 2 *

Dine, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de posici n financiera

Al !1 de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011 "fec#a de transici n$ "En miles de pesos$

Act Co
Acti/o5 Efecti/o % e !i/alentes de efecti/o C!entas % doc!mentos por co#rar 7 Neto C!entas por co#rar a partes relacionadas In/entarios inmo#iliarios Inm!e#les, mo#iliario % e !ipo 7 Neto In/ersi(n en acciones en compa8as asociadas 9tros acti/os 7 Neto :otal

%ota

2012

2011

1 de enero de 2011

. 0 1. 2 * 4

2*4,..* """,2*+ "1,+.* ",2.*,.*. ".",21. +*,"24 0+,4.2

"$1,*+$ +0.,2.2 20,++* ",2.2,2*" "*2,$"4 .",422 02,21+

121,11$ +4*,+$1 "*,$$2 ",+44,"$+ "*2,4*. *4,.2$ .4,$+1

+,**$,"*0

.,$.4,.."

+,2+","0*

Pas Co < ca: ta! conta"!#

3asi/o5 De!da financiera C!entas % doc!mentos por pa-ar a contratistas C!entas por pa-ar a partes relacionadas 9tras c!entas por pa-ar, anticipos de clientes % pasi/os ac!m!lados Imp!estos a la !tilidad diferidos :otal del pasi/o Capital conta#le5 Capital contri#!ido7 Capital social 3rima en s!scripci(n de acciones Capital -anado7 ;tilidades retenidas Efectos de con/ersi(n de operaciones extran1eras Beneficio a los empleados al retiro 3articipaci(n controladora 3articipaci(n no controladora :otal del capital conta#le :otal 6 11 1. 12 14 6 4+*,"+2 2$,212 122,2." 01$,+2+ .2,0*. 1,2.*,421 6 1,$2+,$*2 10,$$" 2$1,.2* +2",2"+ 22,$$0 1,2*2,+$" 6 1,112,2"4 21,"0. 21$,424 +"2,1$+ +0,*4+ 1,*2+,$*1

1"

12,202 1,4.0,*2+ 1,404,0"0 *2",*"+ 0",+*$ 4 2,*.0,4.4 20+,+.0 ",121,+1. +,**$,"*0 6

11,2++ 1,*$1,120 1,*12,42$ 1,$00,1*. 1"2,"** 4 ",$11,.$2 20$,0+* ",222,1.$ .,$.4,.." 6

1$,$2$ 1,"2",1$. 1,"*",12. 1,2+2,2$" 7 7 2,02.,"2* 24",4$4 2,414,2*2 +,2+","0*

<as notas ad1!ntas son parte de los estados financieros consolidados.

Dine, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de resultados

&or los a'os (ue terminaron el !1 de diciembre de 2012 y 2011 "En miles de pesos, e)cepto p*rdida por acci n (ue se e)presa en pesos$
%ota 2012 2011

Ventas netas de #ienes % ser/icios Costo de /entas de #ienes % ser/icios =astos de operaci(n 9tros -astos de operaci(n, Neto 3,rdida desp!,s de -astos de operaci(n In-reso por intereses =asto por intereses ;tilidad &p,rdida) cam#iaria, Neta 3articipaci(n en las p,rdidas de compa8as asociadas 3,rdida antes de imp!estos a la !tilidad Imp!estos a la !tilidad5 Ca!sado Diferido 3,rdida neta consolidada &3,rdida) !tilidad neta aplica#le a5 3articipaci(n controladora 3articipaci(n no controladora 3,rdida neta consolidada 3,rdida #>sica por acci(n ordinaria ma%oritaria 3romedio ponderado de acciones en circ!laci(n &en miles de acciones)

2$ 2$ 10 12

"04,1.$ 2*+,+40 20.,0$. 11$ &1*1,$01) 2,"." &"",*.1) 2,04. &2",*$")

.12,"21 "22,242 22*,11* 04. &1"4,2*4) ",42. &24,*$$) &22,"*2) &.",2.2) &1,10") &14",2$4) 2+,$". &+0,"22) &22,2*2) 6 6 6 6 &121,+22) &102,"11) &+,111) &121,+22) &$."") .1.,""4

"

&2,+1.) &2$2,224)

14 4,.+2 14,00. 24,212 6 6 6 6 &2"0,+41) &2+2,".1) .,*0$ &2"0,+41) &$.+.) .+2,.12

<as notas ad1!ntas son parte de los estados financieros consolidados.

Dine, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de p*rdida inte+ral

&or los a'os (ue terminaron el !1 de diciembre de 2012 y 2011 "En miles de pesos, e)cepto la p*rdida inte+ral por acci n (ue se e)presa en pesos$

%ota

2012

2011

3,rdida neta consolidada 9tros componentes de !tilidad &p,rdida) inte-ral5 Beneficio a los empleados al retiro Efecto de con/ersi(n de operaciones extran1eras 3,rdida inte-ral consolidada &3,rdida) !tilidad inte-ral consolidada aplica#le a5 3articipaci(n controladora 3articipaci(n no controladora 3,rdida inte-ral consolidada

6 1* 6 6 6

&2"0,+41) 7 &2$,40$) &"$2,+.1) &"11,2.4) ",*$* &"$2,+.1)

&121,+22) 4 1"4,1.0

6 6 6

&"2,2.2) &"+,41+) 2,0.2 &"2,2.2)

<as notas ad1!ntas son parte de los estados financieros consolidados.

Dine, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de ,ariaciones en el capital contable

&or los a'os (ue terminaron el !1 de diciembre de 2012 y 2011 "En miles de pesos$
Capital contribuido %-mero de Acciones Capital social &rima en suscripci n de acciones .tilidades retenidas Capital +anado Efectos de con,ersi n de operaciones e)tran0eras

Beneficio a los empleados al retiro

&articipaci n no controladora

/otal del capital contable

Saldos al 1 de enero de 2$11 A!mento de capital social Aportaci(n adicional de capital por ad !isici(n de participaci(n no controladora ?eem#olso de capital de participaci(n no controladora Saldos antes de p,rdida inte-ral 3,rdida inte-ral Saldos al "1 de diciem#re de 2$11 Saldos al 1 de enero de 2$12 A!mento de capital social Capital social s!scrito no pa-ado Saldos antes de p,rdida inte-ral 3,rdida inte-ral Saldos al "1 de diciem#re de 2$12

+.0,"00,1+* 20,$01,$2+ 7 7 ."2,+22,122 7 ."2,+22,122 ."2,+22,122 +$,4..,4"0 &1,220,4"1) .21,0$0,122 7 .21,0$0,122

1$,$2$ 1,02+ 7 7 11,2++ 7

1,"2",1$. +2*,$21 7 7 1,*$1,120 7

1,2+2,2$" 7 &*,2$2) 7 1,2"",+40 &102,"11)

7 7 7 7 7 1"2,"**

7 7 7 7 7 4

24",4$4 7 &11,+1*) &2+,.$$) 2.2,441 2,0.2

2,414,2*2 +24,2+. &2$,12.) &2+,.$$) ","$+,+$2 &"2,2.2)

6 6

11,2++ 11,2++ 1,$0. &+2) 12,202 7

6 6

1,*$1,120 1,*$1,120 102,2.4 &2,$01) 1,4.0,*2+ 7

6 6

1,$00,1*. 1,$00,1*. 7 7 1,$00,1*. &2+2,".1)

6 6

1"2,"** 1"2,"** 7 7 1"2,"** &0*,4$*)

6 6 7 7

4 4

6 6 7

20$,0+* 20$,0+* 7

6 6

",222,1.$ ",222,1.$ 10",*2+ &2,1$*) ",+2*,*00 &"$2,+.1)

4 7 6 4 6

20$,0+* ",*$* 20+,+.0 6

12,202

1,4.0,*2+

*2",*"+

0",+*$

",121,+1.

<as notas ad1!ntas son parte de los estados financieros consolidados.

Dine, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de flu0os de efecti,o

&or los a'os (ue terminaron el !1 de diciembre de 2012 y 2011 "En miles de pesos$
2012 2011

@l!1o de efecti/o por acti/idades de operaci(n5 3,rdida antes de imp!estos a la !tilidad A1!stes por5 Depreciaci(n % amortiAaci(n 3,rdida en /enta de inm!e#les, mo#iliario % e !ipo 3articipaci(n en el res!ltado de compa8as asociadas In-reso por intereses Intereses a car-o Cam#ios en el capital de tra#a1o5 &A!mento) dismin!ci(n en5 C!entas % doc!mentos por co#rar por co#rar partes relacionadas C!entas In/entarios inmo#iliarios Intereses co#rados A!mento &dismin!ci(n) en5 C!entas % doc!mentos por pa-ar a contratistas C!entas por pa-ar a partes relacionadas 9tras c!entas por pa-ar, anticipos de clientes % pasi/os ac!m!lados Imp!estos a la !tilidad pa-ados, neto de de/ol!ciones @l!1os netos de efecti/o de acti/idades de operaci(n @l!1o de efecti/o de acti/idades de in/ersi(n5 Ad !isici(n de inm!e#les, mo#iliario % e !ipo Aportaci(n adicional de capital por ad !isici(n de participaci(n no controladora Venta de inm!e#les, mo#iliario % e !ipo Venta de derec'os fideicomisarios 9tros acti/os @l!1os netos de efecti/o de acti/idades de in/ersi(n @l!1os de efecti/o por acti/idades de financiamiento5 A!mento de capital social ?eem#olso de capital minoritario 3a-os de de!da financiera Intereses pa-ados @l!1os netos de efecti/o de acti/idades de financiamiento &Dismin!ci(n) a!mento neto de efecti/o % e !i/alentes de efecti/o Efectos por /ariaci(n cam#iaria en el /alor de los acti/o netos en moneda extran1era Efecti/o % e !i/alentes de efecti/o al principio del ao Efecti/o % e !i/alentes de efecti/o al final del ao <as notas ad1!ntas son parte de los estados financieros consolidados.

&2$2,224) 2","41 11$ 2,+1. &2,".") "",*.1 &1+4,*0.) 1$4,*40 &0,00") &1+.,12*) 2,"." .,$21 &21,0*") 1.+,*02 &1",+$2) &11+,00+) 7 7 ""1 7 &1,20*) &4"2) 1.0,210 7 &1+,$$2) &24,.42) 11",112 &2,+*4) &4,24") "$1,*+$

&14",2$4) 22,41$ 7 1,10" &",42.) 24,*$$ &1+",201) .0,+*" 11,..4 &"0,121) ",42. &+,+"2) &2,.+.) "0,..1 0*$ &22,211) &",.$4) &2$,12.) 7 +$,1"$ &2,41+) 1",.*2 +24,2+. &2+,.$$) &1*4,41.) &2",*+4) 141,+*1 122,".2 ","2* 121,11$

2*4,..*

"$1,*+$

Dine, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

%otas a los estados financieros consolidados

&or los a'os (ue terminaron el !1 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 "fec#a de transici n$ "En miles de pesos$ 1.

Acti,idades y ciclo operati,o

a. Acti,idades 2 Dine, S. A. B. de C. V. (DINE o la Entidad) es accionista mayoritaria de un gru o de em resas cuyas acti!idades rimordiales son la ad"uisici#n, ena$enaci#n y el desarrollo de royectos residenciales, tur%sticos y &oteleros. <a Entidad est> incorporada en B,xico % el domicilio de s!s oficinas es 3aseo de los :amarindos +$$ B, piso 2*, colonia Bos !es de las <omas, C.3. $.12$, dele-aci(n C!a1imalpa de Borelos, B,xico, D.@. #. Ciclo operati,o 2 El ciclo o erati!o de las acti!idades inmo'iliarias de la Entidad se reali(a en un la(o "ue )luct*a entre los +, y +-. meses a ro/imadamente. Deri/ado de la crisis financiera de 2$$*, los in-resos de la Entidad 'an dismin!ido, ori-inando !e se ten-an p,rdidas rec!rrentes. En los Cltimos aos, los ciclos operati/os de las Compa8as se 'an incrementado de#ido a !e continCa la contracci(n del mercado inmo#iliarioD a!nado a !e existen prod!ctos en etapa de constr!cci(n con contratos de /enta firmados, !e de ac!erdo a la normati/idad conta#le, toda/8a no son re-istra#les como /entas % !e -enerar>n !tilidades en los pr(ximos aos. Sin em#ar-o, los accionistas de la Entidad 'an efect!ado aportaciones de capital social por 61.0,210 % 6+24,2+. en los aos terminados al "1 de Diciem#re de 2$12 % 2$11, respecti/amente.

2.

Bases de presentaci n
a. Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera A partir del 1 de enero de 2$12 la Entidad adopt( las Normas Internacionales de Informaci(n @inanciera &I@?S, por s!s si-las en in-l,s, en adelante I@?S ( IAS) % s!s adec!aciones e interpretaciones emitidas por el Conse1o de Normas Internacionales de Conta#ilidad &IASB, por s!s si-las en in-l,s), en /i-or al "1 de diciem#re de 2$12D consec!entemente aplica la I@?S 1, Ado ci#n inicial de las Normas Internacionales de In)ormaci#n 0inanciera. Estos estados financieros consolidados 'an sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas % efecti/as a la fec'a de los mismos. 7 Transicin a IFRS <os estados financieros consolidados al "1 de diciem#re de 2$11 f!eron los Cltimos preparados conforme a Normas de Informaci(n @inanciera Bexicanas &NI@), dic'os informes difieren en al-!nas >reas respecto a las I@?S. En la preparaci(n de los estados financieros consolidados al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11 % por los aos !e terminaron en esas fec'as, la administraci(n de la Entidad 'a modificado ciertos m,todos de presentaci(n conta#le % de /al!aci(n aplicados en las normas conta#les de los estados financieros consolidados de NI@ para c!mplir con I@?S. <as cifras comparati/as al "1 de diciem#re 2$11 % por el ao !e termin( en esa fec'a f!eron modificadas para refle1ar estas adopciones. <as conciliaciones % descripciones de los efectos de la transici(n de NI@ a I@?S en los estados consolidados de posici(n financiera, de res!ltado inte-ral % de fl!1os de efecti/o de la Entidad se explican en la Nota 2".

b.

Bases de medicin <os estados financieros consolidados de la Entidad 'an sido preparados so#re la #ase de costo 'ist(rico, excepto por ciertos inm!e#les !e f!eron /al!ados a s! /alor raAona#le a la fec'a de transici(n. i. Costo 'ist(rico5 El costo 'ist(rico -eneralmente se #asa en el /alor raAona#le de la contraprestaci(n entre-ada a cam#io de acti/os. ii. Valor raAona#le5 El /alor raAona#le se define como el precio !e se reci#ir8a por /ender !n acti/o o !e se pa-ar8a por transferir !n pasi/o en !na transacci(n ordenada entre participantes en el mercado a la fec'a de /al!aci(n.

c.

Consolidacin de estados financieros - <os estados financieros consolidados incl!%en los de DINE % los de s!s S!#sidiarias, en las !e se tiene control. El control se o#tiene c!ando la Entidad tiene el poder para -o#ernar las pol8ticas financieras % operati/as de !na entidad a fin de o#tener #eneficios de s!s acti/idades. <a participaci(n accionar8a en s! capital social se m!estra a contin!aci(n5
Compa'3a &articipaci n 2012 y 2011 Acti,idad

Cantiles de Bita, S. A. de C. V. % S!#sidiarias Ser/icios Administrati/os 3!nta Bita, S. A. de C. V. % S!#sidiarias 9peradora de Na%arit, S. A. de C. V. % S!#sidiaria Ser/icios Administrati/os Dine, S. A. de C. V. :!r8stica AFFo, S. A. de C. V. Goldin- Dicomex, S. A. de C. V.

1$$E 1$$E 2*E 1$$E 1$$E .$E

Ad !isici(n, ena1enaci(n % desarrollo de pro%ectos residenciales t!r8sticos. Desarrollo % ser/icio de campos de -olf % administraci(n del ac!ed!cto del pro%ecto 3!nta Bita. Ad !isici(n, ena1enaci(n % desarrollo de todo tipo de pro%ectos inmo#iliarios. 3restaci(n de Ser/icios Administrati/os % asesor8a a compa8as afiliadas. Ad !isici(n, ena1enaci(n % desarrollo de todo tipo de pro%ectos inmo#iliarios. Ad !isici(n, ena1enaci(n % desarrollo de todo tipo de pro%ectos inmo#iliarios.

<os saldos % operaciones entre las compa8as consolidadas, 'an sido eliminados en estos estados financieros consolidados. <as entidades en las !e se tiene infl!encia si-nificati/a se consolidan en estos estados financieros de#ido a !e se tiene el control so#re ellas. <a participaci(n en los res!ltados % cam#ios patrimoniales de las s!#sidiarias compradas, /endidas, incorporadas o desincorporadas d!rante los e1ercicios, se incl!%e en los estados financieros consolidados, desde o 'asta la fec'a en !e se lle/aron a ca#o las transacciones. d. Conversin de estados financieros de operaciones extranjeras 7 3ara consolidar los estados financieros de s!#sidiarias extran1eras, ,stos se modifican en la moneda de re-istro para presentarse #a1o I@?S. <os estados financieros se con/ierten a pesos mexicanos, considerando la si-!iente metodolo-8a5

10

<as operaciones extran1eras c!%a moneda de re-istro % f!ncional es la misma, con/ierten s!s estados financieros !tiliAando los si-!ientes tipos de cam#io51) de cierre para los acti/os % pasi/os, 2) 'ist(rico para el capital conta#le % ") el de la fec'a de de/en-amiento para los in-resos, costos % -astos. <os efectos de con/ersi(n se re-istran en el capital conta#le. <as monedas de re-istro % f!ncional de las operaciones extran1eras en los diferentes procesos de con/ersi(n, son como si-!e5
Compa'3a 4oneda de re+istro 4oneda funcional

Cantiles de Bita, S. A. de C. V. ?esort Cl!# 3!nta Bita, S. de ?. <. de C.V. &S!#sidiaria de Cantiles de Bita) Dine, S. A. B. de C. V.

3eso 3eso 3eso

D(lar D(lar D(lar

<a Entidad realiAa el re-istro de las operaciones en moneda extran1era a la paridad del peso mexicano a la fec'a de la operaci(n, de ac!erdo a las disposiciones le-ales mexicanas. <a raA(n por la c!al, la Entidad !tiliAa !na moneda de informe diferente corresponde a !e la ma%or8a de s!s operaciones se realiAan en d(lares americanos. e. !rdida inte"ral - Es la modificaci(n del capital conta#le d!rante el e1ercicio por conceptos !e no son aportaciones, red!cciones % distri#!ciones de capital, se inte-ra por la p,rdida neta del e1ercicio m>s otras partidas !e representan !na -anancia o p,rdida del mismo periodo, las c!ales se presentan directamente en el capital conta#le sin afectar el estado de res!ltados. <as otras partidas del res!ltado inte-ral est>n representadas en 2$12 por los efectos de con/ersi(n de operaciones extran1eras % 2$11 por los efectos de con/ersi(n de operaciones extran1eras % pasi/o adicional de #eneficios a los empleados al retiro. Clasificacin de "astos - Se enc!entran clasificados conforme a la f!nci(n.

f.

!.

&rincipales pol3ticas contables

<os estados financieros consolidados ad1!ntos c!mplen con las I@?S emitidas por el IASB. S! preparaci(n re !iere !e la administraci(n de la Entidad efectCe ciertas estimaciones % !tilice determinados s!p!estos para /al!ar al-!nas de las partidas de los estados financieros consolidados % para efect!ar las re/elaciones !e se re !ieren en los mismos. Sin em#ar-o, los res!ltados reales p!eden diferir de dic'as estimaciones. A!n c!ando los res!ltados reales p!eden diferir de dic'as estimaciones, la administraci(n de la Entidad considera !e las estimaciones % s!p!estos !tiliAados f!eron los adec!ados en las circ!nstancias. <as principales pol8ticas conta#les se-!idas por la Entidad son las si-!ientes5

a.

#fectivo $ e%&ivalentes de efectivo - Consisten principalmente en dep(sitos #ancarios en c!entas de c'e !es e in/ersiones en /alores a corto plaAo de -ran li !ideA, f>cilmente con/erti#les en efecti/o, con /encimiento 'asta de tres meses a partir de la fec'a de s! ad !isici(n % s!1etos a ries-os poco importantes de cam#ios en /alor. El efecti/o se presenta a /alor nominal % los e !i/alentes se /alCan a s! /alor raAona#leD las fl!ct!aciones en s! /alor se reconocen en los in-resos financieros del periodo. <os e !i/alentes de efecti/o son in/ersiones temporales % est>n representadas principalmente por instr!mentos de renta fi1a con /encimientos de corto plaAo.

11

#.

Activos financieros - <os acti/os financieros se /alCan inicialmente a /alor raAona#le, m>s los costos de transacci(n, excepto por a !ellos acti/os financieros clasificados como /alor raAona#le con cam#ios a tra/,s de res!ltados, los c!ales se /alCan inicialmente a /alor raAona#le. <os pr,stamos, c!entas por co#rar % el efecti/o se /alCan a costo amortiAado mediante el m,todo de tasa de inter,s efecti/a. Inventarios inmobiliarios 7 <os terrenos en #rea representan reser/as territoriales no !r#aniAadas, !e al i-!al !e los terrenos !r#aniAados % pro%ectos inmo#iliarios en proceso % terminados, son considerados in/entarios, %a !e la Entidad tiene la intenci(n de /enderlos. Dic'os in/entarios son /al!ados mediante los m,todos de promedio ponderado % costos 'ist(ricos % se reconocen los -astos de ac!erdo al costeo a#sor#ente, al cierre de cada periodo % se /alCan al menor entre el costo % el /alor neto de realiAaci(n. Asimismo, la Entidad tiene acciones de Cl!# de =olf Caada de Santa @e, S. A. de C. V. &Cl!# de =olf Caada) !e se /al!aron al menor entre s! costo % el /alor neto de realiAaci(n, % se re-istraron como parte de los terrenos en #rea, !r#aniAados % pro%ectos inmo#iliarios, %a !e Caada de Santa @e, S. A. de C. V. &Caada de Santa @e) las est> comercialiAando como parte del pro%ecto Bos !es de Santa @e.

c.

d.

Inm&ebles' mobiliario $ e%&ipo - <os inm!e#les, ma !inaria % e !ipo se presentan al costo de ad !isici(n menos s! depreciaci(n ac!m!lada. El costo incl!%e ero-aciones !e son directamente atri#!i#les a la ad !isici(n del acti/o. El costo de acti/os constr!idos incl!%e el costo de materiales, mano de o#ra directa, % c!al !ier otro costo directamente atri#!i#le para poner el acti/o en condiciones del !so !e se pretende, costos de desmantelamiento % remoci(n del acti/o, %, en el caso de acti/os califica#les, los costos por pr,stamos capitaliAados conforme a la pol8tica conta#le de la Entidad. A la fec'a de transici(n a I@?S, 1 de enero de 2$11, ciertos acti/os, correspondientes a desarrollos t!r8sticos % otros inm!e#les, f!eron reconocidos a s! /alor raAona#le &Ver Nota 2"). En la determinaci(n del /alor raAona#le, la Entidad in/ol!cr( a /al!adores terceros independientes. 3ara a !ellos acti/os en donde exist8a !n mercado o#ser/a#le % compara#le, se aplic( !n enfo !e de mercado. 3ara a !ellos acti/os espec8ficos, c!%o mercado de intercam#io se determin( !e era limitado o inexistente, se !tiliA( !n enfo !e de costos. <os principales s!p!estos en la aplicaci(n de los enfo !es de mercado % de costos, consisten en la identificaci(n de compara#les, del ma%or % me1or !so del acti/o, la estimaci(n de la depreciaci(n de los acti/os, entre otros. <a depreciaci(n se calc!la conforme al m,todo de l8nea recta, tomando en consideraci(n la /ida Ctil del acti/o relacionado. Cada componente de acti/o fi1o con costo si-nificati/o en relaci(n al costo total se deprecia por separado. <a /ida Ctil de los acti/os se m!estran a contin!aci(n5
A'os promedio 2012 2011

Desarrollos t!r8sticos 9tros inm!e#les E !ipo de transporte Bo#iliario % e !ipo de oficina E !ipo de c(mp!to

+$ +$ + 1$ "."

+$ +$ + 1$ "."

<as estimaciones de /idas Ctiles, /alores resid!ales % m,todos de depreciaci(n, son re/isadas al final de cada per8odo de reporte. <a -anancia o p,rdida !e s!r-e de la /enta o retiro de !na partida de inm!e#les, ma !inaria % e !ipo, se calc!la como la diferencia entre los rec!rsos !e se reci#en por /entas % el /alor en li#ros del acti/o, % se reconoce en los res!ltados del ao.

12

e.

Inversiones en asociadas 1 <as acciones de 3romotora El Estero, S. A. de C. V., se /alCan a tra/,s del m,todo de participaci(n, con #ase en estados financieros preparados con las mismas pol8ticas conta#les de la Entidad. (eterioro de activos de lar"a d&racin en &so 2 Al final de cada per8odo, la Entidad re/isa los /alores en li#ros de s!s acti/os tan-i#les a fin de determinar si existen indicios de !e estos acti/os 'an s!frido al-!na p,rdida por deterioro. Si existe al-Cn indicio, se calc!la el monto rec!pera#le del acti/o a fin de determinar el monto de la p,rdida por deterioro &de 'a#er al-!na). C!ando no es posi#le estimar el monto rec!pera#le de !n acti/o indi/id!al, la Entidad estima el monto rec!pera#le de la !nidad -eneradora de efecti/o a la !e pertenece dic'o acti/o. C!ando se p!ede identificar !na #ase raAona#le % consistente de distri#!ci(n, los acti/os corporati/os tam#i,n se asi-nan a las !nidades -eneradoras de efecti/o indi/id!ales, o de lo contrario, se asi-nan al -r!po m>s pe !eo de !nidades -eneradoras de efecti/o para los c!ales se p!ede identificar !na #ase de distri#!ci(n raAona#le % consistente. El monto rec!pera#le es el ma%or entre el /alor raAona#le menos s! costo de /enta % el /alor de !so. Al e/al!ar el /alor de !so, los fl!1os de efecti/o f!t!ros estimados se desc!entan a s! /alor presente !tiliAando !na tasa de desc!ento antes de imp!estos !e refle1e la e/al!aci(n act!al del mercado respecto al /alor del dinero en el tiempo % los ries-os espec8ficos del acti/o para el c!al no se 'an a1!stado las estimaciones de fl!1os de efecti/o f!t!ros. Si se estima !e el monto rec!pera#le de !n acti/o &o !nidad -eneradora de efecti/o) es menor !e s! /alor en li#ros, el /alor en li#ros del acti/o &o !nidad -eneradora de efecti/o) se red!ce a s! monto rec!pera#le. <as p,rdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en res!ltados. C!ando !na p,rdida por deterioro se re/ierte posteriormente, el /alor en li#ros del acti/o &o !nidad -eneradora de efecti/o) se a!menta al /alor estimado re/isado a s! monto rec!pera#le, de tal manera !e el /alor en li#ros incrementado no exceda el /alor en li#ros !e se 'a#r8a determinado si no se '!#iera reconocido !na p,rdida por deterioro para dic'o acti/o &o !nidad -eneradora de efecti/o) en aos anteriores. <a re/ersi(n de !na p,rdida por deterioro se reconoce inmediatamente en res!ltados.

f.

-.

Costos por pr!stamos - <os costos por pr,stamos -enerales o atri#!i#les directamente a la ad !isici(n, constr!cci(n o prod!cci(n de acti/os para s! !so o /enta Hacti/os califica#lesI, los c!ales constit!%en acti/os !e re !ieren de !n per8odo de tiempo s!#stancial 'asta !e est>n listos para s! !so o /enta, se adicionan al costo de esos acti/os d!rante ese tiempo 'asta el momento en !e est,n listos para s! !so. <os costos s!1etos a capitaliAaci(n incl!%en diferencias cam#iarias relacionadas con pr,stamos denominados en moneda extran1era, % estos se consideran como !n a1!ste al -asto por inter,s 'asta el e !i/alente a !n -asto por inter,s en moneda local.

'. i.

Instr&mentos financieros derivados - <a Entidad no contrata instr!mentos financieros deri/ados, %a !e s! pol8tica es la de no realiAar operaciones con prop(sitos de espec!laci(n % co#ert!ra. (erivados impl)citos - <a Entidad re/isa los contratos !e cele#ra para identificar la existencia de deri/ados impl8citos. <os deri/ados impl8citos identificados se s!1etan a !na e/al!aci(n para determinar si c!mplen con las condiciones esta#lecidas en la normati/idadD en caso afirmati/o, se separan del contrato anfitri(n % se /alCan a /alor raAona#le. A la fec'a de emisi(n de los estados financieros, no existen deri/ados impl8citos !e c!mplan las condiciones para ser separados de conformidad con esta pol8tica. *tros activos - <os costos ero-ados en la fase de desarrollo % !e dan ori-en a #eneficios econ(micos f!t!ros por !e c!mplen con ciertos re !isitos para s! reconocimiento como acti/os, se capitaliAan % se amortiAan con #ase en la rec!peraci(n de los propios pro%ectos !e los ori-inan, dic'os costos incl!%en las comisiones so#re /entas referidas a operaciones !e se re-istrar>n en el f!t!ro conforme se reconoAcan las /entas. <as ero-aciones !e no c!mplen con dic'os re !isitos, as8 como los costos de in/esti-aci(n, se re-istran en res!ltados en el e1ercicio en !e se inc!rren. <os -astos pre7operati/os !e se ero-an, se re-istran directamente en los res!ltados del e1ercicio en !e se inc!rren.

1.

13

F.

rovisiones 2 <as pro/isiones se reconocen c!ando la Entidad tiene !na o#li-aci(n presente &%a sea le-al o as!mida) como res!ltado de !n s!ceso pasado, % es pro#a#le !e la Entidad ten-a !e li !idar la o#li-aci(n, % p!ede 'acerse !na estimaci(n confia#le del importe de la o#li-aci(n. El importe reconocido como pro/isi(n es la me1or estimaci(n del desem#olso necesario para li !idar la o#li-aci(n presente, al final del per8odo so#re el !e se informa, teniendo en c!enta los ries-os % las incertid!m#res !e rodean a la o#li-aci(n. C!ando se /alCa !na pro/isi(n !sando los fl!1os de efecti/o estimados para li !idar la o#li-aci(n presente, s! /alor en li#ros representa el /alor presente de dic'os fl!1os de efecti/o. C!ando se espera rec!perar de !n tercero al-!nos o todos los #eneficios econ(micos re !eridos para li !idar !na pro/isi(n, se reconoce !na c!enta por co#rar como !n acti/o s(lo si es /irt!almente cierto !e se reci#ir> el desem#olso % el monto de la c!enta por co#rar p!ede ser /al!ado confia#lemente.

l.

Costos de beneficios al retiro 2 <as aportaciones a los planes de #eneficios al retiro de contri#!ciones definidas se reconocen como -astos al momento en !e los empleados 'an prestado los ser/icios !e les otor-an el derec'o a las contri#!ciones. En el caso de los planes de #eneficios definidos, s! costo se determina !tiliAando el m,todo de cr,dito !nitario pro%ectado, con /al!aciones act!ariales !e se realiAan al final de cada periodo so#re el !e se informa. <as -anancias % p,rdidas act!ariales !e s!peran el 1$E del monto ma%or entre el /alor presente de las o#li-aciones por #eneficios definidos de la Entidad % el /alor raAona#le de los acti/os del plan al final del ao anterior, se amortiAan so#re la /ida la#oral promedio estimada restante de los empleados !e participan en el plan. <os costos de los ser/icios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en !e se ad !ieren los #eneficiosD de lo contrario, se amortiAan !tiliAando el m,todo de l8nea recta so#re el periodo promedio 'asta los #eneficios se con/ierten en ad !iridos. <as o#li-aciones por #eneficios al retiro reconocidas en el estado de posici(n financiera, representan el /alor presente de la o#li-aci(n por #eneficios definidos, a1!stado por las -anancias % p,rdidas act!ariales no reconocidas % los costos de los ser/icios pasados no reconocidos, menos el /alor raAona#le de los acti/os del plan. C!al !ier acti/o !e s!r1a de este c>lc!lo se limita a las p,rdidas act!ariales no reconocidas % al costo de los ser/icios pasados, m>s el /alor presente de los reem#olsos % red!cciones de contri#!ciones f!t!ras al plan.

m.

Beneficios a empleados 2 Se /alCan en proporci(n a los ser/icios prestados, considerando los s!eldos act!ales % se reconoce el pasi/o conforme se de/en-an. Incl!%e principalmente 3:; por pa-ar, a!sencias compensadas, como /acaciones % prima /acacional, e incenti/os. articipacin de los trabajadores en las &tilidades + T,- 2 <a 3:; se re-istra en los res!ltados del ao en !e se ca!sa % se presenta en el r!#ro de -astos -enerales % de administraci(n en los estados de res!ltados ad1!ntos. asivos financieros 2 <os instr!mentos de de!da se clasifican como pasi/os financieros de conformidad con la s!stancia del ac!erdo contract!al. <os pasi/os financieros se clasifican a /alor raAona#le con cam#ios a tra/,s de res!ltados o como otros pasi/os financieros. <a Compa8a da de #a1a los pasi/os financieros si, % solo si, las o#li-aciones se c!mplen, cancelan o expiran. <a diferencia entre el saldo en li#ros % el pasi/o financiero dado de #a1a, considerando la porci(n pa-ada % por pa-ar, se reconoce en res!ltados.

n.

o.

p.

Imp&estos a la &tilidad 2 El -asto por imp!estos a la !tilidad representa la s!ma de los imp!estos a la !tilidad ca!sados % los imp!estos a la !tilidad diferidos.

14

i.

Imp!estos a la !tilidad ca!sados

El imp!esto so#re la renta &IS?) % el imp!esto empresarial a tasa Cnica &IE:;) se re-istran en los res!ltados del ao en !e se ca!san. ii. Imp!estos a la !tilidad diferidos

3ara reconocer el imp!esto diferido se determina si, con #ase en pro%ecciones financieras, la Entidad ca!sar> IS? o IE:; % reconoce el imp!esto diferido !e corresponda al imp!esto !e esencialmente pa-ar>. <os imp!estos a la !tilidad diferidos se reconocen so#re las diferencias temporales entre el /alor en li#ros de los acti/os % pasi/os incl!idos en los estados financieros % las #ases fiscales correspondientes !tiliAadas para determinar el res!ltado fiscal, aplicando la tasa correspondiente a estas diferencias % en s! caso se incl!%en los #eneficios de las p,rdidas fiscales por amortiAar % de al-!nos cr,ditos fiscales. El pasi/o por imp!esto a la !tilidad diferido se reconoce -eneralmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocer> !n acti/o por imp!estos diferidos, por todas las diferencias temporales ded!ci#les, en la medida en !e res!lte pro#a#le !e la Entidad dispon-a de !tilidades fiscales f!t!ras contra las !e p!eda aplicar esas diferencias temporales ded!ci#les. Se reconoce !n pasi/o por imp!estos diferidos por diferencias temporales -ra/a#les asociadas con in/ersiones en s!#sidiarias % asociadas, % participaciones en ne-ocios con1!ntos, excepto c!ando la Entidad es capaA de controlar la re/ersi(n de la diferencia temporal % c!ando sea pro#a#le !e la diferencia temporal no se re/ersar> en !n f!t!ro pre/isi#le. <os acti/os por imp!estos diferidos !e s!r-en de las diferencias temporales asociadas con dic'as in/ersiones % participaciones se reconocen Cnicamente en la medida en !e res!lte pro#a#le !e 'a#r>n !tilidades fiscales f!t!ras s!ficientes contra las !e se !tilicen esas diferencias temporales % se espera !e ,stas se re/ersar>n en !n f!t!ro cercano. El /alor en li#ros de !n acti/o por imp!estos diferidos de#e someterse a re/isi(n al final de cada periodo so#re el !e se informa % se de#e red!cir en la medida !e se estime pro#a#le !e no 'a#r>n !tilidades -ra/a#les s!ficientes para permitir !e se rec!pere la totalidad o !na parte del acti/o. <os acti/os % pasi/os por imp!estos diferidos se /alCan empleando las tasas fiscales !e se espera aplicar en el per8odo en el !e el pasi/o se pa-!e o el acti/o se realice, #as>ndose en las tasas &% le%es fiscales) !e 'a%an sido apro#adas o s!stancialmente apro#adas al final del periodo so#re el !e se informa. <a /al!aci(n de los pasi/os % acti/os por imp!estos diferidos refle1a las consec!encias fiscales !e se deri/ar8an de la forma en !e la Entidad espera, al final del periodo so#re el !e se informa, rec!perar o li !idar el /alor en li#ros de s!s acti/os % pasi/os. <os acti/os por imp!estos diferidos % los pasi/os por imp!estos diferidos se compensan c!ando existe !n derec'o le-al para compensar acti/os a corto plaAo con pasi/os a corto plaAo % c!ando se refieren a imp!estos a la !tilidad correspondientes a la misma a!toridad fiscal % la Entidad tiene la intenci(n de li !idar s!s acti/os % pasi/os so#re !na #ase neta. Imp!estos ca!sados % diferidos

<os imp!estos ca!sados % diferidos se reconocen como in-reso o -asto en res!ltados, excepto c!ando se refieren a partidas !e se reconocen f!era de los res!ltados, %a sea en los otros res!ltados inte-rales o directamente en el capital conta#le, en c!%o caso el imp!esto tam#i,n se reconoce f!era de los res!ltadosD o c!ando s!r-en del reconocimiento inicial de !na com#inaci(n de ne-ocios. En el caso de !na com#inaci(n de ne-ocios, el efecto fiscal se incl!%e dentro del reconocimiento de la com#inaci(n de ne-ocios.

15

Imp!estos al acti/o

El imp!esto al acti/o &IB3AC) !e se espera rec!perar, se re-istra como !n imp!esto por co#rar. . *peraciones en moneda extranjera - <as operaciones en moneda extran1era se re-istran al tipo de cam#io /i-ente a la fec'a de s! cele#raci(n. <os acti/os % pasi/os monetarios en moneda extran1era se /alCan en moneda nacional al tipo de cam#io /i-ente a la fec'a de los estados financieros. <as fl!ct!aciones cam#iarias se re-istran en los res!ltados del ao. Reconocimiento de in"resos $ costos - <os in-resos % costos se reconocen en el periodo !e se transfieren los ries-os % #eneficios a los clientes. <a asi-naci(n indi/id!al del costo del terreno % el pro%ecto inmo#iliario, se realiAa considerando el /alor relati/o de /enta dentro del pro%ecto total, con el fin de mantener el mismo mar-en de !tilidad en todo el pro%ecto. Dic'o mar-en es e/al!ado peri(dicamente, % c!al !ier /ariaci(n es a1!stada c!ando se identifica. i. Venta de #ienes

r.

<os in-resos procedentes de la /enta de #ienes de#en ser reconocidos c!ando se c!mplen todas % cada !na de las si-!ientes condiciones5 <a Entidad 'a transferido al comprador los ries-os % #eneficios si-nificati/os !e se deri/an de la propiedad de los #ienesD <a Entidad no conser/a participaci(n -erencial contin!a en el -rado !e !s!almente se asocia con la propiedad, ni retiene el control efecti/o so#re los #ienes /endidosD El importe de los in-resos p!eda /al!arse confia#lementeD Sea pro#a#le !e la Entidad reci#a los #eneficios econ(micos asociados con la transacci(nD % <os costos inc!rridos, o por inc!rrir, en relaci(n con la transacci(n p!eden ser /al!ados con fia#ilidad. ii. In-resos de los di/idendos e in-resos por intereses

El in-reso por di/idendos de in/ersiones se reconoce !na /eA !e se 'an esta#lecido los derec'os de los accionistas para reci#ir este pa-o &siempre !e sea pro#a#le !e los #eneficios econ(micos fl!ir>n para la empresa % !e el in-reso p!eda ser /al!ado confia#lemente). s. 5. !rdida por accin - <a p,rdida #>sica por acci(n ordinaria se calc!la di/idiendo la p,rdida neta ma%oritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circ!laci(n d!rante el e1ercicio.

6uicios contables cr3ticos y fuentes cla,e para la estimaci n de incertidumbres En la aplicaci(n de las pol8ticas conta#les de la Entidad, las c!ales se descri#en en la Nota ", la administraci(n de la Entidad de#e 'acer 1!icios, estimaciones % s!p!estos so#re los importes de acti/os % pasi/os. <as estimaciones % s!p!estos asociados se #asan en la experiencia 'ist(rica % otros factores !e se consideran como rele/antes. <os res!ltados reales podr8an diferir de dic'os estimados. <as estimaciones % s!p!estos s!#%acentes se re/isan so#re !na #ase peri(dica. <os a1!stes a las estimaciones conta#les se reconocen en el per8odo de la re/isi(n % per8odos f!t!ros si la re/isi(n afecta tanto al per8odo act!al como a per8odos s!#sec!entes.

16

<as si-!ientes son las transacciones en las c!ales la administraci(n 'a e1ercido 1!icio profesional, diferente a las f!entes de incertid!m#re !e se mencionan m>s adelante, en el proceso de la aplicaci(n de las pol8ticas conta#les % !e tienen !n impacto importante en los montos re-istrados en los estados financieros consolidados5 7 En la determinaci(n del reconocimiento de los in-resos por las /entas por o#ra e1ec!tada, la Entidad realiA( !n an>lisis para efectos de determinar el tratamiento conta#le. Al considerar !e los clientes no p!eden especificar los principales elementos estr!ct!rales del diseo %Jo d!rante la constr!cci(n, la Entidad concl!%( !e este tipo de /enta se de#en de considerar como !na /enta de #ienes % no como !n ser/icio de constr!cci(n.

<as f!entes de incertid!m#re cla/e en las estimaciones efect!adas a la fec'a del estado de sit!aci(n financiera, % !e tienen !n ries-o si-nificati/o de deri/ar !n a1!ste en los /alores en li#ros de acti/os % pasi/os d!rante el si-!iente per8odo financiero son como si-!e5 7 <a Entidad re/isa la estimaci(n de la /ida Ctil % m,todo de depreciaci(n so#re s!s inm!e#les, ma !inaria % e !ipo al final de cada per8odo de reporte % el efecto de c!al !ier cam#io en la estimaci(n se reconoce de manera prospecti/a. Adicionalmente, re/isa los /alores en li#ros a fin de determinar si existe !n indicati/o de !e estos 'an s!frido al-!na p,rdida por deterioro. Dic'as estimaciones se detallan en la Nota ". Como se menciona en la Nota 2", deri/ado de la transici(n a I@?S, la Entidad re/is( las condiciones % /al!aci(n de ciertos acti/os fi1os, % determin( cam#ios en las estimaciones de las /idas Ctiles de al-!nos de ellos. <a Entidad tiene p,rdidas fiscales por rec!perar ac!m!ladas e IB3AC por rec!perar, !e se detallan en la Nota 14, por las c!ales tiene !e e/al!ar la rec!pera#ilidad pre/io al reconocimiento de !n acti/o por imp!esto so#re la renta diferido. <a Entidad considera !e es pro#a#le !e dic'as p,rdidas ser>n rec!pera#les contra !tilidades f!t!ras -ra/a#les %, por lo tanto, 'a reconocido !n acti/o por imp!estos diferidos de 6"+$,1$$, 6"20,+4* % 624",4"0 al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11, % 1 de enero de 2$11. 3or las /entas !e son realiAadas a lar-o plaAo % !e no se pacta !n co#ro de intereses con el cliente, la Entidad estima !e el /alor raAona#le de la contraprestaci(n a reci#ir difiere, de#ido al /alor del dinero en el tiempo, del /alor nominal de dic'a contraprestaci(n, por lo !e dic'as transacciones de#en de incl!ir !n costo financiero. 3ara efectos de calc!lar el /alor raAona#le de la contraprestaci(n a reci#ir, la Entidad desc!enta los in-resos f!t!ros, imp!tando !na tasa de inter,s, como se detalla en la Nota 0. 3ara efectos de determinar el imp!esto diferido, la Entidad de#e realiAar pro%ecciones fiscales para determinar si la Entidad ser> ca!sante de IE:; o IS?, % as8 determinar el imp!esto !e se espera ca!sar % !e sir/e de #ase en la determinaci(n de los imp!estos diferidos.

7.

Efecti,o y e(ui,alentes de efecti,o

2012 2011 1 de enero de 2011

Efecti/o E !i/alentes de efecti/o

6 6

1"1,2+* 1.*,"1$ 2*4,..*

6 6

1+2,"+$ 1.4,.$$ "$1,*+$

6 6

1"4,1"2 "1,42" 121,11$

17

8.

Cuentas y documentos por cobrar

2012 2011 1 de enero de 2011

Clientes Benos 7 ?eser/a de /alor presente &1) Imp!estos por rec!perar De!dores di/ersos Anticipo a pro/eedores

2*$,.*0 &+,1"2) 220,++4 12,4*0 11,.1* 22,*"1 """,2*+

+11,.+* &.,+$+) +$0,1++ 21,**0 1",2*" 2",+"4 +0.,2.2

+14,+$$ &20,122) "4",22" 0+,2+2 1*,*"0 21,0$$ +4*,+$1

<os /encimientos de las c!entas por co#rar a clientes, sin considerar la reser/a de /alor presente, son como si-!e5
2012 2011 1 de enero de 2011

2$11 2$12 2$1" 2$1+ en adelante

7 7 .$,"$2 2"$,224

7 ++,4.+ 2$1,"$2 10.,242

22,*01 "",.*0 1*1,+20 1*1,+22 +14,+$$

2*$,.*0

+11,.+*

<a reser/a de /alor presente se determina aplicando !na tasa de desc!ento al saldo de las c!entas por co#rar a lar-o plaAo.
&1)

3ara efectos de calc!lar el /alor raAona#le de la contraprestaci(n a reci#ir, la Entidad desc!enta los in-resos f!t!ros, imp!tando !na tasa de inter,s, considerando la tasa /i-ente para !n instr!mento similar de !n emisor con !na calificaci(n crediticia similar. Al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11, % 1 de enero de 2$11, la tasa de desc!ento !tiliAada por la Entidad f!e de +.**E.

1.

In,entarios inmobiliarios
2012 2011 1 de enero de 2011

:errenos en #rea :errenos !r#aniAados 3ro%ectos inmo#iliarios en proceso 3ro%ectos inmo#iliarios terminados 9tros

4*.,*+0 0$.,4$$ 2,$2.,2.. **,4++ 2,1+$ ",2.*,.*.

4*1,.02 +*2,21+ 2,1+0,22+ 1+.,.00 1,002 ",2.2,2*"

*4*,122 .24,1$" 1,**2,04$ 1*0,2+2 2,.42 ",+44,"$+

6 9. Inmuebles, mobiliario y e(uipo

2012

2011

1 de enero de 2011

Desarrollos t!r8sticos 9tros inm!e#les Bo#iliario % e !ipo de transporte Benos 7 Depreciaci(n ac!m!lada :errenos

242,11+ 02,2". +",1.4 +$",$$* &42,*1") "1$,14. +",.2$ ".",21.

"$2,$22 02,2". ++,212 +1+,.24 &21,1$4) "+",+2$ +",014 "*2,$"4

2*4,".2 02,2". "4,"." "41,++$ &+0,*4*) "++,.+2 +",++" "*2,4*.

18

Inmuebles, mobiliario y e(uipo /errenos Desarrollos /ur3sticos :tros inmuebles 4obiliario y e(uipo de transporte /otal

Saldos al 1 de enero de 2$11 Adiciones Efectos de con/ersi(n de operaciones extran1eras Saldos al "1 de diciem#re de 2$11 Disposiciones Efectos de con/ersi(n de operaciones extran1eras Saldos al "1 de diciem#re de 2$12

6 7

+",++" 120 +",014 7 &44) +",.2$

2*4,".2 7 12,22. "$2,$22 7 &4,40") 242,11+

6 7 7

02,2".

"4,"." ",.$4 1,*.. ++,212 &0$0) &4.2)

+"+,**" ",.$4 14,2.0 +.*,1+* &0$0) &11,$1+) ++0,.2*

02,2". 7 7 02,2".

+",1.4
4obiliario y e(uipo de transporte

Depreciaci n de inmuebles, mobiliario y e(uipo

/errenos

Desarrollos tur3sticos

:tros inmuebles

/otal

Saldos al 1 de enero de 2$11 Adiciones Efectos de con/ersi(n de operaciones extran1eras Saldos al "1 de diciem#re de 2$11 Adiciones Disposiciones Efectos de con/ersi(n de operaciones extran1eras Saldos al "1 de diciem#re de 2$12 Saldos netos al "1 de diciem#re de 2$12 ;. :tros acti,os

7 7 7 7 7 7 7 7

&1",14+) &1*,2+4) &1,+*2) &"2,42.) &1*,00$) 7 1,1." &.$,+"2)

6 7

&4,2.*) &1,4.") &11,211) &2,$44) 7 7 &1",*1$)

&2",4+0) &2,"$*) &214) &20,+2") &2,2"2) 10. &"1) &2*,.21)

&+0,*4*) &22,.1$) &1,2$1) &21,1$4) &22,441) 10. 1,122 &42,*1")

+",.2$

2+0,0*2

+*,42.

1+,.**

".",21.

2012

2011

1 de enero de 2011

=astos de or-aniAaci(n e instalaci(n % pa-os anticipados de comisiones 9tras in/ersiones 9tros Dep(sitos en -arant8a

2.,4*4 12,.2$ 1+,2+4 2,144 0+,4.2

21,220 14,"*+ 14,214 2,"*. 02,21+

12,044 1.,1+" 1*,4+4 2,2.$ .4,$+1

1;

10.

Instrumentos financieros a. ol)ticas contables si"nificativas - <os detalles de las pol8ticas conta#les si-nificati/as % m,todos adoptados &incl!%endo los criterios de reconocimiento, #ases de /al!aci(n % las #ases de reconocimiento de in-resos % e-resos) para cada clase de acti/o financiero, pasi/o financiero e instr!mentos de capital se re/elan en la Nota ". Cate"or)as de instr&mentos financieros <as principales cate-or8as de los instr!mentos financieros son5 Activos financieros Efecti/o % e !i/alentes de efecti/o 3r,stamos % c!entas por co#rar 3r,stamos % c!entas por co#rar a partes relacionadas asivos financieros De!da financiera C!entas % doc!mentos por pa-ar a contratistas C!entas por pa-ar a partes relacionadas Acreedores di/ersos c.

b.

2012 de 2011
6 2*4,..* """,2*+ "1,+.* 6 4+*,"+2 2$,212 122,2." 100,.0" 6 6

2011
"$1,*+$ +0.,2.2 20,++* 1,$2+,$*2 10,$$" 2$1,.2* 1"2,+1+ 6 6

1 de enero
121,11$ +4*,+$1 "*,$$2 1,112,2"4 21,"0. 21$,424 1"",420

*bjetivos de la administracin del ries"o financiero - <as acti/idades !e realiAa la Entidad la exponen a !na di/ersidad de ries-os financieros !e incl!%en5 el ries-o de mercado & !e incl!%e el ries-o cam#iario % el de tasas de inter,s) el ries-o crediticio % el ries-o de li !ideA. <a Entidad #!sca minimiAar los efectos ne-ati/os potenciales de estos ries-os en s! desempeo financiero a tra/,s de !n pro-rama -eneral de administraci(n de ries-os. <a Entidad identifica, e/alCa % toma decisiones respecto a la forma de miti-ar los ries-os financieros. El c!mplimiento de las pol8ticas esta#lecidas por la administraci(n de la Entidad % los l8mites de exposici(n son re/isados por los a!ditores internos de forma contin!a. <a administraci(n de la Entidad reporta trimestralmente los ries-os % las pol8ticas implementadas para miti-arlos a los Comit,s de 3r>cticas Societarias % de A!ditor8a, !e son (r-anos del Conse1o de Administraci(n. Ries"o de mercado - <as acti/idades de la Entidad la exponen principalmente a ries-os financieros de precio, de tasas de inter,s % cam#iarios. <os an>lisis de sensi#ilidad !e se presentan, consideran !e todas las /aria#les se mantienen constantes, excepto por a !ellas en las !e se m!estra la sensi#ilidad.

d.

e.

Ries"o cambiario <a Entidad realiAa transacciones denominadas en moneda extran1eraD en consec!encia se -eneran exposiciones a fl!ct!aciones en el tipo de cam#io. <a posici(n monetaria en moneda extran1era, es como si-!e5
2012 4iles de d lares estadounidenses 2011 1 de enero de 2011

Acti/os monetarios 3asi/os monetarios 3osici(n pasi/a 7 Neta

"0,2*0 &1$2,*4+) &21,1$*)

.2,210 &1$0,12.) &.",+$4)

+0,2"$ &122,2.0) &20,.20)

20

<os tipos de cam#io /i-entes a la fec'a de los estados financieros % a la fec'a de s! emisi(n f!eron como si-!e5
2012 2011 1 de enero de 2011

D(lar #ancario -

1".$1$1

1".*+*"

12.".21

An>lisis de sensi#ilidad de moneda extran1era <a Entidad se enc!entra principalmente exp!esta a la paridad del peso frente al d(lar estado!nidense. <a sensi#ilidad de la Entidad a !na /ariaci(n &positi/a o ne-ati/a) de 61 peso contra el d(lar estado!nidense es de 621,1$* al "1 de diciem#re de 2$12, esto es principalmente atri#!i#le a la exposici(n de los saldos de las c!entas por co#rar % por pa-ar en d(lares al final del periodo so#re el !e se informa, lo c!al representa el 2."E del capital conta#le a esa fec'a.

f.

Ries"o de tasas de inter!s <a Entidad contrat( !n cr,dito sindicado por 1$$ millones de d(lares americanos, el c!al -enera intereses a !na tasa <ondon Inter BanF 9ffered ?ate &<IB9?) m>s 1.2. p!ntos porcent!ales, % ori-inalmente era pa-adero a partir del mes de marAo de 2$$4 % 'asta el mismo mes de 2$1+. D!rante el e1ercicio 2$11, la Entidad realiA( la restr!ct!raci(n del cr,dito sindicado, !e modific( el plaAo de pa-o del mismo 'asta el mes de marAo de 2$12 e increment( la tasa de inter,s a <IB9? m>s 2.2. p!ntos porcent!ales. <a Entidad realiA( !n pa-o al principal de 1..$ millones de d(lares americanos d!rante el e1ercicio 2$11. El saldo de este cr,dito al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11 se !#ica en 62$ millones de d(lares americanos. An.lisis de sensibilidad para la tasa de inter!s del cr!dito sindicado <a Entidad se enc!entra principalmente exp!esta a la /ariaci(n en la tasa <IB9?. <a sensi#ilidad de la Entidad a !na /ariaci(n &positi/a o ne-ati/a) an!al de 1 p!nto porcent!al de la tasa de referencia <IB9? es de 62$$ mil d(lares americanos.

".

Ries"o de cr!dito El ries-o de cr,dito se refiere al ries-o de !e las contrapartes inc!mplan s!s o#li-aciones contract!ales res!ltando en !na p,rdida para la Entidad. En el caso de la Entidad, el principal ries-o de cr,dito s!r-e del efecti/o % e !i/alentes % de manera poco si-nificati/a de los clientes. ?especto al efecti/o % e !i/alentes, la Entidad tiene como pol8tica Cnicamente lle/ar a ca#o transacciones con instit!ciones de reconocida rep!taci(n % alta calidad crediticia. <as c!entas por co#rar est>n limitadas a 62*$,.*0 % por las c!ales la Entidad tiene pol8ticas de cr,dito % co#ranAa !e incl!%en la re/isi(n peri(dica % el esta#lecimiento de reser/as c!ando se consideran necesarias. <a exposici(n m>xima al "1 de diciem#re de 2$12 al ries-o de cr,dito asciende a aproximadamente 60.+,*$$.

/.

Ries"o de li%&ide0 <a Entidad administra el ries-o de li !ideA manteniendo reser/as adec!adas % cr,ditos #ancarios, mediante la /i-ilancia contin!a de fl!1os de efecti/o pro%ectados % reales. <os /encimientos de la de!da a lar-o plaAo se presentan en la Nota 11. <a Entidad realiAa corridas financieras para estimar s!s fl!1os de efecti/o de manera mens!al.

<a si-!iente ta#la detalla el /encimiento contract!al restante de la Entidad para s!s pasi/os financieros con periodos de pa-o acordados. <a ta#la 'a sido diseada con #ase en los fl!1os de efecti/o no descontados de los pasi/os financieros con #ase en la fec'a m>s reciente en la c!al la Entidad de#er> 'acer pa-os. <a ta#la incl!%e tanto los fl!1os de efecti/o de intereses como de capital. En la medida en !e los intereses sean a tasa /aria#le, el importe no descontado se deri/a de las c!r/as en la tasa de inter,s al final del periodo so#re el !e se informa. El /encimiento contract!al se #asa en la fec'a en la c!al la Entidad de#er> 'acer el pa-o5
2012 4enos de 1 a'o 4<s de 1 a'o y menos de 7 /otal

3r,stamos #ancarios Contratistas C!entas por pa-ar a partes relacionadas Acreedores di/ersos :otal i.

..,"$0 2$,212 122,2." 100,.0"

4"",$21 7 7 7

4**,"22 2$,212 122,2." 100,.0"

"04,""+

4"",$21

1,"$2,+$.

1alor ra0onable de los instr&mentos financieros 1alor ra0onable de los instr&mentos financieros re"istrados al costo amorti0ado <a direcci(n considera !e los /alores en li#ros de los acti/os % pasi/os financieros reconocidos al costo amortiAado en los estados financieros, se aproximan a s! /alor raAona#le.

11.

Deuda financiera
2012 2011

<a Entidad contrat( !n cr,dito sindicado por 1$$ millones de d(lares americanos, el c!al -enera intereses a !na tasa <ondon Inter BanF 9ffered ?ate &<IB9?) m>s 1.2. p!ntos porcent!ales, % ori-inalmente era pa-adero a partir de marAo de 2$$4 % 'asta marAo de 2$1+. D!rante el e1ercicio 2$1$, la Entidad realiA( el tercer % c!arto pa-o del pr,stamo por ..$ millones de d(lares americanos cada !no. D!rante el e1ercicio 2$11, la Entidad realiA( la restr!ct!raci(n del cr,dito sindicado, !e modific( el plaAo de pa-o del mismo 'asta el mes de marAo de 2$12 e increment( la tasa de inter,s a <IB9? m>s 2.2. p!ntos porcent!ales. <a Entidad realiA( !n pa-o al principal de 1..$ millones de d(lares americanos d!rante el e1ercicio 2$11. El saldo de este cr,dito al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11 se !#ica en 62$ millones de d(lares americanos. Dic'o financiamiento esta#lece o#li-aciones de 'acer % no 'acer para la EntidadD adicionalmente, re !ieren !e con #ase en los estados financieros consolidados, se manten-an determinadas raAones % proporciones financieras, asociadas con 8ndices de co#ert!ra respecto al efecti/o disponi#le, 8ndices de de!da consolidada a capitaliAaci(n, as8 como de la relaci(n de ciertos acti/os respecto del ade!do /i-enteD al cierre del e1ercicio de 2$12 la Entidad 'a c!mplido con estas o#li-aciones.

41$,2$2

404,"*1

2012

2011

El 21 de oct!#re de 2$1$, la Entidad, a tra/,s de s! s!#sidiaria 3romociones Bos !es contrat( !n cr,dito simple con -arant8a 'ipotecaria por +.14 millones de d(lares americanos con IKE Banco S.A. Instit!ci(n de Banca BCltiple, el c!al -enera intereses a !na tasa <IB9? m>s 0 p!ntos porcent!ales, % es pa-adero mens!almente a partir de no/iem#re de 2$1$ 'asta oct!#re de 2$12. Al "1 de diciem#re de 2$12 la Entidad 'a c!mplido con las o#li-aciones deri/adas de dic'o contrato. "2,0+$ El 1 de marAo de 2$1$, la Entidad a tra/,s de s! s!#sidiaria Cantiles de Bita contrat( !n cr,dito simple por 1.2. millones de d(lares americanos con IKE Banco S.A. Instit!ci(n de Banca BCltiple, el c!al -enera intereses a !na tasa <IB9? m>s . p!ntos porcent!ales, % es pa-adero mens!almente a partir del mes de 1!nio de 2$1$ 'asta el mes de no/iem#re de 2$12. Este cr,dito f!e li !idado el pasado 1. de No/iem#re de 2$12, c!mpli,ndose todas las o#li-aciones deri/adas de dic'o contrato. 7 :otal <os /encimientos de la de!da financiera al "1 de diciem#re de 2$12 son5
A'o

+*,".+

0,"+2 4+*,"+2 6 1,$2+,$*2

2$1" 2$1+ 2$1. 2$10 en adelante

+$,"1" 22,*"* 1*4,424 0+.,202 4+*,"+2

6 12. :tras cuentas por pa+ar, anticipos de clientes y pasi,os acumulados

2012

2011

1 de enero de 2011

Acreedores di/ersos Anticipos de clientes

6 6

100,.0" ++",411 01$,+2+

6 6

1"2,+1+ ""0,"2$ +2",2"+

6 6

1"",420 24*,12* +"2,1$+

<os intereses por pa-ar de los pr,stamos mencionados en la Nota 11, se enc!entran re-istrados en acreedores di/ersos. Al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11 % 1 de enero 2$11, por el cr,dito sindicado ascienden a 62,0**, 62,1$1 % 6114, respecti/amente. 3or los cr,ditos simples contratados con IKE ascienden a 642, 61." % 6104, respecti/amente.

1!.

Capital contable a. El capital social a /alor nominal al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11se inte-ra como si-!e5
%-mero de acciones 2012 2011 Importe 2012 2011

Capital fi1o &Serie A) Capital /aria#le &Serie B) :otal

242,11",4*+ 224,+42,14" .21,0$0,122

222,$41,4+. 20$,"".,222 ."2,+22,122

6 6

0,.22 0,2+$ 12,202

6 6

0,$$2 .,2+2 11,2++

El capital social est> inte-rado por acciones com!nes nominati/as. <as acciones de la Serie LAM % la Serie LBM son de li#re s!scripci(n. El capital /aria#le es ilimitado. #. En Asam#lea =eneral Extraordinaria de accionistas cele#rada el 2. de septiem#re de 2$12, se apro#( a!mentar el capital 'asta por la cantidad de 610",*2+ mediante pa-o en efecti/o de los accionistas. 3ara representar el a!mento de capital acordado, resol/i( a!toriAar la emisi(n de +$,4..,4"0 acciones ordinarias nominati/as, sin expresi(n de /alor nominal, de las c!ales 2$,4"$,122 pertenecen a la serie LAM % 2$,$2.,*1+ a la serie LBM, para ofrecer a los accionistas !n /alor de s!scripci(n por acci(n de 6$.$20 m>s !na prima por s!scripci(n por acci(n de 6".42+. El 2* de no/iem#re de 2$12, DINE concl!%( el proceso de a!mento de capital decretado en la Asam#lea =eneral Extraordinaria de accionistas cele#rada el 2. de septiem#re de 2$12, con la s!scripci(n % pa-o de 2$,$22,$"4 acciones de la serie LAM % 14,1.0,400 acciones de la serie LBM, emitidas en /irt!d del a!mento antes mencionado. Con lo anterior, la Entidad o#t!/o n!e/os rec!rsos por 61.0,210, !e le permitir>n contin!ar con s! plan de ne-ocios a lar-o plaAo. d. En Asam#lea =eneral Extraordinaria de accionistas cele#rada el 2+ de marAo del 2$11, se apro#( a!mentar el capital 'asta por la cantidad de 6+24,2+. mediante pa-o en efecti/o de los accionistas. 3ara representar el a!mento de capital acordado, resol/i( a!toriAar la emisi(n de 20,$01,$2+, acciones ordinarias nominati/as, sin expresi(n de /alor nominal, de las c!ales "*,*2$,220 pertenecen a la serie LAM % "2,14$,24* a la serie LBM, para ofrecer a los accionistas !n /alor de s!scripci(n por acci(n de 6$.$22 m>s !na prima por s!scripci(n por acci(n de 6..02*. <as !tilidades retenidas incl!%en la reser/a le-al. <a reser/a le-al p!ede capitaliAarse, pero no de#e repartirse a menos !e se dis!el/a la sociedad, % de#e ser reconstit!ida c!ando dismin!%a por c!al !ier moti/o. Al "1 de diciem#re del 2$12 % 2$11, la reser/a asciende a 62,1"4. <a distri#!ci(n del capital conta#le, excepto por los importes act!aliAados del capital social aportado % de las !tilidades retenidas fiscales, ca!sar> el imp!esto so#re la renta a car-o de la Entidad a la tasa /i-ente al momento de la distri#!ci(n. El imp!esto !e se pa-!e por dic'a distri#!ci(n, se podr> acreditar contra el imp!esto so#re la renta del e1ercicio en el !e se pa-!e el imp!esto so#re di/idendos % en los dos e1ercicios inmediatos si-!ientes, contra el imp!esto del e1ercicio % los pa-os pro/isionales de los mismos. <a Entidad administra s! capital para ase-!rar !e contin!ar> como ne-ocio en marc'a, mientras maximiAa el rendimiento a s!s accionistas a tra/,s de la optimiAaci(n de s! estr!ct!ra de capital. <a Administraci(n de la Entidad re/isa la estr!ct!ra de capital c!ando presenta s!s pro%ecciones financieras como parte del plan de ne-ocio al Conse1o de Administraci(n % accionistas de la Entidad. Como parte de esta re/isi(n el Conse1o de Administraci(n considera el costo de capital % s!s ries-os asociados. <a Entidad est> constit!ida como !na S.A.B. de C.V. en t,rminos de la <e% =eneral de Sociedades Bercantiles, el capital m8nimo fi1o es de 60,$$1,++2 3esos.

c.

e.

f.

-.

15.

:peraciones en monedas distintas al peso 4e)icano a. <a Entidad /al!( s!s acti/os % pasi/os en monedas distintas al peso Bexicano, representados principalmente por d(lares estado!nidenses a los tipos de cam#io en /i-or al cierre de cada e1ercicio, %a !e se espera !tiliAar los acti/os en moneda extran1era para li !idar pasi/os en dic'a moneda. <a posici(n en moneda extran1era al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11, % 1 de enero de 2$11 se m!estra en la Nota 1$. D!rante los aos terminados el "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11, la Entidad efect!( operaciones en monedas distintas al peso mexicano !e se con/irtieron % re-istraron en pesos, al tipo de cam#io /i-ente en la fec'a de cada operaci(n. <as operaciones f!eron como si-!e5
2012 2011 "4iles de d lares estadounidenses$

#.

Ventas netas In-reso por intereses 9tros in-resos =astos de administraci(n =astos de /enta =astos por intereses c.

1+,*24 1$ 7 &2,*2") &2,$.+) &2,"++)

"$,++2 "2 14" &.,01*) &1,.*+) &2,1"")

<os tipos de cam#io, en pesos, /i-entes a la fec'a de los estados financieros, f!eron como si-!e5
2012 2011 1 de enero de 2011

D(lar #ancario 17.

1".$1$1

1".*+*"

12.".21

/ransacciones y saldos con partes relacionadas a. <as transacciones con partes relacionadas efect!adas en el c!rso normal de s!s operaciones, f!eron como si-!e5
2012 2011

Con afiliadas5 Ser/icios administrati/os =astos de /enta Con otras partes relacionadas5 Ventas AmortiAaci(n de!da Gonorarios #. c.

&"",*"+) &2",*04) ++,2*2 +,21$ &124)

&++,1*4) &4,"0+) 7 1$,21+ &10*)

<a Entidad tiene cele#rados contratos de comisiones con partes relacionadas, c!%os importes ascendieron a 6+,**0 % 6+,22$ al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11, respecti/amente. <os saldos por co#rar % pa-ar con partes relacionadas son5
2012 2011 1 de enero de 2011

3or co#rar7 3romotora el Estero S.A. de C.V. @ideicomiso Banco INVEK 120 3ro%ecto 3!nta =orda

6 7 6

"1,+.*

6 7

20,++*

1",4*2 2+,$2.

"1,+.*

20,++*

"*,$$2

2012

2011

1 de enero de 2011

3or pa-ar7 Accionistas @o!r Seasons Gtl <td. Desc Corporati/o, S. A. de C.V. @SV9 Sales and BarFetinCorp. @o!r Seasons 3!nta Bita, S. A. de C. V. @o!r Seasons BV =ene/a Branc' Aerop%csa S.A. de C.V.

*+,210 2","*2 ",+2+ 4,+$0 2,00$ 2,0$2 1,.0"

121,1$* 2+,".2 11,*+. "2,".. 2,++$ 2,1+4 2,"24

1+",4$0 1,102 11,240 .$,2** 1,4.* 1,$14 *+.

122,2."

2$1,.2*

21$,424

d.

<os #eneficios a empleados otor-ados al personal -erencial %Jo directi/os cla/e de la Entidad, f!eron como si-!e5
2012 2011

Beneficios directos

22,".*

"1,424

Desp!,s de concl!ir cada e1ercicio fiscal, la Entidad con #ase al desempeo % c!mplimiento de metas indi/id!ales % del ne-ocio, otor-a !na compensaci(n /aria#le a fa/or de s!s e1ec!ti/os, la c!al est> incl!ida en los montos mostrados anteriormente. <a Entidad tiene implementado !n plan contri#!torio /ol!ntario de #eneficios al retiro, consistente en !na aportaci(n mens!al !e 'ace el empleado so#re s! s!eldo inte-rado, 'asta por !n 0E, aportando la empresa otro porcenta1e i-!al, dependiendo de la edad % anti-Nedad del empleado. C!ando se retira de la Entidad, el empleado p!ede retirar las aportaciones realiAadas m>s s!s rendimientos % dependiendo de s! edad, anti-Nedad % moti/o de retiro, 'asta el 1$$E de las aportaciones % rendimientos realiAados por la Entidad. 18. Inte+raci n de +astos por naturale=a =astos de operaci(n
2012 2011

9#li-aciones la#orales Gonorarios % ser/icios de administraci(n =astos de /enta % mercadotecnia Bantenimiento % reparaciones 9tros -astos

0.,000 .2,2"" .0,.12 "*,*.2 +0,*+2 20.,0$.

0*,".1 2$,222 +2,$$* +1,4*2 .$,$.$ 22*,11*

11.

:tros +astos "in+resos$ de operaci n, %eto Se inte-ran como si-!e5

2012 2011

Co#ro de penalidades por inc!mplimiento Vencimientos, de/ol!ciones % act!aliAaciones de imp!estos O Neto 3,rdida por /enta de inm!e#les, mo#iliario % e !ipo 9tros pa-os % rec!peraci(n de -astos 7 Neto

7 7 11$ 7

6 7

&2,221) 2,440 &*$)

6 19. Efecto en con,ersi n de moneda e)tran0era

11$

04.

3ara consolidar los estados financieros de s!#sidiarias con moneda f!ncional diferente &d(lar) a la moneda de re-istro &peso), la Entidad !tiliAa el procedimiento descrito en la nota 2d. El efecto refle1ado en los Estados consolidados de p,rdida inte-ral al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11 se compone de la si-!iente forma5
2012 2011

In/entarios inmo#iliarios Inm!e#les, mo#iliario % e !ipo 9tros acti/os Imp!estos a la !tilidad diferidos ;tilidades retenidas 3articipaci(n no controladora Efecto en con/ersi(n de moneda extran1era 1;. Impuestos a la utilidad <a Entidad est> s!1eta al IS? % al IE:;.

&1++,"20) &4,*42) &0,4+0) "0,0+. ..,001 &2,$.2)

"..,+4$ 12,4*" 20,..4 &4+,"41) &12",2.") 0,20*

&2$,40$)

1"4,1.0

3ara IS? la tasa ser> "$E para 2$12 % 2$1", 24E para 2$1+ % 2*E para 2$1. % aos posteriores. 3ara IE:; la tasa es 12..E. El imp!esto a la !tilidad ca!sado es el !e res!lta ma%or entre el IS? % el IE:;. Con #ase en pro%ecciones financieras, la Entidad identific( !e esencialmente pa-ar> IS?, por lo tanto, reconoce Cnicamente IS? diferido. <a Cnica de s!s s!#sidiarias !e se estima pa-ar> IE:; es Ser/icios Administrati/os 3!nta Bita S.A. de C.V., a tra/,s de s! s!#sidiaria Inmo#iliaria Dine, S.A de C.V.

a.

<a conciliaci(n de la tasa le-al del IS? % la tasa efecti/a expresadas como !n porcenta1e de la p,rdida antes de imp!estos a la !tilidad es5
2012 2011

:asa le-al Diferencias permanentes7 =astos no ded!ci#les, in-resos no ac!m!la#les % otros ?eser/a de IB3AC, p,rdidas fiscales % otros 7 Neta de dismin!ciones por rec!peraci(n del #eneficio :asa efecti/a #.

&"$E) 1"E "1E 1+E

&"$E) 1E 12E &12E)

<os principales conceptos !e ori-inan el saldo del pasi/o por IS?JIE:; diferido son5
2012 2011 1 de enero de 2011

Acti/o &pasi/o) por IS? diferido5 C!entas por co#rar pendientes de ac!m!lar :errenos en #rea, !r#aniAados % pro%ectos inmo#iliarios en proceso Inm!e#les, mo#iliario % e !ipo 9tros acti/os Anticipos de clientes ?eser/as ac!m!ladas Anticipo de contratistas Efecto de p,rdidas fiscales por amortiAar IB3AC por rec!perar :otal pasi/o IS?

"*,1*+ &.1$,$$") &.*,1*.) &.,*1.) ..,140 1*,**$ &+,.*2) "+$,1$$ 24,$2" &+2,1.2) &0) 440 &",..2) &2,.2") &1$,$4$) 1,+01 ",$40 &.,."")

&22,*"1) &+42,24*) &01,12*) &2,122) 0$,4$+ 11,1"" &",.$0) "20,+4* 11*,24. &04,0$.)

&24,+".) &+10,+2") &.2,..4) &.,".2) "*,*44 .,+0" &",$01) 24",4"0 12*,$20 &+.,+.0)

Acti/o &pasi/o) por IE:; diferido5 9tros acti/os 6 C!entas por pa-ar Inm!e#les, mo#iliario % e !ipo C!entas por co#rar Cr,dito fiscal del saldo pendiente de ded!cir de in/ersiones ad !iridas 'asta 2$$2 Cr,dito por p,rdidas de IE:; :otal pasi/o IE:; :otal pasi/o 6

1 &2,1.+) &",*"+) &2,"2") &*,"0$) 2,*"1 ",12* &2,+$1)

&2) 1,1+* &+,111) &+,+2$) &2,"*.) 2,*$2 ",1+$ &1,+"*)

&.2,0*.)

&22,$$0)

&+0,*4+)

c.

<os #eneficios de las p,rdidas fiscales act!aliAadas pendientes de amortiAar, el IB3AC por rec!perar % el Cr,dito fiscal de IE:;, p!eden rec!perarse c!mpliendo con ciertos re !isitos. <os aos de /encimiento % s!s montos act!aliAados al "1 de diciem#re de 2$12 son5
A'o de ,encimiento &*rdidas Amorti=ables I4&AC recuperable Cr*dito fiscal de IE/.

2$1" 2$1+ 2$1. 2$10 2$12 2$1* 2$14 2$2$ 2$21 2$22

1*2,0*+ 2+4,"22 2+4,*.4 "*.,.1+ "1*,+*+ 2*$,224 "1+,.01 42,04. 22+,+22 24+,42" 2,.42,*+*

20,04" 20,04" 20,04" 20,04" 20,04" 7 7 7 7 7

7 7 7 7 7 1,+01 7 7 7 7

6 d.

1"",+0.

1,+01

En la determinaci(n del imp!esto so#re la renta diferido se-Cn incisos anteriores, no se incl!%eron al-!nos efectos de p,rdidas fiscales por amortiAar por !e no existe !na alta pro#a#ilidad de !e p!edan rec!perarse.
A'o de ,encimiento >eser,a de &*rdidas

2$1" 2$1+ 2$1. 2$10 2$12 2$1* 2$14 2$2$ 2$21 2$22

1*2,0*+ 2"*,0$4 140,+"+ "+.,2$1 1$","14 0,2$+ *",00* .2,"4" ",2*1 10+,412 1,"*",2$.

6 P al-!nos efectos de IB3AC por rec!perar

A'o de Vencimiento

>eser,a de I4&AC

2$1" 2$1+ 2$1. :otal

6 6

20,04" 2",1+2 +,..2 .+,"42

20.

Informaci n por se+mentos <a Entidad 'a clasificado s!s in/ersiones en c!atro pro%ectos de ne-ocio5 :errenos en #rea, :errenos ;r#aniAados, 3ro%ectos en 3roceso % 3ro%ectos Inmo#iliarios terminados, los c!ales se enc!entran !#icados en la Ci!dad de B,xico, Estado de B,xico, Na%arit, Ba1a California % =!errero. D!rante los Cltimos aos DINE 'a centraliAado s!s in/ersiones en los si-!ientes pro%ectos5 &nta 2ita - 3!nta Bita es !n desarrollo t!r8stico residencial, !#icado al norte de Ba'8a de Banderas, en el Estado de Na%arit, con !na s!perficie ori-inal total de m>s de 2$$ 'ect>reas !e est> siendo desarrollado % comercialiAado en di/ersas etapasD la primera de ellas contempl( la /enta de lotes residenciales % 'oteleros, as8 como la constr!cci(n de !n campo de -olf. Este pro%ecto 'a re !erido de !n proceso de planeaci(n !r#an8stica m!% escr!p!loso as8 como de dotar de los ser/icios #>sicos a los terrenos. Al "1 de diciem#re de 2$12, se continCa con5 &i) esf!erAos de /enta de lotes residenciales % 'oteleros, &ii) la /enta de /illas terminadas #a1o la marca L@o!r SeasonsM % &iii) los tra#a1os de !r#aniAaci(n del pro%ecto. Cantiles de Bita est> o#li-ada con el @ideicomiso Ba'8a de Banderas, a desarrollar !n comple1o t!r8stico !e contar> con 'oteles, campos de -olf, fraccionamiento residencial, condominios % /illas. El mercado de este pro%ecto est> diri-ido a !n ni/el socio econ(mico alto, principalmente pro/eniente de los E.;.A., ofreciendo prod!ctos como lotes, /illas % departamentos con /ista al mar o a los campos de -olfD s!s principales competidores se enc!entran distri#!idos en <os Ca#os, ?i/iera Ba%a, GaQaii, El Cari#e % en la misma Ba'8a de Banderas. Bos%&es de Santa Fe 7 Este pro%ecto consiste en !n desarrollo residencial de l!1o, el c!al incl!%e !n campo de =olf de 4 'o%os % !n cl!# deporti/o. A la fec'a, la Entidad 'a concl!ido con la realiAaci(n de las o#ras de !r#aniAaci(n. Se enc!entra diri-ido a !n ni/el socio econ(mico alto de la Ci!dad de B,xico. &nta Ixtapa O DINE, a tra/,s de s! s!#sidiaria Cantiles de Bita S.A. de C.V., firm( !n contrato de fideicomiso traslati/o de dominio % -arant8a con @onat!r, para la realiAaci(n de !n desarrollo t!r8stico en Ixtapa, =ro. Cantiles de Bita !eda o#li-ada principalmente, a la constr!cci(n de !n fraccionamiento residencial, condominios, edificaci(n de /illas % a destinar !na Cltima porci(n del terreno para !so comercial, 'a#itacional, de oficinas % cl!# deporti/o. <as constr!cciones mencionadas son parte inte-rante del patrimonio del fideicomiso. Act!almente, DINE 'a concl!ido con la /enta de 12 departamentos en LVillas del Bar L% est> en proceso de contin!ar con !na si-!iente etapa !e incl!ir> la constr!cci(n % /enta de edificios de departamentos. Se enc!entra diri-ido al mercado mexicano a !n ni/el socio econ(mico alto. Torres del ar%&e 7 Este pro%ecto consiste en !n desarrollo residencial, !e formar> parte del pro%ecto maestro de Bos !es de Santa @e, contempla el desarrollo de tres edificios con .$ departamentos cada !no % se estima !e tendr> !na d!raci(n de . aos. A la fec'a se 'an /endido +* % 14 departamentos de la primera % se-!nda fase los c!al corresponden a !n 40E % !n "*E, respecti/amente. Se enc!entra diri-ido a !n ni/el socio econ(mico alto de la Ci!dad de B,xico. Residence Cl&b Fo&r Seasons - El pro%ecto t!/o !n a1!ste, de modo !e a!n !e se mantienen los 2 edificios ori-inales, dos de ellos ser>n /endidos en departamentos de propiedad total. <os otros . edificios se /ender>n en fracciones como ori-inalmente f!e conce#ido. El proceso de comercialiAaci(n de los departamentos de propiedad total se enc!entra m!% a/anAado, 'a#iendo lo-rado en 2$12 la /enta total de !n edificio % en el c!arto trimestre se /endieron 2 n!e/as fracciones, lo !e representa !e al cierre de 2$12 se ten-an colocadas el 41E del total de fracciones para /enta.

3a"os la #stad)a - Es !na reser/a territorial localiAada en la Aona Esmeralda, en el Estado de B,xico, al nor7poniente de la Aona metropolitana de la Ci!dad de B,xico, colindante con la a!topista de c!ota la Venta 7 <ec'er8a. C!enta con !na extensi(n de 2+$ 'ect>reas con !n !so de s!elo para desarrollar 2,*2. !nidades residenciales % 21 'ect>reas de >rea comercial, las !nidades residenciales p!eden /enderse a desarrolladores externos o directamente al cliente final. A contin!aci(n se m!estra !n res!men de los r!#ros m>s importantes de los estados financieros por pro%ecto conforme las operaciones del ne-ocio5
Ventas 2012 Costo 2012

&royecto

.tilidad bruta

3!nta Bita C'il!ca % <a Estad8a Bo !es de Santa @e

22",".4 2*,2*1 12,$1$ "04,1.$

Ventas 2011

2"0,0"0 ".,2*$ 12,$*$ 2*+,+40

Costo 2011

"0,22" +",$$1 +,4"$ *+,0.+

&royecto

.tilidad bruta

3!nta Bita Bos !es de Santa @e <os Ca#os &Derec'os @ideicomisarios) C'il!ca % <a Estad8a 3!nta Ixtapa 3en8ns!la

1..,++4 102,.1$ *",0". .+,10. "$,+12 20,1.$ .12,"21

1".,22* 114,14* +$,1"$ 20,+20 20,.+2 2.,21* "22,242

2$,121 +","12 +",.$. 22,2"4 ",*0. 4"2 1"4,.2+

<as /entas de 2$12 dismin!%eron 2*E con respecto de 2$11, de#ido al impacto de la crisis econ(mica -lo#al, refle1>ndose principalmente en el 3ro%ecto Bos !es de Santa @e, por lo !e el costo se red!1o como consec!encia de la dismin!ci(n de las /entas. <os saldos de clientes son los si-!ientes5
&royecto 2012 2011 1 de enero de 2011

3!nta Bita C'il!ca % <a Estad8a 3!nta Ixtapa Bos !es de Santa @e 9tros

22+,4." 1,+40 7 7 7 220,++4

""",$"* .",*1. ..+ 7 1*,2"2 +$0,1++

24*,$*0 4+,$"* +4+ 0$. 7 "4",22"

<a Cartera de DINE est> di/idida conforme al tipo de prod!cto % caracter8sticas especiales de co#ranAa, los c!ales al "1 de diciem#re de 2$12 m!estran !n *".1E de lotes /endidos a s!#7desarrolladores, !n 1+.2E de prod!cto /endido en etapa de constr!cci(n % !n 2.2E de prod!cto terminado. El ries-o de !e#rantos por las c!entas inco#ra#les es m!% #a1o %a !e se c!enta con la reser/a de dominio del inm!e#le /endido 'asta !e el cliente fini !ita el pa-o.

<os saldos de in/entarios son los si-!ientes5

&royecto 2012 2011 1 de enero de 2011

3!nta Bita Bos !es de Santa @e 3!nta Ixtapa C'il!ca % <a Estad8a :erreno ?osarito 3en8ns!la 9tros

2,12.,+14 1,$12,$22 +$1,22* 1"1,$2. *.,+*1 7 ",".. ",2.*,.*.

2,222,".0 *4.,1*0 ""1,4+* 10",$4$ *.,+*1 7 +,222 ",2.2,2*"

1,4*0,"22 41$,$1" 24*,*$$ 1*0,.14 *.,+*1 2.,21* 0,*40 ",+44,"$+

Dentro del in/entario de DINE se enc!entran contemplados las reser/as territoriales no !r#aniAadas, los terrenos !r#aniAados % los pro%ectos inmo#iliarios en proceso % terminados, %a !e la Entidad tiene el o#1eti/o de /enderlos. <os saldos de inm!e#les, mo#iliario % e !ipo son los si-!ientes5
&royecto 2012 2011 1 de enero de 2011

3!nta Bita 9tros &3rincipalmente oficinas)

6 6

20.,$$. **,21$ ".",21.

6 6

24.,42. 41,11+ "*2,$"4

6 6

24+,+2$ 4",.0. "*2,4*.

<os principales acti/os fi1os con los !e c!enta DINE al "1 de diciem#re de 2$12, consisten en las oficinas corporati/as en la Ci!dad de B,xico % las oficinas de /entas % de constr!cci(n en los desarrollos, as8 como el ac!ed!cto !e lle/a a-!a pota#le al pro%ecto 3!nta Bita % los 2 campos de =olf del mismo pro%ecto. <os saldos de anticipos de clientes son5
&royecto 2012 2011 1 de enero de 2011

Bos !es de Santa @e 3!nta Bita 3!nta Ixtapa <a Estad8a 3en8ns!la

22.,104 4",+.0 112,21* 2,.0* 7 ++",411

12",..2 12*,$$" *2,402 1,*$" 7 ""0,"2$

1"4,1"1 *2,122 .1,$$$ 2,"4. 2",."$ 24*,12*

<os anticipos de clientes corresponden a co#ranAa por operaciones cerradas de prod!ctos en etapa de constr!cci(n con contratos de /enta firmados, !e de ac!erdo a la normati/idad conta#le, toda/8a no son re-istra#les como /entas. 21. Compromisos Al "1 de diciem#re de 2$12 % 2$11, % 1 de enero de 2$11, la Entidad 'a otor-ado -arant8as a s!s acreedores #ancarios, respecto de al-!nas c!entas por co#rar % acciones de compa8as s!#sidiarias consolidadas en los estados financieros ad1!ntos.

A contin!aci(n se m!estra !n detalle de las c!entas por co#rar % acciones de las compa8as, !e se 'an otor-ado en -arant8a.
/ipo de acti,o en ?arant3a

Cantiles de Bita Caada de Santa @e &s!#sidiaria de Cantiles de Bita a tra/,s de Corporati/o Dine) 3romociones Bos !es &s!#sidiaria de Cantiles de Bita) 9peradora de Na%arit Bos !es de C'il!ca &s!#sidiaria de 9peradora de Na%arit) Corporati/o Dine &s!#sidiaria de Cantiles de Bita) 22. Contin+encias

C!entas por co#rar % acciones C!entas por co#rar % acciones C!entas por co#rar % acciones Acciones Acciones C!entas por co#rar % acciones

<a Entidad al i-!al !e s!s acti/os no est>n s!1etos, con excepci(n a lo sealado en p>rrafos anteriores, a acci(n al-!na de tipo le-al !e no sean los de r!tina % propios de s! acti/idad. 2!. E)plicaci n de la transici n a I@>S <a fec'a de transici(n de la Entidad a las I@?S es al inicio del 1 de enero de 2$11. En la preparaci(n de los primeros estados financieros consolidados #a1o I@?S, se 'an aplicado las re-las de transici(n a las cifras reportadas pre/iamente de conformidad con NI@. <a Entidad aplic( la I@?S 1, Ado ci#n Inicial de las Normas Internacionales de In)ormaci#n 0inanciera, en s! transici(n, la I@?S 1 -eneralmente re !iere la aplicaci(n retrospecti/a de las normas e interpretaciones aplica#les a la fec'a del primer reporte. Sin em#ar-o, I@?S 1 permite ciertas excepciones en la aplicaci(n de al-!nas normas a los periodos anteriores, con el o#1eto de asistir a las entidades en el proceso de transici(n En la preparaci(n de estos estados financieros la Entidad aplic( la I@?S 1, conforme a la c!al aplicar> las excepciones o#li-atorias rele/antes % ciertas exenciones opcionales al reconocimiento retrospecti/o de las I@?S, como se descri#en a contin!aci(n5 i) ii) <a Entidad aplic( la excepci(n o#li-atoria para estimaciones conta#les, en relaci(n a la consistencia con las estimaciones efect!adas por el mismo per8odo #a1o NI@. Se aplicar>n en forma prospecti/a ciertos re !erimientos de reconocimiento % presentaci(n relacionados a participaciones no controladoras, a partir de la fec'a de transici(n.

<a Entidad 'a ele-ido las si-!ientes exenciones opcionales a la aplicaci(n retrospecti/a de I@?S como si-!e5 i) <a Entidad aplic( la exenci(n de costo as!mido, por lo !e 'a ele-ido !tiliAar el monto de la re/al!aci(n #a1o NI@ a la fec'a de transici(n para ciertos acti/os del r!#ro de inm!e#les, mo#iliario % e !ipo. Se aplic( la exenci(n de com#inaciones de ne-ocios. 3or lo tanto, no se 'an reform!lado com#inaciones de ne-ocios !e oc!rrieron antes de la fec'a de transici(n. <a Entidad eli-i( reconocer a la fec'a de transici(n, todas las -anancias % p,rdidas act!ariales deri/adas de #eneficios a los empleados no reconocidas a la fec'a de transici(n de conformidad con NI@.

ii) iii)

i/)

<a Entidad aplic( la exenci(n de diferencias ac!m!ladas por el efecto de con/ersi(n. 3or lo tanto, se a1!staron 61**,$20 para de1ar a cero el efecto por con/ersi(n a la fec'a de transici(n.

Conciliacin entre IFRS $ NIF 7 <as si-!ientes conciliaciones proporcionan la c!antificaci(n de los efectos de transici(n % el impacto en el capital conta#le a la fec'a de transici(n del 1 de enero de 2$11, % al "1 de diciem#re de 2$11, como si-!e5 Efectos de adopci n en el estado de situaci n financieraA
A0uste Descripci n !1 de diciembre de 2011 01 de enero de 2011

Capital conta#le #a1o NI@ a. #. c. d. e. f. In-resos por /enta de #ienes In/entarios inmo#iliarios Enfo !e de componentes Efecto de imp!estos diferidos 9tros Beneficio a los empleados al retiro S!#total de a1!stes Capital conta#le #a1o I@?S

",.02,2.* &1+1,*0$) &12*,02*) "1,2+" &"4,1".) &12,42$) 2+2 &24$,1$*)

",1+4,1"2 &120,.*.) &1"4,*04) ".,102 4,2"4 &4,$$*) 2$0 &224,*.$)

",222,1.$

2,414,2*2

Efectos de adopci n en el estado de p*rdida inte+ralA

A0uste Descripci n &er3odo (ue termin el !1 de diciembre de 2011

a. #. c. d. e.

3,rdida inte-ral neta #a1o NI@ In-resos por /enta de #ienes Costeo de in/entarios Enfo !e de componentes Efecto de imp!estos diferidos 9tros 3,rdida inte-ral neta #a1o I@?S

6 7

&2$2,"14) &44*) &.01) 21,"*. 11,$21

&121,+22)

Explicaci(n de los principales impactos por la adopci(n de las I@?S en las pol8ticas conta#les de la Entidad5

a.

In-resos 7 <a Entidad realiA( !n an>lisis de las /entas al "1 de diciem#re de 2$1$ por todos los tipos de operaciones !e -eneran in-resos con el o#1eti/o de5 i. ii. iii. Identificar c!ales c!mplen con las condiciones del IAS 1* para ser reconocidos como in-resos. :ratamiento de las >reas com!nes por efecto de in/ol!cramiento continCo las c!ales se analiAaron % se identific( !e en los contratos no se estip!la la o#li-aci(n de terminaci(n de al-Cn #ien en espec8fico. ?e-istrar los a1!stes correspondientes al inicio, al final del periodo conta#le % al final de cada trimestre.

En consec!encia el efecto reconocido por la Entidad represent( !na dismin!ci(n neta de 6120,.*..

#.

Conforme a I@?S, los efectos inflacionarios se reconocen en los estados financieros c!ando la econom8a de la moneda !tiliAada por la Entidad califica como 'iperinflacionaria. <a econom8a mexicana de1( de ser 'iperinflacionaria en 1444 %, en consec!encia, los efectos inflacionarios !e f!eron reconocidos por la Entidad 'asta el "1 de diciem#re de 2$$2 #a1o NI@ se re/irtieron, adicionalmente se identificaron ciertos costos !e f!eron capitaliAados dentro de in/entarios pero no son permitidos #a1o I@?S, el efecto f!e !na dismin!ci(n de los in/entarios por 61"4,*04. Conforme a IAS 10, la depreciaci(n de#e determinarse por separado para cada !na de las partes de !n acti/o fi1o c!%o costo sea si-nificati/o en relaci(n con el costo total del acti/o. <os acti/os !e tienen el mismo m,todo de depreciaci(n % /idas Ctiles se p!eden a-r!par para determinar s! car-o por depreciaci(n. <a /al!aci(n de los acti/os a la fec'a de transici(n se defini( como si-!e5 Valor raAona#le5 Edificios, campo de -olf % ac!ed!cto mediante a/alCos proporcionados por perito independiente. ?e/al!aci(n conforme NI@ &Costo depreciado #a1o I@?S 7 A1!stado por cam#io en 8ndice espec8fico o -eneral)5 3ara ma !inaria % e !ipo de transporte. El efecto determinado conforme a lo anterior represent( !n a!mento por 6".,102.

c.

d. e.

Conforme a I@?S, se recalc!laron los imp!estos diferidos con los /alores conta#les a1!stados de los acti/os % pasi/os se-Cn I@?S, lo c!al res!lt( en !na dismin!ci(n al pasi/o por 64,2"4. Conforme a I@?S, las pro/isiones por indemniAaciones por terminaci(n la#oral se reconocen 'asta el momento !e la Entidad ten-a !n compromiso demostra#le para terminar la relaci(n con el empleado o 'a%a realiAado !na oferta para alentar el retiro /ol!ntarioD por lo tanto, se elimin( el pasi/o reconocido #a1o NI@ por !n importe de 62$0.

<a informaci(n !e se presenta en esta nota 'a sido preparada de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas % /i-entes o emitidas % adoptadas anticipadamente, a la fec'a de preparaci(n de estos estados financieros consolidados. 25. %ue,os pronunciamientos contables El Conse1o Emisor de Normas Internacionales de Conta#ilidad &IASB, por s!s si-las en in-l,s) 'a prom!l-ado !na serie de n!e/as Normas Internacionales de Informaci(n @inanciera &I@?S) % modificaciones a las Normas Internacionales de Conta#ilidad &IAS), !e %a f!eron emitidas pero !e aCn no est>n /i-entes a la fec'a de este informe5 I@>S ;, Instr&mentos Financieros 7 <a I@?S 4 emitida en no/iem#re de 2$$4 introd!ce n!e/os re !erimientos para la clasificaci(n % medici(n de acti/os financieros. <a I@?S 4 modificada en oct!#re de 2$1$ incl!%e los re !erimientos para la clasificaci(n % medici(n de pasi/os financieros % para s! eliminaci(n. <os principales re !erimientos de la I@?S 4 se descri#en a contin!aci(n5

<a I@?S 4 re !iere !e todos los acti/os financieros reconocidos !e est,n dentro del alcance de IAS "4, Instrumentos 0inancieros2 3econocimiento y 4edici#n sean medidos posteriormente a costo amortiAado o a /alor raAona#le. Espec8ficamente, las in/ersiones de de!da en !n modelo de ne-ocios c!%o o#1eti/o es co#rar los fl!1os de efecti/o contract!ales % !e ten-an fl!1os de efecti/o contract!ales !e sean excl!si/amente pa-os de capital e intereses so#re el capital en circ!laci(n -eneralmente se miden a costo amortiAado al final de los periodos conta#les posteriores. :odas las dem>s in/ersiones de de!da % de capital se miden a s!s /alores raAona#les al final de los periodos conta#les posteriores. Adicionalmente, #a1o I@?S 4, las compa8as p!eden 'acer la elecci(n irre/oca#le de presentar los cam#ios posteriores en el /alor raAona#le de !na in/ersi(n de capital & !e no es mantenida con fines de ne-ociaci(n) en otras partidas de la !tilidad inte-ral, con in-resos por di/idendos -eneralmente reconocidos en el res!ltado del ao. El efecto m>s si-nificati/o de la I@?S 4 con respecto a la clasificaci(n % medici(n de acti/os financieros se relaciona con el tratamiento conta#le de cam#ios en el /alor raAona#le de !n pasi/o financiero &desi-nado como a /alor raAona#le a tra/,s de !tilidad o p,rdida) atri#!i#le a cam#ios en el ries-o crediticio de dic'o pasi/o. Espec8ficamente, #a1o la I@?S 4, para los pasi/os financieros desi-nados como a /alor raAona#le a tra/,s de !tilidad o p,rdida, el monto de los cam#ios en el /alor raAona#le del pasi/o financiero !e es atri#!i#le a cam#ios en el ries-o crediticio de dic'o pasi/o se presenta #a1o otros res!ltados inte-rales, sal/o !e el reconocimiento de los efectos de los cam#ios en el ries-o crediticio del pasi/o dentro de otros res!ltados inte-rales creara o incrementara !na discrepancia conta#le en el estado de res!ltados. <os cam#ios en el /alor raAona#le atri#!i#les al ries-o crediticio del pasi/o financiero no se clasifican posteriormente al estado de res!ltados. Anteriormente, conforme a IAS "4, el monto completo del cam#io en el /alor raAona#le del pasi/o financiero desi-nado como a /alor raAona#le a tra/,s de !tilidad o p,rdida se present( en el estado de res!ltados.

En ma%o de 2$11 se emiti( !n pa !ete de cinco normas so#re consolidaci(n, coin/ersiones, asociadas % re/elaciones, incl!%endo la I@?S 1$, I@?S 11, I@?S 12, IAS 22 &se-Cn re/isi(n de 2$11) e IAS 2* &se-Cn re/isi(n de 2$11). <os principales re !erimientos de estas cinco normas se descri#en a contin!aci(n5 I@>S 10, #stados Financieros Consolidados 7 <a I@?S 1$ reemplaAa las partes de IAS 22, Estados 0inancieros Consolidados y Se arados !e tratan so#re los estados financieros consolidados. <a SIC712 Consolidaci#n 5 Entidades con 6ro #sitos Es eciales 'a sido retirada con la emisi(n de la I@?S 1$. Conforme a la I@?S 1$, s(lo existe !na #ase para consolidaci(n !e es el control. Adicionalmente, la I@?S 1$ incl!%e !na n!e/a definici(n de control !e contiene tres elementos5 &a) el poder e1ercido so#re la empresa receptora de la in/ersi(n, &#) exposici(n o derec'os a retornos /aria#les por s! in/ol!cramiento con la empresa receptora de la in/ersi(n % &c) la capacidad de !tiliAar s! poder so#re dic'a empresa para afectar el monto de los retornos del in/ersionista. Se 'an a-re-ado !na -ran cantidad de lineamientos en la I@?S 1$ para tratar los escenarios comple1os.

I@>S 11, Ne"ocios Conj&ntos 7 <a I@?S 11 reemplaAa a la IAS "1 6artici aciones en Coin!ersiones. <a I@?S 11 trata so#re la manera en !e !n ac!erdo con1!nto en el !e dos o m>s partes tienen control con1!nto de#e clasificarse. <a SIC71" Entidades 'a$o Control Con$unto O Aportaciones no Bonetarias de los In/ersionistas 'a sido retirada con la emisi(n de la I@?S 11. Conforme a la I@?S 11, los ac!erdos con1!ntos se clasifican como operaciones con1!ntas o coin/ersiones, dependiendo de los derec'os % o#li-aciones de las partes. En contraste, #a1o IAS "1, existen tres tipos de ac!erdos con1!ntos5 entidades #a1o control con1!nto, acti/os #a1o control con1!nto % operaciones #a1o control con1!nto.

Adicionalmente, las coin/ersiones conforme a la I@?S 11 se de#en conta#iliAar !tiliAando el m,todo de participaci(n, mientras !e las entidades #a1o control con1!nto conforme al IAS "1 se p!eden conta#iliAar !tiliAando el m,todo de participaci(n o conta#ilidad proporcional. I@>S 12, Revelacin de articipaciones en *tras #ntidades 1 <a I@?S 12 es !na norma de re/elaci(n % aplica a entidades !e tienen participaciones en s!#sidiarias, ac!erdos con1!ntos, asociadas %Jo entidades estr!ct!radas no consolidadas. En -eneral, los re !erimientos de re/elaci(n de la I@?S 12 son m>s ex'a!sti/os !e los de las normas act!ales.

I@>S 1!, 2edicin del 1alor Ra0onable 7 <a I@?S 1" esta#lece !na Cnica f!ente de lineamientos para las mediciones de /alor raAona#le % las re/elaciones correspondientes. <a norma define el /alor raAona#le, esta#lece !n marco para medir el /alor raAona#le % re !iere re/elaciones so#re las mediciones de /alor raAona#le. El alcance de la I@?S 1" es amplioD aplica tanto a partidas de instr!mentos financieros como a partidas !e no son de instr!mentos financieros por las c!ales otras I@?S re !ieren o permiten mediciones de /alor raAona#le % re/elaciones so#re las mediciones de /alor raAona#le, excepto en circ!nstancias espec8ficas. En -eneral, los re !erimientos de re/elaci(n en la I@?S 1" son m>s ex'a!sti/os !e los !e se re !ieren en las normas act!ales. 3or e1emplo, las re/elaciones c!antitati/as % c!alitati/as #asadas en la 1erar !8a de /alor raAona#le de tres ni/eles re !erida act!almente para instr!mentos financieros Cnicamente #a1o la I@?S 2 Instrumentos 0inancieros2 3e!elaciones se extender>n por la I@?S 1" para c!#rir todos los acti/os % pasi/os dentro de s! alcance. 4odificaciones a la IAS !2, Revelaciones 4 Compensacin de Activos $ asivos Financieros 7 <as modificaciones a IAS "2 clarifican la aplicaci(n de los re !erimientos existentes so#re la compensaci(n de acti/os financieros % pasi/os financieros. En espec8fico, las modificaciones clarifican el si-nificado de Lten-a, en el momento act!al, el derec'o, exi-i#le le-almente, de compensar los importes reconocidosM % Lten-a la intenci(n de li !idar por el importe neto, o de realiAar el acti/o % li !idar el pasi/o sim!lt>neamenteM. 4odificaciones a la I@>S 1, Revelaciones 4 Compensacin de Activos $ asivos Financieros 7 <as modificaciones a I@?S 2 re !ieren a las compa8as re/elar informaci(n acerca de los derec'os de compensar % ac!erdos relacionados para instr!mentos financieros reconocidos !e est>n s!1etos a !n ac!erdo maestro de compensaci(n exi-i#le o ac!erdo similar. <a aplicaci(n de estas modificaciones a la I@?S 2, son efecti/as para periodos an!ales !e comiencen en o desp!,s del 1 de enero de 2$1" % periodos intermedios dentro de esos periodos an!ales. <as re/elaciones de#en ser mostradas retrospecti/amente para todos los periodos comparati/os. Sin em#ar-o, las modificaciones a IAS "2 son efecti/as para periodos an!ales !e inicien en o desp!,s del 1 de enero de 2$1+, % permiten s! aplicaci(n anticipada. Ba IAS 1; "re,isada en 2011$, Beneficios a los empleados 7 <as modificaciones a IAS 14 cam#ian el tratamiento conta#le de los planes de #eneficios definidos % #eneficios por terminaci(n de la relaci(n la#oral. El cam#io m>s importante se refiere al tratamiento conta#le de cam#ios en o#li-aciones de #eneficios definidos % acti/os del plan. <as modificaciones re !ieren el reconocimiento de cam#ios en las o#li-aciones de #eneficios definidos % en el /alor raAona#le de los acti/os del plan c!ando oc!rren %, por tanto, eliminan el Senfo !e de corredorI permitido #a1o la /ersi(n anterior de IAS 14 % aceleran el reconocimiento de costos de ser/icio anterior. <as modificaciones re !ieren !e todas las -anancias % p,rdidas act!ariales se reconoAcan inmediatamente a tra/,s de otros res!ltados inte-rales para !e el acti/o o pasi/o por pensiones neto reconocido en el estado de sit!aci(n financiera consolidado refle1e el /alor total del d,ficit o s!per>/it del plan. Adicionalmente, el costo por inter,s % el retorno esperado de los acti/os del plan !tiliAados en la /ersi(n anterior de IAS 14 son remplaAados con el importe del inter,s neto, el c!al es calc!lado aplicando la misma tasa de desc!ento al pasi/o o acti/o por #eneficios definidos neto.

<as modificaciones a IAS 14 aplican para e1ercicios !e inicien en o desp!,s del 1 de enero de 2$1" % se re !iere la aplicaci(n retrospecti/a con ciertas excepciones. <os directores esperan !e las modificaciones a IAS 14 sean adoptadas en los estados financieros consolidados del =r!po para el e1ercicio !e inicia el 1 de enero de 2$1" % !e la aplicaci(n de las modificaciones a IAS 14 p!eda tener !n impacto en los montos reportados con respecto al plan de #eneficios definidos del =r!po. Sin em#ar-o, los directores aCn no 'an realiAado !n an>lisis detallado del impacto de la aplicaci(n de las modificaciones %, por tanto, aCn no 'an c!antificado el alcance del impacto. 4odificaciones a las I@>S, 2ejoras an&ales a IFRS ciclo 5667-5688 excepto por las modificaciones a IAS 8 7 <as modificaciones an!ales a I@?S ciclo 2$$472$11 incl!%en modificaciones a /arias I@?S. <as modificaciones son efecti/as para periodos an!ales !e comiencen en o desp!,s del 1 de enero de 2$1". <as modificaciones a I@?S incl!%en5 R Bodificaciones a IAS 10, 6ro iedad, 6lanta y E"ui oD % R Bodificaciones a IAS "2, Instrumentos 0inancieros2 6resentaci#n. <as modificaciones a IAS 10 clarifican !e las pieAas de rep!esto importantes % el e !ipo de mantenimiento permanente de#en ser clasificados como 3ropiedad, 3lanta % E !ipo, c!ando c!mplan la definici(n de 3ropiedad, 3lanta % E !ipo de IAS 10 % como in/entarios en caso contrario. <as modificaciones a IAS "2 clarifican !e el imp!esto a la !tilidad relacionado con distri#!ciones a los tenedores de !n instr!mento de capital % los costos de las transacciones de !n !na transacci(n de capital, de#e ser conta#iliAada de ac!erdo con IAS 12, Im uestos a la utilidad. Estas normas aplican para e1ercicios !e inicien en o desp!,s del 1 de enero de 2$1". Se permite la aplicaci(n anticipada siempre % c!ando las cinco normas se apli !en de manera anticipada al mismo tiempo. <a Entidad espera !e estas normas sean adoptadas en los estados financieros consolidados de la Entidad para el e1ercicio !e inicie el 1 de enero de 2$1" excepto por la I@?S 4, c!%a /i-encia inicia el 1 de enero de 2$1., % la aplicaci(n de estas normas no tendr> !n impacto importante en los montos reportados en los estados financieros consolidados. 27. Autori=aci n de la emisi n de los estados financieros El 14 de fe#rero de 2$1" en sesi(n de Conse1o de Administraci(n, a!toriA( la emisi(n de estos estados financieros consolidados % est>n s!1etos a la apro#aci(n de la Asam#lea 9rdinaria de Accionistas de la Entidad, !ien p!ede decidir s! modificaci(n de ac!erdo con lo disp!esto en la <e% =eneral de Sociedades Bercantiles.

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