LIQUIDACION DE SOCIEDADES

Concepto.- La liquidacin representa en s el hecho mismo de la valorizacin del patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas. El artculo 235 de la LGSM (Ley General de Sociedades Mercantiles) indica que la liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su encargo. A falta de disposicin del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se har por acuerdo de los socios, tomando en proporcin y forma que la Ley General de Sociedades Mercantiles seala, segn la naturaleza de la sociedad, por acuerdo sobre disolucin. Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los trminos que fija el artculo 236, lo har la autoridad judicial en la va sumaria, a peticin de cualquier socio. Ahora bien, mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores, y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el desempeo de su encargo. En el artculo 241 de ya citada Ley, se establece que hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores debern entregarles: los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso, un inventario del activo y pasivo sociales. En el artculo 242 se menciona que salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrn las siguientes facultades: a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolucin. b) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba c) Vender los bienes de la sociedad. d) Liquidar a cada socio su haber social. e) Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad.

f) El balance final, una vez aprobado, se depositar en el Registro Pblico de Comercio. g) Obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social, una vez concluida la liquidacin. FUNCIONES DEL LIQUIDADOR. Suscribir el inventario y balance de la sociedad referidos al da en se inicie la liquidacin. que

Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, as como velar por la integridad de su patrimonio. Realizar las operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se enajenarn necesariamente en subasta pblica. ASPECTOS CONTABLES. En la contabilidad deben registrarse todos los eventos econmicos que la sociedad efecte para poder liquidar a los socios o accionistas. La liquidacin implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad, la venta de los activos, el pago de los pasivos, las derogaciones que deben hacerse en el proceso de liquidacin y la distribucin del haber social entre los socios o accionistas, lo que se puede dividir en cinco etapas, como sigue: PRIMERA ETAPA. Las cifras de la contabilidad deben ajustarse a valores de realizacin para obtener el balance inicial de liquidacin. Esto incluye la cancelacin de las reservas de depreciacin y amortizacin y, as, poder obtener el resultado por valuacin o valores de liquidacin. Una vez ajustadas las cifras del balance inicial a valores de realizacin se debe preparar el balance inicial de liquidacin. SEGUNDA ETAPA. En sta etapa se efectan las operaciones que deben realizarse para liquidar la empresa como la venta del activo, el pago de pasivos y los ingresos, gastos e impuestos que se generen en la liquidacin. Las operaciones deben registrarse en los libros de contabilidad y su resultado se reflejar en la cuenta Resultado de la liquidacin. En esta cuenta se registran los gastos, ingresos, utilidades o prdidas que se realicen. Su saldo puede ser deudor

o acreedor. Es conveniente tener auxiliares para conocer en detalle el concepto realizado. TERCERA ETAPA. En base a los resultados de las operaciones es necesaria la preparacin del Estado de resultados de la liquidacin tambin llamado Estado de realizacin y liquidacin. Este estado se prepara de los auxiliares de la cuenta Resultado de la liquidacin y su resultado final debe ser igual al saldo de la cuenta ya mencionada. CUARTA ETAPA. En adicin al Estado de resultados de la liquidacin es necesario conocer la situacin financiera que guarda la sociedad en liquidacin y el patrimonio de los socios accionistas. Al patrimonio de los socios o accionistas ser necesario hacer ajustes a los conceptos que lo integran para dejar nicamente la cuenta que represente el capital social y el supervit o dficit correspondiente. En sta etapa se prepara el Estado de patrimonio de los socios o accionistas y el estado final de liquidacin. QUINTA ETAPA. En esta etapa se efecta la liquidacin de los socios o accionistas, lo que origina prcticamente los asientos necesarios para el cierre de libros. La liquidacin de los socios o accionistas se hace contra la cancelacin de los ttulos que representan el capital de la sociedad. Para poder precisar la cantidad que se debe entregar a cada socio o accionista es necesario efectuar un clculo y mostrar un resultado en el informe de liquidacin.

EJERCICIO DE UNA SOCIEDAD EN LIQUIDACION

Con fecha 28 de diciembre se celebra una Asamblea extraordinaria de Accionistas de la Compaa CIA. MINERA DE AUTLAN, S. A. DE C. V., en la que se seala que la empresa no ha operado a partir del 1 de diciembre debido a que los minerales requeridos en la refinacin no lo estn proveyendo las minas productoras porque el precio del metal es muy bajo y la operacin producira prdidas, por lo tanto, se toman los acuerdos siguientes: 1.- Se reconoce el estado de disolucin anticipada de acuerdo al artculo 229 de la LGSM. 2.- Como consecuencia de la disolucin de la sociedad, sta se pone en liquidacin, de conformidad con el artculo 234 de la LGSM. 3.- Se designa al Sr. JOSE MACIAS LOPEZ como liquidador, de conformidad con el artculo 242 de la LGSM, quien deber preparar un balance inicial de liquidacin.

El administrador entrega el balance general de la empresa practicado con fecha 30 de noviembre al liquidador JOSE MACIAS LOPEZ para que reciba los bienes, libros y documentos de la sociedad. Una vez formalizados los puntos anteriores, el liquidador Sr. Macas procede a lo siguiente: Contrata al C.P Alfonso Len para que practique un inventario de los bienes y ajuste las cifras a valor de realizacin para conocer la situacin financiera al 30 de Noviembre y se obtenga El Balance Inicial de Liquidacin para presentarlo a los accionistas PRIMERA ETAPA Al estado financiero presentado por la administracin se le hicieron algunos ajustes para obtener cifras a valor de realizacin, como sigue: a). Las cuentas por cobrar a cargo de los clientes despus de varios anlisis se estim que el saldo a recuperar es de $ 5.800, cancelndose adems la provisin para cuentas dudosas. b). El valor de los inventarios es de $ 7.600 debido a que se determin que algunos lotes no estn en buen estado. c). Los pagos anticipados estn integrados por papelera, seguros y otros que no tienen valor de realizacin, por lo que fueron ajustados en su totalidad. d). Se contrat a un valuador para que determine el valor de realizacin de la inversin en planta y equipo, la cual es como sigue: Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipo de transporte $ 1500.000 $1 100.000 $ $ 100.000 200.000

Las depreciaciones acumuladas fueron canceladas e). Los gastos de instalacin no tienen valor de realizacin por lo que fueron ajustados en su totalidad. f). Las cuentas por pagar a proveedores fueron examinadas y el saldo a pagar es de $ 1030.000 g). La reserva para liquidacin de trabajadores se estima en $ 1800.000 h). Los gastos acumulados ascienden a $ 900.000

Compaa Minera de Autln, S. A. De C. V. Balance general inicial al 30 de noviembre del 200x ACTIVO CIRCULANTE Bancos Cuentas. x Cobrar: Clientes Funcionarios y empleados Provisin para cuentas dudosas Inventario de productos refinados Pagos anticipados Total activo circulante FIJO Edificios Depreciacin acumulada Maquinaria y equipo Depreciacin acumulada Muebles y enseres Depreciacin acumulada Equipo de transporte Depreciacin acumulada Total activo fijo DIFERIDO: Gastos de instalacin Amortizacin acumulada Total activo diferido SUMA DEL ACTIVO TOTAL 1200.000 (900.000) 300.000 $17710.000 $ 2100.000 (1,100.000) 5900.000 (5000.000) 800.000 (600.000) 400.000 (200.000) $ 2300.000 $ 320.000 6600.000 310.000 (600.000) 8300.000 180.000 $15110.000

PAS IV O CIRCULANTE Documentos por pagar Cuentas por pagar a proveedores Impuestos por pagar Provisin p/liq. A trabajadores Gastos acumulados Total pasivo circulante Deuda a largo plazo CAPITAL CONTABLE Capital Social Reserva legal Utilidades por aplicar Prdida del periodo Total capital contable SUMA DEL PASIVO Y CAPITAL $ 8000.000 160.000 1070.000 (180.000) 9050.000 $ 17710.000 $ 500.000 1060.000 600.000 1700.000 800.000 4660.000 4000.000

SEGUNDA ETAPA Durante los seis meses siguientes, el seor Jos Macas realiz operaciones para hacer lquidos los activos, como sigue: Pago de honorarios: Al valuador Al C.P. Alfonso Len Al liquidador $ 30.000 80.000 180.000 $ 290.000 Electricidad y agua Sueldos y salarios Suma total 18.000 190.000 $ 498.000

A los clientes se les otorg un descuento del 5% para que liquidaran su adeudo, quedando un saldo de $ 200.000 que se consider incobrable. A los funcionarios y empleados se les descont su adeudo en la liquidacin. En la provisin qued un saldo acreedor de $ 30.000 despus de haber liquidado a los empleados y trabajadores. Los inventarios fueron realizados en $8,000.000. Los lotes que se consideraron en mal estado fueron reprocesados. El activo no circulante en inmuebles, planta y equipo se subast a la mejor postura en la cantidad de $ 3,100.000 Se liquidaron los siguientes pasivos: a) Documentos por pagar b) Cuentas por pagar a proveedores c) impuestos por pagar d) Gastos acumulados e) Prstamo a largo plazo Suma Se generaron intereses por $ 500.000 1,030.000 600.000 900.000 4,000.000 $ 7,020.000 260.000

HACER ASIENTOS CONTABLES. EL CAPITAL SOCIAL ESTA FORMADO POR 8.000 ACCIONES CON VALOR NOMINA DE $ 1,00 CADA UNA EN PODER DE CINCO ACCIONISTAS COMO SIGUE: Accionista: Acciones: A B C D E 1,000 1,500 1,800 2,000 1,700 -----8,000

FUSIN DE SOCIEDADES Fusin: Implica la unin de 2 ms Sociedades para constituir una nueva. Por ello se disuelven, pero no se liquidan.- Ej. A y b se fusionan, dando nacimiento a c, donde c=a+b. Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una nueva razn social Dicha fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa. Para la Organizacin, la Cooperacin y Desarrollo Econmico (OCDE): La fusin consiste en la transmisin del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorcin por parte de una sociedad. La fusin es una operacin por la cual las sociedades pueden aumentar su produccin o penetrar en mercados nuevos. Objetivos: Entre los objetivos de la fusin tenemos: La bsqueda de una mayor eficiencia econmica o de un poder sobre el mercado Una diversificacin Un redespliegue geogrfico sobre todos los mercados La obtencin de sinergias financieras o para la investigacin y desarrollo. Requisitos 1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operacin, en la forma y trminos que correspondan, segn su naturaleza.

2. Los acuerdos de fusin se publicarn en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de aquellas que dejen de existir. 3. Los acuerdos sobre fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio. 4. La fusin no podr tener efecto sino hasta tres meses despus de registrada su inscripcin ya mencionada. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podr oponerse judicialmente a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada. 5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse. 6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin se sujetar a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tipos de Fusin de Sociedades La fusin de sociedades se puede clasificar dependiendo: Su impacto econmico Situacin jurdica Por su impacto econmico Dentro del boletn B-8 de los Estados Financieros Consolidados y Combinados y la Valuacin de Inversiones Permanentes, se establece la existencia de dos mtodos para registrar los efectos contables de una fusin, la vertical y la horizontal, definiendo cada una de ellas como sigue: Fusin Vertical: la fusin vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compaa con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrs, es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor. Fusin Horizontal: La fusin horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra compaa que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los mismos mercados geogrficos.

Por su Situacin Jurdica Fusin por incorporacin o asociacin: Este tipo de fusin se lleva a cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raz de la cual una de las compaas sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa. Fusin por integracin o acumulacin: Cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compaas. Causas que originan una Fusin de Sociedades Segn la Organizacin de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalizacin de la economa y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de informacin y de capitales principalmente, est creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las operaciones de fusin y adquisicin en el contexto de la reestructuracin econmica, teniendo como motivaciones las siguientes:

Razones personales Economas de operacin y de escala Motivaciones financieras Mejor administracin Efectos de la informacin Utilidad por accin Crecimiento Estructura de capital Situacin subvaluada Rapidez y costos Diversificacin

Proceso de una Fusin de Sociedades La fusin es un proceso por el cual dos entidades o ms buscan unificar sus actividades, activos, etc. Para crear una nueva entidad la cual ser responsable de las transacciones que desarrollaban las entidades que integran esta nueva entidad. Y debido a que puede haber mil formas de realizar una fusin solo tomare en cuenta las siguientes: bsqueda, investigacin, negociacin, integracin. Bsqueda Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusin por ser la mejor alternativa encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una oportunidad de mejorar el negocio, debe iniciar con el proceso de seleccin de posibles candidatos. Para ello debe tomar en cuenta aquellas empresas que a su juicio considere que le ayudaran a resolver su problema o le ofrezcan algn beneficio. Investigacin Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el anlisis de cada uno de ellos. Este anlisis comprende factores tales como sus antecedentes pblicos, estados financieros y su situacin crediticia. Si despus de haber realizado este anlisis preliminar persiste el inters de los candidatos, se lleva a cabo un anlisis mas profundo de la empresa con la finalidad de conocerla mejor. Para ello se realizan entrevistas con los directores y administradores con el objeto de conocer los aspectos de la empresa que no pueden percibirse con tan solo analizar los estados financieros, tales como su filosofa, mercado meta, objetivos, polticas, procedimientos, etc. Negociacin Al iniciar con las negociaciones, se presentan las propuestas de fusin, esto se hace tanto en la empresa fusionada o fusionadas como en la fusionante, es el resultado de los estudios y evaluaciones que han demostrado la conveniencia de llevar a cabo la fusin. Adquisicin e integracin En esta etapa se llevan a cabo ciertas actividades que tienen por objeto darle formalidad a la fusin de la empresa, como son:

 Notificar al registro pblico la fusin de las sociedades Registrar las nuevas acciones en la bolsa de valores Registrar el intercambio de activos y pasivos Consolidar funciones y actividades Posteriormente se preparara un proyecto de convenio de fusin que se someter a los accionistas de cada una de las sociedades, para su aprobacin. FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EL MUNDO SEGN EL TIPO DE MERCADO O SECTOR
Empresa (Comprador) Empresa (Vendedr) Mercad o sector Monto Dela operacin

Observacions
Se constituir como el principal mega-complejo empresarial en televisin, radio, cable, internet, prensa y comunicacin El 4 de febrero de 2000, la fusin colocaba al consorcio como el nuevo gigante mundial de las comunicaciones ubicndose por encima de la pretendida fusin de Amrica Online y Time Warner, la cual en esa fecha se estimaba en 155 mil millones de dlares La empresa Unilever es filial de Bestfoods Baking Company, adems de ser lder en su sector

Amrica Online (Estados Unidos)

Time Warner (Estados Unidos)

Internet y 107mil comunicacione millones s dlares

900 de

Vodafone AirTouch (Inglaterra)

Mannes-mann (Alemania)

Telefona mvil y fija, 188 internet y millones telecomunicaci dlares ones

mil de

George Limited (Canada)

Weston Unilever (Estados Unidos)

Productos de cuidado Mil personal, hogar millones y alimentos, en dlares especial repostera

765 de

Beneficios de una Fusin de Sociedades Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que podemos estar ante dos o ms empresas que tiene un prestigio e imagen ante el pblico que puede ser bueno o malo. Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una excelente oportunidad que se tiene al efectuar una fusin es eliminar en cierta forma los problemas de carcter operativo, de personal, proveedores, distribucin, etc. Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a cabo una fusin es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la fusin para adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia. Eficiencia de operacin.- Es posible que por el tipo de empresas y caractersticas propias de ellas misma el objetivo de la fusin sea el congregar en una misma empresa dos o ms departamentos que en algn momento pudieron operar como empresas abastecedoras de materias primas o algn servicio para que de esta manera sea ms eficiente la operacin de las mismas. Desventajas de una Fusin de Sociedades Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusin y adquisicin entre empresas del mismo sector o sectores afines estn generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa. Comunicacin.- Para el buen entendimiento de la misin, los nuevos valores y la cultura empresarial, es imprescindible una comunicacin abierta, honesta y constante entre directivos y empleados. Esta comunicacin, de doble direccin, debe hacerse con reuniones peridicas de empleados y tambin favorecindola da a da entre jefe y subordinado ya que es de suma importancia que se den a conocer los problemas inherentes a la fusin. Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las operaciones de fusin y adquisicin entre empresas es la disminucin de opciones comerciales para el cliente, o sea, al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se tender a una estandarizacin de los bienes y servicios que impedirn al cliente decidir y optar por alguno producto conforme a sus gustos y necesidades.

EJERCICIO DE FUSION DE SOCIEDADES Las compaas A y B, Sociedad Annima, han decidido fusionarse y formar una sociedad que se llamar Ca. X, S. A. de C. V. Los balances que servirn de base para la fusin a diciembre 31 del 2002, son los siguientes:
COMPAA A, S. A. DE C. V. BALANCE GENERAL AL 31 DE DIDIEMBRE DEL 2.002

ACTIVOS Caja y bancos Cuentas por Cobrar Productos terminados (costo promedio) Materias primas (costo promedio) Terreno y edificios (neto) Maquinaria y equipo (neto) Crdito Mercantil Inversiones en acciones Ca. S. A.(valor nominal) Total Activos PASIVO Proveedores Cuentas por pagar $ 660,000 525,000 1185,000 CAPITAL CONTABLE Capital social (6,000 acciones A $ 100,000 c/u) Reserva legal Utilidades pendientes de aplicar $ 6000,000 45,000 1010,000 7055,000 Suma del Pasivo y Patrimonio $8240,000 $ 175,000 1105,000 550,000 330,000 3200,000 1150,000 650,000 1080.000 8240,000

COMPAA B, S. A. DE C. V.
BALANCE GENERAL AL 31 DE DIDIEMBRE DEL 2.002

ACTIVOS Caja y bancos Cuentas por cobrar Productos terminados Materias primas Terrenos y edificios (neto) Maquinaria y equipo (neto) Gastos de organizacin Total de Activos PASIVO Cuentas y documentos por pagar CAPITAL CONTABLE Capital social (2,400 acciones a $1,000c/u) Reserva legal Reserva de reinversin $ 2400,000 213,000 310,000 2923,000 --------------------------$ 5363,000 ============ $ 2440,000 $ 143,000 1225,000 880,000 750,000 1120,000 1130,000 115,000 $5363,000

TRANSFORMACION En una reorganizacin es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni cambiar su personalidad jurdica. La transformacin solo se puede efectuar entre entes jurdicos ya que el cambio de una persona natural a un ente jurdico se denomina conversin. La transformacin tambin puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si por aquella ha de disminuir la responsabilidad de los socios; por esto, la Ley exige que las decisiones sean inscritas en el Registro Pblico de Comercio y publicarse junto con el balance en el peridico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse. Las clases de transformacin de sociedades estarn determinadas por aquellas posibles combinaciones que permitan establecer el nmero de sociedades existentes en el Cdigo Civil de Comercio y en leyes especiales. As por ejemplo, tenemos las siguientes: De sociedad colectiva civil a sociedad colectiva mercantil. De sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada. De sociedad colectiva civil a sociedad annima (abierta o cerrada) De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita simple. De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita por acciones. De sociedad colectiva comercial a sociedad de responsabilidad limitada. De sociedad colectiva comercial a sociedad annima (abierta o cerrada). De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita simple. De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita por acciones. De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad annima (abierta o cerrada) De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita simple. De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita por acciones. FUNDAMENTO LEGAL. El captulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece lo relativo a la fusin y transformacin de las sociedades.

En todas las sociedades mercantiles la autoridad mxima es la asamblea de socios o accionistas y para modificar la naturaleza jurdica bajo la cual se constituy una sociedad, es indispensable que exista el acuerdo de los accionistas, tomado en una asamblea. (art. 178 LGSM.). La transformacin de la sociedad no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Durante dicho plazo cualquier acreedor de la sociedad podr oponerse judicialmente, en la va sumaria, a la transformacin la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada. Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la transformacin y la sociedad creada tomar a su cargo los derechos y obligaciones de la sociedad que dejar de operar. ASPECTO FINANCIERO. El medio en el cual efectan las operaciones las sociedades mercantiles est sujeto a cambios constantes y acelerados, los cuales en ocasiones al constituirse una sociedad con una determinada personalidad jurdica, se considerarn de remota afectacin a la entidad creada. En la misma forma que el hombre requiere de un constante estudio de los avances del conocimiento para permanecer acorde a la poca, las entidades econmicas por l creadas requieren de una adecuacin a las condiciones en las cuales tienen que cumplir con el objetivo para el cual fueron creadas, el legislador previ esta situacin, permitiendo las modificaciones en la personalidad jurdica de las sociedades mercantiles. Segn estadsticas actuales, es la annima la sociedad mercantil que ms aceptacin tiene entre los inversionistas, la razn de sta situacin de preferencia se debe entre otras a una responsabilidad limitada y a la posibilidad de reunir grandes capitales, lo cual es muy difcil conseguir en una sociedad personalista. ASPECTOS CONTABLES. El estudio contable de la transformacin de la personalidad jurdica se refiere en concreto al estudio del capital en s, debido a que el activo de la sociedad, o sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en relacin a las obligaciones o pasivos tienen un trato ms especial en cada caso particular. Para facilitar el procedimiento de la transformacin de la personalidad jurdica de las sociedades, es necesario realizar los eventos siguientes: 1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio o accionista. 2. Aclarar la situacin de los socios o accionistas que no desean formar parte en la sociedad transformada.

3. Determinar el capital social de la sociedad que se crear debido a que puede presentarse el caso de que se retiren algunos socios o accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trmites de la futura sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original. 4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurdica se transformar se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad. 5 .Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurdica se transformar se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad. REGISTRO, DECLARACIONES Y LIBROS CONTABLES. La transformacin puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios; por sta razn la ley exige en las transformaciones que sean inscritas en el Registro Pblico de Comercio y adems ordena publicarse, junto con el balance, en el peridico oficial del domicilio de la sociedad y la conversin no podr llevarse a cabo sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin. Se deben dar avisos al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obtenindose uno nuevo para el cambio de razn o denominacin de la sociedad. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razn o denominacin de la sociedad. Los libros de contabilidad de la sociedad con razn o denominacin anterior deben cerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la nueva razn o denominacin. La transformacin de la Sociedad de Capital Fijo a una Sociedad de Capital Variable no implica el cambio de libros, nicamente se requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital en su parte variable. EJERCICIOS. TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R.L.) A UNA SOCIEDAD ANONIMA (S.A.). Este ejemplo implica un cambio en el capital social, porque deben emitirse ttulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables; un capital no menor de $ 50,000.00, en lugar de uno de $ 3,000.00 y el tener no menos de dos socios hasta una cantidad ilimitada en lugar de un mximo de cincuenta socios.

En asamblea extraordinaria de accionistas, los socios de la empresa ARTEFACTOS ELECTRICOS, S. DE R. L. por as convenir a los intereses de la misma y previendo el futuro, acordaron por unanimidad de votos llevar a cabo la transformacin a una Sociedad Annima de Capital Variable, bajo la denominacin social ARTEFACTOS ELECTRICOS DE OCCIDENTE, S. A. DE C. V., en base al estado de situacin financiera del 31 de diciembre del 2003, mismo que se describe a continuacin: Cuentas de Activo: Efectivo en caja y bancos Inventarios de mercancas Activos fijos Cuentas de pasivo: A corto plazo A largo plazo Capital social Utilidades acumuladas Sumas $ 18325,600 43260,500 72366,500 $ 12420,300 7 450,600 100000,000 14081,700 $ 133952,600

En Asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad denominada SERVICIOS ELECTRICOS DEL BAJIO, S. DE. R. L., el 80% de los socios aceptaron la propuesta del Consejo de Administracin para transformarse en Sociedad Annima de Capital Variable, la que operar bajo la denominacin social de SERVICIOS INDUSTRIALES ELECTROMECANICOS, S. A. DE C. V. Los socios que no aceptaron la transformacin (20%) sern liquidados conforme a sus partes sociales y al valor en libros, de acuerdo al estado de situacin financiera del 31 de Diciembre del 2002, como sigue: Cuentas de activo: Efectivo en caja y bancos Cuentas por cobrar Inventarios Otras cuentas deudoras Cuentas de activo fijo neto Cuentas de pasivo: A corto plazo Cuentas por pagar Deudas a largo plazo $ 14320,500 45320,700 115400,300 1200,000 120350,550 $ 8250,000 12360,500 40200,500

Capital social Utilidades acumuladas Sumas

200000,000 35781,050 $ 296592,050

En asamblea extraordinaria de accionistas de la empresa AGRICOLA DE OCCIDENTE, S. DE R.L., segn lo expuso el consejo de administracin; se autoriz la transformacin de la sociedad bajo la denominacin social de AGRICULTURA DE OCCIDENTE, S. A. DE C. V., como sigue: 1. la transformacin se llevar a cabo de acuerdo al balance del 31 de diciembre del 2004 2. Previamente a la transformacin la empresa liquida los adeudos siguientes: a) Un acreedor que no acepta la transformacin $ 675,900, con cheque. b) Las obligaciones bancarias $ 2000,000, le origina pago de intereses por $ 82,750. c) Los impuestos, deduciendo los anticipados, se paga con cheque. d) Con cheque liquida dos funcionarios que no aceptaron la transformacin, con costo de $ 230,000 3. Contratan los servicios de un valuador para actualizar los registros contables de los activos, como sigue: a) En las cuentas por cobrar existen $82,350 que se consideran incobrables b) En el inventario de materia prima existe material obsoleto $ 120,000. c) La maquinaria representa el 92% del registro en contabilidad d) El equipo de transporte tiene un valor actual del 85% de lo contable e) El edificio representa una revaluacin del 20% del registro contable 4. El capital est representado por 6 socios en partes iguales; uno no estuvo de acuerdo en la transformacin, se le liquida, cubrindole su parte social en un 95% del valor actualizado. REGISTRAR CONTABLEMENTE TODOS LOS AJUSTES UTILICE LA CUENTA DE RESULTADO DE LA TRANSFORMACION, CUANDO SE AFECTEN RESULTADOS.

AGRICOLA DE OCCIDENTE, S. DE R. L.

Balance general al 31 de diciembre del 2004 Cuentas de activo: Caja Bancos Docts. X cobrar Materia prima Prod. En proceso Prod. Terminada Equipo de oficina $ 150,000 26745,800 20580,900 6578,905 3467,890 1123,543 76,990 Cuentas de pasivo y capital: Acreedores Diversos Documentos por pagar Obligaciones bancarias Impuestos x pagar Oblig. Bancarias a L. P. Hipoteca por pagar $ 1375,800 3567,800 2000,000 545,800 1500,000 1300,000

Maquinaria y equipo 1364,900 Equipo de transp. Edificio Impuestos anticip. Gastos de organiz. 464,800 1275,000 375,800 999,900 ---------Suma del activo $63204,428 Suma del pasivo Capital Social Reserva legal Utilidades acumuladas ----------$ 10289,400 48181,690 2350,000 2383,338 ---------Suma el cap. Cont. 52915,028 ----------Suma pasivo y cap. Inversiones Los Caracoles Ltda. $ 63204,428

Patrimonio al 30 de Junio de 2001 Capital Reserva Revaloriz. Capital Propio Utilidad Acumulada Utilidad del Ejercicio Total Patrimonio $ $ $ $ $ 831.768.998. 160.132.788.25.775.905.636.286.156.898.27.053.964.320.-

Capitalizacin de resultados antes de Transformacin a Sociedad Annima. Se contabiliza: Detalle Debe Reserva Revaloriz Capital 160.132.788.Propio Utilidades Acumuladas 25.061.098.214 Capital Nuevo Patrimonio despus de la Transformacin. Capital Utilidad Acumulada Utilidad del Ejercicio Total Patrimonio Conformacin del Capital Accionario. Accionista Aramis Ibaez Prixton Chile S.A. Total Acciones 995.000 5.000 1.000.000 Participacin 99,5% 0,5% 100% Monto 25.922.735.000 130.265.000 26.053.000.000 $ $ $ $ 26.053.000.000.714.807.422.286.156.898.27.053.964.320.Haber

25.221.231.002.-