REPUBLICA DEL ECUADOR

OTARIA VIGESIMA PRIMERA DEL CANTO GUAYAQUIL

TESTIMONIO DE LA ESCRITURA
CONSTITUCION
HIDRONOVA S.A.

DE

COMPAIA

ANONIMA

DENOMINADA

DEL REGI

TRO DE E C"RIT RAS P BLICAS DEL

O 199

DEL

OTARIO

AB. MARCOS

. DIAZ CASQUETE
~

Guayaquil, __

de

de 199

NOTARIA

VIGESIMA PRIMERA
ANNIMA DENOMINADA HIDRONOVA S.A.------{Capital autorizado: SI. 10'000.000.00)-------------------(Capitl suscrito: SI. 5'000.000,(0)---------------------En la ciudad de Guayaquil, capital de la provincia del Guayas, Repblica del Ecuador, el da veinte de abril de mil novecientos noventa y ocho, ante m, Abogado MA RCOS DIAZ CASQUETE, Notario Titular Vigsimo Primero de este Cantn, comparecen: la S.A .. debiclalllolllo roprosontado por 01 :OflOr FERNANDO

-.
DEL CANTON GUAYAQUIL

No.

/98

ESCRITURA DE CONSTITUCiN DE COMPAA

AB. MARCOS N~ DIAZ CASQUETE

cOlllpala OM[GAPOrn

PROAO NAVARRETE, quien declara ser ecuatoriano, casado, ingeniero, en su calidad de GERENTE GENERAL, conforme lo acredita con el nombramiento debidamente aceptado e inscrito que se inserta en la presente escritura pblica con el carcter de habilitante: y, el seor RAUL GOMEZ AMADOR, por sus propios derechos. quien declara ser ecuatoriano, soltero, abogado. Los comparecientes, mayores de edad, do'miciliados en esta ciudad, capaces para obligarse y contratar, a quienes de conocer doy fe. Bien instruidos sobre el objeto y resultado de esta Escritura, a la que proceden por sus propios derechos. con amplia y entera libertad, para su otorgamiento me presentaron la minuta del tenor siguiente:- SEOR NOTARIO: Srvase insertar en el Registro de Escrituras

Pblicas a su cargo una de la que conste la constitucin de una Sociedad Annima que se contrata al tenor de las siguientes clusulas: PRIMERA: CONTRATANTES.-

Comparecen al otorgamiento de la presente Escritura Pblica y manifiestan su voluntad de constituir una Sociedad Annima, las siguientes personas: la compafa OMEGAPORT ., debidamente representada por el seor FERNANDO PROAO NAVARRETE, atoriano. casado. ingeniero, en su calidad de GERENTE GENERAL, conforme lo dita con el nombramiento debidamente aceptado e inscrito que se inserta en la ente escritura pblica con el carcter de habilitante; y, el seor RAUL GOMEZ 1\MADOR, por sus propios derechos, ecuatoriano, soltero, abogado. DENOMINACIN.SOCIAL.La Sociedad se llama HIDRONOVA S.A.- TERCERA: S EG UNDA: OBJETO

La Compaa tiene por objeto dedicarse a la generacin, transmisin,

na Ln~utl ~Kbm~l

---

distribucin y comercializacin cual cumplir constitucin

de energa elctrica, en todas sus manifestaciones, legales corrospondientes afines por su finalidad, . Podr intervenir y adquirir

para lo en la o

con las disposiciones de otras sociedades

acciones

r>articipaciones do sociedades.

Para la realizacin do su objeto social la comparta tendr

la capacidad amplia y suficiente de que gozan los sujetos de derechos de conformidad con las leyes, pudiendo efectuar cualesquiera operacin. acto o negocio jurdico. y

celebrar toda clase dA contratos, sean civiles o merc:antiles o de cualquier naturaleza, que estn relacionados plazo de duracin con los intereses o fines de la sociedad.de la Sociedad es de CINCUENTA contrato en el Registro CUARTA: PLAZO.El

AOS contados a partir de la Mercantil este de Guayaquil. plazo previo No al

fecha de inscripcin del presente obstante. la Junta General

podr

disminuir

o prorrogar

cumplimiento

de los requisitos

legales, al tenor del Artculo Y NACIONALlDAD.cantn Guayaquil. CAPITAL

treinta y tres de la Ley de El domicilio principal de la provincia del Guayas. Su El

Compai"lias.- QUINTA: Sociedad

DOMICILIO

ser la ciudad de Guayaquil, SEXTA:

nacionalidad es ecuatoriana.-

AUTORIZADO

Y SUSCRITO.-

capital autorizado de la Compaa ser de Diez millones de sucres. El capital suscrito de la Sociedad es de CINCO ordinarias y nominativas DEL MILLONES de un DE SUCRES' dividido en CINCO MIL ACCIONES mil sucres cada una.SPTIMA: DE LA

SUSCRIPCiN HIDRONOVA S.A. siguiente manera:

CAPITAL

SOClt~L.-

El capital social de la Compaia por los accionistas cuatro de la

se encuentra

ntegramente

suscrito

La compaa OMEGAPORT

S.A., suscribe de

mil novecientas

noventa y nueve acciones ordinarias y nominativas

un mil sucres cada una; y. el de

seor abogado RAUL GOMEZ AMADOR. suscribe una accin ordinaria y nominativa un mil Sllcres.-OCTAVA: suscrito de la Compaa siguiento manera: DEL PAGO DEL S.A., CAPITAL es pagado SOCIAL.-Elcapitalsocial por los accionistas

HIDRONOVA

de la

La compaia OMEGAPOR

I ~.I\., ha pagado,

en dinero efectivo, la cincuenta sucres,

cantidad de un milln doscientos valor del veinticinco

cuarenta y nueve mil setecientos

por ciento de cada una de las acciones que ha suscrito; y, el seor

fin~~rl~ ~aij~ml\l'

NOTARIA

abogado RAUL GOMEZ AMADOR, ha pagado, en dinero efectivo, la cantidad doscientos cincuenta sucres, valor del veinticinco por ciento

de

VIGI:SIMf\ PRIMERA

DEL CANTaN GUAYAQUIL

AB. MARCOS NDIAZ CASQUETE

ti

de la accin que ha

suscrito. Estos pagos constan del Certificado de la Cuenta de Integracin de Capital de la Compaia otorgado por el Banco de Machala que se insertar y formar parte integrante de esta Escritura. Los accionistas pagarn el saldo del valor de cada una de las acciones que han suscrito, en cualquiera de las formas permitidas por la Ley, en el plazo de dos aos contados a. partir de la fecha de escritura pblica de constitucin inscripcin en el Registro Mercantil de la NOVENA: ESTATUTOS

de la. Compala.-

SOCIALES.-

Los accionistas fundadores han resuelto aprobar el siguiente Estatuto

Social: ARTICULO PRIMERO: El gobierno de la Compaia estar a cargo de la Junta General, la misma que constituye su rgano supremo. La administracin de la Compaia estar a cargo del Presidente y del Gerente General. ARTICULO SEGUNDO: La Junta General deber ser convocada por el Presidente o por el Gerente General, por la prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la Compaa, con ocho dlas de anticipacin, por lo menos. al fijado para la Junta. Ser presidida por
. ~.

el Presidente y actuar de Secretario el Gerente General. Las Actas se llevarn en hojas debidamente foliadas y se expedirn de conformidad con el respectivo reglamento. ARTIOULO TERCERO: No se requerir de convocatoria previa cuando se trate de

Juntas Generales Universales, de conformidad con el articulo doscientos ochenta de este caso, todos los accionistas concurrentes debern

Acta de Junta General

bajo sancin de nulidad y

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po.d~n reunirse en cualquier lugar del pas. El qurum de instalacin para constituir la
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a General, sea ordinaria o extraordinaria, es de por lo menos el cincuenta por ciento

del capital pagado. presente o representado cuando se trata de primera convocatoria. La Junta General se reunir en segunda convocatoria con el nmero de accionistas

presentes, debiendo expresarse as en la segunda convocatoria. ARTICULO CUARTO: Salvo disposicin en contrario de la Ley o del presente Estatuto, las resoluciones se tomarn por simple mayora del capital pagado concurrente. Los votos en blanco y las

NOlARIA

Repblica.- DECIMA: Integracin de Capital

DOCUMENTOS abierta en

HABILITA favor

NTES.-

Certificado

de Cuenta de

IGLSIMA PRIMERA

DEL CANTON GUAYAQUil

8. AZ MARCOS

CASQUETE

de la Compala.-

DISPOSICION

TRANSITORIA:

Queda facultado el abogado Ral Gmez Amador, para firmar todos los realizar todas las gestiones tendientes al perfeccionamiento del de la

escritos y en general, presente Compaia. Contrato, Agregue

N.

e inclusive para obtener e! Registro Unico de Contribuyentes

usted, Seor Notario, las dems clusulas de estilo para la validez de esta Escritura Pblica. Firma del abogado Ral Gmez HASTA

y perfeccionamiento

Amador.- Registro profesional AQUI LA MINUTA.-

nmero seis mil seiscientos se afirman

sesenta y siete.de

Los otorgantes

en el contenido Pblica

la preinserta los de

minuta, la misma que queda elevada a Escritura efectos legales.- Queda Capital.- Leda los otorgantes, esta agregado

para que surta todos de Integracin

a este Registro

el Certificado

Escritura

de principio

a fin, por mi el Notario, en sus partes, se afirman,

a
y

quienes la aprueban

en todas

firman en unidad de acto, conmigo el Notario.- Doy fe, por ello la autorizo.-

P.OMEGr:
f)

"=

"'"-,

ING. FERNANDO PROAO NAVARR8E Oed. de Ciudadana: 1703670289

~to~. -

(Gerente General)

A.

..

: 0991412832001

Cedo de Ciudadana: 0908965965 Certif. Votacin: 0272-211

t~

fiElt~rll~El~Rlm~~l

DILIGENCIA: En cumplimiento

a lo que dispone el Artculo

Segundo de la

Resolucin No. 98-2-1-1-0002121,

dictada por el Intendente Jurdico de la

Oficina de Guayaquil de la Intendencia de Compaas de Guayaquil, el S de mayo de 1998, se tom nota de la aprobacin que contiene dicha resolucin al margen de la matriz de la Escritura Pblica de CONSTITUCIONDE LA COMPAIA HIDRONOVA S.A., otorgada por ante mi, el 20 de abril de 1998.- Guayaquil, once de mayo de mil novecientos noventa y ocho.-

C&RI'InCOI

Q-.

fecha

be7. 7 &ne pllll1ento de lo ordenado en la MesolUII dictada el li de Mayode 1.998 por .1 INTEND .sta TE JURl. Sseritura P6bUea. la .1

ciSo No. 98-2.1.~2121

DICO DE LA OFICINA DE GUAYAQUIL, queda inacrita

a que contiene la C<I'STITUCION de HIDR<I'OVAS.A.; ro 634 del Registro Industrial

de fojas 6.07~ a 6.083. n 15.591 del Reperto-

'1 anotada bajo .1 n_ro

rio.-

Gua7aquil.

veintiuno Mercantil

de M yo Suplen e -

El Re~istrador

CERTIFICO:Que con techa de hoy esta Escritura

Queda archivada

una copia aut'ntica en el Dec.to

de

P&blica en cUll!limiento

de lo dispuesto r el Presidente

733 dictado publicado yaquil, trador

el 22 de Agosto de n el Registro O cial

de la Repftblica,

1 29 de Agosto de 10975.- Guaos noventa y ocho.El Regis-

veintiuno Mercantil

de Mayo Suplente.

CERTIFI CO: Que con UACIONA LACAMARA DE IN yaquil. trador veintiuno Mercantil de Mayo Suplente.-

hivado el CERTIJ<J:CADO DE AJi!. L de HIIlRONOVA S.A - Guaoventa y ocho.El Regio!

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