Direito de empresas: Lei 10.

406 de 10/01/2002 do Novo Cdigo Civil

O novo Cdigo Civil (Lei n. 10.406, de 10.01.2002), que entrou em vigor em 11 de janeiro de 2003, alterou significativamente as relaes jurdicas disciplinadas pelo Direito Civil, no campo do direito das sucesses, de famlia, das obrigaes e dos direitos reais, dentre outros, e ao direito de empresas, e tem-se notcia de que pouqussimas empresas realizaram a adaptao de seu contrato social ao novo cdigo e que, por fora do art. 2.031 do referido diploma legal, as sociedades constitudas na forma das leis anteriores, incluindo entre elas as antigas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, devero, impreterivelmente, at 10.01.2004, adaptar seus contratos sociais, consolidando-os, segundo a nova legislao. As empresas que no procederam as alteraes no prazo acima referido sero consideradas irregulares e, desta forma, perdero a condio de limitada, o que, na prtica, significa que seus scios respondero ilimitadamente perante terceiros, sem o benefcio de ordem previsto no art. 1.024, do Cdigo Civil. Outra hiptese seria a do scio que contrata (na qualidade de administrador) em nome da sociedade, e, em face da no alterao poder responder, at mesmo, com seus bens pessoais por eventuais cobranas judiciais de credores da empresa, alm de outros problemas, como a dificuldade para tomada de emprstimos e realizao de diversos outros negcios necessrios execuo dos objetivos sociais. Assim, algumas das principais inovaes criadas pelo novo diploma legal vigente: a) alteraes e aumento de quorum mnimo para deliberaes sociais, incluindo a necessidade de aprovao de, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social para qualquer alterao do contrato social; b) a possibilidade de a sociedade limitada ser regida supletivamente pelas normas das sociedades annimas, desde que expressamente previsto no contrato social; c) obrigatoriedade da realizao de deliberaes de scios por meio de assemblia na hiptese em que o nmero de scios seja superior a 10 (dez); d) a realizao da assemblia ou reunio de scios, pelo menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, com o

objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano patrimonial e o balano de resultado econmico; e) a faculdade de implementao de um Conselho Fiscal; f) a obrigatoriedade do respeito ao prazo de 90 (noventa) dias para a manifestao eventual de oposio de credores da sociedade em caso de reduo de capital social; g) a obrigatoriedade da manuteno de livros societrios pelas sociedades limitadas tais como Livro de Atas da Administrao, Livros de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal (em caso de sua existncia) e Livro de Atas da Assemblia; e h) o respeito ao direito do scio que discorde de deliberao que altere o contrato social ou que submeta a sociedade a processo de fuso ou incorporao, de retirar-se da sociedade, sendo que, independentemente de sua participao no capital social, obrigando a sociedade ao pagamento dos haveres deste scio no prazo de 90 (noventa dias) na hiptese de no haver previso para que o pagamento seja realizado de outra forma.

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