G-4 c52 Gobierno Corporativo

Seminario de Integracin Profesional Grupo 4Gobierno Corporativo
CAPITULO I EL GOBIERNO Y LA CORPORACION
1.1 GOBIERNO1 El gobierno en general, son las autoridades que dirigen, controlan y administran las instituciones del Estado el cual consiste en la conduccin poltica general o ejercicio del poder del Estado. En sentido estricto, habitualmente se entiende por tal al rgano al que la Constitucin o la norma fundamental de un Estado atribuye la funcin o poder ejecutivo, y que ejerce el poder poltico sobre una sociedad. El gobierno no es lo mismo que el Estado, est vinculado a ste por el elemento poder. El gobierno pasa, cambia y se transforma, mientras que el Estado permanece idntico. En ese sentido, el gobierno es el conjunto de los rganos directores de un Estado a travs del cual se e presa el poder estatal, por medio del orden jurdico. !uede ser anali"ado desde tres puntos de vista# seg$n sus actores, como un conjunto de funciones, o por sus instituciones.
1.1.1 Objetivos del gobierno %a misin del gobierno es crear un sistema de auto&proteccin social para y con las familias que viven en el Estado, seguro al largo pla"o, autofinanciable, de muy buena calidad y sin corrupcin. !rioritariamente asegurar el futuro de la salud, educacin, crdito, propiedad, pensin, vivienda.
1 http://es.wikipedia.org/wiki/Gobierno
1.1.2
rg!nos de Gobierno" seg#n s$ ini%io# rganos constitucionales, investidos por la constitucin
como el poder legislativo o subordinados, es decir que son derivados de rganos constitucionales como el ministerio de trabajo
seg#n s$ estr$%t$r!# pueden ser simples, como un ministerio o complejos,
como el poder judicial.
seg#n s$ %o&'osi%i(n# individuales, dirigido una persona como el
ejecutivo o grupales, actuados por un conjunto de persona como el congreso.
seg#n s$s )$n%iones# equivalen a los poderes judiciales, legislativos y
ejecutivos y los que crean convenientes.
1.1.* +or&!s de Gobierno"
,on!r-$.!/ !risto%r!%i! 0 re'#bli%! 'ue (ristteles quien reali" una de las primeras clasificaciones, pues tom en cuenta el n$mero de gobernantes y estableci# )obierno de uno# *onarqua, de varios# (ristocracia, de todos# +ep$blica o ,emocracia. -tro punto fue cmo era la manera en que se ejerca el gobierno. estableciendo diferencias entre las formas puras e impuras o alteradas, ya que era pura cuando el gobierno se ejerca en beneficio e inters de todos y se practicaba la justicia, e impura o alterada cuando se buscaba el inters de los gobernantes.
,on!r-$.!s 0 re'#bli%!s %a clasificacin bipartita se remonta a *aquiavelo que divida los gobiernos en !rincipados y +ep$blicas, seg$n que el gobernante estuviera sometido a las leyes que l mismo dictaba o que estuviera por encima de la ley. *ontesquieu distingue las siguientes clasificaciones de gobierno# republicano, que es aquel en el cual el pueblo ejerce el poder soberano. el monrquico, gobierno de uno, pero de acuerdo a reglas fijas y establecidas. y el desptico tambin gobierno de uno, pero que act$a sin ley ni regla y dirige a voluntad y capricho.
En la *onarqua todo depende de la voluntad del *onarca, la e presin de la voluntad del Estado es la manifestacin de la voluntad del +ey. ,e esta manera se abarca la clasificacin de las formas polticas e istente en todas la pocas, porque lo que caracteri"a el gobierno monrquico es siempre que la voluntad esttica es la voluntad psicolgica de una persona y lo que caracteri"a a la +ep$blica es que lo que se llama voluntad del Estado es el resultado de un proceso jurdico.
1e&o%r!%i! 0 tot!lit!ris&o %os criterios de clasificacin actuales se atienen ms al contenido que a la forma, se trata de separar los gobiernos no por el n$mero de gobernantes, sino por la forma cmo se ejerce el poder o seg$n la distribucin de las competencias entre el individuo y el Estado, seg$n el modo como se toman en consideracin los gobernantes los derechos individuales /libertad de opinin, de prensa, de reunin, de pensamiento, de creacin, de partidos polticos, de ense0an"a1. %o ms
correcto es separar los gobiernos en democrticos y totalitarios, seg$n se recono"ca la libertad de intervenir en el gobierno a los individuos o no, seg$n se admitan los derechos fundamentales.
Tot!lit!ris&o %a base de esta concepcin es el transpersonalismo. todo lo abarca el Estado y por eso puede imponer sus ideas, su ense0an"a, etc. En esta forma de gobierno todas las competencias residen en el Estado. ste orienta los individuos de tal manera que se hace necesario que sean suprimidos los derechos individuales. El Estado totalitario no se caracteri"a porque en l no se vot o porque no se cuente con el apoyo de la mayora. se caracteri"a porque en l no hay autntica libertad de opinin. %as libertades individuales son absorbidas por el estado y se ejercitan seg$n el inters y el fin estatal. E teriormente la organi"acin gubernativa es muy similar a la democrtica, pero es slo aparente.
%a vida poltica y la econmica no tendrn la posibilidad de florecer fuera de las doctrinas y directivas que dominan en el gobierno.
El poder judicial estar sometido a una misma concepcin y el 2ue" tendr un campo de accin mucho ms amplio que en la ,emocracia, puesto que no hay derechos individuales que salvaguardar y la justicia debe ejercerse imponiendo concepciones vagas, en funcin de los fines del Estado, interpretada por el )obierno o el partido gubernativo.
El totalitarismo es un tipo de gobierno aspiradora, absorbe al individuo por completo y no acepta a las religiones por ning$n motivo.
1e&o%r!%i! %l2si%! $ o%%ident!l ,e acuerdo con el reconocido filsofo catedrtico 3smael 3vn 4antaella 4olorio y en conjunto con catedrticos. %a base es el reconocimiento a la eminente dignidad humana, basando la organi"acin estatal en el objeto de fomentar las m$ltiples posibilidades que derivan de dicha persona. %a forma de gobierno se basa en el predominio de la mayora, pero con respeto a las minoras. %o que conduce al pluripartidismo. En cuanto al funcionamiento se se0ala#
!luralidad de rganos constitucionales y la aceptacin de la teora de
separacin de poderes.
Constitucin rgida y un control de constitucionalidad de las leyes
ordinarias.

!arlamento electivo. 5na amplia tutela jurisdiccional de los derechos p$blicos subjetivos y
particularmente los derechos de la libertad civil.

,escentrali"acin amplia. 3deas parlamentadas.
Est!do so%i!list! %onte&'or2neo El Estado socialista se apoya en principios polticos y jurdicos contrarios, lo que produce diferencias estructurales. El Estado, est inspirado en la doctrina mar ista
y a menudo en la interpretacin de sta a travs de los gobiernos /como fue en la 5nin 4ovitica, el partido comunista1.
1e&o%r!%i! dire%t!/ re'resent!tiv! 0 se&ire'resent!tiv! El gobierno directo es aquel en el cual el pueblo ejerce directamente las funciones de gobierno, act$a reali"ando actos de gobierno sin representantes. Este rgimen no e iste actualmente y puede afirmarse que nunca se reali", en Estado alguno. 4lo ha sido posible en peque0as circunscripciones /*unicipios, Cantones1. El gobierno representativo es aquel en el cual las funciones de gobierno son reali"adas por los representantes del pueblo. (ctualmente la casi totalidad de los regmenes de gobierno son representativos. %os gobernantes son considerados 6representantes7 de la ciudadana y son ungidos en su calidad de tales mediante el sufragio.
El rgimen semi&representativo es aquel que participa de ambos sistemas. el gobierno se reali"a indirectamente por medio de representantes, pero el pueblo reali"a directamente algunos actos de gobierno, es decir que no limita su intervencin al sufragio, sino que a veces utili"a formas de gobierno directo# plebiscitos, referendos, iniciativa popular.
1.2 CORPORACION2" 5na corporacin es una forma de organi"acin empresarial que posee una personalidad jurdica separada de sus due0os. Es decir, e iste aparte de sus accionistas, directores y oficiales, en contraste con una sociedad regular y un negocio individual. los cuales no pueden funcionar separados de sus due0os. !or tal ra"n, una corporacin puede adquirir, transferir o disponer de sus propiedades, demandar y ser demandada en un tribunal, entre otras cosas. %as corporaciones pueden dedicarse a cualquier tipo de negocio, siempre que posean un propsito lcito y no e ista una prohibicin por disposicin de ley. %os propietarios de una corporacin son conocidos como accionistas, quienes adquieren su inters propietario por medio de la compra de acciones de capital. )eneralmente, una entidad incorporada es administrada por una junta de directores escogida por los accionistas.
%a ventaja principal de operar como una corporacin es que sus accionistas limitan su responsabilidad personal a su inversin de capital. (dems, los accionistas pueden transferir libremente su titularidad sobre la corporacin, y generalmente puede efectuarse sin consultar a los dems accionistas. %as corporaciones disfrutan de una vida ilimitada, independientemente de la muerte, impedimento o retiro de alguno de sus accionistas, contrario a lo que ocurre en el
2 http://www.gobierno.pr/G2B/Inicio/Emp !omen"ar#egocios/Emp $ipoEstr%ct%ra/!orpor aciones.htm
&
negocio individual y la sociedad regular. Entre los tipos de corporaciones que e isten se encuentran#
1.2.1 Cor'or!%iones 1o&3sti%!s 4on las que se crean conforme a la %ey )eneral de Corporaciones de !uerto +ico. Es decir, son corporaciones puertorrique0as.
1.2.2 Cor'or!%iones +or2ne!s# 4on las que se crean bajo las leyes de otro pas, incluyendo los Estados 5nidos. !ara que una corporacin e tranjera pueda operar y hacer negocios en !uerto +ico debe obtener una autori"acin del ,epartamento de Estado del Estado %ibre (sociado !uerto +ico presentando una serie de documentos en el +egistro de Corporaciones /8ase seccin de +equisitos (plicables a 3nversionistas E tranjeros1.
1.2.* Cor'or!%iones %on +ines de L$%ro # 4on las corporaciones domsticas o forneas donde sus due0os obtienen un beneficio econmico de la gestin corporativa a base del dinero que han aportado al negocio.
1.2.4 Cor'or!%iones sin +ines de L$%ro"
'
4on las corporaciones domsticas o forneas en donde los ingresos obtenidos de su gestin se utili"an para promover los fines de la propia corporacin y no para beneficiar econmicamente a los miembros de dicha entidad, a travs de la reparticin de ganancias.
1.2.5 Cor'or!%iones Es'e%i!les Es una forma de organi"acin corporativa, en la cual todos los empleados que laboran a tiempo completo pueden poseer un inters propietario sobre la corporacin. Es decir, todos los due0os deben ser empleados de la entidad. )eneralmente, estas corporaciones estn sujetas a las mismas disposiciones legales aplicables a las corporaciones regulares. 4in embargo, podran e istir restricciones y limitaciones particulares para este tipo de organi"acin.
1.2.6 Cor'or!%i(n de 7ervi%ios Pro)esion!les Es una entidad corporativa creada por uno o varios profesionales con el propsito de ofrecer un servicio profesional. !ara establecer una corporacin profesional se requiere que los servicios se ofre"can e clusivamente a travs de personas debidamente autori"adas por el Estado %ibre (sociado de !uerto +ico, para ejercer determinada profesin. Es decir, todos los miembros de la corporacin debern pertenecer a la misma profesin.
)eneralmente,
los
accionistas
de
una
corporacin
profesional
no
son
personalmente responsables por las obligaciones de la entidad. 4in embargo, los

(
accionistas estn sujetos a responsabilidad personal por el resultado derivado de sus actos negligentes en el ejercicio de su profesin. (simismo, estos son responsables de los actos negligentes en los que incurra cualquier persona bajo su supervisin.
(l igual que la corporacin regular, la corporacin de servicios profesionales tiene personalidad jurdica propia. !or tal ra"n, esta entidad puede demandar y ser demandada en un tribunal, adquirir, disponer o transferir sus activos y puede tener e istencia ilimitada, entre otras cosas.
1.2.8 Cor'or!%i(n Inti&! o de +!&ili! Es una entidad corporativa cerrada que est sujeta a diferentes restricciones estipuladas por disposicin de ley. Esta forma de organi"acin empresarial es similar a la corporacin regular en lo relacionado a la responsabilidad de los inversionistas. 4in embargo, posee caractersticas similares a las de una sociedad regular en cuanto a la relacin interna entre sus miembros.
%a corporacin ntima tiene personalidad jurdica separada de sus due0os y la proteccin de la responsabilidad limitada de sus accionistas. 4in embargo, distinto a la corporacin regular en la cual las acciones pueden transferirse libremente, el inters propietario sobre la corporacin /acciones1 no puede ser ofrecido p$blicamente. El certificado de incorporacin de una corporacin ntima debe estar
1)
limitado a no ms de 9: accionistas. (dems, en este certificado pueden establecerse restricciones para la entrada de personas como accionistas de la corporacin.
CAPITULO II EL GOBIERNO CORPORATI9O
2.1. 1E+INICION" %os principios de la &-C,E& definen el gobierno corporativo como una serie de interrelaciones entre la direccin de la compa0a, su Consejo de (dministracin, sus accionistas y otro;s grupos de inters social
Entendemos por )obierno Corporativo aquel mecanismo de la asamblea de accionistas que sirve de contrapeso y gua a la administracin del negocio a fin de asegurar niveles de eficiencia adecuados y garanti"ar calidad, oportunidad y adecuada diseminacin de informacin sobre las condiciones financieras y operativas de la empresa.
El gobierno corporativo tambin proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la compa0a determinando los medios para alcan"arlos y cmo supervisar su cumplimiento.
11
En pocas palabras, es el sistema a travs del cual la compa0a es dirigida y controlada, los principales actores son la )erencia, 2unta de <directores, comit de (uditoria, auditores internos y e ternos. y otro grupo importante son los sta=eholders o partes interesadas entre los que se encuentran# los inversionistas, suplidores, clientes, acreedores, p$blico en general y entidades gubernamentales y regulatorias.
2.2 CONCEPTO" El concepto de gobierno corporativo que estn evaluando las autoridades, parece ser la iniciativa ms importante, ya que plantea un consejo de administracin activo, que a travs de comits, como el de (uditora /principalmente1, mantiene una estrecha supervisin de la administracin de la empresa.
El manejo del gobierno corporativo de ninguna manera implica una doble administracin sino por el contrario, una administracin fortalecida que cuenta con un proceso de seguimiento, asesora y soporte respecto al desarrollo y resultado de la empresa.
2.* BUEN GOBIERNO COPORATI9O" 4on los estndares mnimos adoptados por una sociedad, con el fin de garanti"ar una recta gerencia, el derecho de los socios o accionistas, las responsabilidades de la junta directiva, la fluide" de la informacin y las relaciones con los grupos de inters.
12
5n buen gobierno corporativo debe proporcionar incentivos adecuados para que el consejo de (dministracin y la direccin, seleccionen aquellos objetivos ms rentables para la compa0a y sus accionistas y deben facilitar su adecuado seguimiento.
%a e istencia de un sistema efica" de gobierno corporativo, dentro de cada empresa y en la economa en su conjunto. (yuda a proporcionar el nivel de confian"a necesario para el adecuado funcionamiento de una economa de mercado.
( travs del buen gobierno corporativo, los intereses se alinean, las responsabilidades se distribuyen, los conflictos se identifican, se dan a conocer, se les da seguimiento y se resuelven.
2.4
ANTECE1ENTE7
1EL
GOBIERNO
CORPORATI9O
:Cor'or!te
Govern!n%e;"
Con motivo de quiebras en los $ltimos a0os y la evidencia de sistemas corporativos corruptos e ineficientes, desde principios de la dcada de los noventa, el tema de )obierno Corporativo aparece fuertemente#
13
Seminario de Integracin Profesional Grupo 4Gobierno Corporativo 3nforme Cadbury &+eino 5nido />;;?1. 3nforme ,ey &Canad />;;91. 3nforme 8inot &'rancia />;;:1. 3nformes -livencia &Espa0a />;;@1. -.C.,.E. />;;;1. Aasilea />;;;1. %ey 4-B & 5.4. /?CC?1. 3nforme Dinter & 5.4. /?CC?1. 3nforme (ldama & Espa0a /?CC91. 3nforme Eiggs & +eino 5nido /?CC91. 'inal FG4E & 5.4. /?CC91. -.C.,.E. /?CCH1. Aasilea /?CCI1
2.4.1 Prin%i'!les v!lores 3ti%os In)or&e C!db$r0 <1==2<" En este informe la confian"a es indispensable para cualquier empresa. Es el pilar bsico del gobierno corporativo. 4e apoya a su ve" en tres valores que rigen el marco com$n# & 'ranque"a e informacin vers# En aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. & 3ntegridad# Comportamiento sincero, completo en cada accin y decisin. & +esponsabilidad# 5na clara estipulacin constituye una pie"a bsica de un buen gobierno de sociedades.
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& (ctitud dialgica# Contacto lo ms directo posible con su entorno, se deben crear canales de comunicacin entre los miembros del consejo y los accionistas. & Jransparencia# Este valor debe guiar sobre todo a la informacin que sobre la sociedad emiten su consejo de administracin como las auditorias. & 2ustificacin tica# Es la voluntad de mejorar su eficacia por medio de la asuncin de responsabilidades.
2.4.2 Le0 7o> <2??2< %a 4-B naci como respuesta a una serie de escndalos corporativos que afectaron a empresas estadounidenses a finales del ?CC>, producto de quiebras, fraudes y otros manejos administrativos no apropiados, que mermaron la confian"a de los inversionistas respecto de la informacin financiera emitida por las empresas.
(s, en 2ulio de ?CC?, el gobierno de Estados 5nidos aprob la ley 4arbanes& - ley, como mecanismo para endurecer los controles de las empresas y devolver la confian"a perdida. El te to legal abarca temas como el buen gobierno corporativo, la responsabilidad de los administradores, la transparencia, y otras importantes limitaciones al trabajo de los auditores. 3 %a %ey 4-B parte de lo siguiente#
2unta de supervisin contable para campa0as p$blicas.

3 http://www.de*oitte.com/+iew/es !,/c*/ideas-.-perspecti+as/sarbanes-o/*e./inde/.htm
15
Estndares de auditoria (segurar cumplimiento
,isposiciones relacionadas con los (uditores#
3ndependencia profesional ,ictamen sobre el control interno 3nformes al Comit de (uditoria
+esponsabilidades Corporativas#
Comit de (uditoria Certificacin de los Estados financieros Certificacin sobre 4istema Control 3nterno Cdigo de Ktica
%a -rgani"acin para la Cooperacin y el ,esarrollo Econmico /-EC, por sus siglas en ingls1 emiti en mayo de >;;; sus principios de gobierno corporativo y, en trminos generales, indica que el marco de gobierno corporativo de una empresa debe#
L !roteger a todos sus accionistas y asegurar un trato equitativo para todos ellos, inclusive minoritarios y e tranjeros.
L +econocer los derechos de los terceros interesados.

16
L +evelar de manera precisa y oportuna los asuntos importantes que incidan en el logro de los objetivos del negocio.
L 4er un gua estratgico y efectivo, monitoreando la administracin de la empresa
El cdigo de mejores prcticas, emitido por el Consejo Coordinador Empresarial, est inspirado y toma su esencia en la disposicin del -EC,.
%as funciones especficas de los miembros del consejo difieren de acuerdo con las leyes de cada pas, as como de los estatutos de cada compa0a, sin embargo, prevalecen algunos de los siguientes puntos#
L +evisin y direccin de la estrategia corporativa, los planes de accin principales, la poltica de riesgos, los presupuestos anuales, los planes de negocio, establecimiento de los objetivos de desempe0o de los equipos de direccin, monitoreo del desempe0o corporativo, supervisin de gastos mayores, inversiones y desinversiones.
L 4eleccin, compensacin, monitoreo, reempla"o de ejecutivos clave y supervisin de los planes de sucesin.
1&
L +evisin de remuneraciones de ejecutivos clave y de los miembros del consejo, asegurndose que la nominacin de estos $ltimos sea formal y transparente. L 4upervisin y arbitraje de conflictos de inters de la alta direccin, de miembros del consejo y accionistas, incluyendo uso indebido de los activos de la compa0a y abuso de transacciones entre partes relacionadas.
L (seguramiento de la integridad de los sistemas de informacin contable y financiera de la empresa, incluyendo la auditora e terna.
L (segurar una infraestructura de control interno suficiente y adecuado a las necesidades de la organi"acin, garanti"ando una administracin y control efectivo del riesgo.
L 3mplantar un Comit de (uditora que asegure prcticas efectivas de gobierno corporativo, que permitan la adecuada supervisin de la administracin de la empresa.
L Conocer y supervisar la adecuada documentacin de procesos y sus niveles de cumplimiento.
L 4upervisar los niveles de cumplimiento regulatorio.
1'
L (segurar un proceso suficiente y correcto de revelacin de informacin al interior y e terior de la empresa. !udiera pensarse que los consejeros no tienen el tiempo suficiente y en muchos casos la informacin y metodologa para cumplir con estas responsabilidades, por eso es de suma importancia que los consejeros implanten y soporten el funcionamiento de un Comit de (uditora que cuente con la participacin de un grupo de profesionales en la materia que asegure y facilite el buen desempe0o de las responsabilidades, haciendo sencillo el conocimiento y seguimiento de asuntos por parte de los consejeros.
El )obierno Corporativo implica tener a los due0os, directores y personal trabajando juntos por el buen desarrollo de la empresa.
2.5. R!@(n de E>istir del Gobierno Cor'or!tivo Es importante reconocer cierta tendencia de los directores generales /CE-Ms1 en participar y ser los promotores de organi"aciones que tengan un resultado de corto pla"o, mientras que los inversionistas tradicionalmente buscan un negocio estable, productivo y de largo pla"o. El gobierno corporativo e iste para mediar intereses y sacar el mayor beneficio de ambas posiciones, las cuales no son e cluyentes en s mismas.
1(
%os objetivos corporativos en los que e iste una posicin de conflicto natural entre la administracin de la empresa y los accionistas, tradicionalmente son los siguientes# L Nuin y cmo se mantiene el control de la empresa y cul es el verdadero marco de edicin respecto a eficiencia o efectividad del negocio.
L Cul es la estructura y naturale"a de capital, inversiones de activo y pasivos que se deben mantener.
L +entabilidad que debe esperarse en este ejercicio versus rentabilidad de futuros ejercicios.
L Cmo debe compensarse a la gerencia y direccin.
L Fominacin de directores.
L Cules son los derechos de los accionistas y consejeros, principalmente respecto a la administracin del negocio. ( continuacin se ilustra la relacin entre
(dministracin, Consejo /)obierno Corporativo1 y (ccionistas#
2)
El tringulo del gobierno corporativo nos permite identificar claramente las distintas interrelaciones entre los (ccionistas, el Consejo y la (dministracin de la empresa.
A$i3n gobiern! 0 %(&o ,ebemos ser claros en una cosa# los inversionistas son due0os y los directores y gerentes trabajan para los due0os. Entre los directores generales /CE-Ms1 no hay quien no aprecie lo importante que significa la lealtad de inversionistas de largo pla"o, pero la pregunta es# Oqu tan leal es la administracin hacia los accionistasP O4on todas las decisiones que toman los directores y gerentes animadas por el deseo de incrementar el valor de las accionesP 4i esto no es as, entonces los directores y gerentes de la empresa tiene un objetivo equivocado.
21
5n buen gobierno corporativo en s mismo adiciona valor al desarrollo de corto pla"o en la compa0a y al mismo tiempo genera mayores elementos de valor en el precio de la accin. (s mismo, un buen gobierno corporativo identifica y reduce aquellas posibilidades de que se presenten riesgos de eventos negativos que limiten o redu"can el logro de objetivos de negocio.
El Gobierno Cor'or!tivo '!r! -$eB/ para#

*ejorar el Auen Fombre
-rgani"acin de primera opcin -ptimi"ar el valor intangible
(traccin de +ecursos Escasos
Capital Jalento
Creacin de +ique"a
8alor al accionista +ique"a para la sociedad
-rgani"acin basada en 8alores E pectativas de la sociedad 8alores corporativos !rincipios del negocio Construir valor a largo trmino y una marca slida )anancias.
22
2.6 PRINCIPIO7 GENERALE7 1EL GOBIERNO CORPORATI9O 4on los mismos en cualquier compa0a, por lo que hay que entender y evaluar# Consejo de (dministracin, Controles Q (uditora, Jransparencia y revelacin, ,erechos de (ccionistas.
Estos principios se describen a continuacin#
%os miembros de consejo debern ser aptos para sus cargos, comprender
claramente sus funciones en el gobierno corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que ata0en al banco.
El consejo de administracin deber aprobar y vigilar los objetivos
estratgicos y valores corporativos del banco que se comunican a toda la organi"acin bancaria.
El consejo de administracin deber establecer y hacer cumplir lneas
claras de responsabilidad y responsabili"acin en toda la organi"acin.
El consejo deber asegurar que la alta gerencia reali"a un seguimiento
adecuado acorde a la poltica de ste.
23
Seminario de Integracin Profesional Grupo 4Gobierno Corporativo El consejo y la alta direccin debern hacer uso del trabajo reali"ado por las
funciones de auditoria interna y e terna y de control interno.
El consejo deber garanti"ar que las polticas y prcticas retributivas del
banco son congruentes con su cultura empresarial, sus objetivos y su estrategia a largo pla"o y con su entorno de control.
El negocio deber estar dirigido con transparencia.
El consejo y la alta direccin debern comprender la estructura operativa
del banco y saber si ste opera en jurisdicciones o mediante estructuras que obstaculi"an la transparencia.
2.8 PRO,OCION 1E UN ENTORNO +A9ORABLE AL BUEN GOBIERNO CORPORATI9O"
El Comit de Aasilea reconoce que los principales responsables de buen gobierno corporativo son el consejo de administracin y la alta gerencia de la entidad.
(s mismo hay otras partes involucradas, entre ellos# %os auditores# ejerciendo su profesin con base a fundamentos slidos y criterios de aptitud, aplicando estndares de auditoria y estableciendo lneas de comunicacin con el consejo de administracin, la alta gerencia y los supervisores.
24
2.C OBDETI9O7 1EL GOBIERNO CORPORATI9O"

(traer capitales. (segurar buena administracin. !roteger derechos de accionistas y grupos de inters /sta=eholders1. 'omentar la confian"a de los mercados. *ejorar el acceso al mercado internacional.
2.= +UNCIONE7 1EL GOBIERNO CORPORATI9O"
%a funcin del )obierno Corporativo es la de determinar los objetos estratgicos y operativos del Aanco, orientados a cumplir con los intereses de la institucin en s. entendidos como tales los de sus accionistas, sus colaboradores y de manera especial el inters de sus clientes. as definidos en el Aanco de )uayaquil el proceso de RCreacin de 8alorR.
%a estructura del )obierno Corporativo est conformada por el ,irectorio, los Comits Formativos, los Comits )erenciales y la Estructura (dministrativa.
1ire%torio !or ejemplo# el directorio de una entidad bancaria es responsable principalmente de#
25
,efinir la !oltica financiera y crediticia, y de controlar su ejecucin.
(nali"ar y pronunciarse sobre los informes de riesgos crediticios y de la
proporcionalidad y vigencia de las garantas otorgadas.
Conocer y aprobar los resultados financieros y el informe de auditora
interna.
Conocer y resolver sobre el aumento de capital suscrito y pagado del
Aanco.
Elegir a los representantes legales del Aanco.
2.1? CO,ITE7 NOR,ATI9O7
Co&it3 de A$ditori! El Comit de (uditora es una unidad de asesora y consulta del ,irectorio que provee un apoyo efica" a la funcin de auditora por parte de todos los integrantes de la institucin. asegura el cumplimiento de los objetivos de los controles internos y, vigila el cumplimiento de la misin y objetivos del Aanco.
Co&it3 Integr!l de Ad&inistr!%i(n de Riesgo
26
El Comit 3ntegral de (dministracin de +iesgo tiene como funcin principal dise0ar y proponer estrategias, polticas, metodologas, procesos y procedimientos de administracin integral de riesgos, as como reali"ar el seguimiento para su correcta ejecucin e implantacin.
Co&it3 de 7iste&!s El Comit de 4istemas est a cargo a la coordinacin de las acciones inherentes a la definicin y adopcin de Jecnologas de 3nformacin que sirvan de soporte para el cumplimiento de los objetivos de negocio del Aanco de )uayaquil. (dems se encargar de emitir normas y polticas respecto al uso de stas Jecnologas supervisando su cumplimiento.
2.11 CO,ITE7 GERENCIALE7
Co&it3 de Cre!%i(n de 9!lor El Comit de Creacin de 8alor re$ne semanalmente a todos los principales funcionarios del Aanco quienes bajo la direccin del !residente Ejecutivo monitorean el cumplimiento de los objetivos y metas establecidos en el !lan Estratgico, !lan de Fegocios y el !resupuesto )eneral del Aanco.
Co&it3 de ,!r%!
2&
Jiene como objetivo supervigilar la imagen institucional del Aanco de )uayaquil y sus empresas 4ubsidiarias con la finalidad de mantener su nombre en el mercado y general valor hacia la marca.
Co&it3 de C!lid!d El Comit de Calidad busca contribuir a los objetivos estratgicos del negocio mediante la creacin de una cultura orientada al servicio y al mejoramiento continuo que permita la satisfaccin del cliente.
2.12 ,EDORA 1EL GOBIERNO CORPORATI9O" 5n )obierno Corporativo slido debe construirse desde un accionar coordinado de#
El Comit de ,ireccin El comit de (uditoria %a (lta )erencia (uditoria 3nterna (uditoria E terna.
!ara lograr un buen gobierno corporativo no basta con cumplir con las normas y regulaciones, se requiere adems#
Cultura Ktica
2'
Seminario de Integracin Profesional Grupo 4Gobierno Corporativo Auenas !rcticas en los negocios 3nformacin transparente y adecuadamente e puesta !rocesos eficientes para administrar y monitorear riesgos.
El gobierno corporativo no es conjunto de Formas y +egulaciones, es una !(5J( C5%J5+(%, desde el convencimiento.
5n buen director necesita tener capacidad, integridad y coraje.
,e esas
cualidades, el coraje es importante porque si l, las otras dos son in$tiles, para ello es importante tener calidad, no es condicin suficiente para la independencia. 4e requiere adems tener criterio propio y capacidad de defenderlo.
2.1* E+ECTO7 1EL GOBIERNO CORPORATI9O"
Eficiencia de produccin Competitividad. Crecimiento Q Empleo. 8aloracin de empresas Eficiencia del sector financiero Q mejor alocacin de ahorro. +endicin de cuentas Q estado de derecho
2.14 ,ETA7 GENERALE7 1EL GOBIERNO CORPORATI9O" El )obierno Corporativo debe plantearse metas, tales como#
2unta directiva que agregue valor.
2(
Seminario de Integracin Profesional Grupo 4Gobierno Corporativo (traer y retener personal con talento !rocesos de Control 3nterno arraigado en los procesos de la compa0a Entender los riesgos y contingencias del negocio Crecimiento sostenible Estrategia claramente definida y enfocada a los objetivos.
2.15. BENE+ICIO7 1EL GOBIERNO CORPORATI9O"
5no de los beneficios es crear valor para la empresa, para# 3ntegrar mejores prcticas (poyar a identificar y mitigar los riesgos (poya la obtencin de financiamiento 3ncrementa la reputacin de la organi"acin. Arinda seguridad al accionista sobre su inversin.
3)
CAPITULO III
CON1ICIONE7 AUE INCI1EN EN LA IN7U+ICIENCIA 1EL GOBIERNO CORPORATI9O
%as diferentes e periencias de fracasos corporativos que omos frecuentemente, nos han hecho pensar en lo dbil de ciertas creencias y paradigmas en los cuales se fundamentaba la labor de direccin y lidera"go. ,e hecho, constantemente tenemos casos de empresas que pierden sumas importantes, se van a la quiebra o son sancionadas por presentar alguna de las siguientes situaciones#
'alta de una opinin independiente sobre la marcha del negocio 5n com$n
denominador en los casos de fracasos corporativos, lo constituye la falta de una opinin independiente y suficiente sobre los riesgos y condicin que guardan los diferentes procesos de negocio. 4e refiere a la necesidad de contar con la opinin de un profesional distinto al responsable operativo, opinando sobre el nivel de riesgos y condicin en que se desarrolla el negocio. Este tipo de opiniones en la mayora de los casos identifica condiciones que no son susceptibles de identificacin oportuna, pues el
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responsable operativo busca todas las alternativas posibles para corregir desviaciones que tradicionalmente han sido ocasionadas u originadas por decisiones tomadas por el mismo responsable.
Fo se puede soslayar que en muchos casos, el auditor e terno recibe
presiones de la entidad para adecuar los comentarios a fin de e presar opiniones e impresin a los accionistas que no los ahuyente, sino por el contrario los atraiga o al menos no les invite a replantear la viabilidad de su inversin.
3nsuficiencia de informacinQrevelacin de los estados financieros de la
compa0a. En los procesos de negocio e isten distintos riesgos latentes que pueden no ser percibidos ni monitoreados a travs de la informacin financiera. Jenemos muchos ejemplos de ello, entre lo ms com$n
toquemos aquellos casos de procesos que son dise0ados bajo un ambiente familiar que implica y requiere de la presencia del due0o o de su personal allegado de la ms alta confian"a, o de aquellos procesos que han evolucionado de tal manera que son dependientes de un ejecutivo que monitorea e impulsa su gestin. evidentemente en ambos casos el proceso se dise0 con base en las personas y no buscando una operacin auto controlable y de gran permanencia. %os riesgos slo se reflejan en los estados financieros hasta que stos se empie"an a materiali"ar.
lamentablemente, su materiali"acin puede ser repentina o podemos no
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hacer caso oportuno a las tendencias negativas tratando de justificarlas u ocultarlas.
*.1 A1ECUACION 1E CI+RA7 POR PARTE 1E LA A1,INI7TRACION PARA RE+LEDAR EL ,EDOR NI9EL 1E GE7TION PO7IBLE"
%a gerencia de la empresa en ocasiones tiene diferentes criterios contables para reflejar una misma situacin, siendo humanamente comprensible reconocer que la seleccin del criterio se ve orientada por el deseo de la administracin de obtener reconocimientos econmicos y sociales inmediatos. esto es, se tomar la opcin que dibuje de mejor manera su gestin. 4e debe reconocer que la administracin tiene tradicionalmente una visin y objetivo de corto pla"o /de uno a cinco a0os1, pues en este tiempo es que tienen un reconocimiento econmico en la empresa y, despus de este pla"o, en muchos de los casos se reubica en otra corporacin. %os accionistas por el contrario, buscan un negocio con visin de largo pla"o, estando dispuestos a sacrificar muchas veces, la utilidad del corto pla"o por la necesidad de un negocio estable, seguro y permanente.
*.2 7OBREE7TI,ACION 1EL ALCANCE 1E LA AU1ITORIA EETERNA"
(un cuando el dictamen de la auditora e terna se trata de una opinin sobre la ra"onabilidad de los estados financieros, se lleg a pensar que este dictamen
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garanti"aba que no se tendran sorpresas de malos manejos o fraudes. Eoy sabemos claramente que esto no es as. %a auditora e terna sigue siendo muy importante, pero es claro que requiere ser complementada con un estudio completo de los procesos del negocio que facilite una visin integral de los riesgos y controles presentes y que den a la administracin una verdadera posibilidad de orientar de manera eficiente y segura el negocio, evitando sorpresas fuera de control.
*.* CON7EDERO7 7IN PARTICIPACION REAL"
-tro paradigma es el pensar que la presencia de grandes empresarios en el ms importante foro corporativo, por s misma asegurara la buena marcha del negocio. (un cuando hay sus e cepciones, hoy tenemos que reconocer que en la mayora de los casos se trataba de una reunin de empresarios de gran reconocimiento que llegan a escuchar informacin limitada en tiempos e cesivamente cortos y sin antecedentes previos. Ello, en muchos casos, impide o limita una participacin efectiva, por lo que es frecuente observar Consejeros pasivos que
tradicionalmente no cuestionan la gestin de la empresa, manteniendo su relacin a travs de e presar su conformidad y aval con el desarrollo corporativo. ,e hecho se cumple con la figura y el requisito jurdico, sin lograr sensibilidad acerca de la importancia de este foro, que con una gestin activa, implique el aprovechamiento m imo de la e periencia empresarial de los consejeros.
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*.4 CO,ITE7 1E AU1ITORIA 7IN IN+LUENCIA ORGANIFACIONAL NI 9ALOR AGREGA1O"
En muchos casos se ve al Comit de (uditora como un requisito previsto en la ley y sorprendentemente se limitan sus reuniones a las menos posibles y con roles absolutamente limitados. Ello nos evidencia la falta de definicin y sensibili"acin sobre el tipo de retroalimentacin y contribucin que puede lograrse de un organismo independiente a la administracin, con libertad de acceso y preocupacin legtima sobre el buen desempe0o del negocio.
%o que tradicionalmente se encuentra son foros que son implementados de manera econmica por la auditora interna de la empresa y presididos por un alto directivo. manteniendo como objetivo principal de ese foro, darle seguimiento a los esfuer"os de auditora e terna y auditora interna. En su mayora la auditora interna no depende de este Comit, as como tampoco depende de este Comit la contratacin de auditores e ternos.
*.5 CRI7I7 1EL CONTROL CORPORATI9O"
O4e puede pensar que el caso Enron ha sido una situacin verdaderamente e cepcionalP GNoH ,esafortunadamente este tipo de casos se ha presentado
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frecuentemente, algunas veces con ms o menos publicidad pero en realidad stos han estado permanentemente presentes. Este es slo un ejemplo ms de la ausencia de un adecuado control corporativo en el que se ve sumida la mayora de las empresas en el mundo.
+especto a * ico, esto no es algo fuera de conte to. !or el contrario, es algo que ocurre de manera permanente entre las empresas del pas, evidentemente sin la publicidad que es posible generar en la sociedad norteamericana.
%amentablemente en el mundo empresarial, tanto en * ico como en el e tranjero, e iste un buen n$mero de prcticas que han resultado frecuentes y que impiden una adecuada prevencin por parte de los consejeros y accionistas, y han motivado importantes fracasos empresariales. Entre ellas tenemos principalmente#
L 4obreestimar cargos por reestructuras para satisfacer utilidades estimadas futuras.
L Castigos inapropiados.
L (cumular reservas o provisiones en e ceso en buenos tiempos para aplicarse en periodos menos favorecidos.
L +econocimiento prematuro de ingresos.
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L 3nadecuado diferimiento de gastos. L *al uso del concepto de materialidad para manipulacin contable.
L -cultamiento de prdidas o bajas en los mrgenes de rentabilidad.
L !rcticas de crdito y tesorera inseguras S sin control.
L 3nadecuado proceso de cobran"a y alta inmovili"acin.
L Estrategia de negocio equivocada e inconsistente con la prctica de negocio.
L 3mplantacin yQo funcionamiento de procesos ineficientes, duplicados, costosos, obsoletos
Entre algunas de las condiciones o circunstancias de riesgo que principalmente motivan la alteracin de cifras, se tienen#
3nadecuada estabilidad financiera, por amena"as econmicas de la
industria o de las condiciones operativas de la entidad, tales como#

,isminucin de mrgenes con alto grado de competencia o saturacin (lta vulnerabilidad por cambios rpidos ,isminucin de la demanda de clientes y aumento de fallas en el negocio
3&
!rdidas operativas con amena"a de bancarrota 'recuente flujo de efectivo negativo, reportndose utilidades Crecimiento inusual de utilidades no comparable con el mismo tipo de compa0as
E cesiva presin en la gerencia para cumplir requerimientos o e pectativas
de terceros, debido a#

Jendencias de utilidad esperada agresivas o poco realistas Fecesidad de obtener lneas de crdito adicionales Aajas capacidades de pago de amorti"aciones e intereses
3ngresos de directores y gerencia amena"ados o proporcionales al
desarrollo de la empresa#

(lta concentracin de ingresos dependiendo del desempe0o de la empresa *ontos importantes en bonos especiales sobre utilidades y opciones sobre acciones
(vales o garantas personales sobre deudas contradas por la entidad
Faturale"a de las operaciones de la empresa susceptible de fraude#
(signacin de facultades sin lmites o con lmites en e ceso a lo requerido Jramos de control e cesivos /registro, custodia, autori"acin, disposicin& usufructo1
3'
Jransacciones con partes relacionadas no auditadas +egistros basados en estimaciones subjetivas o difciles de corroborar Jransacciones complejas o inusuales especialmente aquellas de cierre de ejercicio
Cuentas de bancos significativas en parasos fiscales sin una adecuada justificacin de negocio
3nadecuado monitoreo de la ,ireccin#
(dministracin dominada por una persona o grupo de personas sin contar con controles compensatorios
3nefectividad del Consejo yQo Comit de (uditora para evaluar los estados financieros e infraestructura de control interno
(lta rotacin de la direccin Estructura organi"acional compleja sin lneas claras de responsabilidad 4istemas de contabilidad e informacin poco efectivos y con un alto ingrediente manual en la elaboracin de reportes
(ctitud de la direccin y gerencia#
3nadecuadas prcticas y comunicacin de la tica en los negocios !reocupacin e cesiva por la aplicacin de principios contables Eistoria conocida de regulaciones no cumplidas por parte de miembros de la gerencia y direccin
3(
E cesivo inters de la gerencia en mantener e incrementar el valor de la accin
3nters de la gerencia por utili"ar medios inapropiados para minimi"ar carga fiscal
3nsistencia en aplicar una contabilidad inapropiada, justificndolo bajo la base de materialidad
Constantes gestiones de la administracin de la empresa con el auditor para influenciar en alcance, muestra y opinin
3nadecuada segregacin de funciones, facultades ilimitadas y facilidades para la apropiacin de activos
!oco valor a la implantacin y funcionamiento de mecanismos de control corporativo, manteniendo actitudes de insatisfaccin y crtica hacia los mismos
Cambios en los niveles de vida incongruentes con los ingresos percibidos Como ejemplo de las circunstancias que se han presentado en todos los giros de negocio, a continuacin nos permitimos una breve descripcin de casos que, por la importancia de las empresas y por sus efectos negativos en los mercados internacionales, han tenido una publicidad de alcance mundial. (l comentar estos casos, tambin se indican de manera sucinta las acciones de control o evaluacin que, de haberse presentado, pudieron haber prevenido o detectado anticipadamente las circunstancias contrarias a los objetivos de negocio#
4)
*.6. ANTECE1ENTE7 1E LO7 CO,ITE7 1E AU1ITORIA" !or muchos a0os, los Comits de (uditora han tenido un rol importante en las responsabilidades de supervisin directiva. ,e hecho los Comits de (uditora han sido requeridos desde hace mucho tiempo. en particular las compa0as listadas en la FeT Gor= 4toc= E change tienen esta obligacin desde >;U@ y han sido promovidos por la 4ecurities and E change Commission desde >;HC. %a
importancia de este Comit para lograr el gobierno corporativo ha sido real"ada $ltimamente por diversas autoridades en todo el mundo, as como por organismos profesionales. Entre ellos estn en E5( la JreadTay Commission, the )eneral (ccounting -ffice, the (merican %aT 3nstitute, the !ublic -versight Aoard, the (3C!( and Congress, y en * ico la %ey de 8alores y la Comisin Facional Aancaria y de 8alores.
!articularmente, (rthur %evitt & 4EC Committee Chairman, en septiembre de >;;@, solicit a la Fational (ssociation of 4ecurities ,ealers de la Aolsa de FeT Gor=, que integrar el 6Alue +ibbon Committee on 3mproving the Effectiveness of Corporate (udit Committees7. 4u reporte se emiti en febrero de >;;; y a partir de entonces se han promulgado un sinn$mero de declaraciones y propuestas que facilitan la implantacin de las mejores prcticas previstas en ese reporte. Es justo observar que las e pectativas que se tienen respecto a la participacin efectiva de los Comits de (uditora es sumamente alta, para ello es necesario que los
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consejeros y miembros de los Comits de (uditora se hagan llegar de informacin especfica sobre las acciones y mejores prcticas especficas, que se deben aplicar a fin de lograr un proceso de participacin sencillo pero eficiente y de alto valor agregado.
+esponder a altas e pectativas definitivamente requiere una clara visin de la empresa y del tipo de respuesta especfica que sta requiere. Esta visin debe ser la especie de br$jula que gue las acciones del Comit y permita decidir entre los asuntos que se deben retomar y aquellos que deben desecharse por su poca importancia, riesgo o impacto en los intereses de la organi"acin.
El tipo y alcance de responsabilidades que enfrentan los Comits de (uditora, su presidente o sus miembros, puede variar de una empresa a otra, dependiendo de las circunstancias especficas de la empresa.
Es importante hacer notar que la transformacin principal del Comit de (uditora la constituye la integracin de una visin clara de negocio. Fo basta implantar metodologas de mejor prctica internacional, se requiere tambin un
conocimiento profundo y e periencia de cmo operar el negocio y en dnde estn sus verdaderos secretos de ito. Jradicionalmente, esta e periencia la re$ne la figura del !residente de Comit yQo sus miembros, y es complementada por mejores prcticas internacionales y un grupo de soporte que haga posible la identificacin y anlisis suficiente de informacin crtica.
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CAPITULO I9 APLICACI N 1EL GOBIERNO CORPORATI9O
El entorno de la aplicacin de )obierno Corporativo gira en un control interno, de las juntas directivas y los comits de auditora los cuales tienen la responsabilidad de dar seguridad en la contabilidad de los reportes financieros. Como en todo sistema, este tiene sus riesgos, tales se presentan cuando no e isten los entes como el comit de auditora o la junta directiva y no se genera confiabilidad, traduciendo esto a una gran posibilidad de fraude.
El mecanismo principal mediante el cual una adecuada estructura de gobierno corporativo mejora el desempe0o econmico agregado es a travs de su efecto sobre el desarrollo del mercado de capitales. Cuando la estructura de gobierno corporativo protege efectivamente los intereses de los inversionistas e ternos a la empresa, stos estarn dispuestos a pagar ms por las acciones y bonos corporativos, incentivando a las empresas a emitir estos instrumentos para financiar nuevos proyectos.
( pesar del efecto positivo que, en trminos generales, induce la mejor proteccin a los accionistas, la forma precisa de esta proteccin condicionar el tipo de inversionista ms favorecido, el tipo de financiamiento obtenido y la clase de
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empresas y actividad econmica que se desarrolle. !or otro lado, la forma de estructura corporativa que prevale"ca en una economa depender de factores institucionales como leyes, regulaciones, eficiencia de la supervisin y del sistema judicial, entre otras. 5n aspecto fundamental que se infiere de la evidencia emprica e istente es que la corporacin Aerle y *eans de propiedad atomi"ada es una e cepcin a la regla en la mayora de los pases. ,e hecho, slo se observa en economas con e celente proteccin a los inversionistas y donde los bancos y los inversionistas institucionales no son demasiado importantes individualmente en relacin al tama0o del sector financiero y del mercado de capitales. !or otro lado, en economas con adecuado grado de proteccin a los inversionistas, pero con inversionistas institucionales o bancos grandes en relacin al tama0o de las empresas, y que no enfrentan restricciones respecto a sus inversiones en acciones, lo normal es observar la e istencia de un n$mero relativamente reducido de inversionistas de tama0o grande. 'inalmente, en economas en desarrollo con baja proteccin a los inversionistas y mercados de capitales poco desarrollados, se tiene un alto grado de concentracin de la propiedad con, usualmente, la presencia de alg$n accionista controlador, y se observa la formacin de grupos econmicos o conglomerados.
En cada una de estas situaciones la estructura corporativa busca adaptarse al marco institucional en el que se desenvuelve la empresa. 4in embargo, el resultado final no siempre es ptimo para todos los tipos de actividad econmica y para la etapa del proceso de desarrollo en que se encuentre el pas. ,e hecho, en
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economas con baja proteccin a los accionistas es muy posible que la estructura con inversionista $nico /empresario due0o1 permita proveer financiamiento ms barato que una alternativa con m$ltiples inversionistas.
En el )obierno Corporativo e isten tres componentes#
ATRIBUCIONE7 'iscali"acin
INCO,PATIBILI1A1
ATRIBUCIONE7
Nuienes no sea ciudadanos %os accionistas guatemaltecos podrn denunciar por escrito ante los auditores y comisarios. !rofesionales inhabilitados. Nuienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser comerciantes. +esponsables ante los accionistas.
8erificacin (rqueos
E igir informes sobre las Empleados o funcionarios operaciones de la entidad !roponer puntos de agenda !ersonas que se de (samblea. encuentren en relacin con los (dministradores o gerentes (sistir con (samblea vo" a la
'iscali"ar, vigilar e inspeccionar en cualquier momento las operaciones
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4.1 I,PLE,ENTACION 1E LA DUNTA 1IRECTI9A !ara implementar a los miembros de la 2unta ,irectiva en una corporacin, se debe reali"ar las siguientes cuestiones#
OCuantas personas deben conformar la 2unta ,irectivaP OCuantas reuniones debe reali"ar anualmenteP OCuantas horas se le debe dedicar a la 2unta ,irectivaP ONue tipo de informacin debe recibir la 2unta ,irectivaP OCuales deberan ser las funciones de la 2unta ,irectivaP
Per)il de los &ie&bros" ,eben ser personas honestas, sin conflicto de intereses, comprometidas con la entidad, conocimiento y e periencia del sector y negocio.
Ele%%i(n de los &ie&bros" 4e recomienda que sea la eleccin seg$n la proporcin accionaria por una de las distintas planillas que puedan participar.
Co&o re&$ner!r ! los &ie&bros" !or asistencia a las reuniones, retribucin fija, participacin en los beneficios, retribucin en bonos.
%a (samblea )eneral de (ccionistas debe reali"ar#
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Seminario de Integracin Profesional Grupo 4Gobierno Corporativo +euniones anuales /cierre del ejercicio social1. !untos de agenda de la (samblea. (sambleas e traordinarias. +equisitos a la convocatoria.
4.2. CATEGORIA7 1E E,PRE7A7" !ara el efecto, se han dise0ado juegos de herramientas para cada una de ellas#
Compa0as listadas. Empresas familiares. 3nstituciones financieras. Empresas estatales.
!ara cada paradigma de empresa, se presenta una *atri" de !rogresin. %a *atri" intenta ubicar el gobierno corporativo de la empresa seg$n cuatro niveles de avance# aceptable,, procesos, contribucin mayor y lidera"go.
En)o-$es 0 sol$%iones de Co&'!I.!s List!d!s" %os retos pueden ser#

*ejorar transparencia, ganar ms amplio acceso a los mercados
financieros.
3ndependencia del consejo, chequeos y balances. Controles.
4&
Seminario de Integracin Profesional Grupo 4Gobierno Corporativo 4ucesin accionaria y de la gerencia. 4eparacin de los activos y actividades empresariales de los de la familia. +ecursos humanos limitados. 3ncentivos de empleados no familiares. Consejo de (sesores Q Consejo (dministrativo. !rotocolo 'amiliar
*e"cla de soluciones#
Comits /auditoria, nominacin1 Calidad de informacin. 3nvestor +elations. ,erechos Q trato de accionistas 4ucesin accionaria y de la gerencia. 4eparacin de los activos y actividades empresariales de los de la familia.
4.* GOBIERNO CORPORATI9O EN E,PRE7A7 +A,ILIARE7"
ORGANIFACI N E,PRE7ARIAL AUE GRAN PARTE 1E LA PROPIE1A1 PERTENECE A UNA +A,ILIA %os miembros de la 2unta directiva son ocupados en su mayora por miembros de la familia %os directivos ocupados miembros familia puestos son por de la %os puestos gerenciales son ocupados por miembros de la familia
%os retos pueden ser#

+ol del consejo
4'
Seminario de Integracin Profesional Grupo 4Gobierno Corporativo 3dentificacin y manejo de riesgos Controles Cumplimiento
*e"cla de soluciones#
Claridad de responsabilidad dentro del consejo /comits1 Claridad de responsabilidad dentro de la gerencia /oficiales de riesgo,
cumplimiento, otros1,
Jransparencia.
4.4. RE7PON7ABILI1A1E7 E7PECJ+ICA7 1EL A1,INI7TRA1OR"

Efectividad de las aportaciones y de los valores asignados . E istencia real de las utilidades netas que se distribuyen en forma de
dividendos a los accionistas.

Nue la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las
disposiciones legales y que esta sea vera".

E acto cumplimiento de los acuerdos de la asambleas generales.
4.5 EETINCION 1E LA RE7PON7ABILI1A 1EL A1,INI7TRA1OR" (probacin de los informes y de los estados financieros rendidos en las asambleas generales respecto der las operaciones e plcitamente contenidas en ellos, salvo que#
4(
%a aprobacin de tales documentos se haya hecho en virtud de datos no
verdicos. y
4i hay acuerdo e preso de los accionistas de reservar o ejercer la accin de
responsabilidad.
4e procedido en cumplimiento de acuerdos de la asamblea general que no
sean notoriamente ilegales.
!or la aprobacin de su gestin o por renuncia e presa o transaccin
acordada por la asamblea general.
%os gerentes generales o especiales deben contener#

Fombramiento 'acultades 4olidaridad de (dministradores y )erentes.
-rganos 'iscali"adores#
(uditores Contadores Comisarios
5)
Prin%i'!les '!sos '!r! re!li@!r $n! revisi(n o e>!&en del riesgo %or'or!tivo"
+elevamiento
de las principales polticas relacionadas a gobierno
corporativo.
+elevamiento de los principales riesgos corporativos. Evaluacin del cumplimiento de las polticas establecidas. Evaluacin de los controles que deben mitigar los riesgos corporativos.
+!%tores %l!ves de $n b$en siste&! de Gobierno Cor'or!tivo"

3mplantacin de estructuras de gobierno corporativo /comits, foros u otros
colegiados, tanto a nivel del consejo como en el mbito de la ,ireccin Ejecutiva1.
,efinicin e implementacin de polticas de gobernabilidad corporativa
/cdigo de tica1.
4upervisin constante /progresividad del )obierno Corporativo1.
Prin%i'!les %ostos -$e 'odr.!n origin!r $n de)i%iente siste&! de Gobierno Cor'or!tivo" 5no de los principales costos es la disminucin del valor de la marca y la prdida de negocios y oportunidades.
51
A$e se debe K!%er '!r! )ort!le%er el siste&! de gobierno Cor'or!tivo" !reparacin y capacitacin del personal para enfrentar los desafos, adhiriendo patrones profesionales internacionales y haciendo benchmar=ing continuo de las mejores prcticas e istentes.
)o"ar de independencia, habilidad y responsabilidad para identificar y reportar halla"gos relevantes del punto de vista de gobierno corporativo. (compa0ar el funcionamiento de los temas en los comits corporativos, evaluando si las decisiones tomadas en nivel ejecutivo estratgico, estn siendo adecuadamente implementadas en el mbito operacional.
%as actividades deben contribuir al proceso de gobierno corporativo de la organi"acin mediante la evaluacinQmejora de los procesos a travs de los cuales#
a1. 4e establecen y recomiendan los valores y metas 6Vgrupos de supervisin o vigilancia7 /Consejo ,irectivo o Consejo de )obierno Corporativo y sus comits1.
b1. 4e vigila el cumplimiento de las metas 6Vgrupos de direccin7 /alta gerencia o )erencia Ejecutiva1.
4e garanti"an las obligaciones ante las cuales se debe responder 6grupos de desempe0o7 /gerencia de las unidades operativas y de soporte1.
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4e preservan los valores 6grupos de aseguramiento7 /auditoria, evaluacin, mejora en los procesos y otras actividades internas de consultora1.
4.6. RIE7GO OPERACIONAL" Es el riesgo de prdida causado por la falla o insuficiencia de procesos, personas y sistemas internos, o por eventos e ternos.
%as preguntas frecuentes en cuanto a la gestin de riesgos son#

OCono"co cuales son los riesgos de mi negocioP OEe evaluado el surgimiento de riesgos no tradicionalesP OEntiende la empresa como estn interrelacionados los riesgosP OCono"co cual es el apetito de riesgo de la empresM OCono"co quienes son los responsables de los riesgos de la empresM O4e tienen implantados sistemas que midan y vigilen los riesgosP OCul es la perspectiva de la persona o departamento que atiende los
riesgosP
O4e busca de manera regular nuevos mercados, oportunidades de alian"a
y otras estrategias de optimi"acin de riesgosP

OCmo afectan los s de incentivos a la administracin de riesgosM OEl entendimiento de la empresa se transmite a la organi"acin y su
culturaP
53
Ti'os de eventos 'or riesgos o'er!%ion!les

'raude 3nterno 'raude E terno Clientes, productos y prcticas comerciales. !racticas de empleo y seguridad laboral. ,a0os a activos fsicos. 3nterrupcin operaciones Q fallas de sistema. Ejecucin, entrega y gestin de procesos.
+ecursos humanos limitados. 3ncentivos de empleados no familiares. Consejo de (sesores Q Consejo (dministrativo. !rotocolo 'amiliar !olticas de empleo de familiares Q no familiares.
54
CAPITULO 9 CA7O7 1E ACTUALI1A1
5.1 C!so B!rings ,escripcin del caso ,urante >> a0os un trader considerado una estrella de la oficina de 4ingapur, de solamente ?@ a0os, Fic= %eeson, ocult prdidas en contratos de futuro en el mercado japons >.H billones de dlares 'ebrero de >;;: &ControlesL ,istintos niveles para autori"acin de operaciones L 4egregacin de funciones entre front office y bac= office. L )rabacin de transacciones y autori"acin de clientes L 4upervisin peridica L +eali"acin de una auditora interna suficiente ,esaparicin del banco, desempleo y prdida en el valor de las acciones, originando afectacin
*onto 'echa Condiciones
ausentes o insuficientes
!rincipales consecuencias
55
patrimonial a miles de accionistas
5.2. C!so NeL YorM Li)e ,escripcin del caso 3ncumplimiento de condiciones ofrecidas a los clientes en pli"as. 3nadecuada definicin de escenarios. +etrasos en pago de pli"as I: millones de dlares &ControlesL ,ise0o de productos sin una adecuada validacin de escenarios. L 3nadecuada definicin de procesos
*onto Condiciones
operativos de soporte. !rdida importante de participacin en mercado a nivel mundial. ,escrdito en el mercado de seguros, falta de confian"a *ayor regulacin, (fectacin de tres millones de asegurados
56
5.*. C!so de B!n%os D!'oneses en Crisis +in!n%ier! ,escripcin del caso %os principales bancos japoneses informaron de una cantidad importante de crditos que se mostraban en dificultad de pagos HCC millones de dlares (gosto de >;;: &ControlesL 'alta de seguimiento financiero instituciones L 3nsuficiencia de controles en los procesos de otorgamiento y administracin de crditos
de
las
L 4eguimiento y distribucin de riesgos de crdito ,esaparicin de bancos japoneses de menor escala, desempleo, devaluacin del yen, prdida en valor de acciones, afectacin patrimonial a miles de accionistas y poblacin en general. 4e intensific revisin de bancos e tranjeros en Estados 5nidos. 4e afect coti"acin del mercado de bonos del tesoro de los Estados 5nidos /el cuatro por ciento se encontraba en poder de los bancos japoneses1
5&
5.4. C!so de 1!iL! B!nM ,escripcin del caso !or >> a0os se falsificaron documentos para ocultar prdidas de la oficina en FG por ventas de bonos, propiedad del banco y de clientes, sin contar con las autori"aciones
*onto
e presas >.> billones de dlares de quebranto y W9HC millones de dlares de multa 'ebrero de >;;: &ControlesL 'alta de segregacin entre front y bac= office L 8igilancia en el cumplimiento de controles e istentes L 'alta de seguimiento financiero de las
'echa Condiciones
instituciones L 3ncumplimiento en supervisin y autori"acin de transacciones. L 'alta de conciliacin de transacciones por terceros L 3nsuficiencia de revisiones de auditora o control interno +educcin
de
operaciones
en
E5(,
especialmente en Fueva Gor= 3ncremento de revisiones en bancos e tranjeros
5'
+educcin en el valor de la accin con afectacin en miles de accionistas.
5.5. C!so de 7!lo&on BrotKer ,escripcin del caso 4alomon Arother anuncia una provisin antes de impuesto para cubrir a0os de errores contables ?>U millones de dlares ,iciembre de >;;H &ControlesL Conciliacin diaria de cuentas por persona distinta a la responsable. L 'alta de segregacin de funciones entre operacin y contabilidad. L 'alta de revisiones de auditora interna +educcin en el valor de la accin con afectacin en miles de accionistas. El valor de la accin baj de :9 a 9I dlares
5.6. C!so de Enron ,escripcin del caso -cultamiento de deudas y registro de utilidades mayores a las reales, a efecto de generar un
5(
mayor flujo de efectivo y mantener confian"a de inversionistas. principios 3nadecuada aplicacin de de
contables,
alterando
manera
intencional las cifras del negocio, mantenindose ventas de acciones, bonos a ejecutivos bajo una perspectiva financiera incorrecta :C@ millones de dlares ,iciembre de ?CC> &ControlesL Evaluacin de principales criterios contables por tercero independiente. L +evisin, conciliacin y documentacin clara de pasivos. L 3nsuficiente auditora interna Aancarrota de la empresa. El valor de la accin se vio afectado significativamente de una
coti"acin en septiembre de ?CCC por @?.CC dlares a una en enero del ?CC? de C.IU dlares. Esto implic una prdida de valor del ;;.? por ciento del ttulo, quedndose sin empleo H,CCC personas e implicando
prdidas para miles de accionistas por alrededor de UC millones de activos
,escrdito de principales firmas de contadores p$blicos.
6)
3ncremento en supervisin de empresas y firmas de auditores. Fuevas regulaciones de control y gobierno corporativo
5.8. C!so de NorldCo& ,escripcin del caso 4e violaron algunas reglas de preparacin de la informacin financiera. (0os de bonan"a que acostumbr a los accionistas a recibir resultados positivos, poco voltiles y en lnea con las
61
e pectativas compensacin
planteadas. de ejecutivos
!lanes basados
de en
resultados de corto pla"o 9 mil @CC millones de dlares 2ulio de ?CC? &ControlesL Evaluacin de principales criterios contables por tercero independiente. L +evisin, conciliacin y documentacin clara de pasivos L 3nsuficiente auditora interna Aancarrota de la empresa respecto al valor de su accin, pas en mar"o de >;;; de :;.CH dlares a junio del ?CC? a C.@9 dlares, esto es, perdi el ;@.I por ciento de su valor. 4e quedaron >?,UCC personas sin empleo
Cada de H.I por ciento del indicador ,oT 2ones
5.C. C!so ,er%M ,escripcin del caso !or tres a0os se registraron ventas ine istentes de su filial mdico >?,HCC millones de dlares 2unio de ?CC> &ControlesL +evisin, conciliacin y documentacin clara de ventas.
62
L 3nsuficiente auditora interna o revisin de tercero independiente. L Cruce de ventas con anlisis y seguimiento del inventario, cuentas por cobrar y cuentas de filiales L Evaluacin de principales criterios contables por tercero independiente. L Cruce de ventas con comportamiento del costo de produccin 3ncertidumbre en
el
mercado
de
valores
(fectacin slo del I.@ por ciento en valor de la accin, dado que aparentemente no tuvo efecto en ganancias registradas
CONCLU7IONE7
63
El entorno de la aplicacin de )obierno Corporativo gira en un control interno, de las juntas directivas y los comits de auditora los cuales tienen la responsabilidad de dar seguridad en la contabilidad de los reportes financieros.
Finguna empresa puede ser e itosa y en consecuencia a nivel de nuestro pas )uatemala, puede ser competitiva, si la opinin p$blica desconfa de su comunidad de negocios
RECO,EN1ACIONE7
64
Cada una de las juntas directivas y comits de auditora de las organi"aciones debern tomar en cuenta la responsabilidad que tienen acerca de la Corporacin, porque de ella deriva las decisiones gerenciales y por supuesto, las decisiones de la vida de dicha corporacin.
!ara que e ista un buen )obierno Corporativo en las entidades p$blicas y privadas, es necesario que las personas involucradas realicen el papel que les corresponde, para evitar el incremento de desconfian"a de la opinin p$blica.
BIBLIOGRA+IA
)obierno Corporativo C(!(C3J(C3-F 3)C!(
65
,iplomado de 6(,*3F34J+(C3-F G '3F(FX(47
NEB GRA+IA
http#QQes.Ti=ipedia.orgQTi=iQ)obierno http#QQTTT.gobierno.prQ)?AQ3nicioQEmp<Comen"arFegociosQEmp<JipoEstructuraQ Corporaciones.htm TTT.monografias.com
66

G-4 c52 Gobierno Corporativo

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CAPITULO I EL GOBIERNO Y LA CORPORACION

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rg!nos de Gobierno" seg#n s$ ini%io# rganos constitucionales, investidos por la constitucin

seg#n s$ estr$%t$r!# pueden ser simples, como un ministerio o complejos,

como el poder judicial.

seg#n s$ %o&'osi%i(n# individuales, dirigido una persona como el

ejecutivo o grupales, actuados por un conjunto de persona como el congreso.

seg#n s$s )$n%iones# equivalen a los poderes judiciales, legislativos y

ejecutivos y los que crean convenientes.

1.1.* +or&!s de Gobierno"

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!luralidad de rganos constitucionales y la aceptacin de la teora de

Constitucin rgida y un control de constitucionalidad de las leyes

particularmente los derechos de la libertad civil.

,escentrali"acin amplia. 3deas parlamentadas.

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2 http://www.gobierno.pr/G2B/Inicio/Emp !omen"ar#egocios/Emp $ipoEstr%ct%ra/!orpor aciones.htm

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1.2.4 Cor'or!%iones sin +ines de L$%ro"

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personalmente responsables por las obligaciones de la entidad. 4in embargo, los

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CAPITULO II EL GOBIERNO CORPORATI9O

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2unta de supervisin contable para campa0as p$blicas.

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Estndares de auditoria (segurar cumplimiento

,isposiciones relacionadas con los (uditores#

3ndependencia profesional ,ictamen sobre el control interno 3nformes al Comit de (uditoria

L +econocer los derechos de los terceros interesados.

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L 4er un gua estratgico y efectivo, monitoreando la administracin de la empresa

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L Conocer y supervisar la adecuada documentacin de procesos y sus niveles de cumplimiento.

L 4upervisar los niveles de cumplimiento regulatorio.

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L Cmo debe compensarse a la gerencia y direccin.

(dministracin, Consejo /)obierno Corporativo1 y (ccionistas#

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El Gobierno Cor'or!tivo '!r! -$eB/ para#

-rgani"acin de primera opcin -ptimi"ar el valor intangible

(traccin de +ecursos Escasos

8alor al accionista +ique"a para la sociedad

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Estos principios se describen a continuacin#

El consejo de administracin deber aprobar y vigilar los objetivos

El consejo de administracin deber establecer y hacer cumplir lneas

claras de responsabilidad y responsabili"acin en toda la organi"acin.

El consejo deber asegurar que la alta gerencia reali"a un seguimiento

adecuado acorde a la poltica de ste.

funciones de auditoria interna y e terna y de control interno.

El consejo deber garanti"ar que las polticas y prcticas retributivas del

El negocio deber estar dirigido con transparencia.

El consejo y la alta direccin debern comprender la estructura operativa

2.8 PRO,OCION 1E UN ENTORNO +A9ORABLE AL BUEN GOBIERNO CORPORATI9O"

. CON7EDERO7 7IN PARTICIPACION REAL"