REGLAMENTO DE CONSTITUCIN, INCORPORACIN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS EMPRESAS DE BASE TECNOLGICA DE LA UNIVERSIDAD DE MURCIA

Aprobado en Consejo de Gobierno el 13 de febrero de 2009.

EXPOSICIN DE MOTIVOS

Se consideran Empresas de Base Tecnolgica (EBTs) aquellas cuya actividad est basada en las aplicaciones de resultados cientficos o tecnolgicos obtenidos a travs de la investigacin y destinadas a la generacin de productos, procesos o servicios con alta carga tecnolgica. La UMU tiene entre sus objetivos dedicar una especial atencin a este tipo de empresas como va para la transferencia de conocimiento, teniendo en cuenta el importante papel que las EBTs deben jugar en el desarrollo econmico regional, el fortalecimiento del tejido tecnolgico, la creacin de empleo de alta calificacin y la generacin de alto valor aadido al entorno industrial de la UMU. Cuando estas empresas han surgido en el seno de las universidades, o de otros organismos pblicos de investigacin (OPIs) se les ha venido denominando con el trmino anglosajn spinoff. Por tanto, una spin-off universitaria, generada a partir de un resultado de investigacin obtenido en una universidad ha de considerarse como una EBT, si rene las referidas caractersticas de base tecnolgica. stas son una va, relativamente nueva en su aplicacin, muy importante para la transferencia de los resultados de investigacin, favorecedoras de la insercin de los jvenes en el mundo laboral y previsiblemente generadoras de nuevos productos o servicios que supongan un beneficio para la sociedad. La Ley Orgnica de Universidades (LOU) se ocupa de las EBTs en diversas ocasiones. As, ya en su Exposicin de Motivos (punto VII), se establecen "los mbitos de investigacin, la importancia de la formacin de investigadores y su movilidad, y se contemplan diversas estructuras, incluida la creacin de empresas de base tecnolgica, para difundir y explotar sus resultados en la sociedad". Adems, a lo largo de su articulado, la LOU se refiere a la creacin de empresas en: Artculo 41. Fomento de la investigacin, del desarrollo cientfico y de la innovacin tecnolgica en la Universidad. En su punto 2.g) se establece como finalidad propia de los objetivos de las Universidades asegurar "La vinculacin entre la investigacin universitaria y el sistema productivo, como va para articular la transferencia de los conocimientos generados y la presencia de la universidad en el proceso de innovacin del sistema productivo y de las empresas, prestando especial atencin a la vinculacin con el sistema productivo de su entorno. Dicha vinculacin podr, en su caso, llevarse a cabo a travs de la creacin de empresas de base
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tecnolgica a partir de la actividad universitaria, en cuyas actividades podr participar el personal docente e investigador las universidades conforme al rgimen previsto en el artculo 83". Articulo 83. Colaboracin con otras entidades o personas fsicas. En su punto 3 se establece que: "Siempre que una empresa de base tecnolgica sea creada o desarrollada a partir de patentes o de resultados generados por proyectos de investigacin financiados total o parcialmente con fondos pblicos y realizados en universidades, el profesorado funcionario de los cuerpos docentes universitarios y el contratado con vinculacin permanente a la universidad que fundamente su participacin en los mencionados proyectos podrn solicitar la autorizacin para incorporarse a dicha empresa, mediante una excedencia temporal. El Gobierno, previo informe de la Conferencia General de Poltica Universitaria, regulara las condiciones y el procedimiento para la concesin de dicha excedencia que, en todo caso, solo podr concederse por un lmite mximo de cinco aos. Durante este periodo, los excedentes tendrn derecho a la reserva del puesto de trabajo y a su cmputo a efectos de antigedad. Si con anterioridad a la finalizacin del periodo por el que se hubiera concedido la excedencia el profesor no solicitara el reingreso al servicio activo, ser declarado de oficio en situacin de excedencia voluntaria por inters particular." Articulo 84. Creacin de fundaciones u otras personas jurdicas. En el primer prrafo se dice: "Para la promocin y el desarrollo de sus fines, las Universidades, con la aprobacin del Consejo Social, podrn crear, por s solas o en colaboracin con otras entidades pblicas o privadas, empresas, fundaciones u otras personas jurdicas de acuerdo con la legislacin general aplicable." Disposicin Adicional 10. De la movilidad temporal del personal de las Universidades. 1. Los poderes pblicos promovern mecanismos de movilidad entre las Universidades y otros centros de investigacin, con sus correspondientes programas de financiacin. Asimismo, promovern medidas de fomento y colaboracin entre las Universidades, centros de enseanzas no universitarias, Administraciones pblicas, empresas y otras entidades pblicas o privadas, para favorecer la movilidad temporal entre su personal y el que presta sus servicios en estas entidades". Adems, la Ley Orgnica 4/2007 de modificacin de la LOU ha introducido una importante novedad, en su Disposicin Adicional 24, por la que se deja sin aplicacin determinadas previsiones de la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de incompatibilidades del personal al servicio de las Administraciones pblicas: "Las limitaciones establecidas en el articulo 12.1 b) y d) de la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de incompatibilidades del personal al servicio de las Administraciones pblicas, no sern de aplicacin a los profesores y profesoras funcionarios de los cuerpos docentes universitarios cuando participen en empresas de base tecnolgica, promovidas por su
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universidad y participadas por esta o por alguno de los entes previstos en el articulo 84 de esta Ley, creadas a partir de patentes o de resultados generados por proyectos de investigacin realizados en universidades, siempre que exista un acuerdo explcito del Consejo de Gobierno de la Universidad, previo informe del Consejo Social, que permita la creacin de dicha empresa. En este acuerdo se debe certificar la naturaleza de base tecnolgica de la empresa, y las contraprestaciones adecuadas a favor de la universidad. El Gobierno regular las condiciones para la determinacin de la naturaleza de base tecnolgica de las empresas a las que se refiere el prrafo anterior." Por su parte, los Estatutos de la UMU recogen la posibilidad de creacin de empresas entre las actividades a realizar por la Universidad. As en el Captulo VII De las fundaciones y otras personas jurdicas. se incluye el artculo 214 que dice: Para la promocin y desarrollo de sus fines, la Universidad de Murcia, por s sola o en colaboracin con otras entidades pblicas o privadas, podr crear empresas, fundaciones u otras personas jurdicas de acuerdo con la legislacin vigente. La UMU no puede ser ajena, como no lo han sido otras universidades y organismos pblicos de investigacin, a la fuerte tipificacin social de las EBTs, a las novedades normativas que en el mbito de la creacin y promocin de las mismas ha supuesto la mencionada LO 4/2007, ni al decisivo impulso que se le est dando a esta figura desde todas las administraciones pblicas mediante el acceso a numerosas fuentes de financiacin pblica en condiciones ventajosas para promover la transferencia del conocimiento. En atencin a todo lo expuesto, y para propiciar la obtencin de todos los fines citados, se dictan las normas del siguiente Reglamento.

TTULO I. CONCEPTO Y TIPOS DE EMPRESAS DE BASE TECNOLGICA

ARTCULO 1. Empresas de Base Tecnolgica. 1. La UMU, en cumplimiento de sus fines, y, teniendo en cuenta que es uno de los procedimientos para el fomento de la investigacin, del desarrollo cientfico y la innovacin, en desarrollo de lo previsto en el art. 41 de la Ley Orgnica de Universidades y en el art. 214 de sus Estatutos, configura el rgimen de constitucin e incorporacin a empresas de base tecnolgica (EBTs) en su mbito, as como el rgimen jurdico de las relaciones entre la UMU y las EBTs. 2. Se considera empresa de base tecnolgica en el mbito de la UMU aquella en cuya promocin participe personal docente e investigador (PDI) de la misma, que utilice como elemento esencial de su actividad tecnologa generada en la UMU a partir de resultados de investigacin, estn o no protegidos por instituciones de propiedad industrial o intelectual, destinada a la produccin de bienes y servicios y en la que la UMU participe en su capital social o fondo patrimonial equivalente. Todo ello en las condiciones que se establecen en el presente Reglamento.

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La UMU promover la creacin de aquellas EBTs que tengan como objeto social la canalizacin de las iniciativas investigadoras del profesorado, la transferencia de los resultados de la investigacin o la explotacin comercial de los resultados de la investigacin realizada en grupos de investigacin reconocidos, Departamentos o Institutos universitarios de investigacin de la UMU.

ARTCULO 2. Tipos de Empresas de Base Tecnolgica. 1. EBTs vinculadas a la UMU. Son EBTS vinculadas a la UMU aqullas que renen las caractersticas fijadas en el artculo anterior y en las que la UMU tiene una participacin minoritaria en su capital social o fondo patrimonial equivalente, y por tanto el PDI de la misma que sea socio de la EBT est exento de las incompatibilidades contenidas en los apartados b) y d) del artculo 12.1 la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Pblicas. 2. EBTs dependientes de la UMU. Son EBTs dependientes de la UMU aqullas que renen las caractersticas fijadas en el artculo anterior y en las que la UMU tiene una participacin mayoritaria en su capital social o fondo patrimonial equivalente, y por tanto el PDI de la misma que sea socio de la EBT est exento de las incompatibilidades contenidas en los apartados b) y d) del artculo 12.1 la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Pblicas. Este tipo de EBTs estn sometidas a la obligacin de rendir cuentas en los mismos plazos y procedimiento que la propia UMU, tal y como estipula el artculo 84 de la LOU. 3. Aportaciones de la UMU a las EBTs. Las aportaciones de la UMU a las EBTS sern preferentemente de naturaleza no dineraria, y consistirn normalmente en cesin de la titularidad o del uso de conocimiento o bienes tecnolgicos generados en la propia UMU a partir de resultados de investigacin, debiendo ser esta aportacin adecuadamente valorada. 4. Prdida de la condicin de EBT. Cuando la UMU deje de ser socio de cualquiera de las EBTs descritas en este mismo artculo, stas dejarn de tener la consideracin de EBT vinculada o dependiente de la UMU. Ello implicar, adems de otras consecuencias previstas en este Reglamento, que el PDI de la UMU que contine como socio en dichas empresas perder las exenciones del rgimen de incompatibilidades que se establecen en la Disposicin Adicional 24 de la Ley Orgnica 4/2007.

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TTULO II. PROCEDIMIENTO DE CREACIN E INCORPORACIN A EMPRESAS DE BASE TECNOLGICA

ARTCULO 3. Proponentes. 1. El PDI de la UMU podr proponer a sta la creacin de empresas de base tecnolgica, o en su caso la incorporacin de la UMU a empresas ya creadas, con el fin de que aqulla apoye las fases necesarias para su consolidacin y su posible salida al mercado.

2. Si la propuesta es realizada por un investigador con vinculacin no permanente con la UMU deber ser respaldada por un Departamento o un Instituto Universitario de Investigacin, a travs de un acuerdo adoptado por la mayora absoluta de sus miembros.

3. Los promotores de la empresa debern respetar en todo caso la legislacin vigente relativa las incompatibilidades del personal al servicio de las Administraciones Pblicas. El personal funcionario de los Cuerpos Docentes Universitarios o el contratado laboral con vinculacin permanente con la UMU podr participar en la forma prevista en el artculo 83 de la Ley Orgnica de Universidades y en el Ttulo IV de este Reglamento. En todo caso, la participacin del PDI en una EBT de la UMU deber ser informada por el Departamento o Instituto de Investigacin al que est adscrito el investigador.

ARTCULO 4. Propuesta. 1. Los proponentes debern presentar un escrito dirigido al Vicerrectorado de Investigacin, a travs de la OTRI, en el que debern constar como mnimo los siguientes datos: - Identificacin completa de las personas fsicas o jurdicas que sern socios fundadores de la nueva EBT, o, para el caso de incorporacin a una empresa ya constituida, de los miembros ya existentes y de aquellas otras personas o entidades cuya incorporacin se proponga. En el caso de personas jurdicas, debern indicar la identidad de la persona fsica que actuar en su representacin. - Forma social. Ser preferentemente la de sociedad de responsabilidad limitada. Podr adoptarse otra forma social cuando se justifique adecuada y suficientemente la necesidad de dicha forma para el correcto desarrollo de las actividades del objeto social. - Denominacin social. - Domicilio social, incluyendo, en su caso, una peticin para el desarrollo de la actividad social en los viveros de empresas o parques cientficos o tecnolgicos de la UMU,
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respetando siempre las disposiciones de la legislacin mercantil relativas a la fijacin del domicilio social. - Objeto social. - Capital social inicial. En el caso de incorporacin de la UMU a una empresa ya existente, el capital social a la fecha de la solicitud y el resultante tras la ampliacin de capital propuesta para la incorporacin de la UMU. - Nmero de partes en las que quedar dividido el capital social, con indicacin de su valor nominal unitario, y clases y series de las mismas, si las hubiera. - Porcentajes de capital social a asumir por los socios, con el nombre o razn social de estos y distribucin del capital social tras la constitucin o ampliacin. - Tipo de aportacin (dineraria o no dineraria), que realizar cada uno de los socios, con definicin expresa de las aportaciones que debern realizar el PDI de la UMU y la UMU. - Valoracin de las aportaciones no dinerarias. - Estructura del rgano de administracin. - Personas que asumirn, tras la incorporacin de la UMU, los cargos del rgano de administracin. 2. Dicha propuesta ir acompaada de los siguientes documentos: a) Memorando tcnico en el que se describa la naturaleza tecnolgica de los resultados de investigacin que se vayan a transferir a la EBT y que debern constituir parte integrante del elemento esencial de su actividad. b) Memoria de actividades a desarrollar por la EBT. c) Para empresas de nueva constitucin, el certificado del Registro Mercantil Central de reserva de denominacin social. e) Solicitud, en su caso, de los recursos patrimoniales propios o servicios de la UMU que se prevea que van a ser usados por la EBT en el desarrollo de sus actividades, con indicacin expresa de si la contraprestacin para la UMU por la cesin de ese derecho de uso ser una parte del capital social de la EBT o una remuneracin fijada en el contrato o convenio que se suscribir a tal efecto. f) Plan de Empresa, si se dispone del mismo, cuyo contenido mnimo ser el que se detalla en el Anexo I de este Reglamento. Este Plan de Empresa ser de presentacin obligatoria para aquellas empresas que estn constituidas con tres aos de antelacin a la fecha de solicitud de incorporacin de la UMU a las mismas. g) Propuesta de estatutos sociales de la EBT para el caso de empresas de nueva constitucin. Escritura de constitucin y sucesivas escrituras de modificaciones de estatutos sociales, si las hubiera, para el caso de incorporacin de la UMU a empresas ya constituidas, as como
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certificados emitidos por el Registro Mercantil, AEAT y Tesorera General de la Seguridad Social que acrediten la regularidad del cumplimiento de sus obligaciones ante dichas instituciones pblicas. Los estatutos sociales, en la medida de lo posible, incluirn las clusulas que la UMU considera convenientes, que se recogen en el Anexo II de este Reglamento. h) Para el caso de incorporacin de la UMU a una empresa ya constituida, las Cuentas Anuales completas de los tres ltimos ejercicios. 3. La UMU, a travs de la OTRI, asesorar a su PDI para la presentacin de la propuesta. 4. La propuesta, con todos los documentos que la deben acompaar, ser sometida a estudio por parte de la OTRI, que emitir un informe motivado, suscrito por su Director, con alguno de estos tres contenidos: a) Propuesta de aceptacin b) Propuesta de modificacin c) Denegacin Para motivar la decisin se valorar el carcter innovador de la propuesta presentada, la relacin con la investigacin realizada en el marco de la UMU, el cumplimiento de la normativa vigente en materia de propiedad industrial, intelectual y rgimen de incompatibilidades, la adecuacin de los estatutos sociales a las recomendaciones de la UMU, las contraprestaciones a la UMU por su participacin y la viabilidad econmica del proyecto. En el caso de incorporacin a una empresa ya existente, la OTRI analizar adems la situacin legal, financiera y patrimonial de la misma, as como su naturaleza de empresa de base tecnolgica. Durante el proceso de estudio de la propuesta, el PDI debern aportar la informacin adicional pertinente que les requiera la OTRI. 5. En el supuesto de que el informe sea de aceptacin, la OTRI elaborar un borrador de acuerdo a suscribir entre todos los socios propuestos de la EBT por una parte y la UMU por otra, o en su caso, slo entre la UMU y sus PDI, en el que se fije tanto el compromiso de las partes de acudir a la constitucin o ampliacin de capital como el resto de clusulas que sean adecuadas para conseguir la proteccin de los intereses de la UMU en el funcionamiento de la EBT, y que adoptarn la forma de pactos parasociales. En el Anexo III de este Reglamento se incluyen recomendaciones sobre el contenido de estos pactos parasociales. Para la tramitacin de la propuesta ser preciso que los socios promotores se comprometan por escrito a concurrir a la constitucin o ampliacin de capital conjuntamente con la UMU, y a suscribir simultneamente los pactos descritos en el prrafo anterior. 6. En el caso de que el informe de la OTRI sea de modificacin, los promotores del proyecto de EBT habrn de adaptarlo a las condiciones planteadas por la OTRI en el plazo de tres

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meses, a fin de que se analice la propuesta de nuevo. Transcurrido dicho plazo sin que se proceda a la adaptacin, la propuesta se archivar sin ms trmites. 7. En el caso de que el informe sea denegatorio, los proponentes no podrn presentar una nueva solicitud de creacin de una EBT o incorporacin a una ya creada hasta que haya transcurrido un mnimo de seis meses y debern modificarla sustancialmente para que pueda ser admitida a trmite o motivar las modificaciones tecnolgicas que la hacen especialmente viable.

ARTCULO 5. Acuerdo de creacin o incorporacin a las EBT. 1. La propuesta y su documentacin anexa, junto con el informe de la OTRI, el borrador de acuerdo a suscribir entre los socios de la EBT y la UMU y el compromiso escrito de los socios promotores, constituirn el expediente inicial, que ser remitido por el Vicerrectorado de Investigacin sucesivamente a las siguientes reas, en el orden que se establece, para que cada una de ellas en la materia de su respectiva competencia emita su propio informe, que se ir adjuntando al expediente: - rea de Gestin Econmica. - Asesora Jurdica. - rea de Control Interno. 2. El expediente completo, con los tres informes referidos en el apartado anterior ser remitido por el Vicerrectorado de Investigacin al Consejo Social, para que ste emita el informe indicado en el artculo 84 y la Disposicin Adicional 24 de la LO 4/2007. 3. Si el informe del Consejo Social es favorable a la creacin o incorporacin de la UMU a la EBT, el Vicerrectorado de Investigacin lo adjuntar al expediente, que ser as remitido al Consejo de Gobierno, para que ste, en su caso, adopte el acuerdo de creacin o incorporacin de la UMU a la EBT, certificando la naturaleza de base tecnolgica de la misma. El acuerdo del Consejo de Gobierno deber tener en cuenta las contraprestaciones para la UMU por dicha incorporacin a la EBT.

TITULO III. RELACIN DE LA EBT CON LA UNIVERSIDAD DE MURCIA

ARTICULO 6. Obligaciones de los promotores-investigadores. Adems de los compromisos propios del desarrollo empresarial propuesto, los promotores que sean PDI de la UMU vendrn obligados a:
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a) Desarrollar sus actividades con total cumplimiento de los deberes de un buen investigador, de tal manera que contribuyan al desarrollo del buen nombre de la UMU. La UMU no tendr ninguna responsabilidad por el incumplimiento de estos deberes deontolgicos. b) No perjudicar la consecucin de los fines institucionales de la UMU, no debiendo los promotores usar el nombre de la UMU fuera de las actividades propias de la EBT. c) La obtencin de todos los permisos que exige la normativa vigente para la actividad de la EBT y a mantenerlos al da y al desarrollo de la actividad empresarial de conformidad con lo dispuesto en el ordenamiento jurdico. En un plazo no superior a seis meses desde la constitucin de la sociedad o incorporacin de la UMU a la misma debern acreditar ante la OTRI la obtencin de dichos permisos. La OTRI podr requerir anualmente la acreditacin de que dichos permisos estn actualizados y vigentes. En ningn caso la UMU ser responsable de los incumplimientos de la EBT. d) Cumplir con las obligaciones fiscales, mercantiles y con la seguridad social que tenga la EBT; as como a cumplir con la legislacin laboral y la de prevencin de riesgos laborales. La UMU no ser responsable de las infracciones que, en su caso, se pudieran cometer. e) A no divulgar los secretos industriales o protegidos por instituciones de propiedad industrial o intelectual que radiquen tanto en la EBT como en sus propias investigaciones relacionadas con la actividad de la misma. f) A mantener actualizada la informacin que sobre ella figure en el Registro de EBTs de la UMU, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 12 de este Reglamento. Todas estas obligaciones formarn parte del contenido mnimo de los pactos parasociales a los que se hace referencia en el artculo 4.5 de este Reglamento.

ARTCULO 7. Deberes de las EBTs con la UMU. 1. La EBT se compromete a no perjudicar la consecucin de los fines institucionales de la UMU, no debiendo usar el nombre de la UMU fuera de las actividades propias de la EBT. 2. La UMU podr autorizar a la EBT la utilizacin del logotipo EBT-UMU, as como que se identifique en su imagen corporativa y documentacin propia como EBT-UMU. La utilizacin de la denominacin EBT-UMU en ningn caso implicar que estas empresas acten en nombre de la Universidad de Murcia, ni que sta avale sus actividades empresariales. 3. El personal laboral que contrate la EBT no tendr ningn vnculo contractual con la UMU. Una clusula en tal sentido se incluir en todos los contratos de trabajo que suscriba la EBTUMU. 4. La UMU podr acordar con las EBT la cesin de derechos de explotacin econmica de tecnologas cuya propiedad corresponda a la UMU, o las condiciones de cesin de tecnologa a una EBT y de sta a terceros, dentro de un proceso de apoyo a la comercializacin de resultados de la investigacin.

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5. La EBT se compromete a la obtencin de todos los permisos que exige la normativa vigente para la actividad de la EBT y a mantenerlos al da y al desarrollo de la actividad empresarial de conformidad con lo dispuesto en el ordenamiento jurdico. En un plazo no superior a seis meses desde la constitucin de la sociedad o incorporacin de la UMU a la misma debern acreditar ante la OTRI la obtencin de dichos permisos. La OTRI podr requerir anualmente la acreditacin de que dichos permisos estn actualizados y vigentes. En ningn caso la UMU ser responsable de los incumplimientos realizados por la EBT. 6. La EBT se compromete a cumplir con sus obligaciones fiscales, mercantiles y con la seguridad social; as como a cumplir con la legislacin laboral y la de prevencin de riesgos laborales. La UMU no ser responsable de las infracciones que, en su caso, se pudieran cometer. 7. La EBT se compromete a no divulgar los secretos industriales o protegidos por instituciones de propiedad industrial o intelectual que radiquen tanto en la EBT como en las investigaciones de los miembros de la UMU y estn relacionadas con la actividad de la misma. 8. La EBT se compromete a presentar al Vicerrectorado de Investigacin un informe anual sobre el desarrollo de la actividad investigadora en la EBT, as como las Cuentas Anuales e Informe de Gestin, en el plazo mximo de quince das desde su formulacin, o en su caso, verificacin. 9. La EBT se compromete a presentar a la UMU toda propuesta de modificacin de sus estatutos sociales dos meses antes de la fecha de convocatoria de la Junta en la que se pretenda acordar dicha modificacin. El Consejo de Gobierno de la UMU adoptar un acuerdo respecto del sentido de su voto en la Junta, pudiendo en su caso presentar enmiendas a la propuesta inicialmente presentada por la EBT, todo ello con informe previo del Consejo de Direccin. 10. La EBT se compromete a mantener actualizada la informacin que sobre ella figure en el Registro de EBTs de la UMU, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 12 de este Reglamento. 11. Si la EBT incumple gravemente los deberes y obligaciones contrados con la UMU, modifica su objeto social, abandona su actividad o desarrolla una actividad contraria a los principios ticos de la Universidad, el Consejo de Gobierno, a propuesta del Vicerrectorado de Investigacin, podr adoptar el acuerdo de prdida de calificacin de EBT de la UMU, que podr llevar aparejadas, entre otras, las siguientes consecuencias: - Ejercicio del derecho de separacin de la empresa por parte de la UMU, en los trminos fijados en los estatutos sociales de la EBT. - Prdida del derecho de la EBT a seguir utilizando patrimonio de la UMU. - Prdida del derecho a la utilizacin en la denominacin e identificacin de la EBT de la mencin Empresa de Base Tecnolgica-UMU y del derecho a usar cualquier marca o logotipo de la UMU.

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- Posibilidad de ejecucin de la clusula de resolucin de los convenios y/o contratos existentes entre la UMU y la EBT en los trminos previstos en el artculo 9 de este Reglamento.

ARTICULO 8. Compromiso de la Universidad. 1. La Universidad se compromete a participar con un porcentaje del capital que no ser inferior al 5%, as como a proponer, cuando la legislacin mercantil lo permita, a los miembros en el rgano de administracin que le pudieran corresponder segn su porcentaje de participacin. Estos sern designados por el Rector, tras or al Consejo de Gobierno. El Consejo de Gobierno, si as consta en el previo informe de la OTRI, podr autorizar la incorporacin o permanencia de la UMU en una EBT con un porcentaje de capital inferior al 5% en aquellos casos en que atendiendo a la valoracin de la aportacin de la UMU sea conveniente.

2. Los representantes de la UMU en los rganos de gobierno de las EBT no recibirn por parte de la UMU remuneracin alguna por su participacin ni siquiera en concepto de dietas o indemnizaciones por asistencia a los mismos, ni ningn tipo de gratificacin por el trabajo realizado.

3. Los beneficios de las EBT que correspondan a la UMU se destinarn preferentemente al desarrollo de la actividad investigadora en la Universidad, destinndose un porcentaje a los programas de fomento de este tipo de entidades.

ARTCULO 9. Convenio de colaboracin. 1. Una vez constituida la entidad empresarial, esta podr firmar convenios y/o contratos con la UMU, donde se regularan sus relaciones, que podr versar, entre otros aspectos, sobre acuerdos de complementariedad, cesin de patentes y protocolos operativos, cesin de know-how, incorporacin de doctores y estudiantes de la UMU a la EBT, cesin de uso de instalaciones, bienes y recursos, consumo de materiales y fungibles, etc. En el referido convenio se establecern, asimismo, los elementos personales, patrimoniales y materiales de sus relaciones, as como las contraprestaciones que se hayan de recibir por cada parte. En estos convenios y/o contratos se incluirn como clusula de resolucin de los mismos la prdida de la calificacin de EBT de la UMU. Se especificar que el acuerdo del Consejo de Gobierno de la UMU en ese sentido ser suficiente para la concurrencia de esta causa. 2. El convenio de colaboracin entre la UMU y la EBT-UMU no podr versar sobre ninguno de

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los contratos tpicos que estn regulados en la Ley de Contratos del Sector Pblico o en normas administrativas especiales.

TITULO IV. FOMENTO Y APOYO DE LAS EMPRESAS DE BASE TECNOLGICA

ARTCULO 10. Promocin de la participacin del personal docente e investigador en las EBT. Con el fin de promover la participacin en las EBT de la UMU de su personal docente e investigador, la UMU establecer el siguiente conjunto de medidas de apoyo que faciliten el cumplimiento de las obligaciones docentes e investigadoras o su excedencia durante periodos de tiempo limitados. En todos estos casos la peticin deber ir acompaada de un informe previo del Consejo de Departamento y de la Junta de Escuela o Facultad correspondiente aceptando la reasignacin de la actividad docente entre el profesorado adscrito al mismo. 1. En el marco de la legislacin vigente, el Rector, a propuesta de la Comisin Acadmica, podr acordar la reduccin total o parcial durante un curso acadmico de la actividad docente de un profesor que participe en una EBT de la UMU. 2. El Rector, a propuesta de la Comisin Acadmica, podr conceder el paso de dedicacin completa a parcial de los profesores funcionarios de los Cuerpos Docentes Universitarios y de los profesores contratados con vinculacin permanente, durante un perodo mximo de tres aos para su incorporacin a una EBT de la UMU, siempre que el resto de su dedicacin se desarrolle en la EBT. La reincorporacin a la dedicacin completa ser automtica tras la peticin efectuada por el profesor en cualquier momento del periodo concedido. 3. En el marco del presente Reglamento, el Rector, a propuesta de la Comisin Acadmica, podr conceder excedencia temporal en los trminos regulados por el artculo 83.3 de la LOU a un profesor funcionario de los Cuerpos Docentes Universitarios o contratado fijo con vinculacin permanente a la UMU durante un periodo mximo de cinco aos para su participacin en una EBT de la UMU. 4. Los becarios de investigacin que disfruten de una beca de la UMU podrn solicitar la suspensin de su beca durante un periodo mximo de un ao con objeto de participar en las actividades de investigacin de una EBT de la UMU. En tal caso, deber acreditarse por escrito que se presentar al Vicerrector de Investigacin, su relacin con la EBT y el plan de trabajo, que necesariamente deber llevar la conformidad del director de la investigacin becada. La Comisin de Investigacin resolver estas solicitudes de suspensin.

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ARTCULO 11. Apoyo de la UMU a las EBT. 1. La UMU establecer los procedimientos por los que las EBTs podrn utilizar los servicios de apoyo en materia de vigilancia y prospectiva tecnolgicas, y propiedad industrial, fijndose en cada caso el contrato de prestacin de servicios.

2. Las EBT de la UMU podrn utilizar el logotipo que se cree y que les identifique como Empresa de Base Tecnolgica-UMU. Asimismo en su nombre podrn incorporar dicha mencin, que ser obligatoria para las EBT dependientes de la UMU.

TTULO V. REGISTRO

ARTICULO 12. Registro de las EBTs. La OTRI llevar un Registro de las Empresas de Base Tecnolgica de la UMU, en el que constara, como mnimo, los siguientes datos: - Denominacin social y datos de contacto. - Identidad del PDI de la UMU que la haya promovido. - Descripcin detallada del conocimiento tecnolgico en que haya consistido la aportacin de la UMU al capital social - La participacin de la UMU en su capital y fecha de incorporacin a la misma, con expresin del porcentaje, numeracin de las partes del capital social o fondo patrimonial equivalente y su valor nominal. - La existencia, en su caso, de pactos parasociales, con la fecha y contenido de los mismos. - Si las hubiera, quienes son las personas designadas en nombre de la UMU para participar en los rganos de direccin y gestin de la empresa. - Las modificaciones en los estatutos sociales de la EBT. - Todo el expediente relativo al proceso de incorporacin de la UMU a la misma y la documentacin que deba ir facilitando de modo continuado la EBT a la UMU. Las EBTs estn obligadas a mantener actualizada esta informacin, por lo que debern comunicar a la OTRI todos los cambios que se produzcan en los mismos. La obligacin de inscripcin y de informacin de las EBTs al Registro se mantendr mientras la UMU, directamente o a travs de entidad vinculada, mantenga su participacin en la misma.

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Asimismo, debern inscribirse en el Registro de las EBTs las solicitudes de creacin o incorporacin que finalmente no hubiesen sido aprobadas. Este Registro, de efectos meramente administrativos, cumplir los requisitos y obligaciones contenidas en la Ley Orgnica de Proteccin de Datos.

DISPOSICIN ADICIONAL PRIMERA En el plazo de tres aos desde la entrada en vigor de la presente normativa, el Consejo de Gobierno examinar los resultados obtenidos y acordar los cambios que resulten necesarios para el favorecimiento de la creacin de las EBTs. A tal efecto, la OTRI elaborar un informe anual sobre la creacin e incorporacin de la UMU a las EBTs que presentar ante los rganos de gobierno de la UMU y que se incorporar a la Memoria Anual de la propia OTRI.

DISPOSICIN ADICIONAL SEGUNDA La UMU estudiar la creacin de un Programa de Fomento de la Financiacin de EBTs y promover la existencia de acuerdos y convenios entre las EBTs de la UMU y entidades de capital riesgo, sociedades de garanta recproca y otras entidades de financiacin para facilitar las ampliaciones de capital o el otorgamiento de crditos y ayudas a las EBTs de la Universidad.

DISPOSICIN FINAL La presente disposicin entrar en vigor el da despus de su aprobacin por el Consejo de Gobierno de la UMU.

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ANEXO I CONTENIDO MNIMO DEL PLAN DE EMPRESA A PRESENTAR POR UNA EBT A LA UMU El Plan de Empresa que se cita en el Reglamento de la UMU para la constitucin, incorporacin y funcionamiento de lasa empresas de base tecnolgica de la UMU deber tener el siguiente contenido mnimo: a) Estudio de viabilidad tcnica del proyecto, indicando, asimismo, la cuanta de las inversiones y los costes de produccin. b) Estudio econmico-financiero donde, adems, se incluya el coste de funcionamiento previsto y el estudio de rentabilidad a medio plazo. c) Los recursos patrimoniales de la sociedad, indicando, en su caso, el origen de los mismos. d) Grado de utilizacin, en su caso, de las instalaciones de la UMU por la nueva entidad empresarial o, en su caso, la conveniencia de su instalacin en los viveros de empresas o parques cientficos o tecnolgicos de la UMU. Dicho uso ser regulado por convenio suscrito entre la UMU y la EBT. e) La financiacin de sus actividades con mencin expresa de las ayudas pblicas que se vayan a solicitar. . f) El plan de inversiones durante el periodo necesario hasta la puesta en explotacin de posibles patentes o de los resultados de la investigacin. g) Una previsin de la fecha de comienzo de la explotacin comercial y el flujo de caja previsto durante los primeros cinco aos de sta, con expresin de la tasa de rentabilidad de la inversin. h) Plan de comercializacin y marketing. i) Estudio sobre las necesidades de medios materiales y personales, indicando, en particular, la conveniencia de la incorporacin de miembros de la UMU. j) Indicacin de las medidas de responsabilidad social que se adoptarn. k) Indicacin de las medidas de buen gobierno corporativo que se adoptarn.

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ANEXO II RELACIN DE CLAUSULAS RECOMENDADAS PARA SU INCLUSION EN LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNA EBT DE LA UMU Para la mejor proteccin de los intereses de la UMU, en su Reglamento para la constitucin, incorporacin y funcionamiento de las empresas de base tecnolgica se recomienda la inclusin de determinadas clusulas en los Estatutos Sociales de una EBT de la UMU. A continuacin, y sin nimo exhaustivo, se relacionan las materias sobre las que versarn las clusulas que se debern tener en cuenta para su inclusin en los referidos Estatutos Sociales: A) Fijacin de mayoras reforzadas -tanto de votos como de socios, en las formas sociales en las que la doble mayora est permitida- para la toma de acuerdos sociales en determinadas materias, especialmente modificaciones estatutarias. B) Establecimiento de un derecho de separacin para el caso de que se produzca la prdida de la calificacin de EBT de la UMU, que implicar la obligacin de la EBT de comprar las participaciones sociales a un valor razonable. C) Las participaciones sociales que se atribuyan a la UMU en contraprestacin a sus aportaciones, tanto en el momento de constitucin de una SRL como en los supuestos de aumento de capital, debern llevar aparejados los siguientes privilegios en la cuota de liquidacin, para lo que constarn expresamente en los Estatutos sociales: 1.- La Universidad de Murcia podr optar por exigir que su cuota de liquidacin le sea satisfecha mediante la restitucin de las aportaciones no dinerarias que haya realizado a la sociedad, si los bienes o derechos en que aqullas hubieren consistido subsistieran en el patrimonio social a la fecha de liquidacin. A tal fin los liquidadores, dentro de los 15 das siguientes a la fecha de apertura del periodo de liquidacin, debern instar a la Universidad de Murcia, a travs de cualquier medio que permita acreditar la fecha de recepcin de la comunicacin y el contenido de la notificacin, a que ejercite su opcin. La Universidad de Murcia, dentro de los 30 das siguientes a la fecha de recepcin de la notificacin, deber notificar a los liquidadores, a travs de igual medio, si ejerce su opcin respecto de la totalidad o parte de los bienes y/o derechos cuya restitucin le correspondiera. Para la valoracin de dichos bienes y/o derechos, as como para los dems extremos relativos al procedimiento, se estar a lo dispuesto en el artculo 119.3 ley 2/1999, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Para preservar el ejercicio de este derecho de la Universidad de Murcia, los liquidadores procurarn que los bienes y/o derechos aportados por aqulla no sean enajenados durante las operaciones de liquidacin mientras existan otros bienes o derechos con cuya realizacin pueda hacerse frente a las obligaciones sociales pendientes. 2. En caso de liquidacin, el remanente deber ser valorado por expertos independientes. D) Fijacin de un rgimen de transmisin de participaciones sociales que no incluya la libre transmisin prevista en el artculo 29.1 de la Ley de Responsabilidad Limitada. E) Establecimiento de la obligacin de reparto de al menos una parte de los dividendos distribuibles, una vez cumplidas las obligaciones de constitucin de reservas legales.
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F) Establecimiento de privilegios en el reparto de dividendos a favor de la UMU, de tal manera que tenga derecho a un porcentaje superior al correspondiente a su participacin en el capital social, y el derecho a percibir dividendos siempre que exista beneficio repartible. G) Establecimiento de un derecho de informacin reforzado para todos los socios para que puedan ejercer las facultades previstas en el artculo 86 en cualquier momento del ejercicio. H) Establecimiento del deber de remisin de las Cuentas Anuales a todos los socios que as lo soliciten a partir de los 15 das siguientes a su formulacin, o en su caso, verificacin. I) Para el caso de la UMU y el resto de socios acuerden que el porcentaje de capital social con derecho a voto que le corresponda a la UMU suponga un importe nominal inferior a la valoracin de las aportaciones realizadas por sta, el exceso de dicha valoracin se retribuir con cargo a partes del capital social sin derecho a voto, que llevarn aparejados los privilegios previstos en las leyes reguladoras correspondientes.

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ANEXO III RELACION DE PACTOS PARASOCIALES RECOMENDADOS A SUSCRIBIR ENTRE LA UMU Y LOS RESTANTES SOCIOS DE UNA EBT Para la mejor proteccin de los intereses de la UMU, en el Reglamento para la constitucin, incorporacin y funcionamiento de lasa empresas de base tecnolgica se establece la obligacin de firmar un acuerdo entre la UMU y los restantes socios de una EBT de la UMU que incluya los pactos parasociales que se estimen convenientes. A continuacin, y sin nimo exhaustivo, se relacionan los pactos parasociales que se debern tener en cuenta para su inclusin en el acuerdo referido. Algunos de los pactos que aqu se relatan se incluirn en todo caso, y otros, segn la conveniencia del caso concreto. 1. Pactos que deben incluirse en todo caso. 1.1. Pactos a suscribir nicamente entre la UMU y sus PDI A) Para recoger las obligaciones para los PDI contenidas en el artculo 6 del Reglamento, se incluir una clusula con el siguiente tenor literal: Los seores .(socios que sean PDI de la UMU) se obligan frente a la Universidad de Murcia (UMU) a: Desarrollar sus actividades con total cumplimiento de los deberes de un buen investigador, de tal manera que contribuyan al desarrollo del buen nombre de la UMU. La UMU no tendr ninguna responsabilidad por el incumplimiento de estos deberes deontolgicos. No perjudicar la consecucin de los fines institucionales de la UMU, no debiendo usar el nombre de la UMU fuera de las actividades propias de la EBT. A no divulgar los secretos industriales o protegidos por instituciones de propiedad industrial o intelectual que radiquen tanto en la EBT como en sus propias investigaciones relacionadas con la actividad de la misma. Sin perjuicio del de derecho de repeticin de la UMU para el caso de que se establezca su responsabilidad por el incumplimiento de alguno de estos deberes por parte de un PDI, al producirse tal incumplimiento la UMU tendr la facultad de exigir al PDI que ste le venda forzosamente la totalidad de su participacin en el capital social de la EBT, por el menor de estos dos valores: valor razonable o valor neto contable. B) Para promover la transferencia de tecnologa durante la vida de la EBT, se incluir una clusula con el siguiente tenor literal: Los seores .(socios que sean PDI de la UMU) se obligan frente a la Universidad de Murcia (UMU) a que en cualquier eventual y futuro acuerdo social de ampliacin de capital que se adopte en el seno de la sociedad, votarn favorablemente al mismo nicamente si en dicho acuerdo se configura expresamente que el contravalor de la parte del aumento de capital que le correspondiera a la UMU en el ejercicio de su derecho de suscripcin preferente para
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mantener su porcentaje de participacin sea una aportacin de la misma naturaleza que la aportacin que se acuerde para ellos mismos. Para el caso de que los citados seores no cumplieran con dicha obligacin y se adoptara un acuerdo de ampliacin de capital en el que el contravalor de la aportacin de la UMU fuera una aportacin dineraria y la de estos seores una aportacin no dineraria, las partes pactan el derecho de la UMU a recibir una indemnizacin dineraria, a la que harn frente solidariamente los citados seores, que consistir, si la UMU no suscribe total o parcialmente el aumento acordado, en la diferencia del valor neto contable de todas las participaciones sociales de las que fuera titular la UMU (entendido este como el valor de cada participacin social obtenido de dividir la cifra de Fondos Propios de la sociedad del ltimo balance aprobado entre el nmero total de participaciones sociales que integran el capital social) antes y despus de la ampliacin de capital acordada y suscrita.. C) Para conseguir el objetivo de que la UMU no figure como socio en una EBT en la que ningn investigador contine siendo socio, se incluir una clusula constitutiva de un derecho de acompaamiento a favor de la UMU, con el siguiente tenor literal: Si existiera un adquirente de alguna o todas las partes en el capital social de(denominacin de la EBT) propiedad de los seores .(socios que sean PDI de la UMU), la UMU tendr derecho a ofrecer al tercero adquirente, en la misma proporcin, sus propias partes en el capital social de(denominacin de la EBT) en las mismas condiciones, estando obligados los seores .(socios que sean PDI de la UMU) a no transmitir el tercero adquirente si este no muestra su conformidad a adquirir en bloque todas las partes del capital social que le sean ofrecidas en los mismos trminos y condiciones, incluido precio y condiciones de pago. En este supuesto, el tercero adquirente estar facultado para retirar su oferta de adquisicin inicial. A tal efecto, una vez que uno o todos de estos seores.(socios que sean PDI de la UMU)hayan comunicado a la UMU el nmero y caractersticas de las partes del capital social que pretenden transmitir, la identidad del adquirente y el precio y dems condiciones de la transmisin, la UMU dispondr de un plazo mximo de 30 das para expresar cuntas de sus partes en el capital social quiere transmitir al tercero adquirente en las mismas condiciones que las ofrecidas inicialmente (con el lmite de que dichas partes podrn consistir como mximo, en el mismo porcentaje respecto del total que tenga la UMU, que suponen las partes que inicialmente se pretende transmitir respecto del total que tuvieran en ese momento los seores .(socios que sean PDI de la UMU)implicados). Dichas ventas debern hacerse en la misma escritura pblica. En todo caso, una vez adoptada la decisin correspondiente por parte de la UMU, la misma deber ser comunicada al tercero interesado en la adquisicin, indicando asimismo al adquirente su facultad para retirar su oferta. Para el caso de que alguno de los seores .(socios que sean PDI de la UMU) procediera a vender sus participaciones sociales incumpliendo lo dispuesto en los prrafos anteriores, se pacta una indemnizacin a favor de la UMU cuyo importe ser el mayor de estos dos: - el importe resultante de aplicar el precio unitario fijado en la transmisin al total de las partes del capital social de la UMU. - el importe resultante de aplicar el valor razonable unitario al total de las partes del capital social de la UMU. A estos efectos, el valor razonable ser fijado por un Auditor de Cuentas designado por la UMU, cuyos honorarios sern satisfechos por los socios incumplidores.
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Este derecho de acompaamiento concedido a la UMU estar vigente respecto del personal docente e investigador de la misma que es parte en este acuerdo hasta que se produzca la jubilacin del mismo. En el caso de que dicho personal se haya desvinculado previamente de la UMU, este derecho estar vigente hasta la edad normal de jubilacin de dicho personal. 1.2. Pactos a suscribir entre la UMU y todos los socios, incluidos sus PDI. A) Para recoger las obligaciones contenidas en el Reglamento, se incluir una clusula con el siguiente tenor literal: Los seores .(socios) se obligan frente a la Universidad de Murcia (UMU) a: No perjudicar la consecucin de los fines institucionales de la UMU, no debiendo usar el nombre de la UMU fuera de las actividades propias de la EBT. La obtencin de todos los permisos que exige la normativa vigente para la actividad de la EBT y a mantenerlos al da y al desarrollo de la actividad empresarial de conformidad con lo dispuesto en el ordenamiento jurdico. En un plazo no superior a seis meses desde la constitucin de la sociedad o incorporacin de la UMU a la misma debern acreditar ante la OTRI la obtencin de dichos permisos. La OTRI podr requerir anualmente la acreditacin de que dichos permisos estn actualizados y vigentes. En ningn caso la UMU ser responsable de los incumplimientos realizados por la EBT. Cumplir con las obligaciones fiscales, mercantiles y con la seguridad social que tenga la EBT; as como a cumplir con la legislacin laboral y la de prevencin de riesgos laborales. La UMU no ser responsable de las infracciones que, en su caso, se pudieran cometer. A no divulgar los secretos industriales o protegidos por instituciones de propiedad industrial o intelectual que radiquen tanto en la EBT como en sus propias investigaciones relacionadas con la actividad de la misma. A mantener actualizada la informacin que sobre la EBT figure en el Registro de EBTs de la UMU, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 11 de este Reglamento. A no modificar su objeto social, no abandonar su actividad y no desarrollar una actividad contraria a los principios ticos de la UMU. El incumplimiento de estas obligaciones dar lugar a la obligacin para todos los socios de comprar las partes del capital social de las que sea titular la UMU, al valor razonable determinado por un Auditor de Cuentas designado por el Registro Mercantil cuyos honorarios sern satisfechos por los socios que hayan incumplido sus deberes y obligaciones. 2. Pactos que se podrn incluir segn la conveniencia de cada caso. A) Obligacin de la UMU y su PDI de firmar preferentemente con la EBT contratos de investigacin referidos a la materia que es objeto social de la misma:

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La UMU y los Sres. .(socios que sean PDI de la UMU) se comprometen a que ante la posibilidad de que se pueda desarrollar una investigacin referida a (objeto social de la EBT) con una empresa bajo la forma contractual amparada por el artculo 83 de la LOU, la EBT tendr el derecho preferencial frente a cualquier otra empresa a suscribir dicho contrato. Para ello, la UMU y los Sres. .(socios que sean PDI de la UMU)debern comunicar fehacientemente a la EBT su intencin de firmar dicho contrato, enviando un borrador del mismo. La EBT dispondr de un plazo de 15 das para pronunciarse sobre su voluntad de ejercer o no su derecho preferente a la firma del contrato referido. En caso de que sin justa causa la UMU o los Sres. .(socios que sean PDI de la UMU)incumplieran los trminos de esta clusula, vendrn obligados a indemnizar a la EBT con un importe equivalente al del contrato que hayan suscrito con un tercero, en las mismas proporciones que la UMU y los Sres .(socios que sean PDI de la UMU)hayan recibido. A estos efectos se considera justa causa la inviabilidad econmica o tcnica de la EBT. B) Obligacin de los restantes socios de adoptar acuerdos de ampliacin de capital en los que la aportacin de la UMU est liberada y se haga con cargo a la prima de emisin aportada anteriormente por la misma: En los futuros acuerdos sociales de ampliaciones de capital todos los socios se comprometen a que la aportacin que deba realizar la UMU como contravalor de la parte del aumento de capital que le correspondiera, en el ejercicio de su derecho de suscripcin preferente para mantener su porcentaje de participacin, sea la prima de emisin que haya aportado previamente la UMU, hasta el agotamiento de la misma.

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