Prospecto de Distribui

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIO PBLICA SECUNDRIA DE AES ORDINRIAS
DE EMISSO DA

Light S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF n 03.378.521/0001-75
Av. Marechal Floriano, n 168
CEP 20080-002 Rio de Janeiro, RJ
Cdigo ISIN BRLIGTACNOR2
29.470.480 Aes Ordinrias
Valor da Distribuio: R$707.291.520,00
Cdigo de negociao na BM&FBOVESPA: LIGT3

Preo por Ao: R$24,00

A BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR (BNDESPAR) e a EDF International (EDFI e, em conjunto com a BNDESPAR, Acionistas Vendedores), acionistas da Light S.A., em conjunto
com o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Cmbio, Ttulos e Valores Mobilirios S.A. (Citi) e o Banco Ita BBA S.A. (Coordenador Lder ou Ita BBA e, em conjunto com o Citi,
Coordenadores da Oferta), esto ofertando 29.470.480 aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames de emisso da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (Aes), por meio de uma distribuio secundria a ser realizada no Brasil e com esforos de venda no exterior (Oferta).
A Oferta compreender a distribuio pblica secundria de Aes no Brasil, em mercado de balco no organizado, sujeita a registro na Comisso de Valores Mobilirios (CVM), em
conformidade com a Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (Instruo CVM 400), a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de
corretoras consorciadas (Corretoras Consorciadas, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, Instituies Participantes da Oferta). Simultaneamente sero realizados esforos de colocao
das Aes no exterior, pelo Citigroup Global Markets Inc. (CGMI) e Ita USA Securities, Inc. (Ita Securities e, em conjunto com o CGMI, Agentes de Colocao Internacional),
exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados
Unidos da Amrica, conforme alterada (Securities Act), nos termos de isenes de registro previstas no Securities Act, e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e de acordo com a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor estrangeiro, e, em qualquer caso,
que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo do Conselho Monetrio Nacional n 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alteraes posteriores (Resoluo
CMN 2.689) e da Instruo CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000 (Instruo CVM 325). Para tanto, os Agentes de Colocao Internacional realizaro os esforos de colocao no exterior, nos
termos do Placement Facilitation Agreement (Contrato de Colocao Internacional), celebrado entre os Agentes de Colocao Internacional, a Companhia e os Acionistas Vendedores.

A Oferta ser realizada no Brasil, mediante registro junto CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instruo CVM 400, na Instruo CVM 471 e no Cdigo ANBID de
Regulao e Melhores Prticas para Atividades Conveniadas. A Oferta no foi e nem ser registrada na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da Amrica (SEC) ou em
qualquer outra agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer pas, exceto o Brasil.

A quantidade total de Aes inicialmente ofertada poder ser acrescida de um lote suplementar de at 2.700.000 Aes de titularidade da BNDESPAR (Aes Suplementares) equivalentes a at
10,1% das Aes inicialmente ofertadas, sem considerar as Aes Adicionais (Aes Suplementares), conforme opo outorgada pela BNDESPAR ao Coordenador Lder (Opo de Aes
Suplementares). A Opo de Aes Suplementares poder ser exercida pelo Coordenador Lder, total ou parcialmente, aps consulta ao Citi, a partir da data de assinatura do Contrato de
Distribuio, por um perodo de at 30 dias contados, inclusive, da data de publicao do Anncio de Incio de Distribuio Pblica Secundria de Aes Ordinrias de Emisso da Light S.A.
(Anncio de Incio), nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas, e ser destinada a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta.

A quantidade total de Aes inicialmente ofertada foi acrescida de 2.679.135 Aes de titularidade da BNDESPAR equivalente a 10% das Aes inicialmente ofertadas, mediante a oferta adicional de
aes de titularidade da BNDESPAR (Aes Adicionais), nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400 (Opo de Aes Adicionais).

O preo de venda por Ao objeto da Oferta (Preo por Ao) foi fixado aps a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos
Coordenadores da Oferta, em conformidade com os artigos 23, pargrafo 1, e 44 da Instruo CVM 400, e no exterior, pelos Agentes de Colocao Internacional (Procedimento de Bookbuilding), tendo como
parmetro, entre outros, a cotao das Aes na BM&FBOVESPA. O Preo por Ao foi aprovado pela EDFI e pela BNDESPAR em 12 de junho de 2008 e em 13 de julho de 2009, respectivamente.

Preo (R$) Comisses (R$)
(1)
Recursos Lquidos (R$)
(1) (2)

Por Ao
(1)
24,00 0,17 23,83
Total 707.291.520,00 5.130.974,62 702.160.545,38
(1)
Sem levar em conta o exerccio da Opo de Aes Suplementares.
(2)
Sem deduo das despesas da Oferta.

A Oferta foi aprovada por decises da diretoria da BNDESPAR tomadas em 9 de junho de 2009 e em 23 de junho de 2009 e em reunio do Conselho de Administrao da EDFI realizada em 12 de junho de 2008.

Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/SEC/2009/005, em 14 de julho de 2009.

O registro da presente Oferta no implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informaes prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem
como sobre as aes a serem distribudas.

Este Prospecto Definitivo no deve, em qualquer circunstncia, ser considerado uma recomendao de compra das Aes. Ao decidir adquirir as Aes, potenciais investidores devero realizar
sua prpria anlise e avaliao da situao financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Aes. Os investidores devem ler a seo "Fatores de Risco"
nas pginas 44 a 57 deste Prospecto, para cincia de certos fatores de risco que devem ser considerados em relao aquisio das Aes.

Coordenadores da Oferta (Joint Bookrunners)

O Ita BBA Coordenador Lder e Agente Estabilizador

A data deste Prospecto Definitivo 13 de julho de 2009.

(Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)

NDICE

PARTE I Introduo

DEFINIES .................................................................................................................................................................. 11
CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEES ................................................................................ 23
APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS, OPERACIONAIS E ESTIMATIVAS DE
MERCADO ..................................................................................................................................................................... 25
SUMRIO DA OFERTA ............................................................................................................................................... 27
SUMRIO DA COMPANHIA ...................................................................................................................................... 32
VISO GERAL .............................................................................................................................................................. 32
PONTOS FORTES .......................................................................................................................................................... 33
ESTRATGIA ................................................................................................................................................................ 34
EVENTOS SOCIETRIOS ............................................................................................................................................... 35
APRESENTAO DOS COORDENADOORES DA OFERTA ............................................................................... 37
ITA BBA COORDENADOR LDER ........................................................................................................................... 37
Histrico do Ita BBA .............................................................................................................................................. 37
Atividade de Investment Banking do Ita BBA .................................................................................................... 37
CITI .............................................................................................................................................................................. 38
INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................................................................ 39
IDENTIFICAO DA COMPANHIA, ACIONISTAS VENDEDORES, ADMINISTRADORES,
COORDENADORES DA OFERTA, CONSULTORES LEGAIS E AUDITORES INDEPENDENTES .............. 40
FATORES DE RISCO .................................................................................................................................................... 44
RISCOS RELACIONADOS S OPERAES DA COMPANHIA E AO SETOR ELTRICO BRASILEIRO ................................ 44
RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL ............................................................................................................................ 53
RISCOS RELACIONADOS OFERTA E S AES ......................................................................................................... 56
INFORMAES SOBRE A OFERTA ........................................................................................................................ 58
COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA ................................................................................................. 58
AES EM CIRCULAO (FREE FLOAT) .................................................................................................................... 58
DESCRIO DA OFERTA .............................................................................................................................................. 58
QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E ESPCIE DAS AES OBJETO DA OFERTA ........................................................... 59
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIES DAS AES OBJETO DA OFERTA ................................................................. 59
COTAO E ADMISSO NEGOCIAO DAS AES NA BM&FBOVESPA ............................................................ 59
PBLICO ALVO DA OFERTA ........................................................................................................................................ 60
PREO POR AO ........................................................................................................................................................ 60
PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIO NA OFERTA ........................................................................................................ 61
Oferta de Varejo ....................................................................................................................................................... 61
Oferta Institucional .................................................................................................................................................. 64
PRAZO DE COLOCAO E AQUISIO ........................................................................................................................ 64
APROVAES SOCIETRIAS ........................................................................................................................................ 64
CRONOGRAMA DA OFERTA ......................................................................................................................................... 65
CONTRATOS DE DISTRIBUIO E DE COLOCAO INTERNACIONAL ........................................................................ 65
Regime de Distribuio ............................................................................................................................................ 66
3

Custos de Distribuio ............................................................................................................................................. 66
RESTRIES NEGOCIAO ...................................................................................................................................... 66
ESTABILIZAO DO PREO DAS AES ..................................................................................................................... 67
ALTERAO DAS CIRCUNSTNCIAS, REVOGAO OU MODIFICAO DA OFERTA ................................................. 67
SUSPENSO E CANCELAMENTO DE OFERTA PBLICA ............................................................................................... 67
INADEQUAO DA OFERTA ......................................................................................................................................... 68
ACIONISTAS VENDEDORES E MOTIVAO DA OFERTA ............................................................................................. 68
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA .... 68
Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Lder .................................. 68
INFORMAES ADICIONAIS ........................................................................................................................................ 70
OPERAES VINCULADAS OFERTA ................................................................................................................. 71
DECLARAO DOS ACIONISTAS VENDEDORES ............................................................................................... 72
DECLARAO DA BNDESPAR ................................................................................................................................... 72
DECLARAO DA EDFI ............................................................................................................................................... 72
DECLARAO DA COMPANHIA ............................................................................................................................. 74
DECLARAO DO COORDENADOR LDER ........................................................................................................ 75
DESTINAO DE RECURSOS ................................................................................................................................... 76
CAPITALIZAO ......................................................................................................................................................... 77
DILUIO ...................................................................................................................................................................... 78
INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS ............................................................................................... 79
BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO ................................................................................................................... 79
DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS .................................................................................................. 82
OUTROS INDICADORES FINANCEIROS ......................................................................................................................... 84
DISCUSSO E ANLISE DA ADMINISTRAO SOBRE AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS E OS
RESULTADOS OPERACIONAIS ................................................................................................................................ 85
VISO GERAL .............................................................................................................................................................. 86
SEGMENTOS DE OPERAES ....................................................................................................................................... 86
ASPECTOS REGULATRIOS ......................................................................................................................................... 87
Reajuste Anual e IRT ............................................................................................................................................... 87
Reviso Tarifria Peridica ..................................................................................................................................... 88
Reviso Tarifria Extraordinria ........................................................................................................................... 88
FATORES QUE AFETAM OS RESULTADOS DA COMPANHIA ........................................................................................ 89
Fornecimento de energia eltrica ............................................................................................................................ 89
Compra de Energia .................................................................................................................................................. 89
Migrao de Consumidores Livres ......................................................................................................................... 91
Inadimplncia ........................................................................................................................................................... 91
Perdas de Energia ..................................................................................................................................................... 91
Conjuntura Macroeconmica Brasileira ................................................................................................................ 92
FATORES QUE AFETAM A COMPARAO DOS RESULTADOS DA COMPANHIA NOS PERODOS EM ANLISE ........... 93
Crditos Fiscais Diferidos ........................................................................................................................................ 93
Reverso de Provises de PIS/ COFINS ................................................................................................................. 93
Resultado na Venda de Ativos No Operacionais ................................................................................................. 94
4

Provises .................................................................................................................................................................... 94
Polticas e Estimativas Contbeis de Maior Relevncia ........................................................................................ 95
Alterao da Legislao Societria Brasileira ....................................................................................................... 95
Perdas por Queda no Valor de Recuperao, Depreciao e Amortizao dos Ativos Imobilizado e
Diferido ...................................................................................................................................................................... 97
Proviso para contingncias .................................................................................................................................... 97
Ativos e Passivos Fiscais Diferidos .......................................................................................................................... 97
Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa - PDD ....................................................................................... 97
Instrumentos Derivativos ......................................................................................................................................... 98
Pagamento baseado em aes .................................................................................................................................. 98
ANLISE DA DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O PERODO DE TRS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARO
DE 2009, COMPARADO AO PERODO DE TRS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARO DE 2008 .................................. 98
Receita Operacional ................................................................................................................................................. 98
Dedues da Receita Operacional ........................................................................................................................... 99
Receita Operacional Lquida ................................................................................................................................... 99
Custo do Servio de Energia Eltrica ..................................................................................................................... 99
Custo da Operao ................................................................................................................................................... 99
Lucro Operacional Bruto ...................................................................................................................................... 100
Despesas Operacionais ........................................................................................................................................... 100
Receita (Despesa) Financeira................................................................................................................................. 100
Outras Receitas (Despesas) Operacionais ............................................................................................................ 100
Resultado Operacional ........................................................................................................................................... 100
Resultado Antes dos Tributos e Participao Minoritria ................................................................................. 101
Imposto de Renda e Contribuio Social ............................................................................................................. 101
Lucro do Perodo .................................................................................................................................................... 101
ANLISE DA DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2008 COMPARADO AO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 .................................. 101
Receita Operacional ............................................................................................................................................... 101
Dedues da Receita Operacional ......................................................................................................................... 102
Receita Operacional Lquida ................................................................................................................................. 102
Custo do Servio de Energia Eltrica ................................................................................................................... 102
Custo de Operao ................................................................................................................................................. 102
Outras Receitas (Despesas) Operacionais ............................................................................................................ 104
Lucro do Perodo .................................................................................................................................................... 104
ANLISE DA DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2007 COMPARADO AO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 .................................. 104
Receita Operacional ............................................................................................................................................... 104
Dedues da Receita Operacional ......................................................................................................................... 105
Receita Operacional Lquida ................................................................................................................................. 105
5

Custo do Servio de Energia Eltrica ................................................................................................................... 105
Custo de Operao ................................................................................................................................................. 105
Resultado No Operacional ................................................................................................................................... 107
Lucro (Prejuzo) do Exerccio ............................................................................................................................... 107
ANLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS .................................................................................................. 107
Anlise do Balano Patrimonial em 31 de maro de 2009 comparado 31 de dezembro de 2008 ..................... 107
Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2008 comparado com 31 de dezembro de 2007 ....... 108
Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2007 comparado com 31 de dezembro de 2006 ....... 110
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL ......................................................................................................................... 111
Fluxo de Caixa ........................................................................................................................................................ 111
Dvidas ..................................................................................................................................................................... 113
Financiamentos Relevantes ................................................................................................................................... 113
CAPACIDADE DE PAGAMENTO .................................................................................................................................. 114
INVESTIMENTOS ......................................................................................................................................................... 115
OBRIGAES CONTRATUAIS ..................................................................................................................................... 116
OPERAES NO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS ................................................................. 116
SAZONALIDADE .......................................................................................................................................................... 116
INFORMAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO ............................................. 116
VISO GERAL DO SETOR DE ENERGIA ELTRICA ........................................................................................ 118
MATRIZ ENERGTICA BRASILEIRA ........................................................................................................................... 118
BALANO OFERTA X DEMANDA ................................................................................................................................. 120
ASPECTOS REGULATRIOS ........................................................................................................................................ 121
SEGMENTO DE GERAO DE ENERGIA ELTRICA .................................................................................................... 132
SEGMENTO DE DISTRIBUIO DE ENERGIA ELTRICA NO BRASIL .......................................................................... 137
CONSUMO DE ENERGIA ELTRICA ............................................................................................................................ 138
SEGMENTO DE COMERCIALIZAO DE ENERGIA ELTRICA NO BRASIL ................................................................. 140
CONSUMIDOR LIVRE ................................................................................................................................................. 141
SEGMENTO DE TRANSMISSO DE ENERGIA ELTRICA NO BRASIL ........................................................................... 141
TARIFAS E ENCARGOS DE USO DOS SISTEMAS DE DISTRIBUIO E TRANSMISSO .................................................. 142
ATIVIDADES DA COMPANHIA .............................................................................................................................. 143
VISO GERAL ............................................................................................................................................................ 143
PONTOS FORTES ........................................................................................................................................................ 145
ESTRATGIA .............................................................................................................................................................. 147
HISTRICO ................................................................................................................................................................. 148
PRINCIPAIS ATIVIDADES ............................................................................................................................................ 149
DISTRIBUIO ........................................................................................................................................................... 149
GERAO ................................................................................................................................................................... 158
6

COMERCIALIZAO .................................................................................................................................................. 160
POLTICA COMERCIAL E RESULTADOS ..................................................................................................................... 160
PRESTAO DE SERVIOS ......................................................................................................................................... 161
CONCORRNCIA ........................................................................................................................................................ 161
PROGRAMA DE INVESTIMENTOS ............................................................................................................................... 162
INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS RECENTES RELEVANTES ............................................................................ 163
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO DE NOVOS PRODUTOS OU SERVIOS .................................................................... 163
RELACIONAMENTO COM CLIENTES .......................................................................................................................... 164
PRMIOS .................................................................................................................................................................... 166
SEGUROS .................................................................................................................................................................... 167
PROPRIEDADE INTELECTUAL .................................................................................................................................... 168
ASPECTOS AMBIENTAIS ............................................................................................................................................. 169
EMPREGADOS E POLTICAS DE RECURSOS HUMANOS ............................................................................................... 170
CONTRATOS RELEVANTES ......................................................................................................................................... 172
BENS MVEIS E IMVEIS ........................................................................................................................................... 174
PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS ............................................................................................................. 177
OFERTA PBLICA DE AES ..................................................................................................................................... 194
PARCERIAS E CONVNIOS .......................................................................................................................................... 194
ADMINISTRAO ...................................................................................................................................................... 195
CONSELHO DE ADMINISTRAO ............................................................................................................................... 195
DIRETORIA ................................................................................................................................................................. 199
CONSELHO FISCAL .................................................................................................................................................... 203
REMUNERAO ......................................................................................................................................................... 205
RELAO ENTRE OS ADMINISTRADORES E A COMPANHIA ....................................................................................... 206
AES DETIDAS PELOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA ................................................................................... 207
PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES ................................................................................................................. 207
ENDEREO COMERCIAL DOS CONSELHEIROS E DIRETORES ................................................................................... 208
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES .............................................................................. 209
ACIONISTAS VENDEDORES ........................................................................................................................................ 214
ACORDO DE ACIONISTAS ........................................................................................................................................... 214
ALTERAES RELEVANTES NA PARTICIPAO DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE NOS LTIMOS TRS
EXERCCIOS SOCIAIS .................................................................................................................................................. 215
OPERAES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................................... 216
DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................... 220
GERAL ........................................................................................................................................................................ 220
CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................................................... 220
DIREITOS DAS AES ................................................................................................................................................ 222
ASSEMBLEIAS GERAIS ............................................................................................................................................... 222
CONSELHO FISCAL .................................................................................................................................................... 225
COMITS .................................................................................................................................................................... 225
ALOCAO DO LUCRO LQUIDO E DISTRIBUIO DE DIVIDENDOS ........................................................................ 225
DIREITO DE RECESSO E RESGATE ............................................................................................................................ 230
REGISTRO DAS AES ............................................................................................................................................... 231
7

DIREITO DE PREFERNCIA ........................................................................................................................................ 231
RESTRIES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS ....................................................................... 231
RESTRIES REALIZAO DE DETERMINADAS OPERAES POR ACIONISTAS CONTROLADORES,
CONSELHEIROS E DIRETORES ................................................................................................................................... 231
RESTRIES A OPERAES COM PARTES RELACIONADAS ..................................................................................... 232
CONTRATOS COM O MESMO GRUPO ......................................................................................................................... 232
REALIZAO, PELA COMPANHIA, DE OPERAES DE COMPRA DE AES DE EMISSO PRPRIA ....................... 232
DIVULGAO DE NEGOCIAES COM AES REALIZADAS POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO,
DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL ........................................................................................................ 233
ARBITRAGEM ............................................................................................................................................................. 233
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ....................................................................................... 234
SADA DO NOVO MERCADO ....................................................................................................................................... 234
MECANISMOS DE PROTEO DISPERSO ACIONRIA .......................................................................................... 235
ALIENAO DE CONTROLE ....................................................................................................................................... 235
OFERTAS PBLICAS DE AQUISIO DE AES ........................................................................................................ 235
REQUISITOS PARA DIVULGAO .............................................................................................................................. 235
DIVULGAO DE INFORMAES EVENTUAIS E PERIDICAS ................................................................................... 235
INFORMAES SOBRE VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS E O MERCADO DE NEGOCIAO .... 239
PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA ................................................................................................. 244
ADESO AO NOVO MERCADO ................................................................................................................................... 244
MANUAL DE GOVERNANA CORPORATIVA .............................................................................................................. 244
IBGC.......................................................................................................................................................................... 244
CDIGO DE TICA ..................................................................................................................................................... 245
MISSO DA LIGHT ..................................................................................................................................................... 245
POLTICAS DE RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCNIO E INCENTIVO CULTURAL ................... 246
NDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL ISE .............................................................................................. 246
PACTO GLOBAL ......................................................................................................................................................... 246
POLTICAS ADOTADAS PELA COMPANHIA ................................................................................................................ 246
POLTICA AMBIENTAL DA COMPANHIA.................................................................................................................... 247
PATROCNIOS CONCEDIDOS PELA COMPANHIA ........................................................................................................ 247
PROJETOS SOCIOAMBIENTAIS DESENVOLVIDOS PELA COMPANHIA VOLTADOS PARA AS
COMUNIDADES .......................................................................................................................................................... 248
CENTRO CULTURAL LIGHT ....................................................................................................................................... 249
INSTITUTO LIGHT PARA O DESENVOLVIMENTO URBANO E SOCIAL ....................................................................... 250

8

PARTE III Demonstraes financeiras

Demonstraes financeiras da Light S.A. relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e de
2007 respectivos pareceres dos Auditores Independentes e relatrio da Administrao ................................................ 251
Demonstraes financeiras da Light S.A. relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e
respectivo parecer dos Auditores Independentes e relatrio da Administrao .............................................................. 345
Informaes Trimestrais da Light S.A. relativas ao primeiro trimestre de 2008 e de 2009 e relatrio de reviso
especial ............................................................................................................................................................................ 463

PARTE IV Anexos

Anexo A. Estatuto Social consolidado da Light S.A. ..................................................................................................... 583
Anexo B. Declarao dos Acionistas Vendedores nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400 .............................. 595
Anexo C. Declarao do Coordenador Lder nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400 ...................................... 603
Anexo D. Declarao da Companhia nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400 .................................................. 607
Anexo E. Cpia dos atos societrios da BNDESPAR e da autorizao da EDFI que aprovaram a realizao da Oferta ........... 611
Anexo F. Copia dos atos societrios da BNDESPAR e da EDFI que aprovaram o Preo por Ao .............................. 623
Anexo G. Informaes Anuais IAN da Companhia referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 .......... 631
9

10

DEFINIES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo tero o significado a eles atribudo a seguir, salvo no
caso de referncia diversa neste Prospecto.
Acessante A concessionria ou permissionria de distribuio, concessionria ou autorizada de
gerao, autorizada de importao e/ou exportao de energia eltrica, bem como
Consumidor Livre que acessa a rede bsica do SIN nos termos da Resoluo Normativa
ANEEL n 67/2004.
Acionistas
Controladores
RME Rio Minas Energia Participaes S.A. e Lidil Comercial Ltda.
Acionistas
Vendedores
BNDESPAR e EDFI.
ACL Ambiente de Contratao Livre. No ACL so efetuadas operaes de compra e venda de
energia eltrica a preos livremente negociados entre Geradoras, Consumidores Livres e
empresas comercializadoras de energia eltrica.
Aes 29.470.480 aes ordinrias de emisso da Companhia, objeto desta Oferta, todas
nominativas, escriturais, sem valor nominal e de titularidade dos Acionistas Vendedores,
livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames.
ACR Ambiente de Contratao Regulado. No ACR so efetuadas operaes de compra e venda
de energia eltrica a preos obtidos por meio de leiles pblicos para atendimento ao
mercado de Consumidores Cativos das Distribuidoras.
AG Concesses Andrade Gutierrez Concesses S.A.
Agente
Estabilizador
Banco Ita BBA S.A.
Agentes de
Colocao
Internacional
Itau Securities e CGMI.
ANBID Associao Nacional dos Bancos de Investimento.
ANEEL Agncia Nacional de Energia Eltrica.
Anncio de
Encerramento

Anncio de Encerramento da Oferta.
Anncio de Incio Anncio de Incio da Oferta.
APIMEC Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais.
Auditores
Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi responsvel pela auditoria das
demonstraes financeiras da Companhia referentes aos exerccios sociais de 2006 e 2007;
e KPMG Auditores Independentes foi responsvel pela auditoria das demonstraes
financeiras da Companhia referentes ao exerccio social de 2008 e pela reviso das
informaes financeiras do 1 trimestre do exerccio social de 2008 e 2009.
Banco Central ou
Bacen
Banco Central do Brasil.
11

Banco Escriturador Banco Bradesco S.A., responsvel pela escriturao das aes da Companhia.
Biomassa Fontes orgnicas que so utilizadas para produzir energia a ser convertida em eletricidade,
combustvel ou calor. Essa energia resulta do processo de fotossntese realizado pelas plantas,
que capturam a energia do sol e a transformam em energia qumica. So exemplos de
Biomassa utilizada na gerao de eletricidade: bagao de cana de acar, casca de arroz,
resduos de madeira, etc.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias, e Futuros.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES.
BNDESPAR BNDES Participaes S.A. BNDESPAR.
BR GAAP Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por
Aes, nas normas e pronunciamentos emitidos pelo IBRACON e pelo Comit de
Pronunciamentos Contbeis, nas normas e instrues emitidas pela CVM e pelo Conselho
Federal de Contabilidade e nas normas aplicveis s concessionrias de servio pblico de
energia eltrica, definidas pela ANEEL, vigentes poca de cada demonstrao financeira.
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n 11.638/07, em vigncia a partir de 1
de janeiro de 2008. Essa lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos Lei das
Sociedades por Aes, provocando mudanas nas prticas contbeis adotadas no Brasil.
Brasil ou Pas Repblica Federativa do Brasil.
Braslight Fundao de Seguridade Social Braslight.
Cmara de
Arbitragem
Cmara de Arbitragem do Mercado, instituda pela BM&FBOVESPA.
Capacidade
Instalada
Quantidade mxima de eletricidade que pode ser entregue por uma unidade geradora, por uma
usina hidreltrica ou por um parque gerador, em particular em bases de carga total contnua nos
termos e condies especficas, conforme designado pelo produtor.
Carga Fio Toda a energia que circula pelo sistema de transmisso e distribuio da Light SESA.
CBLC Cmara de Compensao, Liquidao, Gerenciamento de Riscos de Operaes do Segmento
Bovespa, administrada pela BM&FBOVESPA.
CCC Conta de Consumo de Combustveis Fsseis.
CCD Contratos de Conexo ao Sistema de Distribuio.
CCEAR Contrato de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado.
CCEE Cmara de Comercializao de Energia Eltrica, pessoa jurdica de direito privado, sem fins
lucrativos, fiscalizada pela ANEEL, cuja principal funo viabilizar a comercializao de energia
eltrica no SIN, sendo responsvel por registrar os CCEARs, os contratos resultantes de ajustes de
mercado e o volume de energia contratado no ACL, bem como pela contabilizao e liquidao
das transaes de curto prazo no mbito do SIN e das diferenas referentes aos Contratos
Bilaterais registrados.
CDE Conta de Desenvolvimento Energtico, instituda pela Lei n 10.438, de 26 de abril de 2002,
como sucessora da CCC no que se refere subveno dos custos de combustveis s usinas de
gerao termoeltrica que utilizam carvo mineral nacional. Foi criada para apoiar o
desenvolvimento da produo de energia por meio de fontes alternativas de energia e a
universalizao dos servios de energia em todo o Pas.
CDI Certificado de Depsito Interbancrio.
12

CEDAE Companhia Estadual de guas e Esgotos.
CELPE Companhia Energtica de Pernambuco.
CEMAR Companhia Energtica do Maranho.
CEMIG Companhia Energtica de Minas Gerais.
CEMIG GT Cemig Gerao e Transmisso S.A.
CETIP CETIP S.A. Balco Organizado de Ativos e Derivativos.
CFURH Compensao Financeira pela Utilizao de Recursos Hdricos.
CGMI Citigroup Global Markets Inc.
CHESF Companhia Hidreltrica do So Francisco.
Citi Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Cmbio, Ttulos e Valores Mobilirios S.A.
CMN Conselho Monetrio Nacional.
CNPE Conselho Nacional de Poltica Energtica.
Cdigo ANBID de
Regulao e
Melhores Prticas
para Atividades
Conveniadas

Cdigo ANBID de Regulao e Melhores Prticas para as Atividades Conveniadas, que
estabelece normas relativas atuao da ANBID e instituies que dela participam para
aplicao do convnio celebrado com a CVM nos termos da Instruo CVM 471.
Cdigo Civil Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
COFINS Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia Light S.A. e suas Subsidirias, exceto quando o contexto requerer outra definio.
Constituio
Federal
Constituio Federal da Repblica Federativa do Brasil, promulgada em 5 de outubro de 1988.
Consumidores
Cativos
Consumidores que no podem negociar livremente a aquisio de energia eltrica e que so
atendidos pelas respectivas Distribuidoras locais, s quais esto diretamente conectados.
Consumidores
Livres
Consumidores que podem negociar a aquisio de energia eltrica livremente com quaisquer
fornecedores de energia que atuam no mercado, por meio da celebrao de Contratos Bilaterais no
ACL. De acordo com a legislao vigente, so considerados Consumidores Livres (a) aqueles em
cuja Unidade Consumidora a demanda contratada mnima seja de 3 MW, atendidos em tenso
igual ou superior a 69 kV; e (b) os que tenham uma demanda contratada mnima de 3 MW em
qualquer segmento horossazonal, atendidos em qualquer tenso, porm, que tenham sido ligados
aps 7 de julho de 1995.
Consumidores
Potencialmente
Livres
Consumidores que a despeito de cumprirem as condies previstas para se tornarem livres,
no exercem a opo e so atendidos de forma regular.
Contrato de
Colocao
Internacional
Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Vendedores e os Agentes de Colocao Internacional, relativo aos esforos de venda das
Aes no exterior.
13

Contrato de
Concesso
Contrato de Concesso para Gerao, Transmisso e Distribuio de Energia n 001/96,
celebrado entre a Light SESA e a Unio, em 4 de junho de 1996, e suas alteraes posteriores.
Contrato de
Distribuio
Contrato de Coordenao, Garantia Firme de Liquidao, Aquisio e Colocao de Aes
Ordinrias de Emisso da Light S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA.
Contrato de
Estabilizao
Instrumento Particular de Contrato de Prestao de Servios de Estabilizao de Preo de
Aes Ordinrias de Emisso da Light S.A., celebrado entre a BNDESPAR, a EDFI, o
Coordenador Lder e Ita Corretora de Valores S.A.
Contratos Bilaterais Contratos de compra e venda de energia livremente negociados entre Geradoras e Distribuidoras a
partir de 2003, quando as entregas de energia contratadas por meio de Contratos Iniciais
comearam a ser reduzidas em 25%, de acordo com a Lei do Setor Eltrico.
Contratos Iniciais Contratos de fornecimento de energia eltrica com preos e quantidades aprovados pela
ANEEL, celebrados entre as Geradoras e Distribuidoras nos termos da Lei do Setor Eltrico.
Coordenador Lder
ou Ita BBA
Banco Ita BBA S.A.
Coordenadores da
Oferta
Ita BBA e Citi.
COPOM Comit de Poltica Monetria.
Corretoras
Consorciadas
Sociedades corretoras, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta, que faro parte
exclusivamente do esforo de colocao de Aes aos Investidores No Institucionais.
CSLL Contribuio Social Sobre o Lucro Lquido.
CSN Companhia Siderrgica Nacional.
CUSD Contratos de Uso do Sistema de Distribuio.
CVA Conta de Compensao de Variao de Valores de Itens da Parcela A da TUSD.
CVM Comisso de Valores Mobilirios.
DEC Durao Equivalente de Interrupo por Unidade Consumidora.
Deliberao CVM
371/00
Deliberao CVM n 371, de 13 de dezembro de 2000, que aprova o pronunciamento do
IBRACON sobre a contabilizao de benefcios a empregados.
Dia til Todos os dias exceto sbados, domingos e dias em que no houver expediente bancrio nas
cidades de So Paulo ou do Rio de Janeiro.
Distribuidoras Concessionrias de servios pblicos de distribuio de energia eltrica que atuam no
mercado brasileiro de energia eltrica.
DNAEE Departamento Nacional de guas e Energia Eltrica.
Dlar, USD ou US$ A moeda corrente nos Estados Unidos da Amrica.
14

EBITDA Lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, resultado de equivalncia patrimonial,
imposto de renda e contribuio social corrente e diferido, depreciao e amortizao,
(ganhos)/perdas na alienao de ativos e outros e participao dos empregados. O EBITDA
no uma medida de desempenho financeiro elaborada de acordo com as Prticas
Contbeis Adotadas no Brasil, com os US GAAP ou com as IFRS, tampouco deve ser
considerado como uma alternativa aos fluxos de caixa para os perodos apresentados, no
deve ser considerado como base para distribuio de dividendos ou alternativa para o lucro
lquido como indicador do desempenho operacional ou, ainda, como indicador de liquidez.
EDFI EDF International.
Eletrobrs Centrais Eltricas Brasileiras S.A.
ELETROPAULO Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A.
Eletrosul Eletrosul Centrais Eltricas S.A.
Empregados

Pessoas fsicas que figuravam no quadro de empregados da Companhia no incio do
Perodo de Reserva e que mantinham com ela vnculo empregatcio, nos termos da
legislao trabalhista vigente, que decidiram participar da Oferta de Varejo.
Energia Assegurada Quantidade de energia eltrica de uma usina estabelecida pelo Poder Concedente no
respectivo contrato de concesso, que dever ser disponibilizada para venda.
EPE Empresa de Pesquisa Energtica.
Equatorial Energia Equatorial Energia S.A.
ESS Encargos de Servio e Sistema.
EUA ou Estados
Unidos
Estados Unidos da Amrica.
FEC Frequncia Equivalente de Interrupo por Unidade Consumidora.
FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Servio.
FGV Fundao Getlio Vargas.
FINEM Programa do BNDES para financiamento de projetos de investimentos visando
implantao, expanso da capacidade produtiva e modernizao de empresas, includa a
aquisio de mquinas e equipamentos novos, de fabricao nacional, credenciados pelo
BNDES, bem como a importao de maquinrios novos, sem similar nacional e capital de
giro associado, operados diretamente com o BNDES ou atravs das instituies financeiras
credenciadas.
Furnas Furnas Centrais Eltricas S.A.
Geradoras Companhias concessionrias ou autorizadas a prestar servios pblicos de gerao de
energia eltrica.
Governo Federal Governo da Repblica Federativa do Brasil.
Grandes Clientes Clientes ligados s redes dos Segmentos de Mdia Tenso e Alta Tenso.
15

Grupo de
Acionistas
Conjunto de dois ou mais acionistas de uma sociedade: (i) que sejam partes de acordo
de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade
controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou
no; ou (iv) que sejam sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts,
fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras
formas de organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou
gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou
no. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero
considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de
exerccio de votos em assembleias gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for
de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio.
Grupo Econmico As seguintes sociedades em conjunto: RME, Light S.A., Light SESA, Light Energia, Light
ESCO, Light Hidro, Lightger, Itaocara, HIE, Instituto Light, LIR e LOI.
GWh Gigawatt hora. Unidade equivalente a 1 gigawatt de energia eltrica fornecida ou solicitada
por 1 hora ou 1 bilho de watts hora.
HIE HIE Brasil Rio Sul Ltda.
IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMS Imposto sobre Operaes relativas Circulao de Mercadorias e sobre Prestaes de
Servios de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicao.
IFC International Finance Corporation.
IFRS International Financial Reporting Standards ou Normas Internacionais de Contabilidade.
IGP-M ndice Geral de Preos do Mercado, divulgado pela FGV.
INPC ndice Nacional de Preos ao Consumidor, ndice de inflao mdio e divulgado pelo IBGE.
INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
INSS Instituto Nacional da Seguridade Social.
Instituies
Participantes da
Oferta
Coordenadores da Oferta e Corretoras Consorciadas, em conjunto.
Instituto Light Instituto Light para o Desenvolvimento Urbano e Social.
Instruo CVM 247 Instruo CVM n 247, de 27 de maro de 1996.
Instruo CVM 325 Instruo CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000.
Instruo CVM 358 Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002.
Instruo CVM 371 Instruo CVM n 371, de 27 de junho de 2002.
Instruo CVM 400 Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003.
Instruo CVM 471 Instruo CVM n 471, de 8 de agosto de 2008.
16

Investidor
Estrangeiro

Qualquer investidor institucional qualificado, residente e domiciliado nos Estados Unidos
da Amrica, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenes de registro
previstas no Securities Act, e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da
Amrica, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do
Securities Act, e de acordo com a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada
investidor estrangeiro.
Investidor
Institucional
Qualquer investidor pessoa fsica, jurdica e clubes de investimento cujos valores de investimento
excedam o limite de R$300.000,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de
penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados aplicao em carteira de ttulos e
valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de
previdncia complementar e de capitalizao e Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil,
em conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo CMN 2689 e da Instruo
CVM 325.
Investidor No
Institucional
Qualquer investidor pessoa fsica e jurdica e clubes de investimento registrados na
BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentao em vigor, residentes e domiciliados no
Brasil, que no sejam considerados Investidores Institucionais, que decidiram participar da
Oferta de Varejo, por meio da efetivao de Pedidos de Reserva durante o Perodo de
Reserva observado o valor mnimo de investimento de R$1.000,00 e o valor mximo de
investimento de R$300.000,00 por Investidor No Institucional.
INVESTLIGHT Clube de Investimento dos Empregados da Companhia.
IPC ndice de Preos ao Consumidor.
IPCA ndice de Preos ao Consumidor Amplo.
IPTU Imposto Predial e Territorial Urbano.
IR Fonte Imposto de Renda Retido na Fonte.
IRPJ Imposto de Renda - Pessoa Jurdica.
ISS Imposto sobre Servios.
Itaipu Itaipu Binacional.
Itaocara Itaocara Energia Ltda.
Ita Securities Ita USA Securities, Inc.
ITR Imposto Territorial Rural.
JLA JLA Participaes Ltda.
JUCERJA Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
KV Kilovolt. Unidade equivalente a 1 mil volts.
KW Kilowatt. Unidade equivalente a 1 mil watts.
kWh Kilowatt hora. Unidade equivalente a 1 kilowatt de energia eltrica fornecida ou solicitada
por hora ou 1 mil watts hora.
Lei das Sociedades
por Aes
Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei de Concesses Lei n 8.987, de 13 de fevereiro de 1995.
17

Lei do Mercado de
Valores Mobilirios
Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
Lei do Novo Modelo
do Setor Eltrico
Lei n 10.848, de 15 de maro de 2004, regulamentada pelo Decreto n 5.163, de 30 de
julho de 2004, pelo Decreto n 5.175, de 9 de agosto de 2004, e pelo Decreto n 5.184, de
16 de agosto de 2004.
Lei do Setor
Eltrico
Lei n 9.648, de 27 de maio de 1998.
Lei n 9.074/95 Lei n 9.074, de 7 de julho de 1995.
Lei n 11.638/07 Lei n 11.638, de 28 de dezembro de 2007.
Lei n 11.941/09 Lei n 11.941, de 27 de maio de 2009, resultante da converso da Medida Provisria n
449/08.
Lidil Lidil Comercial Ltda.
Light Energia Light Energia S.A.
Light ESCO Light Esco Prestao de Servios Ltda.
Light Hidro Light Hidro Ltda.
Light SESA Light Servios de Eletricidade S.A.
Lightger Ligthger Ltda.
LIR LIR Energy Ltd.
LOI Light Overseas Investments Limited.
Luce Brasil FIP Luce Brasil Fundo de Investimentos em Participaes.
MAE Mercado Atacadista de Energia Eltrica.
Manual de
Contabilidade
Manual de Contabilidade do Servio Pblico de Energia Eltrica, institudo por meio da
Resoluo ANEEL n 444, de 26 de outubro de 2001.
MCSD Mecanismo de Compensao de Sobras e Dficits.
Mercado Cativo Montante de energia faturada para atendimento a Consumidores Cativos e para o
suprimento de outras Distribuidoras, no includo o montante relativo s perdas eltricas
dos sistemas de distribuio (conforme dispe a Resoluo Normativa ANEEL n 166, de
10 de outubro de 2005).
MME Ministrio de Minas e Energia.
MRE Mecanismo de realocao de energia destinado a distribuir o risco hidrolgico entre as
Geradoras, na medida em que cada Geradora tenha assegurado o pagamento pelo montante
de sua Energia Assegurada, enquanto os membros do MRE, em conjunto, forem capazes de
satisfazer os nveis de Energia Assegurada do MRE.
MW Megawatt. Unidade equivalente a 1 milho de watts.
MWh Megawatt hora. Unidade equivalente a 1 MW de energia eltrica fornecida ou solicitada
por hora ou 1 milho de watts hora.
NFLD Notificaes Fiscais de Lanamento de Dbito.
18

Novo Mercado Segmento especial de listagem de aes de emisso de companhias abertas da
BM&FBOVESPA.
Oferta Oferta secundria das Aes no Brasil, compreendendo o esforo de
venda no exterior.
Oferta aos
Empregados

Parcela equivalente a 2,0% da totalidade das Aes objeto da Oferta, sem considerar as
Aes Suplementares e as Aes Adicionais, que compe a Oferta de Varejo e que ser
prioritariamente destinada aos Empregados da Companhia, que realizaram sua solicitao
de investimento diretamente por meio do preenchimento do Pedido de Reserva.
Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores No Institucionais, incluindo a Oferta aos Empregados.
Oferta Institucional Oferta realizada aos Investidores Institucionais.
ONS Operador Nacional do Sistema Eltrico.
OPA Oferta Pblica de Aquisio de Aes.
Parcela A a parcela da Receita Requerida que incorpora os custos no gerenciveis das
Distribuidoras, tais como compra de energia, transporte de energia e encargos setoriais
resultantes de polticas governamentais, nos termos da Resoluo Normativa ANEEL n
234, de 31 de outubro de 2006.
Parcela B a parcela da Receita Requerida que incorpora os custos gerenciveis relacionados atividade
de distribuio de energia eltrica, tais como custos operacionais, remunerao dos
investimentos e quota de reintegrao nos termos da Resoluo Normativa ANEEL n 234, de
31 de outubro de 2006.
PCH Pequena Central Hidreltrica, usina com Capacidade Instalada entre 1 MW e 30 MW que
atenda aos requisitos da Resoluo ANEEL n 652, de 9 de dezembro de 2003.
PCP Energia
Participaes
PCP Energia Participaes S.A.
PDD Proviso para Devedores Duvidosos.
PDEE Plano Decenal de Expanso de Energia Eltrica, aprovado pela Portaria MME n 121/2006,
periodicamente atualizado, tendo como horizonte mais recente o decnio 2007/2016.
P&D Pesquisa e desenvolvimento tecnolgico do setor eltrico.
Pedido de Reserva Formulrio especfico preenchido e celebrado durante o Perodo de Reserva por Investidor
No Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo.
Perodo de Reserva Perodo compreendido entre 7 de julho de 2009 e 10 de julho de 2009, inclusive, durante o qual
os Investidores No Institucionais e os Empregados puderam realizar seus respectivos Pedidos
de Reserva.
Pessoas Vinculadas So os Investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia e/ou dos
Acionistas Vendedores; (ii) controladores ou administradores de qualquer uma das
Instituies Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocao Internacional; (iii) outras
pessoas vinculadas a Oferta; e (iv) cnjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais at o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii)
acima.
PIB Produto Interno Bruto.
PIS Programa de Integrao Social.
19

Poder Concedente Unio Federal.
Poder de Controle e
termos correlatos,
como Controle,
Controlador,
Controlada
e sob Controle
Comum
O poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades e negcios da Companhia e orientar
o funcionamento dos rgos societrios da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato
ou de direito. H presuno relativa de titularidade do controle em relao pessoa ou ao
grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de
controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos
dos acionistas presentes nas trs ltimas assembleias gerais da Companhia, ainda que no
seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil
Prticas contbeis emanadas a qualquer tempo da Lei das Sociedades por Aes, das
normas da ANEEL, do IBRACON, do Comit de Pronunciamentos Contbeis e da
regulamentao editada pela CVM.
Procedimento de
Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenes de investimento junto a Investidores Institucionais,
realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os artigos 23,
pargrafo 1, e 44 da Instruo CVM 400, e no exterior, pelos Agentes de Colocao
Internacional.
Produtor
Independente
Pessoa jurdica ou consrcio de pessoas jurdicas que recebem autorizao do Poder
Concedente para produzir energia eltrica destinada ao comrcio de toda ou parte da
energia eltrica produzida por sua conta e risco.
Programa de
Racionamento
Medidas adotadas pelo Governo Federal destinadas reduo do consumo de energia
eltrica, nas regies Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste, por parte de consumidores
industriais, comerciais e residenciais da ordem de 15% a 25% entre junho de 2001 e
fevereiro de 2002.
PROINFA Programa de incentivo s fontes alternativas de energia eltrica.
Projeto de
Desverticalizao
Projeto de reorganizao das atividades da Companhia visando a adequ-la Lei do Novo
Modelo do Setor Eltrico. O Projeto de Desverticalizao, aprovado pela ANEEL, em 5 de
setembro de 2005, por meio da Resoluo Autorizativa n 307/05, consistiu,
principalmente: (i) na criao da Light S.A. como holding pura, detendo participaes
acionrias em todas as sociedades integrantes do Grupo Econmico, e nica companhia do
seu grupo a ter aes negociadas em bolsa; (ii) transferncia de todas as atividades de
transmisso e gerao de energia da Light SESA para a Light Energia; e (iii) manuteno
das atividades de distribuio de energia na Light SESA.
Prospecto ou
Prospecto Definitivo
Este prospecto definitivo da Oferta.
Prospecto
Preliminar
O prospecto preliminar da Oferta.
Real, Reais ou R$ A moeda corrente no Brasil.
Receita Federal Receita Federal do Brasil.
Receita Requerida a receita compatvel com a abertura de custos operacionais eficientes e com um retorno
adequado para o capital prudentemente investido.
Rede Bsica

Conjunto de linhas de transmisso, barramentos, transformadores de potncia e
equipamentos com tenso igual ou superior a 230 kV, ou instalaes em tenso inferior
definidas pela ANEEL.
Regra 144A Rule 144A, do Securities Act, editada pela SEC.
20

Regulamento de
Arbitragem
Regulamento da Cmara de Arbitragem, inclusive suas posteriores modificaes, que
disciplina o procedimento de arbitragem ao qual sero submetidos todos os conflitos
estabelecidos na clusula compromissria inserida no estatuto social da Companhia e
constante dos termos de anuncia dos administradores e dos controladores, tudo conforme
previsto no regulamento do Novo Mercado.
Regulamento S Regulation S, do Securities Act, editado pela SEC.
Resoluo CMN
2.689
Resoluo do Conselho Monetrio Nacional n 2.689, de 26 de janeiro de 2000.
RGR Reserva Global de Reverso, instituda pela Lei n 5.655, de 20 de maio de 1971, com a
finalidade de prover fundos para o pagamento de eventuais indenizaes s empresas do
setor eltrico brasileiro em determinados casos de revogao ou encampao das
respectivas concesses. Nos ltimos anos, a RGR tem sido usada principalmente para
financiar projetos de gerao e distribuio.
RME RME Rio Minas Energia Participaes S.A., sociedade controlada por CEMIG, AG
Concesses, Luce Brasil FIP e Equatorial Energia, todas com participao igualitria.
RTE Recomposio Tarifria Extraordinria.
SEC Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados
Unidos da Amrica.
Securities Act Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica.
Segmento de Alta
Tenso
Clientes da Companhia ligados rede de 138 KV.
Segmento de Baixa
Tenso ou
Segmento de Varejo
Clientes da Companhia ligados rede de 220/127V.
Segmento de Mdia
Tenso
Clientes da Companhia ligados rede de 13,8 KV.
SELIC Taxa mdia dos financiamentos dirios, com lastro em ttulos federais, apurados no
Sistema Especial de Liquidao e Custdia.
SENGE RJ Sindicato dos Engenheiros do Estado do Rio de Janeiro.
SIN Sistema Interligado Nacional.
SINTERGIA Sindicato dos Trabalhadores nas Companhias de Energia do Rio de Janeiro e Regio.
Sistema Isolado rea do territrio nacional no interligada ao SIN, composta pelos Estados do Amap,
Roraima, Rondnia, Acre, Par e Amazonas.
STF Supremo Tribunal Federal.
STJ Superior Tribunal de Justia.
Subsidirias So as seguintes sociedades subsidirias, diretas ou indiretas, da Light S.A.: Light SESA,
Light Energia, Light ESCO, Light Hidro, Lightger, Itaocara, HIE, Instituto Light, LIR e LOI.
Supervia Supervia Concessionria de Transporte Ferrovirio S.A.
TAC Termo de Ajustamento de Conduta.
21

Taxa DI Acumulao da taxa mdia diria dos Depsitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra
grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias teis, calculada e divulgada pela
CETIP, no Informativo Dirio disponvel em sua pgina na Internet
(http://www.cetip.com.br) e no jornal Gazeta Mercantil, edio nacional, ou, na falta
deste, em outro jornal de grande circulao.
TCLD Taxa de Coleta de Lixo Domiciliar.
TCLLP Taxa de Coleta de Lixo e Limpeza Pblica.
TFSEE Taxa de Fiscalizao de Servios de Energia Eltrica.
TIP Taxa de Iluminao Pblica.
TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, fixada pelo Conselho Monetrio Nacional e divulgada at o
ltimo dia til do trimestre imediatamente anterior ao de sua vigncia.
TST Tribunal Superior do Trabalho.
TUSD Tarifa de Uso do Sistema de Distribuio, devida pelos usurios (Geradoras e
Consumidores Livres) s Distribuidoras pelo uso de sua rede de distribuio (tenso
inferior a 230 kV).
TUST Tarifa de Uso do Sistema de Transmisso.
UHE Usina Hidreltrica com Capacidade Instalada acima de 30MW.
Unidade
Consumidora
Qualquer instalao cadastrada na Subsidiria de distribuio da Companhia que receba um
faturamento individualizado.
US GAAP Princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica.
Valesul Valesul Alumnio S.A.
Valor de Referncia
Anual
uma mdia ponderada dos custos de aquisio de energia eltrica decorrentes dos leiles A-
5 e A-3, calculado para o conjunto de todas as Distribuidoras, o qual ser o limite mximo
para repasse dos custos de aquisio de energia proveniente de empreendimentos existentes nos
leiles de ajuste, leiles de energia nova e para a contratao de gerao distribuda.
22

CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEES
Este Prospecto contm declaraes e informaes prospectivas sujeitas a riscos e incertezas que afetam ou podem
afetar os negcios, os resultados operacionais, as condies financeiras, o fluxo de caixa, as prospeces e o valor de
mercado das aes ordinrias de emisso da Companhia, pois foram baseadas em intenes, crenas, premissas e
expectativas atuais da administrao da Companhia, bem como em informaes disponveis ao pblico em geral.
Declaraes e informaes prospectivas tambm incluem expectativas sobre os resultados futuros possveis ou
presumidos a serem atingidos em decorrncia das atividades desenvolvidas pela Companhia.
Os investidores devem estar cientes de que os fatores mencionados abaixo, alm de outros discutidos neste
Prospecto, particularmente alguns descritos na seo Fatores de Risco, nas pginas 44 a 57 deste Prospecto, podem
afetar os resultados futuros da Companhia e podem levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declaraes
prospectivas elaboradas pela Companhia. Dentre tais fatores, destacam-se:
as condies econmicas, polticas, demogrficas e comerciais gerais, do Estado do Rio de Janeiro, do
Pas e da Amrica Latina;
prolongamento maior do que esperado da crise econmica mundial ou piora na economia brasileira e
mundial;
as intervenes governamentais, que podem resultar em alteraes nos tributos, tarifas ou ambiente
regulatrio no Estado do Rio de Janeiro e no Pas;
polticas existentes e futuras do governo brasileiro e do governo do Estado do Rio de Janeiro, incluindo
seus planos para futura expanso da gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica no Estado;
a variao das taxas de juros e das taxas de cmbio e inflao;
a liquidez dos mercados financeiro e de valores mobilirios brasileiros;
o desenvolvimento de outros mercados de pases emergentes;
a escassez de energia eltrica;
a impossibilidade da Companhia de distribuir energia eltrica devido escassez de gua, interrupo de
transmisso, no renovao do Contrato de Concesso, problemas operacionais, tcnicos ou danos fsicos
s suas instalaes;
a possvel suspenso ou interrupo dos servios das Subsidirias da Companhia;
o trmino antecipado das concesses da Companhia por parte do Poder Concedente;
o aumento da concorrncia no setor eltrico;
a capacidade da Companhia de celebrar contratos definitivos para compra e venda de energia;
a capacidade da Companhia de implementar programas de investimentos, inclusive a capacidade da
Companhia de obter financiamentos quando necessrios e em condies adequadas;
o nvel de endividamento da Companhia;
a probabilidade de adimplemento de contas recebveis pela Companhia; e
mudanas nos volumes e padres de consumo de energia eltrica.
Essas informaes so apresentadas nas seguintes sees deste Prospecto: Sumrio da Companhia; Fatores de
Risco; Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras e os Resultados Operacionais;
Viso Geral do Setor de Energia Eltrica; e Atividades da Companhia, nas pginas 32, 44, 85, 118 e 143 deste
23

Prospecto. As palavras acredita, pode, planeja, visa, estima, continua, antecipa, pretende, espera
e outras de significados similares tm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas data
em que foram expressas. Estimativas envolvem riscos e incertezas e no implicam garantia de desempenho futuro da
Companhia. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declaraes futuras constantes deste
Prospecto podem no vir a ocorrer. Dadas essas limitaes, o investidor no deve tomar nenhuma deciso de investir
nas Aes da Companhia com base nas projees contidas neste Prospecto. As projees includas neste Prospecto
so feitas apenas com base na data de sua elaborao, e a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores
da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional no assumem qualquer obrigao de atualizar ou revisar tais
informaes.
Adicionalmente, os Auditores Independentes da Companhia ou quaisquer outros auditores independentes ou
consultores no realizaram qualquer compilao, exame ou qualquer outro procedimento relacionado s projees
operacionais ou financeiras discutidas neste Prospecto, tampouco emitiram qualquer opinio ou deram qualquer
outra forma de garantia materializao dessas projees.
Os investidores so alertados para no depositarem confiana excessiva em declaraes prospectivas.
24

APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS, OPERACIONAIS
E ESTIMATIVAS DE MERCADO
As demonstraes financeiras da Companhia includas neste Prospecto so elaboradas de acordo com as Prticas
Contbeis Adotadas no Brasil. Os livros e registros contbeis da Companhia so mantidos em Reais.
As informaes financeiras relativas aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 apresentadas neste
Prospecto foram extradas das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios findos nessas datas, que
foram elaboradas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil vigentes poca, as quais no incluem as
alteraes introduzidas pela Lei n 11.638/07 e Lei n 11.941/09, e foram auditadas de acordo com as normas de
auditoria aplicveis no Brasil, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Sobre estas demonstraes
financeiras, foi emitido parecer sem ressalva, datado de 13 de fevereiro de 2008 (exceto quanto aos assuntos
mencionados nas Notas Explicativas ns 2, 7, 21 item (b), 33 e 39 s demonstraes financeiras, para as quais a data
22 de maio de 2009), contendo dois pargrafos de nfase, sendo o primeiro ao fato de que as demonstraes do
fluxo de caixa, referentes a 31 de dezembro de 2007 e de 2006 estavam sendo apresentadas para propiciar
informaes suplementares sobre a Companhia, e no eram requeridas como parte integrante das demonstraes
financeiras bsicas, de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, vigentes poca das referidas
demonstraes financeiras; e sendo o segundo devido reapresentao das demonstraes financeiras para
contemplar ajustes e reclassificaes efetuados pela Companhia.
As informaes financeiras relativas ao balano patrimonial e a demonstrao do resultado do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2008 apresentadas neste Prospecto foram extradas das demonstraes financeiras
da Companhia para o exerccio findo nessa data, que foram elaboradas de acordo com as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil vigentes poca, as quais incluem as alteraes introduzidas pela Lei n 11.638/07, e foram
auditadas de acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil, pela KPMG Auditores Independentes,
conforme parecer includo neste Prospecto, que contm pargrafos de nfase referindo-se aos seguintes assuntos: (i)
as demonstraes financeiras da Braslight, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, foram
auditadas por outros auditores independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 29 de janeiro de 2009, com
pargrafo de nfase sobre a existncia de saldo de R$130.941 mil relativo a crditos tributrios originados do
processo de imunidade tributria perante a Receita Federal, cuja realizao depende de eventos futuros e caso no
ocorra, pode afetar os ativos e o passivo atuarial da Companhia; (ii) em decorrncia da segunda reviso tarifria
peridica da controlada Light SESA, prevista no Contrato de Concesso, a ANEEL homologou, em carter
provisrio, o reposicionamento tarifrio da controlada em 1,96%, a ser aplicado para o perodo a partir de 7 de
novembro de 2008. Considerando os adicionais financeiros de 2,30%, o impacto na tarifa atinge 4,70%. Possveis
efeitos decorrentes da reviso definitiva, se houver, sero refletidos na posio patrimonial e financeira da
Companhia e de sua controlada em perodos subsequentes; e; (iii) as demonstraes financeiras da Companhia e as
demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas referentes ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2007 foram examinadas por outros auditores independentes, que, sobre elas, emitiram parecer sem
ressalva, datado de 13 de fevereiro de 2008 e 22 de maio de 2009. As Prticas Contbeis Adotadas no Brasil foram
alteradas a partir de 1 de janeiro de 2008, no entanto, as demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em
31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstraes financeiras de 2008, foram
elaboradas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil vigentes at 31 de dezembro de 2007, como
permitido pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e da Lei n 11.941/09, no
sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparao entre os exerccios.
As informaes financeiras referentes aos balanos patrimoniais e demonstraes de resultados, relativas aos
trimestres encerrados em 31 de maro de 2009 e 2008 foram objeto de reviso especial por parte da KPMG
Auditores Independentes, de acordo com as Normas e Procedimentos de Auditoria 06 (NPA-06), emitidas pelo
IBRACON e cujo relatrio de reviso includo neste Prospecto contm pargrafos de nfase referindo-se aos mesmos
assuntos mencionados em (i) e (ii) acima e ao fato de que em decorrncia das mudanas nas Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil durante 2008, as demonstraes do resultado e dos fluxos de caixa, referentes ao trimestre findo
em 31 de maro de 2008, apresentadas para fins de comparao, foram ajustadas e esto sendo reapresentadas como
previsto na NPC 12 - Prticas Contbeis, Mudanas nas Estimativas Contbeis e Correo de Erros, aprovada pela
Deliberao CVM n 506/06.
Tendo em vista que as demonstraes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2007 e de 2006 foram elaboradas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil vigentes poca da
apresentao das referidas demonstraes financeiras, as quais no incluem as alteraes introduzidas pela Lei n
25

11.638/07, e que as demonstraes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2008, bem como as informaes financeiras referentes aos perodos de 3 meses encerrados em 31 de maro de 2009
e 31 de maro de 2008 foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela CVM, incluindo as alteraes
introduzidas pela Lei n 11.638/07, as informaes includas neste Prospecto apresentam limitaes na sua
comparabilidade.
Todas as infomaes financeiras mencionadas neste Prospecto so compatveis com as demonstraes financeiras
auditadas da Companhia ou com os respestivos relatrios de reviso especial.
A comparao das linhas contbeis das demonstraes de resultado relativas a determinado perodo feita, neste
Prospecto, em relao ao mesmo perodo do exerccio anterior, considerando-se que essas linhas representam a
variao do resultado da Companhia durante cada um dos perodos comparados, sem influncia de fatores sazonais
que podem influenciar suas atividades. J as contas patrimoniais, por se tratarem de saldos em determinadas datas e
no de variaes durante determinado perodo, so comparadas com o saldo no final do perodo imediatamente
anterior, considerando-se que a comparao com o saldo na mesma data do exerccio anterior no seria uma
informao relevante para a anlise da posio financeira da Companhia, por no se tratar da informao mais
atualizada.
Estimativas de Mercado
As informaes includas neste Prospecto relativas ao setor de atividade da Companhia, bem como as estimativas a
respeito de participaes de mercado, foram obtidas por meio de levantamentos internos, informaes pblicas e
publicaes sobre o setor. Foram includas informaes de relatrios elaborados por fontes pblicas oficiais, como
ANEEL, MME, ONS, BACEN e IBGE, entre outras. As informaes que constam dessas publicaes so extradas
de fontes consideradas confiveis, mas a exatido e a integridade dessas informaes no podem ser garantidas pela
Companhia. Os referidos levantamentos internos e estimativas no foram objeto de comprovao independente. A
Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional no
podem garantir a exatido dessas informaes.
Informaes Adicionais
Alm disso, alguns nmeros constantes do presente Prospecto podem no representar totais exatos em razo de
arredondamentos efetuados. Sendo assim, os resultados totais constantes de algumas tabelas presentes neste
Prospecto podem no corresponder ao resultado exato da soma dos nmeros que os precedem.

26

SUMRIO DA OFERTA
O presente sumrio no contm todas as informaes que o potencial investidor deve considerar antes de investir
em Aes da Companhia. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto,
principalmente as informaes contidas na seo Fatores de Risco, na pgina 44 deste Prospecto, e as
demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas, antes de tomar a deciso de adquirir as
Aes da Companhia.
Segue, abaixo, breve resumo de alguns dos termos da Oferta:
Companhia Light S.A.
Acionistas Vendedores BNDES Participaes S.A. BNDESPAR e EDF International.
Coordenador Lder Banco Ita BBA S.A.
Coordenadores da Oferta Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Cmbio, Ttulos e
Valores Mobilirios S.A. e Banco Ita BBA S.A.
Agentes de Colocao Internacional Citigroup Global Markets Inc. e Ita USA Securities Inc.
Agente Estabilizador Banco Ita BBA S.A.
Banco Escriturador Banco Bradesco S.A.
Oferta Distribuio pblica secundria de 29.470.480 Aes de titularidade dos
Acionistas Vendedores, sendo 16.079.135 Aes da BNDESPAR e
13.391.345 Aes da EDFI (sem considerar as Aes Suplementares), a ser
realizada no Brasil, em mercado de balco no organizado, em conformidade
com a Instruo CVM 400, por intermdio dos Coordenadores da Oferta e
das Corretoras Consorciadas, e simultaneamente com esforos de colocao
das Aes no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocao
Internacional, exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros, conforme
abaixo definidos, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento da Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM
325.
Opo de Aes Suplementares A quantidade total de Aes inicialmente ofertada poder ser acrescida de um
lote suplementar de at 2.700.000 Aes de titularidade da BNDESPAR,
equivalentes a at 10,1% das Aes inicialmente ofertadas, sem considerar as
Aes Adicionais (Aes Suplementares), conforme opo outorgada pela
BNDESPAR ao Coordenador Lder (Opo de Aes Suplementares). A
Opo de Aes Suplementares poder ser exercida pelo Coordenador Lder,
total ou parcialmente, aps consulta ao Citi, a partir da data de assinatura do
Contrato de Distribuio, por um perodo de at 30 dias contados, inclusive,
da data de publicao do Anncio de Incio, nas mesmas condies e preo
das Aes inicialmente ofertadas, e ser destinada a atender a um eventual
excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta.
Opo de Aes Adicionais A quantidade total de Aes inicialmente ofertada foi acrescida em
2.679.135 Aes de titularidade da BNDESPAR equivalente a 10% das
Aes inicialmente ofertadas, mediante a oferta adicional de Aes de
titularidade da BNDESPAR (Aes Adicionais), nos termos do artigo
14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400 (Opo de Aes
Adicionais).
27

Preo por Ao O Preo por Ao foi fixado aps a concluso do Procedimento de
Bookbuilding realizado em conformidade com os artigos 23, pargrafo 1 e
44 da Instruo CVM 400, tendo como parmetro (i) a cotao das Aes na
BM&FBOVESPA e (ii) as indicaes de interesse, em funo da qualidade
da demanda (por volume e preo), coletadas junto aos Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. O Preo por Ao
R$24,00.
O Preo por Ao foi aprovado pela EDFI e pela BNDESPAR em 12
de junho de 2008 e em 13 de julho de 2009, respectivamente.
Os Empregados e os Investidores No Institucionais que aderiram
Oferta de Varejo no participaram do Procedimento de Bookbuilding
nem, portanto, do processo de determinao do Preo por Ao.
Tendo em vista o excesso de demanda superior em um tero em relao
quantidade de Aes inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da
Instruo CVM 400, no foram aceitas ordens de Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding.
A aquisio de Aes utilizadas para proteo (hedge) de operaes com
derivativos no ser considerada investimento efetuado por Pessoas
Vinculadas para fins da presente Oferta. Para informaes adicionais, veja a
seo Fatores de Risco Risco de m formao do Preo por Ao e/ou de
liquidez das Aes no mercado secundrio, na pgina 56 deste Prospecto.
Valor Total da Oferta R$707.291.520,00, com base no Preo por Ao, sem considerar o
exerccio da Opo de Aes Suplementares.
Capital Social O capital social da Companhia totalmente subscrito e integralizado, em
31 de maio de 2009, era de R$2.225.822.197,89 e encontrava-se divido
em 203.934.060 aes ordinrias.
Aes em Circulao (Free Float)

Na data deste Prospecto, o Free Float de 47,9% do Capital Social da
Companhia; no entanto, mais de 80% das aes do Free Float so
detidas pelos Acionistas Vendedores. Aps a liquidao da Oferta, a
proporo do Free Float se manter, mas as aes da Companhia
estaro mais pulverizadas no mercado.
Direitos e Vantagens das Aes As Aes garantem aos seus titulares os direitos, vantagens e restries
estabelecidos pela Lei das Sociedades por Aes, pelo Estatuto Social
da Companhia e pelo Regulamento do Novo Mercado. Para mais
informaes, vide seo Descrio do Capital Social, na pgina 220
deste Prospecto.
Dividendos As Aes conferem aos seus titulares o pagamento de dividendo
obrigatrio equivalente a 25% do lucro lquido da Companhia apurado
no respectivo exerccio social e ajustado de acordo com a Lei das
Sociedades por Aes, vide seo Descrio do Capital Social
Direitos das Aes, na pgina 222 deste Prospecto.
Direito de Venda Conjunta
(Tag-Along)
Em caso de alienao do Poder de Controle da Companhia, os titulares
das Aes da Companhia tm o direito de ser includos em oferta
pblica de aquisio de aes, que dever ser efetivada pelo adquirente
do Poder de Controle, de forma a assegurar tratamento igualitrio ao
dispensado ao acionista controlador alienante.
28

Restrio Venda de Aes
Ordinrias (Lock-up)
A Light S.A., a BNDESPAR e a EDFI se obrigaram a no dispor de
aes ordinrias de emisso da Companhia (Lock-up), no podendo
vender, alienar ou de qualquer outra forma dispor de aes de emisso
da Companhia e que eram de sua titularidade na data de assinatura dos
Contrato de Distribuio e do Contrato de Colocao Internacional, e
derivativos lastreados nessas aes, por um perodo de 180 dias
contados da data deste Prospecto Definitivo, observadas as excees
previstas em tais contratos, as quais incluem, mas no se limitam, a
disposio de Aes Suplementares e das Aes objeto de emprstimo
concedido ao Agente Estabilizador objetivando as atividades previstas
no Contrato de Estabilizao.
Pblico Alvo da Oferta

As Instituies Participantes da Oferta realizaro a distribuio das Aes,
objeto da Oferta, por meio da Oferta de Varejo, direcionada aos
Empregados e a Investidores No Institucionais, e da Oferta Institucional,
direcionada a Investidores Institucionais.
Investidores No Institucionais Investidores pessoas fsicas e jurdicas e clubes de investimento registrados
na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentao em vigor, residentes
e domiciliados no Brasil, que no sejam considerados Investidores
Institucionais, que decidiram participar da Oferta de Varejo, por meio da
efetivao de Pedidos de Reserva durante o Perodo de Reserva observado
o valor mnimo de investimento de R$1.000,00 e o valor mximo de
investimento de R$300.000,00 por Investidor No Institucional.
Recomendou-se aos Investidores No Institucionais verificar com a
Instituio Participante da Oferta de sua preferncia, antes de realizarem
seus Pedidos de Reserva, se esta, a seu exclusivo critrio, exigiria
manuteno dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida
perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado.
Empregados Pessoas fsicas que figurem no quadro de empregados da Companhia
no incio do Perodo de Reserva que mantinham com ela vnculo
empregatcio, nos termos da legislao trabalhista vigente, que
decidiram participar da Oferta de Varejo, por meio da efetivao de
Pedidos de Reserva durante o Perodo de Reserva observado o valor
mnimo de investimento de R$1.000,00 e o valor mximo de
investimento de R$300.000,00 por Empregado.
Investidores Institucionais Investidores pessoas fsicas, jurdicas e clubes de investimento cujos
valores de investimento excedam o limite de R$300.000,00, fundos de
investimento, carteiras administradas, fundos de penso, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados
aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM
e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdncia
complementar e de capitalizao e Investidores Estrangeiros que invistam
no Brasil, em conformidade com os mecanismos de investimento da
Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM 325.
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos
Estados Unidos da Amrica, conforme definidos na Regra 144A, nos
termos de isenes de registro previstas no Securities Act, e, nos demais
pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do
Securities Act, e de acordo com a legislao aplicvel no pas de
domiclio de cada Investidor Estrangeiro.
29

Oferta aos Empregados Parcela equivalente a 2,0% da totalidade das Aes objeto da Oferta,
sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais, que
compe a Oferta de Varejo e que ser prioritariamente destinada aos
Empregados da Companhia, que realizaram sua solicitao de
investimento diretamente por meio do preenchimento do Pedido de
Reserva, conforme os procedimentos descritos na seo Informaes
sobre a Oferta na pgina 58 deste Prospecto.
Perodo de Reserva Perodo compreendido entre 7 de julho de 2009 e 10 de julho de 2009,
inclusive, durante o qual os Investidores No Institucionais e os
Empregados puderam realizar seus respectivos Pedidos de Reserva.
Perodo de Colocao Prazo de at trs dias teis, contados a partir da data de publicao do
Anncio de Incio, exclusive, para os Coordenadores da Oferta e os Agentes
de Colocao Internacional efetuarem a colocao das Aes.
Prazo de Distribuio Prazo mximo de seis meses, contados da data de publicao do Anncio de
Incio, para realizao da distribuio das Aes objeto da Oferta.
Data de Liquidao A liquidao fsica e financeira da Oferta ser realizada no ltimo dia
do Perodo de Colocao.
Data de Liquidao da Opo
de Aes Suplementares
A liquidao fsica e financeira da Opo de Aes Suplementares ser
realizada at trs dias teis contados a partir da data do exerccio da
referida opo.
Regime de Colocao As Aes objeto da Oferta, sem considerar a Opo de Aes
Suplementares, sero colocadas em regime de garantia firme de liquidao,
individual e no solidria, prestada pelas Instituies Participantes.
A garantia firme de liquidao consiste na obrigao individual e no-
solidria dos Coordenadores da Oferta de liquidarem financeiramente, pelo
Preo por Ao, na Data de Liquidao, a totalidade das Aes
efetivamente colocadas junto a investidores e no liquidadas, na proporo
e de acordo com os limites indicados no Contrato de Distribuio. Essa
garantia individual e no solidria tornou-se vinculante a partir do
momento em que foi concludo o Procedimento de Bookbuilding, deferido
o registro da Oferta pela CVM e assinado o Contrato de Distribuio.
Negociao no Novo Mercado Em 16 de fevereiro de 2006, a Companhia, seus administradores e os
Acionistas Controladores celebraram o Contrato de Participao no
Novo Mercado com a BM&FBOVESPA. As Aes esto listadas no
segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, onde so
negociadas sob o cdigo LIGT3.
Estabilizao do Preo das Aes O Coordenador Lder, por intermdio da Ita Corretora de Valores S.A.,
poder, nos termos do Contrato de Estabilizao, realizar atividades de
estabilizao de preo das aes ordinrias de emisso da Companhia, a
partir da data de assinatura do Contrato de Distribuio e no prazo de at
30 dias contados da data de publicao do Anncio de Incio, inclusive,
por meio de operaes de compra e venda em bolsa de aes ordinrias
de emisso da Companhia, observadas as disposies legais aplicveis e
o disposto no Contrato de Estabilizao, o qual foi previamente
submetido anlise e aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos
termos do artigo 23, pargrafo 3 da Instruo CVM 400.
Fatores de Risco Para cincia dos fatores de risco que devem ser considerados
cuidadosamente antes da deciso de investimento nas Aes, vide seo
Fatores de Risco, na pgina 44 deste Prospecto.
30

Inadequao da Oferta No h inadequao especfica da Oferta a determinado grupo ou
categoria de investidor. No entanto, a Oferta no adequada a
investidores avessos ao risco inerente ao investimento em renda varivel.
Como todo e qualquer investimento em aes, a aquisio das Aes
apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem
ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de
investimento. Os investidores devem ler a seo Fatores de Risco, na
pgina 44 deste Prospecto, para cincia dos fatores de risco que devem
ser considerados em relao aquisio das Aes.
Aprovaes Societrias

A alienao das Aes de titularidade dos Acionistas Vendedores e a
realizao da Oferta foram aprovadas pela diretoria da BNDESPAR em
decises tomadas em 9 de junho de 2009 e em 23 de junho de 2009 e
pela EDFI em deciso tomada em 12 de junho de 2008. O Preo por
Ao foi aprovado pela EDFI e pela BNDESPAR em 12 de junho de
2008 e 13 de julho de 2009. Os atos societrios que autorizam a venda
das Aes encontram-se disposio dos investidores e da CVM na sede
da Companhia.
Cronograma Vide seo Informaes sobre a Oferta, na pgina 58 deste Prospecto.
Informaes Adicionais Para descrio completa das condies aplicveis Oferta, ver a seo
Informaes sobre a Oferta, a partir da pgina 58 deste Prospecto. O
pedido de anlise da Oferta na ANBID e o pedido de registro na CVM,
foram protocolizados pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelo
Coordenador Lder da Oferta em 10 de junho de 2009 e em 29 de junho de
2009, respectivamente, e o registro na CVM foi concedido em 14 de julho
de 2008 sob o n CVM/SRE/SEC/2009/005. Mais informaes sobre a
Oferta podero ser obtidas junto s Instituies Participantes da Oferta, nos
endereos indicados na seo Informaes Sobre a Oferta Informaes
Adicionais, a partir da pgina 70 deste Prospecto.
31

SUMRIO DA COMPANHIA
Este sumrio contm um resumo das atividades e informaes financeiras e operacionais da Companhia e no
apresenta todas as informaes que o investidor deve considerar antes de investir nas Aes. O investidor deve ler
este Prospecto integralmente, incluindo as informaes contidas nas sees Fatores de Risco e Discusso e
Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras e os Resultados Operacionais, assim como nas
demonstraes financeiras e respectivas notas explicativas, antes de tomar uma deciso de investimento nas Aes.
VISO GERAL
Em 2008, a Companhia foi a 5 maior empresa integrada de energia eltrica no Brasil, com base na receita
operacional lquida de R$5.386,6 milhes, sendo tambm classificada como a 4 maior Distribuidora do Brasil,
segundo dados da EPE, com volume de consumo de 23.698 GWh no mesmo perodo e a 6 maior empresa privada
em gerao de energia eltrica de fonte hidrulica, com Capacidade Instalada de 855 MW, segundo dados da
ABRAGE Associao Brasileira das Grandes Empresas Geradores de Energia.
A rea de concesso de distribuio da Companhia est situada no Estado do Rio de Janeiro, com abrangncia de
10.970 Km
2
e uma populao de mais de 10 milhes de pessoas. O Estado do Rio de Janeiro representa o 2 maior
PIB do Brasil segundo dados mais recentes do IBGE referentes ao ano de 2006. Em 2008, a Companhia atendeu,
aproximadamente, a 3,9 milhes de consumidores, o que correspondeu a cerca de 72% do total consumido no
Estado, incluindo a regio metropolitana, segundo dados da EPE. Em 2008, o consumo na rea de concesso da
Companhia foi de 23.698 GWh, sendo 18.292 GWh (aproximadamente 77%) por Consumidores Cativos e 5.406
GWh (aproximadamente 23%) por Consumidores Livres. No Mercado Cativo, no houve concentrao em qualquer
classe especfica de clientes, uma vez que a classe residencial correspondeu a 40,4% do consumo, a classe comercial
a 32,0%, a classe industrial a 10,3% e as outras a 17,4%.
No trimestre encerrado em 31 de maro de 2009, o consumo de energia faturada pela Companhia atingiu 5.589
GWh. Deste total, 5.002 GWh referem-se ao Mercado Cativo, tendo sido a composio desse faturamento por grupo
de consumidores, aproximadamente a seguinte: (a) 43,2% provenientes do segmento residencial, (b) 31,6%
provenientes do segmento comercial, (c) 8.7% provenientes do segmento industrial, e (d) 16,5% provenientes de
outros consumidores.
Em gerao de energia, os 855 MW de Capacidade Instalada advm do sistema gerador da Light Energia, composto
por cinco usinas geradoras e duas usinas elevatrias, baseado no aproveitamento hidrulico dos rios Paraba do Sul e
Ribeiro das Lajes localizadas nos Estados do Rio de Janeiro e de So Paulo. A energia assegurada de 537 MW
mdio, dos quais 510 MW mdio esto atualmente contratados e 27 MW mdio esto livres para ser comercializados
no mercado livre ou spot.
Adicionalmente, a Companhia possui um plano de investimento para o perodo de 2009 a 2012 de aproximadamente
R$515 milhes, j em andamento, para ampliao de sua Capacidade Instalada de gerao para quase 1 GW por
meio da construo de trs novos projetos de gerao, em conjunto com a CEMIG GT, que juntos possuem um
potencial de adicionar 238 MW, na proporo de 49% para CEMIG GT e 51% para a Companhia, no perodo
compreendido entre 2011 e 2014. Para tanto, em 20 de junho de 2008, foi celebrado um Memorando de
Entendimento com a CEMIG e trs Contratos de Consrcio com a CEMIG GT para o desenvolvimento em conjunto
desses e de outros projetos de gerao (vide seo Atividades da Companhia - Gerao, na pgina 158 deste
Prospecto).
A Companhia atua tambm no segmento de comercializao de energia, provendo solues inovadoras em energia
para seus clientes, comercializando energia por meio da intermediao em operaes de compra e venda de energia e
atendendo Consumidores Livres. A receita lquida de comercializao de energia aumentou significativamente,
passando de R$4,4 milhes, em 2006, para R$30,8 milhes, em 2007, R$78,4 milhes, em 2008, e R$17,9 milhes,
no 1 trimestre de 2009. O nmero de clientes atendidos passou de 11, em 31 de dezembro de 2006, para 40, em 31
de dezembro de 2007, 54 em 31 de dezembro de 2008 e 56 em 31 de maro de 2009.
32

A tabela a seguir apresenta as principais informaes financeiras e operacionais consolidadas para os perodos
indicados.
Em e para o
exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de
Em e para o perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2006 2007 2008 2008 2009
(em milhes de Reais; exceto quando indicado de outra forma)
Receita Operacional Lquida 4.950,7 4.992,4 5.386,6 1.315,7 1.437,6
EBITDA
(1)
755,6 1.137,8 1.504,1 308,0 349,6
Margem EBITDA (%) 15,3 22,8 27,9 23,4 24,3
Lucro/(Prejuzo) lq. do exerccio (150,5) 1.074,3 974,5 104,8 168,3
Dvida Lquida consolidada
(2)
2.539,7 1.461,7 1.580,3 1.549,2 1.430,2
Nmero de clientes cativos (Milhares) 3.802 3.881 3.929 3.901 3.946
Consumo na rea de concesso (em GWh)
(3)
22.904 23.687 23.698 5.502 5.589
Potncia Instalada (MW) 855 855 855 855 855
Venda de Energia pela Geradora (em GWh) 4.847 4.967 4.900 1.211 1.262
Venda de Energia pela Comercializadora (GWh) - 175 434 132 112
Nmero de Clientes da Comercializadora 11 40 54 45 56
____________________________________
(1)
EBITDA significa lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, resultado de equivalncia patrimonial, imposto de renda e contribuio social corrente e diferido, depreciao e
amortizao, (ganhos)/perdas na alienao de ativos e outros e participao dos empregados. O EBITDA no uma medida de desempenho financeiro elaborada de acordo com as Prticas
Contbeis Adotadas no Brasil, com os US GAAP ou com as IFRS, tampouco deve ser considerado como uma alternativa aos fluxos de caixa para os perodos apresentados, no deve ser
considerado como base para distribuio de dividendos ou alternativa para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional ou, ainda, como indicador de liquidez. Veja a seo
Informaes Financeiras Selecionadas Outros indicadores financeiros, na pgina 84 deste Prospecto, para a reconciliao do lucro lquido com o EBITDA.
(2)
Dvida lquida definida como a dvida total consolidada, contemplando emprstimos, financiamentos e debntures, menos o ativo financeiro, contemplando o numerrio disponvel e as
aplicaes financeiras. Dvida lquida no uma medida de desempenho financeiro segundo o BR GAAP ou IFRS. Outras empresas podem calcular a dvida lquida de forma diferente.
(3)
Em razo de preservar a comparabilidade com o mercado homologado pela Aneel no processo de Reviso Tarifria, foi desconsiderada a energia medida dos clientes livres: Valesul, CSN e
CSA, tendo em vista a planejada sada desses clientes para a Rede Bsica. Considerando o consumo de energia de tais clientes, o consumo na rea de concesso totalizou 6.165 GWh e 6.051
GWh, no primeiro trimestre de 2008 e 2009 respectivamente.
PONTOS FORTES
A Companhia acredita que seu posicionamento no setor pode ser refletido nos seguintes pontos fortes:
Companhia integrada com atuao em rea de concesso concentrada e desenvolvida. A Companhia a 5 maior
empresa integrada de energia eltrica no Brasil, com base na receita operacional lquida de 2008, atendendo 3,9
milhes de consumidores em uma rea de concesso que inclui a regio metropolitana do Rio de Janeiro, no Estado
com 2 maior PIB do Pas, segundo dados mais recentes do IBGE referentes ao ano de 2006 e que, embora
corresponda a 25% do territrio do Estado do Rio de Janeiro, consumiu no ano de 2008 cerca de 72% do total
consumido no Estado, segundo dados da EPE. A Companhia ainda opera um parque gerador com uma Capacidade
Instalada de 855 MW. Na viso da Companhia, a atuao nesses dois segmentos, conjugada com a atividade de
comercializao, possibilita um balanceamento entre distribuio, oportunidades de crescimento e captura de valor
por meio do segmento de gerao e alavancagem da atividade de comercializao.
Equipe de gesto com vasta experincia no setor eltrico e gesto empresarial. Com o ingresso da RME no
Controle da Companhia, em agosto de 2006, foi formada uma experiente equipe de executivos para a diretoria da
Companhia, com ampla e comprovada experincia no setor eltrico e gesto empresarial, com a finalidade de
implementar medidas que visam a busca de resultados, a eficincia operacional, o melhor relacionamento com
clientes e tambm a sustentabilidade de seu negcio integrado. Este time inclui Jos Luiz Alqures, ex-presidente da
Eletrobrs e ex-membro de diversos conselhos de administrao de empresas nacionais e multinacionais, Ronnie Vaz
Moreira, ex-diretor Financeiro da Petrobras e Presidente da Globopar Globo Comunicao e Participaes S.A.,
Roberto Alcoforado, ex-Presidente da CELPE, e Paulo Henrique Born, ex-vice-presidente da Duke Energy
International Gerao Paranapanema S.A. Sob essa liderana, a Companhia realizou o processo de readequao de
sua dvida e de estrutura de capital e implementou um bem sucedido plano de gesto, que resultou na reduo do
endividamento lquido, no aumento expressivo na taxa de arrecadao, reduo da porcentagem do provisionamento
para devedores duvidosos sobre a receita bruta, renegociao bem sucedida de recebveis do setor pblico e na
retomada do pagamento de dividendos e investimentos em projetos de gerao.
Desenvolvimento e operao de projetos de gerao de energia. A Companhia desenvolveu, implementou e opera
um parque gerador que inclui 5 usinas hidreltricas e 2 usinas elevatrias, com uma Capacidade Instalada de 855
MW. Desde 2003, todas as usinas, subestaes e instalaes associadas ao parque gerador esto certificadas nas
normas NBR ISO 9001 (qualidade), NBR ISO 14001 (meio ambiente) e OHSAS 18001 (segurana e sade
ocupacional). Atualmente, a Companhia desenvolve trs novos projetos de gerao, em conjunto com a CEMIG GT,
com entrada em operao prevista para ocorrer entre 2011 e 2014, que juntos possuem um potencial de adicionar 238
MW sua Capacidade Instalada atual, na proporo de 49% para CEMIG GT e 51% para a Companhia. A
33

experincia adquirida nesses projetos contribuir significativamente para o desenvolvimento dos futuros
empreendimentos de gerao da Companhia.
Excelncia na prestao de servios. A Companhia presta servios de reconhecida excelncia a seus clientes e
investe constantemente na melhora da qualidade de seus servios, atravs da aplicao de recursos em novos e
modernos equipamentos, uso de tecnologias de ponta no atendimento ao consumidor e manuteno de um programa
de treinamento de seu pessoal. No ano de 2008, os investimentos realizados na melhoria da qualidade do
fornecimento de energia eltrica e no aumento da capacidade de sua rede de distribuio totalizaram R$85,4 milhes
em comparao a R$54,0 milhes em 2007 e R$15,4 milhes em 2006, um aumento de 454,7% neste perodo. Estes
investimentos permitem uma rede mais confivel, sujeita a menos desligamentos atravs da substituio da rede
convencional por rede compactada, alm de um menor tempo de desligamento, atravs da instalao de chaves
telecomandadas.
Adequada estrutura de capital e forte gerao de caixa. Nos ltimos dois anos a Companhia priorizou a reestruturao
de seu endividamento, com o pr-pagamento de dvidas anteriormente denominadas em moeda estrangeira e de custo
mais elevado e alongamento do perfil da dvida com custos inferiores. Como resultado dessa estratgia e da deciso da
BNDESPAR e de outros credores de trocarem seus crditos por aes da Companhia, sua dvida lquida passou de
R$2.539,7 milhes em 31 de dezembro de 2006 para R$1.430,2 milhes em 31 de maro de 2009, o prazo mdio de
pagamento foi estendido de 3,3 anos para 4,4 anos, e o custo de captao em Reais foi reduzido de 12,9% a.a. para
12,0% a.a. Simultaneamente, a Companhia empreendeu melhorias operacionais, tais como, um expressivo aumento na
taxa de arrecadao que passou de 93,0%, em 2006, para 98,2%, em 2008. Como resultado disso, a Companhia
retomou o pagamento de dividendos e aprovou a distribuio de R$1.072,2 milhes, baseada no lucro lquido realizado
em 2007 e de R$499,6 milhes com base no lucro lquido de 2008, ambos superiores a sua poltica de distribuio de no
mnimo 50% do lucro lquido ajustado do exerccio.
Base de clientes sem concentrao industrial. A Companhia possui uma base de clientes concentrada nos
segmentos residencial e comercial, diversificada, dependendo, em menor escala, do desempenho do segmento
industrial. No perodo de 3 meses findo em 31 de maro de 2009, 43,2% da eletricidade vendida em sua rede de
distribuio no Mercado Cativo destinou-se a atender a demanda de clientes residenciais, 31,6% de clientes
comerciais, 8,7% de clientes industriais e 16,5% de outros clientes. A Companhia acredita que sua carteira
diversificada de clientes, aliada s caractersticas da renda per capita da regio metropolitana do Rio de Janeiro,
reduz os riscos de diminuio do consumo em sua rea de concesso, dado que o mercado residencial tende a ser
menos sensvel s oscilaes da economia quando comparado ao mercado industrial, que reage mais rapidamente a
redues no ritmo de desenvolvimento e crescimento econmico.
Acionistas comprometidos e com experincia no setor de infraestrutura. A RME, Acionistas Controladores da
Companhia, possui quatro scios, cada um deles com participao de 25%: CEMIG - holding de investimentos de
capital misto com foco no setor eltrico e energia; AG Concesses - holding participante do controle de vrias
concessionrias de servios pblicos de saneamento, rodovias e aeroportos; Equatorial Energia - holding de
investimentos de controle privado com foco no setor de energia eltrica e Luce Brasil FIP - Investidor Institucional. O
perfil de seus acionistas, que mesclam robustez financeira, conhecimento tcnico, competncia administrativa e foco em
resultados, transmite Companhia larga experincia de atuao no setor de energia eltrica, alm de outros setores
regulados, e tambm profundo conhecimento financeiro.
Posio de liderana no relacionamento institucional e regulatrio. A Companhia desenvolveu um novo modelo
interno de relacionamento com os rgos regulatrios e outras instituies, de forma a apresentar uma viso integrada
da concessionria e do setor eltrico brasileiro. No mbito regulatrio foi criada a Diretoria de Desenvolvimento
Sustentvel da Concesso, propiciando um melhor entendimento pelo regulador das especificidades da rea de
concesso da Companhia, se traduzindo em um tratamento mais adequado nos processos de reajuste e reviso tarifria.
No relacionamento institucional, destaca-se a atuao da Light SESA junto a prefeituras, governo do Estado,
Associao Comercial do Rio de Janeiro, dentre outras instituies, que permitiram a negociao de dvidas passadas de
alguns desses rgos com a Companhia, assim como a elaborao de parcerias com o objetivo de desenvolver sua rea
de concesso.
ESTRATGIA
O principal objetivo da Companhia gerar valor para os seus acionistas, por meio do constante crescimento nos
mercados de distribuio, gerao e comercializao de energia eltrica no Brasil. Para alcanar tal objetivo, a
Companhia tem baseado a sua gesto na procura da eficincia operacional, com foco em aumento de receita
34

combinado reduo das perdas e da inadimplncia, na reviso de seus processos em busca de uma reduo
sustentvel de seus custos gerenciveis e na realizao de investimentos prudentes.
Continuar a melhorar a eficincia operacional. A Companhia busca a melhoria de sua eficincia operacional, com
a introduo de ferramentas de controle de custos, alocao dos projetos de investimento, reviso e renegociao dos
contratos com fornecedores. Como parte desse processo, e com o objetivo de buscar o redimensionamento timo da
estrutura corporativa da Companhia, foram implementados projetos que visam o redesenho de processos
operacionais e administrativos e a reduo de custos de forma sustentvel. Entre esses projetos podemos citar a
Reviso do Modelo Organizacional da Diretoria de Clientes e Redesenho de Processos da Manuteno de Rede e
de Processos de Operao e Manuteno de Subestaes e Linhas de Transmisso de Alta Tenso. Outro projeto
implantado o Estruturando a Empresa do Futuro, que busca definir um plano de modernizao empresarial, de
mdio prazo, incluindo sistemas de informao necessrios sua transformao. A concepo parte da viso de que a
empresa do futuro deve responder a diferentes demandas, tais quais a qualidade da sua insero na sociedade e na
economia, as aes condizentes para superar expectativas dos acionistas externos e ser um local onde os empregados
sintam-se motivados. Tambm est em andamento o Projeto de Simplificao das reas Corporativas e Reviso
Seletiva de Processos, de forma a buscar o redimensionamento timo da estrutura corporativa da Companhia.
Priorizar o plano de combate s perdas de energia. A rea de concesso da Companhia enfrenta historicamente um
elevado nvel de perdas. Em 2008, o combate s perdas passou a ser uma das principais prioridades da Companhia. O
programa est estruturado em diferentes campos de atuao que incluem um completo programa de combate s
perdas, apoiado em tecnologias de ltima gerao, a articulao institucional junto a outras instituies interessadas
na reduo da informalidade e ao governo por meio da participao em programas de urbanizao de favelas e a
conscientizao da populao acerca do conceito da ilegalidade e criminalidade da ao de furto de energia. A
Companhia acredita que o sucesso na implementao dessa estratgia resultar em um impacto direto na receita e
gerao de caixa.
Ampliar a participao do segmento de gerao de energia nas atividades da Companhia. Com o reequilbrio
financeiro alcanado aps a concluso de sua reestruturao, a Companhia retomou os investimentos em gerao que
acredita apresentar um grande potencial de retorno. Atualmente, a Companhia detm os direitos para explorao de trs
novos projetos em gerao de energia de fonte hidreltrica, que devero entrar em operao entre 2011 e 2014, sendo (i)
PCH Lajes, com previso de Capacidade Instalada de 18 MW e cuja vigncia da autorizao expira-se em 2026; (ii)
PCH Paracambi, com previso de Capacidade Instalada de 25 MW e cuja vigncia da autorizao expira-se em 2031; e
(iii) UHE Itaocara, com previso de Capacidade Instalada de 195 MW e cuja vigncia da concesso expira-se em 2036.
Para realizao desses projetos, em conjunto com a CEMIG GT, est em andamento um plano de investimentos da
ordem de R$515 milhes, entre 2009 e 2012. Com o objetivo de ampliar a sua participao nesse segmento, a
Companhia continuar a buscar novas oportunidades de investimentos em ativos de gerao, com rentabilidade
compatvel com o seu plano estratgico. Alm dos projetos de expanso do parque gerador, a Light Energia possui 478
MW mdio que esto contratados nos leiles de energia existente, que em janeiro de 2009 estavam com um preo
mdio de R$63,58/MWh. Deste volume, 74,1% ser descontratado em 2013 e o restante em 2014.
Atuar ativamente no segmento de comercializao de energia. No segmento de comercializao, a Companhia
atualmente realiza um trabalho de fidelizao de clientes no Mercado Cativo de distribuio, mediante a prestao de
servios de eficincia energtica que reduzem o custo desses clientes com energia. A Companhia tambm atua na
venda de energia a clientes que esto no Mercado Livre e na venda de energia proveniente dos novos projetos de
gerao, em especial das PCHs Paracambi e Lajes, cujas entradas em operao so estimadas para a partir de 2011.
Dado que estas atividades apresentam um baixo custo fixo para a Companhia e oferecem oportunidades de ganhos
com as margens de comercializao, a Companhia pretende continuar ampliando a sua atuao no segmento de
comercializao de energia e prestao de servios com o objetivo de diversificar suas fontes de receita e promover a
maior integrao com a sua atividade de gerao.
EVENTOS SOCIETRIOS
Em agosto de 2006, o Controle da Companhia passou para a RME, sociedade composta por acionistas com destacada
presena no setor eltrico brasileiro. Seguindo-se entrada desse novo grupo Controlador, a nova diretoria da
Companhia concluiu o processo de readequao de sua dvida financeira e estrutura de capital e implementou um
bem sucedido plano de gesto.
Dentre os resultados j alcanados, podemos destacar a reduo de 37,8% do endividamento lquido entre 31 de
dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2008, por meio, inclusive, da converso de debntures detidas pela
35

BNDESPAR, o aumento expressivo na taxa de arrecadao que passou de 93,0%, em 2006, para 98,2%, em 2008,
com a consequente reduo do provisionamento para devedores duvidosos, de 4,9% da receita bruta de faturamento
de energia em 2006 para 3,3% em 2008, a renegociao de recebveis do setor pblico e a retomada do pagamento de
dividendos e investimentos em projetos de gerao.
O quadro a seguir mostra a estrutura societria simplificada da Companhia na data deste Prospecto.

(1)
Conforme determinao da ANEEL, a LIR ser extinta at dezembro de 2010.
* Aps a Oferta, assumindo no ter havido o exerccio da Opo de Aes Suplementares, presume-se que essa participao se reduza para 25,73%.
** Aps a Oferta, presume-se a EDFI no mais participar do capital social da Companhia.
*** Aps a Oferta, assumindo no ter havido o exerccio da Opo de Aes Suplementares, presume-se que essa participao aumente para 22,14%.

Os acionistas da RME celebraram Acordo de Acionistas que, alm de disposies usuais, trata especificamente da
gesto profissional da Companhia e de possveis situaes de conflito de interesses entre a Companhia e seus
acionistas, nas quais os acionistas em conflito se abstero de deliberar. Para mais informaes a respeito do tema, ver
a seo Principais Acionistas e Acionistas Vendedores Acordo de Acionistas, na pgina 214 deste Prospecto.
************************
A sede social da Companhia localiza-se na Avenida Marechal Floriano, 168, 2 andar, corredor A, parte, Centro,
20080-022, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil. O telefone da Companhia para contato +55
21 2211-2995 e o website www.light.com.br. As informaes disponveis no website da Companhia ou
informaes que venham a ser disponibilizadas naquele site no fazem parte deste Prospecto e no devem ser
interpretadas como informaes confiveis ou verdadeiras para a realizao de investimento nas aes da
Companhia.
52,13%
2,74%
33,62%*
100%
100%
6,57%**
25,0% 25,0% 25,0% 25,0%
CEMIG
AGC
Andrade Gutierrez
Concesses
LUCE
LUCE do Brasil FIP
Equatorial Energia S.A
RME
Lidil Comercial
BNDESPAR EDFI Minoritrios
Light S.A.
(Holding)
49,39%
7,69% ***
Itaocara
Light
Energia S.A.
Lightger Light S.E.S.A.
Light
Esco Ltda
Outras
LIR Energy
1
100%
36

APRESENTAO DOS COORDENADOORES DA OFERTA
ITA BBA COORDENADOR LDER
Histrico do Ita BBA
O Ita BBA o banco de atacado do grupo Ita Unibanco Banco Mltiplo. Com trajetria marcada por associaes
bem-sucedidas e viso para oferecer os melhores produtos e servios para empresas, o Ita BBA resultado da fuso
dos bancos BBA e das reas corporate do Ita e Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro
de 2008, o Ita BBA apresentou os seguintes resultados: os ativos de R$130,3 bilhes, patrimnio lquido de R$5,9
bilhes e lucro lquido de R$411 milhes.
A histria do Ita BBA comea com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em So Paulo, por Ferno Bracher e
Antonio Beltran, em parceria com o maior banco da ustria. A atuao do banco estava voltada para operaes
financeiras bancrias, com caractersticas de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crdito e cmbio.
Em 1991, foi a nica instituio brasileira a coordenar o consrcio de bancos estrangeiros para investimentos no
programa de privatizao de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorizao do Banco Central para
operar subsidiria em Bahamas e atender demanda de clientes na rea Internacional.
Em 1994, assinou acordo de cooperao com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-
se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a Financiadora
Mappin e criou a Finustria, especializada em financiamento de veculos. Nessa poca, j contava com sucursais em
Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.
Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negcios, em razo da compra do Creditanstalt pelo grupo alemo HVB. No
ano seguinte, a associao com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu
Investimentos.
No final de 2002, ocorreu a associao com o Banco Ita S.A., surgindo assim uma nova instituio: o Ita BBA.
Com gesto autnoma para conduzir todos os negcios de clientes corporate e banco de investimento do grupo,
passa a contar com a base slida de capital e liquidez do Ita e a especializao e destacada atuao do BBA no
segmento de atacado.
Em 2005, o Ita BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um
importante player de mercado em fuses e aquisies, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou
expanso de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados.
Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associao entre o Ita e o Unibanco. O Ita BBA uniu-se com a rea
Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria Institucional do grupo, tendo como desafio
ser o melhor banco de atacado, investimento e tesouraria da Amrica Latina.
Atividade de Investment Banking do Ita BBA
A rea de Investment Banking do Ita BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturao
de produtos de banco de investimento, incluindo renda varivel, renda fixa e fuses e aquisies.
Em renda varivel, o Ita BBA oferece servios para estruturao de ofertas pblicas primrias e secundrias de
aes e de ADRs, ofertas pblicas para aquisio e permuta de aes, alm de assessoria na conduo de processos
de reestruturao societria de companhias abertas e trocas de participaes acionrias. A conduo das operaes
realizada em conjunto com a Ita Corretora, que tem relacionamento com investidores domsticos e internacionais e
possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2008, o Ita BBA atuou como coordenador e
bookrunner de ofertas pblicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$31,8 bilhes. Nos rankings ANBID e
Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar com participao no mercado de 25%.
No segmento de renda fixa, o Ita BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no
mercado domstico e internacional, tais como: notas promissrias, debntures, commercial papers, fixed e floating
rate notes, fundos de investimento em direitos creditrios (FIDC) e certificados de recebveis imobilirios (CRI). Em
2008, o Ita BBA participou de operaes de debntures e notas promissrias que totalizaram R$15,1 bilhes e
37

operaes de securitizao que atingiram R$2,0 bilhes. De acordo com o ranking ANBID, o Ita BBA foi
classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuio de operaes em renda fixa e securitizao. As
participaes de mercado somaram, respectivamente, 46% e 42%.
Com equipe especializada, a rea de fuses e aquisies do Ita BBA oferece aos clientes estruturas e solues
eficientes para assessoria, coordenao, execuo e negociao de aquisies, desinvestimentos, fuses e
reestruturaes societrias. A rea detm acesso amplo e privilegiado a investidores estratgicos e financeiros para
assessorar clientes na viabilizao de movimentos societrios. De acordo com o ranking de fuses e aquisies da
Thomson Finance, com base no volume de operaes realizadas em 2008, o Ita BBA ficou em terceiro lugar, com
volume total de transaes de R$65,8 bilhes.
Adicionalmente, o Ita BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do
Brasil. Nos ltimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global
Finance, publicao americana especializada em anlises sobre empresas e instituies financeiras dos cinco
continentes.
CITI
O Citi uma empresa pertencente ao grupo Citi, que est presente em mais de 140 pases. No Brasil, o Citibank est
presente desde 1915, atende diretamente a mais de 400 mil contas de clientes e possui mais de 6 milhes de cartes
de crdito emitidos.
O Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Cmbio, Ttulos e Valores Mobiliarios S.A. foi reativado em 2006,
tendo como principais atividades operar em sistema mantido pela BM&FBovespa, comprar e vender ttulos e valores
mobilirios, por conta de terceiros ou por conta prpria, encarregar-se da distribuio de valores mobilirios no
mercado, administrar recursos de terceiros destinados a operaes com valores mobilirios, exercer as funes de
agente emissor de certificados, manter servios de aes escriturais, emitir certificados de depsito de aes e
cdulas pignoratcias de debntures e emprestar valores mobilirios para venda (conta margem).
Em fevereiro de 2009, o Citi adquiriu a Intra S.A. Corretora de Cmbio e Valores, com mais de 15.000 contas ativas de
clientes. Com essa aquisio, o Citi ampliou o mercado de atuao e passou a se dedicar tambm ao segmento de varejo.
O Citi tem atuado no segmento de Mercado de Capitais, tendo participado, recentemente, como coordenador nas
ofertas de aes de Gafisa S.A. (R$1.171 milhes), Redecard S.A. (R$4.643 milhes), BRMALLS Participaes
S.A. (R$664 milhes), Redecard S.A. (R$1.217 milhes), Hypermarcas S.A. (R$612 milhes), Companhia de
Saneamento de Minas Gerais COPASA (R$460 milhes), Vale S.A. (R$19,4 bilhes) e Redecard S.A. (R$2.213
milhes), entre outras operaes.

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INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificao Light S.A., sociedade por aes inscrita no CNPJ/MF sob n
03.378.521/0001-75, com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA
sob NIRE n 33.3.0026316-1.
Data e nmero de registro de
companhia aberta da Light S.A.
na CVM
Em 12 de dezembro de 2005, a Companhia obteve seu registro de
companhia aberta sob o n 19879.
Atendimento aos Acionistas Sr. Ronnie Vaz Moreira
Avenida Marechal Floriano, 168, parte, Centro
Rio de Janeiro RJ 20080-002
Tel.: (21) 2211-2995
Fax: (21) 2291-9207
E-mail: ronnie.moreira@light.com.br
Website: www.light.com.br
O atendimento aos acionistas da Light S.A. tambm realizado em
qualquer agncia do Banco Bradesco, ou atravs do e-mail ri@light.com.br
e website www.light.com.br
Banco Escriturador Banco Bradesco S.A.
Listagem das aes Em 16 de fevereiro de 2006, a Light S.A. seus administradores e os
Acionistas Controladores celebraram o Contrato de Participao no Novo
Mercado com a BM&FBOVESPA. As aes de emisso da Light S.A. esto
listadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, onde so
negociadas sob o cdigo LIGT3. Adicionalmente, a Light S.A. possui
Programa Patrocinado de Depositary Receipts nvel I aprovado pela CVM e
pela SEC, em 17 de novembro de 2008, para negociao no mercado de
balco americano de ttulos lastreados em aes ordinrias de emisso da
Light S.A.
Jornais em que a Companhia
divulga informaes
A Companhia divulga informaes no Dirio Oficial do Estado do Rio de
Janeiro e no Jornal do Commercio, edio nacional.
Informaes Adicionais e website da
Companhia
O website da Companhia www.light.com.br. As informaes constantes
do website da Companhia no integram o presente Prospecto e no devem
ser a ele incorporadas por referncia.
Para a obteno de mais informaes sobre a Oferta, os investidores
interessados devero contatar nosso departamento de relaes com
investidores, conforme indicado acima, ou quaisquer das Instituies
Participantes da Oferta, nos endereos indicados na seo Identificao da
Companhia, Acionistas Vendedores, Administradores, Coordenadores da
Oferta, Consultores Legais e Auditores Independentes, na pgina 40 deste
Prospecto, ou a BM&FBOVESPA na Praa Antonio Prado, n 48, So Paulo,
SP, ou dirigir-se CVM, na Rua Sete de Setembro 111, 5 andar, CEP
20159-900, Rio de Janeiro, RJ, e na Rua Cincinato Braga 340, 2, 3 e 4
andares, CEP 01333-010, So Paulo, SP (www.cvm.gov.br). Informaes
sobre as instituies credenciadas com a BM&FBOVESPA para participar da
Oferta podero ser obtidas na pgina da BM&FBOVESPA na Internet
(www.bmfbovespa.com.br).

As declaraes de veracidade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Lder, nos termos do
artigo 56 da Instruo CVM 400, podem ser encontradas nas pginas 607, 595 e 603 deste Prospecto.
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IDENTIFICAO DA COMPANHIA, ACIONISTAS VENDEDORES, ADMINISTRADORES,
COORDENADORES DA OFERTA, CONSULTORES LEGAIS E AUDITORES INDEPENDENTES
Quaisquer outras informaes sobre a Companhia, os Acionistas Vendedores, a Oferta, este Prospecto e quaisquer
outros documentos relacionados Oferta podero ser obtidos junto Companhia e aos Coordenadores da Oferta.
Abaixo, outrossim, seguem os dados para contato da Companhia, dos Acionistas Vendedores, dos Coordenadores da
Oferta, do Banco Escriturador, dos Consultores Legais e Auditores Independentes:
Companhia

Quaisquer informaes sobre a Oferta podero ser obtidas junto ao Departamento de Relaes com Investidores da
Companhia:
Light S.A.
Avenida Marechal Floriano, 168, 2 andar, corredor A, parte
At.: Ronnie Vaz Moreira
Diretor Vice-Presidente Executivo e de Relaes com Investidores
Tel.: (21) 2211-2995
Fax: (21) 2291-9207
E-mail: ronnie.moreira@light.com.br
Website: www.light.com.br

Acionistas Vendedores

BNDES Participaes S.A - BNDESPAR
Avenida Repblica do Chile, 100 Centro
At.: Ivan Magalhes Junior
Tel: (21) 2172-6221
Fax: (21) 2172-6248
E-mail: ivan.magalhaesjr@bndes.gov.br
Website: www.bndes.gov.br

E.D.F. International
20 Place De La Dfense Tour EDF, 92050
Paris La Dfense, Frana
At.: Reynald Lavey
Tel: 33 1 56 65 23 50
Fax: 33 1 56 65 20 03
E-mail: reynald.lavey@edf.fr
Website: www.edf.com

Coordenador Lder

Banco Ita BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4 andar
So Paulo SP 04538-132
At.: Fernando Fontes Iunes
Tel.: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8107
E-mail: ffiunes@itaubba.com.br
Website: www.itaubba.com.br

40

Coordenadores da Oferta

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Cmbio, Ttulos e Valores Mobilirios S.A.

Avenida Paulista, 1.111, 11 andar
At.: Persio Dangot
Tel.: (11) 4009-3501
Fax: (11) 2845-2402
E-mail: persio.dangot@citi.com
Website: http://corporate.citibank.com.br

Banco Escriturador

O Banco Escriturador pode ser contatado nos seguintes endereos:

Banco Bradesco S.A.
Avenida Yara, sem n - Vila Yara Prdio Amarelo 2 andar
Cidade de Deus Osasco SP 06029-900.
At.: Sr. Maurcio Arruda
Tel.: (11) 3684-4398
Fax: (11) 3684-2811
E-mail: 4010.mauricio@bradesco.com.br
Website: www.bradesco.com.br

Consultores Legais

Os consultores legais da Companhia podem ser contatados nos seguintes endereos:

Motta, Fernandes Rocha Advogados
Avenida Almirante Barroso, 52, 5 andar
At.: Julian Fonseca Pea Chediak / Andr Cantidiano
Tel.: (21) 2533-2200
Fax: (21) 2262-2459
E-mail: jchediak@mfra.com.br / acantidiano@mfra.com.br
Website: www.mfra.com.br

Mayer Brown LLP
Rua do Rcio, 291 2 andar
At.: Stephen Hood
Tel.: (11) 2167-4855
Fax: (11) 2167-4851
E-mail: shood@mayerbrown.com
Website: www.mayerbrown.com

Os consultores legais dos Coordenadores da Oferta podem ser contatados nos seguintes endereos:

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados
Rua Funchal, 418 11 andar
At.: Joaquim Oliveira
Tel.: (11) 3089-6508
Fax: (11) 3089-6565
E-mail: joliveira@scbf.com.br
Website: www.scbf.com.br

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Clifford Chance US LLP
31 West 52nd street
New York, New York 10019
At.: Jonathan Zonis / Isabel Costa Carvalho
Tel.: +1 (212) 878-3250 / (11) 3049-3205
Fax: +1 (212) 878-8375 / (11) 3049-3198
E-mail: jonathan.zonis@cliffordchance.com / isabel.carvalho@cliffordchance.com
Website: www.cliffordchance.com

Os consultores legais dos Acionistas Vendedores podem ser contatados no seguinte endereo:

BNDES Participaes S.A. BNDESPAR

Jurdico Interno
Avenida Repblica do Chile, 100 parte
Tel: (21) 2172-8150
Fax: (21) 2220-2217
Website: www.bndes.gov.br

Mayer Brown LLP
At.: Stephen Hood
Tel.: (11) 2167-4855
Fax: (11) 2167-4851

E.D.F. International

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3144 11 andar
At.: Flavio R. P. Meyer
Tel.: (11) 3150-7000
Fax: (11) 3150-7071
E-mail: fmeyer@mmso.com.br
Website: www.mmso.com.br

Mayer Brown LLP
At.: Stephen Hood
Tel.: (11) 2167-4855
Fax: (11) 2167-4851

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Auditores Independentes

Nos ltimos trs exerccios sociais, a auditoria da Companhia foi conduzida pelos seguintes auditores independentes,
que podem ser contatados nos endereos abaixo:

Auditores Independentes das Demonstraes Financeiras da Companhia dos exerccios sociais de 2006 e 2007:

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Avenida Presidente Wilson, 231, 22 andar
Centro - Rio de Janeiro RJ 20030-905
At.: William J. Ballantyne
Tel.: (21) 3981-0500
Fax: (21) 3981-0600
E-mail: wballantyne@delloite.com.br
Website: www.deloitte.com.br

Auditores Independentes das Demonstraes Financeiras da Companhia do exerccio social de 2008 e dos 1
trimestres dos exerccios sociais de 2008 e 2009:

KPMG Auditores Independentes
Avenida Almirante Barroso 52/4 andar
Centro - Rio de Janeiro RJ 20031000
At.: Vnia Andrade de Souza
Tel.: (21) 3515-9400
Fax: (21) 3515-9000
E-mail: vasouza@kpmg.com.br
Website: www.kpmg.com.br

As declaraes de veracidade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Lder, nos termos do
artigo 56 da Instruo CVM 400, podem ser encontradas nas pginas 607, 595 e 603 deste Prospecto.
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FATORES DE RISCO
O investimento nas Aes envolve um elevado grau de risco. Toda informao contida neste Prospecto deve ser
considerada cuidadosamente, em particular os riscos descritos abaixo, antes da tomada de uma deciso de
investimento. Os riscos descritos abaixo constituem aqueles que, no entendimento da Companhia, podem afetar
substancial e adversamente a Companhia, seus negcios, sua condio financeira e seus resultados operacionais.
Riscos adicionais e incertezas que no so do conhecimento da Companhia, ou aqueles que a Companhia considera
como irrelevantes, tambm podero afetar substancial e adversamente os negcios, condies financeiras e
resultados operacionais da Companhia. O valor de mercado das Aes pode ser reduzido em decorrncia desses
riscos ou outros fatores, podendo ocasionar uma perda parcial ou total do investimento na Companhia.
RISCOS RELACIONADOS S OPERAES DA COMPANHIA E AO SETOR ELTRICO BRASILEIRO
A Companhia est sujeita a uma abrangente legislao e regulamentao impostas pelo governo federal e pela
ANEEL, e no tem como prever o efeito de eventuais alteraes na legislao ou na regulamentao ora em vigor
sobre seus negcios e resultados operacionais.
Em decorrncia da natureza de servio pblico, a principal atividade das Subsidirias da Companhia a distribuio
de energia eltrica, que amplamente regulada e supervisionada pelo governo federal, especialmente por meio do
MME, bem como pela ANEEL e, eventualmente, por outras agncias reguladoras estaduais.
O governo federal, especialmente por meio do MME e da ANEEL, exerce, historicamente, um importante grau de
autoridade e influncia sobre os negcios das companhias que atuam no setor eltrico brasileiro.
A ANEEL regulamenta diversos aspectos dos negcios das companhias que atuam no setor eltrico brasileiro,
inclusive com relao necessidade de investimentos, realizao de despesas e determinao da receita, inclusive
por meio da homologao dos valores das tarifas cobradas dos Consumidores Cativos, visando garantir a
regularidade, continuidade, eficincia, segurana, atualidade, generalidade, cortesia na prestao do servio, bem
como a modicidade tarifria.
Essas atividades so intensamente reguladas por meio de leis, decretos, medidas provisrias, portarias, resolues,
entre outros atos legislativos e regulamentares. Alteraes na legislao ou na regulamentao relativas ao setor
eltrico podem afetar adversamente a Companhia.
As tarifas cobradas pela Companhia pela venda de eletricidade a Consumidores Cativos so determinadas pela
ANEEL, de acordo com o Contrato de Concesso, e as receitas operacionais da Companhia podero ser
substancial e adversamente afetadas se a ANEEL tomar decises relacionadas s tarifas da Companhia que no
lhe sejam favorveis.
As tarifas da Light SESA so determinadas de acordo com o Contrato de Concesso, regulamentao e decises da
ANEEL, que possui discricionariedade no exerccio de suas atividades regulatrias.
Os contratos de concesso das Distribuidoras e a lei brasileira determinam um mecanismo de teto tarifrio que
permite trs tipos de ajustes tarifrios: (1) reajuste anual; (2) reviso peridica; e (3) reviso extraordinria.
As Distribuidoras podem requerer todo ano o reajuste anual, o qual elaborado para compensar alguns efeitos da
inflao nas tarifas e repassar aos consumidores certas mudanas nos custos estruturais das Distribuidoras que
excedam seu controle, tais como o custo de compra da eletricidade pelas Distribuidoras e certos encargos
regulatrios, incluindo taxas pelo uso de equipamentos de transmisso e distribuio.
Adicionalmente, a ANEEL realiza uma reviso peridica a cada cinco anos, a qual busca identificar variaes nos
custos bem como estabelecer o fator baseado na eficincia operacional de cada Distribuidora que ser aplicado na
indexao dos prximos ajustes tarifrios anuais, cujo objetivo compartilhar ganhos relacionados com os
consumidores. As Distribuidoras tambm podem requerer uma reviso extraordinria de suas tarifas se custos
imprevisveis alterarem significativamente seus custos estruturais.
A segunda reviso tarifria peridica da Light SESA ocorreu em novembro de 2008, cujo resultado provisrio foi
homologado pela Resoluo Homologatria da ANEEL n 734, de 4 de novembro de 2008, correspondeu a um reajuste
44

de 4,70% no valor das tarifas de energia eltrica da Companhia. Com a concluso dos aprimoramentos das
metodologias para o segundo ciclo de revises tarifrias, o resultado definitivo ser estabelecido no prximo reajuste
tarifrio, em novembro de 2009, aps deliberao do processo de consulta pblica. A Companhia no pode assegurar
que a ANEEL ir estabelecer tarifas favorveis, especialmente no atual processo de reviso tarifria, ou em qualquer
processo futuro de reviso tarifria. Adicionalmente, na medida em que os ajustes no sejam concedidos pela ANEEL
no tempo adequado, os negcios, condies financeiras e resultados operacionais da Companhia podem ser substancial
e adversamente afetados. Para maiores informaes sobre a ANEEL, ver Viso Geral do Setor de Energia Eltrica, na
pgina 118 do Prospecto.
Vale ressaltar que as decises da ANEEL acerca das tarifas praticadas pela Companhia podem ser objeto de
contestaes judiciais por parte do Ministrio Pblico, na defesa dos interesses difusos dos consumidores da rea de
concesso da Companhia, de rgos de defesa dos consumidores ou dos prprios consumidores, dada a natureza de
servio pblico da atividade exercida pela Companhia. Nesse sentido, eventuais decises desfavorveis Companhia
nos questionamentos relacionados a revises e reajustes tarifrios concedidos pela ANEEL podem afetar negativamente
os negcios, as condies financeiras e as receitas operacionais da Companhia.
A Companhia depende em grande parte da economia do Estado do Rio de Janeiro.
Mesmo que seja esperado um aumento do consumo de clientes fora do Estado do Rio de Janeiro, o negcio da
Companhia depende e a Companhia acredita que continuar a depender em grande medida das condies
econmicas do Estado do Rio de Janeiro, o qual, por sua vez, impactado pelas condies econmicas do Pas. A
Companhia no pode assegurar que as condies econmicas no Estado do Rio de Janeiro lhe sejam favorveis no
futuro, assim como no pode assegurar que aumento de populao na sua rea de concesso resulte em crescimento
correspondente da Companhia.
Caso a Companhia no consiga controlar com sucesso as perdas de energia, seus negcios, condio financeira e
resultados operacionais podem ser substancial e adversamente afetados.
A Companhia sujeita-se a dois tipos de perda de eletricidade: perdas tcnicas e perdas comerciais. Perdas tcnicas
ocorrem no curso ordinrio da distribuio de energia eltrica. Perdas comerciais resultam do furto de energia, bem
como de fraude, medio errada e erros de emisso de contas. As perdas totais de eletricidade da Light SESA no
primeiro trimestre de 2009 foram de 20,8% da Carga Fio, ao passo que em 2008 representaram 20,4% e em 2007
representaram 20,7%. Um aumento nas perdas de eletricidade afetaria substancial e adversamente os negcios,
condio financeira e resultados operacionais da Companhia. Para maiores informaes, vide seo Discusso e
Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras e os Resultados Operacionais Perdas de Energia na
pgina 91 deste Prospecto.
A ANEEL considera provisioriamente, para efeito de determinao da tarifa, somente um montante de 5,61% das
perdas tcnicas e 13,54% das perdas comerciais da Carga Fio da Light SESA, totalizando 19,15% da Carga Fio.
Assim, a diferena positiva entre o percentual de perdas tcnicas e comerciais verificado pela Companhia e o padro
estabelecido pela ANEEL no ano em questo configura um prejuzo no resultado operacional da Companhia.
Devido s perdas tcnicas e comerciais, o montante de eletricidade comprado pela Companhia superior ao
montante entregue e cobrado dos consumidores. Tal fato aumenta os custos de aquisio de eletricidade da
Companhia, o que gera um efeito adverso nas margens operacionais da Companhia em razo de a Companhia poder
no conseguir repassar integralmente aos consumidores tais custos adicionais.
Consumidores usurios da rede da Companhia podem deixar de utiliz-la.
Parte significativa da receita operacional lquida, 8,5% em 2008 e 6,1% no 1 trimestre de 2009, da Companhia
proveniente do pagamento da TUSD pela utilizao de sua rede por Consumidores Livres na rea de concesso, que
em 31 de maro de 2009 eram 30. Se tais Consumidores Livres conectarem-se diretamente Rede Bsica, a
Companhia sofrer uma perda de arrecadao. A Companhia no pode assegurar que seus maiores clientes
Consumidores Livres no estejam avaliando atualmente a possibilidade de conectarem-se diretamente Rede Bsica
ou de implantar projetos de autogerao, o que, em qualquer caso, poder afetar substancial e adversamente os
resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, a TUSD uma tarifa estabelecida pela ANEEL com base na
inflao e nos investimentos de expanso, manuteno e operao da rede verificados no ano anterior, de modo que
os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados na medida em que a TUSD no seja
adequadamente reajustada pela ANEEL.
45

Os resultados da Companhia podem ser afetados em decorrncia do aumento nos atrasos e inadimplncia de seus
consumidores.
De acordo com a regulamentao da ANEEL, o provisionamento na conta de devedores duvidosos dos crditos
faturados e vencidos depende da categoria do consumidor em questo: (i) 90 dias para os consumidores residenciais;
(ii) 180 dias para os consumidores comerciais; (iii) 360 dias para os consumidores industriais e do setor pblico; e
(iv) prazo definido caso a caso para Grandes Clientes.
Nos ltimos anos, a Companhia tem enfrentado dificuldades para cobrar o valor devido por consumidores que no
pagam, nos respectivos vencimentos, as faturas referentes energia eltrica fornecida, incluindo clientes prestadores
de servios essenciais, tais como hospitais privados.
Em 31 de maro de 2009, o saldo total das faturas de consumo de energia eltrica vencidas totalizou R$1.512,7
milho, dos quais, segundo os critrios da ANEEL, R$759,9 milhes estavam provisionados na conta de devedores
duvidosos e R$752,8 milhes vencidos mas no provisionados. Durante o primeiro trimestre de 2009, a proviso
para devedores duvidosos formada alcanou R$60,2 milhes e foram efetuadas baixas de clientes incobrveis no
montante de R$201,5 milhes.
A Companhia no pode assegurar que conseguir implementar todas as medidas necessrias reduo da
inadimplncia, ou tampouco que, se implementadas, tais medidas garantiro a reduo da inadimplncia. Caso isto
ocorra, as condies financeiras e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.
Disputas judiciais e administrativas podem afetar de forma adversa os resultados da Companhia.
Em 31 de maro de 2009, a Companhia era parte em aproximadamente 45.912 aes judiciais e processos
administrativos relacionados a matrias cveis, fiscais, trabalhistas, ambientais e regulatrias, os quais somavam
contingncia estimada de R$4,5 bilhes (o que no inclui processos, no momento, no quantificveis ou com pedidos
no pecunirios). Em 31 de maro de 2009, o valor de aproximadamente R$1,01 bilho estava provisionado no
balano da Companhia para fazer face s perdas provveis em contenciosos judiciais ou administrativos.
Decises ou acordos desfavorveis com relao a esses processos ou disputas judiciais ou administrativas podero
resultar em desembolsos de caixa relevantes para a Companhia, o que poder afetar significativamente a sua
condio financeira de forma negativa. Adicionalmente, decises ou acordos desfavorveis em montante superior ao
provisionado pela Companhia poder ter um efeito adverso nos resultados. Para mais informaes, ver a seo
Atividades da Companhia Processos Judiciais e Administrativos, na pgina 177 deste Prospecto.
A terceirizao de parte substancial das atividades da Companhia pode trazer consequncias adversas relevantes
na sua gesto.
Em 31 de maro de 2009, a Companhia tinha em vigor contratos com 110 empresas terceirizadas, prestadoras de
servios, que, por sua vez, empregavam cerca de 6.378 pessoas para prestao de servios Companhia, tanto em
atividades fim quanto nas atividades meio, tais como de corte e religamento de energia eltrica; e segurana, limpeza
e vigilncia, respectivamente, representando atualmente um custo mdio mensal para a Companhia de R$23 milhes.
Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas, contratadas para atuarem na atividade-meio da Companhia, no
cumprirem suas obrigaes trabalhistas e previdencirias, a Companhia poder ser condenada subsidiariamente em
eventuais reclamaes trabalhistas propostas. Em caso de aes judiciais trabalhistas relativas s empresas
contratadas para prestar servios na atividade fim da Companhia, tendo em vista o disposto na Smula 331 do TST,
existir o risco de caracterizao de vnculo empregatcio entre os trabalhadores terceirizados e a Companhia. Em
quaisquer dessas hipteses, o resultado da Companhia poder ser impactado adversamente.
Adicionalmente, existe atualmente uma ao civil pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico do Trabalho do Rio de
Janeiro com o objetivo de impossibilitar a continuidade da terceirizao tal como atualmente mantida pela
Companhia. Em primeira instncia a deciso judicial foi favorvel ao Ministrio Pblico do Trabalho e a Companhia
interps recurso ordinrio, o qual foi conhecido e provido por unanimidade pela 8 Cmara do TRT, julgando
improcedentes todos os pedidos formulados no processo. Apesar do resultado favorvel Companhia, o
entendimento exposto no acrdo aceitou a legitimidade do Ministrio Pblico do Trabalho e em razo deste
entendimento a Companhia interps recurso de revista quanto ao mesmo. Esta deciso ainda no transitou em
julgado.
46

A discusso sobre a possibilidade de terceirizao de atividade-fim das empresas concessionrias de servios
pblicos atualmente divide as opinies dos Ministros do TST. possvel encontrar acrdos que consideram vlida
referida terceirizao, com base no artigo 25, 1, da Lei n 8.987/95, bem como decises que a consideram nula,
com base no disposto pela Smula 331 do TST.
Recentemente, a Seo Especializada em Dissdios Individuais do TST julgou um recurso de embargos envolvendo a
Centrais Eltricas de Gois, onde, por maioria de votos (8 a 6), declarou ilegal a terceirizao de servios ligados
atividade-fim da concessionria. O acrdo de tal deciso ainda no foi publicado, de forma que no puderam ser
verificados os argumentos expostos.
Em razo do equilbrio de votos (8 a 6 para a impossibilidade de terceirizao da atividade-fim), no possvel
afirmar qual ser o posicionamento que prevalecer no TST. Uma deciso final desfavorvel Companhia poder
impactar seus negcios, condies financeiras e resultados operacionais adversamente. Para mais informaes, ver
seo Atividades da Companhia Processos Judiciais e Administrativos, na pgina 177 deste Prospecto.
A energia assegurada das usinas da Companhia pode sofrer reduo.
De acordo com o Decreto n 2.655, de 2 de julho de 1998, a cada usina hidreltrica participante do SIN
corresponder um montante de Energia Assegurada, mediante mecanismo de compensao da energia efetivamente
gerada. A Energia Assegurada relativa a cada usina participante do MRE constituir o limite de contratao para os
geradores hidreltricos do sistema e ser revista a cada cinco anos, ou na ocorrncia de eventos relevantes. As
revises no podero implicar reduo superior a 5% do valor estabelecido na ltima reviso, limitadas as redues,
em seu todo, a 10% do valor de base, constante do respectivo Contrato de Concesso.
Em 18 de novembro de 2004, o MME divulgou Portaria n 303, na qual estabelece que a garantia fsica dos
empreendimentos de gerao hidreltrica, exceto Itaipu Binacional, o valor vigente naquela data, a ttulo de energia
assegurada, at 31 de dezembro de 2014. A Companhia no tem como garantir que a sua Energia Assegurada no
ser reduzida a partir de 2015, e que o resultado operacional da Companhia no ser adversamente afetado na medida
em que sua Energia Assegurada seja reduzida.
A Companhia pode ser penalizada pela ANEEL pelo descumprimento dos termos do Contrato de Concesso, o
que poderia resultar em multas, penalidades e, dependendo da gravidade do descumprimento, no trmino da
concesso.
A Companhia desenvolve suas atividades de gerao e distribuio de acordo com o Contrato de Concesso
celebrado com a Unio, de modo que a ANEEL, por sua vez, pode impor penalidades caso a Companhia descumpra
qualquer disposio de tal contrato, incluindo os padres mnimos de qualidade determinados pela ANEEL para a
gerao e distribuio de energia eltrica, assim como para o aperfeioamento dos servios. Dependendo da
gravidade do descumprimento, essas penalidades incluem desde advertncias e multas at a extino da concesso.
Adicionalmente, a ANEEL tem o poder de pr fim s concesses da Companhia antes de seus prazos estipulados nos
contratos de concesso nos casos de falncia ou dissoluo, ou por meio de expropriao em decorrncia de interesse pblico.
A Companhia no pode assegurar que no ser penalizada pela ANEEL. O ressarcimento a que a Companhia far jus
com a revogao da concesso poder no ser suficiente para a reverso do valor integral de certos ativos. Caso o
Contrato de Concesso seja rescindido por culpa da Companhia, o valor efetivo do ressarcimento pela ANEEL
poder ser substancialmente reduzido por meio da imposio de multas ou penalidades. Da mesma forma, a
imposio de multas ou penalidades para a Companhia ou a revogao da concesso pode afetar substancial e
materialmente seus negcios, condio financeira e resultados operacionais.
A situao financeira da Companhia poder ser adversamente afetada caso no prosperem as medidas
administrativas e judiciais adotadas pela Companhia a respeito do momento da tributao de lucros apurados por
Subsidiria no exterior, dentre outros assuntos conexos.
Em 1997 e 1998, a Light SESA emitiu ttulos no exterior (fixed rate notes) adquiridos pelas suas subsidirias LOI
e LIR, com a finalidade de obter parte dos recursos necessrios aquisio do controle acionrio da
ELETROPAULO. O emprstimo com a LOI foi integralmente quitado em 9 de maro de 2008 e, em 31 de maro de
2009, a Light SESA devia LIR US$753,4 milhes, com vencimento previsto para ocorrer em abril de 2010.
47

Referidas operaes com as subsidirias LIR e LOI so objeto de discusso em 7 processos administrativos e 1
processo judicial e merecem destaque em razo do valor envolvido.
No Processo Administrativo n 18471.002113/2004-09, a Secretaria da Receita Federal do Brasil lanou o IR Fonte
devido sobre os juros remetidos LIR e LOI, no valor histrico de R$481,8 milhes, por entender que os fixed rate
notes foram resgatados antes do prazo para fazer jus ao benefcio de reduo a zero da alquota do IR Fonte. O
lanamento foi julgado procedente em primeira instncia administrativa e, posteriormente, a 4 Cmara do 1
Conselho de Contribuintes deu provimento ao recurso da Light SESA. Em 31 de maro de 2009, aguardava-se o
julgamento, pela Cmara Superior de Recursos Fiscais, do recurso especial interposto pela Unio Federal
exclusivamente para discutir o principal, uma vez que a multa ficou definitivamente reduzida para 75%. O valor
envolvido em 31 de maro de 2009 era de R$479,9 milhes e no foi constituda proviso para esse fim, uma vez que
os advogados da Light SESA estimam o risco de perda como remoto, sob o entendimento de que no houve a prtica
de operaes irregulares.
Em trs processos administrativos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil exige diferenas de IRPJ e CSLL
decorrentes da indevida apropriao de despesas financeiras e compensaes levadas a efeito em 2001 e 2002. Em
31 de maro de 2009, os trs processos aguardavam julgamento de recursos no Conselho de Contribuintes.
Considerando que as novas autuaes tiveram por fundamento os mesmos argumentos utilizados na primeira
autuao, adicionado ao fato de o Banco Central e da 4 Cmara do 1 Conselho de Contribuintes j haverem
prolatado decises no sentido de que as operaes realizadas pela Light SESA no envolviam qualquer
irregularidade cambial ou fiscal, os advogados da Light SESA entendem ser remoto o risco de perda. O valor
atualizado do dbito em 31 de maro de 2009 era de R$156,7 milhes e no foi constituda proviso contbil.
O quinto processo administrativo teve origem no recebimento, em 10 de novembro de 2008, de despacho no
homologatrio de compensaes de crditos de IR Fonte sobre aplicaes financeiras e IR Fonte de pagamentos de
contas de energia feitos por rgos pblicos, crditos esses decorrentes da apurao de Saldo Negativo de IRPJ no
ano-base 2002. A no homologao teve por principal fundamento a ausncia de liquidez e certeza dos crditos, visto
que o processo administrativo n 18471.001351/2006-51 ainda est pendente de julgamento. Em 31 de maro de
2009 aguardava-se a apreciao da manifestao de inconformidade apresentada pela Light SESA. O valor envolvido
em 31 maro de 2009 era de R$174 milhes, e no h proviso com base no entendimento dos advogados da Light
SESA de risco possvel de perda.
No mandado de segurana n. 2003.51.01.005514-8, a Light SESA questiona a legalidade de norma que estabelece o
momento da tributao de lucros apurados pelas subsidirias no exterior - LIR e LOI. H medida liminar vigente
suspendendo a exigibilidade dos tributos e, em 31 de maro de 2009, aguardava-se o julgamento do recurso de
apelao da Light SESA, o qual foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo. O risco de perda remoto segundo
o entendimento dos advogados da Light SESA. Considerando que a discusso se resume ao momento da tributao,
o valor encontra-se registrado em contas a pagar e, em 31 de maro de 2009, o valor provisionado totalizava
aproximadamente R$292,7 milhes, considerando o principal e juros e j considerados os impactos da extino da
LOI e da distribuio de lucros realizada em maro e abril de 2008. Sobre o valor referente ao lucro, a Companhia
recolheu, nos termos da liminar vigente, IRPJ e CSLL no valor total de R$31,1 milhes (maro de 2008) e R$10,8
milhes (abril de 2008).
A Light SESA recebeu, ainda, em 2 de setembro de 2008, dois despachos no homologatrios das compensaes de
IRPJ e CSLL constantes da Pedido Eletrnico de Restituio, Ressarcimento ou Reembolso e Declarao de
Compensao - PERDCOMP do exerccio de 2005. A Secretaria da Receita Federal do Brasil entendeu que foi
apurado imposto a pagar, e no saldo negativo, visto que os lucros de LIR e LOI foram adicionados base de clculo
dos tributos, mas esses no foram recolhidos em razo da suspenso da exigibilidade assegurada pela liminar
concedida no Mandado de Segurana n. 2003.51.01.005514-8. Em 31 de maro de 2009, aguardava-se a apreciao
das manifestaes de inconformidade apresentadas pela Light SESA. O valor envolvido em 31 maro de 2009 era de
R$38,7 milhes, j acrescidos de juros e multa, e no h proviso constituda com base na estimativa de risco remoto
dos advogados da Light SESA.
Decises finais administrativas ou judiciais contrrias Light SESA podero afetar negativa e significativamente a
situao financeira da Companhia. Para maiores informaes, ver Atividades da Companhia - Processos Judiciais e
Administrativos, na pgina 177 deste Prospecto.
48

Os recursos alocados pela Companhia para atender s suas obrigaes previdencirias podem ser inferiores ao
valor estimado de tais obrigaes.
Os passivos relativos aos planos de previdncia complementar dos empregados da Companhia alcanaram R$1.018,0
milhes em 31 de maro de 2009.
De acordo com relatrio de avaliao atuarial emitido em 19 de janeiro de 2009, no 4 trimestre de 2008 a Braslight
efetuou a mudana de sua tbua geral de mortalidade, passando a adotar a tbua AT-83. Esta mudana ocorreu para
atender Resoluo CGPC n 18, de 28 de maro de 2006. O resultado atuarial do exerccio adicionado alterao
da tbua resultou em um aumento de R$71,8 milhes no contrato de equacionamento do dficit.
Caso as estimativas atuariais da Companhia estejam incorretas, ou na hiptese de redues a longo prazo nas taxas
de juros, redues nos valores de mercado dos valores mobilirios mantidos pelos planos ou de outras mudanas
adversas, a posio de seus planos pode ser significativamente prejudicada, afetando, portanto, a periodicidade e o
nvel crescente das contribuies a serem feitas pela Companhia aos planos de previdncia dos seus empregados.
As obrigaes da Companhia relativas a fundos de penso podem ser maiores do que a Companhia estima
atualmente e, como resultado, a Companhia pode ser obrigada a fazer contribuies adicionais aos planos de penso
dos empregados, o que pode afetar adversamente seus resultados.
Adicionalmente, os critrios de determinao do valor do aporte da Companhia para o cumprimento de suas
obrigaes previdencirias com seus participantes e assistidos dos seus planos de previdncia complementar podero
ser revisados pela Secretaria de Previdncia Complementar de forma a aumentar a obrigao da Companhia.
A Companhia responsvel por quaisquer perdas resultantes da proviso inadequada de servios de eletricidade e
sua cobertura de seguros pode no cobrir inteiramente tais danos.
Nos termos da legislao brasileira, a Companhia tem responsabilidade objetiva por perdas e danos, diretos e
indiretos, decorrentes de prestao de servios de energia eltrica inadequados. Alm disso, suas instalaes de
distribuio podem, juntamente a suas instalaes de gerao, ser responsabilizadas por perdas e danos causados a
terceiros em decorrncia de interrupes ou distrbios nos sistemas de gerao, transmisso ou distribuio, sempre
que essas interrupes ou distrbios no forem atribuveis a um integrante identificado do ONS, independentemente
de culpa. As contingncias resultantes dessas interrupes ou distrbios que no sejam cobertos pelas aplices de
seguro da Companhia ou que ultrapassem os valores cobertos podem resultar em custos adicionais Companhia e
podem afetar substancial e adversamente seus negcios, condio financeira e resultados operacionais.
Caso a Companhia no consiga cumprir seu programa de investimentos nos prazos adequados, a operao e o
desenvolvimento dos seus negcios podem ser substancial e adversamente afetados.
A Companhia planeja investir aproximadamente R$647 milhes em suas atividades de gerao durante o perodo de
2009 at 2012, R$2.319 milhes em suas atividades de distribuio e R$107 milhes em outras atividades tais como
comercializao durante o mesmo perodo. A capacidade da Companhia de concluir este programa de investimento
depende de uma srie de fatores, inclusive sua capacidade de obter e manter suas licenas ambientais (principalmente
com relao s atividades de gerao), de cobrar tarifas adequadas por seus servios e seu acesso aos mercados de
capitais nacional e internacional, alm de vrias outras circunstncias operacionais e regulatrias.
De acordo com a nova metodologia para o 2 ciclo de revises tarifrias das Distribuidoras, os investimentos em
redes eltricas propostos pelas concessionrias so considerados pela ANEEL para fins de determinao do valor de
reviso da tarifa de energia eltrica.
Na segunda reviso tarifria da Light SESA, ocorrida em novembro de 2008, a ANEEL considerou provisoriamente
investimentos de R$390 milhes anuais para o perodo de 2009 a 2013. Quando da prxima reviso tarifria, que
ocorrer em 2013, devero ser levantados os investimentos efetivamente realizados pela Companhia e caso a
Companhia no tenha investido o montante aprovado, essa diferena ser reduzida da Parcela B, calculada na
prxima reviso.
No h certeza de que a Companhia dispor de recursos financeiros para concluir seu programa de investimentos
proposto, sendo que a impossibilidade de faz-lo poder afetar de maneira adversa e relevante a sua operao e o
desenvolvimento dos seus negcios.
49

As regras para a venda de energia eltrica e as condies de mercado podem expor a Companhia volatilidade
dos preos no mercado spot.
De acordo com as regras estabelecidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, a Geradora pertencente a um
grupo de empresas do setor de energia no pode vender energia diretamente para a Distribuidora desse mesmo grupo.
Como resultado, a Geradora tem que vender a eletricidade produzida em mercado regulado por meio de leiles
pblicos conduzidos pela ANEEL ou no ACL. A legislao permite que Distribuidoras que contratem energia das
Geradoras no ACR possam reduzir a quantidade de energia contratada at um certo limite, expondo as Geradoras ao
risco de no alcanar preos adequados pela energia.
Contratos firmados no ACL com consumidores que so permitidos comprar energia diretamente de Geradoras ou de
comercializadores de energia (os Consumidores Livres) tambm preveem a possibilidade de reduo da energia
originalmente contratada (aproximadamente 10%), o que pode afetar substancial e adversamente os negcios da
Companhia, sua condio financeira e resultados operacionais.
Adicionalmente, a Companhia adota como estratgia contratar, por longo prazo, 95% de sua Energia Assegurada. Nos
leiles iniciais realizados em 2004, a Companhia contratou 95% de sua Energia Assegurada, com prazos de vencimento
que se daro em 2013 e 2014. A Companhia no pode assegurar que o volume total de energia ser recontratado at as
respectivas datas de vencimento de seus contratos, ficando a Companhia vulnervel aos preos vigentes no mercado
spot. Do total da Energia Assegurada, 43,6% j foram recontratadas para entrega a partir de 2013.
Caso a Companhia fique impossibilitada de vender toda sua capacidade energtica nos leiles ou no ACL, ela pode ser
forada a vend-la no mercado spot, onde os preos so volteis. Caso tal situao ocorra em momentos de baixa nos
preos do mercado spot, a receita e resultados operacionais da Companhia podem ser substancial e adversamente afetados.
Caso a Companhia se veja na situao de no ter energia suficiente para honrar seus compromissos, ter que adquirir
no mercado spot energia adicional para fazer face s suas necessidades de fornecimento e poder vir a pagar um
preo superior ao que obter com o fornecimento a seus clientes, o que pode afetar substancial e adversamente os
negcios da Companhia, sua condio financeira e resultados operacionais.
Estimativas incorretas da demanda de energia para as reas de concesso da Companhia podero afetar
adversamente os seus resultados operacionais. A Companhia pode no conseguir repassar integralmente, por
intermdio de suas tarifas, os custos de compras de energia.
A Companhia no pode garantir que sua previso de demanda de energia ser assertiva. Caso haja variaes
significativas entre as previses de demanda de energia e o volume de energia adquirida, os resultados de suas
operaes podero ser afetados adversamente.
A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico estabelece que as Distribuidoras devem garantir o atendimento da
totalidade de seus mercados, tendo a obrigao de informar ao MME sobre suas demandas de energia previstas para
suas reas de concesso para os 5 anos subsequentes. Caso a demanda prevista esteja incorreta e a Distribuidora
adquira energia eltrica em quantidade menor do que a necessria, a Distribuidora deve corrigir suas contrataes por
meio dos leiles A-1, leiles de ajustes e MCSD.
Isto porque caso as previses de demanda se demonstrem muito aqum da real demanda de energia, e a Distribuidora
no participe dos leiles e mecanismos de ajustes citados anteriormente, a Distribuidora dever comprar, no mercado
spot da CCEE, energia eltrica a um preo que se caracteriza por grande volatilidade e que pode apresentar valores
muito superiores aos negociados nos leiles. Nesta situao, a Distribuidora pagar uma penalidade na CCEE e
poder no conseguir repassar aos consumidores todos os custos adicionais resultantes dessas compras.
Alm disso, caso a contratao da Distribuidora exceda a real demanda de energia eltrica em mais de 3,0%, os nus
ou bnus do que excede quele limite em relao ao mercado spot da CCEE passam a ser da Distribuidora, ou seja,
no so transferidos aos consumidores.
Em suma, a nova legislao e a regulamentao do setor eltrico limitam a capacidade de repassar aos consumidores
o custo da energia eltrica adquirida pelas Distribuidoras, caso esses custos excedam o Valor de Referncia Anual
estabelecido pela ANEEL. Para maiores informaes, veja a seo Viso Geral do Setor de Energia Eltrica
Modelo setorial de energia eltrica e regras de comercializao na pgina 127 deste Prospecto.
50

Alteraes nas leis e regulamentos ambientais e de segurana do trabalho podem afetar de maneira adversa os
negcios das empresas do setor de energia eltrica, inclusive a Companhia.
A Companhia est sujeita a uma rigorosa legislao ambiental e de segurana do trabalho nas esferas federal, estadual e
municipal no tocante, dentre outros, s emisses atmosfricas e s intervenes em reas especialmente protegidas. A
Companhia necessita de licenas e autorizaes de agncias governamentais para a conduo de suas atividades. Na
hiptese de violao ou no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, a Companhia pode sofrer
sanes administrativas, tais como multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e revogao de
autorizaes, ou estar sujeita a sanes criminais (inclusive seus administradores). O Ministrio Pblico poder
instaurar inqurito civil e/ou, desde logo, promover ao civil pblica visando o ressarcimento de eventuais danos ao
meio ambiente e terceiros. As agncias governamentais ou outras autoridades podem tambm editar novas regras mais
rigorosas ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar a Companhia a
gastar recursos adicionais na adequao ambiental, inclusive obteno de licenas ambientais para instalaes e
equipamentos que no necessitavam anteriormente dessas licenas ambientais.
As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emisso das licenas e
autorizaes necessrias para o desenvolvimento dos negcios da Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantao
de projetos e gerando, consequentemente, efeitos adversos nos negcios e resultados da Companhia. Qualquer ao neste sentido
por parte das agncias governamentais poder afetar de maneira negativa os negcios do setor de energia eltrica e ter um efeito
adverso para os negcios e resultados da Companhia. A demora ou indeferimento, por parte dos rgos ambientais licenciadores,
na emisso ou na renovao de licenas, assim como eventual impossibilidade da Companhia em atender s exigncias
estabelecidas por tais rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou mesmo
impedir, conforme o caso, a instalao e a operao dos empreendimentos, bem como o desenvolvimento das atividades da
Companhia (principalmente com relao s atividades de gerao), podendo afetar adversamente os seus resultados operacionais.
Sem prejuzo do disposto acima, a inobservncia da legislao ambiental ou das obrigaes assumidas pela
Companhia por meio da celebrao de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poder causar impacto
adverso relevante na imagem, receitas e resultados operacionais da Companhia.
A construo, ampliao, operao e manuteno de instalaes e equipamentos destinados gerao e
distribuio de energia eltrica envolvem riscos significativos.
A construo, manuteno, expanso e operao de instalaes e equipamentos para a gerao e distribuio de
energia envolvem vrios riscos, incluindo:
incapacidade de obter permisses e aprovaes governamentais;
indisponibilidade de equipamentos;
indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso;
interrupo do fornecimento;
interrupes no trabalho;
greves e outras disputas trabalhistas;
agitaes sociais;
interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;
problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;
atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;
mudanas nos subsdios atualmente existentes;
necessidade de altos investimentos de capital; e
indisponibilidade de financiamentos adequados.
51

A Companhia no possui cobertura de seguros para alguns destes riscos. A ocorrncia destes ou outros problemas
poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar e/ou distribuir energia em quantidade compatvel
com suas projees ou com suas obrigaes perante seus clientes, o que pode ter um efeito relevante adverso na
situao financeira e no seu resultado operacional da Companhia.
A Companhia Controlada por poucos acionistas, que agem de forma coordenada, e seus interesses podem
conflitar com os interesses dos potenciais investidores nas Aes.
Na data deste Prospecto, a Companhia Controlada pela RME, sociedade cujo capital dividido igualmente entre
quatro acionistas, dentre os quais a CEMIG e a Equatorial, sociedades que participam do mercado de energia. Os
acionistas da RME so signatrios de Acordo de Acionistas regulando, entre outros, o exerccio do Poder de Controle
na Companhia e nas Subsidirias. Os Acionistas Controladores podero se ver em situao que configure conflito de
interesses com os da Companhia. Em particular, os Acionistas Controladores controlam as decises das assembleias
gerais da Companhia e podem eleger a maioria dos membros do conselho de administrao. Os Acionistas
Controladores podem dirigir as aes da Companhia em reas como estratgica, financeira, distribuio, aquisio e
alienao ou onerao de ativos. A deciso dos Acionistas Controladores quanto a estes assuntos pode divergir da
deciso esperada pelos acionistas minoritrios.
O pagamento de dividendos da Light S.A. depende do resultado das Subsidirias.
A Light S.A. uma sociedade holding, no operacional, que controla sociedades que atuam na rea de distribuio,
gerao e comercializao de energia. O pagamento de dividendos provm do lucro lquido distribudo pelas
Subsidirias. A Companhia pode no ter recursos suficientes para pagar dividendos aos acionistas caso as
Subsidirias no tenham condies de distribuir lucros.
A Companhia poder ser impelida a arcar com eventuais indenizaes decorrentes de discusses a respeito da
titularidade de seus imveis.
A Companhia desenvolve suas atividades em vastas reas territoriais, abrangendo diversos imveis que, mesmo
sendo utilizados h muitos anos, podem no estar regulares no tocante sua situao jurdica, inclusive no que diz
respeito titularidade da propriedade.
A produo e distribuio de energia eltrica configura servio essencial, de modo que as atividades exercidas em
referidos imveis, regulares ou no, esto protegidas pelo Princpio da Continuidade do Servio Pblico. Porm, os
imveis que no so utilizados pela Companhia diretamente na gerao e distribuio de energia eltrica no gozam
desta proteo. No possvel descartar a possibilidade de a Companhia ser impelida a arcar com eventuais
indenizaes, com relao ao uso dos imveis irregulares no sujeitos referida proteo, o que poder afetar
adversamente os seus negcios e resultados operacionais.
Tendo em vista que parte substancial dos ativos da Companhia dedicada ao fornecimento de um servio pblico
essencial, esses ativos no estaro disponveis para liquidao em caso de falncia e no estaro sujeitos a
penhora para garantia de juzo.
Parte substancial dos ativos da Companhia considerada pelos tribunais brasileiros como dedicada ao fornecimento
de servio pblico essencial. Deste modo, esses ativos no estaro disponveis para liquidao em caso de falncia ou
penhora para garantia de juzo e, na hiptese de falncia, de acordo com os termos da concesso e da legislao
brasileira, sero revertidos para o governo federal.
Caso eventuais indenizaes a serem pagas pelo governo federal Companhia por essas reverses sejam menores do
que o valor de mercado dos ativos revertidos, essas restries liquidao e penhora podero diminuir
significativamente os valores a que a Companhia teria direito em caso de liquidao.
Alteraes nas leis tributrias brasileiras podem ter impacto adverso nos resultados operacionais da Companhia.
O Governo Federal regularmente implementa mudanas nas leis tributrias, as quais afetam os participantes do
mercado brasileiro de energia, a Companhia, as Distribuidoras e os consumidores industriais. Essas mudanas
incluem ajustes nas alquotas aplicveis e, ocasionalmente, imposio de tributos temporrios cujos recursos so
alocados para certos fins determinados pelo Governo Federal. Tais medidas podem aumentar as obrigaes fiscais da
Companhia, o que poder, por sua vez, influenciar sua lucratividade, e afetar adversamente os resultados
operacionais da mesma.
52

Caso a Companhia no consiga repassar aos consumidores o custo relativo a esses tributos adicionais, compensando
referidos efeitos em sua estrutura de custos, os resultados operacionais e a condio financeira da Companhia
podero ser adversamente afetados.
A Companhia no pode assegurar a renovao do Contrato de Concesso.
A Companhia desenvolve suas atividades de gerao e de distribuio de acordo com o Contrato de Concesso
celebrado com a Unio, que tem prazo at junho de 2026.
A Constituio Federal determina que qualquer concesso relativa a servios pblicos seja outorgada por meio de processo
licitatrio. Em 1995, esforando-se para implementar essas disposies constitucionais, o governo brasileiro editou certas leis
e regulamentos, conhecidos em conjunto como Lei de Concesses, regulando os procedimentos licitatrios para outorga de
concesso. Conforme determina a Lei de Concesses, aps modificaes da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, mediante
requisio da concessionria, as concesses existentes podem ter seus prazos estendidos pelo governo brasileiro por perodos
adicionais de at 30 anos sem que precisem sujeitar-se a novo procedimento licitatrio, desde que tal concessionria tenha
atingido padres mnimos de performance e que a proposta seja aceitvel pelo governo brasileiro.
Tendo em vista o grau de discricionariedade concedido ANEEL pela Lei de Concesses e pelos contratos de concesso com
relao renovao do prazo das concesses existentes, e dada a falta de precedentes duradouros com relao ao exerccio
pela ANEEL de tal discricionariedade e interpretao e aplicao da Lei de Concesses, a Companhia no pode assegurar que
obter novas concesses ou que suas concesses sero estendidas em termos to favorveis quanto os atualmente vigentes.
RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL
O governo federal exerceu, e continua a exercer, influncia significativa sobre a economia brasileira. Condies
polticas e econmicas adversas podem acarretar um efeito adverso para a Companhia e para o valor de mercado
de suas Aes.
O governo brasileiro intervm frequentemente na economia brasileira e, ocasionalmente, impe mudanas relevantes
nas polticas monetria, de crdito, fiscal, dentre outras. As aes do governo federal para controlar a inflao e
implementar outras polticas j incluram, dentre outras medidas, aumento das taxas de juros, controle de preos e
salrios, desvalorizao da moeda, controle de remessa de capital, limites nas importaes, controles no consumo de
energia eltrica e o congelamento de contas correntes.
A Companhia no tem controle sobre quais medidas ou polticas o governo federal pode vir a adotar no futuro, e
tampouco, pode prev-las. Os negcios, condies financeiras, resultados operacionais e o fluxo de caixa da Companhia
podero ser adversamente afetados por tais intervenes, bem como por outros fatores econmicos, tais como:
aumentos na taxa de inflao;
polticas cambiais;
crescimento econmico nacional;
instabilidade social;
diminuio de liquidez dos mercados domsticos financeiro e de capitais;
ambiente regulatrio pertinente s atividades da Companhia;
polticas monetrias;
taxas de juros;
polticas fiscais e alteraes na legislao tributria;
alteraes nas normas trabalhistas; e
outras questes polticas, diplomticas, sociais e econmicas no Brasil ou que afetem o Brasil.
53

Medidas do governo federal para manter a estabilidade econmica, bem como a especulao sobre eventuais atos
futuros do governo federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado
de capitais domstico, bem como afetar adversamente os negcios, a condio financeira e os resultados da
Companhia.
Instabilidade da taxa de cmbio pode prejudicar a situao financeira, os resultados operacionais e os valores
mobilirios de emisso da Companhia.
Nas ltimas 4 dcadas, a moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente. Ao longo desse perodo, o governo
federal implementou diversos planos econmicos e uma srie de polticas cambiais, inclusive controles de cmbio,
desvalorizaes sbitas, minidesvalorizaes (durante as quais a frequncia dos ajustes oscilou entre diria e mensal)
e sistemas de cmbio flutuante.
Nos ltimos anos, houve uma volatilidade significativa do Real em relao ao Dlar e outras moedas. Por exemplo, a
desvalorizao do Real frente ao Dlar foi de 18,7% e 52,3% em 2001 e 2002, respectivamente. A valorizao do
Real frente ao Dlar foi de 18,2% em 2003, 8,1% em 2004, 11,8% em 2005, 8,6% em 2006, 17,2% em 2007 e
31,94% em 2008. A Companhia no pode garantir que o Real no sofrer uma desvalorizao ou valorizao frente
ao Dlar no futuro. Em 31 de maro de 2009, a taxa cambial Real/Dlar, calculada com base na cotao de
fechamento Ptax800, divulgada pelo Banco Central, era de R$2,3152 por US$1,00, acumulando uma valorizao
do Real frente ao Dlar no 1 trimestre de 2009 de 0,93%. Em 31 de maro de 2009, a Companhia possua operaes
com derivativos em aberto cujo valor nocional era US$28,8 milhes, consistentes em swaps de obrigaes
denominadas em moeda estrangeira por obrigaes denominadas em Real e cobrindo os desembolsos em moeda
estrangeira at dezembro de 2010. Em 31 de maro de 2009, o endividamento total consolidado em aberto da
Companhia era de R$2.166,5 milhes, dos quais 7,1% eram denominados em moeda estrangeira, sendo 98,7% em
Dlares e 1,3% em outras moedas.
Adicionalmente, a desvalorizao do Real frente ao Dlar aumenta os custos de compra de energia eltrica da usina
de Itaipu Binacional, a maior fornecedora da Companhia, a qual reajusta os preos de energia eltrica com base nos
custos em Dlar. O mesmo risco tambm se aplica ao custo de compra de energia eltrica da UTE Norte Fluminense,
a qual possui uma frmula de reajuste que, dentre outros fatores, tambm considera a variao do Dlar.
A ocorrncia dessas circunstncias poder afetar adversamente os negcios, resultados operacionais e financeiros da
Companhia, bem como o valor de mercado das Aes.
A Companhia pode ser adversamente afetada pela poltica monetria do Governo Federal e/ou pelo aumento nas
taxas de juros.
O COPOM responsvel por estabelecer as metas das taxas de juros bsicas para o sistema bancrio brasileiro.
Recentemente, a taxa de juros bsica tem oscilado, tendo chegado a, aproximadamente, 45% em maro de 1999 e
cado para 18,0% em julho de 2002. A taxa bsica de juros permaneceu em alta at junho de 2003, quando o
COPOM iniciou a trajetria de decrscimo da taxa bsica de juros. Em 31 de maro de 2009, a taxa bsica de juros
fixada era de 11,25% ao ano.
Em 31 de maro de 2009, o endividamento total consolidado em aberto da Companhia era de R$2.166,5 milhes, dos
quais 92,9% eram denominados em Reais. Deste total, 76,1% eram sujeitos Taxa DI, 23,5% em TJLP e 0,4% em outros
ndices. Adicionalmente, parte das tarifas cobradas pela Companhia (correspondente CVA) reajustada pela SELIC.
Conforme mencionado anteriormente, em 31 de maro de 2009, a Companhia possua operaes com derivativos em
aberto cujo valor nocional era US$28,8 milhes. Como resultado dessas operaes, os pagamentos de tais dvidas
esto sujeitos variao da Taxa DI, ao invs de riscos cambiais e/ou juros. Caso o Governo Federal aumente as
taxas de juros ou adote outras medidas com relao poltica monetria que resultem em um aumento significativo
das taxas de juros, as despesas financeiras da Companhia podero aumentar significativamente, afetando
adversamente a liquidez, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia.
54

A inflao e as medidas do governo brasileiro para combat-la podem afetar adversamente a economia brasileira,
o mercado de valores mobilirios, e pode causar um significativo efeito negativo na Companhia, inclusive no
preo de suas Aes.
Historicamente, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. Determinadas medidas do governo federal
para combat-la tiveram impacto negativo relevante sobre a economia brasileira. No passado, as medidas adotadas
para combater a inflao, bem como a especulao sobre tais medidas, geraram clima de incerteza econmica no
Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobilirios brasileiro. Os ndices de inflao
anuais foram de 7,75% e 9,81% em 2007 e 2008, respectivamente, de acordo com o IGP-M, 4,46% e 5,90% em 2007
e 2008, respectivamente, de acordo com o IPCA.
Caso o Brasil venha a vivenciar significativa inflao no futuro, no possvel prever se a Companhia ser capaz de
compensar os efeitos da inflao em sua estrutura de custos, por meio do repasse do aumento dos custos decorrentes
da inflao para o preo das tarifas cobradas de seus clientes em valores suficientes e prazo hbil para cobrir um
eventual aumento dos custos operacionais da Companhia, o que, no ocorrendo, poder diminuir as margens lquidas
e operacionais da Companhia. Presses inflacionrias podem levar interveno do governo federal sobre a
economia, incluindo a implementao de polticas governamentais que podero ter um efeito adverso na Companhia,
podendo afetar inclusive sua habilidade em acessar mercados financeiros estrangeiros.
Eventos polticos, econmicos e sociais e a percepo de risco em outros pases, sobretudo de economias
emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira e o valor de mercado dos valores mobilirios
brasileiros, incluindo as Aes.
O mercado brasileiro de valores mobilirios influenciado pelas condies econmicas e de mercado no Brasil e, em graus
variados, pelas condies de mercado em outros pases da Amrica Latina e de outros pases, sobretudo de economias
emergentes. Ainda que as condies econmicas sejam diferentes em cada pas, a reao dos investidores aos
acontecimentos em um outro pas pode ter um efeito negativo no valor de mercado dos valores mobilirios de companhias
brasileiras. Crises em outros pases com economias emergentes ou em polticas econmicas de outros pases podem
diminuir o interesse de investidores nos valores mobilirios de companhias brasileiras, inclusive as Aes.
No passado recente, eventos polticos, econmicos e sociais em pases de economia emergente, incluindo os da Amrica
Latina, afetaram adversamente a disponibilidade de crdito para empresas brasileiras no mercado externo, resultando em
sada significativa de recursos do Pas e na diminuio na quantidade de moeda estrangeira investida no Pas.
A ocorrncia de eventos polticos, econmicos e sociais em outros pases de economia emergente que afetem o Pas,
pelas razes indicadas acima, poder ter um efeito adverso na Companhia, poder impactar adversamente o valor de
mercado das Aes e pode tambm tornar mais difcil para a Companhia acessar o mercado de capitais e financiar
suas operaes no futuro a termos aceitveis ou simplesmente conseguir financiamento.
A crise financeira internacional pode afetar negativamente o crescimento econmico brasileiro, limitar o acesso
da Companhia aos mercados financeiros e, portanto, causar impacto negativo na atividade e condio financeira
da Companhia.
A crise financeira internacional e a consequente instabilidade do sistema financeiro internacional vm afetando, e
pode continuar a afetar, negativamente o crescimento econmico do Brasil e, por consequncia, a economia do
Estado do Rio de Janeiro. A crise atual reduziu a disponibilidade de liquidez e crdito para financiar a continuao e
expanso das operaes de atividade industrial em escala global. A falta de liquidez e de crdito, combinada com
recentes perdas substanciais em mercados de aes de todo o mundo, inclusive no Brasil, pode resultar em uma
extensa recesso econmica ou depresso global. Uma desacelerao prolongada na atividade econmica do Brasil
pode vir a reduzir a demanda por alguns dos servios prestados pela Companhia, o que prejudicaria os resultados
operacionais da Companhia.
Ademais, a Companhia pode enfrentar dificuldades significativas de liquidez caso as condies nos mercados
financeiros no melhorem. A capacidade de acesso aos mercados de capitais ou ao mercado de emprstimos
bancrios pode ser severamente restringida em momentos em que a Companhia gostaria, ou precisaria, acessar tais
mercados, o que pode causar impacto na flexibilidade da Companhia para reagir mudanas nas condies
econmicas e negociais. A crise financeira pode afetar os credores da Companhia com relao s suas dvidas atuais,
os clientes da Companhia e a capacidade de os prestadores de servio da Companhia cumprirem suas obrigaes. Se
a crise financeira internacional se agravar, poder causar efeitos adversos na demanda dos servios prestados pela
Companhia e na capacidade de financiar o crescimento planejado por ela.
55

RISCOS RELACIONADOS OFERTA E S AES
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podem limitar
profundamente a capacidade do investidor para vender as Aes no preo e momento que desejar.
Investir em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, como o do Brasil, frequentemente envolve
risco maior do que investir em valores mobilirios emitidos em outros pases, e esses investimentos so, de modo
geral, considerados naturalmente mais especulativos. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente
menor, menos lquido e mais concentrado e pode ser mais voltil do que a maioria dos mercados de valores
mobilirios, como o dos Estados Unidos. A BM&FBOVESPA possua um mercado de capitalizao de
aproximadamente US$0,6 trilho (R$1,4 trilho), em 31 de dezembro de 2008, e uma mdia de negociaes dirias
num volume de US$2,5 bilhes (R$5,5 bilhes) em 2008. Como comparao, a Bolsa de Nova Iorque possua um
mercado de capitalizao de US$19,4 trilhes, em 31 de dezembro de 2008. H tambm uma concentrao
significativa no mercado brasileiro de capitais, com os dez valores mobilirios mais negociados representando
aproximadamente 52,4% de todo o volume negociado na BM&FBOVESPA no ano de 2008. Essas caractersticas do
mercado brasileiro de valores mobilirios podem limitar de modo expressivo a capacidade do investidor de revenda
das Aes pelo preo e no momento desejado, e pode ter um significativo efeito desfavorvel no valor de mercado
das Aes.
O valor de mercado das Aes pode, consideravelmente, flutuar por diversas razes, inclusive pelos fatores de risco
mencionados nesse Prospecto e por motivos no relacionados ao desempenho da Companhia. Aps a finalizao da
Oferta, a capacidade do investidor de vender as Aes pelo preo e no momento desejado pode ser extremamente
restringida.
Alienaes substanciais das Aes aps a Oferta podem resultar na reduo do preo das Aes.
A Companhia, a BNDESPAR e a EDFI se obrigaram a no dispor de aes ordinrias de emisso da Companhia
(lock up), no podendo vender, alienar ou de qualquer outra forma dispor das aes ordinrias de emisso da
Companhia e que sejam de sua titularidade na data de assinatura do Contrato de Distribuio e do Contrato de
Colocao Internacional, e de derivativos lastreados nessas aes, por um perodo de 180 dias contados da data deste
Prospecto Definitivo, observadas as excees previstas em tais contratos, as quais incluem, mas a tanto no se
limitam, a disposio de Aes Suplementares e das Aes objeto de emprstimo concedido ao Coordenador Lder,
enquanto agente estabilizador, objetivando as atividades previstas no Contrato de Estabilizao.
O valor de mercado das Aes poderia diminuir significativamente na hiptese de acionistas da Companhia no
sujeitos proibio de alienao pelo referido perodo de 180 dias (lock up) alienarem suas aes no perodo
imediatamente seguinte Oferta, ou no caso de o mercado acreditar numa possvel venda de aes.
Pode ser necessrio Companhia obter capital adicional no futuro, podendo optar por obt-lo atravs de
emisso de valores mobilirios, os quais podero resultar numa diluio na participao acionria e afetar o
valor das Aes.
Pode ser necessrio Companhia obter capital adicional no futuro por meio de emisso pblica ou privada de aes
ou valores mobilirios conversveis em aes. Qualquer emisso de aes ou valores mobilirios conversveis em
aes podem resultar numa diluio na participao do acionista, afetando o valor das Aes.
A Oferta poder deixar a Companhia e os Acionistas Vendedores expostos a riscos relativos a oferta de
valores mobilirios no Brasil, com esforos de venda no exterior. Os riscos relativos a esforos de venda de
valores mobilirios no exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a oferta de valores
mobilirios no Brasil.
A Oferta compreende a oferta de Aes realizada no Brasil, por meio de distribuio pblica secundria registrada na
CVM, que inclui esforos de venda no exterior, para investidores institucionais qualificados, residentes e
domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act, nos
termos de isenes de registro previstas no Securities Act e para investidores nos demais pases (exceto Estados
Unidos e Brasil) com base no Regulamento S do Securities Act e de acordo com a legislao aplicvel no pas de
domiclio de cada Investidor Estrangeiro e, em qualquer caso, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro. Os esforos de colocao de Aes no exterior
expem a Companhia e os Acionistas Vendedores a normas relacionadas proteo dos respectivos investidores em
relao a informaes incorretas relevantes ou omisses relevantes, inclusive no que tange aos riscos de potenciais
56

procedimentos judiciais por parte de investidores em relao a essas questes. Os procedimentos judiciais podero
ser iniciados no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, podero envolver
valores substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos Estados Unidos para o clculo das indenizaes
devidas nestes processos. Alm disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um
litgio so obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais
processos mesmo que fique comprovado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenao da
Companhia ou dos Acionistas Vendedores em um processo no exterior pelos motivos expostos acima poder
envolver valores elevados, o que poder acarretar um impacto significativo e adverso para a Companhia ou para os
Acionistas Vendedores, conforme o caso.
Um mercado de negociao ativo e lquido para as Aes poder no se desenvolver.
Um mercado de negociao lquido e ativo para as Aes poder no se desenvolver ou ser mantido aps a Oferta.
Mercados de negociao lquidos e ativos geralmente resultam em menor volatilidade dos preos e maior eficincia
na execuo de ordens de compra e venda de investidores. O preo de mercado das Aes poder variar de maneira
significativa em decorrncia de diversos fatores, sendo que alguns destes esto fora do controle da Companhia e dos
Acionistas Vendedores. Em caso de queda do preo de mercado das Aes, o investidor poder perder parte
substancial ou todo o seu investimento nas Aes.

57

INFORMAES SOBRE A OFERTA
COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA
A composio do capital social da Companhia, em 29 de maio de 2009, era seguinte:
Acionistas Aes (%)
RME Rio Minas Energia Participaes S.A.
1
................................................ 100.719.891 49,4
Lidil Comercial Ltda
1
. ...................................................................................... 5.584.685 2,7
EDF International (*) ......................................................................................... 13.391.345 6,6
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR ....................................................... 68.555.917 33,6
Administradores 2.025 0,0
Aes em Tesouraria ......................................................................................... 0 0,0
Outros ................................................................................................................. 15.680.197 7,7
Total .................................................................................................................. 203.934.060 100,00
1
Aes integrantes do bloco de Controle.
(*) Companhia Estrangeira. Nenhum acionista da EDFI detm, de forma indireta, mais de 5% do capital social da Light S.A.

Para maiores informaes sobre a composio do capital social da Companhia, ver seo Principais Acionistas e
Acionistas Vendedores Acordo de Acionistas, na pgina 214 deste Prospecto.
AES EM CIRCULAO (FREE FLOAT)
Em 29 de maio de 2009, o Free Float era de 47,9% do Capital Social da Companhia; no entanto, mais de 80% das
aes do Free Float so detidas pelos Acionistas Vendedores. Aps a liquidao da Oferta, a proporo do Free
Float se manter, mas as aes da Companhia estaro mais pulverizadas no mercado.
DESCRIO DA OFERTA
No mbito da Oferta sero ofertadas 29.470.480 Aes de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 16.079.135
Aes da BNDESPAR e 13.391.345 Aes da EDFI (sem considerar as Aes Suplementares).
A Oferta compreender a distribuio pblica secundria de Aes no Brasil, em mercado de balco no-organizado, em
conformidade com a Instruo CVM 400, a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de
determinadas Corretoras Consorciadas. Simultaneamente, sero realizados esforos de colocao das Aes no exterior, a
serem realizados pelos Agentes de Colocao Internacional, exclusivamente junto a investidores institucionais
qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, conforme definidos na Regra 144A do Securities
Act, nos termos de isenes de registro previstas no Securities Act, e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados
Unidos, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislao aplicvel no
pas de domiclio de cada Investidor Estrangeiro, e em qualquer caso, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento da Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM 325. Para tanto, os Agentes de Colocao
Internacional realizaro os esforos de colocao no exterior, nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado
entre os Agentes de Colocao Internacional, a Companhia e os Acionistas Vendedores.
A Oferta ser realizada no Brasil, mediante registro junto CVM, em conformidade com os procedimentos previstos
na Instruo CVM 400, na Instruo CVM 471 e no Cdigo ANBID de Regulao e Melhores Prticas para
Atividades Conveniadas. A Oferta no foi e nem ser registrada na SEC ou em qualquer outra agncia ou rgo
regulador do mercado de capitais de qualquer pas, exceto o Brasil.
A quantidade total de Aes inicialmente ofertada poder ser acrescida de um lote suplementar de at 2.700.000 Aes de
titularidade da BNDESPAR, equivalentes a at 10,1% das Aes inicialmente ofertadas, sem considerar as Aes Adicionais
(Aes Suplementares), conforme opo outorgada pela BNDESPAR ao Coordenador Lder (Opo de Aes
Suplementares). A Opo de Aes Suplementares poder ser exercida pelo Coordenador Lder, total ou parcialmente, aps
consulta ao Citi, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuio, por um perodo de at trinta dias contados,
inclusive, da data de publicao do Anncio de Incio, nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas, e ser
destinada a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta.
A quantidade total de Aes inicialmente ofertada foi acrescida em 2.679.135 Aes equivalente a 10% das Aes
inicialmente ofertadas, mediante a oferta adicional de Aes de titularidade da BNDESPAR (Aes Adicionais),
nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400 (Opo de Aes Adicionais).
58

As Aes objeto da Oferta, sem considerar a Opo de Aes Suplementares, sero colocadas pelas Instituies
Participantes da Oferta em regime de garantia firme de liquidao, individual e no solidria, por elas prestada.
As Aes objeto da Oferta que forem objeto de esforos de colocao no exterior pelos Agentes de Colocao
Internacional junto a Investidores Estrangeiros sero integralmente colocadas no Brasil pelos Coordenadores da
Oferta, tambm em regime de garantia firme de liquidao, individual e no solidria, por eles prestada e
obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, pargrafo
4 da Lei do Mercado de Valores Mobilirios.
QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E ESPCIE DAS AES OBJETO DA OFERTA
Na hiptese de no haver o exerccio da Opo de Aes Suplementares:
Ofertante
Quantidade de Aes
Ordinrias
Preo por
Ao (R$)
Montante
(R$/milhes)
Recursos lquidos
de Comisses (R$)
BNDESPAR 16.079.135 24,00 385.899.240,00 383.275.125,17
EDFI 13.391.345 24,00 321.392.280,00 318.885.420,22
Total 29.470.480 24,00 707.291.520,00 702.160.545,38

Na hiptese de haver o exerccio da Opo de Aes Suplementares:
Ofertante
Quantidade de Aes
Ordinrias
Preo por Ao
(R$)
Montante
(R$)
Recursos lquidos
de Comisses (R$)
BNDESPAR 18.779.135 24,00 450.699.240,00 447.634.485,17
EDFI 13.391.345 24,00 321.392.280,00 318.885.420,22
Total 32.170.480 24,00 772.091.520,00 766.519.905,38
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIES DAS AES OBJETO DA OFERTA
As Aes garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados s aes de emisso da Companhia, nos termos
previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Aes e no Regulamento do Novo Mercado,
conforme descrito no presente Prospecto, dentre os quais incluem-se os seguintes:
(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada Ao corresponde a um voto;
(b) direito ao dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, equivalente a 25% do lucro lquido de cada
exerccio, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes;
(c) direito de alienar as Aes, nas mesmas condies asseguradas aos Acionistas Controladores, no caso de
alienao, direta ou indireta, a ttulo oneroso do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica
operao, como por meio de operaes sucessivas (tag along);
(d) direito de alienar as Aes em oferta pblica a ser realizada pelos Acionistas Controladores, em caso de
cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Aes no Novo
Mercado, por, no mnimo, seu valor econmico, apurado mediante laudo de avaliao elaborado por
empresa especializada e independente; e
(e) direito ao recebimento integral de dividendos e demais distribuies pertinentes s Aes que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao e todos os demais benefcios conferidos aos
titulares das Aes.
COTAO E ADMISSO NEGOCIAO DAS AES NA BM&FBOVESPA
Em 16 de fevereiro de 2006, a Companhia, seus administradores e os Acionistas Controladores celebraram o
Contrato de Participao no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, de acordo com o qual as aes da Companhia
esto admitidas negociao no Novo Mercado. As aes de emisso da Companhia so admitidas negociao no
Novo Mercado, sob o cdigo "LIGT3".
59

A tabela abaixo indica as cotaes mnima, mdia e mxima das aes ordinrias de emisso da Companhia na
BM&FBOVESPA, para os perodos indicados.
(1)
At 21 de fevereiro de 2006, quando as aes da Companhia passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
(2)
Aps 21 de fevereiro de 2006.
(3)
Em 18 de maro de 2009, a assembleia geral ordinria da Companhia aprovou o pagamento de dividendos no valor de R$499.637.756,10, a ser feito em 2 parcelas,
sendo a primeira de R$407.867.556,00 em 2 de abril de 2009, e a segunda de R$91.770.200,10 em 27 de novembro de 2009. As transferncias de aes a partir de
19 de maro de 2009 passaram a ser efetuadas ex dividendos.
(4)
At 13 de julho de 2009.
Fonte: Economtica
PBLICO ALVO DA OFERTA
As Instituies Participantes da Oferta realizaro a distribuio das Aes objeto da Oferta por meio de duas ofertas
distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada aos Empregados e a Investidores No Institucionais, e a Oferta
Institucional, direcionada a Investidores Institucionais.
A Oferta de Varejo ser realizada pelas Instituies Participantes da Oferta junto s pessoas fsicas que figuravam no
quadro de empregados da Companhia no incio do Perodo de Reserva e que mantinham com ela vnculo
empregatcio, nos termos da legislao trabalhista vigente (Empregados) e a investidores pessoas fsicas e jurdicas
e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que no sejam
considerados Investidores Institucionais (Investidores No Institucionais), e que realizaram solicitao de reserva
para aquisio de Aes no mbito da Oferta, mediante o preenchimento de formulrio especfico (Pedido de
Reserva), observado o valor mnimo de investimento de R$1.000,00 e o valor mximo de investimento de
R$300.000,00 por Empregado ou Investidor No Institucional, conforme aplicvel (Valores Mnimo e Mximo do
Pedido de Reserva).
A Oferta Institucional ser realizada pelos Coordenadores da Oferta junto a investidores pessoas fsicas e jurdicas e
clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujos valores de investimento excederem o limite de
R$300.000,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de penso, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados
aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,
entidades de previdncia complementar e de capitalizao e Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil, em
conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM 325
(Investidores Institucionais).
PREO POR AO
O preo de venda por Ao objeto da Oferta (Preo por Ao) foi fixado por meio de negociao entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta aps a efetivao dos Pedidos de Reserva e a
Reais por Ao Ordinria
Mnima Mdia Mxima
2004 13,81 19,48 26,35
2005 11,23 16,27 22,68
2006
(1)
9,89 11,34 12,35
2006
(2)
9,11 12,69 17,34
2007 16,14 20,95 26,63
2008 15,01 19,68 22,28

Primeiro trimestre de 2007 16,14 17,78 19,16
Segundo trimestre de 2007 18,21 21,26 22,96
Terceiro trimestre de 2007 18,29 21,23 23,27
Quarto trimestre de 2007 20,86 23,62 26,63

Dezembro de 2008 19,82 21,04 22,30
Janeiro de 2009 20,08 20,76 21,48
Fevereiro de 2009 21,12 22,49 23,34
Maro de 2009
(3)
21,61 22,58 23,75
Abril de 2009 22,40 23,11 23,82
Maio de 2009 23,58 24,14 25,01
Junho de 2009 23,58 25,22 28,00
Julho de 2009
(4)
25,05 27,52 28,48
60

concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no
Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, pelos Agentes de Colocao Internacional (Procedimento de
Bookbuilding), em consonncia com os artigos 23, pargrafo 1 e 44 da Instruo CVM 400, tendo como parmetro
(i) a cotao das Aes na BM&FBOVESPA, e (ii) as indicaes de interesse, em funo da qualidade da demanda
(por volume e preo), coletadas junto aos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A
escolha do critrio de preo de mercado para a determinao do Preo por Ao foi devidamente justificada, tendo
em vista que o valor de mercado das Aes a serem adquiridas foi aferido com a realizao do Procedimento de
Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de aquisio de
Aes no contexto da Oferta. O Preo por Ao foi aprovado pela EDFI e pela BNDESPAR em reunies realizadas
em 12 de junho de 2008 e 13 de julho de 2009, respectivamente.
Os Empregados e os Investidores No Institucionais que aderiram Oferta de Varejo no participaram do
Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinao do Preo por Ao.
Tendo em vista o excesso de demanda superior em um tero em relao quantidade de Aes inicialmente
ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400, no foram aceitas ordens de Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding. A aquisio de aes utilizadas para a
proteo (hedge) de operaes com derivativos no ser considerada investimento efetuado por Pessoas Vinculadas
para fins da presente Oferta.
PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIO NA OFERTA
Oferta de Varejo
O montante mnimo de 15% e mximo de 20% da totalidade das Aes objeto da Oferta, sem considerar o exerccio
da Opo de Aes Suplementares e da Opo de Aes Adicionais (Aes Objeto da Oferta de Varejo), foi
destinado prioritariamente colocao pblica junto a Investidores No Institucionais no mbito da Oferta de
Varejo, sendo que parcela das Aes Objeto da Oferta de Varejo equivalente a 2,0% da totalidade das Aes objeto
da Oferta, sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais, ser prioritariamente destinada aos
Empregados da Companhia, que realizaram sua solicitao de investimento diretamente por meio do preenchimento
do Pedido de Reserva e nele assinalaram que a referida solicitao realizada na qualidade de Empregado da
Companhia (Oferta aos Empregados).
Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva no mbito da Oferta aos Empregados, as Aes objeto da Oferta de
Varejo remanescentes sero destinadas colocao junto aos Investidores No Institucionais.
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Empregados e por Investidores No Institucionais
ser superior quantidade de Aes destinadas Oferta aos Empregados e Oferta de Varejo, respectivamente, haver
rateio, conforme disposto nos itens (c)(ii) e (i) abaixo, respectivamente.
A Oferta de Varejo observar o procedimento a seguir descrito:
(a) observado o disposto nos itens (b) e (c) abaixo, os Investidores No Institucionais interessados puderam
realizar reservas de Aes junto a uma nica Instituio Participante da Oferta, nos endereos indicados no
item Informaes Adicionais, na pgina 70 abaixo, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva,
celebrado em carter irrevogvel e irretratvel, exceto pelo disposto nos itens (d), (j), (k), (l) e (m) abaixo, no
perodo compreendido entre 7 de julho de 2009 e 10 de julho de 2009, inclusive (Perodo de Reserva),
observado os Valores Mnimo e Mximo do Pedido de Reserva por Investidor No Institucional.
Recomendou-se aos Investidores No Institucionais verificar com a Instituio Participante da Oferta de sua
preferncia, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critrio, exigiria manuteno dos
recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de
Reserva solicitado;

(b) qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor No Institucional que seja Pessoa Vinculada ser cancelado
pela Instituio Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva na eventualidade de haver
excesso de demanda superior em um tero quantidade de Aes objeto da Oferta, sem considerar as Aes
Suplementares e as Aes Adicionais, nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400. Os Investidores No
Institucionais que so Pessoas Vinculadas tiveram que indicar, obrigatoriamente, no seu respectivo Pedido de
Reserva, tal qualidade, sob pena de terem seus respectivos Pedidos de Reserva cancelados;
61

(c) No caso da Oferta aos Empregados aplicam-se, no que couber, todas as disposies pertinentes aos
Investidores No Institucionais e tambm as seguintes disposies especficas:
(i) os Empregados tero prioridade de alocao de Aes que correspondam at o montante de 2,0% da
totalidade das Aes objeto da Oferta, excluindo-se as Aes Adicionais e Aes Suplementares. Para
reservarem Aes no mbito da Oferta aos Empregados, os Empregados tiveram que preencher Pedido de
Reserva e nele assinalar, no campo adequado, que tal Pedido deveria ser atendido dentro da Oferta aos
Empregados;

(ii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Empregados, no mbito da Oferta aos
Empregados, exceda 2,0% do total de Aes da Oferta, excluindo-se as Aes Adicionais e Aes
Suplementares, haver o rateio de tais Aes entre todos os Empregados que tenham aderido Oferta
aos Empregados, observado o disposto no item (iii) abaixo. O critrio de rateio para os Empregados
ser a diviso igualitria e sucessiva das Aes destinadas aos Empregados, entre todos os
Empregados, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, at que se esgote a
quantidade de Aes destinada prioritariamente colocao junto aos Empregados;

(iii) os Empregados, alm do Pedido de Reserva que puderam realizar no mbito da Oferta aos
Empregados, podero participar da Oferta de Varejo, somente por meio de Pedido de Reserva adicional
ao utilizado na Oferta aos Empregados, sendo que tal Pedido de Reserva adicional receber o mesmo
tratamento destinado aos Pedidos de Reserva dos Investidores No-Institucionais, a ele no se
aplicando quaisquer das disposies previstas para a Oferta aos Empregados e observado o Valor
Mximo de investimento indicado acima para a soma dos referidos Pedidos de Reserva. Em ambos os
pedidos o Empregado teve que declarar se era ou no Pessoa Vinculada Oferta;

(d) cada Investidor No Institucional pde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preo mximo por Ao
como condio de eficcia do seu Pedido de Reserva, nos termos do pargrafo 3 do artigo 45 da Instruo CVM
400 e, neste caso, os Pedidos de Reserva cujo preo mximo estipulado pelo Investidor No Institucional,
conforme aplicvel, tenha sido inferior ao Preo por Ao sero automaticamente cancelados pela respectiva
Instituio Participante da Oferta;

(e) aps a concesso do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Aes adquiridas e o respectivo valor do
investimento dos Investidores No Institucionais sero informados a cada um deles at s 12:00 horas do Dia
til seguinte data de publicao do Anncio de Incio, pela Instituio Participante da Oferta que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereo eletrnico fornecido no
Pedido de Reserva ou, na sua ausncia, por telefone ou correspondncia, sendo o pagamento limitado ao valor do
Pedido de Reserva e ressalvadas as possibilidades de rateio previstas no item (i) abaixo;

(f) cada Investidor No Institucional dever efetuar o pagamento do valor indicado no item (e) acima, junto
Instituio Participante da Oferta onde houver efetuado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos
imediatamente disponveis, at s 10:30 horas da Data de Liquidao. No havendo pagamento pontual, o
Pedido de Reserva ser automaticamente cancelado pela Instituio Participante da Oferta junto qual o
Pedido de Reserva tenha sido realizado;

(g) aps s 16:00 horas da Data de Liquidao, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituies
Participantes da Oferta junto as quais os Pedidos de Reserva tenham sido realizados, entregar a cada Investidor
No Institucional que com ela tenha feito a reserva, o nmero de Aes correspondente relao entre o valor do
investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preo por Ao, ressalvadas as possibilidades de
desistncia prevista nos itens (j) e (k) abaixo e as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b) e (d) acima,
(l) e (m) abaixo, e a possibilidade de rateio prevista no item (i) abaixo. Caso tal relao resulte em frao de Ao, o
valor do investimento ser limitado ao valor correspondente ao maior nmero inteiro de Aes;

(h) observada a prioridade de alocao aos Empregados prevista no item (c)(i) acima, caso a totalidade dos
Pedidos de Reserva de Aes realizados por Investidores No Institucionais seja igual ou inferior ao
montante de Aes Objeto da Oferta de Varejo, no haver rateio, sendo todos os Investidores No
Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras no lote ofertado aos
Investidores No Institucionais sero destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos no item
Oferta Institucional, na pgina 64 abaixo;
62

(i) observada a prioridade de alocao aos Empregados prevista no item (c)(i) acima, caso a totalidade dos
Pedidos de Reserva realizados por Investidores No Institucionais seja superior ao montante das Aes objeto
da Oferta de Varejo, ser realizado o rateio de tais Aes entre todos os Investidores No Institucionais que
tenham aderido Oferta de Varejo. O critrio de rateio para Investidores No Institucionais ser a
diviso igualitria e sucessiva das Aes destinadas aos Investidores No Institucionais, entre todos os
Investidores No Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, at que se
esgote a quantidade de Aes destinada prioritariamente colocao junto aos Investidores No
Institucionais;

(j) na hiptese de ser verificada divergncia relevante entre as informaes constantes do Prospecto Preliminar e
as informaes constantes deste Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo
Investidor No Institucional, ou a sua deciso de investimento, nos termos do pargrafo 4 do artigo 45 da
Instruo CVM 400, o Investidor No Institucional poder desistir do seu Pedido de Reserva, sem qualquer
nus, at s 16:00 horas do quinto Dia til subsequente data de disponibilizao do Prospecto Definitivo da
Oferta, devendo, para tanto, informar sua deciso Instituio Participante da Oferta que houver recebido o
respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor No Institucional no informe, por escrito, sua deciso de
desistncia do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, dever efetuar o pagamento em conformidade
com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

(k) na hiptese de suspenso ou modificao da Oferta, respectivamente nos termos do artigo 20 e do artigo 27
da Instruo CVM 400, o Investidor No Institucional poder desistir do Pedido de Reserva at as 16:00
horas do quinto Dia til subsequente data de publicao do anncio comunicando a suspenso (Anncio
de Suspenso) ou a modificao (Anncio de Retificao) da Oferta. Nesta hiptese, o Investidor No
Institucional dever informar sua deciso de desistncia do Pedido de Reserva Instituio Participante da
Oferta que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado
no respectivo Pedido de Reserva, o qual ser automaticamente cancelado pela referida Instituio
Participante da Oferta. Caso o Investidor No Institucional no informe, por escrito, sua deciso de
desistncia do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, dever efetuar o pagamento em
conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

(l) na hiptese de no haver a concluso da Oferta, ou na hiptese de resilio do Contrato de Distribuio, ou,
ainda, em qualquer outra hiptese de devoluo de Pedido de Reserva em funo de expressa disposio
legal, os Pedidos de Reserva sero automaticamente cancelados e cada Instituio Participante da Oferta
comunicar aos Investidores No Institucionais que com ela tenham realizado Pedido de Reserva o
cancelamento da Oferta, o que ocorrer, inclusive, por meio de publicao de comunicado ao mercado;

(m) na hiptese de descumprimento, por qualquer das Instituies Participantes da Oferta, de quaisquer das
normas de conduta previstas na regulamentao aplicvel Oferta, incluindo, sem limitao, aquelas
previstas na Instruo CVM 400, tal Instituio Participante da Oferta deixar de integrar o grupo de
instituies financeiras responsveis pela colocao de Aes no mbito da Oferta, sendo que sero
cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituio Participante da Oferta a que se
refere este item (m) dever informar imediatamente aos Investidores No Institucionais que com ela
tenham feito reserva sobre o referido cancelamento; e

(n) caso o Investidor No Institucional j tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipteses previstas nos
itens (l) e (m) acima, ou caso o Investidor No Institucional venha a desistir do Pedido de Reserva, nos
termos dos itens (j) e (k) acima, os valores depositados sero devolvidos sem juros ou correo monetria,
no prazo de trs dias teis, contados do cancelamento ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva,
conforme o caso.

Foi admitido o recebimento de reservas, a partir da data de nicio do Perodo de Reserva para aquisio das Aes, as
quais somente sero confirmadas pelos adquirentes aps o incio do perodo de distribuio. As Instituies
Participantes da Oferta somente atendero aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores No Institucionais titulares
de conta-corrente bancria ou conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor.
63

Oferta Institucional
Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Aes sero destinadas colocao pblica junto a Investidores
Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, no sendo admitidas para Investidores Institucionais reservas
antecipadas e inexistindo valores mnimos ou mximos de investimento.
Caso o nmero de Aes objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding exceda o total de Aes remanescentes aps o atendimento, nos termos e condies descritos acima,
dos Pedidos de Reserva, tero prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais
que, a critrio da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta, melhor atendam ao
objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com
diferentes critrios de avaliao, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuao e a
conjuntura macroeconmica brasileira e internacional.
Os Investidores Institucionais devero realizar a aquisio das Aes objeto da Oferta mediante o pagamento vista,
em moeda corrente nacional, no ato da aquisio das Aes.
PRAZO DE COLOCAO E AQUISIO
O prazo para a distribuio das Aes objeto da Oferta ter incio na data de publicao do Anncio de Incio,
inclusive e se encerrar na data de publicao do Anncio de Encerramento, limitado ao prazo mximo de seis
meses, contados a partir da data da publicao do Anncio de Incio (Prazo de Distribuio).
Os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional tero o prazo de at trs dias teis, contados a
partir da data de publicao do Anncio de Incio, exclusive, para efetuar a colocao de Aes (Perodo de
Colocao). A liquidao fsica e financeira da Oferta est prevista para ser realizada no ltimo dia do Perodo de
Colocao (Data de Liquidao), exceto com relao distribuio de Aes Suplementares, cuja liquidao
ocorrer dentro do prazo de at trs dias teis, contados da data de exerccio da Opo de Aes Suplementares.
A data de incio da Oferta ser divulgada mediante a publicao do Anncio de Incio, em conformidade com o
previsto no pargrafo nico do artigo 52 da Instruo CVM 400.
O trmino da Oferta e seu resultado sero anunciados mediante a publicao do Anncio de Encerramento, em
conformidade com o artigo 29 da Instruo CVM 400.
APROVAES SOCIETRIAS
A autorizao para a alienao das Aes de titularidade dos Acionistas Vendedores e realizao da Oferta foram
aprovadas em decises da diretoria da BNDESPAR tomadas em 9 de junho de 2009 e em 23 de junho de 2009 e em
reunio do Conselho de Administrao da EDFI realizada em 12 de junho de 2008. O Preo por Ao foi aprovado
pela EDFI e pela BNDESPAR em 12 de junho de 2008 e 13 de julho de 2009, respectivamente. Os atos societrios que
autorizam a venda das Aes devidamente assinados encontraram-se disposio dos investidores e da CVM na sede
da Companhia.
Os anncios relativos divulgao da Oferta, quais sejam: (i) Aviso ao Mercado; (ii) Anncio de Incio; e (iii) Anncio de
Encerramento, foram e sero publicados no jornal Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Valor Econmico e no
Jornal do Commercio pelos Coordenadores da Oferta e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instruo CVM 400.
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CRONOGRAMA DA OFERTA
Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicao
do Aviso ao Mercado:

Ordem dos
Eventos

Eventos
Data de Realizao/
Data Prevista
(1)

1.
Protocolo na ANBID do pedido de anlise prvia da Oferta, por meio do procedimento
simplificado previsto na Instruo CVM 471.
10 de junho de 2009
Publicao do Fato Relevante comunicando o protocolo na ANBID do pedido de anlise
prvia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instruo CVM 471.

Disponibilizao do Prospecto Preliminar nas pginas da rede mundial de computadores da
CVM, da Companhia e da BNDESPAR.
2.
Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM. 29 de junho de 2009
3.
Publicao do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras Consorciadas).
30 de junho de 2009 Disponibilizao do Prospecto Preliminar.
Incio das apresentaes de Roadshow.
Incio do Procedimento de Bookbuilding.
4.
Publicao do Aviso ao Mercado (com logotipos das Corretoras Consorciadas).
7 de julho de 2009
Incio do Perodo de Reserva
5.
Encerramento do Perodo de Reserva 10 de julho de 2009
6.
Encerramento das apresentaes de Roadshow.
13 de julho de 2009
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
Fixao do Preo por Ao.
Atos Societrios dos Acionistas Vendedores para fixar o Preo por Ao.
Assinatura do Contrato de Distribuio e de outros contratos relacionados Oferta.
Incio do Prazo para exerccio da Opo de Aes Suplementares
7.
Concesso do Registro da Oferta pela CVM.
14 de julho de 2009 Publicao do Anncio de Incio.
Disponibilizao do Prospecto Definitivo.
8.
Incio da negociao das Aes no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. 15 de julho de 2009
9.
Data de Liquidao. 17 de julho de 2009
10.
Encerramento do prazo para exerccio da Opo de Aes Suplementares. 12 de agosto de 2009
11.
Data Mxima de Liquidao da Opo de Aes Suplementares. 17 de agosto de 2009
12.
Data Mxima de Publicao do Anncio de Encerramento. 18 de agosto de 2009
13.
Data Limite para Encerramento da Distribuio. 13 de janeiro de 2010
(1)
Todas as datas previstas so meramente indicativas e esto sujeitas a alteraes, suspenses ou prorrogaes a critrio da Companhia, dos Acionistas Vendedores, dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocao Internacional.

Caso, na data de liquidao os Coordenadores da Oferta adquiram Aes por meio do exerccio da garantia firme
prestada no mbito do Contrato de Distribuio, tais Aes podero ser alienadas, total ou parcialmente, antes da
data de publicao do anuncio de encerramento, nos termos do artigo 48, inciso II, alnea B da Instruo CVM 400.
CONTRATOS DE DISTRIBUIO E DE COLOCAO INTERNACIONAL
O Contrato de Distribuio foi celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta
e a BM&FBOVESPA. De acordo com os termos do Contrato de Distribuio, os Coordenadores da Oferta
concordaram em distribuir em regime de garantia firme de liquidao a totalidade das Aes objeto da Oferta. O
Contrato de Distribuio contempla os demais termos e condies da Oferta descritos nesta seo.
Tambm foi celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocao Internacional, o
Contrato de Colocao Internacional que regula o esforo de colocao das Aes no exterior pelos Agentes de
Colocao Internacional.
O Contrato de Distribuio e o Contrato de Colocao Internacional estabelecem que as obrigaes dos Coordenadores da
Oferta e dos Agentes de Colocao Internacional esto sujeitas a determinadas condies, como (i) a entrega de opinies
legais por seus assessores jurdicos; (ii) a concordncia com a clusula de Lock-Up contida no prprio Contrato de
Colocao Internacional pela Companhia, pela BNDESPAR e pela EDFI; e (iii) a incluso das demonstraes financeiras e
verificao pelos Auditores Independentes de determinadas informaes contbeis da Companhia contidas neste
Prospecto. As Aes so ofertadas pelas Instituies Participantes da Oferta e pelos Agentes de Colocao Internacional
pelo Preo por Ao. O Contrato de Colocao Internacional possui declaraes especficas em relao observncia de
isenes das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, caso descumpridas, podero dar ensejo a potenciais
65

procedimentos judiciais. Os riscos relacionados ao esforo de colocao das Aes no exterior pelos Agentes de Colocao
Internacional esto descritos na seo Fatores de Risco Riscos relativos Oferta e s Aes - A Oferta poder deixar a
Companhia e os Acionistas Vendedores expostos a riscos relativos a oferta de valores mobilirios no Brasil, com esforos
de venda no exterior. Os riscos relativos a esforos de venda de valores mobilirios no exterior so potencialmente maiores
do que os riscos relativos a oferta de valores mobilirios no Brasil, na pgina 56 deste Prospecto.
Cpias do Contrato de Distribuio e do Contrato de Colocao Internacional podero ser obtidas junto ao
Coordenador Lder e CVM, nos endereos indicados na seo Informaes sobre a Oferta Informaes
Adicionais na pgina 70 a partir da data de publicao do Anncio de Incio.
Regime de Distribuio
De acordo com o Contrato de Distribuio, os Coordenadores da Oferta concordaram em distribuir, inicialmente, em
regime de garantia firme de liquidao, sem presuno de solidariedade, a totalidade das Aes objeto da Oferta, de
acordo com as quantidades de aes indicadas na tabela abaixo, sem considerar a Opo de Aes Suplementares.
Coordenadores Quantidade de Aes Percentual (%)
Citi 9.823.493 33,3
Coordenador Lder 19.646.987 66,7
TOTAL 29.470.480 100,0

A garantia firme de liquidao consiste na obrigao individual e no solidria dos Coordenadores da Oferta de
adquirirem pelo Preo por Ao, na Data de Liquidao, a totalidade das Aes efetivamente colocadas junto a
investidores e no liquidadas, na proporo e de acordo com os limites indicados no Contrato de Distribuio. Essa
garantia individual e no solidria tornou-se vinculante a partir do momento em que foi concludo o Procedimento de
Bookbuilding, deferido o registro da Oferta pela CVM e assinado o Contrato de Distribuio.
Custos de Distribuio
As comisses devidas aos Coordenadores da Oferta sero pagas pelos Acionistas Vendedores, na proporo de
Aes ofertadas por cada um.
Segue, abaixo, a descrio dos custos estimados da Oferta sem considerar a Opo de Aes Suplementares:
Comisses Valor (R$) Valor por Ao (R$)
Relao ao Valor por
Ao

(%)
Comisso de Coordenao 396.083,25 0,01 0,06
Comisso de Garantia Firme 396.083,25 0,01 0,06
Comisso de Colocao 1.188.249,75 0,04 0,17
Comisso de Incentivo 3.150.558,36 0,11 0,45
Total de Comisses 5.130.974,62 0,17 0,73

Segue, abaixo, a descrio das despesas estimadas da Oferta sem considerar a Opo de Aes Suplementares:
Despesas Valor (R$) Valor por Ao (R$)
Relao ao Valor por
Ao (%)
Taxa de Registro na CVM 82.870,00 0,00 0,01
Taxa de Registro na ANBID 56.583,32 0,00 0,01
Despesas com Advogados
(1)
At 1.890.000,00 At 0,06 0,27
Despesas com auditoria externa
(1)
At 1.100.000,00 At 0,04 0,16
Outras Despesas
(1)(2)
890.000,00 0,03 0,13
Total das Despesas da Oferta
(1)
At 4.019.453,32 At 0,14 0,57
(1)
Despesas Estimadas.
(2)
Custos estimados com Road Show, emolumentos da BM&FBOVESPA, taxa da CBLC e impresso de material da oferta.

No h outra remunerao devida pelos Acionistas Vendedores s Instituies Participantes da Oferta ou aos
Agentes de Colocao Internacional, exceto pela remunerao de comisses descrita acima e pelos eventuais ganhos
da estabilizao da Oferta.
RESTRIES NEGOCIAO
A Companhia, a BNDESPAR e a EDFI se obrigaram a no dispor de aes ordinrias de emisso da Companhia
(Lock Up), no podendo vender, alienar ou de qualquer outra forma dispor das aes ordinrias de emisso da
Companhia que sejam de sua titularidade na data de assinatura do Contrato de Distribuio e do Contrato de
66

Colocao Internacional, e de derivativos lastreados em aes de emisso da Companhia por um perodo de 180 dias
contado da data deste Prospecto Definitivo, observadas as excees previstas em tais contratos, as quais incluem,
mas a tanto no se limitam, a disposio de Aes Suplementares e s Aes objeto de emprstimo concedido ao
Coordenador Lder, enquanto agente estabilizador, objetivando as atividades previstas no Contrato de Estabilizao.
ESTABILIZAO DO PREO DAS AES
O Coordenador Lder, por intermdio da Ita Corretora de Valores S.A., poder, nos termos do Contrato de
Estabilizao, realizar atividades de estabilizao de preo das Aes a partir da data de assinatura do Contrato de
Distribuio e no prazo de at 30 dias contados da data de publicao do Anncio de Incio, inclusive, por meio de
operaes de compra e venda em bolsa de aes ordinrias de emisso da Companhia, observadas as disposies
legais aplicveis e o disposto no Contrato de Estabilizao, o qual foi previamente submetido anlise e aprovao
da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, pargrafo 3 da Instruo CVM 400.
O Coordenador Lder, por meio da Ita Corretora de Valores S.A., dever, nos termos do Contrato de Estabilizao,
realizar operaes de estabilizao e, uma vez iniciadas, tais operaes podero ser descontinuadas a qualquer
momento, observadas as disposies do Contrato de Estabilizao.
O Contrato de Estabilizao est disponvel para consulta e obteno de cpias junto ao Coordenador Lder e
CVM, nos endereos indicados no subitem Informaes Adicionais na pgina 70 abaixo.
ALTERAO DAS CIRCUNSTNCIAS, REVOGAO OU MODIFICAO DA OFERTA
Os Acionistas Vendedores podero requerer que a CVM autorize a modificao ou revogao da Oferta, caso
ocorram alteraes posteriores, materiais e inesperadas nas circunstncias inerentes Oferta existentes na data do
pedido de registro de distribuio. Adicionalmente, os Acionistas Vendedores podero modificar, a qualquer tempo,
a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condies para os investidores, conforme disposto no pargrafo 3 do
artigo 25 da Instruo CVM 400. Caso o requerimento de modificao nas condies da Oferta seja aceito pela
CVM, o prazo para distribuio da Oferta poder ser adiado em at 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de
aceitao anteriores e posteriores ao cancelamento sero considerados ineficazes.
A revogao da Oferta ou qualquer modificao na Oferta ser imediatamente divulgada por meio do jornal Dirio Oficial
do Estado do Rio de Janeiro e do Jornal do Commercio, veculos tambm usados para divulgao do Aviso ao Mercado e
do Anncio de Incio, conforme disposto nos artigos 20 e 27 da Instruo CVM 400, respectivamente (Anncio de
Revogao e Anncio de Retificao).
Com a publicao do Anncio de Revogao, a Oferta e todos os atos de aceitao anteriores ou posteriores ao
Anncio de Revogao tornar-se-o ineficazes, devendo ser restitudos integralmente aos investidores aceitantes os
valores dados em contrapartida s Aes, no prazo de trs dias teis, sem qualquer remunerao ou correo
monetria, conforme disposto no artigo 26 da Instruo CVM 400.
Aps a publicao do Anncio de Retificao, os Coordenadores da Oferta s aceitaro ordens no Procedimento de
Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anncio de
Retificao. Os investidores que j tiverem aderido Oferta sero considerados cientes dos termos do Anncio de
Retificao quando, passados cinco dias teis de sua publicao, no revogarem expressamente suas ordens no
Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hiptese, as Instituies Participantes da Oferta
presumiro que os investidores pretendem manter a declarao de aceitao.
SUSPENSO E CANCELAMENTO DE OFERTA PBLICA
Nos termos do artigo 19 da Instruo CVM 400, a CVM (a) poder suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma
oferta, caso: (i) esteja se processando em condies diversas das constantes da Instruo CVM 400 ou do seu
registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrria regulamentao da CVM ou fraudulenta, ainda que aps
obtido o respectivo registro; e (b) dever suspender qualquer oferta, quando verificar ilegalidade ou violao de
regulamento que sejam sanveis. O prazo de suspenso de uma oferta no poder ser superior a 30 dias, durante o
qual a irregularidade apontada dever ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vcios que
determinaram a suspenso, a CVM dever ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
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A suspenso ou o cancelamento da Oferta ser informado aos investidores que j tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes
facultado, na hiptese de suspenso, a possibilidade de revogar a aceitao at o quinto Dia til posterior ao recebimento
da respectiva comunicao. Todos os investidores que j tenham aceitado a Oferta, na hiptese de seu cancelamento, e os
investidores que tenham revogado a sua aceitao, na hiptese de suspenso, conforme previsto acima, tero direito
restituio integral dos valores dados em contrapartida s Aes, conforme o disposto no pargrafo nico do artigo 20 da
Instruo CVM 400, no prazo de trs dias teis, sem qualquer remunerao ou correo monetria.
INADEQUAO DA OFERTA
No h inadequao especfica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente
Oferta no adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em renda varivel. Como todo e
qualquer investimento em aes, a aquisio das Aes apresenta certos riscos e possibilidades de perdas
patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento. Os
investidores devem ler a seo Fatores de Risco deste Prospecto, nas pginas 44 a 57, para cincia dos fatores de
risco que devem ser considerados em relao aquisio das Aes.
ACIONISTAS VENDEDORES E MOTIVAO DA OFERTA
Os Acionistas Vendedores so:
A BNDESPAR uma subsidiria integral do BNDES que atua no mercado de capitais brasileiro, por meio de
participao acionria em vrias empresas, as quais, em sua viso, so consideradas estratgicas para o desenvolvimento
do Pas. Dentre seus objetivos est o de contribuir para o fortalecimento do mercado de capitais, por meio do acrscimo
de oferta de valores mobilirios e da democratizao da propriedade do capital das companhias.
A Oferta faz parte da estratgia de reciclagem da carteira de aes da BNDESPAR e de seu objetivo de incentivar o
mercado de capitais ao favorecer a visibilidade das aes da empresa e estimular seu aumento de liquidez via maior
disperso de sua base de investidores.
A BNDESPAR possui endereo comercial na Avenida Repblica do Chile, 100 Centro, Rio de Janeiro.
EDF International EDFI
A EDFI uma subsidiria integral da EDF Electricit de France, que, por sua vez, controlada pelo Governo
Francs, o qual detm participao de 84,4% em seu capital social. A EDFI atua em todas as reas da cadeia de valor
do setor de energia, que vo desde a gerao at a comercializao, bem como adquire participaes acionrias de
empresas pblicas ou privadas, na Frana e em outros pases, que desenvolvam direta ou indiretamente atividades no
setor de energia.
A EDFI pretende com a Oferta efetuar o desinvestimento em sua participao na Companhia, por meio da alienao
de suas aes.
O endereo comercial da EDFI 20 Place De La Dfense, Tour EDF, 92050, Paris, La Dfense, Frana.
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA
Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Lder
Relacionamento entre a Companhia e o Ita BBA
O Ita BBA e as demais instituies financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior,
mantm relacionamentos comercial com a Companhia e com outras empresas integrantes de seu Grupo Econmico,
de acordo com prticas usuais do mercado financeiro.
Nesse contexto, o Ita BBA realiza diversas operaes de crdito com as empresas do Grupo Econmico da
Companhia. Na data deste Prospecto, as seguintes operaes encontravam-se em aberto: (i) operao, por meio de
68

programa de financiamento mediante repasse do BNDES contratado entre a Light Energia e o Ita BBA, em 5 de
novembro de 2007, no valor aproximado de R$18,4 milhes, com vencimento em 15 de setembro de 2014 e taxa
equivalente a TJLP + 4,3% a.a., dos quais aproximadamente R$9,6 milhes haviam sido desembolsados na data
deste documento; (ii) operao, por meio de programa de financiamento mediante repasse do BNDES contratado
entre a Light SESA e o Ita BBA, em 5 de novembro de 2007, no valor de cerca de R$148 milhes, com vencimento
em 15 de setembro de 2014 e taxa equivalente a TJLP + 4,3% a.a., dos quais aproximadamente R$125,2 milhes haviam
sido desembolsados na data deste documento; (iii) diversas operaes de derivativos (swaps), cujo nocional total nesta data
de cerca de R$13,5 milhes e vencimento final em 15 de junho de 2010; (iv) aplicaes financeiras com o Grupo
Econmico no valor de aproximadamente R$48,4 milhes; e (v) CCB, emitida pela Light SESA ao Ita BBA em 18 de
maro de 2008, no montante de R$50 milhes, com vencimento final em 15 de junho de 2009 e cuja taxa de juros ser
definida quando da tomada do crdito. At a data deste Prospecto, este crdito no havia sido sacado pela Light SESA.
Alm disso, o Ita BBA participou da 5 emisso de debntures da Light SESA, com emisso em 22 de janeiro de 2007 e
vencimento em 22 de janeiro de 2014, como coordenador, mantendo em carteira prpria 54.300 debntures no valor
aproximado de R$543 milhes, remuneradas taxa de CDI + 1,50% ao ano. O Ita BBA participou da 1 emisso de notas
promissrias da Light SESA, com emisso em 15 de maio de 2009 e vencimento previsto para 360 dias, como
coordenador, mantendo em carteira prpria 27 notas promissrias no valor aproximado de R$27 milhes, remuneradas
pela acumulao de 125% da Taxa DI. O Ita BBA est tambm mandatado como coordenador para a 6 emisso de
debntures da Light SESA. Para maiores informaes, ver seo Informaes sobre Valores Mobilirios Emitidos e o
Mercado de Negociao, na pgina 239 deste Prospecto.
O Ita USA Securities, Inc. e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operaes com derivativos das Aes,
agindo por conta e ordem de seus clientes. Ita USA Securities, Inc. e/ou suas afiliadas podero adquirir Aes no
mbito da Oferta como forma de proteo (hedge) para essas operaes. Essas operaes podero afetar a demanda,
o preo ou outros termos da Oferta.
Nenhuma das operaes contratadas ou relacionamento comercial do grupo Ita com o grupo da Companhia e seus
acionistas est vinculado ao resultado da Oferta. Nem o Ita BBA ou qualquer outra sociedade do grupo Ita receber
qualquer remunerao referente Oferta alm daquelas descritas neste Prospecto.
Relacionamento entre a BNDESPAR e o Ita BBA
Exceo feita presente Oferta, o Ita BBA no possui, nesta data, qualquer operao direta relevante com a
BNDESPAR. No entanto, o Ita BBA atua como agente repassador de recursos do BNDES, controlador direto da
BNDESPAR, inclusive com o repasse de recursos para a Companhia, conforme descrito no item Relacionamento
entre a Companhia e o Ita BBA acima.
Relacionamento entre a EDFI e o Ita BBA
Exceo feita presente Oferta, o Ita BBA no possui, nesta data, qualquer operao relevante com a EDFI. No entanto,
o Ita BBA possui relacionamento comercial com a UTE Norte Fluminense S.A., empresa controlada pela EDFI no
Brasil, para a qual fornece servios bancrios relacionados a operaes de hedge, cmbio, fianas e aplicaes
financeiras.
Relacionamento entre a Companhia e o Citi
Na data deste Prospecto, o Citi mantinha relacionamento comercial com a Companhia e suas subsidirias, de acordo com
prticas usuais do mercado financeiro, e possua as seguintes operaes em aberto: (i) servios bancrios em geral, incluindo a
arrecadao de faturas de energia eltrica; (ii) contrato de abertura de linha de crdito no valor de R$30 milhes com
vencimento em 17 de agosto de 2009; (iii) operaes de derivativos "plain vanilla" de swap cambial, com valor nocional
aproximado de R$27 milhes e vencimentos entre setembro de 2009 e dezembro de 2010; e (iv) notas promissrias emitidas
pela Light SESA, no valor de R$4 milhoes, com vencimento em 10 de maio de 2010.
Alm disso, o Citi participou como coordenador da 5 emisso de debntures da Light SESA, emitidas em 22 de
janeiro de 2007 e com vencimento em 22 de janeiro de 2014, as quais so remuneradas taxa de CDI acrescida de
spread de 1,50% ao ano, tendo adquirido 8.000 debntures no valor de R$80 milhes. O Citi est mandatado como
coordenador para a 6 emisso de debntures da Light SESA. Para maiores informaes, ver seo Informaes sobre
Valores Mobilirios Emitidos e o Mercado de Negociao, na pgina 239 deste Prospecto.
69

O Citibank, N.A. , ainda, a instituio depositria nos Estados Unidos responsvel pela emisso dos certificados do
Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nivel 1 da Companhia. Para maiores informaes, ver seo
Informaes sobre Valores Mobilirios Emitidos e o Mercado de Negociao, na pgina 239 deste Prospecto.
Nenhuma das operaes contratadas ou relacionamento comercial do grupo Citi com o grupo da Companhia e seus
acionistas est vinculado ao resultado da Oferta. Nem o Citi ou qualquer outra sociedade do seu grupo receber qualquer
remunerao referente Oferta alm daquelas descritas neste Prospecto.
Relacionamento entre a BNDESPAR e o Citi
Alm do relacionamento referente Oferta, de atuar como coordenador do processo de alienao, pela BNDESPAR,
das aes de emisso da Companhia Brasiliana de Energia, o Citi no possui, nesta data, qualquer outro contrato
relevante com a BNDESPAR.
Relacionamento entre a EDFI e o Citi
Alm do relacionamento referente Oferta, o Citi no possui, nesta data, nenhuma operao relevante com a EDFI.
O Citigroup Global Markets Limited, o Citibank N.A. e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operaes com
derivativos das Aes, agindo por conta e ordem de seus clientes. Citigroup Global Markets Limited, o Citibank
N.A. e/ou suas afiliadas podero adquirir Aes no mbito da Oferta como forma de proteo (hedge) para essas
operaes. Essas operaes podero afetar a demanda, o preo ou outros termos da Oferta.
INFORMAES ADICIONAIS
A instituio financeira contratada para prestao de servios de escriturao das Aes o Banco Bradesco S.A.
Em 12 de dezembro de 2005, a Companhia obteve o registro de companhia aberta junto CVM, sob o cdigo 19879.
Nos termos da Instruo CVM 400, da Instruo CVM 471 e do Cdigo ANBID de Regulao e Melhores Prticas
para Atividades Conveniadas, a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Lder protocolizaram junto
ANBID e CVM, em 10 de junho de 2009, e em 29 de junho de 2009, respectivamente o pedido de anlise prvia
e o pedido de registro da Oferta, respectivamente, tendo sido concedido o regitro pela CVM em 14 de julho de 2009
sob n CVM/SER/SEC/2009/005.
Este Prospecto Definitivo est disponvel nos seguintes endereos e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de
Setembro, n 111, 5 andar, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n
340, 2, 3 e 4 andares, na cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.cvm.gov.br); (ii) BM&FBOVESPA,
situada na Praa Antonio Prado, n 48, na cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.bmfbovespa.com.br);
(iii) ANBID, situada na Av. das Naes Unidas, n 8.501, 21 andar, na cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo
(www.anbid.com.br), (iv) Companhia, com sede na Av. Marechal Floriano, 168, na cidade do Rio de Janeiro, no
Estado do Rio de Janeiro (www.light.com.br); (v) BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, situada na Avenida
Repblica do Chile, n 100, 20031-917, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro
(http://www.bndes.gov.br; (vi) Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Cmbio, Ttulos e Valores
Mobilirios S.A., na Av. Paulista, n 1.111, 11 andar, na cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo
(http://corporate.citibank.com.br); e (vii) Banco Ita BBA S.A., na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3.400, 4 andar, na
cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.itaubba.com.br).

70

OPERAES VINCULADAS OFERTA
No existem emprstimos vinculados presente Oferta em aberto concedidos pelos Coordenadores da Oferta
Companhia, seus Acionistas Controladores ou sociedades controladas pela Companhia e/ou aos Acionistas
Vendedores. Para informaes adicionais sobre o relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta,
ver seo Informaes sobre a Oferta Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os
Coordenadores da Oferta, na pgina 68 deste Prospecto.

71

DECLARAO DOS ACIONISTAS VENDEDORES
DECLARAO DA BNDESPAR
Nos termos do artigo 56, 1 e 3, da Instruo CVM 400 e considerando que:
(i) a BNDESPAR no acionista controladora da Companhia;
(ii) a Companhia contratou seus Auditores Independentes para aplicao dos procedimentos previstos nos termos do
Pronunciamento IBRACON NPA 12, de 7 de maro de 2006, sobre certas informaes constantes do Prospecto
Preliminar e Prospecto Definitivo;
(iii) o Coordenador Lder constituiu consultores legais para auxili-lo na implementao da Oferta e, para tanto, est
sendo realizada auditoria jurdica na Companhia e em suas controladas, iniciada em maio de 2009 (Auditoria),
sendo que a Auditoria prosseguir at a divulgao do Prospecto Definitivo;
(iv) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a
Oferta;
(v) o Coordenador Lder solicitou Companhia, por meio de seus consultores legais, documentos e informaes
adicionais que entendeu relevantes para a Oferta;
(vi) conforme informaes prestadas pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para anlise do
Coordenador Lder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as
informaes consideradas relevantes sobre os negcios da Companhia para permitir aos investidores a tomada de
deciso fundamentada sobre a Oferta;
(vii) a Companhia e o Coordenador Lder, em conjunto com a BNDESPAR, participaram da elaborao do presente
Prospecto Preliminar e participaro do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus consultores legais; e
(viii) a Companhia no negou BNDESPAR acesso aos documentos e informaes necessrias elaborao do
Prospecto Preliminar e no negar acesso aos documentos e informaes necessrias elaborao do Prospecto
Definitivo;
A BNDESPAR declara que, com base nas informaes da Companhia recebidas no mbito da presente Oferta: (i) o
Prospecto Preliminar contm e o Prospecto Definitivo conter, na sua respectiva data de publicao, as informaes
relevantes necessrias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Aes, da Companhia, das atividades dela,
da sua situao econmico-financeira, dos riscos inerentes s suas atividades e quaisquer outras informaes
relevantes, bem como o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo ser elaborado de acordo com as
normas pertinentes incluindo, mas no se limitando, a Instruo CVM 400; e (ii) tomou as devidas cautelas e agiu
com diligncia para assegurar que: (a) o presente Prospecto Preliminar contm e o Prospecto Definitivo conter, na
sua respectiva data de publicao, informaes verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos
investidores uma tomada de deciso fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informaes fornecidas ao mercado
durante todo o Prazo de Distribuio sejam suficientes para permitir aos investidores uma tomada de deciso
fundamentada a respeito da Oferta.
DECLARAO DA EDFI
Nos termos do artigo 56, 1 e 3, da Instruo CVM 400 e considerando que:
(i) a EDFI no acionista controladora da Companhia;
(ii) a Companhia contratou seus Auditores Independentes para aplicao dos procedimentos previstos nos termos do
Pronunciamento IBRACON NPA 12, de 7 de maro de 2006, sobre certas informaes constantes do Prospecto
Preliminar e Prospecto Definitivo;
(iii) o Coordenador Lder constituiu consultores legais para auxili-lo na implementao da Oferta e que, para tanto,
est sendo realizada auditoria jurdica na Companhia e em suas controladas, iniciada em maio de 2009 (Auditoria),
sendo que a Auditoria prosseguir at a divulgao do Prospecto Definitivo;
72

(iv) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a
Oferta;
(v) o Coordenador Lder solicitou Companhia, por meio de seus consultores legais, documentos e informaes
adicionais que entendeu relevantes para a Oferta;
(vi) conforme informaes prestadas pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para anlise do
Coordenador Lder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as
informaes consideradas relevantes sobre os negcios da Companhia para permitir aos investidores a tomada de
deciso fundamentada sobre a Oferta;
(vii) a Companhia e o Coordenador Lder, em conjunto com a EDFI, participaram da elaborao do presente
Prospecto Preliminar e participaro do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus Consultores Legais; e
(viii) a Companhia no negou EDFI acesso aos documentos e informaes necessrias elaborao do Prospecto
Preliminar e no negar acesso aos documentos e informaes necessrias elaborao do Prospecto Definitivo.
A EDFI declara que tomou e tomar todas as cautelas e agiu e agir com elevados padres de diligncia para
assegurar que: (i) as informaes por ns prestadas ao mercado durante todo o prazo de distribuio das Aes e por
ocasio do arquivamento do Prospecto Preliminar, e a serem por ns prestadas por ocasio do arquivamento do
Prospecto Definitivo, so e sero, respectivamente, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores a tomada de deciso fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informaes fornecidas ao mercado
durante todo o prazo de distribuio, inclusive aquelas eventuais ou peridicas constantes da atualizao do registro
da Companhia que venham a integrar o Prospecto Definitivo, so e sero suficientes, permitindo aos investidores a
tomada de deciso fundamentada a respeito da Oferta.
Declara, ainda, a EDFI, que no ocorreu, durante a preparao dos documentos da Oferta, incluindo os Prospectos, a
hiptese prevista no artigo 56, 6 da Instruo CVM n 400.

73

DECLARAO DA COMPANHIA
Nos termos da Instruo CVM 400 e considerando Que:
(i) a Companhia foi assessorada por consultores legais na implementao da Oferta;

(ii) os auditores independentes da Companhia esto participando da reviso deste Prospecto e participaro
da reviso do Prospecto Definitivo, bem como emitiro carta conforto nos termos do Pronunciamento
IBRACON NPA n 12, de 7 de maro de 2006 sobre certas informaes constantes deste Prospecto e
do Prospecto Definitivo;

(iii) para realizao da Oferta, est sendo realizada auditoria jurdica na Companhia e em suas controladas,
iniciada em maio de 2009 (Auditoria), sendo que a Auditoria prosseguir at a divulgao do
Prospecto Definitivo;

(iv) a Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram os documentos que estes consideraram
relevantes para a Oferta;

(v) alm dos documentos a que se refere o item (iv) acima, foram solicitados pelo Coordenador Lder
documentos e informaes adicionais relativos Companhia e aos Acionistas Vendedores;

(vi) conforme informaes prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, a Companhia e os
Acionistas Vendedores disponibilizaram, para anlise do Coordenador Lder e dos consultores legais,
todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informaes consideradas relevantes sobre os
negcios da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de deciso fundamentada sobre a
Oferta; e

(vii) a Companhia e os Acionistas Vendedores, em conjunto com o Coordenador Lder, participaram da
elaborao deste Prospecto e participaro do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus
consultores legais.

A Companhia declara que (i) este Prospecto contm e o Prospecto Definitivo conter, na sua respectiva data de
publicao, todas as informaes relevantes necessrias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as
Aes, a Companhia, suas atividades, situao econmico-financeira, os riscos inerentes sua atividade e quaisquer
outras informaes relevantes, bem como que este Prospecto foi elaborado e o Prospecto Definitivo ser elaborado
de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instruo CVM 400; (ii) todas as informaes por ela prestadas e a
serem prestadas, por ocasio do arquivamento deste Prospecto e do Prospecto Definitivo, e fornecidas ao mercado
durante a Oferta, so verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (iii) as informaes fornecidas ao mercado
durante a Oferta, inclusive aquelas eventuais ou peridicas constantes da atualizao do seu registro de companhia
que tenham integrado este Prospecto e o Prospecto Definitivo, so suficientes, permitindo aos investidores uma
tomada de deciso fundamentada a respeito da Oferta.

74

DECLARAO DO COORDENADOR LDER
Considerando que:
(i) o Coordenador Lder foi assessorado por consultores legais na implementao da Oferta;

(ii) por solicitao do Coordenador Lder, a Companhia contratou seus auditores independentes para aplicao
dos procedimentos previstos nos termos do Pronunciamento IBRACON NPA 12, de 7 de maro de 2006,
com relao ao Prospecto Preliminar e ao Prospecto Definitivo;

(iii) para realizao da Oferta, est sendo realizada auditoria jurdica na Companhia e em suas controladas,
iniciada em maio de 2009 (Auditoria), sendo que a Auditoria prosseguir at a divulgao do Prospecto
Definitivo;

(iv) a Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram os documentos que estes consideraram relevantes
para a Oferta;

(v) alm dos documentos a que se refere o item iv acima, foram solicitados pelo Coordenador Lder
documentos e informaes adicionais relativos Companhia e aos Acionistas Vendedores;

(vi) conforme informaes prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, a Companhia e os
Acionistas Vendedores disponibilizaram, para anlise do Coordenador Lder e dos consultores legais, todos
os documentos, bem como foram prestadas todas as informaes consideradas relevantes sobre os negcios
da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de deciso fundamentada sobre a Oferta; e

(vii) a Companhia e os Acionistas Vendedores, em conjunto com o Coordenador Lder, participaram da
elaborao deste Prospecto Preliminar e participaro do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de
seus consultores legais.

O Coordenador Lder declara que:
(i) este Prospecto Preliminar contm e o Prospecto Definitivo conter, na sua respectiva data de
publicao, todas as informaes relevantes necessrias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a
Oferta, as Aes, a Companhia, suas atividades, situao econmico-financeira, os riscos inerentes
sua atividade e quaisquer outras informaes relevantes, bem como que este Prospecto Preliminar foi
elaborado e o Prospecto Definitivo ser elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a
Instruo CVM 400; e

(ii) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padres de diligncia para assegurar que (a) as
informaes prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, por ocasio do arquivamento
deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, e fornecidas ao mercado durante a Oferta, fossem
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (b) as informaes fornecidas ao mercado durante a
Oferta, inclusive aquelas eventuais ou peridicas constantes da atualizao do registro da Companhia
que tenham integrado este Prospecto Preliminar e que integraro o Prospecto Definitivo, sejam
suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de deciso fundamentada a respeito da Oferta.

75

DESTINAO DE RECURSOS
A Companhia no receber qualquer recurso decorrente da Oferta, por se tratar de uma oferta secundria envolvendo
exclusivamente aes ordinrias de propriedade dos Acionistas Vendedores. Portanto, os recursos provenientes da
Oferta sero integralmente destinados aos Acionistas Vendedores.

76

CAPITALIZAO
A tabela a seguir apresenta o endividamento de curto e longo prazo e o patrimnio lquido da Companhia em 31 de
maro de 2009. As informaes descritas abaixo foram extradas das informaes trimestrais da Companhia relativas
ao primeiro trimestre de 2009, elaboradas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. O investidor
deve ler a tabela em conjunto com as sees Informaes Financeiras Selecionadas e Discusso e Anlise da
Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado das Operaes, nas pginas 79 e 85, e as demonstraes
financeiras da Companhia constantes deste Prospecto.

31 de maro de
2009
(em milhes de Reais)

Total de Emprstimos e Financiamentos .. 2.166,5
Curto Prazo .. 221,4
Longo Prazo . 1.945,0

Patrimnio Lquido . 2.982,0

Capitalizao Total . 5.148,5

Aps a 6 emisso de debntures da Light SESA, os valores indicados acima sofrero alterao. Para maiores
informaes, ver seo Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras e os Resultados
Operacionais - Eventos Subsequentes Relevantes, na pgina 117 deste Prospecto.

77

DILUIO
Em 31 de maro de 2009, o valor do patrimnio lquido da Companhia era de R$2.982,0 milhes e o valor
patrimonial por ao de emisso da Companhia, na mesma data, era de R$14,62. O referido valor patrimonial por
ao representa o valor contbil total dos ativos da Companhia menos o valor contbil total do passivo da
Companhia, dividido pela quantidade total de aes de emisso da Companhia em 31 de maro de 2009.
Considerando-se a natureza secundria da Oferta, no haver diluio do valor patrimonial contbil por ao em 31 de
maro de 2009. O Preo por Ao a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta no guarda relao com o valor
patrimonial das aes de emisso da Companhia e foi fixado tendo como parmetro (i) a cotao das Aes de emisso
da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual
os Investidores Institucionais apresentaram suas intenes de investimento no contexto da Oferta. Para uma descrio
mais detalhada do procedimento de fixao do Preo por Ao e das condies da Oferta, ver a seo Informaes
sobre a Oferta, na pgina 58 deste Prospecto.
A Companhia possui um plano de opo de compra de ao, chamado Plano de Incentivo de Longo Prazo.
No que se refere modalidade opo de compra de aes, o plano est limitado outorga de opes de compra de
6.917.733 aes, equivalentes, na data da aprovao do mesmo, a 3,4% do total das aes de emisso da Companhia,
percentual que corresponde eventual diluio mxima decorrente de tal plano com base nas aes emitidas pela
Companhia na data deste Prospecto. O preo de exerccio de tal plano de R$21,49 por opo de compra de 1 ao
ordinria, deduzido de eventuais valores pagos por ao aos acionistas a ttulo de dividendos, juros sobre o capital
prprio ou reduo de capital. J quanto modalidade opo fantasma (phantom stock), no haver diluio do valor
patrimonial contbil por ao da Companhia. Para maiores informaes, ver seo Plano de Opo de Compra de
Aes, na pgina 207 deste Prospecto.
Finalmente, encontram-se emitidos pela Companhia, e em circulao na data deste Prospecto, 131 bnus de subscrio,
cada um deles indissociavelmente atrelado a uma debnture da 4 emisso da Light SESA. Assumindo que seja exercido o
direito conferido por todos os 131 bnus de subscrio, a diluio da resultante importar na emisso de 12.349 aes
ordinrias da Companhia, que representam menos de 0,01% do capital social da Companhia. Para mais informaes, ver
seo Informaes sobre Valores Mobilirios Emitidos e o Mercado de Negociao, na pgina 239 deste Prospecto.
78

INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS
As informaes financeiras apresentadas abaixo, quando relativas aos balanos patrimoniais e demonstraes de
resultados, foram extradas das demonstraes financeiras da Companhia e foram elaboradas em conformidade
com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil.
As informaes abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras e respectivas
notas explicativas, includas neste Prospecto, e com a seo Discusso e Anlise da Administrao sobre as
Demonstraes Financeiras e os Resultados Operacionais na pgina 85 deste Prospecto.
Os valores indicados nesta seo do Prospecto referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2006, 31 de dezembro de 2007, 31 de dezembro de 2008 e os perodos de trs meses encerrados em 31 de maro de
2008 e 2009 referem-se Light S.A. consolidada.
As Prticas Contbeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1 de janeiro de 2008, no entanto, as
demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta
com as demonstraes financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no
Brasil vigentes at 31 de dezembro de 2007, como permitido pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13 - Adoo Inicial
da Lei n 11.638/07 e da Lei 11.941/09, no sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparao entre os
exerccios.
BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Em 31 de dezembro de Variao
% do % do % do
ativo ativo ativo
2006 total 2007 total 2008 total 2007/2006 2008/2007
Em milhares de reais, exceto percentuais ou quando indicado forma diversa
Ativo Circulante
Disponibilidades 695.108 8,0% 490.211 5,4% 590.126 6,2% (29,5)% 20,4%
Consumidores, concess. e permissionrias 1.736.263 20,1% 1.345.109 14,9% 1.350.832 14,3% (22,5)% 0,4%
Tributos a compensar 611.974 7,1% 697.848 7,7% 836.504 8,8% 14,0% 19,9%
Estoques 11.409 0,1% 13.256 0,1% 18.603 0,2% 16,2% 40,3%
Rendas a receber swap - 0,0% - 0,0% 6.671 0,1% 0,0% 100,0%
Servios prestados 30.294 0,4% 60.217 0,7% 57.500 0,6% 98,8% (4,5)%
Despesas pagas antecipadamente 247.730 2,9% 275.618 3,1% 383.291 4,1% 11,3% 39,1%
Outros crditos 54.950 0,6% 36.081 0,4% 107.879 1,1% (34,3)% 199,0%
Total 3.387.728 39,1% 2.918.340 32,3% 3.351.406 35,4% (13,9)% 14,8%
Ativo No Circulante 5.267.303 60,9% 6.111.740 67,7% 6.110.559 64,6% 16,0% (0,0)%
Ativo Realizvel a Longo Prazo
Consumidores, concess. e permissionrias 217.061 2,5% 326.066 3,6% 292.594 3,1% 50,2% (10,3)%
Tributos a compensar 405.731 4,7% 1.253.753 13,9% 1.109.566 11,7% 209,0% (11,5)%
Rendas a receber swap - 0,0% - 0,0% 4.413 0,0% 0,0% 100,0%
Depsitos vinculados a litgios 133.790 1,5% 166.132 1,8% 194.200 2,1% 24,2% 16,9%
Despesas pagas antecipadamente 322.589 3,7% 159.030 1,8% 129.435 1,4% (50,7)% (18,6)%
Outros crditos 112.210 1,3% 97.188 1,1% 26.420 0,3% (13,4)% (72,8)%
Total 1.191.381 13,8% 2.002.169 22,2% 1.756.628 18,6% 68,1% (12,3)%
Investimentos 34.825 0,4% 13.157 0,1% 13.615 0,1% (62,2)% 3,5%
Imobilizado lquido 3.715.235 42,9% 3.772.054 41,8% 4.059.358 42,9% 1,5% 7,6%
Intangvel lquido 284.109 3,3% 271.090 3,0% 280.958 3,0% (4,6)% 3,6%
Diferido 41.753 0,5% 53.270 0,6% - 0,0% 27,6% (100,0)%
Total 4.075.922 47,1% 4.109.571 45,5% 4.353.931 46,0% 0,8% 5,9%
Ativo Total 8.655.031 100,0% 9.030.080 100,0% 9.461.965 100,0% 4,3% 4,8%

79

Em 31 de dezembro de Variao
% do % do % do
passivo passi vo passivo
2006 total 2007 total 2008 total 2007/2006 2008/2007
Em mil hares de reais, exceto percentuais ou quando indicado forma diversa
Passivo Ci rculante
Fornecedores 464. 972 5,4% 488. 441 5,4% 486.204 5,1% 5,0% (0, 5)%
Folha de pagamento 1. 134 0,0% 2. 058 0,0% 2.791 0,0% 81,5% 35, 6%
Tributos 257. 087 3,0% 305. 568 3,4% 230.461 2,4% 18,9% (24, 6)%
Encargos f inanceiros 126. 706 1,5% 47. 747 0,5% 51.020 0,5% (62,3)% 6, 9%
Emprst imos e Financiamentos e debntures 368. 530 4,3% 92. 675 1,0% 127.302 1,3% (74,9)% 37, 4%
Dividendos a pagar - 0,0% 203. 463 2,3% 499.638 5,3% 100,0% 145, 6%
Obrigaes est imadas 36. 273 0,4% 51. 768 0,6% 55.052 0,6% 42,7% 6, 3%
Encargos set oriais - Contribuies do Consumidor 137. 740 1,6% 115. 510 1,3% 126.733 1,3% (16,1)% 9, 7%
Proviso para cont ingncias 3. 302 0,0% 2. 237 0,0% 2.237 0,0% (32,3)% 0, 0%
Plano previdencirio e outros benef cios 74. 084 0,9% 73. 585 0,8% 87.744 0,9% (0,7)% 19, 2%
Outros dbitos 272. 957 3,2% 354. 064 3,9% 519.757 5,5% 29,7% 46, 8%
Tot al 1. 742. 785 20,1% 1.737. 116 19,2% 2.188.939 23, 1% (0,3)% 26,0%
Passivo No Circulante 5. 377. 374 62,1% 4.601. 165 51,0% 4.469.322 47, 2% (14,4)% (2,9)%
Passivo Exig vel a Longo Prazo
Fornecedores 29. 769 0,3% - 0,0% - 0,0% (100,0)% 0, 0%
Encargos f inanceiros 68. 132 0,8% 1. 564 0,0% - 0,0% (97,7)% (100, 0)%
Emprst imos e Financiamentos e debntures 2. 671. 406 30,9% 1.809. 949 20,0% 1.992.099 21,1% (32,2)% 10, 1%
Tributos 279. 182 3,2% 276. 872 3,1% 324.743 3,4% (0,8)% 17, 3%
Proviso para cont ingncias 1. 241. 322 14,3% 1.361. 740 15,1% 998.460 10,6% 9,7% (26, 7)%
Plano previdencirio e outros benef cios 786. 863 9,1% 818. 330 9,1% 944.417 10,0% 4,0% 15, 4%
Outros dbitos 297. 968 3,4% 329. 532 3,6% 209.603 2,2% - (36, 4)%
Tot al 5. 374. 642 62,1% 4.597. 987 50,9% 4.469.322 47, 2% (14,5)% (2,8)%
Resultados de Exerccios Futuros 2. 732 0,0% 3. 178 0,0% - 0, 0% 16,3% (100,0)%
Patrimni o Lquido
Capit al Social 1. 704. 618 19,7% 2.220. 355 24,6% 2.225.819 23,5% 30,3% 0, 2%
Opes outorgadas reconhecidas - 0,0% - 0,0% 22.459 0,2% 0,0% 100, 0%
Reservas de Lucro - 0,0% 471. 444 5,2% 555.426 5,9% 100,0% 17, 8%
Prejuzos Acumulados (169. 746) (2,0)% - 0,0% - 0,0% (100,0)% 0, 0%
Tot al 1. 534. 872 17,7% 2.691. 799 29,8% 2.803.704 29, 6% 75,4% 4,2%
Passivo Total 8. 655. 031 100,0% 9.030. 080 100,0% 9.461.965 100, 0% 4,3% 4,8%

% do % do
31 de Dezembro ativo 31 de Maro ativo Variao
de 2008 total de 2009 total 2008/2009
Em milhares de reai s, exceto percentuai s ou quando indicado forma di versa
Ati vo Circulante
Disponibilidades 590.126 6,2% 736.273 7,7% 24,8%
Consumidores, concess. e permissionrias 1.350.832 14,3% 1.495.599 15,7% 10,7%
Tributos a compensar 836.504 8,8% 706.820 7,4% (15,5)%
Est oques 18.603 0,2% 19.877 0,2% 6,8%
Rendas a receber swap 6.671 0,1% 6.302 0,1% (5,5)%
Servios prestados 57.500 0,6% 68.291 0,7% 18,8%
Despesas pagas ant ecipadamente 383.291 4,1% 224.772 2,4% (41,4)%
Outros crditos 107.879 1,1% 74.165 0,8% (31,3)%
Tot al 3.351.406 35,4% 3.332.099 35,0% (0,6)%
Ati vo No Circulante 6.110.559 64,6% 6.198.796 65,0% 1,4%
Ati vo Realizvel a Longo Prazo
Consumidores, concess. e permissionrias 292.594 3,1% 297.458 3,1% 1,7%
Tributos a compensar 1.109.566 11,7% 1.080.068 11,3% (2,7)%
Rendas a receber swap 4.413 0,0% 4.189 0,0% (5,1)%
Depsit os vinculados a lit gios 194.200 2,1% 196.587 2,1% 1,2%
Despesas pagas ant ecipadamente 129.435 1,4% 220.019 2,3% 70,0%
Outros crditos 26.420 0,3% 7.870 0,1% (70,2)%
Tot al 1.756.628 18,6% 1.806.191 19,0% 2,8%
Investimentos 13.615 0,1% 18.640 0,2% 36,9%
Imobilizado lquido 4.059.358 42,9% 4.097.180 43,0% 0,9%
Intangvel lquido 280.958 3,0% 276.785 2,9% (1,5)%
Tot al 4.353.931 46,0% 4.392.605 46,1% 0,9%
Ati vo Total 9.461.965 100,0% 9.530.895 100,0% 0,7%

80

% do % do
31 de Dezembro passivo 31 de Maro passivo Variao
de 2008 total de 2009 total 2008/2009
Passivo Circulante
Fornecedores 486.204 5,1% 550.002 5,8% 13,1%
Folha de pagamento 2.791 0,0% 1.845 0,0% (33,9)%
Tributos 230.461 2,4% 145.489 1,5% (36,9)%
Encargos financeiros 51.020 0,5% 60.136 0,6% 17,9%
Emprstimos e Financiamentos e debntures 127.302 1,3% 161.297 1,7% 26,7%
Dividendos a pagar 499.638 5,3% 499.638 5,2% 0,0%
Obrigaes estimadas 55.052 0,6% 63.634 0,7% 15,6%
Encargos setoriais - Contribuies do Consumidor 126.733 1,3% 108.727 1,1% (14,2)%
Proviso para contingncias 2.237 0,0% 2.237 0,0% 0,0%
Plano previdencirio e outros benefcios 87.744 0,9% 93.780 1,0% 6,9%
Outros dbitos 519.757 5,5% 431.081 4,5% (17,1)%
Total 2.188.939 23,1% 2.117.866 22,2% (3,2)%
Passivo No Circulante 4.469.322 47,2% 4.431.060 46,5% (0,9)%
Passivo Exigvel a Longo Prazo
Emprstimos e Financiamentos e debntures 1.992.099 21,1% 1.945.040 20,4% (2,4)%
Tributos 324.743 3,4% 327.842 3,4% 1,0%
Proviso para contingncias 998.460 10,6% 1.010.231 10,6% 1,2%
Plano previdencirio e outros benefcios 944.417 10,0% 924.219 9,7% (2,1)%
Outros dbitos 209.603 2,2% 223.728 2,3% 6,7%
Total 4.469.322 47,2% 4.431.060 46,5% (0,9)%
Patrimnio Lquido
Capital Social 2.225.819 23,5% 2.225.819 23,4% 0,0%
Opes outorgadas reconhecidas 22.459 0,2% 32.436 0,3% 44,4%
Reservas de Lucro 555.426 5,9% 555.426 5,8% 0,0%
Prejuzos Acumulados - 0,0% 168.288 1,8% 100,0%
Total 2.803.704 29,6% 2.981.969 31,3% 6,4%
Passivo Total 9.461.965 100,0% 9.530.895 100,0% 0,7%

81

DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

Perodo findo em 31 de dezembro de Variao
% da % da % da
Receita Recei ta Recei ta
2006 Lquida 2007 Lqui da 2008 Lqui da 2007/2006 2008/2007
Receita Operaci onal
Fornecimento de energia eltrica 7.067. 976 142, 8% 7.093.519 142,1% 7.214.341 133,9% 0,4% 1,7%
Suprimento de energia eltrica 361. 655 7, 3% 405.536 8,1% 360.009 6,7% 12,1% (11,2)%
Outras receitas 567. 565 11, 5% 639.310 12,8% 664.298 12,3% 12,6% 3,9%
Tot al 7.997. 196 161, 5% 8.138.365 163,0% 8.238.648 152,9% 1,8% 1,2%
Dedues Receita Operaci onal
ICMS (1.892. 362) (38, 2)% (1.927.228) (38,6)% (1.949.018) (36,2)% 1,8% 1,1%
Encargos do consumidor (548. 891) (11, 1)% (644.584) (12,9)% (416.411) (7,7)% 17,4% (35,4)%
PIS/COFINS (603. 245) (12, 2)% (571.883) (11,5)% (484.004) (9,0)% (5,2)% (15,4)%
Outras (1. 975) (0, 0)% (2.292) (0,0)% (2.571) (0,0)% 16,1% 12,2%
Tot al (3.046. 473) (61, 5)% (3.145.987) (63,0)% (2.852.004) (52,9)% 3,3% (9,3)%
Receita Operaci onal L qui da 4.950. 723 100,0% 4.992.378 100,0% 5.386.644 100,0% 0,8% 7,9%
Custo com energia eltri ca
Energia Eltrica comprada para revenda (2.862. 552) (57, 8)% (2.927.353) (58,6)% (3.063.177) (56,9)% 2,3% 4,6%
Custo de Operao
Pessoal (144. 826) (2, 9)% (160.039) (3,2)% (141.964) (2,6)% 10,5% (11,3)%
Material (15. 758) (0, 3)% (12.791) (0,3)% (13.987) (0,3)% (18,8)% 9,4%
Servio de terceiros (95. 693) (1, 9)% (118.984) (2,4)% (120.526) (2,2)% 24,3% 1,3%
Provises para contingncias (247. 142) (5, 0)% - 0,0% - 0,0% (100,0)% 0,0%
Depreciao e amort izao (277. 942) (5, 6)% (289.645) (5,8)% (275.887) (5,1)% 4,2% (4,7)%
Outras (35. 447) (0, 7)% (16.059) (0,3)% (16.364) (0,3)% (54,7)% 1,9%
Tot al (816. 808) (16, 5)% (597.518) (12,0)% (568.728) (10,6)% (26,8)% (4,8)%
Lucro Operacional Bruto 1.271. 363 25,7% 1.467.507 29,4% 1.754.739 32,6% 15,4% 19,6%
Despesas Operacionai s
Com Vendas (445. 768) (9, 0)% (280.270) (5,6)% (315.476) (5,9)% (37,1)% 12,6%
Gerais e Administrativas (391. 040) (7, 9)% (377.385) (7,6)% (247.581) (4,6)% (3,5)% (34,4)%
Tot al (836. 808) (16,9)% (657.655) (13,2)% (563.057) (10,5)% (21,4)% (14,4)%
Resultado de Equivalncia Patri monial (1. 516) (0,0)% - 0,0% - 0,0% (100,0)% 0,0%
Receita (despesa) financeira
Receitas 415. 797 8, 4% 247.633 5,0% 270.149 5,0% (40,4)% 9,1%
Despesas (741. 144) (15, 0)% (563.601) (11,3)% (175.757) (3,3)% (24,0)% (68,8)%
Tot al (325. 347) (6, 6)% (315.968) (6,3)% 94.392 1,8% 0,0% (129,9)%
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Receitas - 0, 0% - 0,0% 30.188 0,6% 0,0% 100,0%
Despesas - 0, 0% - 0,0% (8.751) (0,2)% 0,0% 100,0%
Tot al - 0, 0% - 0,0% 21.437 0,4% 0,0% 100,0%
Resultado Operacional 107. 692 2,2% 493.884 9,9% 1.307.511 24,3% 358,6% 164,7%
Receita No Operacional 4. 942 0, 1% 17.890 0,4% - 0,0% 262,0% (100,0)%
Despesa No Operacional 3. 656 0, 1% (6.576) (0,1)% - 0,0% (279,9)% (100,0)%
Resultado No Operacional 8. 598 0,2% 11.314 0,2% - 0,0% 31,6% (100,0)%
Resultado Antes da Tributao e das Partici paes 116. 290 2,3% 505.198 10,1% 1.307.511 24,3% 334,4% 158,8%
Proviso para IR e Contribuio Social (249. 028) (5, 0)% (250.246) (5,0)% (161.410) (3,0)% 0,5% (35,5)%
IR e Contribuio Social Diferidos - 0, 0% 852.221 17,1% (140.121) (2,6)% 100,0% (116,4)%
Lucro/(Prejuzo) Antes das Participaes (132. 738) (2,7)% 1.107.173 22,2% 1.005.980 18,7% (934,1)% (9,1)%
Participaes (17. 753) (0,4)% (32.843) (0,7)% (31.527) (0,6)% 0,0% 100,0%
Lucro/(Prejuzo) Lquido do Exerccio (150. 491) (3,0)% 1.074.330 21,5% 974.453 18,1% (813,9)% (9,3)%

82

Perodo de trs meses findo em 31 de Maro de Variao
% da % da
Receita Receita
2008 Lquida 2009 Lquida 2009/2008
Em mi lhares de reais, exceto percentuais ou quando indicado forma diversa
Receita Operaci onal
Fornecimento de energia eltrica 1.821.474 138,4% 2. 101. 390 146,2% 15, 4%
Suprimento de energia eltrica 104.626 8,0% 84. 151 5,9% (19, 6)%
Outras receitas 144.530 11,0% 140. 094 9,7% (3, 1)%
Total 2.070.630 157,4% 2. 325. 635 161,8% 12,3%
Dedues Receita Operaci onal
ICMS (503.528) (38,3)% (567. 548) (39,5)% 12, 7%
Encargos do consumidor (119.031) (9,0)% (191. 230) (13,3)% 60, 7%
PIS/COFINS (131.198) (10,0)% (128. 041) (8,9)% (2, 4)%
Outras (1.127) (0,1)% (1. 264) (0,1)% 12, 2%
Total (754.884) (57,4)% (888. 083) (61,8)% 17,6%
Receita Operaci onal L qui da 1.315.746 100,0% 1. 437. 552 100,0% 9,3%
Custo do Servio de Energi a Eltri ca (923.231) (70,2)% (1. 005. 813) (70,0)% 8,9%
Custo com energia eltri ca
Energia Eltrica comprada para revenda (785.182) (59,7)% (871. 993) (60,7)% 11, 1%
Custo de Operao
Pessoal (34.099) (2,6)% (32. 589) (2,3)% (4, 4)%
Material (3.206) (0,2)% (3. 667) (0,3)% 14, 4%
Servio de terceiros (27.146) (2,1)% (25. 455) (1,8)% (6, 2)%
Provises para contingncias - 0,0% - 0,0% 0, 0%
Depreciao e amort izao (69.442) (5,3)% (67. 410) (4,7)% (2, 9)%
Outras (4.156) (0,3)% (4. 699) (0,3)% 13, 1%
Tot al (138.049) (10,5)% (133. 820) (9,3)% (3, 1)%
Lucro Operacional Bruto 392.515 29,8% 431. 739 30,0% 10,0%
Despesas Operacionai s
Com Vendas (78.474) (6,0)% (77. 433) (5,4)% (1, 3)%
Gerais e Administrativas (85.142) (6,5)% (81. 094) (5,6)% (4, 8)%
Tot al (163.616) (12,4)% (158. 527) (11,0)% (3, 1)%
Resultado do Servio 228.899 17,4% 273. 212 19,0% 19,4%
Receita (despesa) financeira
Receitas 54.058 4,1% 46. 269 3,2% (14, 4)%
Despesas (135.998) (10,3)% (71. 021) (4,9)% (47, 8)%
Tot al (81.940) (6,2)% (24. 752) (1,7)% (69, 8)%
Receitas 19.349 1,5% 6. 114 0,4% (68, 4)%
Despesas (1.473) (0,1)% (833) (0,1)% (43, 4)%
Outras Receitas (Despesas) Operacionai s 17.876 1,4% 5. 281 0,4% (70, 5)%
Resultado Operacional 164.835 12,5% 253. 741 17,7% 53,9%
Resultado Antes da Tributao e das Partici paes 164.835 12,5% 253. 741 17,7% 53, 9%
Proviso para IR e Contribuio Social (63.013) (4,8)% (33. 625) (2,3)% (46, 6)%
IR e Contribuio Social Diferidos 10.839 0,8% (44. 620) (3,1)% (511, 7)%
Lucro Antes das Participaes 112.661 8,6% 175. 496 13,3% 55,8%
Participaes (7.865) (0,6)% (7. 208) (0,5)% (8, 4)%
Lucro Lquido do Exerccio 104.796 8,0% 168. 288 12,8% 60,6%

83

OUTROS INDICADORES FINANCEIROS

As tabelas abaixo apresentam o EBITDA da Companhia nos perodos em referncia, em reconciliao com o lucro
(prejuzo) lquido.
Exerccio findo em 31 de dezembro de Variao
2006 2007 2008 2007/2006 2008/2007
Em milhares de Reais, exceto percentuais
EBITDA
Lucro/(prejuzo) lquido (150.491) 1.074.330 974.453 (813,9)% (9,3)%
Mais:
Despesa/(receita) financeira lquida 325.347 315.968 (94.392) (2,9)% (129,9)%
Resultado de equivalncia patrimonial 1.516 - - - -
Imposto de renda e Contribuio social 249.028 250.246 161.410 0,5% (35,5)%
Imposto de Renda e Contribuio social Diferidos - (852.221) 140.121 - (116,4)%
Depreciao e amortizao 321.081 327.960 312.443 2,1% (4,7)%
Ganhos/perdas na alienao de ativos e Outros (8.598) (11.314) (21.437) 31,6% 89,5%
Participao dos empregados 17.753 32.843 31.527 0,0% (4,0)%
EBITDA
(1)
755.636 1.137.812 1.504.125 50,6% 32,2%
(1) EBITDA significa lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, resultado de equivalncia patrimonial, imposto de renda e contribuio social
corrente e diferido, depreciao e amortizao, (ganhos)/perdas na alienao de ativos e outros e participao dos empregados. O EBITDA no
uma medida de desempenho financeiro elaborada de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, com os US GAAP ou com as IFRS,
tampouco deve ser considerado como uma alternativa aos fluxos de caixa para os perodos apresentados, no deve ser considerado como base
para distribuio de dividendos ou alternativa para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional ou, ainda, como indicador de liquidez.

Trimestre findo em 31 de Maro de Variao
2008 2009 2009/2008
EBITDA
Lucro lquido 104.796 168.288 60,6%
Mais:
Despesa financeira lquida 81.940 24.752 (69,8)%
Imposto de renda e Contribuio social 63.013 33.625 (46,6)%
Imposto de Renda e Contribuio social Diferidos (10.839) 44.620 (511,7)%
Depreciao e amortizao 79.053 76.342 (3,4)%
Ganhos/perdas na alienao de ativos e Outros (17.876) (5.281) (70,5)%
Participao dos empregados 7.865 7.208 (8,4)%
EBITDA
(1)
307.952 349.554 13,5%
(1) EBITDA significa lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, resultado de equivalncia patrimonial, imposto de renda e
contribuio social corrente e diferido, depreciao e amortizao, (ganhos)/perdas na alienao de ativos e outros e participao dos
empregados. O EBITDA no uma medida de desempenho financeiro elaborada de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no
Brasil, com os US GAAP ou com as IFRS, tampouco deve ser considerado como uma alternativa aos fluxos de caixa para os
perodos apresentados, no deve ser considerado como base para distribuio de dividendos ou alternativa para o lucro lquido como
indicador do desempenho operacional ou, ainda, como indicador de liquidez.

84

DISCUSSO E ANLISE DA ADMINISTRAO SOBRE AS
DEMONSTRAES FINANCEIRAS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A discusso e anlise da administrao sobre a situao financeira e o resultado operacional consolidado da Light
S.A. apresentada a seguir deve ser lida em conjunto com suas demonstraes financeiras consolidadas e respectivas
notas explicativas includas neste Prospecto. Esta seo contm estimativas e declaraes futuras que envolvem
riscos e incertezas. Os resultados reais da Companhia podero diferir significativamente dos resultados discutidos
nesta seo no que se refere a estimativas e declaraes futuras, em decorrncia de diversos fatores, inclusive,
porm no limitado a, fatores descritos na seo Fatores de Risco na pgina 44 deste Prospecto.
As informaes financeiras relativas aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 apresentadas neste
Prospecto foram extradas das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios findos nessas datas, que
foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil vigentes poca, as quais no incluem as
alteraes introduzidas pela Lei n 11.638/07 e Lei n 11.941/09, e foram auditadas, de acordo com as normas de
auditoria aplicveis no Brasil, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Sobre essas demonstraes
financeiras foi emitido parecer sem ressalva, datado de 13 de fevereiro de 2008 (exceto quanto aos assuntos
mencionados nas notas explicativas n
os
2, 7, 21 item (b), 33 e 39 s demonstraes financeiras, para os quais a data
22 de maio de 2009), contendo dois pargrafos de nfase, sendo o primeiro devido ao fato de que as demonstraes do
fluxo de caixa referentes a 31 de dezembro de 2007 e de 2006 estavam sendo apresentadas para propiciar informaes
suplementares sobre a companhia e no eram requeridas como parte integrante das demonstraes financeiras
bsicas, de acordo com as prticas contbeis adotadas; e sendo o segundo devido reapresentao das demonstraes
financeiras para contemplar ajustes e reclassificaes efetuados pela Companhia.
As informaes financeiras relativas ao trimestre encerrado em 31 de maro de 2008 apresentadas neste Prospecto
foram extradas das informaes trimestrais da Companhia para o perodo de 3 meses findo nessa data, as quais
foram submetidas a reviso especial pela KPMG Auditores Independentes de acordo com as normas especficas
estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade. Para fins de comparabilidade,
foram efetuados, quando aplicvel, os ajustes decorrentes das alteraes introduzidas pela Lei n 11.638/07.
As informaes financeiras relativas ao balano patrimonial e a demonstrao do resultado do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2008 apresentadas neste Prospecto foram extradas das demonstraes financeiras
da Companhia para o exerccio findo nessa data, que foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil vigentes poca, as quais incluem as alteraes introduzidas pela Lei n 11.638/07, e foram
auditadas de acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil, pela KPMG Auditores Independentes,
conforme parecer includo neste Prospecto, que contm pargrafos de nfase referindo-se aos seguintes assuntos: (i)
as demonstraes financeiras da Braslight, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, foram
auditadas por outros auditores independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 29 de janeiro de 2009,
com pargrafo de nfase sobre a existncia de saldo de R$130.941 mil relativo a crditos tributrios originados do
processo de imunidade tributria perante a Receita Federal, cuja realizao depende de eventos futuros e caso no
ocorra, pode afetar os ativos e o passivo atuarial da Companhia; (ii) em decorrncia da segunda reviso tarifria
peridica da controlada Light SESA, prevista no contrato de concesso, a ANEEL homologou, em carter
provisrio, o reposicionamento tarifrio da controlada em 1,96%, a ser aplicado para o perodo a partir de 7 de
novembro de 2008. Considerando os adicionais financeiros de 2,30%, o impacto na tarifa atinge 4,70%. Possveis
efeitos decorrentes da reviso definitiva, se houver, sero refletidos na posio patrimonial e financeira da
Companhia e de sua controlada em perodos subsequentes; e (iii) as demonstraes financeiras da Companhia e as
demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas referentes ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2007 foram examinadas por outros auditores independentes, que, sobre elas, emitiram parecer sem
ressalva, datado de 13 de fevereiro de 2008. As Prticas Contbeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir de
1 de janeiro de 2008. No entanto, as demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de
2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstraes financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com
as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil vigentes at 31 de dezembro de 2007, como permitido pelo
Pronunciamento Tcnico CPC 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07, aprovado pela Deliberao CVM n 565, de
17 de dezembro de 2008, e pela Lei n 11.941/09, no sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparao
entre os exerccios.
As informaes financeiras referentes aos balanos patrimoniais e demonstraes de resultados, relativas aos
trimestres encerrados em 31 de maro de 2009 e 2008 foram objeto de reviso por especial por parte da KPMG
Auditores Independentes, de acordo com as Normas e Procedimentos de Auditoria 06 (NPA-06), emitidas pelo
85

IBRACON e cujo relatrio de reviso includo neste prospecto contm pargrafos de nfase referindo-se aos
mesmos assuntos mencionados em (i) e (ii) acima e ao fato de que em decorrncia das mudanas nas prticas
contbeis adotadas no Brasil durante 2008, as demonstraes do resultado e dos fluxos de caixa, referentes ao
trimestre findo em 31 de maro de 2008, apresentadas para fins de comparao, foram ajustadas e esto sendo
reapresentadas como previsto na NPC 12 - Prticas Contbeis, Mudanas nas Estimativas Contbeis e Correo de
Erros, aprovada pela Deliberao CVM n 506/06.
Tendo em vista que as demonstraes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2007 e de 2006 foram elaboradas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil vigentes poca da
apresentao das referidas demonstraes financeiras, as quais no incluem as alteraes introduzidas pela Lei n
11.638/07 e pela Lei n 11.941/09, e que as demonstraes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2008, bem como as informaes financeiras referentes aos perodos de 3 meses encerrados
em 31 de maro de 2009 e 31 de maro de 2008 foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela CVM,
incluindo as alteraes introduzidas pela Lei n 11.638/07 e pela Lei n 11.941/09, as informaes includas neste
Prospecto apresentam limitaes na sua comparabilidade.
VISO GERAL
A Companhia tem destacada atuao, por meio de suas subsidirias, nos segmentos de distribuio, gerao e
comercializao de energia eltrica no Brasil.
ABRAGE Associao Brasileira das Grandes Empresas Geradores de Energia. No segmento de comercializao de
energia, a Companhia prov solues energticas para seus clientes, comercializando energia por meio da
intermediao em operaes de compra e venda de energia e atendendo a Consumidores Livres, segundo dados da
ANEEL.
O setor eltrico brasileiro passa por fase de consolidao e reestruturao. A Companhia e seus acionistas so
procurados por outras companhias do setor e seus scios e analisam potenciais operaes estratgicas
constantemente. No existe neste momento qualquer operao estratgica em fase de implementao envolvendo a
Companhia e seus acionistas que seja de conhecimento da Companhia.
SEGMENTOS DE OPERAES
Do total da receita operacional consolidada da Companhia nos anos de 2006, 2007 e 2008 e no perodo de 3 meses
findo em 31 de maro de 2008 e 2009 de, respectivamente, R$7.997,2 milhes, R$8.138,4 milhes, R$8.238,6
milhes, R$2.070,6 milhes e R$2.325,6 milhes, tais segmentos tiveram as seguintes participaes:
Segmentos de
Operaes
Exerccio social findo em 31
de dezembro de 2006
de dezembro de 2007
de dezembro de 2008
(R$ milhes, exceto percentuais)
Distribuio 7.766,2 97,1% 7.855,2 96,5% 7.893,7 95,8%
Gerao 271,6 3,4% 311,8 3,8% 346,7 4,2%
Comercializao 5,1 0,1% 36,3 0,4% 95,6 1,2%
Eliminaes (45,6) (0,6%) (64,9) (0,8%) (97,4) (1,2%)
Total 7.997,2 100% 8.138,4 100% 8.238,6 100%

Segmentos de
Operaes
Perodo de trs meses findo em 31 de maro de
2008
Perodo de trs meses findo em 31 de maro de
2009
Distribuio 1.971,3 95,2% 2.242,5 96,4%
Gerao 97,6 4,7% 82,4 3,5%
Comercializao 35,6 1,7% 22,6 1,0%
Eliminaes (33,9) (1,6)% (21,8) (0,9)%
Total 2.070,6 100% 2.325,6 100%
86

10.970 Km
2
PIB do Brasil segundo dados mais recentes do IBGE, referentes ao ano de 2006. Em 2008, a Companhia atendeu,
aproximadamente, 3,9 milhes de consumidores o que correspondeu a cerca de 72% do total consumido no Estado,
incluindo a regio metropolitana, segundo dados da EPE, tendo o consumo no Mercado Cativo da Companhia
totalizado 18.292 GWh.
Em gerao de energia, a Companhia possui 855 MW de Capacidade Instalada, com parque gerador baseado no
aproveitamento hidrulico dos rios Paraba do Sul e Ribeiro das Lajes, composto de cinco usinas e duas usinas
elevatrias, localizadas nos estados do Rio de Janeiro e de So Paulo. A Energia Assegurada de 537 MW mdio,
dos quais, 510 MW mdio esto atualmente contratados e 27 MW mdio esto livres para serem comercializados no
mercado livre ou spot. De acordo com os Contratos de Constituio de Consrcio celebrados com CEMIG GT, a
Companhia ir desenvolver 3 novos projetos de gerao que agregaro 238 MW de Capacidade Instalada, na
proporo de 49% para CEMIG GT e 51% para a Companhia, que devero entrar em operao entre 2011 e 2014.
Para maiores informaes, vide seo Atividades da Companhia, na pgina 143 deste Prospecto.
A Companhia atua tambm no segmento de comercializao de energia, provendo solues energticas para seus
clientes, comercializando energia por meio da intermediao em operaes de compra e venda de energia e
atendendo Consumidores Livres. O nmero de clientes atendidos passou de 11, em 31 de dezembro de 2006 para 40
ao final de 2007, 54 em 31 de dezembro de 2008 e 56 em 31 de maro de 2009. A Companhia acredita que as
atividades de comercializao e prestao de servios, desempenhadas pela Light ESCO, no sujeitas atualmente
regulamentao governamental, tero importante relevncia no futuro, e que tais atividades proporcionaro receitas
adicionais sem necessidade de investimentos substanciais.
ASPECTOS REGULATRIOS
O setor de distribuio de energia eltrica no Brasil marcado pelo estabelecimento de tarifas reguladas e revistas
pela ANEEL e os seus resultados dependem significativamente da regulao setorial. Os contratos de concesso das
Distribuidoras definem 3 formas de reajuste das tarifas praticadas: (i) os reajustes anuais (Reajuste Anual); (ii) as
revises tarifrias peridicas a cada 4 ou 5 anos (5 anos no caso da Companhia); dependendo do contrato de
concesso das Distribuidoras (Reviso Tarifria Peridica); e (iii) a possibilidade de eventuais revises tarifrias
em carter extraordinrio (Reviso Extraordinria).
Reajuste Anual e IRT
O reajuste anual um evento que, conforme estipulado no Contrato de Concesso da Light SESA, subsidiria de
distribuio da Companhia, ocorre no dia 6 de novembro e se torna efetivo no dia 7 de novembro de cada ano. Este
reajuste anual definido pelo IRT - ndice de Reajuste Tarifrio, que leva em considerao a correo das duas
parcelas que compem a receita da distribuidora, a saber:
Parcela A - composta pelos custos no gerenciveis tais como: montantes despendidos com compra
da energia eltrica, os encargos do uso da rede e os encargos regulatrios, que so corrigidos em
conformidade com os limites estipulados pela ANEEL; e
Parcela B - parcela relativa aos custos gerenciveis que so representados pelos custos de operao
e manuteno, assim como pelo retorno dos investimentos relacionados ao sistema de distribuio
de energia eltrica e a sua expanso, corrigidos pelo IGP-M, subtrada do fator X (ndice que
reflete os ganhos de produtividade auferidos pela distribuidora que devem ser repassados para a
tarifa paga pelos consumidores). Para maiores esclarecimentos, vide seo Viso Geral do Setor
de Energia Eltrica Tarifas de Distribuio de Energia Eltrica, na pgina 139 deste Prospecto.
A Companhia utiliza a CVA Conta de Compensao da Variao da Parcela A, em conformidade com as
determinaes da ANEEL, cuja conta visa neutralizar os impactos contbeis da variao das despesas da Parcela A
no resultado financeiro da Companhia. De acordo com as regras estabelecidas, quando essas despesas forem
superiores s projees utilizadas na fixao das tarifas de uma Distribuidora, a mesma possui o direito de recuperar
a diferena no reajuste tarifrio anual seguinte. Da mesma forma, caso ocorra o efeito inverso e os custos da Parcela
A forem inferiores s projees da Distribuidora, este ganho ser devolvido aos consumidores por meio de futura
reduo de tarifa. Quando ocorrem variaes dos custos da Parcela A e estes custos esto acima ou abaixo da
cobertura dada nas tarifas de distribuio, a Companhia difere o aumento ou a queda nos custos e os contabiliza
87

como um ativo ou passivo no balano. Esses valores somente sero reconhecidos como despesas ou receitas, na
medida em que o faturamento passe a refletir os respectivos aumentos ou queda na tarifa, e so corrigidos
mensalmente pela variao da SELIC.
A tabela abaixo demonstra o Reajuste Anual atribudo Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2006 e 2007, e a sua composio:
Ano de Reajuste Ajuste Econmico (IRT)
Ajuste Regulatrio
(Financeiro)
Ajuste Total
Efeito Mdio
Consumidor
2006 6,29% 5,40% 11,69% (0,10%)
2007 0,51% (0,41%) 0,10% (4,79%)

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, no houve o Reajuste Anual, uma vez que ocorreu a
Reviso Tarifria Peridica da Companhia, conforme descrito abaixo.
Reviso Tarifria Peridica
Conforme a regulamentao da ANEEL e o Contrato de Concesso, as tarifas de distribuio da Companhia esto
sujeitas Reviso Tarifria Peridica a cada 5 anos, tendo a primeira ocorrido em 7 de novembro de 2003 e a
segunda em 7 de novembro de 2008. Essas revises so realizadas pela ANEEL tendo como princpios as alteraes
na estrutura de custos e de mercado da concessionria, os nveis de tarifas observados em empresas similares no
contexto nacional e internacional, os estmulos eficincia e a modicidade das tarifas.
Nos processos de reviso tarifria peridica implementados pela ANEEL, todos os custos da Parcela B so recalculados
com vistas a assegurar que a Parcela B seja suficiente para: (i) a cobertura dos custos operacionais eficientes; (ii) a
remunerao adequada dos investimentos prudentes considerados essenciais aos servios objeto da concesso de cada
distribuidora; e (iii) determinar o fator X.
O fator X utilizado para ajustar o IGP-M empregado nos reajustes anuais subsequentes. O fator X definido com
base em dois componentes: (a) ganhos previstos de produtividade; e (b) IPCA sobre a parcela mo de obra dos custos
operacionais. Por conseguinte, quando da concluso de cada reajuste tarifrio, a aplicao do fator X faz com que as
Distribuidoras compartilhem seus ganhos de produtividade com os consumidores finais. Para maiores informaes,
vide seo Viso Geral do Setor de Energia Eltrica Tarifas de Distribuio de Energia Eltrica Reajustes e
Revises Tarifrias, na pgina 139 deste Prospecto.
A tabela abaixo apresenta os resultados das Revises Tarifrias Peridicas da Light SESA realizadas em 2003 e em
2008. Ressalta-se que tanto o reposicionamento tarifrio quanto o Componente Xe do Fator X, referentes reviso
tarifria de 2008, so provisrios.
REVISES TARIFRIAS 2003 2008
1. Receita Verificada R$4.215.151.388 R$5.102.841.274
2. Receita Requerida (Parcela A + Parcela B) R$4.418.946.578 R$5.222.227.766
Parcela A R$2.739.125.934 R$3.531.847.192
Parcela B R$1.679.820.645 R$1.690.380.574
3. Receita Requerida Lquida R$4.212.090.944 R$5.203.006.669
4. Reposicionamento Tarifrio [(3 - 1)/1] -0,07% 1,96%
5. Componente Xe do Fator X 1,22% 0,00%

Os consumidores da Companhia observaram, em mdia, um reajuste de suas contas de energia de 4,70% a partir de 7
de novembro de 2008.
Reviso Tarifria Extraordinria
As Distribuidoras tm, ainda, direito Reviso Tarifria Extraordinria (RTE) de maneira a assegurar o equilbrio
financeiro de seus contratos de concesso e a compensao por custos imprevistos que modifiquem de maneira
significativa sua estrutura de custos.
Em 1999, a ANEEL concedeu Reviso Tarifria Extraordinria a algumas Distribuidoras, para compens-las dos
efeitos da desvalorizao cambial ocorrida naquele ano. Em 2001, as tarifas de distribuio passaram por uma nova
reviso para compensao das perdas financeiras ocasionadas pelo racionamento de energia ocorrido naquele ano.
Este aumento tarifrio foi excludo da tarifa da subsidiria de distribuio da Companhia, Light SESA, em fevereiro
de 2008, aps ter cumprido o seu propsito de compensao das perdas financeiras. Em maro de 2008, foi iniciado
88

o recolhimento da variao dos itens da Parcela A referente ao perodo de 1 de janeiro de 2001 a 25 de outubro de
2001, para fins de compensao dos efeitos do racionamento de energia no referido perodo, a ser faturada at julho
de 2009.
FATORES QUE AFETAM OS RESULTADOS DA COMPANHIA
Fornecimento de energia eltrica
A tabela abaixo descreve o fornecimento de energia pela Companhia, a cada classe de clientes, residencial,
industrial, comercial e outras, mostrando a evoluo do consumo e faturamento dessas classes desde 2006 e suas
participaes no faturamento total:
2006 2007 2008
Classe de
Clientes
Consumo
(GWh)
R$
milhes
%
fornecimento
de energia
eltrica
Consumo
(GWh)
R$
milhes

%
fornecimento
de energia
eltrica
Consumo
(GWh)
R$
milhes

%
fornecimento
de energia
eltrica
Residencial 7.243 2.417,9 39,7 7.344 2.397,8 40,1 7.388 2.399,5 40,4
Industrial 2.278 399,4 12,5 2.011 368,1 11,0 1.875 405,7 10,3
Comercial 5.622 1.748,4 30,8 5.756 1.794,5 31,4 5.852 1.803,8 32,0
Outros 3.116 607,7 17,1 3.196 591,7 17,5 3.177 682,8 17,4
ICMS 1.892,4 1.917,8 1.935,3
Fornecimento
No Faturado 2,2 23,7 (12,8)
Total 18.259 7.068,0 100,0 18.307 7.093,5 100,0 18.292 7.214,3 100,0

Perodo de 3 meses encerrado em 31 de maro de 2008 Perodo de 3 meses encerrado em 31 de maro de 2009
Classe de Clientes Consumo (GWh)
R$ milhes

%
fornecimento de
energia eltrica
Consumo (GWh)
R$ milhes

%
fornecimento de
energia eltrica
Residencial 2.027 634,4 42,0 2.164 718,5 43,3
Industrial 451 86,8 9,4 433 102,3 8,7
Comercial 1.533 458,1 31,8 1.582 495,0 31,6
Outros 811 152 16,8 823 192,6 16,5
ICMS 498,5 564,0
Fornecimento No
Faturado -8,2 28,9
Total 4.822 1.821,50 100 5.002 2.101,4 100,0

Compra de Energia
As quantidades de energia eltrica compradas pela Companhia so baseadas em estimativa do consumo de energia
nos perodos subsequentes, as quais so adquiridas pela Companhia nos leiles de energia eltrica realizados na
CCEE e na ANEEL. A Companhia, por sua opo, pode efetuar compras atravs dos denominados Contratos
Bilaterais, firmados antes da implementao do Novo Modelo do Setor Eltrico (15 de maro de 2004), para atender
eventual necessidade adicional de energia, por preos e condies negociados com a contraparte. As sobras ou faltas
de energia devem ser vendidas ou compradas no mercado spot e, portanto, esto sujeitas volatilidade dos preos
desse mercado.
A Companhia adquire a maior parte da energia que revende, no ACR, por meio de leiles pblicos realizados pela
CCEE para a compra e venda de energia, atravs dos contratos de energia (CCEARs). Alm disso, parte significativa
da energia comprada junto UTE Norte Fluminense e Usina de Itaipu. Os contratos e volumes esto descritos na
tabela abaixo.
89

Descrio
Contrato Preo de Compra para Light Compra

Durao Perodo de Fornecimento

Por Produto

GWh
1 Leilo de Energia Existente 8 anos
2005 2012 57,51 39.517,67
2006 2013 67,33 44.515,44
2007 2014 75,46 8.549,69
2 Leilo de Energia Existente 8 anos 2008 2015 83,13 4.746,41
1 Leilo de Energia Nova
(A-3), (A-4) e (A-5)
H 30 anos 2008 2037 106,95 674,03
T 15 anos 2008 2022 132,26 2.662,89
H 30 anos 2009 2038 114,28 647,51
T 15 anos 2009 2023 129,26 6.017,06
H 30 anos 2010 2039 115,04 9.346,33
T 15 anos 2010 2024 121,81 4.531,65
(A-3)
H 30 anos 2009 2038 126,77 5.217,59
T 15 anos 2009 2023 132,39 1.659,53
(A-5)
H 30 anos 2011 2040 120,86 12.950,47
T 15 anos 2001 2025 137,44 6.088,31
MCSD - Itaipu
8 anos 2005 2012 57,51 73,74
8 anos 2006 2013 67,33 39,24
8 anos 2007 2014 75,46 15,13
8 anos 2008 2015 83,13 21,48
3 anos 2006 2008 62,95 10,15
8 anos 2007 2014 104,74 0,98
1 Leilo de Fontes Alternativas (A-3)
H 30 anos 2010 2039 134,99 1.121,71
T 15 anos 2010 2024 138,85 1.707,11
(A-3)
T 15 anos 2010 2024
134,67 19.587,61
(A-5)
H 30 anos 2012 2041 129,14 4.988,49
T 15 anos 2012 2026 128,37 5.571,07
6 Leilo de Ajuste 12 meses 2008 139,05 263,52
Leilo Santo Antnio H 30 anos 2012 2041 78,87 10.060,75
Leilo de Jirau H 30 anos 2013 2041 71,37 17.521,48
9 Leilo de Ajuste
4 meses 2009 145,77 216,67
10 meses 2009 145,77 591,11
H 30 anos 2013 2043 98,98 1.516,15
O 15 anos 2013 2028 145,23 18.818,65

Os volumes e preos mdios de suprimento de energia eltrica nos exerccios sociais encerrados em 2006, 2007 e
2008, e nos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro de 2008 e 2009 podem ser vistos na tabela abaixo:
Fontes de Energia
Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de Perodo de 3 meses
encerrado em 31 de maro
de 2008
Perodo de 3 meses
encerrado em 31 de maro
de 2009 2006 2007 2008
GWh R$/GWh GWh R$/GWh GWh R$/GWh GWh R$/GWh GWh R$/GWh
Itaipu 8.293 88,03 8.307 95,39 5.731 94,77 1387 131,46 1.420 89,85
UTE-Norte
Fluminense 6.351 121,85 6.351 126,21 6.368 124,55 1.567 151,11 1.584 119,82
Outros Contratos
Bilaterais e Leiles 11.648 64,82 12.058 72,01 12.593 79,97 3.689 83,27 3.346 80,60
Spot 800 262,89 574 115,59 444 270,30

Total 26.292 86,92
(1)
26.716 92,16
(1)
25.492 100,17 7.217 104,07 6.794 109,83
(1)
Preos mdios ponderados.

Todos os reajustes de preos so integralmente repassados aos clientes nos reajustes anuais ou revises das tarifas.
No entanto, a Companhia adquire parcela substancial da sua energia da usina de Itaipu Binacional, cujos custos so
denominados em dlares e cujo respectivo preo reajustado em janeiro. Por essa razo, os montantes que sofrerem
variaes, por fora dos contratos de Itaipu Binacional, e que a Companhia venha a pagar entre janeiro e outubro, so
alocados para a conta CVA e refletidos nos reajustes ou revises das tarifas de novembro, conforme o caso, com
impacto no ano seguinte (para maiores informaes, vide seo Atividades da Companhia Contratos de Compra
de Energia, constante na pgina 154 deste Prospecto).
A Light ESCO, subsidiria que atua no segmento de comercializao de energia, no possui exposies significativas
nos seus portflios de compra e venda de energia. Os contratos de compra e venda de energia pela Light ESCO, tm
perodo de vigncia de mdio e longo prazos. Apenas alguns contratos de curto prazo, geralmente negociados ex-post
para o ms anterior, so precificados com base no PLD Preo de Liquidao de Diferenas (preo spot), acrescidos
de um gio para a venda. Tendo em vista o exposto, a volatilidade do PLD no representa risco expressivo na atual
carteira de negcios de comercializao de energia.
90

Migrao de Consumidores Livres
O nmero de Consumidores Potencialmente Livres relativamente pequeno. No entanto, representam percentual
relevante da receita da Companhia e da quantidade de energia eltrica distribuda. Em 2008, aproximadamente
12,0% (2.197 GWh) da quantidade de energia eltrica distribuda pela Companhia ao Mercado Cativo foi destinada a
Consumidores Potencialmente Livres. No 1 trimestre de 2009, o consumo total de energia pelos Consumidores
Potencialmente Livres foi de 557,55 GWh, representando 11,1% do total do Mercado Cativo do perodo. Mesmo que
um consumidor decida migrar do sistema de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, a Companhia
ainda far jus ao recebimento de TUSD pelo uso do sistema de distribuio (o que no afeta de modo relevante a
rentabilidade da Companhia), podendo a Companhia devolver a energia s Geradoras de onde a energia foi
adquirida. Com a sada dos Consumidores Potencialmente Livres, a Companhia deixou de recolher a Taxa de
Recomposio da Tarifa Extraordinria (RTE) destes clientes.
Inadimplncia
Historicamente, percentual significativo do faturamento de distribuio de energia da Companhia no pago na data de
vencimento e d origem ao provisionamento na conta de devedores duvidosos, observadas as prticas contbeis
regulatrias do setor. Em 2006, a PDD da Companhia correspondeu a 5,4% da receita de fornecimento de energia. A
Companhia celebrou acordos com integrantes do Poder Pblico que, em 2007, representavam 16,8% (3.072 GWh) do
consumo de energia vendida e 10,8% da receita bruta de fornecimento de energia eltrica. Como resultado desses
acordos, foi possvel Companhia reverter provises para devedores duvidosos, em 2007, no valor de R$86,9 milhes,
que dentre outras aes para reduo da inadimplncia, fizeram com que a PDD registrada em 2007 fosse de 2,8% do
faturamento de distribuio de energia. Em 2008, a PDD representou 3,3% do faturamento de distribuio de energia,
devendo-se parte do aumento (no valor de R$42,1 milhes, equivalente a 0,3%) a ajustes no recorrentes feitos durante
o ano no clculo da proviso sobre saldos vencidos de parcelamentos. No perodo de trs meses encerrado em 31 de
maro de 2009, a PDD representou 2,9% da receita de faturamento de distribuio de energia.
A inadimplncia da Light SESA, contudo, ainda superior ao nvel de 0,9% da receita bruta de faturamento
reconhecido na empresa de referncia das Distribuidoras de energia no 2 ciclo de Revises Tarifrias. Tal nvel foi
adotado pela ANEEL atravs de metodologia que agrupou as Distribuidoras de energia de todo o pas em clusters,
definidos em funo do ndice de complexidade social desenvolvido pelo rgo regulador. Este ndice tambm foi
utilizado para o tratamento regulatrio das perdas no tcnicas de energia eltrica e leva em considerao diversas
variveis socioeconmicas das diferentes reas de concesso. Para maiores informaes, vide seo Viso Geral do
Setor de Energia Eltrica Tarifas de Distribuio de Energia Eltrica Reajustes e Revises Tarifrias, na pgina
139 deste Prospecto.
Perdas de Energia
A Companhia sujeita-se a dois tipos de perda de eletricidade: perdas tcnicas e perdas comerciais. Perdas tcnicas
ocorrem no curso ordinrio da distribuio de energia eltrica, enquanto perdas comerciais resultam do furto de
energia, bem como de fraude, medio errada e erros de emisso de contas. As perdas de energia acarretam a
necessidade de a Companhia adquirir mais energia para fazer face s suas necessidades de distribuio, ocasionando um
aumento dos custos de compra de energia para revenda.
Com a concluso da Audincia Pblica n 052/2007, em 25 de novembro de 2008, a ANEEL modificou a metodologia
de clculo da taxa de perdas de energia regulatria, que repassada aos consumidores. A nova metodologia adotada
pela ANEEL leva em considerao o ndice de complexidade social, que permite diferenciar as reas de concesso
quanto a determinadas caractersticas scio-econmicas.
Com base nessa nova metodologia, o nvel de perdas regulatrias admitidas para a Companhia, estabelecido
provisoriamente, passou a ser de 19,15% para o 2 ciclo de reviso tarifria (novembro de 2008 a novembro de 2013),
em comparao a 15,95% no ciclo anterior. Assim, o custo referente ao volume de energia equivalente a 19,15% da
Carga Fio repassado aos consumidores como compensao dos maiores custos de compra de energia, por meio de
incremento nas tarifas.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o nvel de perdas foi de 20,4% da Carga Fio, sendo de
20,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 19,8% no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2006. No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, o nvel de perdas em comparao
energia faturada era de 20,8% da Carga Fio.
91

Para maiores informaes, vide seo Viso Geral do Setor de Energia Eltrica Tarifas de Distribuio de Energia
Eltrica Reajustes e Revises Tarifrias, na pgina 139 deste Prospecto.
Conjuntura Macroeconmica Brasileira
Todas as operaes da Companhia so afetadas pela conjuntura macroeconmica brasileira. Em particular, a
performance da economia brasileira afeta a demanda por energia eltrica, e a inflao impacta nos custos e margens
da Companhia.
A taxa de crescimento do PIB tambm influencia os resultados da Companhia. Uma desacelerao prolongada na
atividade econmica no Brasil, decorrente da crise financeira internacional e seus efeitos no Estado do Rio de
Janeiro, pode vir a reduzir a demanda por alguns dos servios prestados pela Companhia, o que prejudicaria os
resultados operacionais da Companhia.
O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que uma parcela expressiva de seus
custos e despesas operacionais incorrida em reais e reajustada pela inflao. A receita bruta de vendas da
Companhia tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos
nos custos para seus clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser
capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro.
Os resultados da Companhia so afetados pela variao da taxa de cmbio. Em 31 de maro de 2009, o
endividamento consolidado em aberto da Companhia era de R$2.166,5 milhes, dos quais 7,1% eram denominados
em moeda estrangeira, sendo 98,7% em Dlares e 1,3% em outras moedas, a Companhia possua operaes com
derivativos (swap) em moeda estrangeira, cujo valor nocional era de US$28,8 milhes, representando 45,5% da
dvida em moeda estrangeira (sem considerar os encargos).
Adicionalmente, a desvalorizao do Real frente ao Dlar aumenta os custos de compra de energia eltrica da usina
de Itaipu Binacional, a maior fornecedora da Companhia, a qual reajusta os preos de energia eltrica com base nos
custos em Dlar. O mesmo risco tambm se aplica ao custo de compra de energia eltrica da UTE Norte Fluminense,
a qual possui uma frmula de reajuste que, dentre outros fatores, tambm considera a variao do Dlar.
Os resultados da Companhia podem tambm ser afetados pela variao na taxa de juros. Em 31 de maro de 2009 o
endividamento total consolidado em aberto da Companhia era de R$2.166,5 milhes, dos quais 76,1% so atrelados
taxa DI, 23,5% em TJLP e 0,4% em outros ndices. Adicionalmente, parte das tarifas cobradas pela Companhia
(correspondente CVA) reajustada pela SELIC.
Desde a posse do atual Governo Federal, a economia brasileira vem apresentando um maior grau de estabilidade e, de
maneira geral, o Governo Federal vem dando continuidade poltica macroeconmica do governo anterior, priorizando
a responsabilidade fiscal.
Em 30 de abril de 2008, a agncia de classificao de risco Standard & Poors elevou a classificao de risco do
Brasil para o nvel de grau de investimento BBB-. Em 29 de maio de 2008, a agncia de classificao de risco Fitch
Ratings elevou a classificao de risco do Brasil para o nvel de grau de investimento BBB-.
A crise financeira internacional e a consequente instabilidade do sistema financeiro internacional vm afetando, e
podem continuar a afetar, negativamente o crescimento econmico do Brasil. A crise atual reduziu a disponibilidade
de liquidez e crdito para financiar a continuao e expanso das operaes de atividade industrial em escala global.
A falta de liquidez e de crdito, combinada com recentes perdas substanciais em mercados de aes de todo o
mundo, inclusive no Brasil, pode resultar em uma extensa recesso econmica ou depresso global. Uma
desacelerao prolongada na atividade econmica do Brasil pode vir a reduzir a demanda por alguns dos servios
prestados pela Companhia, o que prejudicaria os resultados operacionais da Companhia.
Ademais, a Companhia pode enfrentar dificuldades significativas de liquidez caso as condies nos mercados
financeiros no melhorem. A capacidade de acesso aos mercados de capitais ou ao mercado de emprstimos
bancrios pode ser severamente restringida em momentos em que a Companhia gostaria, ou precisaria, acessar tais
mercados, o que pode causar impacto na flexibilidade da Companhia para reagir mudanas nas condies
econmicas e negociais. A crise financeira pode afetar os credores da Companhia com relao s suas dvidas atuais,
os clientes da Companhia e a capacidade de os prestadores de servio da Companhia cumprirem suas obrigaes. Se
a crise financeira internacional se agravar, poder causar efeitos adversos na demanda dos servios prestados pela
Companhia e na capacidade de financiar o crescimento planejado por ela.
92

A crise econmica no Brasil tambm impactou a taxa de arrecadao da Companhia, considerando a deteriorao das
condies de crdito no segmento do varejo e a reduo do consumo dos Grandes Clientes. A taxa de arrecadao
total da Companhia dos ltimos 12 meses (96,6% do faturamento comercial) ficou 1,6 pontos percentuais abaixo do
ndice registrado em 2008. Especificamente quanto ao segmento de varejo, em 2008, o resultado para este segmento
ficou em 94,22%, o que representa uma reduo de 2,06 pontos percentuais em relao ao resultado de 2007. Para o
1 trimestre de 2009, a taxa obtida foi de 87,04%, sofrendo influncia, alm da deteriorao das condies de crdito
aos clientes do varejo, do aumento do consumo face elevao de temperatura.
A tabela a seguir apresenta o crescimento real do PIB, a inflao, as taxas de juros e a variao do Real frente ao
Dlar, bem como a taxa de cmbio do Dlar nos perodos indicados:
Exerccio findo em 31 de dezembro de Perodo de 3 meses findo em 31 de maro de
2006 2007 2008 2008 2009
Crescimento real do PIB
(1)
3,9% 5,6% 5,1% 1,6% ND
Inflao (IGP-M)
(2)
3,9% 7,8% 9,8% 2,4% -0,9%
Inflao (IPCA)
(3)
3,1% 4,5% 5,9% 1,5% 1,2%
Taxa DI
(4)
15,0% 11,8% 12,4% 2,6% 2,8%
TJLP
(5)
6,9% 6,3% 6,3% 6,3% 6,3%
SELIC 13,3% 11,3% 13,8% 12,8% 11,3%
Variao do Real face ao Dlar 8,7% 17,2% -31,9% 1,3% 0,9%
Taxa de cmbio do fim do perodo (US$1.00) R$2,1380 R$1,7713 R$2,337 R$1,7491 R$2,3152
Taxa de cmbio mdia (US$1.00) R$2,1771 R$1,9483 R$1,8375 R$1,776 R$2,3138
Fontes: FGV, Banco Central, IBGE e CETIP.
(1)
Perodo de 12 meses ou 3 meses/Perodo de 12 meses ou 3 meses anterior.
(2)
Inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV.
(3)
A Inflao (IPCA) o ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE.
(4)
A Taxa DI a mdia das taxas dirias dos depsitos interfinanceiros praticadas no Brasil anualizada e acumulada para o ms do fim do perodo.
(5)
Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo.
FATORES QUE AFETAM A COMPARAO DOS RESULTADOS DA COMPANHIA NOS PERODOS EM ANLISE
Por fora dos fatores abaixo descritos, os resultados da Companhia em certos perodos aqui analisados podem no
ser diretamente comparveis com os resultados verificados em perodos anteriores ou futuros, dado seu carter no
recorrente.
Crditos Fiscais Diferidos
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, a Companhia no atendia a todos os requisitos exigidos
pela Instruo CVM n 371/02 para constituio de crditos fiscais diferidos, e portanto, no houve reconhecimento
de ativo diferido de IRPJ e CSLL naquele ano.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, com atendimento cumulativo de todas as condies
exigidas na referida Instruo, a Companhia registrou uma receita de crditos fiscais (de IRPJ e CSLL) diferidos,
no-recorrentes, no montante de R$851,2 milhes (que representaram 79,0% do lucro do exerccio), em comparao
com nenhum crdito fiscal diferido apurado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Para suportar
esses crditos fiscais diferidos, foram realizados estudos tcnicos de viabilidade, que foram aprovados pelo Conselho
de Administrao e apreciados pelo Conselho Fiscal. Tal registro representa um dos fatores que afetam a comparao
dos resultados da Companhia nos perodos em anlise.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia atualizou os referidos estudos, j
contemplando as movimentaes ocorridas no prprio exerccio, os quais indicaram a recuperao dos crditos em
at 11 anos. Conforme definido na mesma Instruo CVM n 371/02, a constituio do crdito fiscal contempla o
montante recupervel em at 10 anos, e no pressuposto da no prescrio pelo Regulamento do IRPJ, de modo que a
Companhia manteve a proviso para no recuperao no montante de R$118 milhes.
Reverso de Provises de PIS/ COFINS
Dentre os processos judiciais que a Light SESA possua discutindo a incidncia das contribuies de PIS/COFINS nos
moldes preconizados pela Lei n 9.718/98, um deles questionava as alteraes impostas por esta Lei no que se refere (i)
ao alargamento da base de clculo dos referidos tributos e (ii) majorao de alquota da COFINS de 2% para 3%.
Quanto ao questionamento da expanso da base de clculo, deciso do STF favorvel Companhia, j transitada em julgado,
declarou a inconstitucionalidade do art. 3, 1, da Lei 9.718/98. Face a esta deciso do STF e considerando os reiterados
93

precedentes existentes, a Companhia efetuou, no segundo trimestre de 2008, a reverso dos valores provisionados no
montante de R$432,3 milhes, em contrapartida rubrica despesa financeira. Para maiores informaes, vide seo
Atividades da Companhia Processos Judiciais e Administrativos, na pgina 177 deste Prospecto.
Resultado na Venda de Ativos No Operacionais
A Companhia tem alienado ativos no operacionais (essencialmente bens imveis). O resultado auferido a esse ttulo foi
de R$21,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 (representando 2,2% do resultado antes de
tributos/participaes); de R$11,3 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,4%
do resultado antes de tributos/participaes); e de R$8,6 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2006
(representando 8,7% do resultado antes de tributos/participaes). A Companhia pretende seguir com essa estratgia de
alienao de ativos no operacionais com o intuito de gerar caixa. A partir da introduo da Lei n 11.638/07, os
montantes registrados na rubrica Resultado No Operacional, que foi extinta pela referida Lei, esto agora
classificados em Outras Receitas (Despesas) Operacionais. Tal reclassificao foi implementada a partir de 2008.
Provises
Merece destaque o fato de que a administrao da Companhia, eleita e empossada aps a aquisio do controle da
Companhia pela RME em 10 de agosto de 2006, deliberou pela realizao de ajustes no balano patrimonial da
Companhia, mediante a constituio de provises de aproximadamente R$443,7 milhes no resultado do perodo
encerrado em 30 de setembro de 2006, conforme noticiado em fato relevante publicado no dia 10 de agosto de 2006.
Tais provises, alocadas nas contas provises operacionais e despesas com vendas, foram um dos principais
causadores do prejuzo registrado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Segue abaixo a
descrio das provises acima mencionadas:
Provises Descrio das Provises
Impacto na Demonstrao de
Resultado R$ Milhes
1. Constituio adicional de provises para
contingncias avaliadas como provveis
decorrente da reavaliao das contingncias,
de processos judiciais de natureza cvel,
tributria, previdenciria e regulatria, bem
como de procedimentos administrativos na
rea trabalhista.
INSS, processos regulatrios, processos
trabalhistas, procedimentos para clculos
trabalhistas e ICMS

Resultado Operacional
(Proviso para Contingncia)
132,5
INSS, IRPJ, processos regulatrios,
aumento de tarifa (Plano Cruzado) e
Imposto nico de Energia Eltrica-IUEE
(mudana no procedimento de
atualizao de contingncia)

Resultado Financeiro
(Despesas Financeiras)
18,7
CSLL (dedutibilidade da Cofins com
exigibilidade suspensa)
CSLL 6,6

2. Adequao na forma de contabilizao das
Parcelas remanescentes do Programa de
Parcelamento Especial PAES, de 31 de
julho de 2003.

INSS e PIS-Cofins - Saldo residual das
obrigaes includas no PAES
20,2

3. Provisionamento do dficit atuarial,
refletindo basicamente os efeitos da adoo
da taxa de mortalidade AT-83 (tbua
atuarial), em conformidade com a Resoluo
CGPC n 18, de 28 de maro de 2006.

Plano Previdencirio Braslight - Dficit
Atuarial (Alterao da taxa de
mortalidade)
(Proviso para Contingncia)
149,9

4. Ajuste ao valor de recuperao a valor
presente de crditos parcelados em mais de
24 meses, sem juros e atualizao monetria,
de cliente de servio pblico.

CEDAE - Ajuste ao valor de recuperao
de contas a receber e ICMS realizveis a
longo prazo (Parcelamento de Crdito e
Crditos ICMS)
59,7

5. Proviso para Crditos de Liquidao
Duvidosa

Proviso para Crditos de Liquidao
Duvidosa
(PCLD)
35,4
6. Reconhecimento de gastos diferidos Baixa de gastos com desverticalizao
Resultado Operacional (Outras
Despesas)
20,7
94

Polticas e Estimativas Contbeis de Maior Relevncia
Na elaborao de suas demonstraes financeiras, a Companhia baseia-se em estimativas e premissas derivadas de sua
experincia histrica e de vrios outros fatores que entende razoveis e relevantes. As Polticas e Estimativas
Contbeis de Maior Relevncia so aquelas consideradas importantes na determinao da posio financeira e dos
resultados das operaes e cuja determinao mais difcil, subjetiva e complexa, exigindo, frequentemente,
estimativas sobre questes futuras ou inerentemente incertas por parte da administrao. A aplicao das Polticas e
Estimativas de Maior Relevncia geralmente requer julgamento por parte da administrao da Companhia com relao
aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados das operaes. A
liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder afetar a situao patrimonial e financeira da Companhia,
bem como os resultados das operaes por poder resultar em valores diferentes dos estimados. Segue abaixo discusso
sobre o que a administrao da Companhia considera como polticas contbeis de maior relevncia, incluindo algumas
de suas variveis, premissas e a sensibilidade a que essas estimativas esto sujeitas.
Alterao da Legislao Societria Brasileira
Na elaborao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2008, a Companhia
adotou pela primeira vez as alteraes na legislao societria introduzidas pela Lei n 11.638/07, com as respectivas
modificaes introduzidas pela Lei n 11.941/09.
A Companhia e suas controladas optaram por elaborar balano patrimonial de transio em 1 de janeiro de 2008, que
o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislao societria modificada pela Lei n 11.638/07 e pela
Lei n 11.941/09. As modificaes introduzidas pela referida legislao caracterizam-se como mudana de prtica
contbil. Entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07,
aprovado pela Deliberao CVM n 565 de 17 de dezembro de 2008, e da Lei n 11.941/09, todos os ajustes com
impacto no resultado, tanto nas controladas como na controladora, foram efetuados contra lucros e prejuzos
acumulados na data de transio nos termos do art. 186 da Lei das Sociedades por Aes, sem efeitos retrospectivos
sobre as demonstraes financeiras.
As principais prticas contbeis modificadas pela adoo inicial da Lei n 11.638/07 e da Lei n 11.941/09 foram:
Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia e suas controladas contrataram instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposio aos
riscos de mercado relacionados s variaes cambiais. Esses instrumentos financeiros so classificados ao valor justo
por meio do resultado. Ganhos ou perdas resultantes da variao do valor justo dos instrumentos financeiros
derivativos so reconhecidos no resultado do exerccio.
At 31 de dezembro de 2007, as operaes com instrumentos financeiros derivativos eram contabilizadas no balano
patrimonial por seu valor de curva na data do balano.
Custos de transao na emisso de ttulos e valores mobilirios
Os custos de transao incorridos na captao de recursos por meio da contratao de instrumentos de dvida
(debntures) foram contabilizados no passivo exigvel como redutor da rubrica Debntures, e amortizados com base
na mesma curva de amortizao da dvida.
At 31 de dezembro de 2007, tais custos eram contabilizados como despesas antecipadas e amortizadas de forma
linear pelo prazo do emprstimo.
Arrendamento mercantil financeiro
Os contratos de arrendamento mercantil financeiro so reconhecidos como ativo imobilizado pelo seu valor justo, ou,
se inferior, pelo valor presente do saldo de pagamentos mnimos previstos nos contratos de arrendamento financeiro,
sendo depreciados pelas taxas de depreciao praticadas pela Companhia e suas controladas, de acordo com a
natureza de cada bem.
Os respectivos saldos a pagar dos contratos de arrendamento financeiro so reconhecidos no passivo circulante e no
passivo no circulante com base no valor presente das prestaes remanescentes a pagar na data da transio. A
diferena entre o valor presente e o valor total das prestaes vincendas apropriada na demonstrao de resultados
95

como despesa financeira pelo prazo remanescente do contrato por meio do mtodo do custo amortizado e com base
na taxa de juros efetiva.
Por ser permitido pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, este procedimento contbil j era adotado em 2007
pela Companhia e suas controladas.
Ativo diferido
O saldo do ativo diferido na data de transio foi parte baixado contra lucros acumulados e parte reclassificado para
o grupo do ativo imobilizado em curso.
Ajustes a valor presente
O saldo de contas a receber proveniente de parcelamentos de dbitos foi ajustado a valor presente utilizando-se as
taxas de juros que refletem a natureza desses ativos no que tange a prazo, risco, moeda, condio de recebimento ou
pagamento prefixada ou ps-fixada.
At 31 de dezembro de 2007, ajustes a valor presente no eram requeridos pelas Prticas Contbeis Adotadas no
Brasil.
Plano de remunerao baseado em aes
A Companhia outorgou opes de compra de aes a parte dos seus empregados, as quais somente podero ser
exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so valorizadas com base no valor justo e reconhecidas
como despesas em contrapartida de conta especfica do Patrimnio Lquido medida que o prazo do perodo de
prestao de servio seja cumprido.
No houve ajuste inicial relativo adoo da Lei n 11.638/07 visto que o plano foi outorgado em maro de 2008.
Abaixo segue conciliao do resultado de 2008 e do patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2008, considerando
os efeitos da adoo inicial da Lei n 11.638/07, com o resultado que seria obtido caso as mudanas de prticas
contbeis relativas referida legislao no tivessem sido adotadas.
Demonstrao dos efeitos no resultado consolidado e no Patrimnio Lquido em 31 de dezembro de 2008
decorrentes da Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e da Lei n 11.941/09:
Patrimnio
Lucro Lquido Lquido
Saldos contbeis de acordo com a Lei n 11.638/07 974.453 2.803.704
Ajustes dos efeitos decorrentes da adoo inicial da Lei n.638/07 e Medida Provisria n 449/08:
Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado 60 60
Ajustes a valor presente - Contas a receber 6.181 23.802
Diferido (8.231) 34.863
Despesas com pagamentos baseados em aes - 22.459
Diferenas temporrias de IR e CSLL 677 (19.967)
Saldos contbeis sem os efeitos da Lei n 11.638/07 973.140 2.864.921
Consolidado
31/12/2008
Em milhares de reais

Conforme previsto na Lei n 11.941/09, a Companhia e suas controladas optaram pela adoo do Regime Tributrio
de Transio (RTT) de apurao do lucro real, de modo que as modificaes no critrio de reconhecimento de
receitas, custos e despesas computadas na apurao do lucro lquido do exerccio, no tero efeitos para fins de
apurao do lucro real da pessoa jurdica sujeita ao RTT, devendo ser considerados, para fins tributrios, os mtodos
e critrios contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2007.
Os efeitos tributrios dos ajustes decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e da Lei n 11.941/09, quando
aplicveis, foram registrados nas contas de patrimnio lquido nas quais foram contabilizados os referidos ajustes em
contrapartida de contas patrimoniais de ativo ou passivo fiscal diferido.
Os ajustes de equivalncia patrimonial decorrentes da adoo da nova lei, reconhecidos nas controladas no
patrimnio lquido, foram tambm registrados diretamente no patrimnio lquido da controladora.
96

A partir da introduo da Lei n 11.638/07, os montantes registrados na rubrica Resultado No Operacional, que
foi extinta pela referida Lei, passaram a ser classificados como Outras Receitas (Despesas) Operacionais.
Pela sua natureza, as alteraes introduzidas pela Lei n 11.638/07 referentes a instrumentos financeiros derivativos,
ajustes a valor presente, arrendamento mercantil e remunerao com base em aes se enquadram como polticas e
estimativas contbeis de maior relevncia. Adicionalmente, as seguintes polticas e estimativas contbeis so
consideradas pela administrao da Companhia como de maior relevncia:
Perdas por Queda no Valor de Recuperao, Depreciao e Amortizao dos Ativos Imobilizado e Diferido
A Companhia reavalia periodicamente a necessidade de realizar testes sobre a recuperao dos ativos de longo prazo,
baseada em vrios indicadores, como o nvel de lucratividade dos negcios e desenvolvimento tecnolgico. Quando
necessrio, na ocorrncia de qualquer evento negativo, tal como uma queda significativa no valor de mercado do
ativo imobilizado ou uma mudana adversa significativa na maneira como o ativo de longo prazo est sendo
utilizado, fluxos de caixa so preparados para determinar se o valor contbil do ativo imobilizado e dos ativos
diferidos so recuperveis. Para estimar os fluxos de caixa futuros, a Companhia se utiliza de vrias premissas e
estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos, tais
como tendncias econmicas, taxas de juros, taxas de cmbio, mudanas nas estratgias de negcios e nos tipos de
servios oferecidos ao mercado.
Proviso para contingncias
Uma proviso para contingncia registrada quando existe uma obrigao legal sendo questionada, ou como
resultado de um evento passado, e provvel que um recurso econmico seja necessrio para saldar a obrigao. As
provises so registradas com base nas estimativas de risco envolvidas e analisadas caso a caso, de acordo com
consultas realizadas aos advogados e consultores internos e externos, e considerando o julgamento da administrao
sobre as probabilidades estimadas e nveis de exposio perda potencial. Embora a administrao entenda que a
proviso para contingncias atualmente registrada seja suficiente, a liquidao dessas contingncias poder resultar
em valores diferentes dos estimados, devido a imprecises inerentes ao processo de determinao.
Ativos e Passivos Fiscais Diferidos
O ativo e o passivo fiscais diferidos so reconhecidos com base nas diferenas entre os valores contbeis das
demonstraes financeiras e os valores que servem de base para a tributao do ativo e passivo, usando as taxas da
legislao em vigor. A administrao da Companhia analisa regularmente o ativo fiscal diferido e reduz o seu valor
de realizao, conforme requerido pela legislao fiscal, baseado nas projees futuras de lucro tributvel e na
expectativa de realizao das diferenas temporrias. Na elaborao das anlises utilizadas para revisar os ativos
fiscais diferidos, cabe Companhia fazer estimativas e estabelecer premissas significativas relacionadas
determinao do lucro tributvel futuro. Para a determinao do lucro tributvel futuro, a Companhia estima as
receitas e despesas tributveis futuras, as quais esto sujeitas a diferentes fatores internos e externos, como
tendncias econmicas, taxas de juros, alteraes nas estratgias dos negcios e alteraes no tipo e preo dos
produtos e servios que oferece e requisita ao mercado.
Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa - PDD
As provises para crditos de liquidao duvidosa so efetuadas com base na estimativa da administrao da
Companhia quanto a perdas provveis no recebimento de crditos e levando em considerao as instrues da
ANEEL. Nesta determinao, so levados em considerao fatores estatsticos de inadimplncia, consideraes
econmicas e percentuais histricos de recuperao, entre outros. Este processo exige um determinado grau de
discricionariedade por parte da administrao em razo de incertezas das premissas envolvidas, tais como a situao
financeira dos consumidores devedores, assim como tendncias macroeconmicas. Caso o valor da proviso para
crditos de liquidao duvidosa seja diferente dos valores efetivamente recebidos, um aumento de tal proviso no
futuro poder ser necessrio e o lucro lquido da Companhia poder ser afetado. As despesas com crditos de
liquidao duvidosa so registradas na demonstrao de resultado, na linha de despesas com vendas.
97

Instrumentos Derivativos
A Companhia pode utilizar instrumentos derivativos, como swaps e contratos futuros de moeda, para gerir os riscos
de variaes cambiais e de taxas de juros. Esses instrumentos so registrados pelos seus valores justos em
conformidade com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. A determinao dos valores justos dos instrumentos
derivativos envolve a utilizao de julgamento e premissas por parte de nossa administrao, que se alteradas podem
impactar nossos resultados negativamente.
Pagamento baseado em aes
A Companhia possui planos para pagamento baseado em aes de sua prpria emisso. As opes so registradas
pelos seus valores justos em conformidade com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. A determinao dos
valores justos de opes de aes envolve modelos de precificao que consideram a utilizao de julgamento e
premissas por parte de nossa administrao, que se alteradas podem impactar nossos resultados negativamente.
ANLISE DA DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O PERODO DE TRS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARO DE
2009, COMPARADO AO PERODO DE TRS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARO DE 2008
Receita Operacional
A receita operacional da Companhia no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009 foi de R$2.325,6
milhes, representando um aumento de 12,3% comparando-se com a receita operacional de R$2.070,6 milhes do
perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2008, principalmente devido ao aumento da receita bruta no
segmento de distribuio de energia.
Fornecimento de Energia Eltrica: As receitas do fornecimento de energia eltrica da Companhia foram de R$2.101,4
milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, representando um aumento de 15,4% quando
comparadas com a receita do fornecimento de energia eltrica de R$1.821,5 milhes no perodo de trs meses encerrado
em 31 de maro de 2008, efeito principalmente do crescimento de 3,7% do consumo no Mercado Cativo entre os
perodos, combinado com o aumento mdio da tarifa em 4,70%, a partir de novembro de 2008.

O consumo de energia no Mercado Cativo da Companhia totalizou 5.002 GWh no perodo de trs meses
encerrado em 31 de maro de 2009, representando um aumento de 3,7% quando comparado ao consumo
total de 4.822 GWh verificado no mesmo perodo de 2008. Esse aumento no consumo foi decorrente
principalmente do crescimento de 6,7% (de 2.027 GWh no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro
de 2008 para 2.163 GWh no mesmo perodo de 2009), e de 3,2% (de 1.533 GWh no perodo de trs meses
encerrado em 31 de maro de 2008 para 1.582 GWh no mesmo perodo de 2009) nas classes de consumo
residencial e comercial, respectivamente, apesar da reduo de 4,0% (de 451 GWh no perodo de trs meses
encerrado em 31 de maro de 2008 para 433 GWh no mesmo perodo de 2009) na classe de consumo
industrial, pelos seguintes motivos:

- o aumento do consumo residencial se deu principalmente pela temperatura maior neste ano, 1,9C
acima da mdia verificada durante o primeiro trimestre de 2008, associado ao crescimento de 1,3%
no nmero de clientes residenciais no perodo;

- o aumento do consumo comercial foi tambm influenciado pela maior temperatura mdia
verificada no perodo;

- a reduo do consumo industrial explicada principalmente pela menor atividade verificada nos
segmentos de metalurgia, borracha e materiais plsticos, e produtos de metal, e tambm pela
interrupo do faturamento da Energia Plus, que consistia na venda de energia excedente a
determinados clientes, resultando em um faturamento de 12 GWh menor desse produto.

Suprimento de Energia Eltrica: As receitas de suprimento de energia eltrica da Companhia foram de R$84,2
milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, apresentando uma reduo de 19,6%, quando
comparada com os R$104,6 milhes verificados no mesmo perodo de 2008. Tal reduo se deu principalmente em
funo do menor preo mdio no mercado spot no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009
(R$75,5/MWh) comparado com o mesmo perodo de 2008 (R$275,9/MWh), quando as condies hidrolgicas
98

estavam piores. Esta reduo foi parcialmente compensada com o crescimento de 47,1% no volume de venda de
energia no mercado spot e no Ambiente de Contratao Livre (ACL), considerados em conjunto no mesmo perodo.
Outras Receitas: As outras receitas operacionais da Companhia so compostas principalmente pela demanda
contratada por Consumidores Livres e, em menor escala, pelo transporte de energia eltrica para Consumidores
Livres. Tais receitas atingiram o montante de R$140,1 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro
de 2009, face a R$144,5 milhes no mesmo perodo de 2008, uma reduo de 3,1%. O transporte de energia eltrica
para Consumidores Livres e concessionrias apresentou reduo de 7,8% (1.313 GWh de energia medida no perodo
de trs meses encerrado em 31 de maro de 2008 e 1.210 GWh no mesmo perodo de 2009). A demanda para
Consumidores Livres apresentou crescimento de 3,7%, sendo que tal crescimento no foi refletido nesta linha da
receita, dado que a Reviso Tarifria aprovada pela ANEEL determinou que a demanda de CSN, Valesul e CSA
fosse contabilizada como um ativo regulatrio, alocado como suprimento de energia.
Dedues da Receita Operacional
As dedues so representadas pelos encargos setoriais (CCC, encargo de capacidade emergencial, reserva global de
reverso e encargo de aquisio de energia emergencial) e tributrios (PIS, COFINS, ICMS e ISS). No perodo de
trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, as dedues da receita operacional atingiram R$888,1 milhes,
significando um aumento de 17,6% quando comparadas s dedues da receita operacional de R$754,9 milhes
verificadas no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2008. Tal aumento deve-se principalmente ao
crescimento de R$85,1 milhes nas despesas da CCC, em funo da amortizao de CVA originada no processo de
Reviso Tarifria homologado em novembro de 2008, devido fundamentalmente devoluo de receita dos clientes
Valesul, CSN e CSA.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida do perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009 foi de R$1.437,6 milhes,
representando um aumento de 9,3% comparado receita operacional lquida de R$1.315,7 milhes registrada no mesmo
perodo de 2008, em funo principalmente do aumento de 15,4% na receita de fornecimento de energia eltrica.
Custo do Servio de Energia Eltrica
Custo com Energia Eltrica
Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica comprada para revenda foi de R$872,0
milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, apresentando aumento de 11,1% na
comparao com os custos de R$785,2 milhes no mesmo perodo de 2008. Esse aumento justificado pelo reajuste
nos contratos de compra, pelo IPCA e IGP-M, em novembro de 2008, alm da valorizao do dlar que impactou a
tarifa de Itaipu Binacional e o preo mdio da UTE Norte Fluminense.
Custo da Operao
No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, os custos de bens e/ou servios vendidos pela
Companhia foram de R$133,8 milhes, significando reduo de 3,1% quando comparados aos R$138,0 milhes
verificados em igual perodo de 2008. Tal variao foi causada, essencialmente, pela reduo nos custos de pessoal e
servios de terceiros e tambm pela reduo da depreciao e amortizao.
Pessoal: No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, o custo de pessoal foi de R$32,6 milhes,
representando uma reduo de 4,4%, comparado ao custo de R$34,1 milhes em igual perodo de 2008, resultado da
otimizao nos custos de pessoal, englobando remunerao, benefcios e encargos.
Servios de Terceiros: No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, o custo com servios de
terceiros foi de R$25,5 milhes, representando uma reduo de 6,2%, comparado ao custo de R$27,1 milhes em
igual perodo de 2008, principalmente devido a otimizao na utilizao de servios de terceiros, inclusive por meio
da renegociao de contratos de prestao de servios de tecnologia da informao.
Depreciaes e Amortizaes: No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, o valor desta linha
somou R$67,4 milhes, acarretando uma reduo de 2,9% quando comparado aos R$69,4 milhes no em igual
perodo de 2008. Tal resultado deve-se, principalmente, ao menor volume de investimentos realizados no primeiro
trimestre de 2009.
99

Outras: No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, o valor desta linha somou R$4,7 milhes,
representando um aumento de 13,1% quando comparado aos R$4,2 milhes em igual perodo de 2008. Tal resultado
deve-se, principalmente, ao aumento na taxa de fiscalizao da ANEEL.
Lucro Operacional Bruto
No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, o lucro operacional bruto da Companhia foi de
R$431,7 milhes, apresentando um aumento de 10,0% em relao ao lucro de R$392,5 milhes registrado em igual
perodo de 2008, devido principalmente ao crescimento de 9,3% da receita operacional lquida, combinada com a
reduo de 3,1% no custo de operao.
Despesas Operacionais
Com Vendas: No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, as despesas com vendas da Companhia
somaram R$77,4 milhes, apresentando reduo de 1,3% quando comparado aos R$78,5 milhes verificados no
mesmo perodo de 2008. Tal reduo se deu principalmente em servios de terceiros, devido a melhorias na gesto
operacional.
Gerais e Administrativas: No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, as despesas gerais e
administrativas da Companhia foram de R$81,1 milhes, representando uma reduo de 4,8% em comparao com o
valor de R$85,1 milhes apurado em igual perodo de 2008. Tal reduo decorreu, essencialmente, da reviso da
metodologia de provisionamento de aes trabalhistas, acarretando na reduo de novos provisionamentos para esta
matria. Em outros exerccios, a Companhia registrava provises com base na fase processual de cada ao, ao passo
que, atualmente, a Companhia constitui provises de acordo com a avaliao da administrao sobre a probabilidade
do risco de perda nas aes. Essa reduo foi compensada, em parte, pelo custo de R$10,0 milhes para fazer face ao
plano de opes de compra de aes da Companhia.
Receita (Despesa) Financeira
O resultado financeiro do perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009 foi negativo em R$24,8 milhes,
em comparao ao resultado negativo de R$81,9 milhes, registrado no mesmo perodo de 2008, representando uma
reduo de 69,8%.
Receita: A receita financeira no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009 foi de R$46,3 milhes,
apresentando reduo de 14,4% quando comparada receita de R$54,1 milhes registrada no mesmo perodo de
2008, impactada principalmente pela reduo na receita de variao monetria devido ao trmino, em fevereiro de
2008, do reconhecimento da RTE na tarifa.
Despesa: As despesas financeiras no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009 foram de R$71,0
milhes, apresentando reduo de 47,8% em comparao s despesas de R$136,0 milhes no mesmo perodo de
2008. Tal reduo nas despesas decorrente principalmente: (i) da menor atualizao monetria do passivo da
Braslight, devido queda do ndice de inflao (IGP-DI) que corrige o saldo da dvida; (ii) da maior valorizao de
cauo de dvida em dlar, em comparao ao custo de servio da mesma dvida, o que gerou uma receita financeira
lquida no perodo; e (iii) da amortizao, no primeiro trimestre de 2009, de parte do ajuste a valor presente de
recebveis a longo prazo, criado em 2008, em outras despesas financeiras, em virtude dos novos critrios previstos na
Lei n 11.638/07.
No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, as outras receitas operacionais da Companhia foram de
R$5,3 milhes, face s outras receitas operacionais de R$17,9 milhes no mesmo perodo de 2008, representando
uma reduo de 70,5%, basicamente em virtude do ganho de R$16,3 milhes na venda de bem imvel no
operacional (prdio na Praia de Botafogo) pelo valor de R$16 milhes, no primeiro trimestre de 2008.
No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, o resultado operacional da Companhia foi de R$253,7
milhes, face a R$164,8 milhes no mesmo perodo de 2008, representando um aumento de 53,9% por fora dos
fatores acima.
100

Resultado Antes dos Tributos e Participao Minoritria
No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, o resultado antes dos tributos e participao
minoritria da Companhia foi de R$253,7 milhes, apresentando um aumento de 53,9% em relao ao resultado
antes dos tributos e participao minoritria de R$164,8 milhes registrado no primeiro trimestre de 2008, por fora
dos fatores descritos acima.
Imposto de Renda e Contribuio Social
No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, a Companhia registrou despesas de IRPJ e CSLL no
valor de R$78,2 milhes, em comparao com uma despesa de R$52,2 milhes no mesmo perodo de 2008,
apresentando um aumento de 50,0%. A alquota efetiva de IRPJ e CSLL da Companhia no perodo de trs meses
encerrado em 31 de maro de 2009 foi de 31,7%, em comparao a 33,2% no mesmo perodo de 2008.
Lucro do Perodo
No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, o lucro lquido da Companhia foi de R$168,3 milhes,
apresentando um aumento de 60,6% em relao ao lucro de R$104,8 milhes registrado no mesmo perodo de 2008,
por fora dos fatores descritos acima.
ANLISE DA DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE
2008 COMPARADO AO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007
Receita Operacional
A receita operacional da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$8.238,6
milhes, cujo valor permaneceu praticamente inalterado, com aumento de apenas 1,2%, se comparado com a receita
operacional de R$8.138,4 milhes do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, principalmente devido
ao aumento da receita bruta nos segmentos de comercializao e gerao de energia.
Fornecimento de Energia Eltrica: As receitas do fornecimento de energia eltrica da Companhia foram de
R$7.214,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 1,7%
quando comparadas com a receita do fornecimento de energia eltrica de R$7.093,5 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2007, principalmente em funo de: (i) reconhecimento pela ANEEL em 2008 de
reembolso de subsdio baixa renda com valor de R$30,8 milhes a mais que no ano de 2007; e (ii) reajuste mdio de
tarifa de 4,70%.

O consumo de energia no Mercado Cativo da Companhia totalizou 18.292 GWh no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2008, em linha com o consumo total de 18.307 GWh verificado no mesmo
perodo de 2007. Os principais componentes dessa pequena variao incluem reduo de 6,8% do consumo
industrial (de 2.011 GWh no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 1.875 GWh no
mesmo perodo de 2008), apesar do aumento de 0,6% do consumo residencial (de 7.344 GWh no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para 7.388 GWh no mesmo perodo de 2008) e de 1,7% do
consumo comercial (de 5.756 GWh no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 5.852
GWh no mesmo perodo de 2008), pelos seguintes motivos:

- a reduo do consumo industrial se deve ao trmino voluntrio pela Companhia da venda do
produto chamado Energia Plus, que consistia na venda de energia excedente a determinados
clientes. O fim deste produto reduziu o consumo do ano na classe industrial em 139 GWh em
comparao ao ano de 2007;

- o aumento do consumo residencial se deu principalmente em funo do aumento de 1,4% no
nmero de clientes residenciais, apesar da temperatura mdia do ano de 2008, que ficou 0,7C
abaixo da temperatura mdia histrica na cidade do Rio de Janeiro nos ltimos 20 anos;

- o aumento do consumo comercial foi influenciado pela expanso do volume de vendas no
comrcio varejista em 2008 de 7,6%, segundo o IBGE.

101

Suprimento de Energia Eltrica: As receitas de suprimento de energia eltrica da Companhia foram de R$360,0
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, apresentando uma reduo de 11,2%, quando
comparada com os R$405,5 milhes verificados no mesmo perodo de 2007. Tal reduo deveu-se principalmente a
reduo de venda de energia no mercado spot, como consequncia da Companhia estar involuntariamente
subcontratada no volume de energia necessrio para suas obrigaes de distribuio no ano de 2008, em funo da
recotizao da energia comprada de Itaipu Binacional (conforme Resoluo Normativa n 218, de 11 de abril de
2006), em razo da qual a Companhia teve seu contrato com a UHE Itaipu reduzido em 277 MW mdios a partir de
2008. Em 2007, foram vendidos 1.259 GWh no mercado spot, enquanto que em 2008 no houve venda lquida de
saldo de energia nesse mercado.
Outras Receitas: As outras receitas operacionais da Companhia so compostas principalmente pela demanda
contratada por Consumidores Livres e, em menor escala, pelo transporte de energia eltrica para Consumidores
Livres. Tais receitas atingiram o montante de R$664,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2008, um aumento de 3,9% face a R$639,3 milhes em 2007. O transporte de energia eltrica para Consumidores
Livres e concessionrias ficou estvel (8.018 GWh de energia medida em 2007 e 8.025 GWh em 2008), enquanto a
demanda apresentou crescimento de 12,1% (31.858 MW de energia medida em 2007 e 35.728 MW em 2008). A
receita pelo uso da rede apresentou aumento de 3,6%, reflexo tambm do ajuste financeiro devido reduo no
desconto na TUSD para Consumidores Livres autoprodutores e com fonte incentivada, com impacto de R$32,0
milhes, homologado na reviso tarifria de novembro de 2008.
As dedues so representadas pelos encargos setoriais (CCC, encargo de capacidade emergencial, reserva global de
reverso e encargo de aquisio de energia emergencial) e tributrios (PIS, COFINS, ICMS e ISS). No exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as dedues da receita operacional atingiram R$2.852,0 milhes,
significando uma reduo de 9,3% quando comparadas s dedues da receita operacional de R$3.146,0 milhes
verificadas no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tal diminuio deve-se principalmente ao
reconhecimento de adicionais financeiros, referente ao reclculo de CVA Energia de anos anteriores, distribudo de
acordo com a metodologia da ANEEL com impacto de R$122,6 milhes em dedues da receita.
A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$5.386,6 milhes,
representando um aumento de 7,9% comparado receita operacional lquida de R$4.992,4 milhes registrada em
2007, em funo principalmente da reduo de 9,3% nas dedues receita operacional, devido ao reconhecimento
de adicionais financeiros.
Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica comprada para revenda foi de R$3.063,2
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, apresentando aumento de 4,6% na comparao
com os custos de R$2.927,4 milhes em 2007. Esse aumento justificado pelo reajuste nos contratos de compra,
pelo IPCA e IGP-M, em novembro de 2007 e novembro de 2008, e aquisies de energia no mercado spot, que se
fizeram necessrias por estar a Companhia involuntariamente subcontratada no volume de energia necessrio para
suas obrigaes de distribuio em funo da recotizao da energia comprada de Itaipu Binacional (conforme
Resoluo Normativa n 218, de 11 de abril de 2006), em razo da qual a Companhia teve seu contrato com a UHE
Itaipu reduzido em 277 MW mdios a partir de 2008. Em 2008 a Companhia teve que adquirir um saldo lquido de
475 GWh no mercado spot como resultado de uma reduo no volume comprado de Itaipu Binacional.
Custo de Operao
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, os custos de bens e/ou servios vendidos pela Companhia
foram de R$568,7 milhes, significando reduo de 4,8% quando comparados aos R$597,5 milhes verificados em
2007. Tal variao foi causada, essencialmente, pela reduo no custo de pessoal e em menor escala pela reduo da
depreciao e amortizao.
Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o custo de pessoal foi de R$142,0 milhes,
representando uma reduo de 11,3%, comparado ao custo de R$160,0 milhes em 2007, resultado da otimizao nos
102

custos de pessoal, englobando remunerao, benefcios e encargos, e tambm da realocao da despesa de pessoal para o
ativo imobilizado devido ao aumento do volume de investimentos em 2008, conforme a legislao aplicvel.
Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o custo de material foi de R$14,0 milhes,
representando um aumento de 9,4%, comparado ao custo de R$12,8 milhes em 2007. Tal crescimento pode ser explicado
pelo aumento no volume de investimentos em 2008.
Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o custo de servios de terceiros foi de
R$120,5 milhes, representando um aumento de 1,3%, praticamente em linha com o custo de R$119,0 milhes em 2007.
Provises: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia no constituiu provises
operacionais, assim como no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o valor desta linha somou
R$275,9 milhes, acarretando uma reduo de 4,7% quando comparado aos R$289,6 milhes em 2007. Tal resultado
deve-se, principalmente, aos impactos da Lei n 11.638/07, que instruiu a baixa de amortizao do diferido, haja vista
a extino desta conta nas demonstraes financeiras a partir de 2008, exceto no caso de reestruturao societria.
Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, outros custos de operao totalizaram R$16,4 milhes,
representando um aumento de 1,9%, praticamente em linha quando comparado ao custo de R$16,1 milhes em 2007.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o lucro operacional bruto da Companhia foi de
R$1.754,7 milhes, apresentando um aumento de 19,6% em relao ao lucro de R$1.467,5 milhes registrado em
2007, em decorrncia principalmente do crescimento de 7,9% da receita operacional lquida, combinado com a
reduo de 4,8% no custo de operao.
Com Vendas: Esto includas nesta linha as provises com devedores duvidosos. No exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2008, as despesas com vendas da Companhia somaram R$315,5 milhes, apresentando aumento
de 12,6% quando comparado aos R$280,3 milhes verificadas em 2007. Tal aumento se deu pelo efeito no-
recorrente da reverso de PDD da Supervia em 2007, que melhorou o resultado daquele ano em R$ 86,9 milhes, e
pela contabilizao em 2008 de R$ 42,1 milhes em PDD, referente a um ajuste no clculo da proviso sobre saldos
vencidos de parcelamentos.
Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as despesas gerais e
administrativas da Companhia foram de R$247,6 milhes, representando uma reduo de 34,4% em comparao
com o valor de R$377,4 milhes apurado em 2007. Tal reduo decorreu, essencialmente, da reverso de uma
proviso constituda pela Companhia, no valor de R$133,0 milhes, para perda atuarial no fundo de penso
(Braslight), do qual patrocinadora. Tal reverso foi possvel em virtude da atualizao dos ativos da Braslight, na
qual a contabilizao da participao detida na Companhia foi mensurada a valor de mercado em contrapartida ao
custo histrico de aquisio antes registrado em seu ativo.
O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi positivo em R$94,4 milhes,
em comparao a despesa de R$316,0 milhes, registrada em 2007.
Receita: A receita financeira no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$270,1 milhes,
apresentando aumento de 9,1% quando comparada receita de R$247,6 milhes registrada em 2007, impactada
principalmente pelo aumento dos juros nas aplicaes financeiras.
Despesa: As despesas financeiras no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram em R$175,8
milhes em comparao s despesas de R$563,6 milhes em 2007, representando uma reduo de 68,8%. Tal
reduo nas despesas se deu principalmente pelo efeito no recorrente de reverso de provises referentes expanso
de base de clculo do PIS/COFINS, no valor de R$ 432,4 milhes, realizado em 2008. Para maiores informaes,
vide esta seo item Fatores que afetam a Comparao dos Resultados da Companhia nos Perodos em Anlise na
103

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as outras receitas operacionais da Companhia foram de
R$21,4 milhes, face s outras receitas de R$11,3 milhes em 2007, basicamente em virtude do ganho de R$15,3
milhes na venda de bem imvel no operacional (prdio na Praia de Botafogo) pelo valor de R$16 milhes, no
primeiro trimestre de 2008. Em virtude da Lei n 11.638/07, a rubrica Resultado No Operacional passou a ser
denominada Outras Receitas (Despesas) Operacionais.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o resultado operacional da Companhia foi de R$1.307,5
milhes, face a R$493,9 milhes em 2007, representando um aumento de 164,7%. Os fatores que contriburam para
tal crescimento foram o aumento de 19,6% do lucro operacional bruto, combinado com a reduo de 68,8% da
despesa financeira, ocasionada principalmente pelo efeito no recorrente de reverso de provises.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o resultado antes dos tributos e participao minoritria
da Companhia foi de R$1.307,5 milhes, apresentando um aumento de 158,8% em relao ao resultado antes dos
tributos e participao minoritria de R$505,2 milhes registrado em 2007. Os fatores que contriburam para tal
crescimento foram o aumento de 19,6% do lucro operacional bruto, combinado com a reduo de 68,8% da despesa
financeira, ocasionada principalmente pelo efeito no recorrente de reverso de provises, por fora dos fatores
descritos acima.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia registrou despesas de IRPJ e CSLL no
valor de R$301,5 milhes, em comparao com um benefcio de R$602,0 milhes em 2007, em funo do
reconhecimento do ativo diferido de IRPJ e CSLL, no recorrente, no montante de R$851,2 milhes (para maiores
informaes, vide item Fatores que Afetam a Comparao dos Resultados da Companhia nos Perodos em Anlise
Crditos Fiscais Diferidos acima, na pgina 93 deste Prospecto). A alquota efetiva de IRPJ e CSLL da Companhia
em 2008 foi de 23,6%.
Lucro do Perodo
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o lucro lquido da Companhia foi de R$974,5 milhes,
apresentando uma reduo de 9,3% em relao ao lucro de R$1.074,3 milhes registrado em 2007. Apesar do
aumento de 158,8% no resultado antes dos tributos e participao dos empregados, houve reduo no lucro devido
principalmente ao reconhecimento do ativo diferido de IRPJ e CSLL, no montante de R$851,2 milhes em 2007, que
elevaram o lucro daquele ano.
ANLISE DA DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE
2007 COMPARADO AO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006
Receita Operacional
A receita operacional da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 foi de R$8.138,4
milhes, representando um aumento de 1,8% em comparao receita operacional de R$7.997,2 milhes apurada no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente devido ao aumento na receita operacional no
segmento de distribuio, alm de aumentos da receita operacional nos segmentos de gerao e comercializao de
energia.
Fornecimento de Energia Eltrica: A receita do fornecimento de energia eltrica da Companhia foi de R$7.093,5
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, praticamente igual receita do fornecimento de
energia eltrica de R$7.068,0 no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente devido ao
comportamento estvel do consumo e das tarifas de energia eltrica.
O reajuste tarifrio tornado efetivo em 7 de novembro de 2006 teve efeito negativo mdio de 0,1%
para os consumidores;
104

O consumo de energia no Mercado Cativo da Companhia totalizou 18.307 GWh no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2007, praticamente igual ao consumo total de 18.260 GWh
verificado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006, refletindo aumento de 1,9% no
consumo residencial (de 7.207 GWh em 2006 para 7.344 GWh em 2007) e de 3,1% no consumo da
classe comercial (de 5.583 GWh em 2006 para 5.756 GWh em 2007), compensado pela reduo de
14,3% no consumo industrial (de 2.347 GWh em 2006 para 2.011 GWh em 2007). Essa reduo do
consumo industrial se deve sada para o Mercado Livre de 3 clientes em 2007 com consumo mdio
mensal aproximado de 1.800 MWh. Para maiores informaes a respeito dos efeitos para a
Companhia da migrao de Consumidores Livres, vide item acima Fatores que Afetam os
Resultados da Companhia Migrao de Consumidores Livres, na pgina 91 deste Prospecto.
Suprimento de Energia Eltrica: As receitas de suprimento de energia eltrica da Companhia foram de R$405,5 milhes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentando um crescimento de 12,1%, quando comparadas
com os R$361,7 milhes apurados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal aumento deveu-se,
principalmente, em funo do aumento de 14,8% na receita lquida oriunda do segmento de gerao de energia
decorrente dos aumentos de 2,5% no volume de energia vendida e de 8,9% no preo mdio de venda.
Outras Receitas: As outras receitas operacionais da Companhia atingiram o montante de R$639,3 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentando um crescimento de 12,6%, quando comparadas
com os R$567,6 milhes verificados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal aumento deveu-
se, basicamente, ao aumento de 15,1% no consumo pelos Consumidores Livres (passando de 4.644 GWh de energia
faturada em 2006 para 5.346 GWh em 2007).
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, as dedues da receita operacional somaram R$3.146,0
milhes, representando um aumento de 3,3%, quando comparadas s dedues de R$3.046,5 milhes do exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Essa variao deveu-se principalmente reduo de R$31,4 milhes
da despesa de PIS/COFINS, do aumento de R$95,7 milhes na quota para conta CCC e do aumento de R$34,9
milhes das despesas de ICMS.
A receita operacional lquida de R$4.992,4 milhes apurada no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2007 aumentou 0,8% em relao receita lquida de R$4.950,7 milhes verificada no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2006. O aumento de 0,8% foi decorrncia principalmente do crescimento de 14,8% da receita
lquida do segmento de gerao, combinado com o aumento de 12,6% de outras receitas, em funo do consumo
15,1% maior dos Consumidores Livres.
Energia Eltrica Comprada para Revenda: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o custo com
energia eltrica comprada para revenda era de R$2.927,4 milhes, representando um aumento de 2,3% na
comparao com o custo R$2.862,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal aumento
decorreu do aumento de 1,5% no volume de energia comprada, bem como do aumento de 6,6% no preo mdio do
mix de energia. O aumento do preo deste mix explicado pela entrada de energia comprada no contrato de longo
prazo objeto do leilo de 2004 com incio de entrega de energia em 2007, que representou 3,9% do mix, sendo esta
energia mais cara que a energia comprada nos leiles de 2004 com incios de entrega em 2005 e 2006; e pela alta do
preo de Itaipu Binacional em 8,6%, apesar da desvalorizao do Dlar frente ao Real no perodo.
Custo de Operao
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, os custos de bens e/ou servios vendidos pela Companhia
foram de R$597,5 milhes, significando reduo de 26,8% quando comparados aos R$816,8 milhes verificados no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal variao se deve, principalmente, s provises no valor
de R$247,1 milhes realizadas em julho de 2006 por ocasio da modificao do controle da Companhia (para
maiores informaes, vide item Fatores que Afetam a Comparao dos Resultados da Companhia nos Perodos em
Anlise Provises acima, na pgina 94 deste Prospecto).
105

Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o custo de pessoal foi de R$160,0 milhes,
representando um aumento de 10,5%, comparado ao custo de R$144,8 milhes em 2006, principalmente em virtude
da implementao pela Companhia de Programa de Demisso Voluntria e do provisionamento de maior valor para
o programa de participao nos lucros em funo do melhor resultado operacional projetado.
Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o custo de material foi de R$12,8 milhes,
representando uma reduo de 18,8%, comparado ao custo de R$15,8 milhes em 2006, principalmente devido
otimizao na utilizao de materiais, inclusive por meio da renegociao de contratos.
Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o custo com servios de terceiros
foi de R$119,0 milhes, representando um aumento de 24,3%, comparado ao custo de R$95,7 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente em virtude do aumento em aes de combate a perdas.
Provises: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Companhia no constituiu provises
operacionais. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, a Companhia constituiu provises
operacionais no valor de R$247,1 milhes (para maiores informaes, vide item Fatores que Afetam a Comparao
dos Resultados da Companhia nos Perodos em Anlise Provises acima, na pgina 94 deste Prospecto).
Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o montante desta linha era
de R$289,6 milhes, representando um aumento de 4,2% na comparao com o montante de R$277,9 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal aumento decorre do incio da depreciao do software
gerencial SAP-CCS a partir de 1 de julho de 2007, no montante de R$20,0 milhes em 2007 (correspondendo
totalidade do montante anual a ser depreciado, a despeito de ter a depreciao se iniciado na metade do exerccio
social).
Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o montante desta linha era de R$16,1 milhes,
representando uma reduo de 54,7% na comparao com o montante de R$35,4 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal variao se deu, principalmente, pela ocorrncia em 2006 de custos
relacionados ao processo de desverticalizao, no ocorridos em 2007.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o lucro operacional bruto da Companhia foi de
R$1.467,5 milhes, apresentando um aumento de 15,4% em relao ao lucro de R$1.271,4 milhes registrado no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente em funo da reduo de 26,8% no custo de
operao, impactada pela constituio de provises operacionais no valor de R$247,1 milhes em 2006.
Com Vendas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o montante de despesas com venda era de
R$280,3 milhes, representando uma reduo de 37,1% na comparao com as despesas com vendas de R$445,8
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal reduo reflete a reduo de 47,4% na
proviso para devedores duvidosos, que passou de R$379,0 milhes em 2006 para R$199,5 milhes em 2007.
Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, as despesas gerais e
administrativas da Companhia foram de R$377,4 milhes, representando uma reduo de 3,5% na comparao com
as despesas de R$391,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal reduo deveu-se,
principalmente, queda de despesas com provises para contingncias em 11,4% passando de R$112,0 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$99,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2007, compensada parcialmente pelo aumento de 9,3% nas despesas com pessoal, que passaram de
R$79,5 milhes em 2006 para R$87,0 milhes em 2007.
O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 foi negativo em R$316,0 milhes,
2,9% menor que a despesa de R$325,3 milhes, registrada no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Receita: A receita financeira no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 era de R$247,6 milhes,
apresentando reduo de 40,4% quando comparada receita de R$415,8 milhes registrada em 2006. A receita
financeira de 2007 se deu principalmente pelo efeito da reduo de R$50,5 milhes na receita de juros e variao
106

monetria sobre parcelamento de dbitos e acrscimo monetrio sobre contas de energia, e tambm pela reduo de
RTE a recuperar, impactando a receita negativamente em R$45,8 milhes.
Despesa: As despesas financeiras no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 somavam R$563,6
milhes, apresentando reduo de 24,0% em comparao s despesas de R$741,1 milhes em 2006. Tal reduo
ocorreu em funo dos menores encargos, tais como a significativa reduo de 39,7% no estoque de dvida entre
referidos exerccios sociais, passando de R$ 3.234,7 milhes em 31 de dezembro de 2006 para R$ 1.951,8 milhes
em 31 de dezembro de 2007 e tambm a reduo da taxa de juros CDI (que se aplica maior parte da dvida da
Companhia) entre os perodos, passando de 15,0% para 11,8%.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o resultado operacional da Companhia foi de R$493,9
milhes, representando um crescimento de 358,6% em comparao com o resultado operacional de R$107,7 milhes
apurado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal crescimento ocorreu devido principalmente
s redues de 26,8% e 21,4% no custo de operao e nas despesas operacionais, respectivamente.
Resultado No Operacional
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o resultado no operacional da Companhia foi de R$11,3
milhes, representando um crescimento de 31,6% em comparao com o resultado no operacional de R$8,6 milhes
apurado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Este resultado deveu-se, essencialmente, venda
de bem imvel no operacional (prdio na Praia do Flamengo) pelo valor de R$28,0 milhes.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o resultado antes dos tributos e participao minoritria
da Companhia foi de R$505,2 milhes, apresentando um aumento de 334,4% em relao ao resultado antes dos
tributos e participao minoritria de R$116,3 milhes registrado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2006.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Companhia registrou um crdito lquido de IRPJ e
CSLL no valor de R$602,0 milhes, em comparao com uma despesa de R$249,0 milhes em 2006. Tal crdito
reflete o reconhecimento do ativo diferido de IRPJ e CSLL, no recorrente, no montante de R$851,2 milhes (para
maiores informaes, vide item Fatores que Afetam a Comparao dos Resultados da Companhia nos Perodos em
Anlise Crditos Fiscais Diferidos acima, na pgina 93 deste Prospecto). O valor da despesa lquida de tributos
em 2006, significativamente superior ao resultado antes da tributao, deve-se ao montante de provises de R$443,7
milhes, as quais no so dedutveis para efeito de apurao do resultado.
Lucro (Prejuzo) do Exerccio
O lucro lquido acumulado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 monta a R$1.074,3 milhes,
contra um prejuzo de R$150,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, pelas razes
acima descritas.
ANLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS
Anlise do Balano Patrimonial em 31 de maro de 2009 comparado 31 de dezembro de 2008
Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram:
Disponibilidades: Em 31 de maro de 2009, o montante de disponibilidades era de R$736,3 milhes, representando
aumento de 24,8% em relao ao valor de R$590,1 milhes apurado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em
funo de emprstimos obtidos no montante de R$22,7 milhes e acmulo de caixa para pagamento de dividendos
que ocorreu em 2 de abril de 2009.

107

Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante): Em 31 de maro de 2009, o saldo de
consumidores, concessionrias e permissionrias era de R$1.793,1 milhes, representando aumento de 9,1%, quando
comparado ao saldo de R$1.643,4 milhes verificado em 31 de dezembro de 2008. Este crescimento foi impactado,
principalmente, pelo faturamento do ms de maro de 2009, que se mostrou significativamente maior se comparado
ao de dezembro de 2008.
Tributos a compensar (circulante e no circulante): Em 31 de maro de 2009, o valor de tributos a compensar era de
R$1.786,9 milhes, representando reduo de 8,2% quando comparado ao valor de R$1.946,1 milhes apurado em
31 de dezembro de 2008, em funo, principalmente, das antecipaes de IRPJ e CSLL que ocorrem ao longo do ano
e que posteriormente so compensadas com a apurao real desses impostos ao final do exerccio social.
Despesas pagas antecipadamente (circulante e no circulante): Em 31 de maro de 2009, o valor de despesas pagas
antecipadamente era de R$444,8 milhes, representando reduo de 13,2%, quando comparado aos R$512,7 milhes
em 31 de dezembro de 2008, principalmente em funo da amortizao de ativos regulatrios - Parcela A.
Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de maro de 2009, o saldo de outros crditos era de R$82,0
milhes, significando reduo de 38,9% em comparao ao saldo de R$134,3 milhes em 31 de dezembro de 2008,
devido principalmente a baixa por recebimento dos valores de subveno baixa renda homologados pela ANEEL,
alm de transferncia da CVA para a rubrica de despesa antecipada para a devida formao de ajustes financeiros
que sero homologados no reajuste tarifrio.
Investimentos: Em 31 de maro de 2009, o valor dos investimentos era de R$18,6 milhes, significando aumento de
36,9% quando comparado aos R$13,6 milhes apurado em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido
transferncia de bens do ativo imobilizado para a rubrica de investimentos (bens de renda) proveniente de
desativaes ocorridas no perodo.
Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram:
Fornecedores: Em 31 de maro de 2009, o saldo total de fornecedores era de R$550,0 milhes apresentando aumento de
13,1%, em comparao com o valor de R$486,2 milhes em 31 de dezembro de 2008, devido principalmente ao aumento
dos preos de energia eltrica praticados nos leiles de energia e maior necessidade de compra no mercado spot.
Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em 31 de maro de 2009, o saldo total de
emprstimos, financiamentos e debntures (incluindo encargos financeiros) era de R$2.166,5 milhes, significando
decrscimo de 0,2% em comparao ao valor de R$2.170,4 milhes verificado em 31 de dezembro de 2008 em
decorrncia de captao no montante de R$22,7 milhes neste trimestre, alm do cronograma normal de amortizao
da dvida.
Proviso para Contingncias: Em 31 de maro de 2009, o valor das provises para contingncias era de R$1.012,5
milhes, representando aumento de 1,2%, quando comparado ao valor de R$1.000,7 milhes verificado em 31 de
dezembro de 2008. Tal aumento deve-se principalmente s atualizaes do perodo.
Plano previdencirio (circulante e no circulante): Esta conta registra o contrato para o equacionamento do dficit
tcnico e refinanciamento das reservas a amortizar relativamente aos planos de penso da Braslight, alm das
contribuies correntes a pagar. Em 31 de maro de 2009, o valor devido a esse ttulo era de R$1.018,0 milhes,
refletindo uma reduo de 1,4% frente aos R$1.032,2 milhes em 31 de dezembro de 2008, resultado principalmente da
amortizao de R$23,3 milhes, alm de atualizao pelo IGP-DI mais juros de 6% ao ano no total de R$9,1 milhes.
Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de maro de 2009, o valor de outros dbitos registrava R$654,8
milhes, significando reduo de 10,2%, face aos R$729,4 milhes em 31 de dezembro de 2008, devido,
principalmente, ao pagamento, determinado pelo governo, do montante acumulado referente ao Fundo Nacional de
Desenvolvimento Cientfico e Tecnolgico (FNDCT) e EPE no montante de R$17 milhes, incremento na
proviso regulatria no montante de R$20,4 milhes, alm da amortizao da CVA.
Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2008 comparado com 31 de dezembro de 2007
Disponibilidades: Em 31 de dezembro de 2008, o montante de disponibilidades era de R$590,1 milhes,
representando aumento de 20,4% em relao ao valor de R$490,2 milhes apurado em 31 de dezembro de 2007,
108

principalmente em funo de entrada de caixa proveniente das atividades operacionais da Companhia no montante
aproximado de R$1.308 milhes, de emprstimos obtidos no montante de R$264,5 milhes, alm de pagamento de
dividendos no montante de R$554,2 milhes, amortizao de financiamentos da ordem de R$332,9 milhes e
investimentos em ativos no montante de R$615,1 milhes.
Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de
consumidores, concessionrias e permissionrias era de R$1.643,4 milhes, representando reduo de 1,7%, quando
comparado ao saldo de R$1.671,2 milhes verificado em 31 de dezembro de 2007. Esta pequena variao pode ser
explicada pelo aumento no fornecimento faturado compensado pelo aumento da proviso para devedores duvidosos.
Tributos a compensar (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o valor de tributos a compensar era
de R$1.946,1 milhes, representando reduo de 0,3% quando comparado ao valor de R$1.951,6 milhes apurado
em 31 de dezembro de 2007, em funo, principalmente, de PIS e COFINS a compensar no montante de R$84,3
milhes, que inicialmente foram classificados na rubrica de outros crditos e que foram transferidos durante o 1
semestre de 2008 para a rubrica de impostos a recuperar, alm da constituio de novos crditos fiscais de IRPJ e
CSLL no montante de R$69,1 milhes, compensao dos mesmos no montante de R$33,7 milhes e realizao de
IRPJ e CSLL diferidos referentes reverso da proviso de PIS e COFINS no montante de R$108,0 milhes.
Despesas pagas antecipadamente (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o valor de despesas
pagas antecipadamente era de R$512,7 milhes, representando aumento de 18%, quando comparado aos R$434,6
milhes em 31 de dezembro de 2007, principalmente em funo da constituio de novos ativos regulatrios
provenientes da reviso tarifria ocorrida em novembro de 2008, alm de amortizao da Parcela A.
Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de outros crditos era de R$134,3
milhes, significando aumento de 0,7% em comparao ao saldo de R$133,3 milhes em 31 de dezembro de 2007,
principalmente devido constituio de crditos de subveno de baixa renda, no homologados pela ANEEL e no
recebidos pela Companhia at 31 de dezembro de 2008, alm de constituio de proviso de CVA, compensado pela
transferncia de PIS e COFINS a compensar para a rubrica de tributos a compensar no 1 semestre de 2008.
Investimentos: Em 31 de dezembro de 2008, o valor dos investimentos era de R$13,6 milhes, significando aumento
de 3% quando comparado aos R$13,2 milhes apurado em 31 de dezembro de 2007, mantendo-se no mesmo nvel.
Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2008, o saldo total de fornecedores era de R$486,2 milhes apresentando
reduo de 0,5%, em comparao com o valor de R$488,4 milhes em 31 de dezembro de 2007, principalmente
devido ao encerramento da RTE ocorrido em fevereiro de 2008 compensado pela frequente compra de energia no
mercado spot.
Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o saldo total
de emprstimos, financiamentos e debntures (incluindo encargos financeiros) era de R$2.170,4 milhes,
significando aumento de 11,2% em comparao ao valor de R$1.951,9 milhes verificado em 31 de dezembro de
2007 em decorrncia principalmente de captao no montante de R$272,9 milhes, alm do cronograma normal de
amortizao da dvida.
Proviso para Contingncias: Em 31 de dezembro de 2008, o valor das provises para contingncias era de R$1.000,7
milhes, representando reduo de 26,6%, quando comparado ao valor de R$1.364,0 milhes em 31 de dezembro de 2007.
Tal reduo deveu-se principalmente reverso da proviso referente ao processo de expanso da base de clculo do PIS e
da COFINS que foi transitado em julgado no perodo, constituindo deciso favorvel companhia no montante de
R$432,3 milhes, alm de constituio de novas provises para contingncias avaliadas como provveis e atualizaes das
provises j existentes.
Plano previdencirio e Outros Benefcios aos Empregados: Em 31 de dezembro de 2008, o valor devido a esse ttulo era de
R$1.032,2 milhes, um aumento de 15,7% frente aos R$891,9 milhes em 31 de dezembro de 2007, resultado da
amortizao de R$85,1 milhes, alm de atualizao pelo IGP-DI mais juros de 6% ao ano no total de R$153,5 milhes e
R$71,8 milhes referente a ajuste do contrato, decorrente principalmente da adoo da tbua de mortalidade AT-83.
Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o valor de outros dbitos registrava
R$729,4 milhes, significando aumento de 6,7%, face aos R$683,6 milhes em 31 de dezembro de 2007, devido,
principalmente a reverso da proviso para perda atuarial no montante de R$109,1, ao registro de valores referentes a
109

devolues aos consumidores no montante de R$46,9 milhes, e ao aumento nos programas de desenvolvimento
energtico (P&D e PEE) no montante de R$47,4 milhes, alm de constituio de CVA.
Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2007 comparado com 31 de dezembro de 2006
Disponibilidades: Em 31 de dezembro de 2007, o montante de disponibilidades era de R$490,2 milhes,
representando reduo de 29,5% em relao aos R$695,1 milhes apurado em 31 de dezembro de 2006. Tal reduo
deveu-se, principalmente amortizao da dvida, no valor de aproximadamente R$806 milhes, bem como o
pagamento de dividendos no valor de R$518 milhes e a aplicao em ativos no montante de R$505,7 milhes,
parcialmente compensado pela captao de emprstimos no montante de R$692,6 milhes alm do caixa gerado pela
prpria operao da Companhia no montante aproximado de R$1.530,4 milhes.
Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2007, o saldo
de consumidores, concessionrias e permissionrias era de R$1.671,2 milhes, apresentando reduo de 14,4%
frente aos R$1.953,3 milhes em 31 de dezembro de 2006. Esta reduo foi impactada pela reduo da
inadimplncia, pela retomada do fluxo regular de pagamentos da CEDAE e da Supervia, alm de reduo do
provisionamento de RTE, constitudas para cobrir possveis perdas com a inadimplncia de clientes, bem como
aumento da proviso para no recuperao da RTE e energia livre.
Tributos a Compensar (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2007, o valor de tributos a compensar era
de R$1.951,6 milhes, significando um aumento de 91,7% em comparao com o saldo de R$1.017,7 milhes
apurado em 31 de dezembro de 2006. Tal aumento decorre, principalmente, da constituio de novos crditos fiscais
diferidos devido ao atendimento cumulativo de todas as condicionais da Instruo CVM n 371/02. Os ativos fiscais
reconhecidos referem-se a diferenas temporrias e base negativa de IRPJ e CSLL.
Despesas pagas antecipadamente (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2007, o valor de despesas
pagas antecipadamente era de R$434,6 milhes, apresentando reduo de 23,8% ante ao saldo de R$570,3 milhes
apurados em 31 de dezembro de 2006, cuja reduo deveu-se, essencialmente, pela amortizao, durante o ano de
2007, do saldo da conta de compensao de CVA e de outros componentes financeiros constantes da tarifa.
Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2007, o valor de outros crditos era de R$133,3
milhes, representando reduo de 20,3% em comparao ao saldo de R$167,2 milhes em 31 de dezembro de 2006,
em funo da reduo da proviso para CVA, diante do menor custo de compra de energia eltrica.
Investimentos: Em 31 de dezembro de 2007, o valor dos investimentos era de R$13,2 milhes, significando reduo
de 62,2% quando comparado aos R$34,8 milhes apurado em 2006, devido venda de imvel no vinculado a
atividade fim da empresa localizado na Praia do Flamengo.
Fornecedores (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de fornecedores era de R$488,4
milhes, apresentando reduo de 1,3%, quando comparado aos R$494,7 milhes apurados em 31 de dezembro de
2006. Tal reduo decorreu, principalmente, do aumento da proviso para perda com a restituio de energia livre,
parcialmente compensado pelo aumento de materiais e servios a pagar.
Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de
emprstimos, financiamentos e debntures (incluindo encargos financeiros) era de R$1.951,9 milhes, apresentando
reduo de 39,6%, frente aos R$3.234,8 milhes apurados em 31 de dezembro de 2006. Tal reduo deveu-se,
basicamente, converso em aes de 737.874 debntures da 4 Emisso de Debntures da Light SESA, causando
uma reduo de R$804,1 milhes no saldo dessas debntures, e tambm pela amortizao de R$466,0 milhes da
dvida representada pelo Amended and Restated Indenture, usando principalmente recursos obtidos pela 5
emisso de debntures.
Proviso para Contingncias (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2007, o valor das provises para
contingncias era de R$1.364,0 milhes, representando aumento de 9,6%, quando comparado ao valor de R$1.244,6
milhes apurado em 2006. Tal aumento decorreu da constituio de adicional de provises para contingncias
avaliadas como provveis, principalmente de processos judiciais de natureza cvel, tributria, previdenciria,
trabalhista e regulatria, alm de atualizaes.
110

Plano previdencirio e Outros Benefcios aos Empregados (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2007,
o valor devido a esse ttulo era de R$891,9 milhes, representando um aumento de 3,6%, quando comparado ao valor
de R$860,9 milhes apurado em 31 de dezembro de 2006, em resultado da diferena entre a amortizao de R$75,8
milhes e a atualizao pelo IGP-DI mais juros de 6% ao ano no total de R$106,8 milhes.
Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2007, o valor de outros dbitos registrava R$683,6
milhes, sendo a variao positiva em 19,7%, quando comparado aos R$570,9 milhes em 2006. Tal variao foi decorrente,
principalmente, do aumento da CVA e dos componentes financeiros repassados no reajuste tarifrio anual de 2007.
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
As necessidades de capital da Companhia so basicamente para:
investir no aperfeioamento do sistema de distribuio;
investir em tecnologia para combater as perdas no tcnicas de energia;
investir na expanso da Capacidade Instalada de gerao;
cumprir com o servio das dvidas; e
pagar dividendos.
A Companhia acredita que ter gerao de caixa operacional suficiente para o servio da dvida no curto e longo
prazo. No obstante, para o pagamento das dvidas de longo prazo, possvel que a Companhia se utilize de
financiamentos em geral para realiz-lo.
Fluxo de Caixa
A Companhia apresenta gerao de caixa substancial em decorrncia de suas operaes nos segmentos de
distribuio e gerao, embora o fluxo de caixa possa variar de perodo a perodo conforme os reajustes tarifrios vis-
a-vis as variaes de custos.
Em 31 de maro de 2009, o caixa e disponibilidades da Companhia somaram R$736,3 milhes, frente aos R$590,1
milhes verificados em 31 de dezembro de 2008. Este aumento explicado pelo caixa gerado nas atividades
operacionais da Companhia, que superou o caixa usado em atividades de financiamento e investimento.
Em 31 de dezembro de 2008, o caixa e disponibilidades da Companhia somaram R$590,1 milhes, frente aos
R$490,2 milhes verificados em 31 de dezembro de 2007. Este aumento foi principalmente devido melhora
operacional da Companhia e do melhor resultado das atividades de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2007, o caixa e disponibilidades somaram R$490,2 milhes, apresentando uma reduo
frente aos R$695,1 milhes verificados em 31 de dezembro de 2006. Tal variao ocorreu, principalmente, em
funo do aumento no caixa usado em financiamentos e ao caixa usado em atividades de investimento, compensados
em parte pelo aumento no fluxo de caixa de atividades operacionais.
O quadro a seguir mostra certos componentes dos nossos fluxos de caixa em 31 de maro de 2009 e 2008, e em 31
de dezembro de 2008, 2007 e 2006:
Em
31 de dezembro de
Em
31 de maro de

2006 2007 2008 2008 2009
Caixa no Incio do Perodo (1) 413,5 695,1 490,2 490,2 590,1
Caixa Gerado pelas Operaes (2) 1.298,2 1.530,5 1.308,0 260,2 298,6
Atividade de Financiamento (3) (650,9) (1.271,7) (617,2) (265,8) (47,5)
Atividade de Investimento (4) (365,7) (463,7) (590,9) (90,4) (104,9)
Caixa no Final do Perodo (1+2+3+4) 695,1 490,2 590,1 394,3 736,3
Variao no caixa 281,6 (204,9) 99,9 (95,9) 146,1
111

Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais
O fluxo de caixa de atividades operacionais apresentou um aumento de 14,7%, variando de R$260,2 milhes no
primeiro trimestre de 2008 para R$298,6 milhes no primeiro trimestre de 2009, principalmente em virtude do
crescimento de 60,6% do lucro lquido e tambm da arrecadao do ativo regulatrio Parcela A no valor de
aproximadamente R$75 milhes.
O fluxo de caixa de atividades operacionais apresentou uma reduo de 14,5%, variando de R$1.530,5 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$1.308,0 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2008, principalmente em virtude de uma reduo de 9,3% no lucro lquido e tambm em funo do
aumento de tributos a compensar e da reduo na arrecadao de ativos regulatrios.
O fluxo de caixa de atividades operacionais apresentou um aumento de 17,9%, variando de R$1.298,2 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$1.530,5 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2007, principalmente em funo do aumento do resultado operacional entre os anos.
Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento
O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou aumento de 16,1%, variando de R$90,4 milhes no
primeiro trimestre de 2008 para R$104,9 milhes no primeiro trimestre de 2009, principalmente em virtude do
aumento nas aplicaes no imobilizado e tambm pelo aumento da capitalizao das despesas financeiras dos
financiamentos referentes ao plano de investimento da Companhia.
O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou aumento de 27,4%, variando de R$463,7 milhes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$590,9 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2008, principalmente em virtude do aumento nas aplicaes no imobilizado.
O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou aumento de 26,8%, variando de R$365,7 milhes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$463,7 milhes no exerccio social encerrado de 31
de dezembro de 2007, principalmente em virtude do aumento nas aplicaes no imobilizado.
Fluxos de Caixa Oriundos de Financiamentos
O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento apresentou reduo de 82,1%, variando de R$265,8
milhes no primeiro trimestre de 2008 para R$47,5 milhes no primeiro trimestre de 2009. O fluxo de caixa
despendido em atividades de financiamento no trimestre encerrado em 31 de maro de 2009 decorreu,
principalmente, pela amortizao de emprstimos e financiamentos no valor de R$70,2 milhes e pela captao de
recursos, via financiamento, no valor de R$22,7 milhes. O fluxo de caixa despendido em atividades de
financiamento no trimestre encerrado em 31 de maro de 2008 decorreu, principalmente, do pagamento de
dividendos no montante de R$203,5 milhes e da amortizao de emprstimos e financiamentos no valor de R$62,3
milhes.
O fluxo de caixa oriundo de financiamento apresentou reduo de 51,5%, variando de R$1.271,7 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$617,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2008. O fluxo de caixa oriundo de financiamentos em 2008 decorreu, principalmente, do pagamento de
dividendos no montante de R$554,2 milhes, bem como do pagamento de emprstimos e financiamentos no
montante de R$332,9 milhes, compensado, em parte, pela contratao de emprstimos e financiamentos no
montante de R$264,5 milhes. O fluxo de caixa oriundo de financiamentos em 2007 decorreu, principalmente, do
pagamento de dividendos no montante de R$518,0 milhes, bem como do pagamento de emprstimos e
financiamentos no montante de R$2.447,3 milhes, compensado, em parte, pela contratao de emprstimos e
financiamentos no montante de R$1.693,6 milhes.
O fluxo de caixa usado em atividades de financiamento apresentou aumento de 95,4%, variando de R$650,9 milhes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$ 1.271,7 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2007, principalmente em razo da amortizao de aproximadamente R$466 milhes de dvida
denominada em dlares, e da converso de debntures em aes, com reduo de aproximadamente R$800 milhes
na dvida bruta.
112

Dvidas
Em 31 de maro de 2009, o endividamento total consolidado em aberto da Companhia era de R$2.166,5 milhes, dos
quais 7,1% (R$152,9 milhes) era denominado em moeda estrangeira. Do valor total do endividamento acima,
10,2% (R$221,4 milhes) tinha vencimento no curto prazo e 89,8% (R$1.945,0 milhes) tinha vencimento no longo
prazo. Em 31 de maro de 2009, a Companhia possua operaes com derivativos (swaps) em moeda estrangeira,
cujo valor nocional era US$28,8 milhes, representando 45,5% do saldo da dvida em moeda estrangeira (sem
considerar os encargos). Alm disso, em 31 de maro de 2009, a Companhia tambm possua obrigaes com a
Braslight (plano de previdncia da Companhia) no montante de R$1.018,0 milhes.
A tabela abaixo descreve a evoluo do endividamento total consolidado em aberto da Companhia nos perodos em
referncia:
31 de dezembro de 31 de maro
de

Dvidas (R$ milhes) 2006 2007 2008 2009
Var. 2007-
2006
Var. 2008-
2007
Var. 31 de
maro de
2009
dezembro
de 2008
Curto Prazo 464,0 131,9 178,3 221,4 (71,6) 46,4 43,1
Moeda Estrangeira 105,1 25,1 29,9 33,6 (76,1) 4,8 3,7
Moeda Nacional 358,9 106,8 148,4 187,8 (70,2) 41,6 39,4
Longo Prazo 2.739,5 1.809,9 1.992,1 1.945,0 (33,9) 182,2 (47,1)
Moeda Estrangeira 1.269,5 131,7 140,5 119,3 (89,6) 8,8 (21,2)
Moeda Nacional 1.470,0 1.678,3 1.851,6 1.825,8 14,2 173,3 (25,8)
Swap 31,2 10,1 0 0 (67,6) (10,1) 0
Total Geral 3.234,7 1.951,9 2.170,4 2.166,5 (39,7) 218,5 (3,9)

Financiamentos Relevantes
Ao longo de 2007, 2008 e 1 trimestre de 2009, foram contradas algumas dvidas, cujas principais destacamos abaixo:
5 emisso de debntures da Light SESA, de 22 de janeiro de 2007, no montante total de R$1,0
bilho. A data final de vencimento 22 de janeiro de 2014. Sobre o valor de principal incidem
juros razo de CDI acrescido de spread de 1,50% ao ano;
CCBs, emitidas em favor do Bradesco em 18 de outubro de 2007, no montante de R$450 milhes,
com vencimento em 10 anos. Sobre o valor de principal incidem juros razo de CDI acrescido de
spread de 0,85% ao ano, com carncia de 5 anos para amortizao;
Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES -
FINEM, celebrados entre Light SESA com Unibanco, Bradesco, CEF, Ita BBA, Banco Santander
S.A., Banco Alfa de Investimentos S.A. e Banco Safra S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor
de R$522 milhes, dos quais foram desembolsados R$438 milhes at 31 de maro de 2009. Sobre
o valor de principal incidem juros equivalentes taxa TJLP (divulgada pelo Banco Central do
Brasil) acrescida de spread de 4,3% ao ano. A data final de vencimento 15 de setembro de 2014,
com carncia de amortizao at 31 de maro de 2009;
FINEM, celebrados entre Light Energia com Unibanco, Ita BBA e Banco Santander S.A., em 5 de
novembro de 2007, no valor de R$28 milhes, dos quais foram desembolsados R$15 milhes at
31 de maro de 2009. Sobre o valor de principal incidem juros equivalentes taxa TJLP (divulgada
pelo Banco Central do Brasil) acrescida de spread de 4,3% ao ano. A data final de vencimento 15
de setembro de 2014, com carncia de amortizao at 31 de maro de 2009; e
CCB, emitida em favor do Banco ABN Amro Real S.A. em 27 de agosto de 2008, no montante de
R$80 milhes, com vencimento em 2 anos. Sobre o valor de principal incidem juros razo de
CDI acrescido de spread de 0,95% ao ano.
A Companhia e suas Subsidirias so parte em diversos instrumentos financeiros. Muitos de tais instrumentos
exigem, dentre outras obrigaes, a manuteno de determinados ndices financeiros especficos e/ou o cumprimento
de diversas obrigaes de fazer e de no fazer restritivas s suas operaes.
113

Para maiores informaes sobre o endividamento total da Companhia, vide notas explicativas n 13 e 14 das
demonstraes financeiras do perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009, as notas explicativas n 15 e
16 da demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e nota explicativa n 14
das demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
CAPACIDADE DE PAGAMENTO
Considerando o perfil de longo prazo do endividamento da Companhia, bem como a trajetria de melhoria nos
resultados, a Companhia pretende pagar o montante principal da sua dvida de curto e longo prazo, inclusive as
debntures e os juros incidentes, com recursos provenientes da sua gerao operacional de caixa. Do ponto de vista
de planos de investimentos futuros, estes podero ser suportados, se necessrio, pela contratao de emprstimos
junto a instituies financeiras. Nesse sentido, a tabela abaixo evidencia as evolues positivas dos indicadores de
Dvida Lquida
(2)
/ EBITDA
(1)
que passou de 3,36 em 31 de dezembro de 2006 para 0,93 em 31 de maro de 2009, e
de Dvida Lquida / (Dvida Lquida + Patrimnio Lquido), que passou de 0,63 em 31 de dezembro de 2006 para
0,32 em 31 de maro de 2009, apesar de no haver garantia de que tal situao se manter no futuro.
A tabela abaixo indica tambm a posio do ativo financeiro (que compreende as contas de disponibilidades e
aplicaes financeiras) nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008 e perodos de 3
meses encerrados em 31 maro de 2008 e 2009, bem como a estrutura de capital da Companhia nos mesmos
perodos:
2006 2007 2008
EBITDA (Acumulado nos ltimos 12 meses)
1
755.636 1.137.812 1.504.125
Dvida Total Consolidada 3.234.774 1.951.935 2.170.421
Ativo Financeiro (695.108) (490.211) (590.126)
Dvida Lquida
2
2.539.666 1.461.724 1.580.295
Dvida Lquida / EBITDA 3,36 1,28 1,05
Passivo Circulante 1.742.784 1.737.116 2.188.939
Passivo Exigvel a Longo Prazo 5.374.642 4.597.987 4.469.322
Patrimnio Lquido 1.534.872 2.691.799 2.803.704
Dvida Lquida / (Dvida Lquida + Patrimnio Lquido) 0,62 0,35 0,36
Passivo Total / (Passivo Total + Patrimnio Lquido) 0,82 0,70 0,70
Exerccio Social
findo em 31 de dezembro de
(Em milhares de reais)

(1)
EBITDA significa lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, resultado de equivalncia patrimonial, imposto de renda e contribuio social corrente e diferido, depreciao
e amortizao, (ganhos)/perdas na alienao de ativos e outros e participao dos empregados. O EBITDA no uma medida de desempenho financeiro elaborada de acordo com as
Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, com os US GAAP ou com as IFRS, tampouco deve ser considerado como uma alternativa aos fluxos de caixa para os perodos apresentados,
no deve ser considerado como base para distribuio de dividendos ou alternativa para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional ou, ainda, como indicador de
liquidez. Veja a seo Informaes Financeiras Selecionadas Outros indicadores financeiros, na pgina 84 deste Prospecto, para a reconciliao do lucro lquido com o
EBITDA.
(2)
Dvida lquida definida como a dvida total consolidada, contemplando emprstimos, financiamentos e debntures, menos o ativo financeiro, contemplando o numerrio disponvel
e as aplicaes financeiras. Dvida lquida no uma medida de desempenho financeiro segundo o BR GAAP ou IFRS. Outras empresas podem calcular a dvida lquida de forma
diferente.

114

2008 2009
EBITDA (Acumulado nos ltimos 12 meses)
1
1.080.871 1.518.105
Dvida Total Consolidada 1.943.532 2.166.473
Ativo Financeiro (394.290) (736.273)
Dvida Lquida
2
1.549.242 1.430.200
Dvida Lquida / EBITDA 1,43 0,94
Passivo Circulante 1.398.656 2.117.866
Passivo Exigvel a Longo Prazo 4.539.364 4.431.060
Resultado de Exerccios Futuros
Patrimnio Lquido 2.772.382 2.981.969
Dvida Lquida / (Dvida Lquida + Patrimnio Lquido) 0,36 0,32
Passivo Total / (Passivo Total + Patrimnio Lquido) 0,68 0,69
(em milhares de reais)
findo em 31 de maro de
Perodo de trs meses

(1)
EBITDA Lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, resultado de equivalncia patrimonial, imposto de renda e contribuio social corrente e diferido,
depreciao e amortizao, (ganhos)/perdas na alienao de ativos e outros e participao dos empregados. O EBITDA no uma medida de desempenho
financeiro elaborada de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, com os US GAAP ou com as IFRS, tampouco deve ser considerado como uma
alternativa aos fluxos de caixa para os perodos apresentados, no deve ser considerado como base para distribuio de dividendos ou alternativa para o lucro
lquido como indicador do desempenho operacional ou, ainda, como indicador de liquidez. Veja a seo Informaes Financeiras Selecionadas Outros
indicadores financeiros, na pgina 84 deste Prospecto, para a reconciliao do lucro lquido com o EBITDA.
(2)
Dvida lquida definida como a dvida total consolidada, contemplando emprstimos, financiamentos e debntures, menos o ativo financeiro, contemplando o
numerrio disponvel e as aplicaes financeiras. Dvida lquida no uma medida de desempenho financeiro segundo o BR GAAP ou IFRS. Outras empresas
podem calcular a dvida lquida de forma diferente.
INVESTIMENTOS
Os principais investimentos nos ltimos anos tm sido destinados manuteno e ao aprimoramento da rede de
distribuio e aos projetos de gerao da Companhia.
A tabela a seguir apresenta os investimentos da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2006, 2007, 2008 e no primeiro trimestre de 2009:

Exerccio Social
encerrado em
dezembro de 2006
Exerccio Social
encerrado em
dezembro de 2007
Exerccio Social
encerrado em
dezembro em 2008
Perodo de 3 meses
encerrado em maro de
2009
Investimento (R$MM) 322,3 361,8 546,7 79,9

A Companhia conta com financiamento do BNDES via repasse de recursos por agentes financeiros, no valor total de
R$549,3 milhes para o plano de investimentos compreendido no perodo de junho de 2006 a dezembro de 2008 das
subsidirias de distribuio e gerao, Light SESA e Light Energia, respectivamente, dos quais R$454,0 milhes
foram desembolsados at 31 de maro de 2009.
A Companhia planeja investir aproximadamente R$626,4 milhes em 2009 e aproximadamente R$3.071,9 milhes
entre 2009 e 2012. Dos investimentos totais orados para este perodo, R$2.318,6 milhes destinam-se ao segmento
de distribuio, R$646,5 milhes ao segmento de gerao e R$106,8 a outros segmentos.
Para tanto, a Companhia j est em negociaes avanadas com o BNDES com vistas a financiar o plano de
investimentos de 2009 e 2010 das subsidirias Light SESA e Light Energia, da ordem de R$1.176,5 milhes,
resultando em financiamento no montante de R$537,6 milhes.
A Companhia tambm est em tratativas junto ao BNDES para financiamento do projeto PCH Paracambi, que ser
executado pela sua subsidiria Lightger. O valor total do projeto est avaliado em aproximadamente R$100 milhes, dos
quais estima-se financiar junto ao BNDES entre 70% e 80% desse valor.
115

OBRIGAES CONTRATUAIS
A tabela abaixo apresenta o cronograma de pagamento para as obrigaes contratuais da Companhia nos perodos
em referncia.
Obrigaes contratuais Total Menos de 1 ano 1-3 anos 3-5 anos
Mais de
5 anos
(em milhes de reais)
Emprstimos, financiamentos e debntures
(1)
.................. 2.166,5 175,1 795,3 910,4 285,7
Obrigaes de compra de energia
(2)
............................ 11.195,5 1.223,0 4.864,7 3.380,0 1.727,7
Contribuies plano previdencirio Braslight ............................ 1.018,0 93,8 187,6 187,6 549,1
Total ........................................................................................... 14.379,9 1.491,9 5.847,5 4.477,9 2.562,5
(1)
Inclui somente os juros incidentes sobre a dvida de curto prazo contabilizados pela Companhia, dado que os juros incidentes sobre a dvida de longo prazo da Companhia so de difcil
estimativa por estarem sujeitos a taxas de juros como CDI, SELIC e TJLP, as quais esto sujeitas variaes.
(2)
Inclui compras de energia eltrica com base nos contratos com UTE Norte Fluminense (ajuste inclui variao em Dlar) e UHE Itaipu (expresso em Dlar). Os valores foram calculados com
base na taxa de cmbio do Dlar de 31 de maro de 2009.
OPERAES NO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS
No h qualquer operao da Companhia ocorrida nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006,
2007 e 2008 e no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2009 que no esteja registrada nas
demonstraes financeiras da Companhia.
SAZONALIDADE
As operaes da Companhia esto sujeitas a variaes de sazonalidade. Historicamente, o consumo de energia na
rea de concesso da Companhia tende a ser maior no primeiro e ltimo trimestres do exerccio social, em virtude
das temperaturas usualmente mais elevadas nesses perodos e das festas de final de ano.
INFORMAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO
A Companhia est exposta a diversos riscos de mercado, dentre os quais riscos de oscilao de taxas de juros e riscos
cambiais. Desde 2007, a Companhia melhorou significativamente o perfil de sua dvida, reduzindo de modo
expressivo os custos financeiros, bem como o estoque da dvida em moeda estrangeira.
Riscos de oscilao de taxas de juros domsticas
Em 31 de maro de 2009, quase a totalidade das dvidas da Companhia era atrelada a taxa de juros domstica e
flutuantes. A Companhia no possui hedge referente oscilao nas taxas de juros.
Uma alterao hipottica instantnea e desfavorvel de 1,0% nas taxas de juros domsticas aplicveis a cada
categoria de ativos e passivos financeiros (inclusive swaps) indexados a taxas flutuantes em 31 de maro de 2009
resultaria em um aumento da despesa financeira anual em aproximadamente R$20,1 milhes. A categoria definida
de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos financeiros esto denominados e pressupe a mesma
movimentao de juros dentro de cada categoria (por exemplo, Dlares).
Risco cambial
Em 31 de maro de 2009, conforme descrito na pgina 113 acima, no item Dvidas, 7,1% do endividamento total
da Companhia era denominado em moeda estrangeira (sendo a maior parte em Dlares). Contudo, a Companhia
utiliza-se de instrumentos de derivativos cambiais swaps para mitigar tal risco. Em 31 de maro de 2009, a
Companhia possua operaes com derivativos em aberto em montante equivalente a US$28,8 milhes, reduzindo o
risco cambial a 3,8% do endividamento total. Alm disso, conforme acima referido, a desvalorizao do Real frente
ao Dlar aumenta os custos de compra de energia eltrica da usina de Itaipu, uma das maiores fornecedoras da
Companhia, mas tais custos so repassados tarifa de energia eltrica (e com relao a tais variaes especficas a
Companhia no contrata swap).
Uma alterao hipottica instantnea e desfavorvel de 1,0% na taxa de cmbio resultaria em aumento da despesa
financeira anual, aps os swaps, de aproximadamente R$0,826 milho, principalmente em funo do aumento do
valor em Reais do principal do endividamento em moeda estrangeira descrito acima (aumento esse que estaria
116

refletido como despesa na demonstrao do resultado da Companhia).
Eventos Subsequentes Relevantes
Em 15 de maio de 2009, a Light SESA emitiu 100 notas promissrias comerciais, em srie nica, com valor nominal
unitrio de R$1 milho, perfazendo o montante total de R$100 milhes, as quais foram objeto de distribuio pblica
com esforos restritos de colocao nos termos da Instruo CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009. As notas
promissrias da 1 emisso da Light SESA fazem jus a remunerao equivalente acumulao de 125% da Taxa DI,
tm vencimento previsto para 360 dias contados da data de emisso e contam com o aval da Light S.A.
Os recursos captados por meio da oferta restrita da 1 emisso de notas promissrias sero utilizados pela Light
SESA para reforar o seu capital de giro. As notas promissrias da 1 emisso da Light SESA esto sujeitas a
hipteses de vencimento antecipado, as quais, uma vez observadas, podero ensejar a imediata exigibilidade do
pagamento, pela Light SESA, do valor nominal unitrio acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis
desde a data de emisso at a data do seu efetivo pagamento, nos termos da regulamentao aplicvel, do contrato de
coordenao e distribuio pblica e das crtulas.
Nos termos do contrato de coordenao e distribuio pblica, a Light SESA compulsoriamente resgatar as notas
promissrias da 1 emisso antecipadamente por meio de sua 6 emisso de debntures.
Em 27 de maio de 2009, o conselho de administrao da Light SESA aprovou a realizao da 6 emisso de
debntures simples, da espcie quirografria, com garantia adicional, no valor de R$250 milhes, sendo possvel o
aumento em at 35% atravs da emisso de debntures suplementares e adicionais, desde que o volume total da
emisso no ultrapasse a quantia de R$300 milhes. A distribuio pblica das debntures da 6 emisso da Light
SESA, at a data deste Prospecto ainda no realizada, ser feita em nica srie, com emisso de debntures de valor
nominal unitrio de R$1 mil, com prazo de vigncia de 2 anos a partir de 1 de junho de 2009. As debntures da 6
emisso faro jus remunerao equivalente acumulao de no mximo 133% da Taxa DI.
As debntures da 6 emisso da Light SESA esto sujeitas a hipteses de vencimento antecipado, as quais, uma vez
observadas, podero ensejar a imediata exigibilidade do pagamento, pela Light SESA, do valor nominal unitrio
acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de emisso at a data do seu efetivo pagamento.
Os recursos captados pela Light SESA na 6 emisso sero utilizados para efetuar o resgate antecipado compulsrio
das notas promissrias da 1 emisso e para reforo do capital de giro da Light SESA. As debntures da 6 emisso
tero como garantia a fiana da Light S.A.

117

VISO GERAL DO SETOR DE ENERGIA ELTRICA
MATRIZ ENERGTICA BRASILEIRA
O parque gerador brasileiro predominantemente hidreltrico, apesar do aumento da participao das usinas
trmicas e de Biomassa. Segundo informaes da ANEEL, em junho de 2009, o Pas possua no total 2.069
empreendimentos em operao, e desconsiderando-se os montantes importados da Argentina, Venezuela e Uruguai e
considerando-se a produo integral de Itaipu Binacional, a Capacidade Instalada do parque gerador brasileiro
conectado ao SIN era de aproximadamente 104 GW. Do total da energia produzida pelos 2.069 empreendimentos em
operao, aproximadamente 69,4% proveniente de hidreltricas, 16,34% de termeltricas e 4,74% de Biomassa.
Alm disso, o Brasil conta com 2 usinas nucleares, que correspondem a 1,79% do potencial instalado, e 33 usinas
elicas que correspondem a cerca de 0,37%. Tal predominncia de hidreltricas oriunda, principalmente, de um
perodo no qual se destacavam as seguintes caractersticas:
disponibilidade de elevado potencial hidreltrico;
viabilidade na construo de grandes reservatrios de acumulao; e
menor necessidade de desenvolvimento de grandes troncos de transmisso.
Desta forma, foi construdo um slido parque de gerao, com ampla predominncia hidreltrica, considerando que o
Brasil um pas extremamente rico em recursos hdricos, os quais so formados, sobretudo, por rios caudalosos e
perenes. Esse fato, aliado necessidade da reduo da dependncia em gerao trmica, de custo bastante elevado
at a dcada de 80, conduziu predominncia da hidroeletricidade na matriz energtica nacional.
O Brasil sempre ocupou uma posio de destaque no cenrio mundial no que diz respeito hidroeletricidade, estando
entre os pases com maior capacidade hidreltrica instalada. Conforme informado no Balano Energtico Nacional
BEN de 2008, elaborado pelo MME em conjunto com a EPE, somente cerca de 29,6% do potencial hidreltrico
nacional foi explorado, j que sua maior parte se situa na Amaznia.
A regio norte no est interligada ao SIN, e, em razo disso, tal regio denominada de Sistema Isolado, o qual
compreende 45% do territrio nacional, porm representa somente 2% da demanda total do Pas.
O Sistema Isolado abastecido principalmente por fontes de gerao trmica a leo combustvel e a leo diesel. Para
a substituio de tais fontes trmicas no Sistema Isolado por meio da implantao de usinas hidreltricas, previsto
pela ANEEL o recebimento de incentivo do fundo formado com recursos da CCC para financiar tais
empreendimentos.
A matriz energtica do Brasil atualmente se apresenta conforme o quadro a seguir:
N. de Usinas (kW) N. de Usinas (kW)
Hidro 792 77.783.968 69,47 792 77.783.968 69,46
Natural 89 10.598.502 9,47
Processo 31 1.244.483 1,11
leo Diesel 763 3.724.578 3,33
leo Residual 20 1.265.194 1,13
Bagao de Cana 270 3.956.678 3,52
Licor Negro 14 1.023.798 0,91
Madeira 32 265.017 0,24
Biogs 8 41.874 0,04
Casca de Arroz 7 31.408 0,03
Nuclear 2 2.007.000 1,79 2 2.007.000 1,79
Carvo Mineral Carvo Mineral 8 1.455.104 1,30 8 1.455.104 1,30
Elica 33 414.480 0,37 33 414.480 0,37
Paraguai 5.650.000 5,46
Argentina 2.250.000 2,17
Venezuela 200.000 0,19
Uruguai 70.000 0,07
2.069 111.982.084 100 2.069 111.982.084 100
Empreendimentos em Operao
Tipo
Capacidade Instalada
%
Total
%
Gs 120 11.842.985 10,58
Petrleo 783 4.989.772 4,46
7,3
Biomassa 331 5.318.775 4,75
Total
Importao 8.170.000

Fonte: ANEEL (junho de 2009)

118

Dados do MME preveem uma ligeira alterao na matriz energtica brasileira nos prximos anos. Estima-se, por
exemplo, que a participao hidreltrica sofrer uma pequena reduo em sua participao, bem como a participao
da importao dever apresentar reduo gradual, basicamente devido ao aumento da participao das fontes
renovveis.
Atualmente, cerca de 38,8% da capacidade de gerao instalada no Brasil detida pelo Sistema Eletrobrs (incluindo
metade da potncia de Itaipu Binacional). O Sistema tambm responsvel por cerca de 59.765 km de extenso de
linha de transmisso, representando 56% do total das linhas do Brasil.
Alm disso, alguns estados brasileiros controlam empresas que se dedicam gerao, transmisso e distribuio de energia
eltrica, incluindo, entre outras, a Companhia Energtica de So Paulo - CESP, em So Paulo, a CEMIG, em Minas Gerais,
e a Companhia Paranaense de Energia - Copel, no Paran.
De acordo com o PDEE 2008/2017 (verso da Consulta Pblica/2008), a Capacidade Instalada de gerao do Pas dever
aumentar para 154,8 GW at 2017, dos quais 117,5 GW (75,9%) correspondero gerao hidreltrica e 37,3 GW (24,1%)
gerao termeltrica e outras fontes. A expanso planejada na Capacidade Instalada apoia-se em larga medida nos
empreendimentos situados na Bacia Amaznica, entre os quais podem ser destacadas as usinas j licitadas de Santo
Antnio (3.150 MW mdios) e Jirau (3.300 MW mdios), que sero instaladas ao longo do Rio Madeira, e a usina de Belo
Monte (11.181 MW mdios), que ser instalada ao longo do Rio Xingu, ainda no licitada.
Em Operao Em Construo
Empreendimentos
Outorgados entre 1998 e
2008 *
Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
Potncia
Fiscalizadora
(kw)
% Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
% Quantidade
Potncia
Outorgada (kw)
%
Central
Geradora
Hidreltrica
(CGH)

292 165.547 164.946 0,16 1 848 0,01 70 46.660 0,17
Central
Geradora
Undi-Eltrica
(CGU)

- - - - - - - 1 50 0
Central
Geradora
Eolieltrica
(EOL)

33 417.480 414.480 0,4 7 339.500 2,68 50 2.388.173 8,96
Pequena
Central
Hidreltrica
(PCH)

341 2.735.609

2.670.877

2,59 63 1.031.717 8,13 166 2.230.341 8,37
Central
Geradora
Solar
Fotovoltaica
(SOL)

1 20 20 - - - - 1 5.000 0,02
Usina
Hidreltrica
de Energia
(UHE)

159 74.700.627 74.924.309 72,19 23 7.783.600 61,51 13 8.790.000 32,99
Usina
Termeltrica
de Energia
(UTE)

1.244 26.394.865 23.591.727 22,73 33 3.527.623 27,81 176 13.182.910 49,48
Usina
Termonuclear
(UTN)
2 2.007.000 2.007.000 1,93 - - - - - -
2.072 106.450.148 103.792.543 100 126 12.654.288 100 478 27.003.134 100

* no iniciaram sua construo
Fonte: ANEEL (maio de 2009)
119

BALANO OFERTA X DEMANDA
Entre 1998 e 2007, o consumo total de energia eltrica no Brasil (consumo apurado na Rede Bsica somado
autoproduo de energia) representou um crescimento acumulado de 38,2% no perodo. O PIB do Pas, no mesmo
perodo, cresceu a uma taxa anual real mdia de 3,2% (representando crescimento acumulado de 31,8%), o que
sinaliza a forte correlao entre o crescimento econmico do Pas e consumo de energia eltrica.
No ano de 2008, o consumo total de energia eltrica no Brasil se expandiu em 3,8% quando comparado a 2007,
segundo dados da EPE.
O PDEE prev um crescimento anual mdio de 5,4% no consumo de energia eltrica no Pas para o perodo entre 2008
e 2017, o que implicaria necessidade de expanso da capacidade assegurada no SIN em 2,6 GW mdio anual entre 2007
e 2012 e de 3,0 GW mdio anual entre 2012 e 2017. A necessidade de expanso da Capacidade Instalada estimada
entre 3,5 GW mdio anual e 4,5 GW mdio anual para o primeiro quinqunio, e entre 4,0 GW mdio anual e 5,2 GW
mdio anual para o segundo quinqunio de tal perodo.
Hidreltricas de Grande Porte
A maior parte desta nova capacidade indicada advm de grandes projetos hidreltricos com capacidade acima de 500
MW. Dentre os grandes projetos, destacam-se as hidreltricas do Rio Madeira, Projetos Jirau e Santo Antnio, com
6,45 GW, usinas estas j licitadas e com previso para entrada em operao comercial para os anos de 2012 e 2013,
respectivamente, alm dos projetos ainda pendentes de licitao, como Belo Monte (com 11,2 GW para 2015), So
Luiz Tapajs (com 8,4 GW para 2016), Teles Pires (com 1,8 GW para 2016), Marab (com 1,8 GW para 2016) e
Serra Quebrada (com 1,3 GW para 2017). A tabela abaixo resume os principais empreendimentos de gerao
projetados a entrarem em operao comercial at o ano de 2017.

Projetos de Gerao hidrulica

Projeto Rio/Fonte Subsistema Potncia (MW) Ano Classificao
Belo Monte Xingu BM 11.000 2015 Indicativas
So Luiz Tapajs Tapajs TP 8.381 2016 Indicativas
Jirau Madeira RO/MD 3.300 2013 Leilo 2008
Santo Antnio Madeira RO/MD 3.150 2012 Leilo 2007
Teles Pires Teles Pires TP 1.820 2016 Indicativas
Marab Tocantins N/Man 1.755 2016 Indicativas
Serra Quebrada Tocantins N/Man 1.328 2017 Indicativas
Esterito TOC Tocantins N/Man 1.087 2010 Com Concesso
Foz do Chapec Uruguai S 855 2010 Com Concesso
So Manoel Teles Pires TP 746 2015 Indicativas
Itapiranga Uriguai S 725 2017 Indicativas
Sinop Teles Pires TP 461 2015 Indicativas
Torixoru Araguaia SE/CO 408 2017 Indicativas
Mau + PCH Tibag S 350 2011 Leilo 2006
Baixo Iguau Iguau S 350 2013 Indicativas
Tabajara Jiparan RO/MD 350 2016 Indicativas
Colider Teles Pires TP 342 2015 Indicativas
gua Limpa Das Mortes SE/CO 320 2015 Indicativas
Simplcio + PCH Paraba do Sul SE/CO 306 2011 Leilo 2005
So Salvador Tocantins SE/CO 243 2009 Leilo 2006
Riacho Seco So Francisco NE 240 2015 Indicativas
Pai Quer Pelotas SE/CO 292 2014 Com Concesso
Foz do Apiacs Teles Pires TP 275 2015 Indicativas
Dardanelos Aripuan SE/CO 261 2010 Leilo 2006
So Roque Canoas S 214 2016 Indicativas
Serra do Falco So Marcos SE/CO 212 2010 Com Concesso
Salto Pilo Itaja S 182 2010 Com Concesso
Belo Monte Complementar (1 etapa da Casa de Fora) Xingu N/Man 181 2015 Indicativas
Outros (< 180 MW) - - 3.919 - -
70 Projetos Total 32.760 MW
Projetos Capacidade MW
Acima de 500 MW 34.147
Entre 200 e 500 MW 4.624
Abaixo de 200 MW 4.282
Total 43.053
Fonte: PDE 2008-2017

120

Da estimativa de capacidade adicional acima, diversos projetos esto localizados em reas sensveis do ponto de
vista ambiental, como a Bacia Amaznica e a Bacia Tocantins/Araguaia. Vrios destes projetos ainda no possuem
licenas ambientais, o que representa um risco expanso da capacidade, considerando os acontecimentos recentes
que atrasaram as licenas dos projetos do rio Madeira em mais de um ano.
Histrico
Ao longo das ltimas dcadas, o setor de energia eltrica era explorado no Brasil quase que exclusivamente pelo Governo
Federal ou pelos governos estaduais. Contudo, a partir da dcada de 90, diversas medidas foram adotadas para reformular o
setor eltrico brasileiro, visando aumentar o investimento privado, desonerar o setor pblico e eliminar restries aos
investimentos estrangeiros, incrementando, dessa forma, a concorrncia e a Capacidade Instalada do setor.
Nesse sentido, a Constituio Federal passou a prever que a explorao dos servios e instalaes de energia eltrica
e o aproveitamento energtico dos cursos de gua podem ser realizados no apenas diretamente pelo Governo
Federal, mas tambm por particulares, por meio da outorga de concesses, permisses ou autorizaes.
Em 1995, o Governo Federal promulgou a Lei de Concesses e a Lei n 9.074/95, que estabeleceram normas para
outorga e prorrogao das concesses e permisses de servios pblicos de energia eltrica existentes. No final de
1996, foi promulgada a Lei n 9.427, 26 de dezembro de 1996, que instituiu a ANEEL e disciplinou o regime de
concesso de servios pblicos de energia eltrica. O conjunto dessas leis: (i) passou a exigir que todas as concesses
para prestao de servios relacionados energia eltrica fossem outorgadas por meio de processo licitatrio,
necessariamente na modalidade concorrncia; (ii) passou a permitir que gradualmente determinados consumidores de
energia eltrica que apresentassem demanda significativa, designados Consumidores Livres, adquirissem energia
eltrica diretamente de concessionrias, permissionrias ou autorizatrias de gerao de energia eltrica, ou de
comercializadoras; (iii) criou a figura dos Produtores Independentes de Energia Eltrica que, por meio de concesso
ou autorizao, podem gerar e vender, por sua conta e risco, a totalidade ou parte de sua energia eltrica a
Consumidores Livres, Distribuidoras e comercializadoras, dentre outros; (iv) concedeu aos fornecedores e
respectivos consumidores de energia eltrica livre acesso aos sistemas de distribuio e transmisso; e (v) eliminou a
necessidade de ser obtida concesso para construo e operao de usinas hidreltricas com capacidade de 1MW a
30MW, as PCHs, as quais passaram a estar sujeitas a simples autorizao.
Em 1997 foi promulgada a Lei n 9.478, que criou o CNPE. At ento, o setor eltrico brasileiro era totalmente
regulado pelo MME, que atuava por intermdio do DNAEE. O DNAEE possua competncia para outorgar
concesses de gerao, transmisso e distribuio de eletricidade e desempenhava importante papel no processo de
fixao de tarifas. Atualmente, a outorga de concesses compete ao Governo Federal, como Poder Concedente, que
atua por meio do MME, e a competncia para fixao de tarifas delegada ANEEL.
Em 1998, o Governo Federal promulgou a Lei do Setor Eltrico, que disps, dentre outras, sobre as seguintes
matrias: (i) criao de um rgo autorregulado responsvel pela operao do mercado atacadista de energia e pela
determinao dos preos de energia no mercado spot, substitudo pela CCEE em 2004; (ii) exigncia de que as
Distribuidoras e Geradoras firmassem os Contratos Iniciais, normalmente compromissos de take-or-pay, com preos
e quantidades aprovados pela ANEEL (a principal finalidade dos Contratos Iniciais era assegurar que as
Distribuidoras tivessem acesso ao fornecimento estvel de energia eltrica por preos que garantissem uma taxa de
retorno fixa s Geradoras durante o perodo de transio para o novo modelo (2002-2005)); (iii) criao do ONS,
entidade responsvel pela execuo das atividades de coordenao e controle da operao da gerao e da
transmisso de energia eltrica no SIN; e (iv) separao das atividades de gerao, transmisso, distribuio e
comercializao (desverticalizao).
Em 2000, o Decreto n 3.371, de 24 de fevereiro, instituiu o Programa Prioritrio de Termeletricidade PPT, com a
finalidade de diversificar a matriz energtica brasileira e diminuir sua forte dependncia das usinas hidreltricas. Os
benefcios conferidos s usinas termeltricas nos termos do PPT incluam (i) fornecimento garantido de gs durante
20 anos, (ii) garantia do repasse de seu custo de aquisio pelas Distribuidoras, at o limite do valor normativo, de
acordo com a regulamentao da ANEEL, e (iii) acesso garantido ao programa de financiamento especial do BNDES
para o setor eltrico. Ainda em 2000, a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, estabeleceu obrigaes a
concessionrias do servio pblico de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica no sentido de que
passassem a aplicar, anualmente, determinados percentuais das respectivas receitas operacionais lquidas em P&D e
programas de eficincia energtica.
121

Em 2001, em consequncia de grave crise energtica enfrentada no Pas, que perdurou at o final de fevereiro de 2002,
o Governo Federal implementou medidas que incluram: (i) a instituio do Programa de Racionamento nas regies
mais afetadas pela escassez de energia eltrica, a saber, as regies Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil; e (ii) a
criao da Cmara de Gesto da Crise de Energia Eltrica GCE, que aprovou uma srie de medidas de emergncia
prevendo metas de reduo do consumo de energia eltrica para consumidores residenciais, comerciais e industriais
situados nas regies afetadas pelo racionamento, por meio da introduo de regimes tarifrios especiais que
incentivavam a reduo do consumo de energia eltrica. As metas para reduo do consumo das classes residenciais e
industriais chegavam a 20%. Tais medidas foram suspensas em maro de 2002, em razo do aumento da oferta (graas
elevao significativa dos nveis dos reservatrios) e da reduo moderada da demanda.
Em abril de 2002, o Governo Federal promulgou novas medidas, tais como o estabelecimento da RTE, com vistas a
ressarcir as Distribuidoras pelas perdas incorridas durante o Programa de Racionamento, bem como a criao do
PROINFA, visando incentivar o desenvolvimento de fontes alternativas de gerao.
O Governo Federal estabeleceu, ainda, regras para universalizao do servio pblico de distribuio de energia
eltrica, o qual consiste no atendimento a todos os pedidos de fornecimento, inclusive aumento de carga, sem
qualquer nus para o consumidor solicitante, desde que atendidas s condies regulamentares exigidas. A ANEEL
estabeleceu as condies gerais para elaborao dos planos de universalizao de energia eltrica, prevendo as metas
de universalizao at 2014 e estipulando multas no caso de descumprimento destas por parte da Distribuidora. Os
recursos provenientes das multas impostas sero aplicados prioritariamente no desenvolvimento da universalizao
do servio pblico de energia eltrica, na forma da regulamentao da ANEEL.
Finalmente, em maro de 2004, o Governo Federal promulgou a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, em um esforo
para reestruturar o setor, tendo por meta principal proporcionar aos consumidores fornecimento seguro de energia eltrica
com modicidade tarifria.
Penalidades
A regulamentao da ANEEL prev a aplicao de penalidades aos agentes do setor eltrico, classificando-as com
base na natureza e na relevncia da violao. Para cada violao, as multas podem atingir at 2% do faturamento da
concessionria no perodo de doze meses imediatamente anteriores data da lavratura do auto de infrao. Algumas
das infraes que podem resultar em aplicao de multas referem-se ausncia de requerimento, pelo agente, de
aprovao da ANEEL, relativa a: (i) assinatura de contratos entre partes relacionadas nos casos previstos na
regulamentao; (ii) venda ou cesso de bens relacionados aos servios prestados, bem como a imposio de
quaisquer gravames (incluindo qualquer espcie de garantia, cauo, fiana, penhor ou hipoteca) sobre a receita dos
servios de energia; ou (iii) alteraes no controle do detentor da autorizao, permisso ou concesso. No caso de
contratos firmados entre partes relacionadas, a ANEEL pode impor, a qualquer tempo, restries aos seus termos e
condies e, em circunstncias extremas, determinar sua resciso.
Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico
Em 2004, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico introduziu alteraes relevantes nas normas do setor eltrico
brasileiro visando (i) fornecer incentivos aos agentes privados e pblicos para construir e manter a capacidade de
gerao e (ii) garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas mdicas por meio de processos de leiles
pblicos de energia eltrica. As principais caractersticas da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico incluem:
(i) criao de marco regulatrio estvel: estabelece a clara definio das funes e atribuies dos agentes
institucionais;

(ii) promoo da modicidade tarifria: o principal instrumento para modicidade tarifria o leilo para
contratao de energia pelas Distribuidoras, com o critrio de menor tarifa. Adicionalmente, estabelecida
a restrio de atividades para Distribuidoras, de modo a assegurar que estas se concentrem exclusivamente
na prestao do servio pblico de distribuio, para garantir uma prestao mais eficiente e confivel aos
Consumidores Cativos e a proibio da chamada autocontratao (selfdealing), de forma a incentivar as
Distribuidoras a comprar energia eltrica pelos menores preos disponveis ao invs de adquirir energia
eltrica de partes relacionadas;

(iii) garantia de segurana do suprimento: todas as Distribuidoras devem contratar 100% de sua carga. Cada
contrato de venda de energia deve ter um lastro fsico de gerao, de forma que no existam contratos sem
a correspondente capacidade fsica de suprimento. As Distribuidoras so incentivadas a sobrecontratarem
122

em at 103% sua carga estimada, resguardado o direito de repassar o excedente s tarifas cobradas dos
consumidores finais; e

(iv) garantia de construo eficiente de novos empreendimentos (nova capacidade): novos projetos sero
viabilizados por meio das seguintes medidas, as quais reduzem substancialmente os riscos do investidor,
possibilitando o financiamento dos projetos a taxas mais atrativas, beneficiando, em ltima anlise, o
consumidor de energia:

(a) leiles especficos para outorga e contratao da energia gerada a partir de novos empreendimentos
de gerao de energia;

(b) celebrao de Contratos Bilaterais de longo prazo entre as Distribuidoras e os vencedores dos leiles,
com garantia de repasse dos custos de aquisio da energia s tarifas dos consumidores finais; e

(c) novos projetos de gerao somente estaro habilitados a participar dos leiles de energia nova se
obtiverem a respectiva licena ambiental prvia.

Estrutura institucional no novo modelo do setor eltrico
CNPE
Conselho Nacional
de Poltica Energtica
Ministrio
(MME)
Poder Concedente para
implementar Polticas
CMSE
Comit de Monitoramento
do Setor Eltrico
EPE
Empresa de
Pesquisa Energtica
ANEEL
Agncia Reguladora
e Fiscalizadora
(Autarquia Independente)
CCEE
Cmara de
Comercializao
de Energia Eltrica
ONS
Operador Nacional
do Sistema

Conselho Nacional de Poltica Energtica CNPE
Criado em agosto de 1997 para prestar assessoria ao Presidente da Repblica no tocante ao desenvolvimento e
criao da poltica nacional de energia, o CNPE presidido pelo Ministro de Minas e Energia, sendo a maioria de
seus membros ministros de Estado do Governo Federal. O CNPE foi criado com a finalidade de otimizar a utilizao
dos recursos energticos do Brasil e assegurar o fornecimento de energia eltrica ao Pas.
Ministrio de Minas e Energia MME
O MME o principal rgo do setor energtico brasileiro, atuando como Poder Concedente em nome da Unio
Federal e tendo como sua principal atribuio o estabelecimento das polticas, diretrizes e regulamentao do setor.
Com a promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, o Governo Federal, atuando principalmente por
intermdio do MME, assumiu certas atribuies, anteriormente de responsabilidade da ANEEL, incluindo a
elaborao de diretrizes que regem a outorga de concesses e a expedio de normas que regem o processo licitatrio
para concesses de servios pblicos e instalaes de energia eltrica.
Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL
Respeitada a competncia do MME, o setor eltrico brasileiro regulado pela ANEEL, autarquia federal autnoma.
123

Com a promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, a principal responsabilidade da ANEEL passou a ser
regular e fiscalizar o setor eltrico segundo a poltica determinada pelo MME e com as atribuies a ela delegadas
pelo Governo Federal, por meio do MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, dentre outras: (i)
fiscalizao de concesses para atividades de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive
aprovao de tarifas de energia eltrica; (ii) promulgao de regulamentao para o setor eltrico, circunscrita aos
limites legais; (iii) implementao e regulamentao da explorao das fontes de energia, incluindo a utilizao de
energia hidreltrica; (iv) promoo do processo licitatrio para outorga de novas concesses; (v) soluo de litgios
administrativos entre entidades Geradoras e compradoras de energia eltrica; e (vi) definio dos critrios e
metodologia para determinao das tarifas de distribuio e transmisso.
Operador Nacional do Sistema ONS
O ONS, criado em 1998, uma pessoa jurdica de direito privado, sem fins lucrativos, com representao por
Consumidores Livres e empresas que se dedicam gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, alm de
outros agentes privados, tais como importadores e exportadores. O principal papel do ONS coordenar e controlar as
operaes de gerao e transmisso no SIN, de acordo com a regulamentao e superviso da ANEEL. Os objetivos
e principais responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operao da gerao e transmisso; (ii)
organizao e controle da utilizao do SIN e interconexes internacionais; (iii) garantia de acesso rede de
transmisso de maneira no discriminatria a todos os agentes do setor; (iv) fornecimento de subsdios para o
planejamento da expanso do sistema eltrico; (v) apresentao ao MME de propostas de ampliaes da Rede
Bsica; (vi) proposio de normas para operao do sistema de transmisso para posterior aprovao pela ANEEL, e
(vii) elaborao de um programa de despacho otimizado com base na disponibilidade declarada pelos agentes
geradores.
Cmara de Comercializao de Energia Eltrica CCEE
O MAE era organizado como uma pessoa jurdica de direito privado, sujeita autorizao, fiscalizao e
regulamentao da ANEEL. Em 2004, o MAE foi extinto e suas atividades, ativos e passivos foram absorvidos pela
CCEE, criada por fora da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, sob a forma de pessoa jurdica de direito privado e
sob a regulao e fiscalizao da ANEEL. A finalidade da CCEE viabilizar a comercializao de energia eltrica
no SIN, promovendo, desde que delegado pela ANEEL, os leiles de compra e venda de energia eltrica no ACR. A
CCEE responsvel: (i) pelo registro de todos os CCEAR e os contratos resultantes dos leiles de ajustes, bem como
dos montantes de potncia e energia dos contratos celebrados no ACL; e (ii) pela contabilizao e liquidao dos
montantes de energia eltrica comercializados no mercado spot, dentre outras atribuies. A CCEE integrada pelos
concessionrios, permissionrios e autorizados de servios de energia eltrica e pelos Consumidores Livres.
Empresa de Pesquisa Energtica - EPE
Em agosto de 2004, o Governo Federal editou o Decreto n 5.184 que criou a EPE e aprovou seu estatuto social. A
EPE uma empresa pblica federal, responsvel pela conduo de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar o
planejamento do setor energtico. Os estudos e pesquisas desenvolvidos pela EPE subsidiam a formulao, o
planejamento e a implementao de aes do MME no mbito da poltica energtica nacional.
Comit de Monitoramento do Setor Eltrico - CMSE
Tambm em agosto de 2004, o Governo Federal editou o Decreto n 5.175 que criou o CMSE - Comit de
Monitoramento do Setor Eltrico o qual presidido e coordenado pelo MME e composto por representantes da
ANEEL, da Agncia Nacional do Petrleo, Gs Natural e Biocombustvel da CCEE, da EPE e do ONS. As
principais atribuies do CMSE incluem: (i) acompanhar as atividades do setor energtico; (ii) avaliar as condies
de abastecimento e atendimento ao mercado de energia eltrica; e (iii) elaborar propostas de aes preventivas ou
saneadoras visando a manuteno ou restaurao da segurana no abastecimento e no atendimento eletroenergtico,
encaminhado-as ao CNPE.
124

Concesses
Aqueles que pretenderem construir ou operar instalaes de gerao, transmisso ou distribuio de energia eltrica
no Brasil devero solicitar a outorga de concesso ao Poder Concedente. As concesses conferem direitos para gerar,
transmitir ou distribuir energia eltrica na respectiva rea de concesso durante um determinado perodo. Tal perodo
tem geralmente a durao de 35 anos para novas concesses de gerao e de 30 anos para novas concesses de
transmisso ou distribuio. De acordo com o disposto na Lei 9.074/95, os prazos das concesses existentes ou
contratadas em perodos anteriores a dezembro de 2002 podero ser prorrogados uma nica vez pelo perodo de 20
(vinte) anos, mediante solicitao prvia do concessionrio e anuncia da ANEEL e do MME.
A Lei de Concesses estabelece, dentre outras disposies, as condies que a concessionria dever cumprir na prestao de
servios de energia eltrica, os direitos dos consumidores de energia eltrica, e as obrigaes da concessionria e do Poder
Concedente. Ademais, a concessionria dever cumprir com o regulamento vigente do setor eltrico. As principais disposies
da Lei de Concesses esto descritas de forma resumida, abaixo:
Servio adequado. A concessionria deve prestar servio adequado a fim de satisfazer parmetros
de regularidade, continuidade, eficincia, segurana, atualidade, generalidade, cortesia na sua
prestao, modicidade nas tarifas e acesso ao servio.
Servides. O Poder Concedente pode declarar quais so os bens necessrios execuo de servio ou obra
pblica de necessidade ou utilidade pblica, nomeando-os de servido administrativa, em benefcio de uma
concessionria. Neste caso, a responsabilidade pelas indenizaes cabveis da concessionria.
Responsabilidade objetiva. A concessionria a responsvel direta por todos os danos que sejam
resultantes da prestao de seus servios, independentemente de culpa.
Mudanas no controle societrio. O Poder Concedente dever aprovar qualquer mudana direta ou
indireta no controle societrio da concessionria.
Interveno do Poder Concedente. O Poder Concedente poder intervir na concesso com o fim de
assegurar a adequao na prestao do servio, bem como o fiel cumprimento das normas
contratuais, regulamentares e legais pertinentes, caso a concessionria falhe com suas obrigaes.
No prazo de 30 dias da interveno, um representante do Poder Concedente dever iniciar
procedimento administrativo no qual assegurado concessionria o direito de ampla defesa.
Durante o prazo do procedimento administrativo, um interventor indicado por decreto do Poder
Concedente ficar responsvel pela prestao dos servios objeto da concesso. Caso o
procedimento administrativo no seja concludo em 180 dias aps a entrada em vigor do decreto,
cessa a interveno e a concesso retorna concessionria. A administrao da concesso tambm
retornar concessionria caso o interventor decida pela no extino da concesso e o seu termo
contratual ainda no tenha expirado.
Extino antes do Termo Contratual. A extino do Contrato de Concesso poder ser determinada
por meio de encampao, caducidade, resciso, anulao do processo licitatrio que conferiu a
concesso, falncia ou extino da concessionria. Encampao a retomada do servio pelo Poder
Concedente durante o prazo da concesso, por razes relativas ao interesse pblico, as quais devero
ser expressamente declaradas por lei autorizativa especfica. A caducidade poder ser declarada pelo
Poder Concedente quando: (i) o servio estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente,
tendo por base as normas, critrios, indicadores e parmetros definidores da qualidade do servio; (ii)
a concessionria descumprir suas obrigaes estipuladas no Contrato de Concesso ou disposies
legais ou regulamentares concernentes concesso; (iii) a concessionria paralisar o servio ou
concorrer para tanto, ressalvadas as hipteses decorrentes de caso fortuito ou fora maior; (iv) a
concessionria perder a capacidade tcnica, operacional ou econmica de prestar o servio de forma
adequada; (v) a concessionria no cumprir as penalidades eventualmente impostas pelo Poder
Concedente, nos prazos devidos; (vi) a concessionria no atender intimao do Poder Concedente no
sentido de regularizar a prestao do servio; ou (vii) a concessionria for condenada em sentena
transitada em julgado por sonegao de tributos, inclusive contribuies sociais. A concessionria
tem o direito ampla defesa no procedimento administrativo que declarar a caducidade da concesso
e poder recorrer judicialmente contra tal ato. A concessionria tem o direito de ser indenizada pelos
investimentos realizados nos bens reversveis que no tenham sido completamente amortizados ou
125

depreciados. Nos casos de caducidade, devero ser descontados da indenizao os valores das multas
contratuais e dos danos por ela causados.
Termo contratual. Quando do advento do termo contratual, todos os bens, direitos e privilgios
transferidos concessionria que sejam materialmente relativos prestao dos servios de energia
eltrica, sero revertidos ao Poder Concedente. Aps o advento do termo contratual, a
concessionria tem o direito de ser indenizada pelos investimentos realizados em bens reversveis
que no tenham sido completamente amortizados ou depreciados.

Ambientes paralelos para comercializao de energia eltrica
Nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as operaes de compra e venda de energia eltrica sero
realizadas em dois diferentes segmentos de mercado que funcionam no mbito da CCEE: (i) o ACR, no qual as
Distribuidoras adquirem a energia necessria para atender seus Consumidores Cativos, por meio de licitaes
reguladas pela ANEEL e operacionalizadas pela CCEE; e (ii) o ACL, onde os Consumidores Livres e
comercializadoras de energia eltrica comercializam energia livremente.
Cabe destacar que as Geradoras podem participar dos dois ambientes de contratao, enquanto as comercializadoras
esto restritas ao ACL, s podendo vender energia para as Distribuidoras em leiles de ajustes por meio de contratos
de curto prazo.
AMBIENTE DE CONTRATAO
REGULADA (ACR)
CCEE
LIVRE (ACL)
DISTRIBUIDORAS COMERCIALIZADORES
CLIENTES CATIVOS CLIENTES LIVRES
GERADORES
AJUSTE

Ambiente de Contratao Regulada ACR
No ACR, as Distribuidoras compram suas necessidades projetadas de energia eltrica para distribuio a seus
Consumidores Cativos. As Distribuidoras devero contratar a compra de energia eltrica de Geradoras por meio de
licitao, na modalidade leilo, coordenada pela ANEEL, diretamente ou por intermdio da CCEE. Compras de
energia so feitas por meio de dois tipos de contratos: (i) contratos de quantidade de energia, e (ii) contratos de
disponibilidade de energia. Adicionalmente, as Distribuidoras podero ter como supridores:
(i) usina de Itaipu Binacional: as Distribuidoras com cotas compulsrias estabelecidas pela ANEEL adquirem
integralmente a energia proveniente de Itaipu Binacional que for alocada ao Brasil. Esta energia
comercializada pela Eletrobrs. A tarifa associada energia gerada em Itaipu Binacional estabelecida em
Dlar e contratada de acordo com tratado internacional celebrado entre Brasil e Paraguai. Em consequncia, o
preo da energia eltrica de Itaipu aumenta ou diminui de acordo com a variao da relao entre o Real e o
Dlar. As alteraes no preo de venda da energia eltrica gerada em Itaipu Binacional so repassadas
integralmente para as tarifas de fornecimento das Distribuidoras quando do reajuste tarifrio;

(ii) geradores com os quais a Distribuidora tenha celebrado Contratos Bilaterais antes da edio da Lei do Novo
Modelo do Setor Eltrico, ou seja, todos os contratos celebrados at 16 de maro de 2004;

126

(iii) gerao distribuda: representada por usinas de pequeno porte conectadas diretamente s instalaes de
distribuio de uma Distribuidora; e

(iv) usinas integrantes do PROINFA, cuja energia comercializada pela Eletrobrs.

Nos termos dos CCEAR por quantidade de energia resultantes das licitaes no ACR, as Geradoras hidreltricas se
comprometem a fornecer certa quantidade de energia eltrica e assumem o risco de o fornecimento de energia
eltrica ser, porventura, prejudicado por condies hidrolgicas e baixo nvel dos reservatrios, entre outras
condies, que poderiam interromper ou reduzir o fornecimento de energia eltrica, caso em que as unidades
geradoras ficaro obrigadas a comprar energia eltrica de outra fonte para atender seus compromissos de
fornecimento. Nos termos dos CCEARs associados a novos empreendimentos termoeltricos, os contratos foram
celebrados na modalidade por disponibilidade de energia e as receitas das unidades geradoras esto garantidas.
Eventuais exposies financeiras no mercado spot so assumidas pelos agentes de distribuio, garantido o repasse
ao consumidor final, sem prejuzo da aplicao de penalidades s Geradoras termoeltricas pela indisponibilidade
adicional da usina.
Ambiente de Contratao Livre - ACL
O ACL engloba as vendas de energia eltrica livremente negociada entre Geradoras, Produtores Independentes de
Energia Eltrica, autoprodutores, comercializadoras de energia eltrica, importadores de energia eltrica e
Consumidores Livres. O ACL tambm incluir Contratos Bilaterais existentes entre Geradoras e Distribuidoras, que
tenham sido firmados antes da edio da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, os quais permanecero em vigor at
o seu respectivo trmino.
Modelo setorial de energia eltrica e regras de comercializao
O modelo setorial pode ser resumido em dois importantes pontos: (i) toda Distribuidora de energia eltrica tem a
obrigatoriedade de contratar a totalidade de sua carga; e (ii) todo agente vendedor de energia eltrica deve apresentar
o correspondente lastro fsico para a venda de energia (mediante Energia Assegurada por empreendimento de
gerao prpria ou de terceiros). Os agentes que descumprirem esta obrigao ficaro sujeitos s penalidades
impostas pela regulamentao setorial editada pela ANEEL.
A aquisio de energia eltrica no ACR se d, principalmente, por meio de leiles de energia eltrica, promovidos
pelo MME. As Distribuidoras devem cumprir a obrigao de atender totalidade de seu mercado. Caber ao MME a
definio do montante total de energia a ser ofertado no ACR e a relao de empreendimentos de gerao aptos a
integrar os leiles a cada ano.
O artigo 17 do Decreto n 5163, de 2004 estabeleceu que, a partir de 2005, todo agente de distribuio,
comercializador, autoprodutor ou Consumidor Livre deve declarar, at 1 de agosto de cada ano, sua previso de
mercado ou carga, para cada um dos 5 anos subsequentes. Cada agente de distribuio deve declarar, at 60 dias
antes de cada leilo de energia proveniente de empreendimentos existentes ou de energia proveniente de novos
empreendimentos, os montantes de energia que deve contratar nos leiles (segundo o artigo 18 do Decreto n 5163,
de 2004). Alm disto, as Distribuidoras devem especificar a parcela de contratao que pretendem dedicar ao
atendimento a Consumidores Potencialmente Livres.
Ainda segundo o novo modelo, os leiles dedicados ao ACR, de energia proveniente de novos empreendimentos de
gerao, tm ocorrido: (i) 5 anos antes do incio da entrega da energia (denominados leiles A-5); e (ii) 3 anos
antes do incio da entrega da energia (denominados leiles A-3). Haver, ainda, leiles de compra de energia
provenientes de empreendimentos de gerao existentes realizados no ano anterior ao de incio da entrega da energia
(leiles A-1) e para ajustes de mercado, com incio de entrega em at 4 meses posteriores ao respectivo leilo
(segundo artigo 32 do Decreto n 5163, de 2004). Os editais dos leiles so elaborados pela ANEEL, com
observncia das diretrizes estabelecidas pelo MME, especialmente no que diz respeito utilizao do critrio de
menor tarifa no julgamento.
Os vencedores de cada leilo de energia realizado no ACR devem firmar os CCEARs, com cada Distribuidora, em
proporo s respectivas declaraes de necessidade, com o objetivo de diluir os riscos de crdito. A nica exceo a
esta regra se refere ao leilo de ajuste, no qual cada Distribuidora declara o volume de compra de energia, limitada a
1% da carga do ano (exceto para os anos de 2008 e 2009, quando o limite ser de 5%), e o preo mximo que est
disposto a pagar. Por esse motivo, os contratos so especficos entre os agentes vendedores e de distribuio
interessado. Os CCEARs provenientes dos leiles A-5 ou A-3 tero prazo de 15 a 30 anos, enquanto que os
127

CCEARs provenientes dos leiles A-1 tero prazo de 5 a 15 anos, definido pelo MME (segundo artigo 27 do
Decreto n 5163, de 2004). Os contratos provenientes do leilo de ajuste tero prazo mximo de 2 anos. Os contratos
provenientes dos leiles de energia alternativa tero prazo mnimo de 10 e mximo de 30 anos.
Para os CCEARs decorrentes de leiles de energia proveniente de empreendimentos existentes, h trs possibilidades
de reduo das quantidades contratadas, quais sejam: (i) compensao pela sada de consumidores que se tornarem
Consumidores Livres; (ii) reduo, a critrio da Distribuidora, de at 4% ao ano do montante inicialmente contratado
para adaptar-se aos desvios do mercado face s projees de demanda, a partir do segundo ano subsequente ao da
declarao que deu origem respectiva compra; e (iii) adaptao s variaes de montantes de energia estipuladas
nos contratos de gerao firmados antes de 16 de maro de 2004, desde que previstas anteriormente a tal data ou
relativas a ampliaes de PCHs.
No que se refere ao repasse dos custos de aquisio de energia eltrica dos leiles s tarifas dos consumidores finais, foi
criado o Valor de Referncia Anual, que uma mdia ponderada dos custos de aquisio de energia eltrica decorrentes
dos leiles A-5 e A-3, calculado para o conjunto de todas as Distribuidoras, o qual ser o limite mximo para repasse
dos custos de aquisio de energia proveniente de empreendimentos existentes nos leiles de ajuste, leiles de energia nova
e para a contratao de gerao distribuda.
O Valor de Referncia Anual um estmulo para que as Distribuidoras faam a aquisio das suas necessidades de
energia eltrica nos leiles A-5, cujo custo de aquisio , teoricamente, inferior ao da energia contratada nos
leiles A-3 e o Valor de Referncia Anual aplicado como limite de repasse s tarifas dos consumidores nos 3
primeiros anos de vigncia dos contratos de energia provenientes de novos empreendimentos, respeitados os limites
estabelecidos no artigo 36 do Decreto n 5163, de 2004. A partir do 4 ano, os custos individuais de aquisio so
repassados integralmente para os leiles cujo suprimento ter incio a partir de 1 de janeiro de 2010. O custo da
energia dos leiles realizados at 2008 foram integralmente repassado, visto que o perodo entre os anos de 2005 e
2008 foi considerado como de transio.
H que se ressaltar a existncia das seguintes limitaes ao repasse dos custos de aquisio de energia pelas
Distribuidoras:
(i) impossibilidade de repasse dos custos referentes contratao de energia eltrica correspondente a mais
de 103% de sua carga anual. Entretanto, com o objetivo de incentivar as Distribuidoras a
sobrecontratarem e, admitindo o nvel de incerteza na previso de suas necessidades, o MME
estabeleceu que as Distribuidoras tero o direito de repassar integralmente a seus respectivos
consumidores os custos relacionados energia eltrica por elas adquirida, inclusive a um nvel de
sobrecontratao de at 103%;

(ii) quando a contratao ocorrer em um leilo A-3 e exceder em 2% a demanda, o direito de repasse
deste excedente estar limitado ao menor dentre os custos de contratao relativos aos leiles A-5 e
A-3;

(iii) caso a aquisio de energia proveniente de empreendimento existente seja menor que o limite inferior
de contratao, correspondente a 96% da quantidade de energia eltrica dos contratos que se
extinguirem no ano dos leiles, subtradas eventuais redues, o repasse do custo de aquisio de
energia proveniente de novos empreendimentos correspondente ao valor no contratado ser limitado
por um redutor;

(iv) no perodo compreendido entre 2005 e 2008, a contratao de energia proveniente de empreendimentos
existentes nos leiles A-1 no poder exceder a 1% da demanda das Distribuidoras, observado que o
repasse do custo referente parcela que exceder este limite estar limitado a 70% do valor mdio do
custo de aquisio de energia eltrica proveniente de empreendimentos existentes para entrega a partir
de 2005 at 2008. O MME definir o preo mximo de aquisio de energia eltrica proveniente de
empreendimentos existentes; e

(v) caso as Distribuidoras no atendam a obrigao de contratar a totalidade da sua necessidade no ano
civil, a energia eltrica adquirida no mercado spot ser repassada aos consumidores ao menor valor
entre o PLD (Preo de Liquidao de Diferenas) e o Valor de Referncia Anual, sem prejuzo da
aplicao de penalidades.

128

Outra opo de gerenciar os riscos de desvios de mercado o MCSD, por meio do qual as Distribuidoras podem
trocar CCEAR a preo de custo. Neste mecanismo, as Distribuidoras deficitrias podero absorver: (i) CCEAR de
energia existente associados a reduo de CCEAR por Distribuidoras que tiverem sada de consumidores para o
mercado livre; (ii) reduo de CCEAR por Distribuidoras cujos Contratos Bilaterais preveem incio de fornecimento
aps a realizao de tal leilo, desde que firmados antes do Novo Modelo, ou relativos ampliao de PCHs; e (iii)
reduo de CCEAR por Distribuidoras que apresentarem variao de mercado acima do previsto. Tambm est
prevista a modalidade de MCSD Ex-Post, processado aps o final do ano, momento em que as Distribuidoras
sobrecontratadas cederiam os direitos dos contratos, mas no os contratos s Distribuidoras deficitrias, a preo de
custo, quando o preo de liquidao das diferenas for inferior ao preo mdio dos CCEARs, sem causar perdas para
as cedentes. Em caso contrrio, a cesso dos direitos dos contratos gratuita.
Restrio de atividades das Distribuidoras (desverticalizao)
As Distribuidoras integrantes do SIN no podero: (i) desenvolver atividades relacionadas gerao ou transmisso
de energia eltrica; (ii) comercializar energia no mercado livre; (iii) deter, direta ou indiretamente, qualquer
participao em qualquer outra sociedade; ou (iv) desenvolver atividades que no tenham relao com suas
respectivas concesses, com exceo das permitidas por lei ou no contrato de concesso pertinente. As Geradoras
no podero ser coligadas ou controladas de Distribuidoras. A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico concedeu um
perodo de transio de 18 meses para as empresas adaptarem-se a essas regras (findo em setembro de 2005),
podendo a ANEEL prorrogar tal prazo por igual perodo, uma nica vez, na hiptese de as empresas no
conseguirem atender s exigncias dentro do prazo prescrito. Excepcionalmente, as Distribuidoras que estivessem
tomando as medidas para atender s regras supracitadas tiveram permisso para celebrar novos contratos sem atender
s referidas restries at dezembro de 2004.
Eliminao do direito autocontratao (selfdealing)
Tendo em vista que a compra de energia eltrica para distribuio a Consumidores Cativos efetuada somente no
ACR, a compra de at 30% de suas necessidades de energia eltrica de partes relacionadas no mais permitida s
Distribuidoras (selfdealing), exceto no contexto de contratos devidamente aprovados pela ANEEL anteriormente
promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico. As Distribuidoras podem, no entanto, comprar energia
eltrica de partes relacionadas, quando participarem dos processos licitatrios para compra de energia eltrica no
ACR e a Geradora vencedora da licitao for uma parte relacionada da Distribuidora.
Contratos celebrados anteriormente Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico
A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico expressamente determina que os contratos celebrados pelas Distribuidoras
e aprovados pela ANEEL anteriormente promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico no podem ser
alterados para refletir qualquer prorrogao de seus prazos, aumento de preos ou quantidades de energia eltrica j
contratadas, com exceo dos Contratos Iniciais.
De acordo com a Lei do Setor Eltrico, desde o ano de 2002 at o ano de 2005, a energia eltrica contratada
sob os Contratos Iniciais foi sendo reduzida em 25% a cada ano. As Geradoras tm permisso para comercializar sua
energia eltrica excedente no contratada no ACR ou no ACL, podendo realizar leiles pblicos para comercializar
qualquer quantidade no contratada com Consumidores Livres ou comercializadoras de energia eltrica.
Leiles de energia nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico
O portflio de contratos de compra de energia de uma Distribuidora formado por uma diversidade de contratos de
energia nova e existente. As novas regras procuram atender dois objetivos, de certa forma conflitantes: (i) assegurar
o suprimento futuro num setor essencial para o crescimento econmico; e (ii) garantir a modicidade tarifria para os
Consumidores Cativos. Para isto, a nova regulamentao busca repartir entre Geradoras, Distribuidoras e
consumidores do setor eltrico os riscos relativos a sobre e a subcontratao de energia.
No caso das Distribuidoras, foram criados mecanismos de incentivos e penalidades que procuram induzir uma
estratgia de contratao que garanta o abastecimento de 100% do mercado em condies de grande incerteza na
demanda, evitando tanto a sobrecontratao quanto a subcontratao de energia eltrica, buscando sempre as fontes
de menor custo. Para isto, a nova regulamentao estabeleceu um conjunto de instrumentos para gerncia de risco
para Distribuidoras, o que torna a estratgia de contratao ainda mais complexa.
129

Leiles de Energia Existente:
Desde 7 de dezembro de 2004, quando se realizou o primeiro leilo, at a data deste Prospecto foram realizados sete
Leiles de Energia Existente, cujos procedimentos e objetivos encontram-se anteriormente descritos. No ltimo
leilo, ocorrido em 28 de novembro de 2008 (com incio de suprimento para 2009), deixou de haver negociao por
falta de oferta. Nesses Leiles foram negociados 19.805 MW mdios, a um preo mdio ponderado de R$66,4/MWh,
tendo se verificado uma tendncia de acrscimo no preo do MWh nas contrataes com prazos de fornecimento
mais longos.
Leiles de Energia Nova:
Entende-se por energia nova a energia eltrica produzida por novos empreendimentos de gerao ou por
empreendimentos existentes, mas que ainda no dispunham, em 16 de maro de 2004, de contrato de compra e venda
de energia homologado pela ANEEL.
Desde o primeiro leilo, em 16 de dezembro de 2005, realizaram-se sete Leiles de Energia Nova, que, segundo
dados disponibilizados no site do CCEE, resultaram numa oferta de 13.887 MW mdios para venda, com tarifas
mdias variando entre R$106,95 e R$145,23/MWh para contratos com prazos de at 30 anos. O volume financeiro
envolvido foi da ordem de R$294,8 bilhes.
Leiles de Ajuste:
At a data deste Prospecto, realizaram-se nove Leiles de Ajuste, sendo que nos oito primeiros foram negociados
3.261,5 GWh, segundo dados disponibilizados no site do CCEE. Conforme Edital 001/2009 CCEE, o nono Leilo
de Ajuste foi realizado no dia 20 de fevereiro de 2009, com a contratao de 8.668,4 GWh equivalendo a um total de
R$1.262,8 milhes. As quantidades de MW mdio negociados revelaram-se as maiores at ento e os preos da
energia situaram-se em torno do Valor de Referncia Anual (R$145,77/MWh).
Leilo de Energia de Fontes Alternativas:
Os Leiles de Fontes Alternativas foram regulamentados por meio do Decreto n 6048, de 27 de fevereiro de 2007,
tendo por objetivo estabelecer mais um mecanismo para atender o mercado consumidor das Distribuidoras.
Nesse leilo, realizado em 18 de junho de 2007, foram transacionados um total de 46 MW mdios, atravs de
contratos com maturidade de 30 anos para os empreendimentos hidreltricos ao preo mdio de R$134,99/MWh, e
um total de 140 MW mdios atravs de contratos com maturidade de 15 anos para os termoeltricos ao preo mdio
de R$138,85/MWh. A energia contratada ser entregue a partir de 1 de janeiro de 2010.
Leilo UHE Santo Antnio:
O aproveitamento hidreltrico de Santo Antnio foi indicado como projeto de gerao com prioridade de licitao e
implantao por meio da Resoluo CNPE n 04, de 28 de setembro de 2007. O Leilo de Compra de Energia
Eltrica Proveniente da Usina Hidreltrica Santo Antnio foi realizado em 10 de dezembro de 2007 e a quantidade
negociada foi de 1.442,01 MW mdios, que totalizar 379.236,14 GWh em 30 anos. A energia contratada ser
entregue a partir de janeiro de 2012 e o preo final de venda ficou em R$78,87/MWh.
Leilo UHE Jirau:
Em 19 de maio de 2008 realizou-se o Leilo de Compra de Energia Eltrica Proveniente da Usina Hidreltrica Jirau,
que resultou em um preo de venda de energia de R$71,37/MWh. A UHE Jirau agregar, em 2016 (data prevista
para ocorrer a concluso da planta), ao SIN, 3.300 MW de potncia instalada, produzindo 1.975,3 MW mdios de
energia eltrica. A ANEEL licitou, em 26 de novembro de 2008, para implantao, operao e manuteno do
Madeira as linhas de transmisso e subestaes que devero integrar o complexo do Rio Madeira, em Rondnia, ao
SIN, com desgio mdio de 7,15%.
O consrcio vencedor do Leilo da UHE Jirau, formado pelas empresas Suez Energy South Amrica Participaes
Ltda. (50,1%), Camargo Corra Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (9,9%), Eletrosul Centrais Eltricas S.A.
(20%) e Companhia Hidro Eltrica do So Francisco CHESF, informou que negociar 30% da energia assegurada
no ACL, devendo os 70% restantes ser comercializados no ACR, pelo preo de venda do Leilo em contratos de 30
anos e com incio de suprimento em janeiro de 2013.
130

Escassez de energia e racionamento
A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico estabelece que, em situao de reduo compulsria do consumo de energia
eltrica em certa regio, a ser decretado pelo Poder Concedente, que afete um comprador de energia eltrica, todos os
CCEARs por quantidade registrados na CCEE tero seus valores ajustados na mesma proporo da reduo de
consumo.
Encargos setoriais
Reserva Global de Reverso RGR
A RGR foi criada pelo Decreto n 41.019, de 26 de fevereiro de 1957. A RGR refere-se a um valor anual
estabelecido pela ANEEL com a finalidade de prover recursos para reverso, encampao, expanso e melhoria do
servio pblico de energia eltrica, para financiamento de fontes alternativas de energia eltrica, para estudos de
inventrio e viabilidade de aproveitamentos de potenciais hidrulicos e para desenvolvimento e implantao de
programas e projetos destinados ao combate ao desperdcio e uso eficiente da energia eltrica. As concessionrias
fazem recolhimentos mensais da quota de RGR Eletrobrs, a gestora dos recursos arrecadados, a uma taxa anual
equivalente a 2,5% dos investimentos efetuados pela concessionria em ativos vinculados prestao do servio,
respeitado o limite mximo equivalente a 3% da receita operacional lquida anual. A Lei n 10.438, de 26 de abril de
2002, previu a expirao da RGR em 2010.
Uso de Bem Pblico
O Governo Federal tambm imps um encargo aos Produtores Independentes que se utilizam de recursos hdricos
(com exceo das PCHs), o chamado Fundo de Uso de Bem Pblico, muito similar RGR, calculado anualmente
pela ANEEL com base no uso do bem pblico por cada Produtor Independente e pago mensalmente. Os Produtores
Independentes esto obrigados a fazer contribuio ao Fundo de Uso de Bem Pblico, a partir de uma data estipulada
at o final do prazo da concesso. A Eletrobrs recebeu os pagamentos deste encargo at 31 de dezembro de 2002, a
partir de quando os pagamentos passaram a ser feitos para o MME. Todos os pagamentos subsequentes foram
efetuados diretamente ao Governo Federal.
Conta de Consumo de Combustveis Fsseis CCC
A CCC, criada pelo Decreto n 73.102, de 7 de novembro de 1973, tem como finalidade o rateio dos custos
relacionados ao consumo de combustveis (leo combustvel, leo diesel e carvo) para gerao de energia
termoeltrica.
Os recursos da CCC so administrados pela Eletrobrs. O papel da ANEEL o de fixar os valores das cotas anuais
da CCC que so recolhidos nas contas de luz pelas Distribuidoras. As contribuies anuais so calculadas, para cada
Distribuidora, proporcionalmente ao seu mercado, com base em estimativas do custo de combustvel necessrio s
usinas trmicas para o ano subsequente.
Os subsdios da CCC do Sistema Interligado foram progressivamente eliminados no prazo de 3 anos com incio em
2003 para usinas termeltricas construdas antes de fevereiro de 1998 e, atualmente, pertencentes ao SIN. As usinas
termeltricas construdas aps essa data no tero direito a subsdios da CCC. Em abril de 2002, o Governo Federal
estabeleceu que os subsdios da CCC continuassem a ser pagos s usinas trmicas localizadas em sistemas isolados
durante um perodo de 20 anos com o fim de promover a gerao de energia eltrica nessas regies.
At 2005, as cotas de CCC eram estabelecidas para os seguintes sistemas eltricos: (i) Sistema Interligado
Sul/Sudeste/Centro-Oeste; (ii) Sistema Interligado Norte/Nordeste; e (iii) Sistemas Isolados. De acordo com a Lei n.
9.648/98 e a Resoluo ANEEL n. 261, de 13 de agosto de 1998, a partir de 1 de janeiro de 2006,ficou extinto o
benefcio da CCC para gerao de energiaeltrica nos Sistemas Interligados.
Conta de Desenvolvimento Energtico CDE
Em abril de 2002, o Governo Federal criou a CDE, por meio da Lei n 10.438, de 26 de abril de 2002, objetivando
promover: (i) o desenvolvimento energtico dos Estados; (ii) a competitividade da energia produzida a partir de
fontes elicas, PCHs, Biomassa, gs natural e carvo mineral nacional, nas reas atendidas pelo SIN; e (iii) a
universalizao do servio de energia eltrica em todo o territrio nacional. A CDE ter a durao de 25 anos e seus
recursos sero movimentados pela Eletrobrs.
131

Os recursos da CDE so provenientes dos (i) pagamentos anuais realizados a ttulo de uso de bens pblicos, (ii) das
multas aplicadas pela ANEEL aos concessionrios, permissionrios e autorizados; e (iii) dos pagamentos das cotas
anuais por todos os agentes que comercializem energia com consumidores finais.
Os recursos da CDE podero ser utilizados, ainda, para subveno econmica, com a finalidade de contribuir para a
modicidade tarifria de fornecimento de energia aos consumidores da subclasse residencial de baixa renda, quando os
recursos provenientes do adicional de dividendos devidos Unio pela Eletrobrs, associado s receitas adicionais
auferidas pelas Geradoras com a comercializao de energia eltrica nos leiles pblicos, no forem suficientes. So
considerados consumidores de baixa renda aqueles atendidos por circuito monofsico, com consumo mensal situado entre
80 e 220 kWh/ms e que comprove sua inscrio no cadastro nico do Governo Federal ou sua condio de beneficirio do
programa Bolsa Famlia do Governo Federal, at 27 de fevereiro de 2006.
Taxa de Fiscalizao de Servios de Energia Eltrica TFSEE
A ANEEL tambm cobra uma taxa de fiscalizao dos agentes e concessionrias que prestam servios de energia
eltrica. Essa taxa denominada TFSEE. A TFSEE foi criada de acordo com a Lei n 9.427, de 26 de dezembro de
1996, e regulamentada pelo Decreto n 2.410, de 28 de novembro de 1997, e equivalente a 0,5% do benefcio
econmico anual realizado pela concessionria. A determinao do benefcio econmico tem como base a
Capacidade Instalada de Geradoras e concessionrias de transmisso autorizadas ou os faturamentos anuais das
Distribuidoras.
Pesquisa e Desenvolvimento P&D
De acordo com a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, as concessionrias de servio pblico de gerao e
transmisso de energia so obrigadas a investir, anualmente, ao menos 1% de sua receita operacional lquida em
P&D, com exceo das companhias que geram energia por meio de fontes elica, solar, Biomassa e PCH.
At 31 de dezembro de 2010, as concessionrias e permissionrias do servio pblico de distribuio devem aplicar
0,50% de sua receita operacional lquida para P&D e 0,50% para programas de eficincia energtica. A partir de 1
de janeiro de 2011, as porcentagens passam a ser 0,75% e 0,25%, respectivamente.
ONS
As Distribuidoras pagam mensalmente valores relativos ao custeio das atividades do ONS. Anualmente, o ONS
submete aprovao da ANEEL seu oramento e os valores das contribuies mensais de seus associados.
Compensao Financeira pela Utilizao de Recursos Hdricos - CFURH
A CFURH foi criada pela Lei n 7.990, de 28 de dezembro de 1989. De acordo com a Lei n 9.648, de 27 de maio de
1998, os Estados, o Distrito Federal e os Municpios, bem como os rgos da administrao direta da Unio,
recebem uma compensao financeira das Geradoras pelo aproveitamento de recursos hdricos para fins de gerao
de energia eltrica. A origem dessa arrecadao tem como base de clculo a energia eltrica produzida, em que se
aplica um percentual de 6,75%, sendo que 6% so pagos para os Estados e os Municpios nos quais a planta ou o
reservatrio se localizam, ao Ministrio de Meio Ambiente, ao MME e ao Fundo Nacional de Desenvolvimento
Cientfico e Tecnolgico FNDCT (criado pelo Decreto-Lei n 716 de 31 de julho de 1969, e restabelecido pela Lei
n 8.172 de 18 de janeiro de 1991) e 0,75% so destinados Agncia Nacional de guas. Ressalte-se que esse
encargo no aplicvel s PCHs, em virtude da iseno estabelecida na Lei do Setor Eltrico.
SEGMENTO DE GERAO DE ENERGIA ELTRICA
As caractersticas fsicas do Brasil, em especial a grande extenso territorial e a existncia de rios caudalosos, foram
determinantes para a implantao de um parque gerador de energia eltrica de base predominantemente hidrulica,
fonte primria renovvel de gerao de energia.
132

A figura a seguir demonstra as fontes de energia, renovveis ou no, utilizadas na gerao de energia eltrica.
Geotrmica Gravitacional Nuclear
Ocenica Elica Hidrulica
Madeira Petrleo
Bio-gs
Cana de Acar Gs Natural
Resduos Agrcolas Carvo
Carvo Vegetal Xisto
leos Vegetais Turfa
Solar Solar
Biomassa Biomassa
Fontes Renovveis
(Fontes Primrias)
Fontes no
Renovveis
(Fontes Secundrias)

Nos ltimos tempos, verificou-se que a energia hidreltrica no Brasil foi gerada com base na construo de grandes
usinas (acima de 100.000 KW), consideradas desta forma em razo da sua potncia.
Ainda quanto sua potncia, h a seguinte classificao:
Microcentrais igual ou inferior a 1.000 kW;
Pequenas centrais de 1.000 kW a 30.000 kW;
Mdias centrais de 30.000 kW a 100.000 kW; e
Grandes centrais superior a 100.000 kW.
O potencial hidrulico ou hidroenergtico do Brasil de 260 GW, dos quais apenas 25% esto sendo utilizados na
produo de energia pelas usinas hidreltricas de mdio e grande porte e as PCHs. A regio Norte tem o maior
potencial para gerao hidrulica, 114 GW ou 44%, enquanto a Regio Nordeste tem apenas 10% deste total, 26
GW. Oito grandes bacias hidrogrficas compem o mapa dos rios brasileiros: as bacias do rio Amazonas, dos rios
Tocantins e Araguaia, Bacia do Atlntico Norte e Nordeste, do Rio So Francisco, Bacia do Atlntico Leste, Bacia
dos rios Paran e Paraguai, do rio Uruguai e Bacia do Atlntico Sul e Sudeste.
A gerao de energia eltrica por meio de usinas termeltricas foi intensificada no final da dcada de 1990, sendo
utilizada no s para complementar a oferta de energia, como tambm para reduzir limitaes do sistema eltrico
atual, transformando parte da energia eltrica secundria em energia garantida.
O processo de funcionamento das centrais termeltricas baseia-se na converso de energia trmica em energia
mecnica e esta em energia eltrica, obtida, geralmente, com a queima de combustveis a partir de fontes renovveis
ou no ou, ainda, por meio de reaes nucleares.
Os principais tipos de usinas termeltricas identificadas so:
Usinas a vapor;
Usinas a gs;
Usinas termeltricas com ciclo combinado;
133

Usinas de cogerao; e
Usinas nucleares.
Processo de Outorga
Projetos associados gerao termeltrica de energia a partir da utilizao de fontes renovveis como a Biomassa
tm sido estudados e implementados no Brasil, assim como a aplicao da energia elica e solar (por meio de painis
fotovoltaicos).
O processo de outorga de tais fontes energticas passou, no ano de 1999, por uma ampla reestruturao. A matria
foi regulada pela Resoluo ANEEL n 112, de 18 de maio de 1999, a qual estabelece os condicionantes necessrios
obteno de registro (centrais at 5 MW) ou autorizao (centrais acima de 5 MW) para a implantao, ampliao
ou repotenciao de centrais geradoras termeltricas, elicas e de outras fontes alternativas de energia.
A implementao dessas centrais ficou condicionada ao atendimento dos requisitos tcnicos e legais previstos na resoluo
supracitada e o seu licenciamento pela ANEEL no exime o empreendedor de cumprir em separado suas obrigaes
perante outros rgos, devendo se submeter respectiva legislao aplicvel, no que diz respeito, entre outros, ao exerccio
tcnico-profissional de engenharia, recursos hdricos, ambiente e insero da central na rede.
Nos termos da Constituio Federal, os potenciais de energia hidrulica so bens da Unio (art. 20, VII), sendo
assegurada aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municpios, bem como a rgos da administrao direta da Unio,
participao no resultado da explorao de recursos hdricos para fins de gerao de energia eltrica ou compensao
financeira por essa (art. 20, 1).
A Constituio Federal tambm estabelece que compete Unio explorar (diretamente ou mediante autorizao,
concesso ou permisso) o aproveitamento energtico dos cursos de gua (art. 21, XII, b, XII, b).
A concesso ou permisso contemplar os seguintes aproveitamentos:
Aproveitamento de potenciais hidrulicos de potncia superior a 1.000 kW e a implantao de
usinas termeltricas de potncia superior a 5.000 kW, destinados a execuo de servio pblico
(Lei 9.074/95, art. 5);
Aproveitamento de potenciais hidrulicos de potncia superior a 1.000 kW, destinados produo
independente de energia eltrica (Lei 9.074/95, art. 5); e
Aproveitamento de potenciais hidrulicos de potncia superior a 10.000 KW, destinados ao uso
exclusivo de autoprodutor UBP (Lei 9.074/95, art. 5).
A autorizao ser concedida para:
Implantao de usinas termeltricas, de potncia superior a 5.000 KW, destinada a uso exclusivo
do autoprodutor (Lei 9.074/95, art. 7);
Aproveitamento de potenciais hidrulicos, de potncia superior a 1.000 Kw e igual ou inferior a
10.000 kW, destinados a uso exclusivo do autoprodutor (Lei 9.074/95, art. 7);
Aproveitamento de potencial hidrulico de potncia superior a 1.000 kw e igual ou inferior a 30.000
kW, destinado a produo independente ou autoproduo, mantidas as caractersticas de pequena central
hidreltrica (Lei 9.427/96, art. 26); e
Acrscimo de capacidade de gerao, objetivando o aproveitamento timo do potencial hidrulico
(Lei 9.472/96, art.26).
Sendo assim, os agentes de gerao so classificados em:
Agentes de Gerao: titular de concesso, permisso ou autorizao para fins de gerao de energia
eltrica;
134

Autoprodutor: titular de concesso, permisso ou autorizao para produzir energia eltrica para
seu uso exclusivo; e
Produtor Independente: pessoa jurdica ou consrcio de empresas titular de concesso, permisso
ou autorizao para produzir energia eltrica destinada ao comrcio de toda ou parte da energia
produzida, por sua conta e risco.
Remunerao das Geradoras
Ao contrrio das Distribuidoras, as Geradoras no tm, em seus contratos de concesso, a fixao de tarifas,
tampouco mecanismos de reajuste e reviso destas.
Anteriormente Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as Geradoras comercializavam a sua energia por meio de
Contratos Iniciais, os quais tinham tarifas fixadas pela ANEEL, conforme previsto na Lei do Setor Eltrico ou por
meio de Contratos Bilaterais cujos preos eram livremente negociados entre as partes.
Desde a promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as Geradoras somente podem vender sua energia para
as Distribuidoras por meio de leiles pblicos conduzidos pela ANEEL e operacionalizados pela CCEE. No ACL, as
Geradoras podem vender sua energia a preos livremente negociados a comercializadoras, Distribuidoras com mercado
inferior a 500GWh/ano e Consumidores Livres.
Nos Contratos Bilaterais firmados e homologados pela ANEEL anteriormente promulgao da Lei do Novo
Modelo do Setor Eltrico, os preos negociados entre as Geradoras e Distribuidoras eram, geralmente, influenciados
pela limitao de repasse dos custos de aquisio de energia s tarifas cobradas pelas Distribuidoras de seus
consumidores finais. O repasse de energia adquirida por meio desses contratos limitado por um valor estabelecido
pela ANEEL chamado de valor normativo. Para os Contratos Bilaterais celebrados sob a vigncia da Lei do Novo
Modelo do Setor Eltrico, a limitao ao repasse de custos pelas Distribuidoras baseada no Valor de Referncia
Anual, conforme descrito acima.
Essas limitaes ao repasse pelas Distribuidoras dos custos de aquisio de energia acabam influenciando os preos
de energia ofertados pelas Geradoras, uma vez que estes devem ser inferiores ao Valor de Referncia Anual para
serem competitivos e passveis de aprovao pela ANEEL.
As Geradoras contam, ainda, com o MRE para ter assegurada a receita correspondente sua Energia Assegurada,
conforme descrito abaixo neste Prospecto.
Programa de Incentivo a Fontes Alternativas de Energia Eltrica (PROINFA)
Em 2002, o PROINFA foi estabelecido pelo governo para criar incentivos para o desenvolvimento de fontes
alternativas de energia, tais como projetos de energia elica, PCHs e projetos de Biomassa. Nos termos do
PROINFA, a Eletrobrs compra a energia gerada por estas fontes alternativas por um perodo de 20 anos e a repassa
para os Consumidores Livres e Distribuidoras, as quais se incumbem de incluir os custos do programa em suas
tarifas para todos os consumidores finais da rea de concesso, exceo dos consumidores de baixa renda. Projetos
que buscam qualificar-se para os benefcios oferecidos pelo PROINFA devem estar totalmente operacionais at 31
de dezembro de 2010. O BNDES aprovou a abertura de uma linha de crdito especfica para projetos includos no
PROINFA, podendo financiar at 80% dos custos de construo das usinas inseridas no programa.
Este programa visa a incluso de energia renovvel no parque energtico nacional em dois momentos:
em 3 anos, a partir de 2004, o total de 3.300 MW de energia renovvel (1.100MW atravs da
energia elica, 1.100 MW atravs da Biomassa, e 1.100 MW, atravs de PCHs) dever fazer parte
do parque energtico nacional; e
em 20 anos, a energia renovvel dever representar ao menos 10% de toda a energia produzida no
Brasil.
A Resoluo Normativa ANEEL n 127 de 6 de dezembro de 2004 estabeleceu os procedimentos para o rateio do
custo PROINFA, bem como para definio das respectivas cotas de energia eltrica a serem adquiridas pelos
Consumidores Livres e Distribuidoras, nos termos do Decreto n 5.025, de 30 de maro de 2004.
135

Mecanismo de Realocao de Energia MRE
O MRE desenvolvido por um processo de 5 etapas que examina, primeiramente, a capacidade das usinas dentro da
mesma regio de satisfazer os nveis de Energia Assegurada e, a seguir, considera o compartilhamento da gerao
excedente entre as diferentes regies. Tais etapas so detalhadas abaixo:
(1) aferio se a produo total lquida de energia dentro do MRE alcana os nveis totais de Energia
Assegurada dos membros do MRE como um todo;

(2) aferio se alguma Geradora gerou volumes acima ou abaixo de seus volumes de Energia
Assegurada, conforme determinados pelo ONS;

(3) caso determinadas Geradoras, participantes do MRE, tenham produzido acima de seus respectivos nveis
de Energia Assegurada, o adicional da energia gerada ser alocado a outras Geradoras do MRE que no tenham atingido seus
nveis de Energia Assegurada. Esta alocao do adicional da energia gerada, designada energia otimizada, feita,
primeiramente, entre as Geradoras dentro de uma mesma regio e, depois, entre as diferentes regies, de forma a assegurar
que todos os membros do MRE atinjam seus respectivos nveis de Energia Assegurada;

(4) se, aps a etapa (3) acima ter sido cumprida, todos os membros do MRE atingirem seus nveis de
Energia Assegurada (ou sua energia contratada, para aqueles membros do MRE que no tiverem contratado 100% de
sua Energia Assegurada), e houver saldo de energia produzida, o adicional da gerao regional lquida, designada
energia secundria, deve ser alocado entre as Geradoras das diferentes regies. A energia ser negociada pelo
preo CCEE prevalecente na regio em que tiver sido gerada; e

(5) se, aps a etapa (3) ou (4) acima, todos os membros do MRE no tiverem atingido o nvel de
Energia Assegurada total do MRE, a energia faltante ser paga pelos membros do MRE com base no preo de
liquidao de diferenas - PLD.

Energia Otimizada
As Geradoras, membros do MRE, que produziram energia alm de seus nveis de Energia Assegurada so compensados por
custos variveis de Operao e Manuteno - O&M e custos com o pagamento de royalties pelo uso da gua. As Geradoras
do MRE que no tiverem gerado seus nveis de Energia Assegurada devem pagar custos de Operao e Manuteno - O&M e
custos com os royalties pelo uso da gua s Geradoras que produziram acima de seus respectivos nveis de Energia
Assegurada durante o mesmo perodo. Atualmente, a TEO Tarifa de Energia de Otimizao paga pelas Geradoras que
recebem alocao de energia do MRE de R$8,18/MWh para todas as Geradoras que forneceram seu adicional de energia
gerada ao MRE (conforme determinado na Resoluo Normativa da ANEEL n 755/2008).
Em situaes nas quais as Geradoras do MRE, em conjunto no tenham produo lquida suficiente para atingir os
nveis de Energia Assegurada do MRE, a Energia Assegurada escalonada de forma a refletir os nmeros efetivos de
gerao do MRE. Isto , as Geradoras recebem um nvel de Energia Assegurada escalonada que baseado na
porcentagem do seu nvel de Energia Assegurada em relao ao nvel de Energia Assegurada do sistema como um
todo, multiplicado pela gerao efetiva. Conforme demonstrado no exemplo hipottico abaixo, ainda que algumas
Geradoras do MRE gerem acima de seus nveis de Energia Assegurada, se o MRE como um todo no for capaz de
atingir os nveis totais de Energia Assegurada, aquelas Geradoras recebero, ainda assim, nveis de energia
assegurada escalonada, que estaro abaixo de seus nveis de Energia Assegurada.
Exemplo Hipottico de Determinao de Energia Assegurada Escalonada:
Geradora
Nveis de Energia Assegurada
(MWh)
Gerao Efetiva
(MWh)
Nveis de Energia Assegurada Escalonada
(MWh)
1 1.000 900 941
2 560 570 527
3 200 200 188
4 120 100 113
Total do
Sistema 1.880 1.770 1.770

Caso as Geradoras do MRE em conjunto no tenham produo lquida suficiente para atingir os nveis de Energia
Assegurada, mas as Geradoras de energia termeltrica que no so membros do MRE gerem energia suficiente para
evitar a necessidade de um racionamento, as Geradoras do MRE devero comprar de tais geradoras termeltricas a
quantidade suficiente de energia para atingir seus respectivos nveis de Energia Assegurada no mercado local. O
136

MRE tenta assegurar que todos os membros atinjam seus respectivos nveis de energia contratada, os quais, em geral,
correspondem a 100% da Energia Assegurada. Assim sendo, se um membro do MRE no tiver a totalidade de sua
Energia Assegurada contratada, o MRE assegurar que tal membro satisfaa seus compromissos contratuais, e no
seus nveis de Energia Assegurada.
Energia Secundria
O montante total de energia do MRE restante aps a alocao para cobertura da insuficincia das Geradoras que
deixaram de produzir sua respectiva Energia Assegurada denominado energia secundria. Para maiores
informaes, vide a seo Mecanismo de Realocao de Energia - MRE, na pgina 136 deste Prospecto. A energia
secundria alocada de acordo com os nveis de Energia Assegurada de todos os membros do MRE.
SEGMENTO DE DISTRIBUIO DE ENERGIA ELTRICA NO BRASIL
At meados da dcada de 1990, o setor de distribuio de energia eltrica no Brasil era explorado em sua quase
totalidade por empresas estatais. Nos dias de hoje, aps diversos processos licitatrios, bastante fragmentado,
operando com 64 Distribuidoras em todo territrio nacional, das quais as 10 maiores representaram 59% da energia
vendida, em 2008.
Atualmente, as Distribuidoras s podem oferecer servios a seus clientes cativos dentro das respectivas reas de
concesso, sob condies e tarifas reguladas pela ANEEL. Dessa forma, se a Distribuidora decidir por praticar algum
desconto no valor da tarifa regulada, deve ser levado em considerao o princpio da isonomia.
Em 2008, o segmento de distribuio de energia eltrica no Brasil demandou 392.764 GWh, dos quais 24,1% foram
para clientes residenciais, 45,8 % para clientes industriais, 15,8% para clientes comerciais e 14,3% para outros tipos
de clientes. O nmero total de clientes residenciais, em 31 de dezembro de 2008, era de aproximadamente 53,9
milhes.
A distribuio efetuada por 64 concessionrias, sendo 24 empresas privadas (37%), 21 privatizadas (34%), 4
municipais (6%), 8 estaduais (12%) e 7 federais (11%), conforme mapa e grfico abaixo:

137

CONSUMO DE ENERGIA ELTRICA
Consumo Nacional
O quadro a seguir demonstra a evoluo histrica do consumo de energia eltrica na rede do Brasil, por classe de
consumo, desde 1995 (em GWh):
Ano Residencial Comercial Industrial e Outros Total
1995 63.581 32.291 154.010 249.882
1996 69.056 34.775 155.910 259.741
1997 74.071 38.180 163.303 275.554
1998 79.378 41.587 165.482 286.447
1999 81.291 43.588 166.839 291.718
2000 83.613 47.510 175.505 306.628
2001 73.770 44.668 164.100 282.538
2002 72.752 45.407 172.136 290.295
2003 76.143 48.375 182.638 307.156
2004 78.577 50.082 193.373 322.032
2005 83.193 53.492 198.726 335.411
2006 85.810 55.222 207.226 348.258
2007 89.885 58.647 229.830 378.362
2008 94.660 62.156 235.948 392.764
Fonte: EPE.

Vale ressaltar a queda no consumo de energia no perodo do racionamento (2001 e 2002) em que, na maior parte do
Pas, os consumidores foram forados a reduzir consumo per capita em 20%. Para conseguir atender essa exigncia,
foi necessrio adaptar hbitos cotidianos para atingir o uso mais eficiente da energia, herana esta que o consumidor
incorporou em seu dia a dia, e tambm pela sada de consumidores que antes compravam energia das Distribuidoras
e hoje compram energia livremente (Consumidores Livres).
A tabela abaixo apresenta o consumo de 2008, de Consumidores Cativos e Consumidores Livres por regio do
Brasil, por classe de consumo e a variao em relao ao mesmo perodo de 2007. Neste perodo, o Pas contava com
54,1 milhes de residncias cadastradas nas empresas distribuidoras.
Consumo total de energia eltrica (clientes regulados e livres) de 2008
Regio / Classe Residencial Industrial Comercial Outros Total
GWh Var % GWh Var % GWh Var % GWh Var % GWh Var %
Brasil 94.660 5,3 179.977 2,4 62.156 6,0 55.971 3,4 392.764 3,8
Sudeste 51.410 5,2 101.834 1,9 35.016 5,3 25.391 2,8 213.651 3,3
Centro Oeste 7.117 5,1 6.196 8,8 4.808 10,9 5.448 4,2 23.568 7,0
Sul 15.366 2,9 29.948 4,3 10.456 5,3 11.275 4,9 67.044 4,2
Nordeste 15.785 7,5 29.251 1,3 8.910 6,8 10.806 3,3 64.753 3,8
Norte 4.983 7,6 12.748 2,5 2.966 6,4 3.051 1,9 23.748 3,9
Light SESA 7.388 0,6 6.935 -6,8 6.128 1,7 3.342 -0,6 23.794 -0,1
Fonte: EPE / LIGHT

No primeiro trimestre de 2009, o segmento de distribuio de energia eltrica no Brasil demandou 93.858 GWh, dos
quais 26,9% foram consumidos pelos clientes residenciais, 40,6 % para clientes industriais, 17,6% para clientes
comerciais e 14,9% para outros tipos de clientes. Em maro de 2009, o Pas contava com 54,5 milhes de residncias
cadastradas nas Distribuidoras. O quadro abaixo apresenta o consumo acumulado de janeiro a maro de 2009, de
Consumidores Cativos e Consumidores Livres por regio do Brasil, por classe de consumo e seus respectivos
crescimentos, bem como a variao em relao ao mesmo perodo de 2008:
GWh var% GWh var% GWh var% GWh var% GWh var%
Brasil 25.212 5,9 38.085 -12,5 16.565 5,3 13.995 1,2 93.857 -3,1
Sudeste 13.716 6,0 20.662 -16,2 9.326 4,9 6.106 0,5 49.810 -5,2
Centro-Oeste 1.871 8,7 1.391 -1,0 1.269 9,8 1.275 9,4 5.806 6,6
Sul 4.162 4,8 6.504 -10,4 2.928 5,9 3.199 -0,7 16.793 -2,4
Nordeste 4.231 5,6 6.572 -8,3 2.318 3,6 2.675 0,7 15.796 -1,7
Norte 1.232 5,8 2.956 -2,9 724 6,2 740 5,0 5.652 1,0
Light 2.163 6,7 1.336 -20,7 1.664 3,8 866 1,6 6.029 -2,2
Total
Regio / Classe
Residencial Industrial Comercial Outros

Fonte: EPE/Light

138

Consumo regional
A Companhia desenvolve suas atividades na regio Sudeste do Pas, particularmente no Estado do Rio de Janeiro. O Estado
do Rio de Janeiro faz divisa com os Estados de So Paulo, Minas Gerais e Esprito Santo, formando, juntamente com estes
estados, a regio mais desenvolvida do Pas, que respondeu, segundo dados mais recentes do IBGE referentes ao ano de 2006,
por 56,8% do PIB brasileiro. O Estado do Rio de Janeiro, que, em 2006 gerou 12,3% do PIB nacional naquele mesmo ano,
possui, atualmente, uma rea de cerca de 43.766,6 Km (0,5% do territrio nacional), dividida em 92 municpios com cerca de
4,5 milhes de residncias particulares, equivalentes a 10% do total nacional, concentrando uma populao total de
aproximadamente 15,6 milhes de habitantes (8,4% da populao brasileira) e uma populao ativa de aproximadamente 6,7
milhes de habitantes. Segundo dados do Centro de Informao e Dados do Rio de Janeiro (Fundao CIDE), a densidade
populacional do Estado uma das maiores do Pas, com 352,6 habitantes/km.
As Distribuidoras que atendem o Estado do Rio de Janeiro so Light SESA, Ampla Energia e Servios S.A. e Companhia
de Eletricidade de Nova Friburgo - CENF. Em quantidade de Consumidores Cativos, a Light SESA detinha 59%, Ampla
40% e CENF 1%, tendo como base o Consumo Cativo de energia (GWh) no Estado do Rio de Janeiro durante o primeiro
trimestre de 2009.
Segundo o PDEE para o perodo de 2008 a 2017, que contempla uma viso integrada da expanso da demanda e da oferta
de fontes energticas, o crescimento da demanda por energia eltrica na regio sudeste, onde se situa a rea de concesso
da Companhia, estimado em cerca de 4,7% ao ano, em mdia.
Tarifas de Distribuio de Energia Eltrica
A tarifa mdia de fornecimento no Brasil tende a ter seu valor mais baixo se comparado a outros pases, em razo de
haver no Brasil um parque de gerao de energia predominantemente hidreltrico, cabendo destacar o potencial
brasileiro de energia renovvel a ser explorado.
O mecanismo de controle tarifrio foi, historicamente, uma forma de incentivar a substituio de outras fontes de
energia pela hidreltrica. No entanto, as altas taxas de juros e o uso das tarifas como instrumento de controle
inflacionrio, iniciado na dcada de 80, reduziram o incentivo a investir em gerao, aumentando a possibilidade de
um racionamento.
Aps a criao da ANEEL, em 1997, a agncia passou a regular as tarifas praticadas pelas Distribuidoras, tendo por
base o contrato de concesso que estabelece, dentre outros, as tarifas a serem praticadas e os respectivos critrios de
reajuste/reviso. Nesse ambiente regulatrio, a tarifa diferenciada de acordo com o tipo de consumidor (classe de
consumo) e a tenso do fornecimento (grupo/subgrupo).
A estrutura da tarifa de distribuio composta por custos de compra de energia, distribuio, transmisso, tributos, encargos
setoriais e sociais. Destaca-se que a Distribuidora o agente que arrecada e repassa estes custos para todos os setores.
Reajustes e Revises Tarifrias
Os valores das tarifas de energia eltrica (uso da rede e fornecimento) so reajustadas anualmente pela ANEEL
(reajuste peridico anual), revistas periodicamente (reviso tarifria peridica) a cada 4 ou 5 anos, dependendo do
contrato de concesso, e, por fim, podem ser revistos em carter extraordinrio (reviso tarifria extraordinria).
A ANEEL divide a receita das Distribuidoras em duas parcelas correspondentes aos seguintes custos: (i) custos no
gerenciveis pela Distribuidora, chamados custos da Parcela A; e (ii) custos gerenciveis pela Distribuidora, ou
custos da Parcela B.
Os custos da Parcela A incluem os seguintes itens:
(i) custos de aquisio de energia eltrica obtidos dos leiles pblicos promovidos pela ANEEL;

(ii) custos de aquisio de energia eltrica de Itaipu Binacional;

(iii) custos de aquisio de energia eltrica em Contratos Bilaterais;

(iv) custos referentes aos encargos de conexo e uso dos sistemas de transmisso e distribuio; e

(v) encargos setoriais: CCC, CDE, RGR, TFSEE, PROINFA, ESS, ONS, P&D, e CFURH.
139

O repasse do custo de aquisio de energia eltrica sob contratos de fornecimento celebrados antes da vigncia da
Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico s tarifas est sujeito a um limite mximo baseado no valor normativo
estabelecido pela ANEEL para cada fonte de energia, tais como energia hidreltrica, energia termeltrica ou fontes
alternativas de energia. O valor normativo reajustado anualmente para refletir aumentos nos custos incorridos pelas
Geradoras. Este reajuste leva em considerao: (i) a inflao; (ii) os custos incorridos em moeda estrangeira; e (iii) os
custos de combustvel (tal como gs natural). Os custos incorridos em moeda estrangeira no podem ultrapassar 25%
dos custos das Geradoras.
A Parcela B compreende os custos que esto sob o controle das concessionrias, tais como os custos de capital e os
custos de operao e manuteno, sendo os custos operacionais os mais relevantes. A cada reajuste, a Parcela B
obtida como resultado da subtrao da Parcela A da receita total auferida no perodo de referncia, que definido
como o perodo transcorrido entre o ltimo reajuste e o que est em processamento, ou seja, a Parcela B obtida
residualmente.
O reajuste peridico anual das tarifas baseia-se em uma frmula paramtrica, definida no contrato de concesso.
Nele, os custos da Parcela A so em geral integralmente repassados s tarifas. Os custos da Parcela B, por sua vez,
so corrigidos de acordo com a variao do IGP-M, ajustado por um elemento chamado fator X (componente que
busca induzir as Distribuidoras na busca da eficincia operacional). O resultado o ndice de Reajuste Tarifrio
Anual (IRT).
A reviso tarifria peridica ocorre a cada 4 ou 5 anos (cada contrato tem um perodo distinto). Essas revises so
realizadas pela ANEEL tendo como princpios: (i) as alteraes na estrutura de custos e de mercado da concessionria, (ii)
os nveis de tarifas observados em empresas similares no contexto nacional e internacional e (iii) os estmulos eficincia e
a modicidade das tarifas. Desta forma, nos processos de reviso tarifria peridica implementados pela ANEEL, todos os
custos da Parcela B so recalculados com vistas a assegurar que a Parcela B seja suficiente para: (i) a cobertura dos custos
operacionais eficientes; (ii) a remunerao adequada dos investimentos prudentes considerados essenciais aos servios
objeto da concesso de cada Distribuidora; e (iii) determinar fator X. O fator X utilizado para ajustar o IGP-M empregado
nos reajustes anuais subsequentes e definido com base em dois componentes: (a) ganhos previstos de produtividade; e (b)
IPC-A sobre a parcela mo de obra dos custos operacionais. Por conseguinte, quando da concluso de cada reajuste
tarifrio, a aplicao do fator X faz com que as Distribuidoras compartilhem seus ganhos de produtividade com os
consumidores finais.
Em 2006, a ANEEL deu incio ao aperfeioamento das metodologias utilizadas no primeiro ciclo de reviso tarifria
peridica das concessionrias de distribuio de energia eltrica, atravs da audincia pblica 008/2006.
Esta audincia culminou na Resoluo n 234/2006, que estabeleceu os conceitos gerais, as metodologias aplicveis
e os procedimentos iniciais para realizao do segundo ciclo de reviso tarifria peridica das concessionrias de
servio pblico de distribuio de energia eltrica.
Em 20 de dezembro de 2007, a ANEEL deu incio audincia pblica 052/20007, com o objetivo de obter subsdios
e informaes adicionais para o aprimoramento da Resoluo Normativa ANEEL n 234/2006. Os temas abordados
foram empresa de referncia, fator X, perdas tcnicas, perdas no tcnicas, receitas irrecuperveis e base de
remunerao regulatria. O processo da audincia pblica terminou em 25 de novembro de 2008, com a
homologao da Resoluo Normativa ANEEL n 338/2008, que alterou os conceitos gerais, as metodologias
aplicveis e os procedimentos iniciais para realizao do segundo ciclo de Reviso Tarifria Peridica das
concessionrias de servio pblico de distribuio de energia eltrica.
Ademais, as Distribuidoras tm direito a reviso tarifria extraordinria, caso a caso, de maneira a assegurar o
equilbrio financeiro de seus contratos de concesso e a compensao por custos imprevistos que modifiquem de
maneira significativa sua estrutura de custos.
SEGMENTO DE COMERCIALIZAO DE ENERGIA ELTRICA NO BRASIL
A comercializao de energia teve incio no Brasil na segunda metade da dcada de 90, quando os mercados
desregulamentados de energia eltrica comearam a surgir a partir da Lei 9.074/95, que criou a figura do
Consumidor Livre. A partir de ento, o mercado livre teve franco crescimento e hoje responsvel por cerca de 25%
da energia consumida no Brasil. Atravs do eficiente gerenciamento de riscos, as comercializadoras ajudam a
garantir energia a preos estveis e garantem liquidez e transparncia ao mercado de energia eltrica.
140

Os agentes comercializadores atuam basicamente de trs maneiras: (i) trader - compra e vende energia eltrica em
nome prprio, em mercados livres e organizados, assumindo os riscos do mercado; (ii) broker - intermedeia as
negociaes e os contatos entre o vendedor e o comprador, utilizando seus conhecimentos do mercado para gerar
novos negcios; e (iii) Consultor realiza estudos de prospeco e viabilidade, assim como presta servios no
ambiente livre na CCEE.
CONSUMIDOR LIVRE
De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, o Consumidor Potencialmente Livre aquele com demanda
igual ou superior a 3 MW, atendido em tenso igual ou superior a 69 kV ou em qualquer tenso, desde que o
suprimento tenha se iniciado aps 7 de julho de 1995, podendo optar entre: (i) continuar sendo atendido pela
Distribuidora local; (ii) comprar energia eltrica diretamente de um Produtor Independente ou de autoprodutores com
excedentes (mediante autorizao da ANEEL); ou (iii) comprar energia eltrica por meio de um comercializador.
A legislao ainda prev a existncia dos consumidores especiais, que so aqueles com demanda contratada entre
500 kW e 3 MW, atendidos em qualquer tenso, que podem optar por adquirir energia de fontes incentivadas (elica,
Biomassa, PCHs). Estes consumidores recebem um incentivo para consumo desta energia atravs da concesso de
desconto na componente fio da TUSD que pode variar de 50% at 100%.
A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico deixa claro que as Distribuidoras no podem vender energia eltrica a um
Consumidor Livre diretamente.
A lei estabelece, ainda, que a opo de o Consumidor Livre voltar a ser um Consumidor Cativo dever ser feita com
antecedncia mnima de 5 anos. Esse prazo foi estipulado levando-se em considerao a determinao de que as
Distribuidoras devem contratar o montante de energia eltrica de acordo com as suas prprias previses, feitas com 5
anos de antecedncia. O novo modelo permite, mas no obriga, Distribuidora flexibilizar estes prazos.
A legislao, a princpio, estabeleceu algumas condies e limites mnimos de consumo e tenso para definir quais
os consumidores que poderiam fazer a opo para a categoria de Consumidor Livre. Estes limites seriam reduzidos
ao longo dos anos, de forma a permitir que, cada vez mais, um nmero maior de consumidores pudesse fazer a opo
por tal categoria, at chegar o momento em que todos os consumidores, de todas as classes, pudessem escolher quem
ser seu fornecedor de energia eltrica. Atualmente, a demanda necessria para que os consumidores faam essa
opo de 3 MW.
A lei assegurou aos fornecedores e respectivos Consumidores Livres acesso aos sistemas de distribuio e transmisso de
concessionrias e permissionrias de servio pblico, mediante ressarcimento dos encargos de uso da rede eltrica e dos
custos de conexo.
Com estas medidas, busca-se proteger tanto o Consumidor Cativo como a Distribuidora, evitando que a sada do
Consumidor Livre possa onerar a tarifa dos Consumidores Cativos.
SEGMENTO DE TRANSMISSO DE ENERGIA ELTRICA NO BRASIL
O servio de transporte de grandes quantidades de energia eltrica por longas distncias feito utilizando-se uma
rede de linhas de transmisso e subestaes em tenso igual ou superior a 230kV, que se denomina Rede Bsica.
As linhas de transmisso no Brasil so normalmente extensas, uma vez que as grandes usinas hidreltricas esto
geralmente situadas a distncias considerveis dos centros consumidores de energia. Hoje, o Pas est quase
totalmente interligado. Apenas o Amazonas, Roraima, Acre, Amap, Rondnia e parte do Par ainda no fazem parte
do SIN. Nestes Estados, o abastecimento feito por pequenas usinas termeltricas ou por usinas hidreltricas
situadas prximo s suas capitais.
O SIN permite que as diferentes regies permutem energia entre si, quando uma delas apresenta queda no nvel dos
reservatrios. Como o regime de chuvas diferente nas regies Sul, Sudeste, Norte e Nordeste, as linhas de
transmisso de mais alta tenso (500kV ou 750kV) possibilitam que os pontos com produo insuficiente de energia
eltrica provenientes de energia hidrulica sejam abastecidos por centros de gerao em situao favorvel,
compensando as variaes nos regimes hidrolgicos.
141

Qualquer agente do setor eltrico que produza ou consuma energia eltrica tem direito utilizao desta Rede
Bsica. Tambm o Consumidor Livre tem este direito assegurado, uma vez atendidas certas exigncias tcnicas e
legais. o chamado livre acesso, que assegurado em lei e garantido pela ANEEL.
A operao e administrao da Rede Bsica atribuio do ONS, que tem a responsabilidade de gerenciar o
despacho de energia eltrica das usinas em condies otimizadas, envolvendo o uso dos reservatrios das
hidreltricas e o combustvel das termeltricas do SIN.
TARIFAS E ENCARGOS DE USO DOS SISTEMAS DE DISTRIBUIO E TRANSMISSO
A ANEEL fiscaliza e regulamenta o acesso aos sistemas de distribuio e transmisso e estabelece as tarifas e
encargos pelo uso e acesso a tais sistemas. As tarifas so a TUSD e a TUST. Alm disso, as Distribuidoras do
sistema interligado Sul/Sudeste pagam encargos pelo transporte da energia de Itaipu Binacional e algumas
Distribuidoras que acessam o sistema de transmisso de uso compartilhado pagam encargos de conexo. Segue
abaixo maior detalhamento desses custos e receitas.
TUSD. A TUSD paga por concessionrias e Consumidores Livres, pelo uso do sistema de distribuio de uma
Distribuidora qual esto conectados, sendo revisada anualmente, levando-se em conta, principalmente, dois fatores:
a inflao verificada no ano e os investimentos de expanso, manuteno e operao da rede verificadas no ano
anterior, de acordo com a variao de seus componentes. A TUSD compreende os custos de operao e manuteno
da rede, encargos setoriais, remunerao dos investimentos e suas depreciaes. Atualmente a TUSD composta por
duas parcelas. Uma denominada TUSD encargos cobrada com base no consumo de energia, e outra, a TUSD fio,
cobrada pela demanda contratada. O encargo mensal a ser pago pelo respectivo agente conectado ao sistema de
distribuio, por ponto de conexo, calculado pela multiplicao do montante de uso, em kW, pela tarifa
estabelecida pela ANEEL, em R$/kW.
A diminuio da arrecadao decorrente da sada do Consumidor Livre no impe necessariamente Distribuidora
reduo nas suas margens de lucro, uma vez que a remunerao dos investimentos se d ainda por meio da TUSD,
tarifa que permanece sendo auferida pela Distribuidora, exceto para os casos de consumidores com carga entre 500
kW e 3 MW que migram para o mercado livre por meio da aquisio de energia eltrica de produtores a partir de
fontes alternativas de gerao de energia eltrica, nos quais tais consumidores tm direito a um desconto na TUSD,
que pode variar de 50% a 100%. Tais descontos so repassados aos demais Consumidores Cativos quando dos
reajustes tarifrios seguintes. Porm, os clientes que se tornam Consumidores Livres deixam de pagar a RTE criada
para compensar Distribuidoras e Geradoras pelas perdas sofridas durante o racionamento. Assim, a sada do
Consumidor Livre pode afetar a capacidade de uma Distribuidora de recuperar o valor integral da RTE.
TUST. A TUST paga por Distribuidoras, Geradoras e Consumidores Livres pela utilizao da Rede Bsica e reajustada
anualmente de acordo com a inflao e com as receitas anuais permitidas para as empresas concessionrias de transmisso
determinadas pela ANEEL. Segundo os critrios estabelecidos pela ANEEL, os proprietrios das diferentes partes da rede de
transmisso principal transferiram a coordenao de suas instalaes ao ONS em troca do recebimento de pagamentos
regulados dos usurios de sistemas da transmisso. Os usurios de rede assinaram contratos com o ONS que lhes conferem o
direito de utilizar a rede de transmisso em troca do pagamento de tarifas publicadas pela ANEEL. Outras partes da rede
detidas por empresas de transmisso, mas que no so consideradas parte integrante da Rede Bsica, so disponibilizadas
diretamente aos usurios interessados que pagam uma taxa especfica.
Encargo de Conexo. Para fazer uso das instalaes de transmisso e/ou de distribuio, e pagar a TUST e/ou a
TUSD acima referidas, o usurio deve se conectar a essas instalaes de transmisso e/ou de distribuio, sendo que
devero assinar Contratos de Conexo ao Sistema de Transmisso CCTs com as concessionrias de transmisso
que detm essas instalaes e/ ou Contratos de Conexo ao Sistema de Distribuio CCDs, com as Distribuidoras
locais, conforme o caso. Os encargos de conexo so de livre negociao entre as partes, devendo cobrir os custos
incorridos com o projeto, a construo, os equipamentos, a medio, a operao e a manuteno do ponto de conexo
do usurio.
Encargo de Transporte de Itaipu Binacional. A usina de Itaipu Binacional utiliza-se de rede exclusiva de transmisso
em corrente alternada e em corrente contnua. Esse sistema no considerado parte da Rede Bsica, ou seja,
instalaes de transmisso do SIN, de propriedade de concessionrias de servio pblico de transmisso, definida
segundo critrios estabelecidos na Resoluo Normativa n 67, de 8 de junho de 2004, e tampouco da rede de
conexo e sua utilizao remunerada atravs de encargo especfico denominado Transporte de Itaipu, pago pelas
empresas que detm cotas de Itaipu Binacional, rateado entre essas empresas na proporo de suas cotas.
142

ATIVIDADES DA COMPANHIA
VISO GERAL
ABRAGE Associao Brasileira das Grandes Empresas Geradores de Energia.
10.970 Km
2
PIB do Brasil segundo dados mais recentes do IBGE referentes ao ano de 2006. Em 2008, a Companhia atendeu,
aproximadamente, a 3,9 milhes de consumidores, o que correspondeu a cerca de 72% do total consumido no
Estado, incluindo a regio metropolitana, segundo dados da EPE. Em 2008, o consumo na rea de concesso da
Companhia foi de 23.698 GWh, sendo 18.292 GWh (aproximadamente 77%) por Consumidores Cativos e 5.406
GWh (aproximadamente 23%) por Consumidores Livres. No Mercado Cativo, no houve concentrao em qualquer
classe especfica de clientes, uma vez que a classe residencial correspondeu a 40,34% do consumo, a classe
comercial a 32,0%, a classe industrial a 10,3% e as outras a 17,4%.
No trimestre encerrado em 31 de maro de 2009, o consumo de energia faturada pela Companhia atingiu 5.589
GWh. Deste total, 5.002 GWh referem-se ao Mercado Cativo, tendo sido a composio desse faturamento por grupo
de consumidores, de aproximadamente a seguinte: (a) 43,2% provenientes do segmento residencial, (b) 31,6%
provenientes do segmento comercial, (c) 8.7% provenientes do segmento industrial, e (d) 16,5% provenientes de
Em gerao de energia, os 855 MW de Capacidade Instalada do sistema gerado da Light Energia, composto de cinco
usinas e duas elevatrias, baseado no aproveitamento hidrulico dos rios Paraba do Sul e Ribeiro das Lajes
localizadas nos Estados do Rio de Janeiro e de So Paulo. A energia assegurada de 537 MW mdio, dos quais 510
MW mdio esto atualmente contratados e 27 MW mdio esto livres para ser comercializados no mercado livre ou
spot.
Adicionalmente, a Companhia possui um plano de investimento para o perodo de 2009 a 2012 de aproximadamente
R$515 milhes, j em andamento, para ampliao de sua Capacidade Instalada de gerao para quase 1 GW por
meio da construo de trs novos projetos de gerao, em conjunto com a CEMIG GT, que juntos possuem um
potencial de adicionar 238 MW, na proporo de 49% para CEMIG GT e 51% para a Companhia, no perodo
compreendido entre 2011 e 2014. Para tanto, em 20 de junho de 2008, foi celebrado um Memorando de
Entendimento com a CEMIG e trs Contratos de Consrcio com a CEMIG GT para o desenvolvimento em conjunto
desses e de outros projetos de gerao (vide seo Atividades da Companhia - Gerao, na pgina 158 deste
Prospecto).
A Companhia atua tambm no segmento de comercializao de energia, provendo solues inovadoras em energia
para seus clientes, comercializando energia por meio da intermediao em operaes de compra e venda de energia e
atendendo Consumidores Livres. A receita lquida de comercializao de energia aumentou significativamente,
passando de R$4,4 milhes, em 2006, para R$30,8 milhes, em 2007, R$78,4 milhes, em 2008, e R$17,9 milhes,
no 1 trimestre de 2009. O nmero de clientes atendidos passou de 11, em 31 de dezembro de 2006, para 40, em 31
de dezembro de 2007, 54 em 31 de dezembro de 2008 e 56 em 31 de maro de 2009.
143

A tabela a seguir apresenta as principais informaes financeiras e operacionais consolidadas para os perodos
indicados.
Em e para o
exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de
Em e para o perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2006 2007 2008 2008 2009
(em milhes de Reais; exceto quando indicado de outra forma)
Receita Operacional Lquida 4.950,7 4.992,4 5.386,6 1.315,7 1.437,6
EBITDA
(1)
755,6 1.137,8 1.504,1 308,0 349,6
Margem EBITDA (%) 15,3 22,8 27,9 23,4 24,3
Lucro/(Prejuzo) lq. do exerccio (150,5) 1.074,3 974,5 104,8 168,3
Dvida Lquida consolidada
(2)
2.539,7 1.461,7 1.580,3 1.549,2 1.430,2
Nmero de clientes cativos (Milhares) 3.802 3.881 3.929 3.901 3.946
Consumo na rea de concesso (em GWh)
(3)
22.904 23.687 23.698 5.502 5.589
Potncia Instalada (MW) 855 855 855 855 855
Venda de Energia pela Geradora (em GWh) 4.847 4.967 4.900 1.211 1.262
Venda de Energia pela Comercializadora (GWh) - 175 434 132 112
Nmero de Clientes da Comercializadora 11 40 54 45 56
(1)
EBITDA significa lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, resultado de equivalncia patrimonial, imposto de renda e contribuio social corrente e diferido, depreciao e
amortizao, (ganhos)/perdas na alienao de ativos e outros e participao dos empregados. O EBITDA no uma medida de desempenho financeiro elaborada de acordo com as Prticas
Contbeis Adotadas no Brasil, com os US GAAP ou com as IFRS, tampouco deve ser considerado como uma alternativa aos fluxos de caixa para os perodos apresentados, no deve ser
considerado como base para distribuio de dividendos ou alternativa para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional ou, ainda, como indicador de liquidez. Veja a seo
Informaes Financeiras Selecionadas Outros indicadores financeiros, na pgina 84 deste Prospecto, para a reconciliao do lucro lquido com o EBITDA.
(2)
Dvida lquida definida como a dvida total consolidada, contemplando emprstimos, financiamentos e debntures, menos o ativo financeiro, contemplando o numerrio disponvel e as
aplicaes financeiras. Dvida lquida no uma medida de desempenho financeiro segundo o BR GAAP ou IFRS. Outras empresas podem calcular a dvida lquida de forma diferente.
(3)
Em razo de preservar a comparabilidade com o mercado homologado pela Aneel no processo de Reviso Tarifria, foi desconsiderada a energia medida dos clientes livres: Valesul, CSN e
CSA, tendo em vista a planejada sada desses clientes para a Rede Bsica. Considerando o consumo de energia de tais clientes, o consumo na rea de concesso totalizou 6.165 GWh e 6.051
GWh, no primeiro trimestre de 2008 e 2009 respectivamente.

Em agosto de 2006, o Controle da Companhia passou para a RME, sociedade composta por acionistas com destacada
presena no setor eltrico brasileiro. Seguindo-se entrada desse novo grupo controlador, a nova diretoria da
Companhia concluiu o processo de readequao de sua dvida financeira e estrutura de capital e implementou um
bem sucedido plano de gesto.
Dentre os resultados j alcanados, podemos destacar a reduo de 43,7% do endividamento lquido entre 31 de
dezembro de 2006 e 31 de maro de 2009, por meio, inclusive, da converso de debntures emitidas pela Light
SESA e detidas pela BNDESPAR, o aumento na taxa de arrecadao de 93,0%, em 2006, para 96,6%, em 31 de
maro de 2009, com a consequente reduo do provisionamento para devedores duvidosos, de 4,9% da receita bruta
de faturamento de energia em 2006 para 2,8% em 2007, a renegociao de recebveis do setor pblico e a retomada
do pagamento de dividendos e investimentos em projetos de gerao.
144

O quadro a seguir mostra a estrutura societria simplificada da Companhia na data desse Prospecto.

(1)
* Aps a Oferta, assumindo no ter havido o exerccio da Opo de Aes Suplementares, presume-se que essa participao se reduza para 25,73%.
** Aps a Oferta, presume-se que a EDFI no mais participe do capital social da Companhia.
*** Aps a Oferta, assumindo no ter havido o exerccio da Opo de Aes Suplementares, presume-se que essa participao aumente para 22,14%.

Os acionistas da RME celebraram acordo de acionistas que, alm de disposies usuais, trata especificamente da
gesto profissional da Companhia e de possveis situaes de conflito de interesses entre a Companhia e seus
acionistas, nas quais os acionistas em conflito se abstero de deliberar. Para mais informaes a respeito do tema, ver
a seo Atividades da Companhia Viso Geral, na pgina 143 deste Prospecto.
PONTOS FORTES
A Companhia acredita que seu posicionamento no setor pode ser refletido nos seguintes pontos fortes:
Companhia integrada com atuao em rea de concesso concentrada e desenvolvida. A Companhia a 5 maior
empresa integrada de energia eltrica no Brasil, com base na receita operacional lquida de 2008, atendendo 3,9
milhes de consumidores em uma rea de concesso que inclui a regio metropolitana do Rio de Janeiro, no Estado
com 2 maior PIB do Pas, segundo dados mais recentes do IBGE referentes ao ano de 2006 e que, embora
corresponda a 25% do territrio do Estado do Rio de Janeiro, consumiu no ano de 2008 cerca de 72% do total
consumido no Estado, segundo dados da EPE. A Companhia ainda opera um parque gerador com uma Capacidade
Instalada de 855 MW. Na viso da Companhia, a atuao nesses dois segmentos, conjugada com a atividade de
comercializao, possibilita um balanceamento entre distribuio, oportunidades de crescimento e captura de valor
por meio do segmento de gerao e alavancagem da atividade de comercializao.
Equipe de gesto com vasta experincia no setor eltrico e gesto empresarial. Com o ingresso da RME no
Controle da Companhia, em agosto de 2006, foi formada uma experiente equipe de executivos para a diretoria da
Companhia, com ampla e comprovada experincia no setor eltrico e gesto empresarial, com a finalidade de
implementar medidas que visam a busca de resultados, a eficincia operacional, o melhor relacionamento com
clientes e tambm a sustentabilidade de seu negcio integrado. Este time inclui Jos Luiz Alqures, ex-presidente da
52,13%
2,74%
33,62%*
100%
100%
6,57%**
25,0% 25,0% 25,0% 25,0%
CEMIG

AGC
Andrade Gutierrez
Concesses
LUCE
LUCE do Brasil FIP
RME
Lidil Comercial
BNDESPAR EDFI Minorit rios
Light S.A.
(Holding)
49,39%
7,69%***
Itaocara
Light
Energia S.A.
Light
Esco Ltda
Outras
LIR Energy
1
100%
145

Eletrobrs e ex-membro de diversos conselhos de administrao de empresas nacionais e multinacionais, Ronnie Vaz
Moreira, ex-diretor Financeiro da Petrobras e Presidente da Globopar Globo Comunicao e Participaes S.A.,
Roberto Alcoforado, ex-Presidente da CELPE, e Paulo Henrique Born, ex-vice-presidente da Duke Energy
International Gerao Paranapanema S.A. Sob essa liderana, a Companhia realizou o processo de readequao de
sua dvida e de estrutura de capital e implementou um bem sucedido plano de gesto, que resultou na reduo do
endividamento lquido, no aumento expressivo na taxa de arrecadao, reduo da porcentagem do provisionamento
para devedores duvidosos sobre a receita bruta, renegociao bem sucedida de recebveis do setor pblico e na
retomada do pagamento de dividendos e investimentos em projetos de gerao.
Desenvolvimento e operao de projetos de gerao de energia. A Companhia desenvolveu, implementou e opera
um parque gerador que inclui 5 usinas hidreltricas e 2 usinas elevatrias, com uma Capacidade Instalada de 855
MW. Desde 2003, todas as usinas, subestaes e instalaes associadas ao parque gerador esto certificadas nas
ocupacional). Atualmente, a Companhia desenvolve trs novos projetos de gerao, em conjunto com a CEMIG GT,
com entrada em operao prevista para ocorrer entre 2011 e 2014, que juntos possuem um potencial de adicionar 238
MW sua Capacidade Instalada atual, na proporo de 49% para CEMIG GT e 51% para a Companhia. A
experincia adquirida nesses projetos contribuir significativamente para o desenvolvimento dos futuros
empreendimentos de gerao da Companhia.
Excelncia na prestao de servios. A Companhia presta servios de reconhecida excelncia a seus clientes e
investe constantemente na melhora da qualidade de seus servios, atravs da aplicao de recursos em novos e
modernos equipamentos, uso de tecnologias de ponta no atendimento ao consumidor e manuteno de um programa
de treinamento de seu pessoal. No ano de 2008, os investimentos realizados na melhoria da qualidade do
fornecimento de energia eltrica e no aumento da capacidade de sua rede de distribuio totalizaram R$85,4 milhes
em comparao a R$54,0 milhes em 2007 e R$15,4 milhes em 2006, um aumento de 454,7% neste perodo. Estes
investimentos permitem uma rede mais confivel, sujeita a menos desligamentos atravs da substituio da rede
convencional por rede compactada, alm de um menor tempo de desligamento, atravs da instalao de chaves
telecomandadas.
Adequada estrutura de capital e forte gerao de caixa. Nos ltimos dois anos a Companhia priorizou a reestruturao
de seu endividamento, com o pr-pagamento de dvidas anteriormente denominadas em moeda estrangeira e de custo
mais elevado e alongamento do perfil da dvida com custos inferiores. Como resultado dessa estratgia e da deciso da
BNDESPAR e de outros credores de trocarem seus crditos por aes da Companhia, sua dvida lquida passou de
R$2.539,7 milhes em 31 de dezembro de 2006 para R$1.430,2 milhes em 31 de maro de 2009, o prazo mdio de
pagamento foi estendido de 3,3 anos para 4,4 anos, e o custo de captao em Reais foi reduzido de 12,9% a.a. para
12,0% a.a. Simultaneamente, a Companhia empreendeu melhorias operacionais, tais como, um expressivo aumento na
taxa de arrecadao que passou de 93,0%, em 2006, para 98,2%, em 2008. Como resultado disso, a Companhia
retomou o pagamento de dividendos e aprovou a distribuio de R$1.072,2 milhes, baseada no lucro lquido realizado
em 2007 e de R$499,6 milhes com base no lucro lquido de 2008, ambos superiores a sua poltica de distribuio de no
mnimo 50% do lucro lquido ajustado do exerccio.
Base de clientes sem concentrao industrial. A Companhia possui uma base de clientes concentrada nos
segmentos residencial e comercial, diversificada, dependendo, em menor escala, do desempenho do segmento
industrial. No perodo de 3 meses findo em 31 de maro de 2009, 43,2% da eletricidade vendida em sua rede de
distribuio no Mercado Cativo destinou-se a atender a demanda de clientes residenciais, 31,6% de clientes
comerciais, 8,7% de clientes industriais e 16,5% de outros clientes. A Companhia acredita que sua carteira
diversificada de clientes, aliada s caractersticas da renda per capita da regio metropolitana do Rio de Janeiro,
reduz os riscos de diminuio do consumo em sua rea de concesso, dado que o mercado residencial tende a ser
menos sensvel s oscilaes da economia quando comparado ao mercado industrial, que reage mais rapidamente a
redues no ritmo de desenvolvimento e crescimento econmico.
Acionistas comprometidos e com experincia no setor de infraestrutura. A RME, Acionistas Controladores da
Companhia, possui quatro scios, cada um deles com participao de 25%: CEMIG - holding de investimentos de
capital misto com foco no setor eltrico e energia; AG Concesses - holding participante do controle de vrias
concessionrias de servios pblicos de saneamento, rodovias e aeroportos; Equatorial Energia - holding de
investimentos de controle privado com foco no setor de energia eltrica e Luce Brasil FIP - Investidor Institucional. O
perfil de seus acionistas, que mesclam robustez financeira, conhecimento tcnico, competncia administrativa e foco em
resultados, transmite Companhia larga experincia de atuao no setor de energia eltrica, alm de outros setores
regulados, e tambm profundo conhecimento financeiro.
146

Posio de liderana no relacionamento institucional e regulatrio. A Companhia desenvolveu um novo modelo
interno de relacionamento com os rgos regulatrios e outras instituies, de forma a apresentar uma viso integrada
da concessionria e do setor eltrico brasileiro. No mbito regulatrio foi criada a Diretoria de Desenvolvimento
Sustentvel da Concesso, propiciando um melhor entendimento pelo regulador das especificidades da rea de
concesso da Companhia, se traduzindo em um tratamento mais adequado nos processos de reajuste e reviso tarifria.
No relacionamento institucional, destaca-se a atuao da Light SESA junto a prefeituras, governo do Estado,
Associao Comercial do Rio de Janeiro, dentre outras instituies, que permitiram a negociao de dvidas passadas de
alguns desses rgos com a Companhia, assim como a elaborao de parcerias com o objetivo de desenvolver sua rea
de concesso.
ESTRATGIA
O principal objetivo da Companhia gerar valor para os seus acionistas, por meio do constante crescimento nos
mercados de distribuio, gerao e comercializao de energia eltrica no Brasil. Para alcanar tal objetivo, a
Companhia tem baseado a sua gesto na procura da eficincia operacional, com foco em aumento de receita
combinado reduo das perdas e da inadimplncia, na reviso de seus processos em busca de uma reduo
sustentvel de seus custos gerenciveis e na realizao de investimentos prudentes.
Continuar a melhorar a eficincia operacional. A Companhia busca a melhoria de sua eficincia operacional, com
a introduo de ferramentas de controle de custos, alocao dos projetos de investimento, reviso e renegociao dos
contratos com fornecedores. Como parte desse processo, e com o objetivo de buscar o redimensionamento timo da
estrutura corporativa da Companhia, foram implementados projetos que visam o redesenho de processos
operacionais e administrativos e a reduo de custos de forma sustentvel. Entre esses projetos podemos citar a
Reviso do Modelo Organizacional da Diretoria de Clientes e Redesenho de Processos da Manuteno de Rede e
de Processos de Operao e Manuteno de Subestaes e Linhas de Transmisso de Alta Tenso. Outro projeto
implantado o Estruturando a Empresa do Futuro, que busca definir um plano de modernizao empresarial, de
mdio prazo, incluindo sistemas de informao necessrios sua transformao. A concepo parte da viso de que a
empresa do futuro deve responder a diferentes demandas, tais quais a qualidade da sua insero na sociedade e na
economia, as aes condizentes para superar expectativas dos acionistas externos e ser um local onde os empregados
sintam-se motivados. Tambm est em andamento o Projeto de Simplificao das reas Corporativas e Reviso
Seletiva de Processos, de forma a buscar o redimensionamento timo da estrutura corporativa da Companhia.
Priorizar o plano de combate s perdas de energia. A rea de concesso da Companhia enfrenta historicamente um
elevado nvel de perdas. Em 2008, o combate s perdas passou a ser uma das principais prioridades da Companhia. O
programa est estruturado em diferentes campos de atuao que incluem um completo programa de combate s
perdas, apoiado em tecnologias de ltima gerao, a articulao institucional junto a outras instituies interessadas
na reduo da informalidade e ao governo por meio da participao em programas de urbanizao de favelas e a
conscientizao da populao acerca do conceito da ilegalidade e criminalidade da ao de furto de energia. A
Companhia acredita que o sucesso na implementao dessa estratgia resultar em um impacto direto na receita e
gerao de caixa.
Ampliar a participao do segmento de gerao de energia nas atividades da Companhia. Com o reequilbrio
financeiro alcanado aps a concluso de sua reestruturao, a Companhia retomou os investimentos em gerao que
acredita apresentar um grande potencial de retorno. Atualmente, a Companhia detm os direitos para explorao de trs
novos projetos em gerao de energia de fonte hidreltrica, que devero entrar em operao entre 2011 e 2014, sendo (i)
PCH Lajes, com previso de Capacidade Instalada de 18 MW e cuja vigncia da autorizao expira-se em 2026; (ii)
PCH Paracambi, com previso de Capacidade Instalada de 25 MW e cuja vigncia da autorizao expira-se em 2031; e
(iii) UHE Itaocara, com previso de Capacidade Instalada de 195 MW e cuja vigncia da concesso expira-se em 2036.
Para realizao desses projetos, em conjunto com a CEMIG GT, est em andamento um plano de investimentos da
ordem de R$515 milhes, entre 2009 e 2012. Com o objetivo de ampliar em 50% a sua participao nesse segmento, a
Companhia continuar a buscar novas oportunidades de investimentos em ativos de gerao, com rentabilidade
compatvel com o seu plano estratgico. Alm dos projetos de expanso do parque gerador, a Light Energia possui 478
MW mdio que esto contratados nos leiles de energia existente, que em janeiro de 2009 estavam com um preo
mdio de R$63,58/MWh. Deste volume, 74,1% ser descontratado em 2013 e o restante em 2014.
Atuar ativamente no segmento de comercializao de energia. No segmento de comercializao, a Companhia
atualmente realiza um trabalho de fidelizao de clientes no Mercado Cativo de distribuio, mediante a prestao de
servios de eficincia energtica que reduzem o custo desses clientes com energia. A Companhia tambm atua na
147

venda de energia a clientes que esto no Mercado Livre e na venda de energia proveniente dos novos projetos de
gerao, em especial das PCHs Paracambi e Lajes, cujas entradas em operao so estimadas para a partir de 2011.
Dado que estas atividades apresentam um baixo custo fixo para a Companhia e oferecem oportunidades de ganhos
com as margens de comercializao, a Companhia pretende continuar ampliando a sua atuao no segmento de
comercializao de energia e prestao de servios com o objetivo de diversificar suas fontes de receita e promover a
HISTRICO
Em 9 de junho de 1904, foi constituda em Toronto a The Rio de Janeiro, Light and Power Co. Ltd. que, no dia 30
de maio de 1905, foi autorizada a prestar servios de transporte e fornecimento de gs na cidade do Rio de Janeiro.
Em decorrncia de uma reestruturao societria ocorrida na The Rio de Janeiro, Light and Power Co. Ltd. em
1967, foi criada a Light SESA, sendo que, em 12 de janeiro de 1979, a Eletrobrs adquiriu o controle acionrio da
Light SESA e, em 26 de maro de 1981, o Estado de So Paulo adquiriu da Eletrobrs o subsistema de So Paulo, o
qual era anteriormente atendido pela Light SESA.
Em 25 de janeiro de 1996, a assembleia geral extraordinria de acionistas da Light SESA aprovou a ciso da Light
SESA, com a finalidade de privatiz-la. Em 21 de maio daquele mesmo ano, a Light SESA foi privatizada em leilo
realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, ocasio na qual o consrcio formado pela (i) EDFI, (ii) AES Coral
Reef LLC, (iii) AES Treasury Cove, (iv) Houston Industries Energy, Inc. (atual Reliant Energy) e (v) CSN adquiriu o
controle acionrio da Light SESA pelo valor de aproximadamente US$2,1 bilho.
A Light SESA celebrou, em 4 de junho de 1996, o Contrato de Concesso com o Poder Concedente, tendo por objeto
a explorao dos servios pblicos de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica em parte do Estado do
Rio de Janeiro.
A partir de 2000, a EDFI iniciou o processo de aquisio da participao dos outros acionistas controladores da Light
SESA, tendo concludo em 2002 a aquisio da participao do ltimo acionista cocontrolador, a AES Coral Reef LLC
e AES Treasury Cove.
Aps a concluso da renegociao de sua dvida, a Light SESA, em julho de 2005, passou a integrar o Novo Mercado.
Em 14 de janeiro de 2006, foi implementado o Projeto de Desverticalizao das atividades de distribuio, gerao e
comercializao de energia em virtude do disposto na Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico. Com a concluso do
Projeto de Desverticalizao, a Companhia passou a ser uma holding, tendo como subsidirias integrais a (i) Light
Energia, cujo objeto a gerao e transmisso de energia eltrica, (ii) Light SESA, cujo objeto a distribuio de
energia eltrica, (iii) Light ESCO, cujo objeto a comercializao de energia eltrica, (iv) e outras empresas. Alm
das sociedades integrantes do Grupo Econmico (excetuada a RME, que sua Controladora), a Companhia no
possui investimentos em outras sociedades.
A Companhia foi constituda em 27 de julho de 1999, mediante a ciso parcial da ALTM S.A. Tecnologia e
servios de Manuteno, sob a denominao de TRIAL Participaes S.A. Em 15 de setembro de 2005, teve sua
denominao social alterada para Light S.A. Sua sede est localizada na Avenida Marechal Floriano, 168, parte, 2
andar, corredor A, Centro, Rio de Janeiro RJ, CEP 20080-002. A Companhia tem prazo de durao indeterminado
e, como objeto social, a participao em outras sociedades, como scia-quotista ou acionista e a explorao, direta
ou indiretamente, conforme o caso, de servios de energia eltrica, compreendendo os sistemas de gerao,
transmisso, comercializao e distribuio de energia eltrica, bem como de outros servios correlatos.
Em 12 de dezembro de 2005, foi registrada como companhia aberta na CVM. Posteriormente, em 16 de fevereiro de 2006,
a Companhia celebrou o contrato de participao do Novo Mercado.
Em 28 de maro de 2006, a RME celebrou com a EDFI contrato de compra e venda de aes ordinrias representativas
de 79,57% do capital votante e total da Companhia, remanescendo a EDFI com uma participao de aproximadamente
10%, e, em 2007, a BNDESPAR tornou-se acionista da Companhia aps o exerccio do direito conferido por grande
parte dos bnus de subscrio emitidos pela Companhia por ela detidos.
Em 2007, a Companhia se associou ao Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, principal referncia nacional em
governana corporativa, cujo objetivo bsico desenvolver e fomentar conceitos e prticas de gesto empresarial.
148

Em 27 de novembro de 2007, a Companhia foi selecionada para compor a carteira do ndice de Sustentabilidade
Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA, o qual foi criado pela BM&FBOVESPA em consonncia com o Dow Jones
Sustainability Index (DJSI) da bolsa de Nova Iorque, que busca identificar as empresas com as melhores prticas de
responsabilidade socioambiental e sustentabilidade. A Companhia tem a preocuo em estar sempre alinhada s boas
prticas de sustentabilidade, e, como resultado, permaceu na carteira do ndice ISE Bovespa aprovada em novembro de
2008, sendo sua atual composio vlida at 30 de novembro de 2009.
No dia 12 de fevereiro de 2008, foi aprovada na assembleia geral extraordinria da Equatorial Energia a
incorporao da PCP Energia Participaes, sociedade titular de 13,06% das aes de emisso da Companhia, por
meio da RME. A partir desse momento, a Equatorial Energia passou a integrar o grupo Controlador da Companhia.
Tal incorporao no representou troca de Controle, uma vez que o controlador da Equatorial Energia o mesmo que
controlava a PCP Energia Participaes.
Atualmente, a Companhia no possui contratos relevantes no diretamente relacionados com suas atividades
operacionais, alm dos descritos nas sees Discusso e anlise da administrao sobre as demonstraes
financeiras e os resultados operacionais Financiamentos relevantes e Atividades da Companhia - Contratos
Relevantes, nas pginas 172 deste Prospecto.
PRINCIPAIS ATIVIDADES
A Companhia, por suas Subsidirias, presta servios de distribuio, de gerao e de comercializao de energia
eltrica. Dos totais da receita bruta de vendas e/ou servios da Companhia nos anos de 2006, 2007, 2008 e nos
primeiros trimestres de 2008 e 2009, tais segmentos tiveram as seguintes participaes:
Segmentos de
Operaes
Exerccio social findo em
31 de dezembro de 2006
Distribuio 7.766,2 97,1% 7.855,2 96,5% 7.893,7 95,8%
Gerao 271,6 3,4% 311,8 3,8% 346,7 4,2%
Comercializao 5,1 0,1% 36,3 0,4% 95,7 1,2%
Eliminaes (45,6) (0,6%) (64,9) (0,8%) (97,4) -1,2%
Total 7.997,2 100,0% 8.138,4 100,0% 8.238,6 100,0%

Segmentos de
Operaes
Perodo de 3 meses findo em 31 de maro de 2009 Perodo de 3 meses findo em 31 de maro de 2008
Distribuio 2.242,5 96,4% 1.971,3 95,2%
Gerao 82,4 3,5% 97,6 4,7%
Comercializao 22,6 1,0% 35,6 1,7%
Outros e Eliminaes (21,8) -0,9% (33,9) -1,6%
Consolidado 2.325,6 100,0% 2.070,6 100,0%

As principais atividades do Grupo Econmico so:
DISTRIBUIO
rea de Concesso
A rea de concesso de distribuio da Companhia corresponde a 25% do Estado do Rio de Janeiro, incluindo a
capital. As vendas de energia da Companhia corresponderam a 72% de toda a energia eltrica consumida no referido
estado em 2008.
Em 31 de maro de 2009, a Companhia atendia 31 municpios do Estado do Rio de Janeiro, correspondendo a uma
rea de 10.970 km, atendida por 45.641 km de rede de distribuio, com um total de 3,9 milhes de clientes e 34
agncias de atendimento, conforme ilustra o mapa abaixo:

149

Contrato de Concesso
Em 4 de junho de 1996, a Companhia e o Poder Concedente celebraram o Contrato de Concesso, com vigncia de
30 anos, terminando, portanto, em 4 de junho de 2026, podendo esse prazo ser prorrogado a critrio exclusivo da
ANEEL.
Com a promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, o Contrato de Concesso teve que ser desmembrado
em um contrato de concesso de servios pblicos de distribuio, um de gerao e um de transmisso, por meio da
celebrao de aditivos ao mesmo.
Nos termos do Contrato de Concesso, extinta a concesso, os bens vinculados e as prerrogativas conferidas
concessionria sero revertidas ANEEL, sendo que apenas a parcela dos bens no amortizada ser indenizada pelo
Poder Concedente.
Em termos de grau de liberdade gerencial, o Contrato de Concesso define que a concessionria de servio pblico
tem ampla liberdade na direo de seus negcios, investimentos, pessoal e tecnologia. No entanto, deve submeter
aprovao da ANEEL os contratos celebrados entre a concessionria e partes relacionadas.
O Contrato de Concesso foi assinado tambm pelos ento acionistas da Companhia, na qualidade de intervenientes
anuentes: EDFI, Houston Industries Energy, Inc. (atual Reliant Energy), AES Coral Reef LLC, CSN, BNDESPAR e
INVESTLIGHT, comprometendo-se a introduzir no Estatuto Social da Companhia disposio no sentido de no
transferir, ceder ou de qualquer forma alienar, gratuita ou onerosamente, aes que implicassem na transferncia do
Controle acionrio majoritrio da Companhia, sem a prvia anuncia da ANEEL. Caso haja transferncia de aes
representativas do Controle acionrio, o novo acionista controlador direto da Companhia dever assinar termo de
anuncia e submisso s clusulas do Contrato de Concesso e s normas legais e regulamentadoras da concesso.
O Contrato de Concesso prev, ainda, que a fiscalizao qual a concessionria de servio pblico estar submetida
abranger as reas tcnica, contbil, comercial e econmico-financeira.
O Contrato de Concesso estabelece que a Companhia estar sujeita aplicao das penalidades previstas nas
normas legais e regulamentares (para maiores informaes ver a seo Fatores de Risco Riscos relacionados s
operaes da Companhia e ao setor eltrico brasileiro, na pgina 44 deste Prospecto) ou no Contrato de Concesso
(multa de at 0,1% do faturamento dos 12 meses anteriores infrao), aplicadas mediante procedimento
administrativo em que se assegure amplo direito de defesa, caso no sejam cumpridas as obrigaes previstas no
Contrato de Concesso e nas leis e normas aplicveis ao negcio. O Contrato de Concesso prev, ainda, que caso a
concessionria de servio pblico no cumpra as penalidades, ou no atenda intimao da ANEEL no sentido de
150

regularizar a prestao dos servios nos devidos prazos, poder ser decretada a caducidade da concesso.
Alternativamente declarao de caducidade, poder a ANEEL desapropriar o bloco de aes de Controle da
Companhia e lev-lo a leilo pblico, sendo que o montante lquido da indenizao a ser paga pelas aes
desapropriadas ser, exclusivamente, o apurado no leilo.
Segundo o Contrato de Concesso, a Companhia cobrar as tarifas definidas no Contrato de Concesso, reajustadas
e/ou revisadas de acordo com as seguintes regras:
(i) reajuste tarifrio anual, homologado pela ANEEL no dia 6 de novembro de cada ano, e tornado eficaz no dia de 7
de novembro, conforme estabelecido no Contrato de Concesso. O reajuste anual baseado em uma frmula que
leva em considerao a alocao de custos entre duas categorias: (a) custos que fogem ao controle da Companhia; e
(b) custos que so controlados pela Companhia;
(ii) reviso tarifria peridica a cada 5 anos, considerando as alteraes na estrutura de custos e de mercado, as
tarifas de empresas similares e os estmulos eficincia e a modicidade das tarifas. A ltima reviso tarifria ocorreu
em 7 de novembro de 2008 e a prxima ocorrer em 2013; e
(iii) reviso tarifria extraordinria, visando a manuteno do equilbrio econmico-financeiro, a qualquer tempo,
mediante solicitao da Companhia, caso haja alteraes significativas nos custos desta.
Para maiores informaes sobre os reajustes e revises tarifrios ver a seo Viso Geral do Setor de Energia Eltrica
Tarifas de Distribuio de Energia Eltrica Reajustes e Revises Tarifrias, na pgina 139 deste Prospecto.
Em 28 de setembro de 2005, a Companhia assinou termo aditivo ao Contrato de Concesso, com o objetivo de,
dentre outras coisas, alterar as condies de estabelecimento de tarifas aplicveis prestao dos servios outorgados
Companhia, por fora do Decreto n 5.163, de 30 de julho de 2004. Este Decreto, entre outras medidas, prev: (i) a
aplicao do mecanismo da CVA para as variaes resultantes dos custos de aquisio de energia eltrica no
considerados no ltimo reajuste tarifrio das Distribuidoras; e (ii) que, nos reajustes tarifrios dessas empresas, o
clculo do preo mdio de compra de energia, na data do reajuste, considere o volume contratado para os 12 meses
seguintes.
A regulamentao prev que as Distribuidoras podem cobrar tarifas menores do que aquelas homologadas pela
ANEEL, desde que mantida a isonomia de tratamento entre os consumidores da mesma classe de consumo e
subgrupo tarifrio, sem afetar os nveis tarifrios das demais classes e, por fim, no implique em pleitos quanto
recuperao do equilbrio econmico-financeiro da concesso.
A Resoluo Normativa ANEEL n 153, de 14 de maro de 2005, regulamentou a forma de aplicao da Conta de
Compensao de Variaes do Custo de Aquisio de Energia Eltrica, de maneira que as diferenas de preos de
aquisio de energia em relao ao preo mdio considerado no ltimo reajuste/reviso sejam apuradas e repassadas
s tarifas da Distribuidora.
Outras modificaes relevantes decorrentes do termo aditivo ao Contrato de Concesso so: (i) incluso, como Parcela A, e
para efeito de reajustes tarifrios, das despesas com P&D, eficincia energtica, energia adquirida de gerao prpria e
PROINFA; (ii) incluso do conceito de Perdas no Sistema de Distribuio, a ser utilizado quando das revises tarifrias, no
clculo da compra de energia; e (iii) excluso do PIS e da COFINS das tarifas para efeito do clculo dos reajustes tarifrios.
Tais tributos, agora, so cobrados dos consumidores de forma destacada na fatura de fornecimento de energia eltrica, e no
mais embutidos na tarifa.
Tendo em vista a anuncia da ANEEL com relao transferncia do Controle acionrio direto da Companhia para a
RME, conforme Resoluo Autorizativa n 641 da ANEEL, de 25 de julho de 2006, o Contrato de Concesso dever
ser objeto de novo aditamento para refletir a referida transferncia do Controle acionrio direto da Companhia, alm
da separao das atividades de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica mencionada.
Rede de Distribuio
A distribuio de energia eltrica consiste no transporte de energia da fronteira com a Rede Bsica at o ponto de
entrega aos consumidores finais.
Em 31 de maro de 2009, a Companhia possua uma linha em 230 kV e 284 linhas em 138 kV. Essas linhas
distribuem energia eltrica do ponto de ligao Rede Bsica para as subestaes de energia. Todos os clientes que
151

se conectam a essas linhas de transmisso, sejam Consumidores Livres ou Geradoras, devem pagar uma tarifa pelo
uso do sistema.
A Companhia tem uma rede de distribuio composta por 2.024 linhas de 6kV, 13,8kV e 25kV, em que predominam
linhas areas, apesar de dispor de um dos maiores sistemas distribuidores subterrneo do Brasil. Os Grandes Clientes
industriais e comerciais recebem energia eltrica em alta tenso, enquanto os consumidores industriais e comerciais
de menor porte e os residenciais recebem energia eltrica em tenses menores. Em 31 de maro de 2009, a
Companhia possua 70.900 transformadores areos de distribuio, 6.607 transformadores subterrneos de
distribuio, e 199 subestaes fixas de distribuio (8.854MVA), com uma rede de distribuio total de
aproximadamente 45.641 km (39.843 de rede area e 5.799 de rede subterrnea), sendo 20.021 km de mdia tenso e
23.620 km de baixa tenso.
Desempenho do Sistema
O nvel de qualidade e eficincia de um sistema de distribuio geralmente avaliado a partir dos seguintes
indicadores, definidos e regulados pela Resoluo n ANEEL 024/2000:
DEC medida em horas, e
FEC medida em quantidade de interrupes.
O ano de 2008 foi marcado por extenso programa de investimento no sistema eltrico da Companhia considerando a
necessidade de atender ao crescimento da carga, bem como atender aos requisitos regulatrios no tocante qualidade
do fornecimento de energia aos clientes, associado a reduzir a obsolescncia de equipamentos e prover maior
robustez da rede e a ampliao da automao no sistema de distribuio.
Dentre os investimentos realizados, destacam-se a substituio de 647 km de rede convencional por rede compacta
(spacer-cable) minimizando os riscos de curto-circuito e o impacto ambiental, considerando-se que 52% das
ocorrncias nos circuitos de mdia tenso se do por contato fsico com a rede, bem como a instalao de 373 chaves
telecomandadas visando maior agilidade no restabelecimento de energia, sempre que necessrio. Foram construdas
3 subestaes de distribuio SESD e 1 subestao de transmisso SETD, 31 novos circuitos alimentadores e
acrescidos 247 MVA em ampliao de subestaes. A realizao destas melhorias provocou um maior nmero de
desligamentos programados, acarretando em um aumento de 154,8% na participao do DEC motivada por
ocorrncias programadas. O primeiro trimestre de 2008, face a condies atmosfricas adversas, contribuiu tambm
para o patamar alcanado do DEC, totalizado em 11,06 horas. O indicador FEC manteve-se dentro da base histrica,
situando-se em 6,74 vezes. Acrescente-se, que a partir da realizao do plano de robustez da rede, j se alcanou,
ainda em 2008, uma reduo de 9,3% no DEC e 8,3% no FEC, considerando-se as ocorrncias no programadas de
abril a dezembro.
No ano de 2008, os investimentos realizados na melhoria da qualidade do fornecimento de energia eltrica e no
aumento da capacidade de sua rede de distribuio totalizaram R$85,4 milhes em comparao a R$54,0 milhes em
2007 e R$15,4 milhes em 2006, um aumento de 454,7% neste perodo.
Aps um perodo de deteriorao dos indicadores de qualidade, em funo do aumento do nmero de desligamentos
programados, no 1 trimestre de 2009, os indicadores j voltam a apresentar melhora em relao ao mesmo perodo
de 2008, mesmo em condies meteorolgicas semelhantes, conforme indicado na tabela abaixo:

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de Perodo de 3 meses encerrado em 31 de maro de

2006 2007 2008 2008 2009
DEC (horas) 7,98 9,08 11,06 10,95 9,70
FEC (vezes) 6,30 6,39 6,74 6,96 6,22

Perdas de Energia Eltrica
O negcio de distribuio de energia eltrica envolve perdas de energia. Essas perdas so de natureza tcnica e no
tcnica. Existe, na rea de concesso da Companhia, uma cultura de informalidade que se traduz em comportamentos
de evaso fiscal e no pagamento de faturas de concessionrias de servio pblico e de redes de TV a cabo, bem
como de furto de energia eltrica.
152

O ndice de perdas totais relativo ao perodo de 12 meses findo em 31 de maro de 2009 foi de 20,8% em relao Carga
Fio (6.885 GWh), representando um crescimento de 0,37 pontos percentuais em relao s perdas totais do ano de 2008,
quando representaram 20,42% da Carga Fio. Em 2007, as perdas totais foram de 20,6% da Carga Fio. Este aumento foi
influenciado pela temperatura maior neste trimestre, principalmente pelo uso de aparelhos de ar condicionado.
As perdas de energia eltrica registradas nos ltimos 12 meses findos em 31 de maro de 2009 apresentam a seguinte
distribuio regional: Baixada, com 31,9%, Oeste com 27,8%, Metropolitana com 30,6% e Vale do Paraba com
2,4% das perdas totais. A transmisso de energia foi responsvel pelas perdas restantes, que representam 7,5% do
total de perdas do perodo.
No primeiro trimestre de 2009, as aes convencionais de combate s perdas, que incluem as atividades regulares de
inspeo e normalizao de clientes, abrangeram mais de 69 mil consumidores, representando um acrscimo de 32%
de consumidores em relao ao mesmo trimestre de 2008.
As melhorias implementadas nos processos de recuperao de energia, como o de negociao dos dbitos de clientes
com fraude constatada e a implementao de novas tecnologias, proporcionaram no primeiro trimestre de 2009 um
incremento de 99% na recuperao de energia do plano de combate s perdas em relao ao mesmo perodo do ano
anterior, totalizando um montante de 54,3 GWh.
De forma complementar ao processo convencional de combate s perdas, a Companhia vem investindo em novas
tecnologias de medio e blindagem da rede eltrica. Este ltimo programa, que envolve a substituio da rede
convencional por cabos multiplexados e o nivelamento dos condutores de baixa com os de alta tenso, objetiva
impedir o acesso de terceiros rede para a realizao de ligaes diretas. Nos prximos meses, a Companhia
ampliar a fora de trabalho de forma a alavancar o processo, cuja meta para o ano de 2009 alcanar 850 km de
rede blindada.
O crescimento das reas informais da cidade do Rio de Janeiro, as restries circulao em algumas reas - que
dificultam a atuao das empresas no combate informalidade - e a indstria da fraude tornam ainda mais complexa
a situao enfrentada pela Companhia. Como parte do aperfeioamento no planejamento das aes de recuperao de
energia, a Companhia estabeleceu alguns critrios para a sua atuao, como o mapeamento das reas de risco, em
que aes de combate s perdas tornam-se inviveis, face violncia verificada nessas regies.
Compras de Energia
A Distribuidora da Companhia depende da energia eltrica que lhe suprida pelos CCEARs celebrados antes de 16
de maro de 2004 e aqueles celebrados por meio dos leiles no ACR, realizados pelo MME, em conformidade com a
Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico.
As Distribuidoras que possuem concesses no Centro-Oeste, Sul e Sudeste do Brasil, como a Light SESA, foram, pela
Lei n 5.899, de 5 de julho de 1973, obrigadas a absorver parte da energia eltrica que o Brasil deve comprar de Itaipu
Binacional. Os montantes que tais companhias devem comprar so regulados por contratos de adeso. A ANEEL
determina anualmente o volume de energia a ser vendido por Itaipu Binacional. Os montantes de energia eltrica que as
companhias so obrigadas a comprar de Itaipu Binacional tm, historicamente, custos maiores do que o custo mdio
nacional pelo fornecimento de energia eltrica oriunda de outras fontes geradoras.
Com a promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico e a oferta abundante de energia, verificou-se uma grande
migrao dos clientes elegveis por lei como potencialmente livres para o mercado livre. Com isso, o volume dos
Mercados Cativos das maiores Distribuidoras verificaram uma reduo expressiva, alterando de forma significativa a
relatividade dos mercados entre as Distribuidoras cotistas de Itaipu Binacional. Essa situao motivou a ANEEL a
promover a redistribuio das cotas da energia de Itaipu Binacional entre referidas Distribuidoras por meio da
publicao da Resoluo Normativa n 218, de 11 de abril de 2006. Com essa publicao, as 4 maiores Distribuidoras,
dentre elas a Companhia, tiveram uma reduo expressiva no contrato com Itaipu Binacional j para 2008, com afetao
em 2009, ensejando um adicional atravs do 9 leilo de ajuste ocorrido em 20 de fevereiro de 2009.
Em 2006, a Companhia pagou a mdia de R$58,27, R$68,23, R$121,85 e R$88,02 por MWh, pela compra de
energia eltrica, respectivamente, do Produto 2005 e do Produto 2006 nos leiles de energia existente, da UTE Norte
Fluminense S.A. e de Itaipu Binacional, seus 4 maiores fornecedores de energia eltrica. Durante o ano de 2007, a
Companhia pagou uma mdia de R$62,60, R$73,28, R$82,17, R$126,21 e R$95,38 por MWh, pela compra de
energia eltrica, respectivamente, do Produto 2005, do Produto 2006 e do Produto 2007 nos leiles de energia
existente, da UTE Norte Fluminense S.A. e de Itaipu Binacional. Durante o ano de 2008, a Companhia pagou uma
153

mdia de R$65,35, R$76,54, R$85,73, R$92,00, R$115,03, R$168,28, R$139,05, R$124,54 e R$94,79 por MWh,
pela compra de energia eltrica, respectivamente, do Produto 2005, do Produto 2006, do Produto 2007 e do Produto
2008 nos leiles de energia existente, do Produto hidro 2008 e do Produto trmico 2008 nos leiles de energia nova,
do leilo de ajuste, da UTE Norte Fluminense S.A. e de Itaipu Binacional.
Contratos de Compra de Energia
A Light SESA celebrou contratos de compra de energia no ACR (CCEARs) oriundos dos leiles de energia existente
realizados pela CCEE, sendo 10 contratos para os anos de 2005 a 2012, 11 contratos para os anos de 2006 a 2013, 8
contratos para os anos de 2007 a 2014 e 10 contratos para os anos de 2008 a 2015. Oriundos dos leiles de energia de
novos empreendimentos, a Light SESA celebrou 6 contratos para os anos de 2008 a 2037 e 10 contratos para os
anos de 2008 a 2022.
A seguir so feitas as descries dos principais contratos de compra de energia celebrados pela Light SESA:
Exerccio Social findo em 31 de dezembro de
2006 2007 2008

GWh R$/MWh Trmino
% Energia
Comprada
GWh R$/MWh Trmino
% Energia
Comprada
GWh R$/MWh Trmino
% Energia
Comprada
Leilo 2005 4.936 58,27 dez/12 18,77% 4.764 62,60 dez/12 17,83% 4.744 65,35 dez/12 18,98%
Leilo 2006 5.561 68,23 dez/13 21,15% 5.366 73,28 dez/13 20,09% 5.344 76,54 dez/13 21,38%
Leilo 2007 1.031 82,17 dez/14 3,86% 1.026 85,73 dez/14 4,11%
Leilo 2008 595 92,00 dez/15 2,38%
Leilo 2008 - H30 23 115,03 dez/37 0,09%
Leilo 2008 - T15 178 168,28 dez/22 0,71%
Leilo Ajuste 264 139,05 dez/08 1,05%
NORTE FLU 6.351 121,85 out/24 24,15% 6.351 126,21 out/24 23,77% 6.368 124,54 out/24 25,48%
ITAIPU 8.295 88,02 dez/23 31,55% 8.308 95,38 dez/23 31,10% 5.730 94,79 dez/23 22,93%
MCSD 341 59,29 dez/12 1,30% 341 62,71 dez/12 1,28% 342 65,65 dez/12 1,37%
MCSD ITAIPU 28 72,56 dez/15 0,11%
MCSD 4% 11 84,21 dez/15 0,05%
LEILES 727 94,21 dez/07 2,77% 333 113,17 dez/07 1,25%
PROINFA 83 308,41 dez/26 0,32% 222 198,25 dez/26 0,83% 341 177,11 dez/26 1,37%

Perodo de 3 meses findo em 31 de maro de 2008 Perodo de 3 meses findo em 31 de maro de 2009
GWh R$/MWh Trmino % Energia Comprada GWh R$/MWh Trmino % Energia Comprada
Leilo 2005 1.279 64,76 dez/12 19,89% 1.320 68,89 dez/12 19,63%
Leilo 2006 1.442 75,82 dez/13 22,43% 1.484 80,67 dez/13 22,06%
Leilo 2007 276 84,97 dez/14 4,30% 286 90,41 dez/14 4,26%
Leilo 2008 160 91,17 dez/15 2,50% 165 97,01 dez/15 2,45%
Leilo 2008 - H30 (1 LEN) 6 113,96 dez/37 0,09% 6 121,21 dez/37 0,09%
Leilo 2008 - T15 (1 LEN) 44 354,41 dez/22 0,69% 44 78,63 dez/22 0,65%
Leilo 2009 - H30 (1 LEN) - 6 129,57 dez/38 0,09%
Leilo 2009 - T15 (1 LEN) - 68 75,40 dez/23 1,01%
Leilo 2009 - H30 (2 LEN) - 48 140,45 dez/38 0,72%
Leilo 2009 - T15 (2 LEN) - 22 38,57 dez/23 0,33%
Leilo Ajuste - 2008 64 139,05 dez/08 1,00%
Leilo Ajuste - 2009 - 128 145,77 dez/09 1,91%
MCSD 92 64,08 dez/12 1,44% 95 67,84 dez/12 1,42%
MCSD ITAIPU 7 71,74 dez/15 0,12% 7 76,27 dez/15 0,11%
MCSD 4% 3 82,16 dez/15 0,05% 3 90,66 dez/15 0,04%
PROINFA 52 290,51 dez/26 0,81% 90 263,98 dez/26 1,34%
NORTE FLU 1.584 119,81 out/24 24,64% 1.567 151,14 out/24 23,29%
ITAIPU 1.418 89,98 dez/23 22,05% 1.386 124,34 dez/23 20,60%

Influncia dos preos da energia eltrica nas atividades da Companhia
A energia eltrica o principal insumo da Distribuidora, que tem a obrigatoriedade de contratar a totalidade de sua
carga, devendo declarar at 1 de agosto de cada ano, de acordo com o artigo 17 do Decreto n 5163, de 2004, sua
previso de mercado ou carga, para cada um dos 5 anos subsequentes.

Os custos de compra de energia so repassados anualmente no processo de reajuste ou reviso tarifrias, porm com
limitaes de repasse. Tais limitaes esto descritas na seo Viso Geral do Setor de Energia Eltrica Aspectos
Regulatrios, na pgina 121 deste Prospecto.

154

O repasse do custo de aquisio de energia eltrica sob contratos de fornecimento celebrados antes da vigncia da
Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico s tarifas est sujeito a um limite mximo baseado no valor normativo
estabelecido pela ANEEL para cada fonte de energia, tais como energia hidreltrica, energia termeltrica ou fontes
alternativas de energia. O valor normativo reajustado anualmente para refletir aumentos nos custos incorridos pelas
Geradoras. Este reajuste leva em considerao: (i) a inflao; (ii) os ncustos incorridos em moeda estrangeira; e (iii)
os custos de combustvel (tal como gs natural).

Clientes, anlise da demanda e tarifas
A Companhia presta servios de distribuio de eletricidade a 5.435 Grandes Clientes, assim distribudos: (i) 164
grandes grupos privados; (ii) 4.944 empresas de mdio porte; e (iii) 327 instituies do Poder Pblico, incluindo
prestadoras de servios pblicos essenciais. O atendimento aos Grandes Clientes representa aproximadamente 43,1%
do total do faturamento anual da Companhia.
Em 2008, a energia faturada no Mercado Cativo da Companhia atingiu 18.292 GWh. Em 2008, a composio desse
faturamento por grupo de consumidores foi aproximadamente a seguinte: (a) 40,4% provenientes do segmento
residencial, (b) 32,0% provenientes do segmento comercial, (c) 10,3% provenientes do segmento industrial, e (d)
17,4% provenientes de outros consumidores. No mercado livre e concessionrias a energia faturada foi de 5.502
GWh e 2.619 GWh, respectivamente.
No primeiro trimestre de 2009, a energia faturada no Mercado Cativo da Companhia atingiu 5.002 GWh. No mesmo
perodo, a composio desse faturamento por grupo de consumidores foi aproximadamente a seguinte: (a) 43,3%
provenientes do segmento residencial, (b) 31,6% provenientes do segmento comercial, (c) 8,7% provenientes do
segmento industrial, e (d) 16,4% provenientes de outros consumidores. No mercado livre e concessionrias, no
primeiro trimestre de 2009, a energia transportada foi de 587 GWh e 623 GWh, respectivamente.
A tabela abaixo aponta a evoluo anual do nmero de clientes da Companhia por classe, nos perodos indicados:

N de Contas Faturadas
Posio em:
31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 30/03/2008 30/03/2009
Residencial 3.496.597 3.575.553 3.624.425 3.596.265 3.641.624
Industrial 13.380 12.794 12.164 12.538 12.083
Comercial 271.568 269.905 269.088 270.112 269.191
Rural 10.641 10.900 10.904 10.917 10.940
Poder Pblico 8.844 9.502 9.981 9.501 10.064
Iluminao Pblica 148 195 417 193 430
Servio Pblico 1.187 1.251 1.382 1.299 1.290
Consumo Prprio 328 427 328 324 332
Total 3.801.693 3.880.527 3.928.689 3.901.149 3.945.954

CUSD
A Companhia possui CUSD e CCD para atender Consumidores Livres, Distribuidoras que tm instalaes
conectadas malha de distribuio da Companhia, e agentes de gerao cujas usinas esto conectadas ao seu sistema
de distribuio ou as demais instalaes que lhe esto disponibilizadas atravs de contratos de conexo. Pelos termos
das leis e normas regulamentares aplicveis, estes contratos de conexo so tarifados atravs da TUSD. Para mais
informaes sobre a TUSD, vide seo Viso Geral do Setor de Energia Eltrica, na pgina 118 deste Prospecto.
At 31 de maro de 2009, a Companhia possua os seguintes contratos: (i) 7 CUSDs e 6 CCDs firmados com agentes
de gerao (Furnas, Light Energia, Petrobrs, pelas UTEs, Barbosa Lima Sobrinho e Governador Leonel Brizola,
Santa F Energtica, Bonfant Energtica e Monte Serrat Energtica); (ii) 3 CUSDs e 3 CCDs firmados com
Distribuidoras (AMPLA Energia e Servios S.A., CEMIG e Energisa); e (iii) 73 CUSDs e 73 CCDs firmados com
Consumidores Livres. Tais contratos tm vigncia at a extino da concesso ou autorizao da respectiva
Acessante, com exceo dos firmados com Consumidores Livres, cuja vigncia de um ano, podendo ser
automaticamente renovados. A receita desses contratos no 1 trimestre de 2009 foi de R$148,45 milhes.
TUSD
A TUSD cobrada pelas Distribuidoras pelo uso da sua rede de distribuio para a passagem da energia. Neste caso,
os consumidores que optarem por se tornarem livres tero que pagar uma tarifa pelo uso da rede de distribuio da
concessionria qual estiverem conectados. A TUSD o meio pela qual a Distribuidora continua a ser remunerada
pelos seus ativos de distribuio e, neste contexto, a ANEEL vem realizando periodicamente ajustes na metodologia
155

de clculo da TUSD visando minimizar o impacto da passagem de Clientes Cativos para Livres. Para mais
informaes sobre a TUSD, vide seo Viso Geral do Setor de Energia Eltrica, na pgina 118 deste Prospecto.
ndice de Inadimplncia e Procedimentos de Cobrana
Foi implantado pela Companhia, no ano de 2007, programa com o objetivo de reduzir a inadimplncia de seus
clientes, com foco nos segmentos de maior impacto na arrecadao, na recuperao de saldos vencidos e na
redefinio dos processos de cobrana.
Neste sentido, foram definidas diversas aes em conformidade com as especificidades de cada segmento de clientes,
visando uma maior otimizao dos recursos e maior velocidade dos processos de cobrana.
Com referidas aes, a taxa de arrecadao total da Companhia acumulada atingiu 99,4% em 31 de dezembro de
2007, que, comparada ao resultado alcanado no mesmo perodo em 2006, que foi de 93,0%, resultou em uma
melhoria de 6,4% neste indicador. Em 2008, a arrecadao ficou em 98,3% da energia faturada. A taxa de
arrecadao dos ltimos 12 meses foi de 96,6% do faturamento comercial, 1,6 p.p. abaixo do ndice registrado em
2008. A reduo na taxa de arrecadao pode ser explicada pela: (i) crise econmica no Brasil que deteriorou as
condies de crdito no segmento do varejo; (ii) reduo do consumo dos Grandes Clientes, tambm ocasionada pela
crise econmica; e (iii) intensificao nas aes de represso s perdas de energia, com o aumento do faturamento de
consumos passados, que por serem parcelados impactam negativamente a taxa de arrecadao.
Segmento do Varejo
Para o segmento do varejo, a Companhia promoveu a unificao de sua estrutura organizacional responsvel pelas
aes de cobrana. Atuou fortemente com a utilizao do corte no fornecimento de energia eltrica, executando uma
mdia de 45 mil cortes/ms no ano de 2007, sendo este instrumento de muita eficcia para o incremento da
arrecadao. No ano de 2008, ampliou ainda mais o volume de cortes, tendo realizado uma mdia mensal de 70 mil
cortes/ms. Utilizou tambm a estratgia de inscrever o consumidor inadimplente junto aos rgos de proteo ao
crdito CDLRIO Clube de Diretores Lojistas do Rio de Janeiro e SERASA, especialmente para os clientes
localizados em rea de risco, onde o corte no possvel de ser realizado, promovendo o apontamento de
aproximadamente 420 mil nomes no ano de 2007 e 400 mil novos apontamentos em 2008.
Alm disso, a Companhia renegociou os contratos com as empresas de cobrana externa, visando torn-los mais
atrativos, alm de ter implementado o protesto de ttulos direcionado para clientes como hospitais, onde o corte no
fornecimento tarefa delicada. Para os maiores faturamentos deste segmento, implantou uma clula exclusiva de
tratamento destes clientes, com uma nova sistemtica de cobrana, onde o foco foi reduzir o prazo entre o
vencimento da fatura e o aviso de corte.
O conjunto destas aes resultou em um incremento na taxa de arrecadao de 93,75%, obtida em dezembro de 2006
para 96,28%, em 31 de dezembro de 2007, representando uma receita adicional de R$109,8 milhes. Em 2008, o
resultado para este segmento ficou em 94,22%, o que representa uma reduo de 2,06 pontos percentuais em relao
ao resultado de 2007, fortemente impactado pela crise internacional que fez com que as taxas de inadimplncia do
mercado, em geral, registrassem as maiores altas dos ltimos anos. Para o 1 trimestre de 2009, a taxa obtida foi de
87,04% que sofreu influncia do aumento do consumo face elevao de temperatura e da deteriorao das
condies de crdito aos clientes do varejo.
Segmentos de Mdia e Alta Tenso Clientes Privados
A intensificao da estratgia comercial de combate inadimplncia pela aplicao de uma poltica de cobrana
permanente no contato com os clientes, estabelecendo prazos rigorosos para a suspenso do fornecimento, conforme
prev a Resoluo ANEEL n 456/00, foi a diretriz principal para o combate inadimplncia dos clientes dos
Segmentos de Mdia e Alta Tenso da Companhia, aliada adoo das ferramentas de negativao e de protesto.
Isso possibilitou a manuteno das expressivas taxas de arrecadao que ficaram acima da faixa dos 100% do
faturamento. A taxa de arrecadao obtida em dezembro de 2007 ficou em 101,08%, e atingiu, em 31 de dezembro
de 2008, o patamar de 100,01%. J com relao ao 1 trimestre de 2009, a taxa acumulada foi de 98,01%, que
tambm sofreu um ligeiro impacto pelas condies de crdito do mercado.
Um alinhamento maior com a rea jurdica viabilizou a antecipao de acordos em processos judiciais de cobrana,
resultando na recuperao de dvidas antigas e na normalizao do fluxo corrente de pagamentos dos clientes.
156

Poder Pblico Municipal
Companhia ampliou a atuao institucional junto s prefeituras de sua rea de concesso, adotando uma poltica
calcada em aes de aproximao e de reciprocidade, que possibilitou o xito em negociaes importantes para a
Light SESA.
A Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro retomou o fluxo regular de pagamentos de seus principais rgos e, com a
recuperao de dvidas de exerccios anteriores a 2007, atingiu uma taxa de arrecadao de 125,5% em 31 de
dezembro de 2007 e de 103,69% em 31 de dezembro de 2008. Com relao ao 1 trimestre de 2009, a taxa
acumulada ficou em 74,63% face demora na aprovao dos oramentos. Contudo, a situao foi regularizada e os
pagamentos retomados a partir de abril de 2009.
Outros municpios tambm equacionaram seus dbitos com a Companhia via parcelamentos de dbitos, atingindo
uma taxa de arrecadao de 102,1% em 31 de dezembro de 2007 e 107,26% em dezembro de 2008. No 1 trimestre
de 2009, a taxa obtida foi de 101,38% do total faturado.
Poder Pblico Estadual
Em janeiro de 2007, o Estado do Rio de Janeiro e a Companhia estreitaram o relacionamento institucional, e
retomaram a negociao das dvidas acumuladas pelo Governo Estadual. O resultado dessas aes culminou no
reconhecimento de parte das dvidas relativas s gestes anteriores e na retomada do fluxo mensal de pagamentos
pela atual gesto, registrando uma taxa de arrecadao de 86,53% em dezembro de 2007 e de 121,81% em dezembro
de 2008, representando um crescimento de 35,28 pontos percentuais. Com relao ao 1 trimestre de 2009, a taxa foi
de 66,79%, sendo que esta tambm foi fortemente impactada pela demora na aprovao do oramento do Estado.
Contudo, a situao foi regularizada e os pagamentos retomados a partir de abril de 2009.
Poder Pblico Federal
Com um plano de atuao contnua junto aos principais rgos federais, foi possvel recuperar a regularidade de
pagamentos de vrios clientes desse segmento. Com a recuperao de dvidas passadas, foi possvel alcanar um
ndice de arrecadao de 101,7% em 31 de dezembro de 2007. O resultado da atuao sobre esse segmento j
significou a recuperao de cerca de R$30 milhes para a Companhia, equivalentes a 70% dos dbitos desses
clientes no incio de 2007. No ano de 2008, este plano de atuao foi intensificado, o que possibilitou superar o
resultado do ano anterior e a taxa de arrecadao acumulada obtida em 31 de dezembro de 2008 foi de 102,49% do
total faturado. No 1 trimestre de 2009, este segmento, assim como os 2 outros rgos pblicos j mencionados,
tambm teve seu resultado impactado pela no aprovao do oramento e a taxa obtida foi de 94,47%.
CEDAE
Merece destaque, no ano de 2007, a retomada do fluxo regular de pagamentos pela CEDAE, juntamente com a
repactuao de dbitos acumulados no montante de R$118 milhes em 59 parcelas de R$2 milhes, com pagamento
das parcelas atravs de crdito automtico na conta da Companhia. No final de 2007, o ndice de arrecadao
atingido foi de 110,3% e com um expressivo crescimento de 25,48 pontos percentuais encerrou o ano de 2008 com
uma taxa de 135,81% do total faturado. No 1 trimestre de 2009, a CEDAE continua honrando tanto o pagamento
dos fluxos mensais quanto o pagamento do parcelamento e a taxa obtida foi de 129,95%.
Supervia
Em 12 de abril de 2007, foi firmado um acordo entre a Companhia e a Supervia, tendo como principais
desdobramentos o parcelamento do saldo devedor em 168 prestaes mensais sucessivas de valores progressivos,
que variam de R$500 mil a R$1,2 milho, com carncia de 12 meses para o pagamento da 1 parcela e a retomada do
pagamento das faturas mensais de energia eltrica a partir de abril de 2007.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Supervia honrou rigorosamente todos os termos do
acordo, projetando um ndice de arrecadao de 108,2% no final do ano. Em 2008 manteve a mesma regularidade e
encerrou o ano com uma taxa de 109,10%. No 1 trimestre de 2009, a taxa acumulada ficou em 81,70% do total
faturado face postergao para junho de 2009 do pagamento da conta mensal de fevereiro 2009.
157

A tabela a seguir mostra a evoluo das taxas de arrecadao da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2007 e 2008 e no trimestre encerrado em 31 de maro de 2009:
GERAO
Parque Gerador
A Light Energia responsvel por parte da atividade de gerao de energia eltrica baseada no aproveitamento da
fora hidrulica dos Rios Paraba do Sul e Ribeiro das Lajes, contando com 5 usinas localizadas nos Estados do Rio
de Janeiro e de So Paulo. Na data deste Prospecto, o sistema gerador da Light Energia composto por 5 usinas
geradoras e 2 usinas elevatrias com Capacidade Instalada de 855 MW. A Energia Assegurada da Light Energia
atinge 537 MW mdio, que o limite mximo de contratao desta Geradora fixado pela ANEEL. Ressalta-se que,
de acordo com a regulamentao do setor eltrico brasileiro, a receita proveniente da venda de energia no depende
diretamente da energia prpria gerada, mas sim da Energia Assegurada de cada usina. As diferenas entre a energia
gerada e a Energia Assegurada so cobertas por mecanismo de compartilhamento de riscos hidrolgicos, do qual
fazem parte as usinas hidreltricas do sistema denominado MRE.
A tabela abaixo aponta a Capacidade Instalada, a Energia Assegurada, o incio da operao e trmino da concesso
das usinas do parque gerador da Companhia:
Usinas Hidreltricas
(MW)
Energia Assegurada
(MW mdio) Incio da operao Concesso expira em
Fontes Nova 132 104 1940 2026
Nilo Peanha 380 335 1953 2026
Pereira Passos 100 51 1962 2026
Ilha dos Pombos 187 115 1924 2026
Santa Branca 56 32 1999 2026
Elevatrias (100) 1952
Total 855 537

Alm das unidades referidas na tabela acima, compem o sistema gerador da Companhia outras estruturas
hidrulicas, a saber: reservatrios, barragens, canais, diques, vertedouros, tneis, condutos forados e tomadas
dgua. Desde 2003, todas as usinas, subestaes e instalaes associadas ao parque gerador esto certificadas nas
ocupacional).
Contrato de Concesso
O Contrato de Concesso da Companhia engloba as usinas existentes e a PCH Lajes, cuja vigncia expira-se em
2026. O Contrato de Concesso da UHE Itaocara est ajustado em nome da Itaocara, cuja validade expira em maro
de 2036. A autorizao dada Lightger para explorao da PCH Paracambi tem validade at fevereiro de 2031.
Concesses para novos projetos
A Companhia possui concesso para explorao de trs novos projetos em gerao de energia de fonte hidreltrica
2 PCHs e 1 UHE, que sero desenvolvidos, no caso de Paracambi e Itaocara, em consrcio com a CEMIG GT. Estes
projetos englobam a concesso para a construo (i) da PCH Lajes, com Capacidade Instalada de 18 MW e cuja
vigncia expira-se em 2026; (ii) da PCH Paracambi, com 25 MW de Capacidade Instalada e vigncia at 2031; e (iii)
da UHE Itaocara, que ter 195 MW de Capacidade Instalada e cuja validade expira-se em 2036. Juntos estes projetos
agregaro 238 MW Capacidade Instalada atual da Companhia, cuja participao da Companhia, de 51%, representa
um acrscimo de 14,2% na atual capacidade de gerao da Companhia.
Cliente
Taxa de arrecadao
31 de dezembro de 2007 31 de dezembro de 2008 31 de maro de 2009
Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro 125,5% 103,7% 74,63%
Outros municpios 102,1% 107,3% 101,38%
Estado do Rio de Janeiro 86,5% 121,8% 66,79%
rgos federais

101,7% 102,5% 94,47%
CEDAE

110,3% 135,8% 129,95%
SuperVia

108,2% 109,1% 81,70%
158

Projetos
(MW)
Energia Assegurada
(MW mdio)
Investimento estimado
(R$ milhes)
Estimativa de incio da
operao
PCH Paracambi 25 21,5 160 2011
PCH Lajes 18 15 65 2011
UHE Itaocara 195 110 723 2013

A licitao para contratao do EPC (Engeneering, Procurement and Construction Contract) para a construo da
PCH Paracambi encontra-se em andamento, tendo a Companhia j recebido as propostas tcnico-comerciais, que se
encontram em fase de anlise. Com relao PCH Lajes, o processo licitatrio para contratao do EPC j foi
iniciado com a etapa de pr-qualificao de consrcios ou empresas interessadas no fornecimento de servios de
engenharia e de construo civil e fabricao e montagem de equipamentos eletromecnicos. A contratao do EPC
para construo da UHE Itaocara est prevista para 2010.
No dia 24 de dezembro de 2008, a Lightger, consrcio responsvel pela construo da PCH Paracambi, obteve da
Comisso Estadual de Controle Ambiental - CECA e da Fundao Estadual de Engenharia do Meio Ambiente -
FEEMA a licena de instalao que autoriza o incio das obras de implantao da pequena central hidreltrica com
25 MW de Capacidade Instalada. Em 6 de abril de 2009, foi emitida, pelo INEA, a autorizao para supresso de
vegetao para a construo da PCH Paracambi. Esta era a ltima licena necessria para a realizao das obras de
construo da PCH.
Em relao PCH Lajes, todas as licenas ambientais exigidas j foram obtidas, sendo que o projeto bsico de
engenharia da usina encontra-se em processo de aprovao junto ANEEL.
A Companhia celebrou com a CEMIG, em 20 de junho de 2008, memorando que estabelece, fundamentalmente, que
as partes buscaro produzir, em conjunto, planos de negcios para o desenvolvimento e implementao de projetos de
gerao de energia de at 300 MW. Para maiores informaes, vide seo Atividades da Companhia - Contratos
Relevantes, na pgina 172 deste Prospecto.
Capacidade Instalada e Histrico de Produo
A tabela a seguir apresenta a gerao da Companhia, discriminada por usina nos exerccios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2008 e 2009:
Usinas Geradoras
Potncia
Instalada
(MW) Municpio 2006 2007 2008
2008
at maro
2009
at maro
Fontes Novas 132 Pira RJ 948.167,0 903.971,6 1.028.283,0 250.978,7 269.944,7
Pereira Passos 100 Pira RJ 417.771,0 377.581,7 415.164,0 104.435,2 113.429,1
Nilo Peanha 380 Pira RJ 2.819.097,0 2.584.463,8 2.746.711,1 693.078,8 772.837,5
Ilha dos Pombos 187
Carmo/Alm Paraba
RJ/MG 726.237,0 689.904,5 888.636,2 307.017,8 362.944,1
Santa Branca 56 Santa Branca/Jacare SP 247.825,0 227.433,5 141.236,4 31.114,2 33.305,2
Gerao Bruta 5.159.097,0 4.783.355,2 5.220.030,7 1.386.624,7 1.552.460,5

Usinas Elevatrias
Santa Ceclia 35 Barra do Pira RJ 257.733,0 226.332,4 250.769,3 64.281,1 66.163,8
Vigrio 91 Pira RJ 564.236,0 521.508,5 560.648,9 145.262,6 157.253,1
Consumo de Bombas 821.969,0 747.841,0 811.418,2 209.543,6 223.416,9
Consumo Interno 22.090,0 28.025,1 77.612,7 19.837,1 20.866,6
Gerao Lquida 4.315.038,0 4.007.489,1 4.330,999,8 1.157.244,0 1.308.177,1

Energia Assegurada
A Companhia contratou 95% de sua Energia Assegurada nos leiles de energia existente realizados em 2004,
correspondentes a 510 MW mdios. Com a devoluo de parte desses contratos pelas Distribuidoras, foi firmado
contrato de venda dessa energia para a comercializadora da Companhia. Os 27 MW mdio restantes, correspondentes
a 5% da Energia Assegurada, dependendo das condies hidrolgicas vigentes, estaro livres para serem
comercializados no mercado livre ou spot.
159

A tabela abaixo indica a distribuio da contratao da Energia Assegurada, segmentada em ambiente de
contratao, leilo, vigncia, quantidade e preo:
Ambiente Descrio Vigncia Quantidade Preo (*)
MWmd R$/MWh
ACR
1 Leilo de energia existente 2005-2012 354,3 60,74
ACL
Light Esco 1 2007-2011 20 120,15
Light Esco 2
2009 2011
2012
2013-jun/2026
11,88
31,88
314,7
119,97
Light Esco 3 2009 definida a cada ms PLD
(*) Os preos so referidos a janeiro/2009. No caso do ACR, so valores mdios cobrados das Distribuidoras.

A Companhia, atravs de sua comercializadora, est prospectando a contratao da energia cujos contratos expiram
em 2012 e 2013. Essa energia ser disponibilizada especialmente no ACL.
COMERCIALIZAO
A subsidiria integral Light ESCO uma empresa integradora de solues energticas e atua em parceria com o
cliente para encontrar as melhores alternativas para aquisio e otimizao do uso de energia. Sua atividade est
subdividida em dois segmentos de atuao: comercializao de energia no mercado livre e de fontes energticas
alternativas/incentivadas e servios de infraestrutura.
A Companhia foi autorizada pela ANEEL a atuar como agente comercializador por meio do Despacho n. 823, de 25
de abril de 2006.
Na comercializao de energia, a Companhia atua na compra e venda direta de energia (trader), na intermediao de
negociaes de compra e venda de energia (broker) e na representao e consultoria para Consumidores Livres.
Clientes
A maioria dos clientes de comercializao de energia esto localizados fora da rea de concesso da Companhia,
principalmente no Estado de So Paulo. Na rea de servios de energia e consultoria, grande parte dos clientes esto
localizados na rea de concesso da Companhia. O mercado de atuao da Companhia inclui: (i) consumidores com demanda
superior a 3 MW e tenso maior que 69 kV; (ii) consumidores com demanda superior a 3 MW atendidos em qualquer tenso
desde que ligados aps 7 de julho de 1995; e (iii) consumidor responsvel por Unidade Consumidora ou conjunto de Unidades
Consumidoras do Grupo A, integrantes do mesmo submercado no SIN, reunidas por comunho de interesses de fato ou de
direito, cuja carga seja maior ou igual a 500 kW, desde que adquiram energia de fontes incentivadas de energia.
A rea de servios de energia compreende uma grande quantidade de servios que podem ser oferecidos a uma
grande quantidade de clientes, desde o consumidor residencial s grandes indstrias eletrointensivas. A Companhia
foca nos mdios e grandes consumidores industriais.
POLTICA COMERCIAL E RESULTADOS
No ano 2008, a receita lquida da comercializao foi de R$78,4 milhes, o que representou um aumento de 154,7%
em relao ao ano anterior. Tal crescimento decorrncia da estratgia de revenda direta de energia excedente da
Light Energia a clientes livres, do maior preo mdio de energia no mercado livre spot durante o ano, e tambm do
fechamento de novos contratos de eficincia energtica.
Em 2008, por meio da atuao na atividade de trader, a Light ESCO comercializou 434,3 GWh referentes a uma carteira de
54 clientes, da qual constam empresas como a Unilever e a General Motors. Na atividade de broker e consultoria, foram
negociados 1.325 GWh para uma carteira de 10 clientes, na qual se destacam empresas como a Gerdau, TV Globo e Vulcan.
Ao longo de 2008, foram celebrados contratos de venda de energia de longo prazo de cerca de 220 MW mdios. Os
contratos de longo prazo preveem uma receita consolidada de aproximadamente R$3,4 bilhes em valores atuais at
2027. Destaca-se a negociao com a Votorantim para venda de at 100 MW mdios em contrato que termina em
2027, sendo que, com esse contrato, o atendimento s necessidades energticas do Grupo Votorantim totaliza para o
Grupo Econmico uma receita prevista de cerca de R$2 bilhes at 2027.
160

A receita lquida do 1 trimestre de 2009 foi de R$17,9 milhes, 40,1% inferior receita verificada no 1 trimestre de
2008. Tal reduo funo principalmente do menor volume de vendas diretas realizadas neste trimestre em
comparao ao 1 trimestre de 2008, decorrente da diferena da curva de sazonalizao dos contratos de compra e
venda nos perodos, com menor alocao neste trimestre em comparao ao mesmo trimestre de 2008. Alm da
reduo do volume de vendas, a queda de R$200,3/MWh do preo mdio de energia da CCEE (spot) entre os
trimestres de 2008 e 2009 tambm influenciou negativamente a receita da comercializadora.
No primeiro trimestre de 2009, a Light ESCO comercializou diretamente 111,8 GWh, referente a uma carteira de 47
clientes e 273,4 GWh na atividade de trader, para uma carteira de 9 clientes na atividade de consultoria e broker.
Novos clientes foram agregados ao portflio, tais como Dedini, Rhodia e a ELETROPAULO.
PRESTAO DE SERVIOS
A atividade de prestao de servios tambm apresentou evoluo, aumentando seu portflio de clientes mediante a
oferta de novos servios.
Em 2008, destacamos os servios para ligao do complexo da Fundao Oswaldo Cruz FIOCRUZ, incluindo a
construo de subestao e respectivo ramal de alta tenso, o qual inaugurou uma nova rea de ofertas da Light
ESCO, e que possibilitaro o atendimento s atuais e futuras expanses da demanda eltrica, fruto da inaugurao de
novas unidades industriais dentro do complexo de Manguinhos, na Zona Norte da cidade do Rio de Janeiro.
Tambm em 2008 foi celebrado um contrato para retrofit (reforma) da central de gua gelada do sistema de
climatizao do edifcio Santos Dumont no centro da Cidade do Rio de Janeiro.
Ainda nessa linha de negcios foi celebrado contrato com a Academia Brasileira de Letras ABL visando o retrofit da central
de gua gelada do Edifcio Palcio Austregsilo de Athayde, o qual gerar uma receita por um perodo de aproximadamente 7
anos, com os mesmos benefcios ambientais apontados acima, e cujos servios esto em fase final de concluso.
importante ressaltar que, em ambos os projetos, a Light ESCO contou com o suporte da linha de crdito
PROESCO disponibilizada pelo BNDES para apoio a projetos de eficincia energtica.
Na rea de servios de energia e infraestrutura, foi constituda, em 2008, uma sociedade de propsito especfico
(SPE) pela Light ESCO, Ecoluz e BR Distribuidora, com as participaes de, respectivamente, 33%, 34% e 33%,
para desenvolver projetos de eficincia energtica na automao dos sistemas de ar condicionado, reforma e
modernizao dos sistemas de iluminao de 32 unidades da Tele Norte Leste Participaes S.A. em todo o Brasil.
No primeiro trimestre de 2009 foi ainda concluda importante negociao para realizao de projeto com a Rede
Globo, para a construo de subestao de 138 kV e reforma do sistema de gerao de gua gelada do PROJAC. O
objetivo do projeto a expanso das capacidades de suprimento de energia eltrica e gua gelada, buscando tambm
a reduo nos custos de energia, operao e manuteno.
CONCORRNCIA
A atividade primordial da Companhia, de distribuio de energia eltrica, caracteriza-se como um monoplio natural,
pelo qual a operao de apenas uma concessionria em determinada regio traz mais eficincia econmica do que a
existncia de concorrncia. Este fenmeno verificado nas chamadas indstrias de rede, englobando, alm da
distribuio de energia eltrica, o gs canalizado, saneamento bsico, telefonia fixa e outros. Em outras palavras, o
ente fsico do sistema de rede que determina o monoplio natural.
O servio de transporte de energia remunerado por meio da TUSD. Dessa forma, os Consumidores Livres
localizados dentro da rea de concesso da Companhia devem utilizar a rede de distribuio da Companhia para ter
acesso energia eltrica, remunerando a Companhia por meio da TUSD.
O Decreto n 5.597, de 26 de novembro de 2005, autorizou os Consumidores Livres a pararem de pagar as tarifas
TUSD para as Distribuidoras caso tenham rede prpria que os permita conectar-se diretamente Rede Bsica.
Embora a migrao de Consumidores Livres possa afetar o resultado operacional da Companhia, a reduo da receita
derivada de tal migrao geralmente no causa reduo das margens de lucro, pois a remunerao pelo uso da Rede
Bsica que decorre da TUSD continua a ser recebida mesmo depois da migrao.
161

A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico requer que as operaes de compra e venda de energia eltrica sejam
realizadas em dois segmentos de mercado, ou ambientes de contratao: o Regulado e o Livre. O ACR o
segmento do mercado no qual se realizam as operaes de compra e venda de energia eltrica entre agentes
vendedores e Distribuidoras, precedidas de licitao. Neste ambiente as Geradoras competem entregando propostas
em leiles para novas concesses, onde a proposta vencedora obtm o contrato de concesso e um contrato de venda
da energia com prazo entre 15 e 30 anos.
O ACL o segmento do mercado no qual se realizam as operaes de compra e venda de energia eltrica atravs de
Contratos Bilaterais livremente negociados, nos quais os preos e condies so acordados entre as partes. Nesse
ambiente, a competio exercida entre os concessionrios e autorizados de gerao, comercializadoras e
importadores de energia eltrica.
A Companhia enfrenta concorrncia de outras comercializadoras e Geradoras de energia eltrica por Consumidores
Livres.
As tabelas abaixo evidenciam os principais concorrentes da Companhia nos segmentos de distribuio, gerao e
comercializao de energia eltrica.
Principais competidores no segmento de distribuio
Competidores Participao no mercado de distribuiao (%)
Companhia 6,3
ELETROPAULO 11,7
CEMIG 7,8
Companhia Paulista de Fora e Luz (CPFL Paulista) 6,8
Companhia Paranaense de Energia (Copel) 6,8
Centrais Eltricas de Santa Catarina S.A (Celesc) 5,1

Fonte: ANEEL, ano de 2008.

Principais competidores no segmento de gerao
Competidores Participao no mercado de gerao (%)
Companhia 0,8
CHESF 10,2
Furnas 9,1
Eletronorte Centrais Eltricas do Norte do Brasil S.A 8,9
Cia. Energtica de So Paulo (CESP) 7,2
Itaipu Binacional 6,7

Fonte: ANEEL, maio de 2009.

Principais competidores no segmento de comercializao
Competidores Participao no mercado de comercializao (%)
Companhia 0,6
CPFL 21,6
Tractebel Energia Comercializadora Ltda. 15,2
Petrobras Comercializadora de Energia Ltda. 14,9
Enertrade Comercializadora de Energia 10,3
Tradener Ltda. 6,0

Fonte: CCEE, ano de 2008.

Adicionalmente, em virtude da discricionariedade do Poder Concedente para a renovao da concesso da
Companhia, a Companhia pode ter de enfrentar concorrncia significativa de terceiros ao pleitear a renovao de sua
concesso ou para obter quaisquer novas concesses. A aquisio de determinadas concesses por concorrentes
poderia afetar negativamente os resultados das operaes da Companhia.
PROGRAMA DE INVESTIMENTOS
Em 2008 foram aplicados R$546,7 milhes em projetos de investimentos, dos quais se destacam os direcionados ao
desenvolvimento de redes de distribuio, que envolvem principalmente novas ligaes, aumento de capacidade e
manuteno corretiva, no montante de R$165,4 milhes; melhoria de qualidade (otimizao de estrutura e
manuteno preventiva) no valor de R$64,8 milhes; e aes de combate a perdas com CAPEX de R$156,0 milhes.
Em gerao, houve investimentos de R$24,8 milhes em manuteno e de R$23,0 milhes referentes aos trs novos
projetos em gerao.
162

Para efeito de imobilizado, contemplam-se adicionalmente os encargos financeiros dos emprstimos da Companhia
junto s instituies financeiras no valor de aproximadamente R$41,6 milhes e R$10,4 milhes relativos ao efeito
contbil da atualizao monetria do uso do bem pblico pela Usina de Itaocara, previstos na concesso da Usina,
totalizando R$601,3 milhes em 2008.
No 1 trimestre de 2009, foram aplicados R$79,9 milhes em projetos de investimentos, dos quais se destacam os
direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuio (novas ligaes, aumento de capacidade, e manuteno
corretiva) e melhoria de qualidade (otimizao de estrutura e manuteno preventiva) no valor de R$52,8 milhes; e
aes de combate a perdas com CAPEX de R$19,1 milhes. Em gerao, os investimentos somaram R$4,3 milhes,
referentes aos trs novos projetos, alm da manuteno do parque gerador existente. O cronograma de investimento
prev uma acelerao do montante investido durante o ano, com uma concentrao menor dos investimentos no
primeiro trimestre do ano.
INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS RECENTES RELEVANTES
No ano de 2008 e no primeiro trimestre de 2009, a Companhia realizou diversos investimentos e desinvestimentos.
Entre os investimentos, os de maior relevncia foram os seguintes:
Programa de Expanso da Rede, que faz parte do Projeto Novas Ligaes/Aumento de Capacidade
- a Companhia gastou, em 2008, R$119,7 milhes, e R$21,2 milhes no primeiro trimestre de
2009;
Programa Reduo das Perdas, integrante do Projeto de Recuperao de Energia - a Companhia
gastou, em 2008, R$156,0 milhes, e R$18,5 milhes no primeiro trimestre de 2009;
Programa Aumento de Capacidade/Modernizao SETDs, do Projeto Implantao/Modernizao e
Revitalizao de Trafos de Diversas - a Companhia gastou R$60,6 milhes em 2008, e R$7,2
milhes no primeiro trimestre de 2009;
Programa Tecnologia da Informao, relativo ao Projeto Sistema Corporativo de Informtica - a
Companhia gastou R$30,3 milhes, em 2008, e R$1,8 milhes no primeiro trimestre de 2009; e
Programa Frota/Prdios, do Projeto Renovao Frota/Reforma Instalaes - a Companhia gastou -
R$2,8 milhes, em 2008, e R$0,4 milho no primeiro trimestre de 2009.
Entre os desinvestimentos, os de maior relevncia foram: (i) a venda do prdio na Praia do Flamengo, n. 66, no valor
de R$28,0 milhes, em abril de 2007; (ii) a venda do terreno localizado em Botafogo, no valor de R$16,3 milhes,
em maro de 2008, e neste mesmo ano a venda do Lote Via Light, no valor de R$0,4 milho; e (iii) venda do Prdio
de Barra Mansa e casa Lajes nos valores R$0,6 milho e R$0,8 milho no 1 trimestre de 2009. Todos esses ativos
so no operacionais.
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO DE NOVOS PRODUTOS OU SERVIOS
O Programa de P&D do Grupo Econmico est pautado na busca de inovaes para fazer frente aos desafios
tecnolgicos e de mercado, objetivando a alocao e a aplicao eficiente dos recursos. Assim, os programas anuais
de P&D, mais do que uma obrigao, so uma oportunidade para incentivar o pensamento criativo e inovador nas
empresas do Grupo.
A pesquisa aplicada sempre foi o foco dos Programas de P&D e reflete a preocupao do Grupo Econmico em
viabilizar projetos que gerem resultados concretos e que possam ser aplicados no aprimoramento da gesto dos
processos, contribuindo para a melhoria contnua na prestao dos servios.
Como as reas a serem beneficiadas usurias potenciais dos produtos gerados por cada projeto so envolvidas
desde o incio, os riscos inerentes ao processo de P&D e suas incertezas ficam sensivelmente diminudos. Alm
disso, o alinhamento dos temas s linhas de pesquisa do P&D resulta num comprometimento maior com os
resultados alcanados, gerando produtos com maior aplicabilidade e ganhos para a organizao.
Com o projeto de P&D Agenda de Planejamento Estratgico Integrado Inovao Tecnolgica desenvolveu-se um
163

modelo de planejamento estratgico de P&D que estivesse alinhado aos objetivos corporativos do Grupo Econmico.
Esse modelo segue as determinaes da nova regulamentao da ANEEL, que exigiu das concessionrias a
apresentao de um planejamento estratgico de P&D que contemplasse o horizonte de cinco anos.
O projeto subsidiou a construo do Planejamento Estratgico de P&D do Grupo Econmico, com a identificao de
diretrizes temticas de P&D convergentes com a estratgia, necessidades e metas de crescimento do Grupo
Econmico. Considerando os temas especficos da ANEEL, foram definidas 19 linhas de pesquisa.
O Programa de P&D elaborado de acordo com a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, que define a obrigatoriedade
das concessionrias de servios pblicos de distribuio de energia eltrica em investir, at 31 de dezembro de 2010,
0,50% de sua receita operacional lquida em Programas de P&D e 0,75% a partir de 1 de janeiro de 2011. Por sua
vez, as concessionrias de gerao devem aplicar o montante mnimo de 1,00% de sua receita operacional lquida em
pesquisa e desenvolvimento do setor eltrico.
Em 2008, a Light SESA desenvolveu 59 projetos, com investimentos da ordem de R$9,0 milhes e a Light Energia
desenvolveu 5 projetos com investimentos da ordem de R$1,2 milho, sendo que alguns projetos so plurianuais.
A partir de dezembro de 2008, j sob as regras da nova regulamentao da ANEEL, as empresas do Grupo
Econmico iniciaram o processo de contratao de novos projetos e, at maro deste ano, estavam em execuo um
total de 79 projetos de P&D, sendo 74 da Light SESA e 5 da Light Energia.

A nova regulao torna mais gil o desenvolvimento dos projetos ao dispensar a aprovao prvia da ANEEL e
permitindo ao Programa de P&D responder com mais rapidez s demandas tecnolgicas das empresas do Grupo
Econmico. Cabe destacar, tambm, que a nova regulamentao contempla a insero de novas fases na cadeia de
inovao, permitindo que o desenvolvimento do projeto avance at sua insero no mercado.
A partir dessas mudanas no processo de P&D, o Grupo Econmico, alm de valorizar a pesquisa acadmica, passa a
contribuir tambm para o desenvolvimento industrial ao avanar na cadeia de inovao dos projetos. Dentre os
projetos que j esto nessa fase, destacam-se: o projeto de espaadores polimricos para rede compacta de
distribuio (lote pioneiro e insero no mercado) e o projeto de transformador de distribuio autoprotegido
compacto (cabea de srie).
RELACIONAMENTO COM CLIENTES
Sistema de Gesto Comercial
O Sistema de Gesto Comercial, implantado em outubro de 2006, passou a ser o grande diferencial no
relacionamento da Companhia com seus clientes. A soluo constituda pelos mdulos CRM (Gerenciamento do
Relacionamento com o cliente), CCS (Faturamento, Cobrana e Arrecadao) e BW (Informaes Gerenciais),
totalmente integrada com os demais sistemas da Light SESA.
O novo sistema trouxe diversos benefcios, conforme indicados abaixo.
Implantao realizada sem impacto para os clientes externos.
Melhora nos indicadores de gesto como reclamaes, reduo de revises de contas, etc.
Forte integrao com os demais sistemas da Companhia.
Reduo de equipe de backoffice com a automatizao de processos.
Melhoria na gesto, principalmente no relacionamento com o cliente e na cobrana com a viso do
cliente.
Padronizao dos processos de varejo e Grandes Clientes.
Agrupamento de contratos para um mesmo cliente.
164

Eficincia na identificao e normalizao de possveis fraudadores.
Melhoria na qualidade do cadastro de clientes.
Inteligncia comercial: todos os clientes e produtos em uma base nica e consolidao do cadastro.
Gerenciamento por clientes e no por Unidade Consumidora com gerenciamento de histrico de
contatos, solicitaes reincidentes e alertas especiais.
Melhoria no atendimento comercial: disponibilidade durante 24 horas por dia, 7 dias por semana,
de forma que h maior agilidade no tocante ao agendamento de visitas, viso nica do cliente e
consolidao dos canais de comunicao (agncias, teleatendimento, agncia virtual, denncias e
ouvidoria).
Satisfao do cliente: maior controle e rapidez na execuo dos servios de campo (novas ligaes,
religaes, troca de medidor, etc.).
Melhoria dos processos comerciais: maior controle da qualidade do faturamento, maior eficincia
no processo de cobrana e no combate ao furto de energia.

Canais de Atendimento
Atualmente, a Light SESA possui os seguintes canais de atendimento aos clientes: 29 Agncias Comerciais, 7 postos
de autoatendimento, 1 Agncia Mvel, o website www.light.com.br (Agncia Virtual e Clique Light); Call
Center - para o segmento Varejo (Disque-Light 24horas, Disque-Light Emergncia e Disque-Light deficientes
auditivos) e Grandes Clientes (Emergncia Grandes Clientes); alm da Ouvidoria.
Pela busca contnua pela qualidade dos servios prestados aos clientes e para reduzir os custos operacionais, a Light
SESA investiu em melhorias constantes nos seus canais de atendimento e relacionamento durante o ano de 2008.
A Agncia Virtual ganhou novas funcionalidades possibilitando maior facilidade de acesso pelos clientes. Com isso,
houve um aumento significativo na utilizao deste canal: de 7% em janeiro de 2007, para 19,66% em dezembro de
2008, com relao ao percentual de utilizao da Agncia Virtual em relao aos demais canais de atendimento,
sendo importante informar ainda que 100% dos atendentes neste canal so portadores de necessidades especiais, o
que refora o nosso compromisso com a responsabilidade social.
O website oferece tambm o acompanhamento de servios que geram uma grande quantidade de contatos e
protocolos de reclamaes.
J para o Call Center, a Light SESA investiu em treinamentos intensivos, reciclagens de 100% da operao,
campanhas motivacionais, e novo modelo de gesto para melhorar o nvel de servio, reduzir o tempo mdio de
atendimento e fila de espera. Est em processo, a atualizao da ferramenta intranet, que tem o objetivo de atualizar
os scripts de atendimento e processos comerciais, que tambm contribui para a reduo de custos operacionais.
O objetivo desses projetos, entre outros, melhorar os resultados da Companhia nos ndices relacionados qualidade
do atendimento e, consequentemente, nos ndices de satisfao do cliente.
A Light SESA lanou em 2008 o projeto da Agncia Mvel. Atravs desse canal de atendimento itinerante, a
Companhia est presente no dia a dia dos consumidores, nas praas, no interior, nos eventos sociais, entre outros.
Para melhorar a qualidade do atendimento, foi implantado, em janeiro de 2009, novo modelo e sistema de monitoria
de todos os canais de atendimento com o objetivo de alinhar os processos comerciais de todos os canais com as
normas internas e regulamentos vigentes, buscando a satisfao do cliente e qualidade no atendimento para gerar
melhores resultados nas pesquisas do setor e nos indicadores, alm de reduzir a quantidade de processos judiciais
contra a empresa.
A Light SESA tambm investe em criao de centrais de atendimento instaladas nas prprias comunidades, como
uma estratgia de facilitar o atendimento das demandas comunitrias, melhorando, assim, o relacionamento com seus
clientes e dando maior agilidade na prestao dos servios.
165

Em janeiro de 2009, a Light SESA foi classificada como segunda empresa do setor eltrico que mais respeita o
consumidor, a partir de pesquisa realizada pela Revista Consumidor Moderno.
Para o segmento de Grandes Clientes, a Companhia disponibiliza uma estrutura exclusiva de atendimento:
Atualmente, os canais de atendimento aos Grandes Clientes da Companhia so: (i) coordenaes de clientes
corporativos, espao Grandes Clientes e servios; (ii) Espao Grandes Clientes; (iii) ouvidoria; e (iv) conselho de
consumidores (frum que conta com a participao de representantes dos consumidores residencial, comercial,
industrial, rural e poder pblico).
PRMIOS
Campanha de segurana da Companhia ganha prmio da ABCE maio 2008
A campanha Sua Vida Vale Mais, voltada para a segurana do trabalho, conquistou o prmio da I Mostra de Prticas
de Comunicao para Preveno de Acidentes com o Pblico Interno, promovida pela Associao Brasileira de
Concessionrias de Energia Eltrica (ABCE). A Companhia concorreu com CPFL, Elektro, Cemar e Duke Energy,
em evento que teve o hotel Pestana de So Paulo como cenrio, dias 13 e 14 de maio.
Selo Empresa Cidad (Adeso da Companhia ao Maternidade Cidad) maio de 2008
As funcionrias da Companhia j tm direito a ficar mais tempo com seus bebs aps o parto. que a companhia de
energia aderiu Lei Estadual n 5.160/2007, de autoria do deputado Coronel Jairo, que amplia o perodo de licena-
maternidade de 120 dias para 180 dias. A companhia de energia, que sempre esteve na vanguarda dos
acontecimentos, principalmente os que envolvem o cotidiano da populao e o desenvolvimento sustentvel do Rio
de Janeiro, recebeu o Selo Empresa Cidad pela adeso.
Companhia premiada por programas de Engajamento e Liderana julho 2008
O Programa de Engajamento, que levou 100% dos empregados s salas de aula, foi distinguido com o Prmio Ser
Humano Oswaldo Checchia 2008 na modalidade Gesto de Pessoas, Categoria Empresarial, oferecido pela
Associao Brasileira de Recursos Humanos.
O Programa de Desenvolvimento de Lideranas, integrado ao Programa de Engajamento, recebeu o reconhecimento
pela Associao Brasileira de Recursos Humanos em nvel nacional. A Companhia concorreu com 84 grandes
empresas brasileiras.
Companhia ganha o prmio Nacional de Responsabilidade Socioambiental Empresarial outubro 2008
Oferecido pelo Instituto Ambiental Biosfera, esse prmio reconhece empresas que incentivam ou promovem
iniciativas de sucesso nas reas social, tica, ambiental e de desenvolvimento sustentvel.
Companhia pela segunda vez entre as empresas que compem o ISE-Bovespa novembro 2008
A Companhia foi selecionada pela Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa) para integrar, pelo segundo ano
consecutivo, a carteira do ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) que vai vigorar de 1 de dezembro de 2008 a
30 de novembro de 2009. A lista das empresas que compem a carteira foi divulgada em 25 de novembro pela
Bovespa.
A Companhia reconhecida como Empresa Cidad novembro 2008
A Companhia foi certificada pelo Conselho Regional de Contabilidade (CRC-RJ) como Empresa Cidad, por seu
compromisso com a Responsabilidade Social, ao lado de outras 34 empresas cariocas.
A certificao valoriza as empresas brasileiras que documentam, por meio de Balano Social IBASE, os
investimentos nas reas social e ambiental. A premiao fruto de uma parceria entre o Conselho, a Firjan, a
Fecomrcio e o Departamento de Contabilidade da UFRJ.
166

Principais distines concedidas ao diretor-presidente e executivos da Companhia
Em dezembro de 2008, o diretor-presidente Jos Luiz Alqures foi eleito Lder do Ano do Setor Eltrico Brasileiro
pelo Frum de Lderes Empresariais. A indicao foi feita por empresrios do setor, em reconhecimento a uma
intensa e importante atuao na rea de energia ao longo de sua trajetria profissional e, em especial, nos ltimos
dois anos, como presidente da Companhia. Alqures compartilhou o prmio com Djalma Bastos de Morais, diretor-
presidente da CEMIG.
Em dezembro de 2008, o diretor-presidente, Jos Luiz Alqures, e ao superintendente de relaes institucionais,
Eduardo Camillo, receberam pela Cmara Municipal de Barra do Pira/RJ, o ttulo de Cidado Barrense, em
agradecimento atitude solidria da empresa para com a cidade durante um perodo recente de fortes temporais. A
Companhia colaborou no resgate da populao atingida, com cesso de veculos e equipamentos.
SEGUROS
Em 31 de maro de 2009, a Companhia possua seguros visando a cobertura de seus principais ativos e riscos
derivados de suas atividades, dentre os quais possvel citar:
Tipos de Seguro Cobertura
Importncia
Segurada
Prmio Anual Data de Vigncia
Seguro de Riscos
Operacionais
Danos materiais ocasionados a
prdios, mveis e mquinas
decorrentes de incndio, exploso,
desentulho, alagamentos, terremoto,
quebra de maquinrio e danos
eltricos.

R$2.259.176.101(#)
R$1.108.090 31/10/08 a 31/10/09
Seguro de
Responsabilidade
Civil Geral
Reembolso de indenizaes que a
Light SESA venha a ser compelida a
pagar, em decorrncia de sentena
transitada em julgado ou acordo
autorizado pela seguradora em
funo de sua responsabilidade civil
por danos involuntrios, materiais
e/ou pessoais causados a terceiros
em virtude da execuo de sua
atividade, incluindo danos
decorrentes de poluio,
contaminao ou vazamentos
sbitos.

R$18.277.000 R$504.448 25/09/08 a 25/09/09
Seguro Transporte
Internacional
Danos ocasionados aos bens
importados durante o trajeto que a
mercadoria percorre para chegar at
as dependncias da Light SESA,
incluindo aqueles ocasionados
durante os embarques de carga

US$1.500.000*

Prmio pago por cada
evento

01/07/08 a 01/07/09(**)
Seguro Garantia
Garante o fiel cumprimento das
obrigaes assumidas pela Light
SESA em contratos de compra e
venda de energia celebrados com
Geradoras. Em 31 de maro de 2009,
dos 36 contratos e compra e venda
de energia oriundos dos leiles
realizados pela CCEE, 8
apresentavam as respectivas aplices
de seguro garantia.

R$5.788.972 R$50.313 01/01/09 a 31/12/09
Seguro
Compreensivo
Empresarial
Cobre 19 localidades da Light SESA
contra danos decorrentes de riscos de
incndio, danos eltricos e perda de
receita com aluguel em decorrncia
de sinistro coberto.
R$2.415.000 R$1.661
04/05/09 a 04/05/10

(*) Prmios expressos em Dlares e pagos em Reais, convertidos pela taxa de cmbio da data do pagamento.
(#) O Limite Maximo de Indenizao (LMI) de R$348.892.500,00
(**) A renovao deste seguro est em fase de negociao.

167

Alm das aplices listadas acima, a Companhia tambm possui seguros de:
Seguro de Vida em Grupo Empregados;
Seguro de Vida em Grupo Executivos;
Seguro de Acidentes Pessoais Estagirios;
Seguro de Vida Diretores e Conselheiros;
Seguro Automvel Frota Diretoria; e
Seguro Viagem.
A Companhia acredita que suas aplices contratadas junto a renomadas seguradoras refletem as condies usuais de
mercado para os tipos de seguros contratados e abrangem coberturas em escopo e montantes considerados
suficientemente adequados pela sua administrao e por consultores de seguros, considerando o porte da Companhia
e os riscos inerentes s suas operaes, no havendo, da data deste Prospecto, quaisquer pendncias relativas a
sinistros ocorridos e/ou em fase de negociao com as seguradoras.
O montante de prmios de seguros pagos pela Companhia, para o ano de 2008 e o trimestre encerrado em 31 de
maro de 2009, corresponde a R$2,5 milhes e R$202,9 mil, respectivamente.
PROPRIEDADE INTELECTUAL
No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo INPI.
A Companhia titular, no Brasil, de diversos registros de marcas perante o INPI, dentre os quais destaca-se a marca
Light como a principal marca da Companhia tendo em vista que identifica a Companhia e distingue os servios por
ela prestados ao mercado consumidor. Esta marca se encontra devidamente registrada junto ao INPI em diferentes
apresentaes, como por exemplo, marca nominativa e marca mista, e no apresenta pendncias.
Outra marca cujo pedido de registro foi solicitado pela Companhia a Demanda Plus Light, que, entretanto,
considerada irrelevante para a Companhia, visto que identifica um pacote especial de servios que no mais
oferecido pela mesma. Tal pedido de registro foi indeferido pelo INPI, que considerou a marca no passvel de
registro por tratar-se de expresso de propaganda. Em 4 de junho de 2007, a Companhia entrou com recurso contra o
indeferimento do pedido de registro, negando que a marca em questo seria utilizada como meio de propaganda. O
processo de registro da marca atualmente aguarda deciso do INPI.
Destaca-se, ainda, o pedido de patente depositado pela Companhia junto ao INPI, em 8 de junho de 2005, no que se
refere inveno de Selo de Segurana com Indicador Qumico de Violao. Trata-se de um selo qumico para
lacrar medidores, equipado com um sensor qumico que permite detectar visualmente a sua violao. Referida
inveno classificada como de alta relevncia pela Companhia, pois com a implementao de referido selo em seus
produtos, a Companhia poder evitar inmeras fraudes. A patente est em processo de registro perante o INPI.
O outro pedido de patente depositado pela Companhia em conjunto com o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento
em Telecomunicaes CPqD perante o INPI, em 6 de agosto de 2007, refere-se inveno do Sensor e Sistema
para Deteco da Corroso em Camada de Zinco sobre Ao. Trata-se de um sensor que detecta a corroso na alma
de ao dos cabos CAAA (cabo de alumnio com alma de ao). Referida inveno tambm classificada como de alta
relevncia pela Companhia, pois detecta o grau de corroso e desta forma evita o rompimento destes cabos, e
consequentemente a interrupo do fornecimento de energia. A patente est em processo de registro perante o INPI,
e desde 18 de maro de 2008 est no perodo de sigilo, que perdurar pelo perodo de 18 meses.
168

ASPECTOS AMBIENTAIS
Responsabilidade Ambiental
As atividades da Companhia esto sujeitas legislao municipal, estadual e federal, que dispe amplamente sobre
proteo ao meio ambiente. As violaes legislao ambiental podem caracterizar crime, atingindo tanto os
administradores como a prpria pessoa jurdica da Companhia. Podem, ainda, acarretar penalidades administrativas
como multas de at R$50 milhes (aplicveis em dobro ou no seu triplo em caso de reincidncia) e suspenso
temporria ou definitiva da atividade poluidora. Ressalte-se que tais sanes sero aplicadas independentemente da
obrigao de reparar a degradao imposta ao meio ambiente e a terceiros afetados. Na esfera civil, os danos
ambientais implicam responsabilidade solidria e objetiva, direta e indireta.
A Companhia vem desenvolvendo diversos projetos e programas voltados para preservao do meio ambiente em
sua rea de concesso, consolidando-se cada vez mais como empresa ambientalmente responsvel, medida que, a
cada ano, eleva o nmero de aes ambientais empreendidas, seguindo os princpios do desenvolvimento sustentvel.
Dentre essas aes, merecem destaque: (i) implantao do Sistema de Gesto Ambiental, fundamentado na norma NBR ISO
14001, j com inmeros empreendimentos certificados (para obter maiores informaes a respeito dos empreendimentos
certificados, ver a seo Polticas de Responsabilidade Social, Patrocnio e Incentivo Cultural, na pgina 246 deste
Prospecto); (ii) todas as instalaes do parque gerador so certificadas nas normas NBR ISO 9001 (qualidade) e OHSAS
18001 (segurana e sade ocupacional) e NBR ISO 14001; (iii) continuidade do Programa de Recuperao de reas
Degradadas (PRAD) ou Programa de Reflorestamento, que teve incio em 1992, com a realizao da Conferncia Rio Eco 92;
(iv) implantao de programas visando melhorar o seu desempenho ambiental, tais como Uso de Papel Reciclado, Reduo
do Conflito Rede/rvore; Projeto Emisses Zero; Produo + Limpa; Projeto Desperdcio Zero e outras medidas de
preveno e controle da poluio (para obter mais informaes a respeito desses e de outros programas desenvolvidos pela
Companhia, ver a seo Polticas de Responsabilidade Social, Patrocnio e Incentivo Cultural, na pgina 246 deste
Prospecto); (v) substituio de mais de 600 km de rede area de distribuio para reduo de conflito rede/rvore por meio
da instalao de cabos cobertos, pr-reunidos e multiplexados; e (vi) parcerias com universidades, que tm permitido a
realizao de projetos ambientais de P&D, com benefcios no somente conservao dos recursos ambientais disponveis na
rea de concesso da Companhia, mas tambm comunidade acadmico-cientfica e sociedade como um todo Para obter
mais informaes a respeito desse tema, ver a na seo Atividades da Companhia Pesquisa e Desenvolvimento de Novos
Produtos e/ou Servios, na pgina 163 deste Prospecto.
No houve, at 31 de maro de 2009, paralisao de quaisquer atividades da Companhia em decorrncia de
desrespeito s leis ou regulamentos ambientais. A Companhia, embora diligente em suas atividades no que diz
respeito ao meio ambiente e ciente das suas responsabilidades e da regulamentao brasileira do meio ambiente, no
adota quaisquer padres internacionais relativos proteo ambiental. Cumpre notar que a Companhia observa a
NBR ISO 14001 (que apesar de ser uma norma brasileira, est fundamentada na norma ISO 14001 internacional),
aderiu ao Pacto Global para mudanas climticas (integrando a Comisso de Meio Ambiente do Comit Brasileiro
do Pacto Global) e passou a integrar o ndice de Sustentabilidade Empresarial ISE da BM&FBOVESPA. Para
obter mais informaes a respeito desse tema, ver a seo Polticas de Responsabilidade Social, Patrocnio e
Incentivo Cultural, na pgina 246 deste Prospecto.
Licenciamento Ambiental
A legislao ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou
potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradao do meio ambiente, est condicionado ao
prvio licenciamento ambiental, a ser concedido pelo respectivo rgo ambiental competente. A ausncia da licena
ambiental pode sujeitar uma empresa a sanes de natureza civil, administrativa e/ou penal, alm da responsabilidade
de reparar qualquer consequente dano ambiental.
O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, trs estgios subsequentes: licena prvia, licena de
instalao e licena de operao. Em virtude das exigncias legais e regulatrias nos planos federal, estadual e
municipal, e conforme as melhores prticas do setor de energia eltrica, a Companhia detm, vlidas e em vigor, ou
est, efetivamente, em vias de obter, as autorizaes e licenas ambientais relevantes para o vlido exerccio de suas
atividades, inexistindo qualquer circunstncia material impeditiva da normal conduo dessas atividades.
169

EMPREGADOS E POLTICAS DE RECURSOS HUMANOS
Em 31 de maro de 2009, a Companhia contava com 3.725 empregados e 99 estagirios de nveis tcnico e superior.
Todos os estagirios possuem termos de compromisso devidamente firmado com suas respectivas instituies de
ensino e desempenham funes relacionadas aos seus respectivos cursos.
Alm disso, em janeiro de 2009, a Companhia selecionou 27 jovens talentos, dando continuidade ao seu Programa de
Trainee Light, implementado em janeiro de 2008.
A tabela que segue indica o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em
31 de maro de 2009, bem como sua diviso por funes:
Natureza do
Cargo

dez/05

%

dez/06

%

dez/07

%

dez/08

%

mar/09

%

Gerencial 267 6,40% 265 6,38% 249 6,37% 225 6,03% 231 6,20%
Profissional 664 16,00% 658 15,85% 634 16,23% 640 17,15% 652 17,50%
Tcnica 1.315 31,70% 1.481 35,68% 1.626 41,62% 1.510 40,46% 1.506 40,43%
Operacional 1.237 29,80% 1.228 29,58% 1.096 28,05% 1.032 27,65% 1.007 27,03%
Administrativa 664 16,00% 519 12,50% 302 7,73% 325 8,71% 329 8,83%
Total Global 4.147 100,00% 4.151 100,00% 3.907 100,00% 3.732 100,00% 3.725 100,00%

Programas de Recursos Humanos
A fim de garantir que as diretrizes estratgicas e os planos tticos da Companhia passem a fazer parte do dia a dia
dos empregados da Companhia, em 2007, foi lanado um programa inovador de engajamento de 100% dos seus
empregados na misso e valores da empresa.
Em 2008, a Companhia lanou um novo plano ttico, um plano de valorizao que tem como objetivo dobrar o valor
de mercado da empresa em 2 anos, buscando a liderana setorial. Para viabilizar tal plano, faz-se necessria uma
importante mudana cultural dos empregados, a fim de garantir a adoo de uma postura mais pr-ativa e de
protagonismo no ambiente de trabalho e na vida.
No mbito da Diretoria de Gente da Companhia, essa mudana representa a implantao de uma slida cultura de
resultados e valorizao do mrito, que faz parte do Projeto Cultura de Resultados e Mrito.
Para suportar esse novo contexto empresarial e engajar todos os empregados em tal plano, a Academia Light lanou
o Programa Mais Valor. Dentre os programas de capacitao e gesto do conhecimento, incluem-se a Academia
Light e o investimento em treinamento, que, em 2008, foi de R$2,953 milhes.
A Companhia adota, ainda, um modelo de gesto participativa, estimulando o dilogo entre as equipes e seus lderes
e consolidando a cultura de resultados.
Poltica de Remunerao e Benefcios
A Companhia possui uma poltica de remunerao composta por salrio mensal, benefcios e remunerao varivel
(Programa de Participao nos Lucros e Resultados).
O pacote de benefcios sociais da Companhia engloba, principalmente, auxlio alimentao, auxlio-creche,
complementao de auxlio-doena, assistncia social e psicolgica, exame peridico de sade, plano de sade,
plano dental, seguro de vida, bolsa de estudo do Colgio 1 de Maio, cesta bsica, cesta de natal e licena para
acompanhamento hospitalar de dependentes.
Alm destes, a Companhia patrocina planos de previdncia privada, administrados pela Braslight, identificados
respectivamente como Plano A, Plano B e Plano C.
Os Planos A e B, na modalidade de benefcio definido, no recebem novas adeses de participantes desde 1 de
novembro de 1997, data da instituio do Plano C, o qual se caracteriza como sendo um plano misto, uma vez que
os benefcios programados so estruturados na modalidade de contribuio definida durante a fase de acumulao e
os demais na modalidade de benefcio definido.
170

A Companhia participa com 100% do valor da contribuio bsica e 50% do valor da contribuio adicional
realizadas pelo empregado. Para ter direito aos benefcios de aposentadoria, o empregado precisa ter no mnimo 55
anos de idade e 3 anos de tempo de contribuio. Alm disso, a Companhia faz o custeio integral das despesas
administrativas com a gesto previdenciria dos planos.
Em 28 de agosto de 2001, foram assinados pela Braslight e pela Light SESA dois instrumentos particulares de
contrato para equacionamento de dficit tcnico, refinanciamento das reservas a amortizar e da operao com a
patrocinadora, um relativamente aos Planos A e B e outro ao Subplano de Benefcios Definido Saldado do Plano
C, ambos patrocinados pela Light SESA e administrados pela Braslight. Os instrumentos foram aprovados pela
Secretaria de Previdncia Complementar - SPC, conforme correspondncia datada de 2 de outubro de 2001.
Como forma de pagamento, estabeleceu-se um perodo de 25 anos, atravs de 300 prestaes mensais consecutivas,
vencida a primeira prestao em 31 de julho de 2001 e as demais prestaes no ltimo dia til de cada ms
subsequente a julho de 2001, sendo que para o pagamento da parcela de incremento do dficit tcnico oriundo da
mudana da tbua de mortalidade, foi concedida uma carncia inicial de 60 meses, que se encerrou no ms de junho
de 2006.
De acordo com relatrio de avaliao atuarial emitido em 19 de janeiro de 2009, no 4 trimestre de 2008 a Braslight
efetuou a mudana de sua tbua geral de mortalidade, passando a adotar a tbua AT-83. Esta mudana ocorreu para
atender Resoluo CGPC n 18, de 28 de maro de 2006. O resultado atuarial do exerccio adicionado alterao
da tbua resultou em um aumento de R$71,8 milhes no contrato de equacionamento do dficit.
Plano de Participao nos Resultados
O Programa de Participao nos Lucros e Resultados est atrelado ao resultado do EBITDA da Companhia e o
pagamento dele composto por duas partes, sendo uma fixa e outra varivel. O valor a distribuir corresponde a 2%
do EBITDA, limitando-se, em sua parcela fixa, a R$17,0 milhes por ano. A parte varivel resultante do alcance de
metas globais e do alcance de metas especficas de cada rea. Os executivos possuem um programa especfico,
vinculado ao resultado de metas individuais e metas corporativas. Contemplado o programa destinado aos
executivos, o valor total distribudo em abril de 2007 foi de R$16,1 milhes referente ao exerccio de 2006; em abril
de 2008 foi de R$29,1 milhes referente ao exerccio de 2007; e, em abril de 2009, foi de R$21,9 milhes referente
ao exerccio de 2008.
Plano de Opo de Compra de Aes
A Companhia possui Plano de Incentivo de Longo Prazo, nas modalidades de Opo de Compra de Aes e de
Opes Fantasma, destinados exclusivamente aos executivos da Companhia, conforme explicado na seo
Administrao Plano de Opo de Compra de Aes, na pgina 207 deste Prospecto. Os demais empregados da
Companhia no possuem qualquer plano de opo de compra de aes da Companhia.
Relao com Sindicatos e Acordos Coletivos
Os empregados da Companhia so representados pelo SINTERGIA e pelo SENGE-RJ. O ltimo acordo coletivo foi
negociado com vigncia para o perodo de 1 de maio de 2009 a 30 de abril de 2010. Nos ltimos 3 anos no houve
greves ou paralisaes. No ltimo acordo coletivo, foi concedido reajuste de 5,6%, no incluindo trainees e o corpo
gerencial da Companhia. Dentre os benefcios ou vantagens previstos no acordo coletivo, destacam-se os seguintes:
(i) abono compensatrio no valor de R$850,00,; (ii) auxlio-refeio; (iii) auxlio-creche; (iv) cesta natalina; (v)
antecipao de 13 salrio; (vi) reenquadramento para ocupantes do cargo de agente de suporte comercial junior; e
(vii) salrio piso para ocupantes do cargo de engenheiros.
As relaes da Companhia com os sindicatos so pautadas em princpios de reconhecimento de sua
representatividade, baseadas em confiana mtua, transparncia e princpios ticos, assegurando aos seus
colaboradores proteo contra qualquer ato de discriminao que atente liberdade sindical. A Companhia e os
sindicatos firmaram dois acordos formais: o Acordo Coletivo de Trabalho e o Acordo de Responsabilidade Social,
que abrangem 100% dos empregados, sendo que este ltimo parte integrante dos contratos de servios tercerizados,
ficando, desta forma, a responsabilidade por garantir seu cumprimento estendida s empresas contratadas. Em 2008,
atravs de termo aditivo ao Acordo Coletivo de Trabalho, a Companhia e o sindicato majoritrio instituram
Comisso de Conciliao Prvia CCP, com o objetivo de conciliar conflitos individuais do trabalho.
171

Medicina e Segurana do Trabalho
No campo da segurana e sade ocupacional, a Companhia adotou aes de relevante valor no campo da preveno
de acidentes, incorporando no seu modelo de gesto o conceito de fora de trabalho no qual a mo de obra
tercerizada contratada elegvel s aes de preveno, similares quelas desenvolvidas para seu quadro de
empregados prprios. Dentre suas aes, integrou a taxa de frequncia de acidentados da fora de trabalho como um
dos indicadores para fins de pagamento da Participao nos Lucros e Resultados, reestruturou o comit permanente
de preveno de acidentes (CPPA), implantou em setembro de 2008, o Sistema de Gesto do Trabalho Seguro
SGTS, especialmente desenvolvido para as concessionrias do setor eltrico, com base em cinco grandes temas:
liderana, gesto de riscos, educao, controle e monitoramento, de onde partem todos os elementos que o
constituem, estabelecendo, assim, um sistema de gesto para controle e reduo dos nveis de riscos associados s
atividades da empresa.
A Companhia est comprometida com iniciativas capazes de garantir um ambiente de trabalho adequado, digno e
seguro, bem como preservar a sade dos funcionrios, atualizando, anualmente, o Programa de Controle Mdico de
Sade Ocupacional e o Programa de Preveno de Riscos Ambientais.
CONTRATOS RELEVANTES
Para informaes quanto aos contratos financeiros relevantes em que a Companhia parte, ver seo Discusso e
anlise da administrao sobre as demonstraes financeiras e os resultados operacionais Financiamentos
relevantes, na pgina 113 deste Prospecto.
Memorando de Entendimentos (Memorando) e Contratos de Constituio de Consrcio com a CEMIG
Celebrado em 20 de junho de 2008 entre a Companhia e CEMIG, o Memorando estabelece, fundamentalmente, que
as partes buscaro produzir, em conjunto, planos de negcios para o desenvolvimento e implementao de projetos
de gerao de energia de at 300MW. Determina, ainda, que as partes celebraro instrumentos especficos de
constituio de consrcio para cada um dos chamados projetos de gerao que venham a implementar, sendo certo
que a participao da Companhia, diretamente ou por suas controladas, em cada um desses consrcios, ser de 51%,
e que a participao de CEMIG, diretamente ou por suas controladas, ser de 49%. O Memorando tem prazo
indeterminado e no cria obrigao de exclusividade de parte a parte.
Nesse sentido, tambm em 20 de junho de 2008, Lightger, Itaocara Energia e Light Energia celebraram 3 contratos
de constituio de consrcio com CEMIG GT, os quais tm por objeto, respectivamente, a explorao e o
desenvolvimento (i) da PCH Paracambi, (ii) da UHE Itaocara e (iii) da PCH Lajes. A usina e as duas hidreltricas
esto localizadas no Estado do Rio de Janeiro. Referidos contratos de constituio de consrcio ainda esto sujeitos
aprovao da ANEEL. A Companhia a lder dos consrcios, representando as partes perante a ANEEL com relao
s matrias pertinentes.
Cada consrcio ser administrado por um comit e um conselho de administrao. As partes desenvolvem as usinas e
hidroeltricas como produtoras independentes de energia e a energia e capacidade de cada localidade sero
distribudas entre as partes na proporo de suas participaes no consrcio. Cada parte vai comercializar sua
produo de energia de forma proporcional, tanto para o mercado regulado quanto para Consumidores Livres. Os
termos dos Contratos de Constituio de Consrcio coincidem com os prazos das respectivas concesses, nos
seguintes termos: PCH Paracambi fevereiro de 2031, UHE Itaocara maro de 2036 e PCH Lajes junho de 2026.
Contratos de Compartilhamento de Infraestrutura e Contratos de Uso de Postes
Em 31 de maro de 2009, estavam em vigor 28 contratos de compartilhamento de infraestrutura (uso de postes),
sendo que os aditivos para prorrogar o prazo de 4 deles estavam em fase final de negociao. O faturamento anual
correspondente a estes contratos em 2006 foi da ordem de R$19,6 milhes; em 2007, de R$18,5 milhes; e, em 2008,
de R$20,4 milhes.
Merece destaque o contrato celebrado com a Telemar, com valor de R$16,23 milhes e vigncia at 31 de dezembro de 2009.
Na data deste Prospecto, nenhum dos contratos mencionados nesta seo Contratos de Compartilhamento de
Infraestrutura e Contratos de Uso de Postes era objeto de processo de renegociao entre os contratantes e a
Companhia. Observa-se que, na hiptese de renegociao dos referidos contratos em termos e condies
172

insatisfatrias e/ou desfavorveis e/ou inadequadas s expectativas e interesses da Companhia em relao aos termos
e condies previamente estabelecidos, esta renegociao poder acarretar em perdas na receita da Companhia.
Contratos comerciais relevantes com prestadores de servio e fornecedores
No que diz respeito terceirizao, em 31 de maro de 2009, a Companhia mantinha contrato com 110 empresas
prestadoras de servios, para o desempenho de diversas atividades para a Companhia, a saber: manuteno,
expanso, operao das redes de distribuio, atendimento a cliente (ligao, desligamento, corte, religao, call
center), recuperao de energia, leitura e entrega de contas, manuteno, operao do sistema (parte de gerao de
energia), suporte tecnologia da informao, limpeza e manuteno predial, segurana e suporte administrativo.
Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas, contratadas para atuarem na atividade-meio da Companhia,
no cumprirem suas obrigaes trabalhistas e previdencirias, a Companhia poder ser condenada
subsidiariamente em eventuais reclamaes trabalhistas propostas. Por outro lado, em relao s empresas
contratadas para prestar servios na atividade-fim da Companhia, em vista do disposto na Smula 331 do TST,
existe o risco de caracterizao de vnculo empregatcio entre os trabalhadores terceirizados e a Companhia, em
caso de aes judiciais trabalhistas. Em quaisquer dessas hipteses, o resultado da Companhia poder ser
impactado adversamente.
A Companhia estima que, em 31 de maro de 2009, aproximadamente 6.176 profissionais encontravam-se
envolvidos na prestao de servios objeto das atividades da Companhia.
Dentre os contratos celebrados pela Companhia com fornecedores e prestadores de servio, de acordo com as
prticas e os valores de mercado, destacam-se os indicados abaixo, pela relevncia que possuem do ponto de vista
financeiro e estratgico para a Companhia.
Empresa contratada Objeto Prazo
Valor
contratado
(R$
milhes)
(i) Empresa Tejofran de Saneamento
Servios Ltda.; (ii) ALTM S.A. Tecnologia
e Servios de Manuteno; (iii) Promig
Projetos e Construes Eltricas de Minas
Gerais Ltda.; (iv) Medral Engenharia Ltda.;
e (v) Servios Urbanos Ltda.
Servios de manuteno de rede eltrica
area e subterrnea de baixa tenso e
mdia tenso, emergncia area e
subterrnea, medio de carga, poda,
inspeo e reparo de cmaras, ligao e
desligamento, expanso de redes areas e
subterrneas, incluindo servios de
blindagem de rede e respectivo
gerenciamento.
30 de junho de 2010 283,1
(i) Areva Transmisso & Distribuio; (ii)
ABB Ltda.
Construo das subestaes Copacabana,
Marapicu, Fio Cruz.
03 de maro de 2010; 31 de dezembro de 2009 e
30 de setembro de 2009, respectivamente.
56,1
(i) Engeletrica - Serv. Espec. de Engen.; (ii)
Provider Ltda.; e (iii) Empresa Tejofran de
Saneamento Servios Ltda; (iv) Empresa
Brasileira de Correios e Telgrafos.
Servios de leitura de medidores e
entrega de faturas.
15 de agosto de 2011; 15 de agosto de 2011; 15
de agosto de 2011; 30 de setembro de 2011; 24 de
agosto de 2011; 31 de dezembro de 2009; 24 de
junho de 2011; e 07 de agosto de 2012,
respectivamente.
56,1
(i) Indica Assessoria e Servios Ltda.; e (ii)
Servios Urbanos Ltda.
Servios de recuperao de energia.
31 de maro de 2010; 15 de junho de 2009; 15 de
junho de 2009 e 31 de maro de 2010,
respectivamente.
43,2
AES Comunications Rio de Janeiro
Servio de telecomunicaes e aluguel de
circuitos
de 05 de fevereiro de 2010 a 20 de outubro de
2012.
42
Soter Sociedade Tcnica de Engenharia. Servios de Blindagem de rede 31 de outubro de 2009 9,3
(i) Bearingpoint S/A; (ii) Finity Servios de
Consultoria; (iii) Accenture do Brasil Ltda;
(iv) Soluziona Ltda; e (v) SAP Brasil.
Servios de outsourcing, manutenes
corretivas, evolutivas do Sistema SAP e
manuteno do SGD.
30 de novembro de 2011; 14 de agosto de 2011;
21 de maio de 2011; 31 de dezembro de 2009; e
30 de junho de 2009, respectivamente.
33,3
Tivit Atendimentos Telefnicos S.A.
Servios de teleatendimento por meio do
Disque-LIGHT
15 de agosto de 2009 e 15 de julho de 2010. 32,5
Armazns Gerais Columbia S.A.
Servios de operao logstica de
materiais e/ou equipamentos que
contemplam as atividades de
armazenagem e transporte.
20 de maio de 2010 25,7
173

Service Informtica Ltda e CPM Braxis
S/A.
Servios de outsourcing Data Center,
Service Desk e redes de telecom.
06 de julho de 2011; 06 de julho de 2013 e 30 de
junho de 2011 respectivamente.
21,3
Telemar Norte Leste S/A Telefonia fixa e servio 0800 05 de fevereiro de 2010 20,5
ALTM S.A. Tecnologia e Servios de
Manuteno
Servios de manuteno em subestaes
e em linhas de transmisso
30 de junho de 2010 10,7
Provider Ltda.
Servios de monitoramento e
atendimento presencial em agncias
15 de agosto de 2011 16,6
(i) Print Laser Service Ltda e (ii) Comrcio
e Industria Multiformas
Impresso de faturas 04 de novembro de 2011 e 30 de agosto de 2009. 10,2
Valor
contratado
(R$
milhes)
Serdele Servios de Eletricidade Ltda
Servios de rede em comunidades
carentes
06 de julho de 2010 7,4
(i) Ficap S/A.; (ii) Brascopper CBC
Brasileira de Condutores; (iii) Eletro
Metalurgica Ciafundi Ltda; (iv) Prysmian
Energia Cabos e Sistemas; (v) General
Cable do Brasil S/A; (vi) Cearca S/A -
Conductores Eltricos; (vii) Phelps Dodge
Internacional Brasil Ltda; (viii) Wirex
Condutores do Brasil S/A; (ix) Induscabos
Condutores Eletricos Ltda; (x) Nexans
Brasil S/A; (xi) Coopersteel Bimetalicos
Ltda.
Fornecimento de cabos utilizados na
expanso e manuteno das redes de
distribuio.
17 de maro de 2010; 17 de julho de 2009; 05 de
maro de 2010; 05 de maro de 2010; 15 de
maro de 2010; 19 de julho de 2009; 05 de maro
de 2010; 17 de julho de 2009; 15 de maro de
2010; 19 de julho de 2009; 18 de julho de 2009 e
05 de maro de 2010; 05 de abril de 2010, 20 de
julho de 2009; 15 de maro de 2010; 11 de maro
de 2010; 19 de julho de 2009; e 10 de abril de
2010,respectivamente.
192,9
(i) Romagnole Produtos Eltricos S/A; (ii)
ABB LTDA; (iii) Cemec Constrs.
Eletromecanicas S.A; (iv) Eletrotrafo
Comercial Eltrica; e (v) Weg
Equipamentos Eltricos.
Fornecimento/reparo de transformadores
areos utilizados na rede de distribuio.
30 de agosto de 2009; 06 de junho de 2009; 11 de
maro de 2010; 15 de janeiro de 2010; 01 de abril
de 2011;30 de julho de 2009; 30 de outubro de
2009; 07 de dezembro de 2009, respectivamente.
60
Landis+Gyr Equipamentos de Medio Fornecimento de medidores eletrnicos
13 de maio de 2009; 26 de junho de 2009; e 31 de
agosto de 2009
23,9
(i) Tyco Eletronics Brasil Ltda; (ii) Niled
Brasil Ltda; (iii) Incesa Industria de
Componentes Eltricos; (iv) Intelli Ind. de
Terminais Eltricos; (v) Comercial Usao
Ltda; (vi) Polimetal Ligas e Metais Ltda.;
(vii) Fci Brasil Ltda.
Fornecimento de conectores utilizados na
rede de distribuio.
25 de fevereiro de 2010; 23 de maio de 2009; 13
de fevereiro de 2010; 03 de maro de 2010; 17 de
fevereiro de 2010; 13 de fevereiro de 2010; 29 de
julho de 2010; 13 de fevereiro de 2010; e 13 de
fevereiro de 2010; respectivamente.
13,3
Romagnole Produtos Eltricos S.A.
Fornecimento de ferragens utilizados na
rede de distribuio.
08 de janeiro de 2010 e 28 de fevereiro de 2010 10
Industria Eletromecanica Balestro Ltda
Fornecimento de para-raios utilizados na
rede de distribuio.
21 de agosto de 2009 e 31 de maro de 2010. 7,9
Plastimax Industria e Comercio Ltda Fornecimento de caixas de medidores 19 de fevereiro de 2010 e 28 de fevereiro de 2010 7,1
Romagnole Produtos Eltricos S/A
Fornecimento de postes utilizados na rede
de distribuio.
09 de junho de 2009 e 17 de julho de 2009. 5,0
3M do Brasil Ltda
Fornecimento de emendas utilizadas na
rede de distribuio.
de 08 de maio de 2009 a 23 de junho de 2010. 5,4

BENS MVEIS E IMVEIS
A Companhia possui diversos imveis prprios, alguns destinados prestao dos servios concedidos nos termos
do Contrato de Concesso e outros desvinculados da prestao desses servios. Em 31 de maro de 2009, o valor
contbil lquido dos ativos fixos da Companhia era de R$4,1 bilhes, basicamente representado por subestaes,
linhas de transmisso e demais imveis da estrutura de atendimento e administrao, usinas e reservatrios.

174

A tabela abaixo descreve os ativos imobilizados relevantes da Companhia:
Tipo de Propriedade Endereo da Propriedade Municpio
Alugada de
Terceiros
Agncia e Subestao Vassouras Rua Velho Avelar, 151 Vassouras NO
Agncia e Seo Barra do Pira Rua Governador Portela, n 202 Barra do Pira NO
Agncia e Escritrios Nova Igua Rua Ministro Edgard Costa, 24/32 Nova Igua SIM
Agncia Barra Mansa Rua Jos C. Guimares Cotia, n 62 Barra Mansa SIM
Agncia e Seo Belford Roxo Av. Joaquim da Costa Lima, n 2.653 Belford Roxo SIM
Subestao Leblon Rua Almirante Guilhem n 423 Rio de Janeiro NO
Agncia Ilha do Governador Av. Maestro Paulo e Silva n 400 Loja205 Rio de Janeiro SIM
Seo Carmo Rua Doutor talo Polvoleri, n 27 Carmo SIM
Agncia Caxias Av.Nilo Peanha, n 708, loja B Duque de Caxias SIM
Seo Caxias Av. Nilo Peanha, n 2660 Duque de Caxias NO
Agncia Santa Cruz Rua Felipe Cardoso n 540 Lojas 27 e 28 Rio de Janeiro SIM
Centro de Manuteno Diversos Diversos NO
Subestaes de Microondas Diversos Diversos NO
Subestaes de Energia Eltrica Diversos Diversos NO
Agncia Itagua Av. Piranema n 452 Itagua SIM
Subestao Taquara Rua Jordo lote 1 DO PA-36.808 Rio de Janeiro NO
Subestao Inmetro Av. Nossa Sra. Das Graas, 50 Duque de Caxias SIM
Agencia e Seo Miguel Pereira Rua Luiz Pamplona, 247 Centro Michel Pereira NO
Agncia e Subestao Mendes Rua Cinco de Julho n 14 Mendes NO
Seo Subestao Vila de Cava Rua Antnio n 104 Nova Igua NO
Agncia So Joo de Meriti Av. Getlio de Moura n 28,30 e 32 So Joo de Meriti SIM
Escritrios Rua Dr. Luiz Guimares, n 310 Nova Igua NO
Subestao Retiro Rua Manuel Garani, 465 Volta Redonda NO
Agncia Nilpolis Praa Nilo Peanha n 22 Loja Nilpolis SIM
Agncia Barra Av. das Amricas, 500 - Bl. 13 - 107/108 Rio de Janeiro SIM
Subestao Porta D'gua Rua Tirol, n 1.083 Rio de Janeiro NO
Seo Pati do Alferes Estr. Nova Mantiquira n 100 Pati do Alferes NO
Agncia e Subestao Paracambi Av. Presidente Joo Goulart n 108 Paracambi NO
Agncia e Subestao Paraba do Sul Rua Visconde do Rio Novo n 305 Paraba do Sul NO
Escritrios Rua Baro do Pira, n 12 Pira NO
Agncia Pira Rua Santos Dumont, 156 Pira NO
Laboratrio de Comunicao Rua Jornalista Moacir Padilha, n 78 Pira NO
Seo e Subestao Pira Rua Quinze de Novembro, n 370 Pira NO
Agncia Penha Av. Bras de Pina n 148 Lojas 235 e 238 Rio de Janeiro SIM
Agncia e Subestao Quatis Rua Avelino Batista Soares, n 114 Quatis NO
Agncia e Seo Queimados Rua Vereador Marinho H. de Oliveira, 642 Queimados NO
Agncia Rio das Flores e Escritrios Rua Coronel Eurico de Castro n 5 Rio das Flores NO
Agncia Tijuca Rua Soares da Costa N 10, loja 225 Rio de Janeiro SIM
Agncia Carmo Rua Abreu Magalhes, 44 loja 1 Carmo NO
Agncia Madureira Praa Armando Cruz, 20-Dept 29 (parte) Rio de Janeiro SIM
Almoxarifado e Oficinas Rua Brgamo, 320 Rio de Janeiro NO
Agncia Carioca Estao Carioca, Metr, Loja A Rio de Janeiro SIM
Garagem e Oficina Av. Democrticos, 337 c/Suburbana, 2100 Rio de Janeiro NO
Sees de Atendimento Diversos Rio de Janeiro NO
Agncia e Seo Bang Rua Doze de Fevereiro, n 571 Rio de Janeiro NO
Seo de Atendimento Av. Ernani Cardoso, 94 Rio de Janeiro NO
Subestao Santssimo Rua Campina Grande Rio de Janeiro NO
Agncia Copacabana Rua Baro de Ipanema n 32 - Loja A Rio de Janeiro SIM
Almoxarifado Externo Rua General Magalhes Barata 310 Rio de Janeiro NO
Seo Bandeiras Av. Brasil, n 21.887 Rio de Janeiro NO
Centro de Construo Rua Itapir, 1362 Rio de Janeiro NO
Centro de Construo Rua Itapir, 1415 Rio de Janeiro NO
Seo Paquet Praia Jos Bonifcio, 187 Rio de Janeiro NO
Centro Recreativo Rua Jos do Patrocnio, 171 Rio de Janeiro NO
Agncia Rua Larga e Escritrios Av. Marechal Floriano, 168 Rio de Janeiro NO
Subestao Copacabana Rua Joseph Block n30 Rio de Janeiro NO
175

Subestao Leblon Rua Carlos Gis n 422 Rio de Janeiro NO
Agncia Valena Rua Padre Luna, n 43 Valena SIM
Agncia e Escritrios Estr.do Tindiba, 1608 Rio de Janeiro NO
Agncia Mier e Escritrios Rua Venceslau, 192 Rio de Janeiro NO
Agncia Rio Claro Rua Antnio Grij F, 280 Rio Claro NO
Seo Getulndia Estr. Rio So Paulo, km 12 Rio Claro NO
Seo Meriti Rua Hemogenes Fontes, 221 S.J. de Meriti NO
Agncia Sapucaia Rua Dr. Joo Murta, 80-loja Sapucaia SIM
Seo Sapucaia Rua Maurcio de Abreu, 184 Sapucaia NO
Agncia Trs Rios Rua Baro de Entre Rios, 337 Trs Rios SIM
Seo Trs Rios Rua Quinze de Novembro, 116 Trs Rios NO
Seo e Subestao Volta Redonda Av. Amaral Peixoto, 600 V. Redonda NO
Agncia e Escritrios Av. Amaral Peixoto, 603 V. Redonda NO
Escritrios Rua Benjamim Miguel, 69 Valena NO
Seo Valena Praa Doutor Paulo de Frontin, 322 Valena NO
Reservatrio de Ilha dos Pombos Ilha dos Pombos Vrios NO
Reservatrio de Lages Ribeiro das Lages Vrios NO
Reservatrio de Ponte Coberta Serra das Araras Vrios NO
Reservatrio de Santa Ceclia Oficinas Barra do Pira NO
Reservatrio de Santana Santansia Pira NO
Reservatrio de Tocos Tocos Rio Claro NO
Reservatrio de Vigrio Vigrio Pira NO
Usina de Fontes Nova rea em Lajes Pira NO
Usina de Ilha dos Pombos Lugar Denominado Ilha dos Pombos Carmo NO
Usina de Ponte Coberta Ponte Coberta Pira NO
Usina de Santa Branca Rod. Nino Mximo KM 11 Jacare NO
Usina de Santa Ceclia Rua Assis Ribeiro, n 1705 Pulverizao Barra do Pira NO
Usina Nilo Peanha Ribeiro das Lajes Pira NO

Em 31 de maro de 2009, diversos imveis de propriedade da Companhia estavam penhorados em aes judiciais e
execues fiscais e trabalhistas, dentre os quais os mais relevantes constam na tabela abaixo. A Companhia no
onera imveis operacionais, como subestaes, cuja eventual perda ou restrio ao uso possa comprometer a
realizao de suas atividades, uma vez que, segundo a legislao que rege o setor eltrico, a alienao, onerao ou
cesso de bens necessrios e vinculados prestao do servio concedido no podem ser feitas sem a prvia
autorizao da ANEEL. Dessa forma, os imveis passveis de constituio de nus restringem-se aos desvinculados
do servio.
IMVEL PENHORA (Valores em R$)
Imvel Graja (Associao Atltica)R. Jos Patrocnio, 171 4.801.852,47
R. Bergamo, n 320 19.923.589,68
Rua Comendador Lisboa, 39 39.053,06
Rua Venceslau, 192, 1 ao 7 andar. 98.212,92
Estrada do Tindiba, 1608 8.509,00

A Companhia celebra contratos de locao de imveis, na qualidade de locadora e locatria, sendo que alguns deles
esto vigendo por prazo indeterminado, o que pode implicar na necessidade de desocupao do imvel, no prazo de
30 dias, em caso de denncia do contrato pelo proprietrio.
Os planos de expanso da Companhia so relativos s atividades de distribuio e gerao.
Com relao ao plano de expanso da distribuio, est prevista a construo de 11 novas subestaes, totalizando
aproximadamente R$186 milhes em investimentos, para o atendimento da demanda projetada para o prximo ciclo
tarifrio da Companhia. As projees das demandas mximas das subestaes so feitas a partir das demandas
ocorridas no ano base e das taxas de crescimento definidas para cada regio, considerando-se ainda outros fatores
capazes de influenciar a tendncia natural de sua evoluo.
Alm da construo de novas subestaes, o plano para a atividade de distribuio prev tambm a ampliao de
capacidade de 17 subestaes, que resultar em investimentos de cerca de R$85 milhes. Esses investimentos tm
como objetivo a melhoria do carregamento das subestaes, de forma a permitir o atendimento com qualidade e a
reduo do risco de corte de carga, conforme os critrios de segurana e confiabilidade operacional.
176

J o plano de expanso da atividade de gerao contempla os seguintes projetos: (i) PCH Lajes; (ii) UHE Itaocara; e
(iii) PCH Paracambi. Para maiores detalhes sobre tais projetos, ver seo Atividades da Companhia Gerao, na
pgina 158 do Prospecto.
No h qualquer circunstncia material impeditiva da normal conduo das atividades nos ativos descritos acima.
Em virtude das exigncias legais e regulatrias nos planos federal, estadual e municipal, e conforme as melhores
prticas do setor de energia eltrica, a Companhia detm, vlidas e em vigor, ou est, efetivamente, em vias de obter,
as autorizaes e licenas ambientais relevantes para o vlido exerccio de suas atividades.
PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS
Em 31 de maro de 2009, a Companhia era parte em aproximadamente 45.912 aes judiciais e procedimentos
administrativos, sendo 41.228 de natureza cvel (excludos os processos regulatrios e ambientais), 722 de natureza
tributria e previdenciria e 3.962 de natureza trabalhista, os quais somavam uma contingncia estimada em
aproximadamente R$4,5 bilhes (o que no inclui processos, no momento, no quantificveis ou com pedidos no
pecunirios).
A Companhia tem por poltica constituir proviso contbil para as contingncias cuja perda considerada como
provvel, assim determinada em razo do prognstico avaliado pelos seus assessores legais, considerado o estgio
dos processos e a jurisprudncia formada nos tribunais superiores e quando o prejuzo quantificvel.
Em 31 de maro de 2009, a proviso para contingncias oriundas de processos administrativos e judiciais de natureza
tributria, cvel, trabalhista, previdenciria, ambiental e regulatria totalizava R$1,01 bilho, e sua composio pode
ser resumidamente demonstrada como segue:
(valores em R$ milhes) Curto prazo Longo prazo

Trabalhistas 0,6 158,0
PIS/COFINS 217,2
PIS/COFINS RGR e CCC 17,8
INSS auto de infrao 38,3
INSS trimestralidade 94,4
Lei n 8.200 20,3
ICMS 88,0
Contribuio social 27,4
Aes cveis / Juizado Especial Cvel 257,0
Contribuio sobre Interveno no Domnio Econmico - CIDE 4,7
Outras contingncias fiscais 3,0
Outras 1,6 83,9
TOTAL 2,2 1.010

Com exceo das questes descritas nos itens abaixo, a Companhia acredita que no haja processo judicial ou
administrativo pendente que, no caso de deciso final desfavorvel, resultar em um efeito material adverso em sua
situao financeira ou resultado operacional.
A seguir ser apresentado um breve resumo dos principais aspectos dos processos em que a Companhia figura no
polo passivo ou ativo, utilizando-se como critrio de escolha as aes com valor envolvido acima de R$15,0 milhes
e outras aes que a Companhia e seus consultores externos julgam relevante destacar.
Processos Cveis
Em 31 de maro de 2009, a Companhia figurava como parte em aes cveis que somavam 41.228 processos, dos
quais 12.550 tramitavam na justia comum estadual e federal, com pedidos que somavam R$488,5 milhes, e 28.678
que tramitavam em juizados especiais cveis, envolvendo um valor total de pedidos quantificados em R$399,0
milhes. Em 31 de maro de 2009, a Companhia havia provisionado o total de R$257,0 milhes em relao aos
processos de natureza cvel.
As aes judiciais de natureza cvel de maior relevncia referem-se s seguintes matrias:
Plano Cruzado
So aes movidas contra a Light SESA, relativas ao aumento da tarifa de energia eltrica aprovado pelas Portarias
177

n 38, de 27 de fevereiro de 1986 e n 45, de 4 de maro de 1986, publicadas pelo extinto DNAEE, que contrariavam
o Decreto-lei n 2.283/86 (decreto do Plano Cruzado), o qual previa que todos os preos ficariam congelados. No
possvel Companhia apurar o valor total dessas aes.
Entre os autores dessas aes existem consumidores industriais, comerciais e residenciais, sendo que a Companhia
classifica como provvel a hiptese de perda para as aes movidas por consumidores industriais, e remotas as
hipteses de perda para as aes de consumidores de outras classes. Dentre essas aes destacamos:
Ao movida pela Valesul, em que a Light SESA j foi vencida em todas as instncias. A Valesul
iniciou a execuo de sentena ainda em janeiro de 2004, e em 13 de julho de 2006 a Companhia
depositou o valor de R$19,7 milhes, para fins de garantia do juzo, com vistas ao oferecimento de
impugnao. Em 22 de novembro de 2007, foi proferida deciso determinando o levantamento da
diferena existente entre o depsito judicial efetuado pela Companhia e o valor do principal apontado
pela autora como devido, tendo sido expedido mandado de levantamento no valor de R$3,9 milhes.
Os advogados da Companhia consideram provvel o risco de perda dessas aes, sendo que, com
relao a um excesso de execuo objeto de impugnao pela Light SESA, o risco de perda remoto.
Em 31 de maro de 2009, a proviso constituda pela Companhia para este caso era de R$17,0
milhes.
Ao movida pela CSN em face da Light SESA. No obstante tenha sido dado provimento ao
recurso de apelao da Light SESA no Tribunal de Justia do Rio de Janeiro, foi determinada pelo
STJ a subida do recurso especial interposto pela CSN. Contra esta deciso, a Companhia ops
embargos de declarao. Tendo em vista o recurso oposto, bem como a questo processual
discutida, o risco de perda dessa ao considerado possvel pelos advogados da Companhia
responsveis pela ao. Em 31 de maro de 2009, a proviso constituda pela Light SESA para essa
ao era de R$71,8 milhes, que corresponde ao valor da eventual condenao.
Ao civil pblica movida pela Associao Brasileira de Consumidores de gua e Energia Eltrica
ASSOBRAEE, por meio da qual se busca a declarao da nulidade da portaria DNAEE n 38/86 e
45/86 e a restituio do indbito, isto , 20% de todos os valores recebidos entre maro e novembro
de 1986. Os advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda dessa ao, no havendo,
em 31 de maro de 2009, qualquer proviso para a mesma. No possvel estimar o valor envolvido
nessa ao.
A Companhia possua, em 31 de maro de 2009, a quantia de R$108,6 milhes provisionada, referente a todas as
aes relacionadas s referidas portarias. Embora no seja possvel determinar o valor envolvido nessas aes, o
clculo para a proviso foi efetuado levando-se em considerao apenas as aes referentes a clientes industriais que
juntaram as faturas do perodo reconhecido como devido pela jurisprudncia.
Eletroplesso e Responsabilidade Civil por Acidentes
A Light SESA figura como r em aes propostas por vtimas e/ou por sucessores de vtimas de acidentes
envolvendo a sua rede de eletricidade, pelas mais diversas causas. Entre elas, destacam-se 8 aes de
responsabilidade civil decorrentes de acidentes por eletroplesso, em que os valores pleiteados em cada uma somam
mais de R$1,0 milho, estimando-se suas eventuais condenaes num total de aproximadamente R$14,8 milhes. Os
advogados da Companhia consideram provvel o risco de perda dessas aes. Em 31 de maro de 2009, a proviso
constituda pela Companhia para estes casos era de R$14,8 milhes.
Existem, ainda, 2 aes de responsabilidade civil cuja contingncia estimada totaliza o valor de R$4,8 milhes. Os
advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda nestas aes, no havendo, em 31 de maro de 2009,
qualquer proviso constituda para as mesmas.
Juizado Especial Cvel
Em 31 de maro de 2009, a Light SESA possua cerca de 28.678 aes, no valor de R$399 milhes, em trmite
perante os Juizados Especiais Cveis, tendo encerrado cerca de 19.865 no ano de 2008, enquanto foram iniciados
23.519 novos processos no mesmo perodo. Os valores das causas variam at o equivalente a 40 salrios mnimos, e
os valores pagos aos reclamantes, durante o ano de 2008, somavam aproximadamente o total de R$38,2 milhes,
sendo que grande parte das discusses referem-se a relaes de consumo. Os advogados da Companhia consideram,
para o clculo do prognstico de perdas, a mdia do valor das condenaes dos ltimos 12 meses multiplicado pelo
178

total do nmero de processos. Em 31 de maro de 2009, a proviso constituda pela Companhia para essas aes era
de aproximadamente R$33,0 milhes.
Ao movida pela Cerisa pela resilio de contratos
Trata-se de ao movida por Cerisa Construes e Engenharia Ltda. em face da Light SESA e ALTM S.A. Tecnologia e Servios
de Manuteno, que versa sobre 11 contratos executados entre a autora e a Light SESA, com previso de remunerao global de
R$58 milhes. A autora alega no ter recebido a remunerao prevista, ter sofrido pedidos de falncia e ter adquirido enorme
passivo trabalhista, e pede a condenao dos rus ao pagamento de (a) indenizao pela resilio branca dos contratos,
correspondendo a 50% dos valores no executados dos contratos celebrados pela Light SESA; (b) R$1,8 milho correspondentes
diferena entre o valor mnimo garantido e o executado em contrato celebrado (posteriormente) entre a autora e ALTM S.A.
Tecnologia e Servios de Manuteno; (c) valor correspondente ao passivo trabalhista da autora, originado do descumprimento
dos acordos celebrados; (d) saldo decorrente das dvidas financeiras da autora, incluindo as multas, as taxas de juros e os demais
encargos aplicados pelas instituies financeiras, a ser apurado em percia; (e) danos morais no valor de R$500 mil, e (f) verbas
sucumbenciais. No possvel Companhia estimar o valor envolvido nessa ao. A Light SESA, em 31 de maro de 2009,
tinha provisionado o valor de R$7,4 milhes para essa ao, mas a Companhia acredita que, caso a autora tenha seus pedidos
julgados procedentes, uma eventual condenao poder ultrapassar o valor provisionado. Os advogados da Light SESA
responsveis por essa ao consideram possvel o risco de perda.
Ao movida pela CSN por danos causados por falha de servio da Light SESA
Trata-se de ao de indenizao que tramita na 3 Vara Cvel do Rio de Janeiro, movida pela CSN em face da Light
SESA, na qual pleiteia indenizao pelos prejuzos causados pelas oscilaes e interrupes de energia, incluindo
lucros cessantes. Os advogados da Companhia consideram provvel o risco de perda dessa ao. Em 31 de maro de
2009, a proviso constituda pela Companhia para essa ao era de R$18,5 milhes. De acordo com o entendimento
dos advogados da Companhia, o exato valor envolvido nessa ao somente poder ser conhecido em fase de
liquidao de sentena, podendo superar substancialmente o valor provisionado.
Ao movida pela ECT Empresa Brasileira de Correios e Telgrafos
Trata-se de ao ordinria movida pela ECT Empresa Brasileira de Correios e Telgrafos contra a Light SESA,
pela qual a ECT pretende proibir a Light SESA de entregar as contas de energia eltrica aos consumidores por meio
de terceiros, por se caracterizar um servio postal, atividade a ser prestada com exclusividade pela ECT. A Light
SESA foi, ainda, notificada extrajudicialmente pela ECT para cessar a divulgao e arrecadao de servios de
seguros. Embora a ao seja declaratria, eventual sentena contra a Light SESA implicar em alterao de sua
maneira atual de envio das faturas para a maior parte de seus clientes. A ao foi julgada procedente e desde de 10 de
agosto de 2005 aguarda-se o julgamento do recurso de apelao interposto pela Light SESA. Em 31 de maro de
2009, no era possvel Companhia estimar o valor total envolvido nessa ao e a Companhia no havia constitudo
qualquer proviso. Os advogados responsveis consideravam provvel o risco de perda.
Aes discutindo a TUSD
A Valesul moveu ao judicial em face da Light SESA, requerendo pagar a TUSD de suas PCHs com base no
contrato celebrado no ano de 1991 e no com base na regulamentao atual, depositando em juzo os valores que
esto sendo discutidos, e requerendo, ainda, a restituio do que pagou a maior, no valor histrico de R$6,6 milhes.
A ao foi julgada improcedente em primeira instncia, tendo a autora interposto recurso, ainda pendente de
julgamento. Os valores histricos mensais glosados nas faturas de energia da autora, at 31 de maro de 2009,
somavam R$48,5 milhes. Caso a ao seja julgada procedente, a Light SESA perder importante receita, alm de
ter que devolver o valor pago a maior. Tendo em vista que os valores envolvidos nessa ao tratam, em grande parte,
de receitas auferidas mensalmente, no h como estimar o valor da contingncia. Os advogados da Light SESA
consideram possvel o risco de perda nessa ao, razo pela qual no h proviso constituda.
H, ainda, duas aes movidas por Valesul, CSN e Siderrgica Barra Mansa contra a Light SESA. A primeira foi
ajuizada pela Valesul e CSN, conjuntamente, e a segunda foi ajuizada pela Siderrgica Barra Mansa. Na primeira
ao as autoras impetraram mandado de segurana em face do presidente da Companhia, com o objetivo de no
recolherem os encargos da TUSD estipulados pelas Resolues n.
os
666/02, 790/02 e 152/03, buscando, assim, o
direito de pagar apenas os encargos da TUSD Fio, excluindo os outros cinco encargos estipulados pela ANEEL. A
sentena julgou procedente o pedido, mas a Light SESA recorreu e teve sua apelao provida, o que gerou a
interposio de recurso especial e recurso extraordinrio pelas autoras. Em 2 de outubro de 2008, foi o julgado o
recurso especial e o STJ negou provimento ao recurso da CSN e Valesul, mantendo a deciso favorvel Light
179

SESA proferida pelo Tribunal Regional Federal. Em sede de recurso extraordinrio foi negado seguimento ao
recurso em abril de 2009. Atualmente, aguarda-se o trnsito em julgado da deciso e baixa do processo ao tribunal de
origem.
Tendo em vista que a determinao judicial para o depsito em juzo foi revertida, a Companhia no possui o valor
atualizado das demandas. O valor histrico glosado at a reverso da referida determinao judicial de R$5,1
milhes em relao CSN e R$3,4 milhes em relao Valesul. Os advogados responsveis consideravam possvel
o risco de perda dessas aes, no havendo, em 31 de maro de 2009, qualquer proviso para as mesmas.
J a Siderrgica Barra Mansa alega ser autoprodutora e sustenta a ilegalidade da cobrana da TUSD Energia Ponta
e TUSD Energia Fora de Ponta, estabelecidas pela Resoluo ANEEL n 591/03, uma vez que adquire sua energia
como Consumidora Livre. A sentena julgou extinto o feito, sem julgamento do mrito, por inadequao da via
eleita, uma vez que a pretenso autoral necessita de dilao probatria. Foi interposto recurso de apelao, o qual
aguarda o julgamento.
Ao de prestao de contas
Trata-se de ao de prestao de contas pela Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial (CBEE) sob a
alegao de que a Light SESA no estaria repassando os valores arrecadados de seus consumidores ttulo de
Encargo de Capacidade Emergencial ECE. Alega-se que o valor de Contas a Pagar da Light SESA encontra-se
no montante de R$94,0 milhes, sendo R$91,0 milhes referente ao inadimplemento de seus clientes. A CBEE
afirma ter recebido correspondncia prestando informaes no satisfatrias, razo pela qual ajuizou a ao. O valor
histrico envolvido na causa de R$94,0 milhes. Em 31 de maro de 2009, os advogados da Companhia
consideravam possvel o risco de perda desta ao e, por se tratar de ao de prestao de contas, no tendo pedido
condenatrio, no h provisionamento.
Existem ainda diversas aes individuais para que a Light SESA se abstenha de cobrar o Encargo de Capacidade
Emergencial, no sendo possvel estimar o valor envolvido. No entanto, quanto ao assunto, ressalta-se que o STF j
declarou, atravs do Recurso Extraordinrio n 576189, a constitucionalidade da cobrana do referido encargo.
Mandado de Segurana LIR & LOI
Trata-se de mandado de segurana impetrado pela Light SESA em face do diretor da ANEEL, onde busca a autora o
cancelamento de parte da multa imposta atravs do Despacho ANEEL n 2.324/2007, referente suposta
irregularidade na constituio das empresas subsidirias LIR e LOI. Em 4 de setembro de 2007, foi deferido o pedido
liminar da impetrante mediante depsito judicial efetuado pela Companhia no montante de R$1.617.365,14. Em 27
de novembro de 2007, foi prolatada sentena de improcedncia. Interposto o recurso de apelao recebido apenas no
efeito devolutivo, e, aps a interposio do agravo de instrumento, foi proferido despacho que o recebe em ambos os
efeitos, devolutivo e suspensivo. Atualmente aguardam-se as contra-razes da ANEEL para a subida dos autos ao
Tribunal e a distribuio do recurso de apelao. Os advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda
da referida ao e no h valor provisionado.
Aes Civis Pblicas
Em 31 de maro de 2009, havia 49 aes civis pblicas ou populares movidas em face da Light SESA. No foi
possvel estimar o valor total envolvido em cada uma dessas aes, em virtude da natureza e abrangncia dos
respectivos pedidos. Dentre essas aes, cabe destacar:
Tarifa
Questionamentos quanto ao reposicionamento tarifrio da Light SESA de 2003 Por meio da
Resoluo ANEEL n 591, de 6 de novembro de 2003, foi estabelecido o percentual de 4,15% para
o reposicionamento tarifrio da Light SESA. Entre as aes propostas relacionadas a esse
percentual, cabe destacar as seguintes: (i) ao civil pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico
Federal; cujo valor envolvido de R$432,1 milhes; (ii) aes civis pblicas movidas pelo
Ministrio Pblico Estadual e pela Comisso de Defesa do Consumidor da Assembleia Legislativa
do Estado do Rio de Janeiro (sem valores estimados); e (iii) ao civil pblica, movida pela
AFCONT Associao Fluminense do Consumidor e do Trabalhador (sem valores estimados). Os
advogados da Companhia consideram possvel o risco de perdas destas aes, no havendo, em 31
de maro de 2009, proviso em relao s referidas aes civis pblicas.
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Ao movida pelo Ministrio Pblico Federal, em que este alega que a ANEEL deixou de observar
beneficio fiscal que ajudaria a modicidade tarifria, sustentando que, desde 2003, a Light SESA
est cobrando dos seus usurios valores superiores aos que efetivamente seriam devidos. No
possvel estimar os valores envolvidos nessa ao. Os advogados da Companhia consideram
possvel o risco de perda dessa ao, no havendo, em 31 de maro de 2009, qualquer proviso
constituda para a mesma.

Suspenso e Interrupo do Fornecimento
Ao Civil Pblica movida pela AFCONT Associao Fluminense do Consumidor e do
Trabalhador, em que se pleiteia que a Light SESA se abstenha de interromper o fornecimento de
energia eltrica e de exigir o pagamento do dbito unilateralmente calculado por estimativa de
consumo acrescido de retroativo, condicionando o restabelecimento da energia eltrica ao
pagamento de tal dbito, mesmo que entenda ter havido alguma irregularidade. O pleito foi
deferido em sede antecipao de tutela, contra a qual foi interposto recurso, que suspendeu seus
efeitos. No possvel estimar os valores envolvidos nesta ao. Os advogados externos da
Companhia consideram possvel o risco de perda dessa ao e, em 31 de maro de 2009, no havia
proviso constituda.
Indenizao pelo corte do fornecimento de energia eltrica em vrios Municpios por at 3 dias em
consequncia de vendaval e tempestade que ocorreram no Estado do Rio de Janeiro em 7 de
setembro de 2002. Diante disso, foi ajuizada ao civil pblica requerendo a reparao de todos os
danos causados aos consumidores que sofreram com o corte de energia. Foi prolatada sentena
julgando parcialmente procedente os pedidos, para condenar a Light SESA a ressarcir os
consumidores de energia eltrica do valor correspondente a um trinta avos da tarifa bsica,
multiplicado pelo nmero de dias em que no se prestou o servio, a ser apurado em liquidao,
sendo certo que o valor a que se faz referncia o da tarifa bsica poca dos fatos, corrigida
monetariamente e acrescida dos juros legais, no sendo, portanto, possvel informar o valor
envolvido, vez que depender de liquidao de sentena. Os advogados da Companhia consideram
possvel o risco de perda dessa ao e, em 31 de maro de 2009, a Companhia no havia
constitudo qualquer proviso para a mesma.
Existe ainda uma ao civil pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico Federal contra a Light SESA,
em que se discute a proibio da suspenso do fornecimento de energia eltrica para entidades
pblicas ou particulares prestadoras de servios pblicos. Os advogados da Companhia consideram
o risco de perda provvel em relao aos rgos pblicos que prestam servio essencial e aqueles
relacionados segurana e sade, e possvel em relao aos demais rgos pblicos. No
possvel estimar os valores envolvidos nesta ao. Em 31 de maro de 2009, no havia proviso
constituda.
Cobrana de dbitos anteriores
Ao civil pblica movida pelo Ministrio Pblico do Estado do Rio de Janeiro em que se pleiteia
que a Light SESA se abstenha de impor a terceiros obrigao pelos dbitos relativos a anteriores
ocupantes do imvel, e pagamento de indenizao por danos materiais e morais a que a Light
SESA tiver dado causa, inclusive com a devoluo em dobro das cobranas efetuadas
indevidamente. A ao foi julgada procedente em ambas as instncias, e em 5 de maro de 2009
foi proferida deciso indeferindo o seguimentos dos recursos especial e extraordinrio interpostos
pela Light SESA. Em 31 de maro de 2009, aguardava-se julgamento dos agravos de instrumento
tempestivamente interpostos. O valor da condenao depender de liquidao de sentena,
momento no qual eventuais usurios lesados devero, caso a caso, buscar ressarcimento de
prejuzos, provando o fato gerador de seu direito. Os advogados da Companhia consideram possvel
o risco de perda dessa ao e, em 31 de maro de 2009, no havia proviso constituda.
Taxas e Encargos (Contribuio de Iluminao Pblica, Encargo de Capacidade Emergencial, Encargos
Financeiros)
Ao movida pelo Ncleo de Defesa do Consumidor Nudecon e Ministrio Pblico do Estado do
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Rio de Janeiro contra a Light SESA, por meio da qual se questionam os encargos financeiros
incidentes sobre os contratos de parcelamentos de dbitos realizados com os usurios
inadimplentes. Os advogados da Companhia consideram provvel o risco de perda dessa ao, mas
no foi constituda qualquer proviso. O valor eventualmente a ser restitudo depender da
comprovao, por cada consumidor, dos encargos incorridos, o que ser apurado em liquidao de
sentena, no havendo, no atual estgio, estimativa do valor envolvido nesta demanda.
Equipamentos
H duas aes movidas pela Associao Brasileira de Consumidores de gua e Energia Eltrica
ASSOBRAEE contra a Light SESA. Em uma delas, a ASSOBRAEE sustenta que a Light SESA
supostamente faz uso de medidores de consumo de energia eltrica que no teriam sido aprovados
pelo INMETRO. Os advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda dessa ao,
razo pela qual no foi constituda qualquer proviso. Cabe destacar, por fim, que, de acordo com a
Companhia, no possvel avaliar o valor envolvido nesta demanda, que dependeria das eventuais
providncias de remoo e substituio dos medidores questionados. Na outra, a ASSOBRAEE
pleiteia que a Light SESA cumpra a Lei Estadual n 4.901/06, que estabelece a instalao de
medidores de consumo de gua, eletricidade, telefonia e gs no interior da propriedade do
consumidor e em local visvel, tendo, inclusive, formulado pedido liminar a este respeito. Os
advogados consideram possvel o risco de perda dessa ao, razo pela qual no foi constituda
qualquer proviso. No possvel avaliar, no atual estgio, o valor envolvido nesta demanda, que
dependeria das eventuais providncias de remoo e substituio dos medidores questionados. Em
relao Lei Estadual n 4.901/06, h, ainda, em curso ao direta de inconstitucionalidade movida
pela ABRADEE no STF e, tambm, ao ordinria movida pela Light SESA e outros, conforme
descrito abaixo.
Compra e Venda da Light S.A. pela RME
Em 18 de novembro de 2008, a Companhia e alguns de seus administradores e acionistas tiveram cincia da Ao
Popular movida no foro da capital do estado de Minas Gerais por uma pessoa fsica, em que se alegam, entre outros,
irregularidades na compra do controle acionrio da Light S.A. Em 31 de maro de 2009, aguardava-se a citao de
todos os rus para que se iniciasse o prazo de resposta. No possvel estimar o valor envolvido nesta ao. Os
advogados que patrocinam a ao consideram remota a probabilidade de perda dessa ao e, em razo do assunto,
no h valor provisionado.
Aes Cveis Relevantes em que a Light SESA Autora
Dentre as aes de maior relevncia em que a Light SESA figura como autora, podem ser destacadas as seguintes:
Ao ordinria movida pela Light SESA em face da Fazenda Estadual do Rio de Janeiro arguindo a
inconstitucionalidade da Lei Estadual n 4.901/06, que estabelece a instalao de medidores de
consumo de gua, eletricidade, telefonia e gs no interior da propriedade do consumidor e em local
visvel, sob pena de multa por descumprimento equivalente ao consumo verificado no local. A
Light SESA requereu a antecipao da tutela para que a Fazenda Estadual do Rio de Janeiro se
abstenha de aplicar qualquer sano em caso de descumprimento da referida lei, a qual foi
deferida. O processo se encontra em fase de produo de provas. Em 31 de maro de 2009, os
advogados da Companhia consideravam possvel o risco de perda desta ao, razo pela qual no
h provisionamento. No h como informar o valor da contingncia para esta ao, uma vez que,
com a perda desta, a Companhia poder encontrar maior dificuldade no acesso aos medidores e,
por consequncia, maior dificuldade na medio e cobrana dos valores devidos.
As aes movidas em face da SuperVia e CEDAE, de cobrana de valores, encontram-se suspensas
em razo de acordos celebrados entre a Light SESA e as referidas empresas. Haver desistncia
das aes aps o integral cumprimento dos Contratos de Confisso de Dvida firmados entre as
partes, e no h notcias de descumprimento dos mesmos at a data deste Prospecto. Para mais
informaes, vide a seo ndice de Inadimplncia e Procedimentos de Cobrana acima, na
Ao ordinria, com pedido de tutela antecipada, movida por Light SESA, Ampla Energia e
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Servios S.A. e Companhia de Eletricidade de Nova Friburgo - CENF em face do Estado do Rio de
Janeiro, visando suspender os efeitos da Lei n 4.724/06 que determina que as empresas
concessionrias de servios pblicos fornecedoras de energia eltrica, no Estado do Rio de Janeiro,
quando da realizao de vistoria tcnica no medidor do usurio residencial, devero expedir
notificao pessoal com aviso de recebimento a ser enviada para o endereo do consumidor,
apresentando dia e hora da vistoria, salvo quando do registro da queixa-crime de furto de energia
na delegacia competente. A referida lei determina, ainda, que a vistoria tcnica dever ser marcada
em prazo superior a 48 horas da entrega do aviso de recebimento pelo usurio. Foi indeferida a
tutela antecipada e, aps manifestao do Ministrio Pblico, aguarda-se a prolao da sentena.
No possvel estimar o valor envolvido nesta ao. Os advogados da Companhia consideravam,
em 31 de maro de 2009, possvel o risco de perda desta ao e no h qualquer valor
provisionado.
Processos Relevantes em que a Light ESCO Autora
A Light ESCO ajuizou Medida cautelar em face da Unio Comercializadora de Energia Eltrica, visando o
registro perante a CCEE de contrato de compra e venda de energia eltrica. A ao foi proposta aps a Unio
Comercializadora ter se recusado a emitir a fatura do ms de janeiro de 2008, sob argumento de que a garantia
prestada pela Light ESCO no atendia a exigncia contratual (perodo e valor inferiores ao estipulado).
Indiretamente, e dependente do resultado do processo arbitral, existem controvrsias sobre os valores de
energias consumidos mensalmente. Ainda, a perda da ao implica aplicao de multa pela ANEEL, em
valor relacionado ao consumo mensal de energia. A chance de perda remota e no h valor provisionado.
No possvel estimar o valor envolvido.
A Light ESCO iniciou procedimento arbitral contra Unio Comercializadora de Energia Ltda. Tal
procedimento foi instaurado aps o ajuizamento da ao cautelar acima referida. A Light ESCO
requereu que o tribunal arbitral (i) reconhea a eficcia do contrato celebrado pelas partes, por todo
o seu perodo; (ii) reconhea a validade e eficcia da garantia prestada pela Light ESCO, qual seja,
carta de fiana ofertada pelo Banco Modal; (iii) determine que a Unio registre, em carter
definitivo, o consumo de energia eltrica da Light Esco perante a CCEE, de janeiro de 2008 em
diante; (iv) declare que a Light ESCO est liberada da obrigao de pagar por seu montante de
energia eltrica decorrente do Contrato, a partir de janeiro de 2008 (inclusive), at a prolao da
sentena arbitral, tendo em vista todos os depsitos judiciais promovidos pela Light ESCO nesse
perodo; e (v) determine a quem pertencem os acrscimos monetrios depositados e/ou incidentes
sobre os valores principais depositados para fins de afastamento das consequncias de mora
contratual. Os advogados da Companhia consideram o risco de perda possvel, razo pela qual no
h valor provisionado. No possvel estimar o valor envolvido.
Processos Tributrios
Em 31 de maro de 2009, a Companhia figurava como parte em aproximadamente 722 processos administrativos e
judiciais de natureza tributria e previdenciria, no valor de R$3.532,0 milhes, dos quais R$511,2 milhes
encontravam-se provisionados. A composio da proviso pode ser resumidamente demonstrada como segue:
Contingncias Fiscais Valor Provisionado (Perda Provvel)
31/03/2009 31/12/2008

PIS/COFINS 217.156 214.237
PIS/COFINS RGR e CCC 17.829 17.709
INSS auto de infrao 38.298 37.756
INSS trimestralidade 94.440 92.677
Lei n 8.200 20.341 20.063
ICMS 88.039 76.610
Contribuio Social 27.318 27.076
CIDE 4.653 4.593
Outros 3.158 3.102
TOTAL 511.232 493.823

PIS e COFINS Lei n 9.718/98
A Light SESA discutia em dois mandados de segurana a constitucionalidade das alteraes introduzidas pela Lei n
9.718/98, quais sejam, a ampliao da base de clculo do PIS e da COFINS e a majorao da alquota da COFINS de
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2% para 3%. No primeiro mandado de segurana, em 12 de agosto de 2008, transitou em julgado deciso do STF que
reconheceu, em definitivo, a inconstitucionalidade da ampliao da base de clculo. Por consequncia, a Light SESA
reverteu a proviso no montante de R$432,3 milhes, em contrapartida rubrica despesa financeira no resultado
do exerccio de 2008.
No segundo mandado de segurana, a Light SESA defende a decadncia do direito das autoridades fiscais
constiturem o crdito tributrio das contribuies do PIS e da COFINS do perodo compreendido entre fevereiro de
1999 e fevereiro de 2004, exigidas na carta de cobrana expedida em 31 de janeiro de 2007. Em 31 de maro de
2009 aguardava-se sentena de primeiro grau, bem como o julgamento de recurso da Unio Federal em face da
deciso liminar concedida. Os advogados da Light SESA consideram o risco de perda possvel em relao
majorao da alquota das contribuies exigidas no perodo atingido pela decadncia. O valor da contingncia
integralmente provisionado representava de R$217,1 milhes em 31 de maro de 2009.
IRPJ e CSLL - IPC/BTNF Lei n. 8.200/91
Em ao ordinria, a Light SESA obteve xito em relao ao reconhecimento do seu direito de no realizar a
correo monetria das demonstraes financeiras de 1990 na forma prevista pela Lei n. 8.200/91, bem como do seu
direito de registrar contabilmente a diferena ocorrida durante o ano-base de 1990 entre o IPC e o BNTF (saldo
credor de correo monetria). A Unio interps recurso extraordinrio contra o acrdo integralmente favorvel
Light SESA. Em 31 de maro de 2009, o seu julgamento estava sobrestado at o julgamento de leading case.
Adicionalmente, a Light SESA impetrou mandado de segurana para deduzir da base de clculo do IRPJ e da CSLL,
imediata e integralmente, as despesas de amortizao dos exerccios de 1991 e 1992, cujo reconhecimento foi
postergado para o ano-calendrio de 1993 pela Lei n. 8.200/91. O processo foi julgado prejudicado, assegurado,
porm, o direito da Companhia de compensar os valores indevidamente recolhidos. Paralelamente, com objetivo de
evitar a decadncia, as autoridades fazendrias lanaram administrativamente as diferenas no recolhidas de IRPJ,
CSLL e Imposto sobre Lucro Lquido ILL, sendo que, com relao a este ltimo, j h deciso definitiva favorvel
Light SESA.
Em vista dos precedentes jurisprudenciais existentes, os advogados da Companhia consideram provvel o risco de
perda em relao ao IRPJ e possvel para a CSLL. O valor da contingncia do IRPJ, em 31 de maro de 2009, e
provisionado, era de aproximadamente R$20,3 milhes. O valor da eventual contingncia de CSLL era de
aproximadamente R$9,3 milhes e no havia proviso constituda.
CSLL Deduo dos juros sobre o capital prprio
Com base em liminar concedida em mandado de segurana, a Light SESA retificou a sua Declarao do IRPJ do
ano-calendrio de 1996, e deduziu, da base de clculo da CSLL, a despesa com o pagamento de juros sobre o capital
prprio. Tal deduo era autorizada, expressamente, apenas pela legislao do IRPJ. Em 31 de julho de 2001, a
Secretaria da Receita Federal, para prevenir a decadncia, lanou a diferena de CSLL, originando processo
administrativo. Ao formalizar o lanamento da CSLL, foram aplicados, indevidamente, multa de 75% e juros de
mora, totalizando o valor de R$17,3 milhes. Em 31 de maro de 2009, aguardava-se o julgamento do recurso
administrativo interposto pela Light SESA e do reexame necessrio contra a sentena parcialmente favorvel
proferida no processo judicial. Os advogados da Companhia entendem que provvel o risco de perda na esfera
administrativa, ao passo que apenas possvel o risco de perda na esfera judicial. O valor da contingncia e da
proviso, em 31 de maro de 2009, era de R$20,2 milhes, o que no contempla o valor da multa aplicada.
Considerando o valor da multa, o valor da contingncia chegaria a R$25 milhes.
ICMS Ativos vinculados atividade limitaes ao crdito
A Light SESA discute a constitucionalidade das limitaes temporais ao aproveitamento de crditos de ICMS
decorrentes de aquisies de bens para o ativo fixo - aproveitamento no decorrer do prazo de vida til do bem, em
decorrncia da Lei do Estado do Rio de Janeiro n 3.188. Aguarda-se julgamento do recurso extraordinrio da Light
SESA pelo STF. Os advogados responsveis pela causa consideram possvel o risco de perda, tendo a Light SESA,
todavia, obtido parecer de seus consultores legais no sentido de que o risco de perda provvel. O valor envolvido
de R$148,8 milhes e a contingncia restringe-se ao efeito intertemporal, cuja proviso era de R$84,2 milhes, em
31 de maro de 2009.
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PIS e COFINS excluso do RGR e da CCC - inaplicabilidade de multa sobre dbitos includos em parcelamento
Em processos administrativos e judicial, a Light SESA discute a aplicao ou no da multa de mora sobre os dbitos
includos no Parcelamento Especial (PAES Lei n 10.684/2003). Os dbitos includos no parcelamento referiam-se
discusso sobre a incluso das receitas de RGR e CCC nas bases de clculo do PIS e da COFINS. Depois da adeso
ao parcelamento, remanesceu apenas a discusso sobre a aplicao ou no da multa. Aps a deciso desfavorvel no
processo administrativo, a Light SESA impetrou mandado de segurana para discutir a aplicao de multa de ofcio
sobre os dbitos includos no PAES. Em 31 de maro de 2009, aguardava-se julgamento do recurso de apelao
interposto pela Unio Federal contra a sentena favorvel Light SESA. H, ainda, um processo administrativo em
que se discute essa questo, no qual a Light SESA aguarda intimao da deciso que negou provimento ao recurso
voluntrio interposto. Os advogados da Light SESA entendem que o risco de perda possvel. O valor total da
contingncia estava integralmente provisionado, em 31 de maro de 2009, no valor de R$17,8 milhes. No h
proviso para o valor da SELIC sobre a multa.
Instruo Normativa n 86/2001 Apresentao de arquivos magnticos
A Light SESA foi autuada pelo atraso na entrega dos arquivos magnticos referentes aos anos-calendrio de 2003 a
2005, sendo exigida a multa equivalente a 0,02% por dia de atraso, limitada a 1% e calculada sobre a receita bruta da
Companhia no respectivo perodo. Em 31 de maro de 2009, aguardava-se o julgamento do recurso voluntrio da
Light SESA, interposto contra a deciso de 1 instncia que manteve integralmente o lanamento. O valor da
contingncia, em 31 de maro de 2009, era de R$227,7 milhes e no h proviso constituda. O risco de perda
avaliado como possvel.
PAES Programa de Parcelamento Especial
Em 31 de julho de 2003, a Light SESA formalizou a sua adeso ao PAES e iniciou o pagamento de dbitos
tributrios de PIS e COFINS, no valor original de R$51,4 milhes em 120 parcelas mensais, acrescido de juros
correspondentes variao mensal da TJLP. Com o intuito de elucidar diferenas com relao ao saldo devedor
apontado nos sistemas da Secretaria da Receita Federal e, principalmente, para assegurar o seu direito de no ser
excluda do Programa de Parcelamento Especial - PAES e de obter certides de regularidade fiscal, a Light SESA
impetrou mandado de segurana e medida cautelar inominada, no mbito da qual foi concedida parcialmente a
liminar determinando que a Fazenda Nacional se abstivesse de excluir a Light SESA do Programa de Parcelamento
Especial - PAES. A liminar pleiteada no mandado de segurana foi parcialmente deferida, para o fim de determinar
que as autoridades impetradas procedessem imediata regularizao do sistema Programa de Parcelamento Especial
- PAES, excluindo os dbitos que no foram includos pela Light SESA, realizando-se, por via de consequncia,
todos os expedientes burocrticos para que o valor da respectiva parcela mensal fosse corrigido. Em 31 de maro de
2009, aguardava-se prolao de sentena. De acordo com o entendimento da Companhia, do total de 120 parcelas,
em 31 de maro de 2009, 51 parcelas que representam o saldo a pagar de R$10,4 milhes estavam pendentes. Os
advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda desta ao, razo pela qual no foi constituda
qualquer proviso.
IRPJ, CSLL, COFINS e PASEP Denncia Espontnea Multa de Mora
Em mandados de segurana e em execuo fiscal, a Light SESA discute a inexigibilidade de multa de mora em
pagamentos complementares ou em atraso de IRPJ, CSLL, COFINS e PASEP, relativos a diversas competncias. Em
31 de maro de 2009, a contingncia era de aproximadamente R$27,2 milhes e no havia proviso constituda. Os
advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda dessa ao.
ICMS Perdas comerciais de energia eltrica
Em trs processos administrativos, o Estado do Rio de Janeiro exige as diferenas de ICMS decorrentes da ausncia
do estorno proporcional do crdito, devido perda de energia eltrica no sistema de distribuio. Em dois processos
aguarda-se o julgamento de recurso de ofcio, dado que as impugnaes da Light SESA foram julgadas procedentes.
No outro processo administrativo, a Light SESA perdeu em 1 e 2 instncias administrativas, aguardando-se,
atualmente, julgamento do recurso interposto pela mesma ao Conselho Pleno. O valor atualizado da possvel
contingncia, em 31 de maro de 2009, era de aproximadamente R$568,7 milhes e no havia proviso constituda.
Os advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda dessas aes.
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ICMS Baixa renda
Em processo administrativo, o Estado do Rio de Janeiro exige o ICMS supostamente devido e no recolhido,
calculado sobre o repasse de subvenes federais entre maio de 2002 e julho de 2004. Em 31 de maro de 2009,
aguardava-se julgamento em 1 instncia e o valor da possvel contingncia era de aproximadamente R$63,8 milhes
e no havia proviso constituda. Os advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda dessa ao.
ICMS MAE
Em processo administrativo, o Estado do Rio de Janeiro est cobrando da Light SESA o ICMS supostamente devido
durante o perodo de novembro de 1999 a outubro de 2001, incidente sobre a venda de energia de curto prazo no
mbito do MAE, bem como sobre o fornecimento de energia para agentes comercializadores e Distribuidoras
localizados dentro do Estado do Rio de Janeiro (operaes internas). A Companhia entende que, por no se tratar de
venda aos consumidores finais, tais operaes no estariam sujeitas ao regime de substituio tributria. Em 31 de
maro de 2009, aguardava-se julgamento em 1 instncia e o valor da possvel contingncia, no provisionada, era de
aproximadamente R$54,9 milhes. Os advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda dessa ao.
ICMS TUST e TUSD
Em cinco processos administrativos, a Light SESA cobrada de ICMS sobre a TUST e a TUSD. Em trs desses
processos aguarda-se a deciso de 1 instncia administrativa. Em dois deles, o lanamento foi julgado procedente
em 1 instncia e a Light SESA interps recurso voluntrio, que se encontra pendente de julgamento. Em 31 de
maro de 2009, o valor da possvel contingncia era de aproximadamente R$28,3 milhes e no havia proviso
constituda. Os advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda dessa ao.
ICMS ALUVALE
Em execues fiscais e em processo administrativo, a Light SESA discute o fornecimento de energia eltrica a
consumidores industriais eletrointensivos com o diferimento de ICMS, notadamente para a consumidora Vale do Rio
Doce Alumnio S.A. - ALUVALE. A controvrsia reside no enquadramento da ALUVALE como consumidora
industrial eletrointensiva ou no. As execues fiscais esto todas com o juzo garantido mediante a apresentao de
carta de fiana. Em uma das execues fiscais, houve deciso desfavorvel Light SESA, sendo que sero
interpostos os devidos recursos. As demais aguardam julgamento em 1 instncia. O valor da possvel contingncia,
em 31 de maro de 2009, era de aproximadamente R$168,8 milhes e no havia proviso constituda. Os advogados
da Companhia consideram possvel o risco de perda dessa ao.
ICMS RHEEM
A Light SESA demandada em processo administrativo, em virtude de transferncia de crdito acumulado da
empresa Rheem Embalagens Ltda. RHEEM, para aquisio de insumos e matria-prima no Estado do Rio de
Janeiro provenientes da Companhia Siderrgica Nacional, principal fornecedora da RHEEM. Atualmente, aguarda-
se julgamento de recurso voluntrio da Light SESA. O valor atualizado da possvel contingncia, em 31 de maro de
2009, era de aproximadamente R$42,0 milhes e no havia proviso constituda. Os advogados da Companhia
consideram possvel o risco de perda dessa ao.
PIS e COFINS repasse nas faturas de energia eltrica
A Light SESA r em 6 aes judiciais ajuizadas pelos consumidores questionando a legalidade/constitucionalidade
do repasse do custo de PIS/COFINS na fatura de energia eltrica ao consumidor final. A Light SESA apresentou
contestao em face das referidas aes alegando que o procedimento adotado est de acordo com a legislao
inerente matria. No possvel estimar o valor envolvido nas demandas. Os advogados da Light SESA entendem
que o risco de perda possvel, no havendo proviso constituda.
COFINS compensao com IRPJ
A Light SESA recebeu uma carta cobrana referente no homologao da compensao relativa a dbitos de
COFINS, compensados em funo de saldo negativo de IRPJ do ano-base 1998. A compensao no foi homologada
pelo fato de o Fisco considerar insubsistente o saldo negativo de IRPJ apurado pela Light SESA. A Light SESA
apresentou manifestao de inconformidade em face desta cobrana, que se encontra pendente de julgamento. O
valor envolvido no processo de R$64,4 milhes e os advogados da Light SESA entendem que o risco de perda do
186

processo possvel, no havendo proviso constituda.
ISS servios regulados
Em dois processos administrativos e uma execuo fiscal, exige-se da Light SESA o ISS sobre servios prestados e
conexos atividade de fornecimento de energia eltrica. A discusso versa sobre a incluso dos referidos servios na
lista anexa ao Decreto Lei n 406/68, a qual taxativamente prev os servios passveis de tributao pelo ISS. Em 31
de maro de 2009, aguardava-se o julgamento dos recursos da Light SESA perante o Conselho de Contribuintes do
Municpio do Rio de Janeiro. Na execuo fiscal, aguardava-se o julgamento dos embargos opostos pela Light
SESA, tendo sido oferecido um imvel a penhora. Os advogados da Companhia consideram possvel o risco de
perda. O valor envolvido, em 31 de maro de 2009, era de R$16,2 milhes e no havia proviso constituda.
ITBI
Para afastar a incidncia do ITBI incidente sobre os ativos de gerao e transmisso de energia eltrica que foram
desverticalizados, a Light SESA e a Light Energia ingressaram com ao ordinria em face dos Municpios
Paracambi, Barra do Pira, Pira, Mangaratiba, Seropdica, Itagua, Carmo, Volta Grande e Alm Paraba, e
impetraram mandado de segurana em face do Municpio de Rio Claro. Na ao ordinria, aguarda-se deciso de 2
instncia do recurso interposto pela Light SESA, em razo da deciso de 1 instncia desfavorvel. No mandado de
segurana aguarda-se julgamento do recurso interposto pela Light SESA perante o STF. Os advogados da
Companhia estimam ser possvel o risco de perda, no sendo possvel informar o valor envolvido. Em 31 de maro
de 2009, no havia proviso constituda.
PASEP
A Light SESA, em ao ordinria que se encontra em fase recursal, pleiteia a repetio do valor histrico de R$17,0
milhes (referente a janeiro de 1995), indevidamente pago a ttulo de PASEP. Em face desse crdito, entre setembro
de 1999 e agosto de 2002, a Light SESA compensou o montante histrico de R$82,0 milhes, remanescendo um
saldo de R$12,3 milhes, em setembro de 2002. Tal compensao foi, entretanto, glosada pela Receita Federal. Em
31 de maro de 2009 aguardava-se o julgamento do Recurso Voluntrio interposto pela Light SESA em face da
deciso que no conheceu da sua manifestao de inconformidade. Paralelamente, a Receita Federal ajuizou,
indevidamente, execuo fiscal para cobrana do valor compensado, a qual se encontra suspensa, aguardando
desfecho do processo administrativo. O valor da contingncia, em 31 de maro de 2009, era de aproximadamente
R$237,0 milhes e no havia proviso constituda. Os advogados da Companhia consideram remoto o risco de perda
dessa ao.
IPTU, ITR, TCLLP, TCLD e TIP
Em 31 de maro de 2009, havia aproximadamente 176 processos relativos ao IPTU, TCLLP, TCLD, TIP e ITR,
sendo que os advogados indicam o risco de perda possvel para a maioria das aes. O valor total envolvido e
provisionado nos processos cujo risco de perda provvel de R$20,1 milhes.
IPTU e ITR - Reservatrios de Lajes e Tocos
Em 31 de maro de 2009, havia 2 processos judiciais de IPTU, 3 processos de ITR, 232 processos administrativos
vigentes e 464 processos administrativos encerrados desfavoravelmente Companhia, que, em 31 de maro de 2009,
ainda no haviam sido objeto de cobrana via execuo fiscal, todos referentes aos 116 imveis existentes na regio
dos Reservatrios de Lajes e Tocos.
O complexo hidreltrico de Lajes e Tocos composto de inmeros reservatrios e barragens, sem mencionar usinas
elevatrias e Geradoras. Suas unidades principais ficam situadas nos Municpios de Pira, Barra do Pira e Rio Claro,
em distncias que variam de 70 a 100 quilmetros da cidade do Rio de Janeiro. Com o intuito de administrar o
complexo, a Light SESA tem uma sede ao p da Serra do Mar, ao lado do quilometro 56 da rodovia Presidente Dutra
(BR-116).
No que tange aos processos de IPTU, desde o exerccio de 1995, o Municpio de Rio Claro busca cobrar pretensos
crditos de IPTU sobre 116 imveis nos Reservatrios na rea em comento. Em todos os casos, a Light SESA
defende-se mediante impugnao aos lanamentos de IPTU efetuados em cada ano alegando (i) nulidade das
cobranas por falta de seus requisitos bsicos, notadamente o nmero de inscrio constante no carn do IPTU, que
no guarda semelhana com as informaes constantes nas Certides de Registro Geral de Imveis; (ii) que o IPTU
187

no poderia ser cobrado uma vez que se trata de rea de preservao permanente, nos termos da legislao que cita;
(iii) que o prprio Municpio de Rio Claro, em sua Lei n 128 considera as reas de preservao ambiental como
inaproveitveis, e, por isso, isentas de IPTU; (iv) ilegalidade das Leis Municipais no que tange ao conceito de zona
urbana art. 32, 1 do Cdigo Tributrio Nacional e art. 6, I do Cdigo Tributrio Municipal; e (v)
impossibilidade de cobrana de IPTU sobre empresas fornecedoras de energia eltrica, por fora do disposto no art.
155, 3, Constituio Federal. Todas as impugnaes foram indeferidas e os processos administrativos foram
arquivados.
A regio que compe o Complexo de Lajes e Tocos no tem como ser considerada zona urbana de acordo com o 1
do artigo 32, Cdigo Tributrio Nacional, uma vez que no conta com estradas, meio fio, calamento, abastecimento
de gua, sistema de esgotos sanitrios, iluminao ou escolas.
Com relao ao ITR, discute-se a sua incidncia, nos anos de 1998 a 2000, sobre os mesmos 116 imveis objeto da
cobrana de IPTU nos processos acima. Nestes casos, a defesa da Light SESA pautou-se nas alegaes de que a
totalidade da rea do Reservatrio de Lajes e Tocos rea de Preservao Permanente (APP) e patrimnio
nacional e, portanto, devem ser retiradas da base de clculo do ITR, reduzindo-o, no caso, a zero e que no pode
haver cobrana de ITR sobre empresas fornecedoras de energia eltrica.
O valor atualizado dessas demandas, em relao aos processos de ITR, em 31 de maro de 2009, era de
aproximadamente R$25,1 milhes. Com relao aos processos de IPTU, o valor atualizado envolvido era de R$277,0
milhes. Em 31 de maro de 2009, no havia proviso constituda. Os advogados da Companhia consideram possvel
o risco de perda dessas aes.
ICMS - demanda contratada Fazenda Estadual
Em 94 notas de lanamentos e 6 autos de infraes o Estado do Rio de Janeiro est cobrando da Light SESA as
parcelas de ICMS sobre demanda contratada no recolhidas por fora de decises judiciais em processos movidos
pelos consumidores de energia eltrica. Nos processos judiciais, os consumidores discutem a citada incidncia
tributria, sendo que h decises determinando o depsito judicial da parcela controversa, a cargo dos prprios
consumidores e/ou decises determinando que a Light SESA, nas faturas, exclua o ICMS incidente sobre a demanda
contratada e no utilizada. As impugnaes apresentadas pela Light SESA aguardam julgamento. Os advogados da
Light SESA entendem que o risco de perda desses processos remoto, no havendo proviso constituda. O valor
envolvido em 31 de maro de 2009 era de R$51,7 milhes.
Outras contingncias de natureza tributria
Destacamos os assuntos cujo valor total envolvido, em 31 de maro de 2009, era de aproximadamente R$1.349,4
milhes. Considerando-se que o risco de perda de tais aes remoto (com exceo dos processos referentes a taxa
pelo uso do solo, cujo risco de perda remoto ou possvel), no h proviso constituda para as mesmas. Quanto ao
processo discriminado no item ii abaixo, considerando que se discute, essencialmente, o momento da tributao, o
valor envolvido encontra-se contabilmente registrado em contas a pagar.
Essas aes versam, em linhas gerais, sobre:

(i) Instruo Normativa n 86/2001 - apresentao de arquivos magnticos, referente ao ano de 2001, cujo
valor envolvido era de R$65,2 milhes;
(ii) IRPJ e CSLL - lucros auferidos no exterior e no disponibilizados pelas subsidirias LIR e LOI desde
1996, bem como a exigncia da incluso dos resultados de equivalncia patrimonial na apurao do
IRPJ e da CSLL para os perodos at 2002 e posteriores, cujo valor envolvido era de R$292,7 milhes;
(iii) IRPJ e CSLL - glosa de compensao do exerccio de 2005 constatao da apurao de um imposto a
pagar, visto que os lucros apurados pela LIR/LOI foram oferecidos tributao, mas os tributos no
foram recolhidos em razo da suspenso da exigibilidade do crdito por mandado de segurana, cujo
(iv) IR Fonte - cabimento do benefcio de reduo a zero da alquota sobre ttulos remetidos LIR e LOI, a
exigncia das diferenas de IRPJ e CSLL decorrentes da indevida apropriao de despesas financeiras
188

nos anos de 2001 e 2002, bem como a glosa da compensao efetuada com crdito de saldo negativo de
IRPJ relativo ao ano-calendrio de 2001, cujo valor envolvido era de R$636,6 milhes;
(v) IRPJ - glosa de compensaes de IR sobre aplicaes financeiras e de pagamentos de contas de energia
feitos por rgos pblicos, decorrentes da apurao do saldo negativo de IRPJ no ano-base 2002, cujo
(vi) COFINS - glosa de compensao com crditos de FINSOCIAL - diferenas decorrentes da utilizao de
ndices de correo monetria assegurados em mandado de segurana impetrado posteriormente ao
que reconheceu os crditos propriamente ditos, cujo valor envolvido era de R$142,1 milhes;
(vii) A Light SESA r em aes movidas pelo municpio do Estado do Rio de Janeiro, que buscam cobrar
tributos em face da ocupao do solo por postes. Em relao ocupao do solo, os artigo 21, XII,
alnea "b", e artigo 22, inciso IV, da Constituio Federal, determinam que somente Unio dado
legislar sobre energia, em geral. Alm disso, o Decreto Federal n 84.398/80 (atualizado pelo Decreto n
86.859/82) garante s Distribuidoras a ocupao de faixas de domnio pblico sem nus. A
jurisprudncia do STJ considera ilegal esse tipo de cobrana, seja como taxa, seja como preo pblico,
j que no se cuida de servio pblico de natureza comercial ou industrial. Ao revs, trata-se de
utilizao das vias pblicas para a prestao de servio em benefcio da coletividade, qual seja, o
fornecimento e a distribuio de energia eltrica, donde exsurge a ilegalidade de cobrana, razo pela
qual so consideradas remotas as hipteses de perda nas referidas aes judiciais. Em 31 de maro de
2009, o valor atualizado dessa contingncia no havia sido apurado, tendo em vista que o risco de perda
nessa ao era considerado remoto ou possvel pelos advogados da Companhia;
(viii) Decadncia COFINS inexigibilidade do crdito tributrio de COFINS, do perodo de maro a julho
de 1994, em razo da decadncia do direito do Fisco de constituir este lanamento. Em 31 de maro de
2009, o valor envolvido no processo era de R$10,1 milhes;
(ix) ICMS Consumo Irregular exigncia do crdito de ICMS incidente sobre juros e multa do parcelamento
de consumo irregular de energia eltrica. O valor destes processos em 31 de maro de 2009 era de R$9,1
milhes; e
(x) ICMS servios de comunicao crdito extemporneo exigncia de ICMS decorrente do crdito
extemporneo de ICMS, apropriado nos meses de julho a novembro de 2003, oriundo de servios de
comunicao tomados entre os meses de agosto e novembro de 2000. O valor atualizado em 31 de
maro de 2009 era de R$1,4 milhes;

Processos Previdencirios
A Light SESA sofreu fiscalizaes do INSS no segundo semestre de 1999 e de 2004. Na primeira fiscalizao, foram
lavradas 11 Notificaes Fiscais de Lanamento de Dbito - NFLD, no valor histrico de R$49,1 milhes e, na segunda
fiscalizao, ocorrida em novembro de 2004, foram lavradas 15 NFLDs no valor histrico de R$91,4 milhes.
Sobre estas autuaes, destacamos o seguinte:
Trimestralidade
Com relao discusso sobre a trimestralidade da contribuio, o objeto da disputa consiste nos efeitos da lei que
alterou a alquota da contribuio previdenciria de 10% para 20%, em julho de 1989. A Light SESA, com base em
dois diferentes argumentos (trimestralidade e majorao da alquota), entende que havia recolhido indevidamente a
contribuio aps a vigncia da nova lei e, por esta razo, efetuou compensaes que foram questionadas pelo INSS.
Embora a Light SESA esteja segura da razoabilidade da conduta por ela adotada, h larga posio jurisprudencial
contrria tese defendida pela Light SESA, razo pela qual existe provvel risco de perda da demanda. Em 31 de
maro de 2009, o valor envolvido e provisionado para essa discusso era de R$94,4 milhes.
Essa questo tratada nas seguintes NFLDs (e respectivos processos judiciais):
- NFLD n 35.065.292-9 (Execuo Fiscal n 2001.51.01.516215-3 e Embargos Execuo Fiscal n.
os

2001.51.01.525682-2 e 2001.51.01.525683-4): aps a garantia do juzo, por carta de fiana bancria, os embargos
189

execuo foram julgados improcedentes em 29 de junho de 2006. Desta forma, a Light SESA efetuou o depsito no
valor de R$5,9 milhes, tendo em vista natureza definitiva da execuo. A Light SESA apresentou recurso de
apelao ao Tribunal Regional Federal que est pendente de julgamento. O risco de perda considerado como
provvel pelo advogado que patrocina a ao e o valor envolvido, em 31 de maro de 2009, era de R$7,4 milhes.
- NFLD n.
os
35.496.205-1 e 35.441.890-4 (Ao Anulatria n 2004.51.01.007864-5): a Companhia depositou o
valor total da discusso e a Ao Anulatria ainda no foi julgada em primeira instncia (indeferido o pedido da
Light SESA de realizao de percia contbil). Processo aguarda o julgamento final da Ao Declaratria n
99.00.189574, onde, em Apelao (Apelao Cvel n 2002.02.010114237), a Light SESA ganhou a ao, mas, no
momento, aguarda-se deciso definitiva neste sentido do STJ. O risco de perda considerado como remoto pelo
advogado que patrocina o caso. O valor envolvido, em 31 de maro de 2009, era de R$13,2 milhes.
- NFLD n.
os
35.496.204-3 e 35.496.206-0 (Mandado de Segurana n 2004.51.01.0183933; Execuo Fiscal n
2004.51.01.532749-0 e Embargos Execuo Fiscal n 2005.51.01.506210-3): aps a garantia do juzo, por carta de
fiana bancria, foram opostos os embargos execuo. Em 22 de novembro de 2006 foi publicada sentena
julgando extinto o processo sem julgamento do mrito, tendo em vista litispendncia apontada em relao ao
Mandado de Segurana n 2004.51.01.018393-3. Atualmente o processo encontra-se aguardando julgamento do
Recurso de Apelao interposto pela Light SESA. Com rela ao Mandado de Segurana, foi negada a segurana e a
Light SESA apresentou apelao, ainda no julgada no Tribunal Regional Federal. O risco de perda considerado
pelos advogados que patrocinam a causa como provvel e o valor envolvido, em 31 de maro de 2009, era de R$73,7
milhes.
Solidariedade
No que se refere s disputas sobre solidariedade da Light SESA, esta foi considerada responsvel pelo recolhimento
de INSS relativo a empregados dos prestadores de servios. Parte da contingncia considerada como de risco
provvel, no tendo a Companhia, no entanto, a possibilidade de mensurar o valor exato da contingncia, tendo em
vista que houve comprovao parcial dos pagamentos. Para essa questo, a Light SESA tinha provisionado, em 31 de
maro de 2009, o valor de R$5,5 milhes.
Essa questo tratada nas seguintes NFLDs (e respectivos processos judiciais):
- NFLD n.
os
35.065.295-3, 35.064.296-1 e 35.065.297-0 (Ao Anulatria n 2000.51.01.032717-2; Execuo Fiscal
n 2001.51.01.528208-0 e Embargos Execuo Fiscal n 2001.51.01.532069-0): aps a garantia do juzo, por
depsito do valor envolvido, os embargos execuo foram julgados procedentes, em 02 de abril de 2008 e o INSS
apelou, o que aguarda julgamento no Tribunal Regional Federal. O risco de perda considerado pelos advogados que
patrocinam a causa como remoto e o valor envolvido, em 31 de maro de 2009, era de R$12,9 milhes.
- NFLD n 35.065.298-8 (Ao Anulatria n 2001.51.01.013064-2): aps a garantia do juzo, por depsito do valor
envolvido, a ao ainda no foi julgada, mas j houve percia contbil parcialmente favorvel Light SESA. Desde
16 de maro de 2009, o processo encontra-se na concluso, para julgamento. O risco de perda considerado pelos
advogados que patrocinam a causa como possvel e o valor envolvido, em 31 de maro de 2009, era de R$7,7
milhes.
- NFLD n.
os
35.496.207-8, 35.496.208-6, 35.464.146-8 e 35.464.147-6 (Ao Anulatria n 2003.51.01.023681-7):
aps a garantia do juzo, por depsito do valor envolvido, a ao ainda no foi julgada, pois a Light SESA requereu a
expedio de ofcios para encontrar as empresas prestadoras de servios. O risco de perda considerado pelos
advogados que patrocinam a causa como possvel e o valor envolvido, em 31 de maro de 2009, era de R$1,2
milhes.
- NFLD n.
os
35.496.209-4, 35.496.210-8, 35.464.148-4 e 35.464.149-2 (Ao Anulatria n 2003.51.01.025602-6):
aps a garantia do juzo, por depsito do valor envolvido, a ao foi julgada improcedente em 1 instncia. A
sentena foi anulada em 2 instncia e determinada a produo de prova pericial, deciso essa mantida pelo STJ, em
julgamento ocorrido em 23 de abril de 2009. O risco de perda considerado pelos advogados que patrocinam a causa
como possvel e o valor envolvido, em 31 de maro de 2009, era de R$409 mil.
Outras Autuaes
O no pagamento de contribuio previdenciria foi questionado em algumas autuaes, dentre as quais as principais
so as seguintes: (i) no recolhimento sobre o valor pago a ttulo de abono de fim de ano previsto em acordo coletivo
190

ao longo de cinco meses, razo pela qual teria restado descaracterizada a natureza transitria do benefcio; e (ii) no
recolhimento sobre o valor pago a ttulo de participao em lucros e resultados (PLR) de 1998 em vrias
competncias distintas, quando a legislao determina que tal deve ser feito, no mximo, duas vezes por ano (uma
parcela em cada semestre). O risco de perda nesses casos afigura-se remoto e o valor envolvido e provisionado, em
31 de maro de 2009, era de R$32,8 milhes.
Processos Trabalhistas
Em 31 de maro de 2009, existiam cerca de 3.962 aes trabalhistas em andamento contra a Companhia, no
montante quantificado at o momento em R$485,6 milhes. O valor provisionado para estas aes, considerando
apenas aquelas com prognstico provvel, em 31 de maro de 2009, era de R$158,0 milhes. Os processos so
originrios dos seguintes municpios do Estado do Rio de Janeiro: Barra do Pira, Duque de Caxias, Itagua,
Nilpolis, Niteri, Nova Iguau, Rio de Janeiro, So Gonalo, So Joo do Meriti, Trs Rios e Volta Redonda.
Os principais pedidos objeto das aes trabalhistas contra a Light SESA envolvem as seguintes matrias: adicional
de periculosidade, equiparao salarial, indenizao prevista na Lei 9.029/98, responsabilidade subsidiria/solidria
de empregados de empresas terceirizadas, diferena da multa de 40% do FGTS decorrente da correo por expurgos
inflacionrios e horas extras.
Cabe ressaltar que, alm das aes usuais com os tipos de pedido citados acima, h 17 processos em que ex-
empregados brasileiros da Light SESA pedem equiparao salarial e isonomia de condies (benefcios) a
empregados estrangeiros, o que, em tese, pode gerar valores altos de contingncia. Destes, dois processos foram
encerrados, sendo que um transitou em julgado com improcedncia mantida e, no outro, foi feito acordo no valor de
R$300 mil, em razo do risco que oferecia quanto ao dano moral, restando 15 processos em andamento.
Aes Civis Pblicas Trabalhistas
Atualmente existem duas aes civis pblicas relevantes, movidas pelo Ministrio Pblico do Trabalho, conforme
abaixo:
Intermediao de Temporrios

Trata-se de ao civil pblica movida pelo Ministrio Pblico do Trabalho pleiteando contra a Light SESA e a
Soluo Recursos Humanos Ltda.: (a) liminarmente, (i) que a Light SESA se abstenha de absorver de quaisquer
empresas fornecedoras e a Soluo Recursos Humanos Ltda. de fornecer a todos e quaisquer tomadores/contratantes,
mo de obra temporria (Lei 6.019/74), com previso de aplicao de multa diria no valor de R$500,00 por
descumprimento; (ii) que no mais permita que haja a consecuo de trabalho no eventual, no extraordinrio, nem
substituio transitria de pessoal permanente, sob o manto dissimulado da contratao temporria; (iii) a suspenso
imediata do fornecimento e a tomada de mo de obra dos trabalhadores temporrios; e (b) definitivamente, (iv)
declarao de que todas as subcontrataes de "temporrios" foram ilegais; (v) em face da Soluo Recursos
Humanos Ltda. que no mais promova a intermediao de temporrios; (vi) em face da Light SESA, que no mais
contrate temporrios.
Em funo da declarao de incompetncia do juiz original da causa, aguarda-se a remessa e distribuio dos autos a
uma das varas do trabalho do Distrito Federal. O valor contingenciado, em 31 de maro de 2009, era de
aproximadamente R$13,8 milhes. No possvel estimar o risco de perda desta ao e no h valor provisionado.
Fornecimento de Mo de obra

Trata-se de ao civil pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico do Trabalho cujos pleitos principais so: (i) pedido de
antecipao de tutela para proibir a contratao de empresas para mero fornecimento de mo de obra com exceo do
trabalho temporrio, (ii) condenao da Light SESA para que no possa contratar terceiros para mero fornecimento
de mo de obra e nem ligados atividade fim ou meio desenvolvida pela Light SESA. Na hiptese de
descumprimento, pleiteia-se a aplicao de multa diria de R$10 mil por trabalhador encontrado de forma irregular,
reversveis ao Fundo de Amparo ao Trabalhador.
A sentena foi procedente, confirmando no mrito a antecipao dos efeitos da tutela e condenando a Light SESA a
pagar indenizao por dano moral coletividade no valor de R$10 milhes. A Light SESA interps embargos
declaratrios, que foram julgados improcedentes, recurso ordinrio e ao cautelar. A ao cautelar foi deferida,
dando efeito suspensivo ao recurso ordinrio. Em 25 de maro de 2009, o recurso ordinrio da Light SESA foi
191

conhecido e provido por unanimidade pela 8 Cmara do TRT, julgando improcedentes todos os pedidos formulados
no processo. At a data de elaborao do presente Prospecto, ainda no havia vencido o prazo para o Ministrio
Pblico do Trabalho apresentar o recurso cabvel contra essa deciso. O clculo de risco deste processo ainda no foi
efetuado em razo da complexidade da questo. No possvel estimar o valor envolvido nem o risco de perda desta
ao. Em 31 de maro de 2009, no havia proviso constituda.
Sobre o objeto desta ao civil pblica, qual seja, a discusso sobre a possibilidade de terceirizao de atividade-fim
das empresas concessionrias de servios pblicos, h atualmente opinies divergentes entre os Ministros do TST.
possvel encontrar acrdos que consideram vlida referida terceirizao, com base no artigo 25, 1, da Lei 8987/95,
bem como decises que a consideram nula, com base no disposto pela Smula 331 do TST.
Recentemente, a Seo Especializada em Dissdios Individuais do TST julgou um recurso de embargos envolvendo a
Centrais Eltricas de Gois, onde, por maioria de votos (8 a 6), declarou ilegal a terceirizao de servios ligados
atividade-fim da concessionria. O acrdo de tal deciso ainda no foi publicado, de forma que no puderam ser
verificados os argumentos expostos.
Em razo do equilbrio de votos (8 a 6 para a impossibilidade de terceirizao da atividade-fim), no possvel se
afirmar que esse ser o posicionamento que prevalecer no TST.
Outras Aes Relevantes
Adicional de Periculosidade

Trata-se de reclamao trabalhista, atuando o SINTERGIA como substituto processual de aproximadamente 700
reclamantes. A matria versada neste processo diferena de adicional de periculosidade salrio base para
remunerao. A Light SESA alegou que, apesar de o enunciado 191 do TST ter sofrido reviso estabelecendo como
base de clculo a remunerao e no o salrio, no seu caso especfico, esta base est prevista em acordo coletivo. A
sentena de 1 grau julgou a reclamao procedente em parte, entendendo ser devido o adicional de periculosidade
com sua integrao em todas as parcelas. O Tribunal Regional do Trabalho determinou que os autos fossem enviados
para a 1 Instncia para que fossem julgados os embargos de declarao apresentados pela Light SESA, alegando
omisso da sentena quanto ao julgamento das preliminares aduzidas na contestao, o que ainda no ocorreu. Os
advogados da Companhia consideram possvel o risco de perda dessa ao, razo pela qual no h valor
provisionado. Em 31 de maro de 2009, o valor da contingncia era de R$50,5 milhes.
Hora Extra Intervalo Refeio

Trata-se de reclamao trabalhista ajuizada em setembro de 2008, atuando o SINTERGIA como substituto
processual de aproximadamente 208 reclamantes, dentre eles 177 empregados ativos. A natureza deste processo
versa sobre hora extra referente ao intervalo para refeio dos empregados que laboram em rodzio no perodo
anterior vigncia do Acordo Coletivo 2007/2008. Este processo encontra-se em fase de instruo. No foi possvel
apurar o valor da contingncia. No possvel estimar o risco de perda desta ao. Em 31 de maro de 2009, no era
possvel estimar o valor envolvido e no havia proviso constituda.
Processos Ambientais
A Companhia est envolvida em 3 autos de infrao junto ao rgo ambiental federal (IBAMA), 2 autos de infrao
junto ao rgo estadual (CECA), alm de 29 procedimentos investigatrios instaurados pelo Ministrio Pblico
Federal e Estadual e 3 inquritos criminais de natureza ambiental. No possvel estimar o valor total da
contingncia relativa a esses processos, no havendo qualquer valor provisionado. Os principais questionamentos
nesses processos so: (i) questes envolvendo licenciamento ambiental; (ii) danos fauna; (iii) supresso de
vegetao em desacordo com a legislao; (iv) impactos ambientais causados pelo Complexo de Lajes; (v)
ocupaes e construes no entorno dos reservatrios (APP); e (vi) poda de rvores.
A apurao dos fatos relacionados a estes procedimentos depender do resultado das investigaes, de modo que no
possvel avaliar o risco de surgimento de aes visando recuperao dos danos ambientais alegados, nem estimar
os valores de eventuais condenaes.
Exceto pela ao civil pblica mencionada abaixo, a Companhia no figura no polo passivo em aes judiciais
relevantes relativas aos aspectos ambientais de suas atividades.
192

Ao Civil Pblica e Ao de Cobrana Municpio de Barra de Pira
Ao civil pblica proposta pelo Municpio de Barra do Pira contra a Light SESA, em que o autor pleiteia a
reparao e a recomposio de diversos danos ambientais ocasionados pela construo das barragens de Santa
Ceclia e Santana, como parte integrante do sistema de transposio de guas da Bacia do Rio Paraba do Sul para a
Bacia do Rio Guandu, alimentando as usinas de Fontes, Nilo Peanha e Pereira Passos. Atualmente, o feito encontra-
se sobrestado para tentativa de acordo entre as partes.
Relacionada a esta ao civil pblica, existe uma ao de cobrana que tem por objeto o alegado descumprimento de
obrigaes quando da construo das usinas de Santa Ceclia e Santana, especialmente quanto ao assoreamento e
reflorestamento da regio. O valor da causa indicado de R$1,04 milho. O julgamento da causa depende
igualmente da percia e no h como estimar o valor de uma possvel condenao. A Light SESA vem buscando a
celebrao de um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o intuito de extinguir as duas aes.
A soma do valor de causa das duas aes, em 31 de maro de 2009, era de aproximadamente R$16,0 milhes, dos
quais R$6,0 milhes encontravam-se provisionados. Os advogados da Companhia consideram o risco de perda em
ambas as aes possvel, visto que a Companhia vem negociando termo de ajustamento de conduta (TAC) com o
Municpio de Barra do Pira e o Ministrio Pblico Federal, no valor da proviso.
Procedimentos Administrativos Regulatrios
Com relao aos procedimentos administrativos regulatrios, a Companhia tem por poltica constituir proviso
contbil apenas em relao aos processos administrativos referentes a autos de infrao, independentemente da
classificao do risco de perda. Em 31 de maro de 2009, o valor total das contingncias oriundas de processos
administrativos junto ANEEL e a proviso constituda era de R$57,8 milhes.
Segue abaixo breve descrio dos principais processos administrativos na ANEEL em que a Light SESA parte.
Termo de Notificao n 080/2007: Em 16 de agosto de 2007, a ANEEL emitiu o termo de
notificao n 080/2007 sob o fundamento de ter a Light SESA aplicado a tarifa de consumidores
de baixa renda para consumidores que no fariam jus a tal tarifa, repercutindo, assim, no valor final
da subveno econmica recebida pela Light SESA em decorrncia da aplicao da referida tarifa,
conforme detalhado pela ANEEL no Relatrio de Fiscalizao RF-LIGHT-04/2007-SFE. Segundo
amostragem da ANEEL, o valor homologado e aferido a maior pela Light SESA no perodo de
maio de 2002 a dezembro de 2006 seria de R$219,5 milhes. A Light SESA respondeu ao Termo
de Notificao justificando os valores, com base na regulamentao e legislao a respeito e
aguarda a resposta da ANEEL. Os advogados da Light SESA consideram provvel o risco da Light
SESA ter de restituir parte do subsdio j recebido. O valor da contingncia integralmente
provisionada de R$53,4 milhes.
Termo de Notificao n 021/2009 SFF: Em 29 de janeiro de 2009, a ANEEL emitiu o termo de
notificao n 021/2009, sob o fundamento de que a Companhia no observou algumas normas e
procedimentos legais obrigatrios, tendo sido apontados os seguintes problemas, nos termos do
Relatrio de Fiscalizao 272/2008 SFF: a) existncia de certides com pendncias; b) ausncia de
entrega de relatrio de recomendaes pela administrao da Companhia; c) ausncia de envio de
informaes a ANEEL, em tempo hbil, sobre as alteraes de atos constitutivos; d) celebrao de
contratos de aluguis com partes relacionadas sem a prvia anuncia da ANEEL; e) existncia de
valores registrados na conta de 112.01.9 (-) Arrecadao em Processo de Classificao, sem
evidncia de regularizao por prazo superior a 30 dias; f) existncia de divergncias entre os
saldos operacional e contbil, bem como entre os saldos ativo e passivo ECE/EAE; g) ausncia
de utilizao de Ordem de Compra ODC, bem como de apresentao de informaes ANEEL;
h) desativao de bens integrantes do acervo patrimonial da Companhia sem a observncia dos
procedimentos descritos nos itens a, b e e do artigo 1 da Resoluo n 20, de 3 de fevereiro
de 1999; e i) registro de bens no ativo imobilizado, sem a indicao de seu valor de aquisio. A
Light SESA manifestou-se a respeito, em 20 de fevereiro de 2009, e atualmente aguarda a posio
da ANEEL. A Companhia estima que o valor envolvido de R$3,7 milhes para o qual no h
proviso constituda. No possvel estimar o risco de perda.
193

OFERTA PBLICA DE AES
Em decorrncia da aquisio do Controle da Companhia, a RME promoveu, em 10 de maio de 2007, OPA do
restante das aes ordinrias de emisso da Companhia ento em circulao, com a finalidade de assegurar aos
outros acionistas minoritrios da Companhia tratamento igualitrio quele dado EDFI na aquisio do Poder de
Controle acionrio. Nenhum acionista aderiu oferta. Para mais informaes, ver seo Principais Acionistas e
Acionistas Vendedores - Alteraes relevantes na participao dos membros do grupo de Controle nos ltimos trs
exerccios sociais, na pgina 215 deste Prospecto.
PARCERIAS E CONVNIOS
A Companhia no possui parcerias e convnios, salvo aqueles descritos nas sees Polticas de Responsabilidade
Social, Patrocnio e Incentivo Cultural e Atividades da Companhia Pesquisa e Desenvolvimento de Novos
Produtos ou Servios, nas pginas 163, respectivamente, deste Prospecto.
194

ADMINISTRAO
A administrao da Companhia compete a um conselho de administrao e a uma diretoria. De acordo com seu
estatuto, a Companhia possui, tambm, conselho fiscal no permanente.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
O conselho de administrao da Companhia composto de, no mnimo, 5 e, no mximo, 13 membros efetivos e seus
respectivos suplentes, todos com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio. Cabe assembleia geral
eleger os membros do conselho de administrao, sendo que o presidente e o vice-presidente so escolhidos pelos
conselheiros na primeira reunio realizada aps a eleio.
A posse de todos os novos membros do conselho de administrao nos respectivos cargos est condicionada
subscrio de um termo de anuncia por meio do qual tais membros comprometem-se a agir em conformidade com o
Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o
Regulamento do Novo Mercado.
Na assembleia geral ordinria realizada em 18 de maro de 2009, foi eleito um membro titular do Conselho de
Administrao, o Sr. Sergio Alair Barroso em substituio ao Conselheiro Wilson Nlio Brumer, at ento
Presidente do Conselho, que renunciou ao mandato nessa mesma data. A durao de seu respectivo mandato
coincidir com o trmino do mandato do demais conselheiros. Segue abaixo a lista dos conselheiros de administrao
da Companhia:
Conselheiro Suplente Incio do mandato Fim do mandato
1

Eduardo Borges de Andrade Joo Pedro Amado Andrade 17 de maro de 2008 2010
Aldo Floris Lauro Alberto de Luca 17 de maro de 2008 2010
Carlos Augusto Leone Piani Ana Marta Horta Veloso 17 de maro de 2008 2010
Djalma Bastos de Morais Joo Baptista Zolini Carneiro 17 de maro de 2008 2010
Firmino Ferreira Sampaio Neto Paulo Jernimo Bandeira de Mello Pedrosa 17 de maro de 2008 2010
Ricardo Coutinho de Sena Paulo Roberto Reckziegel Guedes 17 de maro de 2008 2010
Carlos Roberto Teixeira Junger Ricardo Simonsen 9 de julho de 2009 2010
Srgio Alair Barroso Luiz Fernando Rolla 18 de maro de 2009 2010
Jos Luiz Silva
2
Carmen Lcia Claussen Kanter 17 de maro de 2008 2010
Elvio Lima Gaspar
3
Joaquim Dias de Castro 17 de maro de 2008 2010
Ruy Flaks Schneider
3
Almir Jos dos Santos 17 de maro de 2008 2010
1
O trmino do mandato dos membros do Conselho de Administrao eleitos em 17 de maro de 2008 e 18 de maro de 2009 ocorrer na Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
2
Jos Luiz Silva o conselheiro que representa os empregados da Companhia.
3
Elvio Lima Gaspar (conselheiro indicado pela BNDESPAR) e Ruy Flaks Schneider, para fins do que determina o Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, so considerados
como conselheiros independentes da Companhia.

O presidente e vice-presidente do conselho de administrao so o Sr. Eduardo Borges de Andrade e o Sr. Aldo
Floris, respectivamente, eleitos em reunio do conselho de administrao de 3 de abril de 2009, ambos com mandato
de 1 ano.
Segue uma breve descrio da qualificao profissional de cada membro efetivo e suplente do conselho de
administrao da Companhia:
Conselheiros Efetivos:
Eduardo Borges de Andrade (Presidente do Conselho de Administrao)
Nascido em 30 de abril de 1938. Em 1961, iniciou sua carreira na Construtora Andrade Gutierrez S.A., como
Engenheiro de Campo. Passou por diversos dos principais cargos da empresa: em 1969, foi Diretor de Obras, em
1973, foi Diretor de Operaes e, em 1978, assumiu a funo de Diretor Superintendente da Construtora Andrade
Gutierrez S.A., onde foi o principal executivo at 2001. Exerceu o cargo de Presidente do conselho de administrao
da Companhia de Concesses Rodovirias de 2000 a 2001. Atualmente, membro titular do conselho de
administrao da Andrade Gutierrez S.A., Presidente do conselho de administrao da AG Concesses e membro
titular do conselho de administrao da Companhia de Concesses Rodovirias. Graduao: (i) Engenheiro Civil,
formado pela Universidade Federal de Minas Gerais; e (ii) ps-graduao em administrao de empresas, formado
pela FGV.
195

Aldo Floris (Vice-Presidente do Conselho de Administrao)
Nascido em 14 de fevereiro de 1949. O Sr. Floris comeou a trabalhar no mercado financeiro como consultor de investidores
privados em 1967. Em 1973, ingressou no Liberal CCVM Ltda. como acionista. Em 1984 tornou-se seu acionista controlador.
De 1983 a 1985, o Sr. Floris foi membro do conselho da Companhia Tcnica Monteiro Aranha S.A.. Foi membro do conselho
da BVRJ de 1982 a 1990. Foi Diretor Presidente do Bank of America Liberal S.A. de 1989 a 2001. Membro do conselho da
VALEPAR S.A. e da Companhia Vale do Rio Doce de 1997 a 2003. Membro do conselho da Conservation International,
uma organizao no governamental internacional para o desenvolvimento sustentvel. Membro do conselho curador da
Fundao Getlio Vargas. Graduao: Economista, formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Carlos Augusto Leone Piani
Nascido em 24 de abril de 1973. Diretor Presidente da Equatorial Energia e da Companhia Energtica do Maranho -
CEMAR desde maro de 2007, e Conselheiro de Administrao da Companhia Energtica do Maranho - CEMAR desde
maro de 2006. Na CEMAR, tambm foi Diretor Presidente de maro de 2006 a maro de 2007 e Vice-Presidente
Administrativo Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores entre maio de 2004 e maro de 2006. Antes, trabalhou
durante 6 anos no Banco Pactual S.A. Entre 2000 e 2004, coordenou a gesto de fundos de capital de risco administrados pela
rea de Investimentos do Pactual. Neste perodo, atuou como membro do conselho de administrao da Proteus Solues em
Tecnologia da Informao S.A., Visionnaire S.A., Extracta Molculas S.A., Padtec S.A., Pini S.A, Automatos International
Ltd. e SpringWireless Ltd. e como conselheiro fiscal suplente da ELETROPAULO. Entre 1998 e 2000, trabalhou na rea de
Finanas Corporativas em operaes voltadas para os setores de infraestrutura. Antes do Pactual, trabalhou em 1997 na Ernst
& Young Auditores Independentes S/S como analista do Departamento de Business Valuation. Graduao: Informtica pela
PUC-RJ e em Administrao de Empresas pelo IBMEC. Ttulo de CFA Charterholder pelo CFA Institute em 2003 e concluiu
o curso Owners and President Management (OPM) Program da Harvard Business School em 2008.
Djalma Bastos de Morais
Nascido em 16 de maro de 1937. Presidente da CEMIG, foi Diretor-Presidente da Companhia de Gs de Minas
Gerais - GASMIG, Presidente da Telecomunicaes de Minas Gerais S.A., Ministro de Estado das
Telecomunicaes, Vice-Presidente da Petrobrs Distribuidora S.A. Graduao: Engenheiro, formado pelo Instituto
Militar de Engenharia.
Firmino Ferreira Sampaio Neto
Nascido em 14 de maio de 1946. Presidente do conselho de administrao da Equatorial Energia desde maro de
2006 e Conselheiro da CEMAR desde maio de 2004. Foi Presidente da Eletrobrs entre os anos de 1996 e 2001 e
Presidente da Eletrobrs Termonuclear entre os anos de 2000 e 2001. Por 14 anos foi Presidente e Diretor Financeiro
da COELBA- Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia. Membro do conselho de administrao de Furnas,
Itaipu, Companhia Hidroeltrica do So Francisco, Eletrosul Centrais Eltricas S.A., Centrais Geradoras do Sul do
Brasil S.A. - Gerasul, CEMIG, Empresa Energtica de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL, Centrais Eltricas
Matogrossenses S.A. - CEMAT. Graduao: Economista pela UFBA e ps-graduado em Planejamento Industrial
pela SUDENE/IPEA/FGV.
Ricardo Coutinho de Sena
Nascido em 4 de maro de 1948. Foi Auxiliar Tcnico das Empresas Seta Construtora S.A. entre 1971 e 1972 e da M.Roscoe
S.A. Engenharia, Indstria e Comrcio entre 1972 e 1973, onde tambm exerceu o cargo de Engenheiro de Oramentos entre
1973 e 1974. Foi Diretor Administrativo-Financeiro da M.Roscoe do Paran S.A. Construes Industriais entre 1974 e 1976 e
Gerente Financeiro da M.Roscoe S.A. Engenharia, Indstria e Comrcio entre 1976 e 1977, onde tambm exerceu o cargo de
Gerente de oramento entre 1977 e 1981. Aps esse perodo, exerceu os cargos de Chefe de Departamento de Oramento da
Construtora Andrade Gutierrez S.A. entre 1981 e 1992, e de Superintendente de Concesses entre 1993 e 2001. Desde 2001,
exerce o cargo de Diretor Presidente da AG Concesses. tambm Diretor da AGC Participaes Ltda. Participa, tambm,
dos conselhos de administrao das seguintes empresas: Companhia de Concesses Rodovirias, Domin Holding S.A.,
Companhia de Saneamento do Paran SANEPAR e Water Port S.A. Graduao: Engenheiro Civil, formado pela
Universidade Federal de Minas Gerais.
Carlos Roberto Teixeira Junger
Nascido em 30 de maio de 1955. Auditor na Secretaria da Receita Federal do Brasil, auditor na Superintendncia de
Seguros Privados (SUSEP), assessor no Departamento de Custos de Furnas, e participao em grupo especial para o
196

acordo de no bitributao com a receita federal dos Estados Unidos da Amrica (IRS). Graduao: Contador
Universidade do Estado do Rio de Janeiro. Ps Graduado em administrao tributria na USP (1981).
Srgio Alair Barroso
Nascido em 9 de setembro de 1949. Secretrio de Desenvolvimento Econmico do Estado de Minas Gerais,
presidente do Conselho de Administrao da Fertilizantes Fosfatados S.A. - Fosfertil, Ultrafrtil S.A. e Fertifs
Administrao e Participao S.A., consultor e scio de negcios na rea de agronegcio, responsabilidade social e
investimentos ambientais. Foi presidente da Cargill Agrcola S.A. de 1998 a 2007. Graduao: Economia pela
Universidade So Lucas SP e mestrado em economia internacional pela Universidade de Boston, EUA.
Jos Luiz Silva
Nascido em 16 de agosto de1948. Responsvel pelo 1 Sistema de Atendimento Comercial por telefone (Ligue
Light), Chefe de Seo responsvel pelas Agncias Comerciais Centro Sul, Chefe de Seo de Sindicncia, Gerente
Operacional do Disque-Light, Representante da rea comercial na implantao do Sistema SGD e Consultor
atualmente na rea comercial, cargos esses ocupados na Companhia. Graduao: Administrador de empresas,
formado pela Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura SUESC e MBA executivo pela COPPEAD -
Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Elvio Lima Gaspar
Nascido em 17 de junho de 1962. Subsecretrio de Planejamento do Estado do Rio de Janeiro janeiro de 1999 a
abril de 2000, Secretrio de Planejamento Desenvolvimento Econmico e Turismo do Estado do Rio de Janeiro de
abril a dezembro de 2002, Secretrio-Executivo Adjunto do Ministrio do Planejamento de 30 de janeiro de 2003 at
dezembro de 2004, Secretrio do Patrimnio da Unio (SPU) de 9 de setembro at dezembro de 2003, Chefe de
Gabinete da Presidncia do BNDES (20 de dezembro de 2004 at 26 de abril de 2006), Diretor das reas de Incluso
Social e de Crdito do BNDES (desde 27/4/06). Graduao: Engenheiro Mecnico pela Universidade Estadual do
Rio de Janeiro 1983. MBA executivo pela COPPEAD Universidade Federal do Rio de Janeiro
Ruy Flaks Schneider
Nascido em 28 de fevereiro de 1941. Gerente Geral na Xerox do Brasil, Membro do conselho de administrao no
Montrealbank Arrendamento Mercantil S.A. Diretor no Montrealbank S.A Crdito, Financiamento e Investimentos
Diretor-Superintendente no Montrealbank DTVM, Diretor-Superintendente FPM-Fundo de Penso Montrealbank,
Vice-Presidente, Mercado de Capitais no Banco de Montreal S.A. (ex-Banco Brascan de Investimento S.A), Diretor-
Superintendente na Renasce-Rede Nacional de Shopping Centers, Vice-Presidente Executivo no Grupo Multiplan e
membro do conselho de administrao das empresas: Parmalat Brasil S.A., Avestro Produtos de Avestruz S.A. e
Comunique-se Comunicao Corporativa S.A., CLC-Cmara de Liquidao de Custdia, Sonae Distribuio Brasil,
Partnergiro Ltda., RIOTUR, RIOCENTRO, Nova Amrica e Energipe. Graduao: Engenheiro Industrial Mecnico
e de Produo - Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Master of Sciences, Engineering-Economy -
Stanford University, Stanford, Califrnia, USA. Curso Superior de guerra, Rio de Janeiro.
Conselheiros Suplentes:
Joo Pedro Amado Andrade
Nascido em 21 de dezembro de 1981. Membro do Comit Executivo da Andrade Gutierrez S.A. desde dezembro de
2003. Graduao: Administrao de empresas na PUC-RJ e Business pela AUP The American University of Paris.
Lauro Alberto de Luca
Nascido em 20 de abril de 1948. Diretor do Banco Liberal S.A.. Fez estgio de aperfeioamento e de especializao
no Brasil e exterior, destacando-se nas seguintes instituies: Merril Lynch Corporation, The First Boston
Corporation, Goldman Sachs & Co., Mabon, Nugent & Co., Salomon Brothers, E. F. Hutton & Company Inc., Dean
Witter & Co. Incorporated, Discount Corporation. Participou, tambm de vrios Congressos e Seminrios de
Economia, Poltica Monetria, Mercados Futuros e Mercadorias. Iniciou suas atividades profissionais na FGV em
1969. Exerceu cargo em instituies financeiras, como diretor na Open S.A. CCVM, Investcorp S.A. DTVM e Ativa
S.A. CTV. Em fevereiro de 1986, foi eleito membro do conselho de administrao da Bolsa Brasileira de Futuros.
Em novembro de 1989, assumiu a Diretoria de Operaes do Banco Liberal S.A. que depois passou a ser Bank of
197

America. Atualmente scio gerente da FLB Consultoria e Participaes Ltda. Graduao: Economista, formado
pela Faculdade de Cincias Polticas e Econmicas do Rio de Janeiro.
Ana Marta Horta Veloso
Nascida em 29 de julho de 1968. Ingressou na Equatorial Energia em 2008 como diretora. Atuou anteriormente
(2006/2008) no UBS Pactual, na gesto de recursos dos ex-scios do Pactual, com foco em investimentos de longo
prazo. Antes do Pactual, trabalhou por 12 anos no BNDES, com foco em mercado de capitais, ocupando vrios
cargos executivos, realizando operaes de renda varivel e acompanhando posies da carteira da BNDESPAR.
Entre 2000 e 2001, integrou a equipe de anlise de empresas (research sell side) do Banco Pactual, como analista
snior, cobrindo os setores eltrico, saneamento e media. J participou do conselho de administrao de diversas
empresas: Klabin S.A. (2003/2004), VALE (suplente - 2003/2004), Acesita S.A. (2003/2004), Valepar S.A. (2003),
Net Servios de Comunicao S.A. (1999). Atualmente, membro titular do conselho de administrao da CEMAR.
Graduao: Cincias Econmicas, pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG e Mestrado em Economia
Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ.
Joo Batista Zolini Carneiro
Nascido em 4 de maio de 1958. Superintendente de Participaes da CEMIG e Diretor Administrativo-Financeiro da
Rosal Energia S.A., conselheiro de diversas empresas do Grupo CEMIG e professor de Finanas do Ibmec-MG.
Graduao: Economista, formado pela Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais.
Paulo Jernimo Bandeira de Mello Pedrosa
Nascido em 22 de agosto de 1961. Conselheiro independente da Equatorial Energia desde maro de 2006. Presidente
Executivo da Associao Brasileira dos Agentes Comercializadores de Energia Eltrica (Abraceel). Professor de
regulao do IBMEC. Trabalhou na Eletronorte Centrais Eltricas do Norte do Brasil S.A. e na CHESF, tendo
atuado tambm como assessor da Subcomisso de Energia e da Comisso de Infraestrutura do Senado Federal.
Durante quatro anos, foi diretor da ANEEL. Graduao: Engenheiro Mecnico pela Universidade de Braslia (UnB),
com formao tcnica complementar em sistemas auxiliares de usinas hidreltricas, turbinas hidrulicas e projetos de
Pequenas Centrais Hidreltricas (PCHs) e MBA pela FIA-USP.
Paulo Roberto Reckziegel Guedes
Nascido em 25 de outubro de 1961. Atualmente trabalha no Grupo Andrade Gutierrez na empresa AG Concesses.
como Diretor de Desenvolvimento de Negcios. Trabalhou na Construtora Andrade Gutierrez S.A - Unidade de
Novos Negcios como Gerente de Projetos (1993-1999). Entre os anos de 1983 e 1993 trabalhou na Construtora
Sultepa S.A., como Superintentende Operacional (1991-1993), na sociedade Consrcio Conesul Ltda. e na
companhia Construtora Sultepa S.A. como Engenheiro Supervisor (1987-1991), engenheiro Chefe de Obras (1986-
1987) e engenheiro auxiliar (1983-1986). Graduao: Engenheiro Civil, formado pela Escola de Engenharia da
Universidade Federal do Rio Grande do Sul UFRGS, de Porto Alegre; MBA em Gesto Empresarial, pela
Fundao Dom Cabral/MG 1997; Arquitetura, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul UFRGS
(incompleto); e Direito, pela Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais PUC-MG (em andamento).
Ricardo Simonsen
Nascido em 10 de julho de 1961. Trabalhou no mercado financeiro entre 1990 e 1998, (i) no Banco Liberal, atuando no apoio
tcnico tesouraria do banco e posteriormente no apoio rea econmica, (ii) no Banco Graphus, como responsvel pela rea
econmica, (iii) no Bankers Trust, atuando na estruturao de operaes no mercado de capitais do Pas e na anlise
econmica voltada para a alocao estratgica de recursos, e (iv) no Banco Pactual, atuando na rea corporate, participando de
diversas operaes de fuso, aquisio, venda e reestruturao de empresas, assim como na estruturao de produtos para
investimentos. Em 1999 ingressou na Fundao Getlio Vargas, tornando-se chefe do Centro de Estudos de Finanas do
IBRE, responsvel pelo desenvolvimento de projetos e estudos nesse campo. Em 2003 tornou-se diretor tcnico da FGV
Projetos (cargo que ocupa at hoje), unidade de consultoria da Fundao Getlio Vargas, com escritrios no Rio de Janeiro e
em So Paulo, com atuao nos campos de administrao, economia e finanas junto a empresas pblicas e privadas,
tornando-se responsvel pelo contedo tcnico de todas as consultorias da instituio e pela superviso dos trabalhos
realizados. Desde 2003 tambm membro do comit de governana e sustentabilidade da VALE, rgo responsvel por
avaliar as prticas de governana corporativa da Companhia, o funcionamento do conselho de administrao e recomendar
melhorias ao cdigo de tica e ao sistema de gesto. Graduao: Engenheiro mecnico pela PUC-RJ, mestre e doutor em
economia pela Escola de Ps-Graduao em Economia da Fundao Getlio Vargas (EPGE/FGV).
198

Luiz Fernando Rolla
Nascido em 17 de fevereiro de 1949. Iniciou sua carreira na CEMIG em 1974 e ocupou os seguintes cargos:
Superintendente de Programao e Controle Financeiro sendo responsvel pela coordenao de planejamento de
longo prazo, controle oramentrio, anlise de custos e project finance. ltimos Cargos e/ou Funes de destaque:
Superintendente de Relaes com Investidores, sendo responsvel pela implantao dos programas de ADR nvel I e
II na New York Stock Exchange e Nvel I de Governana na BOVESPA. Foi eleito o Melhor Profissional de Relao
com Investidores por diversos anos pela APIMEC e, ainda, pela IR Magazine (2006). Graduao: Engenheiro
Eltrico, formado pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG.
Carmen Lucia Claussen Kanter
Nascida em 5 de julho de 1950. Diretora Institucional Adjunta da APIMEC-RJ, ocupou o cargo de Gerente de Relaes com
Investidores da Light SESA, foi gerente de captao de recursos da NUCLEBRAS, gerente de anlise de crdito imobilirio
do BANERJ, Diretora Financeira do INVESTLIGHT, Diretora do IBRI Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores e
membro do conselho da APIMEC-RJ. Foi membro do conselho de curadores da Braslight, membro do Conselho do IBRI,
membro do conselho da Associao Brasileira dos Analistas do Mercado de Capitais - ABAMEC - RJ e Diretora Presidente
do IBRI-RJ. Graduao: Arquiteta, formada pela Faculdade de Arquitetura e Urbanismo da Universidade Federal do Rio de
Janeiro - UFRJ; Administrao Financeira PLANFAP MME; MBA Marketing 2001 COPPEAD.
Joaquim Dias de Castro
Nascido em 13 de junho de 1978. Economista do BNDES desde janeiro de 2004. membro substituto do conselho
de administrao da Telemar Participaes S.A. desde abril de 2007. Foi membro substituto do conselho de
administrao da Telemig Celular de julho a dezembro de 2003 e analista de investimento da Fundao Embratel de
Seguridade Social Telos de abril a dezembro de 2003. Graduao: Economista pela Universidade Federal do Rio
Grande do Sul; Mestrado em Economia pela EPGE/FGV-RJ, em fase de concluso.
Almir Jos dos Santos
Nascido em 29 de junho de 1934. Diretor Financeiro da Eletronorte, Presidente da Companhia Auxiliar de Empresas Eltricas
Brasileiras (Caeeb), Assessor do Presidente da Eletrobrs, Consultor Snior de empresas privatizadas, Diretor Financeiro da
Nativa Engenharia, Diretor Administrativo e Financeiro da Fundao Eletronuclear de Assistncia Mdica e ex-Conselheiro
Fiscal da Light SESA e da Excelsa. Graduao: Economista - Faculdade de Economia e Finanas do Rio de Janeiro.
DIRETORIA
A diretoria da Companhia composta por um diretor presidente e por, no mximo, 8 diretores, com prazo de gesto
de 3 anos, permitida a reeleio. Atualmente, a diretoria composta por 7 membros, contando com o diretor
presidente, conforme a tabela abaixo.
A posse de todos os novos membros da diretoria nos respectivos cargos est condicionada subscrio de um termo de
anuncia por meio do qual tais membros comprometem-se a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo
Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Diretor Cargo Incio do mandato Fim do mandato
Jos Luiz Alqures Diretor Presidente 10 de agosto de 2006 10 de agosto de 2009
Ronnie Vaz Moreira
Diretor Vice-Presidente Executivo e de
Relaes com Investidores 10 de agosto de 2006 10 de agosto de 2009
Roberto Manoel Guedes Alcoforado
Diretor Vice-Presidente de Operaes e
de Clientes 10 de agosto de 2006 10 de agosto de 2009
Ana Silvia Corso Matte Diretora de Gente 10 de agosto de 2006 10 de agosto de 2009
Paulo Henrique Siqueira Born
Diretor de Desenvolvimento
Sustentvel e das Concesses 10 de agosto de 2006 10 de agosto de 2009
Luiz Fernando de Almeida Guimares Diretor de Gerao 4 de julho de 2008 10 de agosto de 2009
Paulo Roberto Ribeiro Pinto
Diretor de Novos Negcios e
Institucional 10 de agosto de 2006 10 de agosto de 2009

O diretor de relaes com investidores da Companhia, Sr. Ronnie Vaz Moreira, tem endereo comercial na sede da
Companhia, na Avenida Marechal Floriano, 168, parte, Centro, Rio de Janeiro RJ, CEP 20080-002. O contato com
199

o mesmo pode ser feito atravs do telefone (21) 2211-2995, do fax (21) 2291-9207, do email
ronnie.moreira@light.com.br, ou atravs do website da Companhia (www.light.com.br).
Jos Luiz Alqures (Diretor Presidente)
Nascido em 31 de maro de 1944. o Diretor-Presidente da Light S.A., controladora da Light SESA, distribuidora
de energia no Rio de Janeiro. O Sr. Jos Luiz Alqures tem atuado como:
Presidente da ALSTOM do Brasil, lder global em energia e sistemas de transportes eltricos no Brasil;
Presidente da MDU do Brasil Ltda., companhia investidora nos setores de minerao e energia.
Membro do Conselho Estratgico das seguintes empresas:
o ALCOA do Brasil (produtor de alumnio);
o Banco CALYON do Brasil (ex-Crdit Lyonnais);
o HOLCIM S.A. (produtor de cimento);
o CEMIG (gerao e distribuio de energia do Estado de Minas Gerais);
o Energias do Brasil (Distribuidora no Estado de So Paulo, Esprito Santo e Minas Gerais).

Jos Luiz Alqures Vice-Presidente honorrio do World Energy Council (Conselho Mundial de Energia), Vice-
Presidente da ABDIB Associao Brasileira de Infraestrutura e Indstrias de Base, Membro do Conselho da
Aliana Francesa de So Paulo e membro do CCE (Conselheiros do Comercio Exterior da Frana). Alm de suas
responsabilidades profissionais, Jos Luiz Alqures uma figura ativa na comunidade de negcios, presidindo a
Associao Franco-Brasileira para Cultura e Cooperao, e, ainda, sendo membro do Conselho do Museu de Belas
Artes e da Cruzada do Menor. Foi Secretrio Nacional de Energia (1992), Presidente da Eletrobrs (1993 1994),
Diretor da BNDESPAR (em 1992) e, desde 1978 Diretor-Executivo e Membro do Conselho em diversas empresas
tais como: Eletrobrs (3 anos), Light SESA (4 anos), Companhia de Eletricidade do Estado do Rio de Janeiro - CERJ
(um ano, como CEO), Itaipu, Furnas, CHESF, CEMIG, Esprito Santo Centrais Eltricas S.A. - Escelsa, CEG, CPFL
Energia S.A., Companhia de Gs de So Paulo - COMGAS e outras. Foi autor dos livros Energia para Geraes,
publicado pela Shell do Brasil (2003), Petrpolis (em conjunto com Mario Bhering), publicado em 2002 e, ainda,
Desafio da Infraestrutura no Brasil, publicado pela ALSTOM (2005).Graduao: Engenheiro Civil, formado pela
Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ e Ps-graduao em Planejamento Regional e
Energtico nos Estados Unidos e Frana. Endereo comercial: Avenida Marechal Floriano, 168/ Bl1, 2 andar,
Centro RJ CEP 20080-002
Ronnie Vaz Moreira (Diretor Vice-Presidente Executivo e de Relaes com Investidores)
Nascido em 17 de setembro de 1957. Ronnie Vaz Moreira o Vice Presidente de Finanas e Relaes com
Investidores da Companhia. Foi um dos membros da Diretoria no consrcio da RME desde maro de 2006. De
maro de 2002 at julho de 2005, foi Presidente da Globo Comunicaes e Participaes S.A. - Globopar. De
outubro 2001 at fevereiro 2002 Diretor Executivo (Finanas Corporativas) do Deutsch Bank. De junho 1999 at
Setembro 2001 o Sr. Vaz Moreira foi Diretor de Finanas e Relao com Investidores da Petrobras Petrleo
Brasileiro S.A. Snior Vice Presidente do ABN Amro Bank na rea de Financiamento de Projetos e Assessor para a
Amrica Latina & Caribe, com sede em So Paulo. Graduao: Bacharel em Cincia Contbeis pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro e Master em International Management pela Thinderbird, pela - American Graduate
School of International Management. Endereo comercial: Avenida Marechal Floriano, 168/ Bl1, 2 andar, Centro
RJ CEP 20080-002
Roberto Manoel Guedes Alcoforado (Diretor Vice-Presidente de Operaes e de Clientes)
Nascido em 1 de julho de 1949. Atuou na CHESF como Assessor de Departamento, Chefe de Diviso, Chefe de
Departamento, Superintendente, nas reas de engenharia e financeira, Secretrio Geral, Chefe de Gabinete do
Presidente, Diretor de Planejamento e Operao. Foi requisitado pela Eletrobrs para ocupar o cargo de Diretor
Econmico-Financeiro da COSERN no programa de gesto compartilhada para privatizao da empresa. Na
COSERN aps a privatizao participou do takeover e foi diretor da rea de distribuio acumulando a Vice-
Presidncia. Aps a privatizao da CELPE integrou a equipe responsvel pelo takeover da CELPE, tornando-se
diretor da rea de distribuio, Vice-Presidente e Presidente. Graduao: Engenheiro Eletricista, formado pela
Universidade Federal de Pernambuco e Mestrado em Eletrnica no ITA. Endereo comercial: Avenida Marechal
Floriano, 168/ Bl1, 2 andar, Centro RJ CEP 20080-002.
200

Ana Silvia Corso Matte
Nascida em 30 de maio de 1958. Trabalhou na Telsul Telecomunicaes S.A. de novembro de 2003 a agosto de 2006 como
Diretora de Recursos Humanos do Grupo Telsul. Atuou de junho de 2000 a maio de 2003 nas Sendas S.A. como Diretora de
Desenvolvimento Org. e de Recursos Humanos. Entre setembro de 1997 e maio de 2000, trabalhou na CSN como Diretora de
Recursos Humanos. Tambm trabalhou na BELCOSA Distribuidora de Cosmticos WELLA (alem) como gerente de
Recursos Humanos, no Sistema Jornal do Brasil como Gerente de Diviso de Recursos Humanos e Gerente de Relaes
Trabalhistas e com Empregados e na COBAL Cia. Brasileira de Alimentos como Advogada Jr. e Chefe Assessoria Jurdica.
Graduao: Direito pela UFRGS-Universidade Federal do Rio Grande do Sul e Ps-graduada em Recursos Humanos, pela
PUC-IAG-Rio de Janeiro. MBA pelo PDG/EXEC (hoje IBMEC/Rio de Janeiro). Endereo comercial: Avenida Marechal
Nascido em 16 de maro de 1956. Entre maro de 2000 e junho de 2006 foi Vice Presidente da Duke Energy International,
Brasil, onde foi responsvel pelas reas de Assuntos Regulatrios, Estudos Energticos e de Transmisso e Gerenciamento de
Risco. Como destaque recente de sua atuao na Duke Energy, pode-se mencionar a coordenao da atuao da Empresa nos
leiles de energia existente (2004-2005). De 2002 a 2006 foi tambm Conselheiro da CBIEE Cmara Brasileira de
Investidores em Energia Eltrica e Vice-Presidente da Apine Associao Brasileira dos Produtores Independentes de
Energia Eltrica. Entre 2000 e 2001 foi membro do Comit Executivo do MAE. Teve participao chave na negociao do
Acordo Geral do Setor Eltrico, que atenuou os efeitos da crise do racionamento de energia (2001), atravs do estabelecimento
em Lei da chamada RTE. Tem cerca de vinte anos de experincia no setor eltrico brasileiro, tendo passado grande parte de
sua carreira na Companhia Paranaense de Energia - Copel (1978-1997). Foi Superintendente de Planejamento da Empresa
entre 1995 e 1997. Nesse perodo, representou a Empresa e teve intensa atuao no Grupo Coordenador para o Planejamento
dos Sistemas Eltricos (GCPS). Foi Coordenador Tcnico Brasileiro do Subcomit de Planejamento e Estudos Ambientais da
Comisso para Integrao Eltrica Regional CIER (1996-1997). Atuou de forma destacada nas reformas setoriais
empreendidas pelo Governo Federal entre 1996 e 1998 (Projeto RE-SEB). Durante o ano de 1998, primeiro ano de existncia
da ANEEL, foi Assessor Especial da Diretoria daquela agncia. Nesse ano estava sendo definida a regulamentao relativa ao
modelo setorial que ento estava sendo implementado. Na ELETROPAULO, em 1998, foi Superintendente para o Mercado
Atacadista de Energia Eltrica. Entre muitas publicaes, pode-se destacar a coautoria do livro Tarifas de Energia Eltrica:
Aspectos Metodolgicos e Conceituais, editado em 1994 pela Organizao Latino-Americana e do Caribe para o
Desenvolvimento Energtico OLADE, Quito, Equador (em Espanhol) e pela MM Editora, So Paulo, SP (em Portugus).
Graduao: Engenheiro Civil, formado pela Universidade Federal do Paran, e Master of Sciences nas reas de Sistemas de
Recursos Hdricos e Economia, pela Universidade Cornell, Nova York, EUA. Endereo comercial: Avenida Marechal
Luiz Fernando Guimares
Nascido em 8 de junho de 1948. Trabalhou inicialmente no setor eltrico estatal (na Eletrosul e na Itaipu Binacional), atuando
em projetos como UHE Itaipu, UHE Salto Osrio, UTE Jorge Lacerda II e outras. A partir de 1980 passou a atuar em
Empresas de Projeto (Engevix e Enge Rio), coordenando projetos como: Projeto Executivo UHE Tucuru (Eletronorte),
Inventrio da Bacia do Rio Paraba do Sul (Furnas), Projeto de Viabilidade UHE Sapucaia (Furnas), Projeto Bsico de UHE
Sobragi e Picada (CPM), Estudos de Auto Gerao para Vale do Rio Doce, Estudos de Aumento da Capacidade Geradora do
Complexo Hidroeltrico de Lajes (Light). A partir de 1996 passou a trabalhar no Grupo Paranapanema e no Grupo
Votorantim, ocupando cargos de conselheiro e presidente de conselhos deliberativos, membro de comits tcnicos, de comits
de operao e de comits de meio ambiente. Graduao: engenheiro civil formado pela Universidade Federal Fluminense em
1971, com ps-graduao em Pesquisa Operacional na mesma universidade, com tese defendida em 1978. Endereo
comercial: Avenida Marechal Floriano, 168/ Bl1, 2 andar, Centro RJ CEP 20080-002.
Nascido em 29 de junho de1950. Atuou como Diretor Financeiro de Furnas; Diretor de Gesto Corporativa e
Financeira da Eletrobrs; Diretor Econmico-Financeiro da CHESF; Vice-Diretor Econmico-Financeiro do
DNAEE, do MME, Diretor responsvel pela rea financeira e de relaes com os investidores da Light SESA.
Graduao: Bacharel em Cincias Contbeis - Faculdade de Economia e Finanas do Rio de Janeiro; Especializao
em Engenharia Econmica e Administrao Industrial - Universidade Federal do Rio de Janeiro. Endereo
comercial: Avenida Marechal Floriano, 168/ Bl1, 2 andar, Centro RJ CEP: 20080-002.
Compete ao conselho de administrao eleger e destituir o diretor presidente e os demais membros da diretoria, fixando-
lhes as atribuies, inclusive designando o diretor que acumular a funo de diretor de relaes com investidores.
201

Em reunio realizada em 9 de janeiro de 2009, o conselho de administrao da Companhia aprovou estabelecer a nova
estrutura administrativa para a diretoria da Companhia, de acordo com os seguintes cargos, atribuies e responsabilidades:
Cargo Atribuies e Responsabilidades

Diretor Presidente: orientao e superviso das atividades dos demais diretores;
superviso da comunicao e da auditoria interna; e
demais atribuies conferidas pelo Estatuto Social ou pelo
Conselho de Administrao.

Diretor Vice-Presidente Executivo e de
Relaes com Investidores
mercado de capitais;
contabilidade;
gesto tributria;
tesouraria;
controladoria;
suprimentos, controles, logstica e estoque;
Braslight Fundao de Seguridade Social;
tecnologia de informao; e
superviso da rea jurdica.

Diretor de Novos Negcios e
Institucional
novos negcios;
gesto de participaes societrias da Companhia;
relaes institucionais;
relao com partes relacionadas;
eficincia energtica;
patrocnios; e
suporte aos conselhos.

Diretor de Gente recrutamento e seleo;
remunerao;
desenvolvimento profissional;
relacionamento com sindicatos;
benefcios;
questes trabalhistas;
servios gerais;
patrimnio; e
segurana do trabalho e medicina ocupacional.

Diretor de Desenvolvimento
Sustentvel e das Concesses
plano estratgico,
contratos, leis e regulamentos relacionados a concesses,
permisses e autorizaes,
relacionamento com os rgos regulatrios do setor de
energia;
tarifas;
gesto integrada de riscos;
inteligncia estratgica;
poltica ambiental e de sustentabilidade; e
pesquisa e desenvolvimento.

Diretor de Gerao gerao de energia;
transmisso de energia pertencente Light Energia;
venda de energia prpria; e
suporte tcnico de meio ambiente.
Diretor Vice-Presidente de Operaes
e de Clientes
distribuio;
rea comercial;
mercado;
comercializadora;
relacionamento com Grandes Clientes;
compra de energia;
rede de distribuio de alta tenso; e
operao do sistema.

Nenhum diretor ou conselheiro da Companhia durante os ltimos cinco anos foi condenado em ou teve qualquer
processo judicial ou administrativo instaurado contra si, cujo objeto fosse relacionado a atividade empresarial de
companhia aberta, com exceo do que segue.
202

Foi movida ao popular no foro da capital do Estado de Minas Gerais, em que se alegam, entre outros,
irregularidades na compra do controle acionrio da Light S.A. e em que so rus os seguintes administradores da
Companhia: Joo Batista Zolini, Paulo Roberto Ribeiro Pinto, Jos Luiz Alqures, Paulo Roberto Reckziegel
Guedes, Aldo Floris, Lauro Alberto de Luca, Ronnie Vaz Moreira, Luiz Fernando Rolla, Eduardo Borges de
Andrade, Jos Luiz Silva, Ricardo Coutinho de Sena, Carmen Lcia Claussen Kanter e Ana Marta Horta Veloso.
Atualmente, aguarda-se citao de todos os rus desta ao.
Adicionalmente, em deciso de 12 de junho de 2008, os membros do conselho de administrao da Companhia Srs.
Aldo Floris e Lauro Alberto de Luca receberam penas de inabilitao, para o exerccio de cargos de direo na
administrao ou gerncia em instituies na rea de fiscalizao do Banco Central, com fundamento no artigo 44,
pargrafo segundo da Lei 4.595/64, pelo prazo de um ano nos processos n BACEN PT 0101071248 e BACEN PT
0101071131 julgados pela Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN) que versavam sobre
operaes com realizao sistemticas de prejuzos. Ambos os processos foram objetos de pedidos de
reconsiderao.
O membro do conselho de administrao da Companhia Sr. Djalma Morais responde a cerca de 260 aes cveis e penais,
das quais aproximadamente 85% so aes populares propostas pelo mesmo autor, que questiona o montante de energia
cobrado pela CEMIG no fornecimento para iluminao pblica de cidades do Estado de Minas Gerais. Em suma, as aes
nas quais o Sr. Djalma Morais parte decorrem do fato de que o mesmo exerce cargo de presidente da CEMIG, sociedade
de economia mista, controlada pelo Estado de Minas Gerais. Tais aes judiciais encontram-se em diferentes fases de
andamento processual e instncias, seguindo o curso normal dos processos judiciais.
O diretor da Companhia Sr. Ronnie Vaz Moreira ru em ao civil pblica, que tramita na 21 Vara Federal do Rio
de Janeiro, e em ao que tramita no Tribunal de Contas da Unio, relacionadas contrataes realizadas pela
Petrobras, da qual foi diretor. Na ao civil pblica, os autos esto conclusos para exame de admissibilidade. A ao
que tramita perante o Tribunal de Contas da Unio aguarda deciso.
Conforme consta da ata da assembleia geral ordinria da Companhia realizada em 17 de maro de 2008, no momento
da eleio dos membros do conselho de administrao, estes apresentaram, na forma da Lei das Sociedades por
Aes e de acordo com a regulamentao vigente da CVM, declarao de desimpedimento em que declararam no
estarem impedidos por lei especial ou condenados por qualquer crime cuja pena vede a administrao de companhias
abertas. As mesmas declaraes foram prestadas pelos diretores quando de suas eleies pelo conselho de
administrao da Companhia.
CONSELHO FISCAL
O conselho fiscal da Companhia poder ser instalado mediante solicitao de acionistas que representem, no mnimo,
2% das aes com direito a voto. O conselho fiscal ser composto por, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros
efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas, sendo admitida a reeleio. Nos
exerccios sociais em que a instalao do conselho fiscal for solicitada, a assembleia geral eleger seus membros e
estabelecer a respectiva remunerao, sendo que o mandato dos membros do conselho fiscal terminar na data da
primeira assembleia geral ordinria realizada aps sua instalao. O conselho fiscal foi eleito pela assembleia geral
ordinria de 18 de maro de 2009 e sua composio de 5 membros titulares e seus respectivos suplentes.
Conselheiro Suplente Incio do mandato Fim do mandato2
Eduardo Grande Bittencourt1 Ricardo Genton Peixoto 18 de maro de 2009 2010
Ari Barcelos da Silva Eduardo Gomes Santos 18 de maro de 2009 2010
Isabel da Silva Ramos
Kemmelmeier
Leonardo George de Magalhes 18 de maro de 2009 2010
Maurcio Wanderley Estanislau da
Costa
Mrcio Cunha Cavour Pereira de
Almeida
18 de maro de 2009 2010
Aristteles Luiz Menezes
Vasconcellos Drummond
Joo Procpio Campos Loures Vale 18 de maro de 2009 2010
1
Eduardo Grande Bittencourt o presidente do conselho fiscal.
2
O trmino do mandato dos membros do conselho fiscal eleitos em 18 de maro de 2009 ocorrer na assembleia geral ordinria que aprovar as contas do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2009.

203

Eduardo Grande Bittencourt
Nascido em 3 de maro de 1938. Sciogerente de Handel, Bittencourt & Cia Auditores Independentes, Diretor
financeiro de Adubos Pampa S.A. e Auditor de Treuhand Auditores Associados Ltda. Alm disso perito em litgios
(dissolues de sociedades, avaliao de patrimnio, atualizao de dbitos, liquidao de sentenas e outros),
trabalhos de anlise econmico-financeira, auditoria e assessoria tcnica para organizaes privadas. Participa do
conselho fiscal de diversas sociedades, tais como Banco do Brasil, Brasil Telecom, Brasil Ferrovias, Light S.A.,
Lojas Americanas e Bunge Fertilizantes. Graduao: Cincias Contbeis pela Faculdade de Cincias Econmicas da
Universidade Federal do Rio Grande do Sul.
Ari Barcelos da Silva
Nascido em 3 de maro de 1942. Auditor Externo na Arthur Andersen & Co., Auditor Interno em Empreendimentos
e Estudos Econmicos S/A, Contador Geral na Cia. Guanabara de Crdito, Financiamento e Investimento, Assistente
da Diretoria Econmica-Financeira na Cia. Hidro Eltrica do So Francisco CHESF, Presidente da Fundao
Eletrobrs de Seguridade Social ELETROS, Chefe do Departamento de Contabilidade na ELETROBRS, Diretor
Fiscal na GEASP Fundao de Seguridade Social, Diretor Econmico e Financeiro nas Centrais Eltricas do
Maranho S.A. CEMAR e Auditor Chefe e Chefe de Gabinete da Presidncia na Eletrobrs Termonuclear
Eletronuclear. Participa dos conselhos fiscal e deliberativo das seguintes sociedades: CEMIG, ELETROSUL,
CHESF, CAEEB, Furnas, CEMAR e Fundao Eletrobrs de Seguridade Social. Graduao: Administrao de
Empresas (CRA/RJ n 2027107-7) e Cincias Contbeis (CRC/RJ n 11627-6).
Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier
Nascida em 3 de dezembro de 1974. Chefe da rea de Anlise de Empresas na Opportunity, Analista de
Investimentos Pleno na Opportunity Asset Management. Participa em conselhos fiscais e de administrao nas
sociedades: ELETROPAULO, Usiminas, Comgs, CRT Celular, Eletrobrs, Bahia Sul Celulose e Telesp.
Graduao: Engenharia Civil (com nfase em produo) pela PUC-RJ.
Maurcio Wanderley Estanislau da Costa
Nascido em 18 de agosto de 1960. Scio fundador da MPCN Sistemas Contbeis e Auditoria S/S desde dezembro de
1987, exercendo a partir de 1991 a funo de Scio Gerente. Em 08 de maio de 1995, assumiu a representao legal
da sociedade perante CVM Comisso de Valores Mobilirios, uma vez que j possua registro de Auditor
Independente Pessoa Jurdica desde de 23 de agosto de 1993. Membro do Instituto Brasileiro de Contadores
IBRACON e associado ANEFAC - Associao Nacional dos Executivos Financeiros, Administrao e
Contabilidade, bem como Consultor perante a FGV Fundao Getulio Vargas. Membro do Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa IBGC, tendo concludo com aproveitamento o curso de Conselheiros de Administrao
realizado em So Paulo nos meses de agosto a novembro de 2007. Ainda Membro do conselho fiscal da Globex
S/A (Ponto Frio) desde 2005. Graduao: Cincias Contbeis pela Federao das Faculdades Celso Lisboa e Ps-
Graduao em Sociedade Desenvolvimento Empresarial na PDG/EXEC, atual IBMEC.
Aristteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond
Nascido em 22 de novembro de 1944, possui segundo grau completo. profissional nas reas de Jornalismo, de
Relaes Pblicas e Administrador de Empresas. Atuou no setor privado como Assessor da Diretoria do Banco
Nacional (1963-1970) e Diretor Gerente da Irad Assessoria e Consultoria Ltda. desde 1973. No governo do Estado da
Guanabara (gesto Negro de Lima) exerceu os cargos de presidncia e diretoria da COHAB-GB, assessoria do
Secretrio de Estado de Governo da Guanabara e diretor de Diviso na Secretaria de Estado de Obras Pblicas. No
mbito do Governo Federal atuou como assessor e chefe de Gabinete do Ministro de Estado das Minas e Energia (1980-
1984). Foi diretor de Administrao da LIGHT S.A. em 1985. Foi membro do conselho de administrao do Metr do
Rio de Janeiro em 1985, Centrais Eltricas do Norte S.A. em 1996, Manaus Energia S.A. em 1997, Boa Vista Energia
S.A. em 1997. Membro e presidente do conselho fiscal da VALE de 1986 a 1989 e membro do conselho fiscal da
Petrofertil S.A. Foi ainda Juiz classista do Tribunal Regional do Trabalho TRT-RJ de 1994 a 1997.
Eduardo Gomes Santos
Nascido em 6 de maio de 1944. Auditor Senior na Arthur Andersen & Co, Contador no Grupo Moreira Salles, Chefe
de Diviso nas Centrais Eltrica Brasileiras S.A ELETROBRS, Gerente de Informaes Financeiras na S.A.
White Martins, Diretor Financeiro e Controller na BACARDI Martin do Brasil Indstria e Comrcio Ltda.,
204

membro efetivo na Cia. Prada de Embalagens, Gerente de Investimentos na Fundao Eletrobrs de Seguridade
Social ELETROS, Consultor Autnomo de pequenas e mdias empresas, Assistente do Diretor-Presidente e Chefe
da Auditoria Interna na Eletrobrs Termonuclear S.A Eletronuclear. Graduao: Cincias Contbeis pela faculdade
de Cincias Contbeis e Administrativas Moraes Jnior no Rio de Janeiro.
Leonardo George de Magalhes
Nascido em 10 de dezembro de 1967. Contador responsvel, desde 2004, pela gerncia de contabilidade da CEMIG
e suas principais controladas, incluindo a elaborao das demonstraes financeiras desta companhia em
conformidade com os princpios de contabilidade norte-americanos. Contador responsvel pela adaptao das
demonstraes da CEMIG para os padres contbeis norte-americanos, permitindo a listagem da CEMIG na SEC em
2001. Responsvel pela rea contbil e tributria no projeto de reestruturao societria desta companhia em 2004.
Responsvel pela implementao, anlise e certificao dos controles internos, referentes a questes contbeis, para
atendimento a Lei Sarbanes-Oxley. Membro do conselho fiscal da FORLUZ Fundo de Penso dos empregados da
CEMIG, conselho fiscal da ABRADEE Associao Brasileira de Distribuidores de Energia Eltrica e membro do
conselho de administrao da ABRACONEE Associao Brasileira dos Contadores do Setor de Energia Eltrica.
Graduao: Cincias Contbeis pela Una Faculdade de Cincias Econmicas, de Belo Horizonte. Ps-Graduao
em Contabilidade pela Fundao Getlio Vargas e Gesto Estratgica pela Universidade Federal de Minas Gerais.
Ricardo Genton Peixoto
Nascido em 18 de julho de 1972. Auditor na Price Waterhouse, responsvel pelo departamento de anlise de
investimento na Agenda Corretora, Gerente Snior no Santander/Bozano, Simonsen Private Equity e Scio Diretor
no Voga Capital S.A. Graduao: Economia pela Faculdade Cndido Mendes Rio de Janeiro.
Mrcio Cunha Cavour Pereira de Almeida
Nascido em 30 de dezembro de 1947. Foi Diretor Financeiro da Fundao Eletrobrs de Seguridade Social Eletros
de novembro de 2001 a dezembro de 2007; Assessor Financeiro de maio de 1998 a julho de 2001 da Companhia
Bozano Simonsen; nas Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs, exerceu os seguintes cargos: Presidente da
Fundao Eletrobrs de Seguridade Social Eletros de maio de 1992 a maio de 1998, Assistente da Diretoria
Econmico-Financeira de 1991 a 1992, Chefe do Departamento de Recursos em 1991, Chefe do Departamento de
Contabilidade de 1985 a 1990, Assessor da Diretoria Econmico-Financeiro em 1984 e Adjunto do Chefe do
Departamento de Contabilidade de 1975 a 1983. Alm disso, trabalhou na OESA Organizao e Engenharia S.A.
como Consultor, sendo responsvel implantao de sistema de contabilidade no Departamento Nacional de Obras
Contra as Secas DNOCS, de 1972 a 1975; Assistente do Gerente Financeiro na PUC Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro, em 1972; Auditor Senior da Arthur Young, Clarkson, Gordon (atual Ernst & Young) em
1971; e Auditor Senior da Arthur Andersen & Co. de 1966 a 1970. Graduao: Cincias Econmicas pela Faculdade
de Cincias Polticas e Econmicas do Rio de Janeiro (1966/1969) e Cincias Contbeis pela Faculdade Moraes
Jnior (1978/1979). Possui ainda Curso de Economia e Finanas pela Centre DEngnement Suprieur des Affaires
CESA, na Frana, pelo Institute Suprieur de Gestion, na Frana, pela Fundao Dom Cabral e STC Executivo pela
J.L. Kellog Graduate School of Management (Northwestern University Chicago).
Joo Procpio Campos Loures Vale
Nascido em 7 de julho de 1960. Engenheiro com MBA em Gesto Empresarial, Funcionrio da Cia. Energtica de
Minas Gerais - CEMIG, foi Engenheiro da Enerconsult Engenharia Ltda. e posteriormente na CEMIG, onde passou
pelas reas de Gerao de Energia, Transmisso, Operao do Sistema Eltrico, Tecnologia da Informao,
Financeira, Planejamento Estratgico, Aquisies e, hoje, atua na rea de Gesto Societria das Companhias
Controladas da CEMIG. Graduao: Engenharia Eltrica pela Universidade Catlica de Petrpolis.
REMUNERAO
A remunerao dos diretores estatutrios composta por uma parcela fixa e uma parcela varivel, calculada com
base no desempenho apurado por metas e pelo resultado. A poltica de remunerao dos diretores estatutrios da
Light SESA compreende, outrossim, benefcios de seguro de vida, plano de assistncia mdica e odontolgica, bem
como a possibilidade de participao no plano de aposentadoria complementar oferecido aos empregados da
Companhia.
205

Os conselheiros de administrao da Companhia recebem, pelo exerccio da funo, uma remunerao mensal fixa,
cujo montante total est incluso no valor anual aprovado pela assembleia geral ordinria como remunerao anual
global dos membros do conselho de administrao e da diretoria.
Os montantes referidos como remunerao total global incluem todos os pagamentos efetuados pela Companhia,
Light SESA e Light Energia, ao conjunto dos administradores, compreendendo salrios, bnus e benefcios, dentre
os quais, plano de sade, seguro de vida e plano previdencirio.
No exerccio de 2007, as assembleias gerais da Companhia, da Light SESA e da Light Energia aprovaram a
destinao de R$12.450.000, a ttulo de remunerao global dos administradores, sendo a parcela fixa
(compreendendo o salrio-base), efetivamente paga, de R$5.609.654,00 e a parcela varivel (compreendendo bnus)
de R$1.524.643,00, alm da parcela relativa a benefcios, no valor de R$386.981,00.
Para o exerccio de 2008, as assembleias gerais da Companhia, da Light SESA e da Light Energia aprovaram a
destinao de R$10.811.000,00 a ttulo de remunerao global dos administradores, sendo a parcela fixa
(compreendendo o salrio-base) de R$6.257.000,00 (57,88%) e a parcela varivel (compreendendo bnus) de
R$4.554.000,00 (42,12%).
Para o exerccio de 2009 as assembleias gerais da Companhia, da Light SESA e da Light Energia, aprovaram a
destinao de R$16.311.172,00 a ttulo de remunerao global dos administradores, sendo a parcela fixa
(compreendendo o salrio-base, seguro de vida, plano de assistncia mdica e odontolgica e plano de aposentadoria
complementar) de R$8.553.406,00 e a parcela varivel (compreendendo bnus) de R$7.757.766,00.
Com relao remunerao dos membros do conselho fiscal da Companhia, na assembleia geral ordinria realizada
em 27 de abril de 2006, esta foi fixada no montante global anual de R$150 mil, quando em exerccio de seus cargos
de conselheiros.
No ano seguinte, a assembleia geral ordinria, de 30 de maro de 2007, fixou a remunerao individual dos
conselheiros fiscais, quando em exerccio de seus cargos, na importncia de R$4,8 mil por ms. Em 17 de maro de
2008, a remunerao individual dos conselheiros fiscais, quando em exerccio de seus cargos, foi fixada na
importncia de R$5,6 mil por ms. Em 18 de maro de 2009, a remunerao individual dos conselheiros fiscais,
quando em exerccio de seus cargos, foi fixada na importncia de R$6,12 mil por ms.
RELAO ENTRE OS ADMINISTRADORES E A COMPANHIA
No h relao familiar entre os membros do conselho de administrao, da diretoria e do conselho fiscal e entre
esses e os acionistas da Companhia, com exceo dos conselheiros Eduardo Borges de Andrade e Joo Pedro Amado
Andrade, que possuem relao familiar entre si e com alguns dos controladores da AG Concesses, integrante do
grupo de Controle da Companhia.
Exceto quanto s opes de compra de aes outorgadas aos administradores descritas na seo Plano de Opo de
Compra de Aes, na pgina 207 deste Prospecto, no h contratos ou outras obrigaes relevantes entre os
administradores e a Companhia.
206

AES DETIDAS PELOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA
A tabela abaixo indica a quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia detidas, direta ou indiretamente,
pelos Administradores da Companhia em 31 de maro de 2009:
Administrador Quantidade de Aes Ordinrias Detidas
Eduardo Borges de Andrade* 1
Aldo Floris* 1
Srgio Alair Barroso* 1
Djalma Bastos de Morais* 1
Ricardo Coutinho de Sena* 1
Carlos Augusto Leone Piani* 1
Firmino Ferreira Sampaio Neto* 1
Elvio Lima Gaspar 1
Jos Luiz Silva* 1
Ricardo Simonsen* 1
Ruy Flaks Schneider* 3
Joo Pedro Amado Andrade* 1
Lauro Alberto de Luca* 1
Luiz Fernando Rolla* 1
Joo Batista Zolini Carneiro* 1
Paulo Roberto Reckziegel Guedes* 1
Ana Marta Horta Veloso* 1
Paulo Jernimo Bandeira de Mello Pedrosa* 1
Joaquim Dias de Castro 2
Carmen Lcia Claussen Kanter* 1
Carlos Roberto Teixeira Junger* 1
Almir Jos dos Santos* 1
Ana Silvia Corso Matte 2.000
Jos Luiz Alqueres 0
Ronnie Vaz Moreira 0
Paulo Henrique Siqueira Born 0
Roberto Manoel Guedes Alcoforado 0
Luiz Fernando Guimares 0
Paulo Roberto Ribeiro Pinto 0
* Possuem 1 ao cedida Ttulo Fiducirio, mediante assinatura de Ordem de Transferncia de Aes (OTA) com a cedente RME Rio Minas Energia Participaes S.A.

Os membros efetivos e suplentes do conselho de administrao e os membros da diretoria no so proprietrios ou
detentores, direta ou indiretamente, de quaisquer outras aes da Companhia ou de qualquer ttulo ou valor
mobilirio conversvel em aes de emisso da Companhia, tampouco so titulares de direito de subscrio ou
aquisio, sob qualquer forma, de aes de emisso da Companhia, que no os decorrentes de lei ou do Plano de
Opo de Compra de Aes descrito na seo abaixo.
PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES
Em assembleia geral extraordinria realizada em 3 de maro de 2008, foram aprovados o Plano de Incentivo de
Longo Prazo da Companhia, na modalidade de Opo de Compra de Aes, e o Plano de Incentivo de Longo Prazo
da Companhia, na modalidade de Opes Fantasma, conforme proposta de deliberao previamente aprovada pelo
conselho de administrao da Companhia, em reunio realizada no dia 13 de fevereiro de 2008, que tm como
objetivos (i) a atrao e reteno dos executivos; (ii) o alinhamento dos interesses dos executivos aos objetivos e
interesses de acionistas; (iii) o compartilhamento, com os executivos da Companhia, do sucesso e criao de valor; e
(iv) a criao de uma viso de longo prazo e sustentabilidade.
Podero fazer jus ao Plano de Incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opo de Compra de Aes os atuais
diretores da Companhia, incluindo o diretor jurdico no estatutrio e o presidente do Instituto Light, desde que no
sejam indicados pelo conselho de administrao da Companhia para participarem do Plano de Incentivo de Longo
Prazo na modalidade de Opes Fantasma.
O Plano de Incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opo de Compra de Aes est limitado concesso de opes
de compra de 6.917.733 aes, que representavam, na data da aprovao do plano e na data deste Prospecto, um total de
3,4% do total de aes da Companhia. O preo de exerccio ser de R$21,49 por opo de compra de uma ao ordinria,
deduzido de eventuais valores pagos por ao aos acionistas a ttulo de dividendos, juros sobre o capital prprio ou reduo
de capital, entre a data de aprovao do plano e o exerccio da opo. As opes podero ser exercidas, em uma nica
oportunidade, a partir de 10 de agosto de 2010 at no mximo 10 de agosto de 2011, salvo no caso de venda secundria de
aes de emisso da Companhia pelos seus atuais controladores, hiptese na qual os beneficirios podero exercer suas
207

opes de compra antes de 10 de agosto de 2010. Caso o contrato de trabalho ou mandato dos beneficirios venha a cessar
por iniciativa do conselho de administrao da Companhia antes do respectivo prazo de carncia ou os atuais acionistas da
RME deixem de deter, direta ou indiretamente, pelo menos 50% do bloco de controle da Companhia, haver antecipao
do prazo de carncia para o exerccio das opes de compra.
Em caso de (i) cancelamento do registro de companhia aberta; (ii) sada da Companhia do Novo Mercado; ou (iii)
operao de reorganizao societria na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para
negociao no Novo Mercado, as Opes de Compra sero liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos
respectivos beneficirios.
O Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia na modalidade de Opes Fantasma (Phantom Stock) atribui
aos seus executivos o direito a um bnus pecunirio de performance de longo prazo, com base na variao de uma
Unidade de Valor da Light (UVL), a qual medida anualmente durante o prazo de vigncia do Plano de acordo com
o valor de mercado da Companhia, seu valor econmico e o valor dos dividendos que distribuir. Essa modalidade
no atribui ao seu titular o direito de subscrever ou comprar aes ou adquirir a condio de acionista da Companhia,
nem qualquer direito ou privilgio inerente a tal condio, no gerando, portanto, qualquer diluio do capital social
da Companhia.
Esto habilitados a participar do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia na modalidade de Opes
Fantasma os executivos que ocupam os cargos de diretoria da Companhia, inclusive o diretor jurdico no estatutrio
e o presidente do Instituto Light, bem como os superintendentes da Companhia e de suas controladas que apresentem
desempenho superior diretamente relacionado gerao de resultados sustentveis e criao de valor a longo prazo.
O conselho de administrao da Companhia decidir sobre a participao de outros executivos no Plano.
As opes concedidas nesta modalidade podero ser exercidas entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de
2013, desde que atingida pelo participante uma meta mnima de performance, varivel conforme a UVL do ano de
exerccio.
Nos casos de demisso sem justa causa do beneficirio antes do respectivo prazo de carncia, haver o exerccio
antecipado das Opes Fantasma. Caso tal demisso ocorra aps o respectivo prazo de carncia, as Opes Fantasma
pendentes sero automtica e antecipadamente exercidas.
A quantidade de opes a serem outorgadas em 2008, 2009 e 2010, na modalidade Opes Fantasma, no exceder o
valor bruto de R$18,2 milhes.
At a data do presente Prospecto haviam sido outorgadas 4.150.640 Opes de Compra de Aes e 2.767.093
Opes de Compra de Aes, respectivamente aos diretores Jos Luiz Alqures e Ronnie Vaz Moreira, sendo que a
cada opo corresponde uma ao de emisso da Companhia.
O programa aprovado para o exerccio de 2008 contempla 1.540.146 Opes Fantasmas, correspondentes a,
aproximadamente, R$16 milhes. O participante no poder exercer nenhuma Opo at 31 de dezembro de 2010, e
a partir dessa data poder exercer at 50% de suas Opes no primeiro ano seguinte (2011), mais 25% de suas
Opes no segundo ano seguinte (2012) e no terceiro ano seguinte (2013) o participante poder exercer a totalidade
das Opes restantes.
No que se refere modalidade Opo de Compra de Aes, a eventual diluio mxima decorrente de tal plano
corresponde a 3,4% do total das aes de emisso da Companhia com base nas aes emitidas pela Companhia na
data deste Prospecto. J quanto modalidade Opo Fantasma, no haver diluio do valor patrimonial contbil por
ao da Companhia.
ENDEREO COMERCIAL DOS CONSELHEIROS E DIRETORES
O endereo comercial dos membros do Conselho de Administrao, Diretoria, Conselho Fiscal o mesmo endereo
da sede social da Companhia.
208

PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias.
A tabela abaixo indica a quantidade de aes de emisso da Companhia e de titularidade de cada um de seus
acionistas com mais de 5% das aes da Companhia, inclusive seus administradores em conjunto, e em tesouraria,
antes e aps a concluso da Oferta, em 29 de maio de 2009:
Quantidades de Aes e
Porcentagens do Capital Social
Na data deste Prospecto Aps a Oferta
2
Acionista Aes

(%) Aes (%)
RME Rio Minas Energia Participaes
1
100.719.891 49,4 100.719.891 49,4
BNDES Participaes S.A. BNDESPAR 68.555.917 33,6 52.476.782 25,7
EDF International (*) 13.391.345 6,6 0 0,0
Lidil Comercial Ltda.
1
5.584.685 2,7 5.584.685 2,7
Administradores 2.025 0,0 2.025 0,0-
Aes em Tesouraria - - - -
Outros 15.680.197 7,7 45.150.677 22,1
Total 203.934.060 100,0 203.934.060 100,0
1
2
Sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares.
(*) Companhia Estrangeira. Nenhum acionista da EDFI detm, de forma indireta, mais de 5% do capital social da Light S.A.

A RME o principal acionista da Companhia e controlada pela CEMIG, AG Concesses, Equatorial Energia e
Luce Brasil FIP, todas com participao igualitria no capital social. A tabela abaixo indica os acionistas que detm
aes representativas de mais de 5% do capital social da RME, em 31 de maio de 2009:

Acionistas Aes Ordinarias

Quantidade

%
CEMIG (*) 177.327.393 25
AG Concesses 177.327.393 25
Equatorial Energia (*) 177.327.393 25
Luce Brasil FIP (**) 177.327.393 25
Total 709.309.572 100,00
(*) Companhia de Capital Aberto
(**) Fundo de investimento

Composio acionria dos acionistas da RME
A tabela abaixo indica a composio acionria da CEMIG, com a abertura dos acionistas que detm, indiretamente,
aes representativas de mais de 5% do capital social da Companhia, em 31 de maio de 2009:

Acionistas
Acoes Ordinarias Acoes Preferenciais

Quantidade

%

Quantidade

%

% Total
Estado de Minas Gerais e outras Entidades do
Estado
110.569.812 50,97 5.132.708 1,84 23,31
Southern Electric Brasil Part. Ltda. 71.506.613 32,96 - - 14,41
Outros 34.846.969 16,07 274.245.411 98,16 62,28
Total 216.923.394 100,00 279.378.119 100,00 100,00

As tabelas abaixo indicam a composio acionria da AG Concesses, com a abertura dos acionistas que detm,
indiretamente, aes representativas de mais de 5% do capital social da Companhia, em 31 de maio de 2009:
Acionistas
Acoes Ordinarias Acoes Preferenciais Total
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
Andrade Gutierrez Participaes S.A. 42.464.341 76,5 40.634.482 73,2 83.098.823 74,8
IFC - International Finance Corporation 8.246.717 14,9 8.246.717 14,9 16.493.434 14,9
AG Invest Fundo de Investimento em Participaes 4.806.293 8,7 4.806.294 8,7 9.612.587 8,7
Outros 8.028 0,0 1.837.880 3,3 1.845.908 1,7
Total 55.525.379 100,0 55.525.373 100,0 111.050.752 100,0
209

Composio dos acionistas da Andrade Gutierrez Participaes S.A. com mais de 5%
das aes de cada espcie e classe, at o nvel de pessoa fsica
Acionistas Aes Ordinrias Aes Preferenciais Total
Andrade Gutierrez S.A. 233.761.338 100,0 467.522.687 100,0 701.284.025 100,0
Outros 5 0,0 0 0,0 5 0,0
Total 233.761.343 100,0 467.522.687 100,0 701.284.030 100,0
Nenhum acionista da Andrade Gutierrez S.A. detm, de forma indireta, mais de 5% do capital social da Light S.A.

Composio dos acionistas da Andrade Gutierrez S.A.
Acionistas
Acionistas ON % PN % Total %
Administradora Santana Ltda. 238.663.825 33,33% 477.336.173 33,33% 715.999.999 33,33%
Administradora So Miguel Ltda. 238.663.825 33,33% 477.336.173 33,33% 715.999.999 33,33%
Administradora Santo Estevo S/A. 238.663.825 33,33% 477.336.173 33,33% 716.000.000 33,33%
Outros 13 0,00% 0 0,00% 9 0,00%
Total 715.991.488 100,00% 1.432.008.519 100,00% 2.148.000.007 100,00%

Composio dos cotistas da Administradora Santana Ltda.
Cotistas Cotas %
Angela Gutierrez 99.998 33,33%
Cristiana Gutierrez 99.998 33,33%
Esplio de Roberto Gutierrez 99.970 33,32%
Outros 34 0,02%
Total 300.000 100,00%

Composio dos cotistas da Administradora So Miguel
Ltda.
Cotistas Cotas %
Gabriel Donato de Andrade 200 0,00%
Vera Furtado de Andrade 200 0,00%
Travessia Participaes Ltda 1.455.200 7,66%
Guvidala Participaes Ltda 1.497.200 7,88%
Nadja Participaes Ltda 1.404.800 7,40%
Cristlia Participaes Ltda 1.431.200 7,54%
gua Branca Participaes Ltda 1.392.800 7,33%
Verdigris Participaes Ltda 1.372.400 7,23%
Marrote Participaes Ltda 1.196.000 6,31%
Marlia Furtado de Andrade 1.261.200 6,64%
Laura Furtado de Andrade 1.320.000 6,95%
Heloisa Furtado de Andrade 1.320.000 6,95%
Flvio Furtado de Andrade 1.203.600 6,34%
Alvaro Furtado de Andrade 1.376.400 7,25%
Luciana Furtado Andrade 1.368.000 7,20%
Paulo Furtado de Andrade 1.390.800 7,32%
Total 18.990.000 100,00%

210

Composio dos cotistas da Travessia Participaes Ltda.

Cotistas Cotas %
Paulo Furtado de Andrade 1.455.200 100,00%
Total 1.455.201 100,00%

Composio dos cotistas da Guvidala Participaes Ltda.

Cotistas Cotas %
lvaro Furtado de Andrade 1.497.200 100,00%
Total 1.497.201 100,00%

Composio dos cotistas da Nadja Participaes Ltda.

Cotistas Cotas %
Luciana Furtado de Andrade 1.404.800 100,00%
Total 1.404.801 100,00%

Composio dos cotistas da Cristlia Participaes Ltda.

Cotistas cotas %
Heloisa Furtado de Andrade 1.431.200 100,00%
Total 1.431.201 100,00%

Composio dos cotistas da gua Branca Participaes Ltda.

Cotistas cotas %
Laura Furtado de Andrade 1.392.780 100,00%
Gabriela Andrade da Cunha Pereira 5 0,00%
Mariana da Cunha Pereira 5 0,00%
Rafael Andrade da Cunha Pereira 5 0,00%
Camila da Cunha Ferreira 5 0,00%
Total 1.392.801 100,00%

Composio dos cotistas da Verdigris Participaes Ltda.

Cotistas cotas %
Marlia Furtado de Andrade 1.372.400 100,00%
Total 1.372.401 100,00%

Composio dos cotistas da Morrote Participaes Ltda.

Cotistas cotas %
Flvio Furtado de Andrade 1.196.000 100,00%
Total 1.196.001 100,00%

211

Composio dos cotistas da Administradora Santo Estevo S/A

Acionistas aes %
Sergio Lins Andrade 4.986.587 99,72%
Outros 13.776 0,28%
Total 5.000.363 100,00%

As tabelas abaixo indicam a composio acionria da Equatorial, com a abertura dos acionistas que detm,
Acionistas
Aes Ordinrias
Quantidade %
PCP LATIN AMERICA POWER S.A. 58.671.559 55,45
Janus Capital Management LLC * 6.362.610 6,01
Minoritrios 40.783.707 38,54
Total 105.817.876 100,00
* A Janus Capital Management LLC um investidor institucional com sede no exterior

Posio Consolidada dos detentores de mais de 5% das aes de cada espcie e classe dos controladores da Companhia
Companhia: PCP Latin America Power S/A

Acionistas
Aes Ordinrias
Quantidade %
FIP PCP 390.240.616 100,00
Gilberto Sayo Silva 1 0,00
Total 390.240.617 100,00

Companhia: Fundo de Investimento em Participaes PCP

Acionistas
Aes Ordinrias
Quantidade %
FIMCP PCP Brasil 270 100,00
Total 270 100,00

Companhia: Fundo de Investimento Multimercado Crdito Privado PCP Brasil

Acionistas
Aes Ordinrias
Quantidade %
Andr Santos Esteves 280.584.667 22,94
Gilberto Sayo Silva 257.779.181 21,08
Outros* 684.528.933 55,98
Total 1.222.892.781 100,00
* Nenhuma destas demais pessoas fsicas possui, individualmente, mais de 5% do capital da Companhia.

A tabela abaixo indica a composio acionria do Fundo Luce Brasil FIP, com a abertura dos acionistas que detm,
Acionistas Cotas Total
Quantidade % Quantidade %
Luce Investment Fund Energy Series* 133.067.080 75,0 133.067.080 75,0
Outros 44.355.693 25,0 44.355.693 25,0
Total 177.422.773 100,0 177.422.773 100,0
*O Sr. Aldo Floris o controlador indireto do Luce Investment Fund Energy Series, sendo, indiretamente, detentor de mais de 5%
do capital social da Light S.A

Segue, abaixo, resumo com as principais informaes sobre as acionistas da controladora da Companhia, RME:
CEMIG - Companhia Energtica de Minas Gerais
A CEMIG atua nas reas de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica e foi constituda em Minas Gerais
em 22 de maio de 1952 como sociedade de economia mista com responsabilidade limitada e prazo indeterminado de
durao, de acordo com a Lei Estadual de Minas Gerais n 828, de 14 de dezembro de 1951, e o regulamento que a
implementou, o Decreto Estadual de Minas Gerais n 3.710 de 20 de fevereiro de 1952. controlada pelo governo de
Minas Gerais, sua sede social est estabelecida na Avenida Barbacena, 1.200, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil,
e seu principal nmero de telefone (31) 3299-3711.
212

Andrade Gutierrez Concesses S.A.
A AG Concesses atua na rea de infraestrutura no Brasil e no exterior, principalmente, nas reas de portos,
transporte pblico, energia eltrica, aeroportos, saneamento e rodovias. Seus principais acionistas so a Andrade
Gutierrez Participaes S.A, que detm 76,5% do capital da companhia e o International Finance Corporation (IFC) -
brao do Banco Mundial (BIRD) para o setor privado, com 14,9%. Sua sede social est estabelecida na Av. do
Contorno n 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, e seu principal nmero de telefone
(31) 3290.6699.
Equatorial Energia S.A.
A Equatorial Energia uma sociedade holding que tem como principal estratgia a expanso de sua operao de
distribuio de energia nas regies Norte, Nordeste e Centro-Oeste, pela aquisio do controle, independente ou
compartilhado, de outras Distribuidoras. controlada pela PCP Latin America Power S.A. detentora de 55,45% das
aes ordinrias. Suas aes so listadas em segmento do Novo Mercado na BM&FBOVESPA. Sua sede social est
estabelecida no Loteamento Quintadinha, Alameda A, Quadra SQS, n 0, So Luis, Maranho, e seu principal
nmero de telefone (98) 3217-2123.
Luce Brasil Fundo de Investimento em Participaes
Luce Brasil FIP um fundo de investimento constitudo nos termos da Instruo CVM 391/03 sob a forma de
condomnio fechado. O objetivo do fundo investir em aes, debntures, bnus de subscrio, ou outros ttulos e
valores mobilirios conversveis e/ou permutveis em aes de emisso da RME, da Light SESA, da Companhia, ou
de sociedade que detenha o Controle acionrio da Companhia, ou de sociedade controlada ou coligada Companhia
ou que esteja sob Controle Comum ou ainda em sociedade que venha a ser criada e que se enquadre em tais
caractersticas, participando do processo decisrio das companhias investidas, na qualidade de acionista controlador
isolado ou de participante do bloco de controle, e exercendo efetiva influncia na definio de sua poltica estratgica
e na sua gesto. O Luce Brasil FIP administrado pela Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e
Valores Mobilirios S/A, devidamente autorizada conforme Ato Declaratrio n 4.620, de 19 de dezembro de 1997,
com sede estabelecida na Av. Presidente Wilson, n 231 11 andar, Rio de Janeiro, e seu principal nmero de
telefone (21) 3974-4600. O Diretor responsvel pela administrao do Fundo perante a CVM, na forma da
regulamentao em vigor o Sr. Jos Carlos Lopes Xavier de Oliveira.
Posio dos Controladores, Administradores, Membros do Conselho Fiscal e aes em circulao da Companhia, em
31 de maio de 2009:
POSIO ACIONRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AES EM CIRCULAO

ACIONISTAS
Quantidade de Aes Ordinrias
(Em unidades)
%
Controladores 106.304.597 52,1
Administradores
Conselho de Administrao 25 0,0
Diretoria 2.000 0,0
Conselho Fiscal 0 -
Aes em Tesouraria - -
Aes em Circulao:
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR 68.555.918 33,6
E.D.F. International 13.391.345 6,6
Outros(minoritrios) 15.680.175 7,7
Total 203.934.060 100,0
Aes em Circulao 97.627.438 47,9

213

ACIONISTAS VENDEDORES
Os Acionistas Vendedores so:
A BNDESPAR uma subsidiria integral do BNDES que atua no mercado de capitais brasileiro, por meio de
participao acionria em sociedades de vrios segmentos, bem como por meio de outros ttulos e valores
mobilirios, especialmente debntures conversveis e permutveis.
As sociedades investidas so consideradas estratgicas para o desenvolvimento do Pas e com potencial de
crescimento, bem como devem gerar valor para todos os envolvidos com a empresa, sejam acionistas, trabalhadores
ou comunidade em geral.
Dentre os objetivos da BNDESPAR est o de contribuir para o fortalecimento do mercado de capitais, por meio do
acrscimo de oferta de valores mobilirios e da democratizao da propriedade do capital das companhias.
A oferta faz parte da estratgia de alienao de parte da carteira de aes da BNDESPAR, o que se procura fazer
regularmente, com intuito de incentivar o mercado de capitais e as sociedades que tenham seus valores mobilirios
negociados publicamente, estimulando o aumento de liquidez via maior disperso de sua base de investidores.
A BNDESPAR possui endereo comercial na Avenida Repblica do Chile, 100 Centro, Rio de Janeiro.
E.D.F. International EDFI
A EDFI uma subsidiria integral da EDF Electricit de France, que, por sua vez, controlada pelo Governo Francs, o
qual detm participao de 84,4% em seu capital social. A EDFI atua em todas as reas da cadeia de valor do setor de
energia, que vo desde a gerao at a comercializao, bem como adquire participaes acionrias de empresas pblicas
ou privadas, na Frana e em outros pases, que desenvolvam direta ou indiretamente atividades no setor de energia.
O endereo comercial da EDFI 20 Place De La Dfense, Tour EDF, 92050, Paris, La Dfense, Frana.
ACORDO DE ACIONISTAS
Em 23 de maro de 2006, CEMIG, AG Concesses, Pactual Latin America Power Fund Ltda. e JLA Participaes
S.A. celebraram acordo de acionistas (Acordo de Acionistas) para regular suas relaes, como acionistas da RME
e, em consequncia, como controladores indiretos da Companhia, especialmente no que se refere: (i) ao exerccio do
direito de voto na RME, exerccio este que, por sua vez, compreende o exerccio do Poder de Controle indireto da
Companhia; (ii) negociao pelas partes de aes, direitos de subscrio ou valores mobilirios conversveis em
aes de emisso da RME e/ou da Companhia; e (iii) eleio de administradores da RME e/ou da Companhia.
O Pactual Latin America Power Fund Ltda. foi substitudo por Pactual Energia Participaes S.A. aps transferncia
das aes que detinha na RME e respectiva adeso ao Acordo de Acionistas. A Pactual Energia Participaes S.A.
foi sucedida no Acordo de Acionistas pela PCP Energia Participaes, a qual por sua vez incorporada, em 12 de
fevereiro de 2008, pela Equatorial Energia. JLA Participaes S.A. foi posteriormente sucedida pelo Luce Brasil FIP.
Todos os acionistas sucessores assinaram termo de adeso ao Acordo de Acionistas, assumindo todas as obrigaes e
direitos dos acionistas anteriores.
O Acordo de Acionistas trata, entre outras, da hiptese de conflito de interesses estabelecendo que sempre que
surjam situaes de conflito de interesses entre as partes e a RME ou a Companhia, tal parte dever comunicar s
demais a existncia e a natureza do conflito. Segundo o Acordo de Acionistas, entende-se por conflito de interesses
toda situao que implique em vantagem para uma das partes ou qualquer parte a elas relacionadas em detrimento da
Companhia ou da RME, considerando a participao acionria de qualquer uma das partes em qualquer sociedade
que tenha objeto social igual ou semelhante ao da Companhia e de suas controladas.
Os negcios realizados entre alguma das partes do Acordo de Acionistas ou qualquer parte a elas relacionada e a
RME ou a Companhia, e qualquer de duas controladas, devem ser conduzidos e realizados em condies de
mercado. A deciso sobre a realizao de tais negcios cabe ao conselho de administrao da RME ou da
Companhia, conforme o caso, devendo os conselheiros indicados pela parte que pretende realizar referido negcio
abster-se de votar e de participar da reunio. Neste caso, a deciso ser tomada pela maioria dos demais membros.
214

Este Acordo de Acionistas encontra-se devidamente arquivado na sede da Companhia e na CVM. O prazo de
vigncia do Acordo de Acionistas da RME de 30 anos.
ALTERAES RELEVANTES NA PARTICIPAO DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE NOS LTIMOS TRS
EXERCCIOS SOCIAIS
At 10 de agosto de 2006, o Controle da Companhia era exercido pela EDFI, a qual detinha 89,37% das aes
ordinrias de emisso da Companhia.
Em 28 de maro de 2006, a RME celebrou com a EDFI um contrato de compra e venda de aes ordinrias, por
meio do qual a EDFI vendeu RME 100.719.912.441 aes ordinrias de emisso da Companhia e a totalidade das
cotas representativas do capital social da Lidil, que por sua vez detinha 5.584.685.448 aes ordinrias de emisso da
Companhia, resultando, assim, na transferncia de 106.304.597.889 aes de emisso da Companhia, representativas
de 79,39% do seu capital social.
O preo total de compra das 106.304.597.889 aes foi de US$319,8 milhes, o que corresponde a um preo de
US$3,01 por lote de 1 mil aes. Este valor foi integralmente pago pela RME em moeda corrente nacional,
concomitantemente efetiva transferncia das aes da Companhia e cotas da Lidil. A concluso da operao se
efetivou em 10 de agosto de 2006, sendo certo que a EDFI permaneceu com uma participao de aproximadamente
10% no capital social da Companhia, que foi posteriormente diluda para 6,58%.
Em decorrncia da aquisio do Controle da Companhia, a RME promoveu, em 10 de maio de 2007, OPA do
restante das aes ordinrias de emisso da Companhia em circulao, com a finalidade de assegurar aos outros
acionistas minoritrios da Companhia tratamento igualitrio quele dado EDFI na aquisio do Poder de Controle
acionrio. Nenhum acionista aderiu oferta.
215

OPERAES COM PARTES RELACIONADAS
Para fins desta seo do Prospecto, so consideradas operaes com partes relacionadas os negcios realizados entre a
Companhia, suas sociedades ligadas, coligadas, sujeitas a Controle Comum ou que, simplesmente, integrem o Grupo
Econmico da Companhia, e cujos resultados no estejam consolidados nas demonstraes financeiras da Companhia.
As operaes com partes relacionadas celebradas pela Companhia so todas celebradas no melhor interesse da Companhia,
em bases equitativas e condies usuais de mercado. Tais operaes obedecem ao mesmo critrio e processo de tomada de
deciso aplicveis aos demais negcios celebrados pela Companhia, passando por discusses e aprovaes pelo comit de
finanas do conselho de administrao e pelo prprio conselho de administrao e pela diretoria da Companhia, inclusive
com observncia, sempre que aplicvel, do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes.
Os principais contratos celebrados pela Companhia com partes relacionadas em vigor so brevemente resumidos abaixo.
Light Energia No contexto do Projeto de Desverticalizao, em contrapartida aquisio de bens e
direitos vinculados atividade de gerao e transmisso de energia eltrica, no montante total de
R$524,7 milhes, a Light Energia se obrigou a liquidar, at o limite do valor dos bens e direitos a ela
transferidos pela Light SESA, nos mesmos prazos e com os mesmos encargos, dvidas da Distribuidora
da Companhia;
Braslight No contexto do Projeto de Desverticalizao, como contrapartida aquisio de bens e
direitos vinculados s atividades de gerao e transmisso de energia eltrica, a Light Energia
assumiu, tambm, uma parcela do contrato de equacionamento do dficit atuarial pactuado entre a
Light SESA e a Braslight, tendo como base a proporo dos benefcios a serem pagos aos
funcionrios ativos, de acordo com a destinao dos funcionrios por atividade. Foram mantidos na
Light SESA os benefcios referentes aos funcionrios inativos;
Em 1997 e 1998, a Light SESA emitiu ttulos no exterior (fixed rate notes) adquiridas pelas suas
subsidirias LOI e LIR, com a finalidade de obter parte dos recursos necessrios aquisio do
controle acionrio da ELETROPAULO; o emprstimo com a LOI foi integralmente quitado em 9 de
maro de 2008 e, em 31 de maro de 2009, a Light SESA devia LIR US$753,4 milhes, com
vencimento para 22 de abril de 2010. Sobre o valor de principal, incidem juros razo de 12,50% ao
ano;
S.A., Banco Alfa de Investimentos S.A. e Banco Safra S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor
de R$522 milhes, dos quais foram desembolsados R$438 milhes at 31 de maro de 2009. Sobre
o valor de principal incidem juros equivalentes taxa TJLP (divulgada pelo Banco Central do
Brasil) acrescida de spread de 4,3% ao ano. A data final de vencimento 15 de setembro de 2014,
com carncia de amortizao at 31 de maro de 2009;
de setembro de 2014, com carncia de amortizao at 31 de maro de 2009;
1 Emisso de Debntures A escritura da 1 emisso de debntures da Companhia foi celebrada
em 16 de fevereiro de 1998. As debntures da 1 emisso da Companhia tm vencimento previsto
para 1 de janeiro de 2010 e so remuneradas a juros de 4% ao ano, a ttulo de spread, acima da
TJLP, computados na base de 360 dias, calculados sobre o valor nominal atualizado das debntures
O BNDES subscreveu debntures no valor equivalente a R$105 milhes. Em 31 de maro de 2009,
o saldo a ser ainda desembolsado pela Light SESA para liquidao da dvida objeto das debntures
da 1 emisso era de R$15,7 milhes. Os recursos captados com essa emisso destinavam-se a
investimentos em gerao, transmisso e sistema de telecomunicaes.
Memorando de Entendimento com CEMIG Celebrado em 20 de junho de 2008, tem por
216

finalidade estabelecer as condies pelas quais a Companhia e a CEMIG buscaro produzir, em
conjunto, planos de negcios para o desenvolvimento e implementao de projetos de gerao de
energia eltrica.
Consrcios com CEMIG GT Em 20 de junho de 2008, Lightger, Itaocara e Light Energia,
subsidirias da Companhia, celebraram 3 contratos de constituio de consrcio com CEMIG GT,
os quais tm por objeto, respectivamente, a explorao e o desenvolvimento (i) da Usina PCH
Paracambi, (ii) da Hidroeltrica UHE Itaocara e (iii) da Hidroeltrica PCH Lajes. A usina e as duas
hidreltricas esto localizadas no Estado do Rio de Janeiro. Referidos contratos de constituio de
consrcio ainda esto sujeitos aprovao da ANEEL.
As tabelas a seguir descrevem, de forma consolidada, os contratos, em milhares de Reais e em vigor em 31 de maro
de 2009, celebrados entre a Light S.A. e partes relacionadas:
Item Contratos com o mesmo grupo
Vnculo com a
Light SA.
Valor Original
Data de
Vencimento
ou prazo
Condies
de resciso
ou de
trmino
Saldo
remanescente
Encargos
Financeiros

31/3/2009 31/3/2009
(Objetivos e caractersticas do contrato) Mil Data Mil Mil
1
Contrato estratgico
Contrato de compromisso de compra de
energia eltrica da Light SESA com a
CEMIG
CEMIG (Participa
do grupo
controlador)

614.049
01/01/20
06
31/12/203
8
30% do
saldo
remanescen
te

588.871
N/A
2
Contrato estratgico
Contrato de compromisso de venda de
energia eltrica da Light Energia com a
CEMIG
CEMIG (Participa
do grupo
controlador)

156.239
Jan/2005 Dez/2013 N/A

73.795
N/A
3
Contrato estratgico
Cobrana do encargo de uso de sistema de
distribuio da Light SESA com a CEMIG
CEMIG (Participa
do grupo
controlador)

-
Nov/200
3
Indetermi
nado
N/A

171
N/A
4
Contrato estratgico
Compromisso com encargos de uso da
Rede Bsica da Light SESA com CEMIG
CEMIG (Participa
do grupo
controlador)

-
Dez/200
2
Indetermi
nado
N/A

1.530
N/A
5
Contrato estratgico

Compromisso de venda de energia eltrica
pela Light Energia para a CEMAR*
Equatorial
(Participa do grupo
controlador)

61.214
Jan/2005 Dez/2013 N/A

29.629
N/A
6
Emprstimos

FINEM
BNDES

549.331
Nov/200
7
Set/2014 N/A

455.945
TJLP + 4,3%
7
Emprstimos

Linha de Crdito
BNDES

14.147
Mar/199
9
Abr/2010 N/A

1.932
TJLP + 2,5%
8
Emprstimos

Debntures 1 emisso - No conversveis
BNDES

105.000
Jan/1998 Jan/2010 N/A

15.643
TJLP + 4% a.a.
9
Emprstimos

Pr Esco e Projeto de Eficincia Energtica
do Condomnio Edifcio Santos Dumont
BNDES

596
Dez/200
8
Out/2014 N/A

606
TJLP + 2,5%
10
Emprstimos

Debntures 4 emisso - Conversveis
BNDES

767.252
Jun/2005 Jun/2015 N/A

147
TJLP + 4% a.a.
11
Plano Previdencirio

Fundao de Seguridade Social -
BRASLIGHT
BRASLIGHT
(Participa do grupo
controlador)

535.052
Jun/2001 Jun/2026
At o
trmino do
contrato

1.017.999
IGP-DI +
6%a.a

217

Consolidado
ATIVO PASSIVO RECEITA DESPESA
CONTRATOS COM O
MESMO GRUPO
VNCULO COM
A LIGHT S.A.
31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.03.08 31.03.09 31.03.08
Contrato estratgico
Compromisso de compra
de energia eltrica da
Light SESA com a
CEMIG
CEMIG (Participa
do grupo
controlador)
- - 13.671 2.596 - - 25.177 22.907
Contrato estratgico
Compromisso de venda
de energia eltrica da
Light Energia com a
CEMIG

CEMIG (Participa
do grupo
controlador)
2.365 2.454 - - 5.266 5.078 - -
Contrato estratgico
Cobrana do encargo de
uso de sistema de
distribuio da Light
SESA com a CEMIG

CEMIG (Participa
do grupo
controlador)
171 148 - - 512 452 - -
Contrato estratgico
Compromisso com
encargos de uso da Rede
Bsica da Light SESA
com CEMIG

CEMIG (Participa
do grupo
controlador)
- - 1.530 379 - - 3.441 3.140
Contrato estratgico

Compromisso de venda
de energia eltrica pela
Light Energia para a
CEMAR
Equatorial
(Participa do
grupo
controlador)
946 1.105 - - 2.134 1.869 - -
Emprstimos

FINEM BNDES - - 455.945 433.062 - - 11.045 6.946
Emprstimos

Linha de Crdito BNDES - - 1.932 2.397 - - 26 49
Emprstimos

Debntures 1 emisso
No conversveis
BNDES - - 15.643 24.066 - - 403 780
Emprstimos

Pr Esco e Projeto de
Eficincia Energtica do
Condomnio Edifcio
Santos Dumont
BNDES - - 606 596 - - 15 -
Emprstimos

Debntures 4 emisso:
Conversveis
BNDES - - 147 147 - - 13 156
Plano Previdencirio
Fundao de Seguridade
Social - BRASLIGHT
BRASLIGHT
(Participa do
grupo
controlador)
- - 1.017.999 1.032.161 - - 9.192 38.797

218

A tabela abaixo indica as participaes em empresas controladas em 31 de maro de 2009:
Light
SESA
Light
Energia
Light Esco Light Ger Light Hidro Instituto
Light
Itaocara
Energia
Total
Saldos em
31/12/2007
2.522.612 127.080 11.347 3.289 50 - 849 2.665.227
Ajustes sobre
saldo inicial
Lei 11.638/07
-38.820 -666 -585 - - - - -40.071
Aumento de
capital
5.464 - - - - - - 5.464
Dividendos
pagos
-350.766 -41.387 - - - - - -392.153
Dividendos
propostos
-481.564 -18.074 - - - - - -499.638
Equivalncia
Patrimonial
941.615 76.101 6.280 - - - - 1.023.996
Saldos em
31/12/2008
2.598.541 143.054 17.042 3.289 50 - 849 2.762.825
Aumento de
capital
- - - 21.792 - - 14.596 36.388
Equivalncia
Patrimonial
155.448 20.997 1.877 - - - - 178.322
Saldos em
31/03/2009
2.753.989 164.051 18.919 25.081 50 - 15.445 2.977.535

Light SESA Light
Energia
Light Esco Light Ger Light Hidro Instituto
Light
Itaocara
Energia
31/03/2009
Participao no
capital (%)
100 100 100 100 100 100 100
Capital social
integralizado
2.082.362 77.422 7.584 23.791 50 300 17.294
Patrimnio
lquido
2.753.989 164.051 18.919 25.081 50 - 15.445
Lucro do
trimestre
155.448 20.997 1.877 - - - -
Dividendos a
pagar
481.564 18.074 - - - - -

219

DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL
Segue, abaixo, sumrio descritivo de algumas disposies do estatuto social da Companhia, da Lei das Sociedades
por Aes, e das regras da CVM e do Novo Mercado, a administrao, informaes peridicas e eventuais, bem
como de outros aspectos societrios que se aplicam Companhia. Este sumrio no exaustivo com relao a
qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais algumas disposies do estatuto social, da Lei
das Sociedades por Aes, das regras da CVM e do Novo Mercado.
GERAL
Atualmente, a Companhia uma sociedade por aes, aberta, de capital autorizado, constituda de acordo com as leis do Brasil.
CAPITAL SOCIAL
Em 31 de maio de 2009, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, era de R$2.225.822.197,89,
representado por 203.934.060 aes ordinrias nominativas, escriturais e sem valor nominal. De acordo com o estatuto social da
Companhia, o seu capital social poder ser aumentado at o limite do capital autorizado, de 203.965.072 aes,
independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do conselho de administrao. Os acionistas devero aprovar em
assembleia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado. De acordo com o Contrato de
Participao no Novo Mercado firmado com a BM&FBOVESPA, a Companhia no pode emitir aes preferenciais ou partes
beneficirias.
Aes em Tesouraria
A Companhia no possui aes em tesouraria.
Histrico do Capital Social
A tabela abaixo mostra a evoluo do capital social da Companhia desde 2006.
Data
Ato
Societrio Capital Social Final
Valor do Aumento ou
da Diminuio Observaes
13.01.2006 AGE R$1.701.023.734,02 R$1.701.022.734,02
Aumento de capital decorrente da incorporao da totalidade das aes da
Light SESA.
27.04.2006 AGOE R$1.704.564.405,86 R$3.540.671,84
Aumento de capital decorrente do exerccio de direitos inerentes a Bnus de
Subscrio ocorridos entre 22.02.2006 at 31.03.2006.
10.08.2006 AGE R$1.704.609.604,80 R$45.198,94
Subscrio ocorridos entre 01.04.2006 e 30.06.2006.
02.10.2006 RCA R$1.704.618.274,54 R$8.669,74
31.01.2007 RCA R$1.704.692.241,92 R$73.967,38
16.02.2007 AGE R$1.416.369.443,79 R$(288.322.798,13)
Reduo de capital decorrente da absoro de prejuzos acumulados at o
perodo findo em 30 de setembro de 2006.
23.03.2007 RCA R$1.416.372.708,18 R$3.264,39
02.05.2007 RCA R$1.416.492.479,98 R$119.771,80
25.05.2007 RCA R$2.136.788.960,28 R$720.296.480,30
22.06.2007 RCA R$2.136.903.383,99 R$114.423,71
27.07.2007 RCA R$2.136.979.699,38 R$76.315,39
28.09.2007 RCA R$2.138.506.716,45 R$1.527.017,07
26.10.2007 RCA R$2.220.354.993,81 R$81.848.277,36
03.10.2008 RCA R$2.225.274.325,18 R$4.919.331,37
08.05.2009 RCA R$2.225.822.197,89 R$3.284,39
Subscrio ocorridos em 3.04.2009.
220

Objetivando garantir aos titulares de debntures da 4 emisso da Light SESA o direito de subscrever aes de
emisso da Companhia em lugar de converter debntures em aes da Light SESA, uma vez que as aes da Light
SESA, aps a incorporao de aes ocorrida em razo do Projeto de Desverticalizao da Light SESA, ficariam
desprovidas de liquidez e no mais seriam admitidas negociao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a
assembleia geral extraordinria, realizada em 12 de janeiro de 2006, deliberou emitir 746.350 bnus de subscrio e
atribu-los gratuitamente aos titulares das debntures da 4 emisso da Light SESA em circulao, na proporo de 1
bnus para cada debnture. Os bnus foram indissociavelmente acoplados s debntures. Com a emisso dos bnus
de subscrio, os titulares de debntures da 4 emisso remanescem com direitos equivalentes aos que detinham antes
da incorporao de aes da Light SESA pela Companhia.
Esta mesma assembleia, de 12 de janeiro de 2006, aprovou a adoo do regime de capital autorizado, conferindo ao
conselho de administrao da Companhia a competncia para, dentro do capital autorizado, emitir aes ordinrias
em observncia das condies previstas nos bnus de subscrio acima mencionados.
Todos os aumentos de capital ocorridos em razo do exerccio dos direitos inerentes ao bnus de subscrio
aprovados pelo conselho de administrao, dentro do limite do capital autorizado, foram homologados por
assembleia geral extraordinria, que, aps determinados perodos, aprova a alterao do estatuto social da
Companhia a fim de refletir tais aumentos.
Em 19 de outubro de 2007, a assembleia geral extraordinria da Companhia aprovou o grupamento da totalidade das
aes representativas do capital social da Companhia, na proporo de 1.000 aes existentes para 1 ao. Assim, o
capital social da Companhia passou a ser representado por 203.462.739 aes escriturais e sem valor nominal. Alm
disso, em 17 de dezembro de 2007, foi efetivado o cancelamento de 12 aes no grupadas, remanescentes,
conforme a ata da assembleia geral extraordinria de 20 de dezembro de 2007.
Negociao em Bolsas de Valores
As aes da Companhia so negociadas na BM&FBOVESPA desde 28 de julho de 2005 (a partir de 16 de fevereiro
de 2006 sob o cdigo LIGT3), no segmento especial de listagem do Novo Mercado, conforme o Contrato de
Participao no Novo Mercado, celebrado em 16 de fevereiro de 2006.
A CVM e a BM&FBOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociaes das aes de
emisso de uma companhia aberta especfica em determinadas circunstncias.
Negociaes com valores mobilirios listados na BM&FBOVESPA, incluindo o Novo Mercado e os Nveis 1 e 2 de
Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa, podem, em algumas circunstncias, ser afetadas pelas operaes
realizadas no mercado de balco no organizado.
A liquidao das operaes realizadas na BM&FBOVESPA ocorre trs dias teis aps a data da negociao. A
entrega e o pagamento das aes so realizados por intermdio de cmara de compensao independente. A CBLC
a contraparte central garantidora das operaes realizadas na BM&FBOVESPA, realizando a compensao
multilateral, tanto para as obrigaes financeiras, quanto para as movimentaes de ttulos. Segundo o Regulamento
da CBLC, a liquidao financeira realizada atravs do Sistema de Transferncia de Reservas do Banco Central. A
movimentao de ttulos realizada no sistema de custdia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos tm
carter final e irrevogvel.
Restries a Investimento Estrangeiro
No h restries titularidade das aes da Companhia por pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas no exterior.
Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e o produto da venda das aes em moeda estrangeira e
de remeter esses valores ao exterior est sujeito a restries de controle cambial e legislao de capitais
estrangeiros que exige, entre outras formalidades, o registro eletrnico dos investimentos no Banco Central.
Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos como investimento estrangeiro direto, nos termos da
Lei n 4.131, ou como investimento estrangeiro de portfolio registrado pela CVM, nos termos da Resoluo CMN n
2.689 e da Instruo CVM 325.
Os investidores estrangeiros diretos podem vender suas aes tanto em operaes privadas como em bolsa de valores
ou no mercado de balco, mas em geral esto sujeitos a tratamento fiscal menos favorvel em relao aos
investidores estrangeiros de portfolio.
221

A Resoluo CMN n 2.689 dispe que, observadas algumas excees, como o caso de aquisies em ofertas pblicas de
distribuio de aes, os investidores estrangeiros de portfolio podem comprar e vender aes apenas em bolsa de valores
ou no mercado de balco organizado, mas em geral fazem jus a tratamento fiscal mais favorvel em relao aos
investidores estrangeiros diretos.
Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nvel 1
Em 17 de novembro de 2008, foi aprovado o Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nvel 1 da Companhia,
para negociao no mercado de balco americano. Para mais informaes, ver seo Informaes sobre Valores
Mobilirios emitidos e o Mercado de Negociao - Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nvel 1, na
DIREITOS DAS AES
Cada uma das aes confere ao seu titular as seguintes vantagens e direitos: (i) direito a um voto nas assembleias
gerais da Companhia; (ii) direito ao dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, no inferior a 25,0% do lucro
lquido de cada exerccio, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, e dividendos
adicionais eventualmente distribudos por deliberao da assembleia geral, observado que os novos acionistas da
Companhia faro jus ao recebimento de dividendos relativos somente ao exerccio de 2009 em diante, uma vez que a
Companhia j declarou e pagou dividendos relativos aos quatro trimestres de 2008; (iii) direito ao recebimento
integral de dividendos e todos os demais direitos inerentes s aes emitidas, que forem declarados pela Companhia
a partir da Data de Liquidao; (iv) em caso de alienao a ttulo oneroso do Controle da Companhia, tanto por meio
de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, direito de alienao de suas aes de emisso da
Companhia nas mesmas condies asseguradas ao acionista controlador alienante; e (v) todos os demais direitos
assegurados s aes de emisso da Companhia, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, no estatuto social da Companhia e na Lei das Sociedades por Aes.
Enquanto a Companhia estiver no Novo Mercado, no poder emitir aes preferenciais ou partes beneficirias e,
para sair do Novo Mercado, dever realizar uma oferta pblica. Vide Descrio do Capital Social Sada do Novo
Mercado, na pgina 234 desta seo.
ASSEMBLEIAS GERAIS
Nas assembleias gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas esto autorizados a deliberar sobre todos os negcios
relativos ao objeto da Companhia e a tomar todas as decises que julgarem convenientes aos interesses da Companhia. Compete
exclusivamente aos acionistas aprovar, na assembleia geral ordinria, as demonstraes financeiras, e deliberar sobre a destinao
do lucro lquido e a distribuio de dividendos relativos ao exerccio social imediatamente anterior. Os conselheiros so, em regra,
eleitos em assembleias gerais ordinrias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Aes eles possam ser eleitos
tambm em assembleia geral extraordinria. Membros do conselho fiscal, na hiptese em que a sua instalao tenha sido
solicitada por nmero suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer assembleia geral.
Uma assembleia geral extraordinria pode ser realizada ao mesmo tempo que a assembleia geral ordinria. Compete
aos acionistas, exclusivamente em assembleias gerais, dentre outras deliberaes:
reformar o estatuto social;
eleger e destituir os membros do conselho de administrao, cabendo ao prprio conselho de
administrao a indicao de seu presidente;
fixar a remunerao global dos membros do conselho de administrao e da diretoria, assim como a
remunerao dos membros do conselho fiscal, se instalado;
atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais desdobramentos ou grupamentos de aes;
aprovar plano de opo de compra de aes aos administradores ou empregados ou a pessoas
naturais que prestem servios Companhia ou sociedade sob seu controle, assim como aos
administradores e empregados de outras companhias que sejam controladas direta ou indiretamente
pela Companhia;
222

tomar anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras por
eles apresentadas;
deliberar, considerando proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do
exerccio e a distribuio de dividendos e bonificaes da Companhia, bem como sobre a criao
de quaisquer reservas, exceto as obrigatrias;
deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a sada
do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado,
bem como para fins das ofertas pblicas previstas no estatuto social e no Regulamento do Novo
Mercado, dentre as empresas indicadas pelo conselho de administrao;
deliberar sobre a emisso de debntures conversveis e/ou com garantia real;
suspender o exerccio dos direitos de acionista que deixar de cumprir obrigao prevista em lei ou
no estatuto social;
aprovar a avaliao de bens atravs dos quais um acionista pretenda integralizar aes do capital social;
aprovar a transformao em uma sociedade limitada ou em qualquer outra forma prevista na
legislao societria;
aprovar a fuso, incorporao ou ciso; e
aprovar a dissoluo e liquidao, e a eleio e destituio dos liquidantes, bem como as contas por
estes apresentadas e eleger o conselho fiscal que dever funcionar durante o perodo de liquidao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o estatuto social, tampouco deliberaes adotadas pelos
acionistas em assembleias gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:
de participar dos lucros sociais;
de participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia;
de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio,
exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes descritas em
Direito de Preferncia; e
de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes, conforme
descrito em Direito de Recesso e Resgate.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Aes prev que a assembleia geral instalada, em primeira convocao,
com a presena de acionistas que detenham, pelo menos, 25,0% do capital social com direito a voto e, em segunda
convocao, com qualquer nmero de acionistas titulares de aes com direito a voto.
De modo geral, a manifestao de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de procurador a uma
assembleia geral, e que representem no mnimo a maioria das aes presentes assembleia, necessria para a
aprovao de qualquer matria, sendo que as abstenes no so levadas em conta para efeito deste clculo. A
aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a voto necessria, todavia, para
deliberar sobre as seguintes matrias, entre outras:
a reduo do dividendo obrigatrio;
a mudana do objeto social da Companhia;
223

a fuso da Companhia, ou sua incorporao em outra;
a ciso da Companhia;
a participao em grupo de sociedades;
a cessao do estado de liquidao da Companhia;
a dissoluo da Companhia; e
a incorporao das aes da Companhia em outra sociedade.
Convocao
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante trs publicaes
no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da Companhia, e em outro jornal de grande
circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro,
veculo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, bem como no Jornal do Commercio, sendo a primeira
convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocao realizada com oito dias de
antecedncia. A CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao para
assembleias gerais de acionistas seja feita em at 30 dias antes da realizao da respectiva assembleia geral.
Local da Realizao da Assembleia Geral
As assembleias gerais so realizadas na sede da Companhia, no Rio de Janeiro. A Lei das Sociedades por Aes
permite que as assembleias gerais sejam realizadas fora da sede somente nas hipteses de fora maior, desde que elas
sejam realizadas na localidade da sede, portanto, no Rio de Janeiro e a respectiva convocao contenha indicao
expressa e inequvoca do local em que a assembleia geral dever ocorrer.
Competncia para Convocar Assembleias Gerais
Compete, normalmente, ao conselho de administrao convocar as assembleias gerais, sem prejuzo de que as
mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou rgos:
qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocao
contida em previso legal ou estatutria;
acionistas que representem cinco por cento, no mnimo, do capital social, caso os administradores
deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembleia solicitada atravs de pedido que
apresente as matrias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
acionistas que representem cinco por cento, no mnimo, do capital votante quando os
administradores no atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocao de assembleia que
tenha como finalidade a instalao do conselho fiscal; e
conselho fiscal, caso o conselho de administrao retarde por mais de um ms a convocao da
assembleia geral ordinria. O conselho fiscal poder tambm convocar assembleia geral
extraordinria sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
Legitimao e Representao
As pessoas presentes assembleia geral devero provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das aes com
relao s quais pretendam exercer o direito de voto.
Os acionistas podem ser representados na assembleia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja
acionista da Companhia, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituio financeira. Fundos de
investimento devem ser representados pelo seu administrador.
224

CONSELHO FISCAL
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o conselho fiscal um rgo independente da administrao e da
auditoria externa da companhia. A responsabilidade principal do conselho fiscal fiscalizar os atos dos
administradores e analisar as demonstraes financeiras, relatando suas observaes aos acionistas.
O conselho fiscal da Companhia no permanente, mas pode ser instalado em qualquer exerccio social caso haja
requisio por parte de certo nmero de acionistas, como descrito abaixo. Sempre que instalado, ser constitudo de,
no mnimo, 3 membros e, no mximo, 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes. Nos termos da Lei das
Sociedades por Aes, quando seu funcionamento no permanente, o conselho fiscal poder ser instalado pela
assembleia geral, a pedido de acionistas que representem, no mnimo, 10,0% das aes com direito a voto, com
mandato at a primeira assembleia geral ordinria seguinte sua instalao. Contudo, a Instruo CVM n 324, de 14
de janeiro de 2000, fixou escala reduzindo, em funo do capital social, as porcentagens mnimas de participao
acionria necessrias ao pedido de instalao de Conselho Fiscal de companhia aberta. Ademais, acionistas
minoritrios que representem, no mnimo, 10,0% das aes com direito a voto, tambm tm direito de eleger
separadamente um membro do conselho fiscal e seu suplente.
O conselho fiscal no pode ter membros que faam parte do conselho de administrao, da diretoria ou do quadro de
empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cnjuge ou parente dos
administradores. Alm disso, a Lei das Sociedades por Aes exige que os membros do conselho fiscal recebam, a
ttulo de remunerao, no mnimo, 10,0% da mdia da remunerao paga aos diretores, excluindo benefcios, verbas
de representao e participaes nos lucros e resultados.
A posse de todos os novos membros do conselho fiscal nos respectivos cargos est condicionada subscrio de um
termo de anuncia por meio do qual tais membros comprometem-se a agir em conformidade com o Contrato de
Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do
Novo Mercado.
COMITS
Como parte das prticas de governana corporativa que a Companhia adota, alm daquelas que so expressamente
determinadas pelo Regulamento do Novo Mercado, a Companhia instituiu 5 comits: Comit de Auditoria, Comit
de Finanas, Comit de Gesto, Comit de Recursos Humanos e Comit de Governana e Sustentabilidade,
conforme estabelecido no Manual de Governana da Companhia aprovado pelo conselho de administrao, em 22 de
junho de 2007.
Tais comits so constitudos exclusivamente por conselheiros e tm por objetivo auxiliar o conselho de
administrao da Companhia, de forma a conferir eficincia e agilidade na conduo de suas atribuies atravs do
aprofundamento dos temas sob sua responsabilidade.
Os comits no tm funes executivas ou de carter deliberativo. Sua mobilizao reativa, com reunies
agendadas em dezembro do ano precedente ou, extraordinariamente, quando solicitadas pelo conselho de
administrao. O objetivo dos Comits , to somente, conferir eficincia e agilidade ao conselho de administrao
na condio de suas atribuies atravs do aprofundamento dos temas sob sua responsabilidade, enriquecendo a
qualidade do processo decisrio e facilitando a interao com a Diretoria.
Os resultados dos trabalhos dos comits produzem exclusivamente recomendaes para sustentar discusses e
tomada de decises pelo conselho de administrao, no surtindo efeitos diretos sobre as atribuies da diretoria.
ALOCAO DO LUCRO LQUIDO E DISTRIBUIO DE DIVIDENDOS
Valores Disponveis para Distribuio
A cada assembleia geral ordinria, o conselho de administrao dever fazer uma recomendao sobre a destinao do lucro
lquido do exerccio social anterior, que ser objeto de deliberao pelos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Aes,
lucro lquido definido como o resultado do exerccio que remanescer depois de deduzidos os prejuzos acumulados de
exerccios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e CSLL e quaisquer valores destinados ao
pagamento de participaes estatutrias de empregados, administradores e partes beneficirias no lucro da companhia.
225

O estatuto social da Companhia prev que uma quantia equivalente a 25,0% do lucro lquido anual ajustado,
conforme reduzido pelas destinaes reserva legal e reserva para contingncias (se houver), e conforme acrescido
da reverso de valores da reserva para contingncias anteriormente formuladas (se houver), dever estar disponvel
para distribuio a ttulo de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio, em qualquer exerccio social.
Ademais, o dividendo mnimo obrigatrio poder ser limitado parcela realizada do lucro lquido. Esta quantia
representa o dividendo mnimo obrigatrio. O clculo do lucro lquido e das alocaes para reservas, bem como dos
valores disponveis para distribuio, so efetuados com base nas demonstraes financeiras preparadas de acordo
com a Lei das Sociedades por Aes. Ver os itens Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Prprio e
Dividendos, na pgina 227 desta seo.
Reservas
As demonstraes financeiras das sociedades constitudas sob a legislao brasileira apresentam, normalmente, dois
principais grupos de reservas no Patrimnio Lquido as reservas de lucros e as reservas de capital.
Reservas de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as reservas de lucros compreendem a reserva
legal, as reservas estatutrias, a reserva para contingncias, a reserva de incentivos fiscais, a reserva de reteno de
lucros e a reserva de lucros a realizar.
Reserva legal. Do lucro lquido do exerccio, 5,0% sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal, que no exceder de 20,0% do capital social. No obstante, a Companhia poder
deixar de constituir a reserva legal no exerccio social em que o saldo dessa reserva, acrescido das demais
reservas de capital constitudas, exceder 30,0% do capital social da Companhia. A reserva legal tem por fim
assegurar a integridade do capital social. Seus valores devem ser aprovados em assembleia geral ordinria de
acionistas e podem ser utilizados exclusivamente para compensar prejuzos ou aumentar o capital social, no
estando, porm, disponveis para pagamento de dividendos. Em 31 de maro de 2009, a Companhia registrava
o montante aproximado de R$103,8 milhes a ttulo de reserva legal de lucros.
Reservas estatutrias. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer companhia pode criar uma
reserva estatutria, a qual dever ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a
destinao de uma porcentagem do lucro lquido da companhia a essa reserva estatutria deve tambm indicar
o propsito, critrio de alocao e o limite mximo da reserva. O estatuto social da Companhia no estabelece
qualquer reserva estatutria.
Reserva para contingncias. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, parte do lucro lquido poder ser
destinada a reserva para contingncias com a finalidade de compensar, em exerccio futuro, a diminuio do
lucro decorrente de perda julgada provvel, cujo valor possa ser estimado. A reserva ser revertida no
exerccio em que deixarem de existir as razes que justificaram a sua constituio. Em 31 de maro de 2009, a
Companhia no registrava nenhum valor a ttulo de reserva para contingncias.
Reserva de incentivos fiscais. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, a assembleia geral poder, por
proposta dos rgos de administrao, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro lquido
decorrente de doaes ou subvenes governamentais para investimentos. Em 31 de maro de 2009, a
Companhia no registrava nenhum valor a ttulo de reserva de incentivos fiscais.
Reteno de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, a assembleia geral poder deliberar reter
parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital. Em 31 de maro de 2009, a
Companhia registrava o montante aproximado de R$451,7 milhes a ttulo de reservas de reteno de lucros.
Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no exerccio social em que o
valor do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido, o excesso poder ser destinado
constituio de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, considera-se
realizada a parcela do lucro lquido do exerccio que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado
lquido positivo da equivalncia patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operaes cujo prazo de
realizao financeira ocorra aps o trmino do exerccio social seguinte. Os lucros registrados na reserva de
lucros a realizar, quando realizados, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a sua
realizao, se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes. Em 31 de maro de
2009, a Companhia no registrava nenhum valor a ttulo de reserva lucros a realizar.
226

Reservas de capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, sero registrados como reservas de capital (i) a
contribuio do subscritor de aes que ultrapassar o valor nominal e a parte do preo de emisso das aes sem
valor nominal que ultrapassar a importncia destinada formao do capital social, inclusive nos casos de converso
em aes de debntures ou partes beneficirias; (ii) o produto da alienao de partes beneficirias e bnus de
subscrio e ainda (iii) o resultado da correo monetria do capital realizado, enquanto no capitalizado. As
reservas de capital somente podero ser utilizadas para (i) absoro de prejuzos que ultrapassarem os lucros
acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra de aes; (iii) resgate de partes beneficirias;
(iii) incorporao ao capital social e (iv) pagamento de dividendo a aes preferenciais, quando essa vantagem lhes
for assegurada. Conforme Deliberao CVMn 562, a entidade deve reconhecer os produtos ou servios recebidos ou
adquiridos em transao de pagamento baseada em aes quando ela obtiver os produtos ou medida em que receber
os servios, em contrapartida a um aumento do patrimnio lquido em conta de instrumentos patrimoniais. Em 31 de
maro de 2009, a Companhia registrava o montante de R$32,4 milhes referente a opes outorgadas reconhecidas, no
grupo de reservas de capital.
Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Prprio
O estatuto social de uma companhia deve especificar um percentual mnimo do lucro lquido do exerccio que deve
ser pago aos acionistas a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio, ou, ainda, pago sob a forma de juros sobre capital
prprio. Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Aes, o dividendo obrigatrio foi fixado no estatuto
social da Companhia em 25,0% do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Aes.
Ver o item Valores disponveis para distribuio desta seo, acima, na pgina 225 deste Prospecto.
Adicionalmente, o conselho de administrao da companhia pode recomendar aos acionistas que aprovem o
pagamento de dividendos adicionais, provenientes de outros recursos legalmente disponveis para distribuio.
A Lei das Sociedades por Aes permite, entretanto, que os acionistas de uma companhia suspendam a distribuio
do dividendo mnimo obrigatrio, caso o conselho de administrao informe assembleia geral que a distribuio
incompatvel com a condio financeira da companhia. O conselho fiscal, se estiver em funcionamento, deve emitir
seu parecer sobre a recomendao do conselho de administrao. Ademais, a administrao dever apresentar
justificativa para a suspenso CVM. Os lucros no distribudos em razo da suspenso na forma acima mencionada
sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos,
a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da companhia o permita.
O dividendo mnimo obrigatrio pode ser pago tambm a ttulo de juros sobre capital prprio, tratado como despesa
dedutvel para fins de imposto de renda de pessoa jurdica e de CSLL.
Os novos acionistas da Companhia faro jus ao recebimento de dividendos relativos somente ao exerccio de 2009
em diante, uma vez que a Companhia j declarou e pagou dividendos relativos aos primeiro, segundo, terceiro e
quarto trimestres de 2008.
Dividendos
A Companhia est obrigada pela Lei das Sociedades por Aes e por seu estatuto social a realizar assembleia geral
ordinria at o quarto ms subsequente ao encerramento de cada exerccio social na qual, entre outras coisas, os
acionistas tero que deliberar sobre o pagamento de dividendo do exerccio social encerrado. O pagamento de
dividendos de determinado exerccio social encerrado toma por base as demonstraes financeiras auditadas,
referentes ao exerccio social imediatamente anterior.
Os titulares ou usufruturios de aes na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos dividendos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua
declarao, a menos que a deliberao de acionistas estabelea outra data de pagamento que, em qualquer hiptese, dever
ocorrer antes do encerramento do exerccio social em que o dividendo tenha sido declarado.
O estatuto social da Companhia no estabelece que o valor do pagamento dos dividendos seja corrigido por conta da
inflao.
Os acionistas tm prazo de trs anos, contados da data em que os dividendos ou os juros sobre capital prprio tenham
sido postos sua disposio, para reclamar os respectivos pagamentos, aps o qual o valor dos dividendos e/ou juros
no reclamados, conforme o caso, reverter em favor da Companhia.
227

A Lei das Sociedades por Aes e o estatuto social da Companhia estabelecem o pagamento de dividendo mnimo
obrigatrio aos acionistas, a no ser que a sua distribuio seja suspensa, caso o conselho de administrao informe
assembleia geral que a distribuio incompatvel com a condio financeira da Companhia. O dividendo mnimo
obrigatrio equivalente a um percentual mnimo do lucro lquido da Companhia do exerccio social anterior,
ajustado conforme a Lei das Sociedades por Aes. O estatuto social determina que esse percentual mnimo de
25,0% do montante do lucro lquido apurado nas demonstraes financeiras da Companhia, ajustado de acordo com
a Lei das Sociedades por Aes. O dividendo mnimo obrigatrio pode ser pago na forma de dividendos ou a ttulo
de juros sobre capital prprio, cujo valor lquido do imposto de renda retido na fonte pode ser imputado como parte
do valor do dividendo mnimo obrigatrio e pode ser considerado como despesa dedutvel para fins de imposto de
renda de pessoa jurdica e CSLL.
Se a Companhia apurar lucro em exerccios sociais futuros, dividendos podem no ser pagos se o conselho de
administrao recomendar assembleia geral de acionistas a no distribuio de tais dividendos em vista da
condio financeira da Companhia. No obstante, isso no implica que dividendos no possam ser pagos aos
acionistas nos exerccios sociais seguintes.
A Companhia poder, a critrio de seu conselho de administrao, levantar demonstraes financeiras semestrais,
trimestrais ou em perodos menores, observadas as prescries legais. Adicionalmente, o conselho de administrao
da Companhia poder, conforme inciso VIII, do artigo 11, de seu estatuto social, e ouvido o conselho fiscal, se em
funcionamento, declarar, no curso do exerccio social e at a assembleia geral, dividendos intermedirios, inclusive a
ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo obrigatrio, conta de lucros apurados em balano
semestral, trimestral ou em perodo menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no
ltimo balano, bem como deliberar sobre a aprovao e o pagamento de juros sobre o capital prprio.
Em reunio realizada em 28 de setembro de 2007, o conselho de administrao da Companhia aprovou a poltica de
dividendos da Companhia, na qual estabelecido o objetivo de se pagar um dividendo mnimo de 50% do lucro lquido
ajustado, em perodos semestrais ou anuais.
A poltica de dividendos da Companhia, contudo, no a impede de, em determinadas circunstncias, declarar
dividendos inferiores a 50% do lucro lquido ajustado. Assim, a critrio do conselho de administrao da Companhia,
a distribuio de dividendos superiores ao mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado estar sujeita
verificao de compatibilidade com os seguintes fatores: condies financeiras da Companhia, condies
macroeconmicas, revises e reajustes tarifrios, mudanas regulatrias, estratgia de crescimento ou planos de
investimento, e demais fatores considerados relevantes.
No dia 13 de fevereiro de 2008, o conselho de administrao da Companhia aprovou, por unanimidade, a
convocao de assembleia geral extraordinria da Companhia para a apreciao da poltica de dividendos da
Companhia aprovada pelo conselho em 28 de setembro de 2007. A referida assembleia geral extraordinria realizou-
se em 3 de maro de 2008, no entanto, a poltica de dividendo no pde ser apreciada em razo da no realizao de
quorum suficiente para aprovar tal matria.
Em reunio realizada em 28 de setembro de 2007, o conselho de administrao da Companhia deliberou ainda o pagamento
de R$518 milhes, com base em balano patrimonial de 30 de junho de 2007, a serem divididos pela quantidade de aes
subscritas at 26 de outubro de 2007, conta de lucros lquidos acumulados, de acordo com o pargrafo 2, do artigo 204, da
Lei das Sociedades por Aes. Tal valor correspondeu a 71% do lucro lquido apurado no perodo.
Em 17 de maro de 2008, a assembleia geral ordinria da Companhia aprovou a destinao do resultado do exerccio
de 2007, com o pagamento de dividendos no valor de R$684,3 milhes, dos quais R$480,9 milhes foram pagos em
21 de novembro de 2007 a ttulo de dividendos intermedirios por deliberao do conselho de administrao, e
R$203,5 milhes foram pagos em 31 de maro de 2008. O valor ficou acima do mnimo de 50% estabelecido pela
poltica de distribuio de dividendos da Companhia.
Em 18 de junho de 2008, a assembleia geral extraordinria da Companhia rerratificou a destinao do resultado do
exerccio social de 2007, para constar que R$37,1 milhes dos R$518 milhes distribudos pelo conselho de
administrao em reunio de 28 de setembro de 2007 foram pagos conta de lucros acumulados do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Em reunio do conselho de administrao da Companhia, realizada em 7 de novembro de 2008, foram declarados
dividendos de R$350,8 milhes conta de Reserva de Lucros existente no balano patrimonial de 31 de dezembro de
2007, a serem divididos pela quantidade de aes subscritas at 7 de novembro de 2008.
228

Em assembleia geral ordinria da Companhia, realizada em 18 de maro de 2009, foi aprovado o pagamento de
dividendos, relativos ao resultado do exerccio de 2008, no valor total de R$499,6 milhes. O pagamento foi dividido
em duas parcelas, sendo que a primeira de R$407,9 milhes, ou R$ 2,00/ao, teve incio de pagamento em 2 de abril
de 2009, e a segunda parcela, no montante de R$91,8 milhes, ou R$0,45/ao, est agendada para 27 de novembro
de 2009.
A tabela abaixo demonstra o pagamento de dividendos pela Companhia nos ltimos 5 exerccios sociais:
Exerccio
Social
Data Dividendos distribudos
2004
AGO de
26.04.05
-
2005
AGO/E
27.04.06
-
2006 AGO/E 30.03.07
No foram distribudos dividendos, tendo em vista os prejuzos obtidos no exerccio de 2006, no valor de
R$196.108.042,04
2007 RCA 28.09.07 R$518.000.000,00, com base no balano patrimonial de 30.06.07
3

2007 AGO 17.03.08 R$684.340.739,00, dos quais R$480.878.000,00 foram declarados na RCA de 28.09.07
2007 RCA 07.11.08 R$350.766.098,16, conta de reserva de lucros existente no balano patrimonial de 31.12.07
2008 AGO/E 18.03.09 R$499.637.756,00
4

1
No houve distribuio de dividendos, uma vez que a Companhia era pr-operacional.
2
No houve distribuio de dividendos, uma vez que a Companhia era pr-operacional.
3
R$37,1 milhes desse valor foram pagos conta de lucros acumulados do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, conforme rerratificao da AGE de 18 de junho de 2008.
4
A primeira parcela de R$407,9 milhes teve incio de pagamento em 2 de abril de 2009, e a segunda parcela, no montante de R$91,8 milhes, est agendada para 27 de novembro de 2009.

A tabela abaixo demonstra o pagamento de dividendos pela Light SESA nos ltimos 5 exerccios sociais:
Exerccio
Social
Data Dividendos distribudos
2004 AGO de 29.04.05 No foram distribudos dividendos, tendo em vista os prejuzos obtidos no exerccio de 2004, no
valor de R$97.606.278,96
valor de R$242.844.427,05
valor de R$210.323.266,33
2007 RCA de 28.09.07 R$450.000.000,00, com base em balano de 30.06.07
2007 AGO de 17.03.08 R$640.400.739,00, dos quais R$450.000.000,00 foram declarados na RCA de 28.09.2007
2007 RCA de 07.11.08 R$350.766.098,16, conta de reserva de lucros existentes no balano patrimonial de 31.12.07
2008 AGO/E de 18.03.09 R$481.563.711,86

Juros sobre Capital Prprio
Desde 1 de janeiro de 1996, as companhias brasileiras esto autorizadas a pagar juros sobre capital prprio a
acionistas e considerar tais pagamentos dedutveis para efeito do imposto de renda da pessoa jurdica e, desde 1998,
tambm para efeito da CSLL. A deduo fica limitada ao que for maior entre (i) 50,0% do lucro lquido (antes de se
considerar a referida distribuio e quaisquer dedues referentes CSLL e imposto de renda) do perodo com
relao ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50,0% dos lucros acumulados. O estatuto social da Companhia
permite o pagamento de juros sobre capital prprio como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros
sobre capital prprio ficam limitados variao pro rata die da TJLP. O valor pago a ttulo de juros sobre capital
prprio, lquido de imposto de renda, poder ser imputado como parte do valor do dividendo mnimo obrigatrio. De
acordo com a legislao aplicvel, a Companhia obrigada a pagar aos acionistas um valor suficiente para assegurar
que a quantia lquida recebida por eles a ttulo de juros sobre capital prprio, descontado o pagamento do imposto
retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo
mnimo obrigatrio.
Qualquer pagamento de juros sobre capital prprio a acionistas, sejam eles residentes ou no no Brasil, est sujeito a imposto
de renda de 15,0%, sendo que esse percentual de 25,0% caso a pessoa que receba os juros seja residente em um paraso
fiscal (i.e., um pas onde no exista imposto de renda ou que tenha seu percentual fixado abaixo de 20,0% ou onde a legislao
local imponha restries divulgao da composio dos acionistas ou do proprietrio do investimento).
Os juros pagos e a pagar aos acionistas pela Companhia, calculados nos termos da Lei n 9.249/95, so registrados no
resultado do exerccio, na rubrica despesas financeiras, conforme determina a legislao fiscal. Apenas para fins de
apresentao das demonstraes financeiras, esses valores so revertidos da demonstrao do resultado e
apresentados a dbito de lucros acumulados, como distribuio de lucros.
229

A Companhia elabora balanos trimestrais e, por deliberao do conselho de administrao, poder elaborar balanos
em perodos menores e declarar, pagar ou creditar juros sobre o capital prprio, observados os preceitos legais e
estatutrios pertinentes.
A Companhia nunca distribuiu juros sobre capital prprio.
DIREITO DE RECESSO E RESGATE
Direito de Recesso
Qualquer acionista dissidente de determinadas deliberaes tomadas em assembleia geral poder retirar-se da
Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas aes.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o direito de recesso poder ser exercido, dentre outros, nos seguintes
casos:
ciso (observado o disposto abaixo);
reduo do dividendo mnimo obrigatrio;
mudana do objeto social da Companhia;
fuso da Companhia ou sua incorporao em outra; e
participao em um grupo de sociedades, conforme tal expresso definida na Lei das Sociedades
por Aes.
Enquanto as aes da Companhia estiverem listadas no Novo Mercado, a Companhia no poder emitir aes
preferenciais ou partes beneficirias, e para que as aes deixem de ser listadas do Novo Mercado, a Companhia
dever realizar uma oferta pblica de aquisio de aes.
A Lei das Sociedades por Aes estabelece, ainda, que a ciso da Companhia ensejar direito de recesso nos casos
em que ela ocasionar:
a mudana do objeto social, salvo quando o patrimnio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia;
a reduo do dividendo obrigatrio; ou
a participao em grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Aes.
Nos casos de (i) fuso ou incorporao da Companhia, em que a Companhia perca sua personalidade jurdica; ou (ii)
participao da Companhia em um grupo de sociedades, os acionistas no tero direito de recesso caso suas aes (a)
tenham liquidez, ou seja, integrem o ndice geral da BM&FBOVESPA ou o ndice de qualquer outra bolsa, conforme
definido pela CVM, e (b) tenham disperso, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras
sociedades sob controle comum detenham menos da metade das aes da espcie ou classe objeto do direito de retirada.
O direito de recesso dever ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicao da ata da assembleia geral que
deliberar a matria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, a Companhia tem o direito de reconsiderar qualquer
deliberao que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subsequentes ao trmino do prazo de exerccio desse
direito, se a Companhia entender que o pagamento do preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes
colocaria em risco sua estabilidade financeira.
No caso do exerccio do direito de recesso, os acionistas tero direito a receber o valor contbil de suas aes, com base
no ltimo balano aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver
ocorrido mais de 60 dias depois da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar o levantamento de
balano especial em data no anterior a 60 dias da deliberao, para a avaliao do valor de suas aes. Neste caso, a
Companhia deve pagar imediatamente 80,0% do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado
pelos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberao da assembleia geral.
230

Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia podem ser resgatadas mediante
determinao dos acionistas em assembleia geral extraordinria.
REGISTRO DAS AES
As aes da Companhia so mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Bradesco S.A. A transferncia das aes
realizada por meio de um lanamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a dbito da conta de aes do
alienante e a crdito da conta de aes do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou
autorizao judicial.
DIREITO DE PREFERNCIA
O estatuto social da Companhia dispe que os acionistas da Companhia tm direito de preferncia na subscrio de
novas aes emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporo das suas participaes no
capital da Companhia.
RESTRIES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS
O estatuto social da Companhia determina que compete ao conselho de administrao a autorizao para a prtica de
qualquer ato extraordinrio de gesto no compreendido, por lei ou pelo estatuto, na competncia de outros rgos
societrios. O estatuto estabelece, ainda, que os diretores da Companhia desempenharo suas funes de acordo com
o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a conduo normal de seus negcios e operaes com estrita
observncia do estatuto social e das resolues das assembleias gerais de acionistas e do conselho de administrao.
RESTRIES REALIZAO DE DETERMINADAS OPERAES POR ACIONISTAS CONTROLADORES,
CONSELHEIROS E DIRETORES
Os Acionistas Controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal da Companhia (considerados
insiders para efeito da Lei do Mercado de Valores Mobilirios) devem abster-se de negociar valores mobilirios de
emisso da Companhia, inclusive no contexto de operaes com derivativos que envolvam valores mobilirios de
emisso da Companhia, conforme disposto nos artigos 153 a 160 da Lei das Sociedades por Aes, nos artigos 4 a
12 e 27 d da Lei do Mercado de Valores Mobilirios e na Instruo CVM 358, nas seguintes condies, dentre
outras:
anteriormente divulgao ao pblico de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos
negcios da Companhia;
na hiptese de fuso, incorporao ou ciso de parte ou a totalidade de seus ativos ou ainda de sua
reorganizao;
durante o perodo de 15 dias anteriores divulgao das ITR Informaes Trimestrais e DFP
Demonstraes Financeiras Padronizadas; ou
relativamente aos Acionistas Controladores, conselheiros e diretores da Companhia, na hiptese de
a Companhia comprar ou vender aes de sua prpria emisso ou na hiptese de compra ou venda
de aes de sua prpria emisso por qualquer uma de suas sociedades controladas ou coligadas ou
por qualquer outra sociedade sob Controle Comum com a Companhia.
A Companhia aprovou, em 2005, uma poltica de divulgao de ato ou fato relevante e de negociao de aes, que
estabelece as regras para assegurar a observncia de prticas de boa conduta na divulgao de informaes sobre a
Companhia e na negociao de valores mobilirios de sua emisso.
231

RESTRIES A OPERAES COM PARTES RELACIONADAS
O estatuto social da Companhia dispe que a participao da Companhia ou de sociedade controlada em qualquer
negcio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa fsica ou jurdica
nas quais os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, tenham interesse econmico direto ou indireto,
devem ser aprovadas em reunio do conselho de administrao. Ademais, estabelece o estatuto que nas deliberaes
sobre a realizao de negcio pela Companhia ou por suas Subsidirias com acionistas ou partes relacionadas, os
conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negcio se ausentaro do recinto durante a discusso e
votao da matria em deliberao, que ser tomada pela maioria dos demais conselheiros.
Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Aes probe um conselheiro de:
realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da
companhia;
receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros,
sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e
intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas
deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros.
CONTRATOS COM O MESMO GRUPO
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar informaes
de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu
Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do
Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo
grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o
mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milho, ou valor igual ou superior a
1,0% sobre o patrimnio lquido da Companhia, considerado o maior.
Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou
de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia.
Vide a seo Operaes com Partes Relacionadas, na pgina 216 deste Prospecto.
REALIZAO, PELA COMPANHIA, DE OPERAES DE COMPRA DE AES DE EMISSO PRPRIA
O estatuto social da Companhia determina que cabe ao conselho de administrao opinar sobre o resgate,
amortizao ou aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, para efeito de permanncia em
tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienao, nos termos da legislao aplicvel. Conforme o artigo 30 da
Lei das Sociedades por Aes e a Instruo CVM n 10/80, a negociao com aes de emisso prpria para
manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao no pode, dentre outras coisas:
resultar na reduo do capital social;
fazer com que seja necessria a utilizao de recursos maiores do que o saldo de lucros ou reservas
disponveis constantes do ltimo balano;
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condio de preo artificial por ao, ou
utilizar-se de qualquer prtica injusta, como consequncia de uma ao ou omisso da Companhia;
ou
ser utilizada para a compra de aes detidas pelo acionista controlador da Companhia.

Qualquer compra de aes de emisso prpria pela Companhia dever ser realizada em bolsa, aps seu registro na
BM&FBOVESPA, exceto se as aes somente estiverem admitidas negociao em mercado de balco, e no pode
ser feita por meio de operaes privadas exceto se previamente aprovada pela CVM.
232

A Companhia pode, tambm, comprar aes de emisso prpria, na hiptese em que a Companhia deixe de ser uma
companhia aberta.
Atualmente, no h nenhum programa de recompra em vigor aprovado pelo conselho de administrao da Companhia.
DIVULGAO DE NEGOCIAES COM AES REALIZADAS POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO,
DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
Os administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro rgo tcnico ou consultivo devem informar
ao diretor de relaes com investidores, que dever comunicar a CVM e a BM&FBOVESPA, a quantidade e espcie
de valores mobilirios de emisso da Companhia, incluindo derivativos (no caso dos Acionistas Controladores), que
so detidos por eles ou por pessoas prximas ligadas a eles, bem como quaisquer alteraes nas suas respectivas
posies dentro do prazo de 10 dias a contar do final do ms em que tais movimentaes ocorrerem.
Adicionalmente, o Regulamento do Novo Mercado exige que os Acionistas Controladores tambm forneam
informaes relativas negociao dos valores mobilirios emitidos pela Companhia, incluindo derivativos e planos
para negociao no futuro. Essas informaes devem conter:
nome e qualificao do comunicante;
quantidade, preo, espcie e/ou classe, nos casos de aes movimentadas, ou caractersticas, no
caso de outros valores mobilirios; e
forma de aquisio (transao privada, transao feita na bolsa de valores etc.).
De acordo com a Instruo CVM 358, sempre que for elevada em pelo menos 5,0% a participao dos Acionistas
Controladores e/ou qualquer indivduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivduos ou
sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou Grupo de Acionistas devero comunicar Companhia, as
seguintes informaes:
nome e qualificao do comunicante;
quantidade, preo, espcie e/ou classe, nos casos de aes adquiridas, ou caractersticas, no caso de
outros valores mobilirios;
forma de aquisio (transao privada, transao feita na bolsa de valores, etc.);
razes e objetivo da aquisio;
informao sobre quaisquer acordos regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda
de valores mobilirios de emisso da Companhia;
cotaes mdias dos valores mobilirios da espcie e/ou classe adquiridos, nos ltimos 90 dias, no
mbito da BM&FBOVESPA.
A Companhia aprovou, em 2005, uma Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante e de Negociao de
Aes, que tem por objetivo estabelecer as prticas de divulgao e uso de informaes relevantes da Companhia,
nos termos da Instruo CVM 358, da Instruo CVM n 369, de 11 de junho de 2002 e da Instruo CVM n 449,
de 15 de maro de 2007, estabelecendo as obrigaes o os mecanismos de divulgao dessas informaes relevantes
no mercado.
ARBITRAGEM
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial,
da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das
Sociedades por Aes, no estatuto social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do
233

Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento da Cmara de
Arbitragem do Mercado.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
O cancelamento do registro de companhia aberta s pode ocorrer caso o controlador, ou a prpria Companhia,
efetive uma OPA de todas as aes dos demais acionistas, de acordo com as disposies da Lei das Sociedades por
Aes e observados os regulamentos e normas da CVM e o Regulamento do Novo Mercado. O preo mnimo
ofertado pelas aes na OPA corresponder, obrigatoriamente, no mnimo, ao valor econmico dessas aes,
conforme determinado por laudo elaborado por empresa especializada.
O laudo de avaliao ser elaborado por sociedade especializada e independente do poder de deciso da Companhia,
seus administradores e Acionistas Controladores, com experincia comprovada, que ser escolhida pela assembleia
geral a partir de lista trplice apresentada pelo conselho de administrao, devendo a respectiva deliberao ser
tomada por maioria absoluta de votos das aes em circulao dos acionistas presentes, no se computando os votos
em branco. Referida assembleia, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas
que representem, no mnimo, 20,0% do total de aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, com a
presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. Os custos de elaborao do
referido laudo devero ser integralmente suportados pelos responsveis pela efetivao da OPA.
assegurada a reviso do valor da oferta, no caso de titulares de, no mnimo, 10,0% das aes em circulao no
mercado requererem aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial dos acionistas para
deliberar sobre a realizao de nova avaliao pelo mesmo ou por outro critrio, para efeito de determinao do valor
de avaliao da Companhia. Tal requerimento dever ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgao do valor das
aes da OPA, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realizao de nova avaliao, bem
como aqueles que votarem a seu favor, devero ressarcir a Companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja
inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliao seja maior, a OPA
dever obrigatoriamente adotar esse maior valor ou cancel-la, devendo tal deciso ser divulgada ao mercado.
SADA DO NOVO MERCADO
A Companhia pode, a qualquer momento, requerer o cancelamento de sua listagem no Novo Mercado, desde que tal
deliberao seja aprovada em assembleia geral por acionistas que representem a maioria das aes, e desde que a
BM&FBOVESPA seja informada por escrito com, no mnimo, 30 dias de antecedncia. A sada da Companhia do
Novo Mercado no implicar a perda da sua condio de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA.
Ocorrendo a sada do Novo Mercado para que os valores mobilirios emitidos pela Companhia passem a ter registro
para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de reorganizao societria na qual as aes da Companhia
resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, os Acionistas Controladores
devero efetivar OPA de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia. O preo da OPA corresponder,
no mnimo, ao valor econmico apurado, mediante elaborao de laudo de avaliao por sociedade especializada e
independente do poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores, com experincia
comprovada, que ser escolhida pela assembleia geral a partir de lista trplice apresentada pelo conselho de
administrao, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta de votos das aes em Circulao
dos acionistas presentes, no se computando os votos em branco. Referida assembleia, se instalada em primeira
convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20,0% do total de aes em
circulao ou, se instalada em segunda convocao, com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes
das aes em circulao. Os custos de elaborao de referido laudo devero ser integralmente suportados pelo
ofertante.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, caso o Controle da Companhia seja alienado nos 12 meses
subsequentes sada do Novo Mercado, o comprador e o acionista controlador alienante, conjunta e solidariamente,
devero oferecer aos demais acionistas a aquisio de suas aes pelo preo e nas condies obtidas pelo acionista
controlador alienante, devidamente atualizado.
Aps uma eventual sada do Novo Mercado, a Companhia no poder solicitar a listagem de valores mobilirios de
emisso da Companhia no Novo Mercado pelo perodo de dois anos subsequentes ao cancelamento, a menos que
ocorra uma alienao do Controle da Companhia aps sua sada do Novo Mercado.
234

MECANISMOS DE PROTEO DISPERSO ACIONRIA
A Companhia no possui mecanismos de proteo disperso acionria.
ALIENAO DE CONTROLE
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma
nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar OPA das demais aes dos outros acionistas nos mesmos termos
e condies concedidas ao controlador alienante.
A OPA exigida, ainda:
quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou de direitos
relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do
Controle da Companhia;
em caso de alienao de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante fica obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao;
quando aquele que j detiver aes da Companhia adquirir o Poder de Controle em razo de
contrato particular de compra de aes. Nesse caso, o acionista adquirente estar obrigado a
efetivar OPA pelos mesmos termos e condies oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os
acionistas de quem tenha comprado aes em bolsa, nos seis meses anteriores data da alienao
do Controle. O valor do ressarcimento a diferena entre o preo pago ao acionista controlador
alienante e o valor pago em bolsa, por aes, nesse perodo, devidamente atualizado.
O comprador, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor, dentro dos seis meses
subsequentes, o percentual mnimo de 25,0% de aes em circulao no mercado.
Os Acionistas Controladores no podero efetuar a transferncia das aes da Companhia por eles detidas, nem
tampouco poder a Companhia efetuar nenhum registro de transferncias destas aes, at que o comprador assine o
termo de anuncia dos Acionistas Controladores, aludido no Regulamento do Novo Mercado.
OFERTAS PBLICAS DE AQUISIO DE AES
Na ocorrncia, em um mesmo momento, de mais de uma das situaes descritas nas sees Alienao de Controle
acima, que ensejem a realizao de OPA, facultada formulao de uma nica OPA, objetivando a mais de uma
finalidade, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e no haja
prejuzo para os destinatrios da oferta e seja, ainda, obtida autorizao da CVM quando exigida pela legislao
aplicvel.
REQUISITOS PARA DIVULGAO
Na condio de companhia aberta, a Companhia deve atender s exigncias relativas divulgao previstas na Lei das
Sociedades por Aes e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em funo de sua listagem no Novo Mercado, a
Companhia deve tambm seguir as exigncias relativas divulgao contidas no Regulamento do Novo Mercado.
DIVULGAO DE INFORMAES EVENTUAIS E PERIDICAS
A Lei de Mercado de Valores Mobilirios estabelece que uma companhia aberta deve fornecer CVM e
BM&FBOVESPA determinadas informaes peridicas, que incluem as demonstraes financeiras padronizadas, as
informaes anuais, as informaes trimestrais e os relatrios trimestrais da administrao e dos auditores
independentes. Esta legislao prev tambm a obrigao de a Companhia arquivar junto CVM acordos de
acionistas e avisos de convocao de assembleias gerais, bem como as cpias das atas destas assembleias.
235

Alm dos requisitos de divulgao da legislao societria e da CVM, a Companhia deve observar tambm os
seguintes requisitos de divulgao:
no mximo seis meses aps a obteno de autorizao para listagem de aes de emisso da
Companhia no Novo Mercado, a Companhia deve apresentar demonstraes financeiras aps o
trmino de cada trimestre (excetuado o ltimo) e de cada exerccio social, incluindo a
demonstrao de fluxo de caixa, a qual dever indicar, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo
de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e
investimentos;
a partir da divulgao das demonstraes financeiras referentes ao segundo exerccio social aps a
obteno de autorizao para listar aes da Companhia no Novo Mercado, a Companhia deve, no
mximo quatro meses aps o encerramento do exerccio social: (i) divulgar demonstraes
financeiras ou demonstraes consolidadas de acordo com os padres internacionais US GAAP ou
IFRS, em Reais ou Dlares, que devero ser divulgadas na ntegra, no idioma ingls,
acompanhadas do relatrio da administrao, das notas explicativas que informem, inclusive, o
lucro lquido e o patrimnio lquido apurados ao final do exerccio, segundo as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil, bem como a proposta da destinao do resultado e parecer dos auditores
independentes; ou (ii) divulgar, em idioma ingls, a ntegra das demonstraes financeiras,
relatrio da administrao e as notas explicativas, preparadas de acordo com as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliao do
resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo as Prticas Contbeis Adotadas
no Brasil e segundo os padres internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando
as principais diferenas entre os critrios contbeis aplicados, e do parecer dos auditores
independentes; e
no mximo quinze dias aps o prazo estabelecido pela legislao para divulgao das informaes
trimestrais, a Companhia deve: (i) apresentar, na ntegra, as informaes trimestrais traduzidas para
o idioma ingls; ou (ii) apresentar as demonstraes financeiras ou demonstraes consolidadas de
acordo com os padres internacionais US GAAP ou IFRS, acompanhadas de parecer ou relatrio
de reviso especial dos auditores independentes.
Informaes trimestrais
Em suas informaes trimestrais, alm das informaes exigidas pela legislao aplicvel, uma companhia listada no
Novo Mercado deve apresentar, tambm, aps a obteno de sua autorizao para negociar no Novo Mercado, as
seguintes informaes:
balano patrimonial consolidado, demonstrao de resultado consolidado, e comentrio de
desempenho consolidado, se houver;
informe da posio acionria de todo aquele que detiver mais do que 5,0% do capital social da
Companhia, de forma direta ou indireta, at o nvel de pessoa fsica;
informe de forma consolidada da quantidade e caractersticas dos valores mobilirios de emisso da
Companhia de que os Acionistas Controladores, os administradores e os membros do conselho
fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;
informe da evoluo da participao dos Acionistas Controladores, dos membros do conselho de
administrao, da diretoria e do conselho fiscal em relao aos respectivos valores mobilirios, nos
12 meses imediatamente anteriores;
a demonstrao de fluxo de caixa, que dever ser includa nas notas explicativas;
informe da quantidade de aes em circulao e seu percentual em relao ao total de aes emitidas;
e
informe da existncia e vinculao clusula compromissria de arbitragem estabelecida pelo
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
236

As informaes relativas (i) quantidade consolidada e caractersticas dos valores mobilirios de emisso da
Companhia de que os Acionistas Controladores, os administradores e os membros do conselho fiscal sejam titulares
direta ou indiretamente, (ii) evoluo da participao dos Acionistas Controladores, dos administradores e dos
membros do conselho fiscal, em relao aos respectivos valores mobilirios, nos 12 meses imediatamente anteriores,
e (iii) existncia e vinculao clusula compromissria de arbitragem estabelecida pelo Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA devem tambm estar includas nas Informaes Anuais - IAN da Companhia, no
quadro Outras Informaes Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia.
Divulgao de Negociao por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administrao, Diretor ou Membro
do Conselho Fiscal
Os administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, quando instalado, ou de qualquer outro rgo
tcnico ou consultivo, devem informar Companhia o nmero, tipo e a forma de negociao dos valores mobilirios
de emisso da Companhia, das sociedades controladas pela Companhia e das sociedades que detm o Controle da
Companhia, que so detidos por eles ou por pessoas prximas a eles, bem como quaisquer alteraes nas suas
respectivas participaes. As informaes relativas aquisio de tais valores mobilirios (como quantidade e
caracterstica dos valores mobilirios, preo e data da operao) devem ser fornecidas pelo diretor de relaes com
investidores CVM e BM&FBOVESPA, dentro do prazo de dez dias a contar do final do ms em que tais
movimentaes ocorrerem. Alm disso, as regras do Novo Mercado obrigam o acionista controlador a divulgar as
informaes acima BM&FBOVESPA, incluindo informao relativa a derivativos.
De acordo com a Instruo CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5,0% do capital social da
Companhia a participao dos Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem membros
do conselho de administrao da Companhia, tais acionistas ou Grupo de Acionistas devero comunicar Companhia
as seguintes informaes: (i) nome e qualificao do adquirente das aes; (ii) objetivo da participao e quantidade
transacionada; (iii) nmero de aes, bnus de subscrio, bem como de direitos de subscrio de aes e de opes de
compra de aes, por espcie e classe, debntures conversveis em aes j detidas, direta ou indiretamente, pelo
adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicao de qualquer acordo ou contrato regulando o exerccio do direito
de voto ou a compra e venda de valores mobilirios de emisso da Companhia, sendo o diretor de relaes com
investidores responsvel por transmitir as informaes CVM e BM&FBOVESPA. Nos casos em que a aquisio
resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do Controle ou a estrutura administrativa da
Companhia, bem como nos casos em que a aquisio gere a obrigao de realizao de oferta pblica, o adquirente
dever, ainda, promover a publicao pela imprensa de aviso contendo as informaes acima referidas.
Divulgao de Ato ou Fato Relevante
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobilirios, a Companhia deve informar CVM e BM&FBOVESPA
a ocorrncia de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos seus negcios. A Companhia deve tambm
publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Informao relevante consiste em qualquer deciso de acionista controlador,
deliberao de assembleia geral ou dos rgos de administrao da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de
carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da
Companhia, que possa influir de modo pondervel: (i) na cotao dos valores mobilirios de emisso da Companhia;
(ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobilirios de emisso da Companhia; ou
(iii) na determinao de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores
mobilirios de emisso da Companhia.
Em circunstncias especiais, a Companhia pode submeter CVM um pedido de tratamento confidencial com relao
a um ato ou fato relevante.
A Companhia possui, conforme disposto na Instruo CVM 358, uma Poltica de Divulgao de Atos ou Fatos
Relevantes, aprovado pelo conselho de administrao da Companhia em 2005, que consiste na divulgao de
informaes relevantes e na manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes que ainda no tenham sido
divulgadas ao pblico.
de responsabilidade do diretor de relaes com investidores da Companhia divulgar e comunicar CVM e s bolsas
de valores em que as aes da Companhia sejam admitidas negociao qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou
relacionado aos negcios da Companhia que seja considerado informao relevante, bem como zelar pela ampla e
imediata disseminao da informao relevante s bolsas de valores e ao pblico em geral.
237

Todas as pessoas vinculadas (Acionistas Controladores, diretores, membros do conselho de administrao, do
conselho fiscal e de quaisquer outros rgos com funes tcnicas ou consultivas criados por disposio estatutria,
gerentes e empregados que tenham acesso frequente a informaes relevantes) assinaram termo de adeso Poltica
de Divulgao de Atos ou Fatos Relevantes e guardam sigilo sobre as informaes ainda no divulgadas, sob pena
de serem obrigados a indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas pelos prejuzos em que venham a
incorrer, alm das demais penalidades cabveis de acordo com a legislao.
Reunio Pblica com Analistas
O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar reunio
pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto sua respectiva situao
econmico-financeira, projetos e perspectivas.
Calendrio Anual
Fica estipulado pelo Novo Mercado que as companhias e os administradores devero enviar BM&FBOVESPA e
divulgar, at o fim de janeiro de cada ano, um calendrio anual, informando sobre eventos corporativos
programados, contendo informaes sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realizao, a publicao e o
envio do documento tratado no evento BM&FBOVESPA.
238

INFORMAES SOBRE VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS E O MERCADO
DE NEGOCIAO
Aes
As aes da Companhia so negociadas na BM&FBOVESPA, sob o cdigo LIGT3, no segmento especial de listagem
do Novo Mercado, conforme o Contrato de Participao no Novo Mercado, celebrado em 16 de fevereiro de 2006
Cotao Histrica das Aes de Emisso da Companhia
As aes ordinrias de emisso da Companhia comearam a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 16 de fevereiro
de 2006. A tabela abaixo indica as cotaes mnima, mdia e mxima das aes ordinrias de emisso da Companhia
na BM&FBOVESPA, para os perodos indicados.
(1)
At 21 de fevereiro de 2006, quando as aes da Companhia passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
(2)
Aps 21 de fevereiro de 2006.
(3)
Em 18 de maro de 2009, a assembleia geral ordinria da Companhia aprovou o pagamento de dividendos no valor de R$499.637.756,10, a ser feito em 2 parcelas, sendo a primeira de
R$407.867.556,00 em 2 de abril de 2009, e a segunda de R$91.770.200,10 em 27 de novembro de 2009. As transferncias de aes a partir de 19 de maro de 2009 passaram a ser
efetuadas ex dividendos.
(4)
At 13 de julho de 2009.

Fonte: Economtica

Formador de Mercado
A Companhia contratou, em 17 de outubro de 2008, a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores
Mobilirios, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o n 42.584.318/0001-07, com sede na Cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3064 13 e 14 andares (parte), para exercer a funo de
formador de mercado de suas aes ordinrias (LIGT3) no mbito da BM&FBOVESPA (Market Maker), por 1
(um) ano contado desta data, prorrogvel por iguais perodos em caso de no haver manifestao contrria de
qualquer das partes, com o objetivo de fomentar a liquidez das referidas aes. A Companhia informa ainda que no
celebrou qualquer contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda de valores mobilirios de
sua emisso com o formador de mercado.
Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nvel 1
A CVM e a SEC aprovaram, em 17 de novembro de 2008, o Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nvel 1
da Companhia, sob o nmero R0800161, para negociao no mercado de balco americano de ttulos lastreados em
aes ordinrias de emisso da Companhia.
Para esse fim, o Banco Bradesco S.A. a instituio custodiante das aes de emisso da Companhia no Brasil e o
Citibank, N.A. a instituio depositria nos Estados Unidos da Amrica, responsvel pela emisso dos respectivos
Reais por Ao Ordinria
Mnima Mdia Mxima
2004 13,81 19,48 26,35
2005 11,23 16,27 22,68
2006
(1)
9,89 11,34 12,35
2006
(2)
9,11 12,69 17,34
2007 16,14 20,95 26,63
2008 15,01 19,68 22,28


Dezembro de 2008 19,82 21,04 22,30
Janeiro de 2009 20,08 20,76 21,48
Fevereiro de 2009 21,12 22,49 23,34
Maro de 2009
(3)
21,61 22,58 23,75
Abril de 2009 22,40 23,11 23,82
Maio de 2009 23,58 24,14 25,01
Junho de 2009 23,58 25,22 28,00
Julho de 2009
(4)
25,05 27,52 28,48
239

certificados, razo de 1 (uma) Depositary Share para cada 1 (uma) ao ordinria, podendo, nos termos do
Contrato de Depsito celebrado, um Depositary Receipt representar 1 (uma) ou mais Depositary Share.
Debntures
Em exerccios anteriores, ocorreram 5 emisses de debntures da Companhia permanecendo em vigor apenas as
escrituras relativas s 1, 4 e 5 emisses. As debntures referentes 2 emisso foram renegociadas no mbito do
processo de renegociao do perfil da dvida (concludo em julho de 2005) e as debntures da 3 emisso venceram
em outubro de 2002, tendo sido ambas j integralmente pagas pela Companhia.
Em 27 de maio de 2009, o conselho de administrao da Light SESA aprovou a emisso de debntures no mbito da
6 emisso, cujo pedido de registro para distribuio pblica, perante a ANBID, foi realizado em 12 de junho de
2009. Para mais informaes, ver a seo "Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes
Financeiras e Demonstraes de Resultados - Eventos Subsequentes Relevantes", na pgina 117 deste Prospecto.

1 emisso de debntures
A escritura da 1 emisso de debntures da Light SESA foi celebrada em 16 de fevereiro de 1998. Foram emitidas 13
mil debntures simples, no conversveis em aes da Light SESA, com valor unitrio de R$10 mil, em 2 sries,
sendo a primeira srie no valor total de R$105 milhes e a segunda srie no valor total de R$ 25 milhes. Em 6 de
janeiro de 1999, a escritura de emisso das debntures da 1 emisso foi aditada para cancelar a segunda srie,
ficando a emisso limitada ao valor de R$105 milhes. As debntures da 1 emisso da Light SESA tm vencimento
previsto para 1 de janeiro de 2010 e so remuneradas a juros de 4% ao ano, a ttulo de spread, acrescido da TJLP
divulgada pelo Banco Central, computados na base de 360 dias, calculados sobre o valor nominal atualizado das
debntures da 1 emisso. Em 31 de maro de 2009, o saldo a ser ainda desembolsado pela Light SESA para
liquidao da dvida objeto das debntures da 1 emisso era de R$15,6 milhes. O agente fiducirio poder declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigaes da Light SESA previstas na escritura de emisso das debntures da 1
emisso, caso se verifique: (a) mudana do controle, direto ou indireto, da Light SESA sem a prvia anuncia do
BNDES; ou qualquer dos seguintes eventos, dentre outros, no sanados em 30 dias contados a partir do aviso escrito
enviado pelo agente fiducirio: (i) vencimento antecipado de qualquer dvida em razo de inadimplncia contratual,
cujo montante possa vir a prejudicar o cumprimento das obrigaes pecunirias previstas na escritura de emisso; e
(ii) falta de cumprimento de qualquer obrigao prevista no Contrato de Garantia de Subscrio e Integralizao de
Debntures no Conversveis em Aes e Outras Avenas, firmado com o BNDES.
A Light SESA poder, a qualquer tempo, efetuar o resgate das debntures da 1 emisso em circulao. Dentre as
obrigaes da Light SESA constantes da respectiva escritura de emisso, destacam-se as seguintes: (i) vincular em
favor dos titulares de debntures da 1 emisso parcela da receita proveniente da prestao de servios de energia
eltrica ou de outros recursos que, com idntica finalidade que vierem a substitu-la, destinada Light SESA,
equivalente a 1,4 vezes o valor correspondente ao valor das prestaes de amortizao do principal e encargos
acessrios vencveis em cada perodo; (ii) celebrar Contrato Bancrio objetivando operacionalizar a vinculao da
receita, com a instituio financeira depositria dos recursos mencionados, cujo contrato no poder ser alterado sem
aprovao dos debenturistas reunidos em assembleia geral; (iii) no criar ou permitir qualquer gravame em
percentual superior a 30% sobre todas e quaisquer receitas e ativos da Light SESA sem prvia autorizao dos
debenturistas reunidos em assembleia geral, salvo as porventura j existentes; e (iv) no pagar dividendos, exceto os
obrigatrios por lei, se estiver por mais de 30 dias em mora relativamente ao pagamento de juros e/ou principal das
debntures.
Em 31 de maro de 2009, o valor unitrio da debnture da 1 Emisso era equivalente a R$1.497,02728819444.
O valor total da 2 emisso de debntures de emisso da Light SESA foi de R$150 milhes, divididas em 2 sries. As
debntures de ambas as sries foram emitidas em 1 de fevereiro de 1999, tendo a 1 srie vencimento em 1 de
janeiro de 2010 e a 2 srie em 1 de julho de 2003. Entretanto, as debntures da 2 emisso da Light SESA foram
renegociadas no mbito do processo de renegociao do perfil da dvida da Companhia (concludo em julho de
2005), sendo que no resta nenhuma debnture da 2 emisso da Light SESA em circulao.
As debntures da 2 emisso da 1 srie eram remuneradas pela Taxa TJLP e juros de 4% ao ano. As debntures da 2
emisso da 2 srie eram remuneradas pela Taxa CDI e juros de 0,5% ao ano.
240

O valor total da 3 emisso de debntures de emisso da Light SESA foi de R$650 milhes. As debntures da 3
emisso da Light SESA foram emitidas, em srie nica, em 1 de outubro de 1999 e venceram em outubro de 2002,
tendo sido integralmente pagas (e resgatadas) pela Light SESA.
As debntures da 3 emisso faziam jus a remunerao equivalente a 104% da Taxa CDI.
4 emisso de debntures da Light SESA e bnus de subscrio da Light S.A.
O valor total da 4 emisso de debntures conversveis em aes de emisso da Light SESA foi de R$767,3 milhes.
Acionistas minoritrios tambm subscreveram debntures objeto de referida emisso e posteriormente as
converteram em aes de emisso da Light SESA.
Em 16 de maio de 2007, a BNDESPAR exerceu o direito conferido por 654.541 bnus de subscrio de emisso da
Light S.A. os quais encontravam-se vinculados s debntures emitidas pela Light SESA. Em contrapartida, a
BNDESPAR recebeu 61.700.307.365 aes de emisso da Light S.A. que representavam 31,4% do capital social da
Light S.A. Posteriormente, em 19 de outubro de 2007, a BNDESPAR exerceu o direito conferido por 72.727 bnus
de subscrio. Em contrapartida, a BNDESPAR recebeu 6.855.610.655 aes de emisso da Light S.A. que
representavam 2,3% do capital social da Light S.A. Tais debntures so remuneradas a juros de 4% ao ano, a ttulo
de spread, acrescido da TJLP divulgada pelo Banco Central, computados na base de 360 dias, calculados sobre o
valor nominal atualizado das debntures, observada sistemtica constante da respectiva escritura.
O 2 Aditamento 4 emisso foi celebrado em 22 de outubro de 2007.
Em 31 de maro de 2009, o saldo a ser ainda desembolsado pela Light SESA para liquidao da dvida objeto das
debntures da 4 emisso era de R$0,119 milhes. As debntures foram emitidas em 30 de junho de 2005 e o prazo
de vencimento expira-se no dia 30 de junho de 2015. O prazo de carncia para qualquer pagamento a ttulo de juros
de 6 meses a partir da data de emisso das debntures. As debntures sero amortizadas em 72 parcelas mensais e
sucessivas, vencendo a primeira no dia 30 de julho de 2009. As debntures contam com garantia real (penhor de
recebveis) e flutuante (conta vinculada e uma conta reserva).
Em decorrncia da implementao do Projeto de Desverticalizao e a consequente criao da Light S.A., que
passou a controlar integralmente a Companhia, as aes de emisso da Light SESA ficaram desprovidas de liquidez
e deixaram de ser admitidas negociao no Novo Mercado.
Como forma de garantir que os titulares das debntures da 4 emisso pudessem exercer o respectivo direito
converso em aes da Companhia, foi criada a possibilidade de os mesmos se tornarem acionistas da Light S.A,
conforme deliberao tomada no dia 12 de janeiro de 2006 pela assembleia geral extraordinria da Light S.A. Assim,
foi deliberada a emisso particular de bnus que foram atribudos gratuitamente aos titulares das debntures da 4
emisso, na proporo de 1 bnus para cada debnture, os quais so indissociavelmente acoplados s debntures e
que conferem o direito subscrio de aes ordinrias de emisso da Light S.A.
Dessa forma, o titular de debntures da 4
a
emisso, passou a ter a opo de exercer o direito conferido pelo bnus de
subscrio, que lhe garante idntica quantidade de aes da Light S.A. a que teria direito na Light SESA, caso a
debnture fosse convertida nos termos originalmente contratados.
Para exercer o direito conferido pelo bnus de subscrio de aes da Light S.A., o debenturista oferece Light S.A,
em pagamento da subscrio, as debntures da Light SESA, que so imediatamente convertidas em aes de emisso
Light SESA para a Light S.A.
Cumpre ressaltar que os acionistas minoritrios da Companhia poca subscreveram debntures da 4 emisso, no
valor total de R$767,3 milhes, e posteriormente as converteram em aes de emisso da Light SESA. Alm disso, o
debenturista BNDESPAR exerceu seu direito de converso em 16 de maio de 2007, convertendo 654.541 debntures
em aes. Em 3 de abril de 2009, um detentor de bnus de subscrio de emisso da Companhia exerceu o direito de
converso conferido pelos bnus de subscrio, tornando-se detentor de 282 aes da Companhia.
Apenas 0,02% das debntures desta emisso ainda se encontram em circulao, visto que 99,98% do total emitido foi
convertido em aes da Light S.A. entre o perodo de agosto de 2005 e 31 de maro de 2009.
241

Em 31 de maro de 2009, o valor unitrio da debnture da 4 emisso era equivalente a R$1.094,77.
5 Emisso
As 100 mil debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, de uma nica srie, da 5
Emisso da Light SESA, emitidas em 22 de janeiro de 2007, com valor unitrio na respectiva data de emisso
equivalente a R$10 mil, totalizando o montante de R$1 bilho foram integralmente subscritas pelo Ita BBA, Banco
Bradesco S.A., Unibanco, Citi e BNP Paribas. As debntures da 5 Emisso tm prazo de 7 anos contados da data de
emisso, vencendo-se, portanto, em 22 de janeiro de 2014.
A amortizao do principal ser efetuada trimestralmente a partir de 22 de janeiro de 2008. A remunerao das
debntures, a ser paga trimestralmente a partir da respectiva data de emisso, contempla juros remuneratrios
incidentes sobre seu valor nominal unitrio no amortizado e estabelecido com base na acumulao da Taxa DI,
acrescida exponencialmente de spread de 1,75% ao ano, com base em um ano de 252 dias teis. O acrscimo sobre a
Taxa DI acima referido foi reduzido para 1,50% em 11 de julho de 2007, em observncia ao disposto na respectiva
escritura de emisso, pois a agncia de classificao de risco Standard and Poors atribuiu classificao de risco
brA-. O agente fiducirio das debntures da 5 Emisso poder declarar antecipadamente vencidas todas as
obrigaes da Light SESA nas hipteses previstas na escritura da 5 Emisso.
As debntures da 5 Emisso podero ser objeto de amortizao antecipada mediante aviso prvio da Emissora com
antecedncia mnima de 5 dias teis, nos termos previstos na escritura de emisso.
Em 31 de maro de 2009, o valor unitrio da debnture da 5 Emisso era equivalente a R$9.745,6207519.
Notas Promissrias da 1 Emisso
Em 15 de maio de 2009, a Light SESA emitiu 100 notas promissrias comerciais, em srie nica, com valor nominal
unitrio de R$1 milho, perfazendo o montante total de R$100 milhes, as quais foram objeto de distribuio pblica
com esforos restritos de colocao nos termos da Instruo CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009. As notas
promissrias da 1 emisso da Light SESA fazem jus a remunerao equivalente acumulao de 125% da Taxa DI
e, com vencimento previsto para 360 dias contados da data de emisso, e contam com o aval da Light S.A.
Os recursos captados por meio da oferta restrita da 1 emisso de notas promissrias sero utilizados pela Companhia
para reforar o seu capital de giro. As notas promissrias da 1 emisso da Light SESA esto sujeitas a hipteses de
vencimento antecipado usuais em operaes desta natureza, as quais, uma vez observadas, podero ensejar a
imediata exigibilidade do pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitrio acrescido da remunerao,
calculada pro rata temporis desde a data de emisso at a data do seu efetivo pagamento, nos termos da
regulamentao aplicvel, do contrato de coordenao e distribuio pblica e das crtulas.
Nos termos do contrato de coordenao e distribuio pblica, a Light SESA compulsoriamente resgatar as notas
promissrias da 1 emisso antecipadamente na data de liquidao das debntures da 6 emisso da Light SESA.
Negociao na BM&FBOVESPA
A negociao na BM&FBOVESPA s pode ser realizada por instituies intermedirias. As negociaes ocorrem
das 10 horas s 17 horas, ou entre 11 horas e 18 horas durante o perodo de horrio de vero no Brasil. A
BM&FBOVESPA tambm permite negociaes das 17h45min s 19 horas, ou das 18h45min s 19h30min durante o
perodo de horrio de vero no Brasil, em um horrio diferenciado de negociao denominado "after market. As
negociaes no "after market esto sujeitas a limites regulatrios sobre volatilidade de preos e sobre o volume de
aes negociadas pelos investidores que operam pela Internet.
Quando acionistas negociam aes na BM&FBOVESPA, a liquidao acontece trs dias teis aps a data da
negociao, sem correo monetria do preo de compra. O vendedor deve entregar as aes CBLC na manh do
terceiro dia til aps a data da negociao. A entrega e o pagamento das aes so realizados por meio das
instalaes da CBLC.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilao do ndice BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA adotou um
sistema "circuit breaker de acordo com o qual a sesso de negociao suspensa por um perodo de 30 minutos ou
242

uma hora sempre que o ndice BM&FBOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com
relao ao ndice de fechamento da sesso de negociao anterior.
Regulao do Mercado Brasileiro de Valores Mobilirios
O mercado brasileiro de valores mobilirios regulado pela CVM, e sua competncia inclui a regulamentao das
bolsas de valores e mercado de balco, bem como pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, a autoridade
para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operaes de cmbio. O mercado
brasileiro de valores mobilirios regulado pela Lei das Sociedades por Aes e pela Lei do Mercado de Valores
Mobilirios, sendo que esta a principal lei que regula o mercado brasileiro de valores mobilirios, e por atos
normativos da CVM, do CMN e do Banco Central. Estas leis e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos
de divulgao de informaes aplicveis a emissoras de valores mobilirios publicamente negociados, as sanes
penais por negociao de aes utilizando informao privilegiada e manipulao de preo, e a proteo de
acionistas minoritrios. Tais leis e regras tambm regulam o licenciamento e superviso das corretoras de valores e a
governana das bolsas de valores brasileiras. Em 25 de janeiro de 2006, foi criado o Coremec (Comit de Regulao
e Fiscalizao dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdncia e Capitalizao), ente responsvel
por coordenar os rgos pblicos federais que fiscalizam e regulam as atividades dos mercados financeiro, de
capitais, de seguros e de previdncia e capitalizao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e no
listada). Todas as companhias listadas esto registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigaes de divulgao
peridica de informaes e de divulgao de quaisquer atos ou fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM
pode negociar seus valores mobilirios na BM&FBOVESPA ou no mercado de balco brasileiro. Aes de
companhias listadas na BM&FBOVESPA no podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balco
brasileiros. As aes de uma companhia listada tambm podem ser negociadas fora de bolsa, observadas as diversas
limitaes impostas a este tipo de negociao. Para ser listada na BM&FBOVESPA, uma companhia deve requerer o
registro BM&FBOVESPA e CVM.
A negociao de valores mobilirios na BM&FBOVESPA pode ser interrompida mediante solicitao de uma
companhia antes da publicao de fato relevante. A negociao tambm pode ser suspensa por iniciativa da
BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indcios de que a companhia tenha
fornecido informaes inadequadas com relao a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a
questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.

243

PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA
Essa seo contm informaes sobre as prticas de governana corporativa adotadas pela Companhia, e deve ser
analisada conjuntamente com as sees Descrio do Capital Social e Administrao.
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos especiais para negociao de valores mobilirios no
mercado de aes, conhecidos como Nveis 1 e 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa e Novo
Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundrio para valores mobilirios emitidos por companhias abertas
brasileiras que sigam as melhores prticas de governana corporativa. Os segmentos de listagem so destinados
negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir boas prticas de
governana corporativa e maiores exigncias de divulgao de informaes em relao quelas j impostas pela
legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informao
a eles fornecida.
ADESO AO NOVO MERCADO
A Companhia vem trabalhando pela melhoria contnua de suas prticas de governana corporativa, adotando
princpios de transparncia nas informaes prestadas, equidade de direitos para todos os acionistas,
independentemente de sua condio de controlador ou minoritrio, e prestao de contas dos atos da administrao e
dos administradores. A Companhia entende que tais prticas so essenciais para a gesto estratgica e eficiente de
seu negcio, e, portanto, base para criao de valor.
Com essa viso, a Companhia deu um importante passo ao aderir, em 16 de fevereiro de 2006, ao Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, substituindo a Light SESA, passando a ter suas aes negociadas nesse segmento de negociao
de valores mobilirios emitidos por companhias abertas brasileiras que adotem as melhores prticas de governana
corporativa.
Para ser listada no Novo Mercado, a Companhia adaptou o seu estatuto social s regras desse segmento de mercado e
seus controladores e administradores comprometeram-se contratualmente a adotar um conjunto de prticas de
governana corporativa e de concesso de direitos adicionais aos acionistas minoritrios.
Dentre as obrigaes assumidas esto: (i) o compromisso de assegurar que suas aes, representando 25% do capital
social da Companhia, estejam em circulao no mercado; (ii) fornecer informaes peridicas nos padres exigidos
pela regulamentao aplicvel ao Novo Mercado, que inclui a utilizao de padro contbil internacional; (iii)
garantia de compra das aes detidas por acionistas minoritrios, em caso de venda de Controle, nas mesmas
condies negociadas pelo Controlador; (iv) ressarcimento aos acionistas de quem tenham adquirido aes at seis
meses antes no caso de aquisio de Controle; e (v) adeso Cmara de Arbitragem.
As empresas da Companhia devem obedecer ao Cdigo de tica, institudo com base nos valores empresariais e na
cultura corporativa e que refletem a integridade dos procedimentos a serem adotados por cada uma das empresas da
Companhia em suas relaes e com o meio em que atuam, nos diversos nveis.
MANUAL DE GOVERNANA CORPORATIVA
Em reunio de conselho de administrao da Companhia realizada em 6 de novembro de 2006, foi aprovado o
Manual de Governana Corporativa da Light S.A., que foi revisado em 22 de junho de 2007, com a finalidade de
homologar as boas prticas de governana corporativa da Companhia, procurando desta forma agregar valor
Companhia e aos seus acionistas, facilitando seu acesso ao capital de terceiros e contribuindo para sua perenidade. O
documento versa sobre objetivos e princpios da governana corporativa e a forma de funcionamento e atribuio das
diversas instncias de gesto da Companhia conselho de administrao, comits do conselho, diretoria executiva.
IBGC
De acordo com o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas,
envolvendo os relacionamentos entre acionistas e/ou quotistas, conselho de administrao, diretoria, auditores
independentes e conselho fiscal. O Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa publicado pelo IBGC
objetiva indicar prticas que permitam (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar
244

seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princpios bsicos
inerentes a esta prtica so a transparncia, a equidade, a prestao de contas e a responsabilidade corporativa.
Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o
desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que
norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos
minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. A prestao de contas, por sua vez, caracteriza-se
pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade
integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais
ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos
negcios e operaes.
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC, a Companhia adota:
emisso exclusiva de aes ordinrias;
manuteno e divulgao de registro informando a quantidade de aes relativas a cada scio;
poltica uma ao igual a um voto;
contratao de empresa de auditoria independente para a anlise de balanos e demonstrativos
financeiros, sendo que esta mesma empresa no contratada para prestar outros servios,
assegurando a total dependncia;
estatuto social claro quanto (i) forma de convocao da assembleia geral; (ii) competncias do
conselho de administrao e da diretoria; (iii) sistema de votao, eleio, destituio e mandato
dos membros do conselho de administrao e da diretoria;
transparncia na divulgao dos relatrios anuais da administrao;
a assembleia geral de acionistas tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do
capital social e outras reformas do estatuto social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo,
conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) deliberar sobre
transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade; e
previso estatutria para instalao de um conselho fiscal.
CDIGO DE TICA
Em setembro de 2003, foi lanado o Cdigo de tica da Companhia, formalizando a relao da Companhia com
seus clientes, empregados, acionistas, fornecedores, o poder pblico e a sociedade. Para maiores informaes, ver a
seo Polticas de Responsabilidade Social, Patrocnio e Incentivo Cultural, na pgina 246 deste Prospecto.
MISSO DA LIGHT
A misso da Companhia : ser uma grande empresa brasileira comprometida com a sustentabilidade, respeitada e
admirada pela excelncia do servio prestado aos seus clientes e comunidade, pela criao de valor para seus
acionistas e por se constituir em um timo lugar para se trabalhar.

245

POLTICAS DE RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCNIO E INCENTIVO CULTURAL
A Companhia possui intensa e importante participao no desenvolvimento da cidade do Rio de Janeiro, como a
implantao de linhas de bondes eltricos, sistemas de distribuio de gs ou de infraestrutura de iluminao pblica.
A Companhia sempre esteve frente de movimentos que, ao longo dos anos, mostraram ser a semente de novos
polos de desenvolvimento.
Ainda hoje, as aes da Companhia revelam o grande investimento que vem sendo feito no mbito da
responsabilidade social, tanto do ponto de vista financeiro como da qualidade e do contedo de referidas aes. A
Companhia, recentemente, revitalizou o Instituto Light, instrumento carreador da poltica de responsabilidade social,
com foco em programas de desenvolvimento urbano, sociais, meio ambiente e educacionais.
NDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL ISE
A Companhia foi selecionada, pelo segundo ano consecutivo, pela BM&FBOVESPA, juntamente com a Associao
Brasileira das Entidades Fechadas de Previdncia Complementar (ABRAPP), Associao Nacional das Instituies
do Mercado Financeiro (ANBID), APIMEC, IBGC, IFC, Instituto ETHOS de Empresas, o Ministrio do Meio
Ambiente e o Programa das Naes Unidas para o Meio Ambiente PNUMA, para integrar a carteira 2008/09 do
ndice de Sustentabilidade Empresarial - ISE, criado pela BM&FBOVESPA em consonncia com o Dow Jones
Sustainability Index da bolsa de valores de Nova Iorque, que busca identificar as maiores empresas socialmente
responsveis, sustentveis e rentveis para aplicao de recursos, denominados investimentos socialmente
responsveis. De acordo com a BM&FBOVESPA, tais aplicaes consideram que empresas sustentveis geram
valor para o acionista no longo prazo, pois esto mais preparadas para enfrentar riscos econmicos, sociais e
ambientais.
PACTO GLOBAL
O Pacto Global (The Global Compact) uma iniciativa das Naes Unidas, que visa contribuir para a prtica da
responsabilidade social corporativa, na busca de uma economia global mais sustentvel e inclusiva. A Companhia
aderiu aos princpios do Pacto Global em junho de 2007, passando a integrar a Comisso de Meio Ambiente do
Comit Brasileiro do Pacto Global.
POLTICAS ADOTADAS PELA COMPANHIA
Como principais instrumentos de engajamento quanto s prticas de responsabilidade socioambiental e alinhamento
s diretrizes do Pacto Global, a Companhia possui:
(i) Cdigo de tica enuncia os valores dos colaboradores, princpios de ao coletiva, guia prtico de
comportamento e estabelece um comit de tica;
(ii) Acordo de Responsabilidade Social assinado junto com os sindicatos representativos dos empregados, trata de
temas como respeito aos direitos humanos, sade e segurana, treinamento e mobilidade, proteo social, luta contra
as discriminaes, antecipao e acompanhamento das reestruturaes industriais, participao dos empregados nos
resultados da empresa, ajuda integrao das pessoas em situao de deficincia, envolvimento em programas de
desenvolvimento econmico e social, dilogo entre empregados e gestores e dilogo social;
(iii) Poltica Social Corporativa - tem como objetivo consolidar em uma nica pea as principais diretrizes da
Companhia, incluindo os principais pontos j contemplados no Cdigo de tica e no Acordo de Responsabilidade
Social;
(iv) Poltica de Diversidade da Fora de Trabalho - Poltica formal da empresa que define a incluso de pessoas
portadoras de deficincia no grupo de empregados da Light SESA e estabelece o compromisso da empresa em buscar
a equidade de gnero dentro de seus quadros; e
(v) Poltica Ambiental detalhada a seguir.

246

POLTICA AMBIENTAL DA COMPANHIA
A poltica ambiental revela os compromissos assumidos, fundamentalmente, quanto s aes de fomento s boas
prticas de gesto ambiental, tais como: preservao ambiental; conservao de recursos naturais; educao
ambiental; preveno da poluio; comunicao com partes interessadas e melhoria contnua de seu desempenho
ambiental. Ela abrange as atividades de gerao, transmisso, distribuio e comercializao de energia eltrica.
Projetos Ambientais
Certificao do Sistema de Gesto Ambiental, fundamentado na norma NBR ISO 14001/2004, que
conquistou a certificao da expanso do Sistema de Gesto Ambiental de 93 novas instalaes e a
recertificao de outras 12 instalaes, totalizando 105 instalaes;
Descarte de resduos a base de ascarel;
Coleta seletiva, tanto nas usinas como nas unidades Rua Larga, Triagem, Frei Caneca e Seo Itagua;
Medidas de preveno e controle da poluio, por meio da preveno de vazamento de leo
mineral, reverso da tendncia de crescimento da quantidade de resduos lquidos e slidos
perigosos estocados na central de resduos de Palmares, o que continuar a ser expandido em 2008;
Obteno da licena de instalao de Recreio;
Uso de papel reciclado, medida que integra o Programa Desperdcio Zero, um movimento que
une a Companhia e sua fora de trabalho pelo desenvolvimento sustentvel;
Projeto Emisses Zero, uma iniciativa da administrao para a realizao de Inventrio de
Emisses dos Gases de Efeito Estufa e respectivo balano, com a meta futura de obter crdito de
carbono;
Projeto Desperdcio Zero, cujo objetivo promover o gerenciamento racional de resduos slidos
gerados pelas atividades;
Projeto Corredores Florestais, visando a preservao da Mata Atlntica e sendo realizado em
parceria com o Instituto Estadual de Florestas;
Revitalizao das fazendas histricas do ciclo do caf na regio do Vale do Paraba; e
Conservao do Jardim Botnico do Rio de Janeiro.
PATROCNIOS CONCEDIDOS PELA COMPANHIA
Os projetos patrocinados pela Companhia so primeiramente analisados por uma comisso de patrocnio e
submetidos aprovao da diretoria, de acordo com os quesitos de compatibilizao com os interesses sociais da
Companhia, custo benefcio para a imagem da Companhia, relevncia social, motivao da iniciativa privada, e
melhora no relacionamento com clientes e parceiros.
Os projetos so enquadrados nas seguintes reas temticas: institucional, sociocultural (urbano, educao, sade e
temas sociais, literatura e publicaes, temas performticos, cinema, teatro, udio-visual e exposies, msica),
esporte, ambiental e patrimnio histrico, tcnicos (P&D e eficincia energtica, eventos tcnicos e seminrios).
Os eventos patrocinados pela Companhia so custeados por meio de recursos prprios ou de incentivos
governamentais (Lei Rouanet ou Lei do ICMS). Encontra-se em fase de elaborao, uma poltica formal de
patrocnio do Grupo Econmico. Em 2008 foram realizados os seguintes investimentos em patrocnio:
CATEGORIA RECURSOS INCENTIVADOS RECURSOS PRPRIOS
INSTITUCIONAIS 4.554.652,13 1.109.930,43
EMPRESARIAIS 3.321.286,52 814.757,31
INSTITUTO LIGHT 2.534.360,37 506.872,08
CENTRO CULTURAL LIGHT 3.344.230,39 674.646,08
TOTAL 13.754.529,71 3106205,90
247

PROJETOS SOCIOAMBIENTAIS DESENVOLVIDOS PELA COMPANHIA VOLTADOS PARA AS
COMUNIDADES
A Companhia vem desde 1998 investindo na instalao de agncias e postos de atendimento em comunidades de
baixa renda, culminando, em 2004, com a criao da Gerncia de Atendimento s Comunidades e, em 2006, com o
Relatrio de Impacto e Recomendao, com diagnstico e recomendaes.
Dentre as aes com impacto positivo para as comunidades atendidas pela Companhia, destacam-se:
Tarifa social, oferecendo descontos de at 66% no valor da tarifa das contas de energia eltrica para
os clientes residenciais de baixa renda com circuito monofsico que consomem at 220 kWh por
ms inscritos no Cadastro nico do Governo Federal;
Agncias e postos de atendimento excelncia no atendimento e gerao de renda para as
comunidades;
Projeto Comunidade Eficiente, com o objetivo de ensinar populao de baixa renda sobre o uso
racional de energia, tendo atendido 246 comunidades e 216 mil clientes de baixa renda at o momento.
O projeto foi desenvolvido em 3 frentes de trabalho: educativa, doao de equipamentos eficientes, e
regularizao tcnica e comercial. Em 2007, foram atendidos 85 mil clientes em 85 comunidades de
baixa renda, incluindo projetos de distribuio de energia eltrica. Em 2008, foram atendidas 57
comunidades, com total de 46,7 mil clientes;
Bom Negcio, projeto voltado para micro e pequenas empresas localizadas em comunidades
existentes na rea de concesso da Companhia, visando orientar sobre o uso eficiente de energia.
Foram atendidos pequenos comerciantes das seguintes comunidades: Rocinha, Complexo da Mar,
Rio das Pedras, Curicica e Canal das Taxas;
Agentes Comunitrios, agentes treinados para ajudar no desenvolvimento dos projetos
Comunidade Eficiente e Bom Negcio descritos acima;
Agncia de Famlias: com a parceria firmada com o Banco da Providncia em 2006, a Companhia
passou a apoiar as Agncias de Famlia, que fazem parte do Programa de Incluso Social,
promovendo o desenvolvimento de famlias abaixo da linha de pobreza pelo acesso aos direitos
bsicos, tais como documentao, escolaridade, capacitao para o trabalho e aumento de renda;
Centro de Incluso Digital CDI: a Companhia mantenedora oficial do Comit para a
Democratizao da Informtica (CDI-RJ), Organizao No Governamental (ONG) voltada
promoo e incluso digital atravs de Escolas de Informtica e Cidadania (EICs), localizadas nas
comunidades. Com esta parceria, as EICs passam a difundir, por meio de sua metodologia de
ensino, os conceitos de eficincia energtica. Em maro de 2007, foi inaugurada a EIC do Centro
Cultural Light, para atendimento de funcionrios, seus familiares, prestadores de servios,
comunidades e escolas pblicas das reas prximas. Desde 2006 a parceria da Light SESA com o
CDI j promoveu a incluso digital e capacitao de 9.800 alunos nas Escolas de Informtica e
Cidadania;
Pr-vestibular nas comunidades, sendo que, ao todo, mais de 400 jovens destas comunidades j
esto cursando ou formados em universidades pblicas e privadas que fornecem bolsas de estudo;
Via Sacra da Rocinha - Nos trs ltimos exerccios, o Grupo Econmico patrocinou o evento na
Rocinha, onde durante a Semana Santa, os moradores encenam o caminho percorrido por Cristo
nas escadarias da comunidade;
Educao Ambiental - Em 2008, a Light SESA iniciou uma parceria com a Secretaria Municipal de
Educao de Pira para a realizao do Projeto de Incluso Scio-Ambiental, do qual participam tambm o
Centro de Triagem de Animais Silvestres do Ibama (CETAS-Unidade Seropdica), da Universidade
Federal do Estado do Rio de Janeiro (UniRio) e a Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro (UFRRJ).
Com durao prevista para trs anos, o projeto j atendeu aproximadamente 800 pessoas, entre alunos,
empregados da Light SESA e comunidades atendidas pela Escola de Lajes; e
248

Projetos de Pesquisa e Desenvolvimento P&D, destacando-se a concluso, em 2008, de duas
pesquisas em andamento que iro contriburam fortemente para melhorar o conhecimento dos
clientes de baixa renda: (i) elaborao de ferramenta computacional para estimar consumo e potencial
de conservao de energia eltrica em comunidades de baixo poder aquisitivo; e (ii) desenvolvimento
de estratgia de combate perda comercial a partir de aspectos socioculturais das comunidades de
baixa renda.
CENTRO CULTURAL LIGHT
Uma das melhores expresses do cuidado com que a Companhia trata o passado e contribui para o futuro do Rio de
Janeiro o Centro Cultural Light, que funciona desde 1994 no prdio histrico da sede da Companhia, no centro da
cidade. A importncia deste prdio para a memria do Rio de Janeiro levou o Governo Federal a decretar o
tombamento de sua fachada, em 1985. Entre as vrias utilizaes que teve desde que foi construdo, e uma das mais
curiosas, o prdio abrigou, em 1911 uma garagem de bondes.
Guardio de um rico acervo histrico sobre a Companhia, a Cidade e o Estado do Rio de Janeiro, o Centro Cultural
Light j teve no apoio s artes um de seus principais focos.
O Centro Cultural Light se caracteriza hoje como um espao de referncia, sendo o nico no Estado do Rio de
Janeiro, que oferece de forma ldica informaes e experimentos sobre a histria da eletricidade.
Em 2008, o Centro Cultural Light foi visitado por mais de 40 mil pessoas, que puderam desfrutar das atividades e
conhecer no apenas o rico acervo que compe a memria da Light, mas tambm as exposies temporrias e o belo
espao da instituio.
O Centro Cultural Light em 2008:

Projeto Cultural Objetivo Pblico
Centro Cultural
Light para
Estudantes

Visita monitorada por estagirios, que cobre um circuito com trs
horas e meia de durao: Planeta Energia, pea teatral A Roda do
Tempo, Espao Memria, Pequena Galeria e exposies temporrias
18.943 estudantes e professores
de 284 instituies de ensino do
RJ, alm de visitantes avulsos
Msica no Museu

Projeto musical incentivado, com o objetivo de formar plateias e
renovar o pblico da msica erudita brasileira.
Estudantes, visitantes e pblico
regular do Centro Cultural Light
Teras Musicais

Projeto musical incentivado que resgata a vida e a obra de
personagens que criaram tendncias e ajudaram a construir parte da
histria musical contempornea do Brasil. Realizado em parceria com
a Sociedade Viva Cazuza!

Visitantes, empregados e pblico
em geral
Sempre Bossa
Nova

Projeto musical incentivado em homenagem aos 50 anos da Bossa
Nova. Durante quatro meses o projeto promoveu 12 shows no Teatro
da Light e uma exposio da obra de Antonio Nery.
em geral
MPB 12:30 em
ponto

Projeto musical incentivado com artistas consagrados da MPB. Visitantes, empregados e pblico
em geral
Cartola de todos os
tempos

Projeto musical incentivado que realizou seis espetculos musicais
com grandes nomes do samba carioca ao longo de quatro meses,
enfocando as vrias fases da trajetria do grande sambista.
em geral
Rindo toa com
Chico Anysio e
seus amigos

Espetculo teatral incentivado formado por esquetes e apresentado por
Chico Anysio e seus amigos
em geral
Tempero Musical

Projeto musical incentivado que promoveu shows de MPB na hora do
almoo com consagrados msicos da MPB
15.000 pessoas, entre visitantes,
empregados e pblico em geral

249

INSTITUTO LIGHT PARA O DESENVOLVIMENTO URBANO E SOCIAL
O Instituto Light a interface da Companhia com os consumidores e com a sociedade na discusso e busca de
solues para os problemas urbanos que interferem na prestao de servios. Para cumprir sua misso, o Instituto
Light identificou alguns eixos estratgicos de atuao e est elaborando programas diversificados em cada um deles,
a saber:
Eixo Urbano, destaca-se a preocupao com a informalidade e a dinmica do crescimento urbano
da rea metropolitana do Rio de Janeiro;
Eixo Social, foca o incentivo valorizao da participao cidad, leitura e cincia, tendo como
exemplo o Museu da Energia. O projeto de leitura - Alegria de Ler, beneficiou 420 alunos no
Mdulo I (agosto 2007 a fevereiro 2008) e conta com 860 participantes no Mdulo II (agosto 2008
a maro 2009) ;
Eixo Ambiental, com a adoo de medidas para o melhor aproveitamento ambiental e econmico
da rea de Ribeiro das Lajes, onde est situado o parque gerador de energia da Companhia;
Eixo Institucional, que se subdivide em duas frentes: acompanhamento do desempenho de
instituies pblicas e promoo do servio pblico eficaz, tendo desenvolvido conjuntamente com
a FGV um sistema de indicadores de performance; e
Eixo Cultural, que promove a atuao em projetos de incentivo cultura, publicaes e valorizao
do patrimnio histrico, destacando-se a Bienal do Livro, Orquestra Sinfnica Brasileira e o
Festival Internacional de Cinema do Rio de Janeiro.
Alm dos projetos listados anteriormente, ressalte-se o Programa Iluminar, desenvolvido pela Diretoria de Gente,
que tem por objetivo principal abrir espao profissional para jovens com deficincias neuropsquicas. Criado em
2005, referido programa conta com 10 jovens includos em atividades laborais nas dependncias da Companhia.
Alm disso, o projeto objetiva ainda desenvolver uma programao que inclua a pessoa com deficincia, agregando
valores humanitrios e ticos presentes e necessrios ao paradigma organizacional das empresas socialmente
responsveis; desenvolver nos empregados da Companhia valores como solidariedade, tica, respeito diversidade e
cooperao, incentivados pela convivncia diria com o jovem deficiente na Companhia; fortalecer o Programa de
Sustentabilidade da Light SESA, proporcionando maior conscientizao de sua importncia para todos os parceiros
e interlocutores da Companhia, e, ainda, acolher e apoiar as famlias e seus dependentes com deficincia,
possibilitando a incluso dos jovens no mercado de trabalho, dando visibilidade a sua existncia e criando um
ambiente instrutivo e seguro, propiciando meios para uma ao inclusiva.
A Companhia contrata portadores de deficincias h mais de 14 anos. Em 2008 foram admitidas 55 pessoas para
compor esse quadro, que j contabiliza 147 profissionais, com atuao nas reas de administrao, atendimento ao
pblico, faturamento, cobrana e na agncia virtual, entre outras. Esse total 20,5% maior que o de 2007.

250
Demonstraes fnanceiras da Light S.A. relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2006 e de 2007 respectivo parecer dos Auditores Independentes e relatrio da Administrao
251

252
LIGHT S.A.

FLLA:cRlc LA ALVlrle:RAc FLLA:cRlc LA ALVlrle:RAc FLLA:cRlc LA ALVlrle:RAc FLLA:cRlc LA ALVlrle:RAc
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253

254

Mensagem da Administrao

um prazer apresentar a todos os pblicos com os quais a Light se relaciona este Relatrio
de Sustentabilidade referente ao ano de 2007. Pretendemos mostrar que nossa Misso est
sendo cumprida com sucesso e entusiasmo, fazendo da Light uma grande protagonista no
desenvolvimento dos nossos clientes e da sociedade.
O Plano de Transformao, iniciado pela Light em agosto de 2006, consolidou-se ao longo de
2007, propiciando consistentes resultados. A conquista mais relevante foi a reverso de um
prejuzo de R$ 150 milhes, em 2006, para um lucro lquido de R$ 1,1 bilho no ano
passado. Com isso foi possvel, depois de nove anos, voltar a remunerar nossos acionistas
por meio da destinao de dividendos, que totalizaram R$ 721,5 milhes.
Inmeros fatores contriburam na formao desse resultado, dentre eles a mudana do perfil
dvida da Companhia, com a reduo do endividamento lquido de R$ 2,5 bilhes ao final do
exerccio de 2006, para R$ 1,5 bilho em dezembro ltimo.
Os oramentos executados promoveram grande racionalizao de despesas, destinando
recursos a aes que, de maneira sustentvel, proporcionam ganhos operacionais.
A gerao operacional de caixa medida pelo EBITDA apresentou um aumento de quase 50%
no ltimo exerccio, passando de R$ 738 milhes em 2006 para R$ 1.105 milhes em 2007.
A reestruturao financeira e o bom desempenho operacional resultaram em uma nova
estrutura de capital, plenamente adequada, chegando ao final do ano com a relao dvida
lquida/EBITDA em 1,3 vezes, dentro do melhor padro do setor.
Com isso foi possvel conquistar a classificao "brA (grau de investimento), concedida pela
Standard & Poors, o que coloca a Light em um seleto grupo de empresas com menor risco
de crdito.
O conseqente trabalho realizado reforou a confiana do mercado financeiro e do mercado
de capitais nas nossas estratgias de transformao, onde a reconquista de uma elevada
reputao frente sociedade, conjugada melhoria da imagem e eficincia no atendimento
aos nossos clientes, levou a Light, de maneira indita, a ser finalista da pesquisa do IASC -
ndice de Satisfao de Atendimento do Consumidor, feita pela Aneel. Nossa colocao, como
vice-lder entre as empresas de grande porte do Sudeste, um resultado bastante
expressivo, pois desde que o ndice foi criado no ano 2000, nunca havamos sido sequer
classificados.
Podemos afirmar que o esforo de capacitao do nosso corpo de colaboradores, em horas
de treinamento, o maior da centenria histria da Empresa. Alm disso, nossa obsessiva
preocupao com a segurana, sobretudo nas reas crticas da atividade operacional, nos
levou a atingir o ndice de 1,52 de freqncia de acidentes tpicos com afastamento. o
melhor desempenho desde que esse tipo de registro comeou a ser feito na Companhia, h
cerca de dez anos e um dos melhores do setor eltrico.
Alm das aes j mencionadas, nosso compromisso com a sustentabilidade se manifestou
de diferentes formas, como a total eliminao de depsitos do leo poluente ascarel e a
255

ampliao do nmero de instalaes com a certificao ISO 14.001 no mbito do nosso
Sistema de Gesto Ambiental (SGA), passando de 51, em agosto de 2006, para 144 em
dezembro de 2007. O coroamento de todos esses avanos foi o ingresso da Companhia no
ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa),
passando a fazer parte do seleto grupo das empresas que adotam as melhores prticas de
responsabilidade socioambiental e sustentabilidade empresarial.
Estamos conscientes dos desafios e riscos que envolvem nossa atividade e confiantes que os
superaremos pelas razes que comentamos em seguida.
No mbito do mercado, a economia da regio metropolitana do Estado Rio de Janeiro, onde
se concentra a nossa rea de concesso, j iniciou a reverso de esvaziamento econmico e
com os grandes projetos da Companhia Siderrgica do Atlntico, complexo petroqumico,
arco rodovirio e infra-estrutura urbana (PAC) tem excelentes perspectivas de
desenvolvimento. Existe atualmente um bom entrosamento entre o Governo Estadual,
Federal e municipais, o que tem viabilizado investimentos em infra-estrutura e em grandes
projetos, fatores favorveis economia da regio.
A Light se beneficia diretamente desse maior dinamismo da economia, onde seu papel pode
se medir na arrecadao de ICMS no Rio de Janeiro, que, no ano, equivale a cerca de um
ms de receita lquida total do Estado. O desenvolvimento econmico e social da regio e o
bom desempenho e crescimento da Light esto fortemente vinculados. Essa ligao da
Empresa com o Estado est espelhada na nossa assinatura institucional: "O Rio Light.
Na questo do suprimento de energia, em um momento em que pairam dvidas sobre a
disponibilidade de oferta, reforamos nossa ao no incremento gerao e manifestamos
nossa confiana nas garantias dadas pelas autoridades, referendadas pelo presidente da
Repblica, de que no faltar combustvel para uma eventual maior necessidade de gerao
trmica. Tambm estamos atentos e nos preparando para outro desafio, a reviso
qinqenal das tarifas, que ocorrer em novembro de 2008. Para tanto criamos, de forma
singular no setor, uma Diretoria de Desenvolvimento da Concesso, cujo objetivo primordial
supervisionar e acompanhar o relacionamento com a rea regulatria nas dimenses
financeira, jurdica, operacional e de qualidade do servio prestado aos clientes. Todos os
estudos necessrios para amparar as teses da Light em relao reviso tarifria foram
realizados para enriquecer o debate com o rgo regulador e para as Audincias Pblicas.
Estamos confiantes de que o processo de reviso tarifria levar em conta a importncia,
caractersticas e peculiaridades especficas da rea onde atuamos, resultando em uma tarifa
justa para o nosso mercado.
Destaco tambm o sucesso no aumento da arrecadao em funo de nossas aes sobre
perdas e inadimplncia - dois fenmenos interligados. Perdas uma denominao genrica
para a diferena entre a energia eltrica que a Light produz ou compra e coloca na rede e
aquela que fatura. A inadimplncia mede o quanto da energia faturada deixa de ser paga.
A estratgia empregada pela Light concentra-se em reduzir as perdas, atravs de medidas
operacionais (melhor medio, melhor blindagem de redes, melhor gesto dos cortes e
religaes), medidas de conscientizao pblica e tambm aes articuladas com outros
interessados na reduo da informalidade. No tocante inadimplncia o objetivo tambm
256

reduzi-la, sendo que a prioridade neste ano de 2007 foi ainda maior, na medida em que aos
custos da energia no paga pelo consumidor se adicionam os tributos que so recolhidos.
Releva ainda informar que uma parte significativa das perdas (cerca de 40%) ocorre em
reas de risco, assim chamadas pela impossibilidade de a empresa prestar o servio em
condies mnimas de segurana. Nessas comunidades, estamos desenvolvendo
recentemente aes especiais, em conjunto com o Estado, Prefeitura e comunidades, visando
resultados em mdio prazo.
No balano, tivemos um acrscimo de 0,7% nas perdas sobre a carga fio, que se compara
com uma reduo da inadimplncia de cerca de 2,8%, com aprecivel ganho lquido na
arrecadao.
Para 2008, decidimos intensificar nosso programa de combate a perdas. Triplicaremos os
investimentos relacionados ao tema, de R$ 70 milhes, em 2007, para R$ 220 milhes, o
que levar a ganhos de arrecadao mais expressivos.
A despeito de todos os fatores desafiadores e riscos, pessoalmente desejo ressaltar meu
forte otimismo pelo momento atual da Light. Ela est hoje melhor preparada para enfrentar
os desafios do futuro por ter um corpo de gestores e empregados com valores, conscientes
da misso da empresa e comprometidos com o alcance das metas operacionais e de gesto,
periodicamente aferidas em um sistema que denominamos "gesto a vista. A participao
dos empregados nos resultados da empresa - PLR - se elevou em quase 50% em relao ao
ano precedente, atingindo cerca de R$ 20 milhes.
Est em andamento um plano de investimentos em gerao que, por meio da construo das
hidreltricas de Itaocara, Paracambi e Fontes, aumentar a capacidade atual de gerao da
Empresa em 28%. A gerao de energia foco estratgico para a Light, que continuar
investindo nas oportunidades que se apresentem, seja por meio da aquisio de usinas
existentes ou da participao em novos projetos. Realo que a meta de nos tornarmos um
lder na comercializao de energia, atravs de nossa controlada, a Light Esco, registrou
expressivo progresso no decorrer do ano, com o nmero de clientes passando de seis, em
2006, para 60, ao final de 2007.
Todas as aes empreendidas pela Companhia so pautadas pelo Manual de Governana
Corporativa da Light, aprovado pelo Conselho de Administrao. Tal instrumento estabelece
um balizamento tico e transparente, de modo que todos os pblicos interessados na nossa
atividade se sintam comprometidos e integrados aos nossos processos e negcios.
Acredito que este nvel de transparncia na gesto ser decisivo para a Empresa neste incio
do seu segundo centenrio, reforando minha convico do grande papel da Light no setor,
principalmente tendo em vista o processo de consolidao do nmero de empresas de
distribuio e uma atuao de forma integrada que nos levar a uma maior expresso no
segmento de gerao e comercializao. Localizada no corao da megalpole brasileira,
uma rea formada pela conurbao que se estende de Campinas (SP) a Campos (RJ) e que
responde por 36% do PIB nacional, a Light est destinada a desempenhar um papel
preponderante na economia brasileira e preparada para atuar como protagonista nessa nova
configurao do setor.
257

Gostaria, por fim, de agradecer o apoio e a confiana de todos os pblicos de relacionamento
da Light e muito especialmente ao Governo do Estado do Rio de Janeiro, Prefeitura
Municipal do Rio de Janeiro, s prefeituras de nossa rea de concesso, Assemblia
Legislativa e s cmaras municipais, ao Judicirio e aos rgos reguladores. Agradeo
tambm aos nossos 3.900 empregados, gestores e colaboradores, bem como ao pessoal dos
nossos fornecedores de bens e servios, pelo alto grau de comprometimento e empenho na
busca incessante da excelncia.
Aos nossos clientes, reafirmo o compromisso da Light em bem servi-los, individualmente e s
comunidades em que se inserem.
Por fim, quero realar o apoio e presena permanente de nossos Conselheiros de
Administrao na orientao e superviso dos nossos trabalhos, sem o que no teramos
alcanado os grandes sucessos de 2007.

Jos Luiz Alqures
Presidente
258

Perfil Corporativo

A Light S.A. (Light), uma holding, que possui negcio nos segmentos de distribuio,
gerao e comercializao de energia eltrica. uma Companhia centenria cuja histria
est associada industrializao do Rio de Janeiro e de So Paulo, estando presente na
Regio Sudeste, com atividades de distribuio no Estado do Rio de Janeiro e de gerao nos
Estados do Rio de Janeiro e de So Paulo.

A Light Servios de Eletricidade S.A. a 3 maior distribuidora de energia eltrica do pas,
com uma rea de concesso que abrange 31 municpios do Estado do Rio de Janeiro, com
rea total de 10.970 Km, servindo cerca de 10 milhes de pessoas, do total de 15,4 milhes
de habitantes do Estado. Em 2007 a Companhia distribuiu 18.307 GWh de energia faturada.
A Light Energia S.A., 5 maior companhia privada do setor de gerao do pas, tem no
processo de produo de energia eltrica, objeto do aproveitamento da fora hidrulica dos
rios Paraba do Sul e Ribeiro das Lajes, contando com usinas localizadas nos Estados do Rio
de Janeiro e de So Paulo. A capacidade instalada do parque gerador, composto por cinco
usinas geradoras e duas usinas elevatrias, de 855 MW.
A Light Esco - Prestao de Servios Ltda, uma empresa de comercializao de energia
que atua no mercado livre e de fontes alternativas incentivadas e que comercializou 1.590
GWh (atividades de Trader e Broker) em 2007, inclusive para empresas fora da rea de
concesso da Companhia. Alm disso, presta servios de energia eltrica e infra-estrutura
voltados s solues energticas para os clientes.

Contexto Operacional

Ambiente Econmico

Durante 2006, o real valorizou-se frente ao dlar sem grande volatilidade. O dlar fechou o
ano cotado a R$1,77 com uma desvalorizao de 17,2% em relao ao real, tendo, portanto,
impacto favorvel na parte da dvida da Companhia exposta variao cambial, apesar da
Light S.E.S.A.
Light Energia
S.A.
Light Esco Ltda Lightger Itaocara Outras
Light S.A.
(Holding)
Light Overseas
(1)
LIR Energy
(2)
(1) At Mar/08
(2) At Abr/10
259

significativa reduo deste montante durante o ano. A inflao medida pelo IGP-M, ndice
utilizado no reajuste de tarifas da Companhia foi de 7,7% em 2007.
O Banco Central continuou sua poltica de reduo gradual dos juros. A taxa bsica SELIC
encerrou 2007 a 11, 25% a.a., em comparao a 13,3% a.a. no fechamento de 2006. Essa
reduo beneficiou a Companhia na medida em que ela reduz o custo de sua dvida.
Em 2007 foi iniciado o 2 Ciclo de Reviso Tarifria das distribuidoras de energia eltrica,
que tem como princpios: as alteraes na estrutura de custos e de mercado da
concessionria, os nveis de tarifas observados em empresas similares no contexto nacional e
internacional, os estmulos eficincia e a modicidade das tarifas. As metodologias que sero
utilizadas pela ANEEL para o 2 ciclo de Reviso Tarifria ainda esto em desenvolvimento,
gerando uma incerteza do resultado deste ciclo para as distribuidoras. Em 20 de Dezembro
de 2007, a ANEEL publicou a Audincia Pblica 052/2007, que visa obter subsdios e
informaes adicionais para os aprimoramentos da Resoluo Normativa ANEEL n
234/2006. A referida Audincia Pblica est prevista para ocorrer em 05 de maro de 2008.
A reviso da Light, que ocorre de 5 em 5 anos est agendada para novembro de 2008. A
Companhia vem trabalhando externa e internamente para o aprimoramento das
metodologias postas em Audincia, visando garantir uma Reviso Tarifria justa, que
represente as caractersticas da rea de concesso da Light, remunerando de forma correta
os investimentos prudentes e os custos eficientes.
Em 2007 a Companhia continuou a ser afetada pelas singularidades de sua rea de
concesso, composta pela regio Metropolitana e o Municpio do Rio de Janeiro. tais como:
Crescimento do PIB abaixo da mdia brasileira;
Grande presena de economia informal;
Altos percentuais de furto de energia e inadimplncia;
Crescimento da violncia urbana, dificultando o combate perda de energia.
Durante o ano de 2007 a Light envidou esforos no combate s perdas, com a implantao
em outubro de 2006 do novo sistema de gesto comercial SAP-CCS, causando dificuldades
operacionais no estabelecimento do ritmo necessrio s aes de recuperao de energia
durante os primeiros meses de 2007. Foi aprovada em 2007 a 1 fase do Programa de
Combate s Perdas baseado em Novas Tecnologias de medio e de proteo da rede de
distribuio, com investimento estimado de R$ 78 milhes. Este projeto prev o atendimento
a 140 mil clientes na primeira etapa e a construo de um Centro de Controle da Medio
para o gerenciamento dos processos automatizados.

Desempenho Operacional

A Light S.A. uma holding que detm o controle acionrio integral das subsidirias do Grupo
Light, que participam em trs segmentos de negcio: distribuio de energia (Light SESA),
gerao de energia (Light Energia) e comercializao/servios de energia (Light Esco). Com o
260

processo de "desverticalizao exigido pela Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico -
10.848/2004, houve a segregao das atividades de distribuio daquelas de gerao e
transmisso e proibio da participao da Companhia Light SA em outras sociedades e a
execuo de atividades estranhas ao objeto da concesso que no estejam previstas nos
contratos de concesso.

Distribuio de Energia

A Light SESA a companhia que presta o servio de distribuio de energia e responsvel
pela principal fonte de receita do grupo. As receitas da Companhia so oriundas do servio
de fornecimento de energia ao mercado cativo, que formado por consumidores cuja
unidade consumidora tem demanda contratada inferior a 3MW e do servio de distribuio de
energia aos clientes livres e concessionrias, com o faturamento da TUSD.

Tarifas

A ANEEL homologou, em 06 de Novembro de 2007 o reajuste mdio das tarifas da Light de
0,10% para o perodo iniciado em 07 de novembro de 2007, englobando todas as classes de
consumo (residencial, industrial, comercial, rural e outras).
O ndice de reajuste, vlido para as tarifas compreendidas entre o perodo de 07 de
novembro de 2007 at 06 de novembro de 2008, constitudo de dois componentes: o
estrutural, que passa a integrar a tarifa, com reajuste de 0,51%; e o financeiro, que vlido
pelo perodo de vigncia desta tarifa, que teve um ajuste negativo de 0,41%.

O processo de reajuste tarifrio consiste primordialmente no repasse aos consumidores finais
dos custos no-gerenciveis da concesso (energia comprada para fornecimento, encargos
setoriais e encargos de transmisso), pois estes so calculados em detalhes anualmente,
seja em ano de reajuste ou de reviso tarifria. Com relao aos custos gerenciveis, seu
repasse em anos de reajuste tarifrio (conforme regras estabelecidas nos contratos de
concesso das concessionrias de distribuio) sofre variao do IGPM subtrado do Fator X,
que visa repassar aos consumidores os ganhos de eficincia anuais da concessionria. Os
custos gerenciveis da concesso so calculados em detalhes apenas em anos de reviso
tarifria (que no caso da Light SESA ocorre de 5 em 5 anos, estando a prxima agendada
para novembro de 2008).
Como parte dos custos no-gerenciveis sofreu reduo ao longo dos ltimos 12 meses,
principalmente em funo da reduo da CCC (Conta de Consumo de Combustveis - subsdio
gerao trmica na regio norte do pas) e do dlar (indexador das compras de energia de
Itaipu Binacional), o reajuste das tarifas da Light ficou em nvel inferior inflao do perodo.
IRT Estrutural 0,51%
Adicionais Financeiros
CVA -0,72%
Outros 0,31%
Total 0,10%
Reajuste Tarifrio - 2007
261

Os consumidores finais da Light observaram em mdia uma reduo de suas contas de luz
de 4,79%, a partir de 07 de novembro. Isto ocorreu devido aos ajustes financeiros includos
na tarifa relativa ao perodo compreendido entre 07 de novembro de 2006 e 06 de novembro
de 2007, associados recuperao de diferenas tarifrias de perodos passados, que tinham
um efeito positivo de 5,4% na tarifa daquele perodo.
Com a aplicao do realinhamento tarifrio, onde os consumidores de alta e baixa tenso
tiveram ndices de reajuste distintos, o reajuste mdio para cada nvel de tenso calculado
pela ANEEL se deu conforme se observa na tabela a seguir:

Balano Energtico

O diagrama abaixo identifica as quantidades em GWh e os correspondentes percentuais do
fluxo de energia entre as fontes e os destinatrios finais supridos pela Light.


0,9% Residencial 40,1%
222,3 7.343,8
CCEAR 1,2% 72,8% Energia Industrial 11,0%
Light Energia Faturada 2.011,1
302,8 98,1% Carga Prpria 18.307,0
Light Comercial 31,4%
32,4% 25.141,2 5.755,6
Perdas de
8.306,7 Energia Demais 17,5%
25.622,3 27,2% 6.834,2 3.196,5
45,0%
11.532,6 Perdas Rede
Bsica
24,8% 1,9% Ajuste (0,0)
6.351,0
-4,3%
-1.093,1
(*)
Outros = Compra no Spot - Venda no Spot.
PROINFA
OUTROS(*)
(CCEE)
BALANO ENERGTICO DE DISTRIBUIO - GWh
NORTE FLU
(CCEE)
E.Requerida
(CCEE)
LEILES
(CCEE)
481,1
ITAIPU
(CCEE)
Posio: janeiro a dezembro de 2007
Nvel de Tenso
Reajuste efetivo sobre
as tarifas de 2006
Baixa Tenso (Residencial) -5,30%
A4 -3,30%
A3a -4,11%
AS -3,30%
A2 -5,29%
Valor mdio -4,79%
262

As perdas totais de energia (ltimos
12 meses) aumentaram de 6.251
GWh em dezembro de 2006 para
6.834 GWh em dezembro de 2007,
representando um aumento de 0,8
p.p. sobre a carga fio.
Em 2007 as aes de combate s
perdas foram reorientadas, com o
objetivo de garantir ganhos efetivos
de longo prazo. Entre janeiro e dezembro, mais de 290 mil consumidores foram
inspecionados pelas equipes de combate ao furto de energia, resultando em 72 GWh de
energia recuperada e 170 GWh de energia incorporada no perodo.
Os primeiros meses de 2007 foram marcados pelas dificuldades operacionais encontradas
para o estabelecimento do ritmo necessrio s aes de recuperao de energia devido
estabilizao do novo sistema de gesto comercial, SAP-CCS que foi implantado em outubro
de 2006. No final de 2007 a Companhia adquiriu um novo software para suportar as aes
de combate fraude.
Em decorrncia da necessidade de grande investimento atrelado atividade de reduo do
nvel de perdas da Companhia, e o elevado ndice de inadimplncia vigente foi priorizada a
forte atuao na cobrana de dbitos de clientes, pela maior potencialidade de recomposio
de caixa, possibilitando assim um maior nvel de investimentos no combate s perdas j a
partir do ano de 2008.
Foi definido um plano de aplicao de novas tecnologias de medio e proteo da rede de
distribuio para o combate das perdas. Este projeto prev a aplicao desta tecnologia em
140 mil clientes de baixa tenso na primeira etapa e a construo de um Centro de Controle
da Medio para o gerenciamento dos processos automatizados. A instalao dos
equipamentos de medio ser iniciada a partir de 2008. Alm disso, a Companhia continua
investindo em aes regulares de inspeo e normalizaes de clientes, e na substituio de
medidores obsoletos.
Inadimplncia
. O ano de 2007 foi marcado pela
grande evoluo no combate
inadimplncia calcada no plano
implementado pela nova administrao.
A taxa de arrecadao da Companhia
durante o ano de 2007 foi de 99,4% do
faturamento, representando uma
melhora de 6,4 p.p. com relao ao ano
anterior, afetada positivamente pelo
recebimento de dbitos de exerccios
anteriores.
Evoluo das Perdas Light
12 meses
6
.
2
5
1
6
.
2
3
2
6
.
4
5
7
6
.
6
1
1
6
.
8
3
4
20,2
19,8
19,5
19,8
20,6
dez/06 mar/07 jun/07 set/07 dez/07
Perdas UDM - GWh Perdas CFIO UDM %
Taxa de arrecadao
mdia mvel 12 meses
92%
93%
94%
95%
96%
97%
98%
99%
100%
Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez
2006 2007

263

A constituio de proviso para devedores duvidosos no ano de 2007 representou 2,8% da
receita bruta de faturamento de energia, apresentando uma reduo de R$ 145,5 milhes,
ou 2,1 p.p. em relao ao provisionamento realizado em 2006. Essa evoluo resultado da
melhora no perfil de arrecadao no ano de 2007 conquistada principalmente com a
regularizao no pagamento de contas do poder pblico e grandes clientes, com destaque
para reverso de provises de dbitos da Supervia, no valor de R$ 86,9 milhes, baseada no
histrico de pagamento regular dessa empresa e tambm em acordo firmado para o
parcelamento de dbitos existentes. No existem mais provises relacionadas aos dbitos da
Supervia.

Relao entre Perdas de Energia Eltrica e Inadimplncia
Perdas e inadimplncia so dois assuntos interligados. Perdas uma denominao genrica
para a diferena entre a energia eltrica que a Light compra e coloca na rede e aquela que
fatura. A inadimplncia mede o quanto da energia faturada deixa de ser paga.
A estratgia empregada pela Light concentra-se em reduzir as perdas, atravs de medidas
operacionais (melhor medio, melhor blindagem de redes, melhor gesto dos cortes e
religaes) medidas de conscientizao pblica e tambm aes articuladas com outros
interessados na reduo da informalidade. No tocante inadimplncia o objetivo tambm
reduzi-la, por meio de um controle mais eficaz dos dbitos e medidas para receb-los, alm
do estreitamento no relacionamento com grandes clientes.
Releva ainda informar que uma parte significativa das perdas (cerca de 40%) ocorre em
reas de risco assim chamadas pela impossibilidade da empresa prestar o servio em
condies mnimas de segurana. Nessas comunidades estamos comeando a desenvolver
aes especiais em conjunto com o Estado, prefeituras e comunidades, visando resultados no
mdio prazo.
Os dois temas - perdas e inadimplncia - so interligados. Como exemplo, imaginemos que a
empresa identificasse um grupo de clientes que estivesse em regime generalizado de furto
de energia e lanasse uma cobrana do consumo estimado destes clientes nos ltimos 6
meses. A estatstica do ms iria mostrar um sensvel aumento da energia faturada, portanto
reduzindo o ndice de perdas. Por outro lado h uma grande probabilidade que este grupo de
clientes, que j no honra com o consumo normal de energia tampouco pagaria este
faturamento revelia, elevando a inadimplncia como conseqncia.
Tal prtica descrita acima j foi empregada pela Light, concebida certamente com bons
propsitos comerciais, mas, no entanto, distorcendo as sries histricas de perdas. Visto a
no-eficcia desta prtica, a nova administrao da Light promoveu a eliminao desse
recurso, resultando em um primeiro momento na elevao do ndice de perdas, e focando na
reduo da inadimplncia.
Com isso ressalta-se a importncia da anlise conjugada destes dois indicadores. Entre
dezembro de 2006 e 2007 a Light apresentou, portanto, um aumento de 0,8 p.p de perdas
em relao a carga fio, mais do que compensado pela reduo da proviso para devedores
duvidosos, que passou de 5,4% da receita bruta de faturamento de energia em 2006 para
264

2,8% em dezembro de 2007. Ao mesmo passo, a taxa de arrecadao apresentou uma
melhora ainda mais significativa, fruto do recebimento de dbitos passados de grandes
clientes, progredindo de 93% do total faturado em dezembro de 2006 para 99,4% em 2007.
Verifica-se assim a importncia da estratgia adotada em 2007. Para o ano de 2008 est
programada a intensificao de aes de combate s perdas, com elevao dos
investimentos, orados em R$220 milhes em 2008, comparados com os R$70 milhes de
2007.

Qualidade dos Servios

Em 2007, a Light manteve os nveis do servio de energia eltrica, investindo R$ 54 milhes
em automao da rede e aumento de capacidade dos circuitos e da transformao. Com
relao ao desempenho, verificou-se uma elevao marginal do DEC em decorrncia de
condies climticas adversas em perodos cuja ocorrncia no comum, impactando este
indicador de qualidade. O indicador FEC se manteve no mesmo patamar de 2006, mantendo a
Light entre as melhores distribuidoras do pas com relao qualidade de fornecimento.
A Companhia continuar a busca pela melhoria na qualidade do seu fornecimento para se
manter entre as melhores distribuidoras do pas, sempre mantendo seus indicadores de
qualidade em nveis satisfatrios, dentro dos limites permitidos pela ANEEL. Para garantir tal
desempenho, a Companhia dar continuidade em 2008 ao seu programa de investimentos, da
ordem de R$ 55 milhes, em manuteno preventiva, otimizao da rede e expanso de
capacidade dos circuitos e da transformao.

Atendimento ao Cliente

Com o objetivo de melhorar o relacionamento com o cliente e de acompanhar o seu
desenvolvimento, a Light participa ou investe em pesquisas para avaliar a satisfao dos
seus consumidores com os servios e atendimentos prestados. So elas: Pesquisa ANEEL;
Pesquisa ABRADEE e Pesquisa Interna.

A Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel) realiza a pesquisa anualmente para apurar o
ndice Aneel de Satisfao do Consumidor (IASC). Os consumidores avaliam as distribuidoras
sob cinco parmetros: qualidade do servio, valor (preo da tarifa), fidelidade, confiana e
DEC / FEC - Mdia Mvel 12 Meses
7,67
8,77
9,08
6,30
6,30
7,98
FEC
DEC
2007 2006 2005
265

satisfao. Os resultados da pesquisa contribuem para as atividades de fiscalizao e para o
aperfeioamento da regulao do setor.

Na pesquisa de 2006, a Light obteve um crescimento significativo de 6,58 pp, passando de
60,39% para 66,97%. Este resultado levou a Light a ser considerada a segunda melhor
empresa de energia eltrica de grande porte da regio Sudeste, na percepo do cliente
sobre a qualidade do servio prestado pelas 64 distribuidoras de energia do Brasil

O ndice de satisfao da qualidade percebida (ISQP) se manteve estvel de 2006 para 2007
apesar da implantao, em outubro 2006, do novo Sistema de Gesto Comercial CCS - SAP
fazendo a migrao dos 3,8 milhes de clientes. Apesar da complexidade que envolve esse
tipo de implantao, a Light conseguiu manter na pesquisa de satisfao feita pela Abradee
em 2007 exatamente o mesmo ndice ISQP verificado em 2006 demonstrando que a
empresa manteve o foco na satisfao dos clientes, tomando todas as precaues de modo a
evitar o comprometimento da qualidade do atendimento. O resultado deste indicador em
2007 foi de 74,10%.

A Light possui uma variedade de canais de atendimento que possibilitam o relacionamento
com seus 3,8 milhes de clientes, a fim de atender de forma eficiente e eficaz as demandas
pertinentes do servio oferecido e facilitar os processos envolvidos, sempre com o foco na
satisfao do consumidor e no fortalecimento da imagem da empresa no setor eltrico,
oferecendo solues rpidas e precisas superando as expectativas desses clientes.

Esses canais oferecem fcil acesso a informaes, produtos, servios, reclamaes e
solicitaes de providncias. So eles: website, que disponibiliza a agncia virtual e o chat
(Clique-Light); agncias comerciais e de auto-atendimento; mquinas de auto-atendimento;
tele-atendimento (Disque-Light), postos de atendimento s comunidades, as gerncias de
Grandes Clientes Empresariais, Grandes Clientes Corporativos, Grandes Clientes Poder e
Servio Pblico, Espao Grandes Clientes, tele-atendimento de emergncia de grandes
clientes, Ouvidoria e Conselho de Consumidores. Desta forma a empresa destaca-se entre as
concessionrias de servios essenciais da Regio Sudeste, pela modernidade dos sistemas
empregados, pela qualidade tcnica e confiabilidade sobre as informaes geradas.

Distribuio

O total de energia consumida em 2007 na rea de
concesso da Light (clientes cativos + livres),
somou a 23.653 GWh, apresentando um
crescimento de 3,3% em relao a 2006. Tal
aumento foi impulsionado principalmente pelo
consumo do mercado livre, que respondeu por 94%
desse crescimento.

Mercado Cativo
A energia faturada em 2007 totalizou 18.307 GWh apresentando um crescimento de 0,3%
com relao a 2006. Apesar do crescimento nas classes residencial e comercial, de 1,9% e
3,1% respectivamente, a reduo de 14,3% no consumo industrial, fruto da sada de 3

Consumo de Energia Eltrica (GWh)
Mercado Total (Cativo + Livre)
18.260 18.307
4.644 5.346
22.904
23.653
2006 2007
Cativo Livres
0,3%
15,1%
3,3%
266

clientes em 2007 com consumo mdio mensal aproximado de 1.800 MWh, completamente
compensado pelo aumento no faturamento do uso da rede. Outro fator que contribui para o
baixo crescimento do consumo do mercado foi a alterao da metodologia de faturamento da
iluminao pblica, acertada com a empresa municipal Rio Luz, que resultou no registro de
um consumo 72 GWh menor neste ano em comparao com o ano anterior.

Uso da Rede

No ano de 2007 o volume de uso da rede totalizou 7.984
GWh, 13,9% acima do volume transportado em 2006,
sendo que o volume transportado para os clientes do
mercado livre cresceu 15,1% e o volume transportado
para outras concessionrias aumentou 11,4%, em
comparao ao ano de 2006. No ano, migraram 9 clientes
para o mercado livre, representando um consumo
faturado total de 91 GWh, mais do que compensando a
reduo de consumo equivalente no mercado cativo.

Gerao

A Light Energia possui um Sistema Gerador com potncia mxima de 855 MW. Sua Energia
Assegurada de 537MWmdio. Sua atuao abrange a venda desta energia nos ambientes
de contratao regulada (leiles), contratao livre (contratos bilaterais) e no mercado spot.

O volume global estimado de energia vendida neste ano aumentou em 2,5% em relao ao
ano de 2006, devendo totalizar 4.967 GWh, conforme quadro abaixo.

Novos Projetos em Gerao

A Light est em fase de estudo e implantao de novos projetos de gerao de energia
hidrulica, visando o fortalecimento de suas atividades no segmento de gerao, em
consonncia com sua estratgia de crescimento para os prximos anos. Dos projetos
podemos destacar trs:
LIGHT ENERGIA (GWh)
2007 2006 %
Venda no Ambiente de Contratao Regulada 4.302 4.325 -0,5%
Venda no Ambiente de Contratao Livre 391 247 58,5%
Vendas no spot (CCEE) 274 276 -0,7%
Total 4.967 4.847
2,5%
Ano
7.207
2.347
5.583
3.122
18.260
7.344
2.011
5.756
3.197
18.307
Residencial Industrial Comercial Outros Total
1,9% -14,3% 3,1% 2,4% 0,3%
2006 2007

Mercado Livre - GWh
Ano
4.644
2.368
7.012
5.346
2.638
7.984
Livre Concessionria Total
2006 2007
15,1%
11,4%
13,9%
267

- PCH Paracambi: Pequena Central Hidreltrica com 25 MW de capacidade instalada e
garantia fsica de 20,4 MW mdios, localizada no Ribeiro das Lajes, no municpio de
Paracambi/RJ, a jusante do Complexo de Lajes. Prev-se o incio das obras para o 1
semestre de 2008, com entrada em operao da usina em 2010, com prazo de construo de
24 meses e custo estimado de R$ 100 milhes. O enquadramento do Projeto pelo BNDES
ocorreu no segundo semestre de 2007. A comercializao da energia desta usina est sendo
realizada pela Light ESCO.

- PCH Lajes: Pequena Central Hidreltrica com 17 MW de capacidade instalada e 15 MW
mdios de garantia fsica. A PCH fica localizada no Complexo de Lajes, usando a estrutura da
antiga Usina Fontes Velha, que se encontra desativada. A data estimada para entrada em
operao 2010, com custo previsto de R$ 56 milhes, estando includo neste valor a
construo do Tnel 2 ligando o Reservatrio de Lajes Casa de Vlvulas.

- UHE Itaocara: Usina Hidreltrica com 195 MW de capacidade instalada e energia
assegurada de 110 MW mdios, localizada no Rio Paraba do Sul, em Itaocara/RJ, prximo
rea de concesso da Light. A data estimada para entrada em operao 2012, com prazo
de construo de 36 meses e custo previsto de R$ 700 milhes. O processo de licenciamento
ambiental junto ao IBAMA foi reaberto recentemente com a solicitao de emisso do Termo
de Referncia para os estudos.

Comercializao

Em 2007, na atividade de comercializao de energia, a Light Esco atuou na compra e venda
direta de energia (trader), na intermediao de negociaes de compra e venda de energia
(broker) e na representao e consultoria para consumidores livres. Atravs da Light Esco, na
atividade de trader, o Grupo Light comercializou 390 GWh referentes a uma carteira de 30
clientes, em comparao a apenas 2 clientes em 2006. Na atividade de broker, que teve incio
em 2007, foram negociados 1.200 GWh para uma carteira de 10 clientes.

Adicionalmente foram fechados contratos de longo prazo de venda de energia, com vigncia
a partir de 2008 a 2010 correspondendo a 40 MW mdios. Nesses casos incluem-se clientes
como a AMBEV, a Dedini e a Natura. Os contratos de longo prazo j garantem uma receita
consolidada de cerca de R$ 280 milhes para a Light Esco nos prximos dez anos. Na rea
de eficincia energtica foram fechados trs novos projetos, em instalaes de ar
condicionado central e iluminao de grandes centros comerciais, totalizando um
investimento de R$ 3,5 milhes, com taxa de retorno mdia de 20%. Com relao central
distrital de refrigerao, implantada e operada pela Light Esco no Centro Empresarial Rio
Office Park na Barra da Tijuca, iniciou-se o processo de ligao de novo prdio, com previso
de operao para maro de 2008. Novos negcios esto em fase de estudo, destacando-se o
desenvolvimento da oferta de solues energticas integradas para clientes de grande porte
com instalaes de auto-produo

268

Investimentos

Foram investidos R$ 354,7 milhes at dezembro de 2007 em aquisies de imobilizado em
benfeitorias. Na distribuio, destacam-se os investimentos direcionados ao desenvolvimento
de redes de distribuio que envolve principalmente novas ligaes, aumento de capacidade,
e manuteno corretiva, no montante de R$ 233,6 milhes; melhoria de qualidade
(otimizao de estrutura e manuteno preventiva) no valor de R$ 30 milhes; e aes de
combate a perdas com CAPEX de R$ 48 milhes. Em gerao, houve investimentos em
desenvolvimento de redes de transmisso e melhoria de qualidade, de aproximadamente R$
18,3 milhes.

Comentrio Financeiro e de Mercado de Capitais

Desempenho Financeiro

Em 2007, o desempenho econmico-financeiro da Light melhorou em relao a 2006,
resultado conjunto do melhor desempenho operacional da Companhia e tambm fruto do uso
de crditos fiscais no valor de R$ 851,2 milhes. O lucro lquido de 2007 totalizou R$ 1.077
milhes contra um prejuzo acumulado de R$ 150 milhes em 2006. O lucro lquido em base
recorrente, ou seja, expurgando os lanamentos no recorrentes foi de R$ 226 milhes. O
EBITDA de 2007 totalizou R$ 1.105 milhes, com aumento de 50% em relao ao registrado
em 2006.

Receitas

A receita lquida de 2007 soma a R$ 4.992,4 milhes, 0,8% maior que a receita do ano
anterior.

Investimento em Aquisies e
Benfeitorias do Imobilizado (R$ MM)
230,0
267,3
66,0
322,2
354,7
63,7
22,3
19,1
1,3
7,1
2006 2007
Distribuio Administrao Gerao Comercializao
269

Distribuio: A receita lquida da distribuio em 2007 foi de R$ 4.755,2 milhes, 0,3%
acima da registrada em 2006, resultado do comportamento estvel do consumo
faturado no mercado cativo, combinado com a variao nula da tarifa em 2007 com
relao a 2006, at o reajuste tarifrio em novembro de 2007.

Gerao: A Receita Lquida em 2007 totalizou R$ 271,4 milhes, apresentando um
aumento de 9,0% em relao a 2006, como resultado do aumento de 2,5% no volume
de energia vendida e de 8,9% no preo mdio de venda.

Comercializao: Em 2007 a receita atingiu R$ 30,8 milhes, representando um
expressivo crescimento de 600% sobre o realizado em 2006. Essa marca resultante
principalmente do incio das operaes de revenda de energia em 2007, que
representaram 75,4% da receita lquida do ano.

Custos e despesas

No ano de 2007, houve reduo de 7,0% nos custos e despesas em relao a 2006,
apesar dos efeitos no-recorrentes do aumento no custo de pessoal e de servios de
terceiros, conforme detalhado a seguir.

Distribuio: Em 2007, a reduo dos custos totais foi de 7,2%, explicada
principalmente pelo efeito de provises no-recorrentes lanadas no 3T06, com um
impacto negativo de R$ 338,5 milhes naquele ano. Desconsiderando estas provises,
os custos de 2007 se manteriam em linha com o realizado em 2006, em R$ 4.119,2
milhes.

Em 2007 foram gastos R$2.931 milhes em compra de energia, 2,2% acima do ano de
2006, efeito conjunto do aumento do volume de energia comprada em 1,5%, e do
aumento do preo mdio do mix de energia em 6,6%. O aumento do preo deste mix
explicado pela entrada de energia comprada do leilo de 2007, que representou 3,9%
do mix, sendo esta energia mais cara que nos leiles de 2005 e 2006; e pela alta do
preo de Itaipu em 8,6%, apesar do decrscimo do dlar no perodo.

Em 2007 os custos e despesas operacionais gerenciveis totalizaram R$ 1.168,0
milhes, 25,1% menores que os custos de 2006, onde pode ser destacada, mais uma
vez, a forte reduo do nvel de inadimplncia, impactando diretamente o nvel de
provises.

Gerao: No acumulado do ano, os custos e despesas da Gerao totalizaram R$ 127,9
milhes, em linha com o realizado no ano de 2006.

Comercializao: Os custos e despesas operacionais do ano foram de R$ 27,8 milhes,
814,4% acima do realizado em 2006. Esse aumento foi mais uma vez resultado do
270

incio das atividades de revenda de energia em 2007, que correspondeu a 80% das
despesas operacionais do ano.

EBITDA

O EBITDA consolidado de 2007 foi de R$ 1.105,0 milhes, o que significa um aumento
de 49,7% em relao ao EBITDA de 2006. Em 2006 o EBITDA foi impactado pela
proviso extraordinria de R$ 338,5 milhes, no-recorrente. Desconsiderando este
efeito, o EBITDA de 2007 foi 2,7% superior ao de 2006. A margem EBITDA consolidado
do ano foi de 22,1%, e o EBITDA caixa foi de R$ 1.475 3 milhes.

Lucro Lquido

O lucro lquido de 2007 monta a R$ 1.077,2 milhes, sendo parte decorrente do
reconhecimento dos crditos fiscais diferidos acumulados no valor de R$ 851,2 milhes
aps longo perodo de prejuzos contbeis e fiscais (a empresa acumulou trs anos de
histrico de lucros tributveis, voltando a reconhecer crditos fiscais diferidos sobre
provises, comumente chamados por especialistas tributrios de "diferenas
temporrias). Desconsiderando estes efeitos no-recorrentes, o lucro lquido seria de
R$ 226,0 milhes em comparao com o prejuzo de R$ 150,5 milhes em 2006. Ainda
que excluindo o efeito das provises realizadas em julho de 2006, que afetaram
negativamente o lucro daquele ano em R$ 292,8 milhes, o lucro em bases recorrentes
de 2007
teria sido
58,8% superior.

EBITDA
(R$ milhes)
766
738
1.105
2005 2006 2007
Lucro Lquido
(R$ milhes)
243
1.077
(151)
2005 2006 2007
271

Proposta de Destinao do Lucro

No dia 13 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administrao da empresa aprovou a
proposta de pagamento de dividendos no valor de R$ 721.463 mil, a serem
confirmados na Assemblia Geral de Acionistas, prevista para 17/03/2008. Cabe
lembrar que esto includos no valor proposto os dividendos de R$ 518 milhes
deliberados em 28 de setembro de 2007 e pagos em 21 de novembro de 2007, a ttulo
de antecipaes do resultado do perodo findo em 31 de dezembro de 2007. A
distribuio de dividendos corresponde a 67,0% do lucro lquido registrado no ano.

Situao Financeira

A dvida lquida apresentou uma expressiva reduo, de 42,4%, em relao ao
fechamento do 2006, resultado da converso de debntures da 4 emisso, com
reduo correspondente de R$ 800 milhes na dvida bruta e tambm da forte gerao
de caixa, usada em parte para amortizao de dvidas.
O prazo mdio de vencimento da dvida tambm foi beneficiado pela renegociao de
dvidas de menor prazo, sendo alongado de 4,66 anos para 4,77 anos. O custo mdio
est em 12,17% (reduo de 0,23 pontos percentuais em relao a setembro 07) para
dvida denominada em moeda local e de US$ + 6,51% (reduo de 2,06 p.p.) para
dvida denominada em moeda estrangeira. A exposio dvida em moeda estrangeira
foi tambm muito reduzida durante o ano, passando de 42,5% para 8,1% do total, com
o pagamento em janeiro de R$ 1.466,0 milhes das dvidas "Contrato de Crdito em
Reais e "Amended and Restated Indenture e em outubro de R$ 306 milhes da dvida
com o Deutsche Bank.
A Light pratica uma poltica de hedge com base no fluxo de caixa de desembolso em 24
meses. Com base nessa poltica, a exposio em moeda estrangeira passa de 8,1%
para 5,6% do endividamento total em 31 de dezembro de 2007.

Dvida Lquida
(R$ milhes)
3.147
2.540
1.462
2005 2006 2007
272

Governana Corporativa e Mercado de Capitais

Em 10 de agosto de 2006, a Rio Minas Energia Participaes S.A. (RME) assumiu o controle
da Light aps adquirir 79,4% das aes ordinrias da EDF International S.A. (EDFI), trazendo
novos gestores e promovendo a renovao da cultura empresarial da Companhia.

Em funo da converso de bnus de subscrio da 4 emisso de debntures em aes da
Light S.A., ocorridas entre agosto de 2006 e outubro de 2007, a participao da RME no
capital social da Light passou a ser de 52,2%, conforme grfico abaixo:

As aes da Light S.A. so negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo -
BOVESPA, segmento onde so exigidas prticas mais de Governana Corporativa. Pelo
regulamento deste segmento e conforme estabelecido em seu Estatuto social, a Companhia
est vinculada arbitragem na Cmara de Arbitragem do Mercado. Em maio de 2007 foi
atingido o percentual mnimo de 25% de aes em circulao, que hoje se encontra no
patamar de 47,8%.

Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de setembro foi aprovada a
poltica de dividendos da Light S.A., onde estabelecido o objetivo de se pagar um dividendo
mnimo de 50% do lucro lquido ajustado, em perodos semestrais ou anuais, contanto que
sejam cumpridas condies precedentes como condio financeira da companhia, condies
macroeconmicas, planos de investimento entre outros fatores considerados relevantes.

Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 19 de outubro de 2007, foi aprovado o
grupamento da totalidade das aes representativas do capital social da companhia, na
proporo de 1.000 (mil) aes para 1 (uma) ao. A partir do dia 3 de dezembro de 2007,
as aes passaram a ser negociadas em cotao unitria com lote padro de 100 aes. As
fraes remanescentes do processo de grupamento foram vendidas em leilo realizado no
dia 14 de dezembro com preo fixado em R$ 26,30 por ao.

Depois do grupamento, o capital social da Light S.A passou a ser composto por 203.462.739
aes ordinrias, sem valor nominal.

No dia 21 de novembro de 2007, a Light, em conformidade com sua poltica de dividendos,
efetuou o pagamento de R$ 518 milhes em dividendos referentes aos resultados apurados
AGC
Andrade Gutierrez
Concesses
LUCE
LUCE do Brasil Fundo
de Investimento em
Participaes
PCP
PCP Energia
Participaes
RME
Rio Minas Energia
Participaes S.A.
LIGHT S.A.
25% 25% 25% 25%
52,2%
BNDESPAR
MERCADO
33,7%
14,1%
Free Float: 47,8%
CEMIG
Companhia
Energtica de Minas
Gerais
273

no 1 semestre do ano, aos acionistas detentores de ao em 26 de outubro de 2007. O
valor distribudo foi correspondente a R$ 2,54 por lote de 1.000 aes naquela data.

No dia 12 de fevereiro de 2008, foi aprovada na Assemblia Geral Extraordinria da
Equatorial Energia S.A. a incorporao da PCP Energia, sociedade que detm 13,06% das
aes da Light atravs da RME, ao grupo Equatorial. A partir desse momento, a Equatorial
passa a fazer parte do grupo de controlador da Light - RME. Tal incorporao no representa
troca de controle, uma vez que ambas as empresas, PCP e Equatorial, tm o mesmo
controlador.

Quadro 20 - Light x Ibovespa

No fechamento do trimestre, as aes da Light ficaram em linha tanto com a cotao de
fechamento do terceiro trimestre quanto com a valorizao de 0,6% registrada pelo
ndice de energia eltrica (IEE). J o Ibovespa apresentou um crescimento de 5,7%,
mesmo com as oscilaes de mercado ocorridas durante o trimestre. O volume mdio
dirio negociado neste trimestre foi de R$ 8,4 milhes, 13,5% maior que o negociado
no trimestre anterior.
No ano de 2007 as aes da Light valorizaram-se 34,0%, demonstrando a percepo,
por parte do mercado, da melhora na gesto da companhia aps a entrada do novo
grupo controlador no 2 semestre de 2006. Esse ndice foi superior aos 24,0%
apresentados pelo IEE, porm ficou abaixo da valorizao de 44,0% do Ibovespa. No
ano de 2007, o volume mdio dirio negociado de R$ 8,3 milhes foi 39,4% superior ao
negociado em 2006.

Light x Ibovespa x IEE
Base jan/07 = 100 at 28/12/07
60
80
100
120
140
160
180
d
e
z
/
0
6
j
a
n
/
0
7
f
e
v
/
0
7
m
a
r
/
0
7
a
b
r
/
0
7
m
a
i
/
0
7
j
u
n
/
0
7
j
u
l
/
0
7
a
g
o
/
0
7
s
e
t
/
0
7
o
u
t
/
0
7
n
o
v
/
0
7
d
e
z
/
0
7
Light
34%
Ibovespa
44%
IEE
24%
R$/ao
01/01/07 21,37
28/12/07 28,65

BOVESPA (mercado vista) - LIGT3
Mdia Diria 4T07 3T07 2T07 1T07 4T06
Quantidade ttulos (Milhes) 274,41 263,26 294,15 388,13 303,77
N de Negcios 463 340 360 479 429
Volume Negociado (R$ Milhes) R$ 8,4 R$ 7,4 R$ 8,4 R$ 9,3 R$ 6,1
Cotao por ao (fechamento) R$ 28,65 R$ 28,52 R$ 28,61 R$ 22,76 R$ 21,37
Valorizao da LIGT3 (trimestre) 0,5% -0,3% 25,7% 6,5% 45,6%
Valorizao do IEE (trimestre) 0,6% -3,2% 26,7% 0,2% 16,9%
Valorizao do Ibovespa (trimestre) 5,7% 11,2% 18,7% 3,0% 22,0%
274

A empresa foi selecionada para compor a carteira do ndice de Sustentabilidade
Empresarial (ISE) da Bovespa, com o perodo de vigncia entre dezembro de 2007 e
novembro de 2008. O ISE um ndice criado pela Bovespa, que busca identificar as
empresas com as melhores prticas de responsabilidade socioambiental e
sustentabilidade empresarial no mercado.
As aes da Light tambm fazem parte do Ibovespa e dos ndices: IBrX, IVBX-2, IEE,
IGC e ITAC.

Compromisso com o Futuro

Gesto de Gente

Como principais instrumentos de engajamento quanto s prticas de responsabilidade scio-
ambiental e alinhamento s diretrizes do Pacto Global, a Light possui o Cdigo de tica, o
Acordo de Responsabilidade Social e a Poltica Social Corporativa, associadas Poltica
Ambiental, Poltica de Sade e Segurana, e s Polticas relativas a Recrutamento e
Seleo, Remunerao e Educao, Desenvolvimento e Treinamento.

O Cdigo de tica da Light, formalizado em 2003, representa o compromisso com os valores
e princpios a serem adotados para se alcanar a "misso empresarial. Com a nova gesto
da Light em 2006, os valores e princpios organizacionais foram revistos e adaptados no
mbito do Plano de Transformao, aprovados pelo Conselho de Administrao e publicados
atravs de circulares, polticas, normas e procedimentos. A Light disponibiliza uma verso do
Cdigo de tica em seu site www.light.com.br.

Por sua vez, o Acordo de Responsabilidade Social, assinado junto com os sindicatos
representativos de seus empregados, refora o envolvimento da direo da Light e de todos
os empregados nas aes de responsabilidade social, permitindo, inclusive, o fortalecimento
do dilogo social no mbito da Companhia. A ntegra do Acordo de Responsabilidade Social
encontra-se disponvel no site www.light.com.br.

Em 2007, a Light implementou Poltica de Recrutamento e Seleo com o objetivo de
estabelecer diretrizes que viabilizem os processos de recrutamento e seleo de pessoal
sintonizado com a misso e os objetivos estratgicos das empresas do Grupo Light,
abordando os seguintes tpicos: movimentao de pessoal, recrutamento, seleo,
admisso, contratao de mo-de-obra temporria e integrao.

Durante o ano de 2007, a Light realizou reviso de sua estrutura de cargos, compatibilizando
as descries e adequando-a estrutura organizacional da Empresa. Esse projeto tornou
possvel que, ao final do ano, fosse aprovada uma nova Poltica de Remunerao, dando
nfase na remunerao varivel, e alinhada a um dos valores, valorizando o mrito.

275

Na busca dos objetivos de crescimento, eficincia, sustentabilidade, criao de valor para os
acionistas, e atendimento das partes interessadas na empresa, a Companhia reviu sua
poltica de educao, desenvolvimento e treinamento, visando aprimor-la e adequ-la
atual estratgia empresarial, estabelecendo diretrizes para educao, desenvolvimento e
treinamento contnuo dos empregados das empresas do Grupo Light, parceiros de trabalho,
clientes e comunidade. Foram levadas em conta as dimenses social, ambiental e tica das
atividades. Por um lado, criam-se oportunidades, por outro, apresentam-se desafios como a
prtica da responsabilidade social e da cidadania empresarial, a atualizao tecnolgica, a
competitividade, entre outros.

A Light patrocinadora instituidora da Fundao de Seguridade Social - Braslight, entidade
fechada de previdncia complementar com a finalidade de garantir renda de aposentadoria
aos empregados da Companhia vinculados Fundao e penso aos seus dependentes. A
Braslight possui trs planos: A e B (benefcio definido) e C ( misto) e recebeu por migrao
96,0% dos participantes ativos dos demais planos.

Segurana no Trabalho

A Segurana do Trabalho representa um importante eixo do projeto especial P12 "Um timo
Lugar para se Trabalhar, e busca incrementar a cultura prevencionista na Light, ratificando
a preservao da vida como um compromisso empresarial. Desta forma, no desempenho de
suas atividades empresariais, a Light vem obtendo importante evoluo no que concerne a
este tema, tanto em relao aos seus empregados quanto aos empregados de parceiros de
negcio e de pessoas da sociedade.

A taxa de freqncia de acidentes tpicos com afastamento de empregados da Companhia
em 2007, foi de 1,52, a menor taxa da histria da Light. Esta taxa demonstra uma reduo
expressiva na ocorrncia de acidentes tpicos com afastamento no ltimo ano. Estes
resultados so provenientes de aes especficas no campo da gesto da segurana do
trabalho, tais como: apoio integral da alta administrao, auditorias de segurana,
treinamentos contnuos, campanhas de conscientizao dos empregados e rigor na aplicao
das normas de segurana do trabalho existentes, contribuindo, dessa forma, para o aumento
da produtividade e conseqentemente para o alcance das metas estabelecidas.

Pesquisa e Desenvolvimento (P&D)

Atualmente temos duas pesquisas em andamento, que iro contribuir para melhorar o
conhecimento dos clientes de baixa renda:

- Elaborao de ferramenta computacional para estimar consumo e potencial de conservao
de energia eltrica em comunidades de baixo poder aquisitivo;

- Desenvolvimento de uma estratgia de combate a perda comercial a partir de aspectos
socioculturais das comunidades de baixa renda.

Alm dos projetos listados anteriormente, ressaltamos o Programa Iluminar, desenvolvido
pela Diretoria de Gente, que tem por objetivo principal abrir espao profissional para jovens
276

com deficincia neuropsquicas. Criado em 2005, o Programa conta com 10 jovens includos
em atividades laborais nas dependncias da Empresa.

Em setembro de 2007, a Light assinou protocolo de intenes com a Associao Niteroiense
de Deficientes Fsicos - ANDEF atravs do qual firma o interesse da Empresa em patrocinar a
preparao de atletas para a Paraolimpada de Pequim, em 2008.

Meio Ambiente

A Poltica Ambiental da Light fundamentada na NBR ISO 14001 e est alinhada com a
declarao de intenes e princpios da Companhia em relao ao seu desempenho
ambiental global. Foi criada, em 2001, na ocasio da implantao do Projeto Piloto do
Sistema de Gesto Ambiental Corporativo - SGA, que consiste num programa de certificao
de unidades conforme os parmetros do NBR ISO14001.

Por meio de um Sistema de Gesto Ambiental (SGA), fundamentado e certificado na Norma
ISO 14001, a LIGHT pe em prtica sua poltica de desempenho ambiental que leva em
conta os requisitos legais e as informaes referentes aos aspectos e impactos ambientais
significativos e sobre os quais se presume que ela tenha controle e influncia.

Em novembro de 2007, a Light conquistou certificao da expanso do Sistema de Gesto
Ambiental Corporativo (SGA), na norma NBR ISO 14001/2004, de 93 novas instalaes e
recertificao de outras 11, incluindo as atividades desempenhadas pela Gerncia de Meio
Ambiente - EMM (HEAD OFFICE), totalizando 105 unidades, conforme relao abaixo.

UNIDADES CERTIFICADAS UNIDADES RECERTIFICADAS
48 Subestaes de Distribuio 8 Subestaes de Transmisso
19 Agncias Comerciais 2 Subestaes de Transio
11 Subestaes de Transmisso 1 Linha de Transmisso
7 Linhas de Transmisso 1 Gerncia de Meio Ambiente
7 Postos de Auto-Atendimento
1 Subestaes de Transio

Desde 2003, todas as usinas, subestaes e instalaes associadas ao Parque Gerador esto
certificadas nas normas NBR ISO 9001 (Qualidade), NBR ISO 14001 (Meio Ambiente) e
OHSAS 18001 (Segurana e Sade Ocupacional).

Os Projetos de engajamento ambiental: Descarte De Resduos Base De Ascarel, Coleta
Seletiva, Medidas De Preveno E Controle Da Poluio,Reflorestamento, Pesquisa E
Desenvolvimento (P&D), Obteno Da Licena De Instalao De Recreio, Uso De Papel
Reciclado, Projeto Emisses Zero, Projeto Desperdcio Zero, Produo + Limpa (Produzir Mais
Com Menos Resduos).

277

Ao Social

Tendo como carro chefe o projeto Comunidade Eficiente, implementado desde 2002, a
Gerncia de Atendimento s Comunidades possui as seguintes aes de destaque:

Comunidade Eficiente

Desde meados de 2002 a Light vem implementando o Projeto Comunidade Eficiente, que
vem mostrando bons resultados relativos a aprendizagem, por parte da populao de baixa
renda, sobre o uso racional de energia.

At o momento a Light atendeu 242 comunidades e 261.000 clientes. Por se tratar de
localidades de extrema complexidade, as aes esto sempre associadas ao conceito de
cidadania e responsabilidade social, buscando gerar outros ganhos aos moradores.

O projeto foi desenvolvido em trs frentes de trabalho: (i) Educativo: que procura multiplicar
os conceitos de sustentabilidade e eficincia energtica, atravs da visita domiciliar para
explicar a cada famlia estes conceitos. O trabalho educativo tambm se desenvolve em
reunies locais, em eventos, gincanas, concursos e promoo de cursos especiais Ao todo,
passaram por este processo 288 moradores das comunidades atendidas; (ii) Doao de
equipamentos eficientes: busca ajudar os moradores a reduzir seus consumos, atravs da
substituio de lmpadas incandescentes por fluorescentes e da troca de refrigeradores, com
recolhimentos das geladeiras antigas e com descarte do gs CFC de maneira adequada.
Concomitantemente, so realizadas Reformas das Instalaes Eltricas das casas em
pssimas condies, onde existe perigo aos clientes, principalmente crianas. Associaes de
Moradores e instituies beneficentes locais tambm so reformadas; e (iii) Regularizao
tcnica e comercial: com objetivo de reduzir o impacto de perdas comerciais, o programa
executa redes de distribuio, alm de normalizar os ramais de ligao dos clientes. O
padro de entrada doado, de maneira a possibilitar a instalao do medidor sem que
onerar o cliente.

Alm do Projeto Comunidade Eficientes, podemos destacar os seguintes projetos:
- Bom Negcio: consiste em selecionar micro e pequenas empresas localizadas em
comunidades de populao de baixa renda, visando orientar sobre o uso eficiente de energia
eltrica em suas atividades;
- Incluso Digital: em setembro de 2006, a Light tornou-se mantenedora oficial do Comit
para a Democratizao da Informtica - CDI-RJ. uma ONG voltada para a promoo e
incluso digital, com a construo e o exerccio da cidadania atravs das 94 Escolas de
Informtica e Cidadania - EICs, localizadas em comunidades;
- Light nas Escolas: Realizado de 2003 a 2006 em parceria com a Engenharia Cultural.
Contemplou alunos de 5 e 6 sries das escolas municipais, difundindo noes sobre o
combate ao desperdcio de energia de forma ldica e interativa, utilizando teatro e oficinas
como instrumento de comunicao. Contemplou 115 escolas pblicas, 35.189 alunos e 1.127
professores;
- Agncias de Famlia: fazem parte do Programa de Incluso Social. Promovem o
desenvolvimento de famlias abaixo da linha de pobreza, atravs do acesso a seus direitos
278

tais como: documentao, escolaridade, capacitao para o trabalho e aumento de renda.
So 20 Agncias no municpio do Rio que atendem 2.000 famlias/ano, beneficiando 77
comunidades. Com esta parceria, as Agncias passam a difundir, nas capacitaes, o
conceito de eficincia energtica; e
- Pr- Vestibular: Tem como objetivo contribuir com as comunidades da Mar e do Caju no
aumento da escolaridade e, em conseqncia, propiciar uma gerao de renda para os
jovens que ingressam nas universidades.

Outras Informaes

Auditoria Externa

De acordo com a Instruo CVM n 381/03, ns informamos que a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
independentes somente presta servios relacionados auditoria externa na Light S.A.

279
Deloitte Touche Tohmatsu
Av. Pres. Wilson, 231
22, 25 e 26 andares
20030-905- Rio de Janeiro - RJ
Brasil

Tel: + 55 (21) 3981-0500
Fax:+ 55 (21) 3981-0600
www.deloitte.com.br

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos
Acionistas e Conselho de Administrao da
Light S.A.
Rio de Janeiro RJ

1. Examinamos os balanos patrimoniais, individuais e consolidados, da Light S.A. e
controladas (Companhia), levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas
demonstraes dos resultados, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes
de recursos correspondentes aos exerccios findos naquelas datas, elaborados sob a
responsabilidade de sua Administrao. Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio
sobre essas demonstraes financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e
compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevncia dos saldos, o
volume de transaes e os sistemas contbil e de controles internos da Companhia e
controladas; (b) a constatao, com base em testes, das evidncias e dos registros que
suportam os valores e as informaes contbeis divulgadas; e (c) a avaliao das prticas e
estimativas contbeis mais representativas adotadas pela Administrao da Companhia e
controladas, bem como da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinio, as demonstraes financeiras referidas no pargrafo 1 representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira,
individual e consolidada, da Light S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e
os resultados de suas operaes, as mutaes de seu patrimnio lquido e as origens e
aplicaes de seus recursos correspondentes aos exerccios findos naquelas datas, de acordo
com as prticas contbeis adotadas no Brasil.

4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as
demonstraes financeiras referidas no primeiro pargrafo, tomadas em conjunto. As
demonstraes do fluxo de caixa, referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007
e 2006, apresentadas para propiciar informaes suplementares individuais e consolidadas
sobre a Light S.A. e controladas, no so requeridas como parte integrante das demonstraes
financeiras obrigatrias. As demonstraes do fluxo de caixa foram submetidas aos
procedimentos de auditoria descritos no segundo pargrafo e, em nossa opinio, esto
adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s
demonstraes financeiras tomadas em conjunto.

5. Conforme mencionado na nota explicativa no. 2, as demonstraes financeiras esto sendo
reapresentadas, para contemplar ajustes efetuados de acordo com a Deliberao CVM n.
506/06.

280

Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2008 (exceto quanto aos assuntos mencionados nas notas
explicativas n
os
2, 7, 33 e 39 s demonstraes financeiras, para os quais a data 22 de maio de
2009).

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC n
o
2 SP 011.609/O-8 F RJ

Gilberto Grandolpho
Contador
CRC 1 SP 139.572/O-5 S/RJ

281
Notas 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
CIRCULANTE
Disponibilidades 5 2.536 206 490.211 695.108
Consumidores, concessionrias e permissionrias 6 - - 1.345.109 1.736.263
Tributos a compensar 7 209 150 697.848 611.974
Estoques - - 13.256 11.409
Dividendos a receber 203.463 - - -
Servios prestados - - 60.217 30.294
Despesas pagas antecipadamente 8 171 56 275.618 247.730
Outros crditos 9 166 256 36.081 54.950
Total 206.545 668 2.918.340 3.387.728
ATIVO NO CIRCULANTE 2.666.497 1.508.756 6.111.740 5.267.303
REALIZVEL A LONGO PRAZO
Consumidores, concessionrias e permissionrias 6 - - 326.066 217.061
Tributos a compensar 7 - - 1.253.753 405.731
Depsitos vinculados a litgios 103 - 166.132 133.790
Despesas pagas antecipadamente 8 - - 159.030 322.589
Outros crditos 9 - - 97.188 112.210
Total 103 - 2.002.169 1.191.381
PERMANENTE
Investimentos 10 2.666.394 1.508.756 13.157 34.825
Imobilizado, lquido 11 - - 3.772.054 3.715.235
Intangvel lquido 12 - - 271.090 284.109
Diferido - - 53.270 41.753
Total 2.666.394 1.508.756 4.109.571 4.075.922
2.873.042 1.509.424 9.030.080 8.655.031
A T I V O
Controladora Consolidado
LIGHT S.A.
BALANOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
282
Notas 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
CIRCULANTE
Fornecedores 13 380 231 488.441 464.972
Folha de pagamento 8 6 2.058 1.134
Tributos 7 7 16 305.568 257.087
Encargos financeiros 14 - - 47.747 126.706
Emprstimos, financiamentos e debntures 14 - - 92.675 368.530
Dividendos a pagar 203.463 - 203.463 -
Obrigaes estimadas 26 139 51.768 36.273
Encagos setoriais - Contribuies do Consumidor 15 - - 115.510 137.740
Proviso para contingncias 16 - - 2.237 3.302
Plano previdencirio e outros benefcios aos empregados 18 - - 73.585 74.084
Outros dbitos 17 810 522 354.064 272.957
Total 204.694 914 1.737.116 1.742.785
PASSIVO NO CIRCULANTE - - 4.601.165 5.377.374
EXIGVEL A LONGO PRAZO
Fornecedores 13 - - - 29.769
Encargos financeiros 14 - - 1.564 68.132
Emprstimos, financiamentos e debntures 14 - - 1.809.949 2.671.406
Tributos 7 - - 276.872 279.182
Proviso para contingncias 16 - - 1.361.740 1.241.322
Outros dbitos 17 - - 329.532 297.968
Total - - 4.597.987 5.374.642
RESULTADO DE EXERCCIOS FUTUROS - - 3.178 2.732
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social 20 2.220.355 1.704.618 2.220.355 1.704.618
Reserva de Lucro 447.993 - 471.444 -
Lucro (Prejuzos acumulados) - (196.108) - (169.746)
Total 2.668.348 1.508.510 2.691.799 1.534.872
2.873.042 1.509.424 9.030.080 8.655.031
BALANOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
LIGHT S.A.
P A S S I V O
283
Controladora Controladora Consolidado Consolidado
Notas 01/01/2007 a 31/12/2007 01/01/2006 a 31/12/2006 01/01/2007 a 31/12/2007 01/01/2006 a 31/12/2006
RECEITA OPERACIONAL
Fornecimento de energia eltrica 23 - - 7.093.519 7.067.976
Suprimento de energia eltrica 23 - - 405.536 361.655
Outras receitas 24 8 - 639.310 567.565
Total 8 - 8.138.365 7.997.196
Dedues receita operacional
ICMS - - (1.927.228) (1.892.362)
Encargos do consumidor 25 - - (644.584) (548.891)
PIS/ COFINS - - (571.883) (603.245)
Outros (1) - (2.292) (1.975)
Total (1) - (3.145.987) (3.046.473)
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA 7 - 4.992.378 4.950.723
CUSTO DO SERVIO DE ENERGIA ELTRICA
CUSTO COM ENERGIA ELTRICA
Energia comprada para revenda 29 - - (2.927.353) (2.862.552)
- - (2.927.353) (2.862.552)
CUSTO DE OPERAO
Pessoal 27 - - (160.039) (144.826)
Materiais 27 - - (12.791) (15.758)
Servios de terceiros 27 - - (118.984) (95.693)
Provises 27 - - - (247.142)
Depreciaes e amortizaes 27 - - (289.645) (277.942)
Outras 27 - - (16.059) (35.447)
Total - - (597.518) (816.808)
LUCRO OPERACIONAL BRUTO 7 - 1.467.507 1.271.363
DESPESAS OPERACIONAIS
Comvendas 27 - - (280.270) (445.768)
Gerais e administrativas 27 (5.389) (9.954) (377.385) (391.040)
Total (5.389) (9.954) (657.655) (836.808)
RESULTADO DO SERVIO (5.382) (9.954) 809.852 434.555
RESULTADO DE EQUIVALNCIA PATRIMONIAL 1.084.533 (186.536) - (1.516)
RECEITA ( DESPESA ) FINANCEIRA
Receita 30 368 691 247.633 415.797
Despesa 30 (2.284) (120) (563.601) (741.144)
Total (1.916) 571 (315.968) (325.347)
RESULTADO OPERACIONAL 1.077.235 (195.919) 493.884 107.692
Receita no operacional 6 - 17.890 4.942
Despesa no operacional - - (6.576) 3.656
RESULTADO NO OPERACIONAL 6 - 11.314 8.598

RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS
E PARTICIPAES 1.077.241 (195.919) 505.198 116.290
Imposto de renda e contribuio social - - 601.975 (249.028)
LUCRO/(PREJUZO) ANTES DAS PARTICIPAES 1.077.241 (195.919) 1.107.173 (132.738)
Participaes - (189) (32.843) (17.753)
LUCRO/(PREJUZO) LQUIDO DO EXERCCIO 1.077.241 (196.108) 1.074.330 (150.491)
Lucro/(Prejuzo) por ao - R$
(1)
0,00529 (0,00146) 0,00528 (0,00112)
N aes 203.462.739 133.907.046.402 203.462.739 133.907.046.402
(1) Em19 de outubro de 2007 foi aprovado emAGE o grupamento da totalidade das aes representativas do capital social da companhia, na proporo de 1.000 (mil) aes para 1 (uma) ao.
LIGHT S.A.
DEMONSTRAO DO RESULTADO DOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
284
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285
LIGHT - S.A.
DEMONSTRAO CONTBEIS - FLUXO DE CAIXA
{ Em milhares de reais )
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Das operaes
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio 1.077.241 (196.108) 1.074.330 (150.491)
Despesas (receitas) que no afetam o caixa:
Proviso para devedores duvidosos - - 171.479 296.769
Proviso (reverso) de perdas na recuperao dos valores na RTE Longo Prazo - - (4.389) 82.221
Proviso para devedores duvidosos - Energia Livrre - - 32.434 88.742
Atualizao de ativos e passivos regulatrios - - (28.270) (145.617)
Ajuste a valor presente de recebveis - - (11.168) 55.153
Depreciao e amortizao - - 327.960 321.081
Juros e variaes monetrias - lquidas - - 254.222 329.014
Resultado de equivalncia patrimonial (1.084.533) 186.536 - 1.516
Resultado na baixa de bens do imobilizado - - (10.495) 5.661
Baixas do diferido - - - 21.298
Imposto de renda e contribuies social diferidos - - (852.221) -
Encargos e variao monetria de obrigaes ps-emprego - - 106.824 229.949
Provises no exigvel - contingncias - - 110.367 343.092
Outras - - (819) (9.961)
(7.292) (9.572) 1.170.254 1.468.427
(Aumento) Reduo de ativos
Consumidores e revendedores - - 176.210 (199.773)
Tributos a compensar - (146) (85.745) 19.722
Servios prestados - - (29.923) 48.786
Programa de reduo de consumo - - - 47
Estoques - - (1.847) (672)
Despesas pagas antecipadamente (CVA e outros) - - - 365.389
Ativos regulatrios (CVA e Bolhas) - - 176.932 -
Dividendos Recebidos 528.000 - - -
Depsitos vinculados a litgios - - (32.344) (48.006)
Outros (200) (361) 28.067 (35.785)
527.800 (507) 231.350 149.708
Aumento (Reduo) de passivos
Fornecedores 151 231 64.386 (23.274)
Fornecedores de energia - - (42.688) (244.081)
Salrios e contribuies sociais (7) 145 16.417 (5.070)
Tributos e Contribuies Sociais (27) 16 30.672 20.968
Contas de compensao - CVA - - 125.421 -
Taxas regulamentares - - 6.725 48.805
Contingncias - - (42.948) (30.194)
Obrigaes ps-emprego - - (75.855) (65.656)
Outros (295) 567 46.744 (21.407)
(178) 959 128.874 (319.909)
Caixa gerado (absorvido) pelas operaes
520.330 (9.120) 1.530.478 1.298.226
Atividades de investimento
Alienaes de Bens de Renda - - 28.000 -
Participaes societrias - (1.695.292) - -
Aplicaes no imobilizado - - (488.087) (312.616)
Contribuies do consumidor - - 14.026 11.001
Aplicaes no diferido - - (17.597) (64.122)
Caixa aplicado nas atividades de investimento - (1.695.292) (463.658) (365.737)
Atividades de financiamento
Aumento de Capital - 1.704.617 - -
Dividendos pagos (518.000) - (518.000) -
Emprstimos e financiamentos obtidos 3.490 - 1.693.627 9.126
Amortizao de emprstimos e financiamentos (3.490) - (2.447.344) (660.060)
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (518.000) 1.704.617 (1.271.717) (650.934)
Variao lquida do caixa
2.330 205 (204.897) 281.555
Demonstrao da variao lquida de caixa
No inicio do exerccio 206 1 695.108 1
Reorganizao societria - Desverticalizao - - - 413.552
No final do exerccio 2.536 206 490.211 695.108
Variao no caixa
2.330 205 (204.897) 281.555
Informao Adicional
Dvida convertida em Aumento de Capital - - 804.058 -
Juros Pagos - - 487.225 -
286
31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2006
ORIGENS
Das Operaes
LucroJ{Prejuzo) lquido do exerccio 1.077.2+1 (196.108) 1.07+.330 (150.+91)
Receitas {despesas) que no afetam o capital circulante lquido:
Depreciaao e amortizaao - - 327.960 321.081
Ajuste do investimento avaliado pelo valor patrimonial (1.08+.533) 186.536 - 1.516
Resultado de exercicios anteriores - - - +5.616
!RPJ e CSSL diferidos de longo prazo - - (852.221) +.298
valor liquido contabil das baixas do imobilizado - - (10.+95) 5.661
Baixa de diferido - - - 22.+15
Provisao para contingncias e outros exigiveis - - 99.267 353.122
Provisao para recuperaao de margem tarifaria e ajuste a valor presente de ativos - - 28.0+5 78.587
variaao monetaria sf ativos regulatrios de longo prazo - - (128.768) (205.855)
variaao monetaria sf passivos regulatrios de longo prazo - - 51.3+1 116.153
variaao monetaria sf passivo atuarial braslight - - 55.9+0 30.208
variaao monetaria sf provisoes de longo prazo - - 78.692 120.97+
variaao monetaria e cambial de longo prazo - - (91.206) (92.550)
Outras - - (+0.528) (6.909)
(7.292) (9.572) 592.357 6+3.826
De capital prprio
Aumento de capital - 1.70+.617 - 1.70+.617
- 1.70+.617 - 1.70+.617
De terceiros e acionista controlador
Emprstimos e financiamentos obtidos - - 1.693.627 9.126
Encargos financeiros capitalizados ao principal - - 9.687 +2.071
Aumento de contas de compensaao - CvA - - 29.167 3.922
Dividendos de Controladas 528.000 - - -
Alienaao de bens - - 28.000 -
Realizaveis a longo prazo transferidos para circulante - - 220.++6 +23.598
528.000 - 1.980.927 +78.717
TOTAL DAS ORIGENS 520.708 1.695.0+5 2.573.28+ 2.827.160
APLICAES
Das operaes
Aumento do realizavel a longo prazo - - 290.+77 186.627
Aumento de ativo permanente:
!nvestimento avaliado pelo valor patrimonial - 1.695.292 - -
Aquisiao de imobilizado e benfeitorias - - +88.087 392.950
Diferido e outros investimentos - - 17.597 7+.+69
Exigiveis a longo prazo transferidos para o circulante:
Emprstimos e financiamentos - - 1.9+2.639 366.811
Outros 611 - 9+.7+0 108.776
Dividendos declarados 518.000 - - -
Dividendos propostos - - 203.+63 -
Outros - - - 52.585
TOTAL DAS APLICAES 518.611 1.695.292 3.037.003 1.182.218
AUMENTO {REDUO) DO CAPITAL CIRCULANTE LQUIDO 2.097 (2+7) (+63.719) 1.6++.9+2
DEMONSTRAO DA VARIAO DO
CAPITAL CIRCULANTE LQUIDO:
Ativo Circulante
No inicio do exercicio 668 1 3.387.728 1
No fim do exercicio 206.5+5 668 2.918.3+0 3.387.728
Total 205.877 667 (+69.388) 3.387.727
Passivo Circulante
No inicio do exercicio 91+ - 1.7+2.785 -
No fim do exercicio 20+.69+ 91+ 1.737.116 1.7+2.785
Total 203.780 91+ (5.669) 1.7+2.785
AUMENTO {REDUO) DO CAPITAL CIRCULANTE LQUIDO 2.097 (2+7) (+63.719) 1.6++.9+2
{Em milhares de reais)
LIGHT S.A.
DEMONSTRAO DAS ORIGENS E APLICAES DE RECURSOS
287

NDICE

1. CONTEXTO OPERACIONAL
2. APRESENTAO DAS DEMONSTRAES CONTBEIS
3. SUMRIO DAS PRINCIPAIS PRTICAS CONTBEIS
4. ATIVOS E PASSIVOS REGULATRIOS
5. DISPONIBILIDADES
6. CONSUMIDORES, CONCESSIONRIAS E PERMISSIONRIAS (CLIENTES)
7. TRIBUTOS
8. DESPESAS PAGAS ANTECIPADAMENTE
9. OUTROS CRDITOS
10. INVESTIMENTOS
11. ATIVO IMOBILIZADO
12. ATIVO INTANGVEL
13. FORNECEDORES
14. EMPRSTIMOS, FINANCIAMENTOS, DEBNTURES E ENCARGOS FINANCEIROS
15. ENCARGOS REGULATRIOS CONTRIBUIES DO CONSUMIDOR
16. PROVISO PARA CONTINGNCIAS
17. OUTROS DBITOS
18. PLANO PREVIDENCIRIO E OUTROS BENEFCIOS AOS EMPREGADOS
19. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS
20. PATRIMNIO LQUIDO
21. DIVIDENDOS
22. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES
23. FORNECIMENTO E SUPRIMENTO DE ENERGIA ELTRICA
24. OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS
25. ENCARGOS DO CONSUMIDOR (DEDUES DA RECEITA OPERACIONAL)
26. OPERAES DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA REALIZADAS NO MBITO DA CCEE
27. CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS
28. PARTICIPAO NOS RESULTADOS
29. ENERGIA ELTRICA COMPRADA PARA REVENDA
30. RESULTADO FINANCEIRO
31. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
32. SEGUROS
33. DEMONSTRAO DE RESULTADOS POR ATIVIDADE
34. LEILO DE ENERGIA
35. REAJUSTE TARIFRIO
36. ALTERAO DA LEGISLAO SOCIETRIA BRASILEIRA
37. INFORMAES ADICIONAIS
38. EVENTOS SUBSEQUENTES
39. FLUXO DE CAIXA - REFERENTES AOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE
2006

288

NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006
(Valores expressos em milhares de reais)


A Light S.A., foi constituda como controlada da LIGHT Servios de Eletricidade
S.A.(Light SESA), em 27 de julho de 1999 permanecendo at 12 de setembro de
2005, quando teve suas aes alienadas LIDIL Comercial Ltda.

A Light S.A. tem por objeto social a participao em outras sociedades, como scia-
quotista ou acionista e a explorao, direta ou indiretamente, conforme o caso, de
servios de energia eltrica, compreendendo os sistemas de gerao, transmisso,
comercializao e distribuio de energia eltrica, bem como de outros servios
correlatos.

Em 05 de setembro de 2005, em atendimento a Lei 10.848/2004, foi aprovado pela
ANEEL, atravs da Resoluo Autorizativa n. 307/2005, o projeto de
reorganizao societria, onde a Light S.A passou a ser a Companhia controladora
do Grupo Light, tendo sido aprovada na Assemblia Geral Extraordinria realizada
em 13 de janeiro de 2006.

Em 14 de janeiro de 2006, a Light S.A. realizou AGE para reduo do capital social
da Light SESA em contrapartida ao recebimento de: (i) totalidade das aes
representativas do capital social da Light Energia S.A.; (ii) participaes societrias
detidas pela Light SESA nas empresas Lightger Ltda., Lighthidro Ltda., Light Esco
Prestao de Servios Ltda., Itaocara Energia Ltda., HIE Brasil Rio Sul Ltda. e
Instituto Light Para o Desenvolvimento Urbano e Social; e (iii) recursos financeiros.

Aps a reduo de capital ora referida, a Light S.A. passa a ser a Companhia
controladora de todas as empresas operacionais do Grupo Light, entre as quais a ex-
controladora Light SESA. conforme demonstrado a seguir:

Light Servios de Eletricidade S.A.(Light SESA) - Sociedade por aes de capital
aberto que tem como atividade principal a distribuio de energia eltrica;

Light Energia S.A. - O objetivo estudar, planejar, construir, operar e explorar
sistemas de gerao, transmisso e comercializao de energia eltrica e servios
correlatos;

Light Esco Prestao de Servios Ltda. - O objetivo atuar no mercado de prestao
de servios de co-gerao, projetos, administrao e solues tais como
eficientizao e definies de matrizes energticas;

289
Itaocara Energia Ltda. - Em fase pr-operacional, que tem como atividade principal
a explorao e produo de energia eltrica;

Lightger Ltda. e Lighthidro Ltda. - Em fase pr operacional, ambas para
participao em leiles de concesses, autorizaes e permisses em novas usinas;

Instituto Light - O objetivo de participar em projetos sociais e culturais, interesse no
futuro das cidades e seu desenvolvimento econmico e social, reafirmando sua
vocao para o social como empresa cidad.

Concesses, permisses e autorizaes do Grupo Light:

Concesses / autorizaes Data do ato Vencimento

Gerao, Transmisso e Distribuio (direta) Julho 1996 Junho 2026
PCH Paracambi (indireta) Fevereiro 2001 Fevereiro 2031
Hidroeltrica de Itaocara (indireta) Maro 2001 Maro 2036

2. APRESENTAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS

As Demonstraes Financeiras da Companhia e de suas controladas (controladora e
consolidado) esto apresentadas em milhares (de reais e outras moedas), exceto se
indicado de outra forma, inclusive as notas explicativas, e so elaboradas de acordo
com as prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais incluem as prticas contbeis
emanadas da Legislao Societria Brasileira, disposies complementares da
Comisso de Valores Mobilirios - CVM e normas aplicveis s concessionrias de
servio pblico de energia eltrica, definidas pela ANEEL.

Informaes adicionais esto sendo apresentadas, em notas explicativas, em
atendimento s instrues contidas no Ofcio Circular no 2.409/2007-SFF/ANEEL,
de 14 de novembro de 2007 e em consonncia com o ofcio circular CVM/SNC/SEP
N 01/2007, de 14 de fevereiro de 2007.

As demonstraes financeiras esto sendo reapresentadas para contemplar os efeitos
decorrentes do ajuste de R$ 23.451, conforme detalhado abaixo, e seguindo as normas da
Deliberao CVM n. 506/06, cujos efeitos esto apresentados no quadro abaixo. O referido
ajuste resultou em alteraes nas seguintes notas explicativas n
os
2, 7, 33 e 39.

290
Originalmente Ajuste
Reportado Exerccio Ajustado
31/12/2007 Anterior 31/12/2007
Tributos a compensar (no circulante) 1.230.302 23.451 1.253.753
IR diferido (resultado) 855.132 (2.911) 852.221
Lucro Lquido 1.077.241 (2.911) 1.074.330
Patrimnio Lquido 2.668.348 23.451 2.691.799
Consolidado

Originalmente Ajuste
Reportado Exerccio Ajustado
31/12/2006 Anterior 31/12/2006
Tributos a compensar (no circulante) 379.369 26.362 405.731
Consolidado

Segue abaixo o detalhamento dos ajustes efetuados:

Em ateno Resoluo Normativa n 176 emitida pela ANEEL, de 28 de novembro de
2005, e das aprovaes dos Manuais dos Programas de Eficincia Energtica e Pesquisa e
Desenvolvimento, que alteraram o critrio do reconhecimento contbil dos referidos
programas, nos anos de 2005 e 2006 a Light SESA contabilizou no Patrimnio Lquido os
valores referentes s despesas com Pesquisa e Desenvolvimento - P&D e Programa de
Eficincia Energtica - PEE referentes aos anos de 2003, 2004 e 2005. Para fins fiscais,
estes valores no foram utilizados como despesas dedutveis para a base de clculo do IRPJ
e CSLL. No entanto, aps anlise, concluiu-se que os referidos valores poderiam ser
deduzidos da base de clculo correspondente. Considerando-se que os valores originais
foram registrados diretamente no patrimnio lquido, os impostos ora apurados no valor de
R$26.362 foram tambm registrados diretamente no patrimnio lquido na rubrica de lucros
ou prejuzos acumulados.

Adicionalmente, em 2007 a Light SESA contabilizou uma proviso de multa de
PIS/COFINS sobre a dedutibilidade das despesas com CCC e RGR. Quando da
contabilizao dessa multa, a controlada incluiu em sua base de clculo de IRPJ e CSLL a
dedutibilidade dessa despesa. Aps anlise, concluiu-se que por se tratar de multa, no h
dedutibilidade. Dessa forma, a despesa no montante de R$2.911 foi ajustada na
demonstrao do resultado do exerccio de 2007, em contrapartida a rubrica impostos
diferidos desse mesmo ano.

Alm desses ajustes alguns saldos destas demonstraes financeiras tambm foram
reclassificados para melhor apresentao das demonstraes financeiras.

291

a) Prticas contbeis Gerais:

Ativo circulante e no circulante

Disponibilidades Incluem aplicaes financeiras registradas ao custo
acrescido das receitas auferidas at a data do balano, e no excedem o seu valor
de mercado.

Consumidores, concessionrias e permissionrias (Clientes) Incluem o
fornecimento da energia eltrica faturado e a faturar (estimativa), acrscimos
moratrios, juros oriundos de atraso no pagamento e renegociao de dvidas de
consumidores e energia comercializada a outras concessionrias pelo suprimento
de energia eltrica conforme montantes disponibilizados no mbito da Cmara
de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e crditos relacionados a
ativos regulatrios de diversas naturezas.

Estoques (inclusive do ativo imobilizado) - Os materiais em estoques,
classificados no Ativo Circulante (almoxarifado de manuteno e
administrativo) e aqueles destinados a investimentos, classificados no Ativo No
Circulante Imobilizado (depsito de obras), esto registrados ao custo mdio
de aquisio e no excedem os seus custos de reposio ou valores de
realizao, deduzidos de provises para perdas, quando aplicvel.

Demais ativos Esto demonstrados ao valor provvel de realizao
incluindo, quando aplicvel, as variaes monetrias e os rendimentos auferidos
at a data do balano.

Investimentos as participaes societrias permanentes relevantes so
avaliadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Os demais investimentos
so avaliados ao custo de aquisio corrigido monetariamente at 31 de
dezembro de 1995, reduzidos de proviso para perdas, quando aplicvel.

Ativo imobilizado Registrado ao custo de aquisio, formao ou
construo, corrigidos monetariamente at 1995, deduzido da depreciao
acumulada.

Ativo intangvel Registrado ao custo de aquisio corrigidos
monetariamente at 1995, deduzido da amortizao acumulada.

Diferido Registrado ao custo de aquisio e formao, deduzido da
amortizao, a qual calculada pelo mtodo linear em um prazo que no excede
ao perodo mximo de 10 anos.

Passivo circulante e no circulante -

292
Passivos circulante e No circulante so demonstrados pelos valores
conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicveis, dos correspondentes
encargos e variaes monetrias e cambiais incorridos at a data do balano.

Imposto de renda e contribuio social corrente e diferido So calculados e
registrados com base nas alquotas vigentes na data de elaborao das
demonstraes financeiras obedecido o regime de competncia. Os impostos
diferidos atribuveis a diferenas temporrias, prejuzos fiscais e base negativa
de contribuio social so registrados no pressuposto de realizao futura
baseado nas projees de resultados operacionais preparadas pela
Administrao.

Plano previdencirio e outros benefcios aos empregados Foram calculados
por aturios independentes, na data do balano, com relao a custos,
contribuies e passivo atuarial, adotando-se o mtodo de crdito unitrio
projetado, de acordo com previso regulamentar estabelecida na Deliberao
CVM n. 371/2000, e contabilizados em 2001 a dbito de lucros acumulados. As
atualizaes dos referidos saldos esto sendo registradas a dbito do resultado do
exerccio.

Proviso para contingncias So constitudas mediante a avaliao e
quantificao das aes, cuja probabilidade de perda considerada provvel na
opinio da Administrao e de seus assessores legais.

Resultado do exerccio -

apurado em conformidade com o regime contbil da competncia de
exerccios:

Reconhecimento de receitas As receitas de todos os servios prestados so
reconhecidas quando auferidas. O faturamento de energia eltrica para todos os
consumidores efetuado mensalmente de acordo com o calendrio de leitura. A
receita no faturada, correspondente ao perodo decorrido entre a data da ltima
leitura e o encerramento do ms, estimada e reconhecida como receita no ms
em que a energia foi consumida.

Estimativas A preparao das demonstraes financeiras requer que a
Administrao do Grupo se baseie em estimativas e seu julgamento para o
registro de certas transaes que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas,
bem como a divulgao de informaes nas demonstraes financeiras. Os
resultados finais dessas transaes e informaes, quando de sua efetiva
realizao em perodos subseqentes, podem diferir dessas estimativas e
julgamento da Administrao.

As principais estimativas relacionadas s demonstraes financeiras referem-se
ao registro dos efeitos decorrente de:

293
- proviso para crdito de recebimento da recuperao da recomposio
tarifria extraordinria no prazo estabelecido pela Aneel;
- proviso de crdito de liquidao duvidosa;
- proviso para contingncias e planos de aposentadoria complementar;
- recuperao do imposto de renda e contribuio social diferido;
- proviso para devoluo baixa renda;

Receitas e despesas financeiras Incluem os juros, variaes monetrias e
cambiais incidentes sobre os direitos e obrigaes sujeitos atualizao
monetria at a data do balano, e os resultados de operaes de hedge, os
quais so apropriados no prazo de vigncia dos contratos e o resultado
temporrio reconhecido nas demonstraes financeiras na medida da
permanncia at seus vencimentos. Os ativos e passivos em moeda estrangeira
so convertidos para reais em funo da taxa de cmbio reportada pelo Banco
Central do Brasil na data do balano. O efeito lquido dessas atualizaes est
refletido no resultado do exerccio.

Lucro (prejuzo) por ao determinado considerando-se a quantidade de
aes em circulao na data do balano.

b) Prticas Contbeis Regulatrias - Especficas do Setor Eltrico

Plano de Contas - A Companhia adota o plano de contas contido no Manual
de Contabilidade do Servio Pblico de Energia Eltrica, institudo pela
Resoluo ANEEL n. 444, de 26 de outubro de 2001 e alteraes subseqentes
estabelecidas atravs da Resoluo ANEEL n.s 473, de 06 de maro de 2006 e
219, de 11 de abril de 2006, e Despachos n.s 657, de 30 de maro de 2006 e
3.033, de 21 de dezembro de 2006.

Ativos e Passivos Regulatrios - Tratam-se de valores realizveis ou exigveis
em decorrncia do contrato de concesso, que tem como objetivo, dentre outros,
assegurar o equilbrio econmico financeiro da concesso.

O contrato, junto a Distribuidora Light SESA de concesso da distribuio
(Light SESA) prev que As tarifas devem cobrir os custos necessrios ao
desenvolvimento das atividades, desde que assegurado o adequado nvel de
eficincia das concessionrias ou permissionrias e a acuracidade das
informaes contbeis.

Proviso para crditos de liquidao duvidosa Est constituda com base em
anlise dos valores a receber dos clientes da classe residencial vencidos h mais
de 90 dias, da classe comercial vencidos h mais de 180 dias e das classes
industrial, rural, poder pblico, iluminao e servio pblico vencidos h mais
de 360 dias. No intuito de uma melhor avaliao e julgamento dos crditos
considerados de difcil recebimento, considera tambm uma anlise individual
do saldo dos maiores clientes, incluindo parcelamentos de dbito e histrico de
arrecadao.
294

Despesas pagas antecipadamente So compostas principalmente por valores
efetivamente desembolsados e ainda no incorridos e incluem a Conta de
Compensao da Variao de Valores de Itens da Parcela A - CVA e respectivos
encargos que sero apropriados ao resultado medida em que a receita
correspondente for faturada aos consumidores segundo rege a Portaria no. 296 e
116 de 25.10.2001 e 4.04.2003, Lei 10.448 de 26.04.02 e resolues
complementares da ANEEL.

Ativo Imobilizado em Servio AIS - Bens e Instalaes em funo do
servio concedido, cadastrados e controlados por meio de Unidade de Cadastro -
UC e Unidade de Adio e Retirada - UAR, por Ordem de Imobilizao - ODI,
conta contbil e data de sua transferncia (capitalizao) para o Imobilizado em
Servio.

- Reserva tcnica imobilizada - Bem, ou conjunto de bens, que, por razes
de ordem tcnica voltada garantia e confiabilidade do sistema eltrico,
embora no estando em servio, esteja disposio e que poder entrar em
operao de imediato. Sua contabilizao obedece a todos os preceitos do
ativo imobilizado em servio, exceto quanto depreciao que dever ser
paralisada enquanto o respectivo bem se encontrar nessa situao.

- Depreciao - A depreciao calculada pelo mtodo linear, tomando-se
por base os saldos contbeis registrados nas respectivas Unidades de
Cadastro UC. As taxas anuais esto determinadas na tabela anexa s
Resolues ANEEL n. 44, de 17 de maro de 1999, e n. 473, de 06 de
maro de 2006.

Ativo Imobilizado em Curso AIC - Bens e instalaes em formao ou
construo.

- Rateio de Administrao Geral (RAG) - Parte das despesas
administrativas e gerais, decorrentes dos gastos com pessoal prprio,
prestao de servios, arrendamentos e aluguis e outros, so apropriadas,
mensalmente, s imobilizaes e demais ordens em curso, com base em
critrios adequadamente fundamentados.

- Encargos Financeiros - Em funo do disposto na Instruo Contbil n.
6.3.10 do Manual de Contabilidade do Servio Pblico de Energia Eltrica,
institudo pela Resoluo ANEEL n. 444, de 26 de outubro de 2001 e a
Deliberao CVM n. 193, de 11 de julho de 1996, os juros, variaes
monetrias e encargos financeiros, relativos aos financiamentos obtidos de
terceiros, efetivamente aplicados no imobilizado em curso, esto
apropriados s ordens em curso como custo. Nos exerccios de 2006 e
2007, o Grupo Light no efetuou capitalizaes de encargos financeiros de
montante significativo.

295
Obrigaes especiais vinculadas concesso Representam o saldo de
valores e/ou bens recebidos de Municpios, de Estados, da Unio Federal e de
Consumidores em geral, relativos a doaes e participao em investimentos
realizados em parceria com a concessionria.

Em atendimento Instruo Contbil 6.3.23 do Manual de Contabilidade do
Servio Pblico de Energia Eltrica, as Obrigaes Especiais Vinculadas
Concesso, registradas em grupo especfico no Passivo No Circulante, esto
apresentadas como deduo do Ativo No Circulante -Imobilizado, dadas suas
caractersticas de aporte financeiro com fins especficos de financiamento para
obras.

Encargos Regulatrios

- Reserva Global de Reverso (RGR) - um encargo do setor eltrico
brasileiro pago mensalmente pelas empresas concessionrias de energia
eltrica, com a finalidade de prover recursos para reverso, expanso e
melhoria dos servios pblicos de energia eltrica. Seu valor anual equivale
a 2,5% dos investimentos efetuados pela concessionria em ativos
vinculados prestao do servio de eletricidade, limitado a 3,0% de sua
receita anual.

- Conta Consumo de Combustvel (CCC) - a parcela da receita tarifria
paga pelas distribuidoras, nos sistemas interligados com dupla destinao:
pagar as despesas com o combustvel usado nas trmicas que so acionadas
para garantir as incertezas hidrolgicas e; subsidiar parte das despesas com
combustvel nos sistemas isolados para permitir que as tarifas eltricas
naqueles locais tenham nveis semelhantes aos praticados nos sistemas
interligados.

- Conta de Desenvolvimento Energtico (CDE) - Tem o objetivo de
promover o desenvolvimento energtico dos Estados e a competitividade da
energia produzida, a partir de fontes alternativas, nas reas atendidas pelos
sistemas interligados, permitindo a universalizao do servio de energia
eltrica. Os valores a serem pagos tambm so definidos pela ANEEL.

Registro das operaes de compra e venda de energia na Cmara de
Comercializao de Energia Eltrica - CCEE O custo da energia comprada e
as receitas de suprimento esto reconhecidas pelo regime de competncia
baseadas em informaes divulgadas pela Cmara de Comercializao de
Energia Eltrica (CCEE) responsvel pela apurao dos valores e quantidades de
compras e vendas realizadas no mbito do CCEE, ou por estimativa da
Administrao, quando essas informaes no esto disponveis.

c) Consolidao

296
As demonstraes financeiras consolidadas incluem a Light S.A. e suas controladas
e coligadas, conforme nota 10. Estas demonstraes financeiras foram elaboradas
em consonncia com as normas de consolidao da Lei n. 6.404/76 e da Instruo
CVM n 247/96. Assim, foram eliminadas as participaes entre as empresas
consolidadas, os saldos de contas a receber e a pagar, as receitas e as despesas entre
as empresas. Devido inexistncia de lucros no realizados em operaes
intercompanhias, o patrimnio lquido da controladora igual ao consolidado.

Segue a reconciliao do resultado entre a controladora e o consolidado em 31 de
dezembro de 2006:

Prejuzo controladora em 31 de dezembro de 2006 (196.108)
Ajuste exerccio anterior 45.617
Prejuzo consolidado em 31 de dezembro de 2006 (150.491)


297

a) Racionamento:

Pela Medida Provisria n. 2.198, de 24 de agosto de 2001, foi criado o Programa
Emergencial de Reduo do Consumo de Energia Eltrica - PERCEE. Esse
programa teve por objetivo compatibilizar a demanda de energia com a oferta, a fim
de evitar interrupes intempestivas ou imprevistas do suprimento de energia. Em
mdia, a reduo de consumo prevista por esse programa foi de 20% em relao ao
consumo verificado nos meses de maio, junho e julho de 2000. Esse programa
vigorou de junho de 2001 at fevereiro de 2002, ms em que o governo considerou
normalizada a situao hidrolgica. Na regio norte o programa foi suspenso a partir
de janeiro de 2002.

Em dezembro de 2001, o governo e as empresas de energia eltrica firmaram o
Acordo Geral do Setor Eltrico com as concessionrias distribuidoras e as geradoras
de energia eltrica para retomada do equilbrio econmico-financeiro dos contratos
existentes e a recomposio de receitas relativas ao perodo de vigncia do
PERCEE.

Esse acordo abrangeu, no perodo de vigncia do citado Programa Emergencial: (i)
as perdas de margem incorridas pelas distribuidoras; (ii) os custos adicionais da
denominada Parcela A para o perodo de 01.01.2001 a 25.10.2001; (iii) a parcela
dos custos com a compra de energia no mbito do CCEE, devida aos geradores no
comprometidos com Contratos Iniciais de energia, denominada energia livre,
realizadas at dezembro de 2001; e (vi) a substituio do direito contratual previsto
no Anexo V dos Contratos Iniciais (compra e venda de energia) relativo ao perodo
de racionamento.

O Acordo Geral do Setor Eltrico tambm abrangeu o perodo ps racionamento,
maro a dezembro de 2002, para tratar da comercializao das sobras dos Contratos
Iniciais, atribuindo s mesmas o valor de R$73,39 por MWh.

As receitas das distribuidoras e geradoras (energia livre) de energia eltrica no
perodo de racionamento esto sendo recuperadas por meio da recomposio
tarifria extraordinria - RTE na forma de aumento nas tarifas de 2,9% para os
consumidores residenciais, rurais e iluminao pblica, e 7,9% para os demais
consumidores, exceto consumidores de baixa renda e consumidores livres, sendo: 74
meses para a Perda de Receita e Energia Livre; e at a amortizao total do saldo
para a Parcela A.

A Light SESA, avaliou a recuperao em funo dos prazos e constituiu proviso
para perda na realizao da RTE no montante de R$281.634 (R$183.760 em 2006).

As demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2007 contemplaram os
seguintes saldos decorrentes do acordo:

298
1-Composio da RTE homologada pela ANEEL, representativa da Perda de
Receita (Instrumento de homologao - Resolues n
os
480/02, 481/02 e 01/04)
e Energia Livre (Instrumento de homologao - Resolues n
os
01/04 e 45/04):

2-Composio da Variao de Itens da Parcela A (perodo de 01/01/2001 a
25/10/2001) a ser recuperado a partir de maro de 2008 pelo prazo necessrio
para atingir o montante homologado pela ANEEL, conforme Ofcio circular N
267/04:

3-Composio dos saldos dos valores homologados pela ANEEL,
representativos do Repasse da Energia Livre, que referem-se compra de
energia eltrica no mbito do Mercado Atacadista de Energia Eltrica - MAE
durante a vigncia do PERCEE. O repasse atual, conforme disposto no oficio
circular n 2003/07, corresponde a 30,52% da arrecadao bruta das tarifas
extraordinrias, deduzido dos impostos apurados sobre o faturamento da RTE do
ms corrente.

Foram observados os dispostos nos Ofcios Circulares n 2.212/05 e n 074/06-
SFF/SER/ANEEL, para o clculo da remunerao do saldo da RTE, atualizados pela
taxa SELIC+1% a.a., na mesma forma do clculo dos custos financeiros incorridos
em funo da captao vinculada de recursos junto ao BNDES.

Em dezembro de 2007 seguindo os dispostos no oficio circular N 2003/07, a Light
revisou os critrios de amortizao do ativo de Energia Livre das geradoras, sendo
agora efetuada pelos valores brutos arrecadados, sem efeito no resultado.

b) Conta de Compensao de Variao de Valores de Itens da Parcela A
CVA

Registra as variaes ocorridas no perodo e juros SELIC entre reajustes tarifrios
anuais dos valores de tarifa de repasse de potncia proveniente de Itaipu; tarifa de
299
transporte de energia eltrica proveniente de Itaipu; quota de recolhimento Conta
de Consumo de Combustveis CCC; Conta de Desenvolvimento Econmico
CDE; Encargos de Servio do Sistema ESS; Tarifa de Uuso das Instalaes de
Transmisso Integrantes da Rede Bsica e Compensao Financeira pela Utilizao
de Recursos Hdricos CFURH.

Detalhamento da CVA

c) Reajuste Tarifrio de 2007

1-PIS e COFINS

Refere-se a majorao de alquotas e mudana no critrio de apurao do PIS e
da COFINS no-cumulatividade, conforme Lei 10.637/02 e Lei 10.833/03,
respectivamente, alteradas pela Lei 10.865/04, repassadas no reajuste tarifrio
anual de 2007 da controlada Light SESA, atravs da Resoluo Homologatria
n 563, de 6 de novembro de 2007, a ser amortizado at outubro de 2008.

2-Outros ativos/passivos regulatrios

Componentes financeiros repassados no reajuste tarifrio anual de 2007 da
controlada Light SESA, atravs da Resoluo Homologatria n 563, de 6 de
novembro de 2007. A ANEEL considerou o valor do componente financeiro, em
novembro de 2007, negativo em R$20.788 a ser amortizado at outubro de 2008.
300
Aps as amortizaes at a data, remanesce o saldo de R$18.373 (R$38.118 em
31 de dezembro de 2006).

5. DISPONIBILIDADES

6. CONSUMIDORES, CONCESSIONRIAS E PERMISSIONRIAS
(CLIENTES)

Os parcelamentos de dbitos com vencimentos superiores a um ano, em geral
incluem encargos financeiros negociados individualmente com os consumidores.

Os saldos vencidos e a vencer relativos ao fornecimento faturado de energia eltrica
e ao parcelamento de dbitos esto distribudos da seguinte forma:
301

Em 12 de abril de 2007 foi firmado um acordo entre a Companhia e a Supervia
(Servio Pblico), tendo como principais desdobramentos o parcelamento do saldo
devedor em 168 prestaes mensais sucessivas de valores progressivos, que variam
de R$ 500 mil a R$ 1,2 milho, com carncia de 12 meses para o pagamento da 1
parcela e a retomada do pagamento das faturas mensais de energia eltrica a partir
de abril de 2007. A Supervia vem honrando rigorosamente todos os termos do
acordo.

No ano de 2007 houve a retomada do fluxo regular de pagamentos pela Cedae
(Servio Pblico). Os dbitos acumulados no montante de R$ 118 milhes foram
repactuados pela atual gesto em 59 parcelas de R$ 2 milhes, com pagamento das
parcelas atravs de crdito automtico na conta da Companhia.

302

7. TRIBUTOS

31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
CIRCULANTE
Crditos fiscais IRPJ e CSL (a) 209 150 - - 58.340 36.411 - -
Adicional estadual sobre IRPJ (b) - - - - - 4.162 - -
IRRF - - - - 11.522 12.279 24 1.174
IRPJ e CSLL diferidos (c) - - - - 297.645 335.953 - -
ICMS (f) - - - - 102.987 24.194 3.086 7.855
PIS/COFINS - - 1 - 31.679 19.726 48.814 44.449
PIS/COFINS parcelamento PAES (Refis II) (d) - - - - - - 3.408 5.133
INSS parcelamento PAES (Refis II) (d) - - - - - - 7.915 6.022
Antecipao de IRPJ / CSL - - - - 194.067 169.146 - -
IRPJ e CSL Lucros no exterior no realizados (e) - - - - - - 33.010 -
Proviso de IRPJ / CSL - - - - - - 200.268 182.960
Outros - - 6 16 1.608 10.103 9.043 9.494
TOTAL 209 150 7 16 697.848 611.974 305.568 257.087
NO CIRCULANTE
IRPJ e CSLL diferidos (c) - - - - 1.146.260 258.585 - -
IRPJ e CSL diferidos ganhos de capital - - - - - - 2.187 2.187
ICMS (f) - - - - 107.493 147.146 - -
IRPJ e CSL Lucros no exterior no realizados (e) - - - - - - 223.732 194.956
PIS/COFINS parcelamento PAES (Refis II) (d) - - - - - - 15.337 38.983
INSS parcelamento PAES (Refis II) (d) - - - - - - 35.616 43.056
TOTAL - - - - 1.253.753 405.731 276.872 279.182
Consolidado
Ativo Passivo
Controladora
Ativo Passivo

Reconciliao das taxas efetivas e nominais da proviso para o imposto de renda e
contribuio social:

31/12/2007 31/12/2006
Lucro (Prejuzo) antes do imposto de renda e contribuio social (LAIR) 505.198 116.290
Participao nos lucros (32.843) (17.753)
Lucro ajustado base para tributao 472.355 98.537
Alquota combinada de imposto de renda e contribuio social 34% 34%
Imposto de renda e contribuio social s alquotas pela legislao vigente (160.601) (33.503)
Efeito de imposto de renda e contribuio social s/ as adies e excluses permanentes (7.360) (272.289)
Efeito de imposto de renda e contribuio social s/ equivalncia patrimonial no exterior (39.986) 14.742
Diferena entre as bases de clculo - imposto de renda e contribuio social (2.412) 17.860
Lucro das Off Shores (61.457) (74.232)
Compensao de prejuzo fiscal 30% - no reconhecida no resultado 353 101.954
Perda com crditos incobrveis 23.800 -
Proviso para Perda imposto de renda - Adicional de Imposto de Renda Estadual (4.162) -
Proviso contribuio social - Auto Infrao - (6.595)
Reconhecimento Ativo diferido 851.250 -
Incentivos Fiscais 2.550 3.035
Imposto de renda e contribuio social no resultado 601.975 (249.028)
IRPJ e CSLL corrente no resultado (250.246) (249.028)
IRPJ e CSLL diferido no resultado 852.221 -
601.975 (249.028)
Consolidado

303

a) Refere-se a crditos fiscais a compensar, provenientes de restituies de
aplicaes financeiras e rgos pblicos. A variao de valor refere-se
atualizao mensal feita pela taxa SELIC no valor de R$3.735 e constituio de
novos crditos no montante de R$18.194. Os crditos constitudos em 2007
esto sendo compensados em janeiro de 2008.

b) Refere ao adicional de imposto de renda estadual, que a Light SESA obteve
deciso transitada em julgado e aguarda pagamento atravs de precatrio. Em
virtude da falta de previsibilidade do recebimento deste precatrio, a
Administrao resolveu constituir proviso do valor integral do crdito.

c) Do exerccio social de 2002 at 2006, a subsidiria Light SESA no reconheceu
contabilmente novas ativaes de crditos fiscais diferidos sobre diferenas
temporrias (provises contbeis) e prejuzos fiscais (exerccios de 2002 a
2003), em atendimento instruo CVM n371/02, por no apresentar, quela
poca, Lucros Tributveis em pelo menos 3 anos de um histrico mnimo de 5
anos. A partir do exerccio social de 2007, com o atendimento cumulativo de
todas as condicionais dessa regra da CVM, a Light SESA passou a reconhecer
novos ativos fiscais diferidos sobre as diferenas temporrias e, tambm,
reverteu parte da proviso para recuperao de crditos fiscais. Conforme
detalhado no quadro acima de reconciliao.

Para suportar esses crditos fiscais diferidos, a Companhia atualizou, j
considerando as realizaes at dezembro de 2007, os estudos tcnicos de
viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administrao e apreciados pelo
Conselho Fiscal, os quais indicaram a recuperao, em at 12 anos. A
constituio do crdito fiscal contempla o montante recupervel em at 10 anos,
como definido na mesma Instruo CVM n. 371/02 e no pressuposto da no
prescrio pelo Regulamento do IRPJ. Este estudo teve como base as
expectativas de lucros tributveis futuros, sendo demonstrado, a seguir, as
parcelas deste ativo fiscal diferido por ano de realizao.

2008 297.645
2009 182.345
2010 140.729
2011 221.006
2012 166.764
2013 a 2017 405.000
2018 a 2020 148.878
1.562.367
(-) Proviso para recuperao (118.462)
Total Light Consolidado 1.443.905

Os impostos diferidos foram constitudos no pressuposto de realizao futura
considerando:

304
i. Prejuzo fiscal e base negativa de CSLL - sero compensados no limite de
30% ao ano, nas bases apuradas dos prximos exerccios fiscais.

ii. Diferenas temporrias a realizao ocorrer por ocasio do pagamento das
provises e/ou da efetiva perda dos crditos de liquidao duvidosa (PCLD).

Os crditos de IRPJ e CSLL diferidos ativos so oriundos de prejuzos fiscais e base
negativa da CSLL, e despesas/receitas (provises no dedutveis temporariamente)
reconhecidas no resultado, as quais sero deduzidas/adicionadas ao lucro real e
base da CSLL, em perodos futuros para clculo dos impostos. A composio dos
ativos diferidos em 31 de dezembro :

31/12/2007 31/12/2006
ATIVO E PASSIVO CIRCULANTE E NO CIRCULANTE
IRPJ e CSL base negativa 832.039 925.333
Proviso para crditos de liquidao duvidosa 301.359 234.207
Proviso para participao nos lucros e resultados 9.897 5.123
Provises para contingncias trabalhistas 55.148 46.037
Provises para contingncias fiscais 237.968 225.491
Provises para contingncias cveis 89.732 82.917
Outras provises 35.385 29.625
1.561.528 1.548.733
(-) Proviso para recuperao (118.462) (957.886)
Total Light SESA 1.443.066 590.847
IRPJ e CSL base negativa - Light Energia e Light Esco 839 3.691
Total Consolidado 1.443.905 594.538
Consolidado

d) Programa de Parcelamento Especial PAES (REFIS II) A Lei n. 10.684, de
31 de maio de 2003, instituiu o Programa de Parcelamento Especial PAES,
destinado regularizao de crditos da Unio decorrentes de dbitos de pessoas
jurdicas, relativos a tributos e contribuies administrados pela Secretaria da
Receita Federal, Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e Instituto Nacional de
Seguro Social INSS. O prazo para opo ao parcelamento foi estabelecido
originalmente para 31 de julho de 2003, e posteriormente prorrogado para 29 de
agosto de 2003.

Em 31 de julho de 2003 a controlada Light SESA protocolou o seu pedido de
parcelamento, conforme protocolo 200300003672, confirmado pela Secretaria
da Receita Federal, tendo efetuado o pagamento da primeira parcela nessa
mesma data. O montante da dvida includa no PAES foi de R$51.344 (lquido
da reduo de multa de 50%), que se encontrava em discusso administrativa
quanto legalidade da excluso da RGR e CCC da base de clculo do PIS e da
COFINS. O pagamento est sendo efetuado em 120 parcelas, sendo que a
consolidao do valor devido, ainda no foi homologada pela Secretaria da
Receita Federal. At 31 de dezembro de 2007, 57 parcelas foram quitadas pela
305
controlada. O valor das parcelas foi calculado a partir do total da dvida pelo
prazo de parcelamento sendo atualizado com base na variao da Taxa de Juros
de Longo Prazo - TJLP. O saldo em 31 de dezembro de 2007 de R$18.745.
(R$44.116 em 31 de dezembro de 2006).

Com relao ao Instituto Nacional de Seguro Social INSS, a controlada
protocolou pedido de parcelamento em 31 de julho de 2003, conforme
protocolo n. 60.213.452-8. O montante da dvida includa no PAES foi de
R$59.975 (lquido da reduo de multa de 50%), que encontrava-se em
discusso judicial buscando a recuperao dos valores recolhidos a ttulo de
SAT Seguro de Acidente de Trabalho. O pagamento est sendo efetuado em
120 parcelas, sendo que a consolidao do valor devido, j foi homologada pelo
INSS. At 31 de dezembro de 2007, 57 parcelas foram quitadas pela controlada.
O valor das parcelas foi calculado a partir do total da dvida pelo prazo de
parcelamento sendo atualizado com base na variao da Taxa de Juros de Longo
Prazo - TJLP. O saldo em 31 de dezembro de 2007 de R$43.531. (R$49.078
em 31 de dezembro de 2006).

e) Em 20 de fevereiro de 2003, foi impetrado Mandado de Segurana com pedido
de liminar, a fim de que a Light SESA no fosse compelida ao recolhimento do
IRPJ e da CSL incidentes sobre:

(i) os lucros auferidos pelas empresas LIR e LOI antes de sua efetiva
disponibilizao, afastando a aplicao da regra prevista no pargrafo
nico do artigo 74 da Medida Provisria n 2.158-35, de 24.08.2001 (MP
2.158-35), relativamente aos perodos de 1996 a 2001;

(ii) os lucros auferidos pelas empresas LIR e LOI antes de sua efetiva
disponibilizao, no se aplicando a regra prevista no artigo 74, caput, da
MP 2.158-35/01, relativamente ao ano-calendrio de 2002 e seguintes;

Atualmente, sob os efeitos da deciso proferida liminarmente nos autos do
Mandado de Segurana n 2003.51.01.005514-8, que suspendeu a cobrana do
IRPJ e da CSL, aguarda-se o julgamento, pelo Tribunal Regional Federal da 2
Regio, do recurso interposto pela Fazenda Nacional.

Com base nesta deciso judicial, a Light SESA suspendeu o pagamento do
Imposto de Renda e da Contribuio Social, incidente sobre o lucro tributvel de
2004, 2005, 2006 e 2007, apurado em virtude da adio, base de clculo destes
tributos, dos lucros auferidos pelas empresas situadas no exterior. O montante
provisionado de R$256.742 (R$33.010 circulante e R$223.732 no
circulante)

f) O montante de recuperao de ICMS inclui R$109.283 em 31 de dezembro de
2007 (R$134.645 em 31 de dezembro de 2006) de crditos provenientes da
renegociao da divida da CEDAE em julho e dezembro de 2006, registrado no
circulante e no circulante.
306

9. OUTROS CRDITOS

a) Refere-se a crditos fiscais de Reviso das apuraes de PIS/COFINS sobre
encargos tarifrios de transporte de energia.

b) Refere-se aos valores apurados no ms corrente e que sero transferidos para o
Ativo Regulatrio quando do efetivo desembolso de caixa.
307
10. INVESTIMENTOS

a) Em 27 de abril de 2007 foi concluda a alienao do imvel na Praia do
Flamengo, pertencente a Light SESA. O valor da venda foi de R$28.000, a qual
gerou um resultado positivo de R$7.770 no 2. trimestre de 2007, classificado
como resultado no operacional.

b) Empresas pr-operacionais

INFORMAES SOBRE AS COMPANHIAS CONTROLADAS E COLIGADAS

MOVIMENTAO DOS INVESTIMENTOS NAS CONTROLADAS E
COLIGADAS

308

a) O saldo de obrigaes especiais proveniente da Reserva para Reverso,
constituda at 1971, e foi aplicado, at aquela data, na expanso do servio pblico
de energia eltrica, bem como de contribuies recebidas de diversos consumidores
para possibilitar a execuo de empreendimentos necessrios ao atendimento de
pedidos de fornecimento de energia eltrica.

O prazo de vencimento das obrigaes estabelecido pelo rgo Regulador,
ANEEL, e ocorrer ao final do perodo da concesso, mediante reduo do valor
residual do ativo imobilizado para fins de determinao do valor da indenizao que
o Poder Concedente pagar concessionria Light SESA.

De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto n. 41.019, de 26 de fevereiro de 1957,
os bens e instalaes utilizados na produo, transmisso, distribuio, inclusive
comercializao, so vinculados a esses servios, no podendo ser retirados,
alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecria sem a prvia e expressa
autorizao do rgo Regulador. A Resoluo ANEEL n. 20/99, regulamenta a
desvinculao de bens das concesses do servio pblico de energia eltrica,
concedendo autorizao prvia para desvinculao de bens inservveis Concesso,
quando destinados alienao, determinando que este produto seja depositado em
conta bancria vinculada, sendo aplicado na concesso.

b) A concessionria no possui em seu acervo, bens e direitos em uso de propriedade
da Unio.
309

c) O imobilizado em curso inclui os estoques de materiais destinados a projetos, cujo
montante em 31 de dezembro de 2007 totalizava R$35.200 (em 31 de dezembro de
2006 R$33.902) e uma proviso para desvalorizao de estoque de R$2.710 (em
31 de dezembro de 2006 R$5.333).

d) Taxas anuais de depreciao

As principais taxas de depreciao, de acordo com a Resoluo ANEEL n 044 de
17 de maro de 1999, so as seguintes:

e) Programa Luz para Todos (No auditado pelos auditores independentes).

Em 11 de novembro de 2003, foi criado o Programa Luz para Todos alocando
recursos dos fundos setoriais (CDE e RGR) e dos Estados para financiar a
universalizao nas reas rurais. Este programa propicia, at o ano de 2008, o
atendimento em energia eltrica parcela da populao do meio rural brasileiro que
ainda no tem acesso a esse servio pblico.

No ano 2007 o Programa Luz para Todos atendeu a 1.001 clientes em 27
municpios, com extenso de 250km de rede MT, 14km de rede BT, instalao de
2.302 postes e instalao de 691 transformadores MT/BT, totalizando um
investimento da ordem de R$8.896 sendo adiantado a ttulo de emprstimo a
importncia de R$1.200. O contrato firmado prev 15% encargo da Distribuidora,
52% encargo da Eletrobrs (RGR - emprstimo) e 33% encargo do Governo do
estado (emprstimo).

Na busca pela eletrificao do campo, o Programa Luz para Todos se integra aos
diversos programas sociais e de desenvolvimento rural implementados pelo
Governo Federal e pelos Estados, para assegurar que o esforo na eletrificao rural
resulte em incremento da produo agrcola, proporcionando o crescimento da
demanda por energia eltrica, o aumento da renda e a incluso social da populao
beneficiada.
310

12. ATIVO INTANGVEL

O Grupo Light registra em seu intangvel Softwares, depreciando a uma taxa de
20% a.a e Servido de Passagem, que no possui depreciao por se tratar do direito
de uso de uma faixa de terreno, normalmente associado a uma Linha de
Transmisso e Distribuio.

13. FORNECEDORES

311

14. EMPRSTIMOS, FINANCIAMENTOS, DEBNTURES E ENCARGOS
FINANCEIROS

As parcelas relativas ao principal dos emprstimos, financiamentos e debntures
tinham os seguintes vencimentos:

312
Composio dos emprstimos, financiamentos e debntures (no inclui encargos
financeiros):

A variao percentual das principais moedas estrangeiras e dos principais
indicadores, base de atualizao de emprstimos, financiamentos e debntures,
tiveram o seguinte comportamento para os exerccios:

Reestruturao da Dvida

5 Emisso de Debntures (R$1 bilho)

A Light SESA concluiu a captao em janeiro de 2007 de R$1 bilho com a 5
emisso de debntures simples junto ao mercado, com o vencimento final em 2014.
O banco que coordenou a operao foi o Ita BBA, com a participao do Bradesco,
Unibanco, Citibank e BNP Paribs. A emisso visou reduzir a exposio cambial,
reduzir custos, flexibilizar o pacote de covenants e garantias das operaes
anteriores melhorando o perfil de endividamento da Light SESA. Deste total
captado, R$633 milhes foram utilizados para pagamento integral da dvida
representada pelo Contrato de Crditos em Reais celebrado com o Banco Ita
S.A., na qualidade de agente do emprstimo em Reais, Bradesco, Ita BBA, e
Unibanco em 12 julho de 2005; R$367 milhes foram utilizados para pagamento
parcial da dvida representado pelo Amended and Restated Indenture celebrado
entre a Emissora, a Light S.A., o JP Morgan Chase Bank NA e o JP Morgan Trust
Bank Ltd em 15 de maro de 2006.

O saldo remanescente da dvida reestruturada representada pelo Amended and
Restated Indenture, acima mencionado, no montante de aproximadamente R$466
milhes, foi objeto de pagamento, na mesma data, pela Emissora mediante a
utilizao de recursos prprios.

A partir de 13 de julho de 2007, as debntures da 5a. emisso tiveram reduo de
0,25% na taxa de juros e portanto, esto sendo atualizadas pela CDI acrescido de
1,50% de spread, em substituio ao 1,75% divulgado em junho de 2007.
313

Converso de debntures BNDESPar

Debntures 4 emisso So ttulos conversveis e garantidos na forma de receita de
fornecimento de energia eltrica. Em julho de 2005, o BNDESPar subscreveu
727.268 ttulos, no valor de R$734.929.

Em 16 de maio de 2007 o BNDESPar exerceu o direito conferido por 654.541 bnus
de subscrio de emisso da Light S/A os quais encontravam-se vinculados s
debntures emitidas pela Light SESA. Em contrapartida, o BNDESPAR recebeu
61.700.307.365 aes de emisso da Light S/A que representavam 31,4% do Capital
Social da Controladora. Posteriormente, em 19 de outubro de 2007, o BNDESPar
exerceu o direito conferido por 72.727 bnus de subscrio. Em contrapartida, o
BNDESPAR recebeu 6.855.610.655 aes de emisso da Light S/A que
representam 2,3% do Capital Social da Controladora

Essas converses geraram a reduo de R$804.060 no montante principal do valor
das debntures registradas no Passivo No Circulante.

Captao CCB Bradesco

Em 23 de outubro de 2007, a Light SESA concluiu o processo de refinanciamento e
antecipao do pagamento da dvida oriunda do Credit Linked Notes, contrada
junto ao Deustche Bank pela sua subsidiria integral LIR Energy Ltd. em abril de
2000, atravs da seguinte captao:

Montante: R$450.000
Data de desembolso: 18/10/2007
Destinao dos
Recursos:
(i) Pr-pagamento das Credit Linked Notes contradas junto ao
Deutsche Bank, no valor aproximado de R$340 milhes
(equivalente a US$160 milhes);
(ii) Complementao do montante destinado ao plano de
investimentos da Light para o perodo 2007-2008, no valor
aproximado de R$110 milhes (equivalente a US$ 60 milhes).
Prazo Total: 10 anos.
Instrumento: CCB Cdula de Crdito Bancrio
Amortizao: Anual, com primeiro pagamento a partir do 5 ano
Pagamento de juros: Anual, sem carncia
Custo: CDI + 0,85% a.a. (*)
Liquidao
antecipada:
O Emprstimo poder ser pr-pago, pela curva de mercado, somente
em sua integralidade, mediante notificao prvia da Light.
(*) Houve a incidncia de IOF e comisso de estruturao sobre o montante total.

Como conseqncia, o Instrumento de Assuno de Dvida entre Light SESA e
Light Energia (vide nota 19) dever ser aditado para refletir a rolagem / captao da
operao acima descrita.

314
BNDES Investimento (FINEM)

Em 15 de outubro de 2007, o Grupo Light obteve a anuncia da ANEEL para o
contrato de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico
e Social (BNDES), no montante de R$550 milhes (R$ 522 milhes para Light
SESA e R$28 milhes para Light Energia).

Este crdito faz parte de uma linha de crdito do FINEM, a ser aplicado na expanso
e modernizao do Sistema Eltrico. A assinatura do contrato junto ao BNDES
ocorreu em 05 de novembro de 2007 e a 1 liberao de recursos ocorreu em 26 de
novembro de 2007 no valor de 242,4 milhes (R$230,9 milhes para Light SESA e
R$11,5 milhes para Light Energia).

Covenants

A 5 Emisso de Debntures, a captao CCB Bradesco e o BNDES FINEM,,
classificados no circulante e no circulante, prevm a manuteno de indicadores de
endividamento e cobertura de juros. Nas demonstraes financeiras encerradas em
31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia atingiu todos os indicadores
requeridos contratualmente.

15. ENCARGOS REGULATRIOS


A Light S.A. e suas controladas respondem ou so demandantes em processos
judiciais e administrativos de natureza tributria, trabalhista e cvel em diversos
tribunais. A Administrao reavalia periodicamente os riscos de contingncias
relacionados a esses processos e, baseada na opinio de seus assessores legais vem
constituindo proviso para os riscos cujas chances de um desfecho desfavorvel
considerada provvel. Alm disso, no registra os ativos das demandas com
possibilidade de ganho, por serem considerados incertos.
315

16.1 Contingncias

As provises constitudas para contingncias esto compostas da seguinte forma:

16.1.1 Contingncias Trabalhistas

Existem 4.228 aes trabalhistas em andamento em que a Light SESA figura como
reclamada. Os principais pedidos objeto das aes trabalhistas envolvem as
seguintes matrias: adicional de periculosidade, equiparao salarial, dano moral,
indenizao prevista na Lei 9.029/98, responsabilidade subsidiria/solidria de
empregados de empresas terceirizadas, diferena da multa de 40% do FGTS
decorrentes da correo por expurgos inflacionrios e horas extras.

16.1.2 Contingncias Cveis

A Companhia figura como parte r em aproximadamente 33.132 processos de
natureza cvel, sendo que 8.864 na justia comum estadual e federal (Aes Cveis),
com pedidos que somam R$361.054 e 24.268 aes que tramitam em Juizados
Especiais Cveis, envolvendo um valor total de pedidos no montante de R$241.420.

a) A proviso para as Aes Cveis engloba processos nos quais a Light SESA r,
sendo grande parte relacionada a pleitos de danos materiais e morais, alm de
316
questionamentos de valores pagos por consumidores, e que possuam prognstico
de perda provvel, na avaliao dos respectivos advogados patronos.
A Companhia possui, tambm, Aes Cveis nas quais a Administrao, baseada
na opinio de seus assessores legais, acredita que os riscos de perda so
possveis, e por este motivo, nenhuma proviso sobre os mesmos foi constituda.
O valor envolvido em tais aes possveis de R$274.999.

b) As aes de Juizado Especial Cvel referem-se, em grande parte, a discusses
quanto a relaes de consumo, tais como cobrana indevida, corte indevido,
corte por inadimplncia, problemas de rede, irregularidades diversas, reclamao
de conta, reclamao de medidor e problemas na transferncia de titularidade.
H um limite de 40 salrios mnimos para as causas em trmite perante o
Juizado Especial Cvel. O provisionamento feito com base em mdia mvel
dos ltimos 12 meses do valor de condenao.
c) Existem processos de natureza cvel em que alguns consumidores industriais
esto questionando na esfera judicial o reajuste de tarifas de energia eltrica
aprovado em 1986 pelo DNAEE (Plano Cruzado).

16.1.3 Contingncias Fiscais

As provises constitudas para contingncias fiscais esto compostas da seguinte
forma:

a) A Light SESA questiona desde 10 de maro de 1999, as alteraes impostas pela
Lei 9.718/98 na sistemtica de apurao do PIS e da COFINS, referente ao
alargamento da base de clculo dos referidos tributos e majorao de alquota
da COFINS de 2% para 3%. Recentemente foram interpostos pela Companhia
recursos especial e extraordinrio objetivando reforma de deciso do TRF da 2
317
Regio. Os referidos recursos foram admitidos pelo TRF da 2 regio e
aguardam julgamento pelos Tribunais Superiores.

Em 31 de janeiro de 2007 a Receita Federal expediu carta cobrana do PIS e da
COFINS em discusso. Em 23 de fevereiro de 2007, a Light SESA impetrou
Mandado de Segurana para discutir a decadncia da exigibilidade de parte dos
valores demandados na citada carta de cobrana de 31 de janeiro de 2007, tendo
em vista o no lanamento do crdito fiscal por parte do Fisco Federal dentro do
prazo de 5 anos fixado no artigo 150, 4, do Cdigo Tributrio Nacional (CTN).
Em 2 de maro de 2007, foi obtida liminar que suspendeu os efeitos da carta
cobrana, com a conseqente suspenso da exigibilidade dos crditos reclamados.
A deciso que concedeu a referida liminar foi objeto de agravo de instrumento que
foi julgado improcedente pelo TRF 2 Regio em 3 de abril de 2007, confirmando
a liminar obtida e que se mantm em vigor. Irresignada, a Fazenda ops embargos
de declarao, os quais foram desprovidos.

No 2 e 3 trimestres do exerccio de 2007, a Light SESA, baseada na opinio de
seus assessores legais com relao ao desfecho dos processos judiciais acima
referidos e tendo submetido apreciao prvia de seus auditores independentes
em conexo com a reviso especial das informaes trimestrais e por entender que
decaiu o direito de cobrana pelo Fisco, efetuou a reverso no montante lquido de
R$ 265.498 (R$239.302 registrado em Resultado Financeiro, R$162.968
registrado em Dedues da Receita Bruta e impactos correspondentes no IR/CS de
menos R$ 136.772). Estes ajustes foram refletidos nas demonstraes trimestrais
de junho e setembro apresentadas pela Light SESA e revisadas pela auditoria
independente, sem qualquer ressalva.

A Light SESA, na elaborao das demonstraes anuais, manteve o procedimento
anteriormente adotado, novamente calcada em pareceres de seus assessores legais
e contbil. Nossos auditores independentes alteraram seu entendimento, e
entenderam como necessria a reconstituio das provises baixadas a partir do
ms de junho de 2007 tendo em vista as consideraes manifestadas no
Comunicado do Ibracon no. 03/2007 de 17 de dezembro de 2007.

A Administrao da Light SESA, diante do novo posicionamento apontado pelos
auditores independentes e a fim de evitar ressalva em suas demonstraes
financeiras anuais, decidiu reconstituir as provises.

Com o fim, porm, de melhor informar, a administrao da Light SESA enfatiza,
quanto aos valores constitudos como proviso para o questionamento do PIS e
COFINS tratados na presente nota, que:

(i) uma das formas de desconstituio de uma obrigao legal tributria a
decadncia, tambm prevista em lei, o que transfere a avaliao de risco
para a administrao e seus assessores legais que devem pronunciar-se em
funo da situao ftica do caso concreto;
318
(ii) tendo transcorrido o prazo decadencial para cobrana dos valores de PIS e
COFINS o risco de perda pela Light SESA nos processos em que contesta
a cobrana desses tributos em funo da decadncia classificado por seus
assessores legais como possvel;
(iii) com relao ao alargamento da base de apurao da PIS e da COFINS,
alm de ter-se verificado a decadncia do direito de cobrana pela
autoridade fiscal, a lei que promoveu a referida expanso da base tem sido
considerada inconstitucional por todos os tribunais superiores (STJ e STF)
em milhares de casos. Conseqentemente a Light SESA acredita que ter
xito nesse processo sendo remoto o risco de perda ou desembolso de
recursos.

Aps a reconstituio das provises acima mencionadas, ficam provisionados os
seguintes valores apurados em 31 de dezembro de 2007:

R$420.676 em relao ao alargamento da base de clculo, e
R$203.097 referentes ao aumento da alquota da COFINS de 2% para 3%..

b) Em 31 de julho de 2003, a controlada Light SESA protocolou o seu pedido de
parcelamento, conforme protocolo 200300003672, confirmado pela Secretaria
da Receita Federal, tendo efetuado o pagamento da primeira parcela nessa
mesma data. O montante da dvida includa no PAES foi de R$51.344 (lquido
da reduo de multa de 50%), que encontrava-se em discusso administrativa
quanto legalidade da excluso da RGR e CCC da base de clculo do PIS e da
COFINS. O pagamento est efetuado em 120 parcelas. O valor das parcelas foi
calculado a partir do total da dvida pelo prazo de parcelamento sendo atualizado
com base na variao da Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP. O saldo
provisionado como contingncias corresponde parcela no includa no PAES
em decorrncia da discusso da aplicao da multa de ofcio, a qual a
Companhia, na esfera administrativa no logrou xito, mas judicialmente, tem
sentena favorvel da qual a Fazenda ops Recurso de Apelao. Incluiu-se
tambm neste montante, a parcela correspondente a majorao da alquota da
COFINS, referente ao perodo de abril/99 a dez/00, que encontra-se em
discusso judicial.

c) A Light SESA em agosto de 2006, com base em avaliao de seus advogados,
constituiu proviso no valor de R$14.715, que engloba perodos de 2001 a 2005,
concernente a abono eventual pago pela Companhia a seus empregados em
decorrncia de previso expressa nos Acordos Coletivos de Trabalho. Em
dezembro de 2007, com base em nova avaliao, foi efetuada a reverso no
valor de R$6.355, em razo da decadncia do direito do Fisco em lanar os
crditos.

d) Em dezembro de 1999 o INSS lavrou autos de infrao cujas teses so as de
responsabilidade subsidiria de retenes na fonte sobre servios de empreiteiras
e de incidncia da contribuio sobre a participao dos empregados nos lucros.
319
A Administrao da Light S.A. e de suas controladas, baseada na opinio de
seus advogados, decidiu pela constituio da proviso perante a perspectiva de
xito. A variao de valor entre 2007 e 2006, refere-se a atualizao pela taxa
SELIC.

e) A Light SESA questiona a legalidade da Lei 7.787/89 que majorou a alquota de
contribuio previdenciria incidente sobre a folha de salrios, entendendo que
tambm alterou a base de clculo das contribuies previdencirias durante o
perodo de julho a setembro de 1989. A partir de tutela antecipada deferida,
foram compensados os valores a recolher a ttulo de contribuio previdenciria
por parte da Companhia. A Administrao constitui a proviso, com base na
opinio dos advogados, da totalidade do valor constante dos autos de infrao
lavrados pela fiscalizao do INSS. A variao de valor entre 2007 e 2006,
refere-se a atualizao pela taxa SELIC.
f) Em junho de 1992 a Light SESA props ao ordinria contra a Unio Federal
objetivando a declarao de inexistncia de obrigatoriedade de efetuar a
correo monetria prevista no artigo 3 da Lei 8.200/91, registrando
contabilmente a diferena ocorrida durante o ano-calendrio de 1990, entre o
IPC e o BTNF. O pedido foi julgado procedente em primeira e segunda
instncia. A Unio interps Recurso Especial e Recurso Extraordinrio, sendo o
primeiro inadmitido pela 1 Turma do STJ e os autos remetidos ao STF para
julgamento do Recurso Extraordinrio.
Adicionalmente, em dezembro de 1992 a Light SESA impetrou mandado de
segurana com o objetivo do aproveitamento integral das despesas de
depreciao relativas aos exerccios de 1991 e 1992, deixando de aplicar o inciso
I do artigo 3 da Lei n. 8.200/91. A liminar pleiteada foi concedida. O
processo foi julgado extinto em parte sem julgamento do mrito, porm
assegurando-se o direito compensao dos valores indevidamente recolhidos.

Paralelamente s aes judiciais, em novembro de 1994 a Light SESA foi
autuada, para prevenir a decadncia, com relao ao IRPJ, ILL e CSL no
montante equivalente a 34.385.484,36 UFIRs, tendo sido estes autos
impugnados. A deciso administrativa deixou de conhecer a impugnao quanto
ao IRPJ e CSL, e julgou improcedente o lanamento quanto ao ILL e quanto a
aplicao da multa de ofcio. Em 06 de julho de 2007, foi interposto Recurso
Voluntrio. A Administrao da Light SESA, baseada na opinio de seus
advogados e no levantamento dos valores envolvidos nos autos de infrao,
entende que somente parte destes valores representa risco provvel para a
constituio da proviso. A variao de valor entre 2007 e 2006, refere-se a
atualizao pela taxa SELIC.
320

g) Desde o exerccio de 1999 e at a presente data, a Light SESA tem sofrido
diversas fiscalizaes por parte da Secretaria de Estado do Rio de Janeiro em
relao ao ICMS. Os autos recebidos at o momento e no recolhidos, esto
sendo objeto de contestao no mbito administrativo e judicial. A
Administrao da Light SESA, baseada na opinio de seus advogados e no
levantamento dos valores envolvidos nos autos de infrao, entende que somente
parte destes valores representa risco provvel, para os quais foi constituda
proviso. Os valores informados nesta alnea se referem a dois processos, para
os quais existe proviso. A variao de valor, refere-se a atualizao pela UFIR-
RJ e reverso de proviso de R$5.533 no ms de julho de 2007 em razo de
deciso judicial favorvel no processo que se discutia a autuao fiscal em
decorrncia de notas fiscais extraviadas (Verdinhas).
h) A Light SESA em fevereiro de 2000, ajuizou Mandado de Segurana
Preventivo, visando impedir a glosa dos crditos oriundos dos ajustes feitos na
DIPJ referente ao ano-calendrio 1996, garantindo assim, a deduo da base de
clculo da CSL do valor pago a ttulo de juros sobre o capital prprio aos
acionistas no ano-calendrio de 1996, da mesma forma realizada para o IRPJ. A
liminar requerida foi concedida. Em setembro de 2002 foi prolatada sentena
favorvel em parte a empresa, no sentido de permitir a compensao dos valores
recolhidos a maior, a ttulo de CSL. A Unio Federal interps recurso de
apelao ainda no julgado.
Em julho de 2001, a Light SESA foi autuada, para prevenir a decadncia,
erroneamente no montante de R$ 17.284, j que a fiscalizao da Receita
Federal considerou a multa de 75% sendo correto na ocasio o montante de
R$12.382, que atualizado at 31 de dezembro de 2007 de R$19.190. Este auto
de infrao foi impugnado e teve deciso parcialmente favorvel, em relao a
no incidncia da multa de 75%. Foi interposto Recurso Voluntrio, o qual
aguarda julgamento.

Em julho de 2001, a Light SESA foi autuada por no adicionar na base de
clculo da CSL, os valores relativos a proviso de COFINS que estavam com
exigibilidade suspensa. A impugnao e o recurso voluntrio interpostos foram
julgados improcedentes a Companhia avalia a possibilidade de discusso
judicial. A proviso foi constituda em julho de 2006 pelo valor de R$6.595,
sendo atualizada pela SELIC. O saldo da proviso atualizada em 31 de
dezembro de 2007 de R$6.894. A variao de valor, refere-se a atualizao
pela taxa SELIC entre 2007 e 2006.

i) A Light SESA em setembro de 2002 ajuizou Mandado de Segurana visando
suspender a exigibilidade do crdito relativo a CIDE (Contribuio de
Interveno no Domnio Econmico), incidentes sobre os pagamentos efetuados
ao exterior pela prestao de servios, e, ao final, a concesso em definitivo da
segurana para afastar o recolhimento do tributo.
321
A Liminar foi negada e o julgamento em 1 instncia foi tambm desfavorvel.
A Light SESA interps recurso de apelao que aguarda julgamento. A partir de
dezembro de 2003 passamos a efetuar os pagamentos sobre os valores devidos.
A variao de valor, refere-se a atualizao pela taxa SELIC.

A Companhia possui, tambm, processos fiscais, administrativos e judiciais, nos
quais a Administrao, baseada na opinio de seus assessores legais, acredita que os
riscos de perda so possveis, e por este motivo, nenhuma proviso sobre os mesmos
foi constituda. O valor envolvido em tais processos de R$518.286. Os casos de
maior relevncia e que tiveram desdobramentos em 2007 so relatados abaixo:

(i) Nas Execues Fiscais n.s 2002/100-004.452-2, 2002/100-004.451-0,
2002/100-001.685-0, 2002/100-001.684-84, e no Processo Administrativo n
E-04/109635/00, discute-se o diferimento do ICMS (Resoluo de SEF n
1.610, de 22 de junho de 1989) no fornecimento de energia eltrica para a
consumidora Vale do Rio Doce Alumnio S.A. ALUVALE, em razo de
ser consumidor industrial eletrointensivo.

As execues fiscais foram garantidas com cartas de fiana bancria. Foram
opostos Embargos s referidas execues, que se encontram pendentes de
julgamento em 1 instncia. O valor envolvido nessas execues fiscais de
R$206.200 e os advogados patronos da causa estimavam o risco de perda
como possvel, no havendo proviso constituda.

(ii) Em junho de 2007 a Light SESA foi autuada pela Secretaria da Receita
Federal no montante de R$189.600, cujo valor da autuao atualizado at
dezembro de 2007 de R$199.810, em funo do atendimento intempestivo
da intimao referente a entrega dos arquivos eletrnicos (IN86/2001) dos
exerccios de 2003 a 2005. A Companhia e seus assessores legais avaliam as
chances de perda como possvel. Processo em fase de impugnao.

(iii) Em maio de 2007 a Light SESA obteve deciso favorvel em 1a.
instncia administrativa no processo da IN 86 relativa ao exerccio de 2001,
cujo valor da autuao atualizado at dezembro de 2007 de R$57.450. Em
funo da referida deciso favorvel, por unanimidade de votos, o
prognstico dos advogados passou de possvel para remoto. Processo em
fase de recurso de ofcio.

(iv) O Banco Central, conforme procedimento de praxe, e baseado em suas
concluses preliminares sobre operaes financeiras realizadas pela Light
SESA entre 1997 e 1998, para fins de aquisio da Eletropaulo
Metropolitana S.A., operaes estas realizadas em estrita obedincia aos
princpios legais e contbeis da legislao brasileira, oficiou a Secretaria da
Receita Federal e a Procuradoria da Repblica do Estado do Rio de Janeiro,
tendo cada um iniciado seus respectivos procedimentos administrativos,
conforme descrio constante nos prximos pargrafos. Importante
esclarecer que aps a apresentao dos devidos esclarecimentos pela Light
322
SESA ao Banco Central, o referido rgo restaurou integralmente os
Certificados de Registro referentes aos ttulos emitidos no exterior, em razo
das operaes acima citadas, e considerou que as mesmas foram realizadas
de acordo com as regras cambiais brasileiras.

No tocante a investigao criminal, a mesma encontra-se no MPF
(Procuradoria Regional da 2 Regio) desde 18.05.2005, com relatrio final
da autoridade policial de 15 de abril de 2005, descaracterizando a
demonstrao de ilcito financeiro (art. 22 da Lei 7492/86). A Light SESA
espera que o MPF, e tudo indica que assim deva ser o procedimento, aguarde
o resultado final do processo administrativo fiscal, conforme pargrafo
abaixo, em consonncia com a orientao expressa pelo Supremo Tribunal
Federal no julgamento do HC 85299/RJ.

J no tocante ao ofcio encaminhado a Secretaria da Receita Federal, esta,
em 14 de dezembro de 2004, lavrou auto de infrao contra a Light SESA no
valor total de R$481.833 referente ao recolhimento do imposto de renda
incidente sobre os juros pagos s suas subsidirias Light Overseas
Investment Limited (LOI) e LIR Energy Limited (LIR), decorrentes de
ttulos emitidos com benefcio de reduo a zero da alquota do imposto de
renda na fonte. A Light SESA apresentou sua Impugnao ao Auto de
Infrao. A deciso de Primeira Instncia Administrativa foi pela
manuteno do lanamento. Em 11 de agosto de 2005, a Light SESA
interps, no Conselho de Contribuintes do Ministrio da Fazenda, Recurso
Voluntrio, que teve seu julgamento realizado em 19 de outubro de 2006
com ganho de causa para a Light SESA. A Fazenda Nacional interps
Recurso Especial na Cmara Superior de Recursos Fiscais do Ministrio da
Fazenda ainda pendente de julgamento, porm a multa agravada foi afastada
em definitivo.

Em 27 de novembro de 2006, a Secretaria da Receita Federal novamente
autuou a Light, originando o Processo Administrativo n
18471.001351/2006-51, no montante histrico de R$74.389, exigindo
diferenas de IRPJ e CSL decorrentes da indevida apropriao de despesas
financeiras nos anos de 2001 e 2002. Considerando que a nova autuao teve
por fundamento os mesmos argumentos utilizados na primeira autuao, em
10 de julho de 2007, foi publicado acrdo da Delegacia da Receita Federal
(1 instncia), julgando improcedente o auto de infrao. Atualmente o
processo encontra-se aguardando julgamento do Recurso de Ofcio
interposto pela Receita Federal no Conselho de Contribuintes (2 instncia).
O valor envolvido nesse processo de R$77.900 e os advogados patronos da
causa estimavam o risco de perda como remota, no havendo proviso
constituda.
323

16.1.4 Outras Contingncias

Neste tpico a Companhia ressalta as contingncias regulatrias decorrentes da
proviso para restituio aos consumidores de baixa renda, constituda em dezembro
de 2007, e dois Autos de Infrao lavrados pela ANEEL e em andamento contra a
Light SESA:

a) Baixa renda - At 31 de dezembro de 2007 a ANEEL homologou os valores a
serem subsidiados, atravs de vrios Despachos, sendo o ltimo de n. 2.760, de
30 de agosto de 2007, resultando no montante homologado de R$266.379, e j
ressarcido Light SESA, referente perda de receita no perodo de maio de
2002 a julho de 2007, tendo como origem recursos dos encargos setoriais
embutidos nas tarifas das concessionrias, tais como RGR (Reserva Global de
Reverso).
Em ateno ao Relatrio de Fiscalizao RF-LIGHT-04/2007-SFE, de Agosto
de 2007 da ANEEL, realizada no perodo de 02/07/2007 a 13/07/2007, a
Companhia constituiu proviso para restituio aos consumidores no valor de
R$36.175.

b) Auto de Infrao n 009/2005 foi lavrado em 15 de maro de 2005 sob o
argumento de ter a Light SESA: (a) constitudo sem a anuncia prvia da
ANEEL as empresas controladas LIR Energy Limited e Light Overseas
Investments (R$1.144); (b) realizado com essas empresas operaes sem a
anuncia da ANEEL (total de R$2.287); e (c) descumprido a determinao da
ANEEL de cancelamento das operaes e encerramento das atividades da
empresas ( total de R$3.431).

A Light SESA, no concordando com a alegao da ANEEL, apresentou suas
contra-razes. Aps deliberao em reunio pblica do recurso da LIGHT, a
Diretoria da ANEEL decidiu excluir a penalidade de multa associada ao item (c),
e, manter as multas associadas aos itens (a) e (b).

A Light SESA optou por efetuar o pagamento da penalidade associada ao item
(b), tendo o feito atravs de depsito bancrio no valor de R$3.235 (valor
original corrigido pela SELIC). Entretanto, seguindo recomendadoes dos
assessores legais, props ao judicial contra a multa associada ao item (a),
tendo realizado depsito judicial do valor de R$1.655 (valor original corrigido
pela taxa SELIC). No momento aguarda o julgamento do seu recurso de
apelao no mandado de segurana interposto. O valor em 31 de dezembro de
2007 de R$1.712.

c) Em 05 de junho de 2007 foi lavrado Auto de Infrao (AI n 028/2007), com
penalidade de multa no valor de R$293, em relao a uma unidade consumidora
especfica, que a Light SESA no restabeleceu no prazo regulamentar o
324
fornecimento de energia eltrica. A Light SESA, no concordando com a
alegao da ANEEL, apresentou suas contra-razes e aguarda o julgamento do
seu recurso interposto contra a lavratura do Auto de Infrao. O valor em 31 de
dezembro de 2007 de R$312.

17. OUTROS DBITOS

a) De acordo com o contrato de concesso n. 12/2001, de 15 de maro de 2001, que
regula a explorao do potencial de energia hidrulica localizado no rio Paraba do
Sul, nos Municpios de Itaocara e Aperib, a controlada Itaocara Energia Ltda.
dever recolher a Unio, como pagamento do uso do bem pblico, do 8 ao 35 ano
de concesso, inclusive, contados da assinatura do referido contrato, ou enquanto
estiver na explorao do aproveitamento hidreltrico, parcelas mensais
equivalentes a 1/12 (um doze avos) do pagamento anual proposto de R$2.017,
atualizado pela variao do IGP-M, ou por outro ndice que vier a suced-lo, em
caso de extino do mesmo.


A Light SESA patrocinadora instituidora da Fundao de Seguridade Social
BRASLIGHT, entidade fechada de previdncia complementar, sem fins lucrativos,
cuja finalidade garantir renda de aposentadoria aos empregados do Grupo Light
vinculados Fundao e de penso aos seus dependentes.

A BRASLIGHT foi instituda em abril de 1974, e possui trs planos A, B e C
implantados em 1975, 1984 e 1998 respectivamente, tendo o plano C recebido
migrao de cerca de 96% dos participantes ativos dos demais planos. Atualmente
esto em vigor os Planos A e B do tipo Benefcio Definido e C do tipo Benefcio
Misto.
325

Em 02 de outubro de 2001 a Secretaria de Previdncia Complementar aprovou
contrato para o equacionamento do dficit tcnico e refinanciamento das reservas a
amortizar relativamente aos planos de penso da BRASLIGHT.

O equacionamento financeiro de R$346.724 relativos aos Planos A e B e de
R$188.329 relativos ao Plano C, referentes ao refinanciamento de compromissos
anteriores realizados com a Light SESA, e de dficit tcnicos registrados at 30 de
junho de 2001, est sendo pago em 300 parcelas mensais a partir de julho de 2001,
atualizadas pela variao do IGP-DI (com um ms de defasagem) e juros atuariais de
6% ao ano.

O contrato atualizado para 31 de dezembro de 2007, compe-se de R$577.890
referente aos planos A e B e de R$314.025 referente ao plano C, ambos deduzidos das
amortizaes no montante de R$75.855 ocorridas no exerccio de 2007 acrescidos de
atualizao de R$106.823, correspondente variao do IGP-DI e dos juros de 6% ao
ano, totalizando R$891.915 em 31 de dezembro de 2007 (R$73.585 no Circulante e
R$818.330 no No Circulante).

As movimentaes ocorridas no exerccio no passivo atuarial lquido so as seguintes:

A seguir, demonstrada a composio da proviso em 31 de dezembro de 2007 para
os planos de aposentadoria de benefcios definidos, e ainda compromissos adicionais
de aposentadoria e/ou penso por morte proveniente de acordos ou decises judiciais
com empregados acidentados considerados ao valor presente da obrigao atuarial,
bem como de provises relativas a incentivos em plano de demisso voluntria, e
demais informaes requeridas na Deliberao:

326

(1) Tbua sem agravamento - tbua geral de mortalidade AT-83, em conformidade
com a Resoluo CGPC n 18 de 28 maro de 2006, que considera a expectativa de
vida superior s resultantes da tbua UP-94.

A Light SESA contratante de um plano de sade em favor de seus ex-empregados,
na modalidade de pr-pagamento, com cobrana direta aos participantes, onde os
riscos de eventuais oscilaes ou desequilbrios financeiros entre os prmios e
sinistros so de responsabilidade da operadora, em primeiro instante, e dos prprios
interessados, por conseqncia.

Desta forma, o plano em questo auto-sustentvel pela contribuio de seus
participantes, do ponto de vista financeiro-atuarial, e com o conhecimento e
acompanhamento de seus representantes da associao de aposentados e do sindicato
327
profissional. No h, portanto, compromisso financeiro relativo a este benefcio a ser
reconhecido pela Light SESA na forma da deliberao CVM 371/00.


As transaes relevantes realizadas entre partes relacionadas referem-se
substancialmente s operaes de emprstimos com controladores, controladas e
coligadas, transaes com Fundaes de Seguridade Social e compra e venda energia
eltrica com Companhia Energtica de Minas Gerais CEMIG, que so pactuados em
condies normais de mercado.

a) No contexto do projeto de desverticalizao, em contrapartida aquisio de
bens e direitos vinculados a atividade de gerao e transmisso de energia
eltrica, a Light Energia S.A. se obrigou a liquidar, at o limite do valor dos
bens e direitos adquiridos da Light SESA, nos mesmos prazos e com os mesmos
328
encargos, dvidas que incumbem a Light SESA. Portanto, a Light SESA
permanece obrigada pelo pagamento de todas as dvidas que hoje a ela
incumbem, inclusive as estabelecidas nos contratos celebrados no mbito da
recente renegociao havida com os bancos privados.

b) A Light SESA patrocinadora instituidora da Fundao de Seguridade Social
BRASLIGHT, entidade fechada de previdncia complementar, sem fins
lucrativos, cuja finalidade garantir renda de aposentadoria aos empregados do
Grupo Light, vinculados Fundao e de penso aos seus dependentes. No
contexto do projeto de desverticalizao, dentro das obrigaes assumidas
perante a Light SESA, e como contrapartida aquisio de bens e direitos
vinculados s atividades de gerao e transmisso de energia eltrica, a Ligth
Energia S.A. assumiu, tambm, uma parcela do contrato de equacionamento do
dficit atuarial, pactuado entre a Distribuidora e a BRASLIGHT, tendo como
base a proporo dos benefcios a serem pagos aos funcionrios ativos, de
acordo com a destinao dos funcionrios por atividade. Foram mantidos na
Light SESA, os benefcios referentes aos funcionrios inativos.

c) At 10 de agosto de 2006 a UTE Norte Fluminense era parte relacionada, por ser
controlada da EDF International S.A.


a) Capital Social

Em 31 de Dezembro de 2007, o capital social da Light S.A. est representado por
203.462.739 aes ordinrias escriturais sem valor nominal, sendo o seu Capital
Social de R$2.220.355 conforme a seguir:

329

A Light S.A. est autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberao do
Conselho de Administrao e independentemente de reforma estatutria at o limite
de 203.965.072 aes ordinrias, destinado exclusivamente a atender ao exerccio dos
bnus de subscrio emitidos, observando estritamente as condies previstas nos
bnus de subscrio (Estatuto Social art. 5 pargrafo 2).

Em 19 de outubro de 2007 foi aprovado na Assemblia Geral Extraordinria o
grupamento da totalidade das aes representativas do capital social da companhia, na
proporo de 1.000 (mil) aes para 1 (uma) ao. A partir do dia 3 de dezembro de
2007, as aes passaram a ser negociadas em cotao unitria com lote padro de 100
aes. As fraes remanescentes do processo de grupamento foram vendidas em leilo
realizado no dia 14 de dezembro com preo fixado em R$ 26,30 por ao. Depois do
grupamento, o capital social da Light S.A ficou composto por 203.462.739 aes
ordinrias, sem valor nominal. Em 17 de dezembro de 2007 foi efetivado o
cancelamento de 12 (doze) aes no agrupadas, remanescentes (de acordo com AGE
de 20 de dezembro de 2007).

b) Reduo de Capital

Em 16 de fevereiro de 2007 os acionistas da Light S.A. aprovaram em assemblia
geral extraordinria a proposta de reduo de capital, com base na absoro de
prejuzos acumulados at o perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2006,
no montante de R$288.323.

c) Integralizao de Capital

Em 16 de maio de 2007 - BNDES Participaes S.A. BNDESPar (BNDESPar)
exerceu o direito conferido por 654.541 (seiscentos e cinqenta e quatro mil,
quinhentos e quarenta e um) bnus de subscrio de emisso da Companhia, emitidos
pela Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 12 de janeiro de
2006 e, portanto, tornou-se acionista da Light S.A., mediante a subscrio de
61.700.307.365 (sessenta e um bilhes, setecentos milhes, trezentos e sete mil,
trezentos e sessenta e cinco) aes de emisso da Companhia, integralizadas em 21 de
maio por meio da dao em pagamento de 654.541 (seiscentas e cinqenta e quatro
mil, quinhentas e quarenta e uma) Debntures Conversveis da 4 Emisso da Light
Servios de Eletricidade S.A..

No 2 trimestre de 2007, a Sociedade aumentou de capital, atravs de converso da 4
debntures de emisso da Light Servios de Eletricidade S.A. em 661.314 bnus de
subscrio da acionista Light SA de diversos credores, no montante total de
R$720.534, sendo R$713.155 da converso do BNDESPar.

Conforme ata do Conselho de administrao datada de 26 de outubro de 2007, foi
aprovado o aumento de capital social da Companhia, no valor de R$81.848 decorrente
do exerccio de direitos de bnus de subscrio ocorridos entre 29 de setembro de
2007 e 26 de outubro de 2007. O aumento se deu mediante a emisso de 7.071.948
330
aes, passando o capital social para R$2.220.355 representado por 203.462.739 aes
ordinrias escriturais. Tais alteraes foram aprovadas na AGE de 20 de dezembro de
2007.

d) Reserva Legal

Constituda obrigatoriamente base de 5% do lucro lquido do exerccio, at atingir
20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de
capital. Aps esse limite, a apropriao no mais se faz obrigatria. A reserva legal
somente poder ser utilizada para aumento de capital social ou para compensar
prejuzos acumulados.

e) Reserva de Lucros (reserva de investimentos)

O saldo remanescente do lucro lquido do exerccio de 2007 no montante de
R$394.131, ajustado nos termos do artigo da Lei n6.404/76, ser utilizado para futura
aplicao em investimentos em expanso da rede de distribuio de energia eltrica,
combate as perdas de energia, melhorias nos servios comerciais e aumento de
capacidade de gerao de energia eltrica.

21. DIVIDENDOS A PAGAR

a) Dividendos pagos

Em 28 de setembro de 2007, foi aprovada pelo Conselho de Administrao a poltica
de dividendos da Light SA, onde fica estabelecido o objetivo de se pagar um
dividendo mnimo de 50% do lucro lquido ajustado com base em suas demonstraes
financeiras semestrais ou anuais. Nesta mesma data, o Conselho aprovou o pagamento
de dividendo intermedirio, no montante de R$518.000 (R$2,5459 por lote de mil
aes), referente aos resultados do primeiro semestre de 2007 e pagos em novembro
de 2007.

b) Dividendos propostos

Em reunio realizada em 13 de fevereiro de 2008, o conselho de Administrao da
Light S.A., deliberou o pagamento de R$203.463 (R$1,00 por ao) com base no
balano patrimonial de 31 de dezembro de 2007.

331
LIGHT S.A. 2007
Lucro do Exerccio 1.077.241
Reserva Legal (53.862)
Lucro ajustado do exerccio 1.023.379
Dividendos mnimos obrigatrios 255.845
Dividendos pagos 518.000
Dividendos propostos 203.463

22. REMUNERAO AOS ADMINISTRADORES

A remunerao anual global dos membros do Conselho de Administrao e da
Diretoria foi fixada em R$10.135 na Assemblia Geral Ordinria, realizada em 30 de
maro de 2007.

A remunerao aos administradores da controladora para o exerccio de 2007 foi de
R$2.489 (R$7.387 em 2006) e consolidado R$8.950 (R$8.096 em 2006).


332


25. ENCARGOS DO CONSUMIDOR (Dedues da Receita Operacional)

26. OPERAES DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA REALIZADAS NO
MBITO DA CCEE

Os saldos das transaes de compra e venda de energia de curto prazo realizadas no
mbito da CCEE (antigo MAE) so conforme segue:

333

27. CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS


O Programa de Participao nos Lucros e Resultados, implantado em 1997,
corporativo e est atrelado principalmente ao resultado de EBITDA da Companhia. O
pagamento composto por duas partes, sendo uma fixa e outra varivel. O programa
vem evoluindo ao longo dos anos de forma a propiciar um maior engajamento dos
empregados na melhoria dos resultados operacionais da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2007 o saldo provisionado de participao nos lucros ou
resultados, para o Grupo Light era de R$31.475, pagvel at abril de 2008.


334


(a) Atualizao pela SELIC de passivos regulatrios e variaes monetrias e cambiais.


Os valores contbeis de instrumentos financeiros ativos e passivos em relao aos seus
valores de mercado, so como segue:

Aplicaes financeiras O valor contabilizado uma estimativa de seu valor de
mercado.

Emprstimos e financiamentos O montante contabilizado apresentado no quadro
acima, refere-se ao valor do principal acrescido do valor do SWAP (vide nota 14). O
valor de mercado foi determinado utilizando-se taxas de juros correntes disponveis
335
para financiamentos quando da existncia de termos e vencimentos remanescentes
similares, obtidas junto a instituies financeiras.

A Light SESA tem como atividade principal a distribuio de energia eltrica na rea
de concesso que abrange 31 municpios do Estado do Rio de Janeiro. No que se
refere aos fatores de risco que podem incidir sobre as operaes ativas e passivas no
negcio da Light SESA, tem-se o seguinte:

Risco de crdito

A Light SESA est obrigada, por fora de regulamentao do setor de energia eltrica
e por clusula includa no contrato de concesso, a fornecer energia eltrica para todos
os consumidores localizados na rea de concesso. De acordo com a regulamentao
do setor de energia eltrica, a Light SESA tem o direito de cortar seu fornecimento
dos consumidores que deixem de efetuar o pagamento das faturas.

Risco de taxa de cmbio

O endividamento e o resultado das operaes da Light SESA so afetados
significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de cmbio sobre contratos
em moeda estrangeira.

Considerando que parte dos emprstimos e financiamentos da Light SESA so
denominados em moeda estrangeira, esta se utiliza de instrumentos financeiros
derivativos (operaes de swap) para reduo dos riscos da variao cambial, os
quais apresentaram uma perda de R$80.403 em 2007 (perda de R$48.848 em 2006).
O valor lquido das operaes de swap, vigentes em 31 de dezembro de 2007
negativo em R$10.130 (negativo em R$31.188 em 31 de dezembro de 2006),
conforme demonstrado no quadro abaixo.

Risco de preo

Anualmente as empresas distribuidoras de energia elaboram os pleitos para reajuste das
tarifas de energia eltrica com base nas variaes dos custos no gerenciveis
336
(denominados Parcela A) e pela variao do IGP-M para os custos gerenciveis
(denominados Parcela B). Esses pleitos so revisados e homologados pela ANEEL.
Periodicamente, a ANEEL efetua a denominada reviso tarifria ordinria com a
finalidade de adequar as tarifas das concessionrias, mantendo o equilbrio econmico-
financeiro e a modicidade tarifria da concesso, atravs da determinao do ndice
denominado Fator X, que reduzir o ndice do IGP-M aplicado sobre a Parcela B. As
tarifas de acordo com o contrato de concesso devem garantir o equilbrio econmico-
financeiro da Light SESA.

32. SEGUROS No examinados pelos auditores independentes

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possua seguros com cobertura abrangendo seus
principais ativos, dentre os quais se pode citar:

Seguro de Riscos Operacionais - cobre os danos materiais dos seus ativos causados por
incndio, exploso, desentulho, alagamentos, terremoto, quebra de maquinrio e danos
eltricos.

Todos os ativos do Grupo Light esto segurados na modalidade de Riscos
Operacionais, com cobertura All Risks, com exceo das linhas de transmisso e
distribuio.

Seguro de Responsabilidade Civil e Geral - objetiva o pagamento de indenizao caso a
Companhia venha a ser responsabilizada civilmente por meio de sentena transitada em
julgado ou acordo autorizado pela seguradora, relativas a reparaes por danos
involuntrios, danos fsicos pessoas e/ou danos materiais causados a terceiros e
relacionados poluio, contaminao ou vazamentos sbitos.

Seguros de Transporte Internacional Embarques de carga/equipamentos, Seguro Garantia
Financeira Comercializao de Energia (6 aplices) e Seguro Incndio Imveis
Alugados.

Em 31 de dezembro de 2007, a cobertura de seguros, considerada suficiente pela
Administrao, resumida como segue:

337

33. DEMONSTRAO DE RESULTADOS POR EMPRESA

01.10 a 31.12 Light SESA
Light
Energia Light SA Outros Eliminaes
Consolidado
2007
Consolidado
2006
RECEITA OPERACIONAL 7.855.177 311.815 8 36.324 (64.959) 8.138.365 7.997.196
Fornecimento Faturado 7.093.519 - - - 7.093.519 7.067.976
Suprimento Energia Eltrica 113.798 306.134 - 23.551 (37.947) 405.536 361.655
Outras 647.860 5.681 8 12.773 (27.012) 639.310 567.565
DEDUES A RECEITA (3.099.988) (40.466) (1) (5.532) - (3.145.987) (3.046.473)
Fornecimento Faturado -ICMS (1.917.751) (5.096) - (4.381) - (1.927.228) (1.892.362)
Encargos do Consumidor (636.625) (7.959) - - - (644.584) (548.891)
PIS (84.193) (4.883) - (143) - (89.219) (91.725)
PIS - CVA - Amortizao - - - - - - (11.020)
COFINS (387.798) (22.507) - (650) - (410.955) (421.801)
COFINS - CVA - Amortizao (71.709) - - - - (71.709) (78.699)
Outros (1.912) (21) (1) (358) - (2.292) (1.975)
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA 4.755.189 271.349 7 30.792 (64.959) 4.992.378 4.950.723
DESPESA OPERACIONAL (4.088.877) (125.739) (5.389) (27.477) 64.958 (4.182.524) (4.516.168)
Pessoal (226.076) (23.211) (2.981) (1.641) - (253.909) (239.098)
Material (14.713) (855) - (38) - (15.606) (18.455)
Servio de Terceiros (257.427) (13.278) (1.727) (1.192) 413 (273.211) (238.299)
Energia Comprada (2.930.885) (42.882) - (17.857) 64.271 (2.927.353) (2.862.552)
Depreciao (301.837) (25.298) - (825) - (327.960) (321.081)
Provises (298.760) (16) (15) - - (298.791) (738.117)
Outras (59.179) (20.199) (666) (5.924) 274 (85.694) (98.566)
Equivalncia Patrimonial (117.606) - 1.084.533 - (966.927) - (1.516)
RESULTADO FINANCEIRO (160.704) (36.069) (1.916) (117.279) - (315.968) (325.347)
Receita Financeira 275.356 4.437 368 (155.892) 123.364 247.633 415.797
Despesa Financeira (436.060) (40.506) (2.284) 38.613 (123.364) (563.601) (741.144)
RESULTADO OPERACIONAL 388.002 109.541 1.077.235 (113.964) (966.928) 493.886 107.692
RESULTADO NO OPERACIONAL 11.134 172 6 - - 11.312 8.598
Receita no Operacional 17.654 228 6 - - 17.888 4.942
Despesa no Operacional (6.520) (56) - - - (6.576) 3.656
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 399.136 109.713 1.077.241 (113.964) (966.928) 505.198 116.290
Contribuio Social 183.424 (9.036) - (217) - 174.171 (70.139)
Imposto de Renda 455.844 (27.458) - (582) - 427.804 (178.889)
RESULTADO APS OS IMPOSTOS 1.038.404 73.219 1.077.241 (114.763) (966.928) 1.107.173 (132.738)
Participaes dos empregados (30.319) (2.209) - (315) - (32.843) (17.753)
RESULTADO LQUIDO 1.008.085 71.010 1.077.241 (115.078) (966.928) 1.074.330 (150.491)

34. LEILO DE ENERGIA

Em face do novo modelo setorial institudo com a edio da Lei n 10.848, de
15.03.2004, e do Decreto n 5.163, de 30.07.2004, as empresas distribuidoras foram
impedidas de utilizar-se de sua gerao prpria para atendimento a seu mercado,
devendo adquirir toda a energia de que necessitam nos leiles que se realizam a
intervalos regulares. Assim, a Light SESA, poca empresa verticalizada, viu-se na
obrigao de participar dos Leiles de Energia Existente, realizados pelo Ministrio de
Minas e Energia, como vendedora da energia de suas usinas.

Desde 2005, a subsidiria Light Energia S.A, empresa de gerao e transmisso criada
em setembro de 2005 face s exigncias da Lei n 10.848/2004 (Processo de
338
Desverticalizao), tem participado de Leiles de Energia Existente, tendo vendido
montantes de energia correspondes ao volume descontratado atravs do MCSD -
Mecanismo de Compensao de Sobras e Dficits. Este mecanismo foi institudo pelo
novo modelo setorial e visa possibilitar a reduo do nvel de contratao das
distribuidoras a partir da sada de consumidores livres e da reduo do seu mercado
cativo.

Com a concluso do Processo de Desverticalizao em janeiro de 2006, a Light
Energia S.A. foi autorizada pela ANEEL a comercializar sua energia no ACL -
Ambiente de Contratao Livre, o que tem ensejado a celebrao de contratos bi-
laterais com comercializadoras e consumidores livres para venda da energia
descontratada oriunda do hedge hidrolgico (27 MW) e do MCSD, no curto prazo
ou em contratos de longo prazo. A venda dessa energia no curto prazo permite atender
demanda localizada de clientes livres estratgicos, alm de propiciar um aumento
importante da receita da Light Energia.

Deve-se ressaltar que a venda da energia descontratada est sendo realizada pela
LIGHT Esco Ltda., que a empresa comercializadora do Grupo LIGHT.


A ANEEL aprovou em 06 de Novembro de 2007 o reajuste mdio das tarifas da Light
de 0,10% para o perodo a partir de 07 de novembro de 2007, englobando todas as
classes de consumo (residencial, industrial, comercial, rural e outras).

estrutural, que passa a integrar a tarifa, com reajuste de 0,51%; e o financeiro, que
vlido pelo perodo de vigncia desta tarifa, que teve um ajuste negativo de 0,41%.

O processo de reajuste tarifrio resultado basicamente do repasse aos consumidores
finais dos custos no-gerenciveis da concesso, como a energia comprada para
distribuio, encargos setoriais e encargos de transmisso. Como parte destes custos
sofreu reduo ao longo dos ltimos 12 meses, principalmente em funo da reduo
da CCC (Conta de Consumo de Combustveis - subsdio gerao trmica na regio
norte do pas) e do dlar (indexador das compras de energia de Itaipu Binacional), o
reajuste das tarifas da Light ficou em nvel inferior inflao do perodo.

Os consumidores finais da Light observaram em mdia uma reduo de suas contas de
luz de 4,79%, a partir de 07 de novembro. Isto ocorreu devido aos ajustes financeiros
includos na tarifa relativa ao perodo compreendido entre novembro de 2006 e
novembro de 2007, associados recuperao de diferenas tarifrias de perodos
passados, que tinham um efeito positivo de 5,4% nas tarifas.

339
Com a aplicao do realinhamento tarifrio, onde os consumidores de alta e baixa
tenso tm ndices de reajuste distintos, o reajuste mdio para cada nvel de tenso
calculado pela ANEEL foi conforme se observa na tabela a seguir:


Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no. 11.638/07, que altera, revoga e
introduz novos dispositivos Lei da Sociedades por Aes, que entra em vigor a partir
do exerccio que se inicia em 1. de janeiro de 2008. O objetivo desta lei atualizar a
lei societria brasileira para possibilitar o processo de convergncia das prticas
contbeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de
contabilidade e permitir que novas normas e procedimentos contbeis sejam expedidas
pela Comisso de Valores Mobilirios em consonncia com os padres internacionais
de contabilidade.

As principais modificaes que podero afetar a Companhia podem ser sumariadas
como segue:

Substituio da Demonstrao das Origens e Aplicaes de Recursos pela
Demonstrao dos Fluxos de Caixa.
Incluso da apresentao da Demonstrao do Valor Adicionado (DVA).
Criao da possibilidade da escriturao das transaes para atender
legislao tributria e, na seqncia, os ajustes necessrios para adaptao s
prticas contbeis.

Criao de dois novos subgrupos de contas: (i) intangvel e (ii) Ajustes de
Avaliao Patrimonial no patrimnio lquido, para permitir o registro de
determinadas avaliaes de ativos a preos de mercado, principalmente
instrumentos financeiros; registro de variao cambial sobre investimentos
societrios no exterior avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial (at
31 de dezembro de 2007 essa variao cambial era registrada no resultado do
exerccio); ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, em razo de fuso
e incorporao ocorrida entre partes no relacionadas e estiverem vinculadas
efetiva transferncia de controle.
Obrigatoriedade da companhia analisar, periodicamente, a capacidade de
recuperao dos valores registrados no ativo imobilizado, intangvel e diferido.
Introduo do conceito de ajuste a valor presente para as operaes ativas e
passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo.
Nvel de Tenso
as tarifas de 2006
A4 -3,30%
A3a -4,11%
AS -3,30%
A2 -5,29%
Valor mdio -4,79%
340
Revogao dos itens do Art. 182 da Lei 6404/76 que permitiam o registro de
prmio recebido na emisso de debntures e doaes e subvenes para
investimento diretamente como reservas de capital em conta de patrimnio
lquido. Isso significa que as doaes e as subvenes para investimento
passaro a ser registradas no resultado do exerccio. Para evitar a distribuio
como dividendos, o montante das doaes e subvenes sero destinados, aps
transitarem pelo resultado, para reserva de incentivos fiscais.

Os requerimentos da Lei aplicam-se s demonstraes financeiras relativas aos
exerccios sociais encerrados a partir de 1 de janeiro de 2008. No momento no
possvel determinar os impactos decorrentes da entrada em vigor da referida Lei nas
demonstraes financeiras da Companhia.

37. INFORMAES ADICIONAIS

ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE)

A Light S.A. passou a integrar, pela primeira vez, a carteira do ndice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BOVESPA. O ISE um ndice criado pela
BOVESPA em consonncia com o Dow Jones Sustainability Index (DJSI) da bolsa de
Nova Iorque, que busca identificar as empresas com as melhores prticas de
responsabilidade socioambiental e sustentabilidade empresarial, baseadas no conceito
de triple bottom line econmico-financeiro, social e ambiental. O ndice est
composto por 32 empresas, de 13 setores diferentes, que juntas somam R$927 bilhes
em valor de mercado.


6 Emisso de Debntures

Foi aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 21 de
dezembro de 2007, a 6 Emisso de Debntures da Light SESA. Sero emitidas, em
maro de 2008, 40.000 debntures em uma nica srie, de forma escritural simples e
no conversveis em aes. Seu valor nominal unitrio, na data de emisso, ser de
R$10 (dez mil reais).

O valor total inicial corresponder a R$400.000, com prazo de 6 anos contados da data
de emisso, vencendo-se, portanto, em 5 de maro de 2014.

341

39. FLUXO DE CAIXA - referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Das operaes
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio 1.077.241 (196.108) 1.074.330 (150.491)
Proviso (reverso) de perdas na recuperao dos valores na RTE Longo Prazo - - (4.389) 82.221
Proviso para devedores duvidosos - Energia Livrre - - 32.434 88.742
Atualizao de ativos e passivos regulatrios - - (28.270) (145.617)
Ajuste a valor presente de recebveis - - (11.168) 55.153
Resultado de equivalncia patrimonial (1.084.533) 186.536 - 1.516
Resultado na baixa de bens do imobilizado - - (10.495) 5.661
Baixas do diferido - - - 21.298
Imposto de renda e contribuies social diferidos - - (852.221) -
Outras - - (819) (9.961)
(7.292) (9.572) 1.170.254 1.468.427
Consumidores e revendedores - - 176.210 (199.773)
Tributos a compensar - (146) (85.745) 19.722
Servios prestados - - (29.923) 48.786
Programa de reduo de consumo - - - 47
Estoques - - (1.847) (672)
Despesas pagas antecipadamente (CVA e outros) - - - 365.389
Ativos regulatrios (CVA e Bolhas) - - 176.932 -
Dividendos Recebidos 528.000 - - -
Outros (200) (361) 28.067 (35.785)
527.800 (507) 231.350 149.708
Fornecedores 151 231 64.386 (23.274)
Fornecedores de energia - - (42.688) (244.081)
Salrios e contribuies sociais (7) 145 16.417 (5.070)
Tributos e Contribuies Sociais (27) 16 30.672 20.968
Contas de compensao - CVA - - 125.421 -
Taxas regulamentares - - 6.725 48.805
Contingncias - - (42.948) (30.194)
Outros (295) 567 46.744 (21.407)
(178) 959 128.874 (319.909)
Caixa gerado (absorvido) pelas operaes 520.330 (9.120) 1.530.478 1.298.226
Alienaes de Bens de Renda - - 28.000 -
Participaes societrias - (1.695.292) - -
Aplicaes no diferido - - (17.597) (64.122)
Caixa aplicado nas atividades de investimento - (1.695.292) (463.658) (365.737)
Aumento de Capital - 1.704.617 - -
Dividendos pagos (518.000) - (518.000) -
Emprstimos e financiamentos obtidos 3.490 - 1.693.627 9.126
Amortizao de emprstimos e financiamentos (3.490) - (2.447.344) (660.060)
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (518.000) 1.704.617 (1.271.717) (650.934)
Variao lquida do caixa 2.330 205 (204.897) 281.555
No inicio do exerccio 206 1 695.108 1
Reorganizao societria - Desverticalizao - - - 413.552
No final do exerccio 2.536 206 490.211 695.108
Variao no caixa 2.330 205 (204.897) 281.555
Informao Adicional
Dvida convertida em Aumento de Capital - - 804.058 -
Juros Pagos - - 487.225 -

342


EFETIVOS SUPLENTES
Wilson Nlio Brumer (Presidente) Luiz Fernando Rolla
Djalma Bastos de Morais Joo Batista Zollini Carneiro
Eduardo Borges de Andrade Celso Fernandez Quintella
Ricardo Coutinho de Sena Paulo Roberto Reckziegel Guedes
Gilberto Sayo da Silva (Vice Presidente) Ana Marta Horta Veloso
Alessandro Monteiro Morgado Horta Bruno Constantino Alexandre dos Santos
Aldo Floris Lauro Alberto de Luca
Jos Luiz Silva Carmen Lcia Claussen Kanter
VAGO Ruy Flaks Schneider
VAGO Almir Jos dos Santos

DIRETORIA EXECUTIVA

Jos Luiz Alqures
Diretor Presidente

Ronnie Vaz Moreira
Diretor Vice-Presidente de Finanas

Diretor

Diretor

Leonardo Lins de Albuquerque
Diretor

Diretor

Luiz Claudio Salles Cristofaro
Diretor

Diretor

SUPERINTENDENCIA DE CONTROLADORIA E PLANEJAMENTO

Elvira Madruga B Cavalcanti Luciana Maximino Maia
Superintendente de Controladoria e Planejamento CONTADOR - Gerente de Contabilidade
CPF 869.006.507-59 CPF 144.021.098-50
CRC-RJ 091476/O-0

343

344
Demonstraes fnanceiras da Light S.A. relativas ao exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2008 e respectivo parecer dos Auditores Independentes e
relatrio da Administrao
345

346

Light S.A.
Demonstraes financeiras
em 31 de dezembro de 2008 e 2007
347

Light S.A.
Demonstraes financeiras
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Contedo
Relatrio da administrao 3 - 26
Parecer dos auditores independentes 27 - 28
Balanos patrimoniais 29
Demonstraes de resultados 30
Demonstraes das mutaes do patrimnio
lquido 31
Demonstraes dos fluxos de caixa 32
Demonstraes do valor adicionado 33
Notas explicativas s demonstraes financeiras 34 -116

CNPJ: 03.378.521/0001-75
348

Relatrio da Administrao
Mensagem da Administrao

Dirijo-me, nesse incio de 2009, aos clientes, aos empregados, acionistas, autoridades,
mercado financeiro e demais pblicos de interesse, para reafirmar a minha enorme
confiana no desenvolvimento econmico nacional e da nossa empresa.
No futuro, o ano de 2009 ficar marcado como um ano de transio econmica importante,
quando o capitalismo se reinventa em bases mais naturais, sustentveis e mais prximas
do funcionamento da economia real.
Os anos recentes foram marcados por um grande desenvolvimento econmico em nvel
mundial; as inovaes da tecnologia e da comunicao aproximaram pessoas, pases e
mercados numa verdadeira globalizao. Pela primeira vez se discutiu, em conjunto com a
comunidade cientfica e as lideranas mundiais, o impacto da ao do homem sobre as
mudanas climticas. As guerras adquiriram um carter de conflitos regionais, embora
nem por isso menos hediondos. Observou-se, sobretudo, uma maior convergncia dos
interesses comuns da humanidade, que tendem a prevalecer sobre os de qualquer pas ou
regio, mesmo aps alguns percalos, como o caso do Protocolo de Kyoto.
O sistema econmico do ps-guerra demonstrou a sua incapacidade de lidar com os
desafios de uma economia em que a antecipao do futuro passou a ser a mais preciosa
contribuio formao do valor. As hipteses sobre a escassez de recursos naturais, as
descobertas cientficas e suas conseqncias sobre atividades corriqueiras passaram a ser
incorporadas valorizao dos ativos e dos ganhos das pessoas. A generalizao das
expectativas - algumas de muito longo prazo - e os fluxos financeiros delas derivados
chegaram a um termo brusco em setembro de 2008, quando grandes entidades do sistema
financeiro internacional entraram em colapso e provocaram uma queda de natureza
sistmica no valor dos ativos.
349

Medidas em escala nunca vista e acertos entre os Bancos Centrais dos pases
representantes das maiores economias do mundo no foram suficientes para dar a todos a
sensao de confiana nas instituies bsicas que regem a nossa vida econmica: a
moeda, o crdito, o respeito aos contratos e a ordem jurdico-financeira.
Pode soar estranho, nesse contexto, reafirmarmos o nosso imenso otimismo em relao ao
futuro. Mas isso decorre, essencialmente, de entender o que as oportunidades criadas
nesse ambiente pelas economias fortemente integradas podem proporcionar.
O Brasil, em particular, rene condies muito favorveis a uma pronta recuperao
econmica: recursos energticos, agricultura, recursos fsseis e renovveis. E uma
populao inventiva, carente de melhor formao, sem dvida, mas vivendo sob um
regime democrtico, num estado de direito. Em suma, certamente um dos pases que
tem condies de manter a trajetria dos anos recentes e continuar crescendo.
Devemos, porm, ter clareza que 2009 ter um crescimento mais lento, em relao aos
ltimos anos. Somos membros de um sistema mundial e no podemos ficar infensos ao
que acontece na economia como um todo. No entanto, confiamos nas polticas adequadas
que vm sendo postas em prtica, como mais investimentos em infra-estrutura, melhor
acesso ao crdito e aes para a conquista de maior competitividade.
O setor eltrico brasileiro estava vivendo um momento de enorme presso: o desafio de
disponibilizar energia, a preos competitivos, para o horizonte de 2011-2012, perodo que
precede o incio da operao dos grandes aproveitamentos hidreltricos do Amazonas.
Essa apreenso quanto ao suprimento futuro de energia decorre de uma situao histrica:
o grande atraso na elaborao de projetos e na licitao de novos aproveitamentos
hidreltricos, conjugado s dificuldades dos licenciamentos ambientais. O efeito da crise
sobre o mercado de energia, porm, ajusta essa expectativa; o fornecimento estar
garantido, desde que as obras prossigam em ritmo normal e que os efeitos da crise sobre
o desenvolvimento industrial em setores eletro-intensivos siderurgia, minerao etc.
sejam incorporados s projees de demanda. Vale destacar aqui o carter de
complementaridade entre as diferentes formas de gerao. As fontes de energia de origem
fssil, como por exemplo o gs e o leo combustvel, que tiveram um papel essencial
quando da reduo de oferta do sistema hidreltrico em anos recentes, tero seu uso
reduzido e, por conseguinte, reduziro os custos da energia no atacado.
350

Um programa bem sucedido de licitaes das linhas de transmisso, com a privatizao da
extenso desse sistema, permitiu aos agentes do setor uma maior tranquilidade em
relao ao desempenho desses componentes do sistema, que asseguram um melhor uso
da diversidade hidrolgica entre as regies brasileiras.
Com relao distribuio que hoje o principal negcio da Light e responde por 85%
do nosso EBITDA alguns fatores que anunciavam uma dinmica de crescimento menor
do que o resto do Brasil na rea de concesso, foram revertidos pela perspectiva de crise.
Por ser uma rea predominantemente urbana, concentrada e sem grandes indstrias,
menos afetada pela crise e no perde a dinmica de servios, ponto forte de seu perfil
scio-econmico mais voltado para finanas, seguros, turismo e cultura. Alm disso, os
programas de urbanizao desenvolvidos pelo governo federal - como o arco rodovirio,
os portos e a urbanizao de reas carentes afetam positivamente o crescimento da rea
de concesso. A adiantada implantao da Companhia Siderrgica do Atlntico CSA, o
maior investimento privado em curso no Brasil, e do plo petroqumico da COMPERJ traro,
no futuro prximo, mais vigor ao cenrio industrial local.
A tendncia do Rio de Janeiro tornar-se um grande centro de servios, lazer e turismo,
com a Copa de 2014 e a possvel realizao das Olimpadas de 2016 na cidade, tem
impactos diretos, relevantes e positivos sobre os sistemas de distribuio e pode acelerar a
implantao de sistemas de transporte urbano eletrificados.
Dentro de uma viso ampla, a Light encontra-se hoje preparada para usar toda a sua
capacidade para ter sucesso nesse setor da economia, de modo a suprir as demandas e
intensificar as atividades de comercializao de energia.
As realizaes dos ltimos dois anos reforam nossa confiana em nossa capacidade de
enfrentar desafios.
351

O primeiro deles voltar a ter um papel destacado na gerao de energia. Isso se dar
com os grandes investimentos que a Light j est fazendo para ampliar sua capacidade.
Com relao PCH Paracambi, j foi concluda a desapropriao de grande parte da rea;
a compra de outros terrenos no entorno est em fase de concluso. A fase de seleo dos
fornecedores para construo e compra de equipamentos est em pleno curso. As obras da
UHE Lajes, um pequeno aproveitamento hidreltrico inserido no complexo de Lajes, esto
previstas para comear no segundo semestre de 2009. Aguardamos a aprovao do
projeto bsico, que est em anlise pela Agncia reguladora, a ANEEL. O licenciamento
ambiental da UHE Itaocara, por sua vez, est dentro do cronograma; a expectativa que a
Licena Provisria seja concedida at o final de 2009.
No conjunto, a contribuio desses trs investimentos representar um incremento de
gerao da ordem de 15% - que, alm de expressivo, marca de forma muito especial a
volta da Light aos investimentos em gerao, que superaro a marca dos R$ 500 milhes
em cinco anos.
O segundo desafio o Programa de Recuperao de Energia e Reduo de Perdas
Comerciais, que est em pleno desenvolvimento. Vale lembrar que esse desafio no
meramente tcnico, j que estamos falando de uma rea de concesso que concentra 20%
das favelas existentes no pas. Empreendemos um esforo sem trguas pela reduo da
informalidade urbana, no qual temos como parceiros o Estado e as prefeituras dos
municpios mais afetados. Os programas desenvolvidos com essa finalidade incluem a
regularizao da titularidade dos imveis, o provimento de infra-estrutura fsica (esgoto,
abastecimento de gua e energia), infra-estrutura social (escolas, postos de sade,
delegacias comunitrias) e apoio econmico (instituies dedicadas formao de pessoal
e o apoio s micro, pequenas e mdias empresas).
O Rio de Janeiro o maior palco nacional de atividades nessa rea. Destacamos o projeto
piloto que est sendo conduzido no Morro Santa Marta, no bairro de Botafogo, em
implantao, com destacada ao da Light junto comunidade, e as obras do PAC na
Rocinha, Complexo do Alemo, Pavo/Pavozinho e Mar.
O terceiro desafio a nossa obsessiva busca de maior eficincia na prestao de servios e
na melhoria do atendimento comercial aos nossos clientes.
352

Constatamos que nossa rede demandava modificaes estruturais urgentes, para serem
menos afetadas por intempries e melhor protegida contra as aes humanas indevidas,
intencionais ou no. Est em curso um programa que prev a troca de significativa de
parte das redes primrias e secundrias, que levar reduo de despesas operacionais e
da durao e freqncia das situaes de indisponibilidade de energia. O programa inclui a
automao de estaes e substituio de instalaes mais antigas (linhas de transmisso e
subestaes) por outras novas e mais compactas. Como resultado, uma parcela dos
terrenos antes ocupados ser disponibilizada para outras utilizaes; antevemos, em
decorrncia, importantes intervenes urbanas, como o Parque Madureira, a subestao
Copacabana e outros, que traro receitas concesso.
Com relao ao pblico interno, prosseguem os trabalhos focados na disseminao, para o
corpo de empregados, da cultura de resultados, mrito e construo de um ambiente de
trabalho que contribua para dar mais significado vida das pessoas que nele convivem.
Para a Light, este o maior dos desafios que passa necessariamente por um
alinhamento dos valores de todos os empregados. Nesse sentido, diversas aes vm
sendo empreendidas pela Academia Light, como cursos, seminrios e treinamentos.
Dois anos e meio depois de passar ao controle da RME (Rio-Minas Energia), acionista
majoritria, a Light est consolidada, em resultado de uma estratgia de atuao centrada
na valorizao das pessoas e da convergncia em torno de um ideal que est expresso em
sua Misso.
As pessoas, organizadas nas inmeras atividades da organizao, com base em planos que
contemplam desde o longo prazo s rotinas mais especficas, esto associadas, por meio
de compromissos de gesto, ao cumprimento das metas, que se refletem na participao
nos resultados.
Esse conjunto de relaes e compromissos levou a Light a produzir um dos mais
significativos turnarounds de sua histria, hoje j numa fase de consolidao - esforo que
gerou, no ano, um aumento de receita da ordem de 8%. O nosso EBITDA cresceu 32,2%
em relao ao ano anterior; a margem de EBITDA, de 28%, situa a Light entre as
empresas com a melhor performance setorial.
O lucro lquido cresceu 148,9%, desconsiderando efeitos no recorrentes. No total, o lucro
atingiu R$ 974 milhes, um resultado extremamente significativo na nossa histria.
353

O processo de reviso tarifria quinquenal da Light foi conduzido com extrema dedicao
da empresa, que obteve o reconhecimento de vrios de seus pleitos ligados
especificidade de sua rea de concesso, em particular relacionados flagrante
informalidade econmica, ora sob ataque cerrado do Estado e da Prefeitura do Rio de
Janeiro.
Em 2008 fizemos dois pagamentos de dividendos, um em maro e outro em novembro,
que totalizaram R$ 554 milhes, relativos ao exerccio de 2007. Estamos propondo ainda a
distribuio de dividendos no valor de R$ 500 milhes em relao ao exerccio de 2008. A
proposio de cumprimento de uma poltica de dividendos estabelecida no nvel de 50% do
lucro lquido vem conferindo empresa um reconhecimento, por parte do mercado de
capitais, como uma ao de resultados sustentveis, ancorados na eficcia de sua gesto
operacional. No ano, os custos gerenciveis foram reduzidos em 13%.
A valorizao das aes da Light em 78%, de agosto de 2006 a dezembro de 2008,
enquanto o IEE atingiu 36% e o ndice Bovespa apenas 1%, retrata bem o resultado do
esforo empreendido pela nossa estratgia de gesto, num contexto favorvel em termos
de Brasil, mas ainda muito difcil em termos de Rio de Janeiro, um estado que passou
dcadas marginalizado em relao s correntes de crescimento do pas.
A ligao umbilical entre os destinos da Light e da cidade, sacramentada mais uma vez
quando adotamos a assinatura institucional O Rio Light em nossa comunicao, a razo
pela qual a Light se solidariza, na atuao, com as administraes pblicas em nvel
municipal, estadual e federal para promover, de todas as maneiras ao seu alcance, a
qualidade de vida, a segurana e o desenvolvimento da populao da cidade. O sucesso
das vrias iniciativas que traduzem esse compromisso tem levado a premiaes e
demonstraes de reconhecimento pblico que fizeram da Light um dos mais dinmicos
atores no panorama do desenvolvimento social do Rio de Janeiro e tambm do interior do
Estado.
Atendendo convite do Governador Srgio Cabral, assumi a presidncia do Conselho da
Agncia de Desenvolvimento do Rio AD-Rio, entidade que apoia aproximadamente 15
projetos estratgicos para o desenvolvimento do nosso estado, que resultaro em maior
crescimento econmico, com maior gerao de empregos e maior consumo de energticos.
354

Toda essa ao tem base no compromisso com a sustentabilidade, que est expresso em
nossa Misso e est baseado nas dimenses ambiental, econmica e social. Dentre as
atividades internas que tornam efetivo esse compromisso, destacam-se a aprovao de
uma nova poltica de comunicao e da poltica de diversidade, alm da implantao do
Sistema de Gesto do Trabalho Seguro, do Programa Mais Valor e das certificaes no
Sistema de Gesto Ambiental SGA.
No nvel externo, fomos buscar a viso de renomados especialistas que, em sesso
organizada pela Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel FBDS,
questionaram nosso modelo de gesto e os compromissos da empresa com a
sustentabilidade.
As justas colocaes e sugestes apresentadas, nos casos em que ainda no faziam parte
das nossas prticas, foram incorporadas por entendermos que a empresa deve responder
s demandas da sociedade tanto as expressas por esse grupo de pessoas quanto outras,
mais difusas, captadas por nossas inmeras formas de interao, nos mais diferentes
fruns sociais e polticos.
Em nome da Light, apresento minha gratido e reconhecimento Assemblia Legislativa
do Rio de Janeiro, s Cmaras Municipais, ao Poder Judicirio e, sobretudo, ao
incondicional apoio de todas as instncias do Poder Executivo, aos prefeitos e em particular
ao governador do Estado do Rio de Janeiro, ao vice-governador e a seu secretariado.
Reafirmo nossa redobrada disposio de trabalhar pelos objetivos comuns de progresso,
justia social e qualidade de vida que com eles compartilhamos.
Em nome da Diretoria, agradeo ao Conselho de Administrao a orientao clara, o
estmulo, a cobrana e o reconhecimento que nos permitiram superar praticamente todas
as metas a que nos havamos proposto no incio do exerccio anterior.
Aos empregados, prestadores de servios, fornecedores e a toda essa comunidade to
ligada ao nosso destino, agradeo a dedicao que hoje j constitui a mais vitoriosa das
parcerias.

Jos Luiz Alqures
Diretor-Presidente
355

Perfil Corporativo

A Light S.A. (Light) uma holding que possui negcio nos segmentos de distribuio,
gerao e comercializao de energia eltrica. uma Companhia centenria, estando
presente na Regio Sudeste, com atividades de distribuio no Estado do Rio de Janeiro e
de gerao nos Estados do Rio de Janeiro e de So Paulo.

A Light Servios de Eletricidade S.A. a 4 maior distribuidora de energia eltrica do pas,
com uma rea de concesso que abrange 31 municpios do Estado do Rio de Janeiro, com
rea total de 10.970 Km, servindo cerca de 10 milhes de pessoas. Em 2008, a
Companhia distribuiu 23.698 GWh de energia a clientes cativos e livres. A concesso do
servio de distribuio de energia vai at junho de 2026.
A Light Energia S.A., 6 maior empresa privada de gerao hidrulica do pas (em termos
de capacidade de gerao), produz energia eltrica, a partir do aproveitamento da fora
hidrulica dos rios Paraba do Sul e Ribeiro das Lajes e conta com usinas localizadas nos
Estados do Rio de Janeiro e de So Paulo. A capacidade instalada do parque gerador,
composto por cinco usinas geradoras e duas usinas elevatrias, de 855 MW.
A Light Esco Prestao de Servios Ltda, uma empresa integradora de solues
energticas, em parceria com os clientes, para encontrar as melhores alternativas para
aquisio e otimizao do uso de energia. Suas atividades compreendem a compra e
venda direta de energia (atividade trader), a intermediao de negociaes de compra e
venda de energia (atividade broker) e representao e consultoria para consumidores
livres. Ao longo de 2008, comercializou 1.759 GWh (atividades de trader e broker),
inclusive para empresas fora da sua rea de concesso.
Light S.A.
(Holding)
Light
Energia S.A.
Outras Light S.E.S.A.
Light
Esco Ltda
356

Contexto Operacional

Ambiente de Negcios

A Light empreende uma atuao sustentvel e pr-ativa, socialmente responsvel e
voltada para o desenvolvimento, muitas vezes atravs de parceiras com entidades
pblicas. A regio atendida pela Companhia concentra 5,6% da populao brasileira e
7,9% do PIB nacional. Em que pese a rea de concesso representar um importante ativo
intangvel, h fortes presses externas em razo de riscos sociais e da grande
concentrao populacional. Para amenizar esses fatores, a Light atua junto a rgos e
empresas governo federal, entidades de classe, associaes comerciais, demais
concessionrias estaduais de servios pblicos no desenvolvimento de projetos que
promovam a melhoria da segurana pblica e o ordenamento urbanstico e social no
Estado do Rio de Janeiro.
No cenrio econmico, a crise de crdito internacional, deflagrada a partir de setembro de
2008, ocasionou a desvalorizao do real frente ao dlar de 17,15% no ano.


Distribuio de Energia

A Light SESA a companhia que presta o servio de distribuio de energia, englobando o
fornecimento de energia ao mercado cativo e servio de distribuio de energia aos
clientes livres e concessionrias, com o faturamento da TUSD.

Reviso Tarifria

O processo de reviso tarifria tem como principais resultados: o reposicionamento
tarifrio, que estabelece tarifas compatveis com a cobertura dos custos operacionais
eficientes e a remunerao sobre os investimentos prudentes e; o Fator X, que estabelece
metas de produtividade para o perodo tarifrio subseqente.
Para o clculo do reposicionamento tarifrio, a ANEEL (Agncia Nacional de Energia
Eltrica) realiza a apurao: (i) dos custos operacionais eficientes, utilizando a metodologia
de Empresa de Referncia ER, (ii) dos investimentos prudentes, utilizando a Base de
Remunerao Regulatria, (iii) do nvel de perdas regulatrias a serem repassadas aos
consumidores e (iv) dos custos no-gerenciveis, que so a Parcela A.
357

Em reunio pblica ocorrida em 04 de novembro de 2008, a Aneel aprovou,
provisoriamente, o reposicionamento tarifrio estrutural da Light SESA de 1,96% para o
perodo a partir de 07 de novembro de 2008, englobando todas as classes de consumo
(residencial, industrial, comercial, rural e outras).
A Aneel estabeleceu novos nveis regulatrios para perdas e inadimplncia. No item
perdas, o ndice passou a ser de 19,15% sobre a carga fio, sendo que o nvel anterior era
de 15,97%. No item inadimplncia, o nvel a ser considerado nesta reviso de 0,90% da
receita bruta de distribuio, sendo que o ndice anterior era de 0,50% da receita lquida
(sem ICMS) de distribuio. Foi estabelecido tambm, o Fator Xe de 0,0%, a ser utilizado a
partir do reajuste tarifrio de 2009, j de acordo com a nova metodologia proposta no
mbito da Audincia Pblica 052.
Considerando os componentes tarifrios financeiros que no fazem parte da base tarifria,
mas sim de valores referentes ao perodo de 12 meses subseqente reviso, o ndice de
reposicionamento tarifrio foi de 4,26%.
Importante ressaltar que os consumidores finais da Light observaram, em mdia, um
reajuste de suas contas de energia de 4,70%, a partir de 07 de novembro. Isto ocorre
devido aos adicionais financeiros includos na tarifa relativos ao perodo compreendido
entre 07 de novembro de 2007 at 06 de novembro de 2008, associados recuperao de
diferenas tarifrias de perodos passados, que tinham um efeito negativo de 0,41% na
tarifa daquele perodo.
358

Investimento Remunervel

O Investimento Remunervel, tambm denominado de Base de Remunerao, constitudo
pelo Ativo Imobilizado em Servio (AIS) e Almoxarifado de Operao, deduzido do saldo
das Obrigaes Vinculadas ao Servio Pblico de Energia Eltrica (Obrigao Especial),
sobre o qual foi calculada a remunerao, bem como o AIS (Ativo Imobilizado em Servio)
que gerou a cota de depreciao, que fazem parte da Parcela B da Receita Requerida
RR da Concessionria, homologada pela Resoluo Homologatria ANEEL n 734, de
04/11/2008, se atualizados pelo IGPM nos Reajustes Tarifrios Anuais, j ocorridos,
estariam assim formados:

R$ mil
Componentes do Investimento Remunervel
Reviso
nov/08
a) Ativo Imobilizado em Servio Bruto 9.893.473
b) (-) Depreciao Acumulada 4.832.831
c) (-) Obrigao Vinculada ao SPEE 400.433
d) Ativo Imobilizado em Servio Lquido 4.660.209
e) (+) Almoxarifado 12.755
f) Investimento Remunervel (B.Remunerao) 4.672.964
g) Bens 100% depreciados 1.230.148
h) Variao do IGPM (RH Aneel/Reajuste Tarifrifrio n -
i) Cota de Depreciao Taxa mdia Anual 4,25%

Evoluo do Mercado

O consumo total de energia na rea de concesso
da Light (clientes cativos + livres) no ano de
2008 foi de 23.698 GWh, ficando em linha com o
ano de 2007, resultado da estabilidade em
ambos os mercados, cativo e livre.

Mercado Total (Cativo + Livre medido)
18.307 18.292
5.380 5.406
23.687 23.698
2007 2008
Cativo Livres
-0,1%
0,5%
0,0%
Energia medida
359

Mercado Cativo

No ano de 2008, o consumo faturado do mercado cativo totalizou 18.292 GWh, em linha
com o faturado no ano de 2007. O efeito temperatura (La Nia) foi um fator de reduo
do consumo, acarretando temperatura atpica, reduzindo a temperatura mdia do ano
para 23,8, em comparao mdia histrica (20 anos) de 24,5. Outro fator importante
foi a interrupo do faturamento de Energia Plus
1
, que resultou em um faturamento 177
GWh menor desse produto em relao ao ano de 2007. Desconsiderando o faturamento
de Energia Plus
1
em 2007 e 2008, observamos um crescimento de 0,9% do consumo do
mercado cativo em 2008.

Uso da Rede

No ano de 2008, o uso da rede medido totalizou 8.025 GWh, em linha com o total de
energia transportada no ano de 2007. A classe industrial, que responde por
aproximadamente 90% do consumo dos clientes livres, apresentou reduo de 0,7% no
ano, resultado da reduo de 7,2% no consumo deste segmento no 4 trimestre do ano.
O consumo de clientes livres do segmento comercial apresentou aumento de 18,5% em
comparao a 2007, com destaque para o comrcio varejista.
As perdas totais da Light sobre a carga fio
totalizaram 20,23% em 2008, apresentando
reduo de 0,45 p.p. em relao a 2007. As
perdas no-tcnicas, foco da atuao
operacional da Companhia, apresentaram
uma reduo ainda maior, de 0,53 p.p. sobre
a carga fio, mantendo a trajetria declinante
observada nos ltimos trimestres.

1
Energia Plus um pacote de energia oferecido aos grandes clientes com capacidade
de gerao prpria durante o horrio de ponta.
Ano
7.344
2.011
5.756
3.197
18.307
7.388
1.875
5.852
3.177
18.292
2007 2008
0,6%
-6,8%
1,7%
-0,6%
-0,1%
12 meses
6
.
6
6
6
6
.
7
9
5
6
.
7
9
1
6
.
8
1
9
6
.
8
5
6
14,74% 14,68% 14,57% 14,44%
14,21%
20,23%
20,68% 20,64% 20,56% 20,47%
dez/07 mar/08 jun/08 set/08 dez/08
Perdas (GWh) Perdas % CFio Perdas No-tcnicas % CFio
360

A Light vem investindo em suas aes de combate s perdas, seja em atividades
convencionais como em aplicao de novas tecnologias, a fim de alcanar o patamar
regulatrio das perdas, definido na reviso tarifria de novembro de 2008 em 19,15%
sobre a carga fio.
Em 2008 o nmero de normalizaes (remoo das
fraudes com regularizao dos equipamentos de
medio) e substituio de medidores apresentou
aumento de 64% na comparao com o ano anterior.
Alm disso, a inteligncia foi aprimorada, principalmente
atravs da utilizao de software de identificao e
controle de inspees Como resultado, a negociao dos
dbitos de clientes com fraude constatada gerou um
incremento de 80% na energia recuperada.
De forma complementar ao processo convencional de
combate s perdas, a Companhia vem investindo em
novas tecnologias de medio e proteo da rede de
distribuio para o combate s perdas. Um exemplo o
processo de instalao de medidores eletrnicos,
individuais e centralizados, com comunicao direta com
o Centro de Controle da Medio (CCM), que totalizou
mais de 62 mil no ano de 2008, aliado instalao de
mais de 120 km de rede com tecnologia de cabos
multiplexados. O CCM iniciou sua operao em junho de
2008, e responsvel pelo gerenciamento automatizado dos processos de leitura, corte,
religao e a identificao de irregularidades ou fraudes na medio.
No final de 2008, a Light iniciou aes concentradas de combate ao furto de energia em
regies de elevados ndices de perdas e onde historicamente as aes convencionais no
tm produzido resultados eficazes. Foi completada a instalao de medidores individuais
eletrnicos em condomnios de alta renda nas regies da Barra e So Conrado, dando
prioridade para reduo de perdas em locais onde h clientes com alto consumo de
energia e que possibilitam um rpido retorno do investimento. Nas aes concentradas,
um grande efetivo de equipes de inspeo e normalizao deslocado para a regio, onde
trabalha em conjunto no combate s fraudes e faz um constante monitoramento de casos
de reincidncia. Com a avaliao dos resultados destas aes, so definidas as reas para
o programa de novas tecnologias e blindagem da rede.
Para 2009 esto planejados investimentos ainda maiores em combate s perdas, com
base no excelente resultado obtido pelas iniciativas realizadas em 2008. A instalao de
novos medidores eletrnicos deve ultrapassar 100 mil unidades no ano de 2009, atingindo
cerca de 160 mil clientes e mais de 1.000 km de rede.
Clientes Normalizados
88.084
144.611
2007 2008
+ 64%
Recuperao de Energia
GWh
72,2
130,0
2007 2008
+ 80%
361

Inadimplncia
A taxa de arrecadao de 2008 foi de 98,2% do
faturamento comercial, 1,2 p.p. abaixo do
ndice registrado em 2007. A arrecadao no
segmento de varejo foi a principal influncia
para essa reduo na taxa total, e pode ser
explicada pela intensificao nas aes de
combate s perdas e pelo efeito da reduo de
crdito no final do ano aos clientes de varejo.
Os segmentos de grandes clientes e poder
pblico continuaram com altas taxas de
arrecadao, 100,0% e 110,2%, respectivamente, em funo do recebimento de dbitos
de exerccios anteriores. Mesmo com essa reduo contra 2007, o ndice se manteve bem
acima do auferido em 2006, refletindo o sucesso das aes de combate inadimplncia,
tanto com atuao junto aos grandes clientes e poder pblico, como no mercado de
varejo.


Em 2008, a Companhia intensificou o seu programa de investimentos para melhoria da
qualidade e aumento de capacidade da rede de distribuio, com o total de R$ 85
milhes realizados, em comparao a R$ 54 milhes investidos em 2007.
Em funo do alto nvel de investimentos na rede, e conseqente aumento do nmero de
desligamentos programados, os ndices de qualidade do fornecimento da Light, no
ano de 2008, pioraram em comparao com o realizado no ano anterior. Alm disso,
as condies meteorolgicas observadas em 2008 tambm tiveram impacto nessa
piora dos indicadores de continuidade.


A satisfao dos clientes um dos
objetivos mais importantes da
Light, que investe firme na
modernizao dos servios, no
desenvolvimento da equipe comercial e nos canais de atendimento, sempre alinhados s
necessidades dos clientes e s transformaes do mercado.
Taxa de arrecadao
mdia mvel 12 meses
94,1%
99,4%
98,2%
dez/06 dez/07 dez/08
DEC / FEC - 12 Meses
6,30
7,99
11,06
6,74
6,39
9,08
FEC
DEC
2008 2007 2006
362

A Light centralizou sua estrutura de atendimento em 2008, com objetivo de atender
demanda dos clientes em um nico contato, sempre que possvel, atravs da
implementao de melhorias e padronizao em seus processos comerciais.

Um fator-chave para o sucesso dessa estratgia garantir canais de comunicao
eficientes, que facilitem o acesso a informaes, produtos e servios, registro de
reclamaes e solicitao de providncias.

Gerao

Em 2008 foi vendido um total de 4.900,3 GWh, ligeiramente abaixo do volume de 2007,
reflexo das condies hidrolgicas neste ano, que impactaram a venda de energia no
mercado spot, acarretando uma reduo de 28,2% neste mercado.

Projetos em Gerao

Durante o ano de 2008 a Light trabalhou na sua estratgia de expanso do seu segmento
de gerao, onde ocorreram importantes conquistas:

Obteno da Licena de Instalao para a construo da PCH Paracambi, emitida
pela FEEMA no final de dezembro de 2008. Esta licena libera o incio da implantao da
PCH. O incio das obras dar-se- dentro dos prximos meses, com prazo de construo de
24 meses. A Companhia j comercializou, inclusive, parte do seu take de energia atravs
de sua comercializadora Light Esco. Esta PCH, localizada no Ribeiro das Lajes a jusante
do Complexo de Lajes, ter 25 MW de capacidade instalada e garantia fsica prevista de
20,4 MWmdios;

Aprovao pela Diretoria do incio do processo de contratao do Projeto Executivo
da PCH Lajes, o qual ser iniciado com a contratao das obras civis do seu sistema
adutor (Tnel 2), bem como com o fornecimento dos equipamentos hidromecnicos a ele
correlatos. As licenas ambientais exigidas j foram obtidas, sendo que o Projeto Bsico
de engenharia da usina encontra-se em processo de aprovao junto ANEEL. A PCH ter
17 MW de capacidade instalada, e est localizada no Complexo de Lajes. A data Prevista
para entrada em operao 2011;

A Companhia trabalhou no processo de licenciamento ambiental da UHE Itaocara
junto ao IBAMA, j tendo recebido o Termo de Referncia para elaborao dos Estudos de
Impacto Ambiental (EIA/RIMA). Encontra-se tambm em elaborao o Projeto Bsico de
engenharia, que busca adequar o projeto s demandas ambientais da regio afetada pelo
empreendimento. A UHE Itaocara ter 195 MW de capacidade instalada e garantia fsica
de 110 MWmdios, estando localizada no Rio Paraba do Sul, municpio de Itaocara/RJ. A
entrada em operao est prevista para 2013, com prazo de construo de 36 meses;

363

Constituio de Consrcio com a Cemig para construo e explorao dos
empreendimentos hidreltricos PCH Paracambi e UHE Itaocara; e

Fechamento de um acordo de inteno com a CEMIG para participao conjunta em
leiles de aproveitamentos hidreltricos para gerao de energia ou em empreendimentos
de terceiros, j em fase de desenvolvimento, at atingir um total de pelo menos 300 MW
adicionais de capacidade instalada para a Companhia.

Comercializao

No ano de 2008, a Light Esco comercializou diretamente 434,3 GWh referentes a uma
carteira de 55 clientes, representando um crescimento de 148,1% em relao energia
comercializada em 2007. Desta energia comercializada, 178,7 GWh so oriundos da
comercializao da energia proveniente do hedge hidrolgico da Light Energia, agregando
valor na alocao deste excedente.

Alm das vendas diretas, a Light Esco tambm atuou em consultoria e representao de
clientes livres junto CCEE, sendo que estas atividades envolveram operaes da ordem
de 1.325,0 GWh, volume 8,4% superior em relao a 2007.

Alm do resultado obtido em 2008, a Light Esco fechou importantes contratos para
aumentar o valor gerado pela venda de energia da Companhia. Foram concludas
negociaes que totalizam a entrega futura de 220 MW mdios a clientes livres em
contratos de longo prazo, destacando-se a venda de 100 MW mdios ao grupo
Votorantim. A Companhia continuar a trabalhar a comercializao da energia do Grupo
cujos contratos em leilo expiram em 2012 e 2013, de modo a maximizar o retorno para
os acionistas.

Investimentos

Em 2008, foram aplicados R$ 546,7 milhes em projetos de investimentos, dos quais se
destacam os direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuio, que envolvem
principalmente novas ligaes, aumento de capacidade, e manuteno corretiva, no
montante de R$ 165,4 milhes; melhoria de qualidade (otimizao de estrutura e
manuteno preventiva) no valor de R$ 64,8 milhes; e aes de combate a perdas com
CAPEX de R$ 156,0 milhes. Em gerao, houve investimentos R$ 24,8 milhes em
manuteno e de R$ 23,0 milhes referentes aos 3 novos projetos em gerao.
CAPEX (R$ MM)
286,7
455,4
55,8
361,8
546,7
42,6
19,3
47,8
0,0
0,8
2007 2008
364



Receitas

No ano, a receita lquida consolidada, de R$5.386,6 milhes, apresentou crescimento de
7,9% em relao a 2007, associado principalmente ao reconhecimento dos adicionais
financeiros na reviso tarifria deste ano, bem como alterao no mix de consumo, com
maior crescimento das classes residencial e comercial, que proporcionaram um
crescimento de 7,3% na receita lquida da distribuio. Alm desses fatores, destaca-se o
crescimento da receita dos segmentos de gerao e comercializao de energia em 12,2%
e 154,7% respectivamente.

Custos e despesas

Em 2008, os custos e despesas operacionais, no valor de R$ 4.195,0 milhes ficaram em
linha com o realizado em 2007. Tal resultado decorrente principalmente da reduo de
0,4% nos custos e despesas do segmento de distribuio, que totalizaram R$ 4.074,5
milhes, com destaque para a reduo de 13,1% nos custos e despesas gerenciveis. Os
custos e despesas do segmento de gerao tambm foram reduzidos em 2,3%.

Custos e Despesas
(R$ milhes)
4.534
4.183
4.195
2006 2007 2008
Receita Lquida
4.951
4.992
5.387
2006 2007 2008
365

EBITDA

Em 2008, o EBITDA totalizou R$ 1.504,1 milhes, 32,2% acima do registrado em 2007,
com margem EBITDA no perodo equivalente a 27,9%. Desconsiderando os efeitos no
recorrentes de R$ 107,5 milhes, relacionados ao reconhecimento de adicionais
financeiros de exerccios passados e de R$ 133,8 milhes referentes reverso de
proviso da Braslight, o crescimento foi de 11,0%, no qual se destaca a reduo de 3,2%
dos custos consolidados de PMSO. As participaes dos segmentos de gerao e
comercializao no EBITDA passaram para 13,5% e 0,7%, respectivamente, em
comparao a 14,9% e 0,4% em 2007.

Lucro Lquido

O lucro lquido do ano de 2008 montou a R$ 974,5 milhes, 9,3% abaixo do lucro de
R$ 1.074,3 milhes em 2007. Desconsiderando os efeitos no recorrentes ocorridos
em ambos os anos: (i) reconhecimento de crditos fiscais, no valor de R$ 851,3
milhes em 2007; e (ii) reverses das provises de PIS/COFINS e de perda atuarial
na Braslight em 2008, com impacto de R$ 285,4 milhes e R$ 133,8 milhes,
respectivamente, o lucro lquido teria sido de R$ 555,3 milhes neste ano em
comparao a R$ 223,1 milhes em 2007, um aumento de 148,9%.

Lucro Lquido
(R$ milhes)
(151)
974
1.074
2006 2007 2008
EBITDA
(R$ milhes)
738
1.138
1.504
2006 2007 2008
366


Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 13 de fevereiro de 2009 foi
aprovada proposta de distribuio de dividendos, no valor de R$ 499.637.756,10, ou
R$ 2,45 por ao, referente aos resultados apurados no ano de 2008, a ser aprovada
em Assemblia Geral Ordinria.

Situao Financeira

A Companhia encerrou o ano com dvida lquida de R$ 1.580,3 milhes, 8,1% maior em
relao ao fechamento de 2007, sem, no entanto, alterar a relao dvida lquida/EBITDA,
que se manteve em 1,1x, demonstrando a forte gerao de caixa da Companhia no ano.

O prazo mdio de vencimento da dvida de 4,9 anos, sendo que o custo mdio est em
14,0% a.a., para dvida denominada em moeda local e US$ +5,3% a.a. para dvida
denominada em moeda estrangeira. Ambos os custos se mantiveram estveis, se
comparado posio de setembro de 2008. A exposio dvida em moeda estrangeira
representava 7,9% do endividamento total em 31 de dezembro de 2008, sendo que a
empresa realiza operaes de hedge para o fluxo de caixa vincendo nos prximos 24
meses, atravs do instrumento swap sem caixa com instituies financeiras de primeira
linha. Considerando as operaes de swap vigentes, a dvida em moeda estrangeira
representa 5,4% do total.


O capital social da Light S.A. composto por 203.933.778 aes ordinrias, sem valor
nominal. O grupo controlador, Rio Minas Energia (RME) detm 52,1% do capital social.

Dvida Lquida
(R$ milhes)
2.540
1.462
1.580
2006 2007 2008
367

As aes so listadas no Novo Mercado da Bovespa, desde Julho de 2005, concedendo
direitos especiais aos acionistas minoritrios, em linha com as melhores prticas de
governana corporativa, e primando pelos princpios de transparncia e equidade, pilares
importantes para o relacionamento com o mercado de capitais. Pelo regulamento deste
segmento e conforme estabelecido em seu Estatuto social, a Companhia est vinculada
arbitragem na Cmara de Arbitragem do Mercado. A Light compe os ndices Ibovespa,
IBrX, Itag, IGC, IEE, MLCX, e ISE.

O Conselho de Administrao da Light composto por 11 membros, sendo 2 deles eleitos
de forma independente. Para auxlio do Conselho de Administrao existem 5 comits:
Finanas, Gesto, Auditoria, Recursos Humanos e Governana e Sustentabilidade.

A Companhia possui poltica de dividendos indicativa, onde estabelecido o objetivo de se
pagar um dividendo mnimo de 50% do lucro lquido ajustado, em perodos semestrais ou
anuais, contanto que sejam cumpridas condies precedentes como condio financeira
da companhia, condies macroeconmicas e planos de investimento, entre outros fatores
considerados relevantes.

A partir do dia 17 de novembro de 2008 a Light iniciou seu Programa Patrocinado de
Depositary Receipts Nvel 1, para negociao no mercado de balco americano de ttulos.
O Citibank a instituio depositria dos ADRs nos Estados Unidos. A Companhia
tambm contratou o Credit Suisse para atuar como formador de mercado de suas aes
na Bovespa, a partir de 27 de outubro de 2008, com o objetivo de proporcionar maior
liquidez para o papel, evitando lacunas de liquidez e proporcionando preo de referncia
para a ao.
No ano de 2008 as aes da Light desvalorizaram-se 13,6%, em comparao com as
desvalorizaes de 41,2% e 11,6% do Ibovespa e do IEE, respectivamente.

10/08/06 = 100 at 30/12/08
80
100
120
140
160
180
200
220
240
a
g
o
/
0
6
s
e
t
/
0
6
o
u
t
/
0
6
n
o
v
/
0
6
d
e
z
/
0
6
j
a
n
/
0
7
f
e
v
/
0
7
m
a
r
/
0
7
a
b
r
/
0
7
m
a
i
/
0
7
j
u
n
/
0
7
j
u
l
/
0
7
a
g
o
/
0
7
s
e
t
/
0
7
o
u
t
/
0
7
n
o
v
/
0
7
d
e
z
/
0
7
j
a
n
/
0
8
f
e
v
/
0
8
m
a
r
/
0
8
a
b
r
/
0
8
m
a
i
/
0
8
j
u
n
/
0
8
j
u
l
/
0
8
a
g
o
/
0
8
s
e
t
/
0
8
o
u
t
/
0
8
n
o
v
/
0
8
d
e
z
/
0
8
70% Light
1% Ibovespa
28% IEE
R$/ao
08/10/06 12,88
12/30/08 21,86
2008
LIGT3 -14%
IEE -12%
IBOV -41%
368

A empresa foi selecionada pela 2 vez consecutiva para compor a carteira do ndice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bovespa, com o perodo de vigncia entre
dezembro de 2008 e novembro de 2009.

Compromisso com o Futuro

Gesto de Gente

A Light acredita que a construo de valor para a empresa s acontece se a sua gente
crescer e se valorizar pessoal e profissionalmente durante o processo. Por isso a Receita
Light de empresa consiste em "pessoas com valores - pois elas so o alicerce de todo
nosso modelo de gesto -, vivenciando intensamente a misso da empresa - que espelha
no seu enunciado a forma em que queremos ser identificados e vistos pelos nossos
stakeholders -, atuando segundo uma ao planejada fundamentada no conhecimento do
negcio -, e comprometidas com objetivos comuns pactuadas em instrumentos
denominados compromissos de gesto - que estipulam metas e so a base para a
participao das pessoas no resultado da empresa.

Apoiada em polticas que definem e respaldam as melhores prticas corporativas, no
sentido de proporcionar um tratamento igualitrio a todos os colaboradores e estimular,
como um de seus principais valores, a alegria no trabalho, a Light desenvolve um
conjunto de aes voltadas para o crescimento dos seus colaboradores no ambiente
profissional.

No final de 2008, 3.732 pessoas formavam o corpo de colaboradores da Light, com tempo
mdio de empresa de 14,9 anos e mdia de idade de 40,4 anos. O ensino mdio o grau
de escolaridade mnima de 86,6% do quadro da empresa, que considera a educao dos
colaboradores fundamental para o seu sucesso.

A Light patrocinadora instituidora da Fundao de Seguridade Social Braslight,
entidade fechada de previdncia complementar com a finalidade de garantir renda de
aposentadoria aos empregados da Companhia vinculados Fundao e penso aos seus
dependentes.

Segurana no Trabalho

As melhores prticas para assegurar a gesto eficiente da Sade Ocupacional e Segurana
do Trabalho esto explicitadas no conjunto de ferramentas que compem o Sistema de
Gesto do Trabalho Seguro e refletem a preocupao permanente da Light com a
integridade fsica dos seus colaboradores.

369

Em setembro de 2008 foi implantado o Sistema de Gesto do Trabalho Seguro,
desenvolvido especialmente para as concessionrias do setor eltrico, e que atende aos
requisitos das principais normas existentes. Baseado em cinco grandes temas - Liderana,
Gesto de Riscos, Educao, Controle e Monitoramento o sistema objetiva controlar e
reduzir os nveis de riscos associados s atividades da empresa.

Pesquisa e Desenvolvimento (P&D)

Os programas anuais de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) incentivam o pensamento
criativo e inovador na empresa. Como a regulamentao determina, desde 1999, a
aplicao de 0,5% da Receita Operacional Lquida em projetos de P&D, os programas tm
carter obrigatrio.

A Light investiu R$ 78 milhes em seus programas de P&D, no perodo entre 2000 e 2008,
dos quais R$ 28 milhes no trinio 2006-2008. Nesse ltimo ano, s a Light SESA investiu
mais de R$ 9 milhes em 61 projetos, enquanto a Light Energia aplicou R$ 440 mil em
cinco projetos. O alinhamento dos temas tcnicos s rotas tecnolgicas traadas pela alta
direo da empresa resulta num comprometimento maior com os resultados alcanados,
gerando produtos com maior aplicabilidade e ganhos para a organizao.

Meio Ambiente

Com uma histria marcada por importantes aes scio-ambientais e uma atuao
responsvel perante a sociedade e as regies em que est presente, a Light consolida, em
sua Poltica Ambiental, uma estratgia global de atuao clara e concreta, diante dos
crescentes desafios que a questo da preservao ambiental impe s empresas de
energia.

Tal poltica, que surgiu com a implantao do Sistema de Gesto Ambiental (SGA), vem
norteando as suas prticas ambientais e garantem a melhoria contnua do seu
desempenho ambiental. O SGA da Light obteve sua primeira certificao de conformidade
com a NBR ISO 14001 em 2002; hoje, 182 unidades da empresa j esto certificadas -
subestaes, linhas de transmisso, usinas hidreltricas e at agncias comerciais e
postos de auto-atendimento. A certificao do complexo de usinas geradoras inclui, alm
do SGA, as normas OHSAS 18001 (segurana e sade) e a srie ISO-9001 (melhoria
contnua da qualidade dos processos).

370

Ao Social

A Light atua na sociedade desde 2002 atravs do Projeto Comunidade Eficiente, que est
assentado sobre o trip da sustentabilidade: gerao de renda, economia de energia e
incluso social. J so seis anos de aes coordenadas em trs frentes bsicas
educao, doao de equipamentos eficientes e regularizao tcnica e comercial. Neste
perodo foram atendidas 266 mil residncias, distribudas em 229 localidades.

Outra forma de atuao atravs do Instituto Light, cuja misso contribuir para o
aprimoramento das condies econmicas e sociais da rea de concesso da Light. O
instituto tambm a interface da empresa com consumidores e sociedade, na discusso e
busca de solues para os problemas urbanos que interferem na prestao de servio.

Outras Informaes

Auditoria Externa

De acordo com a Instruo CVM n 381/03, informamos que a KPMG Auditores Independentes
somente presta servios relacionados auditoria externa na Light S.A.

371

BALANO SOCIAL CONSOLIDADO (no auditado)

Balano Social Anual / 2008
Empresa: CONSOLIDADO
1 - Base de Clculo
Receita lquida (RL)
Resultado operacional (RO)
Folha de pagamento bruta (FPB)
2 - Indicadores Sociais Internos Valor (mil R$) % sobre FPB % sobre RL Valor (mil R$) % sobre FPB % sobre RL
Alimentao 16.822 7% 0% 16.704 7% 0%
Encargos sociais compulsrios 44.891 20% 1% 46.261 19% 1%
Previdncia privada 8.960 4% 0% 9.465 4% 0%
Sade 10.728 5% 0% 14.997 6% 0%
Segurana e sade no trabalho 179 0% 0% 205 0% 0%
Educao 1.144 0% 0% 1.241 1% 0%
Cultura 0 0% 0% 0 0% 0%
Capacitao e desenvolvimento profissional 2.953 1% 0% 2.467 1% 0%
Creches ou auxlio-creche 462 0% 0% 420 0% 0%
Participao nos lucros ou resultados 58.332 25% 1% 32.843 14% 1%
Outros 3.042 1% 0% 3.853 2% 0%
Total - Indicadores sociais internos 147.515 64% 3% 128.456 53% 3%
3 - Indicadores Sociais Externos Valor (mil R$) % sobre RO % sobre RL Valor (mil R$) % sobre RO % sobre RL
Educao 2.043 0% 0% 2.361 1% 0%
Cultura 3.940 0% 0% 3.481 1% 0%
Sade e saneamento 4.732 0% 0% 6.893 1% 0%
Esporte 0 0% 0% 0 0% 0%
Combate fome e segurana alimentar 0 0% 0% 0 0% 0%
Outros 11.666 1% 0% 18.266 4% 0%
Total das contribuies para a sociedade 22.382 2% 0% 31.001 7% 1%
Tributos (excludos encargos sociais) 2.737.124 213% 51% 1.896.518 411% 38%
Total - Indicadores sociais externos 2.759.506 215% 51% 1.927.519 418% 39%
4 - Indicadores Ambientais Valor (mil R$) % sobre RO % sobre RL Valor (mil R$) % sobre RO % sobre RL
Investimentos relacionados com a produo/ operao da empresa 18.005 1% 0% 22.003 5% 0%
Investimentos em programas e/ou projetos externos 0 0% 0% 0 0% 0%
Total dos investimentos em meio ambiente 18.005 1% 0% 22.003 5% 0%
Quanto ao estabelecimento de metas anuais para minimizar resduos,
o consumo em geral na produo/ operao e aumentar a eficcia na
utilizao de recursos naturais, a empresa
5 - Indicadores do Corpo Funcional 2008 2007
N de empregados(as) ao final do perodo
N de admisses durante o perodo
N de empregados(as) terceirizados(as)
N de estagirios(as)
N de empregados(as) acima de 45 anos
N de mulheres que trabalham na empresa
% de cargos de chefia ocupados por mulheres
N de negros(as) que trabalham na empresa
% de cargos de chefia ocupados por negros(as)
N de portadores(as) de deficincia ou necessidades especiais
6 - Informaes relevantes quanto ao exerccio da cidadania
empresarial
Relao entre a maior e a menor remunerao na empresa
Nmero total de acidentes de trabalho
Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram
definidos por:
( ) direo ( ) direo e
gerncias
( X ) todos(as)
empregados(as)
gerncias
(X ) todos(as)
empregados(as)
Os pradres de segurana e salubridade no ambiente de trabalho foram
definidos por:
( ) direo e
gerncias
( ) todos(as)
empregados(as)
( X ) todos(as) +
Cipa
( ) direo e
gerncias
( ) todos(as)
empregados(as)
( X ) todos(as) +
Cipa
Quanto liberdade sindical, ao direito de negociao coletiva e
representao interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa:
( ) no se envolve (X ) segue as
normas da OIT
( ) incentiva e
segue a OIT
( ) no se
envolver
( X ) seguir as
normas da OIT
( ) incentivar e
seguir a OIT
A previdncia privada contempla:
gerncias
( X ) todos(as)
empregados(as)
gerncias
( X ) todos(as)
empregados(as)
A participao dos lucros ou resultados contempla:
gerncias
( X ) todos(as)
empregados(as)
gerncias
( X ) todos(as)
empregados(as)
Na seleo dos fornecedores, os mesmos padres ticos e de
responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa:
( ) no so
considerados
( ) so sugeridos ( X ) so exigidos ( ) no sero
considerados
( ) sero
sugeridos
( X ) sero
exigidos
Quanto participao de empregados(as) em programas de trabalho
voluntrio, a empresa:
( ) no se envolve ( ) apia ( x ) organiza e
incentiva
( ) no se
envolver
( ) apoiar ( X ) organizar e
incentivar
Nmero total de reclamaes e crticas de consumidores(as): na empresa
12.628
no Procon
829
na Justia
26.830
na empresa
Reduzir 6%
no Procon
Reduzir 6%
na Justia
Reduzir 10%
% de reclamaes e crticas solucionadas: na empresa
99%
no Procon
99%
na Justia
71%
na empresa
100%
no Procon
100%
na Justia
100%
Valor adicionado total a distribuir (em mil R$):
Distribuio do Valor Adicionado (DVA):
7 - Outras Informaes
16,30%
3.732
270
105
147
6.415
13,30%
Em 2008: 4.621.541
2008
1.504
830
20,90%
1.381
70% governo 5% colaboradores(as)
10% acionistas 4% terceiros 11% retido
Em 2007: 4.542.167
58% governo 5% colaboradores(as)
16% acionistas 13% terceiros 8% retido
5.386.644
1.286.074
229.153
( ) no possui metas ( ) cumpre de 51 a 75%
( ) cumpre de 0 a 50% (X) cumpre de 76 a 100%
820
20,50%
1.518
4.992.378
461.041
241.049
1.608
125
( ) no possui metas ( ) cumpre de 51 a 75%
( ) cumpre de 0 a 50% ( X ) cumpre de 76 a 100%
214
6.200
2008 Valor (mil reais) 2007 Valor (mil reais)
0
98
Metas 2009
ND
18
3.907
82,92
372

Av. Almirante Barroso, 52 - 4
20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Caixa Postal 2888
Central Tel 55 (21) 3515-9400
Fax 55 (21) 3515-9000
Internet www.kpmg.com.br

Parecer dos auditores independentes
Ao
Conselho de Administrao e aos Acionistas da
Light S.A.
Rio de Janeiro - RJ

1. Examinamos o balano patrimonial da Light S.A. (Companhia) e o balano patrimonial
consolidado dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2008, e
as respectivas demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido, dos fluxos de
caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exerccio findo naquela data, elaborados sob
a responsabilidade de sua Administrao. Nossa responsabilidade a de expressar uma
opinio sobre essas demonstraes financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil e
compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevncia dos saldos, o
volume de transaes e os sistemas contbil e de controles internos da Companhia e suas
controladas; (b) a constatao, com base em testes, das evidncias e dos registros que
suportam os valores e as informaes contbeis divulgados; e (c) a avaliao das prticas e
das estimativas contbeis mais representativas adotadas pela Administrao da Companhia e
suas controladas, bem como da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em
conjunto.

3. Em nossa opinio, as demonstraes financeiras acima referidas representam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Light S.A. e a posio
patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro
de 2008, o resultado de suas operaes, as mutaes de seu patrimnio lquido, os seus fluxos
de caixa e os valores adicionados nas operaes, referentes ao exerccio findo naquela data,
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.

373

4. As demonstraes financeiras da Fundao de Seguridade Social Braslight, referentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, foram auditadas por outros auditores
independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 29 de janeiro de 2009, com
pargrafo de nfase sobre a existncia de saldo de R$130.941 mil relativo a crditos
tributrios originados do processo de imunidade tributria da Entidade, j transitado em
julgado, os quais, de acordo com projees de sua Administrao, podero ser compensados,
em aproximadamente nove anos, com tributos a serem recolhidos em anos posteriores. A
realizao futura do ativo encontra-se condicionada continuidade do processo de
compensao junto Secretaria da Receita Federal, o qual foi suspenso em setembro de
2005. A manuteno da referida suspenso poder levar a Entidade a, eventualmente,
provisionar o ativo. Este ativo garantidor de reservas atuariais da Entidade foi deduzido no
clculo do dficit atuarial das controladas patrocinadoras, conforme requerido pela
Deliberao CVM n 371/00. Consequentemente, caso haja proviso desse valor, o passivo
da Companhia poder ser ajustado proporcionalmente.

5. Conforme mencionado na Nota Explicativa n 37, em decorrncia da segunda reviso
tarifria peridica da controlada Light Servios de Eletricidade S.A., prevista no contrato de
concesso, a Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL) homologou, em carter
provisrio, o reposicionamento tarifrio da controlada em 1,96%, a ser aplicado para o
perodo a partir de 7 de novembro de 2008. Considerando os adicionais financeiros de 2,30%,
o impacto na tarifa atinge 4,27%. Possveis efeitos decorrentes da reviso definitiva, se
houver, sero refletidos na posio patrimonial e financeira da Companhia e de sua
controlada em perodos subsequentes.

6. As demonstraes financeiras da Companhia e as demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia e suas controladas referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007,
compreendendo o balano patrimonial e as demonstraes do resultado, das mutaes do
patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos daquele exerccio, alm das
informaes suplementares compreendendo a demonstrao dos fluxos de caixa, foram
examinadas por outros auditores independentes, que, sobre elas, emitiram parecer sem
ressalva, datado de 13 de fevereiro de 2008 e de 22 de maio de 2009. Conforme mencionado
na Nota Explicativa n 3, as prticas contbeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de
1 de janeiro de 2008. As demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstraes financeiras de
2008, foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil vigentes at
31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13 - Adoo
Inicial da Lei n 11.638/07 e da Medida Provisria n 449/08, no esto sendo reapresentadas
com os ajustes para fins de comparao entre os exerccios.
13 de fevereiro de 2009, exceto para a nota explicativa 2.c cuja data 23 de maio de 2009.
CRC-SP-14.428/O-6-F-RJ
Vnia Andrade de Souza
Contadora CRC-RJ-057.497/O-2
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RECEITA OPERACIONAL
Outras receitas 27 - 8 664.298 639.310
- 8 8.238.648 8.138.365
ICMS - - (1.949.018) (1.927.228)
PIS/ COFINS - - (484.004) (571.883)
Outros - (1) (2.571) (2.292)
- (1) (2.852.004) (3.145.987)
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA - 7 5.386.644 4.992.378
Energia comprada para revenda 31 - - (3.063.177) (2.927.353)
- - (3.063.177) (2.927.353)
CUSTO DE OPERAO
Pessoal 30 - - (141.964) (160.039)
Materiais 30 - - (13.987) (12.791)
Provises 30 - - - -
Outras 30 - - (16.364) (16.059)
- - (568.728) (597.518)
LUCRO OPERACIONAL BRUTO - 7 1.754.739 1.467.507
Com vendas 30 - - (315.476) (280.270)
(26.446) (5.389) (563.057) (657.655)
RESULTADO DE EQUIVALNCIA PATRIMONIAL 1.023.996 1.084.533 - -
RECEITAS ( DESPESAS ) FINANCEIRA
Receita 32 763 368 270.149 247.633
Despesa 32 (384) (2.284) (175.757) (563.601)
379 (1.916) 94.392 (315.968)
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Receita - - 30.188 -
Despesa - - (8.751) -
- - 21.437 -
RESULTADO OPERACIONAL 997.929 1.077.235 1.307.511 493.884
Receita no operacional - 6 - 17.890
Despesa no operacional - - - (6.576)
RESULTADO NO OPERACIONAL - 6 - 11.314

E PARTICIPAES 997.929 1.077.241 1.307.511 505.198
Imposto de renda e contribuio social 8 - - (301.531) 601.975
LUCRO ANTES DAS PARTICIPAES 997.929 1.077.241 1.005.980 1.107.173
Participaes (25) (31.527) (32.843)
LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO 997.904 1.077.241 974.453 1.074.330
Lucro por ao - R$ 4,89327 5,29454
N aes 203.933.778 203.462.739
As notas explicativas so parte integrante das demosntraes financeiras
LIGHT S.A.
DEMONSTRAES DE RESULTADOSDOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
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01/01/2008 a 31/12/2008 01/01/2007 a 31/12/2007 01/01/2008 a 31/12/2008 01/01/2007 a 31/12/2007
Das operaes
Lucro lquido do exerccio 997.904 1.077.241 974.453 1.074.330
Proviso (reverso) de perdas na recuperao dos valores na RTE Longo Prazo - - 2.980 (4.389)
Proviso para devedores duvidosos - Energia Livrre - - (595) 32.434
Atualizao de ativos e passivos regulatrios - - 43.845 (28.270)
Ajuste a valor presente de recebveis - - (10.830) (11.168)
Resultado de equivalncia patrimonial (1.023.996) (1.084.533) - -
Resultado na baixa de bens do imobilizado - - (12.974) (10.495)
Imposto de renda e contribuies social diferidos - - 140.121 (852.221)
Reverso PIS/COFINS alargamento base - - (432.359) -
Opes outorgadas 22.459 - 22.459 -
Outras - - - (819)
(3.633) (7.292) 1.734.121 1.170.254
Consumidores e revendedores - - (205.021) 176.210
Tributos a compensar - - (150.222) (85.745)
Servios prestados - - 2.717 (29.923)
Estoques - - (5.347) (1.847)
Despesas pagas antecipadamente (CVA e outros) - - 16.990 -
Ativos regulatrios (CVA e Bolhas) - - (64.401) 176.932
Dividendos Recebidos 595.616 528.000 - -
Outros (61) (200) (7.015) 28.067
595.555 527.800 (440.367) 231.350
Fornecedores (97) 151 (11.520) 64.386
Fornecedores de energia - - 4.528 (42.688)
Salrios e contribuies sociais 4 (7) 4.017 16.417
Tributos e Contribuies Sociais 3 (27) (45.341) 30.672
Contas de compensao - CVA - - 8.899 125.421
Taxas regulamentares - - (8.460) 6.725
Contingncias - - (62.867) (42.948)
Outros 117 (295) 210.132 46.744
27 (178) 14.263 128.874
Caixa gerado (absorvido) pelas operaes 591.949 520.330 1.308.017 1.530.478
Alienaes de Bens de Renda - - 21.649 28.000
Aplicaes no diferido - - - (17.597)
Caixa aplicado nas atividades de investimento - - (590.908) (463.658)
Aumento de Capital - - 5.464 -
Dividendos pagos (554.229) (518.000) (554.229) (518.000)
Emprstimos e financiamentos obtidos - 3.490 264.507 1.693.627
Amortizao de emprstimos e financiamentos - (3.490) (332.936) (2.447.344)
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (554.229) (518.000) (617.194) (1.271.717)
Variao lquida do caixa 37.720 2.330 99.915 (204.897)
No inicio do exerccio 2.536 206 490.211 695.108
No final do exerccio 40.256 2.536 590.126 490.211
Variao no caixa 37.720 2.330 99.915 (204.897)
LIGHT - S.A.
DEMONSTRAES DOS FLUXOS DE CAIXA
( Em milhares de reais )
378
Consolidado Controladora
Descrio da Conta 01/01/2008 a 31/12/2008 01/01/2008 a 31/12/2008
Receitas 8.024.304 -
Vendas Mercadorias, Produtos e Servios 8.238.648 0
Outras Receitas 21.437 0
Receitas refs. Constr. Ativos Prprios - 0
Proviso/Rev. Crds. Liquidao Duvidosa (235.781) 0
Insumos Adquiridos de Terceiros (3.360.469) (1.683)
Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (3.063.176) 0
Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (297.293) (1.683)
Perda/Recuperao de Valores Ativos - 0
Outros - 0
Valor Adicionado Bruto 4.663.835 (1.683)
Retenes (312.443) -
Depreciao, Amortizao e Exausto (312.443) -
Valor Adicionado Lquido Produzido 4.351.392 (1.683)
Vlr Adicionado Recebido em Transferncia 270.149 1.024.759
Resultado de equivalncia patrimonial - 1.023.996
Receitas Financeiras 270.149 763
Valor Adicionado Total a Distribuir 4.621.541 1.023.076
Distribuio do Valor Adicionado 4.621.541 1.023.076
Pessoal 226.552 24.747
Remunerao Direta 160.955 24.635
Benefcios 39.881 102
F.G.T.S. 22.653 10
Outros 3.063 0
Impostos, Taxas e Contribuies 3.220.169 123
Federais 1.249.177 123
Estaduais 1.949.018 -
Municipais 21.974 -
Remunerao de Capitais de Terceiros 200.367 302
Juros 152.582 295
Aluguis 29.923 7
Outras 17.862 -
Remunerao de Capitais Prprios 974.453 997.904
Dividendos 499.638 499.638
Lucros Retidos 474.815 498.266
DEMONSTRAES DO VALOR ADICIONADO
LIGHT S.A.
( Em milhares de reais )
379
Light S.A.
Notas explicativas s demonstraes financeiras
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007

S.A.(Light SESA), em 27 de julho de 1999 permanecendo at 12 de setembro de 2005,
quando teve suas aes alienadas LIDIL Comercial Ltda.

quotista ou acionista e a explorao, direta ou indiretamente, conforme o caso, de servios
de energia eltrica, compreendendo os sistemas de gerao, transmisso, comercializao
e distribuio de energia eltrica, bem como de outros servios correlatos.

Em 05 de setembro de 2005, em atendimento Lei n 10.848/2004, foi aprovado pela
Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, atravs da Resoluo Autorizativa n.
307/2005, o projeto de reorganizao societria que foi aprovado na Assemblia Geral
Extraordinria realizada em 13 de janeiro de 2006. A partir de 14 de janeiro de 2006, a
Light S.A. passou a ser a controladora de todas as empresas operacionais e no
operacionais do Grupo Light conforme demonstrado a seguir:

Light Servios de Eletricidade S.A.(Light SESA) - Sociedade por aes de capital aberto
que tem como atividade principal a distribuio de energia eltrica;

Light Energia S.A. (Light Energia) - Sociedade por aes de capital fechado que tem
como atividade principal estudar, planejar, construir, operar e explorar sistemas de
gerao, transmisso e comercializao de energia eltrica e servios correlatos;

Light Esco Prestao de Servios Ltda. (Light Esco) - Empresa que tem como atividade
principal atuar no mercado de prestao de servios de co-gerao, projetos,
administrao e solues tais como eficientizao e definies de matrizes energticas e
comercializao de energia no mercado livre;

Itaocara Energia Ltda.(Itaocara Energia) - Empresa em fase pr-operacional, que tem
como atividade principal a explorao e produo de energia eltrica;

Lightger Ltda. (Light Ger) e Lighthidro Ltda. (Light Hidro) - Empresas em fase pr
operacional, ambas para participao em leiles de concesses, autorizaes e permisses
em novas usinas. Em 24 de dezembro de 2008, a Light Ger obteve a licena de instalao
que autoriza o incio das obras de implantao da PCH Paracambi.
380
Light S.A.
Instituto Light para o Desenvolvimento Urbano e Social (Instituto Light) - Tem como
objetivo participar em projetos sociais e culturais, interesse no futuro das cidades e seu
desenvolvimento econmico e social, reafirmando sua vocao para o social como
empresa cidad.

Concesses e autorizaes do Grupo Light:

Concesses / autorizaes Data do ato Data de
Vencimento


2. APRESENTAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS

a) As demonstraes financeiras individuais e consolidadas esto apresentadas em
milhares de reais e outras moedas, exceto se indicado de outra forma, inclusive as notas
explicativas, e foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil,
as quais abrangem a legislao societria brasileira, os Pronunciamentos, as Orientaes e
as Interpretaes emitidas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis - CPC, as normas
emitidas pela Comisso de Valores Mobilirios CVM e normas aplicveis s
concessionrias de servio pblico de energia eltrica, definidas pela Agncia Nacional
de Energia Eltrica - ANEEL.

A Companhia e suas controladas adotam o plano de contas e as instrues contbeis
contidas no Manual de Contabilidade do Servio Pblico de Energia Eltrica, institudo
pela Resoluo ANEEL n. 444, de 26 de outubro de 2001 e alteraes subseqentes
estabelecidas atravs de Resolues e Despachos da ANEEL.

Na elaborao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas de 31 de
dezembro de 2008, a Companhia adotou pela primeira vez as alteraes na legislao
societria introduzidas pela Lei n 11.638 aprovada em 28 de dezembro de 2007, com as
respectivas modificaes introduzidas pela Medida Provisria n 449 de 3 de dezembro
de 2008. Os ajustes relativos a estas modificaes esto detalhados na Nota Explicativa n
3.

381
Light S.A.
Por se tratar de uma empresa preponderantemente de participao em outras sociedades,
as notas explicativas refletem, basicamente, as prticas contbeis e detalhamentos de
contas das suas controladas.

b) A autorizao para concluso destas demonstraes financeiras foi dada pelo Conselho
de Administrao em 13 de fevereiro de 2009.

c) As demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de
2007, foram originalmente concludas em 13 de fevereiro de 2008, e sobre elas os
auditores independentes emitiram parecer nessa mesma data. Subseqentemente, como
parte do processo de Oferta Pblica de Aes e seguindo as normas da Deliberao CVM
n 506, as referidas demonstraes financeiras comparativas com o exerccio findo em 31
de dezembro de 2006, foram reapresentadas para contemplar os ajustes apresentados no
quadro abaixo e os auditores independentes reemitiram seu parecer, com data
complementar de 22 de maio de 2009, com relao aos efeitos dos referidos ajustes.

Ajuste
Publicado Exerccio Ajustado
31/12/2007 Anterior 31/12/2007
Tributos a compensar (no circulante) 1.230.302 23.451 1.253.753
IR diferido (resultado) 855.132 (2.911) 852.221
Lucro Lquido 1.077.241 (2.911) 1.074.330
Consolidado

Conforme detalhado na nota 23(c), foram realizados dois ajustes de exerccios anteriores,
ambos afetam a linha de IR Diferido Ativo, sendo:

R$26.362 a dbito de IR Diferido Ativo e a crdito de Patrimnio Lquido, com
ajuste nos saldos iniciais do exerccio de 2007.

R$2.911 a crdito de IR Diferido Ativo e a dbito de despesa de IR Diferido do
exerccio de 2007.

Em atendimento Deliberao CVM n 506/06, as demonstraes financeiras de 2007
foram refeitas para contemplar esses ajustes.
382
Light S.A.

3.1) Adoo inicial da Lei n 11.638/07

A Companhia e suas controladas optaram por elaborar balano patrimonial de transio
em 01 de janeiro de 2008, que o ponto de partida da contabilidade de acordo com a
legislao societria modificada pela Lei n 11.638/07 e pela Medida Provisria n
449/08. As modificaes introduzidas pela referida legislao caracterizam-se como
mudana de prtica contbil. Entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento
Tcnico CPC 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07, aprovado pela Deliberao CVM
n 565 de 17 de dezembro de 2008, e Medida Provisria n 449/08, todos os ajustes com
impacto no resultado, tanto nas controladas como na controladora, foram efetuados
contra lucros e prejuzos acumulados na data de transio nos termos do art. 186 da Lei
n 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstraes financeiras.

a) Sumrio das principais prticas contbeis modificadas pela adoo inicial da Lei n
11.638/07 e Medida Provisria n 449/08:

Instrumentos financeiros derivativos:

A Companhia e suas controladas contrataram instrumentos financeiros derivativos para
minimizar sua exposio aos riscos de mercado relacionados s variaes cambiais. Esses
instrumentos financeiros so classificados ao valor justo por meio do resultado.

Ganhos ou perdas resultantes da variao do valor justo dos instrumentos financeiros
derivativos so reconhecidos no resultado do exerccio.

As operaes com instrumentos financeiros derivativos em 2007 eram contabilizadas no
balano patrimonial por seu valor de curva na data do balano.

Custos de transao na emisso de ttulos e valores mobilirios:

Os custos de transao incorridos na captao de recursos por meio da contratao de
instrumentos de dvida (debntures) foram contabilizados no passivo exigvel como
redutor da rubrica Debntures, e amortizados com base na mesma curva de amortizao
da dvida.
383
Light S.A.
At 31 de dezembro de 2007 tais custos eram contabilizados como despesas antecipadas
e amortizadas de forma linear pelo prazo do emprstimo.

Arrendamento mercantil financeiro:

Os contratos de arrendamento mercantil financeiro so reconhecidos como ativo
imobilizado pelo seu valor justo, ou, se inferior, pelo valor presente do saldo de
pagamentos mnimos previstos nos contratos de arrendamento financeiro, sendo
depreciados pelas taxas de depreciao praticadas pela Companhia e suas controladas, de
acordo com a natureza de cada bem.

Os respectivos saldos a pagar dos contratos de arrendamento financeiro so reconhecidos
no passivo circulante e no passivo no circulante com base no valor presente das
prestaes remanescentes a pagar na data da transio. A diferena entre o valor presente
e o valor total das prestaes vincendas apropriada na demonstrao de resultados
como despesa financeira pelo prazo remanescente do contrato por meio do mtodo do
custo amortizado e com base na taxa de juros efetiva.

Este procedimento contbil j era adotado em 2007 pela Companhia e suas controladas.

Ativo diferido:

O saldo do ativo diferido na data de transio foi parte baixado contra lucros acumulados
e parte reclassificado para o grupo do ativo imobilizado em curso.

Ajustes a valor presente:

O saldo de contas a receber proveniente de parcelamentos de dbitos foi ajustado a valor
presente utilizando-se as taxas de juros que refletem a natureza desses ativos no que
tange a prazo, risco, moeda, condio de recebimento ou pagamento prefixada ou ps-
fixada.

Os efeitos do ajuste a valor presente decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e
Medida Provisria n 449/08 foram registrados contra lucros ou prejuzos acumulados na
data de transio.
384
Light S.A.
Plano de remunerao baseado em aes:

A Companhia outorgou opes de compra de aes a parte dos seus empregados, as quais
somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so
valorizadas com base no valor justo e reconhecidas como despesas em contrapartida de
conta especfica do Patrimnio Lquido medida que o prazo do perodo de prestao de
servio seja cumprido.

No houve ajuste inicial relativo adoo da Lei n 11.638/07 visto que o plano foi
outorgado em maro de 2008.

b) Efeitos da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08:

Segue conciliao do resultado de 2008 e do patrimnio lquido em 31 de dezembro de
2008 considerando os efeitos da adoo inicial da Lei n 11.638/07, com o resultado que
seria obtido caso as mudanas de prticas contbeis relativas referida legislao no
tivessem sido adotadas.

Demonstrao dos efeitos no resultado consolidado e no Patrimnio Lquido em 31 de
dezembro de 2008 decorrentes da Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e da Medida
Provisria n 449/08:

Lucro Lquido
Patrimnio
Lquido
Saldos contbeis de acordo com a Lei n 11.638/07 974.453 2.803.704
Ajustes dos efeitos decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08:
Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado 60 60
Ajustes a valor presente - Contas a receber 6.181 23.802
Diferido (8.231) 34.863
Despesas com pagamentos baseados em aes - 22.459
Diferenas temporrias de IR e CSLL 677 (19.967)
Saldos contbeis sem os efeitos da Lei n 11.638/07 973.140 2.864.921
31/12/2008
Consolidado

Os efeitos tributrios dos ajustes decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e da
Medida Provisria n 449/08, quando aplicveis, foram registrados nas contas de
patrimnio lquido nas quais foram contabilizados os referidos ajustes em contrapartida
de contas patrimoniais de ativo ou passivo fiscal diferido.
385
Light S.A.
O ajuste de equivalncia patrimonial decorrente dos ajustes da adoo da nova lei,
reconhecidos nas controladas no patrimnio lquido, foram tambm registrados
diretamente no patrimnio lquido da controladora.

3.2) Resumo das principais prticas contbeis:

Apurao do resultado

O resultado apurado em conformidade com o regime de competncia.

As receitas de todos os servios prestados so reconhecidas quando auferidas. O
faturamento de energia eltrica para todos os consumidores efetuado mensalmente de
acordo com o calendrio de leitura. A receita no faturada, correspondente ao perodo
decorrido entre a data da ltima leitura e o encerramento do ms, estimada e
reconhecida como receita no ms em que a energia foi consumida. Uma receita no
reconhecida se h uma incerteza de sua realizao.

Estimativas Contbeis

A preparao das demonstraes financeiras requer que a Administrao se baseie em
estimativas e seu julgamento para o registro de certas transaes que afetam os ativos e
passivos, receitas e despesas, bem como a divulgao de informaes nas
demonstraes financeiras. Os resultados finais dessas transaes e informaes,
quando de sua efetiva realizao em perodos subseqentes, podem diferir dessas
estimativas e julgamento da Administrao. A Companhia e suas controladas revisam
as estimativas e as premissas pelo menos anualmente.

As principais estimativas relacionadas s demonstraes financeiras referem-se ao
registro dos efeitos decorrentes de:

- proviso para crdito de recebimento da recuperao da Recomposio Tarifria
Extraordinria no prazo estabelecido pela ANEEL (baixado integralmente at junho
de 2008);
- proviso de crdito de liquidao duvidosa;
- proviso para contingncias e planos de aposentadoria complementar;
- recuperao do imposto de renda e contribuio social diferido; e
- valor de mercado dos instrumentos financeiros.
386
Light S.A.
Receitas e despesas financeiras

Incluem os juros, variaes monetrias e cambiais incidentes sobre os direitos e
obrigaes sujeitos atualizao monetria at a data do balano, e os resultados de
operaes de hedge, os quais so apropriados no resultado de acordo com o prazo de
vigncia dos contratos. Os ativos e passivos em moeda estrangeira so convertidos
para reais em funo da taxa de cmbio reportada pelo Banco Central do Brasil na data
do balano. O efeito lquido dessas atualizaes est refletido no resultado do
exerccio.

Lucro (prejuzo) por ao

determinado considerando-se a quantidade de aes em circulao na data do
balano.

Instrumentos Financeiros no derivativos

Incluem aplicaes financeiras, caixa e equivalentes de caixa, emprstimos e
financiamentos e debntures.

Instrumentos financeiros no derivativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescidos dos custos de transao diretamente atribuveis.

Instrumentos Financeiros derivativos

A Companhia e suas controladas detm instrumentos financeiros derivativos para
proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxa de juros.

Os derivativos so reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transao
atribuveis so reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao
reconhecimento inicial, os derivativos so mensurados pelo valor justo e as alteraes
so registradas no resultado.
387
Light S.A.
Ativos circulantes e no circulantes

Consumidores, concessionrias e permissionrias (Clientes) Incluem o
fornecimento da energia eltrica faturado e a faturar (estimativa), acrscimos
moratrios, juros oriundos de atraso no pagamento e renegociao de dvidas de
consumidores, ajustado ao valor presente quando aplicvel, e energia comercializada a
outras concessionrias pelo suprimento de energia eltrica conforme montantes
disponibilizados no mbito da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica
(CCEE) e crditos relacionados a ativos regulatrios de diversas naturezas.

O clculo do valor presente efetuado para cada transao de renegociao de dvida
dos consumidores (parcelamento de dbitos), com base na taxa de juros que reflete o
prazo e o risco de cada transao, sendo em mdia 1% a.m.. A contrapartida do ajuste a
valor presente do contas a receber o resultado financeiro.

A proviso para crdito de liquidao duvidosa foi constituda em montante
considerado suficiente pela Administrao para suprir as eventuais perdas na realizao
dos crditos.

Estoques (inclusive do ativo imobilizado) - Os materiais em estoques, classificados
no Ativo Circulante (almoxarifado de manuteno e administrativo) e aqueles
destinados a investimentos, classificados no Ativo No Circulante Imobilizado
(depsito de obras), esto registrados ao custo mdio de aquisio e no excedem os
seus custos de reposio ou valores de realizao, deduzidos de provises para perdas,
quando aplicvel.

Investimentos as participaes societrias permanentes em controladas e coligadas
so avaliadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Os demais investimentos so
avaliados ao custo de aquisio corrigido monetariamente at 31 de dezembro de 1995,
deduzidos de proviso para desvalorizao, quando aplicvel.

Ativo imobilizado Registrado ao custo de aquisio, formao ou construo,
corrigido monetariamente at 31 de dezembro de 1995, deduzido da depreciao
acumulada. Outros gastos so capitalizados apenas quando h um aumento nos
benefcios econmicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto
reconhecido no resultado como despesa quando incorrido.
388
Light S.A.
o Ativo Imobilizado em Servio AIS - Inclui os bens e instalaes em funo do
servio concedido, cadastrados e controlados por meio de Unidade de Cadastro -
UC e Unidade de Adio e Retirada - UAR, por Ordem de Imobilizao - ODI,
conta contbil e data de sua transferncia (capitalizao) para o Imobilizado em
Servio, conforme requerido pela ANEEL.

o Depreciao - A depreciao calculada pelo mtodo linear, tomando-se por
base os saldos contbeis registrados nas respectivas Unidades de Cadastro UC.
As taxas anuais esto determinadas na tabela anexa Resoluo ANEEL n. 240,
de 05 de dezembro de 2006, conforme divulgado na Nota Explicativa n 12.

o Ativo Imobilizado em Curso AIC refere-se aos bens e instalaes em
formao ou construo.

o Rateio de Administrao Geral (RAG) - Parte das despesas administrativas e
gerais, decorrentes dos gastos com pessoal prprio, prestao de servios,
arrendamentos e aluguis e outros, so apropriadas, mensalmente, s
imobilizaes e demais ordens em curso, de acordo com o Manual de
Contabilidade emitido pela ANEEL.

o Encargos Financeiros - Em funo do disposto na Instruo Contbil n. 6.3.10
do Manual de Contabilidade do Servio Pblico de Energia Eltrica, institudo
pela Resoluo ANEEL n. 444, de 26 de outubro de 2001 e na Deliberao
CVM n. 193, de 11 de julho de 1996, os juros, variaes monetrias e encargos
financeiros relativos aos financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente
aplicados no imobilizado em curso, foram apropriados s ordens em curso como
custo. A partir do exerccio de 2008, o Grupo Light efetuou capitalizaes de
encargos financeiros no montante R$34.738.

Arrendamento financeiro - Determinados contratos de arrendamento mercantil
transferem substancialmente Companhia e suas controladas os riscos e benefcios
inerentes propriedade de um ativo. Esses contratos so caracterizados como contratos
de arrendamento financeiro e os ativos so reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor
presente dos pagamentos mnimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como
ativos so depreciados pelas taxas de depreciao aplicveis a cada grupo de ativo
conforme a Nota Explicativa n 12. Os encargos financeiros relativos aos contratos de
arrendamento financeiro so apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato,
com base no mtodo do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
389
Light S.A.
Ativo intangvel - Os ativos intangveis da Companhia e de suas controladas
compreendem ativos adquiridos de terceiros e so mensurados pelo custo total de
aquisio, deduzidos da amortizao acumulada. Os ativos intangveis com vida til
definida so amortizados linearmente pela taxa de 20% a.a.

Impairment - Os ativos do Imobilizado e do Intangvel tm o seu valor recupervel
testado, no mnimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor.

Ativo Diferido - At 2007 referiam-se a despesas pr-operacionais, gastos com
desenvolvimento de projetos e sistemas de gesto ambiental. Aps a Lei n 11.638/07,
do saldo existente em 1 de janeiro de 2008, R$10.176 foram reclassificados para o
imobilizado e R$43.094 foram baixados contra lucros acumulados.

Passivo circulante e no circulante - so demonstrados pelos valores conhecidos ou
calculveis, acrescidos, quando aplicveis, dos correspondentes encargos e variaes
monetrias e cambiais incorridos at a data do balano. Uma proviso reconhecida no
balano patrimonial quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigao
real ou legal constituda como resultado de um evento passado, e provvel que um
recurso econmico seja requerido para saldar a obrigao. As provises so registradas
tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Plano de penso e de benefcios ps-emprego a funcionrios - Os custos de
patrocnio do plano de penso e eventuais dficits do plano so reconhecidos pelo
regime de competncia e em conformidade Deliberao CVM n 371/00 e NPC n 26
do IBRACON baseando-se em clculo atuarial elaborado por aturio independente.

Quando os benefcios de um plano so ampliados, a parcela do aumento do benefcio
relativo ao servio passado de empregados reconhecida no resultado de maneira
linear durante o perodo mdio at que os benefcios se tornem adquiridos. Se os
critrios para obter estes benefcios so atendidos imediatamente, o gasto
imediatamente reconhecido no resultado.
390
Light S.A.
A Companhia e suas controladas reconhecem todos os ganhos e perdas decorrentes de
planos de benefcios definidos diretamente no resultado.

Plano de remunerao baseado em aes - Os efeitos do plano de remunerao
baseado em aes so calculados com base no valor justo dos instrumentos
patrimoniais outorgados e reconhecidos no balano patrimonial e na demonstrao de
resultados conforme as condies contratuais sejam atendidas.

Imposto de renda e contribuio social corrente e diferido O imposto de renda e a
contribuio social do exerccio corrente e diferido so calculados com base nas
alquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de
R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para contribuio social
sobre o lucro lquido, e consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa
de contribuio social, limitada a 30% do lucro real.

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da
contribuio social e diferenas temporrias foram constitudos em conformidade com
a Instruo CVM n 371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histrico de
rentabilidade e a expectativa de gerao de lucros tributveis futuros, fundamentada
em estudo tcnico de viabilidade aprovado pelos rgos da Administrao.

Conforme previsto na Medida Provisria n 449/08, a Companhia e suas controladas
optaram por adoo do Regime Tributrio de Transio (RTT) de apurao do lucro
real, de modo que as modificaes no critrio de reconhecimento de receitas, custos e
despesas computadas na apurao do lucro lquido do exerccio, no tero efeitos para
fins de apurao do lucro real da pessoa jurdica sujeita ao RTT, devendo ser
considerados, para fins tributrios, os mtodos e critrios contbeis vigentes em 31 de
dezembro de 2007.

Proviso para contingncias So constitudas mediante a avaliao e quantificao
das aes, cuja probabilidade de perda considerada provvel na opinio da
Administrao e de seus assessores legais.

Correo de erros De acordo com a Deliberao CVM n 506/06, o montante da
correo do erro deve ser demonstrado retroativamente:

a. Procedendo-se ao ajuste nos valores comparativos do(s) exerccio(s)
anterior(es) em que o erro foi cometido; ou
391
Light S.A.
b. Se o erro ocorreu antes do exerccio mais antigo apresentado, considerando o
ajuste no saldo inicial das contas do ativo, passivo e de lucros ou prejuzos
acumulados do exerccio mais antigo apresentado, de forma que as demais
demonstraes contbeis sejam apresentadas como se o erro no tivesse
ocorrido;

c. Discriminando, na conta de lucros ou prejuzos acumulados, dentro das
mutaes do patrimnio lquido, os efeitos da correo do erro e o resultado
originalmente apurado.

Conforme divulgado na Nota Explicativa n 2, a Companhia est apresentando as
Demonstraes Financeiras do exerccio de 2007 refeitas em funo dos ajustes e
reclassificaes de exerccios anteriores.

Registro das operaes de compra e venda de energia na Cmara de
Comercializao de Energia Eltrica - CCEE O custo da energia comprada e as
receitas de suprimento esto reconhecidas pelo regime de competncia baseadas em
informaes divulgadas pela Cmara de Comercializao de Energia Eltrica
(CCEE) responsvel pela apurao dos valores e quantidades de compras e vendas
realizadas no ambiente regulado, ou por estimativa da Administrao, quando essas
informaes no esto disponveis.
392
Light S.A.
4. PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAO:

As demonstraes financeiras consolidadas incluem a Light S.A. e suas controladas
diretas e indiretas, a seguir relacionadas:

Percentual
de participao

2008 (%) 2007 (%)

Light SESA 100 100
Light Energia 100 100
Light Esco 100 100
Light Ger 100 100
Light Hidro 100 100
Instituto Light 100 100
Itaocara Energia 100 100

As prticas contbeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as empresas
consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exerccio anterior, exceto pelos
efeitos da Lei n 11.638/07.

Estas demonstraes financeiras foram elaboradas em consonncia com as normas de
consolidao da Lei n. 6.404/76, alterada pela Lei n 11.638/07 e pela Medida Provisria
n 449/08, e da Instruo CVM n 247/96. Assim, foram eliminadas as participaes
entre as empresas consolidadas, os saldos de contas a receber e a pagar e as receitas e as
despesas entre as empresas.

393
Light S.A.
Segue a reconciliao do resultado da controladora e do consolidado em 31 de dezembro
de 2008:

Lucro lquido consolidado em 31 de dezembro de 2008 974.453
Ajuste exerccio anterior (1) 23.451
Lucro lquido controladora em 31 de dezembro de 2008 997.904

(1) Refere-se a ajustes de exerccio anterior com reflexo retrospectivo nas suas
controladas, em conseqncia de correo de erros, conforme divulgado na Nota
Explicativa n 2.


31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Ativos
Consumidores, Concessionrias e Permissionrias (nota 7) 67.977 95.114 - -
Recomposio Tarifria Extraordinria, lquida - 37.866 - -
Energia Livre, lquida - 16.354 - -
Reajuste Tarifrio - TUSD 67.977 40.894 - -
Despesas Pagas Antecipadamente (nota 9) 381.624 273.640 125.071 137.988
CVA - (b) 222.245 45.909 125.071 1.898
PIS e COFINS - (c)1 - 6.079 - -
Outros Regulatrios - (c)2 27.469 18.373 - -
Parcela "A" - (a) 131.910 203.279 - 136.090

TOTAL ATIVOS 449.601 368.754 125.071 137.988
Passivos
Fornecedores (nota 14) - (16.053) - -
Energia Livre, lquida - (16.053) - -
Outros Dbitos (nota 19) (160.661) (131.567) (1.719) (21.502)
CVA - (b) (143.947) (76.686) (1.719) (21.502)
Outros Regulatrios (c)2 (16.714) (54.881) - -
TOTAL PASSIVOS (160.661) (147.620) (1.719) (21.502)
TOTAL GERAL 288.940 221.134 123.352 116.486
Consolidado
Circulante No circulante

394
Light S.A.
a) Racionamento:

Emergencial de Reduo do Consumo de Energia Eltrica - PERCEE. Esse programa
teve por objetivo compatibilizar a demanda de energia com a oferta, a fim de evitar
interrupes intempestivas ou imprevistas do suprimento de energia e vigorou de junho
de 2001 at fevereiro de 2002, ms em que o governo considerou normalizada a situao
hidrolgica.

Em dezembro de 2001, o governo e as empresas de energia eltrica firmaram o Acordo
Geral do Setor Eltrico com as concessionrias distribuidoras e as geradoras de energia
eltrica para retomada do equilbrio econmico-financeiro dos contratos existentes e a
recomposio de receitas relativas ao perodo de vigncia do PERCEE.

Esse acordo abrangeu, no perodo de vigncia do citado Programa Emergencial: (i) as
perdas de margem incorridas pelas distribuidoras; (ii) os custos adicionais da denominada
Parcela A para o perodo de 01.01.2001 a 25.10.2001; (iii) a parcela dos custos com a
compra de energia, no mbito da CCEE, devida aos geradores no comprometidos com
Contratos Iniciais de energia, denominada energia livre, realizadas at dezembro de
2001; e (iv) a substituio do direito contratual previsto no Anexo V dos Contratos
Iniciais (compra e venda de energia) relativo ao perodo de racionamento.

O Acordo Geral do Setor Eltrico tambm abrangeu o perodo ps racionamento, maro a
dezembro de 2002, para tratar da comercializao das sobras dos Contratos Iniciais,
atribuindo-lhes o valor de R$73,39 por MWh.

As receitas das distribuidoras e geradoras (energia livre) de energia eltrica no perodo de
racionamento foram recuperadas por meio da Recomposio Tarifria Extraordinria -
RTE, cujo trmino para o faturamento de perda de receita da controlada Light SESA
ocorreu em fevereiro de 2008. Em junho de 2008, a Light SESA procedeu baixa
contbil dos itens de recomposio tarifria extraordinria, energia livre e suas
respectivas provises, sem impactar seu resultado.
395
Light S.A.
Diante do trmino do prazo para faturamento da RTE (Perda de Receita), a Composio
da Variao de Itens da Parcela A (perodo de 01/01/2001 a 25/10/2001) passou a ser
recuperada a partir de maro de 2008 pelo prazo necessrio para atingir o montante
homologado pela ANEEL, conforme Ofcio Circular N 267/04:

Homologao: Total Valor
Resolues N Remunerao Acumulado Amortizado Saldo a
ATIVO 482/02 e 001/04 Acumulada 2008 2008 Amortizar
(1) (2) (3) = (1+2) (4) (5) = (3-4)
Parcela A (de 01/01 a 25/10/2001). 125.695 244.176 369.871 237.961 131.910

b) Conta de Compensao de Variao de Valores de Itens da Parcela A CVA

Registra as variaes ocorridas no perodo e juros SELIC entre reajustes tarifrios anuais
dos valores de compra de energia; tarifa de transporte de energia eltrica proveniente de
Itaipu; quota de recolhimento Conta de Consumo de Combustveis CCC; Conta de
Desenvolvimento Econmico CDE; Encargos de Servio do Sistema ESS; Tarifa de
Uso das Instalaes de Transmisso Integrantes da Rede Bsica e Compensao
Financeira pela Utilizao de Recursos Hdricos CFURH.
396
Light S.A.
Detalhamento da CVA

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Detalhamento - CVA
Conta de Consumo de Combustvel - CCC 141.650 - 31.871 -
Transporte de Energia para a Rede Bsica 4.830 - 2.756 -
Conta de Desenvolvimento Energtico - CDE - 17.490 - 1.898
Custo de Aquisio de Energia - 28.109 75.419 -
Encargo do Servio do Sistema - ESS 73.145 310 14.200 -
Transporte de energia eltrica Itaipu 2.620 - 825 -
TOTAL - CVA 222.245 45.909 125.071 1.898
31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Detalhamento - CVA
Conta de Consumo de Combustvel - CCC - (70.836) - (5.871)
Conta de Desenvolvimento Energtico - CDE (30.863) - (1.664) -
Encargo do Servio do Sistema - ESS - - - (4.005)
PROINFA (3.150) (16) (55) (158)
Custo de Aquisio de Energia (109.934) - - (5.231)
Transporte de Energia de Itaipu - (1.140) - (145)
Transporte de Energia pela Rede Bsica - (4.694) - (6.092)
TOTAL - CVA (143.947) (76.686) (1.719) (21.502)
Consolidado
Ativo
No circulante
Consolidado
Circulante
Passivo

c) Reviso Tarifria Peridica

No exerccio de 2008 a Light SESA passou pela segunda reviso tarifria peridica,
conforme Nota Tcnica n 339/2008-SRE / ANEEL (vide Nota 37).

A previso de realizao de reviso tarifria peridica est consignada em lei e nos
contratos de concesso do servio pblico de distribuio de energia eltrica. Portanto,
trata-se de obrigao legal e contratual, cabendo ANEEL sua implementao, conforme
disposto no 2 do art. 9 da Lei n. 8.987, de 13 de fevereiro de 1995.

A segunda reviso tarifria peridica foi homologada atravs da Resoluo
Homologatria n 734, de 4 de novembro de 2008, na qual foi estabelecido
provisoriamente que as tarifas de energia da Light SESA ficam reajustadas em 4,27%,
sendo 1,96% relativos ao reposicionamento tarifrio e 2,30% relativos aos componentes
financeiros externos reviso tarifria peridica.
397
Light S.A.
(c1)-PIS e COFINS

Refere-se majorao de alquotas e mudana no critrio de apurao do PIS e da
COFINS no-cumulatividade, conforme Lei n 10.637/02 e Lei n 10.833/03,
respectivamente, alteradas pela Lei n 10.865/04, repassadas no reajuste tarifrio anual de
2007 da controlada Light SESA, atravs da Resoluo Homologatria n 563, de 6 de
novembro de 2007, amortizado at outubro de 2008.

(c2)-Outros ativos/passivos regulatrios

Componentes financeiros repassados na segunda reviso tarifria da controlada Light
SESA, atravs da Resoluo Homologatria n 734, de 4 de novembro de 2008, conforme
quadro abaixo:

Consolidado Valores Homologados
31/12/2008 31/10/2008
Outros Ativos Regulatrios
Ajuste Financeiro TUSD Geradoras 27.033 32.680
Garantias no Leilo (CCEAR) 113 136
Conexo Furnas 174 210
Programa Luz para Todos 149 181
TOTAL 27.469 33.207
Consolidado Valores Homologados
31/12/2008 31/10/2008
Outros Passivos Regulatrios
Repasse da sobrecontratao de energia (art.38 do Dec 5.163/04) (15.737) (18.956)
Ajuste de fronteira (977) (1.182)
TOTAL (16.714) (20.138)

398
Light S.A.
6. DISPONIBILIDADES

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Numerrio disponvel 50 129 41.029 88.865
Aplicaes financeiras 40.206 2.407 549.097 401.346
Total 40.256 2.536 590.126 490.211
31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Aplicaes financeiras: Taxa Vencimento
Overnight (controladas LIR e LOI) - Dirio - - 992 299
CDB CDI Dirio 40.206 2.407 547.919 393.769
Outros CDI Dirio - - 186 7.278
Total 40.206 2.407 549.097 401.346

399
Light S.A.

31/12/2008 31/12/2007
CIRCULANTE
Fornecimento faturado 1.729.885 1.442.639
Fornecimento no faturado 260.361 273.111
Parcelamento de dbitos (a) 140.874 149.560
2.131.120 1.865.310
Comercializao no mbito da CCEE (nota 29) 613 16.691
Suprimento e encargos de uso da rede eltrica 52.412 47.160
Crditos a recuperar na tarifa (nota 5) 67.977 40.894
Energia Livre - ressarcimento a gereadoras (nota 5) - 16.354
Recomposio tarifria extraordinria - RTE (nota 5) - 37.866
121.002 158.965
2.252.122 2.024.275
(-) Proviso para crditos de liquidao duvidosa (b) (901.290) (667.895)
(-) Proviso para crditos de liquidao duvidosa - RTE - (11.271)
1.350.832 1.345.109
NO CIRCULANTE
Encargo energia livre - PIS/COFINS - 28.310
(-) Proviso para energia livre - PIS/COFINS - (28.310)
Energia Livre - ressarcimento a gereadoras - 146.206
(-) Proviso para energia livre - (146.206)
Recomposio tarifria extraordinria - RTE - 281.634
(-) Proviso para perdas na recomposio tarifria extraordinria - RTE - (281.634)
292.594 326.066
Consolidado

400
Light S.A.
a) Os parcelamentos de dbitos encontram-se ajustados a valor presente, quando
aplicvel, conforme Lei n 11.638/07.

b) A proviso para crdito de liquidao duvidosa, foi constituda em bases consideradas
suficientes para fazer face a eventuais perdas na realizao dos crditos e est em
conformidade com as instrues da ANEEL a seguir resumidas:

Clientes com dbitos relevantes (grandes clientes):
- Anlise individual de saldo a receber dos consumidores, por classe de consumo,
considerado de difcil recebimento.

Para os demais casos:
- Consumidores residenciais vencidos h mais de 90 dias;
- Consumidores comerciais vencidos h mais de 180 dias;
- Consumidores industriais, rurais, poder pblico, iluminao pblica, servios pblicos e
outros vencidos h mais de 360 dias.

Os saldos vencidos e a vencer relativos ao fornecimento faturado de energia eltrica e ao
parcelamento de dbitos esto distribudos da seguinte forma:

Vencidos h
Saldos a Vencidos mais de 90
vencer at 90 dias dias Total
Residencial 187.010 135.907 758.851 1.081.768
Industrial 27.127 17.671 196.919 241.717
Comercial 130.691 38.719 177.802 347.212
Rural 584 272 531 1.387
Poder Pblico 27.355 19.330 95.172 141.857
Iluminao Pblica 12.239 2.822 35.967 51.028
Servio Pblico 274.160 2.544 21.680 298.384
Fornecimento Faturado e parcelamentos (Circulante e no circulante) 659.166 217.265 1.286.922 2.163.353
31/12/2008

401
Light S.A.
Vencidos h
Residencial 191.186 130.186 522.208 843.580
Industrial 25.071 18.647 176.576 220.294
Comercial 129.225 38.820 143.758 311.803
Rural 579 315 338 1.232
Poder Pblico 53.047 33.742 92.861 179.650
Iluminao Pblica 12.517 4.340 31.361 48.218
Servio Pblico 302.770 10.718 - 313.488
Fornecimento Faturado e parcelamentos (Circulante e no circulante) 714.395 236.768 967.102 1.918.265
31/12/2007

8. TRIBUTOS

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
CIRCULANTE
Crditos fiscais IRPJ e CSLL (a) 284 209 - - 107.818 58.340 - -
IRRF - - - - 11.522 11.522 2 24
IRPJ e CSLL diferidos (b) - - - - 270.493 297.645 - -
ICMS (e) - - - - 123.440 102.987 15.166 3.086
PIS/COFINS a compensar (f) - - - - 103.945 31.679 - -
PIS/COFINS a pagar - - - - - - 51.112 48.814
PIS/COFINS parcelamento PAES (Refis II) (c) - - - - - - 2.701 3.408
INSS - parcelamento PAES (Refis II) (c) - - - - - - 8.272 7.915
IRPJ e CSLL - Lucros no exterior no realizados - - - - - - - 33.010
Antecipao de IRPJ / CSLL - - - - 204.552 194.067 - -
Proviso de IRPJ / CSLL - - - - - - 143.394 200.268
Outros - - 10 7 14.734 1.608 9.814 9.043
TOTAL 284 209 10 7 836.504 697.848 230.461 305.568
NO CIRCULANTE
IRPJ e CSLL diferidos (b) - - - - 1.036.759 1.146.260 - -
IRPJ e CSLL diferidos ganhos de capital - - - - - - - 2.187
ICMS (e) - - - - 72.807 107.493 - -
IRPJ e CSLL Lucros no exterior no realizados (d) - - - - - - 286.337 223.732
INSS parcelamento PAES (Refis II) (c) - - - - - - 28.951 35.616
TOTAL - - - - 1.109.566 1.253.753 324.743 276.872
Consolidado
Ativo Passivo
Controladora
Ativo Passivo

402
Light S.A.
Reconciliao das taxas efetivas e nominais do imposto de renda e da contribuio social:

31/12/2008 31/12/2007
Lucro antes do imposto de renda e contribuio social (LAIR) 1.307.511 505.198
Lucro ajustado base para tributao 1.275.984 472.355
Efeito de imposto de renda e contribuio social s/ as adies e excluses permanentes 29.037 (7.360)
Efeito de imposto de renda e contribuio social s/ equivalncia patrimonial 182.961 (39.986)
Diferena entre as Bases de clculo - imposto de renda e contribuio social 59 (2.412)
Lucro das Off shore - 2008 (81.158) (61.457)
Compensao de prejuzo fiscal 30% - no reconhecida no resultado (490) 353
Perdas com crditos incobrveis - 23.800
Reconhecimento do Ativo Diferido - 851.250
Proviso para perda imposto de renda - Adicional de Imposto de Renda Estadual - (4.162)
Incentivos Fiscais 1.895 2.550
Imposto de renda e contribuio social no resultado (301.531) 601.975
IRPJ e CSLL diferido no resultado (140.121) 852.221
(301.531) 601.975
Consolidado

a) Refere-se a crditos fiscais a compensar provenientes de restituies de aplicaes
financeiras e rgos pblicos. A variao de valor refere-se atualizao mensal feita
pela taxa SELIC no valor de R$14.064, constituio de novos crditos no montante de
R$69.100 e compensao no montante de R$33.686.

b) A partir do exerccio social de 2007, com o atendimento cumulativo de todas as
condicionais da Instruo CVM n 371/02, a Light SESA passou a reconhecer novos
ativos fiscais diferidos sobre as diferenas temporrias e tambm reverteu parte da
proviso para recuperao de crditos fiscais.

403
Light S.A.
Para fundamentar esses crditos fiscais diferidos, a Light SESA atualizou, j
considerando as realizaes at dezembro de 2008, os estudos tcnicos de viabilidade,
aprovados pelo Conselho de Administrao e apreciados pelo Conselho Fiscal, com base
nas projees elaboradas em dezembro de 2008, as quais indicaram a recuperao, em at
11 anos. A constituio do crdito fiscal contempla o montante recupervel em at 10
anos, como definido na referida Instruo, e no pressuposto da no prescrio pelo
Regulamento do IRPJ. Este estudo teve como base as expectativas de lucros tributveis
futuros, sendo demonstradas, a seguir, as parcelas deste ativo fiscal diferido por ano de
realizao.

2009 270.493
2010 272.310
2011 254.071
2012 174.214
2013 178.688
2014 a 2016 101.680
2017 a 2019 174.258
1.425.714
(-) Proviso para no recuperao (118.462)
Total Light SA 1.307.252

considerando:

i. Prejuzo fiscal e base n egativa de CSLL - sero compensados no limite de 30%
ao ano, nas bases apuradas dos prximos exerccios fiscais.

ii. Diferenas temporria s a realizao ocorrer por ocasio do pagamento ou
reverso das provises e/ou da efetiva perda dos crditos de liquidao duvidosa (PCLD).
404
Light S.A.
reconhecidas no resultado, as quais sero adicionadas/deduzidas ao lucro real e base da
CSLL em perodos futuros para clculo dos impostos. A composio dos ativos diferidos
:

31/12/2008 31/12/2007
IRPJ e CSLL base negativa 770.681 808.588
Impactos provenientes da adoo da Lei 11.638/07 19.967 -
1.421.449 1.561.528
(-) Proviso para no recuperao (118.462) (118.462)
Total - Light SESA 1.302.987 1.443.066
IRPJ e CSLL base negativa - Light Energia e Light Esco 4.265 839
Total - Consolidado 1.307.252 1.443.905
Consolidado

c) Programa de Parcelamento Especial PAES (REFIS II) A Lei n. 10.684, de 31 de
maio de 2003, instituiu o Programa de Parcelamento Especial PAES, destinado
regularizao de crditos da Unio decorrentes de dbitos de pessoas jurdicas, relativos a
tributos e contribuies administrados pela Secretaria da Receita Federal, Procuradoria
Geral da Fazenda Nacional e Instituto Nacional de Seguro Social INSS. O prazo para
opo ao parcelamento foi estabelecido originalmente para 31 de julho de 2003, e
posteriormente prorrogado para 29 de agosto de 2003.

O saldo referente ao PIS e a COFINS em 31 de dezembro de 2008 de R$12.156
405
Light S.A.
Com relao ao Instituto Nacional de Seguro Social INSS, a Light SESA protocolou
pedido de parcelamento em 31 de julho de 2003, conforme protocolo n. 60.213.452-8.
O montante da dvida includa no PAES foi de R$59.975 (lquido da reduo de multa de
50%), que se encontrava em discusso judicial buscando a recuperao dos valores
recolhidos a ttulo de SAT Seguro de Acidente de Trabalho. O pagamento est sendo
efetuado em 120 parcelas, sendo que a consolidao do valor devido j foi homologada
pelo INSS. At 31 de dezembro de 2008, 66 parcelas foram quitadas pela controlada. O
valor das parcelas foi calculado a partir do total da dvida pelo prazo de parcelamento
sendo atualizado com base na variao da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP. O saldo
em 31 de dezembro de 2008 de R$37.223 (R$43.531 em 31 de dezembro de 2007).

d) Em 20 de fevereiro de 2003, foi impetrado Mandado de Segurana n
2003.51.01.005514-8 com pedido de liminar, a fim de que a Light SESA no fosse
compelida ao recolhimento do IRPJ e da CSLL incidentes sobre:

(i) os lucros auferidos pelas empresas LIR Energy Limited (LIR) e Light Overseas
Investment Limited (LOI) antes de sua efetiva disponibilizao, afastando a
aplicao da regra prevista no pargrafo nico do artigo 74 da Medida Provisria
n 2.158-35, de 24.08.2001 (MP 2.158-35), relativamente aos perodos de 1996 a
2001;

disponibilizao, no se aplicando a regra prevista no artigo 74, caput, da MP
2.158-35/01, relativamente ao ano-calendrio de 2002 e seguintes;

A Light SESA obteve a liminar, que posteriormente foi denegada em sede de sentena. A
apelao da mesma foi recebida no duplo efeito. A Unio interps agravo de instrumento
contra essa deciso, ao qual foi dado provimento. A Light interps agravo interno, que foi
julgado favorvel em maro de 2007, restabelecendo assim a suspenso da exigibilidade
do crdito tributrio. Contra essa deciso a Unio interps recurso especial, o qual se
encontra pendente de julgamento.

Atualmente, sob os efeitos da deciso proferida liminarmente nos autos do Mandado de
Segurana n 2003.51.01.005514-8, que suspendeu a cobrana do IRPJ e da CSLL,
aguarda-se o julgamento, pelo Tribunal Regional Federal da 2 Regio, do recurso
interposto pela Fazenda Nacional.
406
Light S.A.
Com base nesta deciso judicial, a Light SESA suspendeu o pagamento do Imposto de
Renda e da Contribuio Social, incidentes sobre o lucro tributvel de 2004, 2005, 2006,
2007 e 2008 apurado em virtude da adio, base de clculo destes tributos, dos lucros
auferidos pelas empresas situadas no exterior. O montante provisionado em 31 de
dezembro de 2008 de R$286.337 (R$256.742 em 31 de dezembro de 2007).

Como parte do processo de extino da LOI efetuado em 2008, conforme determinao
da ANEEL, a investida efetuou a liquidao de todos os seus Ativos e Passivos e
distribuiu dividendos no montante total de US$ 105.976, correspondente a R$176.400,
sendo R$130.836 em maro de 2008 e R$45.564 em abril de 2008. A distribuio de
dividendos configura-se como disponibilizao de lucros para fins de tributao de IRPJ e
CSLL na Light SESA, cujo montante apurado e pago correspondeu a R$31.139 em maro
de 2008 e R$10.844 em abril de 2008.

e) O montante de recuperao de ICMS em 31 de dezembro de 2008 inclui R$72.011
(R$109.283 em 31 de dezembro de 2007) de crditos provenientes das renegociaes da
dvida da CEDAE ocorridas em julho e dezembro de 2006.

f) Refere-se a crditos fiscais a compensar provenientes de retificao das bases de
clculo do PIS e da COFINS do perodo compreendido entre fevereiro/04 e abril/08 em
funo da utilizao de alguns encargos setoriais como deduo da base de clculo destes
tributos. Em relao ao perodo de novembro/05 a abril/08, o montante referente aos
crditos apurados est sendo repassado aos consumidores. Dessa forma est registrado
R$46.893 em outros dbitos (vide Nota Explicativa n19) .
407
Light S.A.

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
CIRCULANTE
CVA (nota 5) - - 222.245 45.909
PIS e COFINS IRT (nota 5) - - - 6.079
Componentes financeiros IRT (nota 5) - - 27.469 18.373
Acordo geral do setor eltrico Parcela "A" (nota 5) - - 131.910 203.279
Prmio Swap - - - 544
Outros 135 171 1.667 1.434
Total 135 171 383.291 275.618
NO CIRCULANTE
CVA - (nota 5) - - 125.071 1.898
Acordo geral do setor eltrico Parcela "A" (nota 5) - - - 136.090
Gastos com colocao de debntures (a) - - - 13.292
Outros - - 4.364 7.750
Total - - 129.435 159.030

(a) Conforme CPC 08 Custos de transao e prmio na emisso de ttulos e valores
mobilirios, aprovada em 12 de novembro de 2008 pela Deliberao CVM n 556/08, os
custos destas transaes devem ser reclassificados para conta especfica, conforme a
natureza da operao. Dessa forma, a Companhia efetuou a reclassificao desse saldo
para rubrica de conta redutora de Debntures.
408
Light S.A.
10. OUTROS CRDITOS
31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
CIRCULANTE
Crdito baixa renda - - 1.045 1.128
Adiantamento a fornecedor e empregados 30 15 11.835 7.677
Empregados Cedidos - - - 1.324
Contribuio Iluminao Pblica - - 25.740 20.177
Aluguis de imveis - - 113 2.139
Subveno Baixa Renda (c) - - 49.926 -
Dispndios a Reembolsar - - 13.360 -
Outros 137 151 5.860 3.636
Total 167 166 107.879 36.081
NO CIRCULANTE
PIS e COFINS - Compensar (a) - - - 84.271
Proviso CVA (b) - - 13.329 625
Bens e direitos destinados a alienao - - 11.597 11.597
Outros - - 1.494 695
Total - - 26.420 97.188

a) Refere-se a crditos fiscais de reviso das apuraes de PIS/COFINS sobre encargos
setoriais, que foram transferidos no 2 trimestre de 2008 para a rubrica tributos a
compensar (vide Nota Explicativa n 8-f).

b) Refere-se aos valores apurados no ms corrente e que sero transferidos para o Ativo
Regulatrio quando do efetivo desembolso de caixa.

c) Refere-se a crditos de subsdios baixa renda ainda no homologados pela ANEEL.
409
Light S.A.
11. INVESTIMENTOS

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Avaliados por equivalncia patrimonial:
Light SESA 2.598.541 2.522.612 - -
Light Energia S.A. 143.054 127.080 - -
Light Esco Prestao de Servios Ltda 17.042 11.347 - -
Lightger Ltda (a) 3.289 3.289 - -
Lighthidro Ltda (a) 50 50 - -
Itaocara Energia (a) 849 849 - -
Subtotal 2.762.825 2.665.227 - -
Avaliados por custo (corrigido at 31 de dezembro de 1995, quando aplicvel) - - 3.796 3.796
Bens de Renda - - 7.097 8.099
Outros 1.533 1.167 2.722 1.262
Sub-Total 1.533 1.167 13.615 13.157
Total 2.764.358 2.666.394 13.615 13.157

(a) Empresas pr-operacionais

INFORMAES SOBRE AS COMPANHIAS CONTROLADAS

Light SESA Light Energia Light Esco Light Ger Light Hidro Instituto Light Itaocara Energia
31/12/2008
Participao no capital (%) 100 100 100 100 100 100 100
Capital social integralizado 2.082.362 77.422 7.584 2.000 50 300 2.697
Patrimnio lquido 2.598.541 143.054 17.042 3.289 50 - 849
Dividendos Pagos (350.766) (41.387) - - - - -
Dividendos Propostos (481.564) (18.074) - - - - -
Lucro do exerccio 918.164 76.101 6.280 - - - -
31/12/2007
Lucro (Prejuzo) do exerccio 1.010.996 71.010 2.544 - - (17) -

MOVIMENTAO DOS INVESTIMENTOS NAS CONTROLADAS E COLIGADAS

Light SESA Light Energia Light Esco Light Ger Light Hidro Itaocara Energia Instituto Light Total
Saldos em 31/12/2007 2.522.612 127.080 11.347 3.289 50 849 - 2.665.227
Ajustes sobre saldo inicial Lei 11.638/07 (38.820) (666) (585) - - - - (40.071)
Aumento de capital 5.464 - - - - - - 5.464
Dividendos pagos (350.766) (41.387) - - - - - (392.153)
Dividendos propostos (481.564) (18.074) - - - - - (499.638)
Equivalencia Patrimonial 941.615 76.101 6.280 - - - - 1.023.996
Saldos em 31/12/2008 2.598.541 143.054 17.042 3.289 50 849 - 2.762.825

410
Light S.A.

31/12/2007
IMOBILIZADO
ATIVIDADE Custo Histrico Depreciao Acumulada Valor Lquido
Valor Lquido
(Reclassificado)
Gerao 949.107 (428.406) 520.701 536.365
Transmisso 17.299 (7.936) 9.363 9.699
Distribuio 6.024.520 (2.895.629) 3.128.891 2.876.442
Administrao 256.416 (153.058) 103.358 140.345
Comercializao 36.135 (21.215) 14.920 63.304
Em Servio 7.283.477 (3.506.244) 3.777.233 3.626.155
Gerao 64.561 - 64.561 31.120
Distribuio 328.784 - 328.784 249.689
Administrao 44.451 - 44.451 30.027
Comercializao 1.631 - 1.631 5.170
Em Curso 439.427 - 439.427 316.006
Total da Imobilizao 7.722.904 (3.506.244) 4.216.660 3.942.161
Obrigaes Especiais Vinculados Concesso (a) (158.336) 1.034 (157.302) (170.107)
Total do Imobilizado Lquido 7.564.568 (3.505.210) 4.059.358 3.772.054
Consolidado
31/12/2008

a) O saldo de obrigaes especiais proveniente da participao financeira do
consumidor, das dotaes oramentrias da Unio, de verbas federais, estaduais e
municipais, para execuo de empreendimentos necessrios ao atendimento de

Consolidado
31/12/2008 31/12/2007
Contribuio do consumidor 109.035 123.484
Depreciao de Contribuio do consumidor (702) -
Doaes/subvenes destinadas a investimentos 37.639 37.478
Depreciao de Doaes/subvenes destinadas a investimentos (253) -
Pesquisa e Desenvolvimento 11.662 9.145
Depreciao de Pesquisa e Desenvolvimento (79) -
Total 157.302 170.107

O prazo de vencimento das obrigaes especiais estabelecido pelo rgo Regulador,
ANEEL, e ocorrer ao final do perodo da concesso, mediante reduo do valor residual
do ativo imobilizado para fins de determinao do valor da indenizao que o Poder
Concedente pagar concessionria.

411
Light S.A.
De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto n. 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os
bens e instalaes utilizados na produo, transmisso, distribuio, inclusive
comercializao, so vinculados a esses servios, no podendo ser retirados, alienados,
cedidos ou dados em garantia hipotecria sem a prvia e expressa autorizao do rgo
Regulador. A Resoluo ANEEL n. 20/99, regulamenta a desvinculao de bens das
concesses do servio pblico de energia eltrica, concedendo autorizao prvia para
desvinculao de bens inservveis Concesso, quando destinados alienao,
determinando que este produto seja depositado em conta bancria vinculada, sendo
aplicado na concesso.

A Resoluo Normativa ANEEL n. 234, de 31 de outubro de 2006, estabelece os
conceitos gerais, as metodologias e os procedimentos iniciais para realizao do segundo
ciclo de reviso tarifria peridica, que na controlada Light SESA ocorreu em novembro
de 2008, e determina que as obrigaes especiais sejam amortizadas s mesmas taxas de
depreciao, usando-se uma taxa mdia, a partir da reviso tarifria. Desta forma, a taxa
mdia de amortizao das obrigaes especiais 3,5%, e foi apurada levando-se em
considerao as unidades de cadastro da atividade de distribuio.

412
Light S.A.
Segue abaixo a mutao do ativo imobilizado:

Saldos em Saldos em
31/12/2007 Adies Baixas Servio Outras 31/12/2008
IMOBILIZAES EM SERVIO
Custo
Gerao 942.044 8.663 (1.600) - - 949.107
Transmisso 17.299 - - - - 17.299
Distribuio 5.426.458 436.054 (74.774) - 236.782 6.024.520
Comercializao 230.031 761 (2.181) - (192.476) 36.135
Administrao 299.534 6.014 (3.892) - (45.240) 256.416
Total da Imobilizao em Servio 6.915.366 451.492 (82.447) - (934) 7.283.477
(-) Depreciao
Gerao (405.679) (17.864) 1.125 - (5.988) (428.406)
Transmisso (7.600) (335) - - - (7.935)
Distribuio (2.550.016) (232.412) 48.321 - (161.522) (2.895.629)
Comercializao (166.727) (7.701) 2.151 - 151.063 (21.214)
Administrao (159.189) (12.957) 2.246 - 16.840 (153.060)
Total da Imobilizao em Servio Depreciao (3.289.211) (271.269) 53.843 - 393 (3.506.244)
IMOBILIZAES EM CURSO
Gerao 31.120 42.262 - (7.837) (984) 64.561
Transmisso - - - - - -
Distribuio 249.689 658.196 (1.924) (426.148) (151.029) 328.784
Comercializao 5.170 1.146 - (4.685) - 1.631
Administrao 30.027 27.596 - (13.172) - 44.451
Total da Imobilizao em Curso 316.006 729.200 (1.924) (451.842) (152.013) 439.427
TOTAL DO ATIVO IMOBILIZADO 3.942.161 909.423 (30.528) (451.842) (152.554) 4.216.660
Consolidado
Transferncias entre Contas

i) A controlada Light SESA no possui em seu acervo, bens e direitos em uso de
propriedade da Unio.

ii) O imobilizado em curso inclui os estoques de materiais destinados a projetos, cujo
montante em 31 de dezembro de 2008 totalizava R$53.463 (R$35.200 em 31 de
dezembro de 2007) e uma proviso para desvalorizao de estoque de R$1.488
413
Light S.A.
iii) Taxas anuais de depreciao

As principais taxas de depreciao, de acordo com a Resoluo ANEEL n 240 de 05
de dezembro de 2006, so as seguintes:

Gerao ( %) Distribuio (%) Comercializao ( % ) Administrao ( % ) Transmisso ( % )
Barramento 2,5 Banco de capacitores 6,7 Edificaes 4,0 Edificaes 4,0 Condutor do sistema 2,5
Disjuntor 3,0 Chave de distribuio 6,7 Equipamento geral 10,0 Equipamento geral 10,0 Equipamento geral 10,0
Edificaes 4,0 Condutor do sistema 5,0 Veculos 20,0 Veculos 20,0 Estrutura do sistema 2,5
Equipamentos da tomada d'gua 3,7 Disjuntor 3,0 Religadores 4,3
Estrutura da tomada d'gua 4,0 Edificaes 4,0
Gerador 3,3 Estrutura do sistema 5,0
Grupo motor gerador 5,9 Medidor 4,0
Reserv., barragens e adutoras 2,0 Regulador de tenso 4,8
Sistema de comunicao local 6,7 Religador 4,3
Turbina hidrulica 2,5 Transformador 5,0
Taxa mdia depreciao Taxa mdia depreciao Taxa mdia depreciao Taxa mdia depreciao Taxa mdia depreciao
Gerao 3,8 Distribuio 4,9 Comercializao 11,3 Administrao 11,3 Transmisso 4,8

iv) Universalizao do servio pblico de energia eltrica.

Conforme Decreto n 4.873, de 11 de novembro de 2003, foi institudo o Programa
Nacional de Universalizao do Acesso e Uso da Energia Eltrica destinado ao
atendimento de novas ligaes ao meio rural Programa Luz para Todos, sem nus aos
clientes. Este Decreto definiu a alocao de recursos dos fundos setoriais (CDE e RGR) e
dos Estados para financiar a universalizao nas reas rurais, e propiciar, at o ano de
2008, o atendimento em energia eltrica parcela da populao do meio rural brasileiro
que ainda no tem acesso a esse servio pblico.

Foram ligados 1.001
(*)
novos consumidores com o custo total estimado em R$10.380. A
Light SESA concluiu em setembro de 2007 todas as instalaes previstas para o
programa. Mesmo aps o cumprimento das metas de universalizao apresentadas para a
ANEEL, a Light SESA continuou efetuando ligaes a consumidores, cujas
caractersticas se enquadram no Programa de Universalizao.

Para a execuo deste programa a Eletrobras liberou R$1.200 e a Light SESA participou
com o montante de R$8.836.

(*) informao no auditada pelos auditores independentes
414
Light S.A.
13. ATIVO INTANGVEL

31/12/2007
INTANGVEL
ATIVIDADE Custo Histrico
Amortizao
Acumulada Valor Lquido Valor Lquido
Intangvel
Distribuio 182.565 (156.612) 25.953 31.440
Gerao 5.799 (5.636) 163 573
Administrao 63.750 (51.171) 12.579 14.368
Comercializao 163.496 (87.556) 75.940 88.286
Em Servio 415.610 (300.975) 114.635 134.667
Distribuio 13.091 - 13.091 8.932
Gerao 117.658 - 117.658 102.813
Administrao 35.146 - 35.146 24.678
Comercializao 428 - 428 -
Em Curso 166.323 - 166.323 136.423
Total Intangvel Lquido 581.933 (300.975) 280.958 271.090
31/12/2008
Consolidado

O Grupo Light registra Softwares em seu intangvel, depreciando a uma taxa de 20% a.a e
Servido de Passagem, que no possui depreciao por se tratar do direito de uso de uma
faixa de terreno, normalmente associado a uma Linha de Transmisso e Distribuio.

14. FORNECEDORES

415
Light S.A.
15. EMPRSTIMOS, FINANCIAMENTOS E ENCARGOS FINANCEIROS

Data de Forma de
Financiador Assinatura Circulante No Circulante Circulante
No
Circulante PR
pagamento
Incio Trmino
TN - Par Bond 29/04/1996 - 90.955 1.175 - US$ 6,0000% 1 nica 2024 2024
TN - Cauo - Par Bond 29/04/1996 - (43.507) - - US$ U$ Treasury 1 nica 2024 2024
TN - Discount Bond 29/04/1996 - 63.465 511 - US$ Libor + 13/16 1 nica 2024 2024
TN - Cauo - Discount Bond 29/04/1996 - (30.519) - - US$ U$ Treasury 1 nica 2024 2024
TN - Flirb 29/04/1996 1.159 - 9 - US$ Libor + 13/16 5 Semestral 2003 2009
TN - C. Bond 29/04/1996 7.731 34.790 726 - US$ 8,0000% 15 Semestral 2004 2014
TN - Debit. Conv. 29/04/1996 8.660 21.650 248 - US$ Libor + 7/8 11 Semestral 2004 2012
TN - New Money 29/04/1996 1.142 - 9 - US$ Libor + 7/8 5 Semestral 2001 2009
TN - Bib 26/04/1996 281 1.124 26 - US$ 6,0000% 13 Semestral 1999 2013
BNDES - Importao 27/03/1998 1.791 597 9 - Umbndes Cesta BNDES + 4% 37 Mensal 2000 2010
Societe Generale II 20/07/2000 4.399 - 10 - US$ Libor + 0,65% 6 Semestral 2003 2009
KFW III , IV, e V - Tranche A/B/C 03/11/2000 2.048 1.932 1 - US$ Libor + 0,65% 8 Semestral 2003 2010
Moeda Estrangeira 27.211 140.487 2.724 -
Eletrobrs Diversas 7.698 3.105 249 - Ufir 5,0000% entre 2 e 120
Mensal e
Trimestral
2013 a
2017
CCB Bradesco 18/10/2007 - 450.000 14.014 - Cdi CDI + 0,85% 10 Annual 2012 2017
BNDES - FINEM 05/11/2007 58.797 372.382 1.883 - Tjlp TJLP + 4,3% 66 Mensal 2009 2014
Capital de Giro - ABN Amro 27/08/2008 - 80.000 3.919 - Cdi CDI + 0,95% 4 Semestral 2009 2010
BNDES - PROESCO 12/12/2008 20 576 - - Tjlp TJLP + 2,5% 60 Mensal 2009 2014
Fianas bancrias diversas - - 284 -
Moeda Nacional 66.515 906.063 20.349 -
Total Geral 93.726 1.046.550 23.073 -
Consolidado
Taxa de Juros a.a.
Data base 31/12/2008
Principal Encargos
31/12/2008
Moeda/ ndice

Data de Forma de
Financiador Assinatura Circulante No Circulante Circulante
No
Circulante PR
pagamento
Incio Trmino
TN - Par Bond 29/4/1996 - 68.938 890 - US$ 6,0000% 1 nica 2024 2024
TN - Flirb 29/4/1996 1.757 878 36 - US$ Libor + 13/16 5 Semestral 2003 2009
TN - C. Bond 29/4/1996 5.609 29.845 606 - US$ 8,0000% 15 Semestral 2004 2014
TN - New Money 29/4/1996 1.731 865 36 - US$ Libor + 7/8 5 Semestral 2001 2009
TN - Bib 26/4/1996 213 1.065 24 - US$ 6,0000% 13 Semestral 1999 2013
BNDES - Importao 27/3/1998 1.338 1.784 13 - Umbndes Cesta BNDES + 4% 37 Mensal 2000 2010
KFW 1 - Tranche A 12/8/1999 295 - 7 - US$ Libor + 0,6% 2 Semestral 2000 2008
Societe Generale II 20/7/2000 3.334 3.335 23 - US$ Libor + 0,65% 6 Semestral 2003 2009
Eletrobrs Diversas 4.972 7.135 295 - Ufir 5,0000%
entre 2 e 120
Mensal e
Trimestral
2013 a
2017
CCB Bradesco 18/10/2007 - 450.000 10.649 - Cdi CDI + 0,85% 10 Annual 2012 2017
BNDES - FINEM 5/11/2007 - 242.567 926 - Tjlp TJLP + 4,3% 66 Mensal 2009 2014
Moeda Nacional 4.972 699.702 11.870 -
SWAP - - 8.566 1.564
Total Geral 27.364 831.382 23.137 1.564
Taxa de Juros a.a.
Principal Encargos
Consolidado
31/12/2007
Moeda/ ndice

Os emprstimos esto garantidos por caues no montante de R$30.940, aval da Light
S.A. e recebveis no montante aproximado de R$57.988.
416
Light S.A.
As parcelas relativas ao principal dos emprstimos e financiamentos tm os seguintes
vencimentos (no inclui encargos financeiros):

Moeda Nacional Moeda estrangeira Total Moeda Nacional Moeda estrangeira Total
2008 - - - 4.972 22.392 27.364
2009 66.515 27.211 93.726 - - -
Total (circulante) 66.515 27.211 93.726 4.972 22.392 27.364
2009 - - - 37.174 20.354 57.528
2010 159.635 19.201 178.836 45.208 14.170 59.378
2011 78.987 16.672 95.659 44.559 12.134 56.693
2012 153.987 12.342 166.329 119.559 8.853 128.412
2013 153.973 8.012 161.985 119.546 5.571 125.117
2014 134.139 3.866 138.005 108.314 2.679 110.993
aps 2014 225.342 80.394 305.736 225.342 67.919 293.261
Total (no circulante) 906.063 140.487 1.046.550 699.702 131.680 831.382
Total (circulante e no circulante) 972.578 167.698 1.140.276 704.674 154.072 858.746
Consolidado
31/12/2008 31/12/2007

A variao percentual das principais moedas estrangeiras e dos principais indicadores,
base de atualizao dos emprstimos, financiamentos e debntures, teve o seguinte
comportamento para os exerccios:

2008 - % 2007 - %
USD 31,94 (17,20)
EUR 24,13 (7,50)
UMBNDES 33,86 (16,57)
IGP-M 9,81 7,75
CDI 12,37 11,82
SELIC 12,48 11,88

Covenants

A 5 Emisso de Debntures, a captao CCB Bradesco, o emprstimo com o ABN Amro
e o BNDES FINEM, classificados no circulante e no no circulante, prevem a
manuteno de indicadores de endividamento e cobertura de juros. No exerccio findo em
31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas atingiram todos os indicadores
requeridos contratualmente.

417
Light S.A.
16. DEBNTURES E ENCARGOS FINANCEIROS

Data de PR Forma de
Financiador
Assinatura
Circulante No Circulante Circulante No Circulante
pagamento
Incio Trmino
BNDES - Debntures 1 Emisso 16/2/1998 15.257 7.666 1.143 - Tjlp TJLP + 4% a.a. 6 Semestral 2000 2010
Debntures 4 Emisso 30/6/2005 8 110 - - Tjlp TJLP + 4% a.a. 72 Mensal 2009 2015
Debntures 5 Emisso 22/1/2007 18.311 937.773 26.804 - Cdi CDI + 1,50% 25 Trimestral 2008 2014
Moeda Nacional 33.576 945.549 27.947 -
Principal (1) Encargos
Consolidado
31/12/2008
Moeda/
ndice
Taxa de Juros
31/12/2008

(1) Em atendimento a Deliberao CVM n 556/08, o montante do principal apresentado
est reduzido pelos custos de captao incorridos, conforme descrito na Nota
Explicativa n 9 e os encargos financeiros esto calculados pelo mtodo do custo
amortizado.

Financiador
Assinatura
pagamento
Incio Trmino
BNDES - Debntures 1 Emisso 16/2/1998 15.311 22.967 1.889 - Tjlp TJLP + 4% a.a. 6 Semestral 2000 2010
Debntures 4 Emisso 30/6/2005 - 5.600 41 - Tjlp TJLP + 4% a.a. 72 Mensal 2009 2015
Debntures 5 Emisso 22/1/2007 50.000 950.000 22.680 - Cdi CDI + 1,50% 25 Trimestral 2008 2014
Moeda Nacional 65.311 978.567 24.610 -
Consolidado
31/12/2007
Moeda/
ndice
Taxa de Juros
31/12/2007

As parcelas relativas ao principal das debntures tm os seguintes vencimentos (no
inclui encargos financeiros):
31/12/2008 31/12/2007
2008 - 65.311
2009 33.576 -
Total (Circulante) 33.576 65.311
2009 - 65.778
2010 75.915 108.589
2011 68.234 100.933
2012 198.241 200.933
2013 268.241 250.933
2014 334.916 250.933
aps 2014 2 468
Total (No Circulante) 945.549 978.567
Total 979.125 1.043.878
Consolidado
Moeda Nacional

418
Light S.A.
Aditivo 5 Emisso de Debntures

Em 2008 foram negociadas com os bancos coordenadores da 5 emisso de debntures as
seguintes alteraes em sua escritura, ratificadas na Assemblia Geral de Debenturistas
realizada em 14 de maio de 2008:

I. Alterao do fluxo de amortizao do principal da debnture conforme quadro abaixo:
Data Fluxo Original Novo Fluxo
22-jan-08 1,25% 1,25%
22-abr-08 1,25% 1,25%
22-jul-08 1,25% 0,50%
22-out-08 1,25% 0,50%
22-jan-09 1,25% 0,50%
22-abr-09 1,25% 0,50%
22-jul-09 1,25% 0,50%
22-out-09 1,25% 0,50%
22-jan-10 2,50% 1,75%
22-abr-10 2,50% 1,75%
22-jul-10 2,50% 1,75%
22-out-10 2,50% 1,75%
22-jan-11 2,50% 1,75%
22-abr-11 2,50% 1,75%
22-jul-11 2,50% 1,75%
22-out-11 2,50% 1,75%
22-jan-12 5,00% 5,00%
22-abr-12 5,00% 5,00%
22-jul-12 5,00% 5,00%
22-out-12 5,00% 5,00%
22-jan-13 6,25% 6,75%
22-abr-13 6,25% 6,75%
22-jul-13 6,25% 6,75%
22-out-13 6,25% 6,75%
22-jan-14 25,00% 33,50%
100% 100%

II Manuteno do Prmio de Amortizao em 0,25% at janeiro de 2009 e definio de
um Prmio de Amortizao de 0,20% vlido de fevereiro de 2009 a julho de 2009, em
caso de pr-pagamento da dvida.

Covenants

Conforme mencionado na Nota Explicativa n 15, a 5 Emisso de Debntures prev a
manuteno de indicadores de endividamento e cobertura de juros, os quais foram
integralmente atingidos em 31 de dezembro de 2008.
419
Light S.A.

31/12/2008 31/12/2007
CIRCULANTE
Quota da conta de consumo de combustvel CCC 24.895 14.620
Quota de recolhimento conta de desenvolvimento energtico CDE 16.638 17.044
Quota de reserva global de reverso RGR 6.428 6.253
Encargos de capacidade e aquisio emergencial 78.772 77.593
126.733 115.510
Consolidado

Reserva Global de Reverso (RGR) - um encargo do setor eltrico brasileiro pago
mensalmente pelas empresas concessionrias de energia eltrica, com a finalidade de
prover recursos para reverso, expanso e melhoria dos servios pblicos de energia
eltrica. Seu valor anual equivale a 2,5% dos investimentos efetuados pela concessionria
em ativos vinculados prestao do servio de eletricidade, limitado a 3,0% de sua
receita anual.

Conta Consumo de Combustvel (CCC) - a parcela da receita tarifria paga pelas
distribuidoras, nos sistemas interligados com dupla destinao: pagar as despesas com o
combustvel usado nas trmicas que so acionadas para garantir as incertezas hidrolgicas
e; subsidiar parte das despesas com combustvel nos sistemas isolados para permitir que
as tarifas eltricas naqueles locais tenham nveis semelhantes aos praticados nos sistemas
interligados.

Conta de Desenvolvimento Energtico (CDE) - Tem o objetivo de promover o
desenvolvimento energtico dos Estados e a competitividade da energia produzida, a
partir de fontes alternativas, nas reas atendidas pelos sistemas interligados, permitindo a
universalizao do servio de energia eltrica. Os valores a serem pagos tambm so
definidos pela ANEEL.

Encargos de Capacidade Emergencial (ECE e EAE) So os custos de natureza
operacional, tributria e administrativa, incorridos pela Comercializadora Brasileira de
Energia Emergencial CBEE na contratao de capacidade de gerao ou de potncia,
que foram rateados aos consumidores finais de energia eltrica atendidos pelo Sistema
Eltrico Interligado Nacional, de forma proporcional ao consumo individual verificado.
420
Light S.A.

A Light S.A. e suas controladas possuem processos judiciais e administrativos de
natureza tributria, trabalhista e cvel em diversas instncias processuais. A
Administrao reavalia periodicamente os riscos de contingncias relacionados a esses
processos e, baseada na opinio de seus assessores legais, vem constituindo proviso para
os riscos cujas chances de um desfecho desfavorvel so consideradas provveis. Alm
disso, no registra os ativos das demandas com possibilidade de ganho, por serem
considerados incertos.

18.1 Contingncias

As provises para contingncias esto compostas da seguinte forma:

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Trabalhistas 597 597 164.128 161.604
Cveis - - 257.507 243.266
Fiscais - - 493.823 895.979
Outros 1.640 1.640 83.002 60.891
Total 2.237 2.237 998.460 1.361.740
Ativo
Saldo em
31/12/2007 Adies
Saldo em
31/12/2008 Depsitos judiciais
Atualizao Pagamentos Reverses
Trabalhistas 161.604 26.407 (15.736) (8.147) 164.128 37.102
Cveis 243.266 72.771 (47.860) (10.670) 257.507 23.199
Fiscais 895.979 40.975 - (443.131) 493.823 9.716
Outros 60.891 24.991 (2.578) (302) 83.002 -
Total 1.361.740 165.144 (66.174) (462.250) 998.460 70.017
Baixas
Consolidado
Passivo


Existem 4.088 aes trabalhistas em andamento (4.228 em 31 de dezembro de 2007) nas
quais a Companhia e suas controladas figuram como reclamadas. Os principais pedidos
objeto das aes trabalhistas envolvem as seguintes matrias: horas extras, adicional de
periculosidade, equiparao salarial, dano moral, responsabilidade subsidiria/solidria de
empregados de empresas contratadas para prestao de servios terceirizados, diferena
da multa de 40% do FGTS decorrente da correo por expurgos inflacionrios.

421
Light S.A.
Destaca-se que, em dezembro de 2007, a controlada Light SESA foi notificada para
responder a ao civil pblica movida pelo Ministrio Pblico do Trabalho da 1
Regio, questionando a contratao de empresas para a prestao de servios relacionados
s suas atividades-meio e atividades-fim. A referida ao foi julgada procedente em 04 de
abril de 2008. Houve deciso dando o efeito suspensivo ao Recurso Ordinrio interposto
pela Light SESA. As chances de xito da Light SESA, nos recursos cabveis, so
consideradas pelos assessores como possveis.


A Companhia e suas controladas figuram como parte r em aproximadamente 38.593
processos de natureza cvel (33.132 em 31 de dezembro de 2007), sendo que 11.763 na
justia comum estadual e federal (Aes Cveis), dentre as quais aquelas que tm pedidos
no momento quantificveis somam R$629.734 (R$482.629 em 31 de dezembro de 2007)
e 26.830 aes que tramitam em Juizados Especiais Cveis, envolvendo um valor total de
pedidos no montante de R$370.563 (R$241.420 em 31 de dezembro de 2007).

Contingncias Cveis Valor Provisionado (Perda Provvel)
31/12/2008 31/12/2007
a) Aes Cveis 117.880 116.663
b) Juizado Especial Cvel 33.783 33.383
c) Plano Cruzado 105.844 93.220
Total 257.507 243.266

a) A proviso para as Aes Cveis engloba processos quantificveis, nos quais a Light
SESA r, e que possuem prognstico de perda provvel na avaliao dos respectivos
advogados patronos. Grande parte das causas relacionada a pleitos de danos
materiais e morais, alm de questionamentos de valores pagos por consumidores.
A Companhia possui, tambm, Aes Cveis nas quais a Administrao, baseada na
opinio de seus assessores legais, acredita que os riscos de perda so possveis, e por
este motivo, nenhuma proviso foi constituda. O valor, atualmente quantificvel,
referente s aes possveis de R$358.383 (R$274.999 em 31 de dezembro de
2007).
422
Light S.A.
A Light SESA possui, ainda, Aes Civis Pblicas e Populares, em que se discutem
tarifa, taxas e encargos, contratos, equipamentos, plano cruzado, juros, dentre outros
objetos. Em 31 de dezembro de 2008 no era possvel para a Administrao estimar o
valor envolvido em cada uma dessas aes em virtude da natureza, abrangncia e
necessidade de eventual liquidao dos respectivos pedidos.

Em 18 de novembro de 2008, a Companhia e alguns de seus administradores e
acionistas tiveram cincia de Ao Popular movida no foro da capital do estado de
Minas Gerais por uma pessoa fsica, em que se alegam, entre outros, irregularidades
na compra do controle acionrio da Light S.A.. Os advogados que patrocinam a ao
consideram remota a probabilidade de perda dessa ao.

b) As aes de Juizado Especial Cvel referem-se, em grande parte, a discusses quanto
a relaes de consumo, tais como cobrana indevida, corte indevido, corte por
inadimplncia, problemas na rede, irregularidades diversas, reclamao de conta,
reclamao de medidor e problemas na transferncia de titularidade. H um limite de
40 salrios mnimos para as causas em trmite perante o Juizado Especial Cvel. O
provisionamento feito com base em mdia mvel do valor de condenao nos
ltimos 12 meses.
c) Existem processos de natureza cvel em que alguns consumidores industriais esto
questionando, na esfera judicial, o reajuste de tarifas de energia eltrica aprovado em
1986 pelo DNAEE (Plano Cruzado).
423
Light S.A.

As provises constitudas para contingncias fiscais esto compostas da seguinte forma:

31/12/2008 31/12/2007
a) PIS/COFINS 214.237 623.773
b) PIS/COFINS RGR e CCC 17.709 17.294
c) INSS Abono ACT - 9.929
d) INSS auto de infrao 37.756 35.669
e) INSS trimestralidade 92.677 85.961
f) Lei n. 8.200 20.063 19.012
g) ICMS 76.610 71.007
h) Contribuio Social 27.076 26.084
i) CIDE 4.593 4.345
j) Outros 3.102 2.905
Total 493.823 895.979

a) PIS/COFINS: A Light SESA possua dois processos judiciais discutindo a incidncia
de tais contribuies, nos moldes preconizados pela Lei n. 9.718/98, a seguir expostos:
No primeiro a Light SESA questionava as alteraes impostas pela Lei em referncia
quanto (i) ao alargamento da base de clculo dos referidos tributos e (ii) majorao de
alquota da COFINS de 2% para 3%. No Recurso da Light SESA perante o STF foi
proferida deciso definitiva, j transitada em julgado, em relao ao alargamento da base
de clculo, dando provimento ao Recurso, declarando-se a inconstitucionalidade do art.
3, 1, da Lei n 9.718/98.

No segundo, a Light SESA alega a decadncia da exigibilidade de parte dos valores
demandados em Carta de Cobrana expedida pela Receita Federal em 31 de janeiro de
2007, tendo em vista o no lanamento do crdito fiscal por parte do Fisco Federal dentro
do prazo legal. Foi obtida liminar suspendendo a cobrana, mantida pelo Tribunal
Regional Federal e, atualmente, aguarda-se julgamento de recurso aos Tribunais
Superiores. Quanto ao mrito, aguarda-se julgamento de 1 instncia, com prognstico de
perda possvel segundo os assessores legais da Companhia.
424
Light S.A.
Quanto ao alargamento da base de clculo do PIS e da COFINS, face deciso do STF, a
Companhia efetuou a reverso dos valores provisionados no montante de R$432.358, em
contrapartida rubrica despesa financeira no resultado do 2 trimestre.

Em 31 de dezembro de 2008, o valor provisionado referente ao aumento da alquota da
COFINS de 2% para 3% de R$214.237 (R$203.097 em 31 de dezembro de 2007).

b) PIS/COFINS RGR e CCC: O saldo provisionado como contingncia corresponde
parcela no includa no parcelamento PAES em decorrncia da discusso da aplicao da
multa de ofcio, a qual a Light SESA, na esfera administrativa no logrou xito, mas
judicialmente, tem sentena favorvel da qual aguarda julgamento do Recurso de
Apelao da Unio. Incluiu-se tambm neste montante, a parcela correspondente
majorao da alquota da COFINS referente ao perodo de abril/99 a dez/00, que se
encontra em discusso judicial.
c) INSS Abono ACT: Em agosto de 2006 a Light SESA, com base em avaliao de
seus advogados, constituiu proviso no valor de R$14.715, que engloba perodos de 2001
a 2005, concernente a abono eventual pago pela Companhia a seus empregados em
decorrncia de previso expressa nos Acordos Coletivos de Trabalho. Em dezembro de
2007, com base em nova avaliao, foi efetuada a reverso no valor de R$6.355, em razo
da decadncia do direito do Fisco em lanar os crditos. Em setembro de 2008, avaliando
a questo com base na jurisprudncia dos Tribunais Superiores e no fato de no haver a
constituio dos crditos, foi efetuada a reverso integral do saldo remanescente, no valor
de R$10.773.
d) INSS auto de infrao: Em dezembro de 1999 o INSS lavrou autos de infrao cujas
teses so as de responsabilidade subsidiria de retenes na fonte sobre servios de
empreiteiras e de incidncia da contribuio sobre a participao dos empregados nos
lucros. A Administrao da Light S.A. e de suas controladas, baseada na opinio de seus
advogados, entende que somente parte destes valores representa risco provvel para a
constituio da proviso. A variao de valor entre 31 de dezembro de 2008 e 31 de
dezembro de 2007 refere-se atualizao pela taxa SELIC.
425
Light S.A.
e) INSS trimestralidade: A Light SESA questiona a legalidade da Lei n 7.787/89 que
majorou a alquota de contribuio previdenciria incidente sobre a folha de salrios,
entendendo que tambm alterou a base de clculo das contribuies previdencirias
durante o perodo de julho a setembro de 1989. A partir de tutelas antecipadas deferidas,
foram compensados os valores a recolher a ttulo de contribuio previdenciria por parte
da Companhia. A Administrao constituiu proviso, com base na opinio dos
advogados, da totalidade do valor constante dos autos de infrao lavrados pela
fiscalizao do INSS. A variao de valor entre 31 de dezembro de 2008 e 31 de
f) Lei n. 8.200: A proviso constituda refere-se ao aproveitamento integral das
despesas de depreciao relativas aos exerccios de 1991 e 1992, deixando de se aplicar o
inciso I do artigo 3 da Lei n. 8.200/91. O processo judicial foi julgado procedente em
primeira e segunda instncias, aguardando-se o julgamento de recurso da Unio pelo STF.
A Light SESA, baseada na opinio de seus advogados e no levantamento dos valores
envolvidos nos autos de infrao, entende que somente parte destes valores representa
risco provvel para a constituio da proviso. A variao de valor entre 31 de dezembro
de 2008 e 31 de dezembro de 2007 refere-se atualizao pela taxa SELIC.
g) ICMS: A proviso constituda refere-se, principalmente, discusso judicial sobre a
aplicabilidade da Lei Estadual n. 3.188/99, que restringiu a forma de apropriao dos
crditos de ICMS incidentes nas aquisies de bens destinados ao ativo imobilizado,
exigindo que o creditamento fosse feito em parcelas, enquanto que tal restrio no era
prevista na Lei Complementar n. 87/96. Existem outros autos de infrao que so objeto
de contestao nos mbitos administrativo e judicial. A Administrao da Light SESA,
baseada na opinio de seus advogados e no levantamento dos valores envolvidos nos
autos de infrao, entende que somente parte destes valores representa risco provvel,
para os quais foi constituda proviso. A variao de valor entre 31 de dezembro de 2008
e 31 de dezembro de 2007 refere-se atualizao pela UFIR.
h) Contribuio Social: A proviso constituda se refere a (i) deduo da base de clculo
da CSLL do valor pago a ttulo de juros sobre o capital prprio aos acionistas no ano-
calendrio de 1996, em que a liminar foi deferida e a segurana concedida parcialmente,
aguardando-se julgamento do recurso de apelao da Unio; e (ii) falta de adio, na base
de clculo da CSLL, dos valores relativos proviso de PIS/COFINS que estavam com
exigibilidade suspensa. Encerrada a esfera administrativa, foi ajuizada a Execuo Fiscal,
na qual a Companhia efetuou o depsito integral da quantia discutida, bem como ops
Embargos referida Execuo. A variao de valor entre 31 de dezembro de 2008 e 31 de
426
Light S.A.
i) Contribuio de Interveno no Domnio Econmico CIDE: Trata-se de proviso
relativa CIDE incidente sobre os pagamentos efetuados ao exterior pela prestao de
servios. Houve deciso de 1 instncia judicial desfavorvel, aguarda-se julgamento do
recurso de apelao da Light SESA. A partir de dezembro de 2003, a controlada passou a
efetuar os pagamentos sobre os valores devidos.
A Companhia e suas controladas possuem, tambm, processos fiscais, administrativos e
judiciais, nos quais a Administrao, baseada na opinio de seus assessores legais,
acredita que os riscos de perda so possveis, e por este motivo, nenhuma proviso foi
constituda. O valor envolvido em tais processos de R$752.700 (R$518.286 em 31 de
dezembro de 2007).

A Companhia, nos prximos itens, destaca os processos tributrios, com perda estimada
como possvel, de grande relevncia ou que tiveram desdobramentos no exerccio de
2008:

Possveis

(i) IN 86. A Light SESA foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em funo do
atendimento intempestivo da intimao referente entrega dos arquivos eletrnicos dos
exerccios de 2003 a 2005. A impugnao foi julgada improcedente e atualmente
aguarda-se o julgamento do Recurso Voluntrio interposto pela Light. O valor da
autuao atualizado at 31 de dezembro de 2008 de R$222.200 (R$199.810 em 31 de
dezembro de 2007).

(ii) ICMS (Aluvale). Trata-se de execues fiscais em que se discute o diferimento do
ICMS no fornecimento de energia eltrica para a consumidora ALUVALE, em razo de
ser consumidor industrial eletrointensivo. Foram opostos embargos s referidas
execues, que se encontram pendentes de julgamento em 1 instncia. O valor envolvido
nessas execues fiscais em 31 de dezembro de 2008 de R$155.700 (R$206.200 em 31
de dezembro de 2007).
427
Light S.A.
(iii) IRRF Glosa de Compensaes. A Light recebeu despacho decisrio informando
acerca da no homologao das compensaes relativas a crditos de IRRF sobre
aplicaes financeiras e IRRF de pagamentos de contas de energia feitos por rgos
pblicos, compensados em funo de Saldo Negativo de IRPJ no ano-base 2002. Em
razo disso, a Light apresentou Manifestao de Inconformidade, a qual se encontra
pendente de julgamento. O valor envolvido em 31 de dezembro de 2008 de R$171.500.

(iv) Outros. Alm dos casos acima mencionados, existem outras discusses judiciais e
administrativas diversas, avaliadas como possveis pelos assessores legais, destacando-se
(a) ICMS sobre subveno baixa renda; (b) transferncia de crdito de ICMS (empresa
RHEEM); (c) Denncia Espontnea de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL; (d) ISS sobre
servios regulados. O valor envolvido nessas discusses em 31 de dezembro de 2008 de
R$140.900 (R$133.300 em 31 de dezembro de 2007).

(v) Em 16 de dezembro de 2008 a Light SESA recebeu Ao Judicial movida por um
cliente comercial em que se questiona o repasse do PIS e da COFINS no preo da energia
eltrica, pleiteando-se a devoluo de todos os valores pagos indevidamente. Na opinio
dos seus advogados a probabilidade de perda considerada possvel, razo pela qual no
foi constituda proviso.

Remotos

Os processos avaliados pelos assessores legais da Companhia e suas controladas como
remotos no foram provisionados.

18.1.4 Contingncias Regulatrias Administrativas

Neste tpico a Companhia ressalta as contingncias regulatrias da sua controlada Light
SESA, decorrentes de discusses administrativas com a ANEEL:

a) Baixa renda - O Relatrio de Fiscalizao RF-LIGHT-04/2007-SFE, de agosto de
2007 da ANEEL, realizada no perodo de 02/07/2007 a 13/07/2007, questionou a
concesso da tarifa social a alguns consumidores no perodo e considerou indevidos parte
dos subsdios homologados e recebidos pela Light SESA da Eletrobras no valor de
R$266.379. A Light SESA constituiu proviso no valor de R$53.381 (R$36.175 em 31 de
dezembro de 2007), para cobrir risco de ter que restituir parte do subsdio j recebido.
428
Light S.A.
b) Auto de Infrao ANEEL n 009/2005 O auto foi lavrado em 15 de maro de
2005 sob o argumento de ter a Light SESA: (i) constitudo sem a anuncia prvia da
ANEEL as empresas controladas LIR Energy Limited e Light Overseas Investments
(R$1.144); (ii) realizado com essas empresas operaes sem a anuncia da ANEEL
(total de R$2.287); e (iii) descumprido a determinao da ANEEL de cancelamento das
operaes e encerramento das atividades das empresas (total de R$3.431). Aps
apresentao de recurso, a multa associada ao item (iii) foi excluda, e foram mantidas as
multas associadas aos itens (i) e (ii). Foi efetuado o pagamento da penalidade associada
ao item (ii), enquanto que com relao multa do item (i), foi impetrado Mandado de
Segurana, com depsito judicial no valor de R$1.655 (valor original corrigido pela taxa
SELIC at a data do depsito). Aps sentena que denegou a segurana do MS, proferida
em 23 de novembro de 2007, foram opostos Embargos de Declarao, posteriormente
rejeitados por deciso proferida em 17 de dezembro de 2007. Contra a sentena, a Light
SESA interps recurso de apelao, em 25 de janeiro de 2008, requerendo efeito
suspensivo a tal recurso. Em 10 de setembro de 2008, foi publicada deciso que recebeu a
apelao apenas no efeito devolutivo. Por fim, em 17 de setembro de 2008 foi
protocolado o Agravo de Instrumento (AI) n 2008.0.00.046455-8, para obter efeito
suspensivo ao recurso de apelao, evitando-se o levantamento dos valores depositados
na ao. O AI foi distribudo ao Desembargador Federal, que ainda no se manifestou
sobre o pedido de tutela antecipada recursal. O valor em 31 de dezembro de 2008 de
c) Auto de Infrao n 055/2008 SFE. Lavrado em 28 de outubro de 2008, com
penalidade de multa no valor de R$2.782 sob o fundamento de a Light SESA ter violado
os indicadores DEC e FEC de 14 conjuntos de consumidores, que apresentaram 18
supostas violaes no ano de 2007. A Light SESA, no concordando com a alegao da
ANEEL, apresentou recurso interposto por meio da Carta D-058/2008, protocolizado em
12 de novembro de 2008. A Light SESA constituiu proviso no valor total da
contingncia. Em 31 de dezembro de 2008 o valor provisionado R$2.847.
429
Light S.A.
19. OUTROS DBITOS

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
CIRCULANTE
Taxa de Iluminao Pblica - - 40.917 43.701
Programa de Eficincia Energtica PEE - - 118.745 81.413
Programa de Pesquisa e Desenvolvimento P&D - - 60.320 50.268
Empresa de Pesquisa Energtica EPE - - 7.404 7.840
Fundo Nacional de Desenvolvimento Cientfico e Tecnolgico FNDCT - - 14.808 16.053
Compensao financeira pela utilizao de recursos hdricos - - 3.274 2.305
CVA (nota 5) - - 143.947 76.686
Outros Encargos tarifrios (nota 5) - - 16.714 54.881
Outros dbitos - devoluo a consumidores - - 46.893 -
Outros 1.286 810 66.735 20.917
Total 1.286 810 519.757 354.064
NO CIRCULANTE
Dficit Braslight Proviso CVM 371/2000 (c) - - - 109.133
Uso de bem pblico - UBP (a) - - 117.583 107.159
Proviso CVA - CCC - - - 800
CVA (nota 5) - - 1.719 21.502
Proviso para Passivo Regulatrio - Sobrecontratao de energia - - 7.684 16.986
Reserva para reverso (b) 69.933 69.933
Outros - - 12.684 4.019
Total - - 209.603 329.532

a) De acordo com o contrato de concesso n. 12/2001, de 15 de maro de 2001, que
regula a explorao do potencial de energia hidrulica localizado no rio Paraba do
Sul, nos Municpios de Itaocara e Aperib, a controlada Itaocara Energia Ltda. dever
recolher Unio, como pagamento do Uso do Bem Pblico, a partir da data de
entrada em operao (prevista para 2013) at o final da concesso ou enquanto estiver
na explorao do aproveitamento hidreltrico, parcelas mensais equivalentes a 1/12
(um doze avos) do pagamento anual proposto de R$2.017, atualizado pela variao do
IGP-M ou por outro ndice que vier a suced-lo, em caso de sua extino (vide Nota
12).

b) O montante referente reserva para reverso, classificado como obrigaes especiais
vinculadas concesso, foi reclassificado do imobilizado para a rubrica de outros
dbitos (vide Nota Explicativa n 2).

c) No exerccio de 2008, a Light SESA reverteu a proviso constituda para perda
atuarial em decorrncia do parecer atuarial elaborado em conformidade com a
430
Light S.A.

BRASLIGHT, entidade fechada de previdncia complementar, sem fins lucrativos, cuja
finalidade garantir renda de aposentadoria aos empregados do Grupo Light vinculados
Fundao e de penso aos seus dependentes.

A BRASLIGHT foi instituda em abril de 1974 e possui trs planos A, B e C
implantados em 1975, 1984 e 1998, respectivamente, tendo o plano C recebido migrao
de aproximadamente 96% dos participantes ativos dos demais planos.

Atualmente esto em vigor os Planos A e B do tipo Benefcio Definido e C do tipo
Benefcio Misto.

Em 02 de outubro de 2001 a Secretaria de Previdncia Complementar aprovou contrato
para o equacionamento do dficit tcnico e refinanciamento das reservas a amortizar, que
est sendo pago em 300 parcelas mensais a partir de julho de 2001, atualizadas pela
variao do IGP-DI (com um ms de defasagem) e juros atuariais de 6% ao ano.

As movimentaes ocorridas neste exerccio no passivo atuarial lquido so as seguintes:

Total
Consolidado
Plano Previdencirio em 31/12/2006 860.947 74.084 786.863
Amortizaes no Ano (75.855) (75.855) -
Atualizaes no Ano 106.823 9.192 97.631
Transferncia do no circulante para o circulante - 66.164 (66.164)
Total do Plano Previdencirio em 31/12/2007 891.915 73.585 818.330
Amortizaes no Ano (85.126) (85.126) -
Atualizaes no Ano 153.548 13.767 139.781
Ajustes de equalizao do dficit (a) 71.824 - 71.824
Total do Plano Previdencirio em 31/12/2008 1.032.161 87.744 944.417

(a) De acordo com relatrio de avaliao atuarial emitido em 19 de janeiro de 2009, no 4
trimestre de 2008 a Braslight efetuou a mudana de sua tbua geral de mortalidade,
passando a adotar a tbua AT-83. Esta mudana ocorreu para atender Resoluo CGPC
n 18, de 28 maro de 2006. O resultado atuarial do exerccio e a alterao da tbua
resultaram em um aumento de R$71.824 no contrato de equacionamento do dficit.
431
Light S.A.
A seguir demonstrada a composio da proviso em 31 de dezembro de 2008 para os
planos de aposentadoria de benefcios definidos, e ainda compromissos adicionais de
aposentadoria e/ou penso por morte provenientes de acordos ou decises judiciais com
empregados acidentados, considerados ao valor presente da obrigao atuarial, e demais
informaes requeridas na Deliberao CVM n 371/00:

2008 2007
Conciliao dos ativos e passivos atuariais
Valor justo dos ativos do plano 1.169.535 1.053.689
Valor presente da obrigao atuarial com direitos j vencidos (1.580.734) (1.647.967)
Valor presente da obrigao atuarial com direitos a vencer (360.558) (406.770)
Ativo lquido (passivo descoberto) (771.757) (1.001.048)
Passivo lquido, CVM 371/2000 (771.757) (1.001.048)
Saldo do contrato ajustado e contabilizado, conforme contrato de equalizao do dficit (1.032.161) (891.915)
Proviso CVM 371 - ganhos e perdas atuariais - (109.133)
2008 2007
Movimentao do passivo atuarial
Passivo lquido, CVM 371/2000 inicial (1.001.048) (979.085)
Contribuies da patrocinadora 91.054 78.467
Ganhos e perdas relativos a dficit atuarial 228.750 (15.187)
Custo esperado (90.513) (85.243)
Passivo lquido, CVM 371/2000 final (771.757) (1.001.048)
2009 2008
Custos esperados
Custo do servio corrente 1.650 1.680
Custo dos juros 210.680 194.100
Retorno dos investimentos (121.732) (110.442)
Contribuio esperada dos empregados (85) (95)
Custo esperado estimado 90.513 85.243
2008 2007
Premissas atuariais
Taxa de juros nominal (desconto) a valor presente do passivo atuarial 12,36% 10,59%
Taxa de rendimento esperada sobre os ativos do plano nominal 12,44% 12,68%
Taxa anual de inflao 4,33% 4,33%
Taxa de crescimento salarial 4,96% 4,96%
ndice de reajuste de benefcios concedidos de prestao continuada 4,33% 4,33%
Fator de capacidade 98,00% 98,00%
Taxa rotativa Baseado na idade Baseado na idade
Tbua geral de mortalidade (a) AT - 83 (1) AT - 83 (1)
Tbua de entrada em invalidez (planos A/B) LIGHT - Forte LIGHT - Forte
Tbua de entrada em invalidez (plano C saldado) LIGHT - Forte LIGHT - Forte
Tbua de mortalidade de invlidos IAPB-57 IAPB-57
Participantes ativos 3.690 3.925
Participantes aposentados e pensionistas 5.686 5.658
(1)
Tbua sem agravamento
Consolidado

432
Light S.A.

A Companhia tem como principais acionistas:

Grupo Controlador - Rio Minas Energia Participaes S.A RME Sociedade
controlada em conjunto pela Companhia Energtica de Minas Gerais CEMIG,
Andrade Gutierrez Concesses, Luce do Brasil Fundo de Investimento em
Participaes e Equatorial Energia.

BNDESPAR

As Participaes diretas e indiretas em controladas operacionais esto descritas na Nota
Explicativa n 1.

Segue resumo das transaes com partes relacionadas ocorridas nos exerccios de 2008 e
2007:

Contratos como mesmo grupo
Vnculo coma Light SA. Consolidado
Ativo Passivo Receita Despesa
(Objetivos e caractersticas do contrato) (1) 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
1
Contrato estratgico
Contrato de compromisso de compra de energia eltrica da Light
SESA coma CEMIG
CEMIG (Participa do grupo
controlador)
- - 2.596 6.719 - - 88.416 55.537
2
Contrato estratgico
Contrato de compromisso de venda de energia eltrica da Light
Energia coma CEMIG
controlador)
2.454 2.356 - - 21.458 20.528 - -
3
Contrato estratgico
Cobrana do encargo de uso de sistema de distribuio da Light
SESA coma CEMIG
controlador)
148 155 - - 2.012 1.794 - -
4
Contrato estratgico
Compromisso comencargos de uso da Rede Bsica da Light
SESA comCEMIG
controlador)
- - 379 1.387 - - 12.985 12.238
5
Contrato estratgico
Compromisso de venda de energia eltrica pela Light Energia para a
CEMAR
Equatorial (Participa do grupo
controlador)
1.105 1.002 - - 8.758 8.377 - -
6
Emprstimos
FINEM
BNDES (Participa do grupo
controlador)
- - 433.062 243.493 - - 34.729 5.385
7
Emprstimos
Linha de Crdito
controlador)
- - 2.397 3.135 - - 898 (336)
8
Emprstimos
Debntures 1 emisso - No comversveis
controlador)
- - 24.066 40.167 - - 2.767 4.379
9
Emprstimos
Pr Esco e Projeto de Eficincia Energtica do Condomnio Edifcio
Santos Dumont
controlador)
- - 596 - - - - -
10
Plano Previdencirio
Fundao de Seguridade Social - BRASLIGHT
BRASLIGHT (Participa do
grupo controlador)
- - 1.032.161 891.915 - - 225.371 106.823
Item

433
Light S.A.
Segue quadro resumo dos contratos firmados com partes relacionadas:

Contratos com o mesmo grupo
Vnculo com a Light SA. Valor Original
Data de
Vencimento ou
prazo
Condies de
resciso ou de
trmino
Saldo
remanescente
31/12/2008
(Objetivos e caractersticas do contrato) (1) Mil Data Mil
1
Contrato estratgico
SESA com a CEMIG
controlador)
439.691
01/01/2006 31/12/2015 30% do saldo
remanescente 331.277
2
Contrato estratgico
Energia com a CEMIG
controlador)
156.239
Jan/2005 Dez/2013
97.508
3
Contrato estratgico
SESA com a CEMIG
controlador)
-
Nov/2003 Indeterminado
148
4
Contrato estratgico
Compromisso com encargos de uso da Rede Bsica da Light
SESA com CEMIG
controlador)
-
Dez/2002 Indeterminado
1.479
5
Contrato estratgico
CEMAR
controlador)
61.214
Jan/2005 Dez/2013
38.743
6
Emprstimos
FINEM
controlador)
549.331
Nov/2007 Set/2014
433.062
7
Emprstimos
Linha de Crdito
controlador)
14.147
Mar/1999 Abr/2010
2.397
8
Emprstimos
Debntures 1 emisso - No comversveis
controlador)
105.000
Jan/1998 Jan/2010
24.066
9
Emprstimos
Santos Dumont
controlador)
596
Dez/2008 Out/2014
596
10
Plano Previdencirio
grupo controlador)
535.052
Jun/2001 Jun/2026
At o trmino do
contrato 1.032.161
Item

As Transaes com partes relacionadas foram efetuadas em condies usuais de mercado.
434
Light S.A.
Informaes adicionais acordos em andamento

A Light, no intuito de potencializar a sua capacidade de desenvolver e implantar novos
projetos de gerao e tendo em conta a reconhecida capacidade nesta rea de seu acionista
Companhia Energtica de Minas Gerais CEMIG (Cemig), celebrou Memorando de
Entendimentos (Memorando) que, dentre outras disposies, estabelece que as partes
buscaro produzir, em conjunto, planos de negcios para o desenvolvimento e
implementao de projetos de gerao de energia (Projetos de Gerao). O Memorando
determina, ainda, que as partes celebraro instrumentos especficos para cada um dos
Projetos de Gerao que venham a implementar, sendo certo que a participao da
Companhia, diretamente ou atravs de suas controladas, em cada um desses consrcios,
ser de 51% (cinqenta e um por cento) e que a participao de CEMIG, diretamente ou
por suas controladas, ser de 49% (quarenta e nove por cento).

Possuindo em sua carteira alguns projetos j em fase de desenvolvimento, a Light
formalizou, atravs de suas subsidirias Lightger Ltda., Itaocara Energia Ltda. e Light
Energia S.A., trs Contratos de Constituio de Consrcio com a Cemig Gerao e
Transmisso S.A. (Cemig GT), subsidiria integral da Cemig, os quais tm por objeto a
explorao dos empreendimentos hidreltricos nas regies de Paracambi, Itaocara e Lajes,
respectivamente.

Todos os instrumentos particulares acima mencionados foram celebrados pelas partes sob
condies suspensivas, dependendo, portanto, a sua eficcia, da obteno de todas as
autorizaes ou anuncias requeridas pelos rgos regulatrios competentes, inclusive,
mas no se limitando, a ANEEL - Agncia Nacional de Energia Eltrica, rgo regulador
e fiscalizador dos servios de energia eltrica.

22. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

A remunerao anual global dos membros do Conselho de Administrao e Diretoria da
Companhia foi fixada em R$1.479 (no includos os encargos e outros benefcios), na
Assemblia Geral Ordinria, realizada em 17 de maro de 2008. Os encargos sociais e os
outros benefcios pagos totalizam R$177.
435
Light S.A.

a) Capital Social

Em 31 de dezembro de 2008 o capital social da Light S.A. est representado por
203.933.778 aes ordinrias escriturais sem valor nominal, sendo o seu Capital Social de
R$2.225.819 conforme a seguir:

Quantidade de Aes % Participao Quantidade de Aes % Participao
Grupo Controlador
RME Rio Minas Energia Participaes S.A. (*) 100.719.912 49,39% 100.719.912 49,50%
Lidil Comercial Ltda 5.584.685 2,74% 5.584.685 2,74%
Outros
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR 68.555.918 33,62% 68.555.918 33,70%
Pblico e outros 29.073.263 14,25% 28.602.224 14,06%
203.933.778 100,00% 203.462.739 100,00%
ACIONISTAS
31/12/2008 31/12/2007

(*) No dia 12 de fevereiro de 2008 foi aprovada na Assemblia Geral Extraordinria da
Equatorial Energia S.A a incorporao da PCP Energia, sociedade que detinha 13,06%
das aes da Light atravs da RME. A partir desse momento, a Equatorial passa a fazer
parte do grupo controlador da Light RME. Tal incorporao no representou troca de
controle, uma vez que ambas as empresas, PCP e Equatorial, tm o mesmo controlador.

A Light S.A. est autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberao do Conselho
de Administrao e independentemente de reforma estatutria at o limite de 203.965.072
aes ordinrias, destinado exclusivamente a atender ao exerccio dos bnus de
subscrio emitidos, observando estritamente as condies previstas nos bnus de
subscrio (Estatuto Social art. 5 pargrafo 2).

b) Integralizao de Capital

Conforme atas do Conselho de Administrao datadas de 03 de outubro de 2008 e 07 de
novembro de 2008, foram aprovados os aumentos de capital social da Companhia, no
valor de R$4.919 e R$545, respectivamente, totalizando R$5.464, decorrentes do
exerccio de direitos de bnus de subscrio. O aumento se deu mediante a emisso de
471.039 aes, passando o capital social para R$2.225.819 representado por 203.933.778
aes ordinrias escriturais. Tais alteraes foram aprovadas na AGE de 23 de dezembro
de 2008.
436
Light S.A.
c) Lucros / Prejuzos Acumulados

Em ateno Resoluo Normativa n 176 emitida pela ANEEL, de 28 de novembro de
2005, e das aprovaes dos Manuais dos Programas de Eficincia Energtica e Pesquisa e
Desenvolvimento, que alteraram o critrio do reconhecimento contbil dos referidos
programas, nos anos de 2005 e 2006 a Light SESA contabilizou no Patrimnio Lquido os
valores referentes s despesas com Pesquisa e Desenvolvimento - P&D e Programa de
Eficincia Energtica - PEE referentes aos anos de 2003, 2004 e 2005. Para fins fiscais,
estes valores no foram utilizados como despesas dedutveis para a base de clculo do
IRPJ e CSLL. No entanto, aps anlise, concluiu-se que os referidos valores podem ser
deduzidos da base de clculo correspondente. Considerando-se que os valores originais
foram registrados diretamente no patrimnio lquido, os impostos ora apurados no valor
de R$26.362 foram tambm registrados diretamente no patrimnio lquido na rubrica de
lucros ou prejuzos acumulados.

Adicionalmente, em 2007 a Light SESA contabilizou uma proviso de multa de
PIS/COFINS sobre a dedutibilidade das despesas com CCC e RGR. Quando da
contabilizao dessa multa, a controlada incluiu em sua base de clculo de IRPJ e CSLL
a dedutibilidade dessa despesa. Aps anlise, concluiu-se que por se tratar de multa, no
h dedutibilidade. Dessa forma, a despesa no montante de R$2.911 foi ajustada na
demonstrao do resultado do exerccio de 2007, em contrapartida a rubrica impostos
diferidos daquele mesmo ano.

Vide quadro de ajustes na Nota Explicativa n 2.

d) Reserva de Lucros

- Reserva Legal Constituda base de 5% do Lucro Lquido do exerccio, conforme
legislao em vigor.

- Reserva de Reteno de Lucros Constituda com o Lucro Lquido do exerccio
remanescente aps as destinaes com base em oramento de capital aprovado pelo
437
Light S.A.
24. DIVIDENDOS

a) Dividendos pagos

Em Assemblia Geral ordinria, realizada em 17 de maro de 2008, foi deliberada a
declarao de dividendos complementares de R$203.463, com base no balano
patrimonial referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007, representando
R$1,00 por ao e estando disponveis para os acionistas a partir de 31 de Maro de 2008.

Em 07 de novembro de 2008 foi aprovado o pagamento de dividendos no montante de
R$350.766, com base na conta de reservas de lucros existente no balano patrimonial de
31 de dezembro de 2007, representando R$1,72 por ao e estando disponveis aos
acionistas a partir de 21 de novembro de 2008. No total, foram pagos em 2008, referentes
ao resultado de 2007, dividendos no montante de R$554.229.

b) Dividendos propostos

Em reunio realizada em 13 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administrao da Light
S.A. props o pagamento de R$499.638 (R$2,45 por ao) com base no balano
patrimonial de 31 de dezembro de 2008, a ser aprovado em Assemblia Geral:

Light S.A 2008
Lucro do Exerccio 997.904
Reserva Legal (49.895)
Lucro Ajustado do Exerccio 948.009
Dividendos mnimos obrigatrios 237.002
Dividendos Propostos 499.638


O Programa de Participao nos Lucros e Resultados, implantado em 1997, corporativo
e est atrelado principalmente ao resultado de Lucro Lquido e EBITDA consolidado da
Companhia. O pagamento composto por duas partes, sendo uma fixa e outra varivel. O
Programa vem evoluindo ao longo dos anos de forma a propiciar um maior engajamento
dos empregados na melhoria dos resultados operacionais da Companhia e suas
controladas.
438
Light S.A.
Em 31 de dezembro de 2008 o saldo provisionado de participao nos lucros ou
resultados para o Grupo Light era de R$31.527, com pagamento previsto para abril de
2009.


01.01 a 31.12 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Residencial 3.624.425 3.575.553 7.388 7.344 2.399.521 2.397.832
Industrial 12.164 12.794 1.875 2.011 405.692 368.083
Comrcio, servios e outras 269.088 269.905 5.852 5.756 1.803.793 1.794.455
Rural 10.904 10.900 49 49 9.440 9.972
Poder pblico 9.981 9.502 1.314 1.311 357.268 293.693
Iluminao pblica 417 195 678 698 101.157 84.864
Servio pblico 1.382 1.251 1.068 1.062 214.956 203.165
Consumo prprio 328 427 68 76 - -
Fornecimento faturado 3.928.689 3.880.527 18.292 18.307 5.291.827 5.152.064
ICMS - - - - 1.935.264 1.917.751
Fornecimento no faturado - - - - (12.750) 23.704
TOTAL FORNECIMENTO 3.928.689 3.880.527 18.292 18.307 7.214.341 7.093.519
Venda no leilo de energia gerada - - 4.053 4.693 333.068 286.027
Energia de curto prazo - - 591 1.505 26.941 119.509
TOTAL SUPRIMENTO - - 4.644 6.198 360.009 405.536
TOTAL GERAL 3.928.689 3.880.527 22.936 24.505 7.574.350 7.499.055
(1) No auditado pelos auditores independentes
Consolidado
N de Contas faturadas
(1)
GWh
(1)
R$


01.01 a 31.12 2008 2007
Servio taxado 18.515 8.434
Renda de Prestao de Servio 35.860 26.460
Arrendamentos, alugueis e outras 29.371 44.108
Receita de Uso da Rede 580.552 560.308
664.298 639.310
Consolidado

439
Light S.A.

01.01 a 31.12 2008 2007
Encargos do Consumidor - RGR (72.792) (63.501)
CDE - Caixa (199.656) (204.528)
CDE - CVA (40.845) 15.922
CDE - CVA Amortizao (11.020) (27.515)
CCC - Caixa (235.973) (185.037)
CCC - CVA 209.107 (100.554)
CCC - CVA Amortizao (11.969) (23.588)
PEE - Eficincia Energetica (25.367) (20.318)
P&D - Pesquisa e Desenvolvimento (11.228) (17.897)
FNDCT - Fundo Nacional de Desenvolvimento (10.985) (11.711)
EPE - Empresa de Pesquisa Energetica (5.683) (5.857)
(416.411) (644.584)
Consolidado

MBITO DA CCEE

mbito da CCEE (antigo MAE) so conforme segue:

2008
Venda de Energia de curto prazo:
Saldo a receber em 31/12/2007 (nota 7) 16.691
Saldo a receber em 31/12/2008 (nota 7) 613
2008
Compra de Energia de curto prazo:
Saldo a pagar em 31/12/2007 (nota 14) (152)
Saldo a pagar em 31/12/2008 (nota 14) (13.117)

440
Light S.A.

01.01 a 31.12 Com Energia De Operao Com Vendas Gerais e Admin
Natureza do Gasto
Energia Eltrica Comprada para Revenda (nota 31) (3.063.177) - - - (3.063.177) (2.927.353)
Pessoal e Administradores - (141.964) (14.956) (80.022) (236.942) (253.909)
Material - (13.987) (1.114) (1.962) (17.063) (15.606)
Servio de Terceiros - (120.526) (61.633) (94.594) (276.753) (273.212)
Proviso p/Crdito de Liq. Duvidosa - - (235.781) - (235.781) (199.524)
Proviso para Contingncias - - - 34.628 34.628 (99.267)
Outras - (16.364) (961) (48.669) (65.994) (85.695)
(3.063.177) (292.841) (314.445) (190.619) (3.861.082) (3.854.566)
Depreciao e amortizao - (275.887) (1.031) (35.525) (312.443) (327.960)
Total (3.063.177) (568.728) (315.476) (226.144) (4.173.525) (4.182.526)
Consolidado
Custo do Servio Despesas Operacionais
2008 2007


01.01 a 31.12
2008 2007 2008 2007
Itaipu 5.731 8.307 543.108 792.414
UTE Norte Fluminense 6.368 6.351 793.105 801.584
Outros contratos e Leilo de Energia 12.593 12.058 1.007.065 868.253
CVA - - 118.200 98.462
Energia de Curto Prazo (Spot) 800 - 210.310 -
Encargos Uso da Rede - - 364.015 341.572
Encargos de conexo - - 16.345 13.958
O.N.S. - - 11.029 11.110
25.492 26.716 3.063.177 2.927.353
Consolidado
GWh
(1)
R$

(1) No auditado pelos auditores independentes

441
Light S.A.

01.01 a 31.12 2008 2007 2008 2007
RECEITA
Rendimento sobre aplicaes financeiras 704 289 69.902 43.370
Operaes de swap - - 12.909 15.481
Juros e variao monetria sobre parcelamento de dbitos - - 24.744 7.128
Acrscimo moratrio s/ contas de energia e parcelamento de dbitos - - 68.751 43.358
Encargos sobre contas de CVA e Parcela A - - 30.667 40.638
Encargos sobre recuperao de margem tarifria - - 6.254 56.168
Encargos sobre transaes de energia livre - - 3.154 31.962
Atualizao de crditos tributrios - - 44.965 6.382
Outras 59 79 8.803 3.146
763 368 270.149 247.633
DESPESA
Encargos sobre emprstimos e financiamentos MN - - (201.035) (210.800)
Encargos sobre emprstimos e financiamentos ME - - (17.319) (58.055)
Variao monetria MN - - (65) (1.702)
Variao cambial ME - - (36.450) 96.739
Operaes de swap - - 1.610 (95.887)
Encargos e variao monetria sobre passivo atuarial Braslight - - (225.371) (106.823)
Despesas bancrias (90) (2.035) (5.314) (49.220)
Atualizao de proviso para contingncias - - (59.893) (60.510)
Encargos sobre transaes de energia livre - - (4.756) (33.039)
Encargos sobre passivos regulatrios - - (19.271) (18.302)
Reverso da Proviso PIS/COFINS sobre receita financeira - - 432.358 -
Ajuste a valor presente do Contas a Receber - - 10.830 11.168
Atualizao de passivos tributrios - - (45.018) (29.969)
Outras (294) (249) (6.063) (7.201)
(384) (2.284) (175.757) (563.601)
RESULTADO FINANCEIRO LQUIDO 379 (1.916) 94.392 (315.968)

442
Light S.A.

Abaixo, comparamos os valores contbeis e de mercado dos ativos e passivos das
Companhias:

Contabilizado Mercado Contabilizado Mercado
ATIVO
Aplicaes financeiras (nota 6) 549.097 549.097 401.346 401.346
Swaps 11.083 11.083 - -
560.180 560.180 401.346 401.346
PASSIVO
Emprstimos e Financiamentos (nota 15) 1.140.276 1.152.761 858.746 877.119
Debntures (nota 16) 979.125 979.125 1.043.878 1.043.878
Swaps - - 10.130 10.177
2.119.401 2.131.886 1.912.754 1.931.174
Consolidado Consolidado
31/12/2008 31/12/2007

a) Poltica para utilizao de derivativos

A poltica para utilizao de instrumentos de derivativos aprovada pelo Conselho de
Administrao determina a proteo do servio da dvida (principal mais juros e
comisses) denominado em moeda estrangeira a vencer em at 24 meses, vedando
qualquer utilizao de carter especulativo, seja em derivativos ou quaisquer outros
ativos de risco.

Em linha com o disposto na poltica, a Companhia e suas controladas no possuem
contratos a termo, opes, swaptions, swaps com opo de arrependimento, opes
flexveis, derivativos embutidos em outros produtos, operaes estruturadas com
derivativos e derivativos exticos. Ademais, fica evidenciado atravs do quadro acima
que o nico instrumento de derivativo utilizado pela Companhia e por suas controladas
o swap cambial sem caixa (US$ versus CDI), cujo Valor Nocional Contratado equivale ao
montante de servio da dvida denominada em moeda estrangeira a vencer em at 24
meses, em linha com a poltica para utilizao de derivativos supracitada.
443
Light S.A.
b) Gerenciamento de riscos e objetivos alcanados

A administrao dos instrumentos de derivativos efetuada por meio de estratgias
operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurana. A poltica de controle
consiste em fiscalizao permanente do cumprimento da poltica para utilizao de
derivativos, bem como acompanhamento das taxas contratadas versus as vigentes no
mercado.

A forte desvalorizao cambial verificada no ltimo trimestre no impactou a situao
consolidada de caixa e solvncia da Companhia, considerando a exposio da
Companhia e suas controladas esta moeda em comparao ao endividamento total,
associado ao fato de a poltica para utilizao de derivativos vir sendo integralmente
cumprida.

c) Classificao e mensurao dos instrumentos financeiros:

No que tange ao clculo do valor de mercado, seguem as seguintes consideraes:

Emprstimos e recebveis - Consumidores, concessionrias e permissionrias
(clientes) decorrem das operaes das controladas, so classificados como mantidos
at o vencimento, e esto registrados pelos seus valores originais, sujeitos a proviso
para perdas e ajuste a valor presente, quando aplicvel.

Fornecedores so mensurados pelo mtodo do custo amortizado e, portanto,
reconhecidos pelo seu valor original.

Emprstimos e financiamentos: os valores de mercado foram calculados utilizando-
se taxas de juros aplicveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou
com base nas cotaes de mercado desses ttulos. Os valores de mercado para o
financiamento do BNDES so idnticos aos saldos contbeis, uma vez que no
existem instrumentos similares, com vencimentos e taxas de juros comparveis. No
caso das debntures, o valor contbil e de mercado so idnticos, considerando no
haver um mercado lquido de negociao das mesmas que possa servir de referncia
precisa para o clculo de mercado.
444
Light S.A.
Operaes de swaps: a determinao do valor de mercado foi realizada utilizando as
informaes de mercado disponveis e a metodologia usual de precificao: para a
ponta ativa (em dlares norte-americanos) a avaliao do valor nominal (nocional)
at a data de vencimento e descontado a valor presente s taxas de cupom limpo,
publicadas nos boletins da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F.

importante ressaltar que os valores de mercado estimados de ativos e passivos
financeiros foram determinados por meio de informaes disponveis no mercado e por
metodologias apropriadas de avaliaes. Entretanto, considervel julgamento foi
requerido na interpretao dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de
mercado mais adequada. Como conseqncia, as estimativas a seguir no indicam,
necessariamente, os montantes que podero ser realizados no mercado de troca corrente.

d) Fatores de Risco

No curso normal de seus negcios, a Companhia e suas controladas esto expostas a
riscos de mercado relacionados a variaes cambiais e taxas de juros, conforme pode ser
evidenciado no quadro abaixo:

Composio da dvida (no inclui encargos financeiros):

Em 31 de dezembro de 2008, de acordo com o quadro acima, o montante de dvida
denominada em moeda estrangeira de R$167.698, ou 7,9% do total da dvida. No
entanto, se adicionarmos os encargos financeiros, tal montante aumenta para R$170.421
(US$ 72.923, de acordo com a cotao do dlar de 31 de dezembro de 2008).
445
Light S.A.
Para o montante de servio da dvida em moeda estrangeira a vencer em at 24 meses,
foram contratados instrumentos de derivativos financeiros, na modalidade de swap, cujo
valor nocional em 31 de dezembro de 2008 era de US$22.995, de acordo com a poltica
para utilizao de instrumentos de derivativos aprovada pelo Conselho de Administrao.
Dessa forma, se descontarmos esse montante do total da dvida em moeda estrangeira, a
exposio cambial passa a 5,4% do total da dvida.

Com base nisso, tecemos algumas consideraes e anlises acerca dos fatores de riscos
que impactam o negcio das empresas do Grupo Light:


446
Light S.A.
derivativos (operaes de swap) para proteo do servio associado as tais dvidas
(principal mais juros e comisses) a vencer em at 24 meses. As operaes de derivativos
apresentaram um ganho de R$12.228 no 4 trimestre de 2008 (perda de R$9.253 no 4
trimestre de 2007) e um ganho de R$11.144 no ano de 2008 (perda de R$80.405 no ano
de 2007). O valor lquido das operaes de swap, vigentes em 31 de dezembro de 2008
positivo em R$11.084 (negativo em R$10.130 em 2007), conforme demonstrado no
quadro abaixo:
Instituio Light Recebe Light Paga Data de Incio
Data de
Vencimento
Valor Nocional
Contratado
(US$Mil)
Valor Justo
Dez/08
(R$Mil) Ativa
Valor Justo
Dez/08
(R$Mil)
Passiva
Itau US$+6,2% 100% CDI 19/06/07 15/01/09 42 13 -
Itau US$+6,1% 100% CDI 19/06/07 16/02/09 41 13 -
Unibanco US$+6,06% 100% CDI 19/06/07 11/03/09 111 35 -
Unibanco US$+6,07% 100% CDI 19/06/07 09/04/09 6.935 2.217 -
BNP US$+6,05% 100% CDI 19/06/07 15/05/09 40 13 -
Itau US$+6,06% 100% CDI 19/06/07 05/06/09 940 305 -
Itau US$+6,05% 100% CDI 19/06/07 26/06/09 444 149 -
Unibanco US$+3,3% 100% CDI 04/04/08 15/07/09 36 19 -
Unibanco US$+3,3% 100% CDI 04/04/08 17/08/09 36 18 -
Citibank US$+3,32% 100% CDI 04/04/08 10/09/09 73 37 -
Unibanco US$+3,31% 100% CDI 04/04/08 15/09/09 36 18 -
Citibank US$+3,4% 100% CDI 04/04/08 09/10/09 6.275 3.164 -
Unibanco US$+3,3% 100% CDI 04/04/08 15/10/09 35 18 -
Unibanco US$+3,35% 100% CDI 04/04/08 16/11/09 35 17 -
Citibank US$+3,41% 100% CDI 04/04/08 08/12/09 922 456 -
Unibanco US$+3,4% 100% CDI 04/04/08 15/12/09 34 17 -
Citibank US$+3,48% 100% CDI 04/04/08 28/12/09 449 222 -
Unibanco US$+4,42% 100% CDI 25/08/08 15/01/10 32 21 -
Unibanco US$+4,32% 100% CDI 25/08/08 17/02/10 32 21 -
Unibanco US$+4,32% 100% CDI 25/08/08 10/03/10 70 47 -
Unibanco US$+4,32% 100% CDI 25/08/08 15/03/10 31 21 -
Unibanco US$+4,53% 100% CDI 25/08/08 12/04/10 5.889 3.940 -
Unibanco US$+4,32% 100% CDI 25/08/08 15/04/10 31 20 -
Unibanco US$+4,45% 100% CDI 25/08/08 15/06/10 426 283 -
Totais 22.995 11.084 -

O valor contabilizado j se encontra mensurado pelo seu valor justo em 31 de dezembro
de 2008. Todas as operaes com instrumentos financeiros derivativos se encontram
registradas em cmaras de liquidao e custdia e no existe nenhuma margem
depositada em garantia, as operaes no possuem custo inicial.
447
Light S.A.
A seguir, apresentamos a anlise de sensibilidade para oscilaes das taxas de cmbio e
de juros, demonstrando os possveis impactos no resultado financeiro da Companhia e de
suas controladas.

A metodologia utilizada para o Cenrio Provvel foi considerar o mesmo
comportamento das taxas de cmbio e juros, verificado no exerccio de 2008, mantendo-
se constantes os montantes de passivos, derivativos e aplicaes financeiras, em 31 de
dezembro 2008. importante salientar que o comportamento dos saldos de dvida e
derivativos respeitar seus respectivos contratos, bem como o saldo das aplicaes
financeiras oscilar de acordo com a necessidade ou disponibilidade de caixa da
Companhia e de suas controladas.

Risco de Desvalorizao da Taxa de Cmbio (apresentado em moeda nacional)
Operao Risco Cenrio (I):
Provvel
Cenrio (II) Cenrio (III)
PASSIVOS FINANCEIROS
Par Bond USD (6.428) (19.598) (32.767)
Discount Bond USD (3.297) (12.199) (21.100)
Flirb USD (131) (724) (1.317)
C. Bond USD (4.432) (16.004) (27.577)
Debit. Conv. USD (1.866) (10.745) (19.624)
New Money USD (131) (716) (1.300)
Bib USD (101) (495) (890)
Bndes - Financ. Importao Cesta (220) (1.050) (1.880)
Societe Generale USD (391) (2.274) (4.156)
KfW USD (292) (1.674) (3.055)
DERIVATIVOS
Swaps USD 14.521 28.542 42.629
Referncia para ativos e passsivos +25% +50%
Financeiros
Cotao R$/US$ (Fim do exerccio) 2,3370 2,9213 3,5055

448
Light S.A.
Risco de Apreciao da Taxa de Cmbio (apresentado em moeda nacional)
Provvel
Cenrio (IV) Cenrio (V)
Par Bond USD (6.428) 6.741 19.911
Discount Bond USD (3.297) 5.604 14.506
Flirb USD (131) 462 1.055
C. Bond USD (4.432) 7.141 18.714
Debit. Conv. USD (1.866) 7.013 15.893
New Money USD (131) 453 1.038
Bib USD (101) 294 688
Bndes - Financ. Importao Cesta (220) 609 1.439
Societe Generale USD (391) 1.491 3.373
KfW USD (292) 1.089 2.470
DERIVATIVOS
Swaps USD 14.521 367 (13.719)
Referncia para ativos e passsivos -25% -50%
Financeiros
Cotao R$/US$ (Fim do exerccio) 2,3370 1,7528 1,1685

Diante do quadro acima, possvel identificar que apesar do hedge parcial para a dvida
em moeda estrangeira (apenas limita-se ao servio da dvida a vencer em at 24 meses),
medida que a cotao do R$/US$ cresce, a despesa financeira dos passivos aumenta, mas
a receita financeira dos derivativos tambm compensa parcialmente esse impacto
negativo. E vice-versa. Com isso, evidencia-se a proteo do caixa proporcionada pela
poltica de derivativos da Companhia e de suas controladas.

Risco de taxa de juros

Este risco deriva do impacto das oscilaes nas taxas de juros no s sobre a despesa
financeira associada aos emprstimos e financiamentos das controladas, como tambm
sobre as receitas financeiras oriundas de suas aplicaes financeiras. A poltica para
utilizao de derivativos aprovada pelo Conselho de Administrao no compreende a
contratao de instrumentos contra esse risco. No entanto, a Companhia e suas
controladas monitoram continuamente as taxas de juros de forma a avaliar a eventual
necessidade de contratar derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas
taxas.
449
Light S.A.
Vide abaixo anlise de sensibilidade do risco de taxa de juros, demonstrando os efeitos no
resultado da variao nos cenrios:

Risco de Elevao das Taxas de Juros
Provvel
ATIVOS FINANCEIROS
Aplicaes Financeiras CDI 69.902 87.378 104.853
Debntures 5 Emisso CDI (130.548) (157.967) (184.827)
CCB Bradesco CDI (60.864) (75.768) (90.962)
CCB Bco ABN Amro Banking S/A CDI (3.919) (4.751) (5.585)
Debntures 1 Emisso TJLP (2.734) (3.171) (3.612)
Debntures 4 Emisso TJLP (377) (437) (498)
FINEM BNDES TJLP (33.984) (39.406) (44.893)
DERIVATIVOS
Swaps CDI 14.521 13.591 12.653
Referncia para ATIVOS FINANCEIROS +25% +50%
CDI (% acumulado no ano) 12,3% 15,4% 18,4%
Referncia para PASSIVOS FINANCEIROS +25% +50%
TJLP (% Acumulado no ano) 6,25% 7,81% 9,38%

450
Light S.A.

Risco de Queda das Taxas de Juros
Provvel
ATIVOS FINANCEIROS
Aplicaes Financeiras CDI 69.902 52.427 34.951
CCB Bradesco CDI (60.864) (44.466) (30.672)
FINEM BNDES TJLP (33.984) (29.295) (24.108)
DERIVATIVOS
Swaps CDI 14.521 15.479 16.429
Referncia para ATIVOS FINANCEIROS -25% -50%
Referncia para PASSIVOS FINANCEIROS -25% -50%
TJLP (% Acumulado no ano) 6,3% 4,7% 3,1%

Risco de crdito

Decorre da possibilidade da Companhia e suas controladas sofrerem perdas decorrentes
de inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras depositrias de
recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas
controladas adotam como prtica a anlise das situaes financeira e patrimonial de suas
contrapartes, assim como a definio de limites de crdito e acompanhamento
permanente das posies em aberto. No que tange s instituies financeiras, a
Companhia e suas controladas somente realizam operaes com instituies financeiras
de baixo risco avaliadas por agncias de rating.
451
Light S.A.
34. SEGUROS

Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas possuam seguros com
cobertura abrangendo seus principais ativos, dentre os quais se podem citar:

Seguro de Riscos Operacionais - cobre os danos materiais ocasionados a prdios,
mquinas e equipamentos, mveis e utenslios decorrentes de incndio, exploso,
desentulho, alagamentos, terremoto, quebra de maquinrio e danos eltricos.

Todos os ativos do Grupo Light esto segurados na modalidade de Riscos Operacionais,
com cobertura All Risks, com exceo das linhas de transmisso e distribuio.

Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O) - Tem por
objetivo proteger os Executivos por perdas e danos resultantes de suas atividades como
Conselheiros, Diretores e Administradores da Sociedade.

involuntrios, danos fsicos a pessoas e/ou danos materiais causados a terceiros e

Seguros de Transporte Internacional Embarques de carga/equipamentos, Seguro
Garantia Financeira Comercializao de Energia (8 aplices) e Seguro Incndio
Imveis Alugados.

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, no fazem parte do escopo de uma
auditoria e conseqentemente no foram auditadas pelos auditores independentes.

452
Light S.A.

Importncia
RISCOS De At Segurada Prmio
Directors & Officers (D&O) 10/08/2008 10/08/2009 US$30.000 US$ 84
Responsabilidade Civil e Geral 25/09/2008 25/09/2009 R$18.277 R$504
Riscos Operacionais 31/10/2008 31/10/2009 *R$ 2.259.176 R$1.108
* O Limite Mximo de indenizao (LMI) de R$348.892.
Data de Vigncia

Os valores citados (Importncia Segurada e Prmio) dos Seguros de Responsabilidade
Civil e Geral e de Riscos Operacionais foram contratados a partir desse ano em Reais
atendendo ao previsto na Resoluo CNPS n 165/2007 que no permite mais contratao
em Moeda Estrangeira para essas modalidades de Seguros.

35. QUESTES AMBIENTAIS

Diante do compromisso com a Sustentabilidade declarada na misso da organizao, o
Grupo Light tem desenvolvido inmeras iniciativas e projetos com foco no Meio
Ambiente. Dentre as aes mais relevantes destacamos:
- Reduo de Emisses de Gases de Efeito Estufa (1): A Light iniciou o levantamento de
gases de efeito estufa referentes s suas atividades realizadas de 2006 a 2008. Os
resultados obtidos permitiro estudar novas formas de reduzir suas emisses, alm
daquelas j praticadas como o reflorestamento de reas degradadas (1.180 ha at 2008) e
a gerao de energia por fontes renovveis.

- Gesto de Resduos (1): Foram implantadas duas Centrais de Resduos nas unidades
Rua Larga e Frei Caneca para gerenciar os resduos slidos e destin-los para reciclagem,
o que vem aumentando a eficincia da coleta seletiva e diminuindo a gerao de lixo.

- Sistema de Gesto Ambiental (SGA) (1): O SGA visa o gerenciamento dos aspectos e
impactos ambientais, bem como o cumprimento da Poltica Ambiental, conscientizao e
treinamento dos colaboradores entre outros. At o final de 2008 a Light j contava com
182 instalaes certificadas, j tendo passado por trs processos de recertificao desde o
incio da implantao do SGA em 2001.
453
Light S.A.
- Reutilizao de materiais de consumo (1): Preocupada em reduzir a compra de
materiais, a fim de conservar a base de recursos globais, a Light tem utilizado materiais
oriundos de reciclagem, com destaque para o grande avano na quantidade de papel
reciclado usada, que chegou a 97% do total consumido. Equipamentos como
transformadores e medidores tambm so enviados para reparo, chegando a um total de
77% e 65%, da quantidade que foi consumida, respectivamente.

- Eficincia Energtica (1): Desde 1999, quando foram iniciados os Programas de
Eficincia Energtica, a Companhia e suas controladas investiram no desenvolvimento de
139 projetos, que proporcionaram uma economia de energia de 478,4 GWh/ano, cerca de
3% do consumo do mercado cativo da Light em 2008. Este resultado decorre da
implantao de projetos que utilizam tecnologias mais modernas e eficientes, como a
melhoria ou modernizao em processos produtivos e substituies de equipamentos
obsoletos. A economia de energia acumulada at 2008 corresponde ao consumo mdio de
aproximadamente 250 mil residncias durante o perodo de um ano, o que equivale ao
consumo residencial de uma cidade de 1 milho de habitantes.

Alm dessas iniciativas, 550km de redes convencionais foram substitudas por redes
protegidas em 2008 visando diminuir conflito entre rede e rvores bem como o consumo
excessivo de madeira.

Tais iniciativas contriburam para permanncia da Light na carteira do ISE Bovespa
desde 2007.

No exerccio de 2008, os montantes investidos nos projetos acima descritos totalizaram
R$16.770, sendo R$6.010 alocados em projeto de investimento e R$10.760 em despesas
operacionais.

(1) Informaes no auditadas pelos auditores independentes.
454
Light S.A.

01.01 a 31.12 Light SESA Light Energia Light SA Light ESCO Eliminaes
Consolidado 2008 Consolidado 2007
RECEITA OPERACIONAL 7.893.652 346.728 - 95.650 (97.382) 8.238.648 8.138.365
Fornecimento Faturado 7.227.091 - - - - 7.227.091 7.093.519
Fornecimento no faturado (12.750) - - - - (12.750) -
Suprimento Energia Eltrica 10.742 341.299 - 77.596 (69.628) 360.009 405.536
Outras 668.569 5.429 - 18.054 (27.754) 664.298 639.310
DEDUES A RECEITA (2.792.564) (42.225) - (17.215) - (2.852.004) (3.145.987)
Fornecimento Faturado -ICMS (1.935.264) (307) - (13.447) - (1.949.018) (1.927.228)
PIS (78.020) (5.460) - (556) - (84.036) (89.219)
COFINS (377.432) (25.158) - (2.570) - (405.160) (410.955)
COFINS - CVA - Amortizao 5.192 - - - - 5.192 (71.709)
Outros (1.918) (11) - (642) - (2.571) (2.292)
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA 5.101.088 304.503 - 78.435 (97.382) 5.386.644 4.992.378
Pessoal (191.354) (18.987) (24.756) (1.845) - (236.942) (253.909)
Material (14.216) (790) (71) (1.986) - (17.063) (15.606)
Servio de Terceiros (256.993) (12.259) (1.208) (6.293) - (276.753) (273.211)
Energia Comprada (3.060.020) (42.887) - (57.333) 97.063 (3.063.177) (2.927.353)
Depreciao (287.057) (24.772) - (614) - (312.443) (327.960)
Provises (201.131) (22) - - - (201.153) (298.791)
Outras (42.293) (23.162) (411) (447) 319 (65.994) (85.694)
Equivalncia Patrimonial - - 1.023.996 - (1.023.996) - -
RESULTADO FINANCEIRO 159.186 (65.989) 379 816 - 94.392 (315.968)
Receita Financeira 334.533 8.163 763 1.179 - 344.638 247.633
Despesa Financeira (175.347) (74.152) (384) (363) - (250.246) (563.601)
RESULTADO OPERACIONAL 1.207.210 115.635 997.929 10.733 (1.023.996) 1.307.511 493.886
RESULTADO NO OPERACIONAL - - - - - - 11.312
Receita no Operacional - - - - - - 17.888
Despesa no Operacional - - - - - - (6.576)
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 1.207.210 115.635 997.929 10.733 (1.023.996) 1.307.511 505.198
Contribuio Social (65.656) (10.285) - (1.801) - (77.742) 174.171
Imposto de Renda (194.135) (27.516) - (2.138) - (223.789) 427.804
RESULTADO APS OS IMPOSTOS 947.419 77.834 997.929 6.794 (1.023.996) 1.005.980 1.107.173
Participaes dos empregados (29.255) (1.733) (25) (514) - (31.527) (32.843)
RESULTADO LQUIDO 918.164 76.101 997.904 6.280 (1.023.996) 974.453 1.074.330

455
Light S.A.
37. REVISO TARIFRIA

Resultado da segunda reviso tarifria peridica da Light SESA:

Em reunio pblica realizada em 04 de novembro de 2008, a ANEEL estabeleceu,
provisoriamente, o reposicionamento tarifrio estrutural da Light Servios de Eletricidade
S/A em 1,96%, que entrou em vigor em 07 de novembro de 2008. Considerando os
adicionais financeiros de 2,30%, o impacto na tarifa atingiu 4,27%. Em decorrncia da
retirada da base tarifria de um componente financeiro de -0,41% que havia sido
adicionado no reajuste anual de 2007, o efeito mdio na tarifa percebido pelos
consumidores correspondeu a 4,70%.

Com relao aos adicionais financeiros, cabe ressaltar que a ANEEL deu provimento ao
recurso administrativo interposto pela Light quando de seu reajuste de 2007. Neste
recurso, a empresa solicitou o reclculo da CVA Energia referente ao perodo de 2005 e
2006. O impacto desta deciso foi de R$76,8 milhes (adicional tarifrio de 1,48%,
vigente por 12 meses), distribudos de acordo com a metodologia da ANEEL, que
utilizou a participao da CVA do reajuste do ano de 2007 como base para ratear os
montantes a receber e a pagar relativos CVA. Isso resultou em um aumento nos
montantes registrados no ativo de CVA-CCC e nos montantes registrados no passivo de
CVA-Energia e CVA-CDE (vide quadro na Nota Explicativa n 5-b).

O processo de reviso tarifria tem como principais resultados: o reposicionamento
tarifrio, que estabelece tarifas compatveis com a cobertura dos custos operacionais
eficientes e a remunerao sobre os investimentos prudentes e; o Fator X, que estabelece
metas de produtividade para o perodo tarifrio subseqente.

Para o clculo do reposicionamento tarifrio, a ANEEL realiza a apurao: (i) dos custos
operacionais eficientes, utilizando a metodologia de Empresa de Referencia ER, (ii) dos
investimentos prudentes, utilizando a Base de Remunerao Regulatria, (iii) do nvel de
perdas regulatrias a serem repassadas aos consumidores e (iv) dos custos no-
gerenciveis, que so a Parcela A.
456
Light S.A.
A tabela abaixo apresenta os resultados do reposicionamento tarifrio da Light.

RevisoTarifria2008 Valor(R$mil)
1. Receita Verificada 5.102.841
2. Receita Requerida (Parcela A + Parcela B) 5.222.228
Parcela A 3.531.847
Compra de Energia 2.455.572
Encargos Setoriais 643.772
Transporte de Energia 432.503
Parcela B 1.690.381
Empresa de Referncia 575.868
Inadimplncia 66.737
Remunerao do Capital 704.485
Quota de Reintegrao 343.291
3. Outras Receitas 19.221
4. Receita Requerida Lquida (2 - 3) 5.203.007
5. Reposicionamento Tarifrio [(4 - 1)/1] 1,96%
6. Componentes Financeiros 119.817
7. Reposicionamento Tarifrio com efeitos financeiros (5 + 6/4) 4,27%

Ressalta-se que o nvel de perdas regulatrias e o clculo dos custos operacionais
eficientes (Empresa de Referncia e Inadimplncia) so provisrios.

A ANEEL fixou, tambm provisoriamente, o componente Xe do Fator X, a ser aplicado
como redutor, em termos reais, da Parcela B nos reajustes tarifrios subseqentes, de
2009 a 2012, em 0,00%.

Com a concluso dos aprimoramentos das metodologias para o segundo ciclo de revises
tarifrias em 25/11/2008, os valores definitivos sero estabelecidos aps deliberao do
processo de Consulta Pblica, previsto para abril de 2009.
457
Light S.A.
38. PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO

Em Assemblia Geral Extraordinria, realizada em 3 de maro de 2008, foram aprovados
os Planos de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na Modalidade de Opo de
Compra de Aes e na Modalidade de Opes Fantasmas, que tm como objetivos: (i)
a atrao e reteno dos executivos; (ii) o alinhamento dos interesses dos executivos aos
objetivos e interesses dos acionistas; (iii) o compartilhamento do sucesso e criao de
valor com os executivos; e (iv) a criao de uma viso de longo prazo e sustentabilidade.

a) Plano de Incentivo em Opes de Aes

Os beneficirios elegveis da Modalidade de Opo de Compra de Aes so os atuais
diretores executivos da Companhia, desde que no sejam indicados pelo Conselho de
Administrao para participarem do Plano de incentivo de Longo Prazo na modalidade
de Opes Fantasmas. O total de Opes outorgadas at 31 de dezembro de 2008 de
6.917.733, equivalentes a 3,4% do total de aes de emisso da Companhia, sendo o
preo de exerccio a ser pago pelos titulares de R$21,49 por Opo deduzido de eventuais
valores pagos por ao aos acionistas a ttulo de dividendos, juros sobre capital prprio
ou reduo de capital. Essas Opes podero ser exercidas integralmente, em uma nica
oportunidade, a partir de 10 de agosto de 2010 e at no mximo 10 de agosto de 2011.

O Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na Modalidade de Opo de
Compra de Aes ser liquidado pela entrega de instrumentos patrimoniais, os quais
foram mensurados pelo valor justo na data da outorga, baseando-se no respectivo preo
de mercado desses instrumentos (R$9,54 em 3 de maro de 2008). O modelo de
precificao utilizado para a mensurao do preo de mercado foi o Black & Scholes.
Para tal clculo, foram utilizadas premissas que a Administrao julgou serem
adequadas, considerando-se a volatilidade de um ano anterior data da outorga, o preo
de exerccio previsto no plano, conforme divulgado acima, e o preo de mercado na data
da outorga.

A Light S.A., em consonncia com a deliberao CVM n 562 emitida em 17 de
dezembro de 2008, registrou um aumento de R$22.459 em seu patrimnio lquido, na
rubrica reservas de capital, correspondente ao perodo de vesting j incorrido at 31 de
dezembro de 2008.
458
Light S.A.
b) Plano de Incentivo em Opes Fantasmas

A Modalidade de Opes Fantasmas ser oferecida aos executivos elegveis indicados
pelo Conselho de Administrao e est diretamente atrelada criao de valor da Light,
medida por meio da variao da Unidade de Valor da Light (UVL). O clculo da UVL
resultante da ponderao dos seguintes fatores:
1. Valor de mercado das aes da Light S.A;
2. Valor econmico (mltiplo do EBITDA);
3. Valor de dividendos distribudos.

A diferena entre a UVL prevista no Programa para o ano de outorga e a UVL verificada
no ano de exerccio multiplicado pela quantidade de opes exercidas pelo participante
montar o total do bnus de longo prazo a ser pago a cada participante.

O Plano ser oferecido em trs programas consecutivos nos anos de 2008, 2009 e 2010 e
a quantidade total de Opes dever ser tal que no exceda ao valor bruto total de
R$18.150.

O programa aprovado para o exerccio de 2008 contempla 1.540.146 Opes
Fantasmas, correspondentes a, aproximadamente, R$16.000. O participante no poder
exercer nenhuma Opo at 31 de dezembro de 2010, e a partir dessa data poder exercer
at 50% de suas Opes no primeiro ano seguinte (2011), mais 25% de suas Opes no
segundo ano seguinte (2012) e no terceiro ano seguinte (2013) o participante poder
exercer a totalidade das Opes restantes.

A Companhia efetuou proviso no montante de R$4.346 em 31 de dezembro de 2008
referente ao programa de 2008, com contrapartida na rubrica despesas de pessoal.
459
Light S.A.

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da LIGHT S.A., em cumprimento s disposies legais e estatutrias,
em reunio desta data, examinou o Relatrio Anual da Administrao e as
Demonstraes Contbeis que o acompanham, quais sejam, o Balano Patrimonial, as
Demonstraes do Resultado do Exerccio, das Mutaes do Patrimnio Lquido, dos
Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado, bem como as Notas Explicativas relacionadas e
demonstraes complementares que as acompanham e o correspondente parecer emitido
pelos Auditores Independentes, todos relativos ao exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2008.

Os exames das demonstraes citadas no pargrafo anterior foram complementados,
ainda, por anlise de documentos e, substancialmente, por informaes e esclarecimentos
prestados aos membros do Conselho Fiscal pelos Auditores Independentes e pela
Administrao da Companhia.

Desta forma, e, com base nos trabalhos e esclarecimentos prestados pelos Auditores
Independentes e no seu parecer, emitido sem ressalvas, com data de 13 de fevereiro de
2009, este Conselho Fiscal, pela unanimidade de seus membros, conclui que os
documentos esto adequadamente apresentados e opina favoravelmente pelo seu
encaminhamento Assemblia Geral Ordinria de Acionistas.

Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2.009.

Presidente
Aristteles Luiz Menezes Vasconcellos
Drummond




460
Light S.A.


EFETIVOS SUPLENTES
Wilson Nlio Brumer Luiz Fernando Rolla
Djalma Bastos de Morais Joo Batista Zolini Carneiro
Eduardo Borges de Andrade Joo Pedro Amado Andrade
Carlos Augusto Leone Piani Ana Marta Horta Veloso
Firmino Ferreira Sampaio Neto Paulo Jernimo Bandeira de Mello Pedrosa
Ricardo Simonsen Carlos Roberto Teixeira Junger
Elvio Lima Gaspar

Jose Luiz Silva Carmen Lcia Claussen Kanter

Ruy Flaks Schneider Almir Jos dos Santos

CONSELHO FISCAL

EFETIVOS SUPLENTES
Ari Barcelos da Silva Eduardo Gomes Santos
Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier Leonardo George de Magalhes
Eduardo Grande Bittencourt Ricardo Genton Peixoto
Maurcio Wanderley Estanislau da Costa Mrcio Cunha Cavour Pereira de Almeida
Aristteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond Joo Procpio Campos Loures Vale

461
Light S.A.
DIRETORIA EXECUTIVA
Jos Luiz Alqures
Diretor Presidente

Ronnie Vaz Moreira

Diretor Vice-Presidente de Operaes

Diretor

Diretor

Luiz Fernando de Almeida Guimares
Diretor


Diretor

CPF 590.604.504-00 CPF 144.021.098-50
CRC-RJ 091476/O-0
462
Informaes Trimestrais da Light S.A. relativas ao primeiro trimestre de 2008 e de 2009 e
relatrio de reviso especial
463

464
LIGHT S.A.

lTF lTF lTF lTF
LLVcre:RAcLe FlrArcLlRAe FLlLRLr:Le Ac ' TRlVLe:RL LL 2OO LLVcre:RAcLe FlrArcLlRAe FLlLRLr:Le Ac ' TRlVLe:RL LL 2OO LLVcre:RAcLe FlrArcLlRAe FLlLRLr:Le Ac ' TRlVLe:RL LL 2OO LLVcre:RAcLe FlrArcLlRAe FLlLRLr:Le Ac ' TRlVLe:RL LL 2OOO OO O
465
SERVIO PBLICO FEDERAL
CVM - COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS
DFP - Demonstraes Financeiras Padronizadas Legislao Societria
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2008

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

NDICE

2. APRESENTAO DAS INFORMAES TRIMESTRAIS
4. DISPONIBILIDADES
6. TRIBUTOS
8. OUTROS CRDITOS
9. INVESTIMENTOS
11. ATIVO INTANGVEL
12. FORNECEDORES
17. OUTROS DBITOS
20. CAPITAL SOCIAL E RESERVAS
21. DIVIDENDOS PAGOS
30. SEGUROS
31. DEMONSTRAO DE RESULTADOS POR ATIVIDADE
35. FLUXO DE CAIXA REFERENTE AOS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARO DE 2008 E 31 DE
MARO DE 2007

466

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NOTAS EXPLICATIVAS S INFORMAES TRIMESTRAIS
EM 31 DE MARO DE 2008


S.A.(Light SESA), em 27 de julho de 1999 permanecendo at 12 de setembro de 2005,
quando teve suas aes alienadas LIDIL Comercial Ltda.

A Light S.A. tem por objeto social a participao em outras sociedades, como scia-quotista
ou acionista e a explorao, direta ou indiretamente, conforme o caso, de servios de
energia eltrica, compreendendo os sistemas de gerao, transmisso, comercializao e
distribuio de energia eltrica, bem como de outros servios correlatos.

Em 05 de setembro de 2005, em atendimento a Lei 10.848/2004, foi aprovado pela ANEEL,
atravs da Resoluo Autorizativa n. 307/2005, o projeto de reorganizao societria, onde
a Light S.A passou a ser a Companhia controladora do Grupo Light, tendo sido aprovada na
Assemblia Geral Extraordinria realizada em 13 de janeiro de 2006.

Em 14 de janeiro de 2006, a Light S.A. realizou AGE para reduo do capital social da
Light SESA em contrapartida ao recebimento de: (i) totalidade das aes representativas do
capital social da Light Energia S.A.; (ii) participaes societrias detidas pela Light SESA
nas empresas Lightger Ltda., Lighthidro Ltda., Light Esco Prestao de Servios Ltda.,
Itaocara Energia Ltda., HIE Brasil Rio Sul Ltda. e Instituto Light Para o Desenvolvimento
Urbano e Social; e (iii) recursos financeiros.

Aps a reduo de capital ora referida, a Light S.A. passou a ser a Companhia controladora
de todas as empresas operacionais do Grupo Light, entre as quais a ex-controladora Light
SESA, conforme demonstrado a seguir:

Light Servios de Eletricidade S.A.(Light SESA) - Sociedade por aes de capital aberto
que tem como atividade principal a distribuio de energia eltrica;

Light Energia S.A. - O objetivo estudar, planejar, construir, operar e explorar sistemas de

Light Esco Prestao de Servios Ltda. - O objetivo atuar no mercado de prestao de
servios de co-gerao, projetos, administrao e solues tais como eficientizao e
definies de matrizes energticas;
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Itaocara Energia Ltda. - Em fase pr-operacional, que tem como atividade principal a
explorao e produo de energia eltrica;

Lightger Ltda. e Lighthidro Ltda. - Em fase pr operacional, ambas para participao em
leiles de concesses, autorizaes e permisses em novas usinas;

Instituto Light - O objetivo de participar em projetos sociais e culturais, interesse no futuro
das cidades e seu desenvolvimento econmico e social, reafirmando sua vocao para o
social como empresa cidad.

Concesses, permisses e autorizaes do Grupo Light:

Concesses / autorizaes Data do ato Vencimento



As informaes trimestrais - ITR da Companhia e de suas controladas (controladora e
consolidado) esto apresentadas em milhares (de reais e outras moedas), exceto se indicado
de outra forma, inclusive as notas explicativas, e so elaboradas de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil, as quais incluem as prticas contbeis emanadas da
Legislao Societria Brasileira, disposies complementares da Comisso de Valores
Mobilirios - CVM e normas aplicveis s concessionrias de servio pblico de energia
eltrica, definidas pela ANEEL.

Estas informaes trimestrais - ITR foram elaboradas seguindo princpios, prticas e
critrios consistentes com aqueles adotados na elaborao das demonstraes financeiras
anuais de 31 de dezembro de 2007, publicadas na imprensa oficial em 29 de Fevereiro de
2008. Dessa forma, estas informaes trimestrais devem ser lidas em conjunto com as
referidas demonstraes financeiras anuais.

Em atendimento ao Novo Mercado da BOVESPA, conforme a lei 11.638/07 de 28 de
Dezembro de 2007, est sendo apresentada a Demonstrao do Fluxo de Caixa da
controladora e consolidado.

468

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Por se tratar de uma empresa preponderantemente de participao em outras sociedades, as
notas explicativas refletem, basicamente, as prticas contbeis e detalhamentos de contas
das suas controladas.

Procedimentos de Consolidao

As Informaes Trimestrais consolidadas foram preparadas de acordo com as normas
estabelecidas pela Instruo n. 247, de 27 de maro de 1996, da CVM - Comisso de
Valores Mobilirios, as quais incluem as demonstraes contbeis de suas controladas.

As demonstraes financeiras anuais de 31 de dezembro de 2007 foram reclassificadas,
quando aplicvel, para fins de comparabilidade, conforme abaixo relacionado:

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a) Racionamento:

Emergencial de Reduo do Consumo de Energia Eltrica - PERCEE. Esse programa teve
por objetivo compatibilizar a demanda de energia com a oferta, a fim de evitar interrupes
intempestivas ou imprevistas do suprimento de energia. Em mdia, a reduo de consumo
prevista por esse programa foi de 20% em relao ao consumo verificado nos meses de
maio, junho e julho de 2000. Esse programa vigorou de junho de 2001 at fevereiro de
2002, ms em que o governo considerou normalizada a situao hidrolgica. Na regio
norte o programa foi suspenso a partir de janeiro de 2002.

Em dezembro de 2001, o governo e as empresas de energia eltrica firmaram o Acordo
Geral do Setor Eltrico com as concessionrias distribuidoras e as geradoras de energia
eltrica para retomada do equilbrio econmico-financeiro dos contratos existentes e a
recomposio de receitas relativas ao perodo de vigncia do PERCEE.

470

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Esse acordo abrangeu, no perodo de vigncia do citado Programa Emergencial: (i) as
perdas de margem incorridas pelas distribuidoras; (ii) os custos adicionais da denominada
Parcela A para o perodo de 01.01.2001 a 25.10.2001; (iii) a parcela dos custos com a
compra de energia no mbito do CCEE, devida aos geradores no comprometidos com
Contratos Iniciais de energia, denominada energia livre, realizadas at dezembro de
2001; e (vi) a substituio do direito contratual previsto no Anexo V dos Contratos Iniciais
(compra e venda de energia) relativo ao perodo de racionamento.

O Acordo Geral do Setor Eltrico tambm abrangeu o perodo ps racionamento, maro a
dezembro de 2002, para tratar da comercializao das sobras dos Contratos Iniciais,
atribuindo s mesmas o valor de R$73,39 por MWh.

As receitas das distribuidoras e geradoras (energia livre) de energia eltrica no perodo de
racionamento esto sendo recuperadas por meio da recomposio tarifria extraordinria -
RTE na forma de aumento nas tarifas de 2,9% para os consumidores residenciais, rurais e
iluminao pblica, e 7,9% para os demais consumidores, exceto consumidores de baixa
renda e consumidores livres, sendo: 74 meses para a Perda de Receita e Energia Livre; e at
a amortizao total do saldo para a Parcela A.

Em funo do trmino do prazo para faturamento da RTE Perda de Receita Distribuidora,
em fevereiro de 2008, a Light SESA reconheceu perdas na realizao da RTE no montante
total de R$291.448 (R$281.634 em 31 de dezembro de 2007).

A Companhia mantm aes constantes, tanto no mbito da ANEEL, quanto do judicirio,
em busca do devido ressarcimento das perdas incorridas durante o PERCEE.

Neste sentido, em 18 de maro de 2008 foi deferida a liminar pleiteada no MS (n.
008.34.00.001539-8) impetrado pela ABRADEE em face do Diretor Geral da ANEEL, para
fim de determinar que a ANEEL disciplinasse a incidncia do encargo RTE para os
consumidores livres. Tal deciso, se efetivamente implementada, tornar possvel a reverso
de parcela significativa da proviso constituda e mencionada acima (R$291.448).

Em 15 de abril de 2008 foi concedido efeito suspensivo da referida liminar, que fora
concedida em 1 Instncia. A ABRADEE, representada pelo Escritrio Wald, responsvel
pelo processo, recorrer de tal deciso nas instncias cabveis.

As informaes trimestrais de 31 de maro de 2008 contemplaram os seguintes saldos
decorrentes do acordo:

1-Composio da RTE homologada pela ANEEL, representativa da Perda de Receita
(Instrumento de homologao - Resolues n
os
480/02, 481/02 e 01/04) e Energia Livre
(Instrumento de homologao - Resolues n
os
01/04 e 45/04):
471

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2-Composio da Variao de Itens da Parcela A (perodo de 01/01/2001 a
25/10/2001) a ser recuperado a partir de maro de 2008 pelo prazo necessrio para
atingir o montante homologado pela ANEEL, conforme Ofcio circular N 267/04:

3-Composio dos saldos dos valores homologados pela ANEEL, representativos do
Repasse da Energia Livre, que referem-se compra de energia eltrica no mbito do
Mercado Atacadista de Energia Eltrica - MAE durante a vigncia do PERCEE.

Foram observados os dispostos nos Ofcios Circulares n 2.212/05 e n 074/06-
SFF/SRE/ANEEL, para o clculo da remunerao do saldo da RTE, atualizados pela taxa
SELIC+1% a.a., na mesma forma do clculo dos custos financeiros incorridos em funo da
captao vinculada de recursos junto ao BNDES.


Registra as variaes ocorridas no perodo e juros SELIC entre reajustes tarifrios anuais
dos valores de tarifa de repasse de potncia proveniente de Itaipu; tarifa de transporte de
energia eltrica proveniente de Itaipu; quota de recolhimento Conta de Consumo de
Combustveis CCC; Conta de Desenvolvimento Econmico CDE; Encargos de Servio
do Sistema ESS; Tarifa de Uso das Instalaes de Transmisso Integrantes da Rede
Bsica e Compensao Financeira pela Utilizao de Recursos Hdricos CFURH.

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Detalhamento da CVA

c) Reajuste Tarifrio de 2007

1-PIS e COFINS

Refere-se majorao de alquotas e mudana no critrio de apurao do PIS e da
COFINS no-cumulatividade, conforme Lei 10.637/02 e Lei 10.833/03,
respectivamente, alteradas pela Lei 10.865/04, repassadas no reajuste tarifrio anual de
2007 da controlada Light SESA, atravs da Resoluo Homologatria n 563, de 6 de
novembro de 2007, a ser amortizado at outubro de 2008.

2-Outros ativos/passivos regulatrios

Componentes financeiros repassados no reajuste tarifrio anual de 2007 da controlada
Light SESA, atravs da Resoluo Homologatria n 563, de 6 de novembro de 2007,
conforme quadro abaixo:

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4. DISPONIBILIDADES

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A proviso para crdito de liquidao duvidosa, da ordem de R$725.768 (R$667.895 em 31
de dezembro de 2007) foi constituda em bases consideradas suficientes para fazer face a
eventuais perdas na realizao dos crditos e levando em conta as instrues da ANEEL a
seguir resumidas:

a) Clientes com dbitos relevantes:

b) Para os demais casos:
- Consumidores industriais, rurais, poder pblico, iluminao pblica, servios pblicos e
outros vencidos h mais de 360 dias
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6. TRIBUTOS

Reconciliao das taxas efetivas e nominais da proviso para o imposto de renda e
contribuio social:

a) Refere-se a crditos fiscais a compensar, provenientes de restituies de aplicaes
R$34.671 e compensao no valor de R$12.302.

b) Do exerccio social de 2002 at 2006, a subsidiria Light SESA no reconheceu
contabilmente novas ativaes de crditos fiscais diferidos sobre diferenas temporrias
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(provises contbeis) e prejuzos fiscais (exerccios de 2002 a 2003), em atendimento
instruo CVM n371/02, por no apresentar, quela poca, Lucros Tributveis em pelo
menos 3 anos de um histrico mnimo de 5 anos. A partir do exerccio social de 2007,
com o atendimento cumulativo de todas as condicionais dessa regra da CVM, a Light
SESA passou a reconhecer novos ativos fiscais diferidos sobre as diferenas temporrias
e, tambm, reverteu parte da proviso para recuperao de crditos fiscais. Conforme
detalhado no quadro acima de reconciliao.

Para suportar esses crditos fiscais diferidos, a Companhia atualizou, j considerando as
realizaes at maro de 2008, os estudos tcnicos de viabilidade, aprovados pelo
Conselho de Administrao e apreciados pelo Conselho Fiscal, com base nas projees
elaboradas em dezembro de 2007, os quais indicaram a recuperao, em at 12 anos. A
constituio do crdito fiscal contempla o montante recupervel em at 10 anos, como
definido na mesma Instruo CVM n. 371/02 e no pressuposto da no prescrio pelo
Regulamento do IRPJ. Este estudo teve como base as expectativas de lucros tributveis
futuros, sendo demonstrado, a seguir, as parcelas deste ativo fiscal diferido por ano de
realizao.

Os impostos diferidos foram constitudos no pressuposto de realizao futura considerando:

i. Prejuzo fiscal e base negativa de CSLL - sero compensados no limite de 30% ao
ano, nas bases apuradas dos prximos exerccios fiscais.

ii. Diferenas temporrias a realizao ocorrer por ocasio do pagamento das
provises e/ou da efetiva perda dos crditos de liquidao duvidosa (PCLD).

reconhecidas no resultado, as quais sero adicionadas/deduzidas ao lucro real e base da
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CSLL, em perodos futuros para clculo dos impostos. A composio dos ativos diferidos
em 31 de maro :

c) Programa de Parcelamento Especial PAES (REFIS II) A Lei n. 10.684, de 31 de
maio de 2003, instituiu o Programa de Parcelamento Especial PAES, destinado
regularizao de crditos da Unio decorrentes de dbitos de pessoas jurdicas, relativos
a tributos e contribuies administrados pela Secretaria da Receita Federal, Procuradoria
Geral da Fazenda Nacional e Instituto Nacional de Seguro Social INSS. O prazo para
opo ao parcelamento foi estabelecido originalmente para 31 de julho de 2003, e
posteriormente prorrogado para 29 de agosto de 2003. O saldo em 31 de maro de 2008
de R$17.158 (R$18.745 em 31 de dezembro de 2007) - vide nota 16.1.3-b.

Com relao ao Instituto Nacional de Seguro Social INSS, a controlada protocolou
pedido de parcelamento em 31 de julho de 2003, conforme protocolo n. 60.213.452-
8. O montante da dvida includa no PAES foi de R$59.975 (lquido da reduo de
multa de 50%), que encontrava-se em discusso judicial buscando a recuperao dos
valores recolhidos a ttulo de SAT Seguro de Acidente de Trabalho. O pagamento
est sendo efetuado em 120 parcelas, sendo que a consolidao do valor devido j foi
homologada pelo INSS. At 31 de maro de 2008, 57 parcelas foram quitadas pela
controlada. O valor das parcelas foi calculado a partir do total da dvida pelo prazo de
parcelamento sendo atualizado com base na variao da Taxa de Juros de Longo Prazo -
TJLP. O saldo em 31 de maro de 2008 de R$42.020 (R$43.531 em 31 de dezembro
de 2007).

479

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(i) os lucros auferidos pelas empresas LIR e LOI antes de sua efetiva
disponibilizao, afastando a aplicao da regra prevista no pargrafo nico do
artigo 74 da Medida Provisria n 2.158-35, de 24.08.2001 (MP 2.158-35),
relativamente aos perodos de 1996 a 2001;


A Light obteve a liminar, que posteriormente foi denegada em sede de sentena. A
apelao da mesma foi recebida no duplo efeito. A Unio interps agravo de
instrumento contra essa deciso, ao qual foi dado provimento. Assim, a Light interps
agravo interno, que foi julgado favorvel em maro de 2007, restabelecendo assim a
suspenso da exigibilidade do crdito tributrio. Contra essa deciso a Unio interps
recurso especial, o qual se encontra pendente de julgamento.

Atualmente, sob os efeitos da deciso proferida liminarmente nos autos do Mandado de
Segurana n 2003.51.01.005514-8, que suspendeu a cobrana do IRPJ e da CSLL,
aguarda-se o julgamento, pelo Tribunal Regional Federal da 2 Regio, do recurso
interposto pela Fazenda Nacional.

Renda e da Contribuio Social, incidente sobre o lucro tributvel de
2004, 2005, 2006 e 2007, apurado em virtude da adio, base de clculo destes
tributos, dos lucros auferidos pelas empresas situadas no exterior. O montante
provisionado de R$230.733.

Em maro de 2008, a empresa LOI distribuiu dividendos no valor de U$ 78.486.107,17,
correspondente a R$130.836. A distribuio de dividendos configura-se como
disponibilizao de lucros para fins de tributao de IRPJ e CSLL.

Desta forma, foi apurado e pago o valor de R$31.139, correspondente ao IRPJ e CSLL,
incidentes sobre os dividendos distribudos.

e) O montante de recuperao de ICMS inclui R$105.257 em 31 de maro de 2008
(R$109.283 em 31 de dezembro de 2007) de crditos provenientes da renegociao da
divida da CEDAE em julho e dezembro de 2006, registrado no circulante e no
circulante. ( 31 de dezembro R$256.742 )
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O montante referente CVA Rede Bsica apresentado nas Demonstraes Financeiras de
31 de dezembro de 2007 (no circulante) foi reclassificado, para fins de comparabilidade,
da rubrica de outros crditos para despesas pagas antecipadamente conforme detalhado
na nota 2.

8. OUTROS CRDITOS

a) Refere-se a crditos fiscais de Reviso das apuraes de PIS/COFINS sobre encargos
tarifrios de transporte de energia.

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9. INVESTIMENTOS

(a) Empresas pr-operacionais

INFORMAES SOBRE AS COMPANHIAS CONTROLADAS E COLIGADAS

MOVIMENTAO DOS INVESTIMENTOS NAS CONTROLADAS E COLIGADAS

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a) O saldo de obrigaes especiais proveniente da Reserva para Reverso, constituda at
1971, e foi aplicado, at aquela data, na expanso do servio pblico de energia eltrica,
bem como de contribuies recebidas de diversos consumidores para possibilitar a execuo
de empreendimentos necessrios ao atendimento de pedidos de fornecimento de energia
eltrica.

O prazo de vencimento das obrigaes estabelecido pelo rgo Regulador, ANEEL, e
ocorrer ao final do perodo da concesso, mediante reduo do valor residual do ativo
imobilizado para fins de determinao do valor da indenizao que o Poder Concedente
pagar concessionria Light SESA.

De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto n. 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os
bens e instalaes utilizados na produo, transmisso, distribuio, inclusive
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comercializao, so vinculados a esses servios, no podendo ser retirados, alienados,
cedidos ou dados em garantia hipotecria sem a prvia e expressa autorizao do rgo
Regulador. A Resoluo ANEEL n. 20/99, regulamenta a desvinculao de bens das
concesses do servio pblico de energia eltrica, concedendo autorizao prvia para
desvinculao de bens inservveis Concesso, quando destinados alienao,
determinando que este produto seja depositado em conta bancria vinculada, sendo aplicado
na concesso.

b) A concessionria no possui em seu acervo, bens e direitos em uso de propriedade da
Unio.

c) O imobilizado em curso inclui os estoques de materiais destinados a projetos, cujo
montante em 31 de maro de 2008 totalizava R$52.294 (em 31 de dezembro de 2007
R$35.200) e uma proviso para desvalorizao de estoque de R$2.710 (em 31 de dezembro
de 2007 R$2.710).

d) Em maro de 2008 foi concretizada a venda de terreno em Botafogo, que gerou um ganho
de R$16.278, registrado no resultado no operacional.

11. ATIVO INTANGVEL

O Grupo Light registra em seu intangvel Softwares, depreciando a uma taxa de 20% a.a e
Servido de Passagem, que no possui depreciao por se tratar do direito de uso de uma
faixa de terreno, normalmente associado a uma Linha de Transmisso e Distribuio.

484

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12. FORNECEDORES


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As parcelas relativas ao principal dos emprstimos e financiamentos tinham os seguintes
vencimentos:

Composio dos emprstimos e financiamentos (no inclui encargos financeiros):

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A variao percentual das principais moedas estrangeiras e dos principais indicadores, base
de atualizao dos emprstimos, financiamentos e debntures tiveram o seguinte
comportamento para os perodos:

Covenants

A 5 Emisso de Debntures, a captao CCB Bradesco e o BNDES FINEM, classificados
no circulante e no circulante, prevem a manuteno de indicadores de endividamento e
cobertura de juros. Nas informaes trimestrais encerradas em 31 de maro de 2008, a
Companhia atingiu todos os indicadores requeridos contratualmente.

14. DEBNTURES

As parcelas relativas ao principal das debntures tinham os seguintes vencimentos:
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Composio das debntures (no inclui encargos financeiros):

6 Emisso de Debntures - interrupo do processo de emisso

Em funo da piora das condies nos mercados internacionais, com reflexos no mercado
local, o entendimento da Administrao da Light e dos coordenadores da emisso foi o de
que no seria possvel conclu-la nos termos inicialmente planejados. Assim, em
11/04/2008, a Light protocolou junto CVM pedido de interrupo por 60 dias teis do
prazo de cumprimento das exigncias feitas pela CVM para a concluso da Oferta.

Aditivo 5 Emisso de Debntures

Dado que os bancos coordenadores da 6 emisso de debntures tambm representam a
grande maioria dos titulares das debntures da 5 emisso, simultaneamente ao pedido de
interrupo do prazo de cumprimento das exigncias da 6 emisso de debntures, ficou
negociado que tais bancos comprometer-se-iam a aprovar em Assemblia Geral de
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Debenturistas a ser realizada durante o ms de maio/08 as seguintes alteraes na escritura
da 5 emisso:
I. Alterao do fluxo de amortizao do principal da debnture conforme quadro abaixo:

II. Manuteno do Prmio de Amortizao em 0,25% at janeiro de 2009 e definio de
um Prmio de Amortizao de 0,20% vlido de janeiro de 2009 a julho de 2009.


489

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A Light S.A. e suas controladas respondem ou so demandantes em processos judiciais e
administrativos de natureza tributria, trabalhista e cvel em diversos tribunais. A
processos e, baseada na opinio de seus assessores legais vem constituindo proviso para os
riscos cujas chances de um desfecho desfavorvel considerada provvel. Alm disso, no
registra os ativos das demandas com possibilidade de ganho, por serem considerados
incertos.

16.1 Contingncias

As provises constitudas para contingncias esto compostas da seguinte forma:


Existem 4.010 aes trabalhistas em andamento (4.228 em 31/12/2007) que a Light SESA
figura como reclamada. Os principais pedidos objeto das aes trabalhistas envolvem as
seguintes matrias: adicional de periculosidade, equiparao salarial, dano moral,
indenizao prevista na Lei 9.029/98, responsabilidade subsidiria/solidria de empregados
de empresas terceirizadas, diferena da multa de 40% do FGTS decorrentes da correo por
expurgos inflacionrios e horas extras.

A Light foi notificada em dezembro de 2007 para responder aos termos da ao civil
pblica (processo n 01368-2007-035-01-00-8) movida pelo Ministrio Pblico do
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Trabalho da 1 Regio, cuja finalidade a de ser vedada a contratao de empresas para a
prestao de servios relacionados s atividades-meio e atividades-fim da Companhia. A
referida ao foi julgada procedente em 04/04/08 e, no momento, aguarda o julgamento dos
embargos de declarao opostos pela Light, com pedido de concesso de efeito
modificativo. As chances de xito da Companhia na demanda se enquadram como
possveis, j que, h, na legislao federal que regulamenta a concesso de servios de
gerao e distribuio de eletricidade (Lei 8987/95), autorizao expressa para que se
realize a referida contratao pelas empresas concessionrias, bem como decises de
Tribunais Regionais do Trabalho e do Tribunal Superior do Trabalho, em casos anlogos,
ratificando tal contratao, e tais pontos se alinham com a tese de defesa apresentada no
processo. A Companhia pretende fazer uso dos recursos cabveis, de forma a buscar
prevalecer seu entendimento sobre a legalidade dos procedimentos por ela adotados na
contratao de empresas prestadoras de servios.


A Companhia figura como parte r em aproximadamente 33.883 processos de natureza
cvel (33.132 em 31/12/2007), sendo que 8.701 na justia comum estadual e federal (Aes
Cveis), com pedidos que somam R$311.191 e 25.182 aes que tramitam em Juizados
Especiais Cveis, envolvendo um valor total de pedidos no montante de R$267.081.

a) A proviso para as Aes Cveis engloba processos nos quais a Light SESA r, sendo
grande parte relacionada a pleitos de danos materiais e morais, alm de questionamentos
de valores pagos por consumidores, e que possuam prognstico de perda provvel, na
avaliao dos respectivos advogados patronos.
este motivo, nenhuma proviso sobre os mesmos foi constituda. O valor envolvido em
tais aes possveis de R$253.921.
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b) As aes de Juizado Especial Cvel referem-se, em grande parte, a discusses quanto a
relaes de consumo, tais como cobrana indevida, corte indevido, corte por
inadimplncia, problemas de rede, irregularidades diversas, reclamao de conta,
reclamao de medidor e problemas na transferncia de titularidade. H um limite de 40
salrios mnimos para as causas em trmite perante o Juizado Especial Cvel. O
provisionamento feito com base em mdia mvel dos ltimos 12 meses do valor de
condenao.
questionando na esfera judicial o reajuste de tarifas de energia eltrica aprovado em



a) A Light SESA questiona desde 10 de maro de 1999, as alteraes impostas pela Lei
9.718/98 na sistemtica de apurao do PIS e da COFINS, referente ao alargamento da
base de clculo dos referidos tributos e majorao de alquota da COFINS de 2% para
3%. Recentemente foram interpostos pela Companhia recursos especial e extraordinrio
objetivando reforma de deciso do TRF da 2 Regio. Os referidos recursos foram
admitidos pelo TRF da 2 regio e aguardam julgamento pelos Tribunais Superiores.

Em 31 de janeiro de 2007 a Receita Federal expediu carta cobrana do PIS e da
COFINS em discusso. Em 23 de fevereiro de 2007, a Light SESA impetrou Mandado
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de Segurana para discutir a decadncia da exigibilidade de parte dos valores
demandados na citada carta de cobrana de 31 de janeiro de 2007, tendo em vista o no
lanamento do crdito fiscal por parte do Fisco Federal dentro do prazo de 5 anos fixado
no artigo 150, 4, do Cdigo Tributrio Nacional (CTN). Em 2 de maro de 2007, foi
obtida liminar que suspendeu os efeitos da carta cobrana, com a conseqente suspenso
da exigibilidade dos crditos reclamados. A deciso que concedeu a referida liminar foi
objeto de agravo de instrumento que foi julgado improcedente pelo TRF 2 Regio em 3
de abril de 2007, confirmando a liminar obtida e que se mantm em vigor. Irresignada, a
Fazenda ops embargos de declarao, os quais foram desprovidos.

No 2 e 3 trimestres do exerccio de 2007, a Light SESA, baseada na opinio de seus
assessores legais com relao ao desfecho dos processos judiciais acima referidos e
tendo submetido apreciao prvia de seus auditores independentes poca em
conexo com a reviso especial das informaes trimestrais e por entender que decaiu o
direito de cobrana pelo Fisco, efetuou a reverso no montante lquido de R$265.498
(R$239.302 registrado em Resultado Financeiro, R$162.968 registrado em Dedues da
Receita Bruta e impactos correspondentes no IR/CS de menos R$136.772). Estes ajustes
foram refletidos nas demonstraes trimestrais de junho e setembro apresentadas pela
Light SESA e revisadas pela auditoria independente poca, sem qualquer ressalva.

A Light SESA, na elaborao das demonstraes anuais, manteve o procedimento
anteriormente adotado, novamente calcada em pareceres de seus assessores legais e
contbil. Os auditores independentes poca alteraram seu entendimento, e entenderam
como necessria a reconstituio das provises baixadas a partir do ms de junho de
2007 tendo em vista as consideraes manifestadas no Comunicado do Ibracon no.
03/2007 de 17 de dezembro de 2007.

A Administrao da Light SESA, diante do novo posicionamento apontado pelos
auditores independentes poca e a fim de evitar ressalva em suas demonstraes
financeiras anuais, decidiu reconstituir as provises.

Com o fim, porm, de melhor informar, a administrao da Light SESA enfatiza, quanto
aos valores constitudos como proviso para o questionamento do PIS e COFINS
tratados na presente nota, que:

(i) uma das formas de desconstituio de uma obrigao legal tributria a
decadncia, tambm prevista em lei, o que transfere a avaliao de risco para a
administrao e seus assessores legais que devem pronunciar-se em funo da
situao ftica do caso concreto;
(ii) tendo transcorrido o prazo decadencial para cobrana dos valores de PIS e
COFINS o risco de perda pela Light SESA nos processos em que contesta a
493

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

cobrana desses tributos em funo da decadncia classificado por seus
assessores legais como possvel;
(iii) com relao ao alargamento da base de apurao da PIS e da COFINS, alm de
ter-se verificado a decadncia do direito de cobrana pela autoridade fiscal, a lei
que promoveu a referida expanso da base tem sido considerada inconstitucional
por todos os tribunais superiores (STJ e STF) em milhares de casos.
Conseqentemente a Light SESA acredita que ter xito nesse processo sendo
remoto o risco de perda ou desembolso de recursos.

Aps a reconstituio das provises acima mencionadas, ficam provisionados os
seguintes valores apurados em 31 de maro de 2008:

R$426.461 em relao ao alargamento da base de clculo, e
R$205.715 referentes ao aumento da alquota da COFINS de 2% para 3%.

b) Em 31 de julho de 2003, a controlada Light SESA protocolou o seu pedido de
parcelamento, conforme protocolo n 200300003672, confirmado pela Secretaria da
Receita Federal, tendo efetuado o pagamento da primeira parcela nessa mesma data. O
montante da dvida includa no PAES foi de R$51.344 (lquido da reduo de multa de
50%), que se encontrava em discusso administrativa quanto legalidade da excluso
da RGR e CCC da base de clculo do PIS e da COFINS. O pagamento est sendo
efetuado em 120 parcelas. O valor das parcelas foi calculado a partir do total da dvida
pelo prazo de parcelamento sendo atualizado com base na variao da Taxa de Juros de
Longo Prazo TJLP. O saldo provisionado como contingncias corresponde parcela
no includa no PAES em decorrncia da discusso da aplicao da multa de ofcio, a
qual a Companhia, na esfera administrativa no logrou xito, mas judicialmente, tem
sentena favorvel da qual a Fazenda interps Recurso de Apelao. Incluiu-se tambm
neste montante, a parcela correspondente a majorao da alquota da COFINS, referente
ao perodo de abril/99 a dez/00, que se encontra em discusso judicial (nota 6-c).

c) A Light SESA em agosto de 2006, com base em avaliao de seus advogados, constituiu
proviso no valor de R$14.715, que engloba perodos de 2001 a 2005, concernente a
abono eventual pago pela Companhia a seus empregados em decorrncia de previso
expressa nos Acordos Coletivos de Trabalho. Em dezembro de 2007, com base em nova
avaliao, foi efetuada a reverso no valor de R$6.355, em razo da decadncia do
direito do Fisco em lanar os crditos. Em maro de 2008, o saldo provisionado de
R$10.183.

d) Em dezembro de 1999 o INSS lavrou autos de infrao cujas teses so as de
responsabilidade subsidiria de retenes na fonte sobre servios de empreiteiras e de
incidncia da contribuio sobre a participao dos empregados nos lucros. A
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Administrao da Light S.A. e de suas controladas, baseada na opinio de seus
advogados, decidiu pela constituio da proviso. A variao de valor entre 31 de maro
de 2008 e 31 de dezembro de 2007, refere-se a atualizao pela taxa SELIC.

e) A Light SESA questiona a legalidade da Lei 7.787/89 que majorou a alquota de
contribuio previdenciria incidente sobre a folha de salrios, entendendo que tambm
alterou a base de clculo das contribuies previdencirias durante o perodo de julho a
setembro de 1989. A partir de tutela antecipada deferida, foram compensados os valores
a recolher a ttulo de contribuio previdenciria por parte da Companhia. A
Administrao constitui a proviso, com base na opinio dos advogados, da totalidade
do valor constante dos autos de infrao lavrados pela fiscalizao do INSS. A variao
de valor entre 31 de maro de 2008 e 31 de dezembro de 2007, refere-se a atualizao
pela taxa SELIC.
f) Em junho de 1992 a Light SESA props ao ordinria contra a Unio Federal
objetivando a declarao de inexistncia de obrigatoriedade de efetuar a correo
monetria prevista no artigo 3 da Lei 8.200/91, registrando contabilmente a diferena
ocorrida durante o ano-calendrio de 1990, entre o IPC e o BTNF. O pedido foi julgado
procedente em primeira e segunda instncia. A Unio interps Recurso Especial e
Recurso Extraordinrio, sendo o primeiro inadmitido pela 1 Turma do STJ e os autos
remetidos ao STF para julgamento do Recurso Extraordinrio.
Adicionalmente, em dezembro de 1992 a Light SESA impetrou mandado de segurana
com o objetivo do aproveitamento integral das despesas de depreciao relativas aos
exerccios de 1991 e 1992, deixando de aplicar o inciso I do artigo 3 da Lei n.
8.200/91. A liminar pleiteada foi concedida. O processo foi julgado extinto em parte
sem julgamento do mrito, porm assegurando-se o direito compensao dos valores
indevidamente recolhidos.

Paralelamente s aes judiciais, em novembro de 1994 a Light SESA foi autuada, para
prevenir a decadncia, com relao ao IRPJ, ILL e CSLL no montante equivalente a
34.385.484,36 UFIRs, tendo sido estes autos impugnados. A deciso administrativa
deixou de conhecer a impugnao quanto ao IRPJ e CSLL, e julgou improcedente o
lanamento quanto ao ILL e quanto a aplicao da multa de ofcio. Em 06 de julho de
2007, foi interposto Recurso Voluntrio. A Administrao da Light SESA, baseada na
opinio de seus advogados e no levantamento dos valores envolvidos nos autos de
infrao, entende que somente parte destes valores representa risco provvel para a
constituio da proviso. A variao de valor entre 31 de maro de 2008 e 31 de
dezembro de 2007, refere-se a atualizao pela taxa SELIC.

g) Desde o exerccio de 1999 e at a presente data, a Light SESA tem sofrido diversas
fiscalizaes por parte da Secretaria de Estado do Rio de Janeiro em relao ao ICMS.
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Os autos recebidos at o momento e no recolhidos esto sendo objeto de contestao
nos mbitos administrativo e judicial. A Administrao da Light SESA, baseada na
opinio de seus advogados e no levantamento dos valores envolvidos nos autos de
infrao, entende que somente parte destes valores representa risco provvel, para os
quais foi constituda proviso. Os valores informados nesta alnea se referem a dois
processos, para os quais existe proviso. A variao de valor, refere-se a atualizao
pela UFIR-RJ e reverso de proviso de R$5.533 no ms de julho de 2007 em razo de
deciso judicial favorvel no processo que se discutia a autuao fiscal em decorrncia
de notas fiscais extraviadas (Verdinhas).
Em setembro de 2004, o Estado do Rio de Janeiro autuou a Light exigindo as diferenas
de ICMS decorrentes da ausncia do estorno do crdito, necessrio em razo da perda
de energia eltrica. A Light apresentou impugnao que foi julgada integralmente
procedente em 1 instncia administrativa e o lanamento anulado. Ainda haver,
necessariamente, recurso de ofcio por parte da Fazenda ao Conselho de Contribuintes.
O valor envolvido no processo em 31 de maro de 2008 de R$93.000 e no h
proviso constituda.

h) A Light SESA em fevereiro de 2000, ajuizou Mandado de Segurana Preventivo,
visando impedir a glosa dos crditos oriundos dos ajustes feitos na DIPJ referente ao
ano-calendrio 1996, garantindo assim, a deduo da base de clculo da CSLL do valor
pago a ttulo de juros sobre o capital prprio aos acionistas no ano-calendrio de 1996,
da mesma forma realizada para o IRPJ. A liminar requerida foi concedida. Em
setembro de 2002 foi prolatada sentena favorvel em parte a empresa, no sentido de
permitir a compensao dos valores recolhidos a maior, a ttulo de CSLL. A Unio
Federal interps recurso de apelao ainda no julgado.
Em julho de 2001, a Light SESA foi autuada, para prevenir a decadncia, erroneamente
no montante de R$17.284, j que a fiscalizao da Receita Federal considerou a multa
de 75% sendo correto na ocasio o montante de R$12.382, que atualizado at 31 de
maro de 2008 de R$19.400. Este auto de infrao foi impugnado e teve deciso
parcialmente favorvel, em relao a no incidncia da multa de 75%. Foi interposto
Recurso Voluntrio, o qual aguarda julgamento.

Adicionalmente, em julho de 2001, a Light SESA foi autuada por no adicionar na base
de clculo da CSLL, os valores relativos a proviso de COFINS que estavam com
exigibilidade suspensa. A impugnao e o recurso voluntrio interpostos foram julgados
improcedentes e a Companhia avalia a possibilidade de discusso judicial. A proviso
foi constituda em julho de 2006 pelo valor de R$6.595, sendo atualizada pela SELIC. O
saldo da proviso atualizada em 31 de maro de 2008 de R$6.900. A variao de
valor, refere-se a atualizao pela taxa SELIC entre 2008 e 2007.

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i) A Light SESA em setembro de 2002 ajuizou Mandado de Segurana visando suspender
a exigibilidade do crdito relativo a CIDE (Contribuio de Interveno no Domnio
Econmico), incidentes sobre os pagamentos efetuados ao exterior pela prestao de
servios, e, ao final, a concesso em definitivo da segurana para afastar o recolhimento
do tributo.
A Liminar foi negada e o julgamento em 1 instncia foi tambm desfavorvel. A Light
SESA interps recurso de apelao que aguarda julgamento. A partir de dezembro de
2003 passamos a efetuar os pagamentos sobre os valores devidos. A variao de valor,
refere-se a atualizao pela taxa SELIC.

A Companhia possui, tambm, processos fiscais, administrativos e judiciais, nos quais a
Administrao, baseada na opinio de seus assessores legais, acredita que os riscos de perda
so possveis, e por este motivo, nenhuma proviso sobre os mesmos foi constituda. O
valor envolvido em tais processos de R$496.100. Os casos de maior relevncia e que
tiveram desdobramentos no 1 Trimestre de 2008 so relatados abaixo:

(i) Nas Execues Fiscais n.s 2002/100-004.452-2, 2002/100-004.451-0, 2002/100-
001.685-0, 2002/100-001.684-84, e no Processo Administrativo n E-04/109635/00,
discute-se o diferimento do ICMS (Resoluo de SEF n 1.610, de 22 de junho de
1989) no fornecimento de energia eltrica para a consumidora Vale do Rio Doce
Alumnio S.A. ALUVALE, em razo de ser consumidor industrial eletrointensivo.

As execues fiscais foram garantidas com cartas de fiana bancria. Foram opostos
embargos s referidas execues, que se encontram pendentes de julgamento em 1
instncia. O valor envolvido nessas execues fiscais em 31 de maro de 2008 de
R$155.700 e os advogados patronos da causa estimavam o risco de perda como
possvel, no havendo proviso constituda.

(ii) Em junho de 2007 a Light SESA foi autuada pela Secretaria da Receita Federal
no montante de R$189.600, cujo valor da autuao atualizado at maro de 2008
de R$204.700, em funo do atendimento intempestivo da intimao referente a
entrega dos arquivos eletrnicos (IN86) dos exerccios de 2003 a 2005. A
Companhia e seus assessores legais avaliam as chances de perda como possvel. A
impugnao foi julgada improcedente. Atualmente aguarda-se o julgamento do
Recurso Voluntrio interposto pela Light.

(iii) Em maio de 2007 a Light SESA obteve deciso favorvel em 1 instncia
administrativa no processo da IN 86 relativa ao exerccio de 2001, cujo valor da
autuao atualizado at maro de 2008 de R$58.800. Em funo da referida
deciso favorvel, por unanimidade de votos, o prognstico dos advogados passou
de possvel para remoto. Processo em fase de recurso de ofcio.
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(iv) O Banco Central, conforme procedimento de praxe, e baseado em suas
concluses preliminares sobre operaes financeiras realizadas pela Light SESA
entre 1997 e 1998, para fins de aquisio da Eletropaulo Metropolitana S.A.,
operaes estas realizadas em estrita obedincia aos princpios legais e contbeis da
legislao brasileira, oficiou a Secretaria da Receita Federal e a Procuradoria da
Repblica do Estado do Rio de Janeiro, tendo cada um iniciado seus respectivos
procedimentos administrativos, conforme descrio constante nos prximos
pargrafos. Importante esclarecer que aps a apresentao dos devidos
esclarecimentos pela Light SESA ao Banco Central, o referido rgo restaurou
integralmente os Certificados de Registro referentes aos ttulos emitidos no exterior,
em razo das operaes acima citadas, e considerou que as mesmas foram realizadas
de acordo com as regras cambiais brasileiras.

No tocante a investigao criminal, a mesma encontra-se no MPF (Procuradoria
Regional da 2 Regio) desde 18.05.2005, com relatrio final da autoridade policial
de 15 de abril de 2005, descaracterizando a demonstrao de ilcito financeiro (art.
22 da Lei 7492/86). A Light SESA espera que o MPF, e tudo indica que assim deva
ser o procedimento, aguarde o resultado final do processo administrativo fiscal,
conforme pargrafo abaixo, em consonncia com a orientao expressa pelo
Supremo Tribunal Federal no julgamento do HC 85299/RJ.

J no tocante ao ofcio encaminhado a Secretaria da Receita Federal, esta, em 14 de
dezembro de 2004, lavrou auto de infrao contra a Light SESA no valor total de
R$481.833 referente ao recolhimento do imposto de renda incidente sobre os juros
pagos s suas subsidirias Light Overseas Investment Limited (LOI) e LIR Energy
Limited (LIR), decorrentes de ttulos emitidos com benefcio de reduo a zero da
alquota do imposto de renda na fonte. A Light SESA apresentou sua Impugnao ao
Auto de Infrao. A deciso de Primeira Instncia Administrativa foi pela
manuteno do lanamento. Em 11 de agosto de 2005, a Light SESA interps, no
Conselho de Contribuintes do Ministrio da Fazenda, Recurso Voluntrio, que teve
seu julgamento realizado em 19 de outubro de 2006 com ganho de causa para a
Light SESA. A Fazenda Nacional interps Recurso Especial na Cmara Superior de
Recursos Fiscais do Ministrio da Fazenda ainda pendente de julgamento, porm a
multa agravada foi afastada em definitivo.

Em 27 de novembro de 2006, a Secretaria da Receita Federal novamente autuou a
Light, originando o Processo Administrativo n 18471.001351/2006-51, no montante
histrico de R$74.389, exigindo diferenas de IRPJ e CSL decorrentes da indevida
apropriao de despesas financeiras nos anos de 2001 e 2002. Considerando que a
nova autuao teve por fundamento os mesmos argumentos utilizados na primeira
autuao, em 10 de julho de 2007, foi publicado acrdo da Delegacia da Receita
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Federal (1 instncia), julgando improcedente o auto de infrao. Atualmente o
processo encontra-se aguardando julgamento do Recurso de Ofcio interposto pela
Receita Federal no Conselho de Contribuintes (2 instncia). O valor envolvido
nesse processo em 31 de maro de 2008 de R$78.700 e os advogados patronos da
causa estimavam o risco de perda como remota, no havendo proviso constituda.

A Companhia recebeu, no dia 14 de abril de 2008, duas cartas cobrana emitidas
pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (SRFB), relativas ao no deferimento de
duas compensaes efetuadas no ano de 2003, de crdito de IRPJ do ano calendrio
de 2001 com dbitos de PIS e COFINS. Naquele exerccio (2001) houve saldo
negativo de IRPJ no valor de R$28.690 referente s antecipaes de IRRF e
pagamentos por estimativa, visto que foi apurado um prejuzo fiscal.

Em novembro de 2006, como mencionado no item iv acima, a SRFB lavrou um
Auto de Infrao referente a IRPJ e CSLL, tendo como fundamento a glosa de parte
das despesas financeiras do perodo, vinculadas s operaes com as empresas
LIR/LOI. Com a glosa das despesas, o resultado tributvel da Companhia em 2001
teria passado de prejuzo para lucro. Assim, o crdito de IRPJ, objeto da glosa, teria
deixado de existir transformando-se em saldo a pagar.

As cartas de cobrana foram submetidas ao escritrio que j patrocina o processo
administrativo referente glosa das despesas financeiras, sendo que a Companhia
aguarda uma avaliao jurdica destas novas cobranas. O processo administrativo
referente glosa das despesas financeiras avaliado como perda remota, conforme
mencionado no item iv acima. O valor envolvido nestas cobranas de R$70.263.

16.1.4 Outras Contingncias

Neste tpico a Companhia ressalta as contingncias regulatrias decorrentes da proviso
para restituio aos consumidores de baixa renda, constituda em 31 de dezembro de 2007, e
dois Autos de Infrao lavrados pela ANEEL e em andamento contra a Light SESA:

a) Baixa renda - At 31 de dezembro de 2007 a ANEEL homologou os valores a serem
subsidiados referente a perda de receita no perodo de maio de 2002 a julho de 2007, em
decorrncia da aplicao de tarifas sociais. Essas homologaes foram efetuadas
mediante vrios Despachos, sendo o ltimo de n. 2.760, de 30 de agosto de 2007,
resultando no montante homologado de R$266.379, e j ressarcido pela Eletrobrs
Light SESA, utilizando recursos dos encargos setoriais embutidos nas tarifas das
concessionrias.
Em ateno ao Relatrio de Fiscalizao RF-LIGHT-04/2007-SFE, de Agosto de 2007
da ANEEL, realizada no perodo de 02/07/2007 a 13/07/2007, que, devido divergncia
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de entendimentos a respeito da regulamentao e legislao, questionou a concesso da
tarifa social a alguns consumidores no perodo e, conseqentemente, considerou
indevidos parte dos subsdios homologados e recebidos. Dessa forma, a Companhia
constituiu proviso no valor de R$36.175, para cobrir risco de ter que restituir parte do
subsdio j recebido.

b) Auto de Infrao n 009/2005 foi lavrado em 15 de maro de 2005 sob o argumento de
ter a Light SESA: (i) constitudo sem a anuncia prvia da ANEEL as empresas
controladas LIR Energy Limited e Light Overseas Investments (R$1.144); (ii) realizado
com essas empresas operaes sem a anuncia da ANEEL (total de R$2.287); e (iii)
descumprido a determinao da ANEEL de cancelamento das operaes e encerramento
das atividades da empresas (total de R$3.431).
A Light SESA, no concordando com a alegao da ANEEL, apresentou suas contra-
razes. Aps deliberao em reunio pblica do recurso da LIGHT, a Diretoria da
ANEEL decidiu excluir a penalidade de multa associada ao item (iii), e, manter as
multas associadas aos itens (i) e (ii).
A Light SESA optou por efetuar o pagamento da penalidade associada ao item (ii),
tendo o feito atravs de depsito bancrio no valor de R$3.235 (valor original corrigido
pela SELIC at a data do pagamento). Entretanto, seguindo recomendaes dos
assessores legais, props ao judicial contra a multa associada ao item (i), tendo
realizado depsito judicial do valor de R$1.655 (valor original corrigido pela taxa
SELIC at a data do depsito). No momento aguarda o julgamento do seu recurso de
apelao no mandado de segurana interposto. O valor em 31 de maro de 2008 de
R$1.773.

c) Em 05 de junho de 2007 foi lavrado Auto de Infrao (AI n 028/2007), com penalidade
de multa no valor de R$293, em relao a uma unidade consumidora especfica, que a
Light SESA no restabeleceu no prazo regulamentar o fornecimento de energia eltrica.
A Light SESA, no concordando com a alegao da ANEEL, apresentou suas contra-
razes e aguarda o julgamento do seu recurso interposto contra a lavratura do Auto de
Infrao. O valor em 31 de maro de 2008 de R$323.
500

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17. OUTROS DBITOS

a) De acordo com o contrato de concesso n. 12/2001, de 15 de maro de 2001, que regula
a explorao do potencial de energia hidrulica localizado no rio Paraba do Sul, nos
Municpios de Itaocara e Aperib, a controlada Itaocara Energia Ltda. dever recolher a
Unio, como pagamento do uso do bem pblico, a partir da data de entrada em operao
(prevista para 2013) at o final da concesso ou enquanto estiver na explorao do
aproveitamento hidreltrico, parcelas mensais equivalentes a 1/12 (um doze avos) do
pagamento anual proposto de R$2.017, atualizado pela variao do IGP-M ou por outro
ndice que vier a suced-lo, em caso de extino do mesmo.



A BRASLIGHT foi instituda em abril de 1974, e possui trs planos A, B e C
implantados em 1975, 1984 e 1998 respectivamente, tendo o plano C recebido migrao de
cerca de 96% dos participantes ativos dos demais planos.

501

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Benefcio Misto.

Em 02 de outubro de 2001 a Secretaria de Previdncia Complementar aprovou contrato para
o equacionamento do dficit tcnico e refinanciamento das reservas a amortizar que est
sendo pago em 300 parcelas mensais a partir de julho de 2001, atualizadas pela variao do
IGP-DI (com um ms de defasagem) e juros atuariais de 6% ao ano.

As movimentaes ocorridas neste trimestre no passivo atuarial lquido so as seguintes:

De acordo com relatrio de avaliao atuarial emitido em 10 de janeiro de 2008, o dficit
atuarial da Braslight em 31 de dezembro de 2007 era de R$1.001.048, o qual lquido do
valor de passivo contratual citado anteriormente gerou o reconhecimento de passivo atuarial
adicional de R$109.133, reconhecido na rubrica Outros dbitos (nota 17).


As transaes relevantes realizadas entre partes relacionadas referem-se substancialmente s
operaes de emprstimos com acionistas controladores, transaes com a Fundao de
Seguridade Social - Braslight e compra e venda de energia eltrica com a Companhia
Energtica de Minas Gerais CEMIG e com a Companhia Energtica do Maranho -
CEMAR, que so pactuados em condies normais de mercado.

502

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20. CAPITAL SOCIAL E RESERVAS

a) Capital Social

Em 31 de Maro de 2008, o capital social da Light S.A. est representado por 203.462.739
aes ordinrias escriturais sem valor nominal, sendo o seu Capital Social de R$2.220.355
conforme a seguir:

(*) No dia 12 de fevereiro de 2008, foi aprovada na Assemblia Geral Extraordinria da
Equatorial Energia S.A a incorporao da PCP Energia, sociedade que detm 13,06% das
aes da Light atravs da RME, ao grupo Equatorial. A partir desse momento, a Equatorial
503

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passa a fazer parte do grupo controlador da Light RME. Tal incorporao no representa
troca de controle, uma vez que ambas as empresas, PCP e Equatorial, tm o mesmo
controlador.

A Light S.A. est autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberao do Conselho de
Administrao e independentemente de reforma estatutria at o limite de 203.965.072
aes ordinrias, destinado exclusivamente a atender ao exerccio dos bnus de subscrio
emitidos, observando estritamente as condies previstas nos bnus de subscrio (Estatuto
Social art. 5 pargrafo 2).

b) Reserva Legal

Constituda obrigatoriamente base de 5% do lucro lquido do exerccio, at atingir 20% do
capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Aps
esse limite, a apropriao no mais se faz obrigatria. A reserva legal somente poder ser
utilizada para aumento de capital social ou para compensar prejuzos acumulados.

21. DIVIDENDOS PAGOS

Em 31 de maro de 2008, a Light S.A efetuou o pagamento de R$203.463 referentes aos
dividendos propostos nas Demonstraes Financeiras anuais de 2007, e aprovados na AGO
de 17 de maro de 2008.


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MBITO DA CCEE

Os saldos das transaes de compra e venda de energia de curto prazo realizadas no mbito
da CCEE (antigo MAE) so conforme segue:

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26. CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS


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Os valores contbeis de instrumentos financeiros ativos e passivos em relao aos seus
valores de mercado, so como segue:

Aplicaes financeiras O valor contabilizado uma estimativa de seu valor de mercado.

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Emprstimos e financiamentos O montante contabilizado apresentado no quadro acima,
refere-se ao valor do principal acrescido do valor do SWAP (vide nota 13). O valor de
mercado foi determinado utilizando-se taxas de juros correntes disponveis para
financiamentos quando da existncia de termos e vencimentos remanescentes similares,
obtidas junto a instituies financeiras.

A Light SESA tem como atividade principal a distribuio de energia eltrica na rea de
concesso que abrange 31 municpios do Estado do Rio de Janeiro. No que se refere aos
fatores de risco que podem incidir sobre as operaes ativas e passivas no negcio da Light
SESA, tem-se o seguinte:

Risco de crdito

A Light SESA est obrigada, por fora de regulamentao do setor de energia eltrica e por
clusula includa no contrato de concesso, a fornecer energia eltrica para todos os
consumidores localizados na rea de concesso. De acordo com a regulamentao do setor
de energia eltrica, a Light SESA tem o direito de cortar seu fornecimento dos
consumidores que deixem de efetuar o pagamento das faturas.


O endividamento e o resultado das operaes da Light SESA so afetados
significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de cmbio sobre contratos em
moeda estrangeira.

denominados em moeda estrangeira, esta se utiliza de instrumentos financeiros derivativos
(operaes de swap) para reduo dos riscos da variao cambial, os quais apresentaram
uma perda de R$1.457 no 1 Trimestre de 2008 (perda de R$14.876 no 1 Trimestre de
2007). O valor lquido das operaes de swap, vigentes em 31 de maro de 2008 negativo
em R$11.383 (negativo em R$45.395 em 31 de maro de 2007), conforme demonstrado no
quadro abaixo.

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Risco de preo

Anualmente as empresas distribuidoras de energia elaboram os pleitos para reajuste das
tarifas de energia eltrica com base nas variaes dos custos no gerenciveis (denominados
Parcela A) e pela variao do IGP-M para os custos gerenciveis (denominados Parcela B).
Esses pleitos so revisados e homologados pela ANEEL. Periodicamente, a ANEEL efetua
a denominada reviso tarifria ordinria com a finalidade de adequar as tarifas das
concessionrias, mantendo o equilbrio econmico-financeiro e a modicidade tarifria da
concesso. As tarifas de acordo com o contrato de concesso devem garantir o equilbrio
econmico-financeiro da Light SESA.

30. SEGUROS

Em 31 de Maro de 2008, a Companhia possua seguros com cobertura abrangendo seus
principais ativos, dentre os quais se pode citar:

Seguro de Riscos Operacionais - cobre os danos materiais dos seus ativos causados por
incndio, exploso, desentulho, alagamentos, terremoto, quebra de maquinrio e danos
eltricos.
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Todos os ativos do Grupo Light esto segurados na modalidade de Riscos Operacionais,
com cobertura All Risks, com exceo das linhas de transmisso e distribuio.

Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O) - Tem por
objetivo proteger os Executivos por perdas e danos resultantes de suas atividades como
Conselheiros, Diretores e Administradores da Sociedade.

involuntrios, danos fsicos pessoas e/ou danos materiais causados a terceiros e

Seguros de Transporte Internacional Embarques de carga/equipamentos, Seguro Garantia
Financeira Comercializao de Energia (6 aplices) e Seguro Incndio Imveis
Alugados.

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, no fazem parte do escopo de uma
reviso especial de informaes trimestrais, conseqentemente no foram revisadas pelos
nossos auditores independentes.

Em 31 de Maro de 2008, a cobertura de seguros, considerada suficiente pela

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32. REAJUSTE TARIFRIO Light SESA

A ANEEL aprovou em 06 de Novembro de 2007 o reajuste mdio das tarifas da Light
SESA de 0,10% para o perodo a partir de 07 de novembro de 2007, englobando todas as
classes de consumo (residencial, industrial, comercial, rural e outras).

estrutural, que passa a integrar a tarifa, com reajuste de 0,51%; e o financeiro, que vlido
pelo perodo de vigncia desta tarifa, que teve um ajuste negativo de 0,41%.
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O processo de reajuste tarifrio consiste primordialmente no repasse aos consumidores
finais dos custos no-gerenciveis da concesso (energia comprada para fornecimento,
encargos setoriais e encargos de transmisso), pois estes so calculados em detalhes
anualmente, seja em ano de reajuste ou de reviso tarifria. Com relao aos custos
gerenciveis, seu repasse em anos de reajuste tarifrio (conforme regras estabelecidas nos
contratos de concesso das concessionrias de distribuio) sofre variao do IGPM
subtrado do fator X, que visa repassar aos consumidores os ganhos de eficincia anuais da
concessionria. Os custos gerenciveis da concesso so calculados em detalhes apenas em
anos de reviso tarifria (que no caso da Light SESA ocorre de 5 em 5 anos, estando a
prxima agendada para novembro de 2008).

Como parte dos custos no-gerenciveis sofreu reduo ao longo dos ltimos 12 meses,
principalmente em funo da reduo da CCC (Conta Consumo de Combustveis subsdio
gerao trmica na regio norte do pas) e do dlar (indexador das compras de energia de
Itaipu Binacional), o reajuste das tarifas da Light SESA ficou em nvel inferior inflao do
perodo.

Os consumidores finais da Light SESA observaram em mdia uma reduo de suas contas
de luz de 4,79%, a partir de 07 de novembro. Isto ocorreu devido aos ajustes financeiros
includos na tarifa relativa ao perodo compreendido entre novembro de 2006 e novembro
de 2007, associados recuperao de diferenas tarifrias de perodos passados, que tinham
um efeito positivo de 5,4% nas tarifas.

Com a aplicao do realinhamento tarifrio, onde os consumidores de alta e baixa tenso
tm ndices de reajuste distintos, o reajuste mdio para cada nvel de tenso calculado pela
ANEEL foi conforme se observa na tabela a seguir:

Nvel de Tenso
as tarifas de 2006
A4 -3,30%
A3a -4,11%
AS -3,30%
A2 -5,29%
Valor mdio -4,79%
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A Lei n. 11.638 publicada no Dirio Oficial da Unio em 28 de dezembro de 2007 alterou
diversos dispositivos da Lei n 6.404 (Sociedades por Aes). Estas alteraes entram em
vigor em 01 de janeiro de 2008.
Dentre as principais alteraes introduzidas, destacamos os seguintes assuntos que na
avaliao de nossa Administrao podero modificar a forma de apresentao de nossas
demonstraes financeiras e os critrios de apurao de nossa posio patrimonial e
financeira e do nosso resultado a partir do exerccio a findar-se em 2008:
Foi extinta a obrigatoriedade da Demonstrao das Origens e Aplicaes de Recursos -
DOAR, sendo substituda pela Demonstrao dos Fluxos de Caixa DFC. No caso das
companhias abertas a Demonstrao do Valor Adicionado DVA tambm foi
introduzida como publicao obrigatria. DFC e DVA so tambm mandatrios para
todas as grandes empresas independentemente de sua forma societria, estando sujeitas
auditoria independente.
Bens e direitos intangveis foram segregados dos tangveis, ficando o ativo permanente
classificado em investimentos, imobilizado, intangvel e diferido.
Foi criada a rubrica ajustes de avaliao patrimonial no patrimnio lquido. Sero
considerados ajustes de avaliao patrimonial, enquanto no computados no resultado
do exerccio em obedincia ao regime de competncia, as contrapartidas de aumentos ou
diminuies de valor atribudo a elementos do ativo e do passivo, em decorrncia da sua
avaliao a preo de mercado.
As despesas pr-operacionais e os gastos de reestruturao que contribuiro,
efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exerccio social e que no
configurem to-somente uma reduo de custos ou acrscimo na eficincia operacional
sero classificadas no Ativo Diferido.
Adicionalmente foram alterados os critrios de avaliao do ativo e do passivo, com
destaque para os seguintes pontos:
Itens de ativo e passivo provenientes de operaes de longo prazo, bem como operaes
relevantes de curto prazo, sero ajustados a valor presente, de acordo com as normas
internacionais de contabilidade;
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O valor de recuperao dos bens e direitos do imobilizado, intangvel e diferido dever
ser periodicamente avaliado para que se possa efetuar o registro de perdas potenciais ou
uma reviso dos critrios de taxas de depreciao, amortizao e exausto;
Os direitos classificados no intangvel devero ser avaliados pelo custo incorrido na
aquisio deduzido do saldo da respectiva conta de amortizao;
Instrumentos financeiros disponveis para venda ou destinados negociao passam
a ser avaliados a valor de mercado;
Todos os demais instrumentos financeiros devem ser avaliados pelo seu custo atualizado
ou ajustado de acordo com o provvel valor de realizao, se este for inferior.
Eliminao da possibilidade de registro de reservas de reavaliao para as sociedades
por aes. A nova Lei deu opo s companhias para manterem os saldos existentes e
realizarem esses saldos dentro das regras atuais ou estornarem esses saldos at o final do
exerccio de 2008.
A Administrao da Companhia est em processo de avaliao dos efeitos que as alteraes
acima mencionadas iro produzir em seu patrimnio lquido e resultado do exerccio de
2008, bem como levar em considerao as orientaes e definies a serem emitidas pelos
rgos reguladores. Neste momento, a Administrao entende no ser possvel ainda
determinar os efeitos destas alteraes no resultado e no patrimnio lquido para o trimestre
findo em 31 de maro de 2008.


A Assemblia Geral Extraordinria realizada em 3 de Maro de 2008 aprovou o Plano de
Incentivo de Longo Prazo da Companhia, contemplando o Plano de Incentivo de Longo
Prazo da Light S.A., na Modalidade de Opo de Compra de Aes e o Plano de Incentivo
de Longo Prazo da Light S.A., na Modalidade de Opes Fantasma, conforme proposta de
deliberao previamente aprovada pelo conselho de Administrao da Companhia, em
reunio realizada no dia 13 de fevereiro de 2008, que tm como objetivos: (i) a atrao e
reteno dos executivos; (ii) o alinhamento dos interesses dos executivos aos objetivos e
interesses dos acionistas; (iii) o compartilhamento do sucesso na criao de valor com os
executivos; e (iv) a criao de uma viso de longo prazo e sustentabilidade.

Em 14 de maro de 2008, foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Light S.A o
programa de 2008 do Plano de Incentivo de Longo Prazo o qual determina: (i) o nmero de
opes outorgadas a cada um dos participantes indicados para o programa de 2008, (ii) a
tabela de unidade de referncia de valor da Companhia, (iii) a minuta do contrato do plano
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na modalidade de opes de compra de aes, e (iv) a minuta do contrato de plano na
modalidade de opes fantasma.

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35. FLUXO DE CAIXA REFERENTE AOS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE
MARO DE 2008 E 31 DE MARO DE 2007.

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EFETIVOS SUPLENTES
Wilson Nlio Brumer Luiz Fernando Rolla
Elvio Lima Gaspar



CONSELHO FISCAL

EFETIVOS SUPLENTES

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DIRETORIA EXECUTIVA
Jos Luiz Alqures
Diretor Presidente

Ronnie Vaz Moreira
Diretor Vice-Presidente de Finanas

Diretor

Diretor

Leonardo Lins de Albuquerque
Diretor

Luiz Claudio Cristofaro
Diretor

Diretor


Diretor

CPF 590.604.504-00 CPF 144.021.098-50
CRC-RJ 091476/O-0

518
ITR - INFORMAES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2008 Legislao Societria
01.01. - IDENTIFICAO
1 - Cdigo CVM 2 - Denominao Social 3 - CNPJ
01987-9 LIGHT S.A . 03.378.521/0001-75

Notas 31/03/2008 31/12/2007 31/03/2008 31/12/2007
CIRCULANTE
Disponibilidades 4 1.487 2.536 394.290 490.211
Consumidores, concessionrias e permissionrias 5 (22) - 2.055.680 2.024.275
Proviso para crditos de liquidao duvidosa 5 - - (725.768) (679.166)
Estoques - - 17.927 13.256
Dividendos a receber - 203.463 - -
Outros crditos 8 150 166 69.171 36.081
Total 1.952 206.545 2.748.545 2.918.340
Tributos a compensar 6 - - 1.228.463 1.230.302
Depsitos vinculados a litgios 102 103 168.184 166.132
Outros crditos 8 - - 96.507 96.563
Total 102 103 1.890.989 1.978.718
PERMANENTE
Investimentos 9 2.771.532 2.666.394 13.149 13.157
Imobilizado, lquido 10 - - 3.742.676 3.702.121
Intangvel lquido 10 - - 264.175 271.090
Diferido - - 54.136 53.270
Total 2.771.532 2.666.394 4.074.136 4.039.638
2.773.586 2.873.042 8.713.670 8.936.696
A T I V O
LIGHT S.A
BALANOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARO DE 2008

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01987-9 LIGHT S.A . 03.378.521/0001-75

Notas 31/03/2008 31/12/2007 31/03/2008 31/12/2007
CIRCULANTE
Fornecedores 12 333 380 467.274 488.441
Tributos 6 5 7 178.105 305.568
Dividendos a pagar - 203.463 - 203.463
Encargos financeiros 13 e 14 - - 63.112 47.747
Emprstimos e financiamentos 13 - - 26.453 27.364
Debntures 14 - - 65.320 65.311
Encagos setoriais - Contribuies do Consumidor 15 - - 116.025 115.510
Outros dbitos 17 830 810 336.651 354.064
Total 1.204 204.694 1.398.656 1.737.116
Fornecedores 12 - - - -
Encargos financeiros 13 e 14 - - 1.930 1.564
Emprstimos e financiamentos 13 - - 828.293 831.382
Debntures 14 - - 958.424 978.567
Tributos 6 - - 280.827 276.872
Proviso para contingncias 16 - - 1.385.826 1.361.740
Outros dbitos 17 - - 254.766 259.599
Total - - 4.539.364 4.528.054
RESULTADO DE EXERCCIOS FUTUROS - - 3.268 3.178
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social 20 2.220.355 2.220.355 2.220.355 2.220.355
Reserva de lucros 20 447.993 447.993 447.993 447.993
Lucro (Prejuzos acumulados) 104.034 - 104.034 -
Sub-total 2.772.382 2.668.348 2.772.382 2.668.348
Recursos destinados a aumento de capital - - - -
Total 2.772.382 2.668.348 2.772.382 2.668.348
2.773.586 2.873.042 8.713.670 8.936.696
LIGHT S.A
P A S S I V O
520
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Notas 01/01/08 a 31/03/08 01/01/07 a 31/03/07 01/01/08 a 31/03/08 01/01/07 a 31/03/07
RECEITA OPERACIONAL
Outras receitas 23 - - 144.530 160.272
Total - - 2.070.630 2.182.325
ICMS - - (503.528) (522.911)
PIS/ COFINS - - (131.198) (155.905)
Outros - - (1.127) (1.070)
Total - - (754.884) (855.741)
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA - - 1.315.746 1.326.584
CUSTO DO SERVIO DE ENERGIA ELTRICA
Energia comprada para revenda 27 - - (785.182) (770.856)
- - (785.182) (770.856)
CUSTO DE OPERAO
Pessoal 26 - - (39.054) (41.610)
Materiais 26 - - (3.206) (3.754)
Provises 26 - - - -
Outras 26 - - (4.156) (3.718)
Total - - (146.098) (141.356)
CUSTO DO SERVIO PRESTADO A TERCEIROS
LUCRO OPERACIONAL BRUTO - - 384.466 414.372
Com vendas 26 - - (79.025) (87.364)
Total (1.034) (2.462) (162.566) (164.560)
RESULTADO DO SERVIO (1.034) (2.462) 221.900 249.812
RESULTADO DE EQUIVALNCIA PATRIMONIAL 105.008 96.913 - -
RECEITA ( DESPESA ) FINANCEIRA
Receita 28 61 6 54.058 60.560
Despesa 28 (1) (58) (138.018) (152.013)
Total 60 (52) (83.960) (91.453)
RESULTADO OPERACIONAL 104.034 94.399 137.940 158.359
Receita no operacional - - 16.812 13
Despesa no operacional - - 1.064 (223)
RESULTADO NO OPERACIONAL - - 17.876 (210)

E PARTICIPAO MINORITRIA 104.034 94.399 155.816 158.149
Imposto de renda e contribuio social 6 - - (51.782) (63.750)
LUCRO/(PREJUZO) ANTES DA PARTICIPAO MINORITRIA 104.034 94.399 104.034 94.399
Participao minoritria - -
LUCRO/(PREJUZO) LQUIDO DO EXERCCIO 104.034 94.399 104.034 94.399
Lucro/(Prejuzo) por ao(*) - R$ 0,00051 0,00070 0,00051 0,00070
N aes ( Negociao unitria)(*) 203.462.739 133.913.739.217 203.462.739 133.913.739.217
(*) As aes da Light S.A comearam a ser negociadas por cotao unitria a partir de 3 de dezembro de 2007. Antes desta data as negociaes eram realizadas por lote de 1000.
LIGHT S.A.
DEMONSTRAO DO RESULTADO DOS EXERCCIOS FINDOS EM 30 DE MARO DE 2008
521

Light S.A.
Relatrio de reviso dos auditores
independentes sobre as
Informaes Trimestrais (ITRs)
Trimestre findo em 31 de maro de 2008
522
523
524
LIGHT S.A.

lTF lTF lTF lTF
LLVcre:RA LLVcre:RA LLVcre:RA LLVcre:RAcLe FlrArcLlRAe FLlLRLr:Le Ac ' cLe FlrArcLlRAe FLlLRLr:Le Ac ' cLe FlrArcLlRAe FLlLRLr:Le Ac ' cLe FlrArcLlRAe FLlLRLr:Le Ac ' TRlVLe:RL LL 2OO TRlVLe:RL LL 2OO TRlVLe:RL LL 2OO TRlVLe:RL LL 2OOO OO O
525

526
Notas 31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/12/2008
CIRCULANTE
Disponibilidades 4 3.327 40.256 736.273 590.126
Consumidores, concessionrias e permissionrias 5 - - 1.495.599 1.350.832
Estoques - - 19.877 18.603
Rendas a receber swap 29 - - 6.302 6.671
Dividendos a receber 21 499.638 499.638 - -
Outros crditos 8 182 167 74.165 107.879
503.871 540.480 3.332.099 3.351.406
Tributos a compensar 6 - - 1.080.068 1.109.566
Rendas a receber swap 29 - - 4.189 4.413
Depsitos vinculados a litgios 121 121 196.587 194.200
Outros crditos 8 - - 7.870 26.420
121 121 1.806.191 1.756.628
Investimentos 9 2.979.068 2.764.358 18.640 13.615
Imobilizado 10 - - 4.097.180 4.059.358
Intangvel 11 - - 276.785 280.958
Diferido - - -
3.483.060 3.304.959 9.530.895 9.461.965
A T I V O
LIGHT S.A.
527
Notas 31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/12/2008
CIRCULANTE
Fornecedores 12 167 283 550.002 486.204
Tributos 6 5 10 145.489 230.461
Emprstimos, Financiamentos e Encargos Financeiros 13 - - 152.020 116.799
Debntures e Encargos Financeiros 14 - - 69.413 61.523
Dividendos a pagar 21 499.638 499.638 499.638 499.638
Encargos regulatrios - Contribuies do Consumidor 15 - - 108.727 126.733
Outros dbitos 17 1.251 1.286 431.081 519.757
501.091 501.255 2.117.866 2.188.939
Fornecedores 12 - - - -
Emprstimos, Financiamentos e Encargos Financeiros 13 - - 1.024.129 1.046.550
Debntures e Encargos Financeiros 14 - - 920.911 945.549
Tributos 6 - - 327.842 324.743
Proviso para contingncias 16 - - 1.010.231 998.460
Outros dbitos 17 - - 223.728 209.603
- - 4.431.060 4.469.322
RESULTADO DE EXERCCIOS FUTUROS - - - -
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social 20 2.225.819 2.225.819 2.225.819 2.225.819
Reserva de Lucro 20 555.426 555.426 555.426 555.426
Opes outorgadas reconhecidas 33 32.436 22.459 32.436 22.459
Lucro (Prejuzos acumulados) 168.288 - 168.288 -
2.981.969 2.803.704 2.981.969 2.803.704
3.483.060 3.304.959 9.530.895 9.461.965
LIGHT S.A.
P A S S I V O
528
Notas 01/01/09 a 31/03/09 01/01/08 a 31/03/08 01/01/09 a 31/03/09 01/01/08 a 31/03/08
RECEITA OPERACIONAL
Outras receitas 23 - - 140.094 144.530
- - 2.325.635 2.070.630
ICMS - - (567.548) (503.528)
PIS/ COFINS - - (128.041) (131.198)
Outros - - (1.264) (1.127)
- - (888.083) (754.884)
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA - - 1.437.552 1.315.746
Energia comprada para revenda 27 - - (871.993) (785.182)
- - (871.993) (785.182)
CUSTO DE OPERAO
Pessoal 26 - - (32.589) (34.099)
Materiais 26 - - (3.667) (3.206)
Provises 26 - - - -
Outras 26 - - (4.699) (4.156)
- - (133.820) (138.049)
LUCRO OPERACIONAL BRUTO - 431.739 392.515
-
Com vendas 26 - - (77.433) (78.474)
(10.841) (1.028) (158.527) (163.616)
RESULTADO DE EQUIVALNCIA PATRIMONIAL 178.322 105.770 - -
-
RECEITAS ( DESPESAS ) FINANCEIRA
Receita 28 835 61 46.269 54.058
Despesa 28 (23) (1) (71.021) (135.998)
812 60 (24.752) (81.940)
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Receita - - 6.114 19.349
Despesa - - (833) (1.473)
- - 5.281 17.876
RESULTADO OPERACIONAL 168.293 104.802 253.741 164.835
Receita no operacional - - - -
Despesa no operacional - - - -
RESULTADO NO OPERACIONAL - - - -

E PARTICIPAES 168.293 104.802 253.741 164.835
Imposto de renda e contribuio social 6 - - (78.245) (52.174)
LUCRO/(PREJUZO) ANTES DAS PARTICIPAES 168.293 104.802 175.496 112.661
Participaes (5) (6) (7.208) (7.865)
LUCRO/(PREJUZO) LQUIDO DO EXERCCIO 168.288 104.796 168.288 104.796
Lucro/(Prejuzo) por ao - R$ 0,82521 0,51506 0,82521 0,51506
N aes 203.933.778 203.462.739 203.933.778 203.462.739
LIGHT S.A.
DEMONSTRAO DO RESULTADO DOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE MARO DE 2009 E DE 2008
529
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base -
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


NDICE

4. DISPONIBILIDADES
6. TRIBUTOS
8. OUTROS CRDITOS
9. INVESTIMENTOS
11. ATIVO INTANGVEL
12. FORNECEDORES
17. OUTROS DBITOS
21. DIVIDENDOS
23. OUTRAS RECEITAS
30. SEGUROS
32. REVISO TARIFRIA
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


NOTAS EXPLICATIVAS S INFORMAES TRIMESTRAIS
EM 31 DE MARO DE 2009.


quotista ou acionista e a explorao, direta ou indiretamente, conforme o caso, de
servios de energia eltrica, compreendendo os sistemas de gerao, transmisso,
comercializao e distribuio de energia eltrica, bem como de outros servios
correlatos.

A Light S.A. a controladora das seguintes empresas:

Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) - Sociedade por aes de capital
aberto que tem como atividade principal a distribuio de energia eltrica;

Light Energia S.A. (Light Energia) - Sociedade por aes de capital fechado que tem
como atividade principal estudar, planejar, construir, operar e explorar sistemas de

Light Esco Prestao de Servios Ltda. (Light Esco) - Empresa que tem como atividade
principal atuar no mercado de prestao de servios de co-gerao, projetos,
administrao e solues tais como eficientizao e definies de matrizes energticas e
comercializao de energia no mercado livre;

Itaocara Energia Ltda. (Itaocara Energia) - Empresa em fase pr-operacional, que tem
como atividade principal a explorao e produo de energia eltrica;

Lightger Ltda. (Light Ger) e Lighthidro Ltda. (Light Hidro) - Empresas em fase pr
operacional, ambas para participao em leiles de concesses, autorizaes e
permisses em novas usinas. Em 24 de dezembro de 2008, a Light Ger obteve a licena
de instalao que autoriza o incio das obras de implantao da PCH Paracambi.

Instituto Light para o Desenvolvimento Urbano e Social (Instituto Light) - Tem como
objetivo participar em projetos sociais e culturais e tem interesse no desenvolvimento
econmico e social das cidades, reafirmando a vocao da Companhia para o social
como empresa cidad.
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

Concesses e autorizaes do Grupo Light:

Concesses / autorizaes Data do ato Data de
Vencimento



As Informaes Trimestrais individuais e consolidadas esto apresentadas em milhares
de reais e outras moedas, exceto se indicado de outra forma, inclusive as notas
explicativas, e foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil,
que compreendem a legislao societria brasileira, os pronunciamentos e as orientaes
emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), as normas emitidas pela
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e as normas definidas pela Agncia
Nacional de Energia Eltrica -ANEEL segundo o Manual de Contabilidade do Servio
Pblico de Energia Eltrica, tendo atendido de forma integral todos os conceitos
introduzidos pela Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08.

Estas informaes trimestrais - ITR foram elaboradas seguindo princpios, prticas e
critrios consistentes com aqueles adotados na elaborao das demonstraes financeiras
anuais de 31 de dezembro de 2008, publicadas na imprensa oficial em 3 de maro de
2009. Dessa forma, estas informaes trimestrais devem ser lidas em conjunto com as
referidas demonstraes financeiras anuais.

Por se tratar de uma empresa preponderantemente de participao em outras sociedades,
as notas explicativas refletem, basicamente, as prticas contbeis e detalhamentos de
contas das suas controladas.

As Informaes Trimestrais consolidadas foram preparadas de acordo com a Instruo
CVM n 247, de 27 de maro de 1996, que dispe, entre outros assuntos, sobre os
procedimentos para elaborao e divulgao das demonstraes contbeis consolidadas
e em linha com as prticas contbeis adotadas no exerccio anterior.

As Informaes Trimestrais de 31 de maro de 2008 foram reclassificadas, quando
aplicvel, para fins de comparabilidade, conforme abaixo relacionado:

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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


Publicado Reclassificao PLR
Ajustes Lei n 11.638/07
e MP n 449/08 Ajustado
Custo de Bens e/ou Servios Vendidos
Pessoal (39.054) 4.955 - (34.099)
Depreciao e Amortizao (72.536) - 3.094 (69.442)
Despesas/ Receitas Operacionais
Despesas com Vendas (79.025) 551 - (78.474)
Despesas Gerais e Administrativas (83.541) 2.359 (3.960) (85.142)
Despesas Financeiras (138.018) - 2.020 (135.998)
Outras Receitas Operacionais - - 19.349 19.349
Outras Despesas Operacionais - - (1.473) (1.473)
Resultado No Operacional
Receitas 19.349 - (19.349) -
Despesas (1.473) - 1.473 -
IR Diferido 11.231 - (392) 10.839
Participaes/Contribuies Estatutrias
Participaes - (7.865) - (7.865)

(i) Para fins de melhor apresentao, as participaes de empregados e administradores
foram classificadas como resultado de participaes, aps a linha do imposto de renda.

(ii) Na elaborao das demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas adotaram pela primeira vez as
alteraes na legislao societria introduzidas pela Lei n 11.638/07 e Medida
provisria n 449/08. As informaes trimestrais de 31 de maro de 2008, ora
apresentadas, tambm foram ajustadas para refletir as mudanas decorrentes da adoo
da Lei n 11.638/07 e CPCs emitidos em 2008, permitindo, dessa forma, a
comparabilidade do resultado dos trimestres, conforme conciliados abaixo:

Lucro lquido do trimestre sem os efeitos da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 (publicado) 104.034 104.034
Ajustes dos efeitos decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08:
Ajustes a valor presente - Contas a receber - 2.020
Diferido - (866)
Equivalncia Patrimonial 762 -
Diferenas temporrias de IR e CSLL - (392)
Lucro lquido do trimestre de acordo com a Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 (ajustado) 104.796 104.796
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31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
Ativos
Consumidores, Concessionrias e Permissionrias (nota 5) 52.507 67.977 - -
Reajuste Tarifrio - TUSD 52.507 67.977 - -
Despesas Pagas Antecipadamente (nota 7) 220.946 381.624 216.399 125.071
Parcela "A" - (a) 56.837 131.910 - -
CVA - (b) 146.061 222.245 216.399 125.071
Outros Regulatrios - (c) 18.048 27.469 - -

TOTAL ATIVOS 273.453 449.601 216.399 125.071
Outros Dbitos (nota 17) (105.937) (160.661) (1.343) (1.719)
CVA - (b) (94.901) (143.947) (1.343) (1.719)
Outros Regulatrios - (c) (11.036) (16.714) - -
TOTAL PASSIVOS (105.937) (160.661) (1.343) (1.719)
TOTAL GERAL 167.516 288.940 215.056 123.352
Consolidado

a) Racionamento:

As receitas das distribuidoras e geradoras de energia eltrica (energia livre) no perodo
de racionamento foram recuperadas por meio da Recomposio Tarifria
Extraordinria - RTE, cujo trmino para o faturamento de perda de receita da Light
SESA ocorreu em fevereiro de 2008. Em junho de 2008, a Light SESA procedeu baixa
contbil dos itens de recomposio tarifria extraordinria, energia livre e suas
respectivas provises, sem impactar seu resultado.

Diante do trmino do prazo para faturamento da RTE (Perda de Receita), a Composio
da Variao de Itens da Parcela A (perodo de 01 de janeiro de 2001 a 25 de outubro
de 2001) passou a ser recuperada a partir de maro de 2008 pelo prazo necessrio para
atingir o montante homologado pela ANEEL, conforme Ofcio Circular n 267/04:

Homologao: Total Valor
Resolues N Remunerao Acumulado Amortizado Saldo a
ATIVO 482/02 e 001/04 Acumulada 2009 at 2009 Amortizar
(1) (2) (3) = (1+2) (4) (5) = (3-4)
Parcela A (de 01/01/2001 a 25/10/2001). 125.695 247.299 372.994 316.157 56.837

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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75



Registra as variaes ocorridas no perodo e juros SELIC entre reajustes tarifrios
anuais dos valores de compra de energia; tarifa de transporte de energia eltrica
proveniente de Itaipu; quota de recolhimento Conta de Consumo de Combustveis
CCC; Conta de Desenvolvimento Econmico CDE; Encargos de Servio do Sistema
ESS; Tarifa de Uso das Instalaes de Transmisso Integrantes da Rede Bsica e
Compensao Financeira pela Utilizao de Recursos Hdricos CFURH.

Os montantes registrados no circulante (ativo e passivo) referem-se aos valores j
homologados pela ANEEL quando da reviso tarifria concluda em novembro de 2008,
e os montantes registrados no no circulante representam a formao da CVA a ser
homologada no prximo reajuste tarifrio.

Detalhamento da CVA

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
Detalhamento - CVA
Conta de Consumo de Combustvel - CCC 92.849 141.650 20.525 31.871
Transporte de Energia para a Rede Bsica 3.173 4.830 4.282 2.756
PROINFA - - 8.680 -
Custo de Aquisio de Energia - - 164.251 75.419
Encargo do Servio do Sistema - ESS 48.308 73.145 17.812 14.200
Transporte de energia eltrica Itaipu 1.731 2.620 849 825
TOTAL - CVA 146.061 222.245 216.399 125.071
31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
Detalhamento - CVA
Conta de Desenvolvimento Energtico - CDE (20.230) (30.863) (1.343) (1.664)
PROINFA (2.065) (3.150) - (55)
Custo de Aquisio de Energia (72.606) (109.934) - -
TOTAL - CVA (94.901) (143.947) (1.343) (1.719)
Consolidado
Ativo
Consolidado
Passivo

535
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


c) Outros Ativos/Passivos Regulatrios

Componentes financeiros repassados na segunda reviso tarifria da controlada Light
SESA, atravs da Resoluo Homologatria n 734, de 4 de novembro de 2008,
conforme quadro abaixo:

Valores Homologados
31/03/2009 31/12/2008 31/10/2008
Outros Ativos Regulatrios
Ajuste Financeiro TUSD Geradoras 17.760 27.033 32.680
Garantias no Leilo (CCEAR) 74 113 136
Conexo Furnas 115 174 210
Programa Luz para Todos 99 149 181
TOTAL 18.048 27.469 33.207
Valores Homologados
31/03/2009 31/12/2008 31/10/2008
Outros Passivos Regulatrios
Repasse da sobrecontratao de energia (art.38 do Dec 5.163/04) (10.393) (15.737) (18.956)
Ajuste de fronteira (643) (977) (1.182)
TOTAL (11.036) (16.714) (20.138)
Consolidado
Consolidado

4. DISPONIBILIDADES

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
Numerrio disponvel 47 50 13.246 41.029
Aplicaes financeiras 3.280 40.206 723.027 549.097
Total 3.327 40.256 736.273 590.126
31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
Aplicaes financeiras: Taxa Vencimento
Overnight (controladas LIR e LOI) - Dirio - - 984 992
CDB CDI Dirio 3.280 40.206 722.043 547.919
Outros CDI Dirio - - - 186
Total 3.280 40.206 723.027 549.097

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31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75



31/03/2009 31/12/2008
CIRCULANTE
Fornecimento faturado 1.710.218 1.729.885
Fornecimento no faturado 289.296 260.361
2.152.949 2.131.120
Comercializao no mbito da CCEE (nota 25) 2.814 613
Suprimento e encargos de uso da rede eltrica 47.268 52.412
Crditos a recuperar na tarifa (nota 3) 52.507 67.977
102.589 121.002
2.255.538 2.252.122
(-) Proviso para crditos de liquidao duvidosa (b) (759.939) (901.290)
1.495.599 1.350.832
NO CIRCULANTE
297.458 292.594
Consolidado

a) Os saldos de parcelamentos de dbitos encontram-se ajustados a valor presente,
quando aplicvel, conforme Lei n 11.638/07. O clculo do valor presente efetuado
para cada transao de renegociao de dvida dos consumidores (parcelamento de
dbitos), com base na taxa de juros que reflete o prazo e o risco de cada transao, sendo
em mdia 1% a.m..

b) No primeiro trimestre de 2009 foram efetuadas baixas de clientes incobrveis no
montante de R$201.516.

A proviso para crdito de liquidao duvidosa foi constituda em bases consideradas
suficientes para fazer face a eventuais perdas na realizao dos crditos e est em
conformidade com as instrues da ANEEL a seguir resumidas:

Clientes com dbitos relevantes (grandes clientes):

Para os demais casos:
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

- Consumidores industriais, rurais, poder pblico, iluminao pblica, servios pblicos
e outros vencidos h mais de 360 dias.


Vencidos h
Residencial 162.368 180.940 686.322 1.029.630
Industrial 23.402 23.246 193.259 239.907
Comercial 126.899 65.223 180.458 372.580
Rural 566 342 546 1.454
Poder Pblico 41.057 26.479 100.200 167.736
Iluminao Pblica 11.916 3.211 37.274 52.401
Servio Pblico 282.210 4.895 10.298 297.403
31/03/2009

Vencidos h
Residencial 187.010 135.907 758.851 1.081.768
Industrial 27.127 17.671 196.919 241.717
Comercial 130.691 38.719 177.802 347.212
Rural 584 272 531 1.387
Poder Pblico 27.355 19.330 95.172 141.857
Iluminao Pblica 12.239 2.822 35.967 51.028
Servio Pblico 274.160 2.544 21.680 298.384
31/12/2008

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6. TRIBUTOS

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
CIRCULANTE
Crditos fiscais IRPJ e CSLL (a) 580 284 - - 207.447 107.818 - -
IRRF - - - - 11.522 11.522 2 2
IRPJ e CSLL diferidos (b) - - - - 245.337 270.493 - -
ICMS a compensar (e) - - - - 123.752 123.440 - -
ICMS a pagar - - - - - - 35.993 15.166
PIS/COFINS a compensar (f) - - - - 77.355 103.945 - -
PIS/COFINS a pagar - - - - - - 57.501 51.112
INSS - parcelamento PAES (Refis II) (c) - - - - - - 8.361 8.272
Antecipao de IRPJ / CSLL 53 - - - 26.260 204.552 - -
Proviso de IRPJ / CSLL - - - - - - 33.625 143.394
Outros - - 5 10 15.147 14.734 7.558 9.814
TOTAL 633 284 5 10 706.820 836.504 145.489 230.461
NO CIRCULANTE
IRPJ e CSLL diferidos (b) - - - - 1.017.295 1.036.759 - -
ICMS (e) - - - - 62.773 72.807 - -
IRPJ e CSLL Lucros no exterior no realizados (d) - - - - - - 292.710 286.337
INSS parcelamento PAES (Refis II) (c) - - - - - - 27.173 28.951
TOTAL - - - - 1.080.068 1.109.566 327.842 324.743
Consolidado
Ativo Passivo
Controladora
Ativo Passivo

a) Refere-se a crditos fiscais a compensar provenientes de restituies de aplicaes
R$96.289 e compensao no montante de R$1.994.

b) Para fundamentar a ativao dos crditos fiscais diferidos, a Light SESA efetuou
estudos tcnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administrao e apreciados
pelo Conselho Fiscal, com base nas projees elaboradas em dezembro de 2008, as
quais indicaram a sua recuperao em at 11 anos. A constituio do crdito fiscal
contempla o montante recupervel em at 10 anos, como definido na Instruo CVM n
371/02, e no pressuposto da no prescrio pelo Regulamento do IRPJ, motivo pelo qual
a Companhia possui uma proviso para no recuperao no montante de R$118.462.

considerando:

(i) Prejuzo fiscal e base negativa de CSLL - sero compensados no limite de
30% ao ano, nas bases apuradas dos prximos exerccios fiscais.

(ii) Diferenas temporrias a realizao ocorrer por ocasio do pagamento ou
reverso das provises e/ou da efetiva perda dos crditos de liquidao duvidosa
(PCLD).

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A composio dos ativos diferidos :
31/03/2009 31/12/2008
IRPJ e CSLL base negativa 761.828 770.681
Impactos provenientes da adoo da Lei 11.638/07 25.704 19.967
1.375.915 1.421.449
(-) Proviso para no recuperao (118.462) (118.462)
Total - Light SESA 1.257.453 1.302.987
IRPJ e CSLL base negativa - Light Energia e Light Esco 5.179 4.265
Total - Consolidado 1.262.632 1.307.252
Consolidado

c) Programa de Parcelamento Especial PAES (REFIS II) At 31 de maro de 2009,
69 parcelas foram quitadas pela Light SESA, de um total de 120 parcelas. O valor das
parcelas foi calculado a partir do total da dvida pelo prazo de parcelamento, sendo
atualizado com base na variao da Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP.


(i) os lucros auferidos pelas empresas LIR Energy Limited (LIR) e Light
Overseas Investment Limited (LOI) antes de sua efetiva disponibilizao,
afastando a aplicao da regra prevista no pargrafo nico do artigo 74 da
Medida Provisria n 2.158-35, de 24 de agosto de 2001 (MP 2.158-35),
relativamente aos perodos de 1996 a 2001;


A Light SESA obteve liminar, a qual permanece em vigor, uma vez que o Recurso de
Apelao interposto pela Light contra a sentena denegatria da segurana foi recebido
no duplo efeito (devolutivo e suspensivo), assegurado, inclusive, por deciso definitiva
do STJ. No mrito, aguarda-se julgamento do Recurso de Apelao.
540
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Renda e da Contribuio Social, incidentes sobre o lucro tributvel de 2004, 2005, 2006,
2007 e 2008, apurado em virtude da adio, base de clculo destes tributos, dos lucros
auferidos pelas empresas situadas no exterior. O montante provisionado em 31 de maro
de 2009 de R$292.710 (R$286.337 em 31 de dezembro de 2008).

Como parte do processo de extino da LOI efetuado em 2008, conforme determinao
da ANEEL, a investida efetuou a liquidao de todos os seus Ativos e Passivos e
distribuiu dividendos no montante total de US$105.976, correspondente a R$176.400,
sendo R$130.836 em maro de 2008 e R$45.564 em abril de 2008. A distribuio de
dividendos configura-se como disponibilizao de lucros para fins de tributao de IRPJ
e CSLL na Light SESA, cujo montante apurado e pago correspondeu a R$31.139 em
maro de 2008 e R$10.844 em abril de 2008.

e) O montante de recuperao de ICMS em 31 de maro de 2009 inclui R$65.500
(R$72.011 em 31 de dezembro de 2008) de crditos provenientes das renegociaes da
dvida da CEDAE ocorridas em julho e dezembro de 2006.

f) Inclui crditos fiscais a compensar provenientes de retificao das bases de clculo do
PIS e da COFINS do perodo compreendido entre fevereiro de 2004 e abril de 2008 em
funo da utilizao de alguns encargos setoriais como deduo da base de clculo
destes tributos. Em relao ao perodo de novembro de 2005 a abril de 2008, o montante
referente aos crditos apurados est sendo repassado aos consumidores. E est registrado
na rubrica Outros Dbitos, no montante de R$33.446 (R$46.893 em 31 de dezembro de
2008) - vide Nota Explicativa n17.

Reconciliao das taxas efetivas e nominais do imposto de renda e da contribuio
social:
31/03/2009 31/03/2008
Lucro antes do imposto de renda e contribuio social (LAIR) 253.741 164.835
Lucro ajustado base para tributao 246.533 156.970
Efeito de imposto de renda e contribuio social s/ as adies e excluses permanentes (2.794) (2.006)
Efeito de imposto de renda e contribuio social s/ equivalncia patrimonial 11.765 3.989
Diferena entre as bases de clculo - imposto de renda e contribuio social 18 (310)
Crditos fiscais diferidos no reconhecidos CVM n 371/02 - Light S.A. (3.413) -
Compensao de prejuzo fiscal / base negativa 30% - (477)
Imposto de renda e contribuio social no resultado (78.245) (52.174)
IRPJ e CSLL diferido no resultado (44.620) 10.839
(78.245) (52.174)
Consolidado

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31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
CIRCULANTE
CVA (nota 3) - - 146.061 222.245
Componentes financeiros IRT (nota 3) - - 18.048 27.469
Acordo geral do setor eltrico Parcela "A" (nota 3) - - 56.837 131.910
Outros 91 135 3.826 1.667
Total 91 135 224.772 383.291
NO CIRCULANTE
CVA - (nota 3) - - 216.399 125.071
Outros - - 3.620 4.364
Total - - 220.019 129.435

8. OUTROS CRDITOS
31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
CIRCULANTE
Crdito Baixa Renda - - 167 1.045
Adiantamento a Fornecedor e Empregados 35 30 9.888 5.138
Contribuio Iluminao Pblica - - 23.512 25.740
Aluguis de Imveis - - 354 113
Subveno Baixa Renda (a) - - 17.474 49.926
Dispndios a Reembolsar - - 19.050 13.360
Outros 147 137 3.720 12.557
Total 182 167 74.165 107.879
NO CIRCULANTE
Proviso CVA (b) - - - 13.329
Bens e Direitos Destinados a Alienao - - 7.231 11.597
Outros - - 639 1.494
Total - - 7.870 26.420

a) Refere-se a crditos de subsdios baixa renda homologados pela ANEEL no primeiro
trimestre de 2009 e que esto pendentes de recebimento.

b) Refere-se aos valores apurados no ms corrente e que sero transferidos para o Ativo
Regulatrio quando do efetivo desembolso de caixa.

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9. INVESTIMENTOS

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
Avaliados por equivalncia patrimonial:
Light SESA 2.753.989 2.598.541 - -
Light Energia S.A. 164.051 143.054 - -
Light Esco Prestao de Servios Ltda 18.919 17.042 - -
Lightger Ltda (a) 25.081 3.289 - -
Lighthidro Ltda (a) 50 50 - -
Itaocara Energia (a) 15.445 849 - -
Subtotal 2.977.535 2.762.825 - -
Avaliados por custo (corrigido at 31 de dezembro de 1995, quando aplicvel) - - 3.796 3.796
Bens de Renda - - 11.297 7.097
Outros 1.533 1.533 3.547 2.722
Sub-Total 1.533 1.533 18.640 13.615
Total 2.979.068 2.764.358 18.640 13.615
(a) Empresas em fase pr-operacional

INFORMAES SOBRE AS COMPANHIAS CONTROLADAS

Light SESA Light Energia Light Esco Light Ger Light Hidro Instituto Light Itaocara Energia
31/03/2009
Patrimnio lquido 2.753.989 164.051 18.919 25.081 50 - 15.445
Dividendos a Pagar 481.564 18.074 - - - - -
Lucro do perodo 155.448 20.997 1.877 - - - -
31/12/2008
Lucro do exerccio 918.164 76.101 6.280 - - - -

MOVIMENTAO DOS INVESTIMENTOS NAS CONTROLADAS E
COLIGADAS

Light SESA Light Energia Light Esco Light Ger Light Hidro Instituto Light Itaocara Energia Total
Saldos em 31/12/2008 2.598.541 143.054 17.042 3.289 50 - 849 2.762.825
Aumento de capital - - - 21.792 - - 14.596 36.388
Equivalencia Patrimonial 155.448 20.997 1.877 - - - - 178.322
Saldos em 31/03/2009 2.753.989 164.051 18.919 25.081 50 - 15.445 2.977.535

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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75



31/12/2008
IMOBILIZADO
Depreciao
Gerao 949.107 (434.316) 514.791 520.701
Transmisso 17.299 (8.019) 9.280 9.363
Distribuio 6.061.917 (2.953.566) 3.108.351 3.128.891
Administrao 257.954 (156.904) 101.050 103.358
Comercializao 36.229 (21.814) 14.415 14.920
Em Servio 7.322.506 (3.574.619) 3.747.887 3.777.233
Gerao 69.155 - 69.155 64.561
Distribuio 390.303 - 390.303 328.784
Administrao 46.532 - 46.532 44.451
Comercializao 1.488 - 1.488 1.631
Em Curso 507.478 - 507.478 439.427
Total da Imobilizao 7.829.984 (3.574.619) 4.255.365 4.216.660
Obrigaes Especiais Vinculados Concesso (a) (158.185) - (158.185) (157.302)
Total do Imobilizado Lquido 7.671.799 (3.574.619) 4.097.180 4.059.358
Consolidado
31/03/2009

a) O saldo de obrigaes especiais proveniente da participao financeira do
consumidor, das dotaes oramentrias da Unio, de verbas federais, estaduais e
municipais, para execuo de empreendimentos necessrios ao atendimento de

Consolidado
31/03/2009 31/12/2008
Contribuio do consumidor 111.398 109.035
Depreciao de Contribuio do consumidor (1.697) (702)
Doaes/subvenes destinadas a investimentos 37.611 37.639
Depreciao de Doaes/subvenes destinadas a investimentos (602) (253)
Pesquisa e Desenvolvimento 11.662 11.662
Depreciao de Pesquisa e Desenvolvimento (187) (79)
Total 158.185 157.302

Conforme Resoluo Normativa ANEEL n 234, as obrigaes especiais vinculadas
concesso devem ser amortizadas s mesmas taxas de depreciao do imobilizado,
usando-se uma taxa mdia, a partir do segundo ciclo de reviso tarifria peridica.
Desta forma, a taxa mdia de amortizao das obrigaes especiais 3,5%, e foi
apurada levando-se em considerao as unidades de cadastro da atividade de
distribuio.

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(i) A controlada Light SESA no possui em seu acervo, bens e direitos em uso de
propriedade da Unio.

(ii) O imobilizado em curso inclui os estoques de materiais destinados a projetos,
cujo montante em 31 de maro de 2009 totalizava R$69.437 (R$53.463 em 31 de
dezembro de 2008) e uma proviso para desvalorizao de estoque de R$1.488

(iii) Foi incorporado ao Ativo Imobilizado no perodo de 3 meses findo em 31 de
maro de 2009, a ttulo de capitalizao de parcelas de gastos com a administrao
central, o montante de R$4.021 (R$4.301 em 31 de maro de 2008), registrado por
transferncia e em contrapartida ao resultado do perodo no grupo de gastos
operacionais despesas gerais e administrativas.

11. ATIVO INTANGVEL
31/12/2008
INTANGVEL
Amortizao
Intangvel
Distribuio 183.368 (157.482) 25.886 25.953
Gerao 5.799 (5.651) 148 163
Administrao 74.623 (52.577) 22.046 12.579
Comercializao 163.495 (93.837) 69.658 75.940
Em Servio 427.285 (309.547) 117.738 114.635
Distribuio 13.608 - 13.608 13.091
Gerao 116.660 - 116.660 117.658
Administrao 28.333 - 28.333 35.146
Comercializao 446 - 446 428
Em Curso 159.047 - 159.047 166.323
Total Intangvel Lquido 586.332 (309.547) 276.785 280.958
31/03/2009
Consolidado

O Grupo Light registra Softwares em seu intangvel, depreciando a uma taxa de 20% a.a
e Servido de Passagem, que no possui depreciao por se tratar do direito de uso de
uma faixa de terreno, normalmente associado a uma Linha de Transmisso e
Distribuio.
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


12. FORNECEDORES


Data de Forma de
Financiador Assinatura Circulante No Circulante Circulante No Circulante PR
pagamento
Incio Trmino
TN - Par Bond 29/4/1996 - 90.106 2.561 - US$ 6% 1 nica 2024 2024
TN - Discount Bond 29/4/1996 - 62.873 1.590 - US$ Libor + 13/16 1 nica 2024 2024
TN - C. Bond 29/4/1996 7.659 34.466 1.583 - US$ 8% 11 Semestral 2004 2014
TN - Bib 26/4/1996 278 975 3 - US$ 6% 9 Semestral 1999 2013
BNDES - Importao 27/3/1998 1.777 148 7 - UMBNDES Cesta BNDES + 4% 13 Mensal 2000 2010
Eletrobrs Diversas 5.706 2.780 247 - UFIR
5% entre 2 e 120
Mensal e
Trimestral
2013 a
2017
CCB Bradesco 18/10/2007 - 450.000 26.822 - CDI CDI + 0,85% 10 Annual 2012 2017
BNDES - FINEM 5/11/2007 82.566 371.545 1.834 - TJLP TJLP + 4,3% 66 Mensal 2009 2014
Capital de Giro - ABN Amro 27/8/2008 - 80.000 927 - CDI CDI + 0,95% 4 Semestral 2009 2010
BNDES - PROESCO 12/12/2008 50 546 10 - TJLP TJLP + 2,5% 60 Mensal 2009 2014
Moeda Nacional 88.322 904.871 30.096 -
Total Geral 115.281 1.024.129 36.739 -
PR - Parcelas Restantes
Consolidado
Taxa de Juros a.a.
Principal Encargos
31/03/2009
Moeda/ ndice

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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

Data de Forma de
Financiador Assinatura Circulante No Circulante Circulante No Circulante PR
pagamento
Incio Trmino
TN - Par Bond 29/4/1996 - 90.955 1.175 - US$ 6% 1 nica 2024 2024
TN - C. Bond 29/4/1996 7.731 34.790 726 - US$ 8% 11 Semestral 2004 2014
TN - Bib 26/4/1996 281 1.124 26 - US$ 6% 10 Semestral 1999 2013
BNDES - Importao 27/3/1998 1.791 597 9 - UMBNDES Cesta BNDES + 4% 16 Mensal 2000 2010
Eletrobrs Diversas 7.698 3.105 249 - UFIR
5% entre 2 e 120
Mensal e
Trimestral
2013 a
2017
CCB Bradesco 18/10/2007 - 450.000 14.014 - CDI CDI + 0,85% 10 Annual 2012 2017
BNDES - FINEM 5/11/2007 58.797 372.382 1.883 - TJLP TJLP + 4,3% 66 Mensal 2009 2014
Capital de Giro - ABN Amro 27/8/2008 - 80.000 3.919 - CDI CDI + 0,95% 4 Semestral 2009 2010
BNDES - PROESCO 12/12/2008 20 576 - - TJLP TJLP + 2,5% 60 Mensal 2009 2014
Moeda Nacional 66.515 906.063 20.349 -
Total Geral 93.726 1.046.550 23.073 -
Consolidado
31/12/2008
Moeda/ ndice Taxa de Juros a.a.
Principal Encargos

Os emprstimos esto garantidos por caues no montante de R$31.244, aval da Light
S.A. e recebveis no montante aproximado de R$57.269.

As parcelas relativas ao principal dos emprstimos e financiamentos tm os seguintes
vencimentos (no inclui encargos financeiros):

Moeda Nacional Moeda estrangeira Total Moeda Nacional Moeda estrangeira Total
2009 67.316 26.376 93.692 66.515 27.211 93.726
2010 21.006 583 21.589 - - -
Total (circulante) 88.322 26.959 115.281 66.515 27.211 93.726
2010 142.801 18.439 161.240 159.635 19.201 178.836
2011 83.158 16.516 99.674 78.987 16.672 95.659
2012 158.158 12.227 170.385 153.987 12.342 166.329
2013 158.145 7.938 166.083 153.973 8.012 161.985
2014 137.267 3.830 141.097 134.139 3.866 138.005
aps 2014 225.342 60.308 285.650 225.342 80.394 305.736
Total (no circulante) 904.871 119.258 1.024.129 906.063 140.487 1.046.550
Total (circulante e no circulante) 993.193 146.217 1.139.410 972.578 167.698 1.140.276
Consolidado
31/03/2009 31/12/2008

A variao percentual das principais moedas estrangeiras e dos principais indicadores,
base de atualizao dos emprstimos, financiamentos e debntures, teve o seguinte
comportamento para os perodos:
2009 - % 2008 - %
USD (0,93) (1,25)
EUR (4,94) 5,83
UMBNDES (0,79) (0,64)
IGP-M (0,92) 2,38
CDI 2,89 2,58
SELIC 2,90 2,60
1 Trimestre

547
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

Covenants

A captao CCB Bradesco, o emprstimo com o ABN Amro e o BNDES FINEM,
classificados no circulante e no no circulante, prevem a manuteno de indicadores de
endividamento e cobertura de juros. No trimestre findo em 31 de maro de 2009, a
Companhia e suas controladas atingiram todos os indicadores requeridos
contratualmente.


Data de PR Forma de
Financiador
Assinatura
pagamento
Incio Trmino
BNDES - Debntures 1 Emisso 16/2/1998 15.281 - 362 - TJLP TJLP + 4% a.a. 2 Semestral 2000 2010
Debntures 4 Emisso 30/6/2005 14 105 - - TJLP TJLP + 4% a.a. 72 Mensal 2009 2015
Debntures 5 Emisso 22/1/2007 30.721 920.806 23.035 - CDI CDI + 1,50% 20 Trimestral 2008 2014
Moeda Nacional 46.016 920.911 23.397 -
Consolidado
31/03/2009
Moeda/
ndice
Taxa de Juros
Principal Encargos

Data de PR Forma de
Financiador
Assinatura
pagamento
Incio Trmino
BNDES - Debntures 1 Emisso 16/2/1998 15.257 7.666 1.143 - TJLP TJLP + 4% a.a. 3 Semestral 2000 2010
Debntures 4 Emisso 30/6/2005 8 110 - - TJLP TJLP + 4% a.a. 72 Mensal 2009 2015
Debntures 5 Emisso 22/1/2007 18.311 937.773 26.804 - CDI CDI + 1,50% 21 Trimestral 2008 2014
Moeda Nacional 33.576 945.549 27.947 -
Consolidado
31/12/2008 Data base 31/12/2008
Moeda/
ndice
Taxa de Juros
Principal Encargos

As parcelas relativas ao principal das debntures tm os seguintes vencimentos (no
inclui encargos financeiros):

31/03/2009 31/12/2008
2009 21.286 33.576
2010 24.730 -
Total (Circulante) 46.016 33.576
2010 51.180 75.915
2011 68.238 68.234
2012 198.240 198.241
2013 268.231 268.241
2014 335.010 334.916
aps 2014 12 2
Total (No Circulante) 920.911 945.549
Total 966.927 979.125
Consolidado

548
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


Covenants

A 5 Emisso de Debntures, classificada no circulante e no no circulante, prev a
manuteno de indicadores de endividamento e cobertura de juros. No trimestre findo
em 31 de maro de 2009, a Companhia e suas controladas atingiram todos os
indicadores requeridos contratualmente.

31/03/2009 31/12/2008
CIRCULANTE
Quota da conta de consumo de combustvel CCC 8.811 24.895
Quota de recolhimento conta de desenvolvimento energtico CDE 17.173 16.638
Quota de reserva global de reverso RGR 6.699 6.428
Encargos de capacidade e aquisio emergencial 76.044 78.772
108.727 126.733
Consolidado


A Light S.A. e suas controladas possuem processos judiciais e administrativos de
natureza tributria, trabalhista e cvel em diversas instncias processuais. A
processos e, baseada na opinio de seus assessores legais, vem constituindo proviso
para os riscos cujas chances de um desfecho desfavorvel so consideradas provveis e
cujos valores so quantificveis. Alm disso, no registra os ativos das demandas com
possibilidade de ganho, por serem considerados incertos.

As provises para contingncias esto compostas da seguinte forma:
31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
Trabalhistas 597 597 158.008 164.128
Cveis - - 257.067 257.507
Fiscais - - 511.232 493.823
Outros 1.640 1.640 83.924 83.002
Total 2.237 2.237 1.010.231 998.460
Saldo em
31/12/2008 Adies
Saldo em
31/03/2009
Depsitos
judiciais
Atualizao Pagamentos Reverses
Trabalhistas 164.128 - (3.628) (2.492) 158.008 40.792
Cveis 257.507 11.166 (11.606) - 257.067 23.245
Fiscais 493.823 17.416 (7) - 511.232 9.716
Outros 83.002 1.536 (63) (551) 83.924 -
Total 998.460 30.118 (15.304) (3.043) 1.010.231 73.753
Baixas
Consolidado
Passivo

549
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


16.1 Contingncias Trabalhistas

Existem 3.971 aes trabalhistas em andamento (4.088 em 31 de dezembro de 2008) nas
quais a Companhia e suas controladas figuram como reclamadas. Os principais pedidos
objeto das aes trabalhistas envolvem as seguintes matrias: horas extras, adicional de
periculosidade, equiparao salarial, dano moral, responsabilidade subsidiria/solidria
de empregados de empresas contratadas para prestao de servios terceirizados,
diferena da multa de 40% do FGTS decorrente da correo por expurgos inflacionrios.

Destaca-se que, em dezembro de 2007, a controlada Light SESA foi notificada para
responder a ao civil pblica movida pelo Ministrio Pblico do Trabalho da 1
Regio, questionando a contratao de empresas para a prestao de servios
relacionados s suas atividades-meio e atividades-fim. A referida ao foi julgada
procedente em 04 de abril de 2008. Houve deciso dando o efeito suspensivo ao Recurso
Ordinrio interposto pela Light SESA. Em 25 de maro de 2009, o RO da Light foi
conhecido e provido por unanimidade pela 8 Cmara do TRT. As chances de xito da
Light SESA, nos recursos cabveis, so consideradas pelos assessores como possveis.

16.2 Contingncias Cveis

A Companhia e suas controladas figuram como parte r em aproximadamente 39.866
processos de natureza cvel (38.593 em 31 de dezembro de 2008), sendo que 11.187 na
justia comum estadual e federal (Aes Cveis), dentre as quais as que possuem
pedidos no momento quantificveis somam R$609.132 (R$629.734 em 31 de dezembro
de 2008) e 28.679 aes que tramitam em Juizados Especiais Cveis, envolvendo um
valor total de pedidos no montante de R$399.072 (R$370.563 em 31 de dezembro de
2008).

Contingncias Cveis Valor Provisionado (Perda Provvel)
31/03/2009 31/12/2008
a) Aes Cveis 115.408 117.880
b) Juizado Especial Cvel 33.001 33.783
c) Plano Cruzado 108.658 105.844
Total 257.067 257.507

a) A proviso para as Aes Cveis engloba processos quantificveis, nos quais a Light
SESA r, e que possuem prognstico de perda provvel na avaliao dos
respectivos advogados patronos. Grande parte das causas relacionada a pleitos de
550
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

danos materiais e morais, alm de questionamentos de valores pagos por
consumidores.
este motivo, nenhuma proviso foi constituda. O valor, atualmente quantificvel,
referente s aes possveis de R$335.856 (R$358.383 em 31 de dezembro de
2008).

A Light SESA possui, ainda, Aes Civis Pblicas e Populares, em que se discutem
tarifa, taxas e encargos, contratos, equipamentos, plano cruzado, juros, dentre outros
objetos. Em 31 de maro de 2009 no era possvel para a Administrao estimar o
valor envolvido em cada uma dessas aes em virtude da natureza, abrangncia e
necessidade de eventual liquidao dos respectivos pedidos.

Em 18 de novembro de 2008, a Companhia e alguns de seus administradores e
acionistas tiveram cincia de Ao Popular movida no foro da capital do estado de
Minas Gerais por uma pessoa fsica, em que se alegam, entre outros, irregularidades
na compra do controle acionrio da Light S.A.. Os advogados que patrocinam a ao
consideram remota a probabilidade de perda dessa ao.

b) As aes de Juizado Especial Cvel referem-se, em grande parte, a discusses quanto
a relaes de consumo, tais como cobrana indevida, corte indevido, corte por
inadimplncia, problemas na rede, irregularidades diversas, reclamao de conta,
reclamao de medidor e problemas na transferncia de titularidade. H um limite de
40 salrios mnimos para as causas em trmite perante o Juizado Especial Cvel. O
provisionamento feito com base em mdia mvel do valor de condenao nos
ltimos 12 meses.
questionando, na esfera judicial, o reajuste de tarifas de energia eltrica aprovado em
551
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


16.3 Contingncias Fiscais
31/3/2009 31/12/2008
a) PIS/COFINS 217.156 214.237
b) PIS/COFINS RGR e CCC 17.829 17.709
c) INSS auto de infrao 38.298 37.756
d) INSS trimestralidade 94.440 92.677
e) Lei n. 8.200 20.341 20.063
f) ICMS 88.039 76.610
g) Contribuio Social 27.318 27.076
h) CIDE 4.653 4.593
i) Outros 3.158 3.102
Total 511.232 493.823

a) PIS/COFINS: A Light SESA possua dois processos judiciais discutindo a incidncia
de tais contribuies, nos moldes preconizados pela Lei n 9.718/98, a seguir expostos:
No primeiro, a Light SESA questionava as alteraes impostas pela Lei em referncia
quanto (i) ao alargamento da base de clculo dos referidos tributos e (ii) majorao de
alquota da COFINS de 2% para 3%. No Recurso da Light SESA perante o STF foi
proferida deciso definitiva, j transitada em julgado, em relao ao alargamento da base
de clculo, dando provimento ao Recurso, declarando-se a inconstitucionalidade do art.
3, 1, da Lei n 9.718/98, tendo havido a respectiva reverso da proviso no 2
trimestre de 2008 no montante de R$432.358 em contrapartida rubrica despesa
financeira.

No segundo, a Light SESA alega a decadncia da exigibilidade de parte dos valores
demandados em Carta de Cobrana expedida pela Receita Federal em 31 de janeiro de
2007, tendo em vista o no lanamento do crdito fiscal por parte do Fisco Federal
dentro do prazo legal. Foi obtida liminar suspendendo a cobrana, mantida pelo Tribunal
Regional Federal e, atualmente, aguarda-se julgamento de recurso aos Tribunais
Superiores. Quanto ao mrito, aguarda-se julgamento de 1 instncia, com prognstico
de perda possvel segundo os assessores legais da Companhia.

Em 31 de maro de 2009, o valor provisionado referente ao aumento da alquota da
COFINS de 2% para 3% de R$217.156 (R$214.237 em 31 de dezembro de 2008).
b) PIS/COFINS RGR e CCC: O saldo provisionado como contingncia corresponde
parcela no includa no parcelamento PAES em decorrncia da discusso da aplicao
da multa de ofcio, a qual a Light SESA, na esfera administrativa no logrou xito, mas
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31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

judicialmente, tem sentena favorvel da qual aguarda julgamento do Recurso de
Apelao da Unio. Incluiu-se tambm neste montante, a parcela correspondente
majorao da alquota da COFINS referente ao perodo de abril de 1999 a dezembro de
2000, que se encontra em discusso judicial.
c) INSS autos de infrao: Em dezembro de 1999 o INSS lavrou autos de infrao
cujas teses so as de responsabilidade subsidiria de retenes na fonte sobre servios de
empreiteiras e de incidncia da contribuio sobre a participao dos empregados nos
lucros. A variao de valor entre 31 de maro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 refere-
se atualizao pela taxa SELIC.
d) INSS trimestralidade: A Light SESA questiona a legalidade da Lei n 7.787/89 que
majorou a alquota de contribuio previdenciria incidente sobre a folha de salrios,
entendendo que tambm alterou a base de clculo das contribuies previdencirias
durante o perodo de julho a setembro de 1989. A partir de tutelas antecipadas deferidas,
foram compensados os valores a recolher a ttulo de contribuio previdenciria por
parte da Companhia. A Administrao constituiu proviso, com base na opinio dos
advogados, da totalidade do valor constante dos autos de infrao lavrados pela
fiscalizao do INSS. A variao de valor entre 31 de maro de 2009 e 31 de dezembro
de 2008 refere-se atualizao pela taxa SELIC.
e) Lei n 8.200: A proviso constituda refere-se ao aproveitamento integral das
despesas de depreciao relativas aos exerccios de 1991 e 1992, deixando de se aplicar
o inciso I do artigo 3 da Lei n 8.200/91. O processo judicial foi julgado procedente em
primeira e segunda instncias, aguardando-se o julgamento de recurso da Unio pelo
STF. A variao de valor entre 31 de maro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 refere-se
atualizao pela taxa SELIC.
f) ICMS: A proviso constituda refere-se, principalmente, discusso judicial sobre a
aplicabilidade da Lei Estadual n. 3.188/99, que restringiu a forma de apropriao dos
crditos de ICMS incidentes nas aquisies de bens destinados ao ativo imobilizado,
exigindo que o creditamento fosse feito em parcelas, enquanto que tal restrio no era
prevista na Lei Complementar n. 87/96. Existem outros autos de infrao que so
objeto de contestao nos mbitos administrativo e judicial. A variao de valor entre 31
de maro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 refere-se atualizao, feita anualmente
em janeiro, pela UFIR.
g) Contribuio Social: A proviso constituda se refere a (i) deduo da base de
clculo da CSLL do valor pago a ttulo de juros sobre o capital prprio aos acionistas no
ano-calendrio de 1996, em que a liminar foi deferida e a segurana concedida
parcialmente, aguardando-se julgamento do recurso de apelao da Unio; e (ii) falta de
adio, na base de clculo da CSLL, dos valores relativos proviso de PIS/COFINS
553
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

que estavam com exigibilidade suspensa. Encerrada a esfera administrativa, foi ajuizada
a Execuo Fiscal, na qual a Companhia efetuou o depsito integral da quantia
discutida, bem como ops Embargos referida Execuo. A variao de valor entre 31
de maro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 refere-se atualizao pela taxa SELIC.
h) Contribuio de Interveno no Domnio Econmico CIDE: Trata-se de proviso
relativa CIDE incidente sobre os pagamentos efetuados ao exterior pela prestao de
servios. Houve deciso de 1 instncia judicial desfavorvel, aguarda-se julgamento do
recurso de apelao da Light SESA. A partir de dezembro de 2003, a controlada passou
a efetuar os pagamentos sobre os valores devidos.
A Companhia e suas controladas possuem, tambm, processos fiscais, administrativos e
judiciais, nos quais a Administrao, baseada na opinio de seus assessores legais,
acredita que os riscos de perda so possveis, e por este motivo, nenhuma proviso foi
constituda. O valor quantificvel no momento, em tais processos de R$1.128.900

A Companhia, nos prximos itens, destaca os processos tributrios, com perda estimada
como possvel, de grande relevncia ou que tiveram desdobramentos no primeiro
trimestre de 2009:

Possveis

(i) IN 86. A Light SESA foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em funo do
atendimento intempestivo da intimao referente entrega dos arquivos eletrnicos dos
exerccios de 2003 a 2005. A impugnao foi julgada improcedente e atualmente
aguarda-se o julgamento do Recurso Voluntrio interposto pela Light. O valor da
autuao atualizado at 31 de maro de 2009 de R$227.700 (R$222.200 em 31 de
dezembro de 2008).

(ii) ICMS (Aluvale). Trata-se de execues fiscais em que se discute o diferimento do
ICMS no fornecimento de energia eltrica para a consumidora ALUVALE, em razo de
ser consumidor industrial eletrointensivo. Foram opostos embargos s referidas
execues, que se encontram pendentes de julgamento em 1 instncia. O valor
envolvido nessas execues fiscais em 31 de maro de 2009 de R$168.800

(iii) IRRF Glosa de Compensaes. A Light recebeu despacho decisrio informando
acerca da no homologao das compensaes relativas a crditos de IRRF sobre
aplicaes financeiras e IRRF de pagamentos de contas de energia feitos por rgos
pblicos, compensados em funo de saldo negativo de IRPJ no ano-base 2002. Em
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31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

razo disso, a Light apresentou Manifestao de Inconformidade, a qual se encontra
pendente de julgamento. O valor envolvido em 31 de maro de 2009 de R$174.000

(iv) Outros. Alm dos casos acima mencionados, existem outras discusses judiciais e
administrativas diversas, avaliadas como possveis pelos assessores legais, destacando-
se (a) ICMS sobre subveno baixa renda; (b) transferncia de crdito de ICMS
(empresa RHEEM); (c) Denncia Espontnea de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL; (d) ISS
sobre servios regulados; (e) no homologao de compensao de COFINS com saldo
negativo de IRPJ. O valor envolvido nessas discusses em 31 de maro de 2009 de

(v) At 31 de maro de 2009, a Light SESA recebeu 07 aes judiciais movidas por
clientes comerciais em que se questiona o repasse do PIS e da COFINS no preo da
energia eltrica, pleiteando-se a devoluo de todos os valores pagos indevidamente. Na
opinio dos seus advogados a probabilidade de perda considerada possvel, razo pela
qual no foi constituda proviso.

(vi) A Light SESA possui, ainda, diversas discusses de IPTU (Imposto Predial e
Territorial Urbano) e ITR (Imposto Territorial Rural), cuja probabilidade de perda, na
opinio de seus advogados, considerada possvel, razo pela qual no foi constituda
proviso. O valor envolvido nestes processos, em 31 de maro de 2009, de R$302.200.

Remotos

Os processos avaliados pelos assessores legais da Companhia e suas controladas como
remotos no foram provisionados.

16.4 Outras Contingncias

a) Contingncias Regulatrias Administrativas

Neste tpico a Companhia ressalta as contingncias regulatrias da sua controlada Light
SESA, decorrentes de discusses administrativas com a ANEEL:

a.1) Baixa Renda - O Relatrio de Fiscalizao RF-LIGHT-04/2007-SFE, de agosto de
2007 da ANEEL, realizada no perodo de 02 de julho de 2007 a 13 de julho de 2007,
questionou a concesso da tarifa social a alguns consumidores no perodo e considerou
indevidos parte dos subsdios homologados e recebidos pela Light SESA da Eletrobrs
no valor de R$266.379. A Companhia constituiu proviso no valor de R$53.381, para
cobrir risco de ter que restituir parte do subsdio j recebido.
555
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

a.2) Auto de Infrao ANEEL n 009/2005 O auto foi lavrado em 15 de maro de 2005
sob o argumento de ter a Light SESA: (i) constitudo sem a anuncia prvia da ANEEL
as empresas controladas LIR Energy Limited e Light Overseas Investments (R$1.144);
(ii) realizado com essas empresas operaes sem a anuncia da ANEEL (R$2.287); e
(iii)descumprido a determinao da ANEEL de cancelamento das operaes e
encerramento das atividades das empresas (R$3.431). Aps apresentao de recurso, a
multa associada ao item (iii) foi excluda, e foram mantidas as multas associadas aos
itens (i) e (ii). Foi efetuado o pagamento da penalidade associada ao item (ii), enquanto
que com relao multa do item (i), foi impetrado Mandado de Segurana, com
depsito judicial no valor de R$1.655 (valor original corrigido pela taxa SELIC at a
data do depsito). Aps sentena que denegou a segurana do MS, proferida em 23 de
novembro de 2007, foram opostos Embargos de Declarao, posteriormente rejeitados
por deciso proferida em 17 de dezembro de 2007. Contra a sentena, a Light SESA
interps recurso de apelao, em 25 de janeiro de 2008, requerendo efeito suspensivo a
tal recurso. Em 10 de setembro de 2008, foi publicada deciso que recebeu a apelao
apenas no efeito devolutivo. Por fim, em 17 de setembro de 2008 foi protocolado o
Agravo de Instrumento (AI) n 2008.0.00.046455-8, para obter efeito suspensivo ao
recurso de apelao, evitando-se o levantamento dos valores depositados na ao. O AI
foi distribudo ao Desembargador Federal, que ainda no se manifestou sobre o pedido
de tutela antecipada recursal. O valor em 31 de maro de 2009 de R$2.001 (R$1.944
em 31 de dezembro de 2008).
a.3) Auto de Infrao n 055/2008 SFE. Lavrado em 28 de outubro de 2008, com
penalidade de multa no valor de R$2.782 sob o fundamento de a Light SESA ter violado
os indicadores DEC e FEC de 14 conjuntos de consumidores, que apresentaram 18
supostas violaes no ano de 2007. A Light SESA, no concordando com a alegao da
ANEEL, apresentou recurso interposto por meio da Carta D-058/2008, protocolizado em
12 de novembro de 2008. A Light SESA constituiu proviso no valor total da
contingncia. Em 31 de maro de 2009 o valor provisionado R$2.370 (R$2.847 em 31
de dezembro de 2008).
b) Contingncias Ambientais
Ao civil pblica proposta pelo Municpio de Barra do Pira contra a Light SESA, em
que o autor pleiteia a reparao e a recomposio de diversos danos ambientais
ocasionados pela construo das barragens de Santa Ceclia e Santana, como parte
integrante do sistema de transposio de guas da Bacia do Rio Paraba do Sul para a
Bacia do Rio Guandu, alimentando as usinas de Fontes, Nilo Peanha e Pereira Passos.
Atualmente, o feito encontra-se sobrestado para tentativa de acordo entre as partes.

Relacionada a esta ao civil pblica, existe uma ao de cobrana que tem por objeto o
alegado descumprimento de obrigaes quando da construo das usinas de Santa
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

Ceclia e Santana, especialmente quanto ao assoreamento e reflorestamento da regio. O
valor da causa indicado de R$900. O julgamento da causa depende igualmente da
percia e no h como estimar o valor de uma possvel condenao. A Light SESA vem
buscando a celebrao de um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o intuito
de extinguir as duas aes.

A soma dos valores histricos das causas de aproximadamente R$16.000, e o risco de
perda de ambas as aes possvel. Embora o prognstico seja possvel, em 31 de
maro de 2009, encontra-se provisionado o montante de R$6.000. Em funo da
desverticalizao, o registro dessa proviso foi efetuado na empresa Light Energia.

17. OUTROS DBITOS

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
CIRCULANTE
Taxa de Iluminao Pblica - - 44.285 40.917
Programa de Eficincia Energtica PEE - - 127.834 118.745
Programa de Pesquisa e Desenvolvimento P&D - - 70.368 60.320
Empresa de Pesquisa Energtica EPE - - 1.012 7.404
Fundo Nacional de Desenvolvimento Cientfico e Tecnolgico FNDCT - - 1.837 14.808
Compensao financeira pela utilizao de recursos hdricos - - 4.004 3.274
CVA (nota 3) - - 94.901 143.947
Outros Encargos tarifrios (nota 3) - - 11.036 16.714
Outros dbitos - devoluo a consumidores - - 33.446 46.893
Outros 1.251 1.286 42.358 66.735
Total 1.251 1.286 431.081 519.757
NO CIRCULANTE
Uso de bem pblico - UBP - - 116.584 117.583
CVA (nota 3) - - 1.343 1.719
Proviso para Passivo Regulatrio - Sobrecontratao de energia - - 28.096 7.684
Reserva para reverso - - 69.933 69.933
Outros - - 7.772 12.684
Total - - 223.728 209.603



A BRASLIGHT foi instituda em abril de 1974 e possui trs planos A, B e C
implantados em 1975, 1984 e 1998, respectivamente, tendo o plano C recebido migrao
de aproximadamente 96% dos participantes ativos dos demais planos.
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Benefcio Misto.

Em 02 de outubro de 2001 a Secretaria de Previdncia Complementar aprovou contrato
para o equacionamento do dficit tcnico e refinanciamento das reservas a amortizar,
que est sendo pago em 300 parcelas mensais a partir de julho de 2001, atualizadas pela
variao do IGP-DI (com um ms de defasagem) e juros atuariais de 6% ao ano.

As movimentaes ocorridas neste trimestre no passivo atuarial lquido so as seguintes:

Total
Consolidado
Plano Previdencirio em 31/12/2008 1.032.161 87.744 944.417
Amortizaes no trimestre (23.354) (23.354) -
Atualizaes no trimestre 9.192 847 8.345
Plano Previdencirio em 31/03/2009 1.017.999 93.780 924.219


A Companhia tem como principais acionistas:

Grupo Controlador - Rio Minas Energia Participaes S.A RME Sociedade
controlada em conjunto pela Companhia Energtica de Minas Gerais CEMIG,
Andrade Gutierrez Concesses, Luce do Brasil Fundo de Investimento em
Participaes e Equatorial Energia.

BNDESPAR

As Participaes diretas e indiretas em controladas operacionais esto descritas na Nota
Explicativa n 1.

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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

Segue resumo das transaes com partes relacionadas ocorridas nos trimestres de 2009
e 2008:

Contratos como mesmo grupo
Vnculo coma Light SA. Consolidado
Ativo Passivo Receita Despesa
(Objetivos e caractersticas do contrato) 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008
1
Contrato estratgico
SESA coma CEMIG
controlador)
- - 13.671 2.596 - - 25.177 22.907
2
Contrato estratgico
Energia coma CEMIG
controlador)
2.365 2.454 - - 5.266 5.078 - -
3
Contrato estratgico
SESA coma CEMIG
controlador)
171 148 - - 512 452 - -
4
Contrato estratgico
Compromisso comencargos de uso da Rede Bsica da Light
SESA comCEMIG
controlador)
- - 1.530 379 - - 3.441 3.140
5
Contrato estratgico
CEMAR*
controlador)
946 1.105 - - 2.134 1.869 - -
6
Emprstimos
FINEM
BNDES
- - 455.945 433.062 - - 11.045 6.946
7
Emprstimos
Linha de Crdito
BNDES
- - 1.932 2.397 - - 26 49
8
Emprstimos
BNDES
- - 15.643 24.066 - - 403 780
9
Emprstimos
Santos Dumont
BNDES
- - 606 596 - - 15 -
10
Emprstimos
BNDES
- - 147 147 - - 13 156
11
Plano Previdencirio
grupo controlador)
- - 1.017.999 1.032.161 - - 9.192 38.797
Item

559
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

Segue quadro resumo dos contratos firmados com partes relacionadas:
Item Contratos como mesmo grupo
Vnculo com a Light SA. Valor Original
31/3/2009
(Objetivos e caractersticas do contrato) Mil Data Mil
1
Contrato estratgico
SESA com a CEMIG
controlador)
614.049
01/01/2006 31/12/2038 30% do saldo
remanescente 588.871
2
Contrato estratgico
Energia coma CEMIG
controlador)
156.239
Jan/2005 Dez/2013 N/A
73.795
3
Contrato estratgico
SESA com a CEMIG
controlador)
-
Nov/2003 Indeterminado N/A
171
4
Contrato estratgico
Compromisso com encargos de uso da Rede Bsica da Light
SESA com CEMIG
controlador)
-
Dez/2002 Indeterminado N/A
1.530
5
Contrato estratgico
CEMAR*
controlador)
61.214
Jan/2005 Dez/2013 N/A
29.629
6
Emprstimos
FINEM
BNDES
549.331
Nov/2007 Set/2014 N/A
455.945
7
Emprstimos
Linha de Crdito
BNDES
14.147
Mar/1999 Abr/2010 N/A
1.932
8
Emprstimos
BNDES
105.000
Jan/1998 Jan/2010 N/A
15.643
9
Emprstimos
Santos Dumont
BNDES
596
Dez/2008 Out/2014 N/A
606
10
Emprstimos
BNDES
767.252
Jun/2005 Jun/2015 N/A
147
11
Plano Previdencirio
grupo controlador)
535.052
Jun/2001 Jun/2026
At o trmino do
contrato 1.017.999
Data de
Vencimento ou
prazo
Condies de
resciso ou de
trmino
Saldo
remanescente

* Empresa controlada pela Equatorial Energia S.A.

As transaes com partes relacionadas foram efetuadas em condies usuais de
mercado.

Informaes adicionais acordos em andamento

A Light, no intuito de potencializar a sua capacidade de desenvolver e implantar novos
projetos de gerao e tendo em conta a reconhecida capacidade nesta rea de seu
acionista Companhia Energtica de Minas Gerais CEMIG (Cemig), celebrou
Memorando de Entendimentos (Memorando) que, dentre outras disposies,
estabelece que as partes buscaro produzir, em conjunto, planos de negcios para o
desenvolvimento e implementao de projetos de gerao de energia (Projetos de
Gerao). O Memorando determina, ainda, que as partes celebraro instrumentos
especficos para cada um dos Projetos de Gerao que venham a implementar, sendo
certo que a participao da Companhia, diretamente ou atravs de suas controladas, em
cada um desses consrcios, ser de 51% (cinquenta e um por cento) e que a participao
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31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

da CEMIG, diretamente ou por suas controladas, ser de 49% (quarenta e nove por
cento).

Possuindo em sua carteira alguns projetos j em fase de desenvolvimento, a Light
formalizou, atravs de suas subsidirias Lightger Ltda., Itaocara Energia Ltda. e Light
Energia S.A., trs contratos de constituio de consrcio com a Cemig Gerao e
Transmisso S.A. (Cemig GT), subsidiria integral da Cemig, os quais tm por objeto
a explorao dos empreendimentos hidreltricos nas regies de Paracambi, Itaocara e
Lajes, respectivamente.

Todos os instrumentos particulares acima mencionados foram celebrados pelas partes
sob condies suspensivas, dependendo, portanto, a sua eficcia, da obteno de todas
as autorizaes ou anuncias requeridas pelos rgos regulatrios competentes,
inclusive, mas no se limitando ANEEL, rgo regulador e fiscalizador dos servios
de energia eltrica.


a) Capital Social

Em 31 de maro de 2009 o capital social da Light S.A. est representado por
203.933.778 aes ordinrias escriturais sem valor nominal, sendo o seu Capital Social
de R$2.225.819 conforme a seguir:
Quantidade de Aes % Participao Quantidade de Aes % Participao
Grupo Controlador
RME Rio Minas Energia Participaes S.A. 100.719.912 49,39% 100.719.912 49,39%
Lidil Comercial Ltda 5.584.685 2,74% 5.584.685 2,74%
Outros
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR 68.555.918 33,62% 68.555.918 33,62%
Pblico e outros 29.073.263 14,25% 29.073.263 14,25%
203.933.778 100,00% 203.933.778 100,00%
ACIONISTAS
31/03/2009 31/12/2008

A Light S.A. est autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberao do Conselho
de Administrao e independentemente de reforma estatutria at o limite de
203.965.072 aes ordinrias, destinado exclusivamente a atender ao exerccio dos
bnus de subscrio emitidos, observando estritamente as condies previstas nos bnus
de subscrio (Estatuto Social art. 5 pargrafo 2).

b) Reservas de Capital

dezembro de 2008, registra em seu patrimnio lquido, na rubrica reservas de capital, o
montante de R$32.436 (R$22.459 em 31 de dezembro de 2008) referente s opes
561
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

outorgadas, correspondente ao perodo de vesting j incorrido at 31 de maro de 2009,
conforme nota 33.

21. DIVIDENDOS

Em Assemblia Geral Ordinria realizada no dia 18 de maro de 2009, foi deliberado o
pagamento dos dividendos com base no resultado apurado em 31 de dezembro de 2008,
em duas parcelas, perfazendo um total de R$499.638. A primeira parcela, no montante
de R$407.868, foi paga no dia 2 de abril de 2009 e a segunda parcela, no montante de
R$91.770, ser paga em 27 de novembro de 2009.


01.01 a 31.03 2009 2008 2009 2008 2009 2008
Residencial 3.641.624 3.596.265 2.164 2.027 718.537 634.395
Industrial 12.083 12.538 433 451 102.304 86.793
Comrcio, servios e outras 269.191 270.112 1.582 1.533 495.025 458.117
Rural 10.940 10.917 13 13 2.545 2.444
Poder pblico 10.064 9.501 360 337 111.833 73.862
Iluminao pblica 430 193 168 171 25.409 24.899
Servio pblico 1.290 1.299 265 273 52.836 50.751
Consumo prprio 332 324 17 17 - -
Fornecimento faturado 3.945.954 3.901.149 5.002 4.822 1.508.489 1.331.261
ICMS - - - - 563.965 498.457
Fornecimento no faturado - - - - 28.936 (8.244)
TOTAL FORNECIMENTO
(2)
3.945.954 3.901.149 5.002 4.822 2.101.390 1.821.474
Venda no leilo de energia gerada - - 1.125 1.171 78.364 94.049
Energia de curto prazo - - 129 39 5.787 10.577
TOTAL SUPRIMENTO - - 1.254 1.210 84.151 104.626
TOTAL GERAL 3.945.954 3.901.149 6.256 6.032 2.185.541 1.926.100
(1) No revisado pelos auditores independentes
(2) Light SESA
N de Contas faturadas
(1)
GWh
(1)
R$

23. OUTRAS RECEITAS

01.01 a 31.03 2009 2008
Servio taxado 659 4.539
Renda de Prestao de Servio 8.885 6.532
Arrendamentos, alugueis e outras 9.634 5.904
Receita de Uso da Rede 120.916 127.555
140.094 144.530
Consolidado

562
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


01.01 a 31.03 2009 2008
Encargos do Consumidor - RGR (21.230) (19.436)
CDE - Caixa (51.519) (49.914)
CDE - CVA 339 (1.218)
CDE - CVA Amortizao 10.633 (5.415)
CCC - Caixa (37.206) (48.497)
CCC - CVA (11.679) 2.237
CCC - CVA Amortizao (66.251) 16.246
PEE - Eficincia Energtica (6.800) (6.157)
P&D - Pesquisa e Desenvolvimento (3.007) (2.669)
FNDCT - Fundo Nacional de Desenvolvimento (3.007) (2.804)
EPE - Empresa de Pesquisa Energtica (1.503) (1.404)
(191.230) (119.031)
Consolidado

MBITO DA CCEE

mbito da CCEE so:
31/03/2009
Venda de Energia de curto prazo:
Saldo a receber em 31/12/2008 (nota 5) 613
Saldo a receber em 31/03/2009 (nota 5) 2.814
31/03/2009
Compra de Energia de curto prazo:


(Reclassificado)
01.01 a 31.03 Com Energia De Operao Com Vendas Gerais e Admin 2008
Natureza do Gasto
Energia Eltrica Comprada para Revenda (nota 27) (871.993) - - - (871.993) (785.182)
Pessoal e Administradores - (32.589) (3.433) (26.071) (62.093) (54.096)
Material - (3.667) (292) (514) (4.473) (3.911)
Servio de Terceiros - (25.455) (13.017) (20.333) (58.805) (62.334)
Proviso p/Crdito de Liq. Duvidosa - - (60.165) - (60.165) (57.873)
Proviso p/Crdito de Liq. Duvidosa - RTE - - - - - (2.386)
Proviso para Contingncias - - - (5.387) (5.387) (15.879)
Outras - (4.699) (275) (20.108) (25.082) (26.133)
(871.993) (66.410) (77.182) (72.413) (1.087.998) (1.007.794)
Depreciao e Amortizao - (67.410) (251) (8.681) (76.342) (79.053)
Total (871.993) (133.820) (77.433) (81.094) (1.164.340) (1.086.847)
Consolidado
Custo do Servio Despesas Operacionais
2009

563
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


01.01 a 31.03
2009 2008 2009 2008
Itaipu 1.387 1.420 182.340 127.581
UTE Norte Fluminense 1.567 1.584 236.797 189.793
Outros contratos e Leilo de Energia 3.689 3.346 307.168 269.675
CVA - - (27.524) (14.349)
Energia de Curto Prazo (Spot) 574 444 66.350 120.012
Encargos Uso da Rede - - 99.292 86.503
Encargos de conexo - - 4.752 3.882
O.N.S. - - 2.818 2.085
7.217 6.794 871.993 785.182
(1) No revisado pelos auditores independentes
Consolidado
GWh
(1)
R$


01.01 a 31.03 2009 2008 2009 2008
RECEITA
Rendimento sobre aplicaes financeiras 827 61 17.408 12.828
Operaes de swap - - (1.090) 1.590
Acrscimo moratrio s/ contas de energia e parcelamento de dbitos - - 16.909 17.441
Encargos sobre contas de CVA e Parcela A - - 5.229 8.983
Encargos sobre recuperao de margem tarifria - - - 6.254
Encargos sobre transaes de energia livre - - - 3.154
Atualizao de crditos tributrios - - 6.641 1.540
Outras 8 - 1.172 2.268
835 61 46.269 54.058
DESPESA
Encargos sobre emprstimos e financiamentos MN - - (47.192) (50.899)
Encargos sobre emprstimos e financiamentos ME - - (4.435) (3.503)
Variao monetria MN - - (1) (207)
Variao cambial ME - - 20.913 3.058
Encargos e variao monetria com financiamento BNDES - - (324) (300)
Operaes de swap - - - (3.047)
Encargos e variao monetria sobre passivo atuarial Braslight - - (9.192) (38.797)
Ajuste a valor presente do Contas a receber - - 5.800 (106)
Despesas bancrias - - (51) (1.944)
Atualizao de proviso para contingncias - - (21.468) (20.903)
Encargos sobre transaes de energia livre - - - (4.756)
Encargos sobre passivos regulatrios - (1) (5.090) (7.597)
Atualizao de passivos tributrios - - (8.277) (5.863)
Outras (23) - (1.704) (1.134)
(23) (1) (71.021) (135.998)
RESULTADO FINANCEIRO LQUIDO 812 60 (24.752) (81.940)

564
31/03/2009

01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75



Abaixo, so comparados os valores contbeis e de mercado dos ativos e passivos das
Companhias:

Contabilizado Mercado Contabilizado Mercado
ATIVO
Aplicaes financeiras (nota 4) 723.027 723.027 549.097 549.097
Swaps 10.491 10.491 11.084 11.084
733.518 733.518 560.181 560.181
PASSIVO
Emprstimos e Financiamentos (nota 13) 1.139.410 1.158.726 1.140.276 1.152.761
Debntures (nota 14) 966.927 966.927 979.125 979.125
2.106.337 2.125.653 2.119.401 2.131.886
31/12/2008 31/03/2009
Consolidado

a) Poltica para utilizao de derivativos

A poltica para utilizao de instrumentos de derivativos aprovada pelo Conselho de
Administrao determina a proteo do servio da dvida (principal mais juros e
comisses) denominado em moeda estrangeira a vencer em at 24 meses, vedando
qualquer utilizao de carter especulativo, seja em derivativos ou quaisquer outros
ativos de risco.

Em linha com o disposto na poltica, a Companhia e suas controladas no possuem
contratos a termo, opes, swaptions, swaps com opo de arrependimento, opes
flexveis, derivativos embutidos em outros produtos, operaes estruturadas com
derivativos e derivativos exticos. Ademais, fica evidenciado atravs do quadro
anterior que o nico instrumento de derivativo utilizado pela Companhia e por suas
controladas o swap cambial sem caixa (US$ versus CDI), cujo Valor Nocional
Contratado equivale ao montante de servio da dvida denominada em moeda
estrangeira a vencer em at 24 meses, em linha com a poltica para utilizao de
derivativos supracitada.

b) Gerenciamento de riscos e objetivos alcanados

A administrao dos instrumentos de derivativos efetuada por meio de estratgias
operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurana. A poltica de controle
consiste em fiscalizao permanente do cumprimento da poltica para utilizao de
derivativos, bem como acompanhamento das taxas contratadas versus as vigentes no
mercado.
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A desvalorizao cambial verificada no ltimo trimestre no impactou a situao
consolidada de caixa e solvncia da Companhia, considerando a exposio da
Companhia e suas controladas esta moeda em comparao ao endividamento total,
associado ao fato de a poltica para utilizao de derivativos vir sendo integralmente
cumprida.

c) Classificao e mensurao dos instrumentos financeiros:

No que tange ao clculo do valor de mercado, seguem as seguintes consideraes:

Emprstimos e recebveis: Consumidores, concessionrias e permissionrias
(clientes) so classificados como mantidos at o vencimento, e esto registrados
pelos seus valores originais, sujeitos a proviso para perdas e ajuste a valor
presente quando aplicvel.

Fornecedores: so mensurados pelo mtodo do custo amortizado e, portanto,
reconhecidos pelo seu valor original.

Emprstimos e financiamentos: so mensurados pelo mtodo do custo amortizado.
Os valores de mercado foram calculados utilizando-se taxas de juros aplicveis a
instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotaes de
mercado desses ttulos. Os valores de mercado para o financiamento do BNDES
so idnticos aos saldos contbeis, uma vez que no existem instrumentos
similares, com vencimentos e taxas de juros comparveis. No caso das debntures,
o valor contbil e de mercado so idnticos, considerando no haver um mercado
lquido de negociao das mesmas que possa servir de referncia precisa para o
clculo de mercado.

Operaes de swaps: so mensurados pelo valor de mercado. A determinao do
valor de mercado foi realizada utilizando as informaes de mercado disponveis e
a metodologia usual de precificao: para a ponta ativa (em dlares norte-
americanos) a avaliao do valor nominal (nocional) at a data de vencimento e
descontado a valor presente s taxas de cupom limpo, publicadas nos boletins da
BM&F Bovespa.

importante ressaltar que os valores de mercado estimados de ativos e passivos
financeiros foram determinados por meio de informaes disponveis no mercado e por
metodologias apropriadas de avaliaes. Entretanto, considervel julgamento foi
requerido na interpretao dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de
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mercado mais adequada. Como conseqncia, as estimativas a seguir no indicam,
necessariamente, os montantes que podero ser realizados no mercado de troca corrente.

d) Fatores de Risco

No curso normal de seus negcios, a Companhia e suas controladas esto expostas a
riscos de mercado relacionados a variaes cambiais e taxas de juros, conforme pode ser
evidenciado no quadro abaixo:

Composio da dvida (no inclui encargos financeiros):

R$ % R$ %
USD 144.292 6,9% 165.310 7,8%
Cesta moedas BNDES 1.925 0,1% 2.388 0,1%
Moeda estrangeira (circulante e no circulante) 146.217 7,0% 167.698 7,9%
CDI 1.481.527 70,3% 1.486.084 70,1%
TJLP 470.107 22,3% 454.816 21,5%
Outros 8.486 0,4% 10.803 0,5%
Moeda nacional (circulante e no circulante) 1.960.120 93,0% 1.951.703 92,1%
Total geral (circulante e no circulante) 2.106.337 100,0% 2.119.401 100,0%
Consolidado
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Em 31 de maro de 2009, de acordo com o quadro acima, o montante de dvida
denominada em moeda estrangeira de R$146.217, ou 7,0% do principal da dvida. No
entanto, se adicionarmos os encargos financeiros, tal montante aumenta para R$152.861
(US$66.024, de acordo com a cotao do dlar de 31 de maro de 2009) ou 7,06% do
total da dvida.

Para o montante de servio da dvida em moeda estrangeira a vencer em at 24 meses,
foram contratados instrumentos de derivativos financeiros, na modalidade de swap, cujo
valor nocional em 31 de maro de 2009 era de US$28.763, de acordo com a poltica
para utilizao de instrumentos de derivativos aprovada pelo Conselho de
Administrao. Dessa forma, se descontarmos esse montante do total da dvida em
moeda estrangeira, a exposio cambial passa a 3,98% do total da dvida.

Com base nisso, destacam-se algumas consideraes e anlises acerca dos fatores de
riscos que impactam o negcio das empresas do Grupo Light:


derivativos (operaes de swap) para proteo do servio associado s tais dvidas
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(principal mais juros e comisses) a vencer em at 24 meses. As operaes de
derivativos apresentaram uma perda de R$1.091 no primeiro trimestre de 2009 (perda de
R$1.457 no 1 trimestre de 2008). O valor lquido das operaes de swap vigentes em 31
de maro de 2009 positivo em R$10.491 (negativo em R$11.383 no 1 trimestre de
2008), conforme demonstrado no quadro abaixo:
Instituio Light Recebe Light Paga Data de Incio
Data de
Vencimento
Valor
Nocional
Contratado
(US$Mil)
Valor Justo
Mar/09
(R$Mil) Ativa
Valor Justo
Mar/09
(R$Mil)
Passiva
Unibanco US$+6,07% 100% CDI 19/06/07 09/04/09 6.935 1.705 -
BNP US$+6,05% 100% CDI 19/06/07 15/05/09 40 10 -
Itau US$+6,06% 100% CDI 19/06/07 05/06/09 940 243 -
Itau US$+6,05% 100% CDI 19/06/07 26/06/09 444 118 -
Unibanco US$+3,3% 100% CDI 04/04/08 15/07/09 36 17 -
Unibanco US$+3,3% 100% CDI 04/04/08 17/08/09 36 17 -
Citibank US$+3,32% 100% CDI 04/04/08 10/09/09 73 35 -
Unibanco US$+3,31% 100% CDI 04/04/08 15/09/09 36 17 -
Citibank US$+3,4% 100% CDI 04/04/08 09/10/09 6.275 3.025 -
Unibanco US$+3,3% 100% CDI 04/04/08 15/10/09 35 17 -
Unibanco US$+3,35% 100% CDI 04/04/08 16/11/09 35 17 -
Citibank US$+3,41% 100% CDI 04/04/08 08/12/09 922 447 -
Unibanco US$+3,4% 100% CDI 04/04/08 15/12/09 34 17 -
Citibank US$+3,48% 100% CDI 04/04/08 28/12/09 449 220 -
Unibanco US$+4,42% 100% CDI 25/08/08 15/01/10 32 21 -
Unibanco US$+4,32% 100% CDI 25/08/08 17/02/10 32 21 -
Unibanco US$+4,32% 100% CDI 25/08/08 10/03/10 70 47 -
Unibanco US$+4,32% 100% CDI 25/08/08 15/03/10 31 21 -
Unibanco US$+4,53% 100% CDI 25/08/08 12/04/10 5.889 4.008 -
Unibanco US$+4,32% 100% CDI 25/08/08 15/04/10 31 21 -
Unibanco US$+4,45% 100% CDI 25/08/08 15/06/10 426 291 -
Citibank US$+2,80% 100% CDI 10/02/09 10/09/10 74 2 -
Citibank US$+2,80% 100% CDI 10/02/09 11/10/10 5.512 147 -
Citibank US$+2,80% 100% CDI 10/02/09 27/12/10 376 7 -
Totais 28.763 10.491 -

O valor contabilizado j se encontra mensurado pelo seu valor justo em 31 de maro de
2009. Todas as operaes com instrumentos financeiros derivativos se encontram
registradas em cmaras de liquidao e custdia e no existe nenhuma margem
depositada em garantia. As operaes no possuem custo inicial.

A seguir apresentada a anlise de sensibilidade para oscilaes das taxas de cmbio e
de juros, demonstrando os possveis impactos no resultado financeiro da Companhia e
de suas controladas.
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A metodologia utilizada para o Cenrio Provvel foi considerar que tanto as taxas de
cmbio quanto os juros mantero o mesmo nvel verificado em 31 de maro de 2009 at
o final do exerccio, mantendo-se constantes os montantes de passivos, derivativos e
aplicaes financeiras verificados em 31 de maro de 2009. Vale lembrar que por se
tratar de uma anlise de sensibilidade do impacto no resultado financeiro em 2009,
consideraram-se os montantes realizados de despesa e/ou receita financeira no 1
trimestre de 2009, e a projeo dos encargos para os prximos nove meses sobre o saldo
da dvida em 31 de maro de 2009. importante salientar que o comportamento dos
saldos de dvida e derivativos respeitar seus respectivos contratos, bem como o saldo
das aplicaes financeiras oscilar de acordo com a necessidade ou disponibilidade de
caixa da Companhia e de suas controladas.

Risco de Desvalorizao da Taxa de Cmbio
Provvel
PASSIVOS FINANCEIROS 7.032 45.026 83.021
Par Bond USD 6.737 16.118 25.498
Discount Bond USD 5.149 11.642 18.135
Flirb USD (40) 252 543
C. Bond USD (3.016) 7.986 18.988
Debit. Conv. USD (1.336) 6.284 13.903
New Money USD (50) 237 524
Bib USD (65) 256 577
Bndes - Financ. Importao Cesta (184) 316 816
Societe Generale USD (102) 1.002 2.106
KfW USD (61) 933 1.931
DERIVATIVOS USD (4.976) (22.975) (40.975)
Swaps
Referncia para ativos e passsivos -25% -50%
Financeiros
Cotao R$/US$ (Fim do trimestre) 2,3152 1,7364 1,1576

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Risco de Apreciao da Taxa de Cmbio
Provvel
PASSIVOS FINANCEIROS 7.032 (30.963) (68.958)
Par Bond USD 6.737 (2.644) (12.025)
Discount Bond USD 5.149 (1.343) (7.836)
Flirb USD (40) (331) (622)
C. Bond USD (3.016) (14.018) (25.019)
Debit. Conv. USD (1.336) (8.956) (16.576)
New Money USD (50) (337) (624)
Bib USD (65) (386) (707)
Bndes - Financ. Importao Cesta (184) (684) (1.184)
Societe Generale USD (102) (1.206) (2.310)
KfW USD (61) (1.058) (2.055)
DERIVATIVOS USD (4.976) 13.024 31.023
Swaps
Referncia para ativos e passsivos +25% +50%
Financeiros
Cotao R$/US$ (Fim do trimestre) 2,3152 2,8940 3,4728

Diante do quadro acima, possvel identificar que apesar do hedge parcial para a dvida
em moeda estrangeira (apenas limita-se ao servio da dvida a vencer em at 24 meses),
medida que a cotao do R$/US$ cresce, a despesa financeira dos passivos aumenta,
mas a receita financeira dos derivativos tambm compensa parcialmente esse impacto
negativo. E vice-versa. Com isso, evidencia-se a proteo do caixa proporcionada pela
poltica de derivativos da Companhia e de suas controladas.

Risco de taxa de juros

Este risco deriva do impacto das oscilaes nas taxas de juros no s sobre a despesa
financeira associada aos emprstimos e financiamentos das controladas, como tambm
sobre as receitas financeiras oriundas de suas aplicaes financeiras. A poltica para
utilizao de derivativos aprovada pelo Conselho de Administrao no compreende a
contratao de instrumentos contra esse risco. No entanto, a Companhia e suas
controladas monitoram continuamente as taxas de juros de forma a avaliar a eventual
necessidade de contratar derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade
dessas taxas.

Vide abaixo anlise de sensibilidade do risco de taxa de juros, demonstrando os efeitos
no resultado da variao nos cenrios:

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Risco de Elevao das Taxas de Juros
Provvel
ATIVOS FINANCEIROS CDI 69.642 87.052 104.463
Aplicaes Financeiras
PASSIVOS FINANCEIROS (233.124) (280.350) (328.552)
CCB Bradesco CDI (51.234) (63.195) (75.086)
FINEM BNDES TJLP (44.130) (49.577) (56.245)
DERIVATIVOS CDI (4.976) (6.189) (7.395)
Swaps
Referncia para ATIVOS FINANCEIROS +25% +50%
CDI (% Mdia ltimos 12 meses) 12,6% 15,8% 18,9%
Referncia para PASSIVOS FINANCEIROS +25% +50%
TJLP (% Fim do trimestre) 6,25% 7,81% 9,38%

Risco de Queda das Taxas de Juros
Provvel
ATIVOS FINANCEIROS CDI 69.642 52.231 34.821
Aplicaes Financeiras
PASSIVOS FINANCEIROS (233.124) (182.345) (134.559)
CCB Bradesco CDI (51.234) (38.199) (27.088)
FINEM BNDES TJLP (44.130) (36.380) (29.889)
DERIVATIVOS CDI (4.976) (3.755) (2.526)
Swaps
Referncia para ATIVOS FINANCEIROS -25% -50%
Referncia para PASSIVOS FINANCEIROS -25% -50%
TJLP (% Fim do trimestre) 6,3% 4,7% 3,1%

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Risco de crdito

Decorre da possibilidade da Companhia e suas controladas sofrerem perdas decorrentes
de inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras depositrias de
recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas
controladas adotam como prtica a anlise das situaes financeira e patrimonial de
suas contrapartes, assim como a definio de limites de crdito e acompanhamento
permanente das posies em aberto. No que tange s instituies financeiras, a
Companhia e suas controladas somente realizam operaes com instituies financeiras
de baixo risco avaliadas por agncias de rating.

30. SEGUROS

A Companhia e suas controladas possuem seguros com cobertura abrangendo seus
principais ativos.

As premissas de riscos adotadas, dadas a sua natureza, no fazem parte do escopo de
uma reviso especial e conseqentemente no foram revisadas pelos auditores
independentes.

Em 31 de maro de 2009, a cobertura de seguros considerada suficiente pela
Administrao resumida como segue:

Importncia
RISCOS De At Segurada Prmio
Directors & Officers (D&O) 10/08/2008 10/08/2009 US$30.000 US$ 84
Responsabilidade Civil e Geral 25/09/2008 25/09/2009 R$18.277 R$504
Riscos Operacionais 31/10/2008 31/10/2009 *R$ 2.259.176 R$1.108
* O Limite Mximo de Indenizao (LMI) de R$348.892.
Data de Vigncia

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01.01 a 31.03 Light SESA Light Energia Light SA Light ESCO Eliminaes Consolidado 2009 Consolidado 2008
RECEITA OPERACIONAL 2.242.462 82.374 - 22.586 (21.787) 2.325.635 2.070.630
Fornecimento Faturado 2.072.454 - - - - 2.072.454 1.821.474
Fornecimento no faturado 28.936 - - - - 28.936 -
Suprimento Energia Eltrica - 80.902 - 17.821 (14.572) 84.151 104.626
Outras 141.072 1.472 - 4.765 (7.215) 140.094 144.530
DEDUES A RECEITA (872.707) (10.707) - (4.669) - (888.083) (754.884)
Fornecimento Faturado -ICMS (563.965) - - (3.583) - (567.548) (503.528)
PIS (22.256) (1.269) - (162) - (23.687) (24.983)
COFINS (98.093) (5.845) - (751) - (104.689) (108.125)
COFINS - CVA - Amortizao 335 - - - - 335 1.910
Outros (1.091) - - (173) - (1.264) (1.127)
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA 1.369.755 71.667 - 17.917 (21.787) 1.437.552 1.315.746
Pessoal (47.243) (3.950) (10.389) (511) - (62.093) (54.096)
Material (3.852) (164) - (457) - (4.473) (3.911)
Servio de Terceiros (53.305) (3.256) (355) (1.889) - (58.805) (62.334)
Energia Comprada (869.113) (12.509) - (12.069) 21.698 (871.993) (785.182)
Depreciao (70.108) (6.081) - (153) - (76.342) (79.053)
Provises (65.546) (6) - - - (65.552) (76.138)
Outras (12.637) (7.077) (97) (79) 89 (19.801) (8.257)
Equivalncia Patrimonial - - 178.322 - (178.322) - -
RESULTADO FINANCEIRO (19.682) (6.101) 812 219 - (24.752) (81.940)
Receita Financeira 50.902 2.277 835 282 (8.027) 46.269 54.058
Despesa Financeira (70.584) (8.378) (23) (63) 8.027 (71.021) (135.998)
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 228.269 32.523 168.293 2.978 (178.322) 253.741 164.835
Contribuio Social (17.521) (2.923) - (515) - (20.959) (13.820)
Imposto de Renda (48.664) (8.130) - (492) - (57.286) (38.354)
RESULTADO APS OS IMPOSTOS 162.084 21.470 168.293 1.971 (178.322) 175.496 112.661
Participaes dos empregados (6.636) (473) (5) (94) - (7.208) (7.865)
RESULTADO LQUIDO 155.448 20.997 168.288 1.877 (178.322) 168.288 104.796

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32. REVISO TARIFRIA

Resultado da segunda reviso tarifria peridica da Light SESA:

Em reunio pblica realizada em 04 de novembro de 2008, a ANEEL estabeleceu,
provisoriamente, o reposicionamento tarifrio estrutural da Light Servios de
Eletricidade S/A em 1,96%, que entrou em vigor em 07 de novembro de 2008.
Considerando os adicionais financeiros de 2,30%, o impacto na tarifa atingiu 4,27%.
Em decorrncia da retirada da base tarifria de um componente financeiro de -0,41%
que havia sido adicionado no reajuste anual de 2007, o efeito mdio na tarifa percebido
pelos consumidores correspondeu a 4,70%.

Ressalta-se que o nvel de perdas regulatrias e o clculo dos custos operacionais
eficientes (Empresa de Referncia e Inadimplncia) so provisrios.

A ANEEL fixou, tambm provisoriamente, o componente Xe do Fator X, a ser aplicado
como redutor, em termos reais, da Parcela B nos reajustes tarifrios subseqentes, de
2009 a 2012, em 0,00%.

Com a concluso dos aprimoramentos das metodologias para o segundo ciclo de
revises tarifrias em 25 de novembro de 2008, os valores definitivos sero
estabelecidos aps deliberao do processo de Consulta Pblica, previsto para outubro
de 2009.


a) Plano de Incentivo em Opes de Aes

dezembro de 2008, registrou um aumento de R$9.977 em seu patrimnio lquido, na
rubrica reservas de capital, correspondente ao perodo de vesting incorrido no primeiro
trimestre de 2009, perfazendo o montante total de R$32.436 (R$22.459 em 31 de
dezembro de 2008) referente s opes outorgadas reconhecidas.

b) Plano de Incentivo em Opes Fantasmas

A Companhia efetuou proviso no montante de R$1.033 referente ao perodo de vesting
incorrido no primeiro trimestre de 2009, com contrapartida na rubrica despesas de
pessoal, perfazendo o montante de R$5.379 (R$4.346 em 31 de dezembro de 2008).
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Converso de Debntures

No dia 03 de abril de 2009, foi realizada a converso de 3 debntures, referentes 4
emisso de debntures conversveis da Light Servios de Eletricidade S.A, em 282
aes da Light S.A.. A Quantidade de Aes da Light S.A. passou de 203.933.778 para
203.934.060 e o valor do Capital Social passou de R$2.225.819 para R$2.225.822.

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EFETIVOS SUPLENTES
Srgio Alair Barroso Luiz Fernando Rolla
Elvio Lima Gaspar



CONSELHO FISCAL

EFETIVOS SUPLENTES

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DIRETORIA EXECUTIVA
Jos Luiz Alqures
Diretor Presidente

Ronnie Vaz Moreira

Diretor Vice-Presidente de Operaes e de Clientes

Diretor

Diretor

Luiz Fernando de Almeida Guimares
Diretor


Diretor

CPF 590.604.504-00 CPF 144.021.098-50
CRC-RJ 091476/O-0

577

578

Light S.A.
Relatrio dos auditores independentes
sobre reviso especial das
Informaes Trimestrais (ITR)
Perodo de 3 meses findo em
31 de maro de 2009
579

580

Av. Almirante Barroso, 52 - 4
Caixa Postal 2888
Central Tel 55 (21) 3515-9400
Fax 55 (21) 3515-9000
Internet www.kpmg.com.br

Relatrio de reviso dos auditores independentes
Ao
Conselho de Administrao da
Light S.A.
Rio de Janeiro - RJ

1. Revisamos as informaes contbeis contidas nas Informaes Trimestrais - ITR da Light
S.A. e nas Informaes Trimestrais consolidadas dessa Companhia e suas controladas,
referentes ao trimestre findo em 31 de maro de 2009, compreendendo o balano patrimonial,
as demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa, o
relatrio de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua
Administrao.

2. Nossa reviso foi efetuada de acordo com as normas especficas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho
Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagao e discusso com os
administradores responsveis pelas reas contbil, financeira e operacional da Companhia e
suas controladas, quanto aos principais critrios adotados na elaborao das Informaes
Trimestrais; e (b) reviso das informaes e dos eventos subseqentes que tenham ou possam
vir a ter, efeitos relevantes sobre a situao financeira e as operaes da Companhia e suas
controladas.

3. Com base em nossa reviso, no temos conhecimento de qualquer modificao relevante que
deva ser feita nas informaes contbeis contidas nas Informaes Trimestrais acima
referidas, para que estas estejam de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e
normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, aplicveis elaborao das
Informaes Trimestrais.

4. Conforme mencionado na Nota Explicativa n 2, em decorrncia das mudanas nas prticas
contbeis adotadas no Brasil durante 2008, as demonstraes do resultado e dos fluxos de
caixa, referentes ao primeiro trimestre findo em 31 de maro de 2008, apresentadas para fins
de comparao, foram ajustadas e esto sendo reapresentadas como previsto na NPC 12 -
Prticas Contbeis, Mudanas nas Estimativas Contbeis e Correo de Erros, aprovada pela
581

5. As demonstraes financeiras da Fundao de Seguridade Social Braslight, referentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, foram auditadas por outros auditores
independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 29 de janeiro de 2009, com
pargrafo de nfase sobre a existncia de saldo de R$130.941 mil relativo a crditos
tributrios originados do processo de imunidade tributria da Entidade, j transitado em
julgado, os quais, de acordo com projees de sua Administrao podero ser compensados,
em aproximadamente nove anos, com tributos a serem recolhidos em anos posteriores. A
realizao futura do ativo encontra-se condicionada continuidade do processo de
compensao junto Secretaria da Receita Federal, o qual foi suspenso em setembro de
2005. A manuteno da referida suspenso poder levar a Entidade a, eventualmente,
provisionar o ativo. Este ativo garantidor de reservas atuariais da Entidade foi deduzido no
clculo do dficit atuarial das controladas patrocinadoras, conforme requerido pela
Deliberao CVM n 371/00. Conseqentemente, caso haja proviso desse valor, o passivo
da Companhia poder ser ajustado proporcionalmente.

6. Conforme mencionado na nota explicativa n 32 s Informaes Trimestrais, em decorrncia
das revises tarifrias peridicas da controlada Light Servios de Eletricidade S.A. prevista
no contrato de concesso, a ANEEL homologou, em carter provisrio, o reposicionamento
tarifrio da controlada em 1,96%, a ser aplicado para o perodo a partir de 7 de novembro de
2008. Considerando os adicionais financeiros de 2,30%, o impacto na tarifa atinge 4,27%.
Possveis efeitos decorrentes da reviso definitiva, se houver, sero refletidos na posio
patrimonial e financeira da Companhia e sua controlada em perodos subseqentes.
8 de maio de 2009
CRC SP 14428/O-6- F -RJ
Vnia Andrade de Souza
Contadora -CRC-RJ 057.497-O-2
582
Anexo A. Estatuto Social consolidado da Light S.A.
583

584
Anexo I da Ata de Assemblia Geral Extraordinria de 9 de julho de 2009

LIGHT S.A.

CNPJ N 03.378.521/0001-75

ESTATUTO SOCIAL

CAPTULO I DENOMINAO, OBJETO, DURAO E SEDE.

Artigo 1 A Companhia denominada LIGHT S.A. e regida por este Estatuto Social e pela legislao
aplicvel em vigor.

Artigo 2 A Companhia tem por objeto social a participao em outras sociedades, como scia-quotista
ou acionista e a explorao, direta ou indiretamente, conforme o caso, de servios de energia eltrica,
compreendendo os sistemas de gerao, transmisso, comercializao e distribuio de energia eltrica,
bem como de outros servios correlatos.

Artigo 3 A Companhia tem sede e domiclio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida Marechal Floriano n 168, parte, 2 andar, Corredor A, Centro, e, mediante resoluo da
Diretoria, poder a Companhia abrir e manter filiais, escritrios ou outras instalaes em qualquer parte
do Pas, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital ser alocada para cada uma delas. A abertura
e manuteno de filiais, escritrios ou outras instalaes no exterior devero ser objeto de deliberao do

Artigo 4 A Companhia tem prazo indeterminado de durao.

CAPTULO II CAPITAL E AES

Artigo 5 O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$2.225.822.197,89 (dois
bilhes, duzentos e vinte e cinco milhes, oitocentos e vinte e dois mil, cento e noventa e sete reais e
oitenta e nove centavos) representado por 203.934.060 (duzentos e trs milhes, novecentos e trinta e
quatro mil e sessenta) aes ordinrias, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada
a aumentar o seu capital mediante deliberao do Conselho de Administrao e independentemente de
reforma estatutria at o limite de 203.965.072 (duzentos e trs milhes, novecentos e sessenta e cinco
mil e setenta e duas) aes ordinrias, todas escriturais e sem valor nominal.

Pargrafo Primeiro O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e a cada ao
corresponde o direito a um voto nas Assemblias Gerais da Companhia.

Pargrafo Segundo A emisso de aes, pelo Conselho de Administrao, dentro do limite do capital
autorizado, se destina exclusivamente a atender o exerccio dos bnus de subscrio emitidos pela
Companhia e deve observar estritamente as condies previstas nos bnus de subscrio.

Pargrafo Terceiro Qualquer aumento de capital que no tenha a destinao estabelecida no pargrafo
anterior ser objeto de deliberao pelos acionistas reunidos em assemblia geral, que fixaro as
condies a prevalecer para a emisso de aes.

Pargrafo Quarto Poder ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o 3 do artigo 35 da
Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alteraes (Lei das S.A.).

Artigo 6 Os acionistas tero direito de preferncia na subscrio de novas aes emitidas em quaisquer
aumentos de capital da Companhia, na proporo das suas participaes no capital da Companhia.
585

CAPTULO III ADMINISTRAO DA COMPANHIA

Artigo 7 A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria.

Pargrafo Primeiro Os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administrao e da
Diretoria tomaro posse nos 30 (trinta) dias subseqentes s suas eleies, mediante assinatura de termo
de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim e permanecero em seus cargos at a
posse de seus substitutos.

Pargrafo Segundo A Assemblia Geral estabelecer a remunerao anual global dos
Administradores, nesta includos os benefcios de qualquer natureza, cabendo ao Conselho de
Administrao a distribuio da remunerao fixada.

Pargrafo Terceiro A posse dos Administradores estar condicionada prvia subscrio do Termo de
Anuncia dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA.

SEO I CONSELHO DE ADMINISTRAO

Artigo 8 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 13 (treze)
membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituiro os efetivos em seus impedimentos
eventuais, todos acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a
reeleio.

Pargrafo nico Na composio do Conselho de Administrao, no mnimo, 20% (vinte por cento)
dos conselheiros devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definio do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado. Tambm (so) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s)
eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4 e 5, da Lei das S.A.

Artigo 9 Caber Assemblia Geral eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de
Administrao da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao sero
escolhidos dentre os Conselheiros, na primeira reunio do Conselho de Administrao realizada aps a
respectiva eleio.

Pargrafo Primeiro O Presidente do Conselho de Administrao ser substitudo, nos seus
impedimentos temporrios, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo
Presidente do Conselho e, no havendo indicao, por escolha dos demais membros do Conselho.

Pargrafo Segundo Em caso de vacncia de qualquer cargo de Conselheiro, o Conselho de
Administrao deve convocar a Assemblia Geral para preenchimento do respectivo cargo.

Pargrafo Terceiro No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumir o Vice-Presidente,
que permanecer no cargo at que o Conselho escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gesto pelo
prazo remanescente.

Artigo 10 O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez a cada ms e
extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros, ou pelo Diretor Presidente
com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias. As reunies do Conselho de Administrao somente sero
consideradas validamente instaladas se contarem com a presena da maioria dos Conselheiros efetivos ou
seus suplentes em exerccio.

Pargrafo Primeiro As decises do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria
dos presentes reunio em questo.

Pargrafo Segundo Qualquer reunio ordinria do Conselho de Administrao poder deixar de ser
realizada na ausncia de qualquer assunto a ser por ela decidido.
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Pargrafo Terceiro As reunies do Conselho de Administrao podem ser realizadas por conferncia
telefnica, vdeo conferncia, correio ou por qualquer outro meio de comunicao.

Artigo 11 No exerccio das suas atribuies, compete ao Conselho de Administrao, especialmente:

I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

II - convocar a Assemblia Geral;
III - eleger e destituir o Diretor Presidente;

IV - eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuies, inclusive
designando o Diretor que acumular a funo de Diretor de Relaes com Investidores;

V - manifestar-se a respeito do relatrio da administrao, das contas da Diretoria e dos balanos
consolidados, que devero ser submetidos a sua apreciao;

VI - fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia,
solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao, e quaisquer outros atos;

VII - estabelecer a forma de distribuio da remunerao dos administradores da Companhia, se
fixada globalmente pela assemblia geral, e aprovar as regras gerais da poltica salarial dos empregados
da Companhia;

VIII - observadas as disposies legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a
poltica de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exerccio social e at a Assemblia Geral,
dividendos intermedirios, inclusive a ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo
obrigatrio, conta de lucros apurados em balano semestral, trimestral ou em perodo menor de tempo
ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano, bem como deliberar sobre a
aprovao e o pagamento de juros sobre o capital prprio;

IX - opinar sobre a criao de qualquer reserva de capital para contingncias e/ou qualquer reserva
de lucros, bem como qualquer operao ou mecanismo que possa resultar na reduo dos lucros a serem
distribudos para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas;

X - a aprovao de quaisquer planos de negcios, de oramentos anuais ou plurianuais da
Companhia e de suas revises;

XI - deliberar sobre a constituio de quaisquer nus sobre bens, mveis ou imveis da Companhia,
ou a cauo ou cesso de receitas ou direitos de crdito em garantia de operaes financeiras ou no a
serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5%
(cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo
que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes
financeiras auditadas mais recentes da Companhia;

XII - deliberar sobre a alienao de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia
cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado
com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia;

XIII - deliberar sobre a aquisio de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia
cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer
porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao,
determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia;

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XIV - deliberar sobre a realizao de qualquer negcio jurdico que tenha por objeto a aquisio ou
alienao, ou ainda, a constituio de gravames de qualquer natureza pela Companhia sobre participaes
societrias, valores mobilirios, direitos de subscrio ou aquisio;

XV - deliberar sobre a contratao, pela Companhia e por qualquer de suas controladas, de obrigao
em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas, em montante que exceda R$
5.000.000,00 (cinco milhes de reais), no prevista no oramento anual da Companhia;

XVI - a aprovao de associao da Companhia, sob quaisquer circunstncias, com terceiros, inclusive
a realizao de um empreendimento conjunto, de um consrcio, ou a participao da Companhia em
outras sociedades observados os limites do artigo 256 da Lei das S.A.;

XVII - a aprovao de investimentos (que no os previstos no inciso XVI acima e exceto os casos do
artigo 256 da Lei das S.A.) em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas envolvendo
montantes acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), devendo tal montante ser revisto a cada 2
(dois) anos pela Assemblia Geral dos acionistas;

XVIII - a aprovao da participao da Companhia ou de sociedade controlada em qualquer negcio
que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa fsica ou
jurdica nas quais os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econmico
direto ou indireto, respeitado o disposto no Pargrafo Primeiro deste Artigo;

XIX - a autorizao para a prtica de qualquer ato extraordinrio de gesto no compreendido, por lei
ou por este Estatuto, na competncia de outros rgos societrios;

XX - a aprovao da poltica de limite de concesso de crdito pela Companhia;

XXI - opinar sobre o resgate, amortizao ou aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria
emisso, para efeito de permanncia em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienao, nos
termos da legislao aplicvel;

XXII - deliberar sobre a indicao de procuradores para a execuo dos atos listados neste Artigo;

XXIII - deliberar sobre a emisso de aes, dentro do limite do capital autorizado, para o fim
exclusivo de atender ao exerccio do direito conferido pelos bnus de subscrio, devendo a emisso de
aes observar estritamente as condies estabelecidas nos bnus de subscrio;

XXIV - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers) e/ou outros ttulos de
crditos ou instrumentos semelhantes destinados distribuio em mercados de capitais;

XXV - escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a poltica contbil e fiscal da
Companhia;

XXVI - opinar sobre a solicitao de cancelamento de registro da Light como companhia aberta;

XXVII - opinar sobre a dissoluo e liquidao, ou ainda autorizao que permita administrao da
Companhia requerer a recuperao judicial ou extra-judicial, ou ainda confessar a falncia da Companhia
ou de suas controladas;

XXVIII - constituir Comits, que sero responsveis por elaborar propostas ou efetuar recomendaes
ao Conselho de Administrao, e definir suas respectivas atribuies, remunerao e regulamento de
funcionamento;

588
XXIX - estabelecer os padres ticos e de comportamento da Companhia, garantindo a observncia da
legislao vigente, responsabilidade institucional da Companhia, fiscalizando a gesto financeira da
Companhia e garantindo total transparncia sobre os principais riscos da Companhia;

XXX - elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administrao;

XXXI - aprovar a orientao de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia no exerccio dos
direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de outra sociedade; e,

XXXII - aprovar programas de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores
e empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia.

Pargrafo Primeiro Nas deliberaes sobre a realizao de negcio pela Companhia ou por suas
subsidirias com acionistas ou partes relacionadas, os conselheiros indicados pelo acionista que pretende
realizar tal negcio se ausentaro do recinto durante a discusso e votao da matria em deliberao que
ser tomada pela maioria dos demais conselheiros.

Pargrafo Segundo A Companhia complementar a previdncia social a seus empregados, atravs da
Fundao de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma e meios aprovados pelo Conselho de
Administrao.

SEO II DIRETORIA

Artigo 12 A Diretoria ser constituda pelo Diretor Presidente e por um mximo de 8 (oito) Diretores, a
critrio do Conselho de Administrao, com prazo de gesto de 3 (trs) anos, permitida a reeleio.

Pargrafo Primeiro O Conselho de Administrao escolher, dentre os Diretores, o Diretor de
Relaes com Investidores, que desempenhar as atribuies e responsabilidades atribudas pelas normas
regulamentares aplicveis.

Pargrafo Segundo O Diretor Presidente, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, escolher,
dentre os Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores sero substitudos, em caso de ausncia ou
impedimento temporrio, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor Presidente.

Pargrafo Terceiro Em caso de vacncia definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de
Administrao eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo. Em caso de
vacncia definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicar o substituto, dentre os
demais Diretores, at que seja recomendado pelo Diretor Presidente ao Conselho de Administrao o seu
substituto definitivo pelo prazo restante de gesto.

Artigo 13 O Diretor Presidente e os Diretores desempenharo suas funes de acordo com o objeto social
da Companhia e de modo a assegurar a conduo normal de seus negcios e operaes com estrita
observncia das disposies deste Estatuto Social e das resolues das Assemblias Gerais de Acionistas
e do Conselho de Administrao.

Artigo 14 Os poderes e atribuies da Diretoria sero estabelecidos por resoluo do Conselho de
Administrao.

Artigo 15 A Diretoria reunir-se- ordinariamente uma vez por ms e, extraordinariamente, sempre que
convocada por iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores.

Pargrafo Primeiro As decises da Diretoria sero tomadas de acordo com as diretrizes estabelecidas
pelo Conselho de Administrao.

589
Pargrafo Segundo Qualquer reunio ordinria da Diretoria poder deixar de ser realizada na ausncia
de qualquer assunto a ser por ela decidido.

Pargrafo Terceiro As decises da Diretoria devero estar contidas em atas das respectivas reunies.

Artigo 16 A Companhia somente ser considerada validamente obrigada mediante as assinaturas:

(a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em
conjunto; ou

(b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador, agindo em
conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procurao; ou

(c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas
procuraes; ou

(d) um procurador, quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et extra para representao
da Companhia em processos judiciais ou administrativos e agindo em conformidade com os limites
estabelecidos na respectiva procurao.

Pargrafo nico A Companhia estar validamente obrigada pela assinatura isolada de qualquer
membro da Diretoria, caso essa representao seja previamente aprovada pelo Conselho de
Administrao.

Artigo 17 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e dentro dos limites
estabelecidos na respectiva procurao, ter poderes para executar os seguintes atos:

(a) endosso de cheques, para depsito nas contas da Companhia;

(b) emisso de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrana;

(c) assinatura de correspondncia de rotina que no crie qualquer responsabilidade para a
Companhia;

(d) recebimento de citaes, intimaes e notificaes judiciais e administrativas, prestao de
depoimento pessoal e representao na qualidade de preposto em audincias;

(e) prtica de atos administrativos em geral, perante rgos pblicos e entidades fiscais e/ou
parafiscais nas reas federal, estadual ou municipal, inclusive Receita Federal, INSS, Caixa Econmica
Federal, Juntas Comerciais e cartrios, podendo assinar peties, requerimentos, impugnaes, recursos,
desistncia de defesa em 1 Instncia de julgamento administrativo, desistncia de recurso em 2 Instncia
de julgamento administrativo, Cmara ou Plenrio no mbito estadual, municipal e federal, livros fiscais,
livros contbeis, livros comerciais, autorizao de impresso de documentos fiscais, demonstrativos e/ou
informaes mensais e anuais, peties para aproveitamento de crdito do ICMS, pedidos de
ressarcimento e/ou compensao de tributos, pedidos de parcelamento de dbitos, comunicaes, pedidos
de certides negativas, guias de informaes, declaraes de informaes, declaraes de restituio ou
compensao de impostos e regularizaes fiscais; e

(f) cumprimento e negociao de obrigaes fiscais, trabalhistas ou previdencirias, desde
que no importe em assuno de novas obrigaes.

Pargrafo nico A outorga de procuraes pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas prtica
dos atos previstos no Artigo 11 acima, depender sempre de prvia e expressa aprovao da Diretoria, e
os respectivos instrumentos sero sempre assinados pelo Presidente e por um dos Diretores ou por dois
Diretores, e estabelecero expressamente os poderes dos procuradores e, excetuando-se as procuraes
outorgadas para fins judiciais, tero prazo mximo de validade de um ano.
590

CAPTULO IV CONSELHO FISCAL

Artigo 18 A Companhia ter um Conselho Fiscal de funcionamento no permanente, que exercer as
atribuies impostas por lei e que somente ser instalado mediante solicitao de acionistas que
representem, no mnimo, 2% (dois por cento) das aes com direito a voto.

Pargrafo nico O Conselho Fiscal ser composto de no mnimo 3 (trs) e no mximo 5 (cinco)
membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas, sendo admitida a
reeleio. Nos exerccios sociais em que a instalao do Conselho Fiscal for solicitada, a Assemblia
Geral eleger seus membros e estabelecer a respectiva remunerao, sendo que o mandato dos membros
do Conselho Fiscal terminar na data da primeira Assemblia Geral Ordinria realizada aps sua
instalao. A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da
BOVESPA.

CAPTULO V ASSEMBLIA GERAL

Artigo 19 A Assemblia Geral ser ordinria ou extraordinria. A Assemblia Geral Ordinria ser
realizada no prazo de 4 (quatro) meses subseqentes ao encerramento do exerccio social e as
Assemblias Gerais Extraordinrias sero realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o
exigirem.

Artigo 20 As Assemblias Gerais sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, em
sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho, ou na ausncia deste pelo Presidente da Companhia ou,
em sua ausncia, por qualquer dos Diretores. O Secretrio da Assemblia Geral ser escolhido pelos
acionistas.

Pargrafo Primeiro O edital de convocao poder condicionar a presena do acionista na Assemblia
Geral, alm dos requisitos previstos em lei, ao depsito do comprovante expedido pela instituio
depositria na sede da Companhia ou em instituio financeira designada no anncio de convocao, com
72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assemblia Geral.

Pargrafo Segundo O edital de convocao tambm poder condicionar a representao do acionista,
por procurador, na Assemblia Geral, a que o depsito do respectivo instrumento de procurao seja
efetuado na sede da Companhia ou em instituio financeira designada no anncio de convocao, com
72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assemblia Geral.

Artigo 21 As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos
acionistas, observado o Artigo 30, pargrafo nico.

Artigo 22 Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei:

(a) deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo
BOVESPA; e,

(b) escolher, dentre aquelas indicadas, em lista trplice, pelo Conselho de Administrao, a empresa
especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto nos
Captulos VIII e IX deste Estatuto Social.

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CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL E DEMONSTRAES FINANCEIRAS

Artigo 23 O exerccio social encerrar-se- em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 24 Ao final de cada exerccio social, sero levantadas as demonstraes financeiras de acordo com
as normas legais aplicveis. A Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao, levantar
demonstraes financeiras semestrais, trimestrais ou em perodos menores de tempo, observadas as
prescries legais, e o Conselho de Administrao poder deliberar e declarar dividendos intermedirios
conta do lucro lquido apurado no perodo ou conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros,
inclusive como antecipao, total ou parcial, do dividendo obrigatrio do exerccio em curso.

Pargrafo Primeiro Aps efetivadas as dedues previstas em lei, a Assemblia Geral deliberar pela
distribuio de lucros com base em proposta apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de
Administrao e, se em funcionamento, aps obtido o parecer do Conselho Fiscal.

Pargrafo Segundo Em cada exerccio social, os acionistas faro jus a um dividendo mnimo
obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido da Companhia, na forma do artigo 202 da
Lei das S.A.

Pargrafo Terceiro Poder, ainda, o Conselho de Administrao, deliberar o pagamento de juros sobre
o capital prprio de acordo com a legislao em vigor, em substituio total ou parcial dos dividendos,
inclusive intermedirios cuja declarao lhe facultada pelo caput deste artigo ou, ainda, em adio aos
mesmos.

Pargrafo Quarto Caber ao Conselho de Administrao, observada a legislao em vigor, fixar, a seu
critrio, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital prprio, cujo pagamento
vier a deliberar.

Pargrafo Quinto A Assemblia Geral decidir a respeito da imputao, ao valor do dividendo
obrigatrio, do montante dos juros sobre o capital prprio deliberado pela Companhia durante o exerccio.

Pargrafo Sexto Os dividendos e os juros sobre o capital prprio sero pagos nas datas e locais
indicados pelo Diretor de Relaes com Investidores. No caso de no serem reclamados dentro de 3 (trs)
anos, a contar do incio do pagamento, revertero a favor da Companhia.

CAPTULO VII ALIENAO DO PODER DE CONTROLE

Artigo 25 A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por
meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante.

Artigo 26 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada:

(a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do
Controle da Companhia; e,

(b) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo
que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar BOVESPA o valor
atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

592
Artigo 27 Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de
contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a:

(a) efetivar a oferta pblica referida no artigo 25 deste Estatuto Social; e,

(b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores data da Alienao de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena
entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da
Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado.

Artigo 28 A Companhia no registrar:

(a) qualquer transferncia de aes para o comprador do controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o
poder de controle, enquanto esse(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos
Controladores, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e,

(b) nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle, enquanto os seus
signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.

CAPTULO VIII CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Artigo 29 Sem prejuzo das disposies legais e regulamentares, o cancelamento de registro da
Companhia como companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios CVM dever ser
precedido de oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, que dever ter como preo mnimo a ser ofertado, obrigatoriamente, o correspondente ao
valor econmico, determinado em laudo de avaliao elaborado conforme dispe o artigo 30.

Artigo 30 O laudo de avaliao a que se refere o artigo 29 dever ser elaborado por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da
Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos
legais. Os custos incorridos com a elaborao do laudo sero arcados pelo ofertante.

Pargrafo nico A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao do
laudo de avaliao de competncia da Assemblia Geral, conforme estabelecido no artigo 22, b, deste
Estatuto Social, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a
respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos
dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que, se instalada em
primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20%
(vinte por cento) do total de aes em circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder
contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao.

CAPTULO IX SADA DO NOVO MERCADO

Artigo 31 Caso os acionistas da Companhia, reunidos em Assemblia Geral Extraordinria, deliberem a
sada da Companhia do segmento especial de negociao denominado Novo Mercado, o acionista ou
grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de
aquisio de aes por, no mnimo, valor apurado nos termos dos artigos 29 e 30 deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis, na hiptese de:

(a) sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que suas aes passem a ser registradas para
negociao fora do Novo Mercado, ou

(b) operao de reorganizao societria, na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao
no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado.
593

Pargrafo nico A oferta pblica prevista neste artigo observar no que for cabvel as regras da oferta
pblica para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM.

CAPTULO X JUZO ARBITRAL

Artigo 32 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se
a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus
efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas
pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores
Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do
Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.

CAPTULO XI DISPOSIES GERAIS

Artigo 33 A Companhia ser liquidada nos casos previstos em lei. A Assemblia Geral determinar a
forma de liquidao, nomear o liquidante e os membros do Conselho Fiscal que funcionar durante
todo o perodo de liquidao fixando-lhes os respectivos honorrios.

Rio de Janeiro, 9 de julho de 2009.

Presidente

Patricia Veiga Borges
Secretria

594
Anexo B. Declarao dos Acionistas Vendedores nos termos do artigo
56 da Instruo CVM 400
595

596
597
598
599

600
601
602
Anexo C. Declarao do Coordenador Lder nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400
603

604
605
606
Anexo D. Declarao da Companhia nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400
607

608
609
610
Anexo E. Cpia dos atos societrios da BNDESPAR e da autorizao da EDFI que aprovaram
a realizao da Oferta
611

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614
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621
622
Anexo F. Copia dos atos societrios da BNDESPAR e da EDFI que aprovaram o Preo por Ao
623

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625
626
627
628
629
630
Anexo G. Informaes Anuais IAN da Companhia referente ao exerccio fndo em 31 de
dezembro de 2008
631

632
03378521000175 019879
IAN - INFORMAES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008
Reapresentao Espontnea
Legislao Societria
O REGISTRO NA CVM NO IMPLICA QUALQUER APRECIAO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAO
1 - CDIGO CVM
LIGHT S.A.
2 - DENOMINAO SOCIAL 3 - CNPJ
4010.acoes@bradesco.com.br
- 3684-4080 3684-2044 011
Osasco SP 06028-100
Cidade de Deus Rua Yara, s/ n
Antnio Carlos Menegaci
Banco Bradesco S.A
www.light.com.br
2291-9207
ricardo.levy@light.com.br
-
- - 2211-2814
Rio de Janeiro
Centro Av. Marechal Floriano, 168, Bloco 1 - 1 andar
Ricardo Levy
4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREO COMPLETO
20080-002
21
6 - MUNICPIO
9 - TELEFONE
15 - FAX
10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX
RJ
- 2211-2554 21
1 - NOME
RJ
light@light.com.br
15 - E-MAIL
-
13 - FAX 12 - FAX
-
14 - FAX
10 - TELEX
-
9 - TELEFONE
-
8 - TELEFONE
2211-2980
7 - TELEFONE
021
6 - DDD
Rio de Janeiro 20080-002
Centro
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av.Marechal Floriano 168
1 - ENDEREO COMPLETO
021
3.330.026.316-1
6 - NIRE
LIGHT S.A.
4 - DENOMINAO COMERCIAL
LIGHT S.A.
5 - DENOMINAO SOCIAL ANTERIOR
01.02 - SEDE
3 - CEP 4 - MUNICPIO 5 - UF
11 - DDD
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
5 - CEP
Superintendente de Finanas e RI
2 - CARGO
16 - FAX 13 - DDD
8 - DDD
17 - E-MAIL
7 - UF
14 - FAX
7 - SITE
AGENTE EMISSOR / INSTITUIO FINANCEIRA DEPOSITRIA
18 - NOME
ATENDIMENTO NA EMPRESA
19 - CONTATO
20 - ENDEREO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO
22 - CEP 23 - MUNICPIO 24 - UF
25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX
011 3684-2811 3684-2944 -
33 - FAX 32 - FAX 31 - FAX 30 - DDD
34 - E-MAIL
8 - DATA DE CONSTITUIO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
27/07/1999 12/12/2005
633
IAN - INFORMAES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAO
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75
1 - CDIGO CVM 2 - DENOMINAO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislao Societria
Data-Base - 31/12/2008
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE
01 - -
02 - -
03 - -
04 - -
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
NO
512.405.487-53
ri@light.com.br
671.396.717-53 Vania Andrade de Souza
20080-002 Rio de Janiro
- - 021
021 2211-2560 - -
Centro Av Marechal Floriano 168, 2 andar
Ronnie Vaz Moreira
01.04 - DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES (Endereo para Correspondncia com a Companhia)
1 - NOME
2 - ENDEREO COMPLETO
4 - CEP
7 - DDD
12 - DDD
2291-9207
13 - FAX
8 - TELEFONE
5 - MUNICPIO
9 - TELEFONE
14 - FAX 15 - FAX
10 - TELEFONE 11 - TELEX
RJ
6 - UF
3 - BAIRRO OU DISTRITO
01.05 - REFERNCIA / AUDITOR
3 - DATA DE INCIO DO EXERCCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2009
5 - NOME/RAZO SOCIAL DO AUDITOR
2 - DATA DE TRMINO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL
31/12/2008
4 - DATA DE TRMINO DO EXERCCIO SOCIAL EM CURSO
31/12/2009
00418-9
01.06 - CARACTERSTICAS DA EMPRESA
BVBAAL
BVES BVPP BVRG
BVPR BVRJ
X BOVESPA
BVST
Bolsa
1120 - Energia Eltrica
2 - MERCADO DE NEGOCIAO
4 - CDIGO DE ATIVIDADE
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
Operacional
BVMESB
3 - TIPO DE SITUAO
1 - DATA DE INCIO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL
01/01/2008
6 - CDIGO CVM
7 - NOME DO RESPONSVEL TCNICO 8 - CPF DO RESP. TCNICO
SIM
16 - E-MAIL
17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE
6 - AES PREF. COM CLASSES
Partic em sociedades p/ explorao serv energ eletrica
634
01.01 - IDENTIFICAO
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75
Legislao Societria
Data-Base - 31/12/2008
03/03/2009
01.07 - CONTROLE ACIONRIO / VALORES MOBILIRIOS
Privada Nacional
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONRIO
2 - VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS PELA CIA.
Aes X
Debntures Simples
Partes Beneficirias
X Bnus de Subscrio
Aes Resgatveis
Debntures Conversveis em Aes
01.08 - PUBLICAES DE DOCUMENTOS
16/02/2009
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
02/04/2009
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
03/03/2009
3 - CONVOCAO DA AGO PARA APROVAO DAS DFs.
4 - PUBLICAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
Certificado de Recebveis Imobilirios (CRI)
Notas Promissrias (NP)
BDR
Outros
DESCRIO
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAES
1 - ITEM 2 - TTULO DO JORNAL 3 - UF
01 Jornal do Commercio BR
02 D.O do Estado Rio de Janeiro RJ
01.10 - DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES
2 - ASSINATURA
1 - DATA
09/04/2009
635
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02.02 - EXPERINCIA PROFISSIONAL E FORMAO ACADMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAO E FISCAL) E DIRETOR

Currculos

Membros do Conselho de Administrao

Conselheiros Efetivos

Eduardo Borges de Andrade (presidente do conselho de administrao)

Nascido em 30 de abril de 1938. Em 1961, iniciou sua carreira na Construtora
Andrade Gutierrez S.A., como Engenheiro de Campo. Passou por diversos dos
principais cargos da empresa: em 1969 passou a Diretor de Obras, em 1973 a
Diretor de Operaes e em 1978 assumiu a funo de Diretor Superintendente da
Construtora Andrade Gutierrez S.A., cargo correspondente ao principal executivo,
que exerceu at 2001. Exerceu o cargo de Presidente do conselho de
administrao da CCR Companhia de Concesses Rodovirias de 2000 a 2001.
Atualmente, membro titular do conselho de administrao da Andrade Gutierrez
S.A., Presidente do conselho de administrao da AG Concesses, membro titular
do conselho de administrao da CCR Companhia de Concesses Rodovirias.
Graduao: Engenheiro Civil - Universidade Federal de Minas Gerais. Ps-
Graduao em Administrao de Empresas FGV.

Aldo Floris (vice-presidente do conselho de administrao)

Nascido em 14 de fevereiro de 1949. O Sr. Floris comeou a trabalhar no mercado
financeiro como consultor de investidores privados em 1967. Em 1973, ingressou
na Liberal CCVM Ltda. como acionista. Em 1984, tornou-se seu acionista
controlador. De 1983 a 1985, o Sr. Floris foi membro do conselho de
administrao da Companhia Tcnica Monteiro Aranha S.A.. Foi membro do
conselho da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1982 a 1990. Foi Diretor
Presidente do Bank of America Liberal S.A. de 1989 a 2001. Foi membro do
conselho de administrao da VALEPAR e da Companhia Vale do Rio Doce de
1997 a 2003. Membro do conselho da Conservation International, uma
organizao no governamental internacional para o desenvolvimento sustentvel.
Membro do conselho curador da Fundao Getulio Vargas. Graduao:
Economista - Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1971.

Srgio Alair Barroso

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Nascido em 9 de setembro de 1949. Economista, Secretrio de Desenvolvimento
Econmico do Estado de Minas Gerais, presidente do Conselho de Administrao
da Fosfertil, Ultrafertil e Fertifos, consultor e scio de negcios na rea de
agronegcio, responsabilidade social e investimentos ambientais. Foi presidente
da Cargil de 1998 a 2007. Graduao: Economia pela Universidade So Lucas
SP e mestrado em economia internacional pela Universidade de Boston, EUA.

Djalma Bastos de Morais

Nascido em 16 de maro de 1937. Engenheiro, Presidente da CEMIG, foi Diretor-
Presidente da Companhia de Gs de Minas Gerais - GASMIG, Presidente da
Telecomunicaes de Minas Gerais S.A, Ministro de Estado das
Telecomunicaes, Vice-Presidente da Petrobras Distribuidora S.A. Graduao:
Engenheiro - Instituto Militar de Engenharia.

Ricardo Coutinho de Sena

Nascido em 4 de maro de 1948. Foi Auxiliar Tcnico das Empresas Seta
Construtora S.A. entre 1971 e 1972 e da M.Roscoe S.A. Engenharia, Indstria e
Comrcio entre 1972 e 1973, onde tambm exerceu o cargo de Engenheiro de
Oramentos entre 1973 e 1974. Foi Diretor Administrativo-Financeiro da M.Roscoe
do Paran S.A. Construes Industriais entre 1974 e 1976 e Gerente Financeiro
da M.Roscoe S.A. Engenharia, Indstria e Comrcio entre 1976 e 1977, onde
tambm exerceu o cargo de Gerente de oramento entre 1977 e 1981. Aps esse
perodo, exerceu os cargos de Chefe de Departamento de Oramento da
Construtora Andrade Gutierrez S.A. entre 1981 e 1992, e de Superintendente de
Concesses entre 1993 a 2001. Desde 2001, exerce o cargo de Diretor Presidente
da AG Concesses. tambm Diretor da AGC Participaes Ltda. Participa,
tambm, dos conselhos de administrao das seguintes sociedades: CCR
Companhia de Concesses Rodovirias, Domin Holding S.A., Companhia de
Saneamento do Paran - Sanepar e Water Port S.A. Graduao: Engenheiro Civil
- Universidade Federal de Minas Gerais.

Carlos Augusto Leone Piani

Nascido em 24 de abril de 1973. Diretor Presidente da Equatorial Energia e
CEMAR desde Maro de 2007, e Conselheiro de Administrao da Cemar desde
maro de 2006. Na CEMAR, tambm foi Vice-Presidente Administrativo Financeiro
entre maio de 2004 e maro de 2006. Antes, trabalhou durante 6 anos no Banco
Pactual. Entre 2000 e 2004, coordenou a gesto de fundos de capital de risco
administrados pela rea de Investimentos do Banco. Neste perodo, atuou como
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membro do conselho de administrao da Proteus Solues em Tecnologia da
Informao S.A., Visionnaire S.A., Extracta Molculas S.A., Padtec S.A., Pini S.A,
Automatos International Ltd. e Spring Wireless Ltd. e como conselheiro fiscal
suplente da Eletropaulo Metropolitana Energia Eltrica de So Paulo S.A. Entre
1998 a 2000, trabalhou na rea de Finanas Corporativas em operao voltadas
para os setores de infra-estrutura. Antes do Pactual, trabalhou em 1997 na Ernst &
Young como analista do Departamento de Business Valuation. O Sr. Piani
graduado em Informtica pela PUC-RJ e em Administrao de Empresas pelo
IBMEC. Alm disto, obteve o ttulo de CFA Charterholder pelo CFA Institute em
2003 e concluiu o curso Owners and President Management (OPM) Program da
Harvard Business School em 2008.

Firmino Ferreira Sampaio Neto

Nascido em 14 de maio de 1946. Presidente do conselho de administrao da
Equatorial desde maro de 2006 e Conselheiro da CEMAR desde maio de 2004.
Foi Presidente da Eletrobrs entre os anos de 1996 e 2001 e Presidente da
Eletrobrs Termonuclear entre os anos de 2000 e 2001. Por 14 anos foi
Presidente e Diretor Financeiro da COELBA. Membro do conselho de
administrao de Furnas - Centrais Eltricas S.A., Itaipu Binacional, Companhia
Hidro Eltrica do So Francisco CHESF, Eletrosul Centrais Eltricas S.A.,
Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A. Gerasul, CEMIG, Empresa Energtica
de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL, Centrais Eltricas Matogrossenses S.A.
CEMAT e LIGHT. Graduao: Economista pela UFBA e ps-graduado em
Planejamento Industrial pela SUDENE/IPEA/FGV.

Elvio Lima Gaspar

Nascido em 17 de junho de 1962. Sub-secretrio de Planejamento do Estado do
Rio de Janeiro janeiro de 1999 a abril de 2000, Secretrio de Planejamento
Desenvolvimento Econmico e Turismo do Estado do Rio de Janeiro de abril a
dezembro de 2002, Secretrio-Executivo Adjunto do Ministrio do Planejamento
de 30 de janeiro de 2003 at dezembro de 2004, Secretrio do Patrimnio da
Unio (SPU) de 9 de setembro at dezembro de 2003, Chefe de Gabinete da
Presidncia do BNDES (20 de dezembro de 2004 at 26 de abril de 2006), Diretor
das reas de Incluso Social e de Crdito do BNDES (desde 27/4/06). Graduao:
Engenheiro Mecnico pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro 1983. MBA
executivo pela COPPEAD Universidade Federal do Rio de Janeiro

Jos Luiz Silva
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Nascido em 16 de agosto de 1948. Responsvel pelo 1 Sistema de Atendimento
Comercial por telefone ( Ligue Light ), Chefe de Seo responsvel pelas
Agncias Comerciais Centro Sul, Chefe de Seo de Sindicncia, Gerente
Operacional do Disque-Light,, Representante da rea comercial na implantao do
Sistema SGD e Consultor atualmente na rea Comercial, cargos esses ocupados
na Companhia. Graduao: Administrao de Empresas SUESC, MBA
executivo pela COPPEAD Universidade Federal do Rio de Janeiro

Carlos Roberto Teixeira Junger

Nascido em 30 de maio de 1955. Auditor na SRF, auditor na Superintendncia de
Seguros Privados (SUSEP), assessor no Departamento de Custos de Furnas, e
participao em grupo especial para o acordo de no bi-tributao com a receita
federal dos Estados Unidos da Amrica (IRS). Graduao: Contador
Universidade do Estado do Rio de Janeiro e Ps Graduado em administrao
tributria na USP (1981)

Ruy Flaks Schneider (Conselheiro de Administrao Independente)

Nascido em 28 de fevereiro de 1941. Presidente da Schneider & Cia., empresa de
consultoria estratgica, estruturao financeira e recuperao de empresas.
Membro do Conselho Fiscal da INB Indstrias Nucleares do Brasil S.A., da
UNIPAR S.A. e suplente da Telemar Norte Leste S.A. Membro do Conselho de
Administrao da Agrenco Ltd, da Agrenco do Brasil S.A. e Agrenco
Administrao de Bens S.A., eleito para conduzir a recuperao judicial. Membro
do Conselho de Administrao da Avestro Produtos de Avestruz S.A. e de
Comunique-se Comunicao Corporativa Ltda. Consultor do Gabinete do
Comandante da Marinha do Brasil. Foi Vice Presidente, Mercado de Capitais, do
Banco de Montreal S.A. (ex-Banco Brascan S.A.), Diretor da Montrealbank S.A.
Crdito, Financiamento e Investimentos, Diretor-Superintendente da Montrealbank
DTVM S.A. e do Fundo de Penso Montrealbank, Conselheiro da Montrealbank
Arrendamento Mercantil S.A. Foi Vice Presidente Executivo e Conselheiro do
Grupo Multiplan e Diretor-Superintendente da RENASCE Rede Nacional de
Shopping Centers, tendo sido ainda Gerente-Geral na Xerox do Brasil S.A. Foi
membro do Conselho de Administrao que conduziu a recuperao judicial da
Parmalat Brasil S.A. e dos Conselhos de Administrao da Brasil Telecom S.A.,
Sonae Distribuio Brasil S.A., CLC Cmara de Liquidao e Custdia da Bolsa
de Valores do Rio de Janeiro, RIOTUR S.A., RIOCENTRO S.A., Nova Amrica
S.A., Energipe S.A. e Partnergiro Ltda. (em Portugal). Foi membro do Conselho
Fiscal da Tele Norte Celular S.A.
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Graduao: Engenheiro Industrial Mecnico e de Produo Pontifcia
Universidade Catlica do Rio de Janeiro, Master of Sciences Engineering
Economy Stanford University, USA, Curso Superior de Guerra Escola
Superior de Guerra. Decano dos Conferencistas da Escola de Guerra Naval, foi
Chefe do Departamento de Engenharia Industrial da PUC/RJ
Conselheiros Suplentes

Joo Pedro Amado Andrade

Nascido em 21 de dezembro de 1981. Membro do Comit Executivo da Andrade
Gutierrez S.A desde dezembro de 2003. Graduao: Administrao de Empresas
na PUC / RJ e Business pela AUP The American University of Paris

Lauro Alberto de Luca

Nascido em 20 de abril de 1948. Diretor do Banco Liberal S.A. Fez estgio de
aperfeioamento e de especializao no Brasil e exterior, destacando-se nas
seguintes instituies: Merril Lynch Corporation, The First Boston Corporation,
Goldman Sachs & Co., Mabon, Nugent & Co., Salomon Brothers, E. F. Hutton &
Company Inc., Dean Witter & Co. Incorporated, Discount Corporation. Participou
tambm de vrios Congressos e Seminrios de Economia, Poltica Monetria,
Mercados Futuros e Mercadorias. Iniciou suas atividades profissionais na FGV em
1969. Exerceu cargo em instituies financeiras, como diretor na Open S.A.
CCVM, Investcorp S.A. DTVM e Ativa S.A. CTV. Em fevereiro de 1986, foi eleito
membro do conselho de administrao da Bolsa Brasileira de Futuros. Em
novembro de 1989 assumiu a diretoria de Operaes do Banco Liberal S.A. que
depois passou a ser Bank of America. Atualmente Scio Gerente da FLB
Consultoria e Participaes Ltda. Graduao: Economista - Faculdade de Cincias
Polticas e Econmicas do Rio de Janeiro.

Luiz Fernando Rolla

Nascido em 17 de fevereiro de 1949, engenheiro eltrico pela Universidade
Federal de Minas Gerais UFMG, iniciou sua carreira na CEMIG em 1974 e
ocupou os seguintes cargos: Superintendente de Programao e Controle
Financeiro sendo responsvel pela coordenao de planejamento de longo prazo,
controle oramentrio, anlise de custos e project finance. ltimos Cargos /
Funes de destaque: Superintendente de Relaes com Investidores, sendo
responsvel pela implantao dos programas de ADR nvel I e II na New York
Stock Exchange e Nvel I de Governana na BOVESPA. Foi eleito o Melhor
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Profissional de Relaes com Investidores pela Associao dos Analistas por
diversos anos e pela APIMEC e, ainda, pela IR Magazine (2006). Graduao:
Engenharia Eltrica pela Universidade Federal da Minas Gerais.

Joo Batista Zolini Carneiro

Nascido em 04 de maio de 1958. Economista, Superintendente de Participaes
da CEMIG e Diretor Administrativo-Financeiro da Rosal Energia S.A., conselheiro
de diversas empresas do Grupo CEMIG e Professor de Finanas do Ibmec-MG.
Graduao: Economista Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais.

Paulo Roberto Reckziegel Guedes

Nascido em 25 de outubro de 1961. Atualmente trabalha no Grupo Andrade
Gutierrez na empresa AG Concesses como Diretor de Desenvolvimento de
Negcios. Trabalhou na Construtora Andrade Gutierrez S.A. Unidade de Novos
Negcios como Gerente de Projetos (1993-1999). Entre os anos de 1983 a 1993
trabalhou na Construtora Sultepa S.A. como Superintendente Operacional (1991-
1993), na sociedade Consrcio Conesul Ltda. e na companhia Construtora
Sultepa S.A. como Engenheiro Supervisor (1987-1991), Engenheiro Chefe de
Obras (1986-1987) e Engenheiro Auxiliar (1983-1986). Graduao: Engenheiro
Civil - Escola de Engenharia da UFRGS de Porto Alegre, MBA em Gesto
Empresarial FundaoDom Cabral/MG - 1997, Arquitetura UFRGS
(incompleto), e Direito Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais (em
andamento).

Ana Marta Horta Veloso

Nascida em 29 de julho de 1968. A Sra. Veloso ingressou na Equatorial Energia
em 2008 como diretora. Atuou anteriormente (2006/2008) no UBS Pactual, na
gesto de recursos dos ex-scios do Pactual, com foco em investimentos de longo
prazo. Antes disso, trabalhou por 12 anos no Banco Nacional de Desenvolvimento
Econmico e Social - BNDES. No BNDES, ocupou vrios cargos executivos,
principalmente na rea de mercado de capitais, realizando operaes de renda
varivel e acompanhando posies da carteira da BNDESPAR. Foi tambm
membro do Conselho de Administrao de diversas empresas: Klabin S.A. (titular-
2003/04), CVRD (suplente - 2003/04), Acesita S.A. (titular - 2003/04), Valepar S.A.
(titular - 2003), Net Servios de Comunicao S.A. (titular - 1999). De agosto de
2000 a agosto de 2001, foi analista snior dos setores eltrico, saneamento e
media da rea de pesquisa de renda varivel do Banco Pactual. Atualmente,
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conselheira da CEMAR. A Sra. Veloso graduada em Cincias Econmicas pela
UFMG, com mestrado em Economia Industrial pela UFRJ.

Paulo Jernimo Bandeira de Mello Pedrosa

Nascido em 22 de agosto de 1961. Conselheiro independente da Equatorial
Energia desde maro de 2006. Presidente Executivo da Associao Brasileira dos
Agentes Comercializadores de Energia Eltrica (Abraceel). Professor de regulao
do IBMEC. Trabalhou na Eletronorte e na CHESF, tendo atuado tambm como
assessor da Subcomisso de Energia e da Comisso de Infra-Estrutura do
Senado Federal. Durante quatro anos, o Sr. Pedrosa foi diretor da ANEEL.
Graduao: Engenheiro Mecnico pela Universidade de Braslia (UnB), com
formao tcnica complementar em sistemas auxiliares de usinas hidreltricas,
turbinas hidrulicas e projetos de Pequenas Centrais Hidreltricas (PCHs) e MBA
pela FIA-USP.


Nascido em 1978. Gerente da rea de Mercado de Capitais do BNDES, onde
trabalha desde janeiro de 2004. membro substituto do conselho de
administrao da Telemar Participaes S.A. desde abril de 2007, e, desde abril
de 2008, membro substituto do Conselho da Tele Norte Leste Participaes
S.A. e efetivo da CTX Participaes S.A. da Rede Energia S.A. desde abril de
2008. Foi membro substituto do conselho de administrao da Telemig Celular de
julho a dezembro de 2003 e analista de investimento da Fundao Embratel de
Seguridade Social - Telos de abril a dezembro de 2003. Graduao: Economista
pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul com Mestrado em Economia pela
EPGE/FGV-RJ.

Carmen Lcia Claussen Kanter

Nascida em 05 de julho de 1950. Diretora Institucional Adjunta da APIMEC-RJ,
Diretora Financeira do INVESTLIGHT e membro do Conselho da APIMEC-RIO.
Ocupou o cargo de Gerente de Relaes com Investidores da Companhia, foi
Gerente de Captao de Recursos da Nuclebrs e Gerente de Anlise de Crdito
Imobilirio do BANERJ. Foi membro do conselho de Curadores da Braslight,
membro do conselho do IBRI instituto Brasileiro de Relaes com Investidores,
membro do conselho da ABAMEC - Rio, Diretora e Presidente do IBRI-RIO.
Graduao: Arquiteta Faculdade de Arquitetura e Urbanismo da Universidade
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Federal do Rio de Janeiro; Administrao Financeira PLANFAP MME; MBA
Marketing 2001 COPPEAD.

Ricardo Simonsen

Nascido em 10 de julho de 1961. Trabalhou no mercado financeiro entre 1990 e
1998, (i) no Banco Liberal, atuando no apoio tcnico tesouraria do banco e
posteriormente no apoio rea econmica, (ii) no Banco Graphus, como
responsvel pela rea econmica, (iii) no Bankers Trust, atuando na estruturao
de operaes no mercado de capitais do Pas e na anlise econmica voltada
para a alocao estratgica de recursos, e (iv) Banco Pactual, atuando na rea
corporate, participando de diversas operaes de fuso, aquisio, venda e
reestruturao de empresas, assim como na estruturao de produtos para
investimentos. Em 1999 ingressou na FGV, tornando-se chefe do Centro de
Estudos de Finanas do IBRE, responsvel pelo desenvolvimento de projetos e
estudos nesse campo. Em 2003 tornou-se diretor tcnico da FGV Projetos (cargo
que ocupa at hoje), unidade de consultoria da FGV, com escritrios no Rio de
Janeiro e em So Paulo, com atuao nos campos de administrao, economia e
finanas junto a empresas pblicas e privadas, tornando-se responsvel pelo
contedo tcnico de todas as consultorias da instituio e pela superviso dos
trabalhos realizados. Desde 2003 tambm membro do comit de governana e
sustentabilidade da VALE, rgo responsvel por avaliar as prticas de
governana corporativa da Companhia, o funcionamento do conselho de
administrao e recomendar melhorias ao cdigo de tica e ao sistema de gesto.
Graduao: Engenheiro mecnico pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de
Janeiro, mestre e doutor em economia pela Escola de Ps-Graduao em
Economia da FGV (EPGE/FGV).

Almir Jos dos Santos (Conselheiro de Administrao Independente)

Nascido em 29 de junho de 1934. Diretor Financeiro da Eletronorte, Presidente da
Companhia Auxiliar de Empresas Eltricas Brasileiras (Caeeb), Assessor do
Presidente da Eletrobrs, Consultor Snior de empresas privatizadas, Diretor
Financeiro da Nativa Engenharia, Diretor Administrativo e Financeiro da Fundao
Eletronuclear de Assistncia Mdica e ex-Conselheiro Fiscal da Light SESA e da
Excelsa. Graduao: Economista - Faculdade de Economia e Finanas do Rio de
Janeiro.

Membros do Conselho Fiscal

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Nascido em 03 de maro de 1942. Auditor Externo na Arthur Andersen & Co.,
Auditor Interno em Empreendimentos e Estudos Econmicos S/A, Contador Geral
na Cia. Guanabara de Crdito, Financiamento e Investimento, Assistente da
Diretoria Econmica-Financeira na Cia. Hidro Eltrica do So Francisco CHESF,
Presidente da Fundao Eletrobrs de Seguridade Social ELETROS, Chefe do
Departamento de Contabilidade na ELETROBRS, Diretor Fiscal na GEASP
Fundao de Seguridade Social, Diretor Econmico e Financeiro nas Centrais
Eltricas do Maranho S.A. CEMAR e Auditor Chefe e Chefe de Gabinete da
Presidncia na Eletrobrs Termonuclear Eletronuclear. Participa dos conselhos
fiscal e deliberativo das seguintes sociedades: CEMIG, ELETROSUL, CHESF,
CAEEB, FURNAS, CEMAR e Fundao Eletrobrs de Seguridade Social.
Graduao: Administrao de Empresas (CRA/RJ n 2027107-7) e Cincias
Contbeis (CRC/RJ n 11627-6).


Nascida em 03 de dezembro de 1974. Chefe da rea de Anlise de Empresas na
Opportunity, Analista de Investimentos Pleno na Opportunity Asset Management.
Participa em conselhos fiscais e de administrao nas sociedades: Eletropaulo,
Usiminas, Comgs, CRT Celular, Eletrobrs, Bahia Sul Celulose e Telesp.
Graduao: Engenharia Civil (com nfase em produo) pela PUC-RJ.


Nascido em 03 de maro de 1938. Ex-ScioGerente de Handel, Bittencourt &
Cia. Auditores Independentes, fundada em 1979, participando at Dez. 2008.
Ex-Diretor Financeiro de Adubos Pampa S.A. e ex-Auditor de Treuhand Auditores
Associados Ltda. (hoje KPMG PEAT MARWICK), de 1972 a 1974. Atuou como
perito em litgios (dissolues de sociedades, avaliao de patrimnio, atualizao
de dbitos, liquidao de sentenas e outros), trabalhos de anlise econmico-
financeira, auditoria e assessoria tcnica para organizaes privadas. Atualmente
participa do conselho fiscal da Light S.A., Bematech S.A. e da Tupy S.A. Ex-
Membro do Conselho de Administrao da C.P.Eletrnica S.A., e membro do
Conselho de Administrao da TRAFO- Equipamentos Eltricos S.A. (GRUPO
WEG). Graduao: Cincias Contbeis pela Faculdade de Cincias Econmicas
da Universidade Federal do Rio Grande do Sul e Especialista em Administrao
de Empresas pela mesma Universidade.


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Nascido em 18 de agosto de 1960. Scio fundador da MPCN Sistemas Contbeis
e Auditoria S/S desde dezembro de 1987, exercendo a partir de 1991 a funo de
Scio Gerente. Em 08 de maio de 1995, assumiu a representao legal da
sociedade perante CVM Comisso de Valores Mobilirios, uma vez que j
possua registro de Auditor Independente Pessoa Jurdica desde de 23 de
agosto de 1993. Membro do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON e
associado ANEFAC - Associao Nacional dos Executivos Financeiros,
Administrao e Contabilidade, bem como Consultor perante a FGV Fundao
Getulio Vargas. Membro do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
IBGC, tendo concludo com aproveitamento o curso de Conselheiros de
Administrao realizado em So Paulo nos meses de agosto a novembro de 2007.
Ainda Membro do conselho fiscal da Globex S/A (Ponto Frio) desde 2005.
Graduao: Cincias Contbeis pela Federao das Faculdades Celso Lisboa e
Ps-Graduao em Sociedade Desenvolvimento Empresarial na PDG/EXEC, atual
IBMEC.

Aristteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond

Nascido em 22 de novembro de 1944, possui segundo grau completo.
profissional nas reas de Jornalismo, de Relaes Pblicas e Administrador de
Empresas. Atuou no setor privado como Assessor da Diretoria do Banco Nacional
(1963-1970) e Diretor Gerente da Irad Assessoria e Consultoria Ltda. desde
1973. No governo do Estado da Guanabara (gesto Negro de Lima) exerceu os
cargos de presidncia e diretoria da COHAB-GB, assessoria do Secretrio de
Estado de Governo da Guanabara e diretor de Diviso na Secretaria de Estado de
Obras Pblicas. No mbito do Governo Federal atuou como assessor e chefe de
Gabinete do Ministro de Estado das Minas e Energia (1980-1984). Foi diretor de
Administrao da LIGHT S.A. em 1985. Foi membro do conselho de administrao
do Metr do Rio de Janeiro em 1985, Centrais Eltricas do Norte S.A. em 1996,
Manaus Energia S.A. em 1997, Boa Vista Energia S.A. em 1997. Membro e
presidente do conselho fiscal da VALE de 1986 a 1989 e membro do conselho
fiscal da Petrofertil S.A. Foi ainda Juiz classista do Tribunal Regional do Trabalho
TRT-RJ de 1994 a 1997. membro e Presidente do Conselho Fiscal da CEMIG
desde 1999 e atualmente membro do Conselho de Administrao da CEMAT.

Eduardo Gomes Santos

Nascido em 06 de maio de 1944. Auditor Senior na Arthur Andersen & Co,
Contador no Grupo Moreira Salles, Chefe de Diviso nas Centrais Eltrica
Brasileiras S.A ELETROBRS, Gerente de Informaes Financeiras na S.A.
White Martins, Diretor Financeiro e Controller na BACARDI Martin do Brasil
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Indstria e Comrcio Ltda., membro efetivo na Cia. Prada de Embalagens,
Gerente de Investimentos na Fundao Eletrobrs de Seguridade Social
ELETROS, Consultor Autnomo de pequenas e mdias empresas, Assistente do
Diretor-Presidente e Chefe da Auditoria Interna na Eletrobrs Termonuclear S.A
Eletronuclear. Graduao: Cincias Contbeis pela faculdade de Cincias
Contbeis e Administrativas Moraes Jnior no Rio de Janeiro.

Leonardo George de Magalhes

Nascido em 10 de dezembro de 1967. Contador responsvel, desde 2004, pela
gerncia de contabilidade da CEMIG e suas principais controladas, incluindo a
elaborao das demonstraes financeiras desta companhia em conformidade
com os princpios de contabilidade norte-americanos. Contador responsvel pela
adaptao das demonstraes da CEMIG para os padres contbeis norte-
americanos, permitindo a listagem da CEMIG na SEC em 2001. Responsvel pela
rea contbil e tributria no projeto de reestruturao societria desta companhia
em 2004. Responsvel pela implementao, anlise e certificao dos controles
internos, referentes a questes contbeis, para atendimento a Lei Sarbanes-
Oxley. Membro do conselho fiscal da FORLUZ Fundo de Penso dos
empregados da CEMIG, conselho fiscal da ABRADEE Associao Brasileira de
Distribuidores de Energia Eltrica e membro do conselho de administrao da
ABRACONEE Associao Brasileira dos Contadores do Setor de Energia
Eltrica. Graduao: Cincias Contbeis pela Una Faculdade de Cincias
Econmicas, de Belo Horizonte. Ps-Graduao em Contabilidade pela Fundao
Getlio Vargas e Gesto Estratgica pela Universidade Federal de Minas Gerais.

Ricardo Genton Peixoto

Nascido em 18 de julho de 1972. Auditor na Price Waterhouse, responsvel pelo
departamento de anlise de investimento na Agenda Corretora, Gerente Snior no
Santander/Bozano, Simonsen Private Equity e Scio Diretor no Voga Capital S.A.
Graduao: Economia pela Faculdade Cndido Mendes Rio de Janeiro.

Mrcio Cunha Cavour Pereira de Almeida

Nascido em 30 de dezembro de 1947. Foi Diretor Financeiro da Fundao
Eletrobrs de Seguridade Social Eletros de novembro de 2001 a dezembro de
2007; Assessor Financeiro de maio de 1998 a julho de 2001 da Companhia
Bozano Simonsen; nas Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs, exerceu os
seguintes cargos: Presidente da Fundao Eletrobrs de Seguridade Social
Eletros de maio de 1992 a maio de 1998, Assistente da Diretoria Econmico-
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Financeira de 1991 a 1992, Chefe do Departamento de Recursos em 1991, Chefe
do Departamento de Contabilidade de 1985 a 1990, Assessor da Diretoria
Econmico-Financeiro em 1984 e Adjunto do Chefe do Departamento de
Contabilidade de 1975 a 1983. Alm disso, trabalhou na OESA Organizao e
Engenharia S.A. como Consultor, sendo responsvel implantao de sistema de
contabilidade no Departamento Nacional de Obras Contra as Secas DNOCS, de
1972 a 1975; Assistente do Gerente Financeiro na PUC Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro, em 1972; Auditor Senior da Arthur Young, Clarkson,
Gordon (atual Ernst & Young) em 1971; e Auditor Senior da Arthur Andersen & Co.
de 1966 a 1970. Graduao: Cincias Econmicas pela Faculdade de Cincias
Polticas e Econmicas do Rio de Janeiro (1966/1969) e Cincias Contbeis pela
Faculdade Moraes Jnior (1978/1979). Possui ainda Curso de Economia e
Finanas pela Centre DEngnement Suprieur des Affaires CESA, na Frana,
pelo Institute Suprieur de Gestion, na Frana, pela Fundao Dom Cabral e STC
Executivo pela J.L. Kellog Graduate School of Management (Northwestern
University Chicago).

Joo Procpio Campos Loures Vale

Nascido em 07 de julho de 1960. Engenheiro com MBA em Gesto Empresarial,
Funcionrio da Cia. Energtica de Minas Gerais - CEMIG, foi Engenheiro da
Enerconsult Engenharia Ltda. e posteriormente na CEMIG, onde passou pelas
reas de Gerao de Energia, Transmisso, Operao do Sistema Eltrico,
Tecnologia da Informao, Financeira, Planejamento Estratgico, Aquisies e,
hoje, atua na rea de Gesto Societria das Companhias Controladas da CEMIG.
Graduao: Engenharia Eltrica pela Universidade Catlica de Petrpolis.

Membros da Diretoria

Jos Luiz Alqures (Diretor Presidente)

Nascido em 31 de maro de 1944. o Diretor-Presidente da Light S.A.,
controladora da Light SESA, distribuidora de energia no Rio de Janeiro. O Sr. Jos
Luiz Alqures tambm j atuou como: presidente da Eletrobrs; presidente da
ALSTOM do Brasil, lder global em energia e sistemas de transportes eltricos no
Brasil; presidente da MDU do Brasil Ltda., sociedade com atuao nos setores de
minerao e energia e membro do conselho estratgico das seguintes empresas:
(i) ALCOA do Brasil (produtor de alumnio); (ii) Banco CALYON do Brasil (ex-
Crdit Lyonnais); (iii) HOLCIM S.A. (produtor de cimento); (iv) CEMIG (gerao e
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distribuio de energia do Estado de Minas Gerais); e (v) Energias do Brasil
(Distribuidora no Estado de So Paulo, Esprito Santo e Minas Gerais).

Jos Luiz Alqures Vice-Presidente honorrio do World Energy Council
(Conselho Mundial de Energia), Vice-Presidente da ABDIB Associao Brasileira
de Infra-estrutura e Indstrias de Base, Membro do conselho da Aliana Francesa
de So Paulo e membro do CCE (Conselheiros do Comercio Exterior da Frana).
Alm de suas responsabilidades profissionais, Jos Luiz Alqures uma figura
ativa na comunidade de negcios, presidindo a Associao Franco-Brasileira para
Cultura e Cooperao, e, ainda, sendo membro do conselho do Museu de Belas
Artes e da Cruzada do Menor. Foi Secretrio Nacional de Energia (1992),
Presidente da Eletrobrs (1993 1994), Diretor da BNDESPAR (1992) e, desde
1978 Diretor-Executivo e Membro do conselho em diversas empresas tais como:
Eletrobrs (3 anos), Light SESA (4 anos), Companhia de Eletricidade do Estado
do Rio de Janeiro - CERJ (um ano, como diretor-presidente), Itaipu, Furnas,
CHESF, CEMIG, Esprito Santo Centrais Eltricas S.A. - Escelsa, Companhia
Distribuidora do Rio de Janeiro, CPFL Energia S.A., Companhia de Gs de So
Paulo - COMGAS e outras. Foi autor dos livros Energia para Geraes,
publicado pela Shell do Brasil (2003), Petrpolis (em conjunto com Mario
Bhering), publicado em 2002 e, ainda, Desafio da Infra-estrutura no Brasil,
publicado pela ALSTOM (2005). Graduao: Engenheiro Civil, formado pela
Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ e Ps-graduao em
Planejamento Regional e Energtico nos Estados Unidos e Frana.

Ronnie Vaz Moreira (Diretor Vice Presidente Executivo e de Relaes com
Investidores)

Nascido em 17 de setembro de 1957. Ronnie Vaz Moreira o Vice Presidente de
Finanas e Relaes com Investidores da Companhia. Foi um dos membros da
diretoria no consrcio da RME desde maro de 2006. De maro de 2002 at julho
de 2005, foi Presidente da Globo Comunicaes e Participaes S.A. - Globopar.
De outubro 2001 at fevereiro 2002 Diretor Executivo (Finanas Corporativas)
do Deutsche Bank. De junho 1999 at setembro 2001, o Sr. Vaz Moreira foi Diretor
de Finanas e Relao com Investidores da Petrobras Petrleo Brasileiro S.A.,
Snior Vice Presidente do ABN Amro Bank na rea de Financiamento de Projetos
e Assessor para a Amrica Latina & Caribe, com sede em So Paulo. Graduao:
Bacharel em Cincia Contbeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e
Master em International Management pela Thunderbird, pela American Graduate
School of International Management.

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Roberto Manoel Guedes Alcoforado (Diretor Vice Presidente de Operaes e
Clientes)

Nascido em 01.07.1949. Atuou como na CHESF como Assessor de
Departamento, Chefe de Diviso, Chefe de Departamento, Superintendente, nas
reas de engenharia e financeira, Secretrio Geral, Chefe de Gabinete do
Presidente, Diretor de Planejamento e Operao. Foi requisitado pela
ELETROBRS para ocupar o cargo de Diretor Econmico-Financeiro da COSERN
no programa de gesto compartilhada para privatizao da Empresa. Na
COSERN aps a privatizao participou do takeover e foi diretor da rea de
distribuio acumulando a Vice Presidncia. Aps a privatizao da CELPE
integrou a equipe responsvel pelo takeover da CELPE, tornando-se diretor da
rea de distribuio, Vice Presidente e Presidente. Graduao: Engenheiro
Eletricista Universidade Federal de Pernambuco.Mestrado em Eletrnica no ITA.

Ana Silvia Corso Matte (Diretora de Gente)

Nascida em 30 de maio de 1958. Trabalhou na Telsul Telecomunicaes S.A. de
novembro de 2003 a agosto de 2006 como Diretora de Recursos Humanos do
Grupo Telsul. Atuou de junho de 2000 a maio de 2003 nas Sendas S.A. como
Diretora de Desenvolvimento Organizacional. e de Recursos Humanos. Entre
setembro de 1997 a maio de 2000, trabalhou na CSN como Diretora de Recursos
Humanos. Tambm trabalhou na BELCOSA Distribuidora de Cosmticos
WELLA (alem) como gerente de Recursos Humanos, no Sistema Jornal do Brasil
como Gerente de Diviso de Recursos Humanos e Gerente de Relaes
Trabalhistas e com Empregados e na COBAL Cia. Brasileira de Alimentos como
Advogada Jr. e Chefe Assessoria Jurdica. Graduao: Direito pela UFRGS-
Universidade Federal do Rio Grande do Sul e Ps-graduada em Recursos
Humanos, pela PUC-IAG-Rio de Janeiro. MBA pelo PDG/EXEC (hoje IBMEC/Rio
de Janeiro).

Luis Fernando de Almeida Guimares (Diretor de Gerao)

Nascido em 8 de junho de 1948. Trabalhou inicialmente no setor eltrico estatal
(na Eletrosul e na Itaipu Binacional), atuando em projetos como UHE Itaipu, UHE
Salto Osrio, UTE Jorge Lacerda II e outras. A partir de 1980 passou a atuar em
Empresas de Projeto (Engevix e Enge Rio), coordenando projetos como:
Projeto Executivo UHE Tucuru (Eletronorte), Inventrio da Bacia do Rio Paraba
do Sul (Furnas), Projeto de Viabilidade UHE Sapucaia (Furnas), Projeto Bsico de
UHE Sobragi e Picada (CPM), Estudos de Auto Gerao para Vale do Rio Doce,
Estudos de Aumento da Capacidade Geradora do Complexo Hidroeltrico de
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Lajes (Light). A partir de 1996 passou a trabalhar no Grupo Paranapanema e no
Grupo Votorantim, ocupando cargos de conselheiro e presidente de conselhos
deliberativos, membro de comits tcnicos, de comits de operao e de comits
de meio ambiente. Graduao: engenheiro civil formado pela Universidade
Federal Fluminense em 1971, com ps-graduao em Pesquisa Operacional na
mesma univesridade, com tese defendida em 1978.

Paulo Henrique Siqueira Born (Diretor de Desenvolvimento Sustentvel e da
Concesso)

Nascido em 16 de maro de 1956. Entre maro de 2000 e junho de 2006, foi Vice
Presidente da Duke Energy International, Brasil, onde foi responsvel pelas reas
de Assuntos Regulatrios, Estudos Energticos e de Transmisso e
Gerenciamento de Risco. Como destaque recente de sua atuao na Duke
Energy, pode-se mencionar a coordenao da atuao da Empresa nos leiles de
energia existente (2004-2005). De 2002 a 2006 foi tambm Conselheiro da CBIEE
Cmara Brasileira de Investidores em Energia Eltrica e Vice-Presidente da
Apine Associao Brasileira dos Produtores Independentes de Energia Eltrica.
Entre 2000 e 2001 foi membro do Comit Executivo do MAE. Teve participao
chave na negociao do acordo geral do setor eltrico (institudo em razo do
racionamento de energia eltrica pela Medida Provisria n. 14, convertida na Lei
n. 10.438, de 26 de abril de 2002), que atenuou os efeitos da crise do
racionamento de energia (2001), atravs do estabelecimento em Lei da chamada
RTE. Tem cerca de vinte anos de experincia no setor eltrico brasileiro, tendo
passado grande parte de sua carreira na Copel (1978-1997). Foi Superintendente
de Planejamento da Empresa entre 1995 e 1997. Nesse perodo, representou a
empresa e teve intensa atuao no Grupo Coordenador para o Planejamento dos
Sistemas Eltricos (GCPS). Foi Coordenador Tcnico Brasileiro do Sub-comit de
Planejamento e Estudos Ambientais da Comisso para Integrao Eltrica
Regional CIER (1996-1997). Atuou de forma destacada nas reformas setoriais
empreendidas pelo Governo Federal entre 1996 e 1998 (Projeto RE-SEB).
Durante o ano de 1998, primeiro ano de existncia da ANEEL, foi Assessor
Especial da Diretoria daquela agncia. Nesse ano estava sendo definida a
regulamentao relativa ao modelo setorial que ento estava sendo
implementado. Na Eletropaulo, em 1998, foi Superintendente para o Mercado
Atacadista de Energia Eltrica. Entre muitas publicaes, pode-se destacar a co-
autoria do livro Tarifas de Energia Eltrica: Aspectos Metodolgicos e
Conceituais, editado em 1994 pela Organizao Latino-Americana e do Caribe
para o Desenvolvimento Energtico OLADE, Quito, Equador (em Espanhol) e
pela MM Editora, So Paulo, SP (em Portugus). Graduao: Engenheiro Civil,
formado pela Universidade Federal do Paran, e Master of Sciences nas reas de
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Sistemas de Recursos Hdricos e Economia, pela Universidade Cornell, Nova
York, EUA.

Paulo Roberto Ribeiro Pinto (Diretor de Novos Negcios e Institucional)

Nascido em 29 de junho de 1950. Atuou como Diretor Financeiro de Furnas;
Diretor de Gesto Corporativa e Financeira da Eletrobrs; Diretor Econmico-
Financeiro da CHESF; Vice-Diretor Econmico-Financeiro do DNAEE, do MME,
Diretor responsvel pela rea financeira e de relaes com os investidores da
Companhia. Graduao: Bacharel em Cincias Contbeis - Faculdade de
Economia e Finanas do Rio de Janeiro; Especializao em Engenharia
Econmica e Administrao Industrial - Universidade Federal do Rio de Janeiro.

Compete ao conselho de administrao eleger e destituir o diretor presidente e os
demais membros da diretoria, fixando-lhes as atribuies, inclusive designando o
diretor que acumular a funo de diretor de relaes com investidores.

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685
LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 01987-9
Legislao Societria
01.01 - IDENTIFICAO
04.01 - COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da ltima Alterao: 08/05/2009
2- ITEM 3 - ESPCIE DAS AES 4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AES
(Unidades)
7 - SUBSCRITO
(Reais)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais)
Data-Base - 31/12/2008
01 ORDINRIAS ESCRITURAL 203.934.060 2.225.822.198 2.225.822.198
02 PREFERENCIAIS 0 0 0
03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0
04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0
05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0
06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0
07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0
08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0
09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0
10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0
11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0
99 TOTAIS 203.934.060 2.225.822.198 2.225.822.198
686
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6 - QUANTIDADE DE AES
Legislao Societria
01.01 - IDENTIFICAO
04.03 - BONIFICAO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AES NOS TRS LTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAO 3 - VALOR NOMINAL POR AO
(Reais)
4 - VALOR NOMINAL POR AO
(Reais)
(Unidades) (Unidades)
ANTES DA APROVAO DEPOIS DA APROVAO ANTES DA APROVAO DEPOIS DA APROVAO
Data-Base - 31/12/2008
01 13/01/2006 1.000 133.591.729.976
02 19/10/2007 196.390.790.182 196.390.790
688
03.378.521/0001-75 LIGHT S.A. 01987-9
Legislao Societria
01.01 - IDENTIFICAO
04.05 - COMPOSIO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPCIE
(Unidades)
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
(Unidades)
203.965.072
2 - VALOR
(Reais)
0
3 - DATA DA AUTORIZAO
12/06/2007
3 - CLASSE
AUTORIZADAS EMISSO
Data-Base - 31/12/2008
01 ORDINRIAS 203.965.072
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Legislao Societria
01.01 - IDENTIFICAO
07.01 - REMUNERAO E PARTICIPAO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAO DOS ADMINISTRADORES
31/12/2008
4- ITEM 5 - DESCRIO DAS PARTICIPAES E CONTRIBUIES 6 - VALOR DO LTIMO
(Reais)
7 - VALOR DO PENL-
(Reais)
8 - VALOR DO ANTEPE-
(Reais)
NO
07.02 - PARTICIPAES E CONTRIBUIES NOS TRS LTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL:
2 - DATA FINAL DO PENLTIMO EXERCCIO SOCIAL: 31/12/2007
3 - DATA FINAL DO ANTEPENLTIMO EXERCCIO SOCIAL: 31/12/2006
EXERCCIO TIMO EXERCCIO NLTIMO EXERCCIO
2 - VALOR DA REMUNERAO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE
ANUAL
NO LUCRO ADMINISTRADORES
1.922.717
(Reais)
Data-Base - 31/12/2008
01 PARTICIPAES-DEBENTURISTAS 0 0 0
02 PARTICIPAES-EMPREGADOS 22.484.594 442 18.942.187
03 PARTICIPAES-ADMINISTRADORES 0 0 0
04 PARTIC.-PARTES BENEFICIRIAS 0 0 0
05 CONTRIBUIES FDO. ASSISTNCIA 0 0 0
06 CONTRIBUIES FDO. PREVIDNCIA 2.162 5.422 698.273
07 OUTRAS CONTRIBUIES 0 0 0
08 LUCRO LQUIDO NO EXERCCIO 997.904.166 1.074.330.240 0
09 PREJUZO LQUIDO NO EXERCCIO 0 0 196.108.042
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09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA

Breve Histrico

A Companhia LIGHT S.A. foi constituda em 27 de julho de 1999, com a denominao de Trial
Participaes S.A., mediante a ciso parcial da ALTM S.A. Tecnologia e Servios de
Manuteno.

Na AGE realizada em 15 de setembro de 2005, sua denominao foi alterada para LIGHT S.A..

A Companhia tem sede e domiclio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida Marechal Floriano n 168, parte, 2 andar, Corredor A, Centro. Tem por objeto social a
participao em outras sociedades, como scia-quotista ou acionista e a explorao, direta ou
indiretamente, conforme o caso, de servios de energia eltrica, compreendendo os sistemas de
gerao, transmisso, comercializao e distribuio de energia eltrica, bem como de outros
servios correlatos.

A LIGHT Servios de Eletricidade S.A., ento titular de concesses para a explorao das
atividades de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, como forma de atender
determinao do artigo 20, da Lei n 10.848/04, modelou um projeto de reorganizao societria,
denominado Projeto de Desverticalizao, que submetido Agncia Nacional de Energia Eltrica
ANEEL, foi aprovado pela Resoluo Autorizativa ANEEL n 307/2005, conforme divulgado por
meio de Fato Relevante datado de 05.09.2005.

A primeira etapa do projeto foi implementada em 30.11.2005, quando foi realizada a Assemblia
Geral Extraordinria da subsidiria integral LIGHT Energia S.A. para homologao do aumento do
seu capital social e efetivao da transferncia para a LIGHT Energia S.A., de todos os ativos e
passivos vinculados aos segmentos de gerao e transmisso de energia eltrica.

A segunda etapa foi realizada em 13.01.2006, quando os acionistas da LIGHT S.A. e da LIGHT -
S.E.S.A., reunidos em suas respectivas Assemblias Gerais, aprovaram a incorporao da
totalidade das aes representativas do capital social da LIGHT SESA pela LIGHT S.A., com a
transferncia, para o patrimnio da LIGHT S.A., mediante aumento de capital, da totalidade das
aes de emisso da LIGHT SESA, que se tornou uma subsidiria integral da LIGHT S.A. As
novas aes ordinrias da LIGHT S.A., emitidas em decorrncia do referido aumento de capital,
foram atribudas aos que, em 13.01.2006, eram acionistas da LIGHT SESA. Essas novas aes
fazem jus s mesmas vantagens e direitos polticos e patrimoniais atribudos s aes de emisso
da LIGHT S.E.S.A..

A terceira e ltima etapa do Projeto de Desverticalizao foi aprovada em 14.01.2006 pelos
acionistas da LIGHT S.E.S.A. reunidos em Assemblia Geral que se consistiu na reduo do
capital social da LIGHT S.E.S.A., com transferncia, para a sua nica acionista, LIGHT S.A.,
dos seguintes investimentos detidos pela Companhia: (i) LIGHT ENERGIA S.A.; (ii) LIGHTGER
LTDA.; (iii) LIGHTHIDRO LTDA.; (iv) LIGHT ESCO PRESTAO DE SERVIOS LTDA.; (v)
INSTITUTO LIGHT DE DESENVOLVIMENTO URBANO E SOCIAL; (vi) ITAOCARA ENERGIA
S.A.; e, ainda, disponibilidades financeiras.

Findo o Projeto de Desverticalizao mediante a realizao de todas as suas etapas, a estrutura
societria do grupo LIGHT passou a ter a seguinte configurao:

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O grupo LIGHT passou a ser composto por uma sociedade holding (LIGHT S.A.), com a mesma
composio acionria da LIGHT SESA antes da implementao do Projeto de Desverticalizao,
que participa diretamente das subsidirias que tm como objeto a distribuio e a gerao e
transmisso de energia, quais sejam a LIGHT SESA e a LIGHT ENERGIA S.A., bem como das
demais sociedades anteriormente controladas pela LIGHT SESA, com exceo das participaes
detidas na Light Overseas Investments Limited e a LIR Energy Limited, que, conforme autorizao
da Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, poderiam permanecer controladas da LIGHT
SESA at maro de 2008 e abril de 2010.

O GRUPO LIGHT dedica-se atualmente gerao, transmisso, distribuio e comercializao de
energia eltrica, possuindo um parque gerador atual de 855 MW (Light Energia) e uma rea de
concesso de 10.970 Km2 (Light SESA), que abrange 31 municpios, incluindo a Regio
Metropolitana do Rio de Janeiro. Um mercado com cerca de 3,9 milhes de clientes residenciais,
comerciais e industriais.

As principais atividades do Grupo Light so:

DISTRIBUIO:

A LIGHT Servios de Eletricidade S.A., que tem como atividade a distribuio de energia eltrica,
atende a uma rea total correspondente a 10.970 Km2 do Estado do Rio de Janeiro, beneficiando
10 milhes de pessoas, do total de 15 milhes de habitantes do estado.
A Companhia distribui energia a 3,85 milhes de clientes, atuando em uma rea de concesso que
abrange 31 municpios do Estado do Rio de Janeiro.

Em 2008 o consumo na rea de concesso da Companhia foi de 23.698 GWh, sendo 18.292 GWh
(aproximadamente 77%) por Consumidores Cativos e 5.406 GWh (aproximadamente 23%) por
Consumidores Livres. A composio do faturamento no Mercado Cativo por grupo de
consumidores foi: 40,3% provenientes do segmento residencial, 32,0% provenientes do segmento
comercial, 10,3% provenientes do segmento industrial e 17,4% provenientes de outros
consumidores.

No trimestre encerrado em 31 de maro de 2009, o consumo de energia faturado pela Companhia
atingiu 5.589 GWh. Desse total, 5.002 GWh referem-se ao Mercado Cativo, tendo sido a
composio desse faturamento por grupo de consumidores, de aproximadamente a seguinte: (a)

100%
Light S.A.
(Holding)
Itaocara
Light
Energia S.A.
Light
Esco Ltda
Outras
100%
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43,2% provenientes da classe residencial, (b) 31,6% provenientes da classe comercial, (c) 8.7%
provenientes da classe industrial, e (d) 16,5% provenientes de outros consumidores.

GERAO:

A atividade de gerao de energia eltrica, objeto da LIGHT Energia S.A., baseada no
aproveitamento da fora hidrulica dos Rios Paraba do Sul e Ribeiro das Lajes, contando com
usinas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e de So Paulo. A potncia mxima total do
Sistema Gerador da LIGHT de 981 MW. Esse sistema composto por 5 (cinco) usinas geradoras
e 2 (duas) usinas elevatrias. Alm destas unidades, compem o Sistema Gerador da LIGHT
Energia outras estruturas hidrulicas que devido ao vulto de seus investimentos merecem
destaque, a saber: reservatrios, barragens, canais, diques, vertedouros, tneis, condutos forados
e tomadas dgua. A Energia Assegurada de 537 MW mdios, dos quais 510 MW mdios esto
atualmente contratados e 27 MW mdio esto livres para serem comercializados no mercado livre
ou spot.

COMERCIALIZAO:

A subsidiria integral LIGHT Esco Prestao de Servios LTDA., uma empresa de
comercializao de energia que atua no Mercado livre e de Fontes Alternativas/Incentivadas, alm
de ser uma ESCO (Energy Services Company), prestando servios de energia e infra-estrutura
voltados s solues energticas para os clientes.

A receita lquida de comercializao de energia aumentou significativamente, passando de R$4,4
milhes, em 2006, para R$30,8 milhes, em 2007, R$78,4 milhes, em 2008, e R$17,9 milhes, no
1 trimestre de 2009. O nmero de clientes atendidos passou de 11, em 31 de dezembro de 2006,
para 41, em 31 de dezembro de 2007, 55 em 31 de dezembro de 2008 e 57 em 31 de maro de
2009.

Em 28 de maro de 2006, a administrao da companhia comunicou aos acionistas e ao mercado
em geral, atravs de Fato Relevante, que a EDF International S.A., a EDFI, naquela data, celebrou
Contrato de Compra e Venda de Aes com a RME Rio Minas Energia Participaes S.A., por
meio do qual acordou em transferir RME 79,57% das aes representativas do capital social da
companhia.

A eficcia da operao estava sujeita a aprovao da Operao pela Agncia Nacional de Energia
Eltrica - ANEEL , a edio de um decreto ministerial na Frana aps o parecer da Commission
des Participants et des Transferts francesa (CPT), bem como anuncia de terceiros, nos termos
de contratos celebrados pela LIGHT ou pela LIGHT S.E.S.A., inclusive BNDES Participaes S.A. -
BNDESPAR.

Em 10 de agosto de 2006, mediante a divulgao de Fato Relevante, a administrao da Light S.A.
comunicou a realizao, nesta data, da transferncia de aes de emisso da Light e de quotas
representativas do capital social da Lidil Comercial de titularidade da EDF International para a RME
Rio Minas Energia Participaes S.A..

A operao envolveu a compra de 100.719.912.441 aes ordinrias de emisso da Light e a
totalidade das quotas representativas do capital social da Lidil, sociedade que detm
5.584.685.448 aes ordinrias de emisso da Light, resultando na transferncia de um total de
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106.304.597.889 aes ordinrias de emisso da Light, representativas, naquela data, de 79,39%
do capital social total e votante da Light. Conforme quadro a seguir:

ESTRUTURA SOCIETRIA EM 31/03/2009

CEMIG
Companhia
Energtica de MG
AGC
Andrade Gutierrez
Concesses
LUCE
LUCE do Brasil FIP
PACTUAL
Pactual Energia
Participaes
25,0%
RME
Lidil
Comercial
Minoritrios
LIGHT S.A.
25,0% 25,0% 25,0%
75,2%
4,2%
20,6%
100%
52,13%
2,74%
33,62%*
100%
100%
6,57%**
25,0% 25,0% 25,0% 25,0%
CEMIG
AGC
Andrade Gutierrez
Concesses
LUCE
LUCE do Brasil FIP
RME
Lidil Comercial
BNDESPAR EDFI Minoritrios
Light S.A.
(Holding)
49,39%
7,69%
Itaocara
Light
Energia S.A.
Light
Esco Ltda
Outras
LIR Energy
1
100%

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A RME, sociedade por aes, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio
Branco, 123, sala 1901 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n 07.925.628/0001-47 uma
sociedade de gesto de participaes societrias (holding), cujo objeto investir em sociedades
que atuem no setor eltrico. Seus acionistas so: Companhia Energtica de Minas Gerais
CEMIG, Andrade Gutierrez Concesses S.A., Pactual Energia Participaes S.A. e Luce Brasil
Fundo de Investimento em Participaes (Luce).

Em funo da Light S.A. estar listada no Novo Mercado da Bovespa, sua composio acionria
constitui-se somente por aes ordinrias. Em 30 de setembro de 2006 sua composio acionria
era formada pela Companhia RME com 79,4% (que inclui a participao da Lidil S.A. controlada
pela RME), a EDFI: 10% e o restante: 10,6% das aes negociados no mercado pblico de aes
Bovespa.

Foi concebido pelos novos acionistas O Plano de Transformao com a finalidade de melhorar o
desempenho da Empresa e modernizar seus mtodos de trabalho, visando aumentar o valor da
Companhia, entre outras estratgias: (i) aumento de receita via melhoria dos servios prestados e
venda de novos produtos e servios; (ii) reduo de perdas e inadimplncia; (iii) reduo das
despesas operacionais e custos financeiros; (iv) valorizao da fora de trabalho; e (v) maior
interao com a comunidade. Para isso foram criados 14 projetos, que sero incorporados ao
Plano Estratgico de 2007-2010 e conduzidos pela estrutura formal da Companhia.

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A Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, em 19 de outubro de 2007, aprovou o
grupamento da totalidade das aes representativas do capital social da Companhia Light S.A. Os
respectivos valores de venda das fraes de aes leiloadas no dia 14 de dezembro (preo fixado
de R$ 26,30 por ao) foram creditados nas contas correntes dos detentores das fraes no dia 4
de janeiro de 2008, segundo Comunicado aos Acionistas datado de 3 de janeiro de 2008. Em 3 de
dezembro de 2007, as aes representativas do capital social da Companhia passaram a ser
negociadas grupadas e exclusivamente por cotao unitria.
Em 27 de Novembro de 2007, a Light S.A. foi selecionada para compor a carteira do ndice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bovespa, com vigncia a partir de 1 de dezembro de 2007
at 30 de novembro de 2008. Este ndice foi criado pela Bovespa em consonncia com o Dow
Jones Sustainability Index (DJSI) da bolsa de Nova Iorque, que busca identificar as empresas com
as melhores prticas de responsabilidade socioambiental e sustentabilidade empresarial,
baseadas no conceito de triple bottom line econmico-financeiro, social e ambiental. O ndice
est composto por 32 empresas, de 13 setores diferentes, que juntas somam R$ 927 bilhes em
valor de mercado. A Companhia tem a preocupao em estar sempre alinhado s boas prticas de
sustentabilidade, e como resultado, permaneceu na carteira do ndice ISE Bovespa aprovada em
novembro de 2008, sendo sua atual composio vlida at 30 de novembro de 2009.
Em 31 de dezembro de 2007, com o grupamento das aes da Light S.A e das converses das
debntures da 4 emisso da Light SESA em aes da Light S.A atravs do direito do Bnus de
Subscrio da Light SESA para Light S.A., o nmero de aes da Light passa a ser de
203.462.739, negociadas por unidade de ao. Em 31/12/2008 o nmero de aes da Light S.A.
de 203.933.778 e a composio acionria da Light S.A. formada pela RME Rio Minas Energia
Participaes S.A: 52,1% (Incluindo a LIDIL Comercial LTDA), BNDES Participaes S.A.
BNDESPAR: 33,6%, EDF Internacional S.A: 6,6%, e pblico: 7,7%, totalizando 203.933.778 aes
ordinrias.
No dia 12 de fevereiro de 2008, foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinria da Equatorial
Energia S.A. a incorporao da PCP Energia, sociedade que detm 13,06% das aes da Light
atravs da RME, ao grupo Equatorial. A partir desse momento, a Equatorial passa a fazer parte do
grupo controlador da Light RME. Tal incorporao no representa troca de controle, uma vez
que ambas as empresas, PCP e Equatorial, tm o mesmo controlador.
No dia 13 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administrao da empresa aprovou a proposta de
pagamento de dividendos no valor de R$ 721.463 mil, confirmados na Assemblia Geral de
Acionistas, realizada em 17/03/2008. Sendo o valor proposto os dividendos de R$ 518 milhes
deliberados em 28 de setembro de 2007 e pagos em 21 de novembro de 2007, a ttulo de
antecipaes do resultado do perodo findo em 31 de dezembro de 2007 e os R$203,5 milhes
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pagos na forma de dividendos complementares em 31 de maro de 2008. A distribuio de
dividendos corresponde a 67,0% do lucro lquido registrado no ano de 2007.

Foi deliberado na Assembleia Geral Ordinria de acionistas de 18 de maro de 2009 a distribuio
de dividendos no valor de R$ 499.673.756,10, referente aos resultados apurados no ano de 2008,
o que representa R$2,45 (dois reais e quarenta e cinco centavos) por ao. O pagamento foi
definido em duas parcelas, sendo a primeira de R$407.867.556,00, em 2 de abril de 2009 (Data
de Inicio do Pagamento), o que representa R$2,00 (dois reais) por ao, e a segunda de
R$91.770.200,10, em 27 de novembro de 2009, o que representa R$0,45 (quarenta e cinco
centavos por ao), sem reteno de imposto de renda na fonte (conforme art. 10 da Lei n
9.249/95).
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09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO



O parque gerador brasileiro predominantemente hidreltrico, apesar do aumento da participao
das usinas trmicas e de Biomassa. Segundo informaes da ANEEL, em junho de 2009, o Pas
possua no total 2.069 empreendimentos em operao, e desconsiderando-se os montantes
importados da Argentina, Venezuela e Uruguai e considerando-se a produo integral de Itaipu
Binacional, a Capacidade Instalada do parque gerador brasileiro conectado ao SIN era de
aproximadamente 104 GW. Do total da energia produzida pelos 2.069 empreendimentos em
operao, aproximadamente 69,4% proveniente de hidreltricas, 16,34% de termeltricas e
4,74% de Biomassa. Alm disso, o Brasil conta com 2 usinas nucleares, que correspondem a 1,79%
do potencial instalado, e 33 usinas elicas que correspondem a cerca de 0,37%. Tal predominncia
de hidreltricas oriunda, principalmente, de um perodo no qual se destacavam as seguintes
caractersticas:




Desta forma, foi construdo um slido parque de gerao, com ampla predominncia hidreltrica,
considerando que o Brasil um pas extremamente rico em recursos hdricos, os quais so
formados, sobretudo, por rios caudalosos e perenes. Esse fato, aliado necessidade da reduo da
dependncia em gerao trmica, de custo bastante elevado at a dcada de 80, conduziu
predominncia da hidroeletricidade na matriz energtica nacional.

O Brasil sempre ocupou uma posio de destaque no cenrio mundial no que diz respeito
hidroeletricidade, estando entre os pases com maior capacidade hidreltrica instalada. Conforme
informado no Balano Energtico Nacional BEN de 2008, elaborado pelo MME em conjunto com a
EPE, somente cerca de 29,6% do potencial hidreltrico nacional foi explorado, j que sua maior
parte se situa na Amaznia.

A regio norte no est interligada ao SIN, e, em razo disso, tal regio denominada de Sistema
Isolado, o qual compreende 45% do territrio nacional, porm representa somente 2% da
demanda total do Pas.

O Sistema Isolado abastecido principalmente por fontes de gerao trmica a leo combustvel e
a leo diesel. Para a substituio de tais fontes trmicas no Sistema Isolado por meio da
implantao de usinas hidreltricas, previsto pela ANEEL o recebimento de incentivo do fundo
formado com recursos da CCC para financiar tais empreendimentos.
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Hidro 792 77.783.968 69,47 792 77.783.968 69,46
Natural 89 10.598.502 9,47
Processo 31 1.244.483 1,11
leo Diesel 763 3.724.578 3,33
leo Residual 20 1.265.194 1,13
Bagao de Cana 270 3.956.678 3,52
Licor Negro 14 1.023.798 0,91
Madeira 32 265.017 0,24
Biogs 8 41.874 0,04
Nuclear 2 2.007.000 1,79 2 2.007.000 1,79
Elica 33 414.480 0,37 33 414.480 0,37
Paraguai 5.650.000 5,46
Argentina 2.250.000 2,17
Uruguai 70.000 0,07
2.069 111.982.084 100 2.069 111.982.084 100
Tipo
%
Total
%
Gs 120 11.842.985 10,58
Petrleo 783 4.989.772 4,46
7,3
Biomassa 331 5.318.775 4,75
Total
Importao 8.170.000


Dados do MME preveem uma ligeira alterao na matriz energtica brasileira nos prximos anos.
Estima-se, por exemplo, que a participao hidreltrica sofrer uma pequena reduo em sua
participao, bem como a participao da importao dever apresentar reduo gradual,
basicamente devido ao aumento da participao das fontes renovveis.

Atualmente, cerca de 38,8% da capacidade de gerao instalada no Brasil detida pelo Sistema
Eletrobrs (incluindo metade da potncia de Itaipu Binacional). O Sistema tambm responsvel
por cerca de 59.765 km de extenso de linha de transmisso, representando 56% do total das
linhas do Brasil.

Alm disso, alguns estados brasileiros controlam empresas que se dedicam gerao, transmisso e
distribuio de energia eltrica, incluindo, entre outras, a Companhia Energtica de So Paulo - CESP,
em So Paulo, a CEMIG, em Minas Gerais, e a Companhia Paranaense de Energia - Copel, no Paran.

De acordo com o PDEE 2008/2017 (verso da Consulta Pblica/2008), a Capacidade Instalada de
gerao do Pas dever aumentar para 154,8 GW at 2017, dos quais 117,5 GW (75,9%)
correspondero gerao hidreltrica e 37,3 GW (24,1%) gerao termeltrica e outras fontes. A
expanso planejada na Capacidade Instalada apoia-se em larga medida nos empreendimentos situados
na Bacia Amaznica, entre os quais podem ser destacadas as usinas j licitadas de Santo Antnio (3.150
MW mdios) e Jirau (3.300 MW mdios), que sero instaladas ao longo do Rio Madeira, e a usina de
Belo Monte (11.181 MW mdios), que ser instalada ao longo do Rio Xingu, ainda no licitada.

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Empreendimentos Outorgados
entre 1998 e 2008 *
Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
Potncia
Fiscalizadora
(kw)
% Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
% Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
%
Central
Geradora
Hidreltrica
(CGH)

292 165.946 164.946 0,16 1 848 0,01 70 46.660 0,17
Central
Geradora
Undi-Eltrica
(CGU)

- - - - - - - 1 50 0
Central
Geradora
Eolieltrica
(EOL)

33 417.480 414.480 0,4 7 339.500 2,68 50 2.388.173 8,96
Pequena
Central
Hidreltrica
(PCH)

341

2.735.609

2.670.877

2,59 63

1.031.717

8,13 166 2.230.341 8,37
Central
Geradora
Solar
Fotovoltaica
(SOL)

1 20 20 - - - - 1 5.000 0,02
Usina
Hidreltrica
de Energia
(UHE)

159 74.700.627 74.924.309 72,19 23 7.783.600 61,51 13 8.790.000 32,99
Usina
Termeltrica
de Energia
(UTE)

1.244 26.394.865 23.591.727 22,73 33 3.527.623 27,81 176 13.182.910 49,48
Usina
Termonuclear
(UTN)
2 2.007.000 2.007.000 1,93 - - - - - -
2.072 106.450.148 103.792.543 100 126 12.654.288 100 478 27.003.134 100



Entre 1998 e 2007, o consumo total de energia eltrica no Brasil (consumo apurado na Rede Bsica
somado autoproduo de energia) representou um crescimento acumulado de 38,2% no perodo. O PIB
do Pas, no mesmo perodo, cresceu a uma taxa anual real mdia de 3,2% (representando crescimento
acumulado de 31,8%), o que sinaliza a forte correlao entre o crescimento econmico do Pas e consumo
de energia eltrica.

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No ano de 2008, o consumo total de energia eltrica no Brasil se expandiu em 3,8% quando
comparado a 2007, segundo dados da EPE.

O PDEE prev um crescimento anual mdio de 5,4% no consumo de energia eltrica no Pas para o
perodo entre 2008 e 2017, o que implicaria necessidade de expanso da capacidade assegurada no
SIN em 2,6 GW mdio anual entre 2007 e 2012 e de 3,0 GW mdio anual entre 2012 e 2017. A
necessidade de expanso da Capacidade Instalada estimada entre 3,5 GW mdio anual e 4,5 GW
mdio anual para o primeiro quinqunio, e entre 4,0 GW mdio anual e 5,2 GW mdio anual para o
segundo quinqunio de tal perodo.


A maior parte desta nova capacidade indicada advm de grandes projetos hidreltricos com capacidade
acima de 500 MW. Dentre os grandes projetos, destacam-se as hidreltricas do Rio Madeira, Projetos Jirau
e Santo Antnio, com 6,45 GW, usinas estas j licitadas e com previso para entrada em operao
comercial para os anos de 2012 e 2013, respectivamente, alm dos projetos ainda pendentes de licitao,
como Belo Monte (com 11,2 GW para 2015), So Luiz Tapajs (com 8,4 GW para 2016), Teles Pires (com
1,8 GW para 2016), Marab (com 1,8 GW para 2016) e Serra Quebrada (com 1,3 GW para 2017). A
tabela abaixo resume os principais empreendimentos de gerao projetados a entrarem em operao
comercial at o ano de 2017.


Projeto Rio/Fonte Subsistema
Potncia
(MW)
Ano Classificao
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Belo Monte
Complementar (1
etapa da Casa de
Fora)
Xingu N/Man 181 2015 Indicativas
Outros (< 180
MW)
- - 3.919 - -

Projetos

Capacidade MW
Entre 200 e 500 MW 4.624
Total 43.053

Da estimativa de capacidade adicional acima, diversos projetos esto localizados em reas sensveis
do ponto de vista ambiental, como a Bacia Amaznica e a Bacia Tocantins/Araguaia. Vrios destes
projetos ainda no possuem licenas ambientais, o que representa um risco expanso da
capacidade, considerando os acontecimentos recentes que atrasaram as licenas dos projetos do
rio Madeira em mais de um ano.


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Histrico

Ao longo das ltimas dcadas, o setor de energia eltrica era explorado no Brasil quase que
exclusivamente pelo Governo Federal ou pelos governos estaduais. Contudo, a partir da dcada de
90, diversas medidas foram adotadas para reformular o setor eltrico brasileiro, visando aumentar
o investimento privado, desonerar o setor pblico e eliminar restries aos investimentos
estrangeiros, incrementando, dessa forma, a concorrncia e a Capacidade Instalada do setor.

Nesse sentido, a Constituio Federal passou a prever que a explorao dos servios e instalaes
de energia eltrica e o aproveitamento energtico dos cursos de gua podem ser realizados no
apenas diretamente pelo Governo Federal, mas tambm por particulares, por meio da outorga de
concesses, permisses ou autorizaes.

Em 1995, o Governo Federal promulgou a Lei de Concesses e a Lei n 9.074/95, que
estabeleceram normas para outorga e prorrogao das concesses e permisses de servios
pblicos de energia eltrica existentes. No final de 1996, foi promulgada a Lei n 9.427, 26 de
dezembro de 1996, que instituiu a ANEEL e disciplinou o regime de concesso de servios pblicos
de energia eltrica. O conjunto dessas leis: (i) passou a exigir que todas as concesses para
prestao de servios relacionados energia eltrica fossem outorgadas por meio de processo
licitatrio, necessariamente na modalidade concorrncia; (ii) passou a permitir que gradualmente
determinados consumidores de energia eltrica que apresentassem demanda significativa,
designados Consumidores Livres, adquirissem energia eltrica diretamente de concessionrias,
permissionrias ou autorizatrias de gerao de energia eltrica, ou de comercializadoras; (iii) criou
a figura dos Produtores Independentes de Energia Eltrica que, por meio de concesso ou
autorizao, podem gerar e vender, por sua conta e risco, a totalidade ou parte de sua energia
eltrica a Consumidores Livres, Distribuidoras e comercializadoras, dentre outros; (iv) concedeu aos
fornecedores e respectivos consumidores de energia eltrica livre acesso aos sistemas de
distribuio e transmisso; e (v) eliminou a necessidade de ser obtida concesso para construo e
operao de usinas hidreltricas com capacidade de 1MW a 30MW, as PCHs, as quais passaram a
estar sujeitas a simples autorizao.

Em 1997 foi promulgada a Lei n 9.478, que criou o CNPE. At ento, o setor eltrico brasileiro era
totalmente regulado pelo MME, que atuava por intermdio do DNAEE. O DNAEE possua
competncia para outorgar concesses de gerao, transmisso e distribuio de eletricidade e
desempenhava importante papel no processo de fixao de tarifas. Atualmente, a outorga de
concesses compete ao Governo Federal, como Poder Concedente, que atua por meio do MME, e a
competncia para fixao de tarifas delegada ANEEL.

Em 1998, o Governo Federal promulgou a Lei do Setor Eltrico, que disps, dentre outras, sobre as
seguintes matrias: (i) criao de um rgo autorregulado responsvel pela operao do mercado
atacadista de energia e pela determinao dos preos de energia no mercado spot, substitudo pela
CCEE em 2004; (ii) exigncia de que as Distribuidoras e Geradoras firmassem os Contratos Iniciais,
normalmente compromissos de take-or-pay, com preos e quantidades aprovados pela ANEEL (a
principal finalidade dos Contratos Iniciais era assegurar que as Distribuidoras tivessem acesso ao
fornecimento estvel de energia eltrica por preos que garantissem uma taxa de retorno fixa s
Geradoras durante o perodo de transio para o novo modelo (2002-2005)); (iii) criao do ONS,
entidade responsvel pela execuo das atividades de coordenao e controle da operao da
gerao e da transmisso de energia eltrica no SIN; e (iv) separao das atividades de gerao,
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transmisso, distribuio e comercializao (desverticalizao).

Em 2000, o Decreto n 3.371, de 24 de fevereiro, instituiu o Programa Prioritrio de
Termeletricidade PPT, com a finalidade de diversificar a matriz energtica brasileira e diminuir sua
forte dependncia das usinas hidreltricas. Os benefcios conferidos s usinas termeltricas nos
termos do PPT incluam (i) fornecimento garantido de gs durante 20 anos, (ii) garantia do repasse
de seu custo de aquisio pelas Distribuidoras, at o limite do valor normativo, de acordo com a
regulamentao da ANEEL, e (iii) acesso garantido ao programa de financiamento especial do
BNDES para o setor eltrico. Ainda em 2000, a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, estabeleceu
obrigaes a concessionrias do servio pblico de gerao, transmisso e distribuio de energia
eltrica no sentido de que passassem a aplicar, anualmente, determinados percentuais das
respectivas receitas operacionais lquidas em P&D e programas de eficincia energtica.

Em 2001, em consequncia de grave crise energtica enfrentada no Pas, que perdurou at o final
de fevereiro de 2002, o Governo Federal implementou medidas que incluram: (i) a instituio do
Programa de Racionamento nas regies mais afetadas pela escassez de energia eltrica, a saber, as
regies Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil; e (ii) a criao da Cmara de Gesto da Crise
de Energia Eltrica GCE, que aprovou uma srie de medidas de emergncia prevendo metas de
reduo do consumo de energia eltrica para consumidores residenciais, comerciais e industriais
situados nas regies afetadas pelo racionamento, por meio da introduo de regimes tarifrios
especiais que incentivavam a reduo do consumo de energia eltrica. As metas para reduo do
consumo das classes residenciais e industriais chegavam a 20%. Tais medidas foram suspensas em
maro de 2002, em razo do aumento da oferta (graas elevao significativa dos nveis dos
reservatrios) e da reduo moderada da demanda.

Em abril de 2002, o Governo Federal promulgou novas medidas, tais como o estabelecimento da
RTE, com vistas a ressarcir as Distribuidoras pelas perdas incorridas durante o Programa de
Racionamento, bem como a criao do PROINFA, visando incentivar o desenvolvimento de fontes
alternativas de gerao.

O Governo Federal estabeleceu, ainda, regras para universalizao do servio pblico de
distribuio de energia eltrica, o qual consiste no atendimento a todos os pedidos de
fornecimento, inclusive aumento de carga, sem qualquer nus para o consumidor solicitante, desde
que atendidas s condies regulamentares exigidas. A ANEEL estabeleceu as condies gerais
para elaborao dos planos de universalizao de energia eltrica, prevendo as metas de
universalizao at 2014 e estipulando multas no caso de descumprimento destas por parte da
Distribuidora. Os recursos provenientes das multas impostas sero aplicados prioritariamente no
desenvolvimento da universalizao do servio pblico de energia eltrica, na forma da
regulamentao da ANEEL.

Finalmente, em maro de 2004, o Governo Federal promulgou a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico,
em um esforo para reestruturar o setor, tendo por meta principal proporcionar aos consumidores
fornecimento seguro de energia eltrica com modicidade tarifria.

Penalidades

A regulamentao da ANEEL prev a aplicao de penalidades aos agentes do setor eltrico,
classificando-as com base na natureza e na relevncia da violao. Para cada violao, as multas
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podem atingir at 2% do faturamento da concessionria no perodo de doze meses imediatamente
anteriores data da lavratura do auto de infrao. Algumas das infraes que podem resultar em
aplicao de multas referem-se ausncia de requerimento, pelo agente, de aprovao da ANEEL,
relativa a: (i) assinatura de contratos entre partes relacionadas nos casos previstos na
regulamentao; (ii) venda ou cesso de bens relacionados aos servios prestados, bem como a
imposio de quaisquer gravames (incluindo qualquer espcie de garantia, cauo, fiana, penhor
ou hipoteca) sobre a receita dos servios de energia; ou (iii) alteraes no controle do detentor da
autorizao, permisso ou concesso. No caso de contratos firmados entre partes relacionadas, a
ANEEL pode impor, a qualquer tempo, restries aos seus termos e condies e, em circunstncias
extremas, determinar sua resciso.


Em 2004, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico introduziu alteraes relevantes nas normas do
setor eltrico brasileiro visando (i) fornecer incentivos aos agentes privados e pblicos para
construir e manter a capacidade de gerao e (ii) garantir o fornecimento de energia no Brasil a
tarifas mdicas por meio de processos de leiles pblicos de energia eltrica. As principais
caractersticas da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico incluem:

(i) criao de marco regulatrio estvel: estabelece a clara definio das funes e atribuies
dos agentes institucionais;

(ii) promoo da modicidade tarifria: o principal instrumento para modicidade tarifria o
leilo para contratao de energia pelas Distribuidoras, com o critrio de menor tarifa.
Adicionalmente, estabelecida a restrio de atividades para Distribuidoras, de modo a
assegurar que estas se concentrem exclusivamente na prestao do servio pblico de
distribuio, para garantir uma prestao mais eficiente e confivel aos Consumidores
Cativos e a proibio da chamada autocontratao (selfdealing), de forma a incentivar as
Distribuidoras a comprar energia eltrica pelos menores preos disponveis ao invs de
adquirir energia eltrica de partes relacionadas;

(iii) garantia de segurana do suprimento: todas as Distribuidoras devem contratar 100% de
sua carga. Cada contrato de venda de energia deve ter um lastro fsico de gerao, de
forma que no existam contratos sem a correspondente capacidade fsica de suprimento.
As Distribuidoras so incentivadas a sobrecontratarem em at 103% sua carga estimada,
resguardado o direito de repassar o excedente s tarifas cobradas dos consumidores
finais; e

(iv) garantia de construo eficiente de novos empreendimentos (nova capacidade): novos
projetos sero viabilizados por meio das seguintes medidas, as quais reduzem
substancialmente os riscos do investidor, possibilitando o financiamento dos projetos a
taxas mais atrativas, beneficiando, em ltima anlise, o consumidor de energia:

(a) leiles especficos para outorga e contratao da energia gerada a partir de novos
empreendimentos de gerao de energia;

(b) celebrao de Contratos Bilaterais de longo prazo entre as Distribuidoras e os
vencedores dos leiles, com garantia de repasse dos custos de aquisio da energia
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s tarifas dos consumidores finais; e

(c) novos projetos de gerao somente estaro habilitados a participar dos leiles de
energia nova se obtiverem a respectiva licena ambiental prvia.


CNPE
Conselho Nacional
Ministrio
(MME)
CMSE
do Setor Eltrico
EPE
Empresa de
Pesquisa Energtica
ANEEL
Agncia Reguladora
e Fiscalizadora
CCEE
Cmara de
Comercializao
de Energia Eltrica
ONS
Operador Nacional
do Sistema


Criado em agosto de 1997 para prestar assessoria ao Presidente da Repblica no tocante ao
desenvolvimento e criao da poltica nacional de energia, o CNPE presidido pelo Ministro de
Minas e Energia, sendo a maioria de seus membros ministros de Estado do Governo Federal. O
CNPE foi criado com a finalidade de otimizar a utilizao dos recursos energticos do Brasil e
assegurar o fornecimento de energia eltrica ao Pas.


O MME o principal rgo do setor energtico brasileiro, atuando como Poder Concedente em
nome da Unio Federal e tendo como sua principal atribuio o estabelecimento das polticas,
diretrizes e regulamentao do setor. Com a promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico,
o Governo Federal, atuando principalmente por intermdio do MME, assumiu certas atribuies,
anteriormente de responsabilidade da ANEEL, incluindo a elaborao de diretrizes que regem a
outorga de concesses e a expedio de normas que regem o processo licitatrio para concesses
de servios pblicos e instalaes de energia eltrica.


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Respeitada a competncia do MME, o setor eltrico brasileiro regulado pela ANEEL, autarquia
federal autnoma. Com a promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, a principal
responsabilidade da ANEEL passou a ser regular e fiscalizar o setor eltrico segundo a poltica
determinada pelo MME e com as atribuies a ela delegadas pelo Governo Federal, por meio do
MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, dentre outras: (i) fiscalizao de concesses
para atividades de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive aprovao de
tarifas de energia eltrica; (ii) promulgao de regulamentao para o setor eltrico, circunscrita
aos limites legais; (iii) implementao e regulamentao da explorao das fontes de energia,
incluindo a utilizao de energia hidreltrica; (iv) promoo do processo licitatrio para outorga de
novas concesses; (v) soluo de litgios administrativos entre entidades Geradoras e compradoras
de energia eltrica; e (vi) definio dos critrios e metodologia para determinao das tarifas de
distribuio e transmisso.


O ONS, criado em 1998, uma pessoa jurdica de direito privado, sem fins lucrativos, com
representao por Consumidores Livres e empresas que se dedicam gerao, transmisso e
distribuio de energia eltrica, alm de outros agentes privados, tais como importadores e
exportadores. O principal papel do ONS coordenar e controlar as operaes de gerao e
transmisso no SIN, de acordo com a regulamentao e superviso da ANEEL. Os objetivos e
principais responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operao da gerao e
transmisso; (ii) organizao e controle da utilizao do SIN e interconexes internacionais; (iii)
garantia de acesso rede de transmisso de maneira no discriminatria a todos os agentes do
setor; (iv) fornecimento de subsdios para o planejamento da expanso do sistema eltrico; (v)
apresentao ao MME de propostas de ampliaes da Rede Bsica; (vi) proposio de normas para
operao do sistema de transmisso para posterior aprovao pela ANEEL, e (vii) elaborao de um
programa de despacho otimizado com base na disponibilidade declarada pelos agentes geradores.


O MAE era organizado como uma pessoa jurdica de direito privado, sujeita autorizao, fiscalizao
e regulamentao da ANEEL. Em 2004, o MAE foi extinto e suas atividades, ativos e passivos foram
absorvidos pela CCEE, criada por fora da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, sob a forma de
pessoa jurdica de direito privado e sob a regulao e fiscalizao da ANEEL. A finalidade da CCEE
viabilizar a comercializao de energia eltrica no SIN, promovendo, desde que delegado pela ANEEL,
os leiles de compra e venda de energia eltrica no ACR. A CCEE responsvel: (i) pelo registro de
todos os CCEAR e os contratos resultantes dos leiles de ajustes, bem como dos montantes de
potncia e energia dos contratos celebrados no ACL; e (ii) pela contabilizao e liquidao dos
montantes de energia eltrica comercializados no mercado spot, dentre outras atribuies. A CCEE
integrada pelos concessionrios, permissionrios e autorizados de servios de energia eltrica e pelos
Consumidores Livres.


Em agosto de 2004, o Governo Federal editou o Decreto n 5.184 que criou a EPE e aprovou seu
estatuto social. A EPE uma empresa pblica federal, responsvel pela conduo de estudos e
pesquisas destinadas a subsidiar o planejamento do setor energtico. Os estudos e pesquisas
desenvolvidos pela EPE subsidiam a formulao, o planejamento e a implementao de aes do
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MME no mbito da poltica energtica nacional.


Tambm em agosto de 2004, o Governo Federal editou o Decreto n 5.175 que criou o CMSE - Comit
de Monitoramento do Setor Eltrico o qual presidido e coordenado pelo MME e composto por
representantes da ANEEL, da Agncia Nacional do Petrleo, Gs Natural e Biocombustvel da CCEE, da
EPE e do ONS. As principais atribuies do CMSE incluem: (i) acompanhar as atividades do setor
energtico; (ii) avaliar as condies de abastecimento e atendimento ao mercado de energia eltrica; e
(iii) elaborar propostas de aes preventivas ou saneadoras visando a manuteno ou restaurao da
segurana no abastecimento e no atendimento eletroenergtico, encaminhado-as ao CNPE.

Concesses

Aqueles que pretenderem construir ou operar instalaes de gerao, transmisso ou distribuio
de energia eltrica no Brasil devero solicitar a outorga de concesso ao Poder Concedente. As
concesses conferem direitos para gerar, transmitir ou distribuir energia eltrica na respectiva rea
de concesso durante um determinado perodo. Tal perodo tem geralmente a durao de 35 anos
para novas concesses de gerao e de 30 anos para novas concesses de transmisso ou
distribuio. De acordo com o disposto na Lei 9.074/95, os prazos das concesses existentes ou
contratadas em perodos anteriores a dezembro de 2002 podero ser prorrogados uma nica vez
pelo perodo de 20 (vinte) anos, mediante solicitao prvia do concessionrio e anuncia da
ANEEL e do MME.

A Lei de Concesses estabelece, dentre outras disposies, as condies que a concessionria dever
cumprir na prestao de servios de energia eltrica, os direitos dos consumidores de energia eltrica, e as
obrigaes da concessionria e do Poder Concedente. Ademais, a concessionria dever cumprir com o
regulamento vigente do setor eltrico. As principais disposies da Lei de Concesses esto descritas de
forma resumida, abaixo:

Servio adequado. A concessionria deve prestar servio adequado a fim de satisfazer
parmetros de regularidade, continuidade, eficincia, segurana, atualidade, generalidade,
cortesia na sua prestao, modicidade nas tarifas e acesso ao servio.

Servides. O Poder Concedente pode declarar quais so os bens necessrios execuo de
servio ou obra pblica de necessidade ou utilidade pblica, nomeando-os de servido
administrativa, em benefcio de uma concessionria. Neste caso, a responsabilidade pelas
indenizaes cabveis da concessionria.

Responsabilidade objetiva. A concessionria a responsvel direta por todos os danos que
sejam resultantes da prestao de seus servios, independentemente de culpa.

Mudanas no controle societrio. O Poder Concedente dever aprovar qualquer mudana direta
ou indireta no controle societrio da concessionria.

Interveno do Poder Concedente. O Poder Concedente poder intervir na concesso com o fim
de assegurar a adequao na prestao do servio, bem como o fiel cumprimento das normas
contratuais, regulamentares e legais pertinentes, caso a concessionria falhe com suas
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obrigaes. No prazo de 30 dias da interveno, um representante do Poder Concedente
dever iniciar procedimento administrativo no qual assegurado concessionria o direito de
ampla defesa. Durante o prazo do procedimento administrativo, um interventor indicado por
decreto do Poder Concedente ficar responsvel pela prestao dos servios objeto da
concesso. Caso o procedimento administrativo no seja concludo em 180 dias aps a entrada
em vigor do decreto, cessa a interveno e a concesso retorna concessionria. A
administrao da concesso tambm retornar concessionria caso o interventor decida pela
no extino da concesso e o seu termo contratual ainda no tenha expirado.

Extino antes do Termo Contratual. A extino do Contrato de Concesso poder ser
determinada por meio de encampao, caducidade, resciso, anulao do processo licitatrio
que conferiu a concesso, falncia ou extino da concessionria. Encampao a retomada
do servio pelo Poder Concedente durante o prazo da concesso, por razes relativas ao
interesse pblico, as quais devero ser expressamente declaradas por lei autorizativa
especfica. A caducidade poder ser declarada pelo Poder Concedente quando: (i) o servio
estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critrios,
indicadores e parmetros definidores da qualidade do servio; (ii) a concessionria descumprir
suas obrigaes estipuladas no Contrato de Concesso ou disposies legais ou regulamentares
concernentes concesso; (iii) a concessionria paralisar o servio ou concorrer para tanto,
ressalvadas as hipteses decorrentes de caso fortuito ou fora maior; (iv) a concessionria
perder a capacidade tcnica, operacional ou econmica de prestar o servio de forma
Concedente, nos prazos devidos; (vi) a concessionria no atender intimao do Poder
Concedente no sentido de regularizar a prestao do servio; ou (vii) a concessionria for
condenada em sentena transitada em julgado por sonegao de tributos, inclusive
contribuies sociais. A concessionria tem o direito ampla defesa no procedimento
administrativo que declarar a caducidade da concesso e poder recorrer judicialmente contra
tal ato. A concessionria tem o direito de ser indenizada pelos investimentos realizados nos
bens reversveis que no tenham sido completamente amortizados ou depreciados. Nos casos
de caducidade, devero ser descontados da indenizao os valores das multas contratuais e
dos danos por ela causados.

transferidos concessionria que sejam materialmente relativos prestao dos servios de
energia eltrica, sero revertidos ao Poder Concedente. Aps o advento do termo contratual, a
concessionria tem o direito de ser indenizada pelos investimentos realizados em bens
reversveis que no tenham sido completamente amortizados ou depreciados.


Nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as operaes de compra e venda de energia
eltrica sero realizadas em dois diferentes segmentos de mercado que funcionam no mbito da
CCEE: (i) o ACR, no qual as Distribuidoras adquirem a energia necessria para atender seus
Consumidores Cativos, por meio de licitaes reguladas pela ANEEL e operacionalizadas pela CCEE;
e (ii) o ACL, onde os Consumidores Livres e comercializadoras de energia eltrica comercializam
energia livremente.

Cabe destacar que as Geradoras podem participar dos dois ambientes de contratao, enquanto as
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comercializadoras esto restritas ao ACL, s podendo vender energia para as Distribuidoras em
leiles de ajustes por meio de contratos de curto prazo.

REGULADA (ACR)
CCEE
LIVRE (ACL)
GERADORES
AJUSTE


No ACR, as Distribuidoras compram suas necessidades projetadas de energia eltrica para
distribuio a seus Consumidores Cativos. As Distribuidoras devero contratar a compra de energia
eltrica de Geradoras por meio de licitao, na modalidade leilo, coordenada pela ANEEL,
diretamente ou por intermdio da CCEE. Compras de energia so feitas por meio de dois tipos de
contratos: (i) contratos de quantidade de energia, e (ii) contratos de disponibilidade de energia.
Adicionalmente, as Distribuidoras podero ter como supridores:

(i) usina de Itaipu Binacional: as Distribuidoras com cotas compulsrias estabelecidas pela
ANEEL adquirem integralmente a energia proveniente de Itaipu Binacional que for alocada
ao Brasil. Esta energia comercializada pela Eletrobrs. A tarifa associada energia gerada
em Itaipu Binacional estabelecida em Dlar e contratada de acordo com tratado
internacional celebrado entre Brasil e Paraguai. Em consequncia, o preo da energia eltrica
de Itaipu aumenta ou diminui de acordo com a variao da relao entre o Real e o Dlar.
As alteraes no preo de venda da energia eltrica gerada em Itaipu Binacional so
repassadas integralmente para as tarifas de fornecimento das Distribuidoras quando do
reajuste tarifrio;

(ii) geradores com os quais a Distribuidora tenha celebrado Contratos Bilaterais antes da edio da
Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, ou seja, todos os contratos celebrados at 16 de maro
de 2004;

(iii) gerao distribuda: representada por usinas de pequeno porte conectadas diretamente s
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instalaes de distribuio de uma Distribuidora; e


Nos termos dos CCEAR por quantidade de energia resultantes das licitaes no ACR, as Geradoras
hidreltricas se comprometem a fornecer certa quantidade de energia eltrica e assumem o risco de o
fornecimento de energia eltrica ser, porventura, prejudicado por condies hidrolgicas e baixo nvel dos
reservatrios, entre outras condies, que poderiam interromper ou reduzir o fornecimento de energia
eltrica, caso em que as unidades geradoras ficaro obrigadas a comprar energia eltrica de outra fonte
para atender seus compromissos de fornecimento. Nos termos dos CCEARs associados a novos
empreendimentos termoeltricos, os contratos foram celebrados na modalidade por disponibilidade de
energia e as receitas das unidades geradoras esto garantidas. Eventuais exposies financeiras no
mercado spot so assumidas pelos agentes de distribuio, garantido o repasse ao consumidor final, sem
prejuzo da aplicao de penalidades s Geradoras termoeltricas pela indisponibilidade adicional da usina.


O ACL engloba as vendas de energia eltrica livremente negociada entre Geradoras, Produtores
Independentes de Energia Eltrica, autoprodutores, comercializadoras de energia eltrica,
importadores de energia eltrica e Consumidores Livres. O ACL tambm incluir Contratos Bilaterais
existentes entre Geradoras e Distribuidoras, que tenham sido firmados antes da edio da Lei do
Novo Modelo do Setor Eltrico, os quais permanecero em vigor at o seu respectivo trmino.


O modelo setorial pode ser resumido em dois importantes pontos: (i) toda Distribuidora de energia
eltrica tem a obrigatoriedade de contratar a totalidade de sua carga; e (ii) todo agente vendedor
de energia eltrica deve apresentar o correspondente lastro fsico para a venda de energia
(mediante Energia Assegurada por empreendimento de gerao prpria ou de terceiros). Os
agentes que descumprirem esta obrigao ficaro sujeitos s penalidades impostas pela
regulamentao setorial editada pela ANEEL.

A aquisio de energia eltrica no ACR se d, principalmente, por meio de leiles de energia
eltrica, promovidos pelo MME. As Distribuidoras devem cumprir a obrigao de atender
totalidade de seu mercado. Caber ao MME a definio do montante total de energia a ser ofertado
no ACR e a relao de empreendimentos de gerao aptos a integrar os leiles a cada ano.

O artigo 17 do Decreto n 5163, de 2004 estabeleceu que, a partir de 2005, todo agente de
distribuio, comercializador, autoprodutor ou Consumidor Livre deve declarar, at 1 de agosto de
cada ano, sua previso de mercado ou carga, para cada um dos 5 anos subsequentes. Cada agente
de distribuio deve declarar, at 60 dias antes de cada leilo de energia proveniente de
empreendimentos existentes ou de energia proveniente de novos empreendimentos, os montantes
de energia que deve contratar nos leiles (segundo o artigo 18 do Decreto n 5163, de 2004). Alm
disto, as Distribuidoras devem especificar a parcela de contratao que pretendem dedicar ao

Ainda segundo o novo modelo, os leiles dedicados ao ACR, de energia proveniente de novos
empreendimentos de gerao, tm ocorrido: (i) 5 anos antes do incio da entrega da energia
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(denominados leiles A-5); e (ii) 3 anos antes do incio da entrega da energia (denominados
leiles A-3). Haver, ainda, leiles de compra de energia provenientes de empreendimentos de
gerao existentes realizados no ano anterior ao de incio da entrega da energia (leiles A-1) e
para ajustes de mercado, com incio de entrega em at 4 meses posteriores ao respectivo leilo
(segundo artigo 32 do Decreto n 5163, de 2004). Os editais dos leiles so elaborados pela
ANEEL, com observncia das diretrizes estabelecidas pelo MME, especialmente no que diz respeito
utilizao do critrio de menor tarifa no julgamento.

Os vencedores de cada leilo de energia realizado no ACR devem firmar os CCEARs, com cada
Distribuidora, em proporo s respectivas declaraes de necessidade, com o objetivo de diluir os
riscos de crdito. A nica exceo a esta regra se refere ao leilo de ajuste, no qual cada
Distribuidora declara o volume de compra de energia, limitada a 1% da carga do ano (exceto para
os anos de 2008 e 2009, quando o limite ser de 5%), e o preo mximo que est disposto a
pagar. Por esse motivo, os contratos so especficos entre os agentes vendedores e de distribuio
interessado. Os CCEARs provenientes dos leiles A-5 ou A-3 tero prazo de 15 a 30 anos,
enquanto que os CCEARs provenientes dos leiles A-1 tero prazo de 5 a 15 anos, definido pelo
MME (segundo artigo 27 do Decreto n 5163, de 2004). Os contratos provenientes do leilo de
ajuste tero prazo mximo de 2 anos. Os contratos provenientes dos leiles de energia alternativa
tero prazo mnimo de 10 e mximo de 30 anos.

Para os CCEARs decorrentes de leiles de energia proveniente de empreendimentos existentes, h
trs possibilidades de reduo das quantidades contratadas, quais sejam: (i) compensao pela
sada de consumidores que se tornarem Consumidores Livres, a partir do segundo ano subsequente
ao da declarao que deu origem respectiva compra; (ii) reduo, a critrio da Distribuidora, de
at 4% ao ano do montante inicialmente contratado para adaptar-se aos desvios do mercado face
s projees de demanda, a partir do segundo ano subsequente ao da declarao que deu origem
respectiva compra; e (iii) adaptao s variaes de montantes de energia estipuladas nos
contratos de gerao firmados antes de 16 de maro de 2004, desde que previstas anteriormente a
tal data ou relativas a ampliaes de PCHs.

No que se refere ao repasse dos custos de aquisio de energia eltrica dos leiles s tarifas dos
consumidores finais, foi criado o Valor de Referncia Anual, que uma mdia ponderada dos custos de
aquisio de energia eltrica decorrentes dos leiles A-5 e A-3, calculado para o conjunto de todas
as Distribuidoras, o qual ser o limite mximo para repasse dos custos de aquisio de energia
proveniente de empreendimentos existentes nos leiles de ajuste, leiles de energia nova e para a
contratao de gerao distribuda.

O Valor de Referncia Anual um estmulo para que as Distribuidoras faam a aquisio das suas
necessidades de energia eltrica nos leiles A-5, cujo custo de aquisio , teoricamente, inferior
ao da energia contratada nos leiles A-3 e o Valor de Referncia Anual aplicado como limite de
repasse s tarifas dos consumidores nos 3 primeiros anos de vigncia dos contratos de energia
provenientes de novos empreendimentos, respeitados os limites estabelecidos no artigo 36 do
Decreto n 5163, de 2004. A partir do 4 ano, os custos individuais de aquisio so repassados
integralmente para os leiles cujo suprimento ter incio a partir de 1 de janeiro de 2010. O custo
da energia dos leiles realizados at 2008 foram integralmente repassado, visto que o perodo
entre os anos de 2005 e 2008 foi considerado como de transio.

H que se ressaltar a existncia das seguintes limitaes ao repasse dos custos de aquisio de
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energia pelas Distribuidoras:

(i) impossibilidade de repasse dos custos referentes contratao de energia eltrica
correspondente a mais de 103% de sua carga anual. Entretanto, com o objetivo de
incentivar as Distribuidoras a sobrecontratarem e, admitindo o nvel de incerteza na
previso de suas necessidades, o MME estabeleceu que as Distribuidoras tero o direito
de repassar integralmente a seus respectivos consumidores os custos relacionados
energia eltrica por elas adquirida, inclusive a um nvel de sobrecontratao de at
103%;

(ii) quando a contratao ocorrer em um leilo A-3 e exceder em 2% a demanda, o
direito de repasse deste excedente estar limitado ao menor dentre os custos de
contratao relativos aos leiles A-5 e A-3;

(iii) caso a aquisio de energia proveniente de empreendimento existente seja menor que
o limite inferior de contratao, correspondente a 96% da quantidade de energia
eltrica dos contratos que se extinguirem no ano dos leiles, subtradas eventuais
redues, o repasse do custo de aquisio de energia proveniente de novos
empreendimentos correspondente ao valor no contratado ser limitado por um
redutor;

(iv) no perodo compreendido entre 2005 e 2008, a contratao de energia proveniente de
empreendimentos existentes nos leiles A-1 no poder exceder a 1% da demanda
das Distribuidoras, observado que o repasse do custo referente parcela que exceder
este limite estar limitado a 70% do valor mdio do custo de aquisio de energia
eltrica proveniente de empreendimentos existentes para entrega a partir de 2005 at
2008. O MME definir o preo mximo de aquisio de energia eltrica proveniente de

(v) caso as Distribuidoras no atendam a obrigao de contratar a totalidade da sua
necessidade no ano civil, a energia eltrica adquirida no mercado spot ser repassada
aos consumidores ao menor valor entre o PLD (Preo de Liquidao de Diferenas) e o
Valor de Referncia Anual, sem prejuzo da aplicao de penalidades.

Outra opo de gerenciar os riscos de desvios de mercado o MCSD, por meio do qual as
Distribuidoras podem trocar CCEAR a preo de custo. Neste mecanismo, as Distribuidoras
deficitrias podero absorver: (i) CCEAR de energia existente associados a reduo de CCEAR por
Distribuidoras que tiverem sada de consumidores para o mercado livre; (ii) reduo de CCEAR por
Distribuidoras cujos Contratos Bilaterais preveem incio de fornecimento aps a realizao de tal
leilo, desde que firmados antes do Novo Modelo, ou relativos ampliao de PCHs; e (iii) reduo
de CCEAR por Distribuidoras que apresentarem variao de mercado acima do previsto. Tambm
est prevista a modalidade de MCSD Ex-Post, processado aps o final do ano, momento em que as
Distribuidoras sobrecontratadas cederiam os direitos dos contratos, mas no os contratos s
Distribuidoras deficitrias, a preo de custo, quando o preo de liquidao das diferenas for
inferior ao preo mdio dos CCEARs, sem causar perdas para as cedentes. Em caso contrrio, a
cesso dos direitos dos contratos gratuita.

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As Distribuidoras integrantes do SIN no podero: (i) desenvolver atividades relacionadas
gerao ou transmisso de energia eltrica; (ii) comercializar energia no mercado livre; (iii) deter,
direta ou indiretamente, qualquer participao em qualquer outra sociedade; ou (iv) desenvolver
atividades que no tenham relao com suas respectivas concesses, com exceo das permitidas
por lei ou no contrato de concesso pertinente. As Geradoras no podero ser coligadas ou
controladas de Distribuidoras. A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico concedeu um perodo de
transio de 18 meses para as empresas adaptarem-se a essas regras (findo em setembro de
2005), podendo a ANEEL prorrogar tal prazo por igual perodo, uma nica vez, na hiptese de as
empresas no conseguirem atender s exigncias dentro do prazo prescrito. Excepcionalmente, as
Distribuidoras que estivessem tomando as medidas para atender s regras supracitadas tiveram
permisso para celebrar novos contratos sem atender s referidas restries at dezembro de
2004.


Tendo em vista que a compra de energia eltrica para distribuio a Consumidores Cativos efetuada
somente no ACR, a compra de at 30% de suas necessidades de energia eltrica de partes relacionadas
no mais permitida s Distribuidoras (selfdealing), exceto no contexto de contratos devidamente
aprovados pela ANEEL anteriormente promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico. As
Distribuidoras podem, no entanto, comprar energia eltrica de partes relacionadas, quando participarem
dos processos licitatrios para compra de energia eltrica no ACR e a Geradora vencedora da licitao
for uma parte relacionada da Distribuidora.


A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico expressamente determina que os contratos celebrados pelas
Distribuidoras e aprovados pela ANEEL anteriormente promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor
Eltrico no podem ser alterados para refletir qualquer prorrogao de seus prazos, aumento de
preos ou quantidades de energia eltrica j contratadas, com exceo dos Contratos Iniciais.

De acordo com a Lei do Setor Eltrico, desde o ano de 2002 at o ano de 2005, a energia eltrica
contratada
sob os Contratos Iniciais foi sendo reduzida em 25% a cada ano. As Geradoras tm permisso para
comercializar sua energia eltrica excedente no contratada no ACR ou no ACL, podendo realizar
leiles pblicos para comercializar qualquer quantidade no contratada com Consumidores Livres ou
comercializadoras de energia eltrica.


O portflio de contratos de compra de energia de uma Distribuidora formado por uma diversidade
de contratos de energia nova e existente. As novas regras procuram atender dois objetivos, de
certa forma conflitantes: (i) assegurar o suprimento futuro num setor essencial para o crescimento
econmico; e (ii) garantir a modicidade tarifria para os Consumidores Cativos. Para isto, a nova
regulamentao busca repartir entre Geradoras, Distribuidoras e consumidores do setor eltrico os
riscos relativos a sobre e a subcontratao de energia.

No caso das Distribuidoras, foram criados mecanismos de incentivos e penalidades que procuram
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induzir uma estratgia de contratao que garanta o abastecimento de 100% do mercado em
condies de grande incerteza na demanda, evitando tanto a sobrecontratao quanto a
subcontratao de energia eltrica, buscando sempre as fontes de menor custo. Para isto, a nova
regulamentao estabeleceu um conjunto de instrumentos para gerncia de risco para
Distribuidoras, o que torna a estratgia de contratao ainda mais complexa.


Desde 7 de dezembro de 2004, quando se realizou o primeiro leilo, at 29/05/2009 foram
realizados sete Leiles de Energia Existente, cujos procedimentos e objetivos encontram-se
anteriormente descritos. No ltimo leilo, ocorrido em 28 de novembro de 2008 (com incio de
suprimento para 2009), deixou de haver negociao por falta de oferta. Nesses Leiles foram
negociados 19.805 MW mdios, a um preo mdio ponderado de R$66,4/MWh, tendo se verificado
uma tendncia de acrscimo no preo do MWh nas contrataes com prazos de fornecimento mais
longos.


Entende-se por energia nova a energia eltrica produzida por novos empreendimentos de gerao
ou por empreendimentos existentes, mas que ainda no dispunham, em 16 de maro de 2004, de
contrato de compra e venda de energia homologado pela ANEEL.

Desde o primeiro leilo, em 16 de dezembro de 2005, realizaram-se sete Leiles de Energia Nova,
que, segundo dados disponibilizados no site do CCEE, resultaram numa oferta de 13.887 MW
mdios para venda, com tarifas mdias variando entre R$106,95 e R$145,23/MWh para contratos
com prazos de at 30 anos. O volume financeiro envolvido foi da ordem de R$294,8 bilhes.

Leiles de Ajuste:

At a data de 29/05/2009, realizaram-se nove Leiles de Ajuste, sendo que nos oito primeiros
foram negociados 3.261,5 GWh, segundo dados disponibilizados no site do CCEE. Conforme Edital
001/2009 CCEE, o nono Leilo de Ajuste foi realizado no dia 20 de fevereiro de 2009, com a
contratao de 8.668,4 GWh equivalendo a um total de R$1.262,8 milhes. As quantidades de MW
mdio negociados revelaram-se as maiores at ento e os preos da energia situaram-se em torno
do Valor de Referncia Anual (R$145,77/MWh).


Os Leiles de Fontes Alternativas foram regulamentados por meio do Decreto n 6048, de 27 de
fevereiro de 2007, tendo por objetivo estabelecer mais um mecanismo para atender o mercado
consumidor das Distribuidoras.

Nesse leilo, realizado em 18 de junho de 2007, foram transacionados um total de 46 MW mdios,
atravs de contratos com maturidade de 30 anos para os empreendimentos hidreltricos ao preo
mdio de R$134,99/MWh, e um total de 140 MW mdios atravs de contratos com maturidade de 15
anos para os termoeltricos ao preo mdio de R$138,85/MWh. A energia contratada ser entregue a
partir de 1 de janeiro de 2010.

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O aproveitamento hidreltrico de Santo Antnio foi indicado como projeto de gerao com
prioridade de licitao e implantao por meio da Resoluo CNPE n 04, de 28 de setembro de
2007. O Leilo de Compra de Energia Eltrica Proveniente da Usina Hidreltrica Santo Antnio foi
realizado em 10 de dezembro de 2007 e a quantidade negociada foi de 1.442,01 MW mdios, que
totalizar 379.236,14 GWh em 30 anos. A energia contratada ser entregue a partir de janeiro de
2012 e o preo final de venda ficou em R$78,87/MWh.

Leilo UHE Jirau:

Em 19 de maio de 2008 realizou-se o Leilo de Compra de Energia Eltrica Proveniente da Usina
Hidreltrica Jirau, que resultou em um preo de venda de energia de R$71,37/MWh. A UHE Jirau
agregar, em 2016 (data prevista para ocorrer a concluso da planta), ao SIN, 3.300 MW de
potncia instalada, produzindo 1.975,3 MW mdios de energia eltrica. A ANEEL licitou, em 26 de
novembro de 2008, para implantao, operao e manuteno do Madeira as linhas de transmisso
e subestaes que devero integrar o complexo do Rio Madeira, em Rondnia, ao SIN, com desgio
mdio de 7,15%.

O consrcio vencedor do Leilo da UHE Jirau, formado pelas empresas Suez Energy South Amrica
Participaes Ltda. (50,1%), Camargo Corra Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (9,9%),
Eletrosul Centrais Eltricas S.A. (20%) e Companhia Hidro Eltrica do So Francisco CHESF,
informou que negociar 30% da energia assegurada no ACL, devendo os 70% restantes ser
comercializados no ACR, pelo preo de venda do Leilo em contratos de 30 anos e com incio de
suprimento em janeiro de 2013.


A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico estabelece que, em situao de reduo compulsria do
consumo de energia eltrica em certa regio, a ser decretado pelo Poder Concedente, que afete um
comprador de energia eltrica, todos os CCEARs por quantidade registrados na CCEE tero seus
valores ajustados na mesma proporo da reduo de consumo.

Encargos setoriais


A RGR foi criada pelo Decreto n 41.019, de 26 de fevereiro de 1957. A RGR refere-se a um valor
anual estabelecido pela ANEEL com a finalidade de prover recursos para reverso, encampao,
expanso e melhoria do servio pblico de energia eltrica, para financiamento de fontes
alternativas de energia eltrica, para estudos de inventrio e viabilidade de aproveitamentos de
potenciais hidrulicos e para desenvolvimento e implantao de programas e projetos destinados
ao combate ao desperdcio e uso eficiente da energia eltrica. As concessionrias fazem
recolhimentos mensais da quota de RGR Eletrobrs, a gestora dos recursos arrecadados, a uma
taxa anual equivalente a 2,5% dos investimentos efetuados pela concessionria em ativos
vinculados prestao do servio, respeitado o limite mximo equivalente a 3% da receita
operacional lquida anual. A Lei n 10.438, de 26 de abril de 2002, previu a expirao da RGR em
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Uso de Bem Pblico

O Governo Federal tambm imps um encargo aos Produtores Independentes que se utilizam de
recursos hdricos (com exceo das PCHs), o chamado Fundo de Uso de Bem Pblico, muito similar
RGR, calculado anualmente pela ANEEL com base no uso do bem pblico por cada Produtor
Independente e pago mensalmente. Os Produtores Independentes esto obrigados a fazer
contribuio ao Fundo de Uso de Bem Pblico, a partir de uma data estipulada at o final do prazo
da concesso. A Eletrobrs recebeu os pagamentos deste encargo at 31 de dezembro de 2002, a
partir de quando os pagamentos passaram a ser feitos para o MME. Todos os pagamentos
subsequentes foram efetuados diretamente ao Governo Federal.


A CCC, criada pelo Decreto n 73.102, de 7 de novembro de 1973, tem como finalidade o rateio
dos custos relacionados ao consumo de combustveis (leo combustvel, leo diesel e carvo) para
gerao de energia termoeltrica.

Os recursos da CCC so administrados pela Eletrobrs. O papel da ANEEL o de fixar os valores
das cotas anuais da CCC que so recolhidos nas contas de luz pelas Distribuidoras. As contribuies
anuais so calculadas, para cada Distribuidora, proporcionalmente ao seu mercado, com base em
estimativas do custo de combustvel necessrio s usinas trmicas para o ano subsequente.

Os subsdios da CCC do Sistema Interligado foram progressivamente eliminados no prazo de 3 anos
com incio em 2003 para usinas termeltricas construdas antes de fevereiro de 1998 e, atualmente,
pertencentes ao SIN. As usinas termeltricas construdas aps essa data no tero direito a
subsdios da CCC. Em abril de 2002, o Governo Federal estabeleceu que os subsdios da CCC
continuassem a ser pagos s usinas trmicas localizadas em sistemas isolados durante um perodo
de 20 anos com o fim de promover a gerao de energia eltrica nessas regies.

At 2005, as cotas de CCC eram estabelecidas para os seguintes sistemas eltricos: (i) Sistema
Interligado Sul/Sudeste/Centro-Oeste; (ii) Sistema Interligado Norte/Nordeste; e (iii) Sistemas
Isolados. De acordo com a Lei n. 9.648/98 e a Resoluo ANEEL n. 261, de 13 de agosto de
1998, a partir de 1 de janeiro de 2006,ficou extinto o benefcio da CCC para gerao de
energiaeltrica nos Sistemas Interligados.


Em abril de 2002, o Governo Federal criou a CDE, por meio da Lei n 10.438, de 26 de abril de
2002, objetivando promover: (i) o desenvolvimento energtico dos Estados; (ii) a competitividade
da energia produzida a partir de fontes elicas, PCHs, Biomassa, gs natural e carvo mineral
nacional, nas reas atendidas pelo SIN; e (iii) a universalizao do servio de energia eltrica em
todo o territrio nacional. A CDE ter a durao de 25 anos e seus recursos sero movimentados
pela Eletrobrs.

Os recursos da CDE so provenientes dos (i) pagamentos anuais realizados a ttulo de uso de bens
pblicos, (ii) das multas aplicadas pela ANEEL aos concessionrios, permissionrios e autorizados; e
(iii) dos pagamentos das cotas anuais por todos os agentes que comercializem energia com
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Os recursos da CDE podero ser utilizados, ainda, para subveno econmica, com a finalidade de
contribuir para a modicidade tarifria de fornecimento de energia aos consumidores da subclasse
residencial de baixa renda, quando os recursos provenientes do adicional de dividendos devidos Unio
pela Eletrobrs, associado s receitas adicionais auferidas pelas Geradoras com a comercializao de
energia eltrica nos leiles pblicos, no forem suficientes. So considerados consumidores de baixa
renda aqueles atendidos por circuito monofsico, com consumo mensal situado entre 80 e 220
kWh/ms e que comprove sua inscrio no cadastro nico do Governo Federal ou sua condio de
beneficirio do programa Bolsa Famlia do Governo Federal, at 27 de fevereiro de 2006.


A ANEEL tambm cobra uma taxa de fiscalizao dos agentes e concessionrias que prestam
servios de energia eltrica. Essa taxa denominada TFSEE. A TFSEE foi criada de acordo com a
Lei n 9.427, de 26 de dezembro de 1996, e regulamentada pelo Decreto n 2.410, de 28 de
novembro de 1997, e equivalente a 0,5% do benefcio econmico anual realizado pela
concessionria. A determinao do benefcio econmico tem como base a Capacidade Instalada
de Geradoras e concessionrias de transmisso autorizadas ou os faturamentos anuais das
Distribuidoras.


De acordo com a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, as concessionrias de servio pblico de
gerao e transmisso de energia so obrigadas a investir, anualmente, ao menos 1% de sua
receita operacional lquida em P&D, com exceo das companhias que geram energia por meio de
fontes elica, solar, Biomassa e PCH.

At 31 de dezembro de 2010, as concessionrias e permissionrias do servio pblico de
distribuio devem aplicar 0,50% de sua receita operacional lquida para P&D e 0,50% para
programas de eficincia energtica. A partir de 1 de janeiro de 2011, as porcentagens passam a
ser 0,75% e 0,25%, respectivamente.

ONS

As Distribuidoras pagam mensalmente valores relativos ao custeio das atividades do ONS.
Anualmente, o ONS submete aprovao da ANEEL seu oramento e os valores das contribuies
mensais de seus associados.


A CFURH foi criada pela Lei n 7.990, de 28 de dezembro de 1989. De acordo com a Lei n 9.648,
de 27 de maio de 1998, os Estados, o Distrito Federal e os Municpios, bem como os rgos da
administrao direta da Unio, recebem uma compensao financeira das Geradoras pelo
aproveitamento de recursos hdricos para fins de gerao de energia eltrica. A origem dessa
arrecadao tem como base de clculo a energia eltrica produzida, em que se aplica um
percentual de 6,75%, sendo que 6% so pagos para os Estados e os Municpios nos quais a planta
ou o reservatrio se localizam, ao Ministrio de Meio Ambiente, ao MME e ao Fundo Nacional de
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Desenvolvimento Cientfico e Tecnolgico FNDCT (criado pelo Decreto-Lei n 716 de 31 de julho
de 1969, e restabelecido pela Lei n 8.172 de 18 de janeiro de 1991) e 0,75% so destinados
Agncia Nacional de guas. Ressalte-se que esse encargo no aplicvel s PCHs, em virtude da
iseno estabelecida na Lei do Setor Eltrico.


As caractersticas fsicas do Brasil, em especial a grande extenso territorial e a existncia de rios
caudalosos, foram determinantes para a implantao de um parque gerador de energia eltrica de
base predominantemente hidrulica, fonte primria renovvel de gerao de energia.

A figura a seguir demonstra as fontes de energia, renovveis ou no, utilizadas na gerao de
energia eltrica.

Madeira Petrleo
Bio-gs
Carvo Vegetal Xisto
leos Vegetais Turfa
Solar Solar
Biomassa Biomassa
Fontes Renovveis
(Fontes Primrias)
Fontes no
Renovveis
(Fontes Secundrias)

Nos ltimos tempos, verificou-se que a energia hidreltrica no Brasil foi gerada com base na
construo de grandes usinas (acima de 100.000 KW), consideradas desta forma em razo da sua
potncia.



Pequenas centrais de 100 kW a 30.000 kW;
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O potencial hidrulico ou hidroenergtico do Brasil de 260 GW, dos quais apenas 25% esto sendo
utilizados na produo de energia pelas usinas hidreltricas de mdio e grande porte e as PCHs. A
regio Norte tem o maior potencial para gerao hidrulica, 114 GW ou 44%, enquanto a Regio
Nordeste tem apenas 10% deste total, 26 GW. Oito grandes bacias hidrogrficas compem o mapa
dos rios brasileiros: as bacias do rio Amazonas, dos rios Tocantins e Araguaia, Bacia do Atlntico
Norte e Nordeste, do Rio So Francisco, Bacia do Atlntico Leste, Bacia dos rios Paran e Paraguai, do
rio Uruguai e Bacia do Atlntico Sul e Sudeste.

A gerao de energia eltrica por meio de usinas termeltricas foi intensificada no final da dcada
de 1990, sendo utilizada no s para complementar a oferta de energia, como tambm para reduzir
limitaes do sistema eltrico atual, transformando parte da energia eltrica secundria em energia
garantida.

O processo de funcionamento das centrais termeltricas baseia-se na converso de energia trmica
em energia mecnica e esta em energia eltrica, obtida, geralmente, com a queima de
combustveis a partir de fontes renovveis ou no ou, ainda, por meio de reaes nucleares.


Usinas a vapor;

Usinas a gs;



Usinas nucleares.

Processo de Outorga

Projetos associados gerao termeltrica de energia a partir da utilizao de fontes renovveis
como a Biomassa tm sido estudados e implementados no Brasil, assim como a aplicao da
energia elica e solar (por meio de painis fotovoltaicos).

O processo de outorga de tais fontes energticas passou, no ano de 1999, por uma ampla
reestruturao. A matria foi regulada pela Resoluo ANEEL n 112, de 18 de maio de 1999, a
qual estabelece os condicionantes necessrios obteno de registro (centrais at 5 MW) ou
autorizao (centrais acima de 5 MW) para a implantao, ampliao ou repotenciao de centrais
geradoras termeltricas, elicas e de outras fontes alternativas de energia.

A implementao dessas centrais ficou condicionada ao atendimento dos requisitos tcnicos e legais
previstos na resoluo supracitada e o seu licenciamento pela ANEEL no exime o empreendedor de
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cumprir em separado suas obrigaes perante outros rgos, devendo se submeter respectiva
legislao aplicvel, no que diz respeito, entre outros, ao exerccio tcnico-profissional de engenharia,
recursos hdricos, ambiente e insero da central na rede.

Nos termos da Constituio Federal, os potenciais de energia hidrulica so bens da Unio (art. 20,
VII), sendo assegurada aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municpios, bem como a rgos da
administrao direta da Unio, participao no resultado da explorao de recursos hdricos para
fins de gerao de energia eltrica ou compensao financeira por essa (art. 20, 1).

A Constituio Federal tambm estabelece que compete Unio explorar (diretamente ou mediante
autorizao, concesso ou permisso) o aproveitamento energtico dos cursos de gua (art. 21,
XII, b, XII, b).


Aproveitamento de potenciais hidrulicos de potncia superior a 1.000 kW e a implantao
de usinas termeltricas de potncia superior a 5.000 kW, destinados a execuo de servio
pblico (Lei 9.074/95, art. 5);

Aproveitamento de potenciais hidrulicos de potncia superior a 1.000 kW, destinados
produo independente de energia eltrica (Lei 9.074/95, art. 5); e

Aproveitamento de potenciais hidrulicos de potncia superior a 10.000 KW, destinados ao
uso exclusivo de autoprodutor UBP (Lei 9.074/95, art. 5).


Implantao de usinas termeltricas, de potncia superior a 5.000 KW, destinada a uso
exclusivo do autoprodutor (Lei 9.074/95, art. 7);

Aproveitamento de potenciais hidrulicos, de potncia superior a 1.000 Kw e igual ou
inferior a 10.000 kW, destinados a uso exclusivo do autoprodutor (Lei 9.074/95, art. 7);

Aproveitamento de potencial hidrulico de potncia superior a 1.000 kw e igual ou inferior a
30.000 kW, destinado a produo independente ou autoproduo, mantidas as caractersticas
de pequena central hidreltrica (Lei 9.427/96, art. 26); e

Acrscimo de capacidade de gerao, objetivando o aproveitamento timo do potencial
hidrulico (Lei 9.472/96, art.26).


Agentes de Gerao: titular de concesso, permisso ou autorizao para fins de gerao
de energia eltrica;

Autoprodutor: titular de concesso, permisso ou autorizao para produzir energia eltrica
para seu uso exclusivo; e

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Produtor Independente: pessoa jurdica ou consrcio de empresas titular de concesso,
permisso ou autorizao para produzir energia eltrica destinada ao comrcio de toda ou
parte da energia produzida, por sua conta e risco.


Ao contrrio das Distribuidoras, as Geradoras no tm, em seus contratos de concesso, a fixao
de tarifas, tampouco mecanismos de reajuste e reviso destas.

Anteriormente Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as Geradoras comercializavam a sua energia
por meio de Contratos Iniciais, os quais tinham tarifas fixadas pela ANEEL, conforme previsto na Lei
do Setor Eltrico ou por meio de Contratos Bilaterais cujos preos eram livremente negociados
entre as partes.

Desde a promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as Geradoras somente podem vender
sua energia para as Distribuidoras por meio de leiles pblicos conduzidos pela ANEEL e
operacionalizados pela CCEE. No ACL, as Geradoras podem vender sua energia a preos livremente
negociados a comercializadoras, Distribuidoras com mercado inferior a 500GWh/ano e Consumidores
Livres.

Nos Contratos Bilaterais firmados e homologados pela ANEEL anteriormente promulgao da Lei
do Novo Modelo do Setor Eltrico, os preos negociados entre as Geradoras e Distribuidoras eram,
geralmente, influenciados pela limitao de repasse dos custos de aquisio de energia s tarifas
cobradas pelas Distribuidoras de seus consumidores finais. O repasse de energia adquirida por meio
desses contratos limitado por um valor estabelecido pela ANEEL chamado de valor normativo.
Para os Contratos Bilaterais celebrados sob a vigncia da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, a
limitao ao repasse de custos pelas Distribuidoras baseada no Valor de Referncia Anual,
conforme descrito acima.

Essas limitaes ao repasse pelas Distribuidoras dos custos de aquisio de energia acabam
influenciando os preos de energia ofertados pelas Geradoras, uma vez que estes devem ser
inferiores ao Valor de Referncia Anual para serem competitivos e passveis de aprovao pela
ANEEL.


Em 2002, o PROINFA foi estabelecido pelo governo para criar incentivos para o desenvolvimento de
fontes alternativas de energia, tais como projetos de energia elica, PCHs e projetos de Biomassa. Nos
termos do PROINFA, a Eletrobrs compra a energia gerada por estas fontes alternativas por um perodo
de 20 anos e a repassa para os Consumidores Livres e Distribuidoras, as quais se incumbem de incluir
os custos do programa em suas tarifas para todos os consumidores finais da rea de concesso,
exceo dos consumidores de baixa renda. Projetos que buscam qualificar-se para os benefcios
oferecidos pelo PROINFA devem estar totalmente operacionais at 31 de dezembro de 2010. O BNDES
aprovou a abertura de uma linha de crdito especfica para projetos includos no PROINFA, podendo
financiar at 80% dos custos de construo das usinas inseridas no programa.

Este programa visa a incluso de energia renovvel no parque energtico nacional em dois
momentos:
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em 3 anos, a partir de 2004, o total de 3.300 MW de energia renovvel (1.100MW atravs
da energia elica, 1.100 MW atravs da Biomassa, e 1.100 MW, atravs de PCHs) dever
fazer parte do parque energtico nacional; e

em 20 anos, a energia renovvel dever representar ao menos 10% de toda a energia
produzida no Brasil.

A Resoluo Normativa ANEEL n 127 de 6 de dezembro de 2004 estabeleceu os procedimentos
para o rateio do custo PROINFA, bem como para definio das respectivas cotas de energia eltrica
a serem adquiridas pelos Consumidores Livres e Distribuidoras, nos termos do Decreto n 5.025, de
30 de maro de 2004.


O MRE desenvolvido por um processo de 5 etapas que examina, primeiramente, a capacidade das
usinas dentro da mesma regio de satisfazer os nveis de Energia Assegurada e, a seguir, considera
o compartilhamento da gerao excedente entre as diferentes regies. Tais etapas so detalhadas
abaixo:

(1) aferio de se a produo total lquida de energia dentro do MRE alcana os nveis
totais de Energia Assegurada dos membros do MRE como um todo;

(2) aferio de se alguma Geradora gerou volumes acima ou abaixo de seus volumes
de Energia Assegurada, conforme determinados pelo ONS;

(3) caso determinadas Geradoras, participantes do MRE, tenham produzido acima de
seus respectivos nveis de Energia Assegurada, o adicional da energia gerada ser alocado a outras
Geradoras do MRE que no tenham atingido seus nveis de Energia Assegurada. Esta alocao do
adicional da energia gerada, designada energia otimizada, feita, primeiramente, entre as
Geradoras dentro de uma mesma regio e, depois, entre as diferentes regies, de forma a
assegurar que todos os membros do MRE atinjam seus respectivos nveis de Energia Assegurada;

(4) se, aps a etapa (3) acima ter sido cumprida, todos os membros do MRE atingirem
seus nveis de Energia Assegurada (ou sua energia contratada, para aqueles membros do MRE que
no tiverem contratado 100% de sua Energia Assegurada), e houver saldo de energia produzida, o
adicional da gerao regional lquida, designada energia secundria, deve ser alocado entre as
Geradoras das diferentes regies. A energia ser negociada pelo preo CCEE prevalecente na
regio em que tiver sido gerada; e

(5) se, aps a etapa (3) ou (4) acima, todos os membros do MRE no tiverem atingido
o nvel de Energia Assegurada total do MRE, a energia faltante ser paga pelos membros do MRE
com base no preo de liquidao de diferenas - PLD.

Energia Otimizada

As Geradoras, membros do MRE, que produziram energia alm de seus nveis de Energia
Assegurada so compensados por custos variveis de Operao e Manuteno - O&M e custos com
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o pagamento de royalties pelo uso da gua. As Geradoras do MRE que no tiverem gerado seus
nveis de Energia Assegurada devem pagar custos de Operao e Manuteno - O&M e custos com
os royalties pelo uso da gua s Geradoras que produziram acima de seus respectivos nveis de
Energia Assegurada durante o mesmo perodo. Atualmente, a TEO Tarifa de Energia de
Otimizao paga pelas Geradoras que recebem alocao de energia do MRE de R$8,18/MWh para
todas as Geradoras que forneceram seu adicional de energia gerada ao MRE (conforme
determinado na Resoluo Normativa da ANEEL n 755/2008).

Em situaes nas quais as Geradoras do MRE, em conjunto no tenham produo lquida suficiente
para atingir os nveis de Energia Assegurada do MRE, a Energia Assegurada escalonada de forma
a refletir os nmeros efetivos de gerao do MRE. Isto , as Geradoras recebem um nvel de
Energia Assegurada escalonada que baseado na porcentagem do seu nvel de Energia
Assegurada em relao ao nvel de Energia Assegurada do sistema como um todo, multiplicado
pela gerao efetiva. Conforme demonstrado no exemplo hipottico abaixo, ainda que algumas
Geradoras do MRE gerem acima de seus nveis de Energia Assegurada, se o MRE como um todo
no for capaz de atingir os nveis totais de Energia Assegurada, aquelas Geradoras recebero,
ainda assim, nveis de energia assegurada escalonada, que estaro abaixo de seus nveis de
Energia Assegurada.

Geradora
Nveis de Energia
Assegurada (MWh)
Gerao Efetiva
(MWh)
Nveis de Energia
Assegurada
Escalonada (MWh)
1 1.000 900 941
2 560 570 527
3 200 200 188
4 120 100 113
Total do
Sistema 1.880 1.770 1.770

Caso as Geradoras do MRE em conjunto no tenham produo lquida suficiente para atingir os
nveis de Energia Assegurada, mas as Geradoras de energia termeltrica que no so membros do
MRE gerem energia suficiente para evitar a necessidade de um racionamento, as Geradoras do
MRE devero comprar de tais geradoras termeltricas a quantidade suficiente de energia para
atingir seus respectivos nveis de Energia Assegurada no mercado local. O MRE tenta assegurar que
todos os membros atinjam seus respectivos nveis de energia contratada, os quais, em geral,
correspondem a 100% da Energia Assegurada. Assim sendo, se um membro do MRE no tiver a
totalidade de sua Energia Assegurada contratada, o MRE assegurar que tal membro satisfaa seus
compromissos contratuais, e no seus nveis de Energia Assegurada.

Energia Secundria

O montante total de energia do MRE restante aps a alocao para cobertura da insuficincia das
Geradoras que deixaram de produzir sua respectiva Energia Assegurada denominado energia
secundria.

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At meados da dcada de 1990, o setor de distribuio de energia eltrica no Brasil era explorado
em sua quase totalidade por empresas estatais. Nos dias de hoje, aps diversos processos
licitatrios, bastante fragmentado, operando com 64 Distribuidoras em todo territrio nacional,
das quais as 10 maiores representaram 59% da energia vendida, em 2008.

Atualmente, as Distribuidoras s podem oferecer servios a seus clientes cativos dentro das
respectivas reas de concesso, sob condies e tarifas reguladas pela ANEEL. Dessa forma, se a
Distribuidora decidir por praticar algum desconto no valor da tarifa regulada, deve ser levado em
considerao o princpio da isonomia.

Em 2008, o segmento de distribuio de energia eltrica no Brasil demandou 392.764 GWh, dos
quais 24,1% foram para clientes residenciais, 45,8 % para clientes industriais, 15,8% para clientes
comerciais e 14,3% para outros tipos de clientes. O nmero total de clientes residenciais, em 31 de
dezembro de 2008, era de aproximadamente 53,9 milhes.

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A distribuio efetuada por 64 concessionrias, sendo 24 empresas privadas (37%), 21
privatizadas (34%), 4 municipais (6%), 8 estaduais (12%) e 7 federais (11%), conforme mapa e
grfico abaixo:


Consumo Nacional

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O quadro a seguir demonstra a evoluo histrica do consumo de energia eltrica na rede do Brasil,
por classe de consumo, desde 1995 (em GWh):

Ano Residencial Comercial Industrial e
Outros
Total
1995 63.581 32.291 154.010 249.882
1996 69.056 34.775 155.910 259.741
1997 74.071 38.180 163.303 275.554
1998 79.378 41.587 165.482 286.447
1999 81.291 43.588 166.839 291.718
2000 83.613 47.510 175.505 306.628
2001 73.770 44.668 164.100 282.538
2002 72.752 45.407 172.136 290.295
2003 76.143 48.375 182.638 307.156
2004 78.577 50.082 193.373 322.032
2005 83.193 53.492 198.726 335.411
2006 85.810 55.222 207.226 348.258
2007 89.885 58.647 229.830 378.362
2008 94.660 62.156 235.948 392.764
Fonte: EPE.

Vale ressaltar a queda no consumo de energia no perodo do racionamento (2001 e 2002) em que,
na maior parte do Pas, os consumidores foram forados a reduzir consumo per capita em 20%.
Para conseguir atender essa exigncia, foi necessrio adaptar hbitos cotidianos para atingir o uso
mais eficiente da energia, herana esta que o consumidor incorporou em seu dia a dia, e tambm
pela sada de consumidores que antes compravam energia das Distribuidoras e hoje compram
energia livremente (Consumidores Livres).

A tabela abaixo apresenta o consumo de 2008, de Consumidores Cativos e Consumidores Livres por
regio do Brasil, por classe de consumo e a variao em relao ao mesmo perodo de 2007. Neste
perodo, o Pas contava com 54,1 milhes de residncias cadastradas nas empresas distribuidoras.

Regio /
Classe
GWh
Var
%
GWh
Var
%
GWh
Var
%
GWh
Var
%
GWh
Var
%
Brasil 94.660 5,3 179.977 2,4 62.156 6,0 55.971 3,4 392.764 3,8
Sudeste 51.410 5,2 101.834 1,9 35.016 5,3 25.391 2,8 213.651 3,3
Centro
Oeste
7.117 5,1 6.196 8,8 4.808 10,9 5.448 4,2 23.568 7,0
Sul 15.366 2,9 29.948 4,3 10.456 5,3 11.275 4,9 67.044 4,2
Nordeste 15.785 7,5 29.251 1,3 8.910 6,8 10.806 3,3 64.753 3,8
Norte 4.983 7,6 12.748 2,5 2.966 6,4 3.051 1,9 23.748 3,9
Light SESA 7.388 0,6 6.935 -6,8 6.128 1,7 3.342 -0,6 23.794 -0,1
Fonte: EPE / LIGHT

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No primeiro trimestre de 2009, o segmento de distribuio de energia eltrica no Brasil demandou
93.858 GWh, dos quais 26,9% foram consumidos pelos clientes residenciais, 40,6 % para clientes
industriais, 17,6% para clientes comerciais e 14,9% para outros tipos de clientes. Em maro de
2009, o Pas contava com 54,5 milhes de residncias cadastradas nas Distribuidoras. O quadro
abaixo apresenta o consumo acumulado de janeiro a maro de 2009, de Consumidores Cativos e
Consumidores Livres por regio do Brasil, por classe de consumo e seus respectivos crescimentos,
bem como a variao em relao ao mesmo perodo de 2008:

Brasil 25.212 5,9 38.085 -12,5 16.565 5,3 13.995 1,2 93.857 -3,1
Sudeste 13.716 6,0 20.662 -16,2 9.326 4,9 6.106 0,5 49.810 -5,2
Centro-Oeste 1.871 8,7 1.391 -1,0 1.269 9,8 1.275 9,4 5.806 6,6
Sul 4.162 4,8 6.504 -10,4 2.928 5,9 3.199 -0,7 16.793 -2,4
Nordeste 4.231 5,6 6.572 -8,3 2.318 3,6 2.675 0,7 15.796 -1,7
Norte 1.232 5,8 2.956 -2,9 724 6,2 740 5,0 5.652 1,0
Light 2.163 6,7 1.336 -20,7 1.664 3,8 866 1,6 6.029 -2,2
Total
Regio / Classe

Fonte: EPE/Light

Consumo regional

A Companhia desenvolve suas atividades na regio Sudeste do Pas, particularmente no Estado do
Rio de Janeiro. O Estado do Rio de Janeiro faz divisa com os Estados de So Paulo, Minas Gerais e
Esprito Santo, formando, juntamente com estes estados, a regio mais desenvolvida do Pas, que
respondeu, segundo dados mais recentes do IBGE referentes ao ano de 2006, por 56,8% do PIB
brasileiro. O Estado do Rio de Janeiro, que, em 2006 gerou 12,3% do PIB nacional naquele mesmo
ano, possui, atualmente, uma rea de cerca de 43.766,6 Km (0,5% do territrio nacional), dividida
em 92 municpios com cerca de 4,5 milhes de residncias particulares, equivalentes a 10% do
total nacional, concentrando uma populao total de aproximadamente 15,6 milhes de habitantes
(8,4% da populao brasileira) e uma populao ativa de aproximadamente 6,7 milhes de
habitantes. Segundo dados do Centro de Informao e Dados do Rio de Janeiro (Fundao CIDE),
a densidade populacional do Estado uma das maiores do Pas, com 352,6 habitantes/km.

As Distribuidoras que atendem o Estado do Rio de Janeiro so Light SESA, Ampla Energia e Servios
S.A. e Companhia de Eletricidade de Nova Friburgo - CENF. Em quantidade de Consumidores Cativos, a
Light SESA detinha 59%, Ampla 40% e CENF 1%, tendo como base o Consumo Cativo de energia
(GWh) no Estado do Rio de Janeiro durante o primeiro trimestre de 2009.

Segundo o PDEE para o perodo de 2008 a 2017, que contempla uma viso integrada da expanso da
demanda e da oferta de fontes energticas, o crescimento da demanda por energia eltrica na regio
sudeste, onde se situa a rea de concesso da Companhia, estimado em cerca de 4,7% ao ano, em
mdia.


A tarifa mdia de fornecimento no Brasil tende a ter seu valor mais baixo se comparado a outros
pases, em razo de haver no Brasil um parque de gerao de energia predominantemente
hidreltrico, cabendo destacar o potencial brasileiro de energia renovvel a ser explorado.

O mecanismo de controle tarifrio foi, historicamente, uma forma de incentivar a substituio de
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outras fontes de energia pela hidreltrica. No entanto, as altas taxas de juros e o uso das tarifas
como instrumento de controle inflacionrio, iniciado na dcada de 80, reduziram o incentivo a
investir em gerao, aumentando a possibilidade de um racionamento.

Aps a criao da ANEEL, em 1997, a agncia passou a regular as tarifas praticadas pelas
Distribuidoras, tendo por base o contrato de concesso que estabelece, dentre outros, as tarifas a
serem praticadas e os respectivos critrios de reajuste/reviso. Nesse ambiente regulatrio, a tarifa
diferenciada de acordo com o tipo de consumidor (classe de consumo) e a tenso do
fornecimento (grupo/subgrupo).

A estrutura da tarifa de distribuio composta por custos de compra de energia, distribuio,
transmisso, tributos, encargos setoriais e sociais. Destaca-se que a Distribuidora o agente que
arrecada e repassa estes custos para todos os setores.


Os valores das tarifas de energia eltrica (uso da rede e fornecimento) so reajustadas anualmente
pela ANEEL (reajuste peridico anual), revistas periodicamente (reviso tarifria peridica) a cada 4
ou 5 anos, dependendo do contrato de concesso, e, por fim, podem ser revistos em carter
extraordinrio (reviso tarifria extraordinria).

A ANEEL divide a receita das Distribuidoras em duas parcelas correspondentes aos seguintes
custos: (i) custos no gerenciveis pela Distribuidora, chamados custos da Parcela A; e (ii) custos
gerenciveis pela Distribuidora, ou custos da Parcela B.





(iv) custos referentes aos encargos de conexo e uso dos sistemas de transmisso e
distribuio; e


O repasse do custo de aquisio de energia eltrica sob contratos de fornecimento celebrados
antes da vigncia da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico s tarifas est sujeito a um limite
mximo baseado no valor normativo estabelecido pela ANEEL para cada fonte de energia, tais
como energia hidreltrica, energia termeltrica ou fontes alternativas de energia. O valor
normativo reajustado anualmente para refletir aumentos nos custos incorridos pelas Geradoras.
Este reajuste leva em considerao: (i) a inflao; (ii) os custos incorridos em moeda estrangeira;
e (iii) os custos de combustvel (tal como gs natural). Os custos incorridos em moeda estrangeira
no podem ultrapassar 25% dos custos das Geradoras.

A Parcela B compreende os custos que esto sob o controle das concessionrias, tais como os
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custos de capital e os custos de operao e manuteno, sendo os custos operacionais os mais
relevantes. A cada reajuste, a Parcela B obtida como resultado da subtrao da Parcela A da
receita total auferida no perodo de referncia, que definido como o perodo transcorrido entre o
ltimo reajuste e o que est em processamento, ou seja, a Parcela B obtida residualmente.

O reajuste peridico anual das tarifas baseia-se em uma frmula paramtrica, definida no contrato
de concesso. Nele, os custos da Parcela A so em geral integralmente repassados s tarifas. Os
custos da Parcela B, por sua vez, so corrigidos de acordo com a variao do IGP-M, ajustado por
um elemento chamado fator X (componente que busca induzir as Distribuidoras na busca da
eficincia operacional). O resultado o ndice de Reajuste Tarifrio Anual (IRT).

A reviso tarifria peridica ocorre a cada 4 ou 5 anos (cada contrato tem um perodo distinto). Essas
revises so realizadas pela ANEEL tendo como princpios: (i) as alteraes na estrutura de custos e de
mercado da concessionria, (ii) os nveis de tarifas observados em empresas similares no contexto
nacional e internacional e (iii) os estmulos eficincia e a modicidade das tarifas. Desta forma, nos
processos de reviso tarifria peridica implementados pela ANEEL, todos os custos da Parcela B so
recalculados com vistas a assegurar que a Parcela B seja suficiente para: (i) a cobertura dos custos
operacionais eficientes; (ii) a remunerao adequada dos investimentos prudentes considerados
essenciais aos servios objeto da concesso de cada Distribuidora; e (iii) determinar fator X. O fator X
utilizado para ajustar o IGP-M empregado nos reajustes anuais subsequentes e definido com base em
dois componentes: (a) ganhos previstos de produtividade; e (b) IPC-A sobre a parcela mo de obra dos
custos operacionais. Por conseguinte, quando da concluso de cada reajuste tarifrio, a aplicao do
fator X faz com que as Distribuidoras compartilhem seus ganhos de produtividade com os

Em 2006, a ANEEL deu incio ao aperfeioamento das metodologias utilizadas no primeiro ciclo de
reviso tarifria peridica das concessionrias de distribuio de energia eltrica, atravs da audincia
pblica 008/2006.

Esta audincia culminou na Resoluo n 234/2006, que estabeleceu os conceitos gerais, as
metodologias aplicveis e os procedimentos iniciais para realizao do segundo ciclo de reviso
tarifria peridica das concessionrias de servio pblico de distribuio de energia eltrica.

Em 20 de dezembro de 2007, a ANEEL deu incio audincia pblica 052/20007, com o objetivo
de obter subsdios e informaes adicionais para o aprimoramento da Resoluo Normativa ANEEL
n 234/2006. Os temas abordados foram empresa de referncia, fator X, perdas tcnicas, perdas
no tcnicas, receitas irrecuperveis e base de remunerao regulatria. O processo da audincia
pblica terminou em 25 de novembro de 2008, com a homologao da Resoluo Normativa
ANEEL n 338/2008, que alterou os conceitos gerais, as metodologias aplicveis e os
procedimentos iniciais para realizao do segundo ciclo de Reviso Tarifria Peridica das

Ademais, as Distribuidoras tm direito a reviso tarifria extraordinria, caso a caso, de maneira a
assegurar o equilbrio financeiro de seus contratos de concesso e a compensao por custos
imprevistos que modifiquem de maneira significativa sua estrutura de custos.

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A comercializao de energia teve incio no Brasil na segunda metade da dcada de 90, quando os
mercados desregulamentados de energia eltrica comearam a surgir a partir da Lei 9.074/95, que
criou a figura do Consumidor Livre. A partir de ento, o mercado livre teve franco crescimento e hoje
responsvel por cerca de 25% da energia consumida no Brasil. Atravs do eficiente gerenciamento
de riscos, as comercializadoras ajudam a garantir energia a preos estveis e garantem liquidez e
transparncia ao mercado de energia eltrica.

Os agentes comercializadores atuam basicamente de trs maneiras: (i) trader - compra e vende
energia eltrica em nome prprio, em mercados livres e organizados, assumindo os riscos do
mercado; (ii) broker - intermedeia as negociaes e os contatos entre o vendedor e o comprador,
utilizando seus conhecimentos do mercado para gerar novos negcios; e (iii) Consultor realiza
estudos de prospeco e viabilidade, assim como presta servios no ambiente livre na CCEE.

CONSUMIDOR LIVRE

De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, o Consumidor Potencialmente Livre
aquele com demanda igual ou superior a 3 MW, atendido em tenso igual ou superior a 69 kV ou
em qualquer tenso, desde que o suprimento tenha se iniciado aps 7 de julho de 1995, podendo
optar entre: (i) continuar sendo atendido pela Distribuidora local; (ii) comprar energia eltrica
diretamente de um Produtor Independente ou de autoprodutores com excedentes (mediante
autorizao da ANEEL); ou (iii) comprar energia eltrica por meio de um comercializador.

A legislao ainda prev a existncia dos consumidores especiais, que so aqueles com demanda
contratada entre 500 kW e 3 MW, atendidos em qualquer tenso, que podem optar por adquirir
energia de fontes incentivadas (elica, Biomassa, PCHs). Estes consumidores recebem um incentivo
para consumo desta energia atravs da concesso de desconto na componente fio da TUSD que
pode variar de 50% at 100%.

A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico deixa claro que as Distribuidoras no podem vender energia
eltrica a um Consumidor Livre diretamente.

A lei estabelece, ainda, que a opo de o Consumidor Livre voltar a ser um Consumidor Cativo
dever ser feita com antecedncia mnima de 5 anos. Esse prazo foi estipulado levando-se em
considerao a determinao de que as Distribuidoras devem contratar o montante de energia
eltrica de acordo com as suas prprias previses, feitas com 5 anos de antecedncia. O novo
modelo permite, mas no obriga, Distribuidora flexibilizar estes prazos.

A legislao, a princpio, estabeleceu algumas condies e limites mnimos de consumo e tenso
para definir quais os consumidores que poderiam fazer a opo para a categoria de Consumidor
Livre. Estes limites seriam reduzidos ao longo dos anos, de forma a permitir que, cada vez mais,
um nmero maior de consumidores pudesse fazer a opo por tal categoria, at chegar o momento
em que todos os consumidores, de todas as classes, pudessem escolher quem ser seu fornecedor
de energia eltrica. Atualmente, a demanda necessria para que os consumidores faam essa
opo de 3 MW.

A lei assegurou aos fornecedores e respectivos Consumidores Livres acesso aos sistemas de distribuio
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e transmisso de concessionrias e permissionrias de servio pblico, mediante ressarcimento dos
encargos de uso da rede eltrica e dos custos de conexo.

Com estas medidas, busca-se proteger tanto o Consumidor Cativo como a Distribuidora, evitando
que a sada do Consumidor Livre possa onerar a tarifa dos Consumidores Cativos.

SEGMENTO DE TRANSMISSO DE ENERGIA ELTRICA NO BRASIL

O servio de transporte de grandes quantidades de energia eltrica por longas distncias feito
utilizando-se uma rede de linhas de transmisso e subestaes em tenso igual ou superior a
230kV, que se denomina Rede Bsica.

As linhas de transmisso no Brasil so normalmente extensas, uma vez que as grandes usinas
hidreltricas esto geralmente situadas a distncias considerveis dos centros consumidores de
energia. Hoje, o Pas est quase totalmente interligado. Apenas o Amazonas, Roraima, Acre,
Amap, Rondnia e parte do Par ainda no fazem parte do SIN. Nestes Estados, o abastecimento
feito por pequenas usinas termeltricas ou por usinas hidreltricas situadas prximo s suas
capitais.

O SIN permite que as diferentes regies permutem energia entre si, quando uma delas apresenta
queda no nvel dos reservatrios. Como o regime de chuvas diferente nas regies Sul, Sudeste,
Norte e Nordeste, as linhas de transmisso de mais alta tenso (500kV ou 750kV) possibilitam que
os pontos com produo insuficiente de energia eltrica provenientes de energia hidrulica sejam
abastecidos por centros de gerao em situao favorvel, compensando as variaes nos regimes
hidrolgicos.

Qualquer agente do setor eltrico que produza ou consuma energia eltrica tem direito utilizao
desta Rede Bsica. Tambm o Consumidor Livre tem este direito assegurado, uma vez atendidas
certas exigncias tcnicas e legais. o chamado livre acesso, que assegurado em lei e garantido
pela ANEEL.

A operao e administrao da Rede Bsica atribuio do ONS, que tem a responsabilidade de
gerenciar o despacho de energia eltrica das usinas em condies otimizadas, envolvendo o uso
dos reservatrios das hidreltricas e o combustvel das termeltricas do SIN.

TARIFAS E ENCARGOS DE USO DOS SISTEMAS DE DISTRIBUIO E TRANSMISSO

A ANEEL fiscaliza e regulamenta o acesso aos sistemas de distribuio e transmisso e estabelece
as tarifas e encargos pelo uso e acesso a tais sistemas. As tarifas so a TUSD e a TUST. Alm
disso, as Distribuidoras do sistema interligado Sul/Sudeste pagam encargos pelo transporte da
energia de Itaipu Binacional e algumas Distribuidoras que acessam o sistema de transmisso de
uso compartilhado pagam encargos de conexo. Segue abaixo maior detalhamento desses custos e
receitas.

TUSD. A TUSD paga por concessionrias e Consumidores Livres, pelo uso do sistema de
distribuio de uma Distribuidora qual esto conectados, sendo revisada anualmente, levando-se
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em conta, principalmente, dois fatores: a inflao verificada no ano e os investimentos de
expanso, manuteno e operao da rede verificadas no ano anterior, de acordo com a variao
de seus componentes. A TUSD compreende os custos de operao e manuteno da rede,
encargos setoriais, remunerao dos investimentos e suas depreciaes. Atualmente a TUSD
composta por duas parcelas. Uma denominada TUSD encargos cobrada com base no consumo de
energia, e outra, a TUSD fio, cobrada pela demanda contratada. O encargo mensal a ser pago
pelo respectivo agente conectado ao sistema de distribuio, por ponto de conexo, calculado
pela multiplicao do montante de uso, em kW, pela tarifa estabelecida pela ANEEL, em R$/kW.

A diminuio da arrecadao decorrente da sada do Consumidor Livre no impe necessariamente
Distribuidora reduo nas suas margens de lucro, uma vez que a remunerao dos investimentos
se d ainda por meio da TUSD, tarifa que permanece sendo auferida pela Distribuidora, exceto para
os casos de consumidores com carga entre 500 kW e 3 MW que migram para o mercado livre por
meio da aquisio de energia eltrica de produtores a partir de fontes alternativas de gerao de
energia eltrica, nos quais tais consumidores tm direito a um desconto na TUSD, que pode variar
de 50% a 100%. Tais descontos so repassados aos demais Consumidores Cativos quando dos
reajustes tarifrios seguintes. Porm, os clientes que se tornam Consumidores Livres deixam de
pagar a RTE criada para compensar Distribuidoras e Geradoras pelas perdas sofridas durante o
racionamento. Assim, a sada do Consumidor Livre pode afetar a capacidade de uma Distribuidora
de recuperar o valor integral da RTE.

TUST. A TUST paga por Distribuidoras, Geradoras e Consumidores Livres pela utilizao da Rede
Bsica e reajustada anualmente de acordo com a inflao e com as receitas anuais permitidas
para as empresas concessionrias de transmisso determinadas pela ANEEL. Segundo os critrios
estabelecidos pela ANEEL, os proprietrios das diferentes partes da rede de transmisso principal
transferiram a coordenao de suas instalaes ao ONS em troca do recebimento de pagamentos
regulados dos usurios de sistemas da transmisso. Os usurios de rede assinaram contratos com o
ONS que lhes conferem o direito de utilizar a rede de transmisso em troca do pagamento de
tarifas publicadas pela ANEEL. Outras partes da rede detidas por empresas de transmisso, mas
que no so consideradas parte integrante da Rede Bsica, so disponibilizadas diretamente aos
usurios interessados que pagam uma taxa especfica.

Encargo de Conexo. Para fazer uso das instalaes de transmisso e/ou de distribuio, e pagar a
TUST e/ou a TUSD acima referidas, o usurio deve se conectar a essas instalaes de transmisso
e/ou de distribuio, sendo que devero assinar Contratos de Conexo ao Sistema de Transmisso
CCTs com as concessionrias de transmisso que detm essas instalaes e/ ou Contratos de
Conexo ao Sistema de Distribuio CCDs, com as Distribuidoras locais, conforme o caso. Os
encargos de conexo so de livre negociao entre as partes, devendo cobrir os custos incorridos
com o projeto, a construo, os equipamentos, a medio, a operao e a manuteno do ponto de
conexo do usurio.

Encargo de Transporte de Itaipu Binacional. A usina de Itaipu Binacional utiliza-se de rede exclusiva
de transmisso em corrente alternada e em corrente contnua. Esse sistema no considerado
parte da Rede Bsica, ou seja, instalaes de transmisso do SIN, de propriedade de
concessionrias de servio pblico de transmisso, definida segundo critrios estabelecidos na
Resoluo Normativa n 67, de 8 de junho de 2004, e tampouco da rede de conexo e sua
utilizao remunerada atravs de encargo especfico denominado Transporte de Itaipu, pago
pelas empresas que detm cotas de Itaipu Binacional, rateado entre essas empresas na proporo
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de suas cotas.

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09.03 - PERODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGCIOS

Sazonalidade

As operaes da Companhia esto sujeitas a variaes de sazonalidade. Historicamente, o consumo de
energia na rea de concesso da Companhia tende a ser maior no primeiro e ltimo trimestres do exerccio
social, em virtude das temperaturas usualmente mais elevadas nesses perodos e das festas de final de ano.

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11.01 - PROCESSO DE PRODUO

Processo de Produo

O processo de produo de energia eltrica, objeto da LIGHT Energia S.A., baseado no
aproveitamento da fora hidrulica dos rios Paraba do Sul e Ribeiro das Lajes, contando
com usinas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e de So Paulo. A potncia mxima
total do Sistema Gerador de 981 MW. Esse sistema composto por 5 (cinco) usinas
geradoras e 2 (duas) usinas elevatrias, a saber:

Usinas Geradoras

FONTES NOVA - 3 (trs) unidades e potncia mxima total de 132 MW
NILO PEANHA - 6 (seis) unidades e potncia mxima total de 380 MW
PEREIRA PASSOS - 2 (duas) unidades e potncia mxima total de 100 MW
ILHA DOS POMBOS - 5 (cinco) unidades e potncia mxima total de 187 MW
SANTA BRANCA - 2 (duas) unidades e potncia mxima total de 56 MW

Usinas Elevatrias

SANTA CECILIA - 4 (quatro) unidades e potncia mxima total de 35 MW
VIGRIO - 4 (quatro) unidades e potncia mxima total de 91 MW

Alm destas unidades, compem o Sistema Gerador da LIGHT Energia outras estruturas
hidrulicas que devido ao vulto de seus investimentos merecem destaque, a saber:
reservatrios, barragens, canais, diques, vertedouros, tneis, condutos forados e
tomadas dgua.

Concesses para novos projetos

A Companhia possui concesso para explorao de trs novos projetos em gerao de
energia de fonte hidreltrica 2 PCHs e 1 UHE, que sero desenvolvidos, no caso de
Paracambi e Itaocara, em consrcio com a CEMIG GT. Estes projetos englobam a
concesso para a construo (i) da UHE Lajes, com Capacidade Instalada de 18 MW e cuja
vigncia expira-se em 2026; (ii) da PCH Paracambi, com 25 MW de Capacidade Instalada
e vigncia at 2031; e (iii) da UHE Itaocara, que ter 195 MW de Capacidade Instalada e
cuja validade expira-se em 2036. Juntos estes projetos agregaro 238 MW Capacidade
Instalada atual da Companhia, cuja participao da Companhia, de 51%, representa um
acrscimo de 14,2% na atual capacidade de gerao da Companhia.

Projetos
(MW)
Energia Assegurada
(MW mdio)
Investimento estimado
(R$ milhes)
Estimativa de incio da
operao
PCH Paracambi 25 21,5 160 2011
UHE Lajes 18 15 65 2011
UHE Itaocara 195 110 723 2013

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A licitao para contratao do EPC (Engeneering, Procurement and Construction
Contract) para a construo da PCH Paracambi encontra-se em andamento, tendo a
Companhia j recebido as propostas tcnico-comerciais, que se encontram em fase de
anlise. Com relao UHE Lajes, o processo licitatrio para contratao do EPC j foi
iniciado com a etapa de pr-qualificao de consrcios ou empresas interessadas no
fornecimento de servios de engenharia e de construo civil e fabricao e montagem de
equipamentos eletromecnicos. A contratao do EPC para construo da UHE Itaocara
est prevista para 2010.

No dia 24 de dezembro de 2008, a Lightger, consrcio responsvel pela construo da
PCH Paracambi, obteve da Comisso Estadual de Controle Ambiental - CECA e da
Fundao Estadual de Engenharia do Meio Ambiente - FFEMA a licena de instalao que
autoriza o incio das obras de implantao da pequena central hidreltrica com 25 MW de
Capacidade Instalada. Em 6 de abril de 2009, foi emitida, pelo INEA, a autorizao para
supresso de vegetao para a construo da PCH Paracambi. Esta era a ltima licena
necessria para a realizao das obras de construo da PCH.
Em relao PCH Lajes, todas as licenas ambientais exigidas j foram obtidas, sendo
que o projeto bsico de engenharia da usina encontra-se em processo de aprovao junto
ANEEL.

A Companhia celebrou com a CEMIG, em 20 de junho de 2008, memorando que estabelece,
fundamentalmente, que as partes buscaro produzir, em conjunto, planos de negcios para o
desenvolvimento e implementao de projetos de gerao de energia de at 300 MW.

Produo Anual x Capacidade Instalada

A tabela a seguir apresenta a gerao da Companhia, discriminada por usina nos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os perodos de trs meses
findos em 31 de maro de 2008 e 2009:

Usinas Geradoras
Potncia
Instalada
(MW) Municpio 2006 2007 2008
2008
at maro
2009
at maro
Fontes Novas 132 Pira RJ 948.167,0 903.971,6 1.028.283,0 250.978,7 269.944,7
Pereira Passos 100 Pira RJ 417.771,0 377.581,7 415.164,0 104.435,2 113.429,1
Nilo Peanha 380 Pira RJ 2.819.097,0 2.584.463,8 2.746.711,1 693.078,8 772.837,5
Ilha dos Pombos 187 Carmo/Alm Paraba
RJ/MG
726.237,0 689.904,5 888.636,2 307.017,8 362.944,1
Santa Branca 56 Santa Branca/Jacare SP 247.825,0 227.433,5 141.236,4 31.114,2 33.305,2
Gerao Bruta 5.159.097,0 4.783.355,2 5.220.030,7 1.386.624,7 1.552.460,5

Usinas Elevatrias
Santa Ceclia 35 Barra do Pira RJ 257.733,0 226.332,4 250.769,3 64.281,1 66.163,8
Vigrio 91 Pira RJ 564.236,0 521.508,5 560.648,9 145.262,6 157.253,1
Consumo de Bombas 821.969,0 747.841,0 811.418,2 209.543,6 223.416,9
Consumo Interno 22.090,0 28.025,1 77.612,7 19.837,1 20.866,6
Gerao Lquida 4.315.038,0 4.007.489,1 4.330,999,8 1.157.244,0 1.308.177,1

Energia Assegurada
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A Companhia contratou 95% de sua Energia Assegurada nos leiles de energia existente
realizados em 2004, correspondentes a 510 MW mdios. Com a devoluo de parte desses
contratos pelas Distribuidoras, foi firmado contrato de venda dessa energia para a
comercializadora da Companhia. Os 27 MW mdio restantes, correspondentes a 5% da Energia
Assegurada, dependendo das condies hidrolgicas vigentes, estaro livres para serem
comercializados no mercado livre ou spot.

A tabela abaixo indica a distribuio da contratao da Energia Assegurada, segmentada em
ambiente de contratao, leilo, vigncia, quantidade e preo:

Ambiente Descrio Vigncia Quantidade Preo (*)
MWmd R$/MWh
ACR
ACL
Light Esco 1 2007-2011 20 120,15
Light Esco 2
2009 2011
2012
2013-jun/2026
11,88
31,88
314,7
119,97
Light Esco 3 2009 definida a cada ms PLD
(*) Os preos so referidos a janeiro/2009. No caso do ACR, so valores mdios cobrados das Distribuidoras.

A Companhia, atravs de sua comercializadora, est prospectando a contratao da
energia cujos contratos expiram em 2012 e 2013. Essa energia ser disponibilizada
especialmente no ACL.
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Idade das Usinas Geradoras e Elevatrias

FONTES NOVA - 68 anos
NILO PEANHA - 55 anos
PEREIRA PASSOS - 46 anos
ILHA DOS POMBOS - 83 anos
SANTA CECILIA - 56 anos
VIGRIO - 54 anos
SANTA BRANCA - 9 anos

Na atividade de produo de energia, alm da LIGHT Energia S.A. a LIGHT S.A. controla
duas empresas: a Itaocara Energia Ltda., que detm a concesso para a construo e
explorao da UHE Itaocara (195 MW), e a LIGHTGER Ltda., que possui autorizao para
a construo e explorao da PCH Paracambi (25 MW).

Deve-se ressaltar que o atual Contrato de Concesso da LIGHT - Servios de Eletricidade
S.A. contempla o direito de construo e explorao da UHE Lajes, usina de 18 MW a ser
construda no local da antiga UHE Fontes Velha, que foi desativada em 1987.

Concesses, permisses e autorizaes:

Concesses / Autorizaes Data do ato Vencimento
Gerao e Distribuio (Direta) Julho 1996 Junho 2026
PCH Paracambi (Indireta) Fevereiro 2001 Fevereiro 2031
UHE Itaocara (Indireta) Maro 2001 Maro 2036

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Depreciao

A depreciao acumulada e a idade mdia das instalaes e dos equipamentos das
subsidirias integrais LIGHT Energia e LIGHT S.E.S.A., so :

LIGHT ENERGIA

DESCRIO Idade mdia (ano) % j depreciado Idade mdia (ano) % j depreciado
2008 2008 2007 2007
PRODUO
DEPRECIAO
Intangveis 97% 4,86 4,51 90%
Reserv., Barragens e Adutoras 56% 15,96 15,43 54%
Edif., Obras Civis e Benfeitorias 51% 15,82 15,04 49%
Mq. e Equipamentos 35% 6,14 5,71 33%
Veculos 84% 5,58 6,21 93%
Mveis e Utenslios 72% 7,22 6,51 65%
TRANSMISSO
DEPRECIAO
Intangveis
Edif., Obras Civis e Benfeitorias
Veculos
Mveis e Utenslios
ADMINISTRAO
DEPRECIAO
Intangveis 22% 1,12 0,79 16%
Edif., Obras Civis e Benfeitorias
Veculos
Mveis e Utenslios 14% 1,42 0,42 4%

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LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE S.A.

DESCRIO Idade mdia (ano) % j depreciado Idade mdia (ano) % j depreciado
2008 2008 2007 2007
DISTRIBUIO
DEPRECIAO
Intangveis 4,29 86% 4,13 83%
Edif., Obras Civis e Benfeitorias 13,48 54% 12,64 51%
Mq. e Equipamentos 8,20 48% 8,05 47%
Veculos 3,73 56% 4,42 66%
Mveis e Utenslios 6,13 61% 5,27 53%
ADMINISTRAO
DEPRECIAO
Intangveis 4,05 81% 3,82 76%
Veculos 5,66 85% 5,11 77%
COMERCIALIZAO
DEPRECIAO
Intangveis 2,68 54% 2,07 41%
Veculos 6,67 100% 6,37 96%

Seguros

Com exceo das linhas de transmisso e distribuio, todos os ativos da LIGHT esto
segurados na modalidade de Riscos Operacionais, com cobertura All Risks.

Administrao para cobrir eventuais sinistros e responsabilidade civil, resumida como
segue:

Em 31 de maro de 2009, a Companhia possua seguros visando a cobertura de
seus principais ativos e riscos derivados de suas atividades, dentre os quais
possvel citar:
Risco Data de vigncia Importncia Prmio
Risco operacional 31/10/2008 a 31/10/2009 R$ 2.259,1 bilhes R$ 1.108 milho
Responsabilidade civil geral 25/9/2008 a 25/9/2009 R$ 18.277 milhes R$ 504 mil
Directors & Officers (D&O) 10/8/2008 a 10/8/2009 US$ 30 milhes US$ 85 mil
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Tipos de Seguro Cobertura
Importncia
Segurada
Prmio Anual Data de Vigncia
Seguro de Riscos
Operacionais
Danos materiais ocasionados a
prdios, mveis e mquinas
decorrentes de incndio,
exploso, desentulho,
alagamentos, terremoto,
quebra de maquinrio e danos
eltricos.

R$2.259.176.101(#)
R$1.108.090 31/10/08 a 31/10/09
Seguro de
Responsabilidade
Civil Geral
Reembolso de indenizaes
que a Light SESA venha a ser
compelida a pagar, em
decorrncia de sentena
transitada em julgado ou
acordo autorizado pela
seguradora em funo de sua
responsabilidade civil por
danos involuntrios, materiais
e/ou pessoais causados a
terceiros em virtude da
execuo de sua atividade,
incluindo danos decorrentes de
poluio, contaminao ou
vazamentos sbitos.

R$18.277.000 R$504.448 25/09/08 a 25/09/09
Seguro Transporte
Internacional
Danos ocasionados aos bens
importados durante o trajeto
que a mercadoria percorre
para chegar at as
dependncias da Light SESA,
incluindo aqueles ocasionados
durante os embarques de
carga

US$1.500.000*

Prmio pago por
cada evento

01/07/08 a 01/07/09
Seguro Garantia
Garante o fiel cumprimento
das obrigaes assumidas pela
Light SESA em contratos de
compra e venda de energia
celebrados com Geradoras. Em
31 de maro de 2009, dos 36
contratos e compra e venda de
energia oriundos dos leiles
realizados pela CCEE, 8
apresentavam as respectivas
aplices de seguro garantia.

R$5.788.972 R$50.313 01/01/09 a 31/12/09
Seguro
Compreensivo
Empresarial
Cobre 19 localidades da Light
SESA contra danos
decorrentes de riscos de
incndio, danos eltricos e
perda de receita com aluguel
em decorrncia de sinistro
coberto.
R$2.415.000 R$1.661
04/05/09 a 04/05/10

(*) Prmios expressos em Dlares e pagos em Reais, convertidos pela taxa de cmbio da data do pagamento.

(#) O Limite Maximo de Indenizao (LMI) de R$348.892.500,00

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Alm das aplices listadas acima, a Companhia tambm possui seguros de:

Seguro de Vida em Grupo Empregados;
Seguro de Vida em Grupo Executivos;
Seguro de Acidentes Pessoais Estagirios;
Seguro de Vida Diretores e Conselheiros;
Seguro Automvel Frota Diretoria; e
Seguro Viagem.

A Companhia acredita que suas aplices contratadas junto a renomadas seguradoras
refletem as condies usuais de mercado para os tipos de seguros contratados e
abrangem coberturas em escopo e montantes considerados suficientemente adequados
pela sua administrao e por consultores de seguros, considerando o porte da Companhia
e os riscos inerentes s suas operaes, no havendo at o presente momento, quaisquer
pendncias relativas a sinistros ocorridos e/ou em fase de negociao com as
seguradoras.

O montante de prmios de seguros pagos pela Companhia, para o ano de 2008 e o
trimestre encerrado em 31 de maro de 2009, corresponde a R$2,5 milhes e R$202,9
mil, respectivamente.

Riscos da Atividade de Produo de Energia


De acordo com o Decreto n 2.655, de 2 de julho de 1998, a cada usina hidreltrica
participante do SIN corresponder um montante de Energia Assegurada, mediante
mecanismo de compensao da energia efetivamente gerada. A Energia Assegurada
relativa a cada usina participante do MRE constituir o limite de contratao para os
geradores hidreltricos do sistema e ser revista a cada cinco anos, ou na ocorrncia de
eventos relevantes. As revises no podero implicar reduo superior a 5% do valor
estabelecido na ltima reviso, limitadas as redues, em seu todo, a 10% do valor de
base, constante do respectivo Contrato de Concesso.

Em 18 de novembro de 2004, o MME divulgou Portaria n 303, na qual estabelece que a
garantia fsica dos empreendimentos de gerao hidreltrica, exceto Itaipu Binacional, o
valor vigente naquela data, a ttulo de energia assegurada, at 31 de dezembro de 2014.
A Companhia no tem como garantir que a sua Energia Assegurada no ser reduzida a
partir de 2015, e que o resultado operacional da Companhia no ser adversamente
afetado na medida em que sua Energia Assegurada seja reduzida.

A Companhia pode ser penalizada pela ANEEL pelo descumprimento dos termos do
Contrato de Concesso, o que poderia resultar em multas, penalidades e, dependendo da
gravidade do descumprimento, no trmino da concesso.
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A Companhia desenvolve suas atividades de gerao e distribuio de acordo com o
Contrato de Concesso celebrado com a Unio, de modo que a ANEEL, por sua vez, pode
impor penalidades caso a Companhia descumpra qualquer disposio de tal contrato,
incluindo os padres mnimos de qualidade determinados pela ANEEL para a gerao e
distribuio de energia eltrica, assim como para o aperfeioamento dos servios.
Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades incluem desde
advertncias e multas at a extino da concesso.

Adicionalmente, a ANEEL tem o poder de pr fim s concesses da Companhia antes de
seus prazos estipulados nos contratos de concesso nos casos de falncia ou dissoluo,
ou por meio de expropriao em decorrncia de interesse pblico.

A Companhia no pode assegurar que no ser penalizada pela ANEEL. O ressarcimento a
que a Companhia far jus com a revogao da concesso poder no ser suficiente para a
reverso do valor integral de certos ativos. Caso o Contrato de Concesso seja rescindido
por culpa da Companhia, o valor efetivo do ressarcimento pela ANEEL poder ser
substancialmente reduzido por meio da imposio de multas ou penalidades. Da mesma
forma, a imposio de multas ou penalidades para a Companhia ou a revogao da
concesso pode afetar substancial e materialmente seus negcios, condio financeira e
resultados operacionais.

Alteraes nas leis e regulamentos ambientais e de segurana do trabalho podem afetar
de maneira adversa os negcios das empresas do setor de energia eltrica, inclusive a
Companhia.

A Companhia est sujeita a uma rigorosa legislao ambiental e de segurana do trabalho
nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, s emisses
atmosfricas e s intervenes em reas especialmente protegidas. A Companhia
necessita de licenas e autorizaes de agncias governamentais para a conduo de suas
atividades. Na hiptese de violao ou no cumprimento de tais leis, regulamentos,
licenas e autorizaes, a Companhia pode sofrer sanes administrativas, tais como
multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes,
ou estar sujeita a sanes criminais (inclusive seus administradores). O Ministrio Pblico
poder instaurar inqurito civil e/ou, desde logo, promover ao civil pblica visando o
ressarcimento de eventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agncias
governamentais ou outras autoridades podem tambm editar novas regras mais rigorosas
ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem
obrigar a Companhia a gastar recursos adicionais na adequao ambiental, inclusive
obteno de licenas ambientais para instalaes e equipamentos que no necessitavam
anteriormente dessas licenas ambientais.

As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira
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significativa a emisso das licenas e autorizaes necessrias para o desenvolvimento dos
negcios da Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantao de projetos e
gerando, consequentemente, efeitos adversos nos negcios e resultados da Companhia.
Qualquer ao neste sentido por parte das agncias governamentais poder afetar de
maneira negativa os negcios do setor de energia eltrica e ter um efeito adverso para os
negcios e resultados da Companhia. A demora ou indeferimento, por parte dos rgos
ambientais licenciadores, na emisso ou na renovao de licenas, assim como eventual
impossibilidade da Companhia em atender s exigncias estabelecidas por tais rgos
ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou
mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a operao dos empreendimentos, bem
como o desenvolvimento das atividades da Companhia (principalmente com relao s
atividades de gerao), podendo afetar adversamente os seus resultados operacionais.

Sem prejuzo do disposto acima, a inobservncia da legislao ambiental ou das
obrigaes assumidas pela Companhia por meio da celebrao de termos de ajustamento
de conduta ou acordos judiciais poder causar impacto adverso relevante na imagem,
receitas e resultados operacionais da Companhia.

A construo, ampliao, operao e manuteno de instalaes e equipamentos
destinados gerao e distribuio de energia eltrica envolvem riscos significativos.

A construo, manuteno, expanso e operao de instalaes e equipamentos para a
gerao e distribuio de energia envolvem vrios riscos, incluindo:

. incapacidade de obter permisses e aprovaes
governamentais;
. indisponibilidade de equipamentos;
. indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou
transmisso;
. interrupo do fornecimento;
. interrupes no trabalho;
. greves e outras disputas trabalhistas;
. agitaes sociais;
. interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;
. problemas inesperados de engenharia e de natureza
ambiental;
. atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;
. mudanas nos subsdios atualmente existentes;
. necessidade de altos investimentos de capital; e
. indisponibilidade de financiamentos adequados.

A Companhia no possui cobertura de seguros para alguns destes riscos. A ocorrncia
destes ou outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de
gerar e/ou distribuir energia em quantidade compatvel com suas projees ou com suas
obrigaes perante seus clientes, o que pode ter um efeito relevante adverso na situao
financeira e no seu resultado operacional da Companhia.
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A Companhia desenvolve suas atividades de gerao e de distribuio de acordo com o
Contrato de Concesso celebrado com a Unio, que tem prazo at junho de 2026.

A Constituio Federal determina que qualquer concesso relativa a servios pblicos seja
outorgada por meio de processo licitatrio. Em 1995, esforando-se para implementar
essas disposies constitucionais, o governo brasileiro editou certas leis e regulamentos,
conhecidos em conjunto como Lei de Concesses, regulando os procedimentos licitatrios
para outorga de concesso. Conforme determina a Lei de Concesses, aps modificaes
da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, mediante requisio da concessionria, as
concesses existentes podem ter seus prazos estendidos pelo governo brasileiro por
perodos adicionais de at 30 anos sem que precisem sujeitar-se a novo procedimento
licitatrio, desde que tal concessionria tenha atingido padres mnimos de performance e
que a proposta seja aceitvel pelo governo brasileiro.

Tendo em vista o grau de discricionariedade concedido ANEEL pela Lei de Concesses e
pelos contratos de concesso com relao renovao do prazo das concesses
existentes, e dada a falta de precedentes duradouros com relao ao exerccio pela ANEEL
de tal discricionariedade e interpretao e aplicao da Lei de Concesses, a Companhia
no pode assegurar que obter novas concesses ou que suas concesses sero
estendidas em termos to favorveis quanto os atualmente vigentes.

Programa de Manuteno

Uma das aes estratgicas da LIGHT garantir, com os recursos disponveis, o maior
nvel possvel de qualidade da operao, incluindo-se a segurana no trabalho. Uma
atividade importante relacionada a essa ao a elaborao de um plano de manuteno
e obras das instalaes de Gerao feito a partir de um diagnstico atualizado.

O Diagnstico do Sistema Gerador atualizado anualmente e procura abranger os
diversos componentes de cada usina, a idade das diversas instalaes, as obrigaes
decorrentes do Contrato de Concesso e dos usos mltiplos de suas instalaes e o
programa de reforma / modernizao que vem se desenvolvendo nos ltimos 12 anos, de
modo que se possa analisar cada estrutura ou equipamento de acordo com os riscos
identificados para a hierarquizao das aes.

Com as aes identificadas a partir do diagnstico, realizada a hierarquizao dos
projetos segundo uma metodologia que considera os riscos associados s diversas
atividades de gerao.

Aps a hierarquizao, os projetos so ordenados segundo o grau de prioridade e
adequados s restries operacionais e interferncias entre projetos, buscando o melhor
aproveitamento das paralisaes e reduzindo a indisponibilidade das unidades geradoras.
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAO, DISTRIBUIO, MERCADOS E EXPORTAO

Informaes Gerais

Os principais processos de distribuio, comercializao e mercado do GRUPO LIGHT, so descritos
a seguir:

DISTRIBUIO:

As agncias comerciais da Light, hoje, oferecem Identidade visual moderna e padronizada, conforto
e ergonomia para clientes e empregados. Todos os servios num s lugar. Total respeito aos
portadores de necessidades especiais: rampas de acesso, atendimento prioritrio, banheiros
adaptados, atendentes habilitados na Linguagem Brasileira de Sinais e outras facilidades.
As agncias novas e as j existentes, totalmente reformadas, tm trs espaos internos: auto-
atendimento, servios e uma rea exclusiva para empregados. Entre as diversas facilidades e
servios oferecidos esto: o caixa rpido, taxa paga (envio gratuito de documentao pelos
Correios), terminal de auto-atendimento, Disque-Light direto, Agncia Virtual e folheteria
informativa. H tambm um espao para solicitao de servios e outro destinado a reclamaes.
Alm disso, o modelo de gesto adotado permite monitoramento e visualizao remotos.
Dezessete unidades j receberam o novo padro visual da empresa Barra da Tijuca, Copacabana,
Ilha do Governador, Penha, Tijuca, Belford Roxo, Itagua, Nova Iguau, Paracambi, Santa Cruz, So
Joo de Meriti, Carmo, Paty do Alferes, Pira, Rio das Flores, Vassouras e Volta Redonda.

Vamos inaugurar no final deste ms uma nova agncia no Mier em substituio da j existente,
nova no sentido de ser totalmente padronizada. Alm disso, iniciou-se uma obra para transformar o
atual Posto de Atendimento Nilpolis em uma Agncia de Atendimento, e estar pronta nos
prximos 2 ou 3 meses. Esta tambm ser no padro visual da empresa.

Canais de Atendimento

1) Agncias Comerciais e Postos de Atendimento

A LIGHT possui 36 lojas de atendimento e uma agncia mvel:

29 agncias de atendimento comercial: Bangu; Barra da Tijuca; Barra do Pira; Barra
Mansa; Belford Roxo; Campo Grande; Carioca; Copacabana; Duque de Caxias; Ilha do
Governador; Itagua; Jacarepagu; Madureira; Mier; Miguel Pereira; Nova Iguau;
Paracambi, Paulo de Frontin; Penha; Pira; Queimados; Rua Larga; Santa Cruz; So Joo de
Meriti; Sapucaia; Trs Rios; Valena, Vassouras e Volta Redonda. (Quando Nilpolis ficar
pronta deixar de ser Posto e ser uma Agncia).

7 Agncias de auto-atendimento: Carmo; Nilpolis (passar a ser agncia); Paty do Alferes;
Rio das Flores, Rio Claro, Mendes e Tijuca;

Agncia Mvel de Atendimento: Este novo canal foi implementado em 2008; trata-se de um
veculo adaptado e equipado com sistema operacional online, que funciona via internet
banda larga. Nessa agncia, a Light realiza todos os atendimentos de uma agncia
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comercial. Alm disso desenvolve atividades de conscientizao, com exibio de vdeos
institucionais e educativos voltados para o uso eficiente da energia eltrica e tambm para
a segurana em relao aos riscos que envolvem a rede eltrica. A Agncia Mvel cumpre
uma agenda e percorre tambm os municpios que ainda no possuem agncias
comerciais.
Endereo das Agncias Comerciais e de Auto-atendimento:

Bangu - Rua Doze de Fevereiro, 571
Barra da Tijuca - Av. das Amricas, 500 Bl. 13 - Salas 107/108 - Down Town
Barra do Pira - Rua Gov. Portela, 202
Barra Mansa - Rua Jos Cardoso G. Cotia, 62
Belford Roxo - Av. Joaquim da Costa Lima, 2653
Campo Grande - Av Cesrio de Melo, 3489
Carioca - Estao Metr Carioca - loja A
Carmo - Rua Abreu Magalhes, 44 loja 2
Copacabana - Rua Baro de Ipanema, 32
Duque de Caxias - Av Nilo Peanha, 708 - loja B
Ilha do Governador - Av. Maestro Paulo e Silva, 400 - loja 105 - Shopping Ilha Plaza
Itagua - Av. Dep. Octaviano Cabral, 452
Jacarepagu - Estrada do Tindiba, 110
Madureira - Pr. Armando Cruz, 120 - lj 29 Shopping Tem Tudo
Mier - Rua Venceslau, 192 Mudar para: Rua Lucdio Lago n 24
Miguel Pereira - Rua Luiz Pamplona n 237 Centro - Miguel Pereira
Nilpolis - Praa Nilo Peanha, 22
Nova Iguau - Rua Min. Edgard Costa, 24
Paracambi Rua Presidente Joo Goulart, 108
Paty do Alferes - Praa Pedro Chaim, Rodoviria - lojas 4/5 Centro
Paulo de Frontin - Rua Dr. tila Portugal, 593
Penha Av. Braz de Pina, 148 lojas 235 238 Leopoldina Shopping
Pira - Rua Santos Dumont, 156 box 5
Queimados - Rua Ver. Marinho H. Oliveira, 642
Rio das Flores Rua Eurico de Castro, 5
Rua Larga - Av. Marechal Floriano, 168 trreo
Santa Cruz - Rua Felipe Cardoso, 540 - loja 27 E 28 - Shopping Santa Cruz
So Joo de Meriti - Rua Gessy Gonalves Fontes, 197
Sapucaia - Rua Dr. Joo Murta, 80
Tijuca - Rua Soares da Costa, 10 - loja 225 - 2 piso - Shopping 45
Trs Rios - Rua Barbosa de Andrade, 150
Valena - Rua Padre Luna 43 A
Vassouras Rua Velho Avelar 151- Centro
Volta Redonda - Av. Amaral Peixoto, 603
35 . Rio Claro Rua Pref. Antonio Grij Filho, 300
Mendes Rua Maria Estela de Almeida Moura 12

A Equipe de atendimento LIGHT composta de aproximadamente 1.000 pessoas (prprios +
terceirizados).

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2) Disque Light

Disque-Light Comercial (0800 282 0120) - todos os dias, 24 horas
Disque-Light Emergncia (0800 0210 196) - todos os dias, 24 horas
Atendimento exclusivo para clientes com deficincia auditiva e de fala (0800 285 2453) -
todos os dias, 24 horas

O Disque-Light Comercial (0800 282 0120) atende solicitaes de informaes e de servios
comerciais e encerramento de contrato, atualizao de cadastro, religao, segunda via de conta,
cadastramento para dbito automtico e informaes sobre dbitos, tarifas, servios, consumo e
contas etc). O Disque-Light Emergncia (0800 0210 196) atende as ocorrncias de falta de energia,
oscilao de energia, fios partidos, anormalidades na rede eltrica que envolvam o Meio Ambiente,
informaes sobre desligamento programado e denncias de ligaes irregulares e fraudes na rede
eltrica.

3) Agncia Virtual e Clique Light (www.light.com.br)

Agncia virtual, 24 horas de acesso ao site e o atendimento back Office (resposta de email) de 2 a
6 das 8 s 20 horas. Na Agncia Virtual possvel fazer solicitaes de servios comerciais como e
encerramento de contrato, atualizao de cadastro, religao, segunda via de conta, cadastramento
em dbito automtico e informaes sobre dbitos, tarifas, servios, consumo e contas.

Clique Light, de segunda sexta, das 8h s 20 horas. O Clique-Light o atendimento on line que
se prope a prestar informaes e receber solicitaes de servios, visando facilitar o acesso ao
cliente. Permite um atendimento em tempo real, por meio de uma tela de dilogo (bate-papo)
exclusivo para cada visitante.

4) Ouvidoria

1. Ouvidoria (0800 284 0182) - A Ouvidoria da Light recebe, direciona e trata as reclamaes
e sugestes dos clientes.

5) Frota

A frota da Light composta:

Frota da LIGHT S.E.S.A. (distribuidora): ferramenta necessria para servios de manuteno
da Rede Eltrica, Inspeo, Atendimento ao Consumidor, etc. Composta de 917 veculos, sendo
440 locados.
Frota da LIGHT Energia (gerao e transmisso): ferramenta necessria para servios de
operao e manuteno de usinas. Composta de 71 veculos, sendo 9 locados e 62 prprios.

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MERCADO:

A LIGHT Servios de Eletricidade S.A. distribui energia a 3,9 milhes de clientes. Atua em uma
rea de concesso que abrange 31 municpios do Estado do Rio de Janeiro, sendo eles:

1. Rio de Janeiro (capital),
2. Nova Iguau,
3. Caxias (parte),
4. So Joo de Meriti,
5. Belford Roxo,
6. Paracambi,
7. Japeri,
8. Pira,
9. Barra do Pira,
10. Valena,
11. Miguel Pereira,
12. Vassouras,
13. Quatis,
14. Paulo de Frontin,
15. Barra Mansa,
16. Volta Redonda,
17. Carmo,
18. Itagua,
19. Seropdica,
20. Queimados,
21. Pinheiral,
22. Rio das Flores,
23. Rio Claro,
24. Mendes,
25. Nilpolis,
26. Trs Rios,
27. Sapucaia,
28. Paty do Alferes,
STATUS ATIVO
Contar de Equipamento
Descrio empresa Propriedade Superviso Servio Carga e Especial Total geral
Locado 9 9
Proprio 5 19 38 62
Light Energia Total 14 19 38 71
Locado 440 440
Proprio 166 244 67 477
Light SESA Total 606 244 67 917
Total geral 620 263 105 988
Light Energia
Light SESA
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29. Paraba do Sul,
30. Mesquita e
31. Levy Gasparian.

A rea total atendida pela empresa corresponde a 10.970 Km2 do Estado do Rio de Janeiro,
beneficiando 10 milhes de pessoas, do total de 15 milhes de habitantes do estado.

Em 2008 a energia faturada atingiu 18.292 GWh. A composio desse faturamento por grupo de
consumidores foi: 40,4% provenientes do segmento residencial, 32,0% provenientes do segmento
comercial, 10,3% provenientes do segmento industrial e 17,4% provenientes de outros
consumidores.

Residencial
341,3 7.388,4
CCEAR Energia Industrial
Light Energia Faturada 1.874,9
301,5 Carga Prpria 18.291,9
Light Comercial
24.929,6 5.851,7
5.730,7 Demais
25.398,6 6.637,7 3.176,8
12.251,8 Perdas Rede
Bsica
Ajuste (0,6)
6.368,4
Ajuste(**)
Faturamento
12,6
404,8
(*)
(**)
Ajuste de faturamento correspondente a carga ainda no contabilizada pelo CCEE
PROINFA
OUTROS(*)
(CCEE)
NORTE FLU
(CCEE)
E.Requerida
(CCEE)
LEILES
(CCEE)
457,0
ITAIPU
(CCEE)
Posio: janeiro a dezembro de 2008
Diferenas
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Em 1T09 a energia faturada atingiu 5.002 GWh. A composio desse faturamento por grupo de
consumidores foi: (a) 43,2% provenientes do segmento residencial, (b) 31,6% provenientes do
segmento comercial, (c) 8.7% provenientes do segmento industrial, e (d) 16,5% provenientes de

Para efeitos de gerenciamento do mercado, a sua rea de concesso dividida em 3 segmentos
denominados:

Regional Vale do Paraba:
Municpios de Barra do Pira, Carmo, Miguel Pereira, Pira, Pati do Alferes, Trs Rios, Vassouras,
Volta Redonda e Valena.

Regional Grande Rio:
Bairros e municpios: Bangu, Barra de Guaratiba, Belford Roxo, Campo Grande, Jacarepagu,
Duque de Caxias, Itagua, Japeri, Mesquita, Nilpolis, Queimados, Seropdica e Nova Iguau.

Regional Grande Rio:
Bairros: Abolio, Acari, Anchieta, Barra de Tijuca, Barros Filho, Bento Ribeiro, Bonsucesso,
Botafogo, Centro, Copacabana, Ilha do Governador, Mier, Rio Comprido e Tijuca.

Residencial
89,9 2.163,0
CCEAR Energia Industrial
Light Energia Faturada 433,2
88,4 Carga Prpria 5.001,8
Light Comercial
7.147,6 1.582,2
1.386,9 Demais
7.289,4 2.145,7 823,5
3.595,1 Perdas Rede
Bsica
Ajuste 0,0
1.566,7
562,3
(*)
PROINFA
OUTROS(*)
(CCEE)
NORTE FLU
(CCEE)
E.Requerida
(CCEE)
LEILES
(CCEE)
141,8
ITAIPU
(CCEE)
Posio: janeiro a maro de 2009
Diferenas
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REDE DE DISTRIBUIO:

A distribuio de energia eltrica consiste no transporte de energia da fronteira com a Rede Bsica
at o ponto de entrega aos consumidores finais. Em 31 de maro de 2009, a Companhia possua
uma linha em 230 kV e 284 linhas em 138 kV. Essas linhas distribuem energia eltrica do ponto de
ligao Rede Bsica para as subestaes de energia. Todos os clientes que se conectam a essas
linhas de transmisso, sejam Consumidores Livres ou Geradoras, devem pagar uma tarifa pelo uso
do sistema.

A Companhia tem uma rede de distribuio composta por 2.024 linhas de 6kV, 13,8kV e 25kV, em
que predominam linhas areas, apesar de dispor de um dos maiores sistemas distribuidores
subterrneo do Brasil. Os Grandes Clientes industriais e comerciais recebem energia eltrica em
alta tenso, enquanto os consumidores industriais e comerciais de menor porte e os residenciais
recebem energia eltrica em tenses menores. Em 31 de maro de 2009, a Companhia possua
70.900 transformadores areos de distribuio, 6.607 transformadores subterrneos de
distribuio, e 199 subestaes fixas de distribuio (8.854MVA), com uma rede de distribuio
total de aproximadamente 45.641 km (39.843 de rede area e 5.799 de rede subterrnea), sendo
20.021 km de mdia tenso e 23.620 km de baixa tenso.

DESEMPENHO DO SISTEMA:

O nvel de qualidade e eficincia de um sistema de distribuio geralmente avaliado a partir dos
seguintes indicadores, definidos e regulados pela Resoluo n ANEEL 024/2000:
DEC medida em horas, e
FEC medida em quantidade de interrupes.

O ano de 2008 foi marcado por extenso programa de investimento no sistema eltrico da
Companhia considerando a necessidade de atender ao crescimento da carga, bem como atender
aos requisitos regulatrios no tocante qualidade do fornecimento de energia aos clientes,
associado a reduzir a obsolescncia de equipamentos e prover maior robustez da rede e a
ampliao da automao no sistema de distribuio.

Dentre os investimentos realizados, destacam-se a substituio de 647 km de rede convencional
por rede compacta (spacer-cable) minimizando os riscos de curto-circuito e o impacto ambiental,
considerando-se que 52% das ocorrncias nos circuitos de mdia tenso se do por contato fsico
com a rede, bem como a instalao de 373 chaves telecomandadas visando maior agilidade no
restabelecimento de energia, sempre que necessrio.

A realizao destas melhorias provocou um maior nmero de desligamentos programados,
acarretando em um aumento de 154,8% na participao do DEC motivada por ocorrncias
programadas. O primeiro trimestre de 2008, face a condies atmosfricas adversas, contribuiu
tambm para o patamar alcanado do DEC no ano de 2008, totalizado em 11,06 horas. O indicador
FEC manteve-se dentro da base histrica, situando-se em 6,74 vezes.

No ano de 2008, os investimentos realizados na melhoria da qualidade do fornecimento de energia
eltrica e no aumento da capacidade de sua rede de distribuio totalizaram R$85,4 milhes em
comparao a R$54,0 milhes em 2007 e R$15,4 milhes em 2006, um aumento de 454,7% neste
perodo.
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CLIENTES:

A Companhia presta servios de distribuio de eletricidade a 5.435 Grandes Clientes, assim
distribudos: (i) 164 grandes grupos privados; (ii) 4.944 empresas de mdio porte; e (iii) 327
instituies do Poder Pblico, incluindo prestadoras de servios pblicos essenciais. O atendimento
aos Grandes Clientes representa aproximadamente 43,1% do total do faturamento anual da
Companhia.

A tabela abaixo aponta a evoluo anual do nmero de clientes da Companhia por classe, nos
perodos indicados:

N de Contas
Faturadas
Posio em:
31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 30/03/2008 30/03/2009
Residencial 3.496.597 3.575.553 3.624.425 3.596.265 3.641.624
Industrial 13.380 12.794 12.164 12.538 12.083
Comercial 271.568 269.905 269.088 270.112 269.191
Rural 10.641 10.900 10.904 10.917 10.940
Poder Pblico 8.844 9.502 9.981 9.501 10.064
Iluminao
Pblica
148 195
417
193 430
Servio Pblico 1.187 1.251 1.382 1.299 1.290
Consumo
Prprio
328 427
328
324 332
Total 3.801.693 3.880.527 3.928.689 3.901.149 3.945.954

CUSD

A Companhia possui CUSD e CCD para atender Consumidores Livres, Distribuidoras que tm
instalaes conectadas malha de distribuio da Companhia, e agentes de gerao cujas usinas
esto conectadas ao seu sistema de distribuio ou as demais instalaes que lhe esto
disponibilizadas atravs de contratos de conexo. Pelos termos das leis e normas regulamentares
aplicveis, estes contratos de conexo so tarifados atravs da TUSD.

At 31 de maro de 2009, a Companhia possua os seguintes contratos: (i) 7 CUSDs e 6 CCDs
firmados com agentes de gerao (Furnas, Light Energia, Petrobrs, pelas UTEs, Barbosa Lima
Sobrinho e Governador Leonel Brizola, Santa F Energtica, Bonfant Energtica e Monte Serrat
Energtica); (ii) 3 CUSDs e 3 CCDs firmados com Distribuidoras (AMPLA Energia e Servios S.A.,
CEMIG e Energisa); e (iii) 73 CUSDs e 73 CCDs firmados com Consumidores Livres. Tais contratos
tm vigncia at a extino da concesso ou autorizao da respectiva Acessante, com exceo dos
firmados com Consumidores Livres, cuja vigncia de um ano, podendo ser automaticamente
renovados. A receita desses contratos no 1 trimestre de 2009 foi de R$148,45 milhes.

TUSD

A TUSD cobrada pelas Distribuidoras pelo uso da sua rede de distribuio para a passagem da
energia. Neste caso, os consumidores que optarem por se tornarem livres tero que pagar uma
tarifa pelo uso da rede de distribuio da concessionria qual estiverem conectados. A TUSD o
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meio pela qual a Distribuidora continua a ser remunerada pelos seus ativos de distribuio e, neste
contexto, a ANEEL vem realizando periodicamente ajustes na metodologia de clculo da TUSD
visando minimizar o impacto da passagem de Clientes Cativos para Livres.

COMERCIALIZAO Light ESCO

A subsidiria integral Light Esco Ltda. uma empresa integradora de solues energticas e atua
em parceria com o cliente para encontrar as melhores alternativas para aquisio e otimizao do
uso da energia. Sua atividade est subdividida em dois segmentos de atuao: comercializao de
energia no mercado livre, incluindo fontes energticas alternativas/ incentivadas, e servios de
infra-estrutura.
No ano de 2008, a Light Esco comercializou diretamente 434,3 GWh referentes a uma carteira de
54 clientes, da qual constam empresas como a Unilever e a General Motors, representando um
crescimento de 148,1% em relao energia comercializada em 2007. Desta energia
comercializada, 178,7 GWh so oriundos da comercializao da energia proveniente do hedge
hidrolgico da Light Energia, agregando valor na alocao deste excedente.
Alm das vendas diretas, a Light Esco tambm atuou em consultoria e representao de clientes
livres junto CCEE, sendo que estas atividades envolveram operaes da ordem de 1.325,0 GWh,
para uma carteira de 10 clientes, na qual se destacam empresas como a Gerdau, TV Globo e
Vulcan, volume 8,4% superior em relao a 2007.
Alm do resultado obtido em 2008, a Light Esco fechou importantes contratos para aumentar o
valor gerado pela venda de energia da Companhia. Foram concludas negociaes que totalizam a
entrega futura de 220 MW mdios a clientes livres em contratos de longo prazo, e preveem uma
receita consolidada de aproximadamente R$3,4 bilhes em valores atuais at 2027. Destacando-se
a venda de at 100 MW mdios ao grupo Votorantim. A Companhia continuar a trabalhar a
comercializao da energia da Light cujos contratos em leilo expiram em 2012 e 2013, de modo a
maximizar o retorno para os acionistas.
Em relao s atividades de servios de energia e infra-estrutura, a Light Esco tambm concluiu
importantes contratos no ano, que englobam: (i) a construo de ramal de alta tenso e subestao
para a Fiocruz, contribuindo para a fidelizao desse cliente no Grupo Light; (ii) o retrofit (reforma)
da central de gua gelada do sistema de climatizao do Edifcio Santos Dumont; (iii) a
modernizao da Central de gua Gelada da Academia Brasileira de Letras (ABL); e (iv) criao de
uma empresa de propsito especfico EBL Companhia de Conservao de Energia LTDA em
parceria com a Petrobras Distribuidora e Ecoluz visando inicialmente a implantao de projetos de
eficincia energtica nos prdios de uma grande empresa de telecomunicaes. Juntos estes
projetos totalizam uma receita de R$ 12 milhes em 2008 e de cerca de R$ 12,5 milhes nos
prximos 7 anos, alm de contribuir para a fidelizao dos clientes atravs da demonstrao das
vantagens das aplicaes eltricas eficientes em relao s alternativas a gs natural e outras
fontes.
Volume (GWh) 4T08 4T07 Var.% 2008 2007 Var.%
Trading 66,2 44,4 49,1% 434,3 175,1 148,1%
Broker 286,5 319,9 -10,4% 1.325,0 1.222,8 8,4%
Total 352,7 364,3 -3,2% 1.759,3 1.397,9 25,9%
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No primeiro trimestre de 2009, a Light Esco comercializou diretamente 111,8 GWh, referente a uma
carteira de 47 clientes, representando uma reduo de 15,2% em relao ao volume negociado no
mesmo perodo de 2008. Essa reduo explicada pela diferena da curva de sazonalizao dos
contratos de compra e venda da Light Esco entre os perodos, com maior volume de alocao no
1T08, em funo dos altos preos de energia vigentes no mercado spot, cujo preo mdio foi de R$
275,9/MWh naquele perodo.
Novos clientes foram agregados ao portflio, tais como Dedini, Rhodia e a Eletropaulo.
livres junto CCEE, sendo que estas atividades envolveram operaes da ordem de 273,4 GWh,
englobando 9 clientes.

O menor volume de vendas diretas realizadas no 1 trimestre de 2009 em comparao ao mesmo
perodo de 2008, combinado com a queda de R$200,3/MWh do preo mdio de energia da CCEE
(spot) entre os dois trimestres, impactaram para a reduo de 40,1% na receita lquida verificada
no 1 trimestre de 2009, que totalizou um montante de R$17,9 milhes.
Volume (GWh) 1T09 1T08 Var.%
Trading 111,8 131,8 -15,2%
Broker 273,4 358,9 -23,8%
Total 385,3 490,8 -21,5%
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

CONCORRNCIA

A atividade primordial da Companhia, de distribuio de energia eltrica, caracteriza-se como um
monoplio natural, pelo qual a operao de apenas uma concessionria em determinada regio traz
mais eficincia econmica do que a existncia de concorrncia. Este fenmeno verificado nas
chamadas indstrias de rede, englobando, alm da distribuio de energia eltrica, o gs
canalizado, saneamento bsico, telefonia fixa e outros. Em outras palavras, o ente fsico do sistema
de rede que determina o monoplio natural.

O servio de transporte de energia remunerado por meio da TUSD. Dessa forma, os
Consumidores Livres localizados dentro da rea de concesso da Companhia devem utilizar a rede
de distribuio da Companhia para ter acesso energia eltrica, remunerando a Companhia por
meio da TUSD.

O Decreto n 5.597, de 26 de novembro de 2005, autorizou os Consumidores Livres a pararem de
pagar as tarifas TUSD para as Distribuidoras caso tenham rede prpria que os permita conectar-se
diretamente Rede Bsica. Embora a migrao de Consumidores Livres possa afetar o resultado
operacional da Companhia, a reduo da receita derivada de tal migrao geralmente no causa
reduo das margens de lucro, pois a remunerao pelo uso da Rede Bsica que decorre da TUSD
continua a ser recebida mesmo depois da migrao.

A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico requer que as operaes de compra e venda de energia
eltrica sejam realizadas em dois segmentos de mercado, ou ambientes de contratao: o
Regulado e o Livre. O ACR o segmento do mercado no qual se realizam as operaes de
compra e venda de energia eltrica entre agentes vendedores e Distribuidoras, precedidas de
licitao. Neste ambiente as Geradoras competem entregando propostas em leiles para novas
concesses, onde a proposta vencedora obtm o contrato de concesso e um contrato de venda da
energia com prazo entre 15 e 30 anos.

O ACL o segmento do mercado no qual se realizam as operaes de compra e venda de energia
eltrica atravs de Contratos Bilaterais livremente negociados, nos quais os preos e condies so
acordados entre as partes. Nesse ambiente, a competio exercida entre os concessionrios e
autorizados de gerao, comercializadoras e importadores de energia eltrica.

A Companhia enfrenta concorrncia de outras comercializadoras e Geradoras de energia eltrica
por Consumidores Livres. As tabelas abaixo evidenciam os principais concorrentes da Companhia
nos segmentos de distribuio, gerao e comercializao de energia eltrica.

As tabelas abaixo evidenciam os principais concorrentes da Companhia nos segmentos de
distribuio, gerao e comercializao de energia eltrica.

Competidores Participao no mercado de distribuiao
(%)
Companhia 6,3
ELETROPAULO 11,7
CEMIG 7,8
Companhia Paulista de Fora e Luz (CPFL 6,8
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Paulista)
Centrais Eltricas de Santa Catarina S.A
(Celesc)
5,1


Companhia 0,8
CHESF 10,2
Furnas 9,1
Eletronorte Centrais Eltricas do Norte do
Brasil S.A
8,9


Competidores Participao no mercado de
comercializao (%)
Companhia 0,6
CPFL 21,6
Tradener Ltda. 6,0


Adicionalmente, em virtude da discricionariedade do Poder Concedente para a renovao da
concesso da Companhia, a Companhia pode ter de enfrentar concorrncia significativa de terceiros
ao pleitear a renovao de sua concesso ou para obter quaisquer novas concesses. A aquisio
de determinadas concesses por concorrentes poderia afetar negativamente os resultados das
operaes da Companhia.

ESTRATGIA

O principal objetivo da Companhia gerar valor para os seus acionistas, por meio do constante
crescimento nos mercados de distribuio, gerao e comercializao de energia eltrica no Brasil.
Para alcanar tal objetivo, a Companhia tem baseado a sua gesto na procura da eficincia
operacional, com foco em aumento de receita combinado reduo das perdas e da inadimplncia,
na reviso de seus processos em busca de uma reduo sustentvel de seus custos gerenciveis e
na realizao de investimentos prudentes.

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Continuar a melhorar a eficincia operacional. A Companhia busca a melhoria de sua
eficincia operacional, com a introduo de ferramentas de controle de custos, alocao
dos projetos de investimento, reviso e renegociao dos contratos com fornecedores.

Priorizar o plano de combate s perdas de energia. Em 2008, o combate s perdas
passou a ser uma das principais prioridades da Companhia. O programa est estruturado
em diferentes campos de atuao que incluem um completo programa de combate s
perdas, apoiado em tecnologias de ltima gerao, a articulao institucional junto a outras
instituies interessadas na reduo da informalidade e ao governo por meio da
participao em programas de urbanizao de favelas e a conscientizao da populao
acerca do conceito da ilegalidade e criminalidade da ao de furto de energia.

Ampliar a participao do segmento de gerao de energia nas atividades da
Companhia. Com o objetivo de ampliar em 50% a sua participao nesse segmento, a
Companhia busca novas oportunidades de investimentos em ativos de gerao, com
rentabilidade compatvel com o seu plano estratgico. Atualmente, a Companhia detm os
direitos para explorao de trs novos projetos em gerao de energia de fonte
hidreltrica, que devero entrar em operao entre 2011 e 2014, sendo (i) PCH Lajes, com
previso de Capacidade Instalada de 18 MW e cuja vigncia da autorizao expira-se em
2026; (ii) PCH Paracambi, com previso de Capacidade Instalada de 25 MW e cuja vigncia
da autorizao expira-se em 2031; e (iii) UHE Itaocara, com previso de Capacidade
Instalada de 195 MW e cuja vigncia da concesso expira-se em 2036. Para realizao
desses projetos, em conjunto com a CEMIG GT, est em andamento um plano de
investimentos da ordem de R$515 milhes, entre 2009 e 2012.

Atuar ativamente no segmento de comercializao de energia. a Companhia
pretende continuar ampliando a sua atuao no segmento de comercializao de energia e
prestao de servios com o objetivo de diversificar suas fontes de receita e promover a

PONTOS FORTES

A Companhia acredita que seu posicionamento no setor pode ser refletido nos seguintes pontos
fortes:

Companhia integrada com atuao em rea de concesso concentrada e desenvolvida.
A Companhia a 5 maior empresa integrada de energia eltrica no Brasil, com base na receita
operacional lquida de 2008, atendendo 3,9 milhes de consumidores em uma rea de concesso
que inclui a regio metropolitana do Rio de Janeiro, no Estado com 2 maior PIB do Pas, segundo
dados mais recentes do IBGE referentes ao ano de 2006 e que, embora corresponda a 25% do
territrio do Estado do Rio de Janeiro, consumiu no ano de 2008 cerca de 72% do total consumido
no Estado, segundo dados da EPE. A Companhia ainda opera um parque gerador com uma
Capacidade Instalada de 855 MW. Na viso da Companhia, a atuao nesses dois segmentos,
conjugada com a atividade de comercializao, possibilita um balanceamento entre distribuio,
oportunidades de crescimento e captura de valor por meio do segmento de gerao e alavancagem
da atividade de comercializao.

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Equipe de gesto com vasta experincia no setor eltrico e gesto empresarial. Com o
ingresso da RME no Controle da Companhia, em agosto de 2006, foi formada uma experiente
equipe de executivos para a diretoria da Companhia, com ampla e comprovada experincia no
setor eltrico e gesto empresarial, com a finalidade de implementar medidas que visam a busca de
resultados, a eficincia operacional, o melhor relacionamento com clientes e tambm a
sustentabilidade de seu negcio integrado. Este time inclui Jos Luiz Alqures, ex-presidente da
Eletrobrs e ex-membro de diversos conselhos de administrao de empresas nacionais e
multinacionais, Ronnie Vaz Moreira, ex-diretor Financeiro da Petrobras e Presidente da Globopar
Globo Comunicao e Participaes S.A., Roberto Alcoforado, ex-Presidente da CELPE, e Paulo
Henrique Born, ex-vice-presidente da Duke Energy International Gerao Paranapanema S.A. Sob
essa liderana, a Companhia realizou o processo de readequao de sua dvida e de estrutura de
capital e implementou um bem sucedido plano de gesto, que resultou na reduo do
endividamento lquido, no aumento expressivo na taxa de arrecadao, reduo da porcentagem
do provisionamento para devedores duvidosos sobre a receita bruta, renegociao bem sucedida
de recebveis do setor pblico e na retomada do pagamento de dividendos e investimentos em
projetos de gerao.

Desenvolvimento e operao de projetos de gerao de energia. A Companhia
desenvolveu, implementou e opera um parque gerador que inclui 5 usinas hidreltricas e 2 usinas
elevatrias, com uma Capacidade Instalada de 855 MW. Desde 2003, todas as usinas, subestaes
e instalaes associadas ao parque gerador esto certificadas nas normas NBR ISO 9001
(qualidade), NBR ISO 14001 (meio ambiente) e OHSAS 18001 (segurana e sade ocupacional).
Atualmente, a Companhia desenvolve trs novos projetos de gerao, em conjunto com a CEMIG
GT, com entrada em operao prevista para ocorrer entre 2011 e 2014, que juntos possuem um
potencial de adicionar 238 MW sua Capacidade Instalada atual, na proporo de 49% para
CEMIG GT e 51% para a Companhia. A experincia adquirida nesses projetos contribuir
significativamente para o desenvolvimento dos futuros empreendimentos de gerao da
Companhia.

Excelncia na prestao de servios. A Companhia presta servios de reconhecida excelncia a
seus clientes e investe constantemente na melhora da qualidade de seus servios, atravs da
aplicao de recursos em novos e modernos equipamentos, uso de tecnologias de ponta no
atendimento ao consumidor e manuteno de um programa de treinamento de seu pessoal. No ano
de 2008, os investimentos realizados na melhoria da qualidade do fornecimento de energia eltrica
e no aumento da capacidade de sua rede de distribuio totalizaram R$85,4 milhes em
comparao a R$54,0 milhes em 2007 e R$15,4 milhes em 2006, um aumento de 454,7% neste
perodo. Estes investimentos permitem uma rede mais confivel, sujeita a menos desligamentos
atravs da substituio da rede convencional por rede compactada, alm de um menor tempo de
desligamento, atravs da instalao de chaves telecomandadas.

Adequada estrutura de capital e forte gerao de caixa. Nos ltimos dois anos a Companhia
priorizou a reestruturao de seu endividamento, com o pr-pagamento de dvidas anteriormente
denominadas em moeda estrangeira e de custo mais elevado e alongamento do perfil da dvida
com custos inferiores. Como resultado dessa estratgia e da deciso da BNDESPAR e de outros
credores de trocarem seus crditos por aes da Companhia, sua dvida lquida passou de
R$2.539,7 milhes em 31 de dezembro de 2006 para R$1.430,2 milhes em 31 de maro de 2009,
o prazo mdio de pagamento foi estendido de 3,3 anos para 4,4 anos, e o custo de captao em
Reais foi reduzido de 12,9% a.a. para 12,0% a.a. Simultaneamente, a Companhia empreendeu
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melhorias operacionais, tais como, um expressivo aumento na taxa de arrecadao que passou de
93,0%, em 2006, para 98,2%, em 2008. Como resultado disso, a Companhia retomou o
pagamento de dividendos e aprovou a distribuio de R$1.072,2 milhes, baseada no lucro lquido
realizado em 2007 e de R$499,6 milhes com base no lucro lquido de 2008, ambos superiores a
sua poltica de distribuio de no mnimo 50% do lucro lquido ajustado do exerccio.

Base de clientes sem concentrao industrial. A Companhia possui uma base de clientes
concentrada nos segmentos residencial e comercial, diversificada, dependendo, em menor escala,
do desempenho do segmento industrial. No perodo de 3 meses findo em 31 de maro de 2009,
43,2% da eletricidade vendida em sua rede de distribuio no Mercado Cativo destinou-se a
atender a demanda de clientes residenciais, 31,6% de clientes comerciais, 8,7% de clientes
industriais e 16,5% de outros clientes. A Companhia acredita que sua carteira diversificada de
clientes, aliada s caractersticas da renda per capita da regio metropolitana do Rio de Janeiro,
reduz os riscos de diminuio do consumo em sua rea de concesso, dado que o mercado
residencial tende a ser menos sensvel s oscilaes da economia quando comparado ao mercado
industrial, que reage mais rapidamente a redues no ritmo de desenvolvimento e crescimento
econmico.

Acionistas comprometidos e com experincia no setor de infraestrutura. A RME,
Acionistas Controladores da Companhia, possui quatro scios, cada um deles com participao de
25%: CEMIG - holding de investimentos de capital misto com foco no setor eltrico e energia; AG
Concesses - holding participante do controle de vrias concessionrias de servios pblicos de
saneamento, rodovias e aeroportos; Equatorial Energia - holding de investimentos de controle
privado com foco no setor de energia eltrica e Luce Brasil FIP - Investidor Institucional. O perfil de
seus acionistas, que mesclam robustez financeira, conhecimento tcnico, competncia
administrativa e foco em resultados, transmite Companhia larga experincia de atuao no setor
de energia eltrica, alm de outros setores regulados, e tambm profundo conhecimento
financeiro.

Posio de liderana no relacionamento institucional e regulatrio. A Companhia
desenvolveu um novo modelo interno de relacionamento com os rgos regulatrios e outras
instituies, de forma a apresentar uma viso integrada da concessionria e do setor eltrico
brasileiro. No mbito regulatrio foi criada a Diretoria de Desenvolvimento Sustentvel da
Concesso, propiciando um melhor entendimento pelo regulador das especificidades da rea de
concesso da Companhia, se traduzindo em um tratamento mais adequado nos processos de
reajuste e reviso tarifria. No relacionamento institucional, destaca-se a atuao da Light SESA
junto a prefeituras, governo do Estado, Associao Comercial do Rio de Janeiro, dentre outras
instituies, que permitiram a negociao de dvidas passadas de alguns desses rgos com a
Companhia, assim como a elaborao de parcerias com o objetivo de desenvolver sua rea de
concesso.
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

Propriedade Intelectual

A principal marca da Companhia a marca Light, a qual identifica a Companhia e distingue os servios por
ela prestados ao mercado consumidor. Esta marca se encontra devidamente registrada junto ao INPI em
diferentes apresentaes, como por exemplo, marca nominativa e marca mista.

A marca Demanda Plus Light, que identifica um pacote especial de servios oferecido pela Companhia ,
outrossim, considerada uma marca relevante para a Companhia. Porm, o pedido de registro da marca
Demanda Plus Light foi indeferido pelo INPI, que considerou a marca no passvel de registro por tratar-se
de expresso de propaganda. Em 04 de junho de 2007, a Companhia entrou com recurso contra o
indeferimento do pedido de registro, negando que a marca em questo seria utilizada como meio de
propaganda. O processo de registro da marca atualmente aguarda deciso do INPI.

Destaca-se ainda o pedido de patente depositado pela Companhia junto ao INPI, em 8 de junho de 2005, no
que se refere inveno de Selo de Segurana com Indicador Qumico de Violao. Trata-se de um selo
qumico para lacrar medidores, equipado com um sensor qumico que permite detectar visualmente a sua
violao. Referida inveno classificada como de alta relevncia pela Companhia, pois com a
implementao de referido selo em seus produtos, a Companhia poder evitar inmeras fraudes. A patente
est em processo de registro perante o INPI.

O outro pedido de patente depositado pela Companhia em conjunto com o Centro de Pesquisa e
Desenvolvimento em Telecomunicaes CPqD perante o INPI, em 6 de agosto de 2007, refere-se
inveno do Sensor e Sistema para Deteco da Corroso em Camada de Zinco sobre Ao. Trata-se de um
sensor que detecta a corroso na alma de ao dos cabos CAAA (cabo de alumnio com alma de ao). Referida
inveno tambm classificada como de alta relevncia pela Companhia, pois detecta o grau de corroso e
desta forma evita o rompimento destes cabos, e consequentemente a interrupo do fornecimento de energia.
A patente est em processo de registro perante o INPI, e desde 18 de maro de 2008 est no perodo de sigilo,
que perdurar pelo perodo de 18 meses.

A Companhia possui, como principal nome de domnio na internet, o domnio light.com.br registrado.

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14.02 - INFORMAES RECOMENDVEIS, MAS NO OBRIGATRIAS

Desempenho Econmico Financeiro

Receitas

No ano, a receita lquida consolidada, de R$5.386,6 milhes, apresentou crescimento
de 7,9% em relao a 2007, associado principalmente ao reconhecimento dos
adicionais financeiros na reviso tarifria deste ano, bem como alterao no mix de
consumo, com maior crescimento das classes residencial e comercial, que
proporcionaram um crescimento de 7,3% na receita lquida da distribuio. Alm
desses fatores, destaca-se o crescimento da receita dos segmentos de gerao e
comercializao de energia em 12,2% e 154,7% respectivamente.

A Receita Operacional Lquida do 1T09 foi de R$ 1.437,6 milhes, 9,3% acima da receita apurada
no 1T08, principalmente como efeito conjunto do aumento do volume faturado no mercado cativo
entre os perodos, e tambm pela maior tarifa vigente, resultado da reviso tarifria de novembro
de 2008, que reajustou as tarifas da Light em 4,70% em mdia.

Receita Lquida
4.951
4.992
5.387
2006 2007 2008
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Custos e despesas

Em 2008, os custos e despesas operacionais, no valor de R$ 4.195,0 milhes ficaram
em linha com o realizado em 2007. Tal resultado decorrente principalmente da
reduo de 0,4% nos custos e despesas do segmento de distribuio, que totalizaram
R$ 4.074,5 milhes, com destaque para a reduo de 13,1% nos custos e despesas
gerenciveis. Os custos e despesas do segmento de gerao tambm foram reduzidos
em 2,3%.

No primeiro trimestre de 2009, especialmente em funo do aumento de 10,7% nos custos no
gerenciveis da distribuidora, os custos e despesas operacionais ficaram 7,1% superiores ao
realizado no 1T08. Outro fator, de menor escala, foi o provisionamento, neste trimestre, do Plano
de Opes de Compra de Aes, com impacto de R$ 10,0 milhes na conta de pessoal da Light S.A.
controladora, ao passo que no 1T08 no foi feita nenhuma proviso para este fim.

EBITDA

Em 2008, o EBITDA totalizou R$ 1.504,1 milhes, 32,2% acima do registrado em
2007, com margem EBITDA no perodo equivalente a 27,9%. Desconsiderando os
efeitos no recorrentes de R$ 107,5 milhes, relacionados ao reconhecimento de
adicionais financeiros de exerccios passados e de R$ 133,8 milhes referentes
reverso de proviso da Braslight, o crescimento foi de 11,0%, no qual se destaca a
reduo de 3,2% dos custos consolidados de PMSO. As participaes dos segmentos
Custos e Despesas
(R$ milhes)
4.534
4.183 4.195
2006 2007 2008
(R$ MM) 1T09 1T08
(%)
Distribuio (1.127,1) (1.061,8) 6,1%
Gerao (33,0) (30,7) 7,5%
Comercializao (15,2) (24,6) -38,4%
Outros e Eliminaes 10,9 30,4 -63,9%
Consolidado (1.164,3) (1.086,8) 7,1%
769
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de gerao e comercializao no EBITDA passaram para 13,5% e 0,7%,
respectivamente, em comparao a 14,9% e 0,4% em 2007.

O EBITDA consolidado do 1 trimestre de 2009 foi de R$ 349,6 milhes, um aumento
de 13,5% em relao ao mesmo perodo de 2008. Este resultado decorrente
principalmente do crescimento da receita lquida, em funo do aumento do consumo
do mercado cativo, combinado com os efeitos da reviso tarifria, que reajustou as
tarifas da Light em 4,70% em mdia a partir de novembro de 2008, alm da reduo
nos custos gerenciveis do segmento de distribuio. A margem EBITDA consolidada
aumentou 0,9 p.p. entre os perodos, passando de 23,4% no 1T08 para 24,3% neste
trimestre.

Lucro Lquido

EBITDA
(R$ milhes)
738
1.138
1.504
2006 2007 2008
EBITDA Consolidado- R$ MM 1T09 1T08 Var.%
Distribuio 312,8 244,7 27,8%
Gerao 44,7 61,3 -27,1%
Comercializao 2,9 5,5 -47,3%
Outros e eliminaes (10,8) (3,6) 200,0%
Total 349,6 308,0 13,5%
Margem EBITDA (%) 24,3% 23,4% -
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O lucro lquido do ano de 2008 montou a R$ 974,5 milhes, 9,3% abaixo do lucro de
R$ 1.074,3 milhes em 2007. Desconsiderando os efeitos no recorrentes ocorridos
em ambos os anos: (i) reconhecimento de crditos fiscais, no valor de R$ 851,3
milhes em 2007; e (ii) reverses das provises de PIS/COFINS e de perda atuarial na
Braslight em 2008, com impacto de R$ 285,4 milhes e R$ 133,8 milhes,
respectivamente, o lucro lquido teria sido de R$ 555,3 milhes neste ano em
comparao a R$ 223,1 milhes em 2007, um aumento de 148,9%.

A Light registrou lucro lquido de R$ 168,3 milhes no 1T09, um aumento de 60,6%
em comparao ao lucro de R$ 104,8 milhes registrados no 1T08. Este resultado
reflexo principalmente do aumento de 13,5% no EBITDA e da melhora de 69,8% no
resultado financeiro entre os perodos. No houve efeitos no-recorrentes neste
trimestre.

Lucro Lquido
(R$ milhes)
(151)
974
1.074
2006 2007 2008
Lucro Lquido - 1T09
R$ Milhes
168,3
104,8
-9,2
-26,1
41,6
57,2
1T08 EBITDA Resultado
Financeiro
Impostos Outros 1T09
60,6%
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Em 18 de maro de 2009, a assembleia geral ordinria da Companhia aprovou o
pagamento de dividendos no valor de R$499.637.756,10, a ser feito em 2 parcelas,
sendo a primeira de R$407.867.556,00 em 2 de abril de 2009, e a segunda de
R$91.770.200,10 em 27 de novembro de 2009. As transferncias de aes a partir de
19 de maro de 2009 passaram a ser efetuadas ex-dividendos.

Situao Financeira

A Companhia encerrou o ano com dvida lquida de R$ 1.580,3 milhes, 8,1% maior
em relao ao fechamento de 2007, sem, no entanto, alterar a relao dvida
Dvida Lquida
(R$ milhes)
2.540
1.462
1.580
2006 2007 2008
772
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lquida/EBITDA, que se manteve em 1,1x, demonstrando a forte gerao de caixa da
Companhia no ano.

O prazo mdio de vencimento da dvida de 4,9 anos, sendo que o custo mdio est
em 14,0% a.a., para dvida denominada em moeda local e US$ +5,3% a.a. para dvida
denominada em moeda estrangeira. Ambos os custos se mantiveram estveis, se
comparado posio de setembro de 2008. A exposio dvida em moeda
estrangeira representava 7,9% do endividamento total em 31 de dezembro de 2008,
sendo que a empresa realiza operaes de hedge para o fluxo de caixa vincendo nos
prximos 24 meses, atravs do instrumento swap sem caixa com instituies
financeiras de primeira linha. Considerando as operaes de swap vigentes, a dvida
em moeda estrangeira representa 5,4% do total.

A dvida bruta da Companhia em 31 de maro de 2009, de R$ 2.166,5 milhes, ficou
em linha com a posio de 31 de dezembro de 2008, mesmo considerando a captao
de dvida neste trimestre de aproximadamente R$ 22,7 milhes. Estas captaes de
dvida foram destinadas ao programa de investimentos da empresa. Com relao
posio de 31 de maro de 2008, a dvida bruta da Companhia aumentou 11,5%, o
que corresponde a uma variao de R$ 222,9 milhes. Este crescimento reflexo, em
especial, das captaes entre os perodos, que alcanaram o montante de R$ 273,6
milhes, com a finalidade principal de financiar projetos de investimento da
Companhia.

A dvida lquida de R$ 1.430,2 milhes foi menor em 9,5% e 7,7% em comparao a
dezembro de 2008 e maro de 2008, respectivamente, como efeito principalmente da
forte gerao de caixa no perodo. A relao dvida lquida/EBITDA foi reduzida de 1,1x
em dezembro de 2008 para 0,9x.
O endividamento continua apresentando situao bem confortvel, com prazo mdio
de vencimento de 4,4 anos, e com reduo do custo mdio da dvida denominada em
Reais, que ficou 2,0 p.p. mais barata em relao a dezembro de 2008, agora em
12,0% a.a.. O custo mdio para dvida em moeda estrangeira, de US$ +5,3% a.a., se
manteve estvel se comparado a dezembro de 2008. No fechamento de maro,
somente 7,1% do endividamento total estava denominado em moeda estrangeira,
sendo que considerando o horizonte das operaes de hedge, a exposio ao risco de
moeda estrangeira de apenas 3,8% do total. A poltica de hedge consiste em
proteger o fluxo de caixa vincendo nos prximos 24 meses (principal e juros), atravs
do instrumento swap sem caixa com instituies financeiras de primeira linha.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA

Empregados e polticas de recursos humanos
Em 31 de maro de 2009, a Companhia contava com 3.725 empregados e 99 estagirios de nveis
tcnico e superior. Todos os estagirios possuem termos de compromisso devidamente firmado
com suas respectivas instituies de ensino e desempenham funes relacionadas aos seus
respectivos cursos.

Alm disso, em janeiro de 2009, a Companhia selecionou 27 jovens talentos, dando continuidade
ao seu Programa de Trainee Light, implementado em janeiro de 2008.

A tabela que segue indica o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2006,
2007 e 2008 e em 31 de maro de 2009, bem como sua diviso por funes:

Natureza do
Cargo

dez/05

%

dez/06

%

dez/07

%

dez/08

%

mar/09

%

Gerencial 267 6,40% 265 6,38% 249 6,37% 225 6,03% 231 6,20%
Profissional 664 16,00% 658 15,85% 634 16,23% 640 17,15% 652 17,50%
Tcnica 1.315 31,70% 1.481 35,68% 1.626 41,62% 1.510 40,46% 1.506 40,43%
Operacional 1.237 29,80% 1.228 29,58% 1.096 28,05% 1.032 27,65% 1.007 27,03%
Administrativa 664 16,00% 519 12,50% 302 7,73% 325 8,71% 329 8,83%
Total Global 4.147 100,00% 4.151 100,00% 3.907 100,00% 3.732 100,00% 3.725 100,00%

Programas de Recursos Humanos

A fim de garantir que as diretrizes estratgicas e os planos tticos da Companhia passem a fazer
parte do dia a dia dos empregados da Companhia, em 2007, foi lanado um programa inovador de
engajamento de 100% dos seus empregados na misso e valores da empresa.

Em 2008, a Companhia lanou um novo plano ttico, um plano de valorizao que tem como
objetivo dobrar o valor de mercado da empresa em 2 anos, buscando a liderana setorial. Para
viabilizar tal plano, faz-se necessria uma importante mudana cultural dos empregados, a fim de
garantir a adoo de uma postura mais pr-ativa e de protagonismo no ambiente de trabalho e na
vida.

No mbito da Diretoria de Gente da Companhia, essa mudana representa a implantao de uma
slida cultura de resultados e valorizao do mrito, que faz parte do Projeto Cultura de Resultados
e Mrito.

Para suportar esse novo contexto empresarial e engajar todos os empregados em tal plano, a
Academia Light lanou o Programa Mais Valor. Dentre os programas de capacitao e gesto do
conhecimento, incluem-se a Academia Light e o investimento em treinamento, que, em 2008, foi de
R$2,953 milhes.

A Companhia adota, ainda, um modelo de gesto participativa, estimulando o dilogo entre as
equipes e seus lderes e consolidando a cultura de resultados.
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COMPANHIA

Poltica de Remunerao e Benefcios

A Companhia possui uma poltica de remunerao composta por salrio mensal, benefcios e
remunerao varivel (Programa de Participao nos Lucros e Resultados).

O pacote de benefcios sociais da Companhia engloba, principalmente, auxlio alimentao, auxlio-
creche, complementao de auxlio-doena, assistncia social e psicolgica, exame peridico de
sade, plano de sade, plano dental, seguro de vida, bolsa de estudo do Colgio 1 de Maio, cesta
bsica, cesta de natal e licena para acompanhamento hospitalar de dependentes.

Alm destes, a Companhia patrocina planos de previdncia privada, administrados pela Braslight,
identificados respectivamente como Plano A, Plano B e Plano C.

Os Planos A e B, na modalidade de benefcio definido, no recebem novas adeses de
participantes desde 1 de novembro de 1997, data da instituio do Plano C, o qual se caracteriza
como sendo um plano misto, uma vez que os benefcios programados so estruturados na
modalidade de contribuio definida durante a fase de acumulao e os demais na modalidade de
benefcio definido.

A Companhia participa com 100% do valor da contribuio bsica e 50% do valor da contribuio
adicional realizadas pelo empregado. Para ter direito aos benefcios de aposentadoria, o empregado
precisa ter no mnimo 55 anos de idade e 3 anos de tempo de contribuio. Alm disso, a
Companhia faz o custeio integral das despesas administrativas com a gesto previdenciria dos
planos.

Em 28 de agosto de 2001, foram assinados pela Braslight e pela Light SESA dois instrumentos
particulares de contrato para equacionamento de dficit tcnico, refinanciamento das reservas a
amortizar e da operao com a patrocinadora, um relativamente aos Planos A e B e outro ao
Subplano de Benefcios Definido Saldado do Plano C, ambos patrocinados pela Light SESA e
administrados pela Braslight. Os instrumentos foram aprovados pela Secretaria de Previdncia
Complementar - SPC, conforme correspondncia datada de 2 de outubro de 2001.

Como forma de pagamento, estabeleceu-se um perodo de 25 anos, atravs de 300 prestaes
mensais consecutivas, vencida a primeira prestao em 31 de julho de 2001 e as demais
prestaes no ltimo dia til de cada ms subsequente a julho de 2001, sendo que para o
pagamento da parcela de incremento do dficit tcnico oriundo da mudana da tbua de
mortalidade, foi concedida uma carncia inicial de 60 meses, que se encerrou no ms de junho de
2006.

De acordo com relatrio de avaliao atuarial emitido em 19 de janeiro de 2009, no 4 trimestre de
2008 a Braslight efetuou a mudana de sua tbua geral de mortalidade, passando a adotar a tbua
AT-83. Esta mudana ocorreu para atender Resoluo CGPC n 18, de 28 de maro de 2006. O
resultado atuarial do exerccio adicionado alterao da tbua resultou em um aumento de R$71,8
milhes no contrato de equacionamento do dficit.

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COMPANHIA

Plano de Participao nos Resultados

O Programa de Participao nos Lucros e Resultados est atrelado ao resultado do EBITDA da
Companhia e o pagamento dele composto por duas partes, sendo uma fixa e outra varivel. O
valor a distribuir corresponde a 2% do EBITDA, limitando-se, em sua parcela fixa, a R$17,0 milhes
por ano. A parte varivel resultante do alcance de metas globais e do alcance de metas
especficas de cada rea. Os executivos possuem um programa especfico, vinculado ao resultado
de metas individuais e metas corporativas. Contemplado o programa destinado aos executivos, o
valor total distribudo em abril de 2007 foi de R$16,1 milhes referente ao exerccio de 2006; em
abril de 2008 foi de R$29,1 milhes referente ao exerccio de 2007; e, em abril de 2009, foi de
R$21,9 milhes referente ao exerccio de 2008.

DIVIDENDOS

a) Dividendos pagos

Foi aprovado em AGO do dia 18/03/2009 a proposta da Administrao de pagamento de
dividendos no valor de R$499.637.756,10, o que representa R$2,45 por ao, conta de
lucros ou prejuzos acumulados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2008. O
pagamento ser feito em duas parcelas, sendo a primeira de R$407.867.556,00, em 2 de abril
de 2009 (Data de Inicio do Pagamento), o que representa R$2,00 por ao, e a segunda de
R$91.770.200,10, em 27 de novembro de 2009, o que representa R$0,45, sem reteno de
imposto de renda na fonte (conforme art. 10 da Lei n 9.249/95).

POLTICA DE DIVIDENDOS

De acordo com a Lei das Sociedades Annimas, o dividendo mnimo obrigatrio foi fixado, no
pargrafo 2 do artigo 24 do nosso Estatuto Social, no valor de 25% do lucro lquido anual ajustado
na forma da lei.

776
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COMPANHIA

Conforme deliberao do nosso Conselho de Administrao, todavia, a Light S.A. adotou uma
poltica indicativa de distribuio de dividendos de, no mnimo, 50% do lucro lquido ajustado na
forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio , com base em suas demonstraes
financeiras anuais ou semestrais.

A poltica de dividendos da Companhia, contudo, no a impede de, em determinadas
circunstncias, declarar dividendos inferiores a 50% do lucro lquido ajustado. Assim, a critrio do
Conselho de Administrao, a distribuio de dividendos superiores ao mnimo obrigatrio de 25%
do lucro lquido ajustado estar sujeita verificao de compatibilidade com os seguintes fatores:
condies financeiras da Companhia; condies macroeconmicas; revises e reajustes tarifrios;
mudanas regulatrias; estratgia de crescimento ou planos de investimento; e demais fatores
considerados relevantes.

Em quaisquer circunstncias, os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio, a ttulo de
dividendos, o percentual mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido, com os seguintes ajustes:
I. o acrscimo das importncias resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para
contingncias, anteriormente formadas;
II. o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal e de
reservas para contingncias;
III. sempre que o montante do dividendo mnimo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do
lucro lquido do exerccio, a administrao poder propor, e a Assemblia Geral aprovar, destinar o
excesso constituio de reserva de lucros a realizar (conforme artigo 197 da Lei 6.404/76, com a
redao dada pela Lei 10.303/01).

A Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao, levantar demonstraes financeiras
semestrais, trimestrais ou em perodos menores de tempo, observadas as prescries legais (de
acordo com o artigo 24 do Estatuto Social). Adicionalmente, o Conselho de Administrao poder,
conforme o artigo 11, inciso VIII do Estatuto Social, e ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, declarar, no curso do exerccio social e at a Assemblia Geral, dividendos
intermedirios, inclusive a ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo obrigatrio,
conta de lucros apurados em balano semestral, trimestral ou em perodo menor de tempo ou de
lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano, bem como deliberar sobre a
aprovao e o pagamento de juros sobre o capital prprio.

ADMINISTRADORES

Remunerao

No exerccio de 2007, as assembleias gerais da Companhia, da Light SESA e da Light Energia
aprovaram a destinao de R$12.450.000, a ttulo de remunerao global dos administradores,
sendo as parcelas fixa e varivel, efetivamente pagas, de R$5.609.654,00 e a parcela varivel de
R$1.524.643,00, alm da parcela relativa a benefcios, no valor de R$386.981,00.

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COMPANHIA

Os montantes referidos como remunerao total global incluem todos os pagamentos efetuados
pela Companhia, Light SESA e Light Energia, ao conjunto dos administradores, compreendendo
salrios, bnus e benefcios, dentre os quais, plano de sade, seguro de vida e plano
previdencirio.

Para o exerccio de 2008, as assembleias gerais da Companhia, da Light SESA e da Light Energia
aprovaram a destinao de R$10.811.000,00 a ttulo de remunerao global dos administradores,
sendo a parcela fixa de R$6.257.000,00 (57,88%) e a parcela varivel de R$4.554.000,00
(42,12%).

Para o exerccio de 2009 as assembleias gerais da Companhia, da Light SESA e da Light Energia,
aprovaram a destinao de R$16.311.172,00 a ttulo de remunerao global dos administradores,
sendo a parcela fixa de R$8.553.406,00 e a parcela varivel de R$7.757.766,00.

A remunerao dos diretores estatutrios composta por uma parcela fixa e uma parcela varivel,
calculada com base no desempenho apurado por metas e pelo resultado. A poltica de remunerao
dos diretores estatutrios da Light SESA compreende, outrossim, benefcios de seguro de vida,
plano de assistncia mdica e odontolgica, bem como a possibilidade de participao no plano de
aposentadoria complementar oferecido aos empregados da Companhia.

Os conselheiros de administrao da Companhia recebem, pelo exerccio da funo, uma
remunerao mensal fixa, cujo montante total est incluso no valor anual aprovado pela assembleia
geral ordinria como remunerao anual global dos membros do conselho de administrao e da
diretoria. Com relao remunerao dos membros do conselho fiscal da Companhia, na
assembleia geral ordinria realizada em 27 de abril de 2006, esta foi fixada no montante global
anual de R$150 mil, quando em exerccio de seus cargos de conselheiros.

No ano seguinte, a assembleia geral ordinria, de 30 de maro de 2007, fixou a remunerao
individual dos conselheiros fiscais, quando em exerccio de seus cargos, na importncia de R$4,8
mil por ms. Em 17 de maro de 2008, a remunerao individual dos conselheiros fiscais, quando
em exerccio de seus cargos, foi fixada na importncia de R$5,6 mil por ms. Em 18 de maro de
2009, a remunerao individual dos conselheiros fiscais, quando em exerccio de seus cargos, foi
fixada na importncia de R$6,12 mil por ms.

PRINCIPAIS ACIONISTAS

O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias.

A tabela abaixo indica a quantidade de aes de emisso da Companhia e de titularidade de cada
um de seus acionistas com mais de 5% das aes da Companhia, inclusive seus administradores
em conjunto, e em tesouraria, em 29 de maio de 2009:

Quantidades de Aes e
29/05/2009
778
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

COMPANHIA

Acionista Aes

(%)
RME Rio Minas Energia Participaes
1
100.719.891 49,4
BNDES Participaes S.A. BNDESPAR 68.555.918 33,6
E.D.F International (*) 13.391.345 6,6
Lidil Comercial Ltda.
1
5.584.685 2,7
Administradores 2.025 0,0
Outros 15.680.196 7,7
Total 203.934.060 100,0

1
(*) Companhia Estrangeira. Nenhum acionista da EDFI detm, de forma indireta, mais de 5% do
capital social da Light S.A.

A RME o principal acionista da Companhia e controlada pela CEMIG, AG Concesses, Equatorial
Energia e Luce Brasil FIP, todas com participao igualitria no capital social. A tabela abaixo indica
os acionistas que detm aes representativas de mais de 5% do capital social da RME, em 29 de
maio de 2009:

Acionistas Aes Ordinarias

Quantidade

%
CEMIG (*) 177.327.393 25
AG Concesses 177.327.393 25
Equatorial Energia (*) 177.327.393 25
Luce Brasil FIP (**) 177.327.393 25
Total 709.309.572 100,00
(*) Companhia de Capital Aberto
(**) Fundo de investimento

Composio acionria dos acionistas da RME

A tabela abaixo indica a composio acionria da CEMIG, com a abertura dos acionistas que detm,
indiretamente, aes representativas de mais de 5% do capital social da Companhia, em 29 de
maio de 2009:

Acionistas
Acoes Ordinarias Acoes Preferenciais
Quantidade % Quantidade

%

%
Total
Estado de Minas Gerais e outras
Entidades do Estado
110.569.812 50,97 5.132.708 1,84 23,31
779
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

COMPANHIA

Southern Electric Brasil Part.
Ltda.
71.506.613 32,96 - - 32,96
Outros 34.846.969 16,07 274.245.411 98,16 43,73
Total 216.923.394 100,00 279.378.119
100,0
0
100,0
0

A tabela abaixo indica a composio acionria da AG Concesses, com a abertura dos acionistas
que detm, indiretamente, aes representativas de mais de 5% do capital social da Companhia,
em 29 de maio de 2009:

Acionistas
Quantidade % Quantidade %
Quantida
de %
Andrade Gutierrez Participaes
S.A. 42.464.341 76,5 40.634.482 73,2
83.098.8
23 74,8
IFC - International Finance
Corporation 8.246.717 14,9 8.246.717 14,9
16.493.4
34 14,9
AG Invest Fundo de
Investimento em Participaes 4.806.293 8,7 4.806.294 8,7
9.612.58
7 8,7
Outros 8.028 0,0 1.837.880 3,3
1.845.90
8 1,7

Total 55.525.379 100,0 55.525.373 100,0
111.05
0.752 100,0

Composio dos acionistas da Andrade Gutierrez Participaes S.A. com mais de 5
das aes de cada espcie e classe, at o nvel de pessoa fsica
Acionistas Aes Ordinrias Aes Preferenciais Total
Andrade Gutierrez S.A. 233.761.338 100,0 467.522.687 100,0 701.284.025 100,0
Outros 5 0,0 0 0,0 5 0,0
Total 233.761.343 100,0 467.522.687 100,0 701.284.030 100,0
Nenhum acionista da Andrade Gutierrez S.A. detm, de forma indireta, mais de 5% do capital
social da Light S.A.

A tabela abaixo indica a composio acionria da Equatorial, com a abertura dos acionistas que
detm, indiretamente, aes representativas de mais de 5% do capital social da Companhia, em 29
de maio de 2009:

Acionistas
Aes Ordinrias

Quantidade

%
PCP LATIN AMERICA POWER S.A. 58.671.559 55,45
780
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

COMPANHIA

Janus Capital Management LLC * 6.362.610 6,01
Minoritrios 40.783.707 38,54
Total 105.817.876 100,00
* A Janus Capital Management LLC um investidor institucional com sede no
exterior

Posio Consolidada dos detentores de mais de 5% das aes de
cada espcie e classe dos controladores da Companhia
Companhia: PCP Latin America Power S/A

Acionistas
Aes Ordinrias
Quantidade %
FIP PCP 390.240.616 100,00

Gilberto Sayo Silva 1 0,00
Total 390.240.617 100,00

Companhia: Fundo de Investimento em Participaes PCP

Acionistas
Aes Ordinrias
Quantidade %
FIMCP PCP Brasil 270 100,00

Total 270 100,00

Companhia: Fundo de Investimento Multimercado Crdito Privado
PCP Brasil

Acionistas
Aes Ordinrias
Quantidade %
Andr Santos Esteves 280.584.667 22,94

Gilberto Sayo Silva 257.779.181 21,08
Outros* 684.528.933 55,98
Total 1.222.892.781 100,00
* Nenhuma destas demais pessoas fsicas possui, individualmente, mais de 5% do
capital da Companhia.

781
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

COMPANHIA

A tabela abaixo indica a composio acionria do Fundo Luce Brasil FIP, com a abertura dos
acionistas que detm, indiretamente, aes representativas de mais de 5% do capital social da
Companhia, em 29 de maio de 2009:

Acionistas Cotas Total
Quantidade % Quantidad
e
%
Luce Investment Fund Energy Series* 133.067.080 75,0 133.067.080 75,0
Outros 44.355.693 25,0 44.355.693 25,0
Total 177.422.773 100,0 177.422.7
73
100,0

*O Sr. Aldo Floris o controlador indireto do Luce Investment Fund Energy Series, sendo,
indiretamente, detentor de mais de 5% do capital social da Light S.A

Segue, abaixo, resumo com as principais informaes sobre as acionistas da controladora da Companhia,
RME:

CEMIG - Companhia Energtica de Minas Gerais

A CEMIG atua nas reas de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica e foi constituda
em Minas Gerais em 22 de maio de 1952 como sociedade de economia mista com responsabilidade
limitada e prazo indeterminado de durao, de acordo com a Lei Estadual de Minas Gerais n 828,
de 14 de dezembro de 1951, e o regulamento que a implementou, o Decreto Estadual de Minas
Gerais n 3.710 de 20 de fevereiro de 1952. controlada pelo governo de Minas Gerais, sua sede
social est estabelecida na Avenida Barbacena, 1.200, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, e seu
principal nmero de telefone (31) 3299-3711.

Andrade Gutierrez Concesses S.A.

A AG Concesses atua na rea de infraestrutura no Brasil e no exterior, principalmente, nas reas de
portos, transporte pblico, energia eltrica, aeroportos, saneamento e rodovias. Seus principais
acionistas so a Andrade Gutierrez Participaes S.A, que detm 76,5% do capital da companhia e
o International Finance Corporation (IFC) - brao do Banco Mundial (BIRD) para o setor privado,
com 14,9%. Sua sede social est estabelecida na Av. do Contorno n 8.123, Cidade Jardim, em
Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, e seu principal nmero de telefone (31) 3290.6699.

Equatorial Energia S.A.

A Equatorial Energia uma sociedade holding que tem como principal estratgia a expanso de sua
operao de distribuio de energia nas regies Norte, Nordeste e Centro-Oeste, pela aquisio do
controle, independente ou compartilhado, de outras Distribuidoras. controlada pela PCP Latin
America Power S.A. detentora de 55,45% das aes ordinrias. Suas aes so listadas em
segmento do Novo Mercado na BM&FBOVESPA. Sua sede social est estabelecida no Loteamento
Quintadinha, Alameda A, Quadra SQS, n 0, So Luis, Maranho, e seu principal nmero de
telefone (98) 3217-2123.

782
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

COMPANHIA

Luce Brasil Fundo de Investimento em Participaes

Luce Brasil FIP um fundo de investimento constitudo nos termos da Instruo CVM 391/03 sob a
forma de condomnio fechado. O objetivo do fundo investir em aes, debntures, bnus de
subscrio, ou outros ttulos e valores mobilirios conversveis e/ou permutveis em aes de
emisso da RME, da Light SESA, da Companhia, ou de sociedade que detenha o Controle acionrio
da Companhia, ou de sociedade controlada ou coligada Companhia ou que esteja sob Controle
Comum ou ainda em sociedade que venha a ser criada e que se enquadre em tais caractersticas,
participando do processo decisrio das companhias investidas, na qualidade de acionista
controlador isolado ou de participante do bloco de controle, e exercendo efetiva influncia na
definio de sua poltica estratgica e na sua gesto. O Luce Brasil FIP administrado pela Mellon
Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, devidamente autorizada
conforme Ato Declaratrio n 4.620, de 19 de dezembro de 1997, com sede estabelecida na Av.
Presidente Wilson, n 231 11 andar, Rio de Janeiro, e seu principal nmero de telefone (21)
3974-4600. O Diretor responsvel pela administrao do Fundo perante a CVM, na forma da
regulamentao em vigor o Sr. Jos Carlos Lopes Xavier de Oliveira.

Posio dos Controladores, Administradores, Membros do Conselho Fiscal e aes em
circulao da Companhia, em 29 de maio de 2009:

c) Vinculao Cmara de Arbitragem

A Companhia est vinculada arbitragem na Cmara de Arbitragem do Mercado, conforme clusula
compromissria constante do seu Estatuto Social.

RISCOS RELACIONADOS S OPERAES DA COMPANHIA E AO SETOR ELTRICO BRASILEIRO
POSIO ACIONRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AES EM
CIRCULAO

ACIONISTAS
Quantidade de Aes
Ordinrias
(Em unidades)
%
Controladores 106.304.576 52,1
Administradores
Conselho de Administrao 25 0,0
Diretoria 2.000 0,0
Conselho Fiscal 0 -
Aes em Circulao:
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR 68.555.918 33,6
E.D.F. International 13.391.345 6,6
Outros(minoritrios) 15.680.196 7,7
Total 203.934.060 100,0
Aes em Circulao 97.629.463 47,9
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DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

COMPANHIA

A Companhia est sujeita a uma abrangente legislao e regulamentao impostas
pelo governo federal e pela ANEEL, e no tem como prever o efeito de eventuais
alteraes na legislao ou na regulamentao ora em vigor sobre seus negcios e
resultados operacionais.
Em decorrncia da natureza de servio pblico, a principal atividade das Subsidirias da
Companhia a distribuio de energia eltrica, que amplamente regulada e supervisionada pelo
governo federal, especialmente por meio do MME, bem como pela ANEEL e, eventualmente, por
outras agncias reguladoras estaduais.
O governo federal, especialmente por meio do MME e da ANEEL, exerce, historicamente, um
importante grau de autoridade e influncia sobre os negcios das companhias que atuam no setor
eltrico brasileiro.
A ANEEL regulamenta diversos aspectos dos negcios das companhias que atuam no setor eltrico
brasileiro, inclusive com relao necessidade de investimentos, realizao de despesas e
determinao da receita, inclusive por meio da homologao dos valores das tarifas cobradas dos
Consumidores Cativos, visando garantir a regularidade, continuidade, eficincia, segurana,
atualidade, generalidade, cortesia na prestao do servio, bem como a modicidade tarifria.
Essas atividades so intensamente reguladas por meio de leis, decretos, medidas provisrias,
portarias, resolues, entre outros atos legislativos e regulamentares. Alteraes na legislao ou
na regulamentao relativas ao setor eltrico podem afetar adversamente a Companhia.
As tarifas cobradas pela Companhia pela venda de eletricidade a Consumidores Cativos
so determinadas pela ANEEL, de acordo com o Contrato de Concesso, e as receitas
operacionais da Companhia podero ser substancial e adversamente afetadas se a
ANEEL tomar decises relacionadas s tarifas da Companhia que no lhe sejam
favorveis.

As tarifas da Light SESA so determinadas de acordo com o Contrato de Concesso,
regulamentao e decises da ANEEL, que possui discricionariedade no exerccio de suas atividades
regulatrias.

Os contratos de concesso das Distribuidoras e a lei brasileira determinam um mecanismo de teto
tarifrio que permite trs tipos de ajustes tarifrios: (1) reajuste anual; (2) reviso peridica; e (3)
reviso extraordinria.

As Distribuidoras podem requerer todo ano o reajuste anual, o qual elaborado para compensar
alguns efeitos da inflao nas tarifas e repassar aos consumidores certas mudanas nos custos
estruturais das Distribuidoras que excedam seu controle, tais como o custo de compra da
eletricidade pelas Distribuidoras e certos encargos regulatrios, incluindo taxas pelo uso de
equipamentos de transmisso e distribuio.

Adicionalmente, a ANEEL realiza uma reviso peridica a cada cinco anos, a qual busca identificar
variaes nos custos bem como estabelecer o fator baseado na eficincia operacional de cada
Distribuidora que ser aplicado na indexao dos prximos ajustes tarifrios anuais, cujo objetivo
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COMPANHIA

compartilhar ganhos relacionados com os consumidores. As Distribuidoras tambm podem requerer
uma reviso extraordinria de suas tarifas se custos imprevisveis alterarem significativamente seus
custos estruturais.

A segunda reviso tarifria peridica da Light SESA ocorreu em novembro de 2008, cujo resultado
provisrio foi homologado pela Resoluo Homologatria da ANEEL n 734, de 4 de novembro de
2008, correspondeu a um reajuste de 4,70% no valor das tarifas de energia eltrica da Companhia.
Com a concluso dos aprimoramentos das metodologias para o segundo ciclo de revises tarifrias, o
resultado definitivo ser estabelecido no prximo reajuste tarifrio, em novembro de 2009, aps
deliberao do processo de consulta pblica. A Companhia no pode assegurar que a ANEEL ir
estabelecer tarifas favorveis, especialmente no atual processo de reviso tarifria, ou em qualquer
processo futuro de reviso tarifria. Adicionalmente, na medida em que os ajustes no sejam
concedidos pela ANEEL no tempo adequado, os negcios, condies financeiras e resultados
operacionais da Companhia podem ser substancial e adversamente afetados.
Vale ressaltar que as decises da ANEEL acerca das tarifas praticadas pela Companhia podem ser
objeto de contestaes judiciais por parte do Ministrio Pblico, na defesa dos interesses difusos dos
consumidores da rea de concesso da Companhia, de rgos de defesa dos consumidores ou dos
prprios consumidores, dada a natureza de servio pblico da atividade exercida pela Companhia.
Nesse sentido, eventuais decises desfavorveis Companhia nos questionamentos relacionados a
revises e reajustes tarifrios concedidos pela ANEEL podem afetar negativamente os negcios, as
condies financeiras e as receitas operacionais da Companhia.

A Companhia depende em grande parte da economia do Estado do Rio de Janeiro.

Mesmo que seja esperado um aumento do consumo de clientes fora do Estado do Rio de Janeiro, o
negcio da Companhia depende e a Companhia acredita que continuar a depender em grande
medida das condies econmicas do Estado do Rio de Janeiro, o qual, por sua vez, impactado
pelas condies econmicas do Pas. A Companhia no pode assegurar que as condies econmicas
no Estado do Rio de Janeiro lhe sejam favorveis no futuro, assim como no pode assegurar que
aumento de populao na sua rea de concesso resulte em crescimento correspondente da
Companhia.

Caso a Companhia no consiga controlar com sucesso as perdas de energia, seus
negcios, condio financeira e resultados operacionais podem ser substancial e
adversamente afetados.

A Companhia sujeita-se a dois tipos de perda de eletricidade: perdas tcnicas e perdas comerciais.
Perdas tcnicas ocorrem no curso ordinrio da distribuio de energia eltrica. Perdas comerciais
resultam do furto de energia, bem como de fraude, medio errada e erros de emisso de contas. As
perdas totais de eletricidade da Light SESA no primeiro trimestre de 2009 foram de 20,8% da Carga
Fio, ao passo que em 2008 representaram 20,4% e em 2007 representaram 20,7%. Um aumento nas
perdas de eletricidade afetaria substancial e adversamente os negcios, condio financeira e
resultados operacionais da Companhia.

A ANEEL considera provisioriamente, para efeito de determinao da tarifa, somente um montante de
5,61% das perdas tcnicas e 13,54% das perdas comerciais da Carga Fio da Light SESA, totalizando
19,15% da Carga Fio. Assim, a diferena positiva entre o percentual de perdas tcnicas e comerciais
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DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

COMPANHIA

verificado pela Companhia e o padro estabelecido pela ANEEL no ano em questo configura um
prejuzo no resultado operacional da Companhia.

Devido s perdas tcnicas e comerciais, o montante de eletricidade comprado pela Companhia
superior ao montante entregue e cobrado dos consumidores. Tal fato aumenta os custos de
aquisio de eletricidade da Companhia, o que gera um efeito adverso nas margens operacionais
da Companhia em razo de a Companhia poder no conseguir repassar integralmente aos
consumidores tais custos adicionais.

Consumidores usurios da rede da Companhia podem deixar de utiliz-la.

Parte significativa da receita operacional lquida, 8,5% em 2008 e 6,1% no 1 trimestre de 2009,
da Companhia proveniente do pagamento da TUSD pela utilizao de sua rede por Consumidores
Livres na rea de concesso, que em 31 de maro de 2009 eram 30. Se tais Consumidores Livres
conectarem-se diretamente Rede Bsica, a Companhia sofrer uma perda de arrecadao. A
Companhia no pode assegurar que seus maiores clientes Consumidores Livres no estejam
avaliando atualmente a possibilidade de conectarem-se diretamente Rede Bsica ou de implantar
projetos de autogerao, o que, em qualquer caso, poder afetar substancial e adversamente os
resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, a TUSD uma tarifa estabelecida pela
ANEEL com base na inflao e nos investimentos de expanso, manuteno e operao da rede
verificados no ano anterior, de modo que os resultados operacionais da Companhia podero ser
adversamente afetados na medida em que a TUSD no seja adequadamente reajustada pela
ANEEL.

Os resultados da Companhia podem ser afetados em decorrncia do aumento nos atrasos e
inadimplncia de seus consumidores.

De acordo com a regulamentao da ANEEL, o provisionamento na conta de devedores duvidosos
dos crditos faturados e vencidos depende da categoria do consumidor em questo: (i) 90 dias
para os consumidores residenciais; (ii) 180 dias para os consumidores comerciais; (iii) 360 dias
para os consumidores industriais e do setor pblico; e (iv) prazo definido caso a caso para Grandes
Clientes.

Nos ltimos anos, a Companhia tem enfrentado dificuldades para cobrar o valor devido por
consumidores que no pagam, nos respectivos vencimentos, as faturas referentes energia eltrica
fornecida, incluindo clientes prestadores de servios essenciais, tais como hospitais privados.

Em 31 de maro de 2009, o saldo total das faturas de consumo de energia eltrica vencidas
totalizou R$1.512,7 milho, dos quais, segundo os critrios da ANEEL, R$759,9 milhes estavam
provisionados na conta de devedores duvidosos e R$752,8 milhes vencidos mas no
provisionados. Durante o primeiro trimestre de 2009, a proviso para devedores duvidosos formada
alcanou R$60,2 milhes e foram efetuadas baixas de clientes incobrveis no montante de R$201,5
milhes.

A Companhia no pode assegurar que conseguir implementar todas as medidas necessrias
reduo da inadimplncia, ou tampouco que, se implementadas, tais medidas garantiro a reduo
da inadimplncia. Caso isto ocorra, as condies financeiras e resultados operacionais da
Companhia podero ser adversamente afetados.
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COMPANHIA

Disputas judiciais e administrativas podem afetar de forma adversa os resultados da
Companhia.

Em 31 de maro de 2009, a Companhia era parte em aproximadamente 45.912 aes judiciais e
processos administrativos relacionados a matrias cveis, fiscais, trabalhistas, ambientais e
regulatrias, os quais somavam contingncia estimada de R$4,5 bilhes (o que no inclui
processos, no momento, no quantificveis ou com pedidos no pecunirios). Em 31 de maro de
2009, o valor de aproximadamente R$1,01 bilho estava provisionado no balano da Companhia
para fazer face s perdas provveis em contenciosos judiciais ou administrativos.

Decises ou acordos desfavorveis com relao a esses processos ou disputas judiciais ou
administrativas podero resultar em desembolsos de caixa relevantes para a Companhia, o que
poder afetar significativamente a sua condio financeira de forma negativa. Adicionalmente,
decises ou acordos desfavorveis em montante superior ao provisionado pela Companhia poder
ter um efeito adverso nos resultados.

A terceirizao de parte substancial das atividades da Companhia pode trazer
consequncias adversas relevantes na sua gesto.

Em 31 de maro de 2009, a Companhia tinha em vigor contratos com 110 empresas terceirizadas,
prestadoras de servios, que, por sua vez, empregavam cerca de 6.378 pessoas para prestao de
servios Companhia, tanto em atividades fim quanto nas atividades meio, tais como de corte e
religamento de energia eltrica; e segurana, limpeza e vigilncia, respectivamente, representando
atualmente um custo mdio mensal para a Companhia de R$23 milhes.

Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas, contratadas para atuarem na atividade-meio
da Companhia, no cumprirem suas obrigaes trabalhistas e previdencirias, a Companhia poder
ser condenada subsidiariamente em eventuais reclamaes trabalhistas propostas. Em caso de
aes judiciais trabalhistas relativas s empresas contratadas para prestar servios na atividade fim
da Companhia, tendo em vista o disposto na Smula 331 do TST, existir o risco de caracterizao
de vnculo empregatcio entre os trabalhadores terceirizados e a Companhia. Em quaisquer dessas
hipteses, o resultado da Companhia poder ser impactado adversamente.

Adicionalmente, existe atualmente uma ao civil pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico do
Trabalho do Rio de Janeiro com o objetivo de impossibilitar a continuidade da terceirizao tal
como atualmente mantida pela Companhia. Em primeira instncia a deciso judicial foi favorvel ao
Ministrio Pblico do Trabalho e a Companhia interps recurso ordinrio, o qual foi conhecido e
provido por unanimidade pela 8 Cmara do TRT, julgando improcedentes todos os pedidos
formulados no processo. Apesar do resultado favorvel Companhia, o entendimento exposto no
acrdo aceitou a legitimidade do Ministrio Pblico do Trabalho e em razo deste entendimento a
Companhia interps recurso de revista quanto ao mesmo. Esta deciso ainda no transitou em
julgado.

A discusso sobre a possibilidade de terceirizao de atividade-fim das empresas concessionrias
de servios pblicos atualmente divide as opinies dos Ministros do TST. possvel encontrar
acrdos que consideram vlida referida terceirizao, com base no artigo 25, 1, da Lei n
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COMPANHIA

8.987/95, bem como decises que a consideram nula, com base no disposto pela Smula 331 do
TST.

Recentemente, a Seo Especializada em Dissdios Individuais do TST julgou um recurso de
embargos envolvendo a Centrais Eltricas de Gois, onde, por maioria de votos (8 a 6), declarou
ilegal a terceirizao de servios ligados atividade-fim da concessionria. O acrdo de tal deciso
ainda no foi publicado, de forma que no puderam ser verificados os argumentos expostos.

Em razo do equilbrio de votos (8 a 6 para a impossibilidade de terceirizao da atividade-fim),
no possvel afirmar qual ser o posicionamento que prevalecer no TST. Uma deciso final
desfavorvel Companhia poder impactar seus negcios, condies financeiras e resultados
operacionais adversamente.


De acordo com o Decreto n 2.655, de 2 de julho de 1998, a cada usina hidreltrica participante do
SIN corresponder um montante de Energia Assegurada, mediante mecanismo de compensao da
energia efetivamente gerada. A Energia Assegurada relativa a cada usina participante do MRE
constituir o limite de contratao para os geradores hidreltricos do sistema e ser revista a cada
cinco anos, ou na ocorrncia de eventos relevantes. As revises no podero implicar reduo
superior a 5% do valor estabelecido na ltima reviso, limitadas as redues, em seu todo, a 10%
do valor de base, constante do respectivo Contrato de Concesso.

Em 18 de novembro de 2004, o MME divulgou Portaria n 303, na qual estabelece que a garantia
fsica dos empreendimentos de gerao hidreltrica, exceto Itaipu Binacional, o valor vigente
naquela data, a ttulo de energia assegurada, at 31 de dezembro de 2014. A Companhia no tem
como garantir que a sua Energia Assegurada no ser reduzida a partir de 2015, e que o resultado
operacional da Companhia no ser adversamente afetado na medida em que sua Energia
Assegurada seja reduzida.

A Companhia pode ser penalizada pela ANEEL pelo descumprimento dos termos do
Contrato de Concesso, o que poderia resultar em multas, penalidades e, dependendo
da gravidade do descumprimento, no trmino da concesso.

A Companhia desenvolve suas atividades de gerao e distribuio de acordo com o Contrato de
Concesso celebrado com a Unio, de modo que a ANEEL, por sua vez, pode impor penalidades caso
a Companhia descumpra qualquer disposio de tal contrato, incluindo os padres mnimos de
qualidade determinados pela ANEEL para a gerao e distribuio de energia eltrica, assim como
para o aperfeioamento dos servios. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas
penalidades incluem desde advertncias e multas at a extino da concesso.

Adicionalmente, a ANEEL tem o poder de pr fim s concesses da Companhia antes de seus
prazos estipulados nos contratos de concesso nos casos de falncia ou dissoluo, ou por meio de
expropriao em decorrncia de interesse pblico.

A Companhia no pode assegurar que no ser penalizada pela ANEEL. O ressarcimento a que a
Companhia far jus com a revogao da concesso poder no ser suficiente para a reverso do valor
integral de certos ativos. Caso o Contrato de Concesso seja rescindido por culpa da Companhia, o
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valor efetivo do ressarcimento pela ANEEL poder ser substancialmente reduzido por meio da
imposio de multas ou penalidades. Da mesma forma, a imposio de multas ou penalidades para a
Companhia ou a revogao da concesso pode afetar substancial e materialmente seus negcios,
condio financeira e resultados operacionais.

A situao financeira da Companhia poder ser adversamente afetada caso no
prosperem as medidas administrativas e judiciais adotadas pela Companhia a respeito
do momento da tributao de lucros apurados por Subsidiria no exterior, dentre
outros assuntos conexos.

Em 1997 e 1998, a Light SESA emitiu ttulos no exterior (fixed rate notes) adquiridos pelas suas
controle acionrio da ELETROPAULO. O emprstimo com a LOI foi integralmente quitado em 9 de
vencimento previsto para ocorrer em abril de 2010.

Referidas operaes com as subsidirias LIR e LOI so objeto de discusso em 7 processos
administrativos e 1 processo judicial e merecem destaque em razo do valor envolvido.

No Processo Administrativo n 18471.002113/2004-09, a Secretaria da Receita Federal do Brasil
lanou o IR Fonte devido sobre os juros remetidos LIR e LOI, no valor histrico de R$481,8
milhes, por entender que os fixed rate notes foram resgatados antes do prazo para fazer jus ao
benefcio de reduo a zero da alquota do IR Fonte. O lanamento foi julgado procedente em
primeira instncia administrativa e, posteriormente, a 4 Cmara do 1 Conselho de Contribuintes
deu provimento ao recurso da Light SESA. Em 31 de maro de 2009, aguardava-se o julgamento,
pela Cmara Superior de Recursos Fiscais, do recurso especial interposto pela Unio Federal
exclusivamente para discutir o principal, uma vez que a multa ficou definitivamente reduzida para
75%. O valor envolvido em 31 de maro de 2009 era de R$479,9 milhes e no foi constituda
proviso para esse fim, uma vez que os advogados da Light SESA estimam o risco de perda como
remoto, sob o entendimento de que no houve a prtica de operaes irregulares.

Em trs processos administrativos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil exige diferenas de
IRPJ e CSLL decorrentes da indevida apropriao de despesas financeiras e compensaes levadas
a efeito em 2001 e 2002. Em 31 de maro de 2009, os trs processos aguardavam julgamento de
recursos no Conselho de Contribuintes.

Considerando que as novas autuaes tiveram por fundamento os mesmos argumentos utilizados
na primeira autuao, adicionado ao fato de o Banco Central e da 4 Cmara do 1 Conselho de
Contribuintes j haverem prolatado decises no sentido de que as operaes realizadas pela Light
SESA no envolviam qualquer irregularidade cambial ou fiscal, os advogados da Light SESA
entendem ser remoto o risco de perda. O valor atualizado do dbito em 31 de maro de 2009 era
de R$156,7 milhes e no foi constituda proviso contbil.

O quinto processo administrativo teve origem no recebimento, em 10 de novembro de 2008, de
despacho no homologatrio de compensaes de crditos de IR Fonte sobre aplicaes financeiras
e IR Fonte de pagamentos de contas de energia feitos por rgos pblicos, crditos esses
decorrentes da apurao de Saldo Negativo de IRPJ no ano-base 2002. A no homologao teve
por principal fundamento a ausncia de liquidez e certeza dos crditos, visto que o processo
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administrativo n 18471.001351/2006-51 ainda est pendente de julgamento. Em 31 de maro de
2009 aguardava-se a apreciao da manifestao de inconformidade apresentada pela Light SESA.
O valor envolvido em 31 maro de 2009 era de R$174 milhes, e no h proviso com base no
entendimento dos advogados da Light SESA de risco possvel de perda.

No mandado de segurana n. 2003.51.01.005514-8, a Light SESA questiona a legalidade de norma
que estabelece o momento da tributao de lucros apurados pelas subsidirias no exterior - LIR e
LOI. H medida liminar vigente suspendendo a exigibilidade dos tributos e, em 31 de maro de
2009, aguardava-se o julgamento do recurso de apelao da Light SESA, o qual foi recebido nos
efeitos devolutivo e suspensivo. O risco de perda remoto segundo o entendimento dos advogados
da Light SESA. Considerando que a discusso se resume ao momento da tributao, o valor
encontra-se registrado em contas a pagar e, em 31 de maro de 2009, o valor provisionado
totalizava aproximadamente R$292,7 milhes, considerando o principal e juros e j considerados os
impactos da extino da LOI e da distribuio de lucros realizada em maro e abril de 2008. Sobre
o valor referente ao lucro, a Companhia recolheu, nos termos da liminar vigente, IRPJ e CSLL no
valor total de R$31,1 milhes (maro de 2008) e R$10,8 milhes (abril de 2008).

A Light SESA recebeu, ainda, em 2 de setembro de 2008, dois despachos no homologatrios das
compensaes de IRPJ e CSLL constantes da Pedido Eletrnico de Restituio, Ressarcimento ou
Reembolso e Declarao de Compensao - PERDCOMP do exerccio de 2005. A Secretaria da
Receita Federal do Brasil entendeu que foi apurado imposto a pagar, e no saldo negativo, visto
que os lucros de LIR e LOI foram adicionados base de clculo dos tributos, mas esses no foram
recolhidos em razo da suspenso da exigibilidade assegurada pela liminar concedida no Mandado
de Segurana n. 2003.51.01.005514-8. Em 31 de maro de 2009, aguardava-se a apreciao das
manifestaes de inconformidade apresentadas pela Light SESA. O valor envolvido em 31 maro de
2009 era de R$38,7 milhes, j acrescidos de juros e multa, e no h proviso constituda com
base na estimativa de risco remoto dos advogados da Light SESA.

Decises finais administrativas ou judiciais contrrias Light SESA podero afetar negativa e
significativamente a situao financeira da Companhia.

Os recursos alocados pela Companhia para atender s suas obrigaes previdencirias
podem ser inferiores ao valor estimado de tais obrigaes.

Os passivos relativos aos planos de previdncia complementar dos empregados da Companhia
alcanaram R$1.018,0 milhes em 31 de maro de 2009.

De acordo com relatrio de avaliao atuarial emitido em 19 de janeiro de 2009, no 4 trimestre de
2008 a Braslight efetuou a mudana de sua tbua geral de mortalidade, passando a adotar a tbua
AT-83. Esta mudana ocorreu para atender Resoluo CGPC n 18, de 28 de maro de 2006. O
resultado atuarial do exerccio adicionado alterao da tbua resultou em um aumento de R$71,8
milhes no contrato de equacionamento do dficit.

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Caso as estimativas atuariais da Companhia estejam incorretas, ou na hiptese de redues a
longo prazo nas taxas de juros, redues nos valores de mercado dos valores mobilirios mantidos
pelos planos ou de outras mudanas adversas, a posio de seus planos pode ser
significativamente prejudicada, afetando, portanto, a periodicidade e o nvel crescente das
contribuies a serem feitas pela Companhia aos planos de previdncia dos seus empregados.

As obrigaes da Companhia relativas a fundos de penso podem ser maiores do que a Companhia
estima atualmente e, como resultado, a Companhia pode ser obrigada a fazer contribuies
adicionais aos planos de penso dos empregados, o que pode afetar adversamente seus
resultados.

Adicionalmente, os critrios de determinao do valor do aporte da Companhia para o cumprimento
de suas obrigaes previdencirias com seus participantes e assistidos dos seus planos de
previdncia complementar podero ser revisados pela Secretaria de Previdncia Complementar de
forma a aumentar a obrigao da Companhia.

A Companhia responsvel por quaisquer perdas resultantes da proviso inadequada
de servios de eletricidade e sua cobertura de seguros pode no cobrir inteiramente
tais danos.

Nos termos da legislao brasileira, a Companhia tem responsabilidade objetiva por perdas e
danos, diretos e indiretos, decorrentes de prestao de servios de energia eltrica inadequados.
Alm disso, suas instalaes de distribuio podem, juntamente a suas instalaes de gerao, ser
responsabilizadas por perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de interrupes ou
distrbios nos sistemas de gerao, transmisso ou distribuio, sempre que essas interrupes ou
distrbios no forem atribuveis a um integrante identificado do ONS, independentemente de culpa.
As contingncias resultantes dessas interrupes ou distrbios que no sejam cobertos pelas
aplices de seguro da Companhia ou que ultrapassem os valores cobertos podem resultar em
custos adicionais Companhia e podem afetar substancial e adversamente seus negcios, condio
financeira e resultados operacionais.

Caso a Companhia no consiga cumprir seu programa de investimentos nos prazos
adequados, a operao e o desenvolvimento dos seus negcios podem ser substancial e
adversamente afetados.

A Companhia planeja investir aproximadamente R$647 milhes em suas atividades de gerao
durante o perodo de 2009 at 2012, R$2.319 milhes em suas atividades de distribuio e R$107
milhes em outras atividades tais como comercializao durante o mesmo perodo. A capacidade da
Companhia de concluir este programa de investimento depende de uma srie de fatores, inclusive
sua capacidade de obter e manter suas licenas ambientais (principalmente com relao s
atividades de gerao), de cobrar tarifas adequadas por seus servios e seu acesso aos mercados
de capitais nacional e internacional, alm de vrias outras circunstncias operacionais e
regulatrias.

De acordo com a nova metodologia para o 2 ciclo de revises tarifrias das Distribuidoras, os
investimentos em redes eltricas propostos pelas concessionrias so considerados pela ANEEL
para fins de determinao do valor de reviso da tarifa de energia eltrica.

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Na segunda reviso tarifria da Light SESA, ocorrida em novembro de 2008, a ANEEL considerou
provisoriamente investimentos de R$390 milhes anuais para o perodo de 2009 a 2013. Quando
da prxima reviso tarifria, que ocorrer em 2013, devero ser levantados os investimentos
efetivamente realizados pela Companhia e caso a Companhia no tenha investido o montante
aprovado, essa diferena ser reduzida da Parcela B, calculada na prxima reviso.

No h certeza de que a Companhia dispor de recursos financeiros para concluir seu programa de
investimentos proposto, sendo que a impossibilidade de faz-lo poder afetar de maneira adversa e
relevante a sua operao e o desenvolvimento dos seus negcios.

As regras para a venda de energia eltrica e as condies de mercado podem expor a
Companhia volatilidade dos preos no mercado spot.

De acordo com as regras estabelecidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, a Geradora
pertencente a um grupo de empresas do setor de energia no pode vender energia diretamente
para a Distribuidora desse mesmo grupo.

Como resultado, a Geradora tem que vender a eletricidade produzida em mercado regulado por
meio de leiles pblicos conduzidos pela ANEEL ou no ACL. A legislao permite que Distribuidoras
que contratem energia das Geradoras no ACR possam reduzir a quantidade de energia contratada
at um certo limite, expondo as Geradoras ao risco de no alcanar preos adequados pela energia.

Contratos firmados no ACL com consumidores que so permitidos comprar energia diretamente de
Geradoras ou de comercializadores de energia (os Consumidores Livres) tambm preveem a
possibilidade de reduo da energia originalmente contratada (aproximadamente 10%), o que pode
afetar substancial e adversamente os negcios da Companhia, sua condio financeira e resultados
operacionais.

Adicionalmente, a Companhia adota como estratgia contratar, por longo prazo, 95% de sua
Energia Assegurada. Nos leiles iniciais realizados em 2004, a Companhia contratou 95% de sua
Energia Assegurada, com prazos de vencimento que se daro em 2013 e 2014. A Companhia no
pode assegurar que o volume total de energia ser recontratado at as respectivas datas de
vencimento de seus contratos, ficando a Companhia vulnervel aos preos vigentes no mercado
spot. Do total da Energia Assegurada, 43,6% j foram recontratadas para entrega a partir de 2013.

Caso a Companhia fique impossibilitada de vender toda sua capacidade energtica nos leiles ou no
ACL, ela pode ser forada a vend-la no mercado spot, onde os preos so volteis. Caso tal
situao ocorra em momentos de baixa nos preos do mercado spot, a receita e resultados
operacionais da Companhia podem ser substancial e adversamente afetados.

Caso a Companhia se veja na situao de no ter energia suficiente para honrar seus
compromissos, ter que adquirir no mercado spot energia adicional para fazer face s suas
necessidades de fornecimento e poder vir a pagar um preo superior ao que obter com o
fornecimento a seus clientes, o que pode afetar substancial e adversamente os negcios da
Companhia, sua condio financeira e resultados operacionais.

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Estimativas incorretas da demanda de energia para as reas de concesso da
Companhia podero afetar adversamente os seus resultados operacionais. A
Companhia pode no conseguir repassar integralmente, por intermdio de suas tarifas,
os custos de compras de energia.
A Companhia no pode garantir que sua previso de demanda de energia ser assertiva. Caso haja
variaes significativas entre as previses de demanda de energia e o volume de energia adquirida,
os resultados de suas operaes podero ser afetados adversamente.
A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico estabelece que as Distribuidoras devem garantir o
atendimento da totalidade de seus mercados, tendo a obrigao de informar ao MME sobre suas
demandas de energia previstas para suas reas de concesso para os 5 anos subsequentes. Caso a
demanda prevista esteja incorreta e a Distribuidora adquira energia eltrica em quantidade menor
do que a necessria, a Distribuidora deve corrigir suas contrataes por meio dos leiles A-1, leiles
de ajustes e MCSD.
Isto porque caso as previses de demanda se demonstrem muito aqum da real demanda de
energia, e a Distribuidora no participe dos leiles e mecanismos de ajustes citados anteriormente,
a Distribuidora dever comprar, no mercado spot da CCEE, energia eltrica a um preo que se
caracteriza por grande volatilidade e que pode apresentar valores muito superiores aos negociados
nos leiles. Nesta situao, a Distribuidora pagar uma penalidade na CCEE e poder no conseguir
repassar aos consumidores todos os custos adicionais resultantes dessas compras.
Alm disso, caso a contratao da Distribuidora exceda a real demanda de energia eltrica em mais
de 3,0%, os nus ou bnus do que excede quele limite em relao ao mercado spot da CCEE
passam a ser da Distribuidora, ou seja, no so transferidos aos consumidores.
Em suma, a nova legislao e a regulamentao do setor eltrico limitam a capacidade de repassar
aos consumidores o custo da energia eltrica adquirida pelas Distribuidoras, caso esses custos
excedam o Valor de Referncia Anual estabelecido pela ANEEL.

Alteraes nas leis e regulamentos ambientais e de segurana do trabalho podem
afetar de maneira adversa os negcios das empresas do setor de energia eltrica,
inclusive a Companhia.

A Companhia est sujeita a uma rigorosa legislao ambiental e de segurana do trabalho nas
esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, s emisses atmosfricas e s
intervenes em reas especialmente protegidas. A Companhia necessita de licenas e autorizaes
de agncias governamentais para a conduo de suas atividades. Na hiptese de violao ou no
cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, a Companhia pode sofrer sanes
administrativas, tais como multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e revogao
de autorizaes, ou estar sujeita a sanes criminais (inclusive seus administradores). O Ministrio
Pblico poder instaurar inqurito civil e/ou, desde logo, promover ao civil pblica visando o
ressarcimento de eventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agncias governamentais ou
outras autoridades podem tambm editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretaes
mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar a Companhia a gastar
recursos adicionais na adequao ambiental, inclusive obteno de licenas ambientais para
instalaes e equipamentos que no necessitavam anteriormente dessas licenas ambientais.

As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a
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emisso das licenas e autorizaes necessrias para o desenvolvimento dos negcios da
Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantao de projetos e gerando,
consequentemente, efeitos adversos nos negcios e resultados da Companhia. Qualquer ao neste
sentido por parte das agncias governamentais poder afetar de maneira negativa os negcios do
setor de energia eltrica e ter um efeito adverso para os negcios e resultados da Companhia. A
demora ou indeferimento, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou na
renovao de licenas, assim como eventual impossibilidade da Companhia em atender s
exigncias estabelecidas por tais rgos ambientais no curso do processo de licenciamento
ambiental, podero prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a operao dos
empreendimentos, bem como o desenvolvimento das atividades da Companhia (principalmente
com relao s atividades de gerao), podendo afetar adversamente os seus resultados
operacionais.

Sem prejuzo do disposto acima, a inobservncia da legislao ambiental ou das obrigaes
assumidas pela Companhia por meio da celebrao de termos de ajustamento de conduta ou
acordos judiciais poder causar impacto adverso relevante na imagem, receitas e resultados

A construo, ampliao, operao e manuteno de instalaes e equipamentos
destinados gerao e distribuio de energia eltrica envolvem riscos significativos.

A construo, manuteno, expanso e operao de instalaes e equipamentos para a gerao e
distribuio de energia envolvem vrios riscos, incluindo:

. incapacidade de obter permisses e aprovaes governamentais;
. indisponibilidade de equipamentos;
. indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso;
. interrupo do fornecimento;
. interrupes no trabalho;
. greves e outras disputas trabalhistas;
. agitaes sociais;
. interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;
. problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;
. atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;
. mudanas nos subsdios atualmente existentes;
. necessidade de altos investimentos de capital; e
. indisponibilidade de financiamentos adequados.

A Companhia no possui cobertura de seguros para alguns destes riscos. A ocorrncia destes ou
outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar e/ou distribuir
energia em quantidade compatvel com suas projees ou com suas obrigaes perante seus
clientes, o que pode ter um efeito relevante adverso na situao financeira e no seu resultado
operacional da Companhia.

A Companhia Controlada por poucos acionistas, que agem de forma coordenada, e
seus interesses podem conflitar com os interesses dos potenciais investidores nas
Aes.

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A Companhia Controlada pela RME, sociedade cujo capital dividido igualmente entre quatro
acionistas, dentre os quais a CEMIG e a Equatorial, sociedades que participam do mercado de
energia. Os acionistas da RME so signatrios de Acordo de Acionistas regulando, entre outros, o
exerccio do Poder de Controle na Companhia e nas Subsidirias. Os Acionistas Controladores
podero se ver em situao que configure conflito de interesses com os da Companhia. Em
particular, os Acionistas Controladores controlam as decises das assembleias gerais da Companhia
e podem eleger a maioria dos membros do conselho de administrao. Os Acionistas Controladores
podem dirigir as aes da Companhia em reas como estratgica, financeira, distribuio, aquisio
e alienao ou onerao de ativos. A deciso dos Acionistas Controladores quanto a estes assuntos
pode divergir da deciso esperada pelos acionistas minoritrios.

O pagamento de dividendos da Light S.A. depende do resultado das Subsidirias.

A Light S.A. uma sociedade holding, no operacional, que controla sociedades que atuam na rea
de distribuio, gerao e comercializao de energia. O pagamento de dividendos provm do lucro
lquido distribudo pelas Subsidirias. A Companhia pode no ter recursos suficientes para pagar
dividendos aos acionistas caso as Subsidirias no tenham condies de distribuir lucros.

A Companhia poder ser impelida a arcar com eventuais indenizaes decorrentes de
discusses a respeito da titularidade de seus imveis.

A Companhia desenvolve suas atividades em vastas reas territoriais, abrangendo diversos imveis
que, mesmo sendo utilizados h muitos anos, podem no estar regulares no tocante sua situao
jurdica, inclusive no que diz respeito titularidade da propriedade.

A produo e distribuio de energia eltrica configura servio essencial, de modo que as atividades
exercidas em referidos imveis, regulares ou no, esto protegidas pelo Princpio da Continuidade
do Servio Pblico. Porm, os imveis que no so utilizados pela Companhia diretamente na
gerao e distribuio de energia eltrica no gozam desta proteo. No possvel descartar a
possibilidade de a Companhia ser impelida a arcar com eventuais indenizaes, com relao ao uso
dos imveis irregulares no sujeitos referida proteo, o que poder afetar adversamente os seus
negcios e resultados operacionais.

Tendo em vista que parte substancial dos ativos da Companhia dedicada ao fornecimento
de um servio pblico essencial, esses ativos no estaro disponveis para liquidao em
caso de falncia e no estaro sujeitos a penhora para garantia de juzo.

Parte substancial dos ativos da Companhia considerada pelos tribunais brasileiros como dedicada
ao fornecimento de servio pblico essencial. Deste modo, esses ativos no estaro disponveis
para liquidao em caso de falncia ou penhora para garantia de juzo e, na hiptese de falncia,
de acordo com os termos da concesso e da legislao brasileira, sero revertidos para o governo
federal.

Caso eventuais indenizaes a serem pagas pelo governo federal Companhia por essas reverses
sejam menores do que o valor de mercado dos ativos revertidos, essas restries liquidao e
penhora podero diminuir significativamente os valores a que a Companhia teria direito em caso de
liquidao.

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Alteraes nas leis tributrias brasileiras podem ter impacto adverso nos resultados
O Governo Federal regularmente implementa mudanas nas leis tributrias, as quais afetam os
participantes do mercado brasileiro de energia, a Companhia, as Distribuidoras e os consumidores
industriais. Essas mudanas incluem ajustes nas alquotas aplicveis e, ocasionalmente, imposio
de tributos temporrios cujos recursos so alocados para certos fins determinados pelo Governo
Federal. Tais medidas podem aumentar as obrigaes fiscais da Companhia, o que poder, por sua
vez, influenciar sua lucratividade, e afetar adversamente os resultados operacionais da mesma.
Caso a Companhia no consiga repassar aos consumidores o custo relativo a esses tributos
adicionais, compensando referidos efeitos em sua estrutura de custos, os resultados operacionais e
a condio financeira da Companhia podero ser adversamente afetados.


A Companhia desenvolve suas atividades de gerao e de distribuio de acordo com o Contrato de
Concesso celebrado com a Unio, que tem prazo at junho de 2026.

A Constituio Federal determina que qualquer concesso relativa a servios pblicos seja
outorgada por meio de processo licitatrio. Em 1995, esforando-se para implementar essas
disposies constitucionais, o governo brasileiro editou certas leis e regulamentos, conhecidos em
conjunto como Lei de Concesses, regulando os procedimentos licitatrios para outorga de
concesso. Conforme determina a Lei de Concesses, aps modificaes da Lei do Novo Modelo do
Setor Eltrico, mediante requisio da concessionria, as concesses existentes podem ter seus
prazos estendidos pelo governo brasileiro por perodos adicionais de at 30 anos sem que precisem
sujeitar-se a novo procedimento licitatrio, desde que tal concessionria tenha atingido padres
mnimos de performance e que a proposta seja aceitvel pelo governo brasileiro.

Tendo em vista o grau de discricionariedade concedido ANEEL pela Lei de Concesses e pelos
contratos de concesso com relao renovao do prazo das concesses existentes, e dada a
falta de precedentes duradouros com relao ao exerccio pela ANEEL de tal discricionariedade e
interpretao e aplicao da Lei de Concesses, a Companhia no pode assegurar que obter
novas concesses ou que suas concesses sero estendidas em termos to favorveis quanto os
atualmente vigentes.

RISCOS RELACIONADOS OFERTA E S AES

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios
podem limitar profundamente a capacidade do investidor para vender as Aes no
preo e momento que desejar.

Investir em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, como o do Brasil,
frequentemente envolve risco maior do que investir em valores mobilirios emitidos em outros
pases, e esses investimentos so, de modo geral, considerados naturalmente mais especulativos. O
mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais
concentrado e pode ser mais voltil do que a maioria dos mercados de valores mobilirios, como o
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dos Estados Unidos. A BM&FBOVESPA possua um mercado de capitalizao de aproximadamente
US$0,6 trilho (R$1,4 trilho), em 31 de dezembro de 2008, e uma mdia de negociaes dirias
num volume de US$2,5 bilhes (R$5,5 bilhes) em 2008. Como comparao, a Bolsa de Nova
Iorque possua um mercado de capitalizao de US$19,4 trilhes, em 31 de dezembro de 2008. H
tambm uma concentrao significativa no mercado brasileiro de capitais, com os dez valores
mobilirios mais negociados representando aproximadamente 52,4% de todo o volume negociado
na BM&FBOVESPA no ano de 2008. Essas caractersticas do mercado brasileiro de valores
mobilirios podem limitar de modo expressivo a capacidade do investidor de revenda das Aes
pelo preo e no momento desejado, e pode ter um significativo efeito desfavorvel no valor de
mercado das Aes.

Pode ser necessrio Companhia obter capital adicional no futuro, podendo optar por
obt-lo atravs de emisso de valores mobilirios, os quais podero resultar numa
diluio na participao acionria e afetar o valor das Aes.

Pode ser necessrio Companhia obter capital adicional no futuro por meio de emisso pblica ou
privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes. Qualquer emisso de aes ou valores
mobilirios conversveis em aes que podem resultar numa diluio na participao do acionista,
afetando o valor das Aes.

Pesquisa e desenvolvimento de novos produtos ou servios

O Programa de P&D elaborado de acordo com a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, que define
a obrigatoriedade das concessionrias de servios pblicos de distribuio de energia eltrica em
investir, at 31 de dezembro de 2010, 0,50% de sua receita operacional lquida em Programas de
P&D e 0,75% a partir de 1 de janeiro de 2011. Por sua vez, as concessionrias de gerao devem
aplicar o montante mnimo de 1,00% de sua receita operacional lquida em pesquisa e
desenvolvimento do setor eltrico.

Em 2008, a Light SESA desenvolveu 59 projetos, com investimentos da ordem de R$9,0 milhes e a
Light Energia desenvolveu 5 projetos com investimentos da ordem de R$1,2 milho, sendo que
alguns projetos so plurianuais.

A partir de dezembro de 2008, j sob as regras da nova regulamentao da ANEEL, as empresas do
Grupo Econmico iniciaram o processo de contratao de novos projetos e, at maro deste ano,
estavam em execuo um total de 79 projetos de P&D, sendo 74 da Light SESA e 5 da Light
Energia.

A nova regulao torna mais gil o desenvolvimento dos projetos ao dispensar a aprovao prvia
da ANEEL e permitindo ao Programa de P&D responder com mais rapidez s demandas
tecnolgicas das empresas do Grupo Econmico. Cabe destacar, tambm, que a nova
regulamentao contempla a insero de novas fases na cadeia de inovao, permitindo que o
desenvolvimento do projeto avance at sua insero no mercado.

A partir dessas mudanas no processo de P&D, o Grupo Econmico, alm de valorizar a pesquisa
acadmica, passa a contribuir tambm para o desenvolvimento industrial ao avanar na cadeia de
inovao dos projetos. Dentre os projetos que j esto nessa fase, destacam-se: o projeto de
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espaadores polimricos para rede compacta de distribuio (lote pioneiro e insero no mercado)
e o projeto de transformador de distribuio autoprotegido compacto (cabea de srie).

Contratos relevantes

Memorando de Entendimentos (Memorando) e Contratos de Constituio de Consrcio com a
CEMIG

Celebrado em 20 de junho de 2008 entre a Companhia e CEMIG, o Memorando estabelece,
fundamentalmente, que as partes buscaro produzir, em conjunto, planos de negcios para o
desenvolvimento e implementao de projetos de gerao de energia de at 300MW. Determina,
ainda, que as partes celebraro instrumentos especficos de constituio de consrcio para cada um
dos chamados projetos de gerao que venham a implementar, sendo certo que a participao da
Companhia, diretamente ou por suas controladas, em cada um desses consrcios, ser de 51%, e
que a participao de CEMIG, diretamente ou por suas controladas, ser de 49%. O Memorando
tem prazo indeterminado e no cria obrigao de exclusividade de parte a parte.

Nesse sentido, tambm em 20 de junho de 2008, Lightger, Itaocara Energia e Light Energia
celebraram 3 contratos de constituio de consrcio com CEMIG GT, os quais tm por objeto,
respectivamente, a explorao e o desenvolvimento (i) da PCH Paracambi, (ii) da UHE Itaocara e
(iii) da PCH Lajes. A usina e as duas hidreltricas esto localizadas no Estado do Rio de Janeiro.
Referidos contratos de constituio de consrcio ainda esto sujeitos aprovao da ANEEL. A
Companhia a lder dos consrcios, representando as partes perante a ANEEL com relao s
matrias pertinentes.

Cada consrcio ser administrado por um comit e um conselho de administrao. As partes
desenvolvem as usinas e hidroeltricas como produtoras independentes de energia e a energia e
capacidade de cada localidade sero distribudas entre as partes na proporo de suas
participaes no consrcio. Cada parte vai comercializar sua produo de energia de forma
proporcional, tanto para o mercado regulado quanto para Consumidores Livres. Os termos dos
Contratos de Constituio de Consrcio coincidem com os prazos das respectivas concesses, nos
seguintes termos: PCH Paracambi fevereiro de 2031, UHE Itaocara maro de 2036 e PCH Lajes
junho de 2026.

Contratos de Compartilhamento de Infraestrutura e Contratos de Uso de Postes

Em 31 de maro de 2009, estavam em vigor 28 contratos de compartilhamento de infraestrutura
(uso de postes), sendo que os aditivos para prorrogar o prazo de 4 deles estavam em fase final de
negociao. O faturamento anual correspondente a estes contratos em 2006 foi da ordem de
R$19,6 milhes; em 2007, de R$18,5 milhes; e, em 2008, de R$20,4 milhes.

Merece destaque o contrato celebrado com a Telemar, com valor de R$16,23 milhes e vigncia
at 31 de dezembro de 2009.

Contratos comerciais relevantes com prestadores de servio e fornecedores

No que diz respeito terceirizao, em 31 de maro de 2009, a Companhia mantinha contrato com
110 empresas prestadoras de servios, para o desempenho de diversas atividades para a
Companhia, a saber: manuteno, expanso, operao das redes de distribuio, atendimento a
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cliente (ligao, desligamento, corte, religao, call center), recuperao de energia, leitura e
entrega de contas, manuteno, operao do sistema (parte de gerao de energia), suporte
tecnologia da informao, limpeza e manuteno predial, segurana e suporte administrativo.

Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas, contratadas para atuarem na atividade-meio
da Companhia, no cumprirem suas obrigaes trabalhistas e previdencirias, a Companhia poder
ser condenada subsidiariamente em eventuais reclamaes trabalhistas propostas. Por outro lado,
em relao s empresas contratadas para prestar servios na atividade-fim da Companhia, em vista
do disposto na Smula 331 do TST, existe o risco de caracterizao de vnculo empregatcio entre
os trabalhadores terceirizados e a Companhia, em caso de aes judiciais trabalhistas. Em
quaisquer dessas hipteses, o resultado da Companhia poder ser impactado adversamente.

A Companhia estima que, em 31 de maro de 2009, aproximadamente 6.176 profissionais
encontravam-se envolvidos na prestao de servios objeto das atividades da Companhia.

Dentre os contratos celebrados pela Companhia com fornecedores e prestadores de servio, de
acordo com as prticas e os valores de mercado, destacam-se os indicados abaixo, pela relevncia
que possuem do ponto de vista financeiro e estratgico para a Companhia.

Valor total do
Contrato (R$
milhes)
Servios Ltda.; (ii) ALTM S.A.
Tecnologia e Servios de Manuteno;
(iii) Promig Projetos e Construes
Eltricas de Minas Gerais Ltda.; (iv)
Medral Engenharia Ltda.; e (v) Servios
Urbanos Ltda.
Servios de manuteno de rede eltrica
area e subterrnea de baixa tenso e
mdia tenso, emergncia area e
subterrnea, medio de carga, poda,
inspeo e reparo de cmaras, ligao e
desligamento, expanso de redes areas e
subterrneas
30 de junho de 2010 255,1
(i) Areva Transmisso & Distribuio; (ii)
ABB Ltda.
Construo das subestaes Copacabana,
Marapicu e Fio Cruz
3 de maro de 2010; e 30 de
dezembro de 2009,
respectivamente
72,4
(i) Engeletrica - Serv. Espec. de Engen.;
(ii) Provider Ltda.; e (iii) Empresa
Tejofran de Saneamento Servios Ltda;
(iv) Empresa Brasileira de Correios e
Telgrafos
Servios de leitura de medidores e entrega
de faturas
15 de agosto de 2011; 15 de
agosto de 2011; 30 de
setembro de 2011; e 24 de
junho de 2011
56,3
(i) Indica Assessoria e Servios Ltda.; e
(ii) Servios Urbanos Ltda.
Servios de recuperao de energia 31 de maro de 2010 43,4
AES Comunications Rio de Janeiro
Servio de telecomunicaes e aluguel de
circuitos
1 de fevereiro de 2010 e 30
de junho de 2010
42
Servios Ltda.; (ii) Soter Sociedade
Tcnica de Engenharia; (iii) Promig
Projetos e Construes Eltricas de Minas
Gerais Ltda.; (iv) Medral Engenharia
Ltda.; e (v) Servios Urbanos Ltda.
Servios de blindagem de rede
30 de junho de 2010; 31 de
outubro de 2009; 30 de
junho de 2010; 30 de junho
de 2010 e 30 de junho de
2010, respectivamente
37,3
799
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

COMPANHIA

(i) Bearingpoint S/A; (ii) Finity Servios
de Consultoria; (iii) Accenture do Brasil
Ltda; (iv) Soluziona Ltda; e (v) SAP
Brasil
Servios de outsourcing, manutenes
corretivas e evolutivas do Sistema SAP e
manuteno do SGD
30 de novembro de 2011; 31
de julho de 2011; 21 de
maio de 2011; 31 de
dezembro de 2009; e 30 de
junho de 2009,
respectivamente
33,3
Tivit Atendimentos Telefnicos S.A.
Servios de teleatendimento por meio do
Disque-LIGHT
15 de julho de 2010 32,5
Armazns Gerais Columbia S.A.
Servios de operao logstica de
materiais e/ou equipamentos que
contemplam as atividades de
armazenagem e transporte
20 de maio de 2010 25,7
Service Informtica Ltda e CPM Braxis
S.A.
Servios de outsourcing Data Center,
Service Desk e redes de telecom.
13 de julho de 2013 e 30 de
junho de 2011
21,3
Telemar Norte Leste S.A Telefonia fixa e servio 0800 5 de julho de 2010 20,5
(i) ALTM S.A. Tecnologia e Servios de
Manuteno; (ii) Building Servicos de
Engenharia; (iii) lamo Engenharia S.A.;
(iv) Primus Tec Instalaes de Energia
Eltrica Ltda.; e (v) Tecconstru Servios
Tcnicos de Construes Ltda.
Servios de manuteno em subestaes e
em linhas de transmisso
30 de junho de 2010; 16 de
abril de 2009; 1 de maro de
2010; 30 de junho de 2010;
e 19 de agosto de 2010
respectivamente
19,4
Provider Ltda.
Servios de monitoramento e atendimento
presencial em agncias
Print Laser Service Ltda. Impresso de faturas 4 de novembro de 2011. 10,2
Serdele Servios de Eletricidade Ltda.
Servios de rede em comunidades
carentes
30 de junho de 2010 7,4
(i) Ficap S/A .; (ii) Brascopper CBC
Brasileira de Condutores Ltda.; (iii) Eletro
Metalurgica Ciafundi Ltda; (iv) Prysmian
Energia Cabos e Sistemas; (v) General
Cable do Brasil S/A; (vi) Cearca S/A -
Conductores Electricos de Cobre e
Aluminio; (vii) Phelps Dodge
Internacional Brasil; (viii) Induscabos
Condutores Eltricos Ltda.; (ix) Nexans do
Brasil S.A e (x) Wirex Condutores do
Brasil S.A.
Fornecimento de cabos utilizados na
expanso e manuteno das redes de
distribuio
17 de maro de 2010; 05 de
maro de 2010; 06 de
novembro de 2009; 14 de
maro de 2010; 19 de julho
de 2009; 5 de maro de
2010; 19 de julho de 2009;
17 de maro de 2010; 10 de
abril de 2010; e 15 de maro
de 2010respectivamente
205,3
(i) Romagnole Produtos Eltricos S/A; (ii)
ABB LTDA; (iii) Cemec Constrs.
Eletromecanicas S.A; (iv) Eletrotrafo
Comercial Eltrica; e (v) Weg
Equipamentos Eltricos
Fornecimento/reparo de transformadores
areos utilizados na rede de distribuio
30 de novembro de 2009; 6
de junho de 2009; 11 de
maro de 2010; 14 de
janeiro de 2010; 7 de
dezembro de 2009,
respectivamente
60,2
Landis+Gyr Equipamentos de Medio Fornecimento de medidores eletrnicos 12 de maio de 2009 26,6
800
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

COMPANHIA

(i) Tyco Eletronics Brasil Ltda; (ii) Niled
Brasil Ltda; (iii) Incesa Industria de
Componentes Eltricos; (iv) Intelli Ind. de
Terminais Eltricos; (v) Comercial Usao
Ltda; (vi) Polimetal Ligas e Metais Ltda.;
(vii) Fci Brasil Ltda.; e (viii) 3M do Brasil
Ltda.
Fornecimento de conectores utilizados na
rede de distribuio
24 de fevereiro de 2010;12
de fevereiro de 2010; 2 de
maro de 2010; 16 de
fevereiro de 2010; 12 de
fevereiro de 2010
respectivamente
13,8
Fornecimento de ferragens utilizados na
rede de distribuio
28 de fevereiro de 2010 10,5
Indstria Eletromecanica Balestro Ltda.
Fornecimento de para-raios utilizados na
rede de distribuio
Plastimax Indstria e Comercio Ltda. Fornecimento de caixas de medidores 19 de fevereiro de 2010 7,6
Fornecimento de postes utilizados na rede
de distribuio
26 de novembro de 2009 5,8
3M do Brasil Ltda.
Fornecimento de emendas utilizadas na
rede de distribuio
13 de agosto de 2009 5

Bens mveis e imveis

A Companhia possui diversos imveis prprios, alguns destinados prestao dos servios
concedidos nos termos do Contrato de Concesso e outros desvinculados da prestao desses
servios. Em 31 de maro de 2009, o valor contbil lquido dos ativos fixos da Companhia era de
R$4,1 bilhes, basicamente representado por subestaes, linhas de transmisso e demais imveis
da estrutura de atendimento e administrao, usinas e reservatrios.

Em 31 de maro de 2009, diversos imveis de propriedade da Companhia estavam penhorados em
aes judiciais e execues fiscais e trabalhistas, dentre os quais os mais relevantes constam na
tabela abaixo. A Companhia no onera imveis operacionais, como subestaes, cuja eventual
perda ou restrio ao uso possa comprometer a realizao de suas atividades, uma vez que,
segundo a legislao que rege o setor eltrico, a alienao, onerao ou cesso de bens
necessrios e vinculados prestao do servio concedido no podem ser feitas sem a prvia
autorizao da ANEEL. Dessa forma, os imveis passveis de constituio de nus restringem-se aos
desvinculados do servio.

IMVEL PENHORA (Valores em
R$)
Imvel Graja (Associao Atltica)R. Jos Patrocnio, 171 4.801.852,47
R. Bergamo, n 320 19.923.589,68
Rua Comendador Lisboa, 39 39.053,06
Rua Venceslau, 192, 1 ao 7 andar. 98.212,92
Estrada do Tindiba, 1608 7.459,70

A Companhia celebra contratos de locao de imveis, na qualidade de locadora e locatria, sendo
que alguns deles esto vigendo por prazo indeterminado, o que pode implicar na necessidade de
desocupao do imvel, no prazo de 30 dias, em caso de denncia do contrato pelo proprietrio.
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COMPANHIA

Processos judiciais e administrativos

Em 31 de maro de 2009, a Companhia era parte em aproximadamente 45.912 aes judiciais e
procedimentos administrativos, sendo 41.228 de natureza cvel (excludos os processos
regulatrios e ambientais), 722 de natureza tributria e previdenciria e 3.962 de natureza
trabalhista, os quais somavam uma contingncia estimada em aproximadamente R$4,5 bilhes (o
que no inclui processos, no momento, no quantificveis ou com pedidos no pecunirios).

A Companhia tem por poltica constituir proviso contbil para as contingncias cuja perda
considerada como provvel, assim determinada em razo do prognstico avaliado pelos seus
assessores legais, considerado o estgio dos processos e a jurisprudncia formada nos tribunais
superiores e quando o prejuzo quantificvel.

Plano de opo de compra de aes

Em assembleia geral extraordinria realizada em 3 de maro de 2008, foram aprovados o Plano de
Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na modalidade de Opo de Compra de Aes, e o Plano
de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na modalidade de Opes Fantasma, conforme
proposta de deliberao previamente aprovada pelo conselho de administrao da Companhia, em
reunio realizada no dia 13 de fevereiro de 2008, que tm como objetivos (i) a atrao e reteno
dos executivos; (ii) o alinhamento dos interesses dos executivos aos objetivos e interesses de
acionistas; (iii) o compartilhamento, com os executivos da Companhia, do sucesso e criao de
valor; e (iv) a criao de uma viso de longo prazo e sustentabilidade.

Podero fazer jus ao Plano de Incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opo de Compra de
Aes os atuais diretores da Companhia, incluindo o diretor jurdico no estatutrio e o presidente
do Instituto Light, desde que no sejam indicados pelo conselho de administrao da Companhia
para participarem do Plano de Incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opes Fantasma.

O Plano de Incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opo de Compra de Aes est limitado
concesso de opes de compra de 6.917.733 aes, que representavam, na data da aprovao do
plano, um total de 3,4% do total de aes da Companhia. O preo de exerccio ser de R$21,49
por opo de compra de uma ao ordinria, deduzido de eventuais valores pagos por ao aos
acionistas a ttulo de dividendos, juros sobre o capital prprio ou reduo de capital, entre a data
de aprovao do plano e o exerccio da opo. As opes podero ser exercidas, em uma nica
oportunidade, a partir de 10 de agosto de 2010 at no mximo 10 de agosto de 2011, salvo no
caso de venda secundria de aes de emisso da Companhia pelos seus atuais controladores,
hiptese na qual os beneficirios podero exercer suas opes de compra antes de 10 de agosto de
2010. Caso o contrato de trabalho ou mandato dos beneficirios venha a cessar por iniciativa do
conselho de administrao da Companhia antes do respectivo prazo de carncia ou os atuais
acionistas da RME deixem de deter, direta ou indiretamente, pelo menos 50% do bloco de controle
da Companhia, haver antecipao do prazo de carncia para o exerccio das opes de compra.

Em caso de (i) cancelamento do registro de companhia aberta; (ii) sada da Companhia do Novo
Mercado; ou (iii) operao de reorganizao societria na qual a companhia resultante dessa
reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado, as Opes de Compra sero
liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos respectivos beneficirios.
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COMPANHIA

O Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia na modalidade de Opes Fantasma (Phantom
Stock) atribui aos seus executivos o direito a um bnus pecunirio de performance de longo prazo,
com base na variao de uma Unidade de Valor da Light (UVL), a qual medida anualmente
durante o prazo de vigncia do Plano de acordo com o valor de mercado da Companhia, seu valor
econmico e o valor dos dividendos que distribuir. Essa modalidade no atribui ao seu titular o
direito de subscrever ou comprar aes ou adquirir a condio de acionista da Companhia, nem
qualquer direito ou privilgio inerente a tal condio, no gerando, portanto, qualquer diluio do
capital social da Companhia.

Esto habilitados a participar do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia na modalidade
de Opes Fantasma os executivos que ocupam os cargos de diretoria da Companhia, inclusive o
diretor jurdico no estatutrio e o presidente do Instituto Light, bem como os superintendentes da
Companhia e de suas controladas que apresentem desempenho superior diretamente relacionado
gerao de resultados sustentveis e criao de valor a longo prazo. O conselho de administrao
da Companhia decidir sobre a participao de outros executivos no Plano.

As opes concedidas nesta modalidade podero ser exercidas entre 31 de dezembro de 2010 e 31
de dezembro de 2013, desde que atingida pelo participante uma meta mnima de performance,
varivel conforme a UVL do ano de exerccio.

Nos casos de demisso sem justa causa do beneficirio antes do respectivo prazo de carncia,
haver o exerccio antecipado das Opes Fantasma. Caso tal demisso ocorra aps o respectivo
prazo de carncia, as Opes Fantasma pendentes sero automtica e antecipadamente exercidas.

A quantidade de opes a serem outorgadas em 2008, 2009 e 2010, na modalidade Opes
Fantasma, no exceder o valor bruto de R$18,2 milhes.

O programa aprovado para o exerccio de 2008 contempla 1.540.146 Opes Fantasmas,
correspondentes a, aproximadamente, R$16 milhes. O participante no poder exercer nenhuma
Opo at 31 de dezembro de 2010, e a partir dessa data poder exercer at 50% de suas Opes
no primeiro ano seguinte (2011), mais 25% de suas Opes no segundo ano seguinte (2012) e no
terceiro ano seguinte (2013) o participante poder exercer a totalidade das Opes restantes.

Acordo de Acionistas

Em 23 de maro de 2006, CEMIG, AG Concesses, Pactual Latin America Power Fund Ltda. e JLA
Participaes S.A. celebraram acordo de acionistas (Acordo de Acionistas) para regular suas
relaes, como acionistas da RME e, em consequncia, como controladores indiretos da
Companhia, especialmente no que se refere: (i) ao exerccio do direito de voto na RME, exerccio
este que, por sua vez, compreende o exerccio do Poder de Controle indireto da Companhia; (ii)
negociao pelas partes de aes, direitos de subscrio ou valores mobilirios conversveis em
aes de emisso da RME e/ou da Companhia; e (iii) eleio de administradores da RME e/ou da
Companhia.

O Pactual Latin America Power Fund Ltda. foi substitudo por Pactual Energia Participaes S.A.
aps transferncia das aes que detinha na RME e respectiva adeso ao Acordo de Acionistas. A
Pactual Energia Participaes S.A. foi sucedida no Acordo de Acionistas pela PCP Energia
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COMPANHIA

Participaes, a qual por sua vez incorporada, em 12 de fevereiro de 2008, pela Equatorial Energia.
JLA Participaes S.A. foi posteriormente sucedida pelo Luce Brasil FIP. Todos os acionistas
sucessores assinaram termo de adeso ao Acordo de Acionistas, assumindo todas as obrigaes e
direitos dos acionistas anteriores.

O Acordo de Acionistas trata, entre outras, da hiptese de conflito de interesses estabelecendo que
sempre que surjam situaes de conflito de interesses entre as partes e a RME ou a Companhia, tal
parte dever comunicar s demais a existncia e a natureza do conflito. Segundo o Acordo de
Acionistas, entende-se por conflito de interesses toda situao que implique em vantagem para
uma das partes ou qualquer parte a elas relacionadas em detrimento da Companhia ou da RME,
considerando a participao acionria de qualquer uma das partes em qualquer sociedade que
tenha objeto social igual ou semelhante ao da Companhia e de suas controladas.

Os negcios realizados entre alguma das partes do Acordo de Acionistas ou qualquer parte a elas
relacionada e a RME ou a Companhia, e qualquer de duas controladas, devem ser conduzidos e
realizados em condies de mercado. A deciso sobre a realizao de tais negcios cabe ao
conselho de administrao da RME ou da Companhia, conforme o caso, devendo os conselheiros
indicados pela parte que pretende realizar referido negcio abster-se de votar e de participar da
reunio. Neste caso, a deciso ser tomada pela maioria dos demais membros.

Este Acordo de Acionistas encontra-se devidamente arquivado na sede da Companhia e na CVM. O
prazo de vigncia do Acordo de Acionistas da RME de 30 anos.

Alteraes relevantes na participao dos membros do grupo de Controle nos ltimos trs
exerccios sociais

At 10 de agosto de 2006, o Controle da Companhia era exercido pela EDFI, a qual detinha
89,37% das aes ordinrias de emisso da Companhia.

Em 28 de maro de 2006, a RME celebrou com a EDFI um contrato de compra e venda de aes
ordinrias, por meio do qual a EDFI vendeu RME 100.719.912.441 aes ordinrias de emisso
da Companhia e a totalidade das cotas representativas do capital social da Lidil, que por sua vez
detinha 5.584.685.448 aes ordinrias de emisso da Companhia, resultando, assim, na
transferncia de 106.304.597.889 aes de emisso da Companhia, representativas de 79,39% do
seu capital social.

O preo total de compra das 106.304.597.889 aes foi de US$319,8 milhes, o que corresponde a
um preo de US$3,01 por lote de 1 mil aes. Este valor foi integralmente pago pela RME em
moeda corrente nacional, concomitantemente efetiva transferncia das aes da Companhia e
cotas da Lidil. A concluso da operao se efetivou em 10 de agosto de 2006, sendo certo que a
EDFI permaneceu com uma participao de aproximadamente 10% no capital social da Companhia,
que foi posteriormente diluda para 6,58%.

Em decorrncia da aquisio do Controle da Companhia, a RME promoveu, em 10 de maio de 2007,
OPA do restante das aes ordinrias de emisso da Companhia em circulao, com a finalidade de
assegurar aos outros acionistas minoritrios da Companhia tratamento igualitrio quele dado
EDFI na aquisio do Poder de Controle acionrio. Nenhum acionista aderiu oferta.

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COMPANHIA

Alocao do Lucro Lquido e Distribuio de Dividendos

Valores Disponveis para Distribuio

A cada assembleia geral ordinria, o conselho de administrao dever fazer uma recomendao
sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto de deliberao
pelos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Aes, lucro lquido definido como o
resultado do exerccio que remanescer depois de deduzidos os prejuzos acumulados de exerccios
sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e CSLL e quaisquer valores
destinados ao pagamento de participaes estatutrias de empregados, administradores e partes
beneficirias no lucro da companhia.

O estatuto social da Companhia prev que uma quantia equivalente a 25,0% do lucro lquido anual
ajustado, conforme reduzido pelas destinaes reserva legal e reserva para contingncias (se
houver), e conforme acrescido da reverso de valores da reserva para contingncias anteriormente
formuladas (se houver), dever estar disponvel para distribuio a ttulo de dividendo ou
pagamento de juros sobre capital prprio, em qualquer exerccio social. Ademais, o dividendo
mnimo obrigatrio poder ser limitado parcela realizada do lucro lquido. Esta quantia representa
o dividendo mnimo obrigatrio. O clculo do lucro lquido e das alocaes para reservas, bem
como dos valores disponveis para distribuio, so efetuados com base nas demonstraes
financeiras preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Aes.

POLTICAS DE RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCNIO E INCENTIVO CULTURAL

A Companhia possui intensa e importante participao no desenvolvimento da cidade do Rio de
Janeiro, como a implantao de linhas de bondes eltricos, sistemas de distribuio de gs ou de
infraestrutura de iluminao pblica. A Companhia sempre esteve frente de movimentos que, ao
longo dos anos, mostraram ser a semente de novos polos de desenvolvimento.

Ainda hoje, as aes da Companhia revelam o grande investimento que vem sendo feito no mbito
da responsabilidade social, tanto do ponto de vista financeiro como da qualidade e do contedo de
referidas aes. A Companhia, recentemente, revitalizou o Instituto Light, instrumento carreador da
poltica de responsabilidade social, com foco em programas de desenvolvimento urbano, sociais,
meio ambiente e educacionais.

ndice de Sustentabilidade Empresarial ISE

A Companhia foi selecionada, pelo segundo ano consecutivo, pela BM&FBOVESPA, juntamente com
a Associao Brasileira das Entidades Fechadas de Previdncia Complementar (ABRAPP),
Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro (ANBID), APIMEC, IBGC, IFC, Instituto
ETHOS de Empresas, o Ministrio do Meio Ambiente e o Programa das Naes Unidas para o Meio
Ambiente PNUMA, para integrar a carteira 2008/09 do ndice de Sustentabilidade Empresarial -
ISE, criado pela BM&FBOVESPA em consonncia com o Dow Jones Sustainability Index da bolsa de
valores de Nova Iorque, que busca identificar as maiores empresas socialmente responsveis,
sustentveis e rentveis para aplicao de recursos, denominados investimentos socialmente
responsveis. De acordo com a BM&FBOVESPA, tais aplicaes consideram que empresas
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COMPANHIA

sustentveis geram valor para o acionista no longo prazo, pois esto mais preparadas para
enfrentar riscos econmicos, sociais e ambientais.

Pacto Global

O Pacto Global (The Global Compact) uma iniciativa das Naes Unidas, que visa contribuir para a
prtica da responsabilidade social corporativa, na busca de uma economia global mais sustentvel e
inclusiva. A Companhia aderiu aos princpios do Pacto Global em junho de 2007, passando a
integrar a Comisso de Meio Ambiente do Comit Brasileiro do Pacto Global.

Polticas adotadas pela Companhia

Como principais instrumentos de engajamento quanto s prticas de responsabilidade
socioambiental e alinhamento s diretrizes do Pacto Global, a Companhia possui:

(i) Cdigo de tica enuncia os valores dos colaboradores, princpios de ao coletiva, guia prtico
de comportamento e estabelece um comit de tica;
(ii) Acordo de Responsabilidade Social assinado junto com os sindicatos representativos dos
empregados, trata de temas como respeito aos direitos humanos, sade e segurana, treinamento
e mobilidade, proteo social, luta contra as discriminaes, antecipao e acompanhamento das
reestruturaes industriais, participao dos empregados nos resultados da empresa, ajuda
integrao das pessoas em situao de deficincia, envolvimento em programas de
desenvolvimento econmico e social, dilogo entre empregados e gestores e dilogo social;
(iii) Poltica Social Corporativa - tem como objetivo consolidar em uma nica pea as principais
diretrizes da Companhia, incluindo os principais pontos j contemplados no Cdigo de tica e no
Acordo de Responsabilidade Social;
(iv) Poltica de Diversidade da Fora de Trabalho - Poltica formal da empresa que define a incluso
de pessoas portadoras de deficincia no grupo de empregados da Light SESA e estabelece o
compromisso da empresa em buscar a equidade de gnero dentro de seus quadros; e
(v) Poltica Ambiental detalhada a seguir.

Poltica Ambiental da Companhia

A poltica ambiental revela os compromissos assumidos, fundamentalmente, quanto s aes de
fomento s boas prticas de gesto ambiental, tais como: preservao ambiental; conservao de
recursos naturais; educao ambiental; preveno da poluio; comunicao com partes
interessadas e melhoria contnua de seu desempenho ambiental. Ela abrange as atividades de
gerao, transmisso, distribuio e comercializao de energia eltrica.

Projetos Ambientais

Certificao do Sistema de Gesto Ambiental, fundamentado na norma NBR ISO
14001/2004, que conquistou a certificao da expanso do Sistema de Gesto Ambiental
de 93 novas instalaes e a recertificao de outras 12 instalaes, totalizando 105
instalaes;

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COMPANHIA

Descarte de resduos a base de ascarel;

Coleta seletiva, tanto nas usinas como nas unidades Rua Larga, Triagem, Frei Caneca e
Seo Itagua;

Medidas de preveno e controle da poluio, por meio da preveno de vazamento de
leo mineral, reverso da tendncia de crescimento da quantidade de resduos lquidos e
slidos perigosos estocados na central de resduos de Palmares, o que continuar a ser
expandido em 2008;

Obteno da licena de instalao de Recreio;

Uso de papel reciclado, medida que integra o Programa Desperdcio Zero, um movimento
que une a Companhia e sua fora de trabalho pelo desenvolvimento sustentvel;

Projeto Emisses Zero, uma iniciativa da administrao para a realizao de Inventrio
de Emisses dos Gases de Efeito Estufa e respectivo balano, com a meta futura de obter
crdito de carbono;

Projeto Desperdcio Zero, cujo objetivo promover o gerenciamento racional de resduos
slidos gerados pelas atividades;

Projeto Corredores Florestais, visando a preservao da Mata Atlntica e sendo realizado
em parceria com o Instituto Estadual de Florestas;

Revitalizao das fazendas histricas do ciclo do caf na regio do Vale do Paraba; e

Conservao do Jardim Botnico do Rio de Janeiro.

Patrocnios concedidos pela Companhia

Os projetos patrocinados pela Companhia so primeiramente analisados por uma comisso de
patrocnio e submetidos aprovao da diretoria, de acordo com os quesitos de compatibilizao
com os interesses sociais da Companhia, custo benefcio para a imagem da Companhia, relevncia
social, motivao da iniciativa privada, e melhora no relacionamento com clientes e parceiros.

Os projetos so enquadrados nas seguintes reas temticas: institucional, sociocultural (urbano,
educao, sade e temas sociais, literatura e publicaes, temas performticos, cinema, teatro,
udio-visual e exposies, msica), esporte, ambiental e patrimnio histrico, tcnicos (P&D e
eficincia energtica, eventos tcnicos e seminrios).

Os eventos patrocinados pela Companhia so custeados por meio de recursos prprios ou de
incentivos governamentais (Lei Rouanet ou Lei do ICMS). Encontra-se em fase de elaborao, uma
poltica formal de patrocnio do Grupo Econmico. Em 2008 foram realizados os seguintes
investimentos em patrocnio:

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Categoria Recursos Incentivados Recursos prprios
Institucionais 4.554.652,13 1.109.930,43
Empresariais 3.321.286,52 814.757,31
Instituto Light 2.534.360,37 506.872,08
Centro Cultural Light 3.344.230,39 674.646,08
Total 13.754.529,71 3.106.205,90

Projetos socioambientais desenvolvidos pela Companhia voltados para as comunidades

A Companhia vem desde 1998 investindo na instalao de agncias e postos de atendimento em
comunidades de baixa renda, culminando, em 2004, com a criao da Gerncia de Atendimento s
Comunidades e, em 2006, com o Relatrio de Impacto e Recomendao, com diagnstico e
recomendaes.

Dentre as aes com impacto positivo para as comunidades atendidas pela Companhia, destacam-
se:

Tarifa social, oferecendo descontos de at 66% no valor da tarifa das contas de energia
eltrica para os clientes residenciais de baixa renda com circuito monofsico que
consomem at 220 kWh por ms inscritos no Cadastro nico do Governo Federal;

Agncias e postos de atendimento excelncia no atendimento e gerao de renda para as
comunidades;

Projeto Comunidade Eficiente, com o objetivo de ensinar populao de baixa renda
sobre o uso racional de energia, tendo atendido 246 comunidades e 216 mil clientes de
baixa renda at o momento. O projeto foi desenvolvido em 3 frentes de trabalho:
educativa, doao de equipamentos eficientes, e regularizao tcnica e comercial. Em
2007, foram atendidos 85 mil clientes em 85 comunidades de baixa renda, incluindo
projetos de distribuio de energia eltrica. Em 2008, foram atendidas 57 comunidades,
com total de 46,7 mil clientes;

Bom Negcio, projeto voltado para micro e pequenas empresas localizadas em
comunidades existentes na rea de concesso da Companhia, visando orientar sobre o uso
eficiente de energia. Foram atendidos pequenos comerciantes das seguintes comunidades:
Rocinha, Complexo da Mar, Rio das Pedras, Curicica e Canal das Taxas;

Agentes Comunitrios, agentes treinados para ajudar no desenvolvimento dos projetos
Comunidade Eficiente e Bom Negcio descritos acima;

Agncia de Famlias: com a parceria firmada com o Banco da Providncia em 2006, a
Companhia passou a apoiar as Agncias de Famlia, que fazem parte do Programa de
Incluso Social, promovendo o desenvolvimento de famlias abaixo da linha de pobreza
pelo acesso aos direitos bsicos, tais como documentao, escolaridade, capacitao para o
trabalho e aumento de renda;

Centro de Incluso Digital CDI: a Companhia mantenedora oficial do Comit para a
Democratizao da Informtica (CDI-RJ), Organizao No Governamental (ONG) voltada
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promoo e incluso digital atravs de Escolas de Informtica e Cidadania (EICs),
localizadas nas comunidades. Com esta parceria, as EICs passam a difundir, por meio de
sua metodologia de ensino, os conceitos de eficincia energtica. Em maro de 2007, foi
inaugurada a EIC do Centro Cultural Light, para atendimento de funcionrios, seus
familiares, prestadores de servios, comunidades e escolas pblicas das reas prximas.
Desde 2006 a parceria da Light SESA com o CDI j promoveu a incluso digital e
capacitao de 9.800 alunos nas Escolas de Informtica e Cidadania;

Pr-vestibular nas comunidades, sendo que, ao todo, mais de 400 jovens destas
comunidades j esto cursando ou formados em universidades pblicas e privadas que
fornecem bolsas de estudo;

Via Sacra da Rocinha - Nos trs ltimos exerccios, o Grupo Econmico patrocinou o evento
na Rocinha, onde durante a Semana Santa, os moradores encenam o caminho percorrido
por Cristo nas escadarias da comunidade;

Educao Ambiental - Em 2008, a Light SESA iniciou uma parceria com a Secretaria
Municipal de Educao de Pira para a realizao do Projeto de Incluso Scio-Ambiental,
do qual participam tambm o Centro de Triagem de Animais Silvestres do Ibama (CETAS-
Unidade Seropdica), da Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro (UniRio) e a
Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro (UFRRJ). Com durao prevista para trs
anos, o projeto j atendeu aproximadamente 800 pessoas, entre alunos, empregados da
Light SESA e comunidades atendidas pela Escola de Lajes; e

Projetos de Pesquisa e Desenvolvimento P&D, destacando-se a concluso, em 2008, de
duas pesquisas em andamento que iro contriburam fortemente para melhorar o
conhecimento dos clientes de baixa renda: (i) elaborao de ferramenta computacional
para estimar consumo e potencial de conservao de energia eltrica em comunidades de
baixo poder aquisitivo; e (ii) desenvolvimento de estratgia de combate perda comercial
a partir de aspectos socioculturais das comunidades de baixa renda.

Centro Cultural Light

Uma das melhores expresses do cuidado com que a Companhia trata o passado e contribui para o
futuro do Rio de Janeiro o Centro Cultural Light, que funciona desde 1994 no prdio histrico da
sede da Companhia, no centro da cidade. A importncia deste prdio para a memria do Rio de
Janeiro levou o Governo Federal a decretar o tombamento de sua fachada, em 1985. Entre as
vrias utilizaes que teve desde que foi construdo, e uma das mais curiosas, o prdio abrigou, em
1911 uma garagem de bondes.

Guardio de um rico acervo histrico sobre a Companhia, a Cidade e o Estado do Rio de Janeiro, o
Centro Cultural Light j teve no apoio s artes um de seus principais focos.

O Centro Cultural Light se caracteriza hoje como um espao de referncia, sendo o nico no Estado
do Rio de Janeiro, que oferece de forma ldica informaes e experimentos sobre a histria da
eletricidade.

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Em 2008, o Centro Cultural Light foi visitado por mais de 40 mil pessoas, que puderam desfrutar
das atividades e conhecer no apenas o rico acervo que compe a memria da Light, mas tambm
as exposies temporrias e o belo espao da instituio.

O Centro Cultural Light em 2008:

Projeto Cultural Objetivo Pblico
Centro Cultural Light
para Estudantes

Visita monitorada por estagirios, que
cobre um circuito com trs horas e meia
de durao: Planeta Energia, pea teatral
A Roda do Tempo, Espao Memria,
Pequena Galeria e exposies temporrias
18.943 estudantes e
professores de 284
instituies de ensino do
RJ, alm de visitantes
avulsos
Msica no Museu

Projeto musical incentivado, com o
objetivo de formar plateias e renovar o
pblico da msica erudita brasileira.
Estudantes, visitantes e
pblico regular do Centro
Cultural Light
Teras Musicais

Projeto musical incentivado que resgata a
vida e a obra de personagens que criaram
tendncias e ajudaram a construir parte
da histria musical contempornea do
Brasil. Realizado em parceria com a
Sociedade Viva Cazuza!
Visitantes, empregados e
pblico em geral
Sempre Bossa Nova

Projeto musical incentivado em
homenagem aos 50 anos da Bossa Nova.
Durante quatro meses o projeto
promoveu 12 shows no Teatro da Light e
uma exposio da obra de Antonio Nery.
pblico em geral
MPB 12:30 em ponto

Projeto musical incentivado com artistas
consagrados da MPB.
pblico em geral
Cartola de todos os
tempos

Projeto musical incentivado que realizou
seis espetculos musicais com grandes
nomes do samba carioca ao longo de
quatro meses, enfocando as vrias fases
da trajetria do grande sambista.
pblico em geral
Rindo toa com Chico
Anysio e seus amigos

Espetculo teatral incentivado formado
por esquetes e apresentado por Chico
Anysio e seus amigos
pblico em geral
Tempero Musical

Projeto musical incentivado que promoveu
shows de MPB na hora do almoo com
consagrados msicos da MPB
15.000 pessoas, entre
visitantes, empregados e
pblico em geral

Instituto Light para o Desenvolvimento Urbano e Social

O Instituto Light a interface da Companhia com os consumidores e com a sociedade na discusso
e busca de solues para os problemas urbanos que interferem na prestao de servios. Para
cumprir sua misso, o Instituto Light identificou alguns eixos estratgicos de atuao e est
elaborando programas diversificados em cada um deles, a saber:

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Eixo Urbano, destaca-se a preocupao com a informalidade e a dinmica do crescimento
urbano da rea metropolitana do Rio de Janeiro;

Eixo Social, foca o incentivo valorizao da participao cidad, leitura e cincia,
tendo como exemplo o Museu da Energia. O projeto de leitura - Alegria de Ler, beneficiou
420 alunos no Mdulo I (agosto 2007 a fevereiro 2008) e conta com 860 participantes no
Mdulo II (agosto 2008 a maro 2009) ;

Eixo Ambiental, com a adoo de medidas para o melhor aproveitamento ambiental e
econmico da rea de Ribeiro das Lajes, onde est situado o parque gerador de energia
da Companhia;

Eixo Institucional, que se subdivide em duas frentes: acompanhamento do desempenho de
instituies pblicas e promoo do servio pblico eficaz, tendo desenvolvido
conjuntamente com a FGV um sistema de indicadores de performance; e

Eixo Cultural, que promove a atuao em projetos de incentivo cultura, publicaes e
valorizao do patrimnio histrico, destacando-se a Bienal do Livro, Orquestra Sinfnica
Brasileira e o Festival Internacional de Cinema do Rio de Janeiro.

Alm dos projetos listados anteriormente, ressalte-se o Programa Iluminar, desenvolvido pela
Diretoria de Gente, que tem por objetivo principal abrir espao profissional para jovens com
deficincias neuropsquicas. Criado em 2005, referido programa conta com 10 jovens includos em
atividades laborais nas dependncias da Companhia. Alm disso, o projeto objetiva ainda
desenvolver uma programao que inclua a pessoa com deficincia, agregando valores
humanitrios e ticos presentes e necessrios ao paradigma organizacional das empresas
socialmente responsveis; desenvolver nos empregados da Companhia valores como solidariedade,
tica, respeito diversidade e cooperao, incentivados pela convivncia diria com o jovem
deficiente na Companhia; fortalecer o Programa de Sustentabilidade da Light SESA,
proporcionando maior conscientizao de sua importncia para todos os parceiros e interlocutores
da Companhia, e, ainda, acolher e apoiar as famlias e seus dependentes com deficincia,
possibilitando a incluso dos jovens no mercado de trabalho, dando visibilidade a sua existncia e
criando um ambiente instrutivo e seguro, propiciando meios para uma ao inclusiva.

A Companhia contrata portadores de deficincias h mais de 14 anos. Em 2008 foram admitidas 55
pessoas para compor esse quadro, que j contabiliza 147 profissionais, com atuao nas reas de
administrao, atendimento ao pblico, faturamento, cobrana e na agncia virtual, entre outras.
Esse total 20,5% maior que o de 2007.

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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

A Companhia LIGHT S.A., atravs de suas subsidirias integrais que atuam na gerao,
transmisso, distribuio e comercializao de energia eltrica em 31 municpios do Estado do Rio
de Janeiro, vem desenvolvendo estas e outras atividades sinrgicas ao seu negcio principal,
levando a sua marca a servios de eficincia energtica, e investindo em projetos nas diversas
reas de atuao da Companhia.

Em 2007 foram investidos R$ 361,8 milhes em aquisies de imobilizado em benfeitorias. Na
distribuio, destacam-se os investimentos direcionados ao desenvolvimento de redes de
distribuio que envolve principalmente novas ligaes, aumento de capacidade, e manuteno
corretiva, no montante de R$ 233,6 milhes; melhoria de qualidade (otimizao de estrutura e
manuteno preventiva) no valor de R$ 30 milhes; e aes de combate a perdas com CAPEX de
R$ 48 milhes. Em gerao, houve investimentos em desenvolvimento de redes de transmisso e
melhoria de qualidade, de aproximadamente R$ 18,3 milhes.

Em 2008 foram aplicados R$ 546,7 milhes em projetos de investimentos, dos quais se destacam
os direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuio, que envolvem principalmente novas
ligaes, aumento de capacidade, e manuteno corretiva, no montante de R$ 165,4 milhes;
melhoria de qualidade (otimizao de estrutura e manuteno preventiva) no valor de R$ 64,8
milhes; e aes de combate a perdas com CAPEX de R$ 156,0 milhes. Em gerao, houve
investimentos R$ 24,8 milhes em manuteno e de R$ 23,0 milhes referentes aos trs novos
projetos em gerao.

CAPEX (R$ MM)
286,7
455,4
55,8
361,8
546,7
42,6
19,3
47,8
0,0
0,8
2007 2008
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No 1T09, foram aplicados R$ 79,9 milhes em projetos de investimentos, dos quais se destacam os
direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuio (novas ligaes, aumento de capacidade, e
manuteno corretiva) e melhoria de qualidade (otimizao de estrutura e manuteno preventiva) no valor de
R$ 52,8 milhes; e aes de combate a perdas com CAPEX de R$ 19,1 milhes. Em gerao, os investimentos
somaram R$ 4,3 milhes, referentes aos trs novos projetos, alm da manuteno do parque gerador
existente. O cronograma de investimento prev uma acelerao do montante investido durante o ano, com
uma concentrao menor dos investimentos no primeiro trimestre do ano.

Para 2009 o Oramento de Capital (includos os valores no realizados em 2008 e
transferidos para este exerccio):

Aplicaes - 2009 R$ MIL Previso
Clientes 400.444
Expanso 141.174
Recuperao de Energia 211.202
Melhoria da Qualidade 37.080
Gerenciamento do Sistema 5.350
Diversos
5.638
Energia 119.797
Redes de Transmisso 52.190
Melhoria da Qualidade 29.024
Modernizao de Usinas 28.957
Automao 5.347
Diversos
4.280
Light Esco 7.500
Apoio 41.600
TI 28.270
Patrimnio 4.826
CAPEX (R$ MM)
92,9
72,0
97,3
79,9 2,3
2,5
2,1
4,3
0,0
1,1
1T08 1T09
813
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Diversos 8.504
Projetos de Gerao 57.037
PCH Lajes

10.300
PCH Paracambi

40.800
UHE Itaocara

5.937
Total

626.378

Investimentos (R$ MM)
322
362
547
626
2006 2007 2008 2009
814
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

Os processos de produo (gerao), transmisso e distribuio de energia, assim como quaisquer
outros processos, acarretam problemas ou impactos ambientais, que variam segundo os aspectos
que lhes deram origem e suas respectivas magnitudes. Entretanto, dentro da poltica ambiental
corporativa adotada para as Empresas do Grupo Light definida pelo sistema de gesto ambiental
(SGA) implantado e certificado na norma NBR ISO 14001, esses aspectos e impactos so
identificados, avaliados e tratados, dentro de um plano de ao, com objetivos e metas bem
definidos.

As subsidirias integrais vm desenvolvendo diversos projetos e programas voltados para
preservao do meio ambiente em sua rea de concesso, consolidando-se cada vez mais como
empresa ambientalmente responsvel, medida que, a cada ano, eleva o nmero de aes
ambientais empreendidas, seguindo os princpios do Desenvolvimento Sustentvel.

Dentre essas aes, merecem destaque:

A implantao de um Sistema de Gesto Ambiental (SGA), fundamentado na norma NBR ISO
4001, que j possui 182 sites certificados. Somente em 2008, foram certificados mais 30 sites
do Grupo, e recertificados outros 32. O sistema tem permitido melhorar o desempenho da
organizao em relao ao meio ambiente, atravs do reconhecimento de suas atividades
potencialmente poluidoras e o estabelecimento de planos de ao para atenuar ou eliminar
estas caractersticas de operao.

Desde 2003, todas as usinas, subestaes e instalaes associadas ao Parque Gerador esto
certificadas nas normas NBR ISO 9001 (Qualidade), NBR ISO 14001 (Meio Ambiente) e OHSAS
18001 (Segurana e Sade Ocupacional).

Projetos:

DESCARTE DE RESDUOS BASE DE ASCAREL: Em dezembro de 2007 ocorreu o
encerramento do programa de substituio e eliminao de equipamentos base de PCB (Bifenila
Policloradas Ascarel), incluindo o descarte e a disposio final em aterro industrial dos ltimos
estoques de transformadores da distribuio de energia.

COLETA SELETIVA: A Coleta Seletiva e reciclagem nas Usinas, assim como nas unidades de
Rua Larga, Triagem e Frei caneca foram intensificadas e so hoje entendidas como estratgicas
continuidade do programa que se estender outras unidades na medida em que o SGA vem
sendo implantado.

Periodicamente realiza-se treinamento s empresas contratadas pela Gerncia de Patrimnio que
executam os servios de limpeza e manuteno predial. A esses colaboradores foram
apresentados os requisitos sobre a coleta seletiva de papel, papelo e outros resduos de forma a
separar os resduos perigosos dos no-perigosos.
A construo de uma Central de Resduos nas dependncias de Rua Larga tem sido objeto
indispensvel obteno dos indicadores ambientais relacionados aos resduos gerados pelas
Empresas do Grupo Light, e foi fundamental para confiabilidade do processo de segregao junto
aos empregados.

MEDIDAS DE PREVENO E CONTROLE DA POLUIO: Em 2008 o Projeto SGA
implementou mesmas medidas de preveno e controle em 28 subestaes de distribuio, alm
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de corrigir as reas de armazenamento provisrio dos complexos de Nova Iguau e Maturac,
atravs da construo de reas protegidas e com separao gua/leo.

Outro bom resultado foi reverso da tendncia de crescimento da quantidade de resduos
lquidos e slidos perigosos estocados na Central de Resduos de Palmares, em funo do bom
desempenho dos servios de regenerao de leos e da retomada do co-processamento. Entre
2007 e 2008 foram regenerados 216mil litros de leo.

REFLORESTAMENTO: O Programa permanente de Recuperao de reas Degradadas
completou 16 anos de existncia e atingiu a marca de aproximadamente 3 milhes e 200 mil
rvores plantadas com espcies nativas de Mata Atlntica.

PESQUISA E DESENVOLVIMENTO (P&D): Seis projetos ambientais de P&D foram realizados em
2008 com objetivos de i) estabelecer bioindicadores de qualidade ambiental dos reservatrios da
usinas hidreltricas (UNIRIO); ii) monitorar e recuperar a fauna de peixes (UFRRJ); e iii)
estabelecer o manejo sustentvel de plantas aquticas (UNESP-Jaboticabal), aprofundando os
estudos para sua utilizao como adubo orgnico no reflorestamento (PRAD); iv) soluo
ambiental para reteno de vazamento de leo de transformadores; v) desenvolvimento de postes
polimricos a partir de resina a base de garrafas pet.

DIMINUIO NO USO DE IMPRESSORA: Por meio de um trabalho em conjunto com as reas de
Tecnologia da Informao, de Aquisio e Logstica e de Patrimnio, a empresa realizou a
implantao de projeto de modernizao dos servios de reprografia e impresso, com a adoo
de impressoras multifuncionais que permitem maior controle e melhor utilizao dos materiais. A
empresa parceira da Light neste projeto a Lexmark. Em estudo realizado, estima-se que o projeto
evitar a derrubada de 40 rvores/ms, permitindo economizar ainda 37% do consumo de energia
e reduzir em 57 toneladas a emisso de gs carbnico/ano. Esse projeto contempla tambm aes
de responsabilidade social que se efetuaro por meio do recolhimento dos tonners pela Lexmark,
que destinar US2,00, correspondentes a cada tonner recolhido, para entidade beneficente
definida pela Light Voluntria.

INVENTRIO DE GASES DE EFEITO ESTUFA

As mudanas climticas s podero ser contornadas com a atuao efetiva e integrada de todas
as esferas da sociedade. Decida a fazer a sua parte, a Light concluiu em 2008 o seu primeiro
Inventrio de Gases de Efeito Estufa (GEE), referente s atividades do perodo 2006-2008. Os
resultados permitiro empresa avaliar o seu desempenho ambiental, alm de gerenciar suas
emisses e estudar novas formas de reduzi-las, em complementao s que j vm sendo
praticadas.
Para efeito do relatrio, foram consideradas emisses provenientes de fontes estacionrias (como
geradores e mquinas abastecidos a diesel/gasolina e consumo de energia eltrica), fontes mveis
(frota de carros leves, caminhes, etc), emisses fugitivas (como gases refrigerantes), descarte de
resduos e tratamento de efluentes lquidos.

As emisses diretas e indiretas foram contabilizadas separadamente das originadas por empresas
fornecedoras de servios; classificadas como outras emisses indiretas, essas ltimas
compreendem a frota terceirizada e o descarte de resduos em aterros sanitrios.

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Os resultados indicaram que as emisses diretas constituem o maior volume produzido pela Light,
especialmente devido contribuio do gs SF
6

- substncia utilizada para isolar equipamentos
necessrios transmisso de energia eltrica.

A reduo que tem sido observada nas emisses da Light ao longo dos anos reflete, entre outros
fatores, o maior investimento feito na manuteno dos equipamentos isolados por SF
6
e a
utilizao de veculos movidos a lcool e gs natural.

A atualizao da frota para veculos mais novos e modelos flex, movidos a lcool (553 em 2008)
um exemplo de aes desenvolvidas pela Light para contribuir com o Mecanismo de
Desenvolvimento Limpo (MDL), um dos mecanismos de flexibilizao criados pelo Protocolo de
Kyoto para auxiliar o processo de reduo de emisses de gases do efeito estufa ou de captura
(seqestro) de carbono por parte de alguns pases. A gesto da frota interna passa por
manutenes regulares e corretivas, sempre executadas por fornecedores de servio autorizado,
com o objetivo de diminuir possveis vazamentos e emisses de gases de efeito estufa.

PROJETO DESPERDCIO ZERO: Iniciado em 2007, tem por objetivo promover o gerenciamento
racional de resduos slidos gerados pelas atividades, destinando-os adequadamente. Etapas: a)
Caracterizao dos resduos; b) Identificao das origens; c) Determinao das taxas de gerao
d) Identificao dos insumos dos processos industriais; e) Classificao de periculosidade; f)
segregao, Identificao e acondicionamento; g) solues temporrias de armazenamento; h)
reciclagem; i) tecnologias de tratamento; e j) destinaes finais.

PESQUISA E DESENVOLVIMENTO

Pesquisa e desenvolvimento de novos produtos ou servios

O Programa de P&D da Companhia est pautado na busca de inovaes para fazer frente aos
desafios tecnolgicos e de mercado da Companhia, objetivando, assim, alocar eficientemente os
recursos de mercado da Companhia, de modo a gerar inovao tecnolgica.

O processo de elaborao do Programa de P&D do grupo econmico da Companhia tem sido
marcado pela efetiva participao da alta direo da Companhia na definio das diretrizes
estratgicas e dos temas prioritrios, o que garante, ao final do processo, o desenvolvimento de
projetos alinhados aos interesses prioritrios da Companhia.

Esses projetos buscam as melhores solues tecnolgicas para as reas de meio ambiente,
atendimento comercial, automao de sistema, compra de energia, regulao, otimizao
operativa, qualidade de energia, gerao, transmisso e distribuio. O combate s perdas e
inadimplncia em especial, tem sido um dos temas com maior investimento por parte da
Companhia, tendo em vista os elevados ndices que apresenta.

O Programa de P&D elaborado de acordo com a Lei n. 9.991, de 24 de julho de 2000, que
define a obrigatoriedade das concessionrias de servios pblicos de distribuio de energia
eltrica investirem, at 31 de dezembro de 2010, 0,50% de sua receita operacional lquida P&D e
0,50% em eficincia energtica. A partir de 1 de janeiro de 2011, as porcentagens passam a ser
0,75% e 0,25%, respectivamente. Por sua vez, as concessionrias de gerao devem aplicar o
montante mnimo de 1% de sua receita operacional lquida em pesquisa e desenvolvimento do
setor eltrico.

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Em 2008, a Companhia desenvolveu 66 projetos, com investimentos da ordem de R$8,9 milhes
na LIGHT SESA e R$ 440 mil na LIGHT ENERGIA. Em 2 de junho 2008, a Light SESA teve seu
Programa de P&D 2006/2007 aprovado pelo regulador, iniciando o processo de contratao de 33
projetos novos. (DESPACHO N1378 DE 02/04/08)

Como exemplo de trabalhos realizados em 2008, podemos mencionar a realizao do Plano de
Investimento de P&D para os prximos 5 anos e a finalizao de 20 projetos. Dos projetos
contratados, temos parcerias com as universidades PUC, e Universidade UFF,UFJF, LACTEC,
UFRJ, CGTI, Polinova, Siglasul, Omnilab, COGNITOR, B&G, EXPERTISE, CPqD, FGV, Engetrix,
LandisGyr, ELCNANSEN, FUPAI, ITRON, Itaipu Transformadores, localizadas nas mais diferentes
regies do Brasil, referente s pesquisas com foco na rea regulatria, combate a perdas,
planejamento, operao, riscos, pesquisa estratgica, qualidade de energia, etc.

Em maio/08, foi aprovado pela ANEEL o Manual de P&D, que em funo da espera pela Aneel de
uma nova regulamentao para o Setor nessa rea, gerou a paralizao de envio de novos
projetos desde novembro/07. A LIGHT durante o ano de 2008 se preparou prospectando uma
Carteira de projetos aderente as novas regras do regulador e no incio de 2009 dever estar
implementando mais 44 projetos novos.

Processos Ambientais

A Companhia est envolvida em 3 autos de infrao junto ao rgo ambiental federal (IBAMA), 2
autos de infrao junto ao rgo estadual (CECA), alm de 29 procedimentos investigatrios
instaurados pelo Ministrio Pblico Federal e Estadual e 3 inquritos criminais de natureza
ambiental. No possvel estimar o valor total da contingncia relativa a esses processos, no
havendo qualquer valor provisionado. Os principais questionamentos nesses processos so: (i)
questes envolvendo licenciamento ambiental; (ii) danos fauna; (iii) supresso de vegetao em
desacordo com a legislao; (iv) impactos ambientais causados pelo Complexo de Lajes; (v)
ocupaes e construes no entorno dos reservatrios (APP); e (vi) poda de rvores.

A apurao dos fatos relacionados a estes procedimentos depender do resultado das
investigaes, de modo que no possvel avaliar o risco de surgimento de aes visando
recuperao dos danos ambientais alegados, nem estimar os valores de eventuais condenaes.

Exceto pela Ao Civil Pblica e Ao de Cobrana Municpio de Barra de Pira, a Companhia
no figura no plo passivo em aes judiciais relevantes relativas aos aspectos ambientais de suas
atividades.

A Companhia no exerccio social de 2008 e primeiro trimestre de 2009 no teve suas atividades
paralisadas, por desrespeito s leis e regulamentos em vigor no pas sobre o meio ambiente.

818
16.01 - AES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMNIO LQUIDO OU DO LUCRO LQUIDO
LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 01987-9
Legislao Societria
01.01 - IDENTIFICAO
1 - ITEM 2 - DESCRIO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO
(Reais)
LQUIDO
4 - % LUCRO
LQUIDO
5 - PROVISO
Data-Base - 31/12/2008
7 - VL. TOTAL AES
(Reais)
8 - OBSERVAO
01 TRABALHISTA 17,54 164.129.388 49,27 SIM 491.653.919
02 FISCAL/TRIBUTRIA 118,85 493.823.000 333,92 SIM 3.332.224.001
03 OUTRAS 22,85 340.509.000 64,20 SIM 640.612.468
819
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

17.01 - OPERAES COM EMPRESAS RELACIONADAS


So consideradas operaes com partes relacionadas os negcios realizados entre a Companhia,
suas sociedades ligadas, coligadas, sujeitas a Controle Comum ou que, simplesmente, integrem o
Grupo Econmico da Companhia, e cujos resultados no estejam consolidados nas demonstraes
financeiras da Companhia.

As operaes com partes relacionadas celebradas pela Companhia so todas celebradas no melhor
interesse da Companhia, em bases equitativas e condies usuais de mercado. Tais operaes
obedecem ao mesmo critrio e processo de tomada de deciso aplicveis aos demais negcios
celebrados pela Companhia, passando por discusses e aprovaes pelo comit de finanas do
conselho de administrao e pelo prprio conselho de administrao e pela diretoria da Companhia,
inclusive com observncia, sempre que aplicvel, do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades
por Aes.

Os principais contratos celebrados pela Companhia com partes relacionadas em vigor so
brevemente resumidos abaixo.

Light Energia No contexto do Projeto de Desverticalizao, em contrapartida aquisio de
bens e direitos vinculados atividade de gerao e transmisso de energia eltrica, no montante
total de R$524,7 milhes, a Light Energia se obrigou a liquidar, at o limite do valor dos bens e
direitos a ela transferidos pela Light SESA, nos mesmos prazos e com os mesmos encargos, dvidas
da Distribuidora da Companhia;

Braslight No contexto do Projeto de Desverticalizao, como contrapartida aquisio de bens
e direitos vinculados s atividades de gerao e transmisso de energia eltrica, a Light Energia
assumiu, tambm, uma parcela do contrato de equacionamento do dficit atuarial pactuado entre a
Light SESA e a Braslight, tendo como base a proporo dos benefcios a serem pagos aos
funcionrios ativos, de acordo com a destinao dos funcionrios por atividade. Foram mantidos na
Light SESA os benefcios referentes aos funcionrios inativos;

Em 1997 e 1998, a Light SESA emitiu ttulos no exterior (fixed rate notes) adquiridas pelas suas
controle acionrio da ELETROPAULO; o emprstimo com a LOI foi integralmente quitado em 9 de
vencimento para 22 de abril de 2010. Sobre o valor de principal, incidem juros razo de 12,50%
ao ano;

S.A., Banco Alfa de Investimentos S.A. e Banco Safra S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor de
R$522 milhes, dos quais foram desembolsados R$438 milhes at 31 de maro de 2009. Sobre o
valor de principal incidem juros equivalentes taxa TJLP (divulgada pelo Banco Central do Brasil)
acrescida de spread de 4,3% ao ano. A data final de vencimento 15 de setembro de 2014, com
carncia de amortizao at 31 de maro de 2009;

820
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


de setembro de 2014, com carncia de amortizao at 31 de maro de 2009;

1 Emisso de Debntures A escritura da 1 emisso de debntures da Companhia foi
celebrada em 16 de fevereiro de 1998. As debntures da 1 emisso da Companhia tm
vencimento previsto para 1 de janeiro de 2010 e so remuneradas a juros de 4% ao ano, a ttulo
de spread, acima da TJLP, computados na base de 360 dias, calculados sobre o valor nominal
atualizado das debntures O BNDES subscreveu debntures no valor equivalente a R$105 milhes.
Em 31 de maro de 2009, o saldo a ser ainda desembolsado pela Light SESA para liquidao da
dvida objeto das debntures da 1 emisso era de R$15,7 milhes. Os recursos captados com essa
emisso destinavam-se a investimentos em gerao, transmisso e sistema de telecomunicaes.

Memorando de Entendimento com CEMIG Celebrado em 20 de junho de 2008, tem por
finalidade estabelecer as condies pelas quais a Companhia e a CEMIG buscaro produzir, em
conjunto, planos de negcios para o desenvolvimento e implementao de projetos de gerao de
energia eltrica.

Consrcios com CEMIG GT Em 20 de junho de 2008, Lightger, Itaocara e Light Energia,
subsidirias da Companhia, celebraram 3 contratos de constituio de consrcio com CEMIG GT, os
quais tm por objeto, respectivamente, a explorao e o desenvolvimento (i) da Usina PCH
Paracambi, (ii) da Hidroeltrica UHE Itaocara e (iii) da Hidroeltrica PCH Lajes. A usina e as duas
hidreltricas esto localizadas no Estado do Rio de Janeiro. Referidos contratos de constituio de
consrcio ainda esto sujeitos aprovao da ANEEL.

A tabela a seguir descreve os contratos, em milhares de Reais e em vigor em 31 de maro de 2009,
celebrados entre a Light S.A. e partes relacionadas:

Consolidado
CONTRATOS
COM O
MESMO
GRUPO
VNCULO
COM A
LIGHT S.A.
31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.03.08 31.03.09 31.03.08
Contrato
estratgico

Compromisso
de compra de
energia eltrica
da Light SESA
com a CEMIG
CEMIG
(Participa do
grupo
controlador)
- - 13.671 2.596 - - 25.177 22.907
Contrato
estratgico

Compromisso
de venda de
energia eltrica
da Light
Energia com a
CEMIG
(Participa do
grupo
controlador)
2.365 2.454 - - 5.266 5.078 - -
821
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


Consolidado
CONTRATOS
COM O
MESMO
GRUPO
VNCULO
COM A
LIGHT S.A.
31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.03.08 31.03.09 31.03.08
CEMIG

Contrato
estratgico

Cobrana do
encargo de uso
de sistema de
distribuio da
Light SESA
com a CEMIG

CEMIG
(Participa do
grupo
controlador)
171 148 - - 512 452 - -
Contrato
estratgico

Compromisso
com encargos
de uso da Rede
Bsica da Light
SESA com
CEMIG

CEMIG
(Participa do
grupo
controlador)
- - 1.530 379 - - 3.441 3.140
Contrato
estratgico

Compromisso
de venda de
energia eltrica
pela Light
Energia para a
CEMAR
Equatorial
(Participa do
grupo
controlador)
946 1.105 - - 2.134 1.869 - -
Emprstimos

FINEM BNDES - - 455.945 433.062 - - 11.045 6.946
Emprstimos

Linha de
Crdito
BNDES - - 1.932 2.397 - - 26 49
Emprstimos

Debntures 1
emisso No
conversveis
BNDES - - 15.643 24.066 - - 403 780
Emprstimos

Pr Esco e
Projeto de
Eficincia
Energtica do
Condomnio
Edifcio Santos
Dumont
BNDES - - 606 596 - - 15 -
822
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


Consolidado
CONTRATOS
COM O
MESMO
GRUPO
VNCULO
COM A
LIGHT S.A.
31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.03.08 31.03.09 31.03.08
Emprstimos

Debntures 4
emisso:
Conversveis
BNDES - - 147 147 - - 13 156
Plano
Previdencirio

Fundao de
Seguridade
Social -
BRASLIGHT
BRASLIGHT
(Participa do
grupo
controlador)
- - 1.017.999 1.032.161 - - 9.192 38.797

A tabela abaixo indica as participaes em empresas controladas em 31 de maro de 2009:

Light
SESA
Light
Energia
Light
Esco
Light Ger
Light
Hidro
Instituto
Light
Itaocara
Energia
Total
Saldos em
31/12/2007
2.522.612 127.080 11.347 3.289 50 - 849 2.665.227
Ajustes sobre
saldo inicial Lei
11.638/07
-38.820 -666 -585 - - - - -40.071
Aumento de
capital
Dividendos
pagos
5.464

-350.766
-

-41.387
-

-
-

-
-

-
-

-
-

-
5.464

-392.153
Dividendos
propostos
-481.564 -18.074 - - - - - -499.638
Equivalncia
Patrimonial
941.615 76.101 6.280 - - - - 1.023.996
Saldos em
31/12/2008
2.598.541 143.054 17.042 3.289 50 - 849 2.762.825
Aumento de
capital
- - - 21.792 - - 14.596 36.388
Equivalncia
Patrimonial
155.448 20.997 1.877 - - - - 178.322
Saldos em
31/03/2009
2.753.989 164.051 18.919 25.081 50 - 15.445 2.977.535
823
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


Light SESA
Light
Energia
Light Esco Light Ger Light Hidro
Instituto
Light
Itaocara
Energia
31/03/2009
Participao no
capital (%)
100 100 100 100 100 100 100
Capital social
integralizado
2.082.362 77.422 7.584 23.791 50 300 17.924
Patrimnio
lquido
2.753.989 164.051 18.919 25.081 50 - 15.445
Lucro do
trimestre
155.448 20.997 1.877 - - - -
Dividendos a
pagar
481.564 18.074 - - - - -

824
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

LIGHT S.A.

CNPJ N 03.378.521/0001-75

ESTATUTO SOCIAL

CAPTULO I DENOMINAO, OBJETO, DURAO E SEDE.

Artigo 1 A Companhia denominada LIGHT S.A. e regida por este Estatuto
Social e pela legislao aplicvel em vigor.

Artigo 2 A Companhia tem por objeto social a participao em outras
sociedades, como scia-quotista ou acionista e a explorao, direta ou
indiretamente, conforme o caso, de servios de energia eltrica,
compreendendo os sistemas de gerao, transmisso, comercializao e
distribuio de energia eltrica, bem como de outros servios correlatos.

Artigo 3 A Companhia tem sede e domiclio na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano n 168, parte, 2
andar, Corredor A, Centro, e, mediante resoluo da Diretoria, poder a
Companhia abrir e manter filiais, escritrios ou outras instalaes em qualquer
parte do Pas, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital ser alocada
para cada uma delas. A abertura e manuteno de filiais, escritrios ou outras
instalaes no exterior devero ser objeto de deliberao do Conselho de
Administrao.

Artigo 4 A Companhia tem prazo indeterminado de durao.

CAPTULO II CAPITAL E AES

Artigo 5 O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de
R$2.225.822.197,89 (dois bilhes, duzentos e vinte e cinco milhes, oitocentos
e vinte e dois mil, cento e noventa e sete reais e oitenta e nove centavos)
representado por 203.934.060 (duzentos e trs milhes, novecentos e trinta e
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DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


quatro mil e sessenta) aes ordinrias, escriturais e sem valor nominal,
ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante
deliberao do Conselho de Administrao e independentemente de reforma
estatutria at o limite de 203.965.072 (duzentos e trs milhes, novecentos e
sessenta e cinco mil e setenta e duas) aes ordinrias, todas escriturais e
sem valor nominal.

Pargrafo Primeiro O capital social representado exclusivamente por
aes ordinrias e a cada ao corresponde o direito a um voto nas
Assemblias Gerais da Companhia.

Pargrafo Segundo A emisso de aes, pelo Conselho de Administrao,
dentro do limite do capital autorizado, se destina exclusivamente a atender o
exerccio dos bnus de subscrio emitidos pela Companhia e deve observar
estritamente as condies previstas nos bnus de subscrio.

Pargrafo Terceiro Qualquer aumento de capital que no tenha a
destinao estabelecida no pargrafo anterior ser objeto de deliberao pelos
acionistas reunidos em assemblia geral, que fixaro as condies a
prevalecer para a emisso de aes.

Pargrafo Quarto Poder ser cobrada dos acionistas a remunerao de que
trata o 3 do artigo 35 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e
posteriores alteraes (Lei das S.A.).

Artigo 6 Os acionistas tero direito de preferncia na subscrio de novas
aes emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na
proporo das suas participaes no capital da Companhia.

CAPTULO III ADMINISTRAO DA COMPANHIA

Artigo 7 A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e
por uma Diretoria.

Pargrafo Primeiro Os membros efetivos e respectivos suplentes do
Conselho de Administrao e da Diretoria tomaro posse nos 30 (trinta) dias
subseqentes s suas eleies, mediante assinatura de termo de posse
lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim e permanecero em
seus cargos at a posse de seus substitutos.

Pargrafo Segundo A Assemblia Geral estabelecer a remunerao anual
global dos Administradores, nesta includos os benefcios de qualquer
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


natureza, cabendo ao Conselho de Administrao a distribuio da
remunerao fixada.

Pargrafo Terceiro A posse dos Administradores estar condicionada
prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores previsto no
Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA.

SEO I CONSELHO DE ADMINISTRAO

Artigo 8 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5
(cinco) e, no mximo, 13 (treze) membros efetivos e seus respectivos
suplentes, que substituiro os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos
acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo
permitida a reeleio.

Pargrafo nico Na composio do Conselho de Administrao, no mnimo,
20% (vinte por cento) dos conselheiros devero ser Conselheiros
Independentes, de acordo com a definio do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado. Tambm (so) considerado(s) como independente(s) o(s)
conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4 e 5, da
Lei das S.A.

Artigo 9 Caber Assemblia Geral eleger os membros efetivos e suplentes
do Conselho de Administrao da Companhia. O Presidente e o Vice-
Presidente do Conselho de Administrao sero escolhidos dentre os
Conselheiros, na primeira reunio do Conselho de Administrao realizada
aps a respectiva eleio.

Pargrafo Primeiro O Presidente do Conselho de Administrao ser
substitudo, nos seus impedimentos temporrios, pelo Vice-Presidente, ou, na
falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, no
havendo indicao, por escolha dos demais membros do Conselho.

Pargrafo Segundo Em caso de vacncia de qualquer cargo de
Conselheiro, o Conselho de Administrao deve convocar a Assemblia Geral
para preenchimento do respectivo cargo.

Pargrafo Terceiro No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho,
assumir o Vice-Presidente, que permanecer no cargo at que o Conselho
escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gesto pelo prazo remanescente.

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Artigo 10 O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez a
cada ms e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus
membros, ou pelo Diretor Presidente com antecedncia mnima de 5 (cinco)
dias. As reunies do Conselho de Administrao somente sero consideradas
validamente instaladas se contarem com a presena da maioria dos
Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exerccio.

Pargrafo Primeiro As decises do Conselho de Administrao sero
tomadas pelo voto da maioria dos presentes reunio em questo.

Pargrafo Segundo Qualquer reunio ordinria do Conselho de
Administrao poder deixar de ser realizada na ausncia de qualquer assunto
a ser por ela decidido.

Pargrafo Terceiro As reunies do Conselho de Administrao podem ser
realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia, correio ou por
qualquer outro meio de comunicao.

Artigo 11 No exerccio das suas atribuies, compete ao Conselho de
Administrao, especialmente:

I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

II - convocar a Assemblia Geral;
III - eleger e destituir o Diretor Presidente;

IV - eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixando-lhes as
atribuies, inclusive designando o Diretor que acumular a funo de Diretor
de Relaes com Investidores;

V - manifestar-se a respeito do relatrio da administrao, das contas da
Diretoria e dos balanos consolidados, que devero ser submetidos a sua
apreciao;

VI - fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em
vias de celebrao, e quaisquer outros atos;

VII - estabelecer a forma de distribuio da remunerao dos administradores
da Companhia, se fixada globalmente pela assemblia geral, e aprovar as
regras gerais da poltica salarial dos empregados da Companhia;

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VIII - observadas as disposies legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, aprovar a poltica de dividendos da Companhia e declarar, no
curso do exerccio social e at a Assemblia Geral, dividendos intermedirios,
inclusive a ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo
obrigatrio, conta de lucros apurados em balano semestral, trimestral ou em
perodo menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros
existentes no ltimo balano, bem como deliberar sobre a aprovao e o
pagamento de juros sobre o capital prprio;

IX - opinar sobre a criao de qualquer reserva de capital para
contingncias e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operao
ou mecanismo que possa resultar na reduo dos lucros a serem distribudos
para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas;

X - a aprovao de quaisquer planos de negcios, de oramentos anuais ou
plurianuais da Companhia e de suas revises;

XI - deliberar sobre a constituio de quaisquer nus sobre bens, mveis ou
imveis da Companhia, ou a cauo ou cesso de receitas ou direitos de
crdito em garantia de operaes financeiras ou no a serem celebradas pela
Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a
5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer
porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho
de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras
auditadas mais recentes da Companhia;

XII - deliberar sobre a alienao de quaisquer bens integrantes do ativo
permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor
total do ativo permanente da Companhia, determinado com base nas
demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia;

XIII - deliberar sobre a aquisio de quaisquer bens integrantes do ativo
permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do
patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do
mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao,
determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes
da Companhia;

XIV - deliberar sobre a realizao de qualquer negcio jurdico que tenha por
objeto a aquisio ou alienao, ou ainda, a constituio de gravames de
qualquer natureza pela Companhia sobre participaes societrias, valores
mobilirios, direitos de subscrio ou aquisio;
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XV - deliberar sobre a contratao, pela Companhia e por qualquer de suas
controladas, de obrigao em uma nica operao ou numa srie de
operaes vinculadas, em montante que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco
milhes de reais), no prevista no oramento anual da Companhia;

XVI - a aprovao de associao da Companhia, sob quaisquer
circunstncias, com terceiros, inclusive a realizao de um empreendimento
conjunto, de um consrcio, ou a participao da Companhia em outras
sociedades observados os limites do artigo 256 da Lei das S.A.;

XVII - a aprovao de investimentos (que no os previstos no inciso XVI acima
e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em uma nica operao ou
numa srie de operaes vinculadas envolvendo montantes acima de R$
5.000.000,00 (cinco milhes de reais), devendo tal montante ser revisto a cada
2 (dois) anos pela Assemblia Geral dos acionistas;

XVIII - a aprovao da participao da Companhia ou de sociedade
controlada em qualquer negcio que envolva os acionistas da Companhia, ou
suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa fsica ou jurdica nas quais os
acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse
econmico direto ou indireto, respeitado o disposto no Pargrafo Primeiro deste
Artigo;

XIX - a autorizao para a prtica de qualquer ato extraordinrio de gesto
no compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competncia de outros
rgos societrios;

XX - a aprovao da poltica de limite de concesso de crdito pela
Companhia;

XXI - opinar sobre o resgate, amortizao ou aquisio, pela Companhia, de
aes de sua prpria emisso, para efeito de permanncia em tesouraria para
posterior cancelamento e/ou alienao, nos termos da legislao aplicvel;

XXII - deliberar sobre a indicao de procuradores para a execuo dos atos
listados neste Artigo;

XXIII - deliberar sobre a emisso de aes, dentro do limite do capital
autorizado, para o fim exclusivo de atender ao exerccio do direito conferido
pelos bnus de subscrio, devendo a emisso de aes observar estritamente
as condies estabelecidas nos bnus de subscrio;
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XXIV - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial
papers) e/ou outros ttulos de crditos ou instrumentos semelhantes
destinados distribuio em mercados de capitais;

XXV - escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a
poltica contbil e fiscal da Companhia;

XXVI - opinar sobre a solicitao de cancelamento de registro da Light como
companhia aberta;

XXVII - opinar sobre a dissoluo e liquidao, ou ainda autorizao que
permita administrao da Companhia requerer a recuperao judicial ou
extra-judicial, ou ainda confessar a falncia da Companhia ou de suas
controladas;

XXVIII - constituir Comits, que sero responsveis por elaborar propostas ou
efetuar recomendaes ao Conselho de Administrao, e definir suas
respectivas atribuies, remunerao e regulamento de funcionamento;

XXIX - estabelecer os padres ticos e de comportamento da Companhia,
garantindo a observncia da legislao vigente, responsabilidade institucional
da Companhia, fiscalizando a gesto financeira da Companhia e garantindo
total transparncia sobre os principais riscos da Companhia;

XXX - elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administrao;

XXXI - aprovar a orientao de voto a ser proferido pelos diretores da
Companhia no exerccio dos direitos da Companhia na qualidade de acionista
ou quotista de outra sociedade; e,

XXXII - aprovar programas de outorga de opo de compra ou subscrio de
aes aos administradores e empregados da Companhia ou de outras
sociedades que sejam controladas pela Companhia.

Pargrafo Primeiro Nas deliberaes sobre a realizao de negcio pela
Companhia ou por suas subsidirias com acionistas ou partes relacionadas, os
conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negcio se
ausentaro do recinto durante a discusso e votao da matria em
deliberao que ser tomada pela maioria dos demais conselheiros.

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Pargrafo Segundo A Companhia complementar a previdncia social a
seus empregados, atravs da Fundao de Seguridade Social BRASLIGHT, na
forma e meios aprovados pelo Conselho de Administrao.

SEO II DIRETORIA

Artigo 12 A Diretoria ser constituda pelo Diretor Presidente e por um mximo
de 8 (oito) Diretores, a critrio do Conselho de Administrao, com prazo de
gesto de 3 (trs) anos, permitida a reeleio.

Pargrafo Primeiro O Conselho de Administrao escolher, dentre os
Diretores, o Diretor de Relaes com Investidores, que desempenhar as
atribuies e responsabilidades atribudas pelas normas regulamentares
aplicveis.

Pargrafo Segundo O Diretor Presidente, em caso de ausncia ou
impedimento temporrio, escolher, dentre os Diretores, o seu substituto. Os
demais Diretores sero substitudos, em caso de ausncia ou impedimento
temporrio, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor Presidente.

Pargrafo Terceiro Em caso de vacncia definitiva do cargo de Diretor
Presidente, o Conselho de Administrao eleger o substituto, que completar
o prazo de gesto do substitudo. Em caso de vacncia definitiva do cargo de
qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicar o substituto, dentre os demais
Diretores, at que seja recomendado pelo Diretor Presidente ao Conselho de
Administrao o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gesto.

Artigo 13 O Diretor Presidente e os Diretores desempenharo suas funes de
acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a conduo
normal de seus negcios e operaes com estrita observncia das disposies
deste Estatuto Social e das resolues das Assemblias Gerais de Acionistas e
do Conselho de Administrao.

Artigo 14 Os poderes e atribuies da Diretoria sero estabelecidos por
resoluo do Conselho de Administrao.

Artigo 15 A Diretoria reunir-se- ordinariamente uma vez por ms e,
extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a
pedido de qualquer dos Diretores.

Pargrafo Primeiro As decises da Diretoria sero tomadas de acordo com
as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administrao.
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Pargrafo Segundo Qualquer reunio ordinria da Diretoria poder deixar
de ser realizada na ausncia de qualquer assunto a ser por ela decidido.

Pargrafo Terceiro As decises da Diretoria devero estar contidas em atas
das respectivas reunies.

Artigo 16 A Companhia somente ser considerada validamente obrigada
mediante as assinaturas:

(a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois)
Diretores, agindo em conjunto; ou

(b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um
procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na
respectiva procurao; ou

(c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites
estabelecidos nas respectivas procuraes; ou

(d) um procurador, quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et
extra para representao da Companhia em processos judiciais ou
administrativos e agindo em conformidade com os limites estabelecidos na
respectiva procurao.

Pargrafo nico A Companhia estar validamente obrigada pela assinatura
isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representao seja
previamente aprovada pelo Conselho de Administrao.

Artigo 17 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e
dentro dos limites estabelecidos na respectiva procurao, ter poderes para
executar os seguintes atos:

(a) endosso de cheques, para depsito nas contas da Companhia;

(b) emisso de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrana;

(c) assinatura de correspondncia de rotina que no crie qualquer
responsabilidade para a Companhia;

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(d) recebimento de citaes, intimaes e notificaes judiciais e
administrativas, prestao de depoimento pessoal e representao na
qualidade de preposto em audincias;

(e) prtica de atos administrativos em geral, perante rgos pblicos e
entidades fiscais e/ou parafiscais nas reas federal, estadual ou municipal,
inclusive Receita Federal, INSS, Caixa Econmica Federal, Juntas Comerciais
e cartrios, podendo assinar peties, requerimentos, impugnaes, recursos,
desistncia de defesa em 1 Instncia de julgamento administrativo, desistncia
de recurso em 2 Instncia de julgamento administrativo, Cmara ou Plenrio
no mbito estadual, municipal e federal, livros fiscais, livros contbeis, livros
comerciais, autorizao de impresso de documentos fiscais, demonstrativos
e/ou informaes mensais e anuais, peties para aproveitamento de crdito
do ICMS, pedidos de ressarcimento e/ou compensao de tributos, pedidos de
parcelamento de dbitos, comunicaes, pedidos de certides negativas, guias
de informaes, declaraes de informaes, declaraes de restituio ou
compensao de impostos e regularizaes fiscais; e

(f) cumprimento e negociao de obrigaes fiscais, trabalhistas ou
previdencirias, desde que no importe em assuno de novas obrigaes.

Pargrafo nico A outorga de procuraes pela Companhia, excetuadas
aquelas destinadas prtica dos atos previstos no Artigo 11 acima, depender
sempre de prvia e expressa aprovao da Diretoria, e os respectivos
instrumentos sero sempre assinados pelo Presidente e por um dos Diretores
ou por dois Diretores, e estabelecero expressamente os poderes dos
procuradores e, excetuando-se as procuraes outorgadas para fins judiciais,
tero prazo mximo de validade de um ano.

CAPTULO IV CONSELHO FISCAL

Artigo 18 A Companhia ter um Conselho Fiscal de funcionamento no
permanente, que exercer as atribuies impostas por lei e que somente ser
instalado mediante solicitao de acionistas que representem, no mnimo, 2%
(dois por cento) das aes com direito a voto.

Pargrafo nico O Conselho Fiscal ser composto de no mnimo 3 (trs) e
no mximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas
ou no, residentes no Pas, sendo admitida a reeleio. Nos exerccios sociais
em que a instalao do Conselho Fiscal for solicitada, a Assemblia Geral
eleger seus membros e estabelecer a respectiva remunerao, sendo que o
mandato dos membros do Conselho Fiscal terminar na data da primeira
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Assemblia Geral Ordinria realizada aps sua instalao. A posse dos
membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do
Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento
do Novo Mercado da BOVESPA.

CAPTULO V ASSEMBLIA GERAL

Artigo 19 A Assemblia Geral ser ordinria ou extraordinria. A Assemblia
Geral Ordinria ser realizada no prazo de 4 (quatro) meses subseqentes ao
encerramento do exerccio social e as Assemblias Gerais Extraordinrias
sero realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.

Artigo 20 As Assemblias Gerais sero presididas pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, em sua ausncia, pelo Vice-Presidente do
Conselho, ou na ausncia deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua
ausncia, por qualquer dos Diretores. O Secretrio da Assemblia Geral ser
escolhido pelos acionistas.

Pargrafo Primeiro O edital de convocao poder condicionar a presena
do acionista na Assemblia Geral, alm dos requisitos previstos em lei, ao
depsito do comprovante expedido pela instituio depositria na sede da
Companhia ou em instituio financeira designada no anncio de convocao,
com 72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a
realizao da Assemblia Geral.

Pargrafo Segundo O edital de convocao tambm poder condicionar a
representao do acionista, por procurador, na Assemblia Geral, a que o
depsito do respectivo instrumento de procurao seja efetuado na sede da
Companhia ou em instituio financeira designada no anncio de convocao,
com 72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a
realizao da Assemblia Geral.

Artigo 21 As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas pelo voto
afirmativo da maioria dos acionistas, observado o Artigo 30, pargrafo nico.

Artigo 22 Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei:

(a) deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de
Valores de So Paulo BOVESPA; e,

(b) escolher, dentre aquelas indicadas, em lista trplice, pelo Conselho de
Administrao, a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo
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de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto nos
Captulos VIII e IX deste Estatuto Social.

CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL E DEMONSTRAES FINANCEIRAS

Artigo 23 O exerccio social encerrar-se- em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 24 Ao final de cada exerccio social, sero levantadas as
demonstraes financeiras de acordo com as normas legais aplicveis. A
Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao, levantar
demonstraes financeiras semestrais, trimestrais ou em perodos menores de
tempo, observadas as prescries legais, e o Conselho de Administrao
poder deliberar e declarar dividendos intermedirios conta do lucro lquido
apurado no perodo ou conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros,
inclusive como antecipao, total ou parcial, do dividendo obrigatrio do
exerccio em curso.

Pargrafo Primeiro Aps efetivadas as dedues previstas em lei, a
Assemblia Geral deliberar pela distribuio de lucros com base em proposta
apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de Administrao e, se em
funcionamento, aps obtido o parecer do Conselho Fiscal.

Pargrafo Segundo Em cada exerccio social, os acionistas faro jus a um
dividendo mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido
da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das S.A.

Pargrafo Terceiro Poder, ainda, o Conselho de Administrao, deliberar o
pagamento de juros sobre o capital prprio de acordo com a legislao em
vigor, em substituio total ou parcial dos dividendos, inclusive intermedirios
cuja declarao lhe facultada pelo caput deste artigo ou, ainda, em adio
aos mesmos.

Pargrafo Quarto Caber ao Conselho de Administrao, observada a
legislao em vigor, fixar, a seu critrio, o valor e a data do pagamento de cada
parcela de juros sobre o capital prprio, cujo pagamento vier a deliberar.

Pargrafo Quinto A Assemblia Geral decidir a respeito da imputao, ao
valor do dividendo obrigatrio, do montante dos juros sobre o capital prprio
deliberado pela Companhia durante o exerccio.

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Pargrafo Sexto Os dividendos e os juros sobre o capital prprio sero
pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relaes com Investidores.
No caso de no serem reclamados dentro de 3 (trs) anos, a contar do incio
do pagamento, revertero a favor da Companhia.

CAPTULO VII ALIENAO DO PODER DE CONTROLE

Artigo 25 A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica
operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob
condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue
a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar
tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Artigo 26 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser
realizada:

(a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de
aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis
em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e,

(b) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
Alienante fica obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia
nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

Artigo 27 Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o
Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes
celebrado com o acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
aes, estar obrigado a:

(a) efetivar a oferta pblica referida no artigo 25 deste Estatuto Social; e,

(b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de
valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle da
Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao
Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes
da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado.

Artigo 28 A Companhia no registrar:

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(a) qualquer transferncia de aes para o comprador do controle ou para
aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s)
acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores,
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e,

(b) nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de
Controle, enquanto os seus signatrios no subscreverem o Termo de
Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.

CAPTULO VIII CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA
ABERTA

Artigo 29 Sem prejuzo das disposies legais e regulamentares, o
cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a
Comisso de Valores Mobilirios CVM dever ser precedido de oferta pblica
de aquisio de aes a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, que dever ter como preo mnimo a ser ofertado,
obrigatoriamente, o correspondente ao valor econmico, determinado em laudo
de avaliao elaborado conforme dispe o artigo 30.

Artigo 30 O laudo de avaliao a que se refere o artigo 29 dever ser
elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia
comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus
administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais
requisitos legais. Os custos incorridos com a elaborao do laudo sero
arcados pelo ofertante.

Pargrafo nico A escolha da instituio ou empresa especializada
responsvel pela elaborao do laudo de avaliao de competncia da
Assemblia Geral, conforme estabelecido no artigo 22, b, deste Estatuto
Social, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em
branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas
representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que,
se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de
acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de
aes em circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder
contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das
aes em circulao.

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CAPTULO IX SADA DO NOVO MERCADO

Artigo 31 Caso os acionistas da Companhia, reunidos em Assemblia Geral
Extraordinria, deliberem a sada da Companhia do segmento especial de
negociao denominado Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que
detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de
aquisio de aes por, no mnimo, valor apurado nos termos dos artigos 29 e
30 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis, na hiptese de:

(a) sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que suas aes
passem a ser registradas para negociao fora do Novo Mercado, ou

(b) operao de reorganizao societria, na qual as aes da companhia
resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no Novo
Mercado.

Pargrafo nico A oferta pblica prevista neste artigo observar no que for
cabvel as regras da oferta pblica para cancelamento de registro de
companhia aberta perante a CVM.

CAPTULO X JUZO ARBITRAL

Artigo 32 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e
qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e
seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como
nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de
Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.

CAPTULO XI DISPOSIES GERAIS

Artigo 33 A Companhia ser liquidada nos casos previstos em lei. A
Assemblia Geral determinar a forma de liquidao, nomear o liquidante e os
membros do Conselho Fiscal que funcionar durante todo o perodo de
liquidao fixando-lhes os respectivos honorrios.

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Rio de Janeiro, 9 de julho de 2009.

Presidente

Patricia Veiga Borges
Secretria

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Controlada/Coligada: LIGHT ENERGIA S.A.

Concorrncia

A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico requer que as operaes de compra e venda de energia
eltrica sejam realizadas em dois segmentos de mercado, ou ambientes de contratao: o
Regulado e o Livre. O ACR o segmento do mercado no qual se realizam as operaes de
compra e venda de energia eltrica entre agentes vendedores e Distribuidoras, precedidas de
licitao. Neste ambiente as Geradoras competem entregando propostas em leiles para novas
concesses, onde a proposta vencedora obtm o contrato de concesso e um contrato de venda da
energia com prazo entre 15 e 30 anos.

O ACL o segmento do mercado no qual se realizam as operaes de compra e venda de energia
eltrica atravs de Contratos Bilaterais livremente negociados, nos quais os preos e condies so
acordados entre as partes. Nesse ambiente, a competio exercida entre os concessionrios e
autorizados de gerao, comercializadoras e importadores de energia eltrica.

por Consumidores Livres. As tabelas abaixo evidenciam os principais concorrentes da Companhia
nos segmentos de distribuio, gerao e comercializao de energia eltrica.

As tabelas abaixo evidenciam os principais concorrentes da Light Energia

Companhia 0,8
CHESF 10,2
Furnas 9,1
Eletronorte Centrais Eltricas do Norte do
Brasil S.A
8,9


Adicionalmente, em virtude da discricionariedade do Poder Concedente para a renovao da
concesso da Companhia, a Companhia pode ter de enfrentar concorrncia significativa de terceiros
ao pleitear a renovao de sua concesso ou para obter quaisquer novas concesses. A aquisio
de determinadas concesses por concorrentes poderia afetar negativamente os resultados das
operaes da Companhia.

ESTRATGIA

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Ampliar a participao do segmento de gerao de energia nas atividades da
Companhia. Com o objetivo de ampliar em 50% a sua participao nesse segmento, a Companhia
busca novas oportunidades de investimentos em ativos de gerao, com rentabilidade compatvel
com o seu plano estratgico. Atualmente, a Companhia detm os direitos para explorao de trs
novos projetos em gerao de energia de fonte hidreltrica, que devero entrar em operao entre
2011 e 2014, sendo (i) PCH Lajes, com previso de Capacidade Instalada de 18 MW e cuja vigncia
da autorizao expira-se em 2026; (ii) PCH Paracambi, com previso de Capacidade Instalada de
25 MW e cuja vigncia da autorizao expira-se em 2031; e (iii) UHE Itaocara, com previso de
Capacidade Instalada de 195 MW e cuja vigncia da concesso expira-se em 2036. Para realizao
desses projetos, em conjunto com a CEMIG GT, est em andamento um plano de investimentos da
ordem de R$515 milhes, entre 2009 e 2012.

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celebrados entre a Light Energia e partes relacionadas:

Consolidado
CONTRATOS
COM O
MESMO
GRUPO
VNCULO
COM A
LIGHT S.A.
31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.03.08 31.03.09 31.03.08
Contrato
estratgico

Compromisso
de venda de
energia eltrica
da Light
Energia com a
CEMIG

CEMIG
(Participa do
grupo
controlador)
2.365 2.454 - - 5.266 5.078 - -
Contrato
estratgico

Compromisso
de venda de
energia eltrica
pela Light
Energia para a
CEMAR
Equatorial
(Participa do
grupo
controlador)
946 1.105 - - 2.134 1.869 - -

Consolidado
CONTRATOS
COM O
MESMO
GRUPO
VNCULO
COM A
LIGHT S.A.
31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.03.08 31.03.09 31.03.08
Contrato
estratgico

Compromisso
de venda de
energia eltrica
da Light
Energia com a
CEMIG

CEMIG
(Participa do
grupo
controlador)
2.365 2.454 - - 5.266 5.078 - -
Contrato
estratgico

Compromisso
de venda de
energia eltrica
pela Light
Energia para a
CEMAR
Equatorial
(Participa do
grupo
controlador)
946 1.105 - - 2.134 1.869 - -
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19.10 - CARACTERSTICAS DO SETOR DE ATUAO




caractersticas:







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Hidro 792 77.783.968 69,47 792 77.783.968 69,46
Natural 89 10.598.502 9,47
Processo 31 1.244.483 1,11
leo Diesel 763 3.724.578 3,33
leo Residual 20 1.265.194 1,13
Bagao de Cana 270 3.956.678 3,52
Licor Negro 14 1.023.798 0,91
Madeira 32 265.017 0,24
Biogs 8 41.874 0,04
Nuclear 2 2.007.000 1,79 2 2.007.000 1,79
Elica 33 414.480 0,37 33 414.480 0,37
Paraguai 5.650.000 5,46
Argentina 2.250.000 2,17
Uruguai 70.000 0,07
2.069 111.982.084 100 2.069 111.982.084 100
Tipo
%
Total
%
Gs 120 11.842.985 10,58
Petrleo 783 4.989.772 4,46
7,3
Biomassa 331 5.318.775 4,75
Total
Importao 8.170.000



linhas do Brasil.



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entre 1998 e 2008 *
Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
Potncia
Fiscalizadora
(kw)
% Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
% Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
%
Central
Geradora
Hidreltrica
(CGH)

292 165.547 164.946 0,16 1 848 0,01 70 46.660 0,17
Central
Geradora
Undi-Eltrica
(CGU)

- - - - - - - 1 50 0
Central
Geradora
Eolieltrica
(EOL)

33 417.480 414.480 0,4 7 339.500 2,68 50 2.388.173 8,84
Pequena
Central
Hidreltrica
(PCH)

341 2.764.609 2.685.377 2,59 62 1.002.717 7,92 166 2.230.341 8,26
Central
Geradora
Solar
Fotovoltaica
(SOL)

1 20 20 - - - - 1 5.000 0,02
Usina
Hidreltrica
de Energia
(UHE)

159 74.700.627 74.924.309 72,19 23 7.783.600 61,51 13 8.790.000 32,55
Usina
Termeltrica
de Energia
(UTE)

1.244 26.394.865 23.596.411 22,73 33 3.527.623 27,88 177 13.542.910 50,15
Usina
Termonuclear
(UTN)
2 2.007.000 2.007.000 1,93 - - - - - -
2.072 106.450.148 103.792.543 100 126 12.654.288 100 478 27.003.134 100


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de energia eltrica.






Potncia
(MW)
Ano Classificao
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Belo Monte
Complementar (1
etapa da Casa de
Fora)
Outros (< 180
MW)
- - 3.919 - -

Projetos

Capacidade MW
Entre 200 e 500 MW 4.624
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Total 43.053



Histrico




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Penalidades






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finais; e






CNPE
Conselho Nacional
Ministrio
(MME)
CMSE
do Setor Eltrico
EPE
Empresa de
Pesquisa Energtica
ANEEL
Agncia Reguladora
e Fiscalizadora
CCEE
Cmara de
Comercializao
de Energia Eltrica
ONS
Operador Nacional
do Sistema

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Concesses

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ANEEL e do MME.







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energia livremente.


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REGULADA (ACR)
CCEE
LIVRE (ACL)
GERADORES
AJUSTE



reajuste tarifrio;

de 2004;



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103%;


redutor;




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2004.





contratada

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Desde 7 de dezembro de 2004, quando se realizou o primeiro leilo, at a data deste Prospecto
foram realizados sete Leiles de Energia Existente, cujos procedimentos e objetivos encontram-se
longos.




Leiles de Ajuste:

At a data deste Prospecto, realizaram-se nove Leiles de Ajuste, sendo que nos oito primeiros

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Leilo UHE Jirau:

mdio de 7,15%.




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Encargos setoriais


2010.

Uso de Bem Pblico






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pela Eletrobrs.




Distribuidoras.



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ONS





As caractersticas fsicas do Brasil, em especial a grande extenso territorial e a existncia de rios
caudalosos, foram determinantes para a implantao de um parque gerador de energia eltrica de
base predominantemente hidrulica, fonte primria renovvel de gerao de energia.

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A figura a seguir demonstra as fontes de energia, renovveis ou no, utilizadas na gerao de
energia eltrica.

Madeira Petrleo
Bio-gs
Carvo Vegetal Xisto
leos Vegetais Turfa
Solar Solar
Biomassa Biomassa
Fontes Renovveis
(Fontes Primrias)
Fontes no
Renovveis
(Fontes Secundrias)

Nos ltimos tempos, verificou-se que a energia hidreltrica no Brasil foi gerada com base na
construo de grandes usinas (acima de 100.000 KW), consideradas desta forma em razo da sua
potncia.



Pequenas centrais de 100 kW a 30.000 kW;



O potencial hidrulico ou hidroenergtico do Brasil de 260 GW, dos quais apenas 25% esto sendo
utilizados na produo de energia pelas usinas hidreltricas de mdio e grande porte e as PCHs. A
regio Norte tem o maior potencial para gerao hidrulica, 114 GW ou 44%, enquanto a Regio
Nordeste tem apenas 10% deste total, 26 GW. Oito grandes bacias hidrogrficas compem o mapa
dos rios brasileiros: as bacias do rio Amazonas, dos rios Tocantins e Araguaia, Bacia do Atlntico
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75



Norte e Nordeste, do Rio So Francisco, Bacia do Atlntico Leste, Bacia dos rios Paran e Paraguai, do
rio Uruguai e Bacia do Atlntico Sul e Sudeste.

A gerao de energia eltrica por meio de usinas termeltricas foi intensificada no final da dcada
de 1990, sendo utilizada no s para complementar a oferta de energia, como tambm para reduzir
limitaes do sistema eltrico atual, transformando parte da energia eltrica secundria em energia
garantida.

O processo de funcionamento das centrais termeltricas baseia-se na converso de energia trmica
em energia mecnica e esta em energia eltrica, obtida, geralmente, com a queima de
combustveis a partir de fontes renovveis ou no ou, ainda, por meio de reaes nucleares.


Usinas a vapor;

Usinas a gs;



Usinas nucleares.

Processo de Outorga

Projetos associados gerao termeltrica de energia a partir da utilizao de fontes renovveis
como a Biomassa tm sido estudados e implementados no Brasil, assim como a aplicao da
energia elica e solar (por meio de painis fotovoltaicos).

O processo de outorga de tais fontes energticas passou, no ano de 1999, por uma ampla
reestruturao. A matria foi regulada pela Resoluo ANEEL n 112, de 18 de maio de 1999, a
qual estabelece os condicionantes necessrios obteno de registro (centrais at 5 MW) ou
autorizao (centrais acima de 5 MW) para a implantao, ampliao ou repotenciao de centrais
geradoras termeltricas, elicas e de outras fontes alternativas de energia.

A implementao dessas centrais ficou condicionada ao atendimento dos requisitos tcnicos e legais
previstos na resoluo supracitada e o seu licenciamento pela ANEEL no exime o empreendedor de
cumprir em separado suas obrigaes perante outros rgos, devendo se submeter respectiva
legislao aplicvel, no que diz respeito, entre outros, ao exerccio tcnico-profissional de engenharia,
recursos hdricos, ambiente e insero da central na rede.

Nos termos da Constituio Federal, os potenciais de energia hidrulica so bens da Unio (art. 20,
VII), sendo assegurada aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municpios, bem como a rgos da
administrao direta da Unio, participao no resultado da explorao de recursos hdricos para
fins de gerao de energia eltrica ou compensao financeira por essa (art. 20, 1).
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A Constituio Federal tambm estabelece que compete Unio explorar (diretamente ou mediante
autorizao, concesso ou permisso) o aproveitamento energtico dos cursos de gua (art. 21,
XII, b, XII, b).


Aproveitamento de potenciais hidrulicos de potncia superior a 1.000 kW e a implantao
de usinas termeltricas de potncia superior a 5.000 kW, destinados a execuo de servio
pblico (Lei 9.074/95, art. 5);

Aproveitamento de potenciais hidrulicos de potncia superior a 1.000 kW, destinados
produo independente de energia eltrica (Lei 9.074/95, art. 5); e

Aproveitamento de potenciais hidrulicos de potncia superior a 10.000 KW, destinados ao
uso exclusivo de autoprodutor UBP (Lei 9.074/95, art. 5).


Implantao de usinas termeltricas, de potncia superior a 5.000 KW, destinada a uso
exclusivo do autoprodutor (Lei 9.074/95, art. 7);

Aproveitamento de potenciais hidrulicos, de potncia superior a 1.000 Kw e igual ou
inferior a 10.000 kW, destinados a uso exclusivo do autoprodutor (Lei 9.074/95, art. 7);

Aproveitamento de potencial hidrulico de potncia superior a 1.000 kw e igual ou inferior a
30.000 kW, destinado a produo independente ou autoproduo, mantidas as caractersticas
de pequena central hidreltrica (Lei 9.427/96, art. 26); e

Acrscimo de capacidade de gerao, objetivando o aproveitamento timo do potencial
hidrulico (Lei 9.472/96, art.26).


Agentes de Gerao: titular de concesso, permisso ou autorizao para fins de gerao
de energia eltrica;

Autoprodutor: titular de concesso, permisso ou autorizao para produzir energia eltrica
para seu uso exclusivo; e

Produtor Independente: pessoa jurdica ou consrcio de empresas titular de concesso,
permisso ou autorizao para produzir energia eltrica destinada ao comrcio de toda ou
parte da energia produzida, por sua conta e risco.


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Ao contrrio das Distribuidoras, as Geradoras no tm, em seus contratos de concesso, a fixao
de tarifas, tampouco mecanismos de reajuste e reviso destas.

Anteriormente Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as Geradoras comercializavam a sua energia
por meio de Contratos Iniciais, os quais tinham tarifas fixadas pela ANEEL, conforme previsto na Lei
do Setor Eltrico ou por meio de Contratos Bilaterais cujos preos eram livremente negociados
entre as partes.

Desde a promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as Geradoras somente podem vender
sua energia para as Distribuidoras por meio de leiles pblicos conduzidos pela ANEEL e
operacionalizados pela CCEE. No ACL, as Geradoras podem vender sua energia a preos livremente
negociados a comercializadoras, Distribuidoras com mercado inferior a 500GWh/ano e Consumidores
Livres.

Nos Contratos Bilaterais firmados e homologados pela ANEEL anteriormente promulgao da Lei
do Novo Modelo do Setor Eltrico, os preos negociados entre as Geradoras e Distribuidoras eram,
geralmente, influenciados pela limitao de repasse dos custos de aquisio de energia s tarifas
cobradas pelas Distribuidoras de seus consumidores finais. O repasse de energia adquirida por meio
desses contratos limitado por um valor estabelecido pela ANEEL chamado de valor normativo.
Para os Contratos Bilaterais celebrados sob a vigncia da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, a
limitao ao repasse de custos pelas Distribuidoras baseada no Valor de Referncia Anual,
conforme descrito acima.

Essas limitaes ao repasse pelas Distribuidoras dos custos de aquisio de energia acabam
influenciando os preos de energia ofertados pelas Geradoras, uma vez que estes devem ser
inferiores ao Valor de Referncia Anual para serem competitivos e passveis de aprovao pela
ANEEL.

As Geradoras contam, ainda, com o MRE para ter assegurada a receita correspondente sua
Energia Assegurada, conforme descrito abaixo neste Prospecto.


Em 2002, o PROINFA foi estabelecido pelo governo para criar incentivos para o desenvolvimento de
fontes alternativas de energia, tais como projetos de energia elica, PCHs e projetos de Biomassa. Nos
termos do PROINFA, a Eletrobrs compra a energia gerada por estas fontes alternativas por um perodo
de 20 anos e a repassa para os Consumidores Livres e Distribuidoras, as quais se incumbem de incluir
os custos do programa em suas tarifas para todos os consumidores finais da rea de concesso,
exceo dos consumidores de baixa renda. Projetos que buscam qualificar-se para os benefcios
oferecidos pelo PROINFA devem estar totalmente operacionais at 31 de dezembro de 2010. O BNDES
aprovou a abertura de uma linha de crdito especfica para projetos includos no PROINFA, podendo
financiar at 80% dos custos de construo das usinas inseridas no programa.

Este programa visa a incluso de energia renovvel no parque energtico nacional em dois
momentos:

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em 3 anos, a partir de 2004, o total de 3.300 MW de energia renovvel (1.100MW atravs
da energia elica, 1.100 MW atravs da Biomassa, e 1.100 MW, atravs de PCHs) dever
fazer parte do parque energtico nacional; e

em 20 anos, a energia renovvel dever representar ao menos 10% de toda a energia
produzida no Brasil.

A Resoluo Normativa ANEEL n 127 de 6 de dezembro de 2004 estabeleceu os procedimentos
para o rateio do custo PROINFA, bem como para definio das respectivas cotas de energia eltrica
a serem adquiridas pelos Consumidores Livres e Distribuidoras, nos termos do Decreto n 5.025, de
30 de maro de 2004.


O MRE desenvolvido por um processo de 5 etapas que examina, primeiramente, a capacidade das
usinas dentro da mesma regio de satisfazer os nveis de Energia Assegurada e, a seguir, considera
o compartilhamento da gerao excedente entre as diferentes regies. Tais etapas so detalhadas
abaixo:

(1) aferio de se a produo total lquida de energia dentro do MRE alcana os nveis
totais de Energia Assegurada dos membros do MRE como um todo;

(2) aferio de se alguma Geradora gerou volumes acima ou abaixo de seus volumes
de Energia Assegurada, conforme determinados pelo ONS;

(3) caso determinadas Geradoras, participantes do MRE, tenham produzido acima de
seus respectivos nveis de Energia Assegurada, o adicional da energia gerada ser alocado a outras
Geradoras do MRE que no tenham atingido seus nveis de Energia Assegurada. Esta alocao do
adicional da energia gerada, designada energia otimizada, feita, primeiramente, entre as
Geradoras dentro de uma mesma regio e, depois, entre as diferentes regies, de forma a
assegurar que todos os membros do MRE atinjam seus respectivos nveis de Energia Assegurada;

(4) se, aps a etapa (3) acima ter sido cumprida, todos os membros do MRE atingirem
seus nveis de Energia Assegurada (ou sua energia contratada, para aqueles membros do MRE que
no tiverem contratado 100% de sua Energia Assegurada), e houver saldo de energia produzida, o
adicional da gerao regional lquida, designada energia secundria, deve ser alocado entre as
Geradoras das diferentes regies. A energia ser negociada pelo preo CCEE prevalecente na
regio em que tiver sido gerada; e

(5) se, aps a etapa (3) ou (4) acima, todos os membros do MRE no tiverem atingido
o nvel de Energia Assegurada total do MRE, a energia faltante ser paga pelos membros do MRE
com base no preo de liquidao de diferenas - PLD.

Energia Otimizada

As Geradoras, membros do MRE, que produziram energia alm de seus nveis de Energia
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Assegurada so compensados por custos variveis de Operao e Manuteno - O&M e custos com
o pagamento de royalties pelo uso da gua. As Geradoras do MRE que no tiverem gerado seus
nveis de Energia Assegurada devem pagar custos de Operao e Manuteno - O&M e custos com
os royalties pelo uso da gua s Geradoras que produziram acima de seus respectivos nveis de
Energia Assegurada durante o mesmo perodo. Atualmente, a TEO Tarifa de Energia de
Otimizao paga pelas Geradoras que recebem alocao de energia do MRE de R$8,18/MWh para
todas as Geradoras que forneceram seu adicional de energia gerada ao MRE (conforme
determinado na Resoluo Normativa da ANEEL n 755/2008).

Em situaes nas quais as Geradoras do MRE, em conjunto no tenham produo lquida suficiente
para atingir os nveis de Energia Assegurada do MRE, a Energia Assegurada escalonada de forma
a refletir os nmeros efetivos de gerao do MRE. Isto , as Geradoras recebem um nvel de
Energia Assegurada escalonada que baseado na porcentagem do seu nvel de Energia
Assegurada em relao ao nvel de Energia Assegurada do sistema como um todo, multiplicado
pela gerao efetiva. Conforme demonstrado no exemplo hipottico abaixo, ainda que algumas
Geradoras do MRE gerem acima de seus nveis de Energia Assegurada, se o MRE como um todo
no for capaz de atingir os nveis totais de Energia Assegurada, aquelas Geradoras recebero,
ainda assim, nveis de energia assegurada escalonada, que estaro abaixo de seus nveis de
Energia Assegurada.

Geradora
Nveis de Energia
Assegurada (MWh)
Gerao Efetiva
(MWh)
Nveis de Energia
Assegurada
Escalonada (MWh)
1 1.000 900 941
2 560 570 527
3 200 200 188
4 120 100 113
Total do
Sistema 1.880 1.770 1.770

Caso as Geradoras do MRE em conjunto no tenham produo lquida suficiente para atingir os
nveis de Energia Assegurada, mas as Geradoras de energia termeltrica que no so membros do
MRE gerem energia suficiente para evitar a necessidade de um racionamento, as Geradoras do
MRE devero comprar de tais geradoras termeltricas a quantidade suficiente de energia para
atingir seus respectivos nveis de Energia Assegurada no mercado local. O MRE tenta assegurar que
todos os membros atinjam seus respectivos nveis de energia contratada, os quais, em geral,
correspondem a 100% da Energia Assegurada. Assim sendo, se um membro do MRE no tiver a
totalidade de sua Energia Assegurada contratada, o MRE assegurar que tal membro satisfaa seus
compromissos contratuais, e no seus nveis de Energia Assegurada.

Energia Secundria

O montante total de energia do MRE restante aps a alocao para cobertura da insuficincia das
Geradoras que deixaram de produzir sua respectiva Energia Assegurada denominado energia
secundria. Para maiores informaes, vide a seo Mecanismo de Realocao de Energia - MRE,
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na pgina 130 deste Prospecto. A energia secundria alocada de acordo com os nveis de Energia
Assegurada de todos os membros do MRE.

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19.11 - RELATRIO DE DESEMPENHO


A energia vendida nos Ambientes de Contratao Regulada (ACR) e Livre (ACL) no 1T09
foi de 1.039,5 GWh e 86,0 GWh, respectivamente. No ACR, o volume de energia vendida
foi 1,9% abaixo que o mesmo perodo de 2008, decorrente da alocao de demanda dos
contratos pelas distribuidoras. No ACL, houve queda de 22,5% no volume de energia
comercializada, devido maior alocao do hedge hidrolgico no 1T08, j que aquele
perodo apresentou preos de mercado spot muito altos. A elevao do volume de energia
vendido no spot no 1T09 foi causada, principalmente, pela ocorrncia de condies
hidrolgicas mais favorveis do que aquelas observadas no 1T08, gerando um excedente
hidrulico para venda no mercado spot.
A Receita Lquida do trimestre foi de R$ 71,7 milhes, representando uma reduo de
16,4% em relao ao 1T08. Tal reduo se deu em funo do menor volume de venda de
energia no Ambiente de Contratao Livre (ACL) e Regulada (ACR), que somados
apresentaram uma queda de 3,9%. O menor volume comercializado no mercado regulado
se deu pela deciso de alocao de demanda dos contratos pelas distribuidoras, com
volume menor neste trimestre, compensada parcialmente pelos preos mais altos dos
contratos em funo do reajuste pela inflao. A queda no ambiente de contratao livre
resultado da menor alocao de energia (hedge hidrolgico) neste trimestre, em
comparao com o volume alocado no 1T08, em funo dos altos preos vigentes no
mercado spot, cujo preo mdio foi de R$ 275,9/MWh naquele perodo.

No 1T09 os custos e despesas da Light Energia foram de R$33,0 milhes, apresentando
um aumento de 7,5% em comparao ao 1T08, decorrente principalmente do aumento de
19,2% em CUSD, reflexo do ajuste, neste trimestre, da compra extraordinria de energia
realizada no ms de dezembro de 2008, e do aumento de 19,6% em outras despesas,
reflexo da alta dos custos de royalties de recursos hdricos em 22,7%.
Os gastos ficaram assim compostos: CUSD (37,9%), pessoal (12,0%), materiais e servios
de terceiros (10,4%), outros e depreciao (39,8%). No 1T09 o custo de pessoal por MWh
ficou em R$ 12,46/MWh, frente a um valor de R$ 11,90/MWh no 1T08.

Custos e Despesas Operacionais - R$ MM 1T09 1T08 Var. %
Pessoal (4,0) (4,7) -16,2%
Material e Servio de Terceiros (3,4) (3,3) 2,9%
CUSD (12,5) (10,5) 19,2%
Depreciao (6,1) (6,3) -3,4%
Outras (inclui provises) (7,1) (5,9) 19,6%
Total (33,0) (30,7) 7,5%
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Riscos da Atividade de Produo de Energia

No caso da LIGHT Energia, cujo parque gerador formado exclusivamente por usinas
hidreltricas, o principal risco na atividade de produo de energia o risco hidrolgico.
Este risco pode ser definido como a probabilidade de uma usina no dispor de energia
suficiente para honrar seus contratos de venda em virtude da escassez de gua. Nesta
condio, a empresa estaria sujeita a uma exposio financeira decorrente da necessidade
de adquirir energia ao preo vigente no mercado de curto prazo, o qual, em situaes
hidrolgicas crticas, pode atingir nveis bastante elevados.

Devido s caractersticas peculiares do Sistema Eltrico Brasileiro, predominantemente
hidreltrico com diversidade hidrolgica entre as vrias regies do pas, a gerao de uma
usina hidreltrica no definida pelo seu proprietrio, mas sim pelo Operador Nacional do
Sistema (ONS) de forma centralizada e com o objetivo de otimizar o custo total de
atendimento ao mercado de energia dentro de padres de segurana estabelecidos. Nesse
contexto, mesmo na ocorrncia de nveis satisfatrios de energia armazenada no
reservatrio de uma usina especfica, possvel que o ONS, visando guardar gua para
uso futuro do sistema, determine a gerao dessa usina em patamar inferior aos seus
contratos, criando uma exposio financeira nos moldes daquela citada no pargrafo
anterior.

Para atenuar esses riscos, foi criado o Mecanismo de Realocao de Energia (MRE). um
mecanismo comercial com o objetivo de garantir que todas as usinas hidreltricas
participantes recebam seus nveis de energia assegurada
1
, independentemente de seus
valores reais de produo de energia
2
. Em outras palavras, este mecanismo realoca a
energia, transferindo o excedente daqueles que geraram alm de sua energia assegurada
para aqueles que geraram abaixo.

Dessa forma, o MRE compartilha o risco hidrolgico entre todas as usinas hidreltricas que
o integram, fornecendo um hedge para a gerao de todas as empresas proprietrias de
usinas hidreltricas.

1
Em termos comerciais, energia assegurada o limite de contratao de energia de uma usina hidreltrica.
2
Desde que a gerao global do MRE no esteja abaixo do total da energia assegurada do sistema.
LIGHT ENERGIA (GWh) 1T09 1T08 %
Venda no Ambiente de Contratao Regulada 1.039,5 1.059,8 -1,9%
Venda no Ambiente de Contratao Livre 86,0 110,9 -22,5%
Vendas no spot (CCEE) 136,9 40,6 237,2%
Total 1.262,4 1.211,3 4,2%
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Programa de Manuteno

Uma das aes estratgicas da LIGHT garantir, com os recursos disponveis, o maior
nvel possvel de qualidade da operao, incluindo-se a segurana no trabalho. Uma
atividade importante relacionada a essa ao a elaborao de um plano de manuteno
e obras das instalaes de Gerao feito a partir de um diagnstico atualizado.

O Diagnstico do Sistema Gerador atualizado anualmente e procura abranger os
diversos componentes de cada usina, a idade das diversas instalaes, as obrigaes
decorrentes do Contrato de Concesso e dos usos mltiplos de suas instalaes e o
programa de reforma / modernizao que vem se desenvolvendo nos ltimos 12 anos, de
modo que se possa analisar cada estrutura ou equipamento de acordo com os riscos
identificados para a hierarquizao das aes.

Com as aes identificadas a partir do diagnstico, realizada a hierarquizao dos
projetos segundo uma metodologia que considera os riscos associados s diversas
atividades de gerao.

Aps a hierarquizao, os projetos so ordenados segundo o grau de prioridade e
adequados s restries operacionais e interferncias entre projetos, buscando o melhor
aproveitamento das paralisaes e reduzindo a indisponibilidade das unidades geradoras.

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Controlada/Coligada: LIGHT ESCO PRESTAO DE SERVIO LTDA

CONCORRNCIA

O Ambiente de Contratao Livre (ACL) o segmento do mercado no qual se realizam as
operaes de compra e venda de energia eltrica atravs de Contratos Bilaterais livremente
negociados, nos quais os preos e condies so acordados entre as partes. Nesse ambiente, a
competio exercida entre os concessionrios e autorizados de gerao, comercializadoras e
importadores de energia eltrica.

por Consumidores Livres.

A tabela abaixo evidenciam os principais concorrentes da Companhia no segmento de
comercializao de energia eltrica.

Competidores Participao no mercado de
comercializao (%)
Companhia 0,6
CPFL 21,6
Tradener Ltda. 6,0


ESTRATGIA

Atuar ativamente no segmento de comercializao de energia. a Companhia pretende
continuar ampliando a sua atuao no segmento de comercializao de energia e prestao de
servios com o objetivo de diversificar suas fontes de receita e promover a maior integrao com a
atividade de gerao.

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celebrados entre a Light Esco e partes relacionadas:

Consolidado
CONTRATOS
COM O
MESMO
GRUPO
VNCULO
COM A
LIGHT S.A.
31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.12.08 31.03.09 31.03.08 31.03.09 31.03.08
Emprstimos

Pr Esco e
Projeto de
Eficincia
Energtica do
Condomnio
Edifcio Santos
Dumont
BNDES - - 606 596 - - 15 -

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caractersticas:







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Hidro 792 77.783.968 69,47 792 77.783.968 69,46
Natural 89 10.598.502 9,47
Processo 31 1.244.483 1,11
leo Diesel 763 3.724.578 3,33
leo Residual 20 1.265.194 1,13
Bagao de Cana 270 3.956.678 3,52
Licor Negro 14 1.023.798 0,91
Madeira 32 265.017 0,24
Biogs 8 41.874 0,04
Nuclear 2 2.007.000 1,79 2 2.007.000 1,79
Elica 33 414.480 0,37 33 414.480 0,37
Paraguai 5.650.000 5,46
Argentina 2.250.000 2,17
Uruguai 70.000 0,07
2.069 111.982.084 100 2.069 111.982.084 100
Tipo
%
Total
%
Gs 120 11.842.985 10,58
Petrleo 783 4.989.772 4,46
7,3
Biomassa 331 5.318.775 4,75
Total
Importao 8.170.000



linhas do Brasil.



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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75



entre 1998 e 2008 *
Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
Potncia
Fiscalizadora
(kw)
% Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
% Quantidade
Potncia
Outorgada
(kw)
%
Central
Geradora
Hidreltrica
(CGH)

292 165.547 164.946 0,16 1 848 0,01 70 46.660 0,17
Central
Geradora
Undi-Eltrica
(CGU)

- - - - - - - 1 50 0
Central
Geradora
Eolieltrica
(EOL)

33 417.480 414.480 0,4 7 339.500 2,68 50 2.388.173 8,84
Pequena
Central
Hidreltrica
(PCH)

341 2.764.609 2.685.377 2,59 62 1.002.717 7,92 166 2.230.341 8,26
Central
Geradora
Solar
Fotovoltaica
(SOL)

1 20 20 - - - - 1 5.000 0,02
Usina
Hidreltrica
de Energia
(UHE)

159 74.700.627 74.924.309 72,19 23 7.783.600 61,51 13 8.790.000 32,55
Usina
Termeltrica
de Energia
(UTE)

1.244 26.394.865 23.596.411 22,73 33 3.527.623 27,88 177 13.542.910 50,15
Usina
Termonuclear
(UTN)
2 2.007.000 2.007.000 1,93 - - - - - -
2.072 106.450.148 103.792.543 100 126 12.654.288 100 478 27.003.134 100


890
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de energia eltrica.






Potncia
(MW)
Ano Classificao
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Belo Monte
Complementar (1
etapa da Casa de
Fora)
Outros (< 180
MW)
- - 3.919 - -

Projetos

Capacidade MW
Entre 200 e 500 MW 4.624
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Total 43.053



Histrico




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Penalidades






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finais; e






CNPE
Conselho Nacional
Ministrio
(MME)
CMSE
do Setor Eltrico
EPE
Empresa de
Pesquisa Energtica
ANEEL
Agncia Reguladora
e Fiscalizadora
CCEE
Cmara de
Comercializao
de Energia Eltrica
ONS
Operador Nacional
do Sistema

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Concesses

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ANEEL e do MME.







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energia livremente.


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REGULADA (ACR)
CCEE
LIVRE (ACL)
GERADORES
AJUSTE



reajuste tarifrio;

de 2004;



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103%;


redutor;




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2004.





contratada

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Desde 7 de dezembro de 2004, quando se realizou o primeiro leilo, at a data deste Prospecto
foram realizados sete Leiles de Energia Existente, cujos procedimentos e objetivos encontram-se
longos.




Leiles de Ajuste:

At a data deste Prospecto, realizaram-se nove Leiles de Ajuste, sendo que nos oito primeiros

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Leilo UHE Jirau:

mdio de 7,15%.




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Encargos setoriais


2010.

Uso de Bem Pblico






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pela Eletrobrs.




Distribuidoras.



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ONS





A comercializao de energia teve incio no Brasil na segunda metade da dcada de 90, quando os
mercados desregulamentados de energia eltrica comearam a surgir a partir da Lei 9.074/95, que
criou a figura do Consumidor Livre. A partir de ento, o mercado livre teve franco crescimento e hoje
responsvel por cerca de 25% da energia consumida no Brasil. Atravs do eficiente gerenciamento
de riscos, as comercializadoras ajudam a garantir energia a preos estveis e garantem liquidez e
transparncia ao mercado de energia eltrica.

Os agentes comercializadores atuam basicamente de trs maneiras: (i) trader - compra e vende
energia eltrica em nome prprio, em mercados livres e organizados, assumindo os riscos do
mercado; (ii) broker - intermedeia as negociaes e os contatos entre o vendedor e o comprador,
utilizando seus conhecimentos do mercado para gerar novos negcios; e (iii) Consultor realiza
estudos de prospeco e viabilidade, assim como presta servios no ambiente livre na CCEE.

CONSUMIDOR LIVRE

De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, o Consumidor Potencialmente Livre
aquele com demanda igual ou superior a 3 MW, atendido em tenso igual ou superior a 69 kV ou
em qualquer tenso, desde que o suprimento tenha se iniciado aps 7 de julho de 1995, podendo
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75



optar entre: (i) continuar sendo atendido pela Distribuidora local; (ii) comprar energia eltrica
diretamente de um Produtor Independente ou de autoprodutores com excedentes (mediante
autorizao da ANEEL); ou (iii) comprar energia eltrica por meio de um comercializador.

A legislao ainda prev a existncia dos consumidores especiais, que so aqueles com demanda
contratada entre 500 kW e 3 MW, atendidos em qualquer tenso, que podem optar por adquirir
energia de fontes incentivadas (elica, Biomassa, PCHs). Estes consumidores recebem um incentivo
para consumo desta energia atravs da concesso de desconto na componente fio da TUSD que
pode variar de 50% at 100%.

A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico deixa claro que as Distribuidoras no podem vender energia
eltrica a um Consumidor Livre diretamente.

A lei estabelece, ainda, que a opo de o Consumidor Livre voltar a ser um Consumidor Cativo
dever ser feita com antecedncia mnima de 5 anos. Esse prazo foi estipulado levando-se em
considerao a determinao de que as Distribuidoras devem contratar o montante de energia
eltrica de acordo com as suas prprias previses, feitas com 5 anos de antecedncia. O novo
modelo permite, mas no obriga, Distribuidora flexibilizar estes prazos.

A legislao, a princpio, estabeleceu algumas condies e limites mnimos de consumo e tenso
para definir quais os consumidores que poderiam fazer a opo para a categoria de Consumidor
Livre. Estes limites seriam reduzidos ao longo dos anos, de forma a permitir que, cada vez mais,
um nmero maior de consumidores pudesse fazer a opo por tal categoria, at chegar o momento
em que todos os consumidores, de todas as classes, pudessem escolher quem ser seu fornecedor
de energia eltrica. Atualmente, a demanda necessria para que os consumidores faam essa
opo de 3 MW.

A lei assegurou aos fornecedores e respectivos Consumidores Livres acesso aos sistemas de distribuio
e transmisso de concessionrias e permissionrias de servio pblico, mediante ressarcimento dos
encargos de uso da rede eltrica e dos custos de conexo.

Com estas medidas, busca-se proteger tanto o Consumidor Cativo como a Distribuidora, evitando
que a sada do Consumidor Livre possa onerar a tarifa dos Consumidores Cativos.

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No primeiro trimestre de 2009, a Light Esco comercializou diretamente 111,8 GWh, representando
uma reduo de 15,2% em relao ao volume negociado no mesmo perodo de 2008. Essa reduo
explicada pela diferena da curva de sazonalizao dos contratos de compra e venda da Light
Esco entre os perodos, com maior volume de alocao no 1T08, em funo dos altos preos de
energia vigentes no mercado spot, cujo preo mdio foi de R$ 275,9/MWh naquele perodo.
livres junto CCEE, sendo que estas atividades envolveram operaes da ordem de 273,4 GWh,
englobando 9 clientes.
Em fevereiro de 2009, a Light Esco participou do 9 Leilo de Ajuste onde negociou a venda de 15
MW mdios (mar/09 a dez/09) ao preo mdio de R$ 145,77/MWh.
Na rea de servios de energia e infraestrutura foram fechados dois projetos, um com a Rede
Globo, e outro com o Condomnio do Edifcio Quartier Ipanema. O primeiro consiste na construo
de uma subestao de 138 kV e reforma do sistema de gerao de gua gelada do PROJAC. Tal
projeto, representa a viabilizao de substancial ampliao do consumo de energia eltrica pela
Globo.
O segundo projeto consiste em substituir os trs chillers existentes por novos de alta eficincia
energtica, propiciando uma reduo de custos com energia eltrica e manuteno, contribuindo
para a fidelizao do cliente atravs das vantagens das aplicaes eltricas eficientes em relao s
alternativas a gs natural e outras fontes, alm da renovao tecnolgica que implica em reduo
dos impactos ambientais.

Receita Lquida
A Receita Lquida do trimestre, de R$ 17,9 milhes, foi 40,1% inferior receita verificada no 1T08.
Tal reduo funo principalmente do menor volume de vendas diretas realizadas neste trimestre
em comparao ao 1T08, decorrente da diferena da curva de sazonalizao dos contratos de
compra e venda nos perodos, com menor alocao neste trimestre em comparao ao mesmo
trimestre de 2008. Alm da reduo do volume de vendas, a queda de R$ 200,3/MWh do preo
mdio de energia da CCEE (spot) entre os perodos tambm influenciou negativamente a receita da
comercializadora.

Custos e Despesas
No 1T09, os custos e despesas totalizaram R$ 15,2 milhes, ficando 38,4% abaixo do que o mesmo
perodo de 2008. Essa reduo se deu principalmente pelo menor volume de compra de energia da
Volume (GWh) 1T09 1T08 Var.%
Trading 111,8 131,8 -15,2%
Broker 273,4 358,9 -23,8%
Total 385,3 490,8 -21,5%
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Light Energia neste trimestre, uma vez que esta alocou sua energia do hedge hidrolgico de forma
linear neste ano, disponibilizando menos energia para venda atravs da comercializadora. No 1T08,
a estratgia foi de alocar mais energia do hedge hidrolgico, em funo dos altos preos vigentes
no mercado spot, cujo preo mdio foi de R$ 275,9/MWh naquele perodo.

EBITDA
O EBITDA totalizou R$ 2,9 milhes neste trimestre, em comparao a R$ 5,5 milhes registrados no
1T08, apresentando reduo de 47,3%. A reduo pode ser explicada principalmente pela queda do
volume de energia vendida diretamente, em funo da menor disponibilidade de energia
proveniente da Light Energia, e tambm pelos menores preos em operaes de liquidao de curto
prazo. A margem EBITDA do trimestre foi de 16,3%, 2,2 p.p. menor que a margem registrada no
1T08.

Custos e Despesas Operacionais - R$ MM 1T09 1T08 Var. %
Pessoal (0,5) (0,4) 16,7%
Material e Servio de Terceiros (2,3) (1,1) 115,0%
Energia Comprada (12,1) (22,8) -47,1%
Depreciao (0,2) (0,2) -25,7%
Outras (inclui provises) (0,1) (0,0) 68,1%
Total (15,2) (24,6) -38,4%
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Controlada/Coligada: ITAOCARA ENERGIA LTDA

As transaes com empresas relacionadas referem-se a adiantamentos recebidos da controladora
LIGHT.
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A Companhia Itaocara Energia Ltda. tem como objeto a participao como qualidade de quotista ou
acionista em outras sociedades.
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A empresa encontra-se em fase pr-operacional.
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Controlada/Coligada: LIGHTHIDRO LTDA

A LightHidro Ltda. uma empresa constituda com o objetivo de participao em leiles de
concesses, autorizaes e permisses em novas usinas.
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DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


Controlada/Coligada: LIGHTGER LTDA

A LightGer Ltda. foi constituda para participao em leiles de concesses, autorizaes e
permisses em novas usinas.
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DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75


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Controlada/Coligada: INSTITUTO LIGHT DESENV URBANO E SOCIAL

O INSTITUTO LIGHT foi criado com o objetivo de ampliar a participao do GRUPO LIGHT em
projetos sociais e culturais, interesse no futuro das cidades e seu desenvolvimento econmico e
social, reafirmando sua vocao para o social como empresa cidad.
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Controlada/Coligada: LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE S.A.

CONCORRNCIA

Competidores Participao no mercado de distribuiao
(%)
Companhia 6,3
ELETROPAULO 11,7
CEMIG 7,8
Companhia Paulista de Fora e Luz (CPFL
Paulista)
6,8
Centrais Eltricas de Santa Catarina S.A
(Celesc)
5,1


ESTRATGIA

Continuar a melhorar a eficincia operacional. A Companhia busca a melhoria de sua
eficincia operacional, com a introduo de ferramentas de controle de custos, alocao
dos projetos de investimento, reviso e renegociao dos contratos com fornecedores.

Priorizar o plano de combate s perdas de energia. Em 2008, o combate s
perdas passou a ser uma das principais prioridades da Companhia. O programa est
estruturado em diferentes campos de atuao que incluem um completo programa
de combate s perdas, apoiado em tecnologias de ltima gerao, a articulao
institucional junto a outras instituies interessadas na reduo da informalidade e
ao governo por meio da participao em programas de urbanizao de favelas e a
conscientizao da populao acerca do conceito da ilegalidade e criminalidade da
ao de furto de energia.
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19.03 - MATRIAS PRIMAS E FORNECEDORES


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Relaes da Light SESA com
integrantes do grupo
Valor Original
(R$ Mil)
Data Saldo
Remanescente
em 31.03.2009
(R$ Mil)
Impacto
Incio Vencimento
CCEAR celebrado com a
CEMIG
614.049,0 Jan/2006 Dez/2015 588.871,0 As operaes de compra
de energia impactam as
despesas operacionais
com compras de energia
eltrica da Companhia.

CCEAR n 336/2004,
celebrado com a Light Energia
85.797,95 Dez/2004 Dez/2012 45.812,91 As operaes de compra
CCEAR n 406/2004,
celebrado com a CEMIG
CCEAR n 721/2004,
celebrado com a Light Energia
CCEAR n 1074/2005,
31.406,92 Abr/2005 Dez/2015 30.777,71 As operaes de compra
eltrica da Companhia
CCEAR n 3287/2006,
CCEAR Contrato de Ajuste
n 01076/2009, celebrado com
a CEMIG
9.389,92 Fev/2009 Junho/2009 6.771,65 As operaes de compra
CCEAR Contrato de Ajuste
n 01087/2009, celebrado com
a CEMIG
16.591,03 Fev/2009 Dez/2009 14.670,23 As operaes de compra
CUSD n. 03/2003, celebrado
com a CEMIG
Varivel, a ser
calculado conforme
frmula prevista no
contrato.
Nov/2003 Indeterminado 171,0 Tal operao impacta a
receita bruta da
Companhia.
CUSD celebrado com a
CEMIG (rede bsica)
- Dez/2002 Indeterminado 1.530,0 Estes encargos impactam
as despesas operacionais

CCEAR celebrado com a
Light Energia

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CUSD celebrado com a Light
Energia
- Nov/2003 Indeterminado 2.945,0 Tal operao impacta a
receita bruta da
Companhia.
CUSD celebrado com a Light
Energia (rede bsica)
- Dez/2002 Indeterminado 219,0 Estes encargos impactam

CUSD n 05/2005, celebrado
com a Light Energia
-Varivel, a ser
calculado conforme
frmula prevista no
contrato.
Dez/2005 Indeterminado - Estes encargos impactam

CCD n 05/2005, celebrado
com a Light Energia
- Dez/2005 Indeterminado 239,0 Estes encargos impactam
Aluguel de parte do edifcio
pertencente Light SESA
Light Energia. O contrato
resultante da
Desverticalizao (Lei n
10.848 de 13.03.2004) e prev
reajuste anual de acordo com o
IGPM.
26.965,0 Out/2005 Set/2010 27,0 A receita advinda desses
aluguis impacta
positivamente a Receita
Bruta de Servios na
demonstrao de
resultado do exerccio.

Contrato de Assuno de
dvida celebrado entre Light
SESA e Light Energia de
acordo com o projeto
Desverticalizao (Lei n
10.848 de 13.03.2004). A taxa
de juros equivale mdia
daquelas cobradas em dvidas
com terceiros.
524.736,0 Dez/2005 Jan/2015 434.270,0 O impacto desta operao
vislumbra-se no saldo de
Crditos do ativo
circulante e ativo
realizvel de longo prazo
no balano patrimonial da
Light SESA e as receitas
financeiras a ela
associadas refletem-se na
rubrica de Receitas
Financeiras na
demonstrao de

Compromisso de aluguel de
imvel celebrado entre Light
SESA e Light Esco.
- Out/2007 Indeterminado 3,0 A receita advinda desses
aluguis impacta
positivamente a Receita
Bruta de Servios na
demonstrao de

Contrato de emprstimo
(FINEM) celebrado com o
BNDES.
549.331,0 Nov/2007 Set/2014 441.343,0 O impacto destas
operaes vislumbra-se
no saldo de
Emprstimos,
Financiamentos e
Debntures do passivo
circulante e passivo
exigvel de longo prazo
no balano patrimonial da
Light SESA e as despesas
financeiras a elas
associadas refletem-se nas
Despesas Financeiras
na Demonstrao de
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01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75



Resultado do Exerccio.

Contrato de Linha de Crdito
celebrado com o BNDES.
14.147,0 Mar/1999 Abr/2010 1.932,0 Tal operao impacta o
caixa, o passivo e o
resultado da despesa
financeira da Companhia.
Subscrio de Debntures no
conversveis da 1 emisso
pelo BNDES.
105.000,0 Jan/1998 Jan/2010 15.643,0 Tal operao impacta o
passivo da companhia, o
financeira e o caixa da
Companhia.
Subscrio de Debntures da
4 emisso pelo BNDES.
767.252,0 Jun/2005 Jun/2012 - Tal operao impacta o
Companhia.
Plano Previdencirio da
Fundao de Seguridade
Social BRASILIGHT
2
.
525.434,0 Jun/2001 Jun/2026 1.005.399,0 Tal operao impacta o
Companhia.
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Informaes Gerais


At meados da dcada de 1990, o setor de distribuio de energia eltrica no Brasil era explorado
em sua quase totalidade por empresas estatais. Nos dias de hoje, aps diversos processos
licitatrios, bastante fragmentado, operando com 64 Distribuidoras em todo territrio nacional,
das quais as 10 maiores representaram 65% da energia vendida, em 2008.

Atualmente, as Distribuidoras s podem oferecer servios a seus clientes cativos dentro das
respectivas reas de concesso, sob condies e tarifas reguladas pela ANEEL. Dessa forma, se a
Distribuidora decidir por praticar algum desconto no valor da tarifa regulada, deve ser levado em
considerao o princpio da isonomia.

Em 2008, o segmento de distribuio de energia eltrica no Brasil demandou 392.764 GWh, dos
quais 24,1% foram para clientes residenciais, 45,8 % para clientes industriais, 15,8% para clientes
comerciais e 14,3% para outros tipos de clientes. O nmero total de clientes residenciais, em 31 de
dezembro de 2008, era de aproximadamente 54,1 milhes.

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A distribuio efetuada por 64 concessionrias, sendo 24 empresas privadas (37%), 21
privatizadas (34%), 4 municipais (6%), 8 estaduais (12%) e 7 federais (11%), conforme mapa e
grfico abaixo:


Consumo Nacional

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O quadro a seguir demonstra a evoluo histrica do consumo de energia eltrica na rede do Brasil,
por classe de consumo, desde 1995 (em GWh):

Ano Residencial Comercial Industrial e
Outros
Total
1995 63.581 32.291 154.010 249.882
1996 69.056 34.775 155.910 259.741
1997 74.071 38.180 163.303 275.554
1998 79.378 41.587 165.482 286.447
1999 81.291 43.588 166.839 291.718
2000 83.613 47.510 175.505 306.628
2001 73.770 44.668 164.100 282.538
2002 72.752 45.407 172.136 290.295
2003 76.143 48.375 182.638 307.156
2004 78.577 50.082 193.373 322.032
2005 83.193 53.492 198.726 335.411
2006 85.810 55.222 207.226 348.258
2007 90.940 58.875 227.090 376.905
2008 94.660 62.156 235.948 392.764
Fonte: EPE.

Vale ressaltar a queda no consumo de energia no perodo do racionamento (2001 e 2002) em que,
na maior parte do Pas, os consumidores foram forados a reduzir consumo per capita em 20%.
Para conseguir atender essa exigncia, foi necessrio adaptar hbitos cotidianos para atingir o uso
mais eficiente da energia, herana esta que o consumidor incorporou em seu dia a dia, e tambm
pela sada de consumidores que antes compravam energia das Distribuidoras e hoje compram
energia livremente (Consumidores Livres).

A tabela abaixo apresenta o consumo de 2008, de Consumidores Cativos e Consumidores Livres por
regio do Brasil, por classe de consumo e a variao em relao ao mesmo perodo de 2007. Neste
perodo, o Pas contava com 54,1 milhes de residncias cadastradas nas empresas distribuidoras.

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Regio /
Classe
GWh
Var
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GWh
Var
%
GWh
Var
%
GWh
Var
%
GWh
Var
%
Brasil 94.660 5,3 179.977 2,4 62.156 6,0 55.971 3,4 392.764 3,8
Sudeste 51.410 5,2 101.834 1,9 35.016 5,3 25.391 2,8 213.651 3,3
Centro
Oeste
7.117 5,1 6.196 8,8 4.808 10,9 5.448 4,2 23.568 7,0
Sul 15.366 2,9 29.948 4,3 10.456 5,3 11.275 4,9 67.044 4,2
Nordeste 15.785 7,5 29.251 1,3 8.910 6,8 10.806 3,3 64.753 3,8
Norte 4.983 7,6 12.748 2,5 2.966 6,4 3.051 1,9 23.748 3,9
Light SESA 7.388 0,6 6.935 -6,8 6.128 1,7 3.342 -0,6 23.794 -0,1
Fonte: EPE / LIGHT

No primeiro trimestre de 2009, o segmento de distribuio de energia eltrica no Brasil demandou
93.858 GWh, dos quais 26,9% foram consumidos pelos clientes residenciais, 40,6 % para clientes
industriais, 17,6% para clientes comerciais e 14,9% para outros tipos de clientes. Em maro de
2009, o Pas contava com 54,5 milhes de residncias cadastradas nas Distribuidoras. O quadro
abaixo apresenta o consumo acumulado de janeiro a maro de 2009, de Consumidores Cativos e
Consumidores Livres por regio do Brasil, por classe de consumo e seus respectivos crescimentos,
bem como a variao em relao ao mesmo perodo de 2008:

Brasil 25.212 5,9 38.085 -12,5 16.565 5,3 13.995 1,2 93.857 -3,1
Sudeste 13.716 6,0 20.662 -16,2 9.326 4,9 6.106 0,5 49.810 -5,2
Centro-Oeste 1.871 8,7 1.391 -1,0 1.269 9,8 1.275 9,4 5.806 6,6
Sul 4.162 4,8 6.504 -10,4 2.928 5,9 3.199 -0,7 16.793 -2,4
Nordeste 4.231 5,6 6.572 -8,3 2.318 3,6 2.675 0,7 15.796 -1,7
Norte 1.232 5,8 2.956 -2,9 724 6,2 740 5,0 5.652 1,0
Light 2.163 6,7 1.336 -20,7 1.664 3,8 866 1,6 6.029 -2,2
Total
Regio / Classe

Fonte: EPE/Light

Consumo regional

A Companhia desenvolve suas atividades na regio Sudeste do Pas, particularmente no Estado do
Rio de Janeiro. O Estado do Rio de Janeiro faz divisa com os Estados de So Paulo, Minas Gerais e
Esprito Santo, formando, juntamente com estes estados, a regio mais desenvolvida do Pas, que
respondeu, segundo dados mais recentes do IBGE referentes ao ano de 2006, por 56,8% do PIB
brasileiro. O Estado do Rio de Janeiro, que, em 2006 gerou 11,6% do PIB nacional naquele mesmo
ano, possui, atualmente, uma rea de cerca de 43.766,6 Km (0,5% do territrio nacional), dividida
em 92 municpios com cerca de 4,5 milhes de residncias particulares, equivalentes a 10% do
total nacional, concentrando uma populao total de aproximadamente 15,9 milhes de habitantes
(8,4% da populao brasileira) e uma populao ativa de aproximadamente 6,7 milhes de
habitantes. Segundo dados do Centro de Informao e Dados do Rio de Janeiro (Fundao CIDE),
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a densidade populacional do Estado uma das maiores do Pas, com 364,7 habitantes/km.

As Distribuidoras que atendem o Estado do Rio de Janeiro so Light SESA, Ampla Energia e Servios
S.A. e Companhia de Eletricidade de Nova Friburgo - CENF. Em quantidade de Consumidores Cativos, a
Light SESA detinha 59%, Ampla 40% e CENF 1%, tendo como base o Consumo Cativo de energia
(GWh) no Estado do Rio de Janeiro durante o primeiro trimestre de 2009.

Segundo o PDEE para o perodo de 2008 a 2017, que contempla uma viso integrada da expanso da
demanda e da oferta de fontes energticas, o crescimento da demanda por energia eltrica na regio
sudeste, onde se situa a rea de concesso da Companhia, estimado em cerca de 4,7% ao ano, em
mdia.


A tarifa mdia de fornecimento no Brasil tende a ter seu valor mais baixo se comparado a outros
pases, em razo de haver no Brasil um parque de gerao de energia predominantemente
hidreltrico, cabendo destacar o potencial brasileiro de energia renovvel a ser explorado.

O mecanismo de controle tarifrio foi, historicamente, uma forma de incentivar a substituio de
outras fontes de energia pela hidreltrica. No entanto, as altas taxas de juros e o uso das tarifas
como instrumento de controle inflacionrio, iniciado na dcada de 80, reduziram o incentivo a
investir em gerao, aumentando a possibilidade de um racionamento.

Aps a criao da ANEEL, em 1997, a agncia passou a regular as tarifas praticadas pelas
Distribuidoras, tendo por base o contrato de concesso que estabelece, dentre outros, as tarifas a
serem praticadas e os respectivos critrios de reajuste/reviso. Nesse ambiente regulatrio, a tarifa
diferenciada de acordo com o tipo de consumidor (classe de consumo) e a tenso do
fornecimento (grupo/subgrupo).

A estrutura da tarifa de distribuio composta por custos de compra de energia, distribuio,
transmisso, tributos, encargos setoriais e sociais. Destaca-se que a Distribuidora o agente que
arrecada e repassa estes custos para todos os setores.


Os valores das tarifas de energia eltrica (uso da rede e fornecimento) so reajustadas anualmente
pela ANEEL (reajuste peridico anual), revistas periodicamente (reviso tarifria peridica) a cada 4
ou 5 anos, dependendo do contrato de concesso, e, por fim, podem ser revistos em carter
extraordinrio (reviso tarifria extraordinria).

A ANEEL divide a receita das Distribuidoras em duas parcelas correspondentes aos seguintes
custos: (i) custos no gerenciveis pela Distribuidora, chamados custos da Parcela A; e (ii) custos
gerenciveis pela Distribuidora, ou custos da Parcela B.

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(iv) custos referentes aos encargos de conexo e uso dos sistemas de transmisso e
distribuio; e


O repasse do custo de aquisio de energia eltrica sob contratos de fornecimento celebrados
antes da vigncia da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico s tarifas est sujeito a um limite
mximo baseado no valor normativo estabelecido pela ANEEL para cada fonte de energia, tais
como energia hidreltrica, energia termeltrica ou fontes alternativas de energia. O valor
normativo reajustado anualmente para refletir aumentos nos custos incorridos pelas Geradoras.
Este reajuste leva em considerao: (i) a inflao; (ii) os custos incorridos em moeda estrangeira;
e (iii) os custos de combustvel (tal como gs natural). Os custos incorridos em moeda estrangeira
no podem ultrapassar 25% dos custos das Geradoras.

A Parcela B compreende os custos que esto sob o controle das concessionrias, tais como os
custos de capital e os custos de operao e manuteno, sendo os custos operacionais os mais
relevantes. A cada reajuste, a Parcela B obtida como resultado da subtrao da Parcela A da
receita total auferida no perodo de referncia, que definido como o perodo transcorrido entre o
ltimo reajuste e o que est em processamento, ou seja, a Parcela B obtida residualmente.

O reajuste peridico anual das tarifas baseia-se em uma frmula paramtrica, definida no contrato
de concesso. Nele, os custos da Parcela A so em geral integralmente repassados s tarifas. Os
custos da Parcela B, por sua vez, so corrigidos de acordo com a variao do IGP-M, ajustado por
um elemento chamado fator X (componente que busca induzir as Distribuidoras na busca da
eficincia operacional). O resultado o ndice de Reajuste Tarifrio Anual (IRT).

A reviso tarifria peridica ocorre a cada 4 ou 5 anos (cada contrato tem um perodo distinto). Essas
revises so realizadas pela ANEEL tendo como princpios: (i) as alteraes na estrutura de custos e de
mercado da concessionria, (ii) os nveis de tarifas observados em empresas similares no contexto
nacional e internacional e (iii) os estmulos eficincia e a modicidade das tarifas. Desta forma, nos
processos de reviso tarifria peridica implementados pela ANEEL, todos os custos da Parcela B so
recalculados com vistas a assegurar que a Parcela B seja suficiente para: (i) a cobertura dos custos
operacionais eficientes; (ii) a remunerao adequada dos investimentos prudentes considerados
essenciais aos servios objeto da concesso de cada Distribuidora; e (iii) determinar fator X. O fator X
utilizado para ajustar o IGP-M empregado nos reajustes anuais subsequentes e definido com base em
dois componentes: (a) ganhos previstos de produtividade; e (b) IPC-A sobre a parcela mo de obra dos
custos operacionais. Por conseguinte, quando da concluso de cada reajuste tarifrio, a aplicao do
fator X faz com que as Distribuidoras compartilhem seus ganhos de produtividade com os
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Em 2006, a ANEEL deu incio ao aperfeioamento das metodologias utilizadas no primeiro ciclo de
reviso tarifria peridica das concessionrias de distribuio de energia eltrica, atravs da audincia
pblica 008/2006.

Esta audincia culminou na Resoluo n 234/2006, que estabeleceu os conceitos gerais, as
metodologias aplicveis e os procedimentos iniciais para realizao do segundo ciclo de reviso
tarifria peridica das concessionrias de servio pblico de distribuio de energia eltrica.

Em 20 de dezembro de 2007, a ANEEL deu incio audincia pblica 052/20007, com o objetivo
de obter subsdios e informaes adicionais para o aprimoramento da Resoluo Normativa ANEEL
n 234/2006. Os temas abordados foram empresa de referncia, fator X, perdas tcnicas, perdas
no tcnicas, receitas irrecuperveis e base de remunerao regulatria. O processo da audincia
pblica terminou em 25 de novembro de 2008, com a homologao da Resoluo Normativa
ANEEL n 338/2008, que alterou os conceitos gerais, as metodologias aplicveis e os
procedimentos iniciais para realizao do segundo ciclo de Reviso Tarifria Peridica das

Ademais, as Distribuidoras tm direito a reviso tarifria extraordinria, caso a caso, de maneira a
assegurar o equilbrio financeiro de seus contratos de concesso e a compensao por custos
imprevistos que modifiquem de maneira significativa sua estrutura de custos.

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Evoluo do Mercado

O consumo total de energia na rea de concesso da Light (clientes cativos + livres) no ano de
2008 foi de 23.698 GWh, ficando em linha com o ano de 2007, resultado da estabilidade em ambos
os mercados, cativo e livre.

O consumo total de energia na rea de concesso da Light
(clientes cativos + livres1) no 1T09 foi de 5.589 GWh,
apresentando crescimento de 1,6% em relao ao mesmo
perodo de 2008, em virtude do expressivo aumento do
consumo do mercado cativo de 3,7%, que mais do que
compensou a reduo no consumo dos clientes livres
industriais.

Mercado Cativo

No ano de 2008, o consumo faturado do mercado cativo totalizou 18.292 GWh, em linha com o
faturado no ano de 2007. O efeito temperatura (La Nia) foi um fator de reduo do consumo,
acarretando temperatura atpica, reduzindo a temperatura mdia do ano para 23,8, em
comparao mdia histrica (20 anos) de 24,5. Outro fator importante foi a interrupo do
faturamento de Energia Plus
2
, que resultou em um faturamento 177 GWh menor desse produto em
relao ao ano de 2007. Desconsiderando o faturamento de Energia Plus
1
em 2007 e 2008,
observamos um crescimento de 0,9% do consumo do mercado cativo em 2008.

No primeiro trimestre de 2009, o consumo faturado no mercado cativo apresentou um crescimento
de 3,7% se comparado ao mesmo perodo do ano anterior, resultado principalmente do
crescimento desse consumo nas classes residencial e comercial. O aumento no consumo dessas
classes foi influenciado principalmente pela temperatura maior neste ano, 1,9C acima da mdia
verificada durante o primeiro trimestre de 2008, apesar do menor nmero de dias de faturamento
na baixa e alta tenso, 0,5 e 1,6 dias, respectivamente. Dois clientes retornaram do mercado livre

1
Em razo de preservar a comparabilidade com o mercado homologado pela Aneel no processo de Reviso Tarifria, foram
desconsideradas a energia e a demanda medidas dos clientes livres: Valesul, CSN e CSA, tendo em vista a planejada sada
desses clientes para a Rede Bsica. O consumo de energia de tais clientes totalizou 662 GWh e a demanda 2.794 GW, no
1T08.
2
Energia Plus um pacote de energia oferecido aos grandes clientes com capacidade de gerao prpria durante o horrio
de ponta.
Mercado Total (Cativo + Livre medido)
4.822
5.002
681
587
5.502
5.589
1T08 1T09
Cativo Livres
3,7%
-13,7%
1,6%
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para o mercado cativo neste trimestre, que representaram juntos em 2008, um consumo mdio
mensal de 5 GWh.

Uso da Rede

A energia transportada para clientes livres e concessionrias, correspondeu a 1.210 GWh neste
trimestre, 7,8% abaixo do 1T08. Tal reduo decorre da retrao de 13,7% no consumo de clientes
livres, em especial no setor de siderurgia, alm do retorno de 3 clientes ao mercado cativo entre os
perodos, sendo 2 neste trimestre, que juntos representaram um consumo mdio mensal de
aproximadamente 13 GWh em 2008. O fluxo de energia suprida s concessionrias que fazem
fronteira com a Light apresentou reduo de 1,5% entre os perodos.
A demanda faturada para consumidores livres e concessionrias correspondeu a 6.142 GW neste
trimestre, 5,2% maior que no 1T08. Tal aumento foi impulsionado principalmente pela demanda de
concessionrias, que se elevou 6,1%. A demanda para clientes livres tambm apresentou
crescimento de 3,7%, mesmo com a crise econmica. Como a composio tarifria dos clientes
livres tem como parmetro principal a demanda contratada, a queda no volume de energia
transportada no afetou significativamente, a receita destes consumidores.
As perdas totais da Light sobre a carga fio totalizaram 20,23% em 2008, apresentando reduo de
0,45 p.p. em relao a 2007. As perdas no-tcnicas, foco da atuao operacional da Companhia,
apresentaram uma reduo ainda maior, de 0,53 p.p. sobre a carga fio, mantendo a trajetria
declinante observada nos ltimos trimestres.
A Light vem investindo em suas aes de combate s perdas, seja em atividades convencionais
como em aplicao de novas tecnologias, a fim de alcanar o patamar regulatrio das perdas,
definido na reviso tarifria de novembro de 2008 em 19,15% sobre a carga fio.
1 Trimestre
4.822
810
1.533
451
2.027
5.002
823
1.582
433
2.163
1T08 1T09
6,7%
-4,0%
3,2%
1,6%
3,7%
950
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As perdas no-tcnicas de energia apresentam uma correlao direta com a temperatura verificada
quanto mais alta a temperatura, maior ser o consumo, decorrente do maior uso de aparelhos de
refrigerao. Esse efeito se reflete tambm no aumento de ligaes irregulares e consumo em
situao de fraude. Esse um corolrio indesejvel do bom desempenho de mercado.
As perdas totais da Light sobre a carga fio totalizaram 20,79% nos 12 meses encerrados em maro
de 2009, representando um crescimento de 0,37 p.p. em relao ao ndice de fechamento do final
de 2008. As perdas no-tcnicas, foco da atuao da Companhia, apresentaram um crescimento de
0,24 p.p. sobre a carga fio. O ndice foi tambm afetado pela reduo no consumo de grandes
clientes, (que no apresentam perdas no-tcnicas), impactando negativamente a carga fio, que
denominador do ndice.

1
O nmero de 2008 foi revisado em funo da correo da carga fio apurada em dezembro.
Inadimplncia
A taxa de arrecadao de 2008 foi de 98,2% do faturamento comercial, 1,2 p.p. abaixo do ndice
registrado em 2007. A arrecadao no segmento de varejo foi a principal influncia para essa
reduo na taxa total, e pode ser explicada pela intensificao nas aes de combate s perdas e
pelo efeito da reduo de crdito no final do ano aos clientes de varejo. Os segmentos de grandes
clientes e poder pblico continuaram com altas taxas de arrecadao, 100,0% e 110,2%,
respectivamente, em funo do recebimento de dbitos de exerccios anteriores. Mesmo com essa
reduo contra 2007, o ndice se manteve bem acima do auferido em 2006, refletindo o sucesso
das aes de combate inadimplncia, tanto com atuao junto aos grandes clientes e poder
pblico, como no mercado de varejo.
A taxa de arrecadao no 1T09, considerando-se os ltimos 12 meses, foi de 96,6% do
faturamento comercial, 1,6 p.p. abaixo do ndice registrado em 2008. A reduo na taxa de
arrecadao pode ser explicada pela: (i) crise econmica que deteriorou as condies de crdito
12 meses
6
.
8
8
5
6
.
7
4
3
6
.
8
0
8
6
.
7
9
1
6
.
8
1
9
14,68% 14,57% 14,44% 14,36% 14,60%
20,79% 20,64% 20,56% 20,51% 20,42%
mar/08 jun/08 set/08 dez/08 mar/09
Perdas (GWh) Perdas % CFio Perdas No-tcnicas % CFio
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aos clientes de varejo. Com esse movimento, o pagamento de energia, que possui juros e multa
menores em relao ao acesso a crdito bancrio e cartes de crdito, acaba sendo prejudicado;
(ii) reduo do consumo dos grandes clientes, tambm ocasionada pela crise. Com a menor
participao destes clientes no faturamento, que apresentam um ndice de arrecadao superior ao
segmento de varejo, o resultado global da arrecadao impactado com uma reduo na taxa; e
(iii) intensificao nas aes de represso s perdas de energia, com o aumento do faturamento de
consumos passados, que por serem parcelados, impactam negativamente a taxa de arrecadao.


A Companhia intensificou, desde 2008, seu programa de investimentos no sistema eltrico de
distribuio, buscando a melhoria da qualidade do fornecimento de energia eltrica e o aumento
da capacidade de sua rede de distribuio. Neste trimestre os investimentos realizados nestes itens
totalizaram R$ 13,0 milhes em comparao a R$ 27,2 milhes no 1T08. Aps um perodo de
deteriorao dos indicadores de qualidade, em funo do aumento do nmero de desligamentos
programados, os indicadores j voltam a apresentar melhora em relao ao mesmo perodo de
2008, mesmo em condies meteorolgicas semelhantes.
Os investimentos realizados no ano de 2008, destacando a substituio da rede convencional por
space cable (rede compactada de MT), e a instalao de chaves telecomandadas que reduzem o
tempo de interrupo, em conjunto com a reduo dos desligamentos programados, foram
determinantes para a melhora nos indicadores. O plano de manuteno do sistema eltrico passou a
ser acompanhado atravs de mdulo plenamente implementado do sistema SAP, proporcionando
um melhor gerenciamento, refletindo positivamente na continuidade do servio.

Taxa de arrecadao
mdia mvel 12 meses
95,6%
99,4%
98,2%
96,6%
mar/07 mar/08 dez/08 mar/09
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A satisfao dos clientes um dos objetivos mais importantes da Light, que investe firme na
modernizao dos servios, no desenvolvimento da equipe comercial e nos canais de atendimento,
sempre alinhados s necessidades dos clientes e s transformaes do mercado.

A Light centralizou sua estrutura de atendimento em 2008, com objetivo de atender demanda dos
clientes em um nico contato, sempre que possvel, atravs da implementao de melhorias e
padronizao em seus processos comerciais.

Um fator-chave para o sucesso dessa estratgia garantir canais de comunicao eficientes, que
facilitem o acesso a informaes, produtos e servios, registro de reclamaes e solicitao de
providncias.

Investimentos

Em 2008 foram aplicados R$ 498,0 milhes em projetos de investimentos, dos quais se destacam
os direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuio, que envolvem principalmente novas
ligaes, aumento de capacidade, e manuteno corretiva, no montante de R$ 165,4 milhes;
DEC / FEC - 12 Meses
5,73
7,21
9,70
6,22
6,96
10,95
FEC
DEC
2009 2008 2007
DECDurao Equivalente de Interrupo por Consumidor (hs)
FEC Frequncia Equivalente de Interrupo por Consumidor (n)
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melhoria de qualidade (otimizao de estrutura e manuteno preventiva) no valor de R$ 64,8
milhes; e aes de combate a perdas com CAPEX de R$ 156,0 milhes.
No 1T09, foram aplicados R$ 72,0 milhes em projetos de investimentos, dos quais se destacam os
direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuio (novas ligaes, aumento de capacidade,
e manuteno corretiva) e melhoria de qualidade (otimizao de estrutura e manuteno
preventiva) no valor de R$ 52,8 milhes; e aes de combate a perdas com CAPEX de R$ 18,5
milhes. O cronograma de investimento prev uma acelerao do montante investido durante o
ano, com uma concentrao menor dos investimentos no primeiro trimestre do ano.



Receitas
No ano, a receita lquida da Light SESA foi de R$ 5.101,1 milhes, apresentando crescimento de
7,3% em relao a 2007, associado principalmente aos efeitos da reviso tarifria, que reajustou as
tarifas em 4,70%, em mdia, a partir de novembro, e que contempla o reconhecimento de
adicionais financeiros com impacto na receita lquida de R$ 154,6 milhes, bem como alterao
no mix de consumo, com maior crescimento das classes residencial e comercial.

A Receita Lquida no 1T09 foi de R$ 1.369,8 milhes, 11,0%
superior receita verificada no 1T08. Tal crescimento se deu
principalmente em funo do aumento de consumo de 1,6%
no mercado total, em conjunto com a tarifa mdia superior
em 4,7%. Destaca-se o crescimento do consumo dos
segmentos residencial e comercial, com participao de 79%
na receita do mercado cativo.

Cabe ressaltar que, tendo em vista que o mercado
homologado pela Aneel no processo de Reviso Tarifria
processo de Reviso Tarifria desconsiderou a energia e a
demanda de CSN, Valesul e CSA devido sua sada planejada para a rede bsica, a eventual
variao do mercado de tais clientes tem efeito neutro na receita total da distribuidora. Dada a
reduo de consumo e demanda de CSN e Valesul em relao ao previsto neste trimestre, foi
formado um ativo regulatrio, distribudo entre outras linhas da receita, que compensa totalmente
tal reduo.

Receita Lquida
(R$ milhes)
4.743 4.755
5.101
2006 2007 2008
Receita Lquida por Classe - Cativo
R$ MM - 1T09
Residencial
47%
Industrial
8%
Comercial
32%
Outros
13%
398
159
101
586
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Custos e despesas

Em 2008, os custos e despesas operacionais, no valor de R$ 4.074,5 milhes ficaram em linha com
o realizado em 2007. Tal resultado decorrente principalmente da reduo de 13,1% nos custos e
despesas gerenciveis.

No 1T09, os custos e despesas da distribuidora de energia aumentaram 6,1% em relao ao 1T08,
conforme tabela abaixo. O aumento se deu em funo do crescimento de 10,7% nos custos e
despesas no-gerenciveis, que so pass-through na tarifa, apesar da reduo de 7,2% nos custos
e despesas gerenciveis.

EBITDA

Em 2008, o EBITDA foi de R$ 1.313,6 milhes, 35,7% maior que o realizado no ano anterior.
Desconsiderando os efeitos no recorrentes, o EBITDA ficou 10,8% acima do apurado em 2007, em
decorrncia principalmente dos seguintes fatores: (i) reduo nos custos gerenciveis de PMSO de
R$ 34,7 milhes, (ii) reconhecimento do subsdio baixa renda, (iii) reajuste mdio de 4,70% das
Custos e Despesas
(R$ milhes)
4.119
4.075
4.089
2006 2007 2008
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tarifas a partir de Nov/08 e, (iv) em menor escala, a mudana de mix de consumo do mercado
cativo. A margem EBITDA do ano foi equivalente a 25,8%, 5,4 p.p. superior de 2007.
O EBITDA 1 trimestre de 2009 totalizou R$ 312,8 milhes, 27,8% acima do auferido no mesmo
perodo de 2008. Este resultado pode ser explicado principalmente pelo aumento do consumo
faturado entre os perodos, com crescimento de 3,7%, e tambm pela reduo de 7,2% nos custos
gerenciveis. Com isso, a margem EBITDA do trimestre foi de 22,8%, 3,0 p.p. superior do 1T08.

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Lucro Lquido

O lucro lquido do ano de 2008 montou a R$ 918,2 milhes, 8,9% abaixo do lucro de R$ 1.008,1
milhes registrado em 2007. Desconsiderando os efeitos no recorrentes ocorridos em ambos os
anos: (i) reconhecimento de crditos fiscais, no valor de R$ 851,3 milhes em 2007; e (ii) reverses
das provises de PIS/COFINS e de perda atuarial na Braslight em 2008, com impacto de R$ 285,4
milhes e R$ 133,8 milhes, respectivamente, o lucro lquido teria sido de R$ 499,0 milhes neste
ano em comparao a R$ 156,8 milhes em 2007.

A Light registrou lucro lquido de R$ 155,4 milhes no 1 trimestre de 2009, um aumento de
105,9% em comparao ao lucro de R$ 75,5 milhes registrados no 1T08. Este resultado reflexo
principalmente do aumento do aumento de 27,8% no EBITDA e da melhora de 73,7% no resultado
financeiro entre os perodos. No houve efeitos no-recorrentes neste trimestre.

EBITDA
(R$ milhes)
599
968
1.314
2006 2007 2008
Lucro Lquido
(R$ milhes)
(210)
918
1.008
2006 2007 2008
957
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Situao Financeira

A Companhia encerrou o ano com dvida lquida de R$ 1.701,7 milhes, 14,1% maior em relao ao
fechamento de 2007. Este resultado reflexo principalmente das captaes de recursos ocorridas
em 2008. A relao dvida lquida/EBITDA em 2008 foi de 1,3x, contra 1,5x registrada em 2007.

A dvida bruta em 31 de maro de 2009, de R$ 2.151,3 milhes, ficou em linha com a posio de
31 de dezembro de 2008, mesmo considerando a captao de dvida neste trimestre de
aproximadamente R$ 22,7 milhes. Estas captaes de dvida foram destinadas ao programa de
investimentos da empresa. Com relao posio de 31 de maro de 2008, a dvida bruta da
Companhia aumentou 11,3%, o que corresponde a uma variao de R$ 219,3 milhes. Este
crescimento reflexo, em especial, das captaes entre os perodos, que alcanaram o montante
de R$ 273,6 milhes, com a finalidade principal de financiar projetos de investimento da
Companhia.
A dvida lquida de R$ 1.552,5 milhes foi menor em 8,8% e 2,4% em comparao a dezembro de
2008 e maro de 2008, respectivamente, como efeito principalmente da forte gerao de caixa no
perodo.
O endividamento continua apresentando situao bem confortvel, com prazo mdio de
vencimento de 4,4 anos, e com reduo do custo mdio da dvida denominada em Reais, que ficou
2,0 p.p.mais barata em relao a dezembro de 2008, agora em 12,0% a.a.. O custo mdio para
dvida em moeda estrangeira, de US$ +5,3% a.a., se manteve estvel se comparado a dezembro
de 2008. No fechamento de maro, somente 7,1% do endividamento total estava denominado em
moeda estrangeira, sendo que considerando o horizonte das operaes de hedge, a exposio ao
risco de moeda estrangeira de apenas 3,8% do total. A poltica de hedge consiste em proteger o
fluxo de caixa vincendo nos prximos 24 meses (principal e juros), atravs do instrumento swap
sem caixa com instituies financeiras de primeira linha.
Dvida Lquida
(R$ milhes)
2.633
1.492
1.702
2006 2007 2008
958
8

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HIE BRASIL RIO SUL LTDA.

A Companhia tem como objeto a participao em outras sociedades comerciais ou civis na
qualidade de scio acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.
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Controlada/Coligada: HIE BRASIL RIO SUL LTDA

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20.01 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA

PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos especiais para negociao de
valores mobilirios no mercado de aes, conhecidos como Nveis 1 e 2 de Prticas
Diferenciadas de Governana Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um
mercado secundrio para valores mobilirios emitidos por companhias abertas
brasileiras que sigam as melhores prticas de governana corporativa. Os segmentos
de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se
comprometam voluntariamente a cumprir boas prticas de governana corporativa e
maiores exigncias de divulgao de informaes em relao quelas j impostas pela
legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e
melhoram a qualidade da informao a eles fornecida.

ADESO AO NOVO MERCADO
A Companhia vem trabalhando pela melhoria contnua de suas prticas de governana
corporativa, adotando princpios de transparncia nas informaes prestadas, equidade
de direitos para todos os acionistas, independentemente de sua condio de
controlador ou minoritrio, e prestao de contas dos atos da administrao e dos
administradores. A Companhia entende que tais prticas so essenciais para a gesto
estratgica e eficiente de seu negcio, e, portanto, base para criao de valor.
Com essa viso, a Companhia deu um importante passo ao aderir, em 16 de fevereiro
de 2006, ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA, substituindo a Light SESA, passando a
ter suas aes negociadas nesse segmento de negociao de valores mobilirios
emitidos por companhias abertas brasileiras que adotem as melhores prticas de
governana corporativa.
Para ser listada no Novo Mercado, a Companhia adaptou o seu estatuto social s regras
desse segmento de mercado e seus controladores e administradores comprometeram-
se contratualmente a adotar um conjunto de prticas de governana corporativa e de
concesso de direitos adicionais aos acionistas minoritrios.
Dentre as obrigaes assumidas esto: (i) o compromisso de assegurar que suas
aes, representando 25% do capital social da Companhia, estejam em circulao no
mercado; (ii) fornecer informaes peridicas nos padres exigidos pela
regulamentao aplicvel ao Novo Mercado, que inclui a utilizao de padro contbil
internacional; (iii) garantia de compra das aes detidas por acionistas minoritrios,
em caso de venda de Controle, nas mesmas condies negociadas pelo Controlador;
(iv) ressarcimento aos acionistas de quem tenham adquirido aes at seis meses
antes no caso de aquisio de Controle; e (v) adeso Cmara de Arbitragem.
As empresas da Companhia devem obedecer ao Cdigo de tica, institudo com base
nos valores empresariais e na cultura corporativa e que refletem a integridade dos
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procedimentos a serem adotados por cada uma das empresas da Companhia em suas
relaes e com o meio em que atuam, nos diversos nveis.

MANUAL DE GOVERNANA CORPORATIVA
Em reunio de conselho de administrao da Companhia realizada em 6 de novembro
de 2006, foi aprovado o
Manual de Governana Corporativa da Light S.A., que foi revisado em 22 de junho de
2007, com a finalidade de homologar as boas prticas de governana corporativa da
Companhia, procurando desta forma agregar valor Companhia e aos seus acionistas,
facilitando seu acesso ao capital de terceiros e contribuindo para sua perenidade. O
documento versa sobre objetivos e princpios da governana corporativa e a forma de
funcionamento e atribuio das diversas instncias de gesto da Companhia conselho
de administrao, comits do conselho, diretoria executiva.

IBGC
De acordo com o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades
so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas e/ou
quotistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho
fiscal. O Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa publicado pelo IBGC
objetiva indicar prticas que permitam (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar
seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv)
contribuir para sua perenidade; sendo que os princpios bsicos inerentes a esta prtica
so a transparncia, a equidade, a prestao de contas e a responsabilidade
corporativa.
Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo
de informar no s o
desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais
fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade
entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios,
colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. A prestao de contas, por sua vez,
caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana
corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os
atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais
ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social
e ambiental na definio dos negcios e operaes.
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC, a Companhia
adota:
emisso exclusiva de aes ordinrias;
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manuteno e divulgao de registro informando a quantidade de aes relativas a
cada scio;
poltica uma ao igual a um voto;
contratao de empresa de auditoria independente para a anlise de balanos e
demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa no contratada para
prestar outros servios, assegurando a total dependncia;
estatuto social claro quanto (i) forma de convocao da assembleia geral; (ii)
competncias do conselho de administrao e da diretoria; (iii) sistema de votao,
eleio, destituio e mandato dos membros do conselho de administrao e da
diretoria;
transparncia na divulgao dos relatrios anuais da administrao;
a assembleia geral de acionistas tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento
ou reduo do capital social e outras reformas do estatuto social; (b) eleger ou
destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c)
tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes
financeiras; e (d) deliberar sobre transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo
e liquidao da sociedade; e
previso estatutria para instalao de um conselho fiscal.

CDIGO DE TICA
Em setembro de 2003, foi lanado o Cdigo de tica da Companhia, formalizando a
relao da Companhia com seus clientes, empregados, acionistas, fornecedores, o
poder pblico e a sociedade.

MISSO DA LIGHT
A misso da Companhia : ser uma grande empresa brasileira comprometida com a
sustentabilidade, respeitada e admirada pela excelncia do servio prestado aos seus
clientes e comunidade, pela criao de valor para seus acionistas e por se constituir
em um timo lugar para se trabalhar.

O capital social da Light S.A. composto por 203.933.778 aes ordinrias, sem valor
nominal. O grupo controlador, Rio Minas Energia (RME) detm 52,1% do capital social.
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As aes so listadas no Novo Mercado da Bovespa desde Julho de 2005, tendo a
Companhia aderido em 16 de fevereiro de 2006 em substituio a Light SESA,
concedendo direitos especiais aos acionistas minoritrios, em linha com as melhores
prticas de governana corporativa, e primando pelos princpios de transparncia e
equidade, pilares importantes para o relacionamento com o mercado de capitais. A
Light compe os ndices Ibovespa, Itag, IGC, IEE, IBrX e ISE.
Para ser listada no Novo Mercado, a Companhia adaptou o seu estatuto social s
regras desse segmento de mercado e seus controladores e administradores
comprometeram-se contratualmente a adotar um conjunto de prticas de governana
corporativa e de concesso de direitos adicionais aos acionistas minoritrios.

Dentre as obrigaes assumidas esto: (i) o compromisso de assegurar que suas
aes, representando 25% do capital social da Companhia, estejam em circulao no
mercado num prazo de trs anos; (ii) fornecer informaes peridicas nos padres
exigidos pela regulamentao aplicvel ao Novo Mercado, que inclui a utilizao de
padro contbil internacional; (iii) garantia de compra das aes detidas por acionistas
minoritrios, em caso de venda de Controle, nas mesmas condies negociadas pelo
Controlador; (iv) ressarcimento aos acionistas de quem tenham adquirido aes at
seis meses antes no caso de aquisio de Controle; e (v) adeso Cmara de
Arbitragem.

As empresas da Companhia devem obedecer ao Cdigo de tica, institudo com base
nos valores empresariais e na cultura corporativa e que refletem a integridade dos
procedimentos a serem adotados por cada uma das empresas da Companhia em suas
relaes e com o meio em que atuam, nos diversos nveis.

Empresa do
Grupo Andrade
Gutierrez que
investe em concesses
de servios pblicos.
Grupo de
investidores
privados nacionais
(inclui Braslight).
Holding
controladora da
CEMAR.
AGC
Andrade Gutierrez
Concesses
LUCE
LUCE do Brasil
Fundo de Investimento
em Participaes
EQUATORIAL
Equatorial Energia
RME
Rio Minas Energia
Participaes S.A.
LIGHT S.A.
25% 25% 25% 25%
52,1%
BNDESPAR
MERCADO
33,6%
14,3%
Free Float: 47,9%
CEMIG
Companhia Energtica
de Minas Gerais
AGC
Andrade Gutierrez
Concesses
LUCE
LUCE do Brasil
Fundo de Investimento
em Participaes
EQUATORIAL
Equatorial Energia
RME
Rio Minas Energia
Participaes S.A.
LIGHT S.A.
25% 25% 25% 25%
52,1%
BNDESPAR
MERCADO
33,6%
14,3%
Free Float: 47,9%
CEMIG
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O Conselho de Administrao da Light composto por 11 membros, sendo 2 deles
eleitos de forma independente. Para auxlio do Conselho de Administrao existem 5
comits: Finanas, Gesto, Auditoria, Recursos Humanos e Governana e
Sustentabilidade.
Em reunio de conselho de administrao da Companhia realizada em 6 de novembro
de 2006, foi aprovado o Manual de Governana Corporativa da Light S.A., que foi
revisado em 22 de junho de 2007, com a finalidade de homologar as boas prticas de
governana corporativa da Companhia, procurando desta forma agregar valor
Companhia e aos seus acionistas, facilitando seu acesso ao capital de terceiros e
contribuindo para sua perenidade. O documento versa sobre objetivos e princpios da
governana corporativa e a forma de funcionamento e atribuio das diversas
instncias de gesto da Companhia conselho de administrao, comits do conselho,
diretoria executiva.
Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 13 de fevereiro de 2009 foi
aprovada proposta de distribuio de dividendos, no valor de R$ 499.673.756,10, ou
R$ 2,45 por ao, referente aos resultados apurados no ano de 2008, a ser aprovada
em Assemblia Geral Ordinria. Tal proposta corresponde a um payout de 52,7% do
lucro lquido ajustado e a um dividend yield de 9,7% considerando a cotao de
fechamento de 12 de fevereiro de 2009.
Desde 27 de outubro de 2008 a Light S.A. contratou o Credit Suisse para atuar como
formador de mercado de suas aes (LIGT3) na Bovespa. Essa contratao tem o
objetivo de proporcionar maior liquidez para o papel, evitando lacunas de liquidez e
proporcionando preo de referncia para a ao.
A CVM e Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos aprovaram o
Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nvel 1 da Companhia, em 17 de
novembro de 2008 para negociao no mercado de balco americano de ttulos. O
Citibank a instituio depositria nos Estados Unidos da Amrica, responsvel pela
emisso dos respectivos certificados, razo de 1 (uma) Depositary Share para cada 1
(uma) ao ordinria.
Durante o trimestre, por ocasio da sada de recursos lquidos no montante de R$ 6,3
bilhes, a Bovespa apresentou desvalorizao de 24,2%, enquanto o IEE apresentou
desvalorizao de 6,7%. As aes da Light encerraram o trimestre com valorizao de
0,3% e volume mdio dirio negociado de R$ 5,1 milhes. No trimestre o dlar
apresentou valorizao de 22,1% frente ao Real.
BOVESPA (mercado vista) - LIGT3
Mdia Diria 4T08 3T08 4T07
Quantidade ttulos (Milhes) 232,41 248,56 274,41
N de Negcios 582 483 463
Volume Negociado (R$ Milhes) $5,1 $5,8 $8,4
Cotao por ao (fechamento) $21,86 $21,79 $25,29
Valorizao da LIGT3 (trimestre) 0,3% 3,0% 0,5%
Valorizao do IEE (trimestre) -6,7% -14,5% 0,6%
Valorizao do Ibovespa (trimestre)
-24,2% -23,8% 5,7%
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No ano de 2008 as aes da Light desvalorizaram-se 13,6%, em comparao com as
desvalorizaes de 41,2% e 11,6% do Ibovespa e do IEE, respectivamente. No ano de
2008, o volume mdio dirio negociado de R$ 5,5 milhes foi 33,6% inferior ao
negociado em 2007.
O grfico abaixo apresenta a evoluo da ao da Light desde a assuno do controle
pela RME, em 10 de agosto de 2006.

10/08/06 = 100 at 12/02/09
80
100
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140
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0
7
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n
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0
8
f
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8
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0
8
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8
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0
8
j
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l
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0
8
a
g
o
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0
8
s
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0
8
o
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t
/
0
8
n
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v
/
0
8
d
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z
/
0
8
j
a
n
/
0
9
f
e
v
/
0
9
97% Light
9% Ibovespa
32% IEE
R$/ao
10/08/06 12,88
12/02/09 25,30
2008
IEE -12%
IBOV -41%
LIGT3 -14%
2009
IEE 3%
IBOV 8%
LIGT3 16%
969
DATA-BASE - 31/12/2008
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75

21.01 - DESCRIO DAS INFORMAES ALTERADAS

Atualizao dos quadros: 01.02, 01.03,01.06,01.09, 02.01.01, 03.03, 04.03, 05.02, 06.01,
06.04, 07.02, 07.03, 09.01, 11.01, 11.02, 11.03, 12.01, 14.03, 15.01, 15.01, 17.01, 19.01,
20.01.
970
01.01 - IDENTIFICAO
Legislao Societria
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75
NDICE
GRUPO QUADRO DESCRIO
Data-Base - 31/12/2008
PGINA
01 01
IDENTIFICAO
1
01 02
SEDE
1
01 03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01 04
DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES (Endereo para Correspondncia com a Companhia)
2
01 05
REFERNCIA / AUDITOR
2
01 06
CARACTERSTICAS DA EMPRESA
2
01 07
CONTROLE ACIONRIO / VALORES MOBILIRIOS
3
01 08
PUBLICAES DE DOCUMENTOS
3
01 09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAES
3
01 10
DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES
3
02.01 01
COMPOSIO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DIRETORIA
4
02.01 02
COMPOSIO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
6
02 02
EXPERINCIA PROFISSIONAL E FORMAO ACADMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
7
03 01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIO DO CAPITAL
23
03 02
POSIO ACIONRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AES
24
03 03
DISTRIBUIO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AES
25
04 01
COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL
54
04 02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAES NOS TRS LTIMOS ANOS
55
04 03
BONIFICAO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AES NOS TRS LTIMOS ANOS
56
04 04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
57
04 05
COMPOSIO DO CAPITAL ACIONRIO AUTORIZADO
57
05 02
PARTES BENEFICIRIAS, BNUS DE SUBSCRIO OU OPO DE COMPRA DE AES
58
06 01
PROVENTOS DISTRIBUDOS NOS 3 LTIMOS ANOS
59
06 03
DISPOSIES ESTATUTRIAS DO CAPITAL SOCIAL
60
06 04
DIVIDENDO OBRIGATRIO
60
07 01
REMUNERAO E PARTICIPAO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
61
07 02
PARTICIPAES E CONTRIBUIES NOS TRS LTIMOS ANOS
61
07 03
PARTICIPAO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
62
09 01
BREVE HISTRICO DA EMPRESA
64
09 02
CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO
71
09 03
PERODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGCIOS
108
11 01
PROCESSO DE PRODUO
109
11 02
PROCESSO DE COMERCIALIZAO, DISTRIBUIO, MERCADOS E EXPORTAO
120
11 03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
130
12 01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
135
14 02
INFORMAES RECOMENDVEIS, MAS NO OBRIGATRIAS
136
14 03
OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
142
14 05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
180
15 01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
183
16 01
AES JUDICIAIS
187
17 01
OPERAES COM EMPRESAS RELACIONADAS
188
971
01.01 - IDENTIFICAO
Legislao Societria
01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75
NDICE
GRUPO QUADRO DESCRIO
Data-Base - 31/12/2008
PGINA
18 01
ESTATUTO SOCIAL
193
LIGHT ENERGIA S.A.
19 01
209
19 02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRS LTIMOS EXERCCIOS
211
19 05
212
19 10
CARACTERSTICAS DO SETOR DE ATUAO
217
19 11
RELATRIO DE DESEMPENHO
247
LIGHT ESCO PRESTAO DE SERVIO LTDA
19 01
250
19 02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRS LTIMOS EXERCCIOS
251
19 05
252
19 10
256
19 11
280
ITAOCARA ENERGIA LTDA
19 05
282
19 10
286
19 11
287
LIGHTHIDRO LTDA
19 10
291
19 11
292
LIGHTGER LTDA
19 10
296
19 11
297
INSTITUTO LIGHT DESENV URBANO E SOCIAL
19 10
301
LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE S.A.
19 01
302
19 03
MATRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
303
19 05
304
19 10
310
19 11
317
HIE BRASIL RIO SUL LTDA
19 10
330
19 11
331
20 01
INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA
332
21 01
DESCRIO DAS INFORMAES ALTERADAS
338
972

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Conforme determinao da ANEEL, a LIR ser extinta at dezembro de 2010.

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