FUSIONES Y ADQUISICIONES DEL SISTEMA FINANCIERO

05/11/2013

RESUMEN

La industria financiera ha sido escenario de muchas y variadas fusiones y adquisiciones, mismas que han tenido como protagonistas a conglomerados financieros mundiales, bancos regionales y locales. Las fusiones y adquisiciones no se han restringido a las economas desarrolladas, tambin estn ocurriendo en mercados emergentes como el nuestro

En los ltimos aos el sistema financiero peruano ha experimentado un proceso de reestructuracin y cambios en su regulacin

La

dinmica

del

sistema

financiero

mundial

muestra

distintas

etapas

que pueden

caracterizarse por los fenmenos que se dan lugar. Una de estas etapas puede diferenciarse de las dems por la clara tendencia de fusiones y adquisiciones entre instituciones que forman parte del sistema financiero

< FUSIN Y ADQUISICIN DEL SISTEMA FINANCIERO

1. FUSIN

1.1. DEFINICIN:

Es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola, es decir, es la reunin de dos o ms sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a ttulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.
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Es "una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles". Constituye una fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse sta mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes. (Snchez 1998 : 15)

1.2. CARACTERSTICAS:

a) Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece. b) Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. c) Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente. d) Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansin econmica o de crisis. e) La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad. f) La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse.

g) La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

(Durand rt. J. Latsha. Funsions. Scissions et apports partiels dactifs. 3ra edicion 1972. Paris) 2

1.3. CLASIFICACIN:

a) Segn el cdigo de comercio Francs, la fusin pede ser de dos tipos: Fusin Pura: Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva.

Estas se disuelven pero no se liquidan. Fusin por absorcin: una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que tambin se disuelven pero no se liquidan.

b) Segn Tellado hijo (1999), considera que la fusin puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusin "Por Combinacin": consiste en que dos o ms compaas se unen para construir una nueva. Estas se disuelven simultneamente para constituir una compaa formada por los activos de los anteriores, mediante la atribucin de acciones de la compaa resultante a los accionistas de las disueltas. La disolucin de las compaas fusionadas, si es anterior a la formacin de la compaa nueva, se puede convenir bajo la condicin suspensiva de la Fusin.

Fusin "Por Anexin": una o varias compaas disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compaa absorbente ha aumentado su capital mediante la creacin de acciones que atribuyen a los accionistas de las compaas anexadas, en representacin de los aportes efectuados para la Fusin.

Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones:

Fusin Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio. Las empresas ocupan la misma lnea de negocios, y bsicamente se fusionan porque:

- Las economas de escala son su objetivo natural. - La mayor concentracin en la industria.

Fusin Vertical: una de las compaas es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrs, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en direccin al consumidor.

Conglomerado: estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin de negocios entre las mismas.

2. FUSIONES BANCARIAS.

Es la unin de dos o ms entidades bien sea por Incorporacin o Absorcin, en beneficio de una nueva sociedad que sustituya a otras ya existente, donde el ente que se forma por los mismos socios que constituan los entes anteriores y aquellos reciben nuevos ttulos en sustitucin de los que posean. Toda Fusin Bancaria emerge como una solucin para los problemas de las Instituciones y del sistema financiero.

Las Fusiones no constituyen ser una solucin milagrosa frente a las ineficiencias bancarias. Si no existe una confiable solidez en las organizaciones que deseen fusionarse quizs apuntaran solo a la sumatoria de ineficiencias en una organizacin que al ser mayor, sera redondamente inmanejable. Resultan conveniente en casos que las entidades exhiban previamente un grado indispensable de salud en sus balances (es decir, no lo maquillen como muchas veces lo han hecho y se ha comprobado), efectiva racionalizacin de los gastos de transformacin, excelente gerencia del riesgo, capacidad para responder apropiadamente con mnimos costos y mxima efectividad a los cambios del entorno, solidez patrimonial calidad del servicio y reduccin de costos.

3. EFECTOS DE LAS FUSIONES BANCARIAS

Creacin de una nueva razn social, resultante de la disolucin de dos o ms entidades solicitantes de la Fusin, que implique el traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la entidad con la nueva razn social, la cual tambin adquirir la totalidad de los derechos y obligaciones de las instituciones fusionadas.

Absorcin de una o ms instituciones por otra, lo cual conllevar la desaparicin de la (s) entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la universalidad de su (s) capital (es), activos y pasivos a la entidad absorbente.

Compra de te totalidad de las acciones de la entidad absorbida por parte de la entidad absorbente. Como consecuencia de esta operacin, y fuego de la comprobacin del hecho mediante hacia notarial y de haberse cumplido con las formalidades establecidas en el Cdigo de Comercio y en las disposiciones legales vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida se integrar al capital de la entidad absorbente quedando la primera disuelta y liquidada de pleno derecho.

4. VENTAJAS Y DESVENTAJAS.

VENTAJAS 1.- Mejora la calidad del Servicio Bancario. 2.- Bajan los costos de transformacin.

DESVENTAJAS 1.- Bajan los Pasivos Laborales (despidos Masivos).

3.- Bajan los costos de operacin y produccin. 2.- Dependiendo como esta la economa del 4.- Solidez y Prestigio en el Mercado Financiero. pas la fusin ser una buena estrategia. 5.- Competitividad en el Mercado Financiero. 3.- Creacin de monopolios y oligopolios.

6.- Administracin ms metdica y fiscalizacin 4.- Posible pnico y confusin en el pblico. centralizada. 5.- La cartera de Crdito en litigio y demorada a la hora de fisionarse.

5. ADQUISICIN:

Es una negociacin directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compaa adquirida dejan de ser los propietarios de la misma.

6. FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES

Fusin o consolidacin: La consolidacin es lo mismo que una fusin excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidacin, la distincin entre la empresa que nace la adquisicin y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son bsicamente las mismas que las fusiones. Tambin, en ambos casos, tas adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administracin de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisicin por medio de anuncios pblicos, tales como la colocacin de avisos en los peridicos.

Adquisicin de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de ttulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir

otra compaa comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerir del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

Fusin por Incorporacin: Es cuando dos o ms Instituciones existentes se renen para constituir una Institucin de nueva creacin, originando la extincin de la personalidad Jurdica de las Instituciones incorporadas y la transmisin a ttulo Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Fusin por Absorcin: Es cuando una o ms instituciones son absorbidas por otra institucin existente, originando la extincin de la personalidad jurdica de las instituciones absorbidas y donde la institucin absorbente asume a ttulo universal de sus patrimonios ala nueva sociedad.
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7. PRINCIPALES FUSIONES OCURRIDAS EN EL MERCADO BANCARIO PERUANO

7.1. FUSIN WIESE-LIMA

Ha sido la fusin ms importante dando lugar al segundo banco ms grande del sistema con un nivel de colocaciones cercano al del Banco de Crdito y un nivel de depsitos cercano al del Banco Continental.

En 1998 los shocks internos y externos (Fenmeno del Nio y Crisis Rusa) que golpearon fuertemente a la economa, afectaron la solvencia y liquidez del sistema financiero. Uno de los agentes fuertemente afectos fue el banco Wiese quien ante este impacto decidi fusionarse con algn banco extranjero .
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As, sali en busca de un socio estratgico, entablando conversaciones con el grupo Sudameris quien vio en ello una gran oportunidad de situarse como el segundo banco ms grande. Pero el banco Wiese no lograba cubrir su dficit de provisiones y el grupo Sudameris se negaba a cubrirlo. Es aqu donde el gobierno se vio obligado a interceder avalando los acuerdos del Wiese por un mximo de US$ 200 millones teniendo como garanta la participacin accionaria en el banco fusionado.

La razn por la que el gobierno apoy la fusin fue debido al elevado costo que significaba para el sistema el fracaso de esta negociacin as como el elevado monto que

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Morales, D y Villanueva, A. 1999. Documento mimeografiado. Universidad del Pacfico. El banco Wiese inici conversaciones con el Banco Central Hispano pero las negociaciones se interrumpieron debido a la unin de ste con el Santander de Espaa. Por otro lado, el Banco Lima Sudameris buscaba aumentar su participacin en el mercado por lo que haba intentado comprar el Banco Latino pero las negociaciones no prosiguieron 6

se hubiese requerido del Fondo de Seguro de depsitos si el Wiese quebraba (Morales y Villanueva, 1999).

Segn Morales y Villanueva, tal vez el gobierno debi tratar esta fusin teniendo en cuenta la alteracin que implicaba en el nivel de concentracin del mercado financiero. Pero, no lo hizo ya que tena un inters mayor: la fusin o venta del Banco Wiese. La situacin del Wiese no era buena, tena problemas de cartera pesada, y empezaba a tener problemas de liquidez. Ante ello, el gobierno quiso evitar un probable pnico financiero (que surgira si el Wiese quebraba) que hubiese implicado costos muy grandes para el pas.

7.2. FUSIN SANTANDER-BANCOSUR

Los accionistas del Banco Santander y del Banco Central Hispano anunciaron su fusin en Espaa con el objetivo de constituirse en el primer banco espaol. El nuevo banco Santander Central Hispano (BSCH) compr todas las participaciones que el Consorcio OHiggins- Central Hispano tena en Latinoamrica. Este consorcio era poseedor del 89.5% de Bancosur. Por otro lado, el Santander era dueo del 100% del Santander en Per.

De este modo, la fusin de ambos bancos respondi a dos factores: la fusin en Espaa de las casas matrices y las especificaciones de la Ley General del Sistema Financiero . Segn esta ley, al convertirse ambos bancos en una sola persona jurdica, no podan mantener ms del 5% de las acciones de Bancosur a menos que se fusionasen.
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La fusin dio lugar al nuevo banco Santander Central Hispano, el cual pas a ser el cuarto banco ms grande en trminos de colocaciones, activos, patrimonio y depsitos.

7.3. FUSIN BANCO NUEVO MUNDO Y BANCO DEL PAS

El nuevo banco Nuevo Mundo pas a ser la sptima entidad del sistema en trminos de patrimonio. Dicho patrimonio aument a US$ 70 millones incluyendo un aporte de los accionistas de US$ 24 millones. Pero, su objetivo era llegar a ser la sexta entidad del sistema, adems de contar en el mediano plazo con un 7% de las colocaciones y depsitos.

Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros. Ley N 26702 7

7.4. FUSIN NORBANK-PROGRESO

Antes de la fusin, el Banco del Progreso se ubicaba en la duodcima posicin en trminos de depsitos y colocaciones, mientras que Norbank se ubicaba en la dcima en trminos de colocaciones y decimocuarta en trminos de depsitos. Producto de la fusin el nuevo banco NBK se ubica en el octavo lugar dentro del sistema financiero: el sptimo banco en trminos de activos, octavo en colocaciones y depsitos.

La decisin de fusin estuvo motivada por la complementariedad de ambas instituciones, ya que ambas estaban enfocadas a la banca de consumo.

7.5. FUSIN BANCO DE COMERCIO-FINSUR

Esta fusin tuvo una fcil negociacin ya que ambas entidades tenan un accionista mayoritario comn: la Caja de Pensiones Militar Policial, con 78.9% del accionariado en el Banco de Comercio y 51.9% en Finsur.

8. REGULACIN PERUANA ACERCA DE FUSIONES

Los procesos de fusiones bancarias en el Per, se rigen por la Ley General de Sociedades y la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros. Sin embargo, no existe una normativa especfica que regule los procesos de fusiones bancarias.

En esta dcada se han dictado una serie de medidas orientadas a fomentar la inversin privada y apoyar a las empresas brindndoles facilidades para adecuarse a las exigencias del mercado internacional de tal modo que sean competitivas. As, se han promulgado normas que promueven la reorganizacin, traspaso y divisin de empresas.

Por ejemplo el Decreto Ley 25601 de 1992 que exoneraba de tributos a toda transformacin patrimonial proveniente de un acuerdo de fusin, sin embargo fue derogado en 1998 por la Ley 27034 que impide gozar de los beneficios tributarios de una depreciacin en las

empresas que hayan efectuado una revaluacin voluntaria de sus activos al momento de la fusin (Morales y Villanueva, 1999).

Cabe mencionar que dentro de la serie de normas dictadas, en 1991, se promulg el Decreto Legislativo 701 que elimin las prcticas monoplicas siempre y cuando ellas restrinjan o distorsionen la libre competencia.

La Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros en su artculo 53 indica que no puede ser accionista de una empresa ya sea del sistema financiero o de seguros otro de la misma naturaleza con excepcin de las compras realizadas con motivos de fusin. En el artculo 55 se impide la facultad de ser titulares de un banco a los accionistas mayoritarios que posean ms del 5% de las acciones de otra entidad de naturaleza similar.

9. LAS PERSPECTIVAS

Las perspectivas para el presente ao 2011, plantean un crecimiento de la economa menor al observado en el ejercicio 2010 (de alrededor de 6%) y consecuentemente menor del sistema financiero, junto a mayores costos financieros relativos, determinados por el aumento en las tasas de referencia y en los niveles de encaje, por parte del BCR, como respuesta en su poltica destinada a frenar un aumento en la inflacin, as como la entrada de capitales especulativos y una mayor revaluacin del Nuevo Sol.

En este contexto, junto a la creciente competencia y el ingreso de nuevos actores2, se espera una disminucin de los mrgenes financieros, especialmente para las entidades no bancarias (excluyendo las financieras), que no han compensado la tendencia decreciente de sus tasas activas, con un ajuste de sus costos financieros y de sus gastos operativos, como s ha ocurrido en la banca. Las instituciones, particularmente las no bancarias, debern por ello enfocar sus esfuerzos en incrementar sus niveles de eficiencia administrativa y de fondeo, as como en la calidad de su cartera, de manera de mantener y/o recuperar sus indicadores de rentabilidad.

En este escenario, el proceso de fusiones, alianzas y consolidaciones empresariales en el segmento de microfinanzas debe continuar, lo que constituye un reto particular para las CMACs dada la estructura de su gobierno corporativo. Asimismo, resulta importante para el contexto descrito, continuar con la modernizacin y el desarrollo de procesos de ltima tecnologa como prctica comn para la mayora de las instituciones. La prolificacin de ATMs, puntos de venta, tiendas tecnolgicas, cajeros automticos, el fomento en el uso de Internet y hasta telfono celular para realizar todo tipo de transacciones, debe conllevar a un sistema ms eficiente y de menores costos en beneficio del usuario.

Se espera que la calidad de la cartera del sistema muestre un comportamiento estable en el presente ao 2011, especialmente luego del punto de inflexin aparentemente alcanzado por el sector microfinanciero en la segunda parte del 2010 en trminos agregados.

Los principales riesgos para el sistema financiero, se encuentran relacionados con los desequilibrios fiscales y monetarios de los pases desarrollados y una eventual desaceleracin

en el crecimiento mundial, lo que podra tener efectos negativos sobre la actividad econmica interna, as como sobre el riesgo crediticio, la rentabilidad y la liquidez del sistema financiero local.

10. DIFERENTES MODELOS DEL PROCESO DE FUSIN Y ADQUISICIN.

La mayora de las fusiones y adquisiciones son acontecimientos aislados que las empresas llevan adelante con grandes esfuerzos. Son muy pocas las empresas que repiten un proceso suficientes veces, como para desarrollar un modelo. Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso, algo que puede ser reproducido, sino como algo que hay que terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo cotidiano.

La tendencia a considerar las fusiones como un acontecimiento nico en la vida de una empresa, es reforzada por que a menudo suelen ser experiencias penosas que producen ansiedad e incertidumbre. Generalmente puede implicar prdida de puestos de trabajo, reestructuracin de responsabilidades, truncamiento de carreras, prdida de cuota de poder y otras situaciones que producen tensin.

Es evidente el creciente ritmo de las actividades de fusin y adquisicin, sin embargo tambin es importante el nmero de fracasos. Dos de cada tres fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las expectativas iniciales; como consecuencia, ha despertado el inters por desarrollar modelos y compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que experimentaron procesos de este tipo.

Cada fusin, grande o pequea, tiene particularidades propias, y por lo tanto, normalmente no existen dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida posee una estructura nica, cada una tiene su peculiar estrategia empresarial y cada una posee su propia cultura. Por muchos conceptos y modelos que surjan de transacciones anteriores o de otras empresas, no se debe olvidar que cada nuevo acuerdo es diferente.

A continuacin desarrollaremos algunos modelos que explican este proceso.

EL MODELO DEL EXPLORADOR O RUEDA DE LA FORTUNA

El siguiente es el modelo que ha desarrollado GE Capital Services para integrar a las nuevas adquisiciones con la empresa matriz, y que ha sido aplicado con xito en varios proyectos. El mismo ha sido expuesto, debatido, probado y puesto a punto varias veces.

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La rueda de la fortuna Fuente: Ashkenas, Demonaco y Francis.

El modelo que Ashkenas, Demonaco y Francis han llamado "Modelo del explorador" o "Rueda de la fortuna", divide todo el proceso en cuatro fases de accin que empiezan con el trabajo que se realiza antes de cerrar el acuerdo y contina hasta completar la asimilacin. Dentro de cada una de esas fases hay varias etapas. Por ltimo, cada fase de accin incluye varias prcticas recomendadas y pasos concretos que ayudan a los directivos a avanzar en el proceso.

1- PREVIO A LA ADQUISICION

Iniciar el anlisis cultural. Identificar las barreras empresariales y culturales que pueden impedir el xito de la integracin. Elegir un gestor de la integracin. Evaluar los puntos fuertes y dbiles de la empresa y a los lderes de los departamentos. Elaborar una estrategia de comunicacin.

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2- ESTABLECIMIENTO DE LAS BASES

Presentar debidamente al gestor de la integracin. Orientar a los nuevos ejecutivos a cerca del ritmo empresarial de la empresa adquirente y de los valores no negociables. Elaborar conjuntamente un plan de integracin. Implicar de un modo visible a la alta direccin. Proporcionar recursos suficientes y asignar responsabilidades.

3- INTEGRACION RAPIDA

Emplear planificaciones, simulaciones y sistemas de seguimiento del proceso para acelerar la integracin. Utilizar al personal de auditoria para auditar el proceso. Utilizar procesos de retroalimentacin y aprendizaje para adaptar continuamente el plan de integracin. Iniciar el intercambio de directores a corto plazo.

4- ASIMILACION

Continuar desarrollando herramientas prcticas, procesos y lenguajes comunes. Continuar el intercambio a largo plazo de directivos. Utilizar personal de auditora para auditar la integracin. La apariencia clara y sistemtica del modelo contradice al hecho de que la integracin de nuevas empresas es tanto un arte como una ciencia. Si bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones encadenadas, toda adquisicin encierra algunos aspectos novedosos o nicos. Y como ocurre en cualquier transformacin importante, la direccin tendr que improvisar. Sin embargo, con este modelo se puede evitar que la improvisacin sea el nico protagonista.

MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES

Sudarsanam propone en su libro un proceso que comprende tres etapas: preparacin, negociacin e integracin. Los diferentes pasos que abarca cada una de las etapas se muestran en el siguiente cuadro:

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ETAPA 1

Desarrollo de la estrategia de adquisicin, lgica de la creacin de valor y criterios para la adquisicin. Bsqueda del objetivo, seleccin e identificacin. Evaluacin estratgica de la compaa objetivo y justificacin de la adquisicin.

ETAPA 2

Desarrollo de la estrategia de compra. Evaluacin financiera y fijacin del precio de la compaa objetivo. Negociacin, financiamiento y cierre del trato.

ETAPA 3

Evaluacin de la afinidad organizacional y cultural. Desarrollo del enfoque de integracin. Estrategia, organizacin y cultura de acoplamiento entre la adquirente y la adquirida. Resultados.

El autor propone una visin racionalista de las adquisiciones basndose en el proceso de toma de decisiones

P.S.Sudarsanam, ob cit Pgina.

Visin racionalista de las adquisiciones

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Esta visin se basa en la evaluacin directa de los aspectos econmicos, estratgicos y financieros de la propuesta de adquisicin, y calcula el potencial de creacin de valor con base en dicha evaluacin. La justificacin de la adquisicin se articula en trminos de metas estratgicas, y de que manera ser til la adquisicin para alcanzar dichas metas. Un aspecto relevante del mtodo racionalista es el nfasis en la cuantificacin de los costos y beneficios esperados de la adquisicin.

La decisin resultante exigir un compromiso profundo y la lealtad de todos los participantes. De este modo las adquisiciones son el resultado de procesos de toma de decisin racionales y fros en los que la compaa adquirente se considera como una unidad de decisin homognea e indivisa.

EL MODELO DE LAS SIETE FASES PARA LAS FUSIONES

Segn McCann y Gilkey, el proceso es mucho ms que la simple identificacin de un candidato atractivo y la negociacin de un acuerdo, considerando que el trabajo duro comienza luego que se cierra el trato. Las siete fases sugeridas en este modelo no son tan independientes como muestra la siguiente figura, sino que pueden superponerse y depender mucho unas de otras.
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Modelo de las siete fases PLANIFICACION ESTRATEGICA OBJETIVO Crear un proceso de planificacin corporativo que apoye

activamente la actividad de fusin, el que se articule con la visin de la empresa. TAREAS PRINCIPALES Redefinir el proceso de planificacin de modo que sea capaz de ayudar a la actividad de fusin.

Joseph E. McCann y Roderick Gilkey, ob cit Pgina 8.

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Garantizar el desarrollo y la idoneidad de los sistemas de apoyo (recursos humanos, control, estructura) para reforzar la actividad de planificacin de la fusin. ORGANIZACION OBJETIVO Crear una capacidad directiva eficaz dentro de la empresa con suficiente autoridad y recursos para gestionar activamente el proceso de fusin. TAREAS PRINCIPALES Organizar y dotar a la funcin de fusin coherentemente (grupos ad hoc, equipos, staff). Definir los papeles y responsabilidades de los interlocutores clave y brindarles capacitacin. Garantizar el acceso y el compromiso de la alta direccin. Desarrollar los protocolos: fases, flujos, relaciones y calendario. Garantizar la integracin del proceso de planificacin. BUSQUEDA OBJETIVO Identificar los candidatos ms atractivos, buscar y elaborar los datos suficientes con el fin de lograr un anlisis posterior para preparar una oferta.

TAREAS PRINCIPALES

Crear un proceso sistemtico para identificar los candidatos principales. Identificar los criterios de seleccin de candidatos. Crear perfiles y datos necesarios. Facilitar los resultados a la alta direccin para actuar.

ANALISIS Y PROPUESTA OBJETIVO Desarrollar informacin suficientes para poder evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo, que permita valorar y presentar una oferta. TAREAS PRINCIPALES Aplicar tcnicas analticas suficientemente rigurosas. Establecer rangos de valor y parmetros de plazos y condiciones. Desarrollar una estrategia inicial para las fases posteriores de la transicin. Acordar un enfoque de presentacin de la oferta o propuesta.

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NEGOCIACION Y ACUERDO OBJETIVO Alcanzar un acuerdo con un candidato, sobre precio, plazo y condiciones. TAREAS PRINCIPALES Acercarse a la empresa candidata de forma que se cree un ambiente favorable para la negociacin. Mantener secreta la negociacin para controlar el precio. Evaluar rpida y eficientemente las contraofertas. Plantear la negociacin y su lgica.

TRANSICION OBJETIVO Control suave y efectivo de la situacin mediante el diseo e implantacin de un proceso de gestin de la transicin. TAREAS PRINCIPALES Evaluar y estabilizar la situacin. Aplicar las reglas bsicas para la eficacia de la transicin.

INTEGRACION OBJETIVO TAREAS PRINCIPALES Aplicar la estrategia de integracin desarrollada. Definir prioridades especficas de accin. Asignar recursos suficientes para la implantacin. Dirigir y controlar la implantacin.

Los autores consideran que la superposicin de fases en el proceso lleva a la existencia de numerosas dificultades, por lo tanto destacan la importancia de la retroalimentacin para que el proceso mejore constantemente con el conocimiento que se va adquiriendo poco a poco.

11. FUENTE DE SINERGIA EN LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES.

Dentro de tas pasibles fuentes de sinergia existen cuatro categoras bsicas, a saber:

1. Mejoramiento de los ingresos: Una razn importante de las adquisiciones es que una empresa combinada puede generar mayores ingresos que dos empresas separadas. Los incrementos de ingresos pueden provenir de las ganancias por comercializacin, de los beneficios estratgicos y del poder de mercado.

a. Ganancias por comercializacin: con frecuencia se afirma que las adquisiciones y las fusiones pueden producir ingresos operativos mayores como resultado de las actividades de comercializacin. Dichas mejoras pueden hacerse en las siguientes reas:

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- Sobre la anterior ineficiente programacin en los medios de comunicacin y los esfuerzos de la publicidad. - En las dbiles redes de distribucin actual. - En la mezcla de productos no equilibrada.

b. Beneficias estratgicos: algunas adquisiciones presagian una ventaja estratgica. Esta es una oportunidad para sacar ventaja el medio competitivo si ciertas situaciones llegan a materializarse. El beneficio estratgico es ms una opcin que una oportunidad de inversin estndar. Michael Power (1985) utiliza el ejemplo de la adquisicin de la empresa Carmn Paper Company de Procter & Gamble como un punto de avanzada que le permiti a esta ultima desarrollar un conglomerado altamente interrelacionado de productos de papel: paales desechables, toallas de papel, productos de higiene femenina y papel de seda.

c. Poder de mercado o monoplico; un empresa puede adquirir a otra para reducir la competencia. En caso de ser as, los precios pueden incrementarse para lograr utilidades monopolcas, Las fusiones que reducen la competencia no benefician a la sociedad. Las evidencias empricas no indican que el creciente poder de mercado sea una razn significativa de las fusiones. Si el poder monoplico se incrementa a travs de una adquisicin, todas empresas de la industria deberan beneficiarse a medida que aumente el precio del producto de la misma.

d. Reduccin de Costos: Una de las razones bsicas para realizar una fusin es que una empresa puede operar mas eficientemente que dos empresas separadas. De tal modo, por ejemplo, cuando el Bank of Amrica estuvo de acuerdo en adquirir la empresa Security Pacific, cit como razn principal la posibilidad de tener costos ms bajo. A travs de una fusin o adquisicin, una empresa puede obtener una eficiencia operativa mayor en diversas reas o funciones.

e. Economas de escala: Si el costo de produccin disminuye a medida que aumenta el nivel de produccin, se dice que se ha logrado una economa de escala. Las economas de escala crecen hasta su nivel ptimo. Despus de ese punto, se producen deseconomas de escala, o sea aumenta el costo promedio una vez superado ese punto.

f. Economas de integracin vertical: a partir de combinaciones verticales as como horizontales, se pueden obtener economas operativas. El principal propsito de las adquisiciones verticales es facilitar la coordinacin de las actividades operativas

estrechamente relacionadas. La transferencia de tecnologa es otra razn de las integraciones verticales.

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g. Recursos complementarios: algunas empresas adquieren a otras para hacer un mejor uso de los recursos actuales o para contar con los elementos que faltan para el xito. h. Eliminacin de la administracin enciente: existen ciertas empresas cuyo valor puede aumentar con cambio de administracin. En algunos casos, los administradores no entienden la naturaleza de las condiciones cambiante, no pueden abandonar las estrategias y los estilos que han formulado a lo largo de los aos.

2. Ganancias Fiscales:

Las ganancias fiscales pueden ser un poderoso incentivo para realizar algunas adquisiciones. Entre las mismas se pueden mencionar:

a. Uso de las prdidas fiscales derivadas de prdidas operativas netas: algunas veces las empresas tienen prdidas fiscales que no pueden aprovechar, stas reciben el nombre de prdidas no operativas netas.

b. Utilizacin de una capacidad de endeudamiento no usada: debido a que se produce algn grado de diversificacin cuando las empresas se fusionan, es probable que el costo de la reorganizacin financiera sea inferior para la empresa combinada de lo que es la suma de sus valores para las dos empresas separadas. Por lo tanto, la empresa adquiriente podra incrementar su razn de deuda a capital despus de una fusin, con lo que generara beneficios fiscales adicionales y un valor adicional.

c. Empleo de supervit: otra de las leyes se refiere a los fondos de supervit. Se presenta en el caso de una empresa, por ejemplo, tenga un flujo de efectivo libre de costos, es decir, disponible despus del pago de los impuestos y despus de que se hayan considerado todos los proyectos con valor presente neto positivo. En esta situacin, la compra de valores en renta fija, la empresa tendra varias formas de gastar ese excedente, como: pago de dividendos, readquisicin de acciones o adquisicin de acciones de otra empresa.

3. Costos de capital:

Con frecuencia el costo de capital se puede reducir cuando dos empresas se fusionan debido a que los costos de la emisin de valores se encuentran sujetos a economas de escala. Los costos de una emisin tanto de deudas como de capital son mucho ms bajos tanto para las emisiones mas grandes como para las ms pequeas.

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CONCLUSIONES

En los ltimos aos el sistema financiero peruano ha experimentado un proceso de reestructuracin y cambios en su regulacin

La Fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola, es decir, es La reunin de dos o ms sociedades preexistentes

La adquisicin es una negociacin directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra

Los principales riesgos para el sistema financiero, se encuentran relacionados con los desequilibrios fiscales y monetarios de los pases desarrollados y una eventual desaceleracin en el crecimiento mundial

Las ganancias fiscales pueden ser un poderoso incentivo para realizar algunas adquisiciones

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BIBLIOGRAFA

(Durand rt. J. Latsha. Funsions. Scissions et apports partiels dactifs. 3ra edicion 1972.

Morales, D y Villanueva, A. 1999. Documento mimeografiado. Universidad del Pacfico.

Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros. Ley N 26702

Joseph E. McCann y Roderick Gilkey, ob cit Pgina 8.

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