UNIDAD II ESTRUCTURA DE UN MODELO DE GOBIERNO CORPORATIVO

2.1. COMPOSICIN DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIN Para que los accionistas tengan confianza en el manejo de las empresas, es necesario que stas cuenten con transparencia en su administracin y que se fomente una adecuada informacin y revelacin a esos accionistas El Consejo de administracin o directorio es una de las formas que puede adoptar el rgano de administracin y de representacin de una sociedad mercantil. Se recomienda que el Consejo, adems de los accionistas que sean consejeros, cuente con miembros que no estn involucrados en la operacin diaria de las empresas y que puedan aportar una visin externa e independiente, toda vez que la composicin del Consejo es fundamental para que ste pueda definir la visin estratgica de la sociedad y ser un apoyo en su operacin.

2.1.2. FUNCIONES Debe estar encaminado a la contribucin del mejoramiento de la vida operativa de las empresas y la revelacin de informacin a los accionistas. Busca que las empresas amplen la informacin relativa a su estructura administrativa, as como lograr que las empresas cuenten con mecanismos que procuren que su informacin financiera sea suficiente y por supuesto, debe asegurar que existan procesos que promuevan la participacin y comunicacin entre los consejeros y los accionistas. Para que los accionistas tengan confianza en el manejo de las empresas, es necesario que stas cuenten con transparencia en su administracin y que se fomente una adecuada informacin y revelacin a esos accionistas.

Algunas de las funciones que deben incluirse, adems de las que establece la LGSM son: Establecer la visin estratgica de la sociedad. Vigilar la gestin y conduccin de la sociedad. Aprobar polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes.

 Aprobar operaciones con personas relacionadas. Operaciones que realicen entre las sociedad. Operaciones que realicen con empleados.

2.1.3. ESTRUCTURA Se puede considerar que existen tres reas especficas en las que el Consejo de Administracin debe tomar determinaciones importantes para las empresas. Estas son: funcin de planeacin estratgica, evaluacin y compensacin y auditora. El Consejo pudiera requerir de mecanismos que le garanticen una adecuada toma de decisiones en dichas reas. La integracin del Consejo de Administracin constituye un elemento esencial para su adecuado funcionamiento. Por lo mismo, se considera que es necesario que exista un nmero mnimo de consejeros que genere una pluralidad de opinin dentro del Consejo; sin embargo, se debe buscar establecer un mximo para asegurar que los miembros efectivamente tengan la posibilidad de expresar y discutir sus puntos de vista sin caer en la ineficiencia que puede provocar el funcionar con un nmero excesivo de consejeros. De acuerdo con lo anterior, se recomienda que el Consejo de Administracin est integrado por un nmero impar de consejeros propietarios, con el fin de que no exista empate en las decisiones.

2.2. RGANOS DE APOYO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Para facilitar sus tareas, el Consejo puede ser apoyado por organismos intermedios que se dediquen a evaluar informacin y a proponer acciones en reas especficas de relevancia para el Consejo, de manera que ste cuente con mayor informacin para hacer ms eficiente su toma de decisiones. Finalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la operacin y al funcionamiento del Consejo. El consejo de administracin asegura que existan las lneas estratgicas bajo las cuales se de la gestin del negocio y se apoya en el comit de auditora, el comit de prcticas societarias o algunos otros como el comit de riegos, el cual est teniendo gran relevancia en nuestros das dado el entorno econmico que vivimos y derivado de los factores de riesgo en que se encuentra inmersa la propia operacin del negocio. El consejo de administracin con el apoyo de los comits, valida y supervisa que la alta direccin cumpla adecuadamente con la gestin del negocio.

2.2.1. COMIT DE AUDITORIA El Comit de Auditora (CA) se define como un rgano de apoyo al Consejo de Administracin que debe servir como conducto alterno para la comunicacin entre la Presidencia del Consejo, los

Auditores Internos y Externos, los Directores Generales y los niveles directivos, facultado para vigilar diversas funciones o reas de operacin de la empresa. AUDITORA EXTERNA La auditora Externa es el examen crtico, sistemtico y detallado de un sistema de informacin de una unidad econmica, realizado por un Contador Pblico sin vnculos laborales con la misma, utilizando tcnicas determinadas y con el objeto de emitir una opinin independiente sobre la forma como opera el sistema, el control interno del mismo y formular sugerencias para su mejoramiento. La Auditora Externa examina y evala cualquiera de los sistemas de informacin de una organizacin y emite una opinin independiente sobre los mismos, pero las empresas generalmente requieren de la evaluacin de su sistema de informacin financiero en forma independiente para otorgarle validez ante los usuarios del producto de este. La Auditora Externa o Independiente tiene por objeto averiguar la razonabilidad, integridad y autenticidad de los estados, expedientes y documentos y toda aquella informacin producida por los sistemas de la organizacin. Una Auditora Externa se lleva a cabo cuando se tiene la intencin de publicar el producto del sistema de informacin examinado con el fin de acompaar al mismo una opinin independiente que le d autenticidad y permita a los usuarios de dicha informacin tomar decisiones confiando en las declaraciones del Auditor. Una auditora debe hacerla una persona o firma independiente de capacidad profesional reconocidas. Esta persona o firma debe ser capaz de ofrecer una opinin imparcial y profesionalmente experta a cerca de los resultados de auditora, basndose en el hecho de que su opinin ha de acompaar el informe presentado al trmino del examen y concediendo que pueda expresarse una opinin basada en la veracidad de los documentos y de los estados financieros y en que no se imponga restricciones al auditor en su trabajo de investigacin. AUDITORA INTERNA La auditora Interna es el examen crtico, sistemtico y detallado de un sistema de informacin de una unidad econmica, realizado por un profesional con vnculos laborales con la misma, utilizando tcnicas determinadas y con el objeto de emitir informes y formular sugerencias para el mejoramiento de la misma. Estos informes son de circulacin interna y no tienen trascendencia a los terceros pues no se producen bajo la figura de la Fe Pblica. Las auditoras internas son hechas por personal de la empresa. Un auditor interno tiene a su cargo la evaluacin permanente del control de las transacciones y operaciones y se preocupa en sugerir el mejoramiento de los mtodos y procedimientos de control interno que redunden en una operacin ms eficiente y eficaz. Cuando la auditora est dirigida por Contadores Pblicos profesionales independientes, la opinin de un experto desinteresado e imparcial constituye una ventaja definida

para la empresa y una garanta de proteccin para los intereses de los accionistas, los acreedores y el Pblico. La imparcialidad e independencia absolutas no son posibles en el caso del auditor interno, puesto que no puede divorciarse completamente de la influencia de la alta administracin, y aunque mantenga una actitud independiente como debe ser, esta puede ser cuestionada ante los ojos de los terceros. Por esto se puede afirmar que el Auditor no solamente debe ser independiente, sino parecerlo para as obtener la confianza del Pblico. La auditora interna es un servicio que reporta al ms alto nivel de la direccin de la organizacin y tiene caractersticas de funcin asesora de control, por tanto no puede ni debe tener autoridad de lnea sobre ningn funcionario de la empresa, a excepcin de los que forman parte de la planta de la oficina de auditora interna, ni debe en modo alguno involucrarse o comprometerse con las operaciones de los sistemas de la empresa, pues su funcin es evaluar y opinar sobre los mismos, para que la alta direccin toma las medidas necesarias para su mejor funcionamiento. La auditora interna solo interviene en las operaciones y decisiones propias de su oficina, pero nunca en las operaciones y decisiones de la organizacin a la cual presta sus servicios, pues como se dijo es una funcin asesora. 2.2.2. COMIT DE PRCTICAS SOCIETARIAS Y/O DE GOBIERNO CORPORATIVO De acuerdo con la LMV, el Comit de Prcticas Societarias es otro rgano auxiliar del consejo de administracin que tiene como principal funcin el vigilar la estrategia del negocio, sus actividades de promocin y el crecimiento del mismo. Especficamente, sus responsabilidades son: el revisar el plan estratgico y la gestin del negocio, el dar seguimiento a los programas de responsabilidad social, el asegurar el buen funcionamiento del cdigo de tica, autorizar el presupuesto, prevenir conflictos de inters, revisar las operaciones con partes relacionadas, as como las nominaciones, evaluaciones y compensaciones de directivos relevantes y consejeros. De acuerdo a la LMV, el Comit de Prcticas Societarias tiene como responsabilidad revisar y emitir opinin al Consejo de Administracin en lo referente a: Planeacin estratgica Gestin del negocio Responsabilidad social Cdigo de tica y sistema de sugerencias, quejas y denuncias Evaluacin del modelo de gobierno corporativo Presupuesto maestro

 Conflictos de inters Operaciones con partes relacionadas e inusuales, relevantes y no recurrentes Nominaciones, evaluaciones y compensaciones a directivos relevantes y consejeros Polticas corporativas y facultades Mejores Prcticas Corporativas

Entre las prcticas especficas recomendadas para el Comit de Prcticas Societarias se encuentra el sugerir, proponer y presentar al Consejo de Administracin, los criterios sobre: Designacin o remocin del Director General y funcionarios relevantes. Evaluacin y compensacin del Director General y los funcionarios de alto nivel. Determinacin de los pagos por separacin de la sociedad, del Director General y los funcionarios de alto nivel. Compensacin de consejeros. Anlisis y propuesta al Consejo de Administracin para aprobar un sistema de sugerencias, quejas y denuncias. Plan de sucesin formal para el Director General y los funcionarios de alto nivel, as como la verificacin de su cumplimiento. Implementacin de un cdigo de tica. Es conveniente que el sistema de evaluacin y compensacin sea revelado en el informe anual y su operacin se lleve a cabo en forma transparente para incrementar la confianza de los inversionistas en la administracin de la empresa. Integracin Conforme a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, el Comit de Prcticas Societarias estar integrado exclusivamente con miembros del consejo de administracin y ser presidido por un consejero que tenga el carcter de independiente.

El comit de prcticas societarias, es el responsable de prevenir o reducir los riesgos en las operaciones realizadas que pudieran daar el valor de la compaa o que beneficie a un grupo de accionistas en particular. Cada miembro del Comit de Prcticas Societarias es un consejero independiente, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. 2.2.3. COMIT DE RIESGOS El Comit de Riesgos es un rgano colegiado, el cual tiene como finalidad evaluar las polticas, mecanismos y procedimientos de riesgos implementados por la sociedad, as como recomendar las medidas o ajustes a que haya lugar. La empresa debe contar con un Comit de Riesgo, cuyo objetivo es la administracin, identificacin, medicin y mitigacin de los riesgos a que se encuentra expuesta la institucin, de manera que el perfil de riesgo sea el deseado por sta. Entre las funciones de este Comit estn la de aprobar la metodologa para identificar, medir, controlar, monitorear y valorar los diversos riesgos asumidos por la empresa en sus operaciones; aprobar las estrategias comunicacionales a fin de difundir en la organizacin toda la informacin referida a la administracin integral de riesgos; conocer y evaluar los resultados obtenidos en la cuantificacin de las exposiciones de riesgo. Las Funciones Del Comit De Riesgos Son: Elaborar y someter a consideracin de la Junta Directiva las polticas de administracin de riesgos de la Cmara. Definir y adoptar el modelo y los mecanismos y procedimientos para la gestin del riesgo a que se exponen las operaciones que acepte la Cmara de Riesgo Central de Contraparte y las operaciones que se compensen y liquiden a travs de la misma, as como el sistema de garantas, incluidos los recursos financieros, los fondos y en general las salvaguardas financieras necesarias para el control y proteccin de los riesgos. Establecer mecanismos de monitoreo, medicin y control de riesgos de las operaciones que acepte la Cmara de Riesgo Central de Contraparte y las operaciones que se compensen y liquiden a travs de la misma. El control de riesgos se efectuar frente a las posiciones de las contrapartes, as como frente a la sociedad; Establecer los mecanismos que le permitan a la sociedad prever y mitigar adecuadamente los riesgos de cumplimiento de las operaciones; Establecer polticas de administracin de riesgo y mecanismos claros y transparentes para los casos en que una o ms de las contrapartes incumpla sus obligaciones o se presente un procedimiento concursal, de intervencin, de toma de posesin, disolucin o liquidacin de una contraparte;

 Determinar la forma y metodologa para conformar los distintos fondos del sistema de garantas, estableciendo el tipo y porcentaje de los recursos que los integren, as como los criterios de administracin de dichos recursos; Presentar peridicamente informes sobre la gestin de riesgos a la Junta Directiva que le permitan a sta hacer un adecuado control a la gestin de riesgos y monitorear la exposicin de la sociedad. Como mnimo presentar un informe anual. En todo caso, la Junta Directiva podr solicitar al Comit, en cualquier momento, informes extraordinarios sobre la gestin de riesgos y, en especial, sobre cualquier situacin particular que se produzca en el mercado. Consejos De Los Comits De Riesgos. Mantener el enfoque sobre la prioridad principal del comit de auditora, que es la preparacin de los informes financieros y los riesgos internos relacionados de control. Continuar vigilando las evaluaciones y estimaciones contables, y estar preparados para ver cambios en las regulaciones que impactan estos. Asegurar que los informes financieros cuentan la verdad de lo que est pasando en la empresa de forma completa y coherente. Entender los riesgos fiscales significativos de la empresa, cmo se estn gestionando y cmo se estn calculando y modelando. Controlar las iniciativas regulatorias sobre la independencia y transparencia del auditor y considerar sus implicaciones sobre el trabajo del comit de auditora. 2.3. ESTATUTOS Y/O REGLAS DE OPERACIN DEL CONSEJO Y LOS RGANOS DE GOBIERNO. Histricamente las organizaciones han buscado mecanismos para impulsar la mejora de su desempeo, lo cual las ha conducido a desarrollar herramientas metodolgicas de planeacin, anlisis y evaluacin. En una estructura empresarial convencional, implica mejorar la coordinacin entre el consejo de administracin que define la estrategia del negocio y los directivos responsables de la ejecucin de las actividades y programas presupuestarios, as como de las reas de planeacin, control y vigilancia. Algunas reas o procesos estratgicos en su organizacin necesitan ser fortalecidos en lo que se refiere a su gestin y control. Una forma sencilla para fortalecer la estrategia y la gestin del negocio es mediante la realizacin de un ejercicio de evaluacin del consejo de administracin, el cual permite

identificar desde el ms alto nivel de la estructura corporativa, aquellas reas o procesos estratgicos que representan una oportunidad de mejora, bajo una concepcin integral del negocio. La nica forma de lograr que una organizacin cambie su cultura y modelo de desempeo hacia un esquema de alto rendimiento, es a travs de un sistema de evaluacin integral que incluya a todos los miembros de la misma. 2.4. CDIGO DE TICA Y CONDUCTO Y SISTEMA DE QUEJAS Y DENUNCIAS La tica est vinculada a la moral y establece lo que es bueno, malo, permitido o deseado respecto a una accin o una decisin. Un cdigo, por su parte, es una combinacin de signos que tiene un determinado valor, por lo tanto, fija normas que regulan los comportamientos de las personas dentro de una empresa u organizacin. Por otra parte, aquellas personas que redactan el cdigo de tica se encuentran en una posicin jerrquica sobre el resto, ya que estn en condiciones de estipular cules son las conductas correctas desde un punto de vista moral. Sistema De Quejas Y Denuncias. El sistema de quejas y denuncias representa una herramienta gerencial para el control y mejoramiento continuo de la empresa o institucin, toda vez que posibilita el conocimiento sobre la percepcin de los clientes de los bienes o servicios que se comercializan en la empresa o institucin; esto es, cules son las inquietudes, quejas y sugerencias que tienen los usuarios con respecto a los servicios, con miras a mejorar la calidad de los mismos. Una queja es la inconformidad del cliente o de la ciudadana en la contraprestacin de un bien, o en la indebida prestacin de un servicio pblico o privado, o tambin la inconformidad en el trato recibido por sus funcionarios; por decirlo de otra forma, es el mal funcionamiento de las instituciones privadas o pblicas, por la mala calidad de sus productos, servicios o el trato inadecuado de sus empleados. Un sistema eficaz en esta materia es aqul que en el menor tiempo posible, investiga, informa al cliente, le resuelve satisfactoriamente o, en su caso, le permite apelar las resoluciones en las que el cliente se encuentra inconforme. Por ello, podemos establecer que el sistema de quejas y denuncias es el conjunto de reglas que permite a una empresa o institucin esclarecer en el menor tiempo posible las anomalas que se presentan en los bienes o prestacin de servicios que otorga al pblico en general. Podemos decir que el sistema de quejas y denuncias es el medio para canalizar la opinin de los clientes y la ciudadana, en general, acerca del cumplimiento de la misin y la eficiencia de los procesos de la empresa o institucin, en virtud de los principios de eficiencia y calidad que se publiciten.

Por otra parte, ayuda a prevenir anomalas o desperfectos en los bienes o servicios prestados, mediante las auditoras internas o las acciones simuladas para vigilar, monitorear, dar seguimiento, verificar y evaluar cuantitativa y cualitativamente, tanto la actuacin de los prestadores de servicios como el propio bien o servicio que se comercializa.