1.- SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS Resolucin No. SC.IJ.DJDL.Q.09.

05 Resuelve: Expedir el REGLAMENTO SOBRE INACTIVIDAD, DISOLUCIN, LIQUIDACIN, REACTIVACIN Y CANCELACIN DE LAS COMPAAS ANNIMAS, DE ECONOMA MIXTA, EN COMANDITA POR ACCIONES Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y CANCELACIN DEL PERMISO DE OPERACIN DE SUCURSALES DE COMPAAS EXTRANJERAS. Captulo I DE LA INACTIVIDAD Art. 1.- Declaracin de inactividad.- El Superintendente de Compaas o su delegado podrn declarar inactiva a una compaa sujeta a su control, de oficio o a peticin de parte, cuando no hubiere realizado actividades relacionadas con su objeto social, durante dos aos consecutivos. Se presume la inactividad cuando la compaa no hubiere cumplido, durante este lapso, con lo dispuesto en el Art. 20 de la Ley de Compaas. La resolucin que declare la inactividad podr comprender a una o a varias compaas. Art. 2.- Estados financieros que demuestren inactividad.- Si durante dos aos consecutivos, una compaa remitiere a la entidad de control estados financieros que demuestren su inactividad, la Superintendencia de Compaas podr declarar inactiva, sustentndose en el contenido de tales documentos. Art. 3.- Notificacin.- La resolucin de inactividad ser notificada por el Secretario de la respectiva Oficina de la Superintendencia de Compaas, mediante oficio, al o a los representantes legales de la o las compaas de que se trate, en la ltima direccin domiciliaria que tenga registrada la compaa en la institucin, a fin de que dentro del plazo de treinta das, contados desde el da siguiente de la notificacin, presente los descargos o desvirte la inactividad de la compaa. En el caso de que el representante legal no se encontrare en la direccin domiciliaria de la compaa, se dejar el correspondiente oficio,

sentndose la razn respectiva. A falta de lugar para notificaciones o en caso de desconocimiento del nombre del representante legal en funciones, la Superintendencia cumplir con dicha notificacin, mediante publicacin de un extracto, por una sola vez, en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la o las compaas declaradas inactivas. Cuando la notificacin deba realizarse mediante publicacin, el extracto podr referirse a una o varias compaas. El valor de la publicacin o de su parte proporcional, en el caso de resoluciones masivas, as como las costas de su financiamiento sern de cargo de la o las compaas, debiendo dichos valores ser restituidos e ingresados en la cuenta denominada Cuenta Rotativa de Ingresos que la Superintendencia de Compaas mantenga en un Banco del pas. Art. 4.- Solicitud de dejar sin efecto o de que se le excluya de la resolucin.- Dentro del plazo concedido en el artculo que antecede, solamente el o los representantes legales de la o de las compaas declaradas inactivas, previo cumplimiento de las obligaciones sealadas en el Art. 20 de la Ley de Compaas, podrn solicitar al Superintendente o a su delegado que deje sin efecto la resolucin de inactividad, si se tratare de una sola compaa o de que se la excluya de dicha resolucin, cuando esta comprendiera a dos o ms. Dicha autoridad, mediante resolucin motivada dejar sin efecto la resolucin de inactividad o de exclusin de la o de las compaas solicitantes, segn corresponda. La resolucin del Superintendente o de su delegado ser notificada por el Secretario de la oficina que corresponda de la Superintendencia de Compaas, a la compaa peticionaria, la misma que asumir todos los gastos que se ocasione en dicho trmite, entre el que se incluir la publicacin de un extracto, si para la notificacin de la resolucin de inactividad hubiere sido necesario de la publicacin. Art. 5.- Resolucin de disolucin y liquidacin por persistir inactividad.- El Superintendente o su delegado podrn declarar la disolucin y ordenar la liquidacin de una o varias compaas, cuando transcurrido el plazo de treinta das, contados desde el da siguiente de la notificacin, persistiere la causa que fundament la inactividad, previa razn de tal hecho, sentada por el Secretario de la respectiva oficina de la entidad. Captulo II DE LA DISOLUCIN A) De Pleno Derecho Art. 6.- Causales de disolucin de pleno derecho.- La disolucin de pleno derecho no requiere de declaratoria, ni de publicacin, ni inscripcin; opera ipso jure por las causales previstas en los numerales 1, 2, 3 y 8 del Art. 361 de la Ley de Compaas.

Art. 7.- Disposicin de liquidacin.- Disuelta la compaa por el Ministerio de la ley, el Superintendente o su delegado, de oficio o a peticin de parte, mediante resolucin dispondr la liquidacin de la misma, resolucin que por no ser susceptible de recurso alguno quedar ejecutoriada en el momento mismo de su expedicin. Mediante oficio, el Secretario de la respectiva Oficina de la Superintendencia de Compaas, notificar con la resolucin de liquidacin al o a los representantes legales de la compaa, quien o quienes publicarn, a costa de aquella, el texto ntegro de la resolucin, en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa y en el de las sucursales, si tuviere, dentro del plazo de ocho das, contados desde el da siguiente de la notificacin. Si no se efectuare la notificacin por uno o ms motivos especificados en el segundo inciso del Art. 360 de la Ley de Compaas, la Superintendencia de Compaas publicar la resolucin de liquidacin, bajo los lineamientos ya indicados y su costo, doblado, se imputar al pasivo de la liquidacin, debiendo ese monto ingresar a la cuenta denominada Cuenta Rotativa de Ingresos que la institucin mantenga en un banco del pas. Si notificada debidamente con la resolucin, el o los representantes legales de la compaa no la publicaren, la entidad proceder conforme lo dispuesto en el inciso anterior, sin perjuicio de aplicar a aquel o aquellos dignatarios la sancin prevista por el Art. 445 de la Ley de Compaas. Art. 8.- Contenido de la resolucin.- Previa verificacin de la causal de disolucin de pleno derecho de una compaa, el Superintendente o su delegado, de oficio o a peticin de parte, dictar una resolucin que ordene la liquidacin y disponga: a) Que se notifique con la resolucin al o a los representantes legales de la compaa, en la forma prevista por la ley; b) Que el representante legal proceda: 1.- A publicar el texto ntegro de la resolucin en uno de los diarios de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa y de las sucursales, si las hubiere. 2.- A inscribir la resolucin en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa y en los de las sucursales, si hubiere, as como a que se realicen las anotaciones de que trata el Art. 51 de la Ley de Registro. 3.- A obtener la respectiva anotacin marginal, en el protocolo del notario a cuyo cargo se encuentre registrada la escritura de constitucin de la compaa; c) Que en todos los actos y contratos en que intervenga la compaa se agregue al nombre, las palabras EN LIQUIDACIN;

d) Que la liquidacin se realice con la intervencin de un liquidador designado por el Superintendente o su delegado; y, e) Que se enve una copia de la resolucin al Director General del Servicio de Rentas Internas o a su correspondiente delegado. Art. 9.- Disolucin por auto de quiebra de la compaa.- Cuando la disolucin de pleno derecho se produjera por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado, actuarn un sndico designado para ese efecto por el Juez y el Liquidador nombrado por el Superintendente de Compaas. El Liquidador representar a la compaa en todo aquello que no se oponga a la gestin del sndico, y este por su parte, se ceir en sus actuaciones a las normas del Cdigo de Procedimiento Civil; B) Por Decisin del Superintendente de Compaas Art. 10.- Causales de disolucin.- El Superintendente o su delegado podrn declarar de oficio o a peticin de parte, la disolucin de una compaa y ordenar su liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos: 1.- Cuando hubiere transcurrido el trmino previsto en el Art. 360 de la Ley de Compaas y no hubiere superado la causal que motiv la declaracin de inactividad. 2.- Por conclusin de las actividades para las que se fund la compaa o hubiere imposibilidad manifiesta de cumplir con el objeto social. 3.- Por prdida del total de las reservas y de la mitad o ms del capital. 4.- Por la fusin de compaas. 5.- Por incumplimiento durante cinco aos, de lo dispuesto en el Art. 20 de la Ley de Compaas. 6.- Por no elevar el capital social a los mnimos que establezca la ley. 7.- Por inobservancia o violacin de la ley, de sus reglamentos, del estatuto de la compaa, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros. 8.- Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida.

9.- Por cualquier otra causa determinada en la ley o en el contrato social. Art. 11.- Informacin sobre contratos pendientes.- Previa a la declaracin de la disolucin de una compaa, el Superintendente o su delegado, comunicar al Instituto Nacional de Contratacin Pblica sobre el particular y solicitar informacin respecto de si la o las compaas cuya disolucin se tramita, no tienen contratos pendientes con el Estado o con instituciones del sector pblico o que precise cules son ellos. Con la contestacin del Instituto Nacional de Contratacin Pblica, dentro del trmino de 10 das o vencido dicho trmino y no tenga respuesta, el Superintendente o su delegado continuarn el trmite de la resolucin. Art. 12.- Contenido de la Resolucin.- Cuando el Superintendente de Compaas o su delegado declare la disolucin de una compaa, previa comprobacin de la causa o causas que la motiven, dictar una resolucin, por la que disponga: a) Que se notifique con la resolucin de disolucin al representante legal, en el domicilio de la compaa; b) La disposicin de que, dentro del trmino de ocho das posteriores a la notificacin, proceda a publicar el texto ntegro de la resolucin, por una sola vez, en uno de los diarios de amplia circulacin, en el domicilio principal de la compaa y en el de las sucursales, si las hubiere.- Se advertir en la resolucin, que los socios o accionistas que representen el 25% o ms del capital pagado, podrn impugnar ante el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, dentro del trmino de diez das posteriores a la publicacin antes referida; c) La orden de que, una vez ejecutoriada la resolucin, el Notario y el Registrador Mercantil, procedan a realizar las marginaciones e inscripcin, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 51 de la Ley de Registro; d) La liquidacin de la compaa, a travs del liquidador designado por el Superintendente o su delegado, con la indicacin de que, previo al desempeo de sus funciones, inscriba su nombramiento, dentro del trmino de diez das, contado desde la fecha de la aceptacin; e) Que en todos los actos y contratos de la compaa se agregue al nombre las palabras EN LIQUIDACIN; f) Que se enve copia de la resolucin al Director General del Servicio de Rentas Internas o al correspondiente delegado; y, g) Prevenir al representante legal sobre la obligacin que tiene de cumplir las disposiciones contenidas en la resolucin, so pena de ser sancionado de conformidad con la ley; sin perjuicio de la responsabilidad que adquiera por tal omisin. Si no se conocieran los nombres y domicilios de los administradores o si en el Registro de Sociedades de la institucin tampoco constaren estos particulares, se estar a lo dispuesto en el artculos 360 de la Ley de Compaas.

Una misma resolucin podr comprender a una o varias compaas, cuando las causas fueren iguales. Art. 13.- Publicacin de la resolucin.- Expedida la resolucin que declare la disolucin y ordene la liquidacin, el representante legal de la compaa publicar, a costa de la misma, por una sola vez, dentro del plazo de ocho das contado desde la notificacin de la resolucin, el texto ntegro de la resolucin, en uno de los diarios de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa y en el de las sucursales, si las hubiere. Dentro del trmino de los diez das posteriores a la referida publicacin, los socios o accionistas que representen el 25% o ms del capital pagado de la compaa, podrn impugnar la declaratoria de disolucin, ante el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo. Art. 14.- Impugnacin.- En conocimiento de haberse presentado impugnacin de la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin de una compaa, el Superintendente o su delegado suspendern el trmite de disolucin, hasta ser notificado con la resolucin que expida el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo. Si no se hubiere presentado impugnacin o habiendo presentado, el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo confirmare la resolucin de disolucin, rechazando la impugnacin, la resolucin quedar ejecutoriada, de lo cual el Secretario de la Superintendencia de Compaas sentar la correspondiente razn. Si el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo acogiera la impugnacin de la resolucin que declare la disolucin de una compaa, el Superintendente o su delegado, notificado con la resolucin dispondrn el archivo del trmite. Art. 15.- Sancin por no publicacin.- Si notificado el representante legal no publicare por un diario de amplia circulacin el texto ntegro de la resolucin que declare la disolucin y disponga la liquidacin, se estar a lo dispuesto en los artculos 360 y 445 de la Ley de Compaas; estos presupuestos se aplicarn tambin en los casos que la Superintendencia de Compaas desconozca la direccin domiciliaria de la compaa o el nombre del representante legal en funciones. El valor de la publicacin, con recargo del ciento por ciento, se incluir en el pasivo de la liquidacin, debiendo su monto ingresar a la cuenta denominada Cuenta Rotativa de Ingresos que la Superintendencia de Compaas mantenga en un banco del pas. Art. 16.- Solicitud de dejar sin efecto la resolucin de disolucin o de que se le excluya para tramitar la disolucin en forma individual.- Solamente a peticin de parte del o de los representantes legales de la o de las compaas declaradas en estado de disolucin, el Superintendente de Compaas o su delegado podrn dejar sin efecto la resolucin, si previamente se hubiere superado la causal que motiv tal declaratoria, o que se la excluya de la resolucin, cuando esta comprendiera a dos o ms, para continuar con el proceso en forma individual. Dicha autoridad, mediante resolucin motivada, cuando as corresponda, dejar sin efecto la resolucin de disolucin, o excluir a la compaa solicitante de la resolucin masiva sobre esa disolucin, segn corresponda.

La resolucin del Superintendente o de su delegado que ordene la exclusin ser notificada por el Secretario de la oficina que corresponda de la Superintendencia de Compaas, a la compaa peticionaria, la misma que asumir todos los gastos que se ocasione en dicho trmite. La peticin de exclusin constar en uno de los considerandos de la resolucin; y, C) Disolucin Voluntaria Art. 17.- Solicitud.- Los socios o accionistas de una compaa podrn solicitar al Superintendente o a su delegado la disolucin anticipada de aquella cuando, de conformidad con la Ley y el estatuto, hayan voluntariamente adoptado una decisin en tal sentido. Para el efecto, el representante legal de la compaa cumplir con las solemnidades previstas por el Art. 33 de la Ley de Compaas. El Superintendente o su delegado aprobar si hubiere cumplido con los requisitos legales y ordenar la publicacin de un extracto de la escritura, y la inscripcin en el Registro Mercantil, o negar, en caso contrario. Art. 18.- Publicacin de resolucin para efectos de oposicin.- En el caso de disolucin voluntaria anticipada de una compaa, el Superintendente o su delegado, dispondr en la resolucin que, previa a la inscripcin en el Registro Mercantil, se publique un extracto de la escritura pblica de disolucin, por tres das consecutivos, en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa y de las sucursales, si las hubiere, a fin de que los acreedores y terceros interesados puedan hacer uso del derecho de oposicin, en los trminos establecidos en los artculos 87, 88, 89 y 90 de la Ley de Compaas. Quien hiciere la oposicin deber poner en conocimiento de la Superintendencia de Compaas el hecho de haber presentado tal oposicin, ante los rganos jurisdiccionales, dentro del trmino de tres das contado desde la presentacin de tal medida, sin perjuicio de lo que al respecto dispusiere el Juez de la causa. El Superintendente o su delegado, en conocimiento del trmite de oposicin, de oficio o a peticin de parte, suspender el trmite de aprobacin del acto de disolucin, sometido a su consideracin, hasta ser notificado con la resolucin que resuelva sobre la oposicin. Art. 19.- Aceptacin de la oposicin.- Si el Juez aceptare la oposicin, el Superintendente o su delgado, luego de haber sido noticiado con la providencia y esta se encuentre ejecutoriada, de oficio o a peticin de parte, revocar la resolucin aprobatoria y ordenar el archivo de la escritura pblica y dems documentos que hubieran sido presentados. La compaa afectada no podr solicitar la aprobacin e inscripcin de la disolucin sino despus de que hayan desaparecido los motivos de la oposicin y siempre que aquello se declare en una nueva providencia judicial. Art. 20.- Falta de oposicin o negacin de la misma.- De no existir oposicin o si esta ha sido desechada por el Juez, el Superintendente o su

delegado dispondrn la continuacin del trmite de marginacin e inscripcin de la escritura contentiva de la disolucin voluntaria anticipada. Art. 21.- Contenido de la resolucin.- El Superintendente o su delegado en la resolucin en que apruebe la disolucin voluntaria anticipada, ordenar: a) La notificacin con la resolucin y con el extracto de la escritura de disolucin, al representante legal de la compaa; b) Las marginaciones e inscripcin correspondientes; c) La liquidacin de la compaa; d) Que en los actos y contratos en que intervenga la compaa, a su nombre se agreguen las palabras EN LIQUIDACIN; e) Que el representante legal est obligado a dar cumplimiento a lo dispuesto en la resolucin, bajo prevencin de las sanciones establecidas por la ley, en caso de no proceder as; y, f) Envo de una copia de la resolucin al Director General del Servicio de Rentas Internas o su delegado. Captulo III DE LA LIQUIDACIN Art. 22.- Normas supletorias.- En el proceso de liquidacin, los liquidadores cumplirn las estipulaciones previstas en el estatuto social. Supletoriamente, aplicarn las disposiciones establecidas en la Ley de Compaas, las normas de este reglamento, y las resoluciones impartidas por la junta general. Art. 23.- Designacin de Liquidador .- En caso de disolucin voluntaria anticipada, si el estatuto no hubiere previsto normas para el nombramiento, la designacin del Liquidador la har la junta general, en la forma prevista en el artculo 383 de la Ley de Compaas. En los casos de disolucin de pleno derecho y por decisin del Superintendente de Compaas o su delegado, el Liquidador ser designado por dicha autoridad en la resolucin que ordene la liquidacin o en la que declare la disolucin, respectivamente. El cargo de Liquidador es intuitu personae, razn por la que este funcionario no puede delegar sus funciones. Art. 24.- Contenido del nombramiento de Liquidador designado por la junta general.- El nombramiento del Liquidador principal y suplente designado por la junta general contendr:

a) La fecha de su otorgamiento; b) Los nombres y apellidos de la persona a cuyo favor se lo otorga; c) El nombre de la compaa; d) La fecha de la junta general que lo design y la determinacin de la calidad (de principal o suplente) del nombrado; e) La enunciacin de que el Liquidador ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa para los fines de la liquidacin; f) La fechas de otorgamiento de la escritura de constitucin e inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil; g) El nombre y firma del funcionario autorizado para extender el nombramiento; y, h) La aceptacin del cargo por parte del Liquidador con indicacin de la fecha en que aquello ocurra. Art. 25.- Contenido del nombramiento de Liquidador designado por el Superintendente.- El nombramiento de Liquidador designado por el Superintendente o su delegado contendr: a) La fecha de otorgamiento; b) Los nombres y apellidos de la persona a favor de la cual se lo otorga; c) El nombre de la compaa y los antecedentes de su disolucin; nmero y fecha de la resolucin pertinente; d) La enunciacin de que el Liquidador ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, para los fines de la liquidacin; e) El nombre y firma del Superintendente o su delegado; y, f) La aceptacin del cargo por parte del Liquidador con la indicacin de la fecha en que aquello ocurra. Art. 26.- Inscripcin del nombramiento de Liquidador.- Aceptado el nombramiento, el Liquidador designado por la junta general o por el Superintendente o su delegado, inscribir su nombramiento en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa y en los de las sucursales, si las hubiere, dentro del trmino de diez das, contado desde su aceptacin. El incumplimiento de la inscripcin, dentro del trmino antes fijado, dejar sin efecto la designacin y se nombrar un nuevo Liquidador.

Art. 27.- Obligaciones del Liquidador .- Dentro del trmino de treinta das, contado desde la fecha de inscripcin de su nombramiento, el Liquidador deber: a) Remitir copia del nombramiento inscrito a la Superintendencia de Compaas; b) Elaborar y suscribir con los administradores, si los hubiere, el inventario de los bienes sociales.- Para el caso de que no hubiere o se desconociere el paradero de los administradores, o retardaren o se negaren a elaborar el inventario, el Liquidador lo elaborar con la intervencin de un delegado de la Superintendencia de Compaas. c) Suscribir con los administradores, si los hubiere, el balance inicial de liquidacin y remitir copia de ese documento a la Superintendencia de Compaas.- De suscitarse el hecho sealado en el inciso segundo del literal que antecede, el Liquidador proceder en la forma antes indicada, se har cargo de los bienes, libros y documentos de la compaa y elaborar el balance inicial de liquidacin; d) Si dentro del trmino sealado en este artculo, el Liquidador no realizare el inventario, ni elaborare el balance inicial de liquidacin, podr ser removido del cargo por el rgano que lo design, y no tendr derecho a remuneracin; e) Pagar a los acreedores sociales y cobrar las deudas, previa verificacin de acreedores deudores y sociales; f) Establecer la nmina de los socios o accionistas de la compaa; g) Distribuir el remanente del haber social entre los socios o accionistas; y, h) Publicar el aviso llamando a los acreedores, conforme el artculo 33 de la Ley de Compaas. Las disposiciones contenidas en los literales b) y c) de este artculo, no sern aplicadas cuando el Liquidador designado hubiere desempeado las funciones de representante legal de la compaa, hasta la fecha de expedicin de su nombramiento. Art. 28.- Terminacin de las funciones del Liquidador.- La funciones del Liquidador terminan por haber concluido la liquidacin, renuncia, remocin dispuesta por el rgano o autoridad nominadora, incapacidad sobreviniente o muerte. Art. 29.- Remocin del Liquidador.- El Liquidador de una compaa en proceso de liquidacin puede ser removido de conformidad con lo dispuesto en los artculos 390 y 391 de la Ley de Compaas. La remocin y reemplazo del Liquidador se realizar sin perjuicio de la responsabilidad, civil o penal, o que hubiere lugar en su contra.

Art. 30.- Suplencia o reemplazo del Liquidador.- En los casos de renuncia, remocin, muerte o incapacidad sobreviviente de un Liquidador, cuando se trate de disolucin voluntaria, el proceso de liquidacin continuar con el Liquidador suplente, de haberlo nombrado la junta general, caso contrario, ser dicho organismo que nombre su reemplazo. Tratndose de disolucin de pleno derecho o por decisin del Superintendente, la liquidacin continuar con la persona que dicho funcionario o su delegado designe en su reemplazo. Art. 31.- Nombramiento por el Superintendente.- Salvo las excepciones establecidas por la ley, el Superintendente o su delegado podrn nombrar Liquidador, a personas que pertenezcan al personal de la institucin o de fuera de ella. Si el Liquidador fuere funcionario de la institucin, no percibir remuneracin adicional a la que percibe en la institucin. Si no lo fuere, la compaa le pagar el honorario que, fije el Superintendente. En cualquier caso, el Liquidador no tendr relacin laboral con la Superintendencia de Compaas ni con la compaa en liquidacin. Tampoco le ser aplicable la responsabilidad solidaria establecida por el Cdigo del Trabajo para los administradores que tienen la representacin legal; pero s responder, civil y penalmente, por los actos ejecutados en ejercicio de sus funciones. Art. 32.- Incumplimiento de la compaa.- Cuando la compaa no cumpla lo dispuesto en la Ley y/o en este reglamento o no atienda a los requerimientos del Superintendente o su delegado, dentro del plazo o trmino que este le conceda, ser sancionada con una multa, de conformidad con el artculo 445 de la Ley de Compaas. Art. 33.- Balance final de liquidacin.- Realizado el activo y extinguido el pasivo, el Liquidador cerrar las cuentas de la liquidacin y proceder a elaborar el balance final de liquidacin, rendir un informe de su gestin y presentar la propuesta o proyecto de distribucin del remanente del haber social que se adjudicar a los socios. Tales documentos sern sometidos a decisin de la junta general de socios o accionistas que, convocada por el Liquidador, se reunir para el efecto. En dicha junta intervendr, adems, un delegado del Superintendente; mas, su falta, no impedir la realizacin de la junta. Salvo lo dispuesto en los artculos 238 y 119 de la Ley de Compaas, la convocatoria, que cumplir con los requisitos establecidos en el inciso que consta a continuacin del numeral 4 del artculo 398 de la Ley de Compaas, se har en uno de los diarios de amplia circulacin del domicilio principal de la compaa y de las sucursales, si hubiere. Art. 34.- Remisin del balance final a la Superintendencia.- El Liquidador remitir a la Superintendencia de Compaas, para el anlisis respectivo, copias tanto del balance final de la liquidacin, del informe de su gestin, como del proyecto de distribucin del remanente del haber social, preparados para su aprobacin por la junta general. En la adjudicacin o distribucin del remanente del haber social entre los socios o accionistas, el Liquidador aplicar las reglas a las que se refiere el Art. 2019 del Cdigo Civil.

Art. 35.- Protocolizacin del balance final y el acta.- El balance final, el acta y dems documentos a los que se refiere el numeral 5 del artculo 398 de la Ley de Compaas, se protocolizarn dentro de los ocho das siguientes a la fecha de su aprobacin. En caso de que los bienes adjudicados sean bienes races, no se requiere del otorgamiento de escritura pblica para que opere la transferencia de dominio; el acta debidamente protocolizada e inscrita en el Registro de la Propiedad, que corresponda, le servir de ttulo de propiedad al socio o accionista adjudicado, de acuerdo con lo dispuesto en el Art. 1358 del Cdigo Civil. Art. 36.- Carencia de patrimonio.- Si la totalidad de activos que aparecieren en el balance inicial de liquidacin, no son suficientes para satisfacer las obligaciones de la compaa o si realizado el activo y saneado el pasivo no existe remanente para distribuir entre los socios o accionistas, el Liquidador levantar el acta de carencia de patrimonio de la compaa. No ser necesario protocolizar el acta de carencia de patrimonio. Art. 37.- Depsito de las cuotas no reclamadas.- Las cuotas no reclamadas por los socios o accionistas, dentro de los noventa das siguientes a la aprobacin del balance final, el Liquidador depositar ante un Juez de lo Civil del domicilio principal de la compaa. En el escrito que acompae el valor del remanente a distribuirse, el Liquidador deber indicar claramente los nombres de los socios o accionistas que no hayan recibido las cuotas, y el valor que a cada uno le corresponda. El Juez de lo Civil proceder a notificarles para los fines consiguientes. Captulo IV DE LA REACTIVACIN Art. 38.- Facultad de reactivarse.- En el proceso de liquidacin, que se inicia con la inscripcin en el Registro Mercantil de alguno de los instrumentos que se enuncian en el artculo 377 de la Ley de Compaas y hasta antes de la inscripcin de la resolucin que ordena la cancelacin del acto fundacional, cualquiera que haya sido la causa de la disolucin, la compaa podr reactivarse, previo el cumplimiento de las solemnidades previstas por la ley y siempre que el Superintendente o su delegado considere que se ha superado la causa que motiv la disolucin, y que no han aparecido otra u otras que puedan determinar la persistencia del estado de liquidacin. Art. 39.- Para la reactivacin de toda compaa, la junta general, de acuerdo con el estatuto social, es el organismo competente para tomar la decisin de reactivar la compaa. En el mismo acto podr aprobar tambin otros actos societarios de los mencionados en el artculo 33 de la Ley de Compaas y cualquier otro convenio o resolucin que alteren las clusulas del contrato social que deban publicarse y registrarse, todo lo cual deber materializarse en la escritura pblica de reactivacin. La compaa cuyo plazo de duracin hubiere vencido, se disuelve por el Ministerio de la ley, a partir de la fecha en que ocurra aquel vencimiento. La Junta General, al aprobar la reactivacin de la compaa deber fijar nuevo plazo de duracin. Igualmente, si se hubiere

disuelto de pleno derecho, por haber reducido el nmero de sus socios o accionistas a uno, al aprobar la reactivacin deber aumentar su nmero, a por lo menos a dos. Art. 40.- Caso en que est inscrito nombramiento de Liquidador.- Cuando el Liquidador hubiere inscrito el nombramiento en el Registro Mercantil, para que la junta resuelva sobre la reactivacin, convocar a los socios o accionistas, por un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa; el Liquidador, en representacin de la compaa, otorgar y suscribir la escritura de reactivacin, cumplir con las formalidades y solemnidades previstas en la ley y el reglamento pertinente y presentar a la Superintendencia de Compaas para su aprobacin. Art. 41.- Contenido de la resolucin de reactivacin.- Presentada a la Superintendencia de Compaas las copias de la escritura de reactivacin, si cumpliere con todos los presupuestos requeridos por la ley, el Superintendente o su delegado dispondr: a) La aprobacin de la escritura de reactivacin de la compaa, en proceso de liquidacin; b) La anotacin marginal por el Notario, que otorg la escritura de reactivacin; c) La inscripcin en el Registro Mercantil y la marginacin correspondiente; d) La anotacin marginal por el Notario, que otorg la escritura de constitucin; e) Que el representante legal publique un extracto de la escritura pblica, por una sola vez, en uno de los diarios de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa; f) La declaracin de terminacin del proceso de liquidacin; g) Dejar sin efecto u ordenar la cancelacin del nombramiento de Liquidador, segn corresponda, si estuviere o no inscrito en el Registro Mercantil y su notificacin; y, h) El envo de una copia de la resolucin al Director General del Servicio de Rentas Internas o a su delegado. Art. 42.- Continuacin del proceso de liquidacin.- Cuando se presente las copias de la escritura pblica para el trmite de reactivacin, el Superintendente o se delegado dispondrn la suspensin del proceso de liquidacin. Pero, cuando sin causa justificada, transcurrieren tres meses desde la presentacin de las referidas copias y no se hubiere expedido la resolucin que apruebe la reactivacin, se suspender el trmite de reactivacin y continuar con el proceso de liquidacin. Art. 43.- Fin del proceso de liquidacin.- Cuando el Superintendente o su delegado aprobare la reactivacin de la compaa, en la misma

resolucin declarar terminado el proceso de liquidacin, dejar sin efecto el nombramiento de Liquidador, si todava no se lo hubiere inscrito en el Registro Mercantil. En cambio, si estuviere inscrito el nombramiento del Liquidador, en la resolucin se ordenar que se cancele la inscripcin, una vez que se hubiere inscrito en el Registro Mercantil el nombramiento del o de los nuevos administradores que tuvieran la representacin legal. Hasta que ello ocurra, el Liquidador continuar ejerciendo la representacin legal de la compaa. Captulo V DE LA CANCELACIN Art. 44.- Cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil.- Concluido el proceso de liquidacin, de conformidad con la ley, el Superintendente o su delegado, a pedido del Liquidador, dictar una resolucin por la que ordene la cancelacin de la inscripcin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil. Art. 45.- Prohibicin de anotar la cancelacin.- Cuando la resolucin de disolucin o de liquidacin no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, no proceder la anotacin o inscripcin de la resolucin de cancelacin en la inscripcin de la constitucin; Art. 46.- Reapertura de la liquidacin.- Cuando la resolucin de disolucin no se inscribi o encontrndose inscrita en el Registro Mercantil, no se posesion el Liquidador o posesionado no dio cumplimiento a lo dispuesto en el Art. 387 de la Ley de Compaas, esto es pagar a los acreedores y distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social repartible y transcurri el ao previsto por el Art. 405 ibdem, se podr reabrir la liquidacin si hubiere registrados bienes a nombre de compaas canceladas, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores. Art. 47.- Casos especiales en que se ordena la cancelacin.- El Superintendente o su delegado, sin ningn otro trmite, podr ordenar la cancelacin de la inscripcin de la escritura de constitucin de una compaa en el Registro Mercantil, si la disolucin de esta se hubiera producido, declarado o aprobado con por lo menos cinco aos de anterioridad al 29 de junio de 1989. En los casos de disolucin de pleno derecho de una compaa, el da en que se produzca cualquiera de los hechos expresados en la ley, ser considerado como fecha de su disolucin para los efectos de la anotacin de la resolucin de cancelacin en el Registro Mercantil. Art. 48.- Contenido de la resolucin de cancelacin.- Cuando termine el proceso de liquidacin o se produzca una de las situaciones descritas en el artculo precedente, el Superintendente o su delegado expedir una resolucin en que disponga: a) La notificacin de la resolucin de cancelacin, en cualquiera de la formas previstas para la notificacin de la resolucin de disolucin, al Liquidador de la compaa o quien legalmente, sus derechos represente; b) Que el Registrador Mercantil cancele la inscripcin de la escritura de constitucin de la compaa y efecte las anotaciones marginales correspondientes; c) Que cancele la inscripcin del nombramiento de Liquidador; d) Que el Notario a cuyo cargo se encuentre el protocolo, en que conste la escritura de constitucin anote al margen de esta, el hecho de que se ha cancelado la inscripcin de la compaa;

e) Que el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas d de baja a la compaa cuya cancelacin se ha producido; y, f) Que se enve copias de la resolucin de cancelacin al o a los liquidadores y al Director General del Servicio de Rentas Internas o su delegado. Para cumplir lo dispuesto en el literal e), el Liquidador, en el trmino de ocho das desde que se haya cumplido lo ordenado en la resolucin, entregar copia certificada de esta, con las respectivas razones, al Director de Registro de Sociedades de la institucin. Art. 49.- Falta de notificacin.- La falta de notificacin de la resolucin de cancelacin no afecta a la validez de la misma, sino a su eficacia. De manera que si la resolucin de cancelacin se inscribi en el Registro Mercantil, sin que previamente se hubiere notificado a los interesados, esta es ineficaz y, consecuentemente, no se ejecutori el acto administrativo por no ser perfecto, en razn de lo cual la cancelacin es impugnable en la va administrativa o judicial, por lo que, a solicitud de parte, puede reabrirse la liquidacin, para que contine el proceso de liquidacin o la reactivacin, segn decisin de los ex socios o accionistas. Captulo VI CANCELACIN DE PERMISO DE OPERACIN DE SUCURSALES DE COMPAAS EXTRANJERAS DISPOSICIONES GENERALES Art. 50.- Cancelacin de Permiso de Operacin.- El Superintendente de Compaas o su delegado, de oficio o a peticin de parte, podr cancelar el permiso de operacin concedido a una compaa extranjera que opere a travs de una sucursal en el pas, cuando estuviera incursa en uno o ms de los supuestos del Art. 406 de la Ley de Compaas y ordenar su liquidacin. Los procesos de cancelacin y liquidacin de una sucursal de compaa extranjera, establecida en el pas, tramitar y resolver el Superintendente de Compaas o el delegado, de la jurisdiccin del domicilio que tuviere la sucursal en el Ecuador. Art. 51.- Comunicacin a organismos y ministerios.- Producida la causal de cancelacin o recibida la solicitud que tienda al mismo objeto, el Superintendente o su delegado pondrn en conocimiento del Instituto Nacional de Contratacin Pblica, Ministerio de Relaciones Laborales, Procuradura y Contralora General del Estado, Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social y dems ministerios y organismos que tengan relacin con la actividad que haya desarrollado en el pas la sucursal de la compaa extranjera, para que dentro del trmino de diez das, informen si existen contratos u obligaciones pendientes con alguna entidad del sector pblico, para ser considerados dentro del proceso de liquidacin. Art. 52.- Contenido de la resolucin de cancelacin del permiso de operacin.- En la resolucin de cancelacin del permiso de operacin de una sucursal de compaa extranjera, el Superintendente o su delegado, dispondr:

1.- La notificacin de la resolucin al apoderado de la sucursal de la compaa extranjera, en el domicilio establecido en el Ecuador. 2.- Que el apoderado de la sucursal publique por una sola vez, en un diario de amplia circulacin en el domicilio de la sucursal, el texto ntegro de la resolucin, dentro del trmino de ocho das, contados desde la notificacin. 3.- Que el Notario ante quien se protocolizaron los documentos relativos a la concesin del permiso de operacin, tome nota de la resolucin, al margen de la protocolizacin. 4.- Que el Registrador Mercantil del cantn del domicilio de la sucursal inscriba la resolucin y cumpla con lo dispuesto en el Art. 51 de la Ley de Registro. 5.- Que se cuente con los funcionarios que hubieren manifestado tener inters en el trmite. 6.- La liquidacin de la sucursal de la compaa extranjera, a travs del liquidador designado por el Superintendente o por la matriz, segn corresponda. Art. 53.- Notificacin.- Con la resolucin que ordena la cancelacin del permiso de operacin, se notificar al apoderado de la sucursal de la compaa extranjera, en el domicilio que tenga registrada en la institucin. Art. 54.- Prohibicin.- Desde la fecha en que se notifique con la resolucin de cancelacin, los apoderados no podrn ejecutar nuevas operaciones, ni directa ni indirectamente. Si lo hicieren, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal, a que hubiere lugar, sern personal y solidariamente responsables frente a la sucursal de la compaa y terceros, con quienes ordenaren alguna operacin u obtuvieren provecho de ella. La sucursal de compaa extranjera, nicamente podr realizar trmites administrativos o judiciales que se hubieren presentado o que se presentaren en lo sucesivo, como cobrar crditos y cumplir con las obligaciones pendientes. Art. 55.- Sancin por no publicacin.- Si notificado el apoderado o representante no publicare por un diario de amplia circulacin el extracto de la resolucin que declare la cancelacin y disponga la liquidacin de la sucursal, el Superintendente de Compaas o su delegado sancionar con una multa prevista por el Art. 372 de la Ley de Compaas. Art. 56.- Publicacin por la Superintendencia.- Sin perjuicio de la sancin impuesta al apoderado, si la sucursal no tuviere representante debidamente acreditado, cuando en el Registro de Sociedades de la institucin no conste el actual domicilio de la sucursal o el apoderado se encuentre ausente o sea imposible localizarlo, la Superintendencia, de oficio, ordenar el cumplimiento de la resolucin. Art. 57.- Valor de la publicaciones.- El valor de las publicaciones y ms gastos que hubiere realizado la Superintendencia de Compaas,

como consecuencia de la cancelacin y liquidacin de la sucursal de una compaa extranjera, con el recargo del 100 % deber constar en el pasivo de la sucursal y ser considerado como crdito de primera clase, debiendo ingresar a la Cuenta Rotativa de Ingresos que la Superintendencia de Compaas mantenga en un banco del pas. Art. 58.- Revocatoria o renuncia.- El Registrador Mercantil se abstendr de realizar anotaciones marginales de revocatoria o renuncia de poder, por parte del apoderado de una sucursal de compaa extranjera que opere en el Ecuador, desde la fecha en que se inscriba la resolucin de cancelacin del permiso de operacin. Art. 59.- Impugnacin.- De la resolucin de cancelacin se podr recurrir ante el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, dentro del trmino de quince das, contados desde la publicacin de la resolucin. En conocimiento de haberse presentado impugnacin de la resolucin que declara la cancelacin del permiso de operacin y ordena la liquidacin de una sucursal de compaa extranjera, el Superintendente o su delegado suspendern el trmite de cancelacin, hasta ser notificado con la resolucin que expida el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo. Si no se hubiere presentado impugnacin o habiendo presentado, el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo confirmare la resolucin de cancelacin, rechazando la impugnacin, la resolucin quedar ejecutoriada, de lo cual el Secretario de la Oficina de la Superintendencia de Compaas sentar la correspondiente razn. Si el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo acogiera la impugnacin de la resolucin de cancelacin del permiso de operacin y que ordena la liquidacin, el Superintendente o su delegado, notificado con dicha resolucin dispondrn el archivo del trmite y la sucursal recobrar su capacidad jurdica para reanudar las operaciones o negocios autorizados. DE LA LIQUIDACIN Art. 60.- Designacin de Liquidador.- En la misma resolucin que cancela el permiso de operacin de oficio o a peticin de parte, se puede nombrar al Liquidador. No podrn ser designados liquidadores los mencionados en el Art. 384 de la Ley de Compaas. Art. 61.- Aplicacin de disposiciones anlogas.- Las disposiciones legales y reglamentarias que norman sobre nombramiento, aceptacin, funciones, responsabilidades de los las liquidadores y proceso de liquidacin para las compaas nacionales se aplicarn, en lo que fuera pertinente, a la liquidacin de las sucursales de compaas extranjeras establecidas en el pas. Art. 62.- Conclusin del proceso liquidatorio.- Concluido el proceso de liquidacin, a peticin del Liquidador, el Superintendente de Compaas o su delegado, expedir una resolucin en la que ordene se tome nota, al margen de la inscripcin de los documentos

protocolizados, por haber terminado el proceso de liquidacin. DISPOSICIONES GENERALES Art. 63.- Resolucin sobre varias compaas.- La resolucin que expida el Superintendente o su delegado sobre disolucin, liquidacin o cancelacin de compaas nacionales o cancelacin del permiso de operacin y liquidacin de sucursales de compaas extranjeras, podr referirse a una o varias compaas, si las causas que la motivaren fueren iguales. Cuando se refiera a varias compaas, se notificarn mediante comunicacin a cada una de las compaas o sucursales de compaas extranjeras, en el domicilio que tuvieren o mediante publicacin del texto ntegro, en la forma prevista en el presente reglamento. Art. 64.- Divisin del Costo de la Publicacin.- Cuando cualquiera de las publicaciones mencionadas en el artculo que antecede comprendiere a dos o ms compaas, su costo se dividir en partes iguales entre todas ellas. Art. 65.- Derogatorias.- Dergase la Resolucin No. 91.1.0.3.006 de 18 de junio de 1991, publicada en el Registro Oficial No. 715 de 28 de junio de 1991, que contiene el Reglamento sobre inactividad, disolucin, liquidacin, reactivacin y cancelacin de las compaas annimas, de economa mixta, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada. Art. 66.- Vigencia.- El presente reglamento entrar en vigencia a partir de su publicacin en el Registro Oficial.