ALFA, S.A.B. de C.V.

Oficinas Corporativas: Av. Gmez Morn 1111, San Pedro Garza Garca, N. L.
- Acciones comunes Serie A registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
- Clave de cotizacin: ALFA




Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y
a otros participantes del mercado.
Ao terminado el 31 de diciembre de 2012.



Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Seccin de Valores de la CNBV y son objeto de
cotizacin en la BMV y en Latibex.
A continuacin se reproduce textualmente el penltimo prrafo del Artculo 86 de la Ley del Mercado de
Valores:
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores,
solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.
24 de abril de 2013
Reporte Anual 2012
2
ReporteAnual2012

1. Informacin General 1
1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas 1
1.2. Resumen Ejecutivo 6
1.2.1. La Compaa 6
1.2.2. Actividades de la Compaa 6
1.2.3. Estrategia de ALFA 9
1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 9
1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada 10
1.4. Eventos Importantes Recientes 14
1.5. Factores de Riesgo 18
1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA 18
1.5.2. Riesgos relacionados con Mxico y otros mercados en los que se opera 24
1.5.3. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA 24
1.5.4. Accionistas mayoritarios 25
1.5.5. Tipo de cambio 25
1.5.6. Tasas de inflacin e inters 25
1.5.7. Volatilidad del mercado de valores 25
1.5.8. Aspectos ambientales 26
1.5.9. Cambios en las leyes fiscales en Mxico y en otros pases
podran afectar adversamente a los negocios y operaciones de ALFA 27
1.5.10. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados 27
de sus subsidiarias
1.5.11 Actividades terroristas y eventos geopolticos y sus consecuencias pudieran
afectar de manera adversa el negocio, condicin financiera, resultados
de operacin y perspectivas. 27
1.5.12. Administracin de Riesgos Financieros 28
1.5.13. Principales riesgos relacionados con Alpek 28
1.5.14. Principales riesgos relacionados con Nemak 28
1.5.15. Principales riesgos relacionados con Sigma 28
1.5.16. Principales riesgos relacionados con Alestra 28
1.5.17. Principales riesgos relacionados con Newpek 29
1.6. Informacin Financiera de la Compaa 35
1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 35
1.8. Documentos de Carcter Pblico 36
1.9. Estructura Accionaria 36
1.10. Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Mxico y Latibex 37

3
ReporteAnual2012

2. La Compaa 39
2.1. Historia y Desarrollo 39
2.2. Estructura Corporativa 45
2.3. Descripcin de los Negocios 46
2.3.1. Alpek 46
2.3.2. Nemak 46
2.3.3. Sigma 46
2.3.4. Alestra 46
2.3.5. Newpek 55
3. Informacin Financiera 61
3.1. Informacin Financiera Seleccionada 61
3.2. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin 61
3.3. Informe de Crditos Relevantes 62
3.4. Resumen de Informacin Financiera Consolidada 63
3.5. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera
y los Resultados de Operacin 66
3.6. Control Interno 75
3.7. Estimaciones Contables Crticas 75
4. Administracin 76
4.1. Auditores Externos 76
4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters 76
4.3. Administradores y Accionistas 76
4.4. Principales Funcionarios 78
4.5. Tenencia Accionaria 79
4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios 80
4.7. Gobierno Corporativo 85
4.8. Personas Responsables 86
5. Anexos 87
A. Reporte Anual 2012 de Alpek, S.A.B de C.V. 88
B. Reporte Anual 2012 de Nemak, S.A de C.V. 278
C. Reporte Anual 2012 de Sigma Alimentos, S.A de C.V. 467
D. Dictamen de los Auditores Independientes 631
E. Estados Consolidados de Situacin Financiera 633
F. Estados Consolidados de Resultados 636
G. Estados Consolidados de Resultados Integrales 638
H. Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 640
I. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 643
J . Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 645
K. Informe Anual del Comit de Auditora 713
L. Informe Anual del Comit de Prcticas Societarias 717
M. Cartas Funcionarios Responsables 721
N. Cartas PwC 724
1
ReporteAnual2012
1. Informacin General
1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas
A continuacin se incluye un glosario con las definiciones de los principales trminos y abreviaturas utilizados
en este reporte:
AGN AT&T Global Network.
Alestra Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que ofrece servicios que
combinan las telecomunicaciones con las tecnologas de informacin.
ALFA , Compaa ,
Emisora , Sociedad
ALFA, S.A.B. de C.V., en lo individual y en conjunto con sus subsidiarias.
ALFASID Alfasid del Norte, S.A. de C.V. empresa subsidiaria creada para realizar contratos de
servicios para la exploracin, desarrollo y produccin de hidrocarburos en Mxico.
Alpek Alpek, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, el grupo petroqumico de ALFA.
AT&T

AT&T Telecom Mexico, Inc., la compaa tenedora que posea el 49% del capital de
Alestra. AT&T Telecom Mexico, Inc. es propiedad de AT&T Inc. Vase 1.4 Eventos
Importantes Recientes.
BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Braedt Braedt, S.A., compaa peruana productora de carnes fras, adquirida por Sigma en
julio de 2008.
Caprolactama o
CPL
Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la produccin de nylon.
CETES Certificados de la Tesorera de la Federacin.
CFE Comisin Federal de Electricidad.
CGP Puntos Centrales de Recoleccin, por las siglas en ingls de Central Gathering
Points.
China La Repblica Popular China.
CINIF Consejo Mexicano de Normas de Informacin Financiera.
Clear Path Clear Path Recycling Co., asociada de DAK Americas quien posee el 25% de su
capital, mientras que Shaw Industries, Ltd. posee el otro 75%.
CNA Comisin Nacional del Agua.
CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
COFETEL Comisin Federal de Telecomunicaciones.
2
ReporteAnual2012
Colombin Bel Colombin Bel, S.A. de C.V.
Disposiciones

Las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en
el Diario Oficial de la Federacin de Mxico el 19 de marzo de 2003, ms sus
respectivas actualizaciones.
Dlar(es) , Dls. o
U.S. $
Dlar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica.
Dumping Prctica de comercio desleal que consiste en vender un producto a un precio menor
al de su costo de produccin, o bien al precio de su mercado domstico en un
mercado de exportacin.
Eastman Eastman Chemical Company.
EFS Eagle Ford Shale, formacin de lutita o shale en el sureste de Texas, EE.UU.
Elastano Fibra sinttica elstica utilizada en la produccin de textiles y prendas.
EPA Agencia de Proteccin Ambiental de EE.UU. (por sus siglas en ingls United Sates
Environmental Protection Agency).
Estados Financieros
Consolidados
Dictaminados
Los estados financieros dictaminados consolidados de ALFA, por los ejercicios
sociales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.
EBITDA Ajustado Para efectos de la Compaa, significa la utilidad de operacin, ms las
depreciaciones, amortizaciones y el deterioro de activos.
Estados Unidos ,
EE.UU.
Los Estados Unidos de Amrica.
Euros o La moneda oficial de la Unin Europea.
FENASA Federacin Nacional de Asociaciones Sindicales Autnomas.
Fideicomiso Nafinsa Contrato de fideicomiso maestro de inversin neutra, de fecha 24 de noviembre de
1989, y sus respectivas reformas.
Fiduciario Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo, Direccin
Fiduciaria.
Filamento Polister Fibra sinttica producida a partir de PTA, utilizada para la fabricacin de textiles y
prendas.
Gas Natural Fuente de energa no renovable formada por una mezcla de gases ligeros que se
encuentra en yacimientos de petrleo, disuelto o asociado con el petrleo o en
depsitos de carbn.
Glicoles Materias primas petroqumicas utilizadas en la elaboracin de polister y otras
aplicaciones industriales.
3
ReporteAnual2012
Hidrocarburos Compuestos orgnicos formados nicamente por tomos de carbono e hidrgeno.
Hylsamex Hylsamex, S.A. de C.V., ahora parte de Ternium Mxico, S.A. de C.V.
IFRS Normas Internacionales de Informacin Financiera (por las siglas en ingls de
International Financial Reporting Standards).
INDEVAL S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
J.L. French
Se refiere a J .L. French Automotive Casting, Inc. y sus subsidiarias. Un productor
norteamericano independiente de componentes de aluminio adquirido por la
Compaa en J unio del 2012.
LAN Red de comunicacin local (por las siglas en ingls de Local Area Network).
Latibex El mercado para valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, Espaa.
Libor London Interbank Offerred Rate.
Mcf Millones de pies cbicos (por las siglas en ingls de million cubic feet).
Mxico Los Estados Unidos Mexicanos.
MEG Monoetilenglicol.
Monoblock Pieza del motor de un automvil cuya funcin es transformar la energa proveniente
de la cmara de combustin, en fuerza mecnica para generar el movimiento del
vehculo.
Monteverde Corporacin de Empresas Monteverde, S.A., empresa dedicada principalmente a la
produccin y comercializacin de quesos en Costa Rica.
MPG Monclova Pirineos Gas, S.A. de C.V., socio de ALFASID en el contrato de servicios
de exploracin y extraccin de campos maduros de petrleo.
Nafinsa Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo.
Nemak La unidad de negocios compuesta por Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y sus
subsidiarias, donde ALFA posee el 93.2 % del capital a la fecha de este reporte.
Newpek Newpek, LLC, subsidiaria de ALFA que realiza actividades en el negocio de
exploracin y explotacin de pozos de gas natural e hidrocarburos.
NGL Lquidos de Gas Natural, por sus siglas en ingls Natural Gas Liquids.
NIF o NIFs Normas de Informacin Financiera emitidas por el CINIF.
Nube Trmino que se utiliza para la informacin que se almacena de manera permanente
en servidores de Internet y se enva a cachs temporales de clientes.
Nylon Resina plstica utilizada para la produccin de fibras textiles y otras aplicaciones.
OEMs Armadores de equipo original (por las palabras en ingls Original Equipment
4
ReporteAnual2012
Manufacturers). En este reporte se aplica a las compaas que fabrican
automviles.
OPEP Organizacin de Pases Exportadores de Petrleo.
Paraxileno
o Px
Derivado del petrleo que se emplea como materia prima para la produccin de
PTA.
Pemex Petrleos Mexicanos, la compaa petrolera estatal de Mxico.
Peso , pesos , M.N.
o $
La moneda de curso legal en Mxico.
PET Tereftalato de polietileno en forma de resina plstica utilizada en la produccin de
envases plsticos, principalmente.
Pioneer Pioneer Natural Resources USA, Inc.
POD Puntos de Entrega, por las siglas en ingls de Point of Delivery.
Polister Resina plstica que se utiliza en la fabricacin de fibras sintticas, pelculas y
envases.
Poliestireno
Expandible o EPS
Termoplstico utilizado para aislamiento trmico y empaque.
Polmero de Nylon Polmero obtenido a partir de Caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de
ingeniera.
Poliol Derivado del xido de etileno, con aplicaciones en las industrias automotriz, de la
construccin, mueblera, etc.
Polipropileno o PP Derivado del propileno que se utiliza para la produccin de plsticos y fibras, entre
otras aplicaciones.
Poliuretanos o PUR Derivado del xido de etileno y otros petroqumicos, que se utiliza en la industria
mueblera y de aislantes.
PROFEPA Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente. Organismo del gobierno de Mxico
encargado de aplicar las leyes en materia de proteccin al medio ambiente.
PTA
cido Tereftlico Purificado (por su nombre en ingls: Purified Terephthalic Acid),
materia prima para la fabricacin de polister.
PwC PricewaterhouseCoopers, S.C.
Reliance Reliance Eagleford Upstream Holding, LP, subsidiaria de Reliance Industries, Ltd.
RNV El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
SAGARPA Secretara de Agricultura, Ganadera, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentacin.
5
ReporteAnual2012
SCT Secretara de Comunicaciones y Transportes del gobierno federal mexicano.
SEC Comisin de Valores y Mercados de los EE.UU. (por su nombre en ingls, Securities
and Exchange Commission).
SEMARNAT Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales del gobierno federal mexicano.
Shale gas Gas de esquisto, tambin conocido como gas pizarra y tambin llamado en ingls
como "shale gas", es una forma de gas natural que se extrae de formaciones
geolgicas donde abunda el esquisto.
Sigma La unidad de negocios compuesta por Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y sus
subsidiarias.
Sulfato de Amonio Compuesto qumico nitrogenado que se emplea como fertilizante.
Terza Terza, S.A. de C.V.
TIIE Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio.
TLC Tratado de libre comercio firmado entre Mxico, los Estados Unidos y Canad.
Toneladas Toneladas mtricas.
Uretano Compuesto derivado del petrleo, que sirve para producir espumas plsticas.
USDA Departamento de Agricultura de los EE.UU. (por las siglas en ingls U.S.
Department of Agriculture).
VPN Equivalente en ingls de Redes Privadas Virtuales (por las iniciales de virtual
private networks).
6
ReporteAnual2012
1.2. Resumen Ejecutivo
La informacin que se incluye en este resumen proviene de la informacin pormenorizada y de los Estados
Financieros Consolidados Dictaminados que se incluyen en este reporte. Este resumen debe leerse
conjuntamente con el resto de la informacin presentada en este reporte, especialmente con la includa en la
seccin de Factores de Riesgo, y con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados y sus notas, los
cuales se incluyen en este reporte o de los cuales se hace referencia en este documento.
Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a ALFA, la Compaa,
la Emisora o la Sociedad, se entendern como referencias a ALFA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para
consultar el significado de las abreviaturas y los trminos que se utilizan con mayscula inicial en este reporte,
vase la seccin Informacin General - Glosario de Trminos y Abreviaturas.
Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALFA. Los resultados
reales pueden diferir sustancialmente de aqullos contenidos en tales enunciados. Algunos factores que
pudieran causar o contribuir a esas diferencias son discutidos a continuacin y en otras partes de este reporte,
particularmente en 1.5 Factores de Riesgo.
1.2.1. La Compaa
ALFA es una compaa controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San
Pedro Garza Garca, Nuevo Len, Mxico. Por el tamao de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una
de las empresas industriales ms grandes de Mxico. ALFA est integrada por cinco grupos de negocios:
Alpek (petroqumicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnologa), Sigma (alimentos refrigerados),
Alestra (tecnologas de la informacin y telecomunicaciones) y Newpek (gas natural e hidrocarburos).
Con base en informacin de las industrias en las que opera, ALFA considera que mantiene una posicin de
liderazgo en la mayora de los mercados que atiende. En 2012, obtuvo ingresos por $200,167 millones de
pesos (U.S. $15,152 millones), incluyendo ventas en el extranjero por U.S. $9,385 millones, y EBITDA
Ajustado de $24,476 millones de pesos (U.S. $1,854 millones). Al cierre del ao 2012, tena activos por
$153,858 millones de pesos (U.S. $11,826 millones) y empleaba a 59,847 personas, de las cuales 1,142
tenan puestos directivos, 25,990 se encargaban de la produccin de bienes y servicios y 32,715 se dedicaban
a labores de ventas y administrativas.
ALFA cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canad,
China, Costa Rica, EE.UU., El Salvador, Eslovaquia, Espaa, Hungra, India, Mxico, Per, Polonia,
Repblica Checa y Repblica Dominicana. Adems, ALFA comercializa sus productos en ms de 40 pases.
ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratgicas con diversas empresas de los EE.UU. y Europa, a
quienes ALFA considera como lderes en sus respectivos campos de actividad.
Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de
Madrid, Espaa.
1.2.2. Acti vidades de la Compaa
Las operaciones de ALFA se desarrollan a travs de subsidiarias clasificadas en cinco principales grupos de
negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas.
Alpek es la compaa que agrupa los negocios relacionados con la produccin de petroqumicos. Nemak
desarrolla actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnologa. Sigma controla diversos
negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados. Alestra desarrolla actividades en la industria
de servicios de tecnologas de la informacin y telecomunicacin. Newpek es una compaa dedicada a la
exploracin y la explotacin de gas natural e hidrocarburos en el sur de Texas, EE.UU. Finalmente, ALFA es
duea de Terza, que se dedica a la produccin de alfombras, Colombin Bel, que produce espumas de
poliuretano y telas bondeadas y ALFASID, empresa subsidiaria creada para ofrecer contratos de servicios
para la exploracin, desarrollo y produccin de hidrocarburos en Mxico. Por su tamao relativo, en este
7
ReporteAnual2012
documento se omiten referencias a estas tres empresas, aunque sus cifras financieras estn incluidas en el
total consolidado de ALFA.
La siguiente tabla muestra la importancia relativa en las ventas, activos y utilidad de operacin consolidada de
ALFA durante el ao 2012, de cada una de las empresas mencionadas (cifras en millones de pesos):
Utilidad de
Ventas Acti vos Operacin
Alpek 96,163 48% 61,696 40% 7,476 46%
Nemak 51,385 26% 49,692 32% 3,188 20%
Sigma 45,476 23% 30,616 20% 4,782 29%
Alestra 4,634 2% 7,374 5% 959 6%
Newpek 1,227 1% 1,701 1% 677 4%
Otras y Eliminaciones
1
1,282 1% 2,778 2% (777) (5%)
Total 200,167 100% 153,858 100% 16,305 100%
Notas:
1. El rengln de Otras y Eliminaciones corresponde a las ventas, activos y utilidad de operacin de la tenedora ALFA y de
Terza y Colombin Bel, as como de otras empresas de servicio, menos las eliminaciones por operaciones interempresas.
Porcentajes redondeados a uno por ciento.
Petroqumicos
ALFA lleva a cabo actividades en la industria petroqumica a travs de Alpek, compaa tenedora de varias
empresas que producen los siguientes productos petroqumicos:
PTA Poliestireno expandible Especialidades y qumicos industriales
PET Fibras y filamento polister Caprolactama y polmero de nylon
Polipropileno Poliuretano Fertilizantes
El principal destino de los productos de Alpek es el mercado de alimentos y bebidas. Sin embargo, tambin se
atiende a industrias tan diversas como las de textiles y prendas, fertilizantes, extraccin de petrleo,
electrodomsticos, autopartes, empaques, construccin, pinturas y pelculas de audio y video, entre otras.
Alpek vende sus productos petroqumicos tanto en Mxico como en el extranjero, en donde, en 2012, realiz
el 64% de sus ventas totales.
Alpek ha establecido alianzas estratgicas con tres empresas internacionales: British Petroleum, p.l.c. (BP),
LyondellBasell Industries Holdings B.V. (Basell) y BASF Aktiengesellschaft (BASF).
Autopartes de aluminio de alta tecnologa
Nemak es una empresa que produce autopartes de aluminio de alta tecnologa, como cabezas de motor,
monoblocks, partes de transmisin y otros componentes. La Compaa suministra sus productos a ms de 50
clientes a nivel mundial, incluyendo los 10 principales grupos manufactureros y sus subsidiarias. Se estima
que actualmente se provee a ms de 130 plataformas de motores y transmisin, mismos que son usados en
aproximadamente 650 aplicaciones de vehculos que se encuentran en produccin o en etapa de desarrollo.
Ford Motor Company, de los EE.UU., es socio de ALFA en Nemak, de quien posee el 6.76% del capital.
Nemak ha mantenido una estrategia de crecimiento y diversificacin de mercados y clientes. En 2007 adquiri
plantas y compaas ubicadas en Amrica, Europa y Asia. As, Nemak ampli de manera importante su
presencia en el mercado, particularmente en Europa. Tambin, diversific su base de clientes, incluyendo
armadoras como BMW, Chrysler, Daimler, Fiat, Ford Motor Company, General Motors, Hyundai-KIA, Nissan,
PSA, Renault, Toyota y Volkswagen, y complement su portafolio de tecnologas, con el acceso a desarrollos
8
ReporteAnual2012
clave para la produccin de monoblocks de aluminio para motores pequeos, as como tecnologa para la
produccin de cabezas y monoblocks para motores diesel.
En 2012 Nemak adquiri J .L. French, compaa productora de piezas de fundicin de aluminio de alta presin
para la fabricacin de componentes automotrices, con nfasis en partes de transmisin.
Alimentos refrigerados
Sigma participa en el mercado de alimentos refrigerados en Mxico, los EE.UU., Centro y Sudamrica y el
Caribe. Con base en informacin de la industria y el tamao de sus ventas, ALFA estima que Sigma es la
empresa lder en el mercado mexicano de carnes fras, as como en el de quesos, mientras que ocupa una
destacada posicin en el mercado de yogurt.
Para el mercado de carnes fras, Sigma produce y distribuye jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos,
bajo las marcas Fud, San Rafael, Chimex, VIVA, San Antonio, Bar-Sy Braedt, entre otras.
Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes fras que comercializa, con excepcin de Oscar Mayer,
la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano.
En el mercado de quesos, Sigma produce quesos tanto frescos como madurados, bajo marcas como La
Villita, Chen, Nochebuena, y otras, de las que es propietaria. En el mercado de yogurt, Sigma participa
con la franquicia de la marca Yoplait, no slo para Mxico, sino tambin para Centroamrica, Hait y
Repblica Dominicana.
En los ltimos aos, Sigma ha desarrollado y lanzado al mercado una gran cantidad de nuevos productos
alimenticios. Por ejemplo, pizzas refrigeradas bajo las marcas San Rafaely Fud, comidas preparadas bajo
la marca Guten, as como yogurt prodigestivo.
Sigma cuenta con una extensa red de comercializacin, compuesta por 131 centros de distribucin y ms de
6,000 vehculos. Esto le permite atender a ms de 400,000 clientes al menos una vez por semana, en
promedio.
Tecnologas de la Informacin y Telecomunicaciones
Alestra ofrece al mercado mexicano servicios que combinan las telecomunicaciones con las tecnologas de
informacin. En los ltimos aos, Alestra ha reorientado su estrategia de negocios, dando ms nfasis a los
servicios de valor agregado, como son la transmisin de datos, servicios de Internet, servicios administrados y
seguridad de redes, la telefona local y los servicios convergentes y de tecnologas de informacin con
enfoque en el segmento de negocios. Adicionalmente, contina ofreciendo servicios tradicionales de larga
distancia. En opinin de la Compaa, esta estrategia le ha permitido mejorar sus resultados y obtener una
slida posicin financiera.
El 14 de abril de 2011, ALFA y AT&T anunciaron un acuerdo por medio del cual ALFA adquiri la participacin
del 49% del capital de Alestra que AT&T posea. De esta forma, ALFA se convirti en el nico accionista de
Alestra.
Alestra cuenta con una red de fibra ptica, que se extiende por ms de 17,500 kms. e interconecta las
principales ciudades de Mxico. Adicionalmente, cuenta con cerca de 3,200 kms. de fibra ptica en reas
metropolitanas, as como concesiones inalmbricas de punto a punto y punto a multipunto, utilizadas
principalmente para conectar a los clientes empresariales.
Exploracin y Explotacin de Hidrocarburos
Newpek, es una compaa dedicada a la exploracin y la explotacin de gas natural e hidrocarburos en el sur
de Texas, EE.UU. En 2011, ALFA design a Newpek como una nueva unidad de negocios dentro de su
portafolio, reconociendo as la importancia que el desarrollo de iniciativas en el campo de la energa tiene para
ella, tanto desde el punto de vista de negocio como desde el de su compromiso con la sostenibilidad medio
ambiental.
9
ReporteAnual2012
Desde 2006, ALFA, a travs de su subsidiaria Newpek, ha ido incursionando en la exploracin y explotacin
de gas natural e hidrocarburos. Se han realizado inversiones en conjunto con Pioneer en campos gasferos
ubicados en el sur de Texas, EE.UU. Al 31 de diciembre de 2012, Newpek participaba en la explotacin de
246 pozos de gas natural en la formacin Eagle Ford Shale, que tambin es rica en condensados y lquidos,
as como 40 adicionales en la formacin Edwards, que principalmente produce gas seco.
1.2.3. Estrategia de ALFA
ALFA ha venido desarrollando una estrategia que busca capturar las oportunidades de crecimiento que le
brindan sus negocios actuales y aqullos relacionados, sea de manera orgnica o por adquisiciones. Lo
anterior, con el objetivo de crear valor para sus accionistas.
Al efecto, las empresas de ALFA elaboran planes de inversin que permitan alcanzar los objetivos sealados,
aprovechando las habilidades que ellas han desarrollado con el tiempo. ALFA estudia los supuestos
macroeconmicos y de negocio que soportan los planes de inversin de sus empresas, asegurndose de
alcanzar las metas financieras establecidas. Tambin, vigila que dichos planes individuales armonicen con sus
propios objetivos estratgicos de largo plazo.
Para la autorizacin de los proyectos de inversin de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. Al
efecto, ALFA ha establecido parmetros de rentabilidad mnima de proyectos, as como de niveles de
apalancamiento mximo, buscando el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero
adecuado. Adems de los proyectos de inversin de sus empresas principales, y dada su naturaleza de
empresa controladora, ALFA analiza constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus
accionistas a travs de manejar en forma dinmica su portafolio de negocios. As, frecuentemente se analizan
potenciales adquisiciones en los negocios relacionados, o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.
1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios
La Compaa se constituy el 13 de marzo de 1967. Su denominacin ha sido objeto de varios cambios,
siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compaa est en el municipio de San
Pedro Garza Garca, Nuevo Len. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar,
directa o indirectamente a travs de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras
sociedades. La Compaa es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la
Compaa se obligan formalmente ante la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico, a considerarse
como nacionales con respecto de las acciones que de la Compaa adquieran o de que sean titulares, as
como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compaa, o
bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compaa con
autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos bajo la pena, en caso
contrario, de perder en beneficio de la nacin mexicana las acciones o participaciones sociales que hubieren
adquirido.
Los estatutos de la Compaa establecen que el capital social est integrado por acciones ordinarias, Clase
I, Serie A, con plenos derechos de voto, de suscripcin y circulacin exclusiva para mexicanos, por lo que
slo podrn ser adquiridas o suscritas por personas fsicas o morales mexicanas. En consecuencia, se
conviene y pacta expresamente que la Compaa no admitir directa ni indirectamente como socios o
accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocer en absoluto derechos de socios o accionistas
a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del ao 1991, las acciones de
ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros a travs del Fideicomiso Nafinsa, el que les
permite ejercer todos y cada uno de los derechos econmicos, pero no los de voto.
A la fecha de este reporte el capital social es variable, siendo el mnimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de
$216,672,000 pesos. Est representado por 5,200,000,000 (cinco mil doscientos millones) de acciones
ordinarias, nominativas, Clase I, Serie A, sin expresin de valor nominal, de las cuales un total de
54,000,000 se encontraban en la tesorera de ALFA al 31 de marzo del 2013, derivado de un programa de
recompra de acciones propias. Las restantes se encuentran ntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de
este reporte, ALFA no tiene en circulacin acciones representativas de la parte variable del capital social. Slo
10
ReporteAnual2012
las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de
desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que
confieren los estatutos sociales de la Compaa. Las acciones no suscritas, las recompradas en tanto
pertenezcan a la Compaa, y las pagadas, cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compaa, no
podrn ser representadas, ni se considerarn en circulacin para efectos de la determinacin del qurum y las
votaciones en las asambleas de accionistas.
De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta
de la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones. Dichos derechos de voto slo pueden ser ejercidos
por el Fiduciario, quien debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de
la mayora de las acciones que no estn en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea
correspondiente. Como resultado, los extranjeros no tienen derechos de minora para proteger sus intereses y
pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes
pudiesen tener intereses distintos a los de ellos.
Los Estatutos sociales de ALFA establecen medidas de salvaguarda del control en los trminos del artculo 48
de la Ley del Mercado de Valores. En trminos generales, estas medidas establecen la obligacin de sujetar a
la aprobacin previa y por escrito del Consejo de Administracin de ALFA, todas aquellas operaciones
mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de
acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulacin, o cualquiera de sus mltiplos.
Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada los
derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.
Para una descripcin detallada de la informacin antes mencionada, vase la Seccin 4.6. Estatutos Sociales
y Otros Convenios.
1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas muestran un resumen de la informacin financiera consolidada de la Compaa por los
aos indicados. Esta informacin debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados
Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y est calificada en su totalidad por la
referencia a dichos Estados Financieros Consolidados Dictaminados, que han sido dictaminados por PwC,
auditores externos de la Compaa.
Los estados financieros consolidados se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo
con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en ingls) a partir del ao
2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del
Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de
2009. La informacin financiera del ao 2011 ha sido preparada de acuerdo a las IFRS, para hacerla
comparable.
La transicin de NIF a IFRS se hizo de acuerdo a la IFRS 1 Adopcin por primera vez de las IFRS, fijando el
1 de enero de 2011 como fecha de transicin.
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por las
exenciones aplicadas por la Compaa que se revelan en la nota 32 de dichos estados financieros, y por los
instrumentos financieros de cobertura, medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos financieros a
valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.
Comparabilidad de la informacin financiera
La comparabilidad de la informacin financiera presentada en la siguiente tabla, as como la de los Estados
Financieros Consolidados Dictaminados, est afectada por algunas operaciones de adquisicin ocurridas en
los aos 2011 y 2012, como a continuacin se indica:
Ao 2011: Adquisicin de plantas petroqumicas de Eastman Chemical. Adquisicin de planta petroqumica de
Wellman. Adquisicin de la participacin de AT&T en Alestra.
11
ReporteAnual2012
Ao 2011: Conformacin de Alpek como grupo de negocios. El 18 de abril de 2011 se constituy legalmente la
compaa denominada Alpek S.A. de C.V. (Alpek). Posteriormente, el 16 de junio de 2011, ALFA transfiri a
Alpek sus acciones de las siguientes compaas subtenedoras:
Grupo Petrotemex S.A. de C.V. y subsidiarias
Indelpro, S.A. de C.V. y subsidiarias
Polioles, S.A. de C.V. y subsidiarias
Unimor, S.A. de C.V. y subsidiarias
Copeq Trading Co.
Estas operaciones se describen con mayor detalle en las secciones 2 La Compaa, y 3.4 Comentarios y
Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera, incluidas en este
reporte.
Ao 2012: Adquisicin de J .L. French por Nemak
Adems de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeo pasado de
ALFA, tal y como se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados, no sea indicativo de su
desempeo futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Seccin 1.5 Factores de Riesgo.




























12
ReporteAnual2012
ALFA, S.A.B. de C.V. Resumen de Informacin Financiera Consolidada
(1)

La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los aos
2012 y 2011.
Millones de Pesos
Al 31 Al 31 Al 1
de diciembre de diciembre de enero
Estado de Resultados: 2012 2011 2011
Ventas 200,167 182,967
% Domsticas 38 40
% Exportaciones 62 60
Costo de Ventas (164,599) (151,491)
Gastos de Operacin (19,214) (17,729)
Otros gastos, neto (49) (1,075)
Utilidad de Operacin 16,305 12,672
Res. Int. de Financiamiento (2,731) (4,758)
Impuestos (3,390) (2,551)
Utilidad Neta 10,184 5,332
Utilidad Neta de la Participacin No Controladora
(2)
1,190 584
Utilidad Neta de la Participacin Controladora
(3)
8,994 4,748
Balance General:
Activo Circulante 58,974 54,089 41,571
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 74,068 76,381 66,033
Otros Activos 20,816 20,724 16,421
Total Activo 153,858 151,194 124,025
Deuda a Corto Plazo 4,598 5,828 4,193
Otros Pasivos a Corto Plazo 29,034 27,804 23,465
Deuda a Largo Plazo 47,175 53,512 39,590
Otros Pasivos a Largo Plazo 12,274 15,785 12,294
Total Pasivo 93,081 102,929 79,542
Participacin No Controladora
(2)
8,735 4,571 5,403
Participacin Controladora
(3)
52,042 43,694 39,080
Total Capital Contable 60,777 48,265 44,483
Total Pasivo y Capital 153,858 151,194 124,025



13
ReporteAnual2012
Al 31 Al 31 Al 1
de diciembre de diciembre de enero
Otra Informacin Relevante: 2012 2011 2011
Depreciacin y Amortizacin 7,962 6,915 N/A
EBITDA Ajustado
(4)
24,476 20,074 N/A
Inversin en Inmuebles, Maquinaria
y Equipo y Gastos Diferidos 8,732 6,774 N/A
Deuda Neta de Caja
(5)
37,443 50,893 35,440
Razones Financieras:
Razn Circulante 1.75 1.61 1.50
Pasivo a Capital Contable 1.53 2.13 1.79
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.62 1.05 0.80
Utilidad de Operacin a Ventas % 8.15 6.93 N/A
EBITDA Ajustado a Ventas % 12.23 10.97 N/A
Cobertura de Intereses
(6)
6.40 5.50 N/A
Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado 1.55 2.24 N/A
Deuda a Total Pasivo % 55.62 57.65 55.04
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 91.12 90.18 90.42
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
3) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B de C.V., que incluye el propio y la participacin en todas
sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
4) Utilidad de operacin ms depreciacin, amortizacin y deterioro a los activos menos ingresos por dividendos.
5) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
6) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

14
ReporteAnual2012
1.4. Eventos Importantes Recientes
2013
Alpek licencia su tecnologa IntegRex y firma un contrato de suministro con M&G
El 16 de abril de 2013, Alpek anunci la firma de un contrato de licencia de su tecnologa IntegRexPTA para
la produccin de PTA/PET, as como un contrato de suministro de PTA y PET, con Gruppo M&G (M&G). De
acuerdo con estos contratos, M&G utilizar la tecnologa IntegRexPTA en la planta integrada PTA/PET que
construir en Corpus Christi, Texas, EE.UU. Por su parte, Alpek pagar U.S. $350 millones a M&G durante la
construccin de esta planta, y obtendr derechos de suministro de la misma por 400 mil toneladas de PET
(producidos con 336 mil toneladas de PTA). Alpek proveer las materias primas para la produccin de dichas
cantidades de PTA/PET. Se estima que la planta de M&G en Corpus Christi arranque operaciones en 2016.
Adquisicin Monteverde
El 2 de abril de 2013, Sigma anunci la adquisicin de Monteverde, empresa dedicada principalmente a la
produccin y comercializacin de quesos en Costa Rica. Sigma estima que Monteverde es la compaa lder
del mercado en el segmento de quesos maduros en Costa Rica, los que comercializa bajo las marcas
Monteverdey Lekkerland. La empresa opera tres plantas en Costa Rica. Adems, exporta sus productos a
Nicaragua, Panam y El Salvador.
Pago de dividendos
En cumplimiento del acuerdo adoptado en la Asamblea General Ordinaria de accionistas de ALFA, celebrada
el da 28 de febrero del presente ao, se pag un dividendo en efectivo de U.S. $0.023 (veintitrs milsimos
de dlar), contra la entrega del cupn nmero 28 (veintiocho) adherido a los ttulos definitivos, emisin "25 de
Septiembre de 2012". En total, el pago ascendi aproximadamente U.S. $120 millones, efectivo a partir del 11
de marzo.
Emite Nemak Notas Senior a diez aos por U.S. $500 millones
El 21 de febrero de 2013 Nemak, acord una emisin de Notas Senior en los mercados internacionales bajo la
Regla 144, Regulacin S. El monto ascendi a U.S. $500 millones, a un plazo de 10 aos y con tasa de
inters de 5.5% anual. Los recursos de la emisin se destinaron principalmente a liquidar por anticipado
deuda bancaria de menor plazo de vencimiento. Con esta emisin, la vida promedio de su deuda se alarg de
2.7 aos a 5.8 aos.
2012
Anuncia ALFA sucesin en la Direccin General de Nemak
El 5 de diciembre de 2012, ALFA anunci que despus de 36 aos de colaboracin en la empresa,
particularmente en Nemak, el Ing. Manuel Rivera Garza, Director General de Nemak, haba decidido retirarse
de su puesto actual a partir del 1 de febrero de 2013, aunque permaneciendo como Director de Desarrollo de
ALFA.
El Ing. Armando Tamez Martnez, con una trayectoria de 28 aos en la misma empresa, asumi el cargo de
Director General de Nemak a partir de la citada fecha.
Emite Alpek bono a diez aos por U.S. $650 millones
Durante noviembre de 2012, Alpek complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) por un
monto nominal de U.S. $650 millones con vencimiento en el ao 2022 a una tasa del 4.5% anual.
Adquisicin de Hidalmex
Durante el ltimo trimestre de 2012, Sigma adquiri a Empacadora de Carnes Fras Hidalmex, S.A. de C.V.,
(Hidalmex) compaa dedicada a la importacin, exportacin y comercializacin de carnes fras y sus
derivados. Una de las ventajas de esta transaccin es la expansin de Sigma en los mercados locales
15
ReporteAnual2012
principalmente en el Valle de Mxico. Hidalmex opera una planta productora situada en Tlalnepantla, Estado
de Mxico.
Licencia Yoplait
El 2 de octubre 2012, Sigma anunci que firm un nuevo contrato con Sodima, S.A.S., de Francia, para la
fabricacin, distribucin y comercializacin de productos lcteos frescos bajo las marcas Yoplait en Mxico.
Este nuevo acuerdo fortalece la relacin comercial que ambas empresas han mantenido durante ms de 20
aos y facilita la transferencia de conocimientos en reas de investigacin y desarrollo, mercadotecnia e
innovacin.
Celebra ALFA Asamblea Extraordinaria de Accionistas
El 30 de agosto de 2012 se celebr una Asamblea Extraordinaria de ALFA. En la misma, se aprob una
divisin (Split) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la empresa. Lo anterior
mediante la entrega de 10 nuevas acciones por cada una de las acciones en circulacin. Con lo anterior, el
capital social de la empresa qued representado por 5,200 millones de acciones.
Adquisicin de Supremo
El 31 de julio de 2012, Sigma adquiri a Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V., (Supremo)
compaa dedicada a la produccin, compra-venta de carnes fras y lcteos. Esta transaccin tiene varias
ventajas importantes para Sigma, entre las que destaca la expansin de los mercados locales principalmente
en el norte de Mxico. Supremo opera una planta en San Nicols de los Garza, Nuevo Len, Mxico.

Completa Nemak la adquisicin de J.L. French
El 28 de junio de 2012, Nemak adquiri a J .L. French, compaa productora de piezas de fundicin de
aluminio de alta presin para la fabricacin de componentes automotrices, con nfasis en partes de
transmisin.
Gana ALFA licitacin para dar servicios de exploracin y extraccin de hidrocarburos de campos
maduros en Mxico
El 20 de junio de 2012, ALFA anunci que un consorcio integrado en partes iguales por su subsidiaria
ALFASID y MPG, gan una licitacin pblica internacional abierta, convocada por PEMEX para la celebracin
de contratos integrales de servicios de exploracin y produccin de hidrocarburos en dos bloques de campos
maduros en Veracruz, Mxico, denominados San Andrs y Tierra Blanca.
Realiza Alpek colocacin de acciones
El 26 de abril de 2012, Alpek llev a cabo una oferta pblica primaria de acciones en Mxico y en los
mercados internacionales. El monto total de la emisin fue de $10,155 millones de pesos resultado de la
colocacin de 379,298,220 a un precio de $27.50 c/u. El capital social de Alpek qued representado por
2,118,163,635 acciones Clase I, Serie A.
Pago de dividendos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA, celebrada el 29 de febrero de 2012, aprob el pago
de un dividendo en efectivo equivalente a U.S. $0.20 (veinte centavos de dlar) por accin, contra la entrega
del cupn nmero 27 (veintisiete) adherido a los ttulos definitivos, emisin "Noviembre de 2006". En total, el
pago ascendi aproximadamente a U.S. $104 millones y se efectu a partir del 8 de marzo.
Cancelacin de acciones
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de febrero de 2012, los accionistas
aprobaron la cancelacin de 20 millones de acciones de ALFA, que la empresa tena en la tesorera. Con lo
anterior, el capital social de la compaa qued representado por 520 millones de acciones.

16
ReporteAnual2012
2011
Refinancia Grupo Petrotemex deuda por U.S. $600 millones
El 8 de diciembre de 2011, Grupo Petrotemex, una subsidiaria de Alpek, refinanci un crdito puente por U.S.
$600 millones, que haba obtenido para la adquisicin de las plantas de Eastman Chemicals Co. en enero
pasado. El plazo del refinanciamiento fue de 5 aos.
Terminacin del contrato de cooperacin firmado con AT&T para ofrecer servicios globales AGN
El 30 de septiembre se finiquit el contrato de cooperacin de Alestra con AT&T, contrato mediante el cual
Alestra ofreca servicios globales a los clientes de AT&T en Mxico. As, a partir del 1 de octubre de 2011,
Alestra dej de ofrecer y proveer estos servicios de AGN. As mismo, a partir de esa fecha, Alestra dej de
utilizar la frase AT&T Global services y cualquier publicidad relacionada con la marca AT&T.

Se completa la adquisicin de acti vos de PET de Wellman
El 1 de septiembre de 2011, DAK Americas, LLC adquiri los activos de Wellman Inc., dedicado a la
produccin de resinas de PET. Esta adquisicin permiti a DAK Americas incrementar su eficiencia, ganar
flexibilidad de produccin y ampliar su portafolio de productos para servir mejor las necesidades de sus
clientes.
Refinancia Nemak deuda por U.S. $1,000 millones
El 18 de agosto de 2011, Nemak concret el refinanciamiento de deuda por un monto de U.S. $1,000
millones, a travs de un crdito sindicado bancario. Los recursos fueron utilizados para pagar por adelantado
deuda existente. Una parte de este crdito est denominado en euros y otra en dlares. El crdito considera
un plazo de cinco aos. Como parte de la negociacin, el sindicato de bancos participantes acord otorgarle
una lnea de crdito revolvente comprometida hasta por U.S. $145 millones adicionales, para cubrir
necesidades en capital de trabajo.
Se completa adquisicin de la participacin de AT&T en Alestra
El 12 de julio de 2011, ALFA y AT&T anunciaron haber concretado la compraventa del 49% de participacin
accionaria que tena AT&T en Alestra. Luego del cierre de la transaccin, ALFA se convirti en accionista
nico de Alestra.
Emisin de bonos de Sigma
El 7 de abril de 2011, Sigma coloc bonos en los mercados financieros internacionales bajo la regla 144,
Regulacin S, por un monto de U.S. $450 millones. Estos bonos tienen un cupn de 5.625% y vencen a siete
aos plazo. Los recursos obtenidos por la colocacin fueron utilizados para refinanciar deuda con menor plazo
de vencimiento, que se haba contratado para pagar por la adquisicin de Bar-S el ao pasado.
Pago de dividendos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA, celebrada el 31 de marzo de 2011, aprob el pago
en efectivo de un dividendo ordinario por U.S. $0.18 (dieciocho centavos de dlar) por accin. En total, el pago
ascendi aproximadamente a U.S. $96 millones y se realiz a partir del 11 de abril de 2011.
Adquisicin de acti vos petroqumicos en EE.UU.
El 31 de enero de 2011, Alpek concret la adquisicin del negocio integrado de PTA y PET que perteneca a
Eastman, localizado en Columbia, Carolina del Sur, EE.UU. La transaccin ascendi a aproximadamente U.S.
$600 millones e incluy tres plantas con una capacidad conjunta de 1.275 millones de toneladas, as como la
propiedad intelectual de la tecnologa Integrex.

17
ReporteAnual2012
2010
Arranque de operaciones de Clear Path
A fines del ao, arranc operaciones en los EE.UU. la planta de Clear Path, una empresa en coinversin entre
DAK Americas y Shaw Industries dedicada a reciclar envases de PET para elaborar productos de polister. La
capacidad inicial de esta planta es de 72,600 toneladas anuales y su operacin brinda beneficios ecolgicos y
ahorros de energa.
Adquisicin de Bar-S
En septiembre de 2010, Sigma adquiri a Bar-S, el productor lder en EE.UU. en el mercado econmico de
carnes fras empaquetadas. Su lnea de productos incluye salchichas, mortadela, tocino y corn dogs. Todos
son vendidos bajo la marca Bar-S, a lo largo de los EE.UU.
Newpek
En junio de 2010, Newpek y su socio Pioneer establecieron una asociacin estratgica con Reliance para
desarrollar ms aceleradamente el negocio de gas natural e hidrocarburos, en el que vienen trabajando desde
hace algunos aos. De conformidad con los trminos del acuerdo, Newpek vendi a Reliance el 45% de sus
intereses en la formacin EFS, localizada en el sureste de Texas. La parte de Newpek del monto de la
operacin ascendi a U.S. $210 millones aproximadamente, de los cuales Reliance pag U.S. $42 millones en
efectivo y asumi el compromiso de pagar los restantes U.S. $168 millones a travs de cubrir el 75% de la
participacin correspondiente a Newpek en las inversiones requeridas para desarrollar este yacimiento de gas
natural e hidrocarburos.
Cancelacin de acciones
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010, se aprob la
cancelacin de veinte millones de acciones de la Compaa, que se encontraban en la Tesorera de la Sociedad
provenientes del programa de adquisicin de acciones propias. Como resultado de dicha operacin, el capital
social fijo pas de $233 a $225 millones de pesos, aproximadamente, y qued representado por 540 millones
de acciones.
Pago de dividendos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010 aprob el pago en efectivo
de dividendos ordinarios y extraordinarios por U.S. $0.11 y U.S. $0.02 (once y dos centavos de dlar) por
accin, respectivamente. En total, el pago ascendi aproximadamente a U.S. $70 millones y se realiz a partir
del 5 de abril de 2010.
Cambios en la organizacin de ALFA
En sesin del Consejo de Administracin celebrada el 10 de marzo de 2010 se aprobaron diversos cambios
en la organizacin de la Compaa.
Dionisio Garza Medina anunci su decisin de retirarse de los puestos de Presidente del Consejo y Director
General Ejecutivo de ALFA con esta fecha. De conformidad con la decisin tomada por el Consejo en sesin
del 10 de febrero de 2010, Armando Garza Sada pas a ocupar la presidencia del Consejo de ALFA. Adems,
el Consejo design a lvaro Fernndez Garza para ocupar el puesto de Director General de la Compaa.
El 22 de marzo de 2010 se anunciaron otros cambios de organizacin:
Alejandro M. Elizondo Barragn fue designado como Director de Desarrollo, reportando al Presidente del
Consejo de ALFA y, en forma matricial, al Director General.

18
ReporteAnual2012
Las Direcciones Generales de los grupos de ALFA, como abajo se detalla, pasaron a reportar al Director
General de la Compaa:
- Alpek, encabezada por J os de J ess Valdez Simancas.
- Nemak, a cargo de Manuel Rivera Garza.
- Sigma, bajo la direccin de Mario H. Pez Gonzlez.
- Alestra, encabezada por Rolando Zubirn Shetler.
- Newpek, encabezada por J os de J ess Valdez Simancas.
A la Direccin General de ALFA reportarn tambin las siguientes Direcciones Staff:
- J urdico, Auditora y Relaciones Institucionales, a cargo de Carlos J imnez Barrera.
- Capital Humano y Servicios, a cargo de Paulino J . Rodrguez Mendvil.
- Finanzas, a cargo de Ramn A. Leal Chapa.
1.5. Factores de Riesgo
Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, adems del resto de la
informacin incluida o citada en este reporte, antes de tomar la decisin de invertir en las acciones de ALFA.
Adems, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compaa se vean afectadas por otros riesgos que
la misma desconoce o no considera significativos actualmente.
1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA
1.5.1.1. Injerencia de los gobiernos de ciertos pases en las acti vidades de ALFA
La Compaa realiza actividades en industrias clave de la economa, como son la petroqumica, la alimenticia,
la automotriz, la de telecomunicaciones y la energtica. Para ello, cuenta con instalaciones productivas en 18
pases de Amrica, Europa y Asia.
Aunque en la actualidad los gobiernos de Mxico y de los dems pases en los que ALFA tiene operaciones
siguen polticas en favor de la promocin industrial y el libre mercado, no existe seguridad de que estas
polticas se mantengan. Si en el futuro, alguno de dichos pases cambia sus polticas por otras que impliquen
mayor intervencionismo en las actividades empresariales, ello podra tener consecuencias negativas para las
operaciones de ALFA.
En Mxico, algunas empresas paraestatales son proveedoras de insumos para las empresas de ALFA. En
todos los casos, las relaciones comerciales entre ALFA y sus proveedores paraestatales se realizan bajo
condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mexicano mantenga esta
poltica en forma permanente. Un cambio de poltica por otra donde se imponga a ALFA la obligacin de pagar
un sobreprecio por algunos de dichos insumos, podra afectar las operaciones, los resultados y la situacin
financiera de la Compaa.
1.5.1.2. Naturaleza cclica de algunos negocios de ALFA
ALFA realiza sus actividades en industrias sujetas a ciclos econmicos, tales como la petroqumica y la de
automviles. Dichos ciclos se caracterizan por pocas de altos mrgenes de utilidad, seguidas por otras de
bajos mrgenes. Estos ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de la economa global, la
situacin de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se requieren para
llevar a cabo proyectos de inversin, el largo perodo de tiempo que se necesita para que los mismos
maduren, entre otros.
No existe seguridad de que los ciclos econmicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado,
reduciendo sus mrgenes, utilidades y EBITDA Ajustado , no vuelvan a presentarse en el futuro, con el
consecuente impacto negativo.
19
ReporteAnual2012
1.5.1.3. La menor disponibilidad y/o el aumento de los precios de materias primas podran dar como
resultado un incremento en el costo de ventas de ALFA y una disminucin de sus utilidades
Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de las
materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de Mxico como del extranjero, entre las que se
encuentran petroqumicos intermedios, productos crnicos bovinos, porcinos y avcolas, productos lcteos y
chatarra de aluminio, principalmente.
En los ltimos aos, el precio de algunos insumos ha observado una fuerte volatilidad, en especial aqullos
que proceden del petrleo, el gas natural, los alimenticios, como carne, cereales y leche, y los metales. Como
consecuencia de dicha volatilidad, los mrgenes de utilidad de ALFA han estado bajo presin. No hay
seguridad de que los precios de dichos insumos retornen a niveles estables, ni que los mrgenes de los
productos de ALFA sufran menores presiones.
ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores para la mayora de sus materias primas. Sin
embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre as, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar
sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la Compaa no
fuese capaz de hacer eso, podra haber un efecto econmico adverso en sus resultados.
1.5.1.4. Incumplimiento del mantenimiento de ndices financieros en contratos de crdito
Ciertas de las subsidiarias de ALFA han contratado pasivos para el financiamiento de sus actividades. En
algunos casos, los contratos respectivos incluyen, entre otras condiciones, la obligacin a cargo de las
empresas contratantes de mantener ciertos ndices financieros mnimos o mximos que, por lo regular, se
basan en los resultados de operacin, la situacin financiera, o bien la capacidad para generar efectivo, de las
mismas empresas.
No existe seguridad de que ALFA y sus empresas podrn siempre cumplir con el mantenimiento de los
ndices financieros a que se obligan en sus contratos de crdito, incumplimiento que, de ocurrir, dara a los
acreedores el derecho de reclamar el pago total de sus crditos.
1.5.1.5. Asociaciones estratgicas, contratos de licencias
En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratgicas con compaas extranjeras, como
por ejemplo Ford Motor Co., que es socia de ALFA en Nemak, o Sodima International, Inc., mediante la
licencia de la marca y el otorgamiento de los derechos de produccin y distribucin de Yoplaiten Mxico,
Centroamrica, Hait y Repblica Dominicana; o de Oscar Mayer Foods, divisin de Kraft Foods, Inc.,
mediante el otorgamiento de los derechos de distribucin exclusiva en Mxico de ciertos de sus productos.
No existe seguridad de que en el futuro alguno de estos socios no prefiera, por cualquier razn, conducir
actividades comerciales en forma directa, o con otros socios, terminando su asociacin con ALFA. Tampoco
existe seguridad de que la Compaa tendr xito en mantener o renovar los convenios de asociacin o
licencia en la forma actual o en otra igualmente conveniente. Tampoco existe dicha seguridad con respecto a
la formacin de futuras asociaciones estratgicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA
desarrollar mejor sus actividades. As mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar
tecnologa en forma independiente, que venga a sustituir a la que en la actualidad le proporciona alguno de
sus socios estratgicos. Todas estas circunstancias podran tener efectos negativos sobre la liquidez, la
situacin financiera o los resultados de operacin de ALFA.
1.5.1.6. El xito de las alianzas estratgicas depende del cumplimiento de las obligaciones por parte de
los socios. El incumplimiento de los socios a sus obligaciones bajo las alianzas estratgicas podra
deri var en obligaciones financieras y no financieras adicionales para la Compaa que podran
reflejarse en la reduccin de ganancias o, en su caso, en prdidas con respecto a las alianzas
estratgicas
Una parte de las operaciones se llevan a cabo por medio de alianzas estratgicas, donde ciertas decisiones
debern hacerse de manera conjunta con terceras partes no afiliadas. Los diferentes puntos de vista con
relacin a los socios podran reflejarse en el retraso en la toma de decisiones o en la imposibilidad de tomar
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ReporteAnual2012
decisiones sobre temas relevantes, afectando negativamente a el negocio y a la operacin con respecto a las
alianzas estratgicas y al negocio y operaciones en particular.
Asimismo, no se puede controlar las acciones de los socios, incluyendo el desempeo negativo,
incumplimientos o quiebra de estos. El xito de las alianzas estratgicas depende, en parte, del cumplimiento
satisfactorio de las obligaciones por parte de los socios bajo dichas de alianzas estratgicas. Si los socios
incumplen con sus obligaciones bajo las alianzas estratgicas como resultado de problemas financieros u
otros problemas, las alianzas estratgicas podrn estar impedidas de desempearse adecuadamente o de
cumplir con sus contratos de servicios. Estas obligaciones adicionales podran verse reflejadas en la
reduccin de ganancias o, en su caso, en prdidas para la Compaa con respecto a las alianzas estratgicas.
No podemos asegurar que las alianzas estratgicas tendrn xito en un futuro.
1.5.1.7. Adquisiciones
Debido a la posicin de liderazgo de mercado que ostentan algunas de las subsidiarias de ALFA, tanto en
Mxico como en el extranjero, la capacidad de la Compaa para llevar a cabo adquisiciones de empresas
competidoras pudiera verse limitada si las autoridades regulatorias de las actividades comerciales de los
pases involucrados determinan que, de autorizarse tales adquisiciones, ALFA contara con una posicin de
mercado dominante o monoplica. Por lo tanto, la Compaa no puede asegurar que todas aquellas
adquisiciones que eventualmente deseara realizar y que le fueran potencialmente atractivas, podrn ser
concretadas con xito, sin objecin de las autoridades correspondientes.
1.5.1.8. Costos de energa
Los costos de los energticos, incluyendo el combustleo, la electricidad y el gas natural, son importantes
para ALFA en razn del alto consumo que sus subsidiarias registran de los mismos.
En relacin con el gas natural, Pemex es el nico proveedor en Mxico. El precio de venta del gas natural de
primera mano se determina en funcin del precio de dicho producto en el mercado spot del sur de Texas,
EE.UU., mismo que ha experimentado una importante volatilidad en algunos aos. Por su parte, la CFE es la
empresa pblica descentralizada encargada de producir y distribuir la energa elctrica en Mxico. Las tarifas
elctricas se han visto influenciadas tambin por la volatilidad del gas natural, ya que ste se usa para
generarla.
En relacin con el abastecimiento de energticos como los mencionados u otros parecidos, ALFA no puede
asegurar que Pemex y CFE tendrn siempre la capacidad de abastecerle de sus necesidades futuras de gas
natural y electricidad a precios competitivos. Aunque la Compaa ha implementado estrategias exitosas en el
pasado, y continua hacindolo, orientadas a mitigar el riesgo asociado con la volatilidad de los precios de los
energticos y hacer un consumo ms eficiente de los mismos, como han sido las de flexibilizar los procesos
productivos para usar combustibles alternativos, aumentar el auto-abastecimiento elctrico eficiente, y reducir
el consumo energtico por unidad producida, no puede proporcionar seguridad de que podr seguir
hacindolo en el futuro, o que de implementar tales acciones u otras parecidas, las mismas sigan siendo
efectivas.
1.5.1.9. Competencia y liberalizacin comercial
ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en Mxico como en el
extranjero. Adems, Mxico ha favorecido la liberalizacin del comercio internacional, a travs de la
celebracin de tratados comerciales con varios pases o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados
son: el TLC; el Tratado comercial con la Unin Europea; tambin, el Tratado de Libre Comercio con Colombia.
Finalmente, Mxico tambin ha celebrado tratados comerciales con Costa Rica, Bolivia, Ecuador, Nicaragua,
Islandia, Noruega, Liechtenstein, Suiza, Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile, Per, Uruguay y
J apn. Adicionalmente, se han celebrado Acuerdos de Complementacin Econmica con Brasil, Argentina y
Paraguay.
El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre Mxico y los pases
involucrados. A nivel pas, en general los tratados han tenido un beneficio neto para Mxico. ALFA tambin se
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ReporteAnual2012
ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a
mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirn en vigor en
forma permanente. Adems, Mxico podra decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con los
mismos o con otros pases o regiones, lo que podra tener un resultado adverso sobre las operaciones de
ALFA. As mismo, aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para Mxico de los tratados
comerciales existentes, no existe seguridad de que dicho beneficio no se revertir y la competencia en Mxico
por mercados que ALFA sirve en estos momentos no se volver ms difcil, al eliminar barreras comerciales
entre los pases, lo que podra ocasionar menores precios de venta y menores mrgenes de utilidad.
Tambin, las operaciones de ALFA en Mxico y en el extranjero se han visto afectadas en fechas recientes
por la presencia de productos competidores importados en condiciones de Dumping. En el pasado, tanto
ALFA como otros participantes de las industrias afectadas, han presentado demandas contra dichos
productos ante las autoridades competentes de varios pases. En ciertos casos, las autoridades han
implementado mecanismos tendientes a aliviar el problema. No obstante, puede decirse que las acciones de
los gobiernos en favor de las industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las
prcticas desleales.
Otro problema que se ha presentado recientemente en Mxico y que tiene o puede llegar a tener un impacto
negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercializacin ilegal de
mercancas. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas o discos compactos musicales o de
video, el contrabando y la piratera han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente
impacto negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han
implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema.
No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se vern afectadas en el futuro por una mayor
competencia internacional o por la importacin de cantidades incrementales de productos competidores, sea o
no en condiciones de Dumping, as como por el contrabando y comercializacin ilegal de mercancas.
1.5.1.10. Regulaciones de precios
En el pasado, los productos de algunas de las empresas de ALFA en Mxico han estado sujetos a
regulaciones de precios, que las autoridades mexicanas han establecido para impedir que suban en
determinados momentos. Aunque actualmente el gobierno mexicano sigue una poltica de desregulacin y
liberalizacin de precios, no existe seguridad de que la misma no cambiar en el futuro por otra que vuelva a
establecer regulaciones o controles de precios, afectando los resultados de ALFA.
1.5.1.11. ALFA depende de ejecutivos clave, cuya prdida podra tener un efecto adverso sobre sus
resultados
Para ejecutar con xito su estrategia, ALFA depende en gran medida del talento y la experiencia de un grupo
de ejecutivos clave, que incluye al Presidente del Consejo de Administracin, al Director General de la
Compaa y a los Directores Generales de las distintas subsidiarias. Dada la especializacin y conocimiento
de este grupo de ejecutivos, su reemplazo podra ser complicado, situacin que podra tener un efecto
adverso sobre las actividades, resultados de operacin y situacin financiera de ALFA o sus subsidiarias.
1.5.1.12. ALFA lleva a cabo operaciones con instrumentos financieros derivados y de cobertura
Para un completo entendimiento de los riesgos de operaciones con instrumentos financieros derivados y de
cobertura, ver Anexo I. Notas 3.g), 4.3.y 10.
1.5.1.13. Riesgos provenientes de los sistemas de informacin
La operacin de ALFA est respaldada por sofisticados sistemas de informacin e infraestructura tecnolgica,
mismos que estn expuestos a fallas por ataques cibernticos, incendios, inundaciones, falta de energa
elctrica, fallas en telecomunicacin y eventos similares. La falla de cualquiera de los sistemas de informacin
podra afectar la operacin, ventas y rentabilidad de la Compaa. Aunque ALFA cuenta con planes de
contingencia para reducir el impacto negativo de tales fallas, no se puede asegurar que estos planes sern
completamente efectivos.
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ReporteAnual2012
1.5.1.14. La continuidad del negocio de ALFA podra verse afectada por medidas implementadas por
los gobiernos de Mxico u otros pases para prevenir la diseminacin entre la poblacin de
enfermedades contagiosas
Un brote de influenza AH1N1 en Mxico en 2009 hizo que las autoridades sanitarias del pas tomaran
acciones que restringieron severamente la actividad econmica. Aunque, en trminos generales, las
operaciones de ALFA no se vieron afectadas de manera importante, el brote epidemiolgico puso en
evidencia riesgos para la continuidad de sus negocios en Mxico. Dichos riesgos podran consistir en un
posible contagio del personal de ALFA que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades. Tambin,
en la reduccin substancial del abastecimiento de mercancas y servicios necesarios para que ALFA lleve a
cabo sus operaciones. Finalmente, en la limitacin al trnsito de los productos de ALFA por el territorio
mexicano o en otros pases.
ALFA no puede brindar seguridad de que no habr nuevos brotes de influenza AH1N1 o de cualquier otra
epidemia en los pases en que desarrolla actividades productivas, lo que podra obligar a las autoridades de
dichos pases a tomar medidas de emergencia que comprometan la continuidad de los negocios de ALFA, con
el consecuente impacto negativo sobre sus resultados financieros.
1.5.1.15. Un cambio en los trminos de financiamiento con los proveedores podra afectar
adversamente la operacin
La operacin del negocio depende en cierta medida de la relacin que se mantiene con los proveedores.
Actualmente se manejan plazos de pago considerados estndar en los mercados en los cuales se participa,
sin embargo, un cambio, reduccin o eliminacin en los trminos de financiamiento con los proveedores
estratgicos, podra tener un efecto negativo sobre el ejercicio y planeacin de las operaciones y resultados.
De forma enunciativa, mas no limitativa, un deterioro en la condicin financiera de los proveedores derivado
de un problema mecnico en alguna de sus instalaciones, un desastre natural o cualquier otro acontecimiento
de carcter similar, podra restringir su capacidad para cumplir sus obligaciones con la Compaa, lo cual
podra tener un efecto adverso e importante en la operacin, flujo de efectivo, liquidez y condicin financiera.
No se puede asegurar que los trminos vigentes de financiamiento con los proveedores prevalecern sin
modificacin en el futuro.
1.5.1.16. El crecimiento va fusiones, adquisiciones o alianzas estratgicas podra verse afectado por la
legislacin de competencia econmica, acceso a recursos de capital, as como por los costos y
dificultades que conllevara integrar los negocios y tecnologas adquiridos en el futuro, lo que podra
impedir el crecimiento futuro y afectar la competitividad de manera negati va
En el pasado, se han realizado adquisiciones a fin de ampliar los negocios y es posible que se contine
realizndolas en el futuro. Como parte de la estrategia, es posible que se busque un mayor crecimiento a
travs de la adquisicin de otras compaas, a fin de mantener una posicin competitiva dentro de las
industrias en las que se opera y mejorar la posicin en reas de operaciones principales. Esta estrategia
conlleva riesgos que podran tener un efecto material adverso sobre el negocio, la situacin financiera, los
resultados de las operaciones y perspectivas, lo que incluye:
Pasivos regulados u otros no identificados o no previstos, o bien riesgos en las operaciones de las
compaas que se pudieran adquirir;
Necesidad de incurrir en deudas, lo que podra reducir el efectivo disponible para operaciones y para
otros usos debido a obligaciones crecientes de servicio de deuda;
Posible incapacidad para lograr los resultados esperados, las economas de escala, las sinergias u
otros beneficios buscados;
Los costos y tiempos necesarios para concluir e integrar las adquisiciones, podran resultar ser
mayores a los esperados;
Un trastorno potencial para los negocios en marcha y dificultad para mantener el ambiente de control
interno, tecnologas y procedimientos de sistemas de informacin;
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ReporteAnual2012
Incapacidad para integrar exitosamente los servicios, productos y al personal de la adquisicin en las
operaciones o de generar cualesquier ahorros esperados en costos u otros beneficios por sinergias
provenientes de las adquisiciones;
Incapacidad para conservar relaciones con empleados, clientes y proveedores;
Restricciones o condiciones impuestas por cualesquier autoridades que promueven la competencia
econmica;
Traslape o prdida de clientes, a los que previo a la adquisicin les suministraba ALFA o les
suministraba la entidad adquirida; y
Falta de rendimiento de las inversiones.
Si no se pudiera integrar o administrar los negocios adquiridos de manera exitosa, entre otras cuestiones, no
se podran realizar los ahorros previstos en costos ni el crecimiento en los ingresos, lo que podra tener como
resultado una rentabilidad disminuida o prdidas.
En caso de que surjan nuevas oportunidades de expansin, ALFA podra no contar con los recursos
suficientes para aprovechar estas oportunidades y financiamiento adicional podra no estar disponible para la
compaa, en trminos favorables o en lo absoluto, lo que provocara que se renunciara a esas oportunidades.
El impacto que tendra cualesquier adquisicin o inversin futura no podra preverse en su totalidad y si
cualquiera de los riesgos arriba expuestos se materializase podran tener un efecto material adverso en los
negocios, situacin financiera o resultados de operacin y prospectos.
La reglamentacin de las actividades de fusin y adquisicin en la jurisdiccin de EE.UU., Mxico y otros
pases podra igualmente limitar la capacidad para realizar adquisiciones o fusiones futuras. ALFA no puede
garantizar que las autoridades a cargo de dar cumplimiento a las disposiciones en materia de competencia
econmica en cualquiera de los pases en los que se opera o que se busque hacerlo, aprobarn dichas
transacciones o impondrn condiciones materiales para llevarlas a cabo.
Adems, el crecimiento a la fecha, en particular el propiciado por las adquisiciones, ha impuesto una
importante presin sobre la administracin, sistemas y recursos, y la expansin adicional anticipada de las
operaciones lo continuar haciendo. Adicionalmente a la capacitacin, administracin e integracin de la
fuerza de trabajo, se necesitar continuar desarrollando y mejorando los controles financieros y de
administracin. No se puede asegurar que la Compaa ser capaz de administrar con eficacia o eficiencia el
crecimiento y la integracin de las operaciones y cualquier falla para hacerlo podra afectar de manera
adversa e importante el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
1.5.1.17. Cualquier deterioro en las relaciones laborales con los empleados o incremento en los costos
laborales podra afectar de manera adversa al negocio, condiciones financieras, resultados de
operacin y perspecti vas
Las operaciones requieren una gran cantidad de mano de obra. Cualquier incremento importante en los
costos de mano de obra, deterioro en las relaciones laborales, tortuguismo o paros laborales en cualquiera de
las instalaciones, ya fuere debido a actividades sindicales, a la rotacin de empleados o por otras razones,
podra tener un efecto material adverso en los negocios, la situacin financiera, resultados de operacin y
perspectivas. Una huelga, tortuguismo u otro problema laboral podra, en algunos casos, afectar la capacidad
para suministrar los productos a los clientes, lo que podra tener como resultado ventas netas reducidas.
Alrededor del 48% de la fuerza de trabajo est sindicalizada. Por lo general, se negocian contratos colectivos
de trabajo con estos sindicatos cada dos aos, independientemente de que los incrementos salariales sean
revisados anualmente. No se puede prever el resultado de estas negociaciones o de cualquier otro conflicto
importante que llegase a surgir, que pudiese afectar de manera material adversa al negocio, situacin
financiera, resultados de operacin y prospectos.

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ReporteAnual2012
1.5.1.18. Los derechos de propiedad intelectual y la tecnologa son valiosos para la Compaa y la
imposibilidad de proteger y defender adecuadamente dichos derechos pudiera afectar
sustancialmente el negocio
Los derechos de propiedad intelectual y tecnologa son activos valiosos para el negocio. La habilidad para
competir eficientemente, en gran parte depende de obtener, mantener y proteger la tecnologa y derechos de
propiedad intelectual. Sin embargo, las patentes, marcas, secretos industriales y otros derechos de propiedad
intelectual, pudieran no ser obstculo suficiente para prevenir que terceras personas compitan con Alfa en
negocios similares a los que se participa. A pesar de los esfuerzos, los derechos de propiedad intelectual
podran no otorgar la proteccin necesaria frente a usos no autorizados o a la competencia. Asimismo,
podran caducar, expirar o ser impugnados en beneficio de terceras personas, afectando as el negocio.
Adems, se cuenta con las licencias sobre derechos de propiedad intelectual, las que podran estar tambin
disponibles para los competidores, afectando a la compaa en su capacidad para hacer valer los derechos
frente a terceras personas o limitando o dificultando la solucin de controversias con terceras partes que
cuenten con licencias similares.
De tiempo en tiempo, se busca proteger y hacer valer los derechos de propiedad intelectual en contra de
terceros que se consideran infringen dichos derechos de propiedad intelectual y se podran iniciar litigios con
respecto a la violacin o al mal uso de los derechos de propiedad intelectual. No se puede garantizar que los
derechos de propiedad intelectual no sern utilizados sin la autorizacin de la compaa. Vigilar el uso no
autorizado de los derechos de propiedad intelectual podra ser difcil o costoso. La violacin de los derechos
de propiedad intelectual o litigios no exitosos podra afectar de manera adversa las operaciones.
1.5.2. Riesgos relacionados con Mxico y otros mercados en los que se opera
Actualmente, ALFA, a travs de sus subsidiarias, mantiene operaciones de produccin en 18 pases,
incluyendo Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canad, China, Costa Rica, EE.UU., El Salvador, Eslovaquia,
Espaa, Hungra, India, Mxico, Per, Polonia, Repblica Checa y Repblica Dominicana. Tanto la situacin
financiera como las operaciones de ALFA, estn expuestas a riesgos derivados de sus actividades
internacionales. Cada pas o mercado en el que ALFA tiene inversiones presenta condiciones particulares que
pueden repercutir sobre su desempeo global, como son fluctuaciones en las tasas de inters, inflacin,
cambios en los hbitos de consumo, inestabilidad poltica y social, nuevos marcos jurdicos y fiscales, entre
otros.
Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de ALFA en el extranjero se mantienen en la moneda local de
cada pas y posteriormente son convertidas a pesos para propsitos de presentacin, por lo que cualquier
fluctuacin del valor de las monedas de referencia con respecto al peso mexicano, puede tener un efecto en
los resultados consolidados de ALFA.
ALFA no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones econmicas de los pases donde tiene
instalaciones, y sobre las cuales no tiene control, no tendr un efecto adverso en sus operaciones.
1.5.3. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA
Los inversionistas extranjeros no tienen derecho a votar las acciones de ALFA de su propiedad. Dichos
derechos de voto slo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar las acciones afectas al
patrimonio del Fideicomiso Nafinsa en el mismo sentido que los tenedores de la mayora de las acciones que
no estn en dicho Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los
inversionistas extranjeros no tienen la posibilidad de ejercer derechos de minora para proteger sus intereses y
pueden verse afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA,
quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
El listado de los valores de ALFA en la BMV y en Latibex est sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos de
mantenimiento. Aunque ALFA siempre ha cumplido con dichos requisitos, no puede proporcionar seguridad
de que lo har en el futuro.

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ReporteAnual2012
1.5.4. Accionistas mayoritarios
ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administracin, sus familiares y otras personas
cercanas a ellos, poseen una participacin importante en el capital social de ALFA. Por lo tanto, es posible
que si todos ellos actan de comn acuerdo, puedan elegir a la mayora de los miembros del Consejo de
Administracin de la Compaa y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se requiera una
mayora accionaria, incluyendo decisiones de negocios importantes y, en su caso, el pago de dividendos. Las
decisiones de dichos accionistas mayoritarios podran ser contrarias a los intereses de los minoritarios lo que
podra tener un efecto adverso y significativo en el precio de las acciones y la liquidez de las mismas.
1.5.5. Tipo de cambio
Para un completo entendimiento de los riesgos de tipo de cambio, ver Anexo I., Nota 4.1.a).i)
1.5.6. Tasas de inflacin e inters
Durante los ltimos tres aos (2010-2012), Mxico ha experimentado estabilidad econmica, la que ha llevado
a que la tasa de inflacin haya promediado aproximadamente 3.7% anual. No obstante, en el pasado, ha
habido perodos de tiempo en que el pas ha estado sujeto a gran inestabilidad econmica, lo que se ha
traducido en altas tasas de inflacin. Por ejemplo, en el perodo 1997 a 1999, la tasa de inflacin promedi
cerca de 18% anual. Por lo tanto, no existe seguridad de que la estabilidad actual perdurar o de que, como
consecuencia de cambios en las condiciones econmicas y/o polticas en Mxico, no se generar
inestabilidad que lleve a perodos de alta inflacin.
Como consecuencia de las altas tasas de inflacin que se han registrado en algunos aos, Mxico ha sufrido
de altas tasas de inters. Por ejemplo, en el perodo 1996 a 1998, la tasa promedio de inters de los CETES
de 28 das, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. Por otra parte, de 2010 a
2012, la tasa nominal de CETES fue slo 4.3% anual, en promedio. Por lo tanto, no existe seguridad sobre el
futuro comportamiento de las tasas de inters en Mxico.
Las tasas de inflacin y de inters elevadas podran tener un efecto negativo sobre los costos de
financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Adems, podran reducir las
oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos, tanto en pesos como en
dlares.
1.5.7. Volatilidad del mercado de valores
Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex. La inversin en acciones de ALFA, o de cualquier otra
emisora, contiene elementos de riesgo ajenos a la operacin propia de la Compaa. Por ejemplo, en el
pasado reciente, los mercados accionarios han experimentado gran volatilidad debido, entre otras cosas, a la
globalizacin de los mercados financieros, que ha hecho que las crisis en algunas regiones del mundo afecten
a otras regiones, aun cuando con stas exista poca relacin comercial o financiera.
Adems, en forma particular, el mercado mexicano de valores est muy influenciado por el comportamiento de
los mercados financieros de los EE.UU., debido a la fuerte presencia en Mxico de inversionistas extranjeros,
en particular, estadounidenses. Por ejemplo, la crisis que se present en el sector financiero de los EE.UU.
desde mediados de 2007, caus fuertes afectaciones en el mercado de valores de Mxico, as como en otros
pases.
Asimismo, si bien la BMV es una de las mayores bolsas de valores de Amrica Latina en trminos de valor de
capitalizacin de mercado, es relativamente pequea, sin una liquidez muy amplia y voltil, con respecto a
otros mercados de valores desarrollados. Estas caractersticas pueden limitar la capacidad de un tenedor de
las acciones de ALFA para vender sus acciones, y pueden tambin afectar adversamente el precio de las
mismas.
Igualmente, la correlacin directa entre la economa mexicana y la de los EE.UU. ha crecido en los ltimos
aos como resultado de la firma del TLC y el consecuente incremento en la actividad comercial entre ambos
pases. En consecuencia, una desaceleracin de la economa en los EE.UU., la terminacin del TLC, o la
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ReporteAnual2012
imposicin de aranceles o tarifas a las exportaciones de Mxico a los EE.UU., podran tener un impacto
negativo en la economa mexicana. Adicionalmente, de ocurrir ataques terroristas en los EE.UU. o en
cualquier otra parte del mundo, la actividad econmica en los EE.UU. o a nivel mundial, incluyendo Mxico,
podra afectarse. Lo anterior podra tener un impacto sustancialmente negativo en las operaciones y
resultados de ALFA, lo que afectara el precio de sus acciones.
1.5.8. Aspectos Ambientales
Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes aplicables en materia de proteccin al medio
ambiente en los pases en donde se desarrollan. Por ejemplo, en Mxico, existe un organismo encargado de
aplicar las leyes ecolgicas y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene
rango de secretara de estado y es conocido como la SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la
SEMARNAT tiene la facultad de entablar demandas administrativas o penales en contra de empresas que
violen las leyes ambientales, as como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes.
Algunas de las subsidiarias de ALFA en Mxico han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras
autoridades federales, estatales o municipales, que contemplan la inversin en equipos para manejar ms
eficientemente desechos slidos, lquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar
agua. Una parte importante de dicha inversin ya ha sido llevada a cabo.
No existe seguridad de que una aplicacin ms estricta de las leyes ambientales actuales, cambios en las
mismas en las diferentes jurisdicciones en las que opera ALFA, investigaciones posteriores por la SEMARNAT
o por otras autoridades presentes o futuras, de Mxico o de otros pases, o leyes o regulaciones ambientales
adicionales a las actuales, no resulten en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias en Mxico y en el
extranjero, de mayores inversiones en equipos de proteccin al ambiente, que actualmente no estn
contempladas en los planes de inversin de ALFA o sus subsidiarias, lo que podra tener efectos negativos en
los resultados de la Compaa.
1.5.8.1. El cumplimiento con las leyes y normati vidad ambientales y gubernamentales de otro tipo
podra tener como resultado gastos o pasi vos agregados
Los negocios de ALFA estn sujetos a una vasta cantidad de leyes y regulaciones locales, estatales y
federales en los pases en donde operan, que conciernen, entre otras cosas, a la generacin,
almacenamiento, manejo, uso, reparacin del dao ambiental, eliminacin y transportacin de materiales
peligrosos, as como la emisin y descarga de materiales peligrosos y no peligrosos en el suelo, aire o agua.
La operacin de cualquier planta de fabricacin y la distribucin de algunos o todos los productos de ALFA
conlleva riesgos que estn sujetos a las leyes ambientales, muchos de los cuales prevn multas sustanciales
y sanciones penales o incluso pudieran llevar a la clausura de las instalaciones por ciertas infracciones.
Asimismo, estn sujetos a extensas reglamentaciones gubernamentales por parte de las entidades
gubernamentales en los pases en los que se opera en lo concerniente a su conducta competitiva y en el
mercado, lo que podra afectar su capacidad para realizar adquisiciones dentro de nuestra industria, as como
las condiciones sanitarias, de seguridad y laborales de sus empleados. En la actualidad, se considera que la
totalidad de las plantas cumplen con todos los aspectos importantes de las leyes o reglamentaciones. Sin
embargo, cambios o adiciones a las leyes o regulaciones existentes o un endurecimiento de su cumplimiento
o en la aplicacin de esas leyes o reglamentaciones podra obligar a realizar gastos adicionales importantes,
lo que podra afectar su rentabilidad o situacin financiera en el futuro. Adems, en cualquier momento
pueden introducirse nuevas iniciativas legislativas que pudieran afectar las operaciones y la conducta de los
negocios, sin que se pueda ofrecer garantas de que el costo del cumplimiento de estas iniciativas o los
efectos de estas iniciativas no tendrn un efecto material adverso en el desempeo financiero en el futuro.
La imposibilidad de cumplir con legislacin ambiental pasada, presente o futura pudiera resultar en la
imposicin de sanciones, acciones de terceros e investigaciones por la autoridad reguladora. Por ejemplo, los
efectos que se perciben sobre el cambio climtico pudieran resultar en requisitos legales y regulatorios
adicionales que busquen reducir o mitigar los efectos generados por las emisiones en las plantas productivas.
Dichos requisitos, de entrar en vigor legalmente, pudieran generar un aumento en los gastos de capital y
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ReporteAnual2012
costos por cumplimiento de normatividad ambiental en un futuro, lo que podra generar un efecto material
adverso en los negocios, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Adicionalmente, podran estar expuestos a contingencias relacionadas con las instalaciones que surjan del
incumplimiento con la legislacin ambiental por parte de los propietarios anteriores, de lo cual, como
propietarios actuales seramos responsables solidariamente.
1.5.8.2. Los huracanes y otros desastres naturales podran trastornar los negocios y afectar los
resultados de operacin
Los huracanes y otros desastres naturales, como temblores, inundaciones o tornados, han afectado los
negocios y el negocio de algunos proveedores y clientes en el pasado y podran volver a hacerlo en el futuro.
En 2005 y de nuevo, en el tercer trimestre de 2008, fuertes huracanes provocaron trastornos importantes en
las operaciones de algunos proveedores en la costa estadounidense del Golfo de Mxico, que tuvieron un
impacto negativo en los volmenes de ventas y en los costos para algunos de los productos. Si se
presentaran sucesos similares relacionados con el clima en el futuro, se podra sufrir interrupciones en los
negocios, paros o daos a las instalaciones productivas, lo que podra afectar de manera adversa e
importante los resultados de operacin.
1.5.9. Cambios en las leyes fiscales en Mxico y en otros pases podran afectar adversamente los
negocios y operaciones de ALFA
El gobierno mexicano ha implementado recientemente cambios en las leyes fiscales, buscando entre otras
cosas, incrementar la captacin de recursos para destinarlos a los distintos usos y programas que atiende. El
impacto de estos cambios, as como el de otros que el gobierno mexicano, o los gobiernos de otros pases
donde ALFA realiza operaciones, pudiesen implementar en el futuro, es un mayor pago de impuestos por
empresas como ALFA, con el consecuente efecto adverso en sus utilidades netas.
1.5.10. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados de sus subsidiarias
ALFA es una sociedad controladora que, en su mayora, no realiza operaciones directamente, sino que sus
ingresos dependen principalmente de dividendos pagados por sus subsidiarias. En general, las sociedades
mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago, y los Estados
Financieros Consolidados que reflejen utilidades netas distribuibles, sean aprobados por sus accionistas
despus del establecimiento de las reservas legales, y slo si todas las prdidas han sido absorbidas o
pagadas. Asimismo, ALFA depende de que sus subsidiarias le canalicen recursos para cubrir la mayora de
sus necesidades de flujo de efectivo interno, incluyendo el flujo de efectivo necesario para financiar planes de
inversin futuros y, en su caso, pagar dividendos. En consecuencia, cualquier cambio relevante adverso en la
situacin financiera y resultados de operacin de las subsidiarias de ALFA, podra afectar la situacin
financiera de sta.
1.5.11 Acti vidades terroristas y eventos geopolticos y sus consecuencias pudieran afectar de manera
adversa el negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspecti vas
Ataques terroristas o la continua amenaza del terrorismo o el crimen organizado existente en Mxico y otros
pases, el potencial de acciones militares al respecto y el incremento en medidas de seguridad en respuesta a
dichas amenazas pudieran ocasionar una importante afectacin en el comercio a nivel mundial, incluyendo la
imposicin de restricciones al transporte transfronterizo y actividad comercial. Adicionalmente, eventos
polticos relacionados pudieran generar periodos prolongados de incertidumbre que pudieran afectar
adversamente los negocios. Inestabilidad econmica y poltica en otras regiones del mundo pudieran afectar
negativamente las operaciones. Las consecuencias del terrorismo y las respuestas ante esto pueden ser
impredecibles y pudieran tener un efecto adverso en el negocio, condicin financiera, resultados de operacin
y perspectivas.

28
ReporteAnual2012
1.5.12. Administracin de riesgos financieros
Para un completo entendimiento de los riesgos de tipo financiero a los que est expuesta la Compaa, ver
Anexo I., Nota 4.
1.5.13. Principales riesgos relacionados con Alpek
Para un completo entendimiento de los factores de riesgo de Alpek, ver Anexo A. Reporte Anual 2012 de
Alpek.
1.5.14. Principales riesgos relacionados con Nemak
Para un completo entendimiento de los factores de riesgo de Nemak, ver Anexo B. Reporte Anual 2012 de
Nemak.
1.5.15. Principales riesgos relacionados con Sigma
Para un completo entendimiento de los factores de riesgo de Sigma, ver Anexo C. Reporte Anual 2012 de
Sigma.
1.5.16. Principales riesgos relacionados con Alestra
1.5.16.1. Alestra opera en una industria muy concentrada
La industria de telecomunicaciones est muy concentrada en Mxico, donde existe un competidor grande que
controla una gran proporcin del mercado total, y una serie de competidores de menor tamao, que controlan
el resto del mercado. Esta situacin impone lmites a la capacidad de crecimiento y a los resultados
financieros de los competidores menores, incluyendo a Alestra.
Como resultado de la disminucin de los ingresos por los servicios de larga distancia observada a nivel
mundial, incluyendo Mxico, Alestra ha reenfocado sus recursos y esfuerzos de comercializacin al mercado
de los servicios de valor agregado, como son los de datos, los servicios convergentes y de tecnologa de
informacin para clientes empresariales, telefona local, as como servicios relacionados con Internet. Esta
estrategia presenta varios riesgos, incluyendo los siguientes:
Los cambios rpidos, constantes y significativos en la tecnologa, as como la introduccin de nuevos
servicios en el mercado de telecomunicaciones e informtica.
El alto nivel de inversiones de capital que se requiere para proveer los servicios de valor agregado a los
clientes de negocios y mantenerse a la vanguardia de los cambios tecnolgicos.
El alto nivel competitivo en el mercado de servicios de valor agregado.
La slida posicin de algunos competidores de Alestra, incluyendo a Telmex, quien es el proveedor
dominante de los servicios de telecomunicaciones en Mxico y quien podra estar en mejor posicin para
ofrecer servicios de datos y voz, a precios ms bajos que los de Alestra en el mercado corporativo.
La flexibilidad limitada en el marco regulatorio de la industria de telecomunicaciones en Mxico para
afrontar los cambios tecnolgicos.
La entrada de nuevos competidores, como los proveedores de televisin por cable y los proveedores de
microondas de televisin terrestre, quienes han sido autorizados por la SCT para proveer los servicios de
voz e Internet de banda ancha al pblico de Mxico; y
El crecimiento en Mxico de la tecnologa WiFi/WiMax, lo cual podra permitir a los competidores de
Alestra capturar an ms mercado en los servicios de banda ancha, as como ms espectro radioelctrico.
La competencia en los servicios de valor agregado se ha incrementado significativamente debido a que los
competidores de Alestra, incluyendo Telmex y Axtel, entre otros, han enfrentado tambin una disminucin en
sus mrgenes de utilidad en los servicios de voz. Por lo anterior, han cambiado su enfoque de negocio a los
servicios de valor agregado. Si Alestra no fuese exitosa en su actual estrategia de negocio y adems no fuese
capaz de obtener los beneficios correspondientes a los altos mrgenes de los servicios de valor agregado, sus
resultados financieros podran verse impactados negativamente.
29
ReporteAnual2012
1.5.16.2. Los resultados financieros de Alestra y la capacidad para cumplir con las obligaciones
denominadas en dlares se ven afectadas con la terminacin del contrato de cooperacin firmado con
AT&T para ofrecer servicios globales a los clientes de AT&T en Mxico
Una vez consumada la adquisicin de la participacin accionaria que tena AT&T en Alestra por parte de
ALFA, en Septiembre 30, 2011 se finiquit el contrato de cooperacin con AT&T. Contrato mediante el cual
Alestra ofreca servicios globales a los clientes de AT&T en Mxico. As, a partir del 1 de octubre de 2011
Alestra dej de ofrecer y proveer estos servicios, los cuales en su mayora estaban denominados en dlares.
Si los ingresos denominados en dlares disminuyen, Alestra podra no alcanzar a cubrir sus obligaciones
denominadas en dlares sin incurrir en riesgo de tipo de cambio.
1.5.16.3. Una parte significativa de los ingresos de Alestra proviene de un solo cliente
Aunque Alestra dej de ofrecer y proveer servicios globales a los clientes de AT&T en Mxico a partir de 1 de
octubre de 2011, la compaa firm acuerdos comerciales para proveer ciertos servicios que le permitan a
AT&T ofrecer servicios globales a sus clientes directamente. En 2012, aproximadamente 15% de los ingresos
de la compaa estn relacionados con estos acuerdos comerciales. Se espera que estos ingresos
disminuyan en un futuro a medida que los precios se reducen y AT&T emigra estos servicios a otras redes. Si
AT&T termina los acuerdos comerciales con Alestra y deja de comprar servicios, los ingresos y resultados
financieros podran verse impactados negativamente.
1.5.17. Principales Riesgos relacionados con Newpek
1.5.17.1. Los precios del petrleo crudo, Lquidos de Gas Natural (NGL) y gas son altamente voltiles.
Una declinacin sostenida en los precios de estos productos puede afectar negativamente los
resultados operati vos y condicin financiera de Newpek
Las ventas, rentabilidad, flujo de efectivo y ritmo de crecimiento futuro de Newpek dependen
significativamente de los precios del petrleo crudo, NGL y gas natural. Los precios de estos productos
pueden fluctuar ampliamente como respuesta a cambios menores en la oferta y demanda del petrleo crudo,
NGL y gas natural, as como a incertidumbre del mercado y una variedad de factores adicionales que se
encuentran fuera del control de Newpek, como son:
La oferta y demanda local y mundial de petrleo crudo, NGL y gas.
Los niveles de inventarios en Cushing, Oklahoma, el marco de referencia para los precios West Texas
Intermidiate (WTI) de petrleo crudo.
Los niveles de inventario de gas en EEE.UU.
El clima.
Las condiciones polticas y econmicas en general tanto las locales como las mundiales.
Las acciones de la OPEP y otras compaas nacionales relacionadas al precio del petrleo y al control
de la produccin.
El efecto de entregas de NGL a los EE.UU.
Los avances tecnolgicos que afectan el consumo energtico y abasto de energa.
Las regulaciones e impuestos domsticos y extranjeros.
Los efectos de los esfuerzos de conservacin energtica.
La proximidad, capacidad, costo y disponibilidad de tuberas y otras instalaciones para el transporte de
los productos.
El precio y disponibilidad de combustibles alternos.
Las regulaciones relacionadas con el medio ambiente y el cambio climtico.
30
ReporteAnual2012
En el pasado, los precios del petrleo crudo y gas natural han sido extremadamente voltiles. Por ejemplo, el
precio del petrleo crudo lleg a precios mximos histricos de U.S. $145.29 por barril en julio de 2008 para
luego desplomarse a precios de U.S. $33.87 por barril en diciembre del mismo ao, por su parte el precio de
gas alcanz precios de U.S. $13.58 por Mcf antes de caer a U.S. $5.29 por Mcf en ese mismo perodo.
Durante 2009, los precios de petrleo crudo aumentaron de un precio mnimo de U.S. $33.98 por barril en
febrero hasta un precio mximo de U.S. $81.37 por barril en octubre, mientras que el gas baj de un precio de
U.S. $6.07 por Mcf en enero a un precio de U.S. $2.51 por Mcf en septiembre. Durante 2010, los precios de
petrleo crudo fluctuaron desde un precio bajo de U.S. $68.01 por barril a un precio mximo de U.S. $91.51
por barril en diciembre, mientras que el precio del gas natural fluctu de un mximo de U.S. $6.01 por Mcf en
enero a un mnimo de U.S. $3.29 por Mcf en octubre. Durante 2011, los precios de petrleo crudo fluctuaron
entre un precio mximo de U.S. $113.93 por barril en abril a un precio mnimo de U.S. $75.67 por barril en
octubre, mientras que el precio del gas natural fluctu de un mximo de U.S. $4.85 por Mcf en junio a un
mnimo de U.S. $2.99 por Mcf en diciembre. Durante 2012, los precios del petrleo fluctuaron entre U.S.
$109.77 por barril en febrero y de U.S. $77.69 por barril en junio, mientras que los precios del gas fluctuaron
entre U.S. $1,91 por Mcf en abril y U.S. $3,90 por Mcf en noviembre.
Newpek asume ciertos pronsticos de precios con propsitos de planeacin y proyecciones de flujo de
efectivo, una porcin importante de la caja de Newpek se utiliza para pagar, entre otras cosas, rentas, salarios
y compromisos de capital no cancelables que son fijos en su naturaleza. De tal manera, si los precios del
petrleo crudo y gas llegan a valores inferiores que las expectativas con las que se incurrieron esos
compromisos, los resultados financieros de Newpek se veran afectados negativamente en forma
desproporcionada dado que esta caja comprometida no es variable en el corto plazo y no puede reducirse
rpidamente para responder a esos niveles de precios de petrleo crudo y gas no anticipados.
Periodos extensos de precios bajos pueden afectar tambin la cantidad de petrleo crudo, NGL y gas que
Newpek puede producir econmicamente. Una cada en la produccin puede resultar en un dficit en el flujo
de efectivo esperado y por lo tanto puede requerirse reducir las inversiones o recurrir a financiamiento para
cubrir dicho dficit. Cualquiera de estos factores puede afectar negativamente la habilidad de Newpek para
reemplazar dicha produccin y su ritmo de crecimiento futuro.
1.5.17.2. Newpek puede enfrentar perodos de altos costos si los precios del petrleo crudo, NGL y gas
aumentan. Este incremento en costos puede reducir la rentabilidad y flujo de efectivo de Newpek y su
habilidad para completar sus acti vidades de desarrollo que tena planeadas
Histricamente, los costos operativos y de capital de Newpek han aumentado cuando los precios del petrleo
crudo, NGL y gas natural aumentan. Este incremento de costos resulta de una serie de factores que estn
fuera del control de Newpek, como pueden ser los costos de la electricidad, el acero y otras materias primas
de los que dependen Newpek y sus proveedores. Tambin, el aumento de la demanda de mano de obra y de
servicios, dado que aumenta la actividad de perforacin, adems de mayores impuestos. El incremento de
actividad de perforacin en la industria de petrleo crudo y gas en perodos recientes ha resultado en un
aumento en los costos de materiales, refacciones y equipo de perforacin. Estos costos pueden aumentar
ms rpido que los ingresos de Newpek, lo que impactara negativamente su rentabilidad, flujo de efectivo y el
desarrollo planeado.
1.5.17.3. La perforacin para exploracin y desarrollo puede resultar en reservas productivas no
comerciales
La actividad de perforacin involucra varios riesgos, incluyendo el riesgo de perforar un pozo cuyos depsitos
de petrleo crudo o gas no sean econmicamente explotables. Los costos de la perforacin, terminacin y
operacin de los pozos son regularmente inciertos y las operaciones se pueden retrasar, posponer o cancelar,
e incluso resultar mucho ms costosas como resultado de varios factores, incluyendo:
Condiciones de perforacin inesperadas.
Irregularidades en las formaciones o presiones inesperadas.
Fallas en los equipos o accidentes.
31
ReporteAnual2012
Accidentes o fallas en los procesos de estimulacin mediante fracturacin.
Condiciones climatolgicas adversas.
Acceso restringido a los terrenos para perforar o para instalar tuberas.
Acceso, costos y disponibilidad de equipo, servicios y personal requerido para completar la perforacin,
terminacin y operacin de los pozos de Newpek.
Las perforaciones futuras de Newpek pueden resultar no exitosas y, de serlo, eso podra tener un efecto
adverso en los resultados futuros de la operacin y condicin financiera de Newpek. Mientras toda
perforacin, ya sea de desarrollo, extensin o exploracin, involucra riesgos, la perforacin exploratoria y de
extensin involucra uno mayor de resultar en pozos secos o en fracasar en la bsqueda de cantidades
comerciales de hidrocarburos. Newpek espera continuar con sus gastos de exploracin durante 2013.
1.5.17.4. Declinaciones futuras en los precios pueden resultar en una disminucin del valor de las
reservas probadas de Newpek, que pueden afectar adversamente los resultados operati vos de Newpek
Una reduccin en los precios de petrleo crudo, NGL y gas puede provocar que Newpek tenga que realizar
ajustes sustanciales a la baja del valor de sus reservas estimadas probadas. Newpek est obligada a aplicar
una prueba de deterioro de sus activos cuando esto sucede o cuando ocurran eventos o cambios en ciertas
circunstancias que indiquen que el valor de las reservas probadas ya no se pueda recuperar. En la medida
que esta prueba de deterioro indique una reduccin de la vida til o flujos futuros estimados de las reservas
probadas de Newpek, el valor puede ya no ser recuperado tener que aplicarse un deterioro al valor de las
reservas probadas al nivel de su valor de mercado correspondiente. Newpek puede incurrir en la aplicacin de
deterioros futuros que pueden afectar materialmente sus resultados operativos en el periodo en el que se
aplique.
1.5.17.5. Newpek evala peridicamente sus propiedades no probadas de petrleo y gas y podra verse
obligada a reconocer cargos no en efectivo en los ingresos de perodos futuros
Newpek evala en forma peridica los costos no probados de sus propiedades en una base de proyecto por
proyecto. Estas evaluaciones se ven afectadas por los resultados de las actividades de exploracin,
perspectivas de precio de los compromisos anexos a este tipo de proyectos. Si la cantidad de reservas
potenciales determinada por evaluaciones de este tipo no es suficiente para recuperar totalmente el costo
invertido en cada proyecto, Newpek reconoce los cargos no en efectivo en las utilidades de ejercicios futuros.
1.5.17.6. Newpek pudiera tener acceso restringido a capacidad instalada de tuberas, sistemas de
recoleccin, transporte y procesamiento para poder colocar en el mercado su petrleo crudo, NGL y
gas natural
La comercializacin del petrleo crudo, NGL y gas natural depende en gran medida a la disponibilidad,
proximidad y capacidad de tuberas e instalaciones de almacenamiento, recoleccin, transporte y
procesamiento, as como de la existencia de un mercado adecuado. Si hubiera una capacidad insuficiente
disponible en estos sistemas, o si estos sistemas no estuvieran disponibles para Newpek, los precios
ofrecidos por los productos de Newpek se veran afectados negativamente, o bien, Newpek tendra que cerrar
parte de su produccin y los planes futuros de perforacin se retrasaran o interrumpiran mientras instala su
capacidad propia. Newpek depende de que terceros inviertan y hagan disponibles estas instalaciones para
poder comercializar sus productos. En caso de que esto no suceda, los ingresos y planes futuros de desarrollo
de Newpek pueden verse afectados significativamente.
1.5.17.7. La naturaleza de los activos de Newpek la exponen significativamente a costos y pasi vos
relacionados con seguridad operativa y ambiental
El negocio de petrleo crudo y gas est sujeto a riesgos ambientales como derrames de petrleo crudo, de
agua producida, fugas de gas y otros materiales que pueden exponer a Newpek a pasivos ambientales por los
daos provocados y por las remodelaciones pertinentes que se tengan que realizar. Una serie de reglamentos
locales y federales as como internacionales rigen las operaciones de petrleo crudo y gas. El incurrir en
32
ReporteAnual2012
alguna falta en alguno de esos reglamentos puede resultar en castigos administrativos, civiles y penales,
remediaciones y otros pasivos, lo que puede elevar considerablemente los costos operativos de Newpek.
1.5.17.8. Newpek podra incurrir en costos o pasivos significativos en caso de que algn tipo de
contaminacin ocurra en sus propiedades como resultado de sus operaciones
Existe un riesgo inherente de incurrir en grandes costos y pasivos ambientales en las operaciones de las
propiedades de la compaa debido al manejo de hidrocarburos, a las emisiones y descargas de agua
relacionados con sus operaciones, as como resultado de las operaciones histricas y prcticas de eliminacin
de desechos tanto de los propietarios como de los operadores anteriores. Actualmente, la compaa posee,
arrenda u opera propiedades que durante muchos aos han sido utilizadas para la exploracin de petrleo y
gas, de tal forma que hidrocarburos, sustancias peligrosas y residuos han sido dispuestas en dichas
propiedades y podran seguir siendo dispuestas durante las operaciones futuras.
1.5.17.9. La produccin real de Newpek puede diferir materialmente sobre lo pronosticado
Newpek realiza pronsticos de corto y largo plazo de lo que espera producir y con ello planea futuros
proyectos y flujos de efectivo. Estos pronsticos estn basados en estimaciones de lo que producirn los
pozos actuales, como los que se perforarn. Si estos estimados no son precisos, la produccin real puede ser
significativamente diferente a la estimada y esto puede afectar negativamente los planes y flujos futuros de
Newpek.
1.5.17.10. Las estimaciones de reservas probadas y de flujos futuros netos de efecti vo no son
precisas. Las cantidades reales y los flujos netos de efecti vo de las reservas probadas de Newpek
pueden llegar a ser inferiores a los estimados
Existen numerosas incertidumbres en la estimacin de las reservas probadas y flujos futuros netos de
efectivo. Las estimaciones de reservas probadas y flujos futuros netos de efectivo relacionados que se
establecen en este informe se basan en varios supuestos, que en pudieran resultar inexactos.
La ingeniera del petrleo es un proceso subjetivo de estimacin de acumulaciones subterrneas de petrleo y
gas que no se pueden medir de manera exacta. Las estimaciones de petrleo econmicamente recuperable y
reservas de gas y de los flujos futuros netos de efectivo dependern de una serie de factores, variables y
suposiciones, incluyendo las siguientes:
Produccin histrica de la zona comparada con la produccin de otras zonas productoras.
Calidad y cantidad de los datos disponibles.
La interpretacin de esos datos.
Los efectos supuestos de regulaciones de las agencias gubernamentales.
Supuestos relativos a los precios futuros de los commodities.
Supuestos relativos a los costos futuros de operacin, pasivo laboral, ad valorem e impuestos,
costos de desarrollo, costos de transporte y costos de reacondicionamiento y reparacin.
Debido a que todas las estimaciones de reservas probadas son hasta cierto punto subjetivas, cada uno de los
siguientes puntos pudieran diferir materialmente de los asumidos en la estimacin de las reservas probadas:
Las cantidades de petrleo y gas que finalmente se recuperaron;
Los costos de produccin incurridos para recuperar las reservas;
La cantidad y distribucin de los gastos de desarrollo, y
Los precios de los commodities.
Adicionalmente, diferentes ingenieros pueden hacer estimaciones de reservas probadas y flujos de efectivo
diferentes, basado en los mismos datos disponibles. La produccin real, ingresos y gastos con respecto a las
reservas probadas probablemente sern diferentes de las estimaciones, y las diferencias pudieran ser
significativas.
33
ReporteAnual2012
La estimacin de flujos futuros netos de efectivo de las reservas probadas se basa en los precios promedios
anteriores a la fecha de la estimacin y los costos a partir de esa fecha, mientras que los precios reales y
costos futuros pueden ser significativamente ms altos o ms bajos. Los flujos futuros netos de efectivo
actuales tambin pueden verse afectados por factores tales como:
La cantidad y el momento real de produccin.
Los niveles de gasto de capital en el futuro.
Aumento o disminucin en la oferta o la demanda de petrleo, NGL y gas.
Cambios en los reglamentos gubernamentales o fiscales.
1.5.17.11. El fracaso de los compradores de la produccin de Newpek para cumplir sus obligaciones
con Newpek, podra requerir que Newpek reconozca un cargo en sus ingresos antes de impuestos lo
cual generara un efecto adverso en los resultados operativos
Los mercados han mejorado durante 2010, 2011 y 2012, sin embargo las perspectivas econmicas para el
2013 siguen siendo inciertas. Newpek se basa en un nmero limitado de compradores para adquirir la
mayora de su produccin. En la medida en que los compradores dependan de lneas de crdito para financiar
sus operaciones, existe el riesgo de que los compradores puedan dejar de pagar sus obligaciones
contractuales con Newpek si los compradores no pudieran acceder a lneas de crdito por periodos
prolongados. Si por alguna razn Newpek tuviera que determinar que fuera probable que todas o algunas de
las cuentas pendientes de los compradores fueran incobrables, se tendra que reconocer un cargo a los
ingresos antes de impuestos para el periodo probable de la perdida.
1.5.17.12. La disminucin de las condiciones generales econmicas, empresariales o de la industria
podra tener un efecto adverso en los resultados operativos de Newpek
Las preocupaciones sobre el panorama econmico mundial, las cuestiones geopolticas, la disponibilidad y el
costo del crdito y las hipotecas y mercados de bienes races de EE.UU. han contribuido a una mayor
volatilidad y menores expectativas para la economa global. Estos factores, combinados con la alta volatilidad
en los precios de los commodities, la disminucin de la confianza empresarial y de los consumidores y el
aumento del desempleo dieron como resultado una poca de recesin mundial. Si bien el panorama
econmico mundial parece estar mejorando, las preocupaciones sobre el crecimiento econmico mundial o la
deuda pblica en Europa o en EE.UU. pudieran tener un efecto adverso significativo en los mercados
financieros mundiales y en los precios de los commodities. Si el clima econmico en EE.UU. o en el extranjero
se deteriorara, la demanda de productos derivados del petrleo podra disminuir, lo que podra presionar que
los precios del petrleo, NGL y gas disminuyeran, y en ltima instancia, reducir los ingresos netos y la
rentabilidad de Newpek.
1.5.17.13. Ciertas deducciones fiscales federales del gobierno de EE.UU. disponibles actualmente con
respecto a la exploracin y el desarrollo de petrleo y gas pudieran ser eliminadas como resultado de
cambios en la legislacin
En los ltimos aos, nuevas legislaciones han sido propuestas, que de ser promulgadas como ley,
modificaran significativamente las leyes fiscales de EE.UU., incluyendo incentivos fiscales claves disponibles
actualmente para las petroleras y de gas. Tales cambios en la legislacin fiscal incluyen, pero no se limitan a,
(i) la anulacin del porcentaje de deduccin por agotamiento de petrleo y gas (ii) la eliminacin de las
deducciones actuales de perforacin y costos de desarrollo intangibles, (iii) la eliminacin de la deduccin
para ciertas actividades de produccin interna y (iv) una ampliacin del periodo de amortizacin para ciertos
gastos geolgicos y geofsicos. No est claro si estos cambios o similares sern promulgados, o si en caso de
serlo cundo podran entrar en vigor. La aprobacin de sta legislacin o cualquier otro cambio similar en las
leyes fiscales federales, podra eliminar o posponer ciertas deducciones fiscales que estn actualmente
disponibles con respecto a la exploracin y el desarrollo de petrleo y gas, y cualquier cambio podra afectar
negativamente al valor de una inversin o diferir los gastos de capital si dichas modificaciones aceleran el
pago de impuestos.
34
ReporteAnual2012
1.5.17.14. Las leyes y regulaciones relativas a las especies amenazadas y en peligro de extincin
podran retrasar o restringir las operaciones de Newpek y hacer que se incurra en costos sustanciales
Varias leyes federales y estatales prohben ciertas acciones que afectan negativamente a las especies
amenazadas o en peligro y sus hbitats. Estos estatutos incluyen la Endengered Species Program (ESA), el
Migratory Bird Treaty Act (MBTA), el Clean Water Act (CWA) y el Comprehensive Environmental Response
Compensation and Liability Act (CERCLA). El Fish and Wildlife Service (FWS) de EE.UU. puede designar
como hbitat crtico y hbitat adecuadas las reas que considere necesarias para la supervivencia de
especies amenazadas o en peligro de extincin. La designacin de hbitat crtico o de hbitat adecuado
podra resultar en restricciones adicionales ms estrictas al uso de suelo federal y privado, y podra retrasar o
prohibir el acceso a dichas reas o la explotacin de petrleo y gas. En caso de que se generara algn dao a
la flora, fauna o recursos naturales de la zona derivado de exploracin y produccin de petrleo y gas,
diversas entidades gubernamentales, o en ocasiones, instituciones privadas pudieran actuar para evitar que
continen las actividades de exploracin y produccin de petrleo y gas, reclamar daos y perjuicios por los
daos generados y, en algunos casos, pudieran solicitar sanciones penales. Por otro lado, como resultado de
un acuerdo aprobado por el Tribunal de Distrito de EE.UU. del Distrito de Columbia en septiembre de 2011, el
Servicio de Pesca y Fauna de EE.UU. debe incluir a ms de 250 especies como en peligro o amenazadas
bajo la ESA antes de que concluye el ao fiscal de 2017. La designacin de especies previamente
desprotegidas como amenazadas o en peligro de extincin en las zonas en donde Newpek realiza
operaciones podran generar un aumento en los costos derivados de las medidas de proteccin de estas
especies o podra limitar las actividades de exploracin y produccin lo cual tendra un efecto adverso sobre la
capacidad de la empresa para desarrollar y producir reservas.
1.5.17.15. Iniciativas legislativas y normativas en materia de fracturacin hidrulica que pudieran
surgir a nivel federal, estatal y local, as como revisiones gubernamentales de dichas acti vidades,
podran resultar en mayores costos y adicionales restricciones o retrasos operati vos afectando
negativamente a la produccin de Newpek
La fracturacin hidrulica es una prctica comn e importante que se utiliza para estimular la produccin de
hidrocarburos a partir de formaciones cerradas. Newpek rutinariamente utiliza tcnicas de fracturacin
hidrulica en la mayora de sus programas de perforacin y terminacin. El proceso implica la inyeccin a alta
presin de agua, arena y aditivos a formaciones del subsuelo para estimular la produccin de petrleo y gas.
Este proceso est por lo general regulado por la comisin estatal de petrleo y gas, sin embargo, la
Environmental Protection Agency (EPA) ha adquirido autoridad regulatoria a nivel federal sobre la fractura
hidrulica que utilice Diesel como aditivo. En noviembre de 2011, la EPA anunci su intencin de desarrollar y
emitir regulaciones bajo Toxic Substance Control Act (TSCA) requiriendo a las empresas publicar informacin
relativa a los qumicos utilizados en la fracturacin hidrulica. La agencia estima emitir un aviso anticipado de
propuestas de reglamentacin en mayo de 2013, que buscara obtener comentarios del pblico sobre el
diseo y el alcance de dichas regulaciones. En agosto de 2012, la EPA public las reglas finales en el marco
del Clean Air Act (CAA), entrando en vigor el 15 de octubre 2012, las cuales, entre otras cosas, exigen a los
productores reducir las emisiones de compuestos orgnicos voltiles en determinadas subcategoras de
pozos de gas fracturados y refracturados para que las operaciones de terminacin de dichos pozos se llevan a
cabo mediante el enrutamiento de las emisiones de contraflujo a una lnea de la recoleccin o la captura y
combustin de las emisiones de contraflujo utilizando un dispositivo de combustin hasta el 1 de enero de
2015 o realizar terminaciones con emisiones reducidas, tambin conocido como " terminaciones verdes", con
o sin dispositivos de combustin, durante o despus del 1 de enero de 2015. Adicionalmente, el Congreso de
EE.UU., ha considerado adoptar legislaciones para la regulacin federal de fracturacin hidrulica y exigir la
publicacin de los qumicos utilizados en dicho proceso por los productores. En caso de que nuevas
regulaciones a nivel federal relativas al proceso de fracturacin hidrulica sean adoptados en las zonas en
donde Newpek opera actualmente o tiene planes futuros para operar, la empresa puede incurrir en costos
adicionales para cumplir con tales requisitos, ocasionando tambin posibles retrasos o restricciones en las
actividades de exploracin, desarrollo o produccin.
35
ReporteAnual2012
Algunos estados incluyendo Texas, han adoptado reglamentos que podran imponer leyes nuevas o ms
rigurosas para la construccin de pozos con operaciones de fracturacin hidrulica. Por ejemplo, Texas
adopt una ley en junio de 2011 que requiere la divulgacin a la Texas Railroad Commission (TRRC) y al
pblico en general de cierta informacin acerca de los componentes utilizados en el proceso de fracturacin
hidrulica. Adems de las leyes estatales, restricciones locales de uso de suelo, tales como las ordenanzas de
la ciudad, podran restringir o prohibir la perforacin con fracturacin hidrulica. Newpek considera que utiliza
las prcticas estndar de la industria y sigue plenamente los requisitos legales para la proteccin de las aguas
subterrneas en sus actividades fracturacin hidrulica. Sin embargo, en caso de que restricciones a nivel
estatal o local sean impuestas en las zonas donde Newpek est llevando a cabo, o planea realizar
operaciones, la compaa puede incurrir en costos adicionales para cumplir con dichos requisitos,
experimentar retrasos o reduccin en la exploracin, el desarrollo, o las actividades de produccin, y tal vez
estar limitada en la perforacin de pozos o en las cantidades posibles a producir de sus reservas.
1.5.17.16. Di versas organizaciones estn impulsando leyes que pueden afectar negati vamente a las
empresas que exploran y producen petrleo crudo y gas natural
Existen organizaciones gubernamentales y no gubernamentales que estn promoviendo leyes que pueden
afectar a las empresas de exploracin y produccin de hidrocarburos. Tal es el caso de una corriente en el
gobierno de los EE.UU. que quiere eliminar los incentivos fiscales que tiene la perforacin de petrleo crudo y
gas no convencional. As mismo, hay organizaciones no gubernamentales que estn exigiendo un anlisis de
los fluidos de fracturacin de los pozos. Otros organismos estn advocando para que se implementen leyes
ambientales ms estrictas en la industria. Cualquiera de estas iniciativas que llegue a implementarse implicar
un aumento en los costos operativos de Newpek, lo que puede afectar los resultados y flujos futuros de la
empresa.
1.5.17.17. Newpek es una empresa no-operadora y depende de la eficiencia de las empresas
operadoras para sus resultados
La asociacin en participacin que actualmente tiene Newpek lo ubican como empresa no-operadora que
depende de la empresa operadora para sus costos operativos y de desarrollo de los campos que est
explotando. La empresa operadora actual, Pioneer, es una empresa que tiene la reputacin de ser un
operador muy disciplinado y que utiliza las mejores prcticas de la industria, pero eso no exime a Newpek del
riesgo de que cualquier cambio en la administracin de la empresa operadora, pudiera afectar negativamente
los costos tanto de exploracin y explotacin como los operativos, lo que afectara significativamente los
resultados y flujos futuros de Newpek.
1.6. Informacin financiera de la Compaa
La Compaa est obligada a presentar ante la CNBV y la BMV, entre otras cosas, la informacin financiera
trimestral y anual, as como la informacin relativa a eventos relevantes, en los trminos requeridos por las
Disposiciones. En trminos generales, y en especial, durante los ltimos tres ejercicios y el primer trimestre
del actual, ALFA ha presentado en forma completa y oportuna los reportes a los que est obligada, tanto en
Mexico como en el extranjero, de conformidad con la legislacin aplicable.
En relacin con las acciones de ALFA que cotizan en Latibex, ALFA tiene las mismas obligaciones de reporte,
envo de informacin relevante y de informacin financiera, tanto trimestral como anual, que tiene en Mxico
por la cotizacin de sus acciones en la BMV.
1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
Se informa que durante 2012 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores que ALFA tiene
inscritos en el RNV.

36
ReporteAnual2012
1.8. Documentos de Carcter Pblico
Los inversionistas pueden consultar los documentos de carcter pblico que han sido presentados ante la
CNBV y ante la BMV, incluyendo informacin peridica acerca de la situacin financiera de la Compaa y sus
resultados, as como de eventos relevantes, en la pgina de Internet de la BMV en la direccin
www.bmv.com.mx, y en la pgina de Internet de ALFA, en la direccin www.alfa.com.mx. Asimismo, dicha
informacin se encuentra fsicamente a disposicin del pblico en el centro de informacin de la BMV, ubicado
en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F.
Igualmente, se pueden obtener copias de este reporte solicitndolas a las siguientes personas:
Enrique Flores Rodrguez
Director de Comunicacin Corporativa
Av. Gmez Morn 1111 Sur
Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 1207
eflores@alfa.com.mx
Luis Alberto Ochoa Reyes
Subdirector de Relacin con Inversionistas
Av. Gmez Morn 1111 Sur
Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 2521
lochoa@alfa.com.mx
Ral Gonzlez Casas
Gerente de Relacin con Inversionistas
Av. Gmez Morn 1111 Sur
Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 1177
rgonzale@alfa.com.mx
Juan Andrs Martn Yamn
Analista Relacin con Inversionistas
Av. Gmez Morn 1111 Sur
Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 1111 ext.1676
jamartin@alfa.com.mx
1.9. Estructura Accionaria
A la fecha de este reporte, el capital social de ALFA es variable, con un mnimo fijo sin derecho a retiro de
$216672,000 pesos, representado por 5,200 millones de acciones nominativas, Clase I, Serie A, sin
expresin de valor nominal, de las cuales al 31 de marzo de 2103, 54000,000 acciones se encontraban en la
tesorera de ALFA derivado de un programa de recompra de acciones propias, mientras que las restantes se
encuentran ntegramente suscritas y pagadas. Las acciones Clase I, Serie A son de suscripcin y
circulacin exclusiva para mexicanos y constituyen la nica serie de acciones en circulacin. A la fecha de
este reporte, el capital de la Compaa slo estaba representado por acciones representativas de su parte
mnima fija.

37
ReporteAnual2012
1.10. Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Mxico (BMV) y Latibex
Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Mxico (BMV)
(Cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en nmero de acciones)
Precio Precio Precio Volumen
Perodo Cierre Mximo Mnimo Operado
Anual
2008 2.96 7.75 2.43 2,072,938,890
2009 8.34 8.35 1.65 2,238,428,160
2010 12.44 12.46 8.35 2,484,606,740
2011 15.20 17.87 12.46 2,114,767,350
2012 27.38 29.64 15.44 2,164,535,157
Trimestral
1T11 15.50 15.50 12.47 541,909,960
2T11 17.40 17.56 15.69 428,826,010
3T11 14.45 17.87 13.56 563,531,580
4T11 15.20 16.46 13.87 580,499,800
1T12 18.40 18.40 15.44 543,104,070
2T12 21.33 21.73 17.35 572,751,660
3T12 23.76 23.76 20.61 570,515,970
4T12 27.38 29.64 23.02 478,163,457
1T13 30.16 32.18 29.06
Mensual
Ene. 12 17.12 17.22 15.44 183,500,390
Feb. 12 17.15 17.48 16.89 170,077,820
Mar. 12 18.40 18.40 16.82 189,525,860
Abr.12 18.60 19.20 18.07 173,423,850
May.12 17.98 19.24 17.35 180,916,090
J un. 12 21.33 21.73 17.58 218,366,720
J ul. 12 21.38 22.91 20.61 159,708,100
Ago. 12 20.90 23.52 20.90 250,939,750
Sep. 12 23.76 23.76 21.30 159,868,120
Oct. 12 24.15 24.85 23.02 157,188,559
Nov. 12 26.81 28.41 24.06 174,969,337
Dic. 12 27.38 29.64 27.30 146,005,561
Ene. 13 30.53 32.18 28.37 188,832,475
Feb. 13 31.08 31.08 27.23 202,670,445
Mar. 13 30.16 32.05 29.06 147,832,768
Fuente:
Reportes Anuario Burstil e Indicadores Burstiles de la BMV.
Notas:
En la cifras anuales la operatividad (volumen) no incluye picos. A partir de enero de 1999, el precio de cierre es el precio
promedio ponderado por el volumen de los ltimos 10 minutos de operacin.

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ReporteAnual2012
Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Latibex (Madrid, Espaa)
(Cifras de precios en euros y de volumen en unidades de contratacin, una unidad de contratacin es equivalente a una
accin Clase I, Serie A.)
Precio Precio Precio Volumen
Perodo Cierre Mximo Mnimo Operado
Anual
2008 0.15 0.49 0.13 37,204,200
2009 0.44 0.46 0.09 47,585,600
2010 0.75 0.75 0.46 18,478,100
2011 0.88 1.11 0.73 12,939,130
2012 1.60 1.76 0.85 10,130,581
Trimestral
1T11 0.91 0.94 0.77 6,560,800
2T11 1.02 1.07 0.94 2,674,180
3T11 0.79 1.11 0.73 2,652,630
4T11 0.88 0.91 0.75 1,051,520
1T12 1.00 1.07 0.85 1,830,280
2T12 1.24 1.28 1.00 1,788,300
3T12 1.39 1.42 1.22 2,913,212
4T12 1.60 1.76 1.38 3,598,789
1T13 1.91 1.95 1.61 3,149,713
Mensual
Ene. 12 1.00 1.00 0.85 546,000
Feb. 12 1.01 1.06 0.98 931,690
Mar. 12 1.00 1.07 0.99 352,590
Abr. 12 1.07 1.16 1.06 907,100
May. 12 1.02 1.12 1.00 784,700
J un. 12 1.24 1.28 1.00 96,500
J ul. 12 1.37 1.40 1.22 1,129,980
Ago. 12 1.31 1.41 1.27 769,080
Sep. 12 1.39 1.42 1.23 1,014,152
Oct. 12 1.43 1.48 1.38 1,063,516
Nov. 12 1.61 1.72 1.43 1,366,346
Dic. 12 1.60 1.76 1.59 1,168,927
Ene. 13 1.80 1.94 1.62 1,237,088
Feb. 13 1.78 1.83 1.61 911,765
Mar. 13 1.91 1.95 1.75 1,000,860
Fuente:
Resumen de Actividad de Renta Variable de Latibex.
Suspensin de operaciones en la BMV
ALFA hace constar que durante los ltimos tres ejercicios (2012, 2011 y 2010), as como en los meses
transcurridos en lo que va de 2013 y hasta la fecha de este reporte, no ha sufrido la suspensin de la
negociacin de sus acciones en la BMV.
ALFA tambin hace constar que, derivado de la informacin con que cuenta, proveniente en su mayora de los
registros de asistencia a las Asambleas de Accionistas celebradas recientemente, se estima que ms de 900
inversionistas individuales poseen acciones de ALFA.
39
ReporteAnual2012
2. La Compaa

2.1. Historia y Desarrollo
ALFA se constituy el 13 de marzo de 1967 bajo el nombre de Corporacin Siderrgica, S.A. Su
denominacin ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., misma que entr en
vigor el 28 de junio de 2006. Los estatutos sociales establecen que la duracin de la sociedad es de 99 aos
contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gmez Morn 1111, Colonia
Carrizalejo, San Pedro Garza Garca, N.L., C.P. 66254, Mxico, telfono (81) 8748-1111.
2.1.1. Orgenes (1974-1980)
ALFA se organiz como sociedad controladora en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey,
encabezados por don Roberto Garza Sada, decidi integrar una compaa para administrar sus intereses en
diversos negocios. No obstante, algunas de las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo
XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de Mxico.
En su inicio, ALFA estaba formada por tres empresas: Hojalata y Lmina (acero), Empaques de Cartn Titn
(empaque) y Draco (minera). Contaba adems con una participacin de 25% en el capital de Televisa.
Debido a que en aquel tiempo el 80% de sus ingresos provenan del negocio de acero, la estrategia inicial de
ALFA fue crecer a travs de la diversificacin. Se inici entonces un programa de desarrollo, fundando y
adquiriendo empresas en industrias como la petroqumica, la de fibras sintticas, la electrnica y la del
turismo.
En 1975 se adquirieron las empresas Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de Mxico (nylon
textil). En 1977 se adquiri Fibras Qumicas (fibras polister), hoy Akra Polyester, y se integraron Casolar
(turismo) y Megatek (bienes de capital). El ao 1978 fue el primero de un perodo de recuperacin econmica
en el pas, lo que ayud al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflacin y aument la produccin
industrial. En este contexto, ALFA continu su diversificacin adquiriendo Petrocel (DMT) y La Florida
(galvanizadora), posteriormente Galvak, las empresas Philco, Admiral y Magnavox (aparatos electrnicos),
adems de Celulsicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese ao fue el inicio de la cotizacin de
las acciones de ALFA en la BMV.
ALFA incursion en la industria automotriz en 1979. En asociacin con Ford Motor Company fund Nemak,
para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la
fabricacin de maquinaria agrcola, motocicletas, forja y fundicin, alfombras, aparatos domsticos y aceros
especiales. El primer perodo de crecimiento de ALFA concluy en 1980, cuando se adquirieron las empresas
de procesamiento de carnes fras que dieron origen a lo que hoy es Sigma.
No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno redujeron
la disponibilidad de fondos en Mxico, obligando a ALFA a la contratacin de crditos en el exterior para
financiar su crecimiento.
2.1.2. Los aos difciles (1981-1986)
En 1981, la economa mexicana empez a sufrir algunos problemas, que se agudizaron en 1982 y originaron
una severa crisis financiera. Lo anterior afect los resultados de ALFA debido a la disminucin de la demanda
por sus productos y al incremento en el servicio de la deuda. Para enfrentar esta situacin, la empresa
emprendi diversas medidas, como cancelacin de proyectos de inversin y reducciones de gastos de
administracin. Adems, inici un proceso de consolidacin de operaciones, que incluy la venta de empresas
y activos, as como la reestructuracin de pasivos.
La situacin se extendi a 1982 y 1983, aos en que el peso continu devalundose y surgi el control de
cambios en Mxico, lo que agrav an ms la situacin de la economa.
Las medidas adoptadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros
de la empresa haban mejorado. No obstante, la situacin distaba de solucionarse. La baja en los precios del
40
ReporteAnual2012
petrleo, las altas tasas de inters y una nueva devaluacin del peso, agravaron nuevamente en 1985 y 1986
a la economa mexicana, provocando otra contraccin en la demanda por productos de ALFA.
2.1.3. El resurgimiento (1987-1993)
La empresa concluy el proceso de reestructuracin de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos
emprendidos aos atrs en cuanto a reduccin de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo
frutos. Lo anterior permiti a ALFA aprovechar la reactivacin de la economa para mejorar sus resultados.
ALFA retom su crecimiento en 1988. Se adquiri del gobierno de Mxico la mayora del capital de
Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instal su
primera lnea de pintado de lmina de acero.
A principios de la dcada de los noventa se inici el proceso de apertura de fronteras en Mxico. Adems, el
peso se revalu y la economa creci. En este entorno, los resultados de ALFA continuaron mejorando, lo que
permiti expandir sus operaciones de acero, fibras sintticas y petroqumicas, incluyendo el inicio de la
construccin de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas.
En 1991, a pesar de la cada de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creci, mejorando los
ingresos de ALFA. Ese ao se invirtieron U.S. $415 millones para elevar la capacidad de produccin y
satisfacer la demanda de aceros no planos, lmina galvanizada, nylon y Lycra.
Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economa empez a
mostrar nuevamente signos de debilidad. El consumo interno fren su crecimiento, resultando en una baja de
ventas y utilidades para ALFA.
No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a los productos de acero que
produca, se inici la fabricacin de paneles de acero y poliuretano. Tambin aument la capacidad de
produccin de Indelpro y Petrocel. Por su parte, Sigma incursion en el rea de lcteos con el lanzamiento de
dos marcas de quesos, Chalety La Villita.
2.1.4. Inversin y crecimiento (1994-1998)
En 1994, ALFA sent las bases para otro perodo de crecimiento. Se aprob un programa de inversiones por
U.S. $680 millones, incluyendo la construccin de la primera lnea del minimill de Hylsamex, que fue clave en
el desarrollo de esta empresa, al incrementar substancialmente su capacidad de produccin de lmina de
acero con la mejor tecnologa disponible. Tambin se invirti en la modernizacin de las operaciones de fibras
sintticas, la construccin de una planta de carnes fras en el estado de Hidalgo y otra de yogurt en J alisco,
ambas pertenecientes a Sigma. Adems, las acciones de Hylsamex, as como las de Sigma, empezaron a
cotizarse en la BMV.
Adems, ALFA estableci una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posicin competitiva de
sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios
cclicos.
Finalmente, se estableci una asociacin estratgica con la empresa de los EE.UU., Payless Cashways, para
constituir en Mxico la empresa Total HOME, dedicada a la distribucin de materiales para la construccin y
remodelacin de casas. En esta empresa, ALFA posea el 50% del capital. Posteriormente, ALFA compr la
participacin de su socio y se volvi nica duea de Total HOME.
El crecimiento continu en 1995. ALFA fund Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex
(caprolactama) y Luxor (alfombras), y continu expandiendo la capacidad de DMT, PTA, polister y
poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en Mxico en recibir una certificacin por
parte del Departamento de Agricultura de los EE.UU. A finales de ese ao, ALFA formaliz su incursin en las
telecomunicaciones al integrar, en asociacin con AT&T y luego con BBVA-Bancomer, la empresa Alestra,
que en enero de 1997 inici operaciones en el negocio de larga distancia en Mxico.
En los aos 1996 y 1997, ALFA estableci cifras rcord en ingresos y EBITDA Ajustado . La demanda por sus
principales productos impuls el crecimiento de ALFA, que sigui aumentando la capacidad de produccin de
41
ReporteAnual2012
todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos. Con este propsito, emprendi un plan de
inversiones de casi U.S. $2,000 millones para el perodo 1996-2000.
La mayor parte de este programa se desarroll entre 1997 y 1998. En el primer ao, ALFA puso en operacin
tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en
Linares, as como la planta III de Nemak, para la fabricacin de cabezas de aluminio para motor. Adems,
Nemak inici la produccin de monoblocks. En 1998, a travs de Hylsamex, ALFA concret su primera
inversin fuera de Mxico, al formar parte de la empresa Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., que adquiri el
70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo ao, ALFA puso en operacin inversiones en
prcticamente todos sus negocios. Alpek arranc la planta de polister texturizado en Monterrey y, en
asociacin con la firma estadounidense CSWI, inaugur una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el
complejo petroqumico de Altamira, Tamaulipas. Adems, en conjunto con DuPont, se inici la expansin de la
capacidad de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de Mxico.
Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a
sus productos y optimizar costos de operacin, incluyendo una planta de hierro prereducido, la segunda lnea
del minimill, que duplic la capacidad de produccin de lmina a 1.5 millones de toneladas al ao, una lnea
de decapado, un molino de rolado en fro y la tercera lnea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998
marc el inicio de nuevas dificultades econmicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del
petrleo, afectando a varios pases, entre ellos Mxico. Lo anterior impact los resultados de ALFA, ya que
sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron.
2.1.5. Consolidacin (1999-2000)
Luego de la culminacin de su programa de expansin y modernizacin, ALFA inici, a partir de 1999, un
perodo de consolidacin de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron
bsicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese ao se puso en
operacin la planta IV de Nemak, para incrementar la produccin de cabezas de aluminio, y se avanz en el
equipamiento de la planta V, para impulsar la de monoblocks.
Por otro lado, ALFA conform una nueva asociacin 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta
polister. Tambin, estableci una sociedad con Teijin Limited, de J apn, en el negocio de filamento polister.
Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logr aumentar su volumen de ventas y
alcanzar, por primera vez en su historia, ingresos superiores a los U.S. $4,000 millones. Adems, la
generacin de EBITDA Ajustado se mantuvo por encima de los U.S. $800 millones anuales.
Las inversiones realizadas en aos anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difciles condiciones de
mercado, gracias a una mayor capacidad de produccin, una mejor mezcla de productos y una mayor
competitividad en costos.
Sigma continu con su tendencia de crecimiento, gracias a expansiones de capacidad y una mejor posicin de
mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja de los precios de sus
productos. Hacia finales de ao, ALFA lleg a un acuerdo con Ford Motor Company, que le permiti incorporar
en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canad.
2.1.6. Reconfiguracin del portafolio (2001-2003)
Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperacin, al grado de
alcanzar la ms alta generacin de EBITDA Ajustado de su historia para un perodo de seis meses. Sin
embargo, a partir del tercer trimestre de dicho ao, factores externos a la empresa, como la cada de precios
de acero y petroqumicos, el fuerte tipo de cambio y el fuerte incremento en el precio de energticos afectaron
los resultados y la generacin de EBITDA Ajustado de ALFA. Una revisin de la estrategia de la Compaa
fundament la decisin de reconfigurar el portafolio de negocios, para impulsar aqullos de mayor potencial
de crecimiento y rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos refrigerados y las autopartes.
Consistente con esta estrategia, en el ao se increment la capacidad de la planta de PTA en Altamira.
Adems, se avanz en las expansiones de nylon y Lycra, mientras que Sigma y Nemak continuaron
42
ReporteAnual2012
consolidando su posicin de liderazgo de mercado y aumentando la produccin de alimentos y autopartes,
respectivamente.
Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidi vender a su
socio Teijin un 25% adicional de su participacin en la empresa Teijin Akra. Con lo anterior, la participacin de
ALFA pas a ser del 25%, mientras que la de Teijin aument al 75%. En esa misma lnea estratgica, a
principios de mayo de 2001, ALFA lleg a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los EE.UU., el
100% de su tenencia accionaria en la compaa Total HOME, empresa dedicada la comercializacin de
artculos para la construccin y decoracin. El cierre de los contratos respectivos se llev a cabo a finales de
junio de 2001.
Posteriormente, ALFA vendi a la compaa espaola Iberdrola su participacin en el capital de Enertek,
subsidiaria involucrada en la produccin de energa elctrica y vapor, que ascenda al 50%.
Hacia mediados del ao 2001, ALFA lleg a un acuerdo con la compaa estadounidense ConAgra para
venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propsito fue conjuntar las
habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en
Mxico como en los EE.UU.
Otra importante accin tomada por ALFA en 2001 fue la adquisicin, a travs de Alpek, de tres plantas
petroqumicas en los EE.UU., propiedad de DuPont, as como otros activos relacionados con la cadena del
polister. Una de las plantas adquiridas produca PTA. Su adquisicin permiti a Alpek convertirse en el
segundo productor de esta materia prima en la regin del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del
lder. Otra de las plantas adquiridas produca PET para la produccin de envases plsticos. Por otra parte, la
operacin incluy activos originalmente dedicados a la produccin de fibras de polister, que se encontraban
ociosos en ese momento, algunos de los cuales fueron reconvertidos para la produccin de PET durante 2002
y 2003. Adems, el acuerdo con DuPont inclua que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no
consolidada DuPont Akra Polister, donde DuPont era dueo del 50% del capital. Esto ltimo tuvo lugar a
principios del segundo trimestre de 2002.
Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek acept ceder a DuPont un 10% de participacin en el
capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras de Elastano marca Lycra. Con lo
anterior, Fielmex pas a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones
realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de U.S. $160 millones.
Durante 2002, se reafirm la estrategia de reconfiguracin de portafolios, aadiendo al PET como negocio
estratgico y eliminando de esta categora al nylon textil. El ao 2003 fue trascendental para ALFA, ya que se
tom la decisin de separar a Hylsamex, como parte de la misma estrategia de reconfiguracin del portafolio
de negocios que se haba venido ejecutando desde 2001. Esta separacin empez a implementarse en
febrero de 2004. Otro evento del ao fue la inauguracin, por parte de Nemak, de su planta en la Repblica
Checa, la que le permiti iniciar su incursin en el mercado europeo.
En los aos 2002 y 2003, Sigma tom la decisin de expandir sus operaciones fuera de Mxico. Al efecto,
eligi la regin de Centroamrica y el Caribe para esta estrategia. El plan consista en implementar un modelo
de negocio en dicha zona, similar al que se tena en Mxico y haba probado ser exitoso. Para implementar la
estrategia, Sigma identific empresas en el rea, candidatas a ser adquiridas. Posteriormente, negoci
adquisiciones en Costa Rica, El Salvador y la Repblica Dominicana, de empresas como Inlatec, Productos
Checo, Sosa y otras.
2.1.7. Una nueva ALFA (2004-2008)
El ao 2004 marc el inicio de una nueva etapa en la historia de la Compaa. Por una parte, se alcanzaron
importantes resultados financieros. La generacin de EBITDA Ajustado se elev niveles rcord y la condicin
financiera de ALFA se ubic en uno de sus puntos ms fuertes en ms de 15 aos. Finalmente, las empresas
de ALFA reforzaron sus posiciones estratgicas.
Alpek trabaj en incrementar la capacidad de produccin de poliestireno expandible, para lo cual construy
una nueva planta de este producto en Altamira, Tamaulipas, que le permiti incrementar en 150% su
43
ReporteAnual2012
capacidad. Esta planta arranc durante el primer trimestre de 2005. Tambin se aprob construir una nueva
planta de polipropileno en el mismo lugar, planta que aportara 440 mil toneladas a las 240 mil existentes. Esta
planta arranc durante 2008.
Sigma concret una transaccin con la empresa privada Grupo Chen, que le permiti incrementar su posicin
en el mercado de quesos en Mxico. As mismo, expandi su presencia en el Caribe con la adquisicin de
activos de la compaa Sosa, en Repblica Dominicana. A principios de 2005, compr a la compaa New
Zealand, con lo que su posicin de mercado en el negocio de quesos en Mxico se reforz.
Por su parte, Nemak negoci la compra de la empresa alemana Rautenbach, en el ramo de autopartes de
aluminio. Esta operacin se concret a principios de 2005 y permiti a Nemak posicionarse mejor en el
mercado europeo de autopartes de aluminio, ya que diversific su cartera de clientes, al atender a armadoras
como BMW, Audi, VW, Porsche, entre otras.
En abril de 2005, ALFA le recompr a Teijin Ltd. su 75% del capital social de Teijin Akra, la compaa que
produca filamento de polister. La denominacin de la compaa se cambi por la de Akra Polyester y volvi
a ser de nuevo 100% propiedad de ALFA.
En agosto de 2005, ALFA concret el proceso de desinversin de la empresa Hylsamex, al vender sus
acciones a Techint.
A finales de septiembre de 2005, ALFA y Fibers Mxico, su socio en el negocio de nylon, acordaron dividir el
negocio y que cada socio retuviese la propiedad total de su parte. Fibers Mxico tom los negocios de nylon
textil y Elastano, en tanto que ALFA se qued con el negocio de Caprolactama y Polmero de Nylon.
En diciembre de 2005, Sigma y ConAgra llegaron a un acuerdo que permiti que Sigma recomprase el 50%
de la propiedad del negocio de comidas preparadas que le haba vendido a ConAgra. As, Sigma obtuvo el
control total del negocio para prepararlo para su crecimiento en los prximos aos.
En 2006, ALFA avanz en el desarrollo de su estrategia de fortalecimiento de la posicin competitiva de sus
empresas. As, a lo largo del ao, compr las participaciones de socios minoritarios en Onexa y Chen, con lo
que se convirti en el nico accionista de estas subsidiarias. Tambin, en unin con Pioneer, inici un
proyecto para desarrollar un negocio de exploracin y explotacin de pozos de gas natural en Texas, EE.UU.
Este proyecto tiene el objetivo de reducir de forma indirecta el costo que ALFA paga por el energtico
sealado, actuando como una especie de cobertura fsica.
Hacia finales de 2006, Nemak anunci la adquisicin de ciertas plantas y compaas que producen autopartes
de aluminio de alta tecnologa. Estas compras se concretaron en 2007. Con ellas, Nemak fortaleci su
posicin competitiva, expandi su presencia geogrfica, diversific su cartera de clientes y acrecent su
acervo tecnolgico.
El ao 2007 se destac por el fuerte impulso que se le dio al crecimiento rentable y al fortalecimiento de la
posicin estratgica de todos los negocios de ALFA, a travs de inversiones por casi U.S. $2,000 millones,
tanto en expansiones orgnicas, como en adquisiciones. Como resultado de lo anterior, la capacidad de
produccin de la empresa aument cerca de 50%, y sus ingresos en dlares, en 40%.
El crecimiento se observ en todos los grupos de negocios. Destac la incorporacin a Nemak de 17 plantas
de autopartes de aluminio de alta tecnologa, ubicadas en Europa, Amrica y Asia, operacin que la consolid
como lder mundial en su industria. Alpek termin la construccin de una planta de PTA en Mxico y otra de
PET en los EE.UU., que entraron en operacin con xito. Adems, adquiri dos plantas de PET, una en
Mxico y otra en Argentina. Por su parte, Sigma compr una empresa productora de quesos en EE.UU. e
incorpor dos plantas de carnes fras en Mxico, mientras que Alestra sigui expandiendo sus servicios de
valor agregado y cobertura a casi 200 ciudades de Mxico.
En 2008, Sigma continu implementando su estrategia de expansin internacional, mediante la adquisicin de
Braedt, empresa dedicada a la produccin y comercializacin de carnes en Per. De igual forma, inici
operaciones en la planta de Oklahoma, que vena construyendo desde 2002. Por su parte, Alpek inaugur la
nueva lnea de su planta de polipropileno, en Altamira.
44
ReporteAnual2012
2.1.8. Crisis financiera mundial (2008-2009)
En 2008, dio inicio la crisis financiera mundial ms severa de los ltimos 80 aos. La Compaa enfrent esta
situacin con xito, gracias a las fortalezas de sus empresas, principalmente el enfoque a mercados de
consumo, que demostraron ser ms resistentes a la crisis que los industriales, as como la escala de
operacin de sus plantas, su tecnologa de clase mundial, la competitividad de costos y el talento de su capital
humano.
Las empresas de ALFA implementaron planes de accin especficos: por ejemplo, Alpek tom medidas para
incrementar la eficiencia energtica y el rendimiento de las materias primas; Nemak relocaliz una parte de su
produccin hacia plantas de menores costos; Sigma impuls el crecimiento de nuevos productos y la incursin
en nuevos mercados; y Alestra expandi la oferta de servicios de valor agregado. Se llevaron tambin a cabo
esfuerzos para racionalizar inversiones, sobre todo considerando que los principales proyectos ya haban sido
terminados. Finalmente, se optimiz el capital neto en trabajo para liberar efectivo y se implementaron
programas de ahorro de costos y gastos en todas las compaas. Lo anterior permiti a ALFA obtener
resultados rcord en 2009, a pesar del difcil ambiente macroeconmico.
2.1.9 Recuperacin econmica (2010 a la fecha)
Despus de las dificultades de 2008 y 2009, el ao 2010 present un escenario favorable. La economa
mundial se reactiv, influenciada por la recuperacin americana y la demanda en Asia y los pases
emergentes. Los programas monetarios de la Reserva Federal estadounidense mejoraron la liquidez de los
mercados financieros y contribuyeron a mantener en bajos niveles tanto las tasas de inters, como los costos
de financiamiento.
Por otra parte, se gener un ambiente de aumentos de precios de materias primas, lo que presion los costos
de las empresas de ALFA. La excepcin fue el precio del gas natural. A consecuencia del desarrollo de
tecnologa para explotar las formaciones geolgicas conocidas como shale, se ha incrementado la oferta en
Norteamrica, lo que ha favorecido a ALFA. En este contexto, la posicin competitiva de las empresas de
ALFA permiti maniobrar y obtener nuevamente resultados rcord.
Durante el ao 2010, ALFA enfoc sus esfuerzos en llevar a cabo dos importantes adquisiciones: primero, en
septiembre, Sigma adquiri a Bar-S, el productor lder en EE.UU. en el mercado econmico de carnes fras
empaquetadas. Segundo, en octubre acord la adquisicin del negocio integrado de PTA y PET que
perteneca a Eastman y est localizado en Columbia, Carolina del Sur, EE.UU. El mismo inclua tres plantas
con una capacidad conjunta de 1.275 millones de toneladas, as como la propiedad intelectual de la tecnologa
IntegRex. Esta transaccin fue concretada en enero de 2011 y permiti a ALFA incrementar su posicin en
la industria del PTA y PET.
Tambin, a fines del ao 2010, arranc en los EE.UU. operaciones la planta de la asociada Clear Path
Recycling, una coinversin de DAK Americas y Shaw Industries, dedicada a reciclar envases de PET para
elaborar productos de polister, que permite obtener beneficios ecolgicos y ahorros de energa.
Durante 2011, ALFA concreto las siguientes adquisiciones:
Adquisicin de acti vos de PET de Wellman
El 1 de septiembre de 2011, DAK Americas, LLC complet la adquisicin de los activos de Wellman Inc. que
producen resinas de PET. Esta adquisicin permiti a DAK Americas incrementar su eficiencia, ganar
flexibilidad de produccin y ampliar su portafolio de productos para servir mejor las necesidades de sus
clientes.
Se completa adquisicin de la participacin de AT&T en Alestra
El 12 de julio de 2011, ALFA y AT&T anunciaron haber concretado la compra venta del 49% de participacin
accionaria que tena AT&T en Alestra. Luego del cierre de la transaccin que fue anunciada en abril de 2011,
ALFA en accionista nico de Alestra.

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ReporteAnual2012
Adquisicin de acti vos petroqumicos en EE.UU.
El 31 de enero de 2011, Alpek concret la adquisicin del negocio integrado de PTA y PET que perteneca a
Eastman Chemical Company (Eastman), localizado en Columbia, Carolina del Sur, EE.UU. La transaccin
incluy tres plantas con una capacidad conjunta de 1.275 millones de toneladas, as como la propiedad
intelectual de la tecnologa Integrex.
Durante el 2012, se llevaron a cabo las siguientes adquisiciones y asociaciones:
Adquisicin de J.L. French
En 2012 Nemak complet exitosamente la adquisicin de J .L. French, compaa productora de piezas de
fundicin de aluminio de alta presin para la fabricacin de componentes automotrices, con nfasis en partes
de transmisin.
Se crea consorcio entre ALFASID y MPG
En 2012, la subsidiaria ALFASID, en asociacin con la empresa mexicana MPG, gan una licitacin pblica
convocada por Pemex para proveer servicios en dos campos maduros de petrleo en Veracruz, Mxico.
Durante el 2013 a la fecha, se han llevado a cabo las siguientes adquisiciones:
Adquisicin de Monteverde
El 2 de abril de 2013, Sigma anunci la adquisicin de Monteverde, empresa dedicada principalmente a la
produccin y comercializacin de quesos en Costa Rica. Sigma estima que Monteverde es la compaa lder
del mercado en el segmento de quesos maduros en Costa Rica, los que comercializa bajo las marcas
Monteverdey Lekkerland. La empresa opera tres plantas en Costa Rica. Adems, exporta sus productos a
Nicaragua, Panam y El Salvador.
2.2. Estructura corporati va
ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino
que lo hace a travs de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuacin, se muestra el
porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en sus empresas subsidiarias principales al 31 de diciembre de
2012:
Subtenedoras % de tenencia
Alpek 85
1

Sigma 100
Nemak 93
Alestra 100
Newpek 100
Compaas subsidiarias petroqumicas de Alpek:
Grupo Petrotemex 100
Indelpro 51
Polioles 50 +1 accin
Univex 100
Otras Empresas:
Terza 51
Colombin Bel 100
ALFASID 100
1
El 26 de abril de 2012, Alpek llev a cabo una colocacin de acciones tanto en Mxico como en el extranjero, por lo que el porcentaje de
tenencia de ALFA se redujo de 100% a 85% al 31 de diciembre de 2012.
Adems de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo staff, que prestan servicios
administrativos a la compaa tenedora y/o a las empresas operadoras. ALFA tiene un Consejo de
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ReporteAnual2012
Administracin independiente. La composicin del mismo se presenta en la seccin 4.3 Administradores y
Accionistas, de este reporte.
2.2.1. Dividendos
ALFA acostumbra pagar a sus accionistas un dividendo en efectivo cada ao, determinado en funcin de los
resultados del ao inmediato anterior, adems de la situacin financiera de la Compaa en el ao de que se
trate, las expectativas de sus negocios para los siguientes aos, y la prctica de empresas similares, entre
otros factores. En los ltimos aos, ALFA ha decretado y pagado dividendos en efectivo por las siguientes
cantidades:
Cantidad por Accin Monto Total
Fecha (Pesos) (Millones de Pesos)
Abril 11, 2008 1.16107 650
Abril 14, 2009 0.66824 374
Octubre 27, 2009 0.38939 218
Abril 5, 2010 (Dividendo Ordinario) 1.36560 737
Abril 5, 2010 (Dividendo Extraordinario) 0.24829 134
Abril 11, 2011 2.12275 1,133
Marzo 8, 2012 2.59554 1,350
Marzo 11, 2013 0.29403 1,529
Nota: Las cantidades estn expresadas en pesos nominales.
2.3. Descripcin de los Negocios
2.3.1. Alpek
Para un completo entendimiento de los negocios de Alpek, ver Anexo A. Reporte Anual 2012 de Alpek.
2.3.2. Nemak
Para un completo entendimiento de los negocios de Nemak, ver Anexo B. Reporte Anual 2012 de Nemak.
2.3.3. Sigma
Para un completo entendimiento de los negocios de Sigma, ver Anexo C. Reporte Anual 2012 de Sigma.
2.3.4. Alestra
2.3.4.1. Acti vidad Principal
Alestra es una empresa operadora de servicios de telecomunicaciones y tecnologas de informacin en
Mxico, que ofrece sus servicios bajo la marca Alestray cuenta con su propia red. Alestra ofrece soluciones
de telefona, conectividad y tecnologas de informacin, tales como telefona local y larga distancia,
transmisin de datos, soluciones IP, acceso a Internet y redes privadas virtuales, soluciones convergentes,
LAN administrada, seguridad, hosting y aplicaciones en la nube.
Inicialmente, Alestra operaba en el mercado mexicano de larga distancia. Su estrategia ha ido evolucionando
hacia los servicios de valor agregado, de forma tal que se ha consolidado como una de las principales
empresas proveedoras de servicios integrales de tecnologas de la informacin y telecomunicaciones para
negocios en Mxico.
Alestra ha invertido ms de U.S. $341 millones en los ltimos 5 aos, principalmente en la expansin de su
red de telecomunicaciones y nuevos servicios. Dicha red, hecha a base de fibra ptica, interconecta 198
ciudades en Mxico y se extiende por ms de 17,590 kms. Alestra cuenta adems con 3,200 kms. de fibra
ptica en las reas metropolitanas. Tambin, Alestra cuenta con concesiones para proveer conectividad
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ReporteAnual2012
punto-punto a nivel nacional y conectividad punto-multipunto en las ciudades de Mxico, Guadalajara,
Monterrey y aledaas.
Alestra empez a proveer servicios de transmisin de datos en mayo de 1997 y de Internet en julio de 1998.
En cuanto a servicio de telefona local, la oferta empez en enero de 2001, iniciando con cobertura en las
ciudades de Mxico, Guadalajara y Monterrey, para extenderse a otras ciudades posteriormente.
2.3.4.2. Principales Acti vos
La red de telecomunicaciones de Alestra fue construida y es operada con base en los estndares
internacionales de confiabilidad, redundancia y restauracin. Entre los principales componentes de la red de
Alestra se incluyen:
Ms de 17,590 kms. de red de fibra ptica, incluyendo la red de expansin.
Ms de 3,200 kms. de fibra ptica en los anillos metropolitanos de Monterrey, Ciudad de Mxico,
Guadalajara, Ciudad J urez, Tijuana, San Luis Potos, Quertaro, Len y otras ciudades de Mxico.
Backbone con anillos protegidos de 10 Gbps.
5 cruces internacionales de fibra ptica.
1,050 m2 en Centros de Datos en Mxico, Monterrey y Guadalajara
3,250 m2 en construccin en el nuevo centro de datos de Quertaro. Primera fase disponible en 2do
semestre del 2013.
Espectro Radioelctrico
A Nivel Nacional: 7, 15 y 23 GHz
En ciudades principales: 10.5 GHz
8 switches digitales Lucent para voz, ms otro para pruebas.
Red de voz sobre IP basada en switches Sonus para proveer servicio local y de larga distancia.
Ms de 250 switches y ruteadores Cisco para servicios de datos e Internet.
Ms de 11,000 mdems para el servicio de Internet conmutado.
Ms de 57 torres con equipo de transmisin de microondas para frecuencias de punto a punto y punto a
multipunto.
Ms de 3,000 contratos de derechos de paso.
Adicionalmente, Alestra cuenta con ms de 69,000 m
2
de oficinas y ubicaciones propias y rentadas, en donde
se encuentran las principales oficinas de Monterrey, Guadalajara y Mxico, as como 21 oficinas de ventas en
diferentes ciudades, 29 puntos de presencia con equipos de transmisin utilizados como puntos de
interconexin en la red y 118 puntos de presencia en las reas metropolitanas, como parte de la red para
interconectar clientes corporativos y edificios.
2.3.4.3. Seguros
Alestra est asegurado con coberturas contra tres categoras de riesgos: (i) activos; (ii) transportacin y (iii)
responsabilidad civil. Las plizas de seguros se negocian a travs de ALFA y son aplicables a las operaciones
tanto en Mxico, como en el extranjero. La pliza contra todo riesgo asegura los activos por huracanes y otras
condiciones climticas, temblores, fallas en el equipo y otras catstrofes. Las plizas de transportacin
ofrecen cobertura para toda la mercanca de importacin y exportacin, como materias primas, inventarios y
productos, ya sea que se enven por aire, tierra y/o mar. Tambin se cuenta con plizas de responsabilidad
civil, que ofrecen cobertura para daos a terceros y aseguran bienes, productos y personas, incluyendo a
consejeros y directivos. Adems, segn sea necesario, se contratan plizas de seguro para cumplir con
reglamentos locales o necesidades especficas, como automviles comerciales, indemnizacin a trabajadores,
responsabilidad del medio ambiente y prcticas de empleados. Alestra considera que las coberturas de los
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ReporteAnual2012
seguros con que se cuenta son razonables en su monto y consistentes con las normas de la industria en que
participa. No se prevn dificultades para renovar las plizas de seguros a su vencimiento.
2.3.4.4. Concesiones
Concesin de la red pblica de telecomunicaciones.
Alestra obtuvo esta concesin el 6 de diciembre de 1995. Gracias a ella, Alestra puede proveer servicios de
telefona de larga distancia. Una modificacin en el ttulo de la concesin de fecha 30 de mayo de 2000 le
permiti proveer servicio local en las ciudades de Mxico, Monterrey, Guadalajara y, posteriormente, en otras
reas locales del pas.
De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones, la concesin de la red pblica de telecomunicaciones
dura 30 aos y podra extenderse por un perodo adicional equivalente al inicial.
Concesin inalmbrica.
En junio de 1998, la SCT otorg a Alestra dos concesiones punto-punto a nivel nacional para
telecomunicaciones inalmbricas por 20 aos, en las bandas de frecuencia de 15 y de 23 GHz. En septiembre
de 1998, Alestra obtuvo otras tres concesiones inalmbricas punto-multipunto por 20 aos en la banda de
frecuencia de 10.5GHz, cubriendo las regiones que comprenden a la Ciudad de Mxico y los estados de
Nuevo Len, Coahuila, Tamaulipas, Nayarit, J alisco, Colima, Michoacn, Mxico, Hidalgo y Morelos.
2.3.4.5. Marcas
A partir de noviembre del 2007, Alestra comercializa todos sus servicios domsticos con la marca registrada
Alestra. Anteriormente, Alestra lo haca con la marca AT&T, la cual est registrada en la oficina de
patentes de los EE.UU. (U.S. Patent and Trademark Office) y pertenece a AT&T. Durante el 2007, la
compaa realiz una campaa publicitaria a travs de diversos medios, utilizando la marca Alestraen
conjunto con la marca AT&T, con el objeto de permitir una transicin ordenada hacia el uso nico de la
marca Alestra. Alestra dej de utilizar la marca AT&T en Noviembre de 2008, y solamente utilizaba la frase
AT&T Global Services para ofrecer estos servicios.
Como consecuencia de la adquisicin de la parte accionaria de AT&T por parte de ALFA en 2011, Alestra dej
de proveer los servicios de AT&T Global Services en Mxico a partir del 1 de octubre de 2011. Por esta razn,
Alestra dej de utilizar la propiedad intelectual de AT&T, incluyendo el uso de ese nombre.
2.3.4.6. Lneas de Servicios
Alestra desarrolla soluciones para satisfacer las necesidades de los diferentes mercados que atiende. Estas
soluciones se han agrupado por familias de servicios:
Soluciones de Industria
Servicios en la Nube y Centro de Datos
Comunicacin
Seguridad
Conectividad
Soluciones de Industria
Este tipo de soluciones estn dirigidas a segmentos especficos de mercado dentro de los sectores pblico y
privado y su objetivo es atenderlos de manera integral. Entre los servicios que integran esta familia estn:
Gobierno Digital: Integra servicios de comunicaciones e informtica para apoyar la eficacia de los
distintos niveles de la administracin pblica: Federal, Estatal y Municipal.
Educacin Digital: Ofrece soluciones orientadas al fortalecimiento del proceso de aprendizaje.
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ReporteAnual2012
Salud Digital: Ofrece soluciones para hospitales y clnicas, comprende entre otras cosas, seguridad
dentro del hospital, comunicacin entre el personal del mismo y digitalizacin de expedientes
mdicos.
Soluciones en la nube y centros de datos
Alestra pone a disposicin de sus clientes la tecnologa de ltima generacin a travs de un acceso a la nube,
que incluye aplicaciones, soporte tcnico y soluciones que le ofrecen capacidad sin lmites, accesibilidad
universal, flexibilidad y ahorros, al no tener que invertir en costosos equipos; todo esto respaldado con la
seguridad y disponibilidad de los Centros de Datos, cuya misin es asegurar que la informacin y las
aplicaciones estn disponibles bajo cualquier circunstancia y en cualquier lugar.
Estas soluciones incluyen:
Servicios que ofrecen al cliente la opcin de adquirir recursos de cmputo bajo demanda,
configuraciones flexibles de servidores, memoria RAM y almacenamiento de informacin, que puede
ser auto-aprovisionado por el propio cliente va web;
Acceso al ERP (Enterprise Resource Planning) versin All in One de SAP, esto en un esquema de
servicio en la nube que permite al cliente obtener grandes ahorros con respeto a la compra de dicho
sistema;
Servicios integrales de administracin de infraestructura que implican el diseo, la implementacin y
la operacin de soluciones complejas de cmputo en ambientes de alta disponibilidad, tolerante a
desastres naturales.
Servicios de Hospedaje Dedicado, Coubicado y Virtual, los cuales permiten al cliente hospedar sus
servidores en un espacio seguro, con redundancia de energa y de enlaces a Internet y redes VPN,
as como con posibilidad de crecimiento rpido, sistemas de monitoreo, administracin y gestin.
Tambin ofrece E-mail Corporativo, una plataforma que ofrece a los clientes direcciones de e-mail
personalizadas.
Soluciones de Comunicacin
Con este tipo de soluciones, se busca la integracin de diversas herramientas de comunicacin que permitan
a las personas interactuar y colaborar de forma ms efectiva y eficiente, facilitando la administracin y la
integracin de diversos canales de comunicacin de voz, datos, video, redes, sistemas y aplicaciones de
negocios. Algunos de los servicios que integran las soluciones de comunicacin:
Servicios de video conferencia y telepresencia que facilitan la colaboracin entre salas dispersas
geogrficamente que proporcionan mayor flexibilidad y cobertura de conectividad.
El servicio de Help Desk que es el punto nico de contacto para los usuarios finales, que gestiona
incidentes, requerimientos y problemas relacionados con los servicios de TI.
Otras soluciones de comunicacin incluyen servicios de transmisin ininterrumpida de audio y video
digital para la distribucin masiva de medios, en una o varias pantallas a travs de la red local del
cliente.
Aplicaciones para call centers, mismas que son accesadas a travs de la nube para que el cliente no
tenga que invertir grandes cantidades de dinero en la compra de equipamiento.
Soluciones de Seguridad
El portafolio de seguridad brinda soluciones que permiten proteger equipos de cmputo, redes y sistemas, de
amenazas y ataques informticos mediante la provisin, operacin, administracin y monitoreo de toda la
infraestructura de seguridad de la informacin que la empresa requiere. Algunos servicios asociados son el
Anlisis de Vulnerabilidades que ofrece un diagnstico para conocer el nivel de exposicin de la
infraestructura crtica de una red ante la eventualidad de ataques que afectaran su operacin; as como
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ReporteAnual2012
Consultora en Seguridad, Deteccin de Intrusos, Servicios administrados de Filtrado Web y Firewall
diseados para empresas que requieren control de acceso al contenido web, proteccin integral de mltiples
capas y seguridad todo en uno que controla, detecta, mitiga, monitorea y procura acceso seguro en el
permetro.
Soluciones de Conectividad - Redes
A travs de las soluciones de redes, Alestra ofrece el acceso a la red pblica de internet, as como Redes
Privadas Virtuales, que permiten establecer una conexin entre las instalaciones de la empresa y sus socios
de negocio, ubicados en la misma o en diferentes ciudades, para transmitir mensajes de voz, datos y video; y
redes con tecnologa Ethernet. Adems, cuenta con el servicio de Administracin de Redes, por el cual Alestra
se hace cargo tanto del diseo y la instalacin de la red LAN, como de su operacin, para que el personal de
la empresa se ocupe exclusivamente de su negocio; y la Solucin integral de red que comprende el diseo, la
ingeniera, la instrumentacin y la administracin del ciclo de vida de la WAN (Red de rea amplia) del cliente,
incluyendo sus equipos terminales; entre otros.
Soluciones de Conectividad - Internet
Alestra cuenta con el ms amplio portafolio de soluciones de internet, desde una conexin a la nube hasta
soluciones de alta capacidad. Ofrece proteccin para el enlace de internet contra amenazas cibernticas,
soluciones de acceso a internet a travs de Dial-Up o Wireless Broadband que ayudan a mantener
ininterrumpida la comunicacin en las empresas. Tambin ofrece Internet en modalidad Cobro por Uso que
ofrece enlaces de alta capacidad con tarifas en funcin al uso lo que el cliente paga. Internet Dedicado y
Fraccional que enlaza la red por diversas vas y con infraestructura tecnolgica de punta, a la columna
vertebral (backbone) ms grande y robusta del mundo, y con anchos de banda flexibles y regulables da con
da.
Soluciones de Conectividad - Telefona
Estas soluciones incluyen el servicio de telefona local con opcin para adquirir equipos, servicio de larga
distancia con la posibilidad de asignar cdigos de autorizacin para que slo el personal autorizado pueda
hacer las llamadas de larga distancia; de igual modo, es posible aplicar filtracin de llamadas para bloquear en
forma selectiva, destinos u horarios no autorizados, as como nmeros telefnicos; servicio 800 con cobertura
nacional o internacional as como tarjetas telefnicas de prepago y postpago para realizar llamadas de larga
distancia nacional e internacional, as como tambin llamadas locales y a celulares (dentro de cobertura de
servicio local de Alestra), desde cualquier telfono, pblico o privado.
Tambin se ofrecen servicios de lneas telefnicas digitales eficientes y seguras para los negocios, a partir de
10 lneas, para realizar cualquier tipo de llamadas; lneas telefnicas a travs de internet (IP) las cuales se
interconectar a la red pblica de forma transparente y realizar cualquier tipo de llamadas (locales, LD, a
celulares); redes privadas virtuales fijo-mvil, por medio de la cual el personal de una empresa puede
comunicarse a travs del servicio de telefona fija provisto por Alestra con lneas mviles (telfonos celulares)
contratados por la misma empresa con Movistar, con slo marcar cuatro dgitos (marcacin abreviada), lo que
permite disponer de una comunicacin fijo-mvil-fijo desde cualquier parte del territorio nacional en que este
servicio mvil tenga cobertura; entre otros.
2.3.4.7. Mercados Principales
Como parte primordial de la estrategia, Alestra ha segmentado a su mercado en dos categoras: clientes de
negocios y la categora de los pequeos negocios y consumo, aunque el principal enfoque est en los clientes
de negocios.
2.3.4.8. Principales Clientes
Alestra tiene cobertura del mercado nacional, con presencia en 198 ciudades para los servicios de larga
distancia, 50, para los de VPN e Internet, 32, para Datos y 29 ciudades para los servicios de telecomunicacin
local.
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ReporteAnual2012
Alestra cuenta con 400 ejecutivos de cuenta, de mercadotecnia y consultores, dedicados a identificar, atraer y
retener clientes en el sector de negocios. Adems, cuenta con el programa Revendedor de Valor Agregado,
que incorpora a ms de 200 agentes, con ms de 950 ejecutivos de cuenta, lo cual permite tener presencia en
80 ciudades. Adems de los servicios bsicos, a los clientes de negocios se les ofrece una variedad de
soluciones de conectividad y servicios avanzados de voz y datos, as como servicios convergentes, con el
objetivo de incrementar los ingresos por cliente y reducir su rotacin. Adicionalmente, Alestra ofrece paquetes
de servicios a la medida del cliente. Los clientes de negocio se segmentan en cinco principales grupos:
- Corporativos nacionales
- Empresas multinacionales
- Clientes institucionales, entidades gubernamentales Negocios medianos y pequeos
- Negocios mayoristas (proveedores de servicios de telecomunicacin)
- Mercados Verticales, en este sentido Alestra ofrece soluciones especficas para cubrir las
necesidades integrales de sectores especializados, como es el caso de los de salud y
educacin.
2.3.4.9. Canales de Distribucin
Para atencin directa a clientes corporativos, Alestra cuenta con presencia en las principales ciudades del
pas, a travs de 20 oficinas distribuidas a lo largo de la Repblica Mexicana, incluyendo las ciudades de
Mxico, Monterrey y Guadalajara.
Un aspecto clave al que Alestra presta especial cuidado es todo el proceso de post-venta, es decir el
acompaamiento y atencin al cliente posterior a la firma del contrato de servicio. En este sentido, Alestra
cuenta con un centro de Atencin a Clientes especializado para brindar un servicio ptimo y una atencin
satisfactoria ante cualquier requerimiento o necesidad particular de cada empresa.
Para el segmento de pequeos negocios y emprendedores, Alestra utiliza un telemercadeo especializado,
mediante el cual los agentes de Alestra a travs de una llamada telefnica con clientes y prospectos dan
asesora y seguimiento oportuno de acuerdo a las necesidades puntuales que se tengan, ofreciendo as una
solucin a la medida.
2.3.4.10. Competencia
Alestra es una empresa enfocada al mercado de telecomunicaciones y Tecnologas de Informacin para el
segmento empresarial.
Aunque la SCT ha otorgado una gran cantidad de concesiones o permisos para ofrecer servicios de valor
agregado, slo un nmero reducido de competidores permanecen bien posicionados en estos servicios. Los
principales competidores de Alestra son Telmex, Axtel y Telefnica Data Mxico.
Especficamente en datos y redes de IP, Alestra cuenta con un robusto portafolio de servicios administrados y
compite principalmente con Telmex en el mercado corporativo y de medianas empresas. En servicios de
administracin de centro de datos, los principales competidores son Telmex (Triara) y Kio Networks.
En cuanto al servicio de larga distancia, el mercado se ha deteriorado principalmente por la substitucin de
este servicio tradicional por servicios de voz sobre protocolo de Internet y por el uso de telfonos celulares. El
mercado de larga distancia es dominado por Telmex y Telcel.
En el segmento de servicio local, las compaas de cable, incluyendo sus principales operadores, Grupo
Televisa y Megacable Holdings, entraron a competir desde el ao 2008 con servicios basados en voz sobre
protocolo de internet y atendiendo principalmente el sector residencial.

52
ReporteAnual2012
2.3.4.11. Administracin y Recursos Humanos
El actual Consejo de Administracin de Alestra fue designado en 13 de abril de 2012 y est integrado por las
siguientes personas:
Gerentes Propietarios: Armando Garza Sada
lvaro Fernndez Garza
Rolando Zubirn Shetler
Alejandro M. Elizondo Barragn
Ramn A. Leal Chapa
Paulino J . Rodrguez Mendvil
Carlos J imenez Barrera
Gerentes Suplentes: Bernardo Garcia Reynoso
Ricardo Hinojosa Gonzalez
Alejandro Irigoyen Ros
J uan Pablo Legorreta Flores
Comisario: J uan Manuel Gallardo Olivares
Secretario: Carlos J imenez Barrera
Secretario Suplente: Ricardo Garcia de Quevedo
Al 31 de diciembre de 2012, Alestra daba empleo a 1,748 personas a travs de su subsidiaria Servicios
Alestra, S.A. de C.V. Adems, Servicios Alestra, S.A. de C.V. tiene contratado por medio de agencias los
servicios de aproximadamente 40 personas con empleos temporales. El Sindicato Nacional de Trabajadores
del Transporte Pblico y Comunicaciones, que opera de forma autnoma, representa a 55 empleados
sindicalizados de Servicios Alestra. Hasta la fecha, Alestra no ha tenido situaciones de paro laboral y la
administracin de la empresa considera que lleva una buena relacin con sus empleados y con el sindicato.
2.3.4.12. Legislacin Aplicable
Alestra est constituida como sociedad de responsabilidad limitada de capital variable y organizada bajo las
leyes de Mxico. Est sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas,
incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto
Empresarial a Tasa nica, la Ley del Impuesto del Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.
Los servicios de telecomunicaciones en Mxico se rigen por la Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de
Vas Generales de Comunicacin, el Reglamento de Telecomunicaciones, y acuerdos internacionales entre
Mxico y la Organizacin Mundial de Comercio.
La SCT y la COFETEL son las dos agencias gubernamentales responsables de la regulacin de los servicios
de telecomunicaciones en Mxico.
2.3.4.13. Procesos Legales
Actualmente, Alestra tiene disputas con Telmex sobre las tarifas de los servicios de interconexin aplicables
en 2008, 2009, 2010 y 2011. Adicionalmente, Alestra solicit la intervencin de la COFETEL para acordar las
tarifas de interconexin aplicables para el 2012. En septiembre de 2009 se cre un fideicomiso para garantizar
el pago por los servicios de interconexin. El monto depositado en esta cuenta al 31 de diciembre de 2012
sum $376.8 millones de pesos, mismo que se registra como caja restringida en el balance de Alestra. As
mismo, Alestra tiene una disputa con operadores mviles asociados con Telefnica, respecto a las tarifas de
interconexin aplicables en 2011 y 2012, as como con Iusacell por el ao 2012. Alestra sigue negociando con
dichos operadores para llegar a un acuerdo.
53
ReporteAnual2012
2.3.4.14. Alestra Informacin Financiera
Las siguientes tablas muestran informacin financiera histrica resumida de Alestra, para los aos 2012 y
2011.
Alestra, S.A. de C.V. Resumen de Informacin Financiera Consolidada
(1)

Millones de Pesos
Al 31 Al 31 Al 1
de diciembre de diciembre de enero
Estado de Resultados: 2012 2011 2011
Ventas 4,634 4,697
% Domsticas 99 98
% Exportaciones 1 2
Costo de Ventas (1,883) (2,389)
Gastos de Operacin (1,779) (1,744)
Otros gastos, neto (13) (31)
Utilidad de Operacin 959 533
Res. Int. de Financiamiento (133) (681)
Impuestos (185) 62
Utilidad Neta 641 (86)
Balance General:
Activo Circulante 1,222 1,252 1,162
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 4,942 4,816 5,245
Otros Activos 1,181 1,156 602
Total Activo 7,345 7,224 7,209
Deuda a Corto Plazo 121 188 336
Otros Pasivos a Corto Plazo 698 842 796
Deuda a Largo Plazo 2,580 2,923 2,732
Otros Pasivos a Largo Plazo 816 658 540
Total Pasivo 4,215 4,611 4,404
Total Capital Contable 3,130 2,613 2,805
Total Pasivo y Capital 7,345 7,224 7,209

54
ReporteAnual2012
Al 31 Al 31 Al 1
de diciembre de diciembre de enero
Otra Informacin Relevante: 2012 2011 2011
Depreciacin y Amortizacin 833 1,008 N/A
EBITDA Ajustado
(2)
1,804 1,572 N/A
Inversin en Inmuebles, Maquinaria
y Equipo y Gastos Diferidos 887 637 N/A
Deuda Neta de Caja
(3)
1,888 2,256 2,072

Razones Financieras:
Razn Circulante 1.49 1.22 1.03
Pasivo a Capital Contable 1.35 1.76 1.57
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.60 0.86 0.74
Utilidad de Operacin a Ventas % 20.69 11.35 N/A
EBITDA Ajustadon a Ventas % 38.93 33.47 N/A
Cobertura de Intereses
(4)
5.50 4.60 N/A
Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado 1.06 1.27 N/A
Deuda a Total Pasivo 64.08 67.47 69.66
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 95.52 93.96 89.05
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Utilidad de operacin ms depreciacin, amortizacin y deterioro a los activos.
3) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo
4) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

55
ReporteAnual2012
2.3.5. Newpek
2.3.5.1. Acti vidad Principal de Newpek
Newpek es una empresa no-operadora que participa en la exploracin y explotacin de hidrocarburos lquidos
y gaseosos en el estado de Texas en los EE.UU. El propsito de Newpek es explorar, desarrollar y explotar
las reservas de gas natural y petrleo crudo de una manera competitiva y rentable. Haciendo esto, Newpek
vende petrleo crudo, gas natural y NGL que, excepto por factores geogrficos y diferencias menores en
calidad, no pueden ser diferenciados significativamente de los que vende la competencia. La ventaja
competitiva en esta industria se da por innovacin tecnolgica y el eficiente manejo de los costos.
Antecedentes
En 2006, se tena contemplado que Newpek fuera una cobertura fsica parcial de las necesidades de gas
natural de las empresas de ALFA. La alta volatilidad de los precios del gas natural provocaba que los costos
de las empresas de ALFA en materia energtica, tambin fueran muy voltiles. Al ser productores y
consumidores del recurso, el resultado neto era benfico.
La exploracin y explotacin original de Newpek estaba enfocada a la formacin Edwards, que se encuentra a
una profundidad promedio de 4,500 metros. Se perforaron alrededor de 52 pozos en esa formacin teniendo
un factor de xito de casi el 90%. Cada vez que se perforaba un pozo en la formacin Edwards, se atravesaba
la formacin EFS y se encontraban muestras de hidrocarburos lquidos y gaseosos. La formacin EFS se
encuentra a una profundidad promedio de 4,200 metros.
En 2006 se realiz la primera perforacin cuyo objetivo era la formacin EFS, con un pozo vertical.
Posteriormente en 2008 se realiz la primera perforacin horizontal. En 2009 se realiz la primera perforacin
horizontal con fracturacin multi-etapas exitosa en el EFS, principalmente por el contenido de hidrocarburos
lquidos. A diferencia de la formacin Edwards, que depende de las estructuras geolgicas para capturar los
hidrocarburos que se generan durante millones de aos en formaciones ms profundas, la formacin EFS es
una formacin fuente de hidrocarburos, es decir, los hidrocarburos se generan en esa formacin y por lo
tanto siempre se encontraran hidrocarburos en esta formacin. La produccin de hidrocarburos lquidos ayudo
a que esta formacin se convirtiera en una de las formaciones ms atractivas para las empresas de esta
industria.
2.3.5.2. Principales Acti vos
Newpek posee derechos minerales que van de entre el 8.65% al 20% en terrenos que se extienden sobre
alrededor de 230,000 acres de superficie a diferentes profundidades. La mayora de estos derechos minerales
han sido retenidos por produccin y el resto quedar retenido durante el 2013. Estos terrenos se encuentran
ubicados en los condados de La Salle, McMullen, Atascosa, Live Oak, Karnes, Bee, DeWitt y Lavaca. En
estos condados Newpek ha perforado cerca de 329 pozos de los cuales 286 estaban en produccin al cierre
de 2012 y el resto estaba esperando algunos permisos de derecho de paso para conectarse a ventas, proceso
de fracturacin o retrabajos. Cabe sealar que Newpek posee alrededor del 20% de los derechos minerales
en todas las formaciones existentes entre la base de la formacin Edwards y la superficie, con excepcin de la
formacin EFS en la que se vendi el 45% de los derechos de Newpek a Reliance con lo que Newpek se
qued con el 8.65%. En el condado de Lavaca, Newpek mantiene el 20% en todas las formaciones.
La mayora de la produccin de los pozos de Newpek pasa por instalaciones PODs, en donde se les da un
tratamiento bsico para posteriormente llegar a los CGPs, en donde se le da un tratamiento de estabilizacin,
separacin de fases y acondicionamiento a los productos para su entrega a los clientes. La produccin de gas
seco pasa por unidades de aminas en donde se acondiciona el gas para su venta final. Hay tres plantas de
amina en donde se trata el gas seco, en promedio hay un POD por cada seis pozos perforados con contenido
de lquidos y hay 11 CGPs.
2.3.5.3. La industria petrolera
Por varios aos antes de 2008, la industria petrolera se caracteriz por su alta volatilidad, pero con tendencias
alcistas en los precios de petrleo crudo, NGL y gas natural. Durante el primer semestre de 2008, los precios
56
ReporteAnual2012
de gas natural en Norteamrica estuvieron aumentando como resultado de los bajos niveles de inventarios,
una escases percibida en la oferta de gas y en anticipacin a que los EE.UU. se convertira en un importador
importante de NGL, que se venda en el mercado internacional a un precio muy superior al gas de los EE.UU.
Sin embargo, a mediados de ese ao, el capital invertido en la perforacin de gas natural y el descubrimiento
de grandes reservas de gas en las formaciones de lutitas o shale en los EE.UU., result en que la oferta
domstica de gas natural excedera la demanda existente de gas natural en los EE.UU. La declinacin en la
demanda energtica debido a la desaceleracin de la economa junto al aumento en la oferta de gas en los
EE.UU., result en una baja en los precios del petrleo crudo, los NGL y gas natural durante la segunda mitad
de 2008 y primera mitad de 2009.
Durante la segunda mitad de 2009 y durante el 2010, los estmulos econmicos implementados en los EE.UU.
y otros pases, sirvieron para estabilizar las economas, aumentar la actividad industrial y mejorar la confianza
de los consumidores. Mientras los precios del petrleo crudo y los NGL han mejorado paulatinamente desde
el segundo trimestre de 2009, los precios del gas natural permanecieron muy voltiles durante el 2009 y 2010
como resultado del incremento de produccin y de los inventarios del gas almacenado en los EE.UU., que ha
superado el incremento en la demanda. La mejora econmica que se dio durante 2011 a nivel mundial da
pauta para un optimismo precautorio. Por lo tanto, la sostenibilidad de la recuperacin mundial de la demanda
de energa sigue siendo muy difcil de predecir. La sobreoferta de gas natural mantendr los precios
deprimidos hasta que no empiece el cambio de la generacin de energa elctrica a base de gas natural en
lugar del carbn, y a que se generen nuevos segmentos de demanda como pudieran ser los vehculos con
motores que trabajen con gas natural en lugar de gasolina. El precio del petrleo crudo seguir siendo
controlado por los pases de la OPEP, pero no se anticipa que cambien desfavorablemente de los niveles
actuales.
2.3.5.4. Venta de derechos minerales de la formacin EFS a Reliance
Dado que el EFS es una formacin fuente de hidrocarburos era importante tratar de asegurar los derechos
minerales que se haban rentado a lo largo de los 230,000 acres de superficie. Los derechos minerales se
pueden asegurar mediante una extensin o renovacin de un contrato de arrendamiento de los mismos, o
bien, una vez que se tiene produccin, los derechos minerales se aseguran mientras esa produccin sea
comercial. Se identificaron alrededor de 1,600 localizaciones potenciales para colocar pozos productivos.
Estas localizaciones se podan subdividir en alrededor de 400 unidades de perforacin, de las cuales
alrededor de 30 ya estaban retenidas por produccin y el resto se tena que renovar antes de finalizar 2012 o
bien retener por produccin. Ante esta necesidad de acelerar el programa de perforacin, Pioneer y Newpek
decidieron vender el 45% de sus derechos minerales en la formacin EFS, para adquirir recursos necesarios
para llevar a cabo el programa de perforacin y por otro lado disminuir en ese mismo porcentaje las
inversiones que se tenan que hacer en cada localizacin. De esta manera en junio de 2010 se vendi el 45%
de los derechos minerales tanto de Pioneer como de Newpek en EFS a Reliance.
Reliance adquiri el 45% de los derechos minerales de la formacin EFS que tena Newpek por U.S. $207
millones. El pago se efectu de la siguiente manera, U.S. $42 millones se pagaron en efectivo y los U.S. $165
millones restantes a travs de un mecanismo conocido como drilling carry mediante el cual Reliance pagara
el 75% de los costos que le correspondera pagar a Newpek por concepto de gastos de perforacin de cada
pozo, hasta agotar los U.S. $165 millones. Se estima que este mecanismo tomara alrededor de 4 aos en
cumplirse. Sin embargo, debido a la aceleracin en el programa de perforacin y al incremento en los costos
de los servicios por el incremento en la demanda de los mismos, Reliance termin de pagar este drilling
carry en diciembre de 2012.
2.3.5.5. Lnea de crdito revolvente basada en reservas
Uno de los mecanismos ms populares para financiar los proyectos en la industria petrolera es la lnea de
crdito revolvente basada en reservas. Esto es, los bancos otorgan prstamos a las empresas productoras de
hidrocarburos en base a un porcentaje de las reservas que esperan que la empresa produzca. Esta
produccin esperada es la garanta de que el crdito se pagar. Si una empresa productora entra en un
programa agresivo de perforacin como Newpek, las reservas de la empresa tienden a crecer con cada pozo
57
ReporteAnual2012
exitoso que se perfore. Una vez que se detiene la perforacin, la produccin de los pozos empieza a reducir el
nivel de reservas que dicha empresa tiene en el subsuelo. Los bancos otorgan prstamos basados en las
reservas que estiman que la empresa solicitante tendr. Bajo este mecanismo, Newpek cuenta con una lnea
de crdito de U.S. $75 millones con Amegy Bank of Texas. Esta lnea de crdito fue sindicada durante abril de
2012 y participan junto con Amegy Bank of Texas, BBVA Compass y BB&T (Branch Banking & Trust). La
vigencia de esta lnea de crdito es al 31 de diciembre de 2014, con opcin a extenderse de comn acuerdo
por ambas partes.
2.3.5.6. Factores competiti vos
Dado que Newpek es una empresa no-operadora, tiene la ventaja que los costos administrativos de operar la
empresa son menores que los de cualquier empresa petrolera. Los costos administrativos de Newpek en
trminos unitarios, Barrels of Oil Equivalent (BOE), son muy competitivos comparados con los costos de las
empresas operadoras. Durante 2012, el costo unitario de este concepto para Newpek fue de $2.20/BOE.
2.3.5.7. Comercializacin de la produccin
Newpek comercializa sus productos a travs del rea comercial de Pioneer. Los mtodos que utiliza Pioneer
para comercializar los productos son consistentes con las prcticas de la industria. Los precios del crudo NGL
y gas natural se negocian en base a factores comnmente considerados por la industria como lo son: los
precios ndices, de contrato o spot, regulaciones de precios, distancia entre el pozo y la tubera por la que se
transportar el producto, la calidad de los productos y las condiciones de oferta y demanda de los mismos.
Pioneer comercializa a travs de muchos compradores los productos. Dentro de los principales compradores
se encuentran Plains Marketing LP, Occidental Energy Marketing Inc. y Enterprise Products Partners L.P., que
compraron el 16, 14 y 12 por ciento de la produccin total de Pioneer. Dado que los porcentajes de estas
empresas no son altos, la prdida de cualquiera de ellos, no impactara adversamente la habilidad para
vender los productos. En el sureste de Texas, adems de Enterprise Products Partners L.P, COPANO y DCP
son los compradores dominantes de los productos de Pioneer y Newpek.
2.3.5.8. Competencia
La industria de petrleo crudo y gas natural es altamente competitiva. Un gran nmero de empresas,
incluyendo grandes petroleras integradas y otras compaas independientes e incluso individuos, se dedican a
la exploracin y desarrollo de propiedades productoras de petrleo crudo y gas natural. Existe un grado muy
alto de competencia por las propiedades capaces de producir petrleo crudo y gas natural. La adquisicin de
dichas propiedades ha sido un factor importante para el crecimiento de Newpek. Se continan explorando
oportunidades de adquisicin de este tipo de propiedades, buscando elevar el retorno de sus inversiones.
2.3.5.9. Seguridad y Medio ambiente
Como Newpek participa con un porcentaje de los costos de exploracin y explotacin de cada pozo, a pesar
de no ser operadora, es una empresa obligada solidaria de Pioneer en estos temas. Por tal motivo, Newpek
monitorea y se asegura que Pioneer trabaje dentro de las reglas del SEC, que cumpla con los requerimientos
de la EPA, que cumpla con leyes como CWA, Safe Drinking Water Act (SDWA) y leyes anlogas para
disponer adecuadamente del agua y otros materiales utilizados en la perforacin de los pozos. As mismo, se
asegura de que Pioneer cumpla con el Oil Pollution Act (OPA), que se encarga de regular cualquier derrame
de hidrocarburos. Por otro lado, las emisiones a la atmosfera se regulan mediante el CAA. Por ltimo en
materia de seguridad e higiene, se siguen los requisitos impuestos por el Occupational Saftey and Health Act
(OSHA). Antes de iniciar cualquier operacin, Pioneer obtiene los permisos necesarios ante estas
instituciones y reporta adecuadamente cada una de sus actividades para asegurar el cumplimiento de todos
estos requisitos.
2.3.5.10. Principales resultados de 2012
Durante 2012 se conectaron a produccin 135 nuevos pozos, para llegar a 246 en EF, adems de los 40 que
operan en Edwards. Tambin, se construy la infraestructura terrestre necesaria para conectarlos a centros
de acopio. La produccin neta a ventas ascendi a 4,905 Barrels of Oil Equivalent Per Day (BOEPD), 93%
58
ReporteAnual2012
ms que en 2011. En el 2012, los Ingresos y el Flujo sumaron U.S. $93 millones y U.S. $66 millones, un
crecimiento de 106% y 122%, respectivamente, contra las cifras de 2011. Lo anterior, gracias al avance de la
empresa en el desarrollo de sus planes de crecimiento.
El volumen de hidrocarburos lquidos, incluido petrleo, que tienen un valor sustancialmente mayor que el gas
seco, aport el 50% del volumen, contra el 40% registrado en el 2011. Esto contribuy a la mejora en los
resultados financieros y confirm lo atinado de la estrategia en marcha.
Newpek explorar nuevas reas en los EE.UU. a fin de continuar creciendo y acumulando experiencia en el
negocio.
2.3.5.11. Administracin y Recursos Humanos
El actual Consejo de Administracin de Newpek fue designado en 2006 y ha venido siendo ratificado desde
entonces y est integrado por las siguientes personas:
Consejeros: J os de J ess Valdez Simancas
J uan Luis San J os Alcalde
Alejandro M. Elizondo Barragn
Secretario: Carlos J imnez Barrera

59
ReporteAnual2012
2.3.5.12. Newpek Informacin Financiera
Las siguientes tablas muestran informacin financiera histrica resumida de Newpek, para los aos 2012 y
2011.
Newpek LLC. Resumen de Informacin Financiera Consolidada
(1)

Millones de Pesos
Al 31 Al 31 Al 1
de diciembre de diciembre de enero
Estado de Resultados: 2012 2011 2011
Ventas 1,227 573
% Domsticas
% Exportaciones 100 100
Costo de Ventas (513) (316)
Gastos de Operacin (38) (23)
Otros gastos, neto (1) (26)
Utilidad de Operacin 675 208
Res. Int. de Financiamiento (8) (7)
Impuestos (256) (9)
Utilidad Neta 411 192
Balance General:
Activo Circulante 284 115 83
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 1 1 -
Otros Activos 1,416 1,054 708
Total Activo 1,701 1,170 791
Deuda a Corto Plazo - - -
Otros Pasivos a Corto Plazo 283 126 94
Deuda a Largo Plazo - 140 -
Otros Pasivos a Largo Plazo 173 5 3
Total Pasivo 456 271 97
Total Capital Contable 1,245 899 693
Total Pasivo y Capital 1,701 1,170 791

60
ReporteAnual2012
Al 31 Al 31 Al 1
de diciembre de diciembre de enero
Otra Informacin Relevante: 2012 2011 2011
Depreciacin y Amortizacin 197 146 N/A
EBITDA Ajustado
(2)
875 380 N/A
Inversin en Inmuebles, Maquinaria
y Equipo y Gastos Diferidos 640 392 N/A
Deuda Neta de Caja
(3)
(172) 128 (5)
Razones Financieras:
Razn Circulante 1.00 0.91 0.88
Pasivo a Capital Contable 0.37 0.30 0.14
Deuda Neta de Caja a Capital Contable (0.14) 0.14 (0.01)
Utilidad de Operacin a Ventas % 55.01 36.30 N/A
EBITDA Ajustado a Ventas % 71.31 66.32 N/A
Cobertura de Intereses
(4)
108.06 51.34 N/A
Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado (0.20) 0.34 N/A
Deuda a Total Pasivo - 51.66 N/A
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 100.00 N/A
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Utilidad de operacin ms depreciacin, amortizacin y deterioro a los activos.
3) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo
4) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

61
ReporteAnual2012
3. Informacin Financiera
3.1. Informacin Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas muestran un resumen de la informacin financiera consolidada de la Compaa por los
aos indicados. Esta informacin debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados
Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y est calificada en su totalidad por la
referencia a dichos Estados Financieros Consolidados Dictaminados, que han sido dictaminados por PwC,
auditores externos de la Compaa.
Los estados financieros consolidados se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo
con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en ingls) a partir del ao
2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del
Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de
2009. La informacin financiera del ao 2011 ha sido preparada de acuerdo a las IFRS, para hacerla
comparable.
La transicin de NIF a IFRS se hizo de acuerdo a la IFRS 1 Adopcin por primera vez de las IFRS, fijando el
1 de enero de 2011 como fecha de transicin.
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por las
exenciones aplicadas por la Compaa que se revelan en la nota 32 de dichos estados financieros, y por los
instrumentos financieros de cobertura, medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos financieros a
valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.
Comparabilidad de la informacin financiera
La comparabilidad de la informacin financiera presentada en la siguiente tabla, as como la de los Estados
Financieros Consolidados Dictaminados, est afectada por algunas operaciones de adquisicin ocurridas en
los aos 2011 y 2012, como a continuacin se indica:
Ao 2011: Adquisicin de plantas petroqumicas de Eastman Chemical. Adquisicin de planta petroqumica de
Wellman. Adquisicin de la participacin de AT&T en Alestra.
Ao 2011: Conformacin de Alpek como grupo de negocios. El 18 de abril de 2011 se constituy legalmente la
compaa denominada Alpek S.A. de C.V. (Alpek). Posteriormente, el 16 de junio de 2011, ALFA transfiri a
Alpek sus acciones de las siguientes compaas subtenedoras:
Grupo Petrotemex S.A. de C.V. y subsidiarias
Indelpro S.A. de C.V. y subsidiarias
Polioles S.A. de C.V. y subsidiarias
Unimor S.A. de C.V. y subsidiarias
Copeq Trading Co.
Estas operaciones se describen con mayor detalle en las secciones 2 La Compaa, y 3.4 Comentarios y
Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera, incluidas en este
reporte.
Ao 2012: Adquisicin de J .L. French por Nemak
Adems de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeo pasado de
ALFA, tal y como se muestra en los Estados Financieros Consolidados, no sea indicativo de su desempeo
futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Seccin 1.5 Factores de Riesgo.
3.2. Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin
En relacin con la informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin,
elaborada de conformidad con las IFRS, vase la Nota 30 Informacin financiera por segmento incluida
en los Estados Financieros Consolidados de ALFA, anexos al presente reporte.
62
ReporteAnual2012
3.3. Informe de crditos relevantes
En relacin con la informacin de crditos relevantes, elaborada de conformidad con las IFRS, ver el Anexo I.
Nota 16.

































63
ReporteAnual2012
3.4. ALFA Resumen de Informacin Financiera Consolidada
(1)

La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los aos
2012 y 2011.
ALFA, S.A.B. de C.V. Resumen de Informacin Financiera Consolidada
(1)

Millones de Pesos
Al 31 Al 31 Al 1
de diciembre de diciembre de enero
Estado de Resultados: 2012 2011 2011
Ventas 200,167 182,967
% Domsticas 38 40
% Exportaciones 62 60
Costo de Ventas (164,599) (151,491)
Gastos de Operacin (19,214) (17,729)
Otros gastos, neto (49) (1,075)
Utilidad de Operacin 16,305 12,672
Res. Int. de Financiamiento (2,731) (4,758)
Impuestos (3,390) (2,551)
Utilidad Neta 10,184 5,332
Utilidad Neta de la Participacin No Controladora
(2)
1,190 584
Utilidad Neta de la Participacin Controladora
(3)
8,994 4,748
Balance General:
Activo Circulante 58,974 54,089 41,571
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 74,068 76,381 66,033
Otros Activos 20,816 20,724 16,421
Total Activo 153,858 151,194 124,025
Deuda a Corto Plazo 4,598 5,828 4,193
Otros Pasivos a Corto Plazo 29,034 27,804 23,465
Deuda a Largo Plazo 47,175 53,512 39,590
Otros Pasivos a Largo Plazo 12,274 15,785 12,294
Total Pasivo 93,081 102,929 79,542
Participacin No Controladora
(2)
8,735 4,571 5,403
Participacin Controladora
(3)
52,042 43,694 39,080
Total Capital Contable 60,777 48,265 44,483
Total Pasivo y Capital 153,858 151,194 124,025



64
ReporteAnual2012
Al 31 Al 31 Al 1
de diciembre de diciembre de enero
Otra Informacin Relevante: 2012 2011 2011
Depreciacin y Amortizacin 7,962 6,915 N/A
EBITDA Ajustado
(4)
24,476 20,074 N/A
Inversin en Inmuebles, Maquinaria
y Equipo y Gastos Diferidos 8,732 6,774 N/A
Deuda Neta de Caja
(5)
37,443 50,893 35,440
Razones Financieras:
Razn Circulante 1.75 1.61 1.50
Pasivo a Capital Contable 1.53 2.13 1.79
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.62 1.05 0.80
Utilidad de Operacin a Ventas % 8.15 6.93 N/A
EBITDA Ajustado a Ventas % 12.23 10.97 N/A
Cobertura de Intereses
(6)
6.40 5.50 N/A
Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado 1.55 2.24 N/A
Deuda a Total Pasivo % 55.62 57.65 55.04
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 91.12 90.18 90.42
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
3) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B de C.V., que incluye el propio y la participacin en todas
sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
4) Utilidad de operacin ms depreciacin, amortizacin y deterioro a los activos menos ingresos por dividendos.
5) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
6) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

65
ReporteAnual2012





























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66
ReporteAnual2012
3.5. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera y los Resultados de
Operacin
2012
El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados
(pginas 631-644). A menos que se indique lo contrario, la informacin financiera contenida en este Reporte
se presenta en millones de pesos. Las variaciones porcentuales se presentan en trminos nominales.
Adicionalmente, este Reporte contiene conversiones de ciertos montos en pesos a dlares utilizando tipos de
cambio particulares nicamente para la conveniencia del lector. Dichas conversiones no deben considerarse
como afirmaciones de que los montos en pesos representan en realidad dichos montos en dlares o que
podran convertirse a dlares utilizando el tipo de cambio aqu mencionado o de cualquier otra forma.
Asimismo, los tipos de cambio usados para dichas conversiones no son necesariamente los mismos que se
usaron al preparar los estados financieros, lo que significa que algunos conceptos denominados en dlares,
incluyendo gastos y pasivos denominados en dlares, pueden haber sido convertidos a pesos usando un tipo
de cambio (o un promedio de tipo de cambio a lo largo de un periodo) y reconvertidos en dlares para
conveniencia del lector usando tipos de cambio diferentes.
La informacin financiera contenida en este Anlisis de la Administracin se ha ampliado en algunos
captulos, para incluir tres aos y adecuarla as a las Disposiciones de Carcter General, aplicables a las
Emisoras y otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores (CNBV), el 19 de septiembre de 2008 y sus actualizaciones.
Entorno Econmico
Despus de que en la segunda mitad de 2011, el ambiente econmico continuase deteriorndose por los
problemas de la deuda de algunos pases europeos-perifricos, durante 2012 EE.UU. y Europa siguieron
enfrentando problemas por la falta de recuperacin econmica. Por su parte, la economa mexicana report
un sano crecimiento, muy por encima del de dichos pases.
Las siguientes cifras describen el ambiente econmico que prevaleci en 2012:
A la fecha de este reporte, se estima que el Producto Interno Bruto (PIB) ) de Mxico en 2012 ascendi a
3.9%, cifra igual a la de 2011. La inflacin al consumidor fue de 3.6% (b) en 2012, inferior al 3.8% (b)
registrada en 2011. El peso mexicano tuvo en 2012 una apreciacin nominal anual de 6.9% (c), comparada
con la depreciacin de 13.1%(c) experimentada en 2011. En trminos reales, la sobrevaluacin promedio
anual del peso mexicano respecto al dlar ascendi a 14.2% (d) en 2012 y a 16.1% (d) en 2011.
En cuanto a las tasas de inters en Mxico, la TIIE se ubic en 2012 en 4.8% (b) en trminos nominales, igual
a 2011. En trminos reales, hubo un aumento, al pasar de un acumulado anual de 1.1% en 2011 a 1.3% en
2012.
La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dlares, promedio anual, se ubic en 0.4% (e) en 2012, similar a la de
0.3% (e) observada en 2011. Si se incorpora la apreciacin nominal del peso frente al dlar, la tasa LIBOR en
pesos constantes pas de 9.3% (a) en 2011 a un -9.7% (a) en 2012.
Fuentes:
(a) Consultores Econmicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE).
(b) Banco de Mxico (Banxico).
(c) Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la Repblica Mexicana.
(d) CEE. Base 1990. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor.
(e) British Bankers Association.

75
ReporteAnual2012
3.6. Control Interno
ALFA, en su capacidad de compaa tenedora de diversas subsidiarias, establece la obligacin de todas sus
empresas subsidiarias de cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes
reas de operacin. Estos lineamientos son emitidos y aprobados por el Comit de Auditora del Consejo de
ALFA y estn contenidos en diversos manuales de polticas y procedimientos, que incluyen adems criterios e
IFRS. Dichos lineamientos estn estructurados de tal forma que proporcionen una seguridad razonable de que
las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por la administracin. El
sistema de control interno de ALFA persigue principalmente los siguientes propsitos:
Emitir informacin confiable, oportuna y razonable
Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecucin de las metas y objetivos trazados
Detallar las prcticas de negocio en la organizacin, y
Aportar los mtodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento
de las polticas y procedimientos.
Existen manuales de polticas y procedimientos definidos relativos a: la puesta en marcha, ejecucin y
promocin de los negocios de ALFA; el control y seguimiento de operaciones de adquisicin; la promocin,
distribucin y venta de los proyectos de sus sociedades subsidiarias; y el control en las reas de recursos
humanos, tesorera, contabilidad, jurdico, fiscal e informtica, entre otras.
A continuacin se describen brevemente algunas de las polticas y procedimientos de control interno ms
importantes:
Recursos Humanos:
ALFA se apoya en los conocimientos, experiencias, motivacin, aptitudes, actitudes y habilidades de su
capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con polticas y procedimientos que regulan
el reclutamiento, seleccin, contratacin e induccin de todos sus colaboradores, as como su capacitacin,
promocin, compensacin y asistencia. Asimismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas,
prestaciones, pago de nminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales
vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de ALFA.
Adquisiciones:
La adquisicin de bienes y servicios relacionados con los procesos de operacin se realiza con base a
presupuestos y programas autorizados. Esto ayuda a que las compras de ALFA se realicen a precio
competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada operacin de
compra se definen los niveles de autorizacin y responsabilidad a los que se tienen que sujetar los
funcionarios que realizan las adquisiciones.
Sistemas:
Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cmputo que se distribuyen
entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignacin, resguardo y uso de los
equipos, as como para el control de los mismos y el de sus accesorios. ALFA cuenta con un sistema interno
de soporte para la atencin de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de
cmputo y sus programas, de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mnimo de
contratiempos.
3.7. Estimaciones Contables y Juicios Crticos
En relacin con las estimaciones contables y juicios crticos utilizados por ALFA, ver Anexo I. Nota 5.
76
ReporteAnual2012
4. Administracin
4.1. Auditores Externos
La firma PwC, cuyas oficinas estn ubicadas en la Avenida Rufino Tamayo 100, Colonia Valle Oriente, C.P.
66269, San Pedro Garza Garca, Nuevo Len, Mxico, proporciona los servicios de auditora externa a ALFA.
Esta firma fue designada por el Consejo de Administracin de ALFA, en uso de sus facultades de
representacin legal.
Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por
PwC, quien ha realizado dicho dictamen desde 1987. En los ltimos tres ejercicios dictaminados,
PricewaterhouseCoopers no ha emitido una opinin con salvedades o una opinin negativa acerca de los
Estados Financieros Consolidados Dictaminados de ALFA y sus subsidiarias. Adicionalmente a los servicios
de auditora externa, los auditores han proporcionado a la Compaa, de tiempo en tiempo, diversos servicios
profesionales tales como asesora en materia contable y financiera en relacin con la adopcin de IFRS. Los
honorarios pagados a los auditores en relacin con los servicios antes mencionados han sido en trminos de
mercado y no exceden del 10% del total de los ingresos de dicha firma.
4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses
ALFA declara que durante los aos 2010 a 2012 no tuvo operaciones significativas con personas
relacionadas, ni conflictos de inters que revelar.
4.3. Administradores y Accionistas
El Consejo de Administracin de ALFA se integra actualmente por 11 miembros, todos ellos nombrados con el
carcter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron
elegidos para el ao 2013 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 28 de febrero de
dicho ao. Los nombres de las personas integrantes del referido consejo, la fecha en la que fueron elegidos
como consejeros de ALFA por primera vez y su principal actividad profesional, se presentan a continuacin:
Fecha de
Nombre: Designacin: Acti vidad Principal:
Armando Garza Sada abril de 1991 Presidente del Consejo de Administracin
(3C) ALFA
lvaro Fernndez Garza abril de 2005 Director General
(3C) ALFA
J os Caldern Rojas abril de 2005 Presidente y Director General
(2A) Franca Industrias, S.A. de C.V.
Enrique Luis Castillo Snchez-Mejorada marzo de 2010 Director General Banca Mayorista
(1A) Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.
Francisco J avier Fernndez Carbajal marzo de 2010 Presidente del Consejo de Administracin
(1C) de Primero Fianzas S.A. de C.V.
Claudio X. Gonzlez Laporte diciembre de 1987 Presidente del Consejo de Administracin
(1B) Kimberly-Clark de Mxico, S.A.B. de C.V.

77
ReporteAnual2012
Ricardo Guajardo Touch marzo del 2000 Consejero
(1B) FEMSA, S.A.B. de C.V.
El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.
Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V.
Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.; entre otros.
David Martnez Guzmn marzo de 2010 Presidente del Consejo de Administracin
(1C) Fintech Advisory Ltd.
Adrin Sada Gonzlez abril de 1994 Presidente del Consejo de Administracin
(1B) Vitro, S.A.B. de C.V.
Federico Toussaint Elosa abril de 2008 Presidente del Consejo de Administracin y
(1A) Director General
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.
Guillermo Vogel Hinojosa abril de 2008 Presidente del Consejo de Administracin
(1C) de Grupo Collado S.A.B. de C.V.
Claves:
(1) Consejero Independiente (A) Comit de Auditora
(2) Consejero Patrimonial Independiente (B) Comit de Prcticas Societarias
(3) Consejero Patrimonial Relacionado (C) Comit de Planeacin y Finanzas
Comits del Consejo de Administracin
Para la correcta ejecucin de sus funciones, el Consejo de Administracin de ALFA se apoya en tres comits:
Planeacin y Finanzas, Auditora, y Prcticas Societarias. Estos dos ltimos se encuentran integrados en su
totalidad por consejeros independientes, siendo el Ing. Federico Toussaint Elosa, presidente del Comit de
Auditora, y el Lic. Adrin Sada Gonzlez, presidente del Comit de Prcticas Societarias, cargos para los que
fueron designados por la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el da 29 de febrero de 2012.
A. Comit de Auditora.- Este comit est constituido actualmente por las siguientes personas:
Federico Toussaint Elosa Presidente.
J os Caldern Rojas
Enrique Luis Castillo Snchez-Mejorada
B. Comit de Prcticas Societarias.- Este comit est constituido actualmente por las siguientes personas:
Adrin Sada Gonzlez Presidente
Claudio X. Gonzlez Laporte
Ricardo Guajardo Touch
C. Comit de Planeacin y Finanzas.- Este comit est constituido actualmente por las siguientes
personas:
Francisco J avier Fernndez Carbajal Presidente
lvaro Fernndez Garza
Armando Garza Sada
David Martnez Guzmn
Guillermo Vogel Hinojosa
El secretario de la Compaa es el Lic. Carlos J imnez Barrera.
78
ReporteAnual2012
Durante el ejercicio social 2012, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos despus de la
retencin del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas
Centenarios, por ao, ms cinco centenarios por cada J unta de Consejo y cuatro de dichas monedas por
cada J unta de Comit a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda
nacional de curso legal.
En cuanto a parentesco, se informa que los consejeros Armando Garza Sada y lvaro Fernndez Garza se
encuentran vinculados a razn de parentesco por consanguinidad de segundo grado.
4.4. Principales Funcionarios
El equipo directivo de primer nivel de ALFA est compuesto por los funcionarios que a continuacin se indica,
de quienes se incluye un resumen curricular:
Armando Garza Sada
Presidente del Consejo de Administracin
Ingres a ALFA en 1978. Previo a su actual cargo, ocup la Vice Presidencia del Consejo de Administracin.
Tambin, fue Director General de las subsidiarias Versax y Sigma Alimentos. Es miembro de los Consejos de
Administracin de FEMSA, Frisa, Grupo Financiero Banorte, Lamosa, Liverpool, Proeza, Universidad de
Stanford e ITESM. Fue Presidente de la Cmara de la Industria de Transformacin en Nuevo Len
(CAINTRA) y del Centro de Estudios Econmicos del Sector Privado (CEESP). Es graduado del Instituto
Tecnolgico de Massachusetts y tiene una Maestra en Administracin de la Escuela de Negocios de la
Universidad de Stanford.
lvaro Fernndez Garza
Director General de ALFA
Ingres a ALFA en 1991. Antes de su actual responsabilidad, ocup la Direccin General de Sigma Alimentos,
as como otros cargos ejecutivos en esta compaa. Es miembro del Consejo de Administracin de Vitro,
Cydsa y Universidad de Monterrey. Estudi Economa en la Universidad de Notre Dame. Tiene una Maestra
en Administracin en el Tecnolgico de Monterrey y un MBA en la Universidad de Georgetown. Actualmente,
es Presidente de la Cmara de la Industria de la Transformacin en Nuevo Len (CAINTRA).
Jos de Jess Valdez Simancas
Director General de Alpek y Newpek
Ingres a ALFA en 1976. Estudi Ingeniera y Maestra en Administracin en el ITESM. Maestra en Ingeniera
industrial en la Universidad de Stanford.
Armando Tamez Martnez
Director General de Nemak
Ingres a ALFA en 1984. Estudi Ingeniera Industrial y de Sistemas en el ITESM. Maestra en Administracin
e Ingeniera en la Universidad George Washington.
Mario H. Pez Gonzlez
Director General de Sigma
Ingres a ALFA en 1974. Estudi Contadura Pblica y Maestra en Administracin en el ITESM. MBA en la
Universidad de Tulane.
Rolando Zubirn Shetler
Director General de Alestra
Ingreso a ALFA en 1999. Estudio Ingeniera en la UNAM. Maestra en Investigacin de Operaciones en la
Universidad del Sur de California. Doctor en Filosofa por la Universidad Autnoma de Nuevo Len.

79
ReporteAnual2012
Alejandro M. Elizondo Barragn
Director de Desarrollo
Ingres a ALFA en 1976. Estudi Ingeniera en el ITESM. MBA de la Universidad de Harvard.
Carlos Jimnez Barrera
Director J urdico, de Auditora y Relaciones Institucionales
Ingres a ALFA en 1976. Estudi Derecho en la Universidad de Monterrey. Maestra en Derecho en la
Universidad de Nueva York.
Ramn Alberto Leal Chapa
Director de Finanzas
Ingres a ALFA en 2009. Estudi Contador Pblico en la Universidad de Monterrey. Maestra en
Administracin de Operaciones den el ITESM. MBA de la Universidad de Harvard.
Manuel Rivera Garza
Director de Desarrollo de ALFA
Ingres a ALFA en 1976. Estudi Ingeniera en el ITESM. Maestra en Ingeniera Industrial en la Universidad
de Stanford.
Paulino Jos Rodrguez Mendvil
Director de Capital Humano y Servicios
Ingres a ALFA en 2004. Estudi Ingeniera y Maestra en Tcnicas Energticas en la Universidad del Pas
Vasco, Espaa.
En cuanto a parentesco, se informa que los consejeros Armando Garza Sada y lvaro Fernndez Garza se
encuentran vinculados a razn de parentesco por consanguinidad de segundo grado.
En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compaa,
se informa que durante el ejercicio social de 2012 el monto total que representaron en conjunto las
remuneraciones y prestaciones de los 41 principales funcionarios de la Compaa, fue de $603 millones de
pesos, moneda nacional, en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones
de ley y est complementado por un programa de compensacin variable que se rige bsicamente con base
en los resultados de ALFA y por el valor de mercado de las acciones de la misma. No existe ningn convenio
o programa para involucrar a los empleados en el capital de ALFA.
ALFA informa que algunos miembros de su Consejo de Administracin, sus familiares y otras personas
cercanas a ellos, actualmente mantienen una posicin importante de acciones representativas de su capital
social; por lo tanto, es posible que si todos ellos actan de comn acuerdo, pudieran causar cambios en la
integracin del Consejo de Administracin y el grupo de principales funcionarios.
4.5. Tenencia Accionaria
ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningn consejero ni directivo relevante de la Compaa posee
ms del 1% de su capital. Asimismo, ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningn accionista posee
ms del 10% de su capital, ni ejerce influencia significativa o controla o tiene poder de mando de la Compaa.
Como se ha explicado, todas las acciones de ALFA en circulacin son Clase I, Serie A, de suscripcin
exclusiva por personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana. Por esta razn, los inversionistas
extranjeros que deseen invertir en ALFA lo debern hacer a travs del Fideicomiso Nafinsa. El da 28 de
febrero de 2013 el S.D. Indeval, report que la tenencia de acciones de ALFA en el Fideicomiso Nafinsa
ascenda a 1,438,071,636 equivalentes al 27.94% del total de las acciones en circulacin.
ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales en lo concerniente a la nacionalidad de los
tenedores de acciones representativas del capital social de la Compaa, no existen contratos de fideicomiso,
clusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los
80
ReporteAnual2012
derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administracin de la
Compaa o a sus accionistas.
Por otra parte, se informa que, con base en la informacin derivada de las solicitudes de inscripcin en el libro
de registro de acciones que lleva ALFA en los trminos del Artculo 128 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, as como de diversa informacin que ha sido proporcionada a la Compaa, las personas que a
continuacin se mencionan, en unin de sus familiares, en su conjunto representan directa o indirectamente
una participacin en el capital social de la Compaa, equivalente al 45% aproximadamente, del total de las
acciones en circulacin a la fecha de este reporte. Dichas personas son: doa Margarita Garza Sada Vda. de
Fernndez; don Armando Garza Sada; los herederos de don J os Caldern Ayala; los herederos de don
Dionisio Garza Sada; don Fernando Barragn Villarreal; y los herederos de don Lorenzo Garza Seplveda. Al
leal saber y entender de la Compaa, ninguna de las personas antes mencionadas se considera accionista
de control. Adicionalmente, es del conocimiento de ALFA que las personas antes mencionadas mantienen su
tenencia accionaria de manera individual y no tienen celebrados convenios, contratos o acuerdos de cualquier
naturaleza, mediante los cuales se acuerde entre ellos la forma de ejercer los derechos corporativos de las
acciones de su propiedad.
Se informa que, anualmente de conformidad con el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V. (el Reglamento), el Secretario del Consejo de ALFA, da a conocer a los integrantes del
Consejo de Administracin, las obligaciones, responsabilidades y recomendaciones del Cdigo de tica
Profesional de la Comunidad Burstil Mexicana, del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas y de las dems
disposiciones legales aplicables de la Ley del Mercado de Valores, de las Disposiciones, del Reglamento y las
dems aplicables.
4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios
4.6.1. Estatutos Sociales
La Compaa se constituy el da 13 de marzo de 1967. Su denominacin ha sido objeto de varios cambios,
siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., a partir del 19 de marzo de 2006, fecha en la que la Compaa
llev a cabo una asamblea extraordinaria de accionistas donde se acord modificar sus estatutos sociales,
adaptndolos a lo requerido por la nueva Ley del Mercado de Valores que entr en vigor el mes de junio de
2006. En la misma asamblea se adopt como nuevo domicilio social, el municipio de San Pedro Garza Garca,
Nuevo Len.
Posteriormente, con fecha 13 de octubre de 2006, una asamblea extraordinaria de accionistas, aprob la
adicin de un nuevo artculo a los Estatutos Sociales, a fin de prever las medidas de salvaguarda del control a
que se refiere el artculo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En trminos generales, estas medidas tienen el
objetivo de sujetar a la aprobacin previa y por escrito del Consejo de Administracin de ALFA, a aquellas
operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la
propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulacin, o cualquiera de
sus mltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o
concertada, los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.
Asimismo, con fecha 30 de agosto de 2012, la Compaa mediante asamblea extraordinaria de accionistas,
aprob la divisin (Split) de la totalidad de las acciones representativas de diez nuevas acciones por cada una
de las acciones que las que sean titulares y como consecuencia se reform el artculo sptimo de los
Estatutos sociales para ajustar el incremento en el nmero de acciones resultado de la divisin accionaria.
La Compaa es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compaa se
obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico a considerarse como nacionales
con respecto a las acciones de la Compaa que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compaa; o bien de los derechos
y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compaa con autoridades mexicanas,
y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en
beneficio de la nacin mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.
81
ReporteAnual2012
Los estatutos de la Compaa indican que el capital social est integrado por acciones ordinarias, Clase I,
Serie A, con plenos derechos de voto, de suscripcin y circulacin restringida a mexicanos, por lo que slo
podrn ser adquiridas o suscritas por personas fsicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y
pacta expresamente que la Compaa no admitir directa ni indirectamente como socios o accionistas a
inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocer en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos
inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del ao 1991, las acciones de ALFA pueden ser
adquiridas por inversionistas extranjeros, a travs del Fideicomiso Nafinsa, que concede derechos
econmicos pero no de voto.
Slo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el
pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y
patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compaa. Las acciones no suscritas, las
recompradas, en tanto stas pertenezcan a la Compaa, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora
frente a la Compaa, no podrn ser representadas ni se considerarn en circulacin para efectos de la
determinacin del qurum y las votaciones en las asambleas de accionistas.
De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta
a la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones de ALFA. Dichos derechos de voto slo pueden ser
ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los
tenedores de la mayora de las acciones que no estn en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en
la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no podrn ejercer sus derechos
de minora para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores
mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
El capital social nominal es variable, siendo el mnimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $216,672,000
pesos y est representado por 5,200,000,000 (cinco mil doscientas millones) de acciones ordinarias,
nominativas, Clase I, Serie A, sin expresin de valor nominal, de las cuales al 31 de marzo de 2013 un total
54,000,000 se encuentran en la tesorera de ALFA, derivado del programa de recompra de acciones propias,
y las restantes se encuentran ntegramente suscritas y pagadas.
A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulacin acciones representativas de la parte variable del
capital social.
A la cifra de $216672,000 millones de pesos que constituye el capital mnimo fijo de la Compaa, se resta la
cantidad de $2,246,400 pesos, correspondiente al valor de las 54,000,000 acciones de ALFA depositadas en
la tesorera de la Compaa al 31 de marzo del 2013. El producto de la operacin anterior asciende a $214.4
millones de pesos y corresponde al capital suscrito.
El valor del capital suscrito ha cambiado en el tiempo, como a continuacin se detalla:
Valor del capital social nominal suscrito (cifras en millones de pesos) en:
Abril de 2009 $233.1
Marzo de 2010 $224.9
Marzo de 2011 $222.3
Febrero de 2012 $216.4
Agosto de 2012 $215.0
Febrero de 2013 $214.4
En los aos 2009, 2010 y 2012, esta ltima en febrero, el cambio se debi a reducciones de capital social
aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas respectivas. En los aos 2011, 2012 y
2013 los cambios se debieron a fluctuaciones en el saldo de acciones en Tesorera.
Las asambleas ordinarias de accionistas sern consideradas legalmente instaladas en virtud de primera
convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que
representen ms del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de
segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias sern consideradas legalmente instaladas,
82
ReporteAnual2012
cualesquiera que fuere el nmero de acciones con derecho a voto que estn representadas. Las resoluciones
de las asambleas ordinarias de accionistas sern vlidas si son aprobadas por la mayora de las acciones con
derecho a voto representadas en la asamblea.
Las asambleas extraordinarias de accionistas sern consideradas legalmente instaladas en virtud de primera
convocatoria, cuando estn presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando
menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. En el caso de segunda o ulterior
convocatorias, las asambleas extraordinarias sern consideradas legalmente instaladas si se encuentran
presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las
acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias sern vlidas si las mismas
son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas vlidamente sern obligatorias para esta
Compaa y para los accionistas ausentes y disidentes.
De conformidad con los estatutos sociales de ALFA, los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de
forma limitada o restringida, que (i) en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital
social de ALFA, podrn solicitar en las asambleas de accionistas que se aplace por una sola vez, por tres das
naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados; y (ii) los que tengan en lo individual o conjunto el 20% (veinte por
ciento) o ms del capital social de ALFA podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas,
siempre que se ajusten a los trminos y se satisfagan los requisitos que sealen las normas legales aplicables
para ambos supuestos.
Los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, o sin derecho a voto,
que en lo individual o en conjunto tengan el 5% (cinco por ciento) del capital social de ALFA, podrn ejercer
las acciones de responsabilidad, en contra de los miembros del Consejo de Administracin y/o directivos
relevantes, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en el Artculo 38 de la Ley del Mercado de
Valores.
La facultad de convocar asambleas de accionistas compete: (i) al Consejo de Administracin, en cuyo caso
bastar que la convocatoria sea firmada por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Presidente del
Comit de Auditora y Prcticas Societarias. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la
Compaa podrn requerir al Presidente del Consejo de Administracin o del Comit de Auditora y Prcticas
Societarias, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas en los casos
previstos en la ley.
La administracin de la Compaa est a cargo de un Consejo de Administracin constituido por el nmero de
miembros, no mayor a veintin miembros, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se considera
que el consejo se encuentra legalmente reunido cuando la mayora de sus miembros se encuentren
presentes. Las decisiones del consejo deben ser aprobadas por mayora de votos del total de sus miembros.
El Consejo de Administracin es el representante legal de la Compaa, con facultades para llevar a cabo, a
nombre y por cuenta de la Compaa, todos los actos no reservados por la ley o por estos estatutos a las
asambleas de accionistas. Por consiguiente, de modo enunciativo ms no limitativo, el Consejo de
Administracin est investido de las siguientes facultades:
1. Poder general para actos de dominio;
2. Poder general para actos de administracin;
3. Poder general cambiario;
4. Poder general para pleitos y cobranzas;
5. Facultades para llevar a cabo todos los actos no reservados expresamente por la Ley o por estos
Estatutos a las asambleas de accionistas;
83
ReporteAnual2012
6. Facultades para convocar a asambleas de accionistas, generales o especiales, y para ejecutar sus
resoluciones;
7. Facultad para designar o remover a los auditores externos de esta Compaa;
8. Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones
propiedad de esta Compaa, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de
las sociedades en que sea titular de la mayora de las acciones;
9. Poder para autorizar la adquisicin de acciones emitidas por la propia Compaa;
10. Poder para garantizar obligaciones o ttulos de crdito; y
11. Facultad para crear comits consultivos y para designar los miembros del consejo que integrarn dichos
comits. Es obligacin del Consejo crear uno o dos comits que desarrollen las actividades en materia de
Auditora y de Prcticas Societarias (integrado por Consejeros Propietarios, que tendr las facultades que
la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carcter general emitidas por la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, le atribuyan a los rganos de su clase, as como las que expresamente se le
confieran. El reporte anual de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias deber presentarse a la
asamblea de accionistas. Se advierte que la designacin y, en su caso, remocin del Consejero
Presidente de los referidos Comits es competencia exclusiva de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas.
Comits del Consejo de Administracin
Para la correcta ejecucin de sus funciones, el Consejo de Administracin de ALFA se apoya en tres comits:
A) Auditora, B) Prcticas Societarias y C) Planeacin y Finanzas. En todos los casos, los comits estn
presididos por un consejero independiente, segn dicho trmino se define en la legislacin aplicable. Se
renen cuatro veces por ao para resolver sobre los asuntos de su competencia.
Las funciones de los tres comits se describen a continuacin:
A. Comit de Auditora.- Este comit tiene, entre otras, las siguientes funciones:
1) Evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as
como analizar los dictmenes, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor
externo;
2) Revisar los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboracin y
revisin, y con base en ello recomendar o no al consejo su aprobacin;
3) Supervisar el sistema de control interno y auditora interna;
4) Elaborar la opinin sobre el contenido del informe del Director General y someterla a consideracin
del consejo de administracin para su posterior presentacin a la asamblea de accionistas;
5) Apoyar al consejo en la elaboracin de los informes a que se refiere la Ley del Mercado de
Valores.
6) Vigilar las operaciones con partes relacionadas, as como fijar las polticas relativas a dichas
operaciones.
7) Vigilar el cumplimiento de las operaciones, lineamientos y polticas de operacin;
8) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de
administracin;
9) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la insercin de asuntos; y
10) Vigilar la legalidad de las operaciones de la Sociedad.
B. Comit de Prcticas Societarias.- Este comit tiene, entre otras, las siguientes funciones:
1) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la insercin de asuntos pertinentes;
84
ReporteAnual2012
2) Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes anuales;
3) Determinar la compensacin del Presidente del Consejo, en lo que concierne a su labor diaria al frente
de la Compaa, as como la del Director General;
4) Recomendar los nombramientos, cambios de puestos y compensaciones de los funcionarios que
reportan directamente al Presidente del Consejo y/o al Director General;
5) Opinar con respecto a los paquetes de remuneraciones integrales del Director General, as como de
los funcionarios de alto nivel;
6) Definir los lineamientos de las polticas generales sobre compensaciones (sueldos, salarios y
prestaciones) de los colaboradores;
7) Recomendar criterios para determinar los pagos por separacin de la Sociedad, del Presidente del
Consejo, del Director General y de los funcionarios de alto nivel;
8) Recomendar los criterios para la compensacin de los consejeros;
9) Analizar y proponer el sistema formal de sucesin del Director General y los funcionarios de alto nivel,
as como verificar su cumplimiento;
10) Determinar las observaciones respecto del desempeo del Director General as como de los
ejecutivos del nivel inmediato inferior;
11) Observar y comentar las operaciones con personas relacionadas, detallando las caractersticas de las
operaciones significativas que deban incluirse en el informe anual;
12) Emitir recomendaciones respecto a dispensas que pudiesen otorgarse a fin de que, en su caso, un
consejero directivo relevante o persona con poder de mando aproveche oportunidades de negocios
relacionados con la Sociedad;
13) Coordinar el que se proporcione a los consejeros nombrados por primera vez, la informacin
necesaria para que estn al tanto de los asuntos de la Sociedad y puedan cumplir con su nueva
responsabilidad; y
14) Apoyar al Consejo de Administracin con recomendaciones de ndole laboral y sindical.
C. Comit de Planeacin y Finanzas.- Este comit tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades:
1) La definicin de las polticas que a continuacin se detallan:
Financieras, las que determinan entre otras cosas el nivel de apalancamiento, el riesgo cambiario
asumido, el otorgamiento de garantas y avales y el decreto de dividendos.
Inversin en activo fijo, las que definen entre otras cosas las metodologas de evaluacin de las
inversiones y los parmetros y metas de su rentabilidad.
Tesorera, las que determinan las instituciones y los tipos de instrumentos en que se podrn invertir
los recursos lquidos de la Compaa y de sus subsidiarias.
de Administracin de Riesgos.
de Seguros, las que definirn los criterios y esquemas de cobertura.
de Comunicacin y relaciones financieras.
2) La revisin de los proyectos de inversin ms relevantes;
3) La definicin de los parmetros de contratacin de pasivos; as como el uso de la reserva para
recompra de acciones;
4) Emitir recomendaciones al Consejo en asuntos como la viabilidad de inversiones, posicionamiento
estratgico de la empresa y revisin de los proyectos de inversin;
5) Evaluar mecanismos para la identificacin, anlisis, administracin y control de riesgos; y
6) Evaluar criterios para la revelacin de los riesgos.
85
ReporteAnual2012
4.6.2. Otros Convenios
ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales y por el Fideicomiso Nafinsa en lo concerniente a
la nacionalidad de los poseedores de acciones de la Compaa, no existen contratos de fideicomiso, clusulas
estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos
corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administracin de la Compaa o a sus
accionistas. Asimismo, se hace del conocimiento del pblico inversionista que no existe un contrato de
fideicomiso a travs del cual se detente el 45% de las acciones del capital social de ALFA, al cual se hace
referencia en el presente reporte. Los miembros del Consejo de Administracin, sus familiares y las personas
cercanas a ellos, quienes actualmente son propietarios de una posicin importante de acciones
representativas del capital social de ALFA, mantienen dicha tenencia accionaria de manera individual y no
tienen celebrado convenio, contrato o acuerdo de cualquier naturaleza, mediante el cual se acuerde la forma
de ejercer los derechos derivados de la participacin accionaria de ALFA antes sealada.
4.7. Gobierno Corporativo
ALFA est adherida al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas (CMPC) vigente en Mxico desde la
creacin de ste en 2000, a iniciativa de las autoridades de valores de Mxico. El propsito del Cdigo es
establecer un marco de referencia en materia de gobierno corporativo para incrementar la confianza del
inversionista en las compaas mexicanas.
Las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) deben revelar una vez al ao su grado de
adhesin al CMPC, mediante la respuesta a un cuestionario que est a disposicin del pblico inversionista en
la pgina de Internet de la BMV.
Resumen de los principios de gobierno corporativo de ALFA, tal y como se desprende del cuestionario que fue
contestado en junio de 2012 y actualizado en lo pertinente:
A) El Consejo de Administracin est compuesto por 11 miembros propietarios, sin suplentes, de los cuales
nueve son consejeros independientes. Este informe anual provee informacin sobre todos los miembros
del Consejo, identificando a los que son independientes y en los Comits en los que participan.
B) Para el correcto desempeo de sus funciones, el Consejo de Administracin se apoya en tres Comits: el
de Auditora, el de Prcticas Societarias y el de Planeacin y Finanzas. Cada consejero participa en al
menos uno de estos Comits. La presidencia de cada Comit es ocupada por un consejero independiente.
El Comit de Prcticas Societarias est integrado slo por consejeros independientes.
C) El Consejo de Administracin se rene cada dos meses. Las reuniones de Consejo pueden ser
convocadas por acuerdo del Presidente del Consejo, del Presidente del Comit de Auditora, del
Presidente del Comit de Prcticas Societarias, del Secretario o de al menos el 25% de sus miembros. Al
menos una de estas reuniones al ao se dedica a definir la estrategia de mediano y largo plazo de la
Compaa.
D) Los consejeros comunican al Presidente cualquier conflicto de inters que se presente y se abstienen de
participar en las deliberaciones correspondientes. La asistencia promedio a las sesiones del Consejo en
2012 fue de 97%.
E) El Comit de Auditora estudia y emite recomendaciones al Consejo en asuntos como la seleccin y la
determinacin de los honorarios del auditor externo, la coordinacin con el rea de auditora interna de la
empresa y el estudio de polticas contables, entre otras.
F) La Compaa cuenta con sistemas de control interno, cuyos lineamientos generales son sometidos al
Comit de Auditora para su opinin. Adems, el despacho de auditora externa valida la efectividad del
sistema de control interno y emite reportes sobre el mismo.
G) El Comit de Planeacin y Finanzas evala lo conducente a su rea de especialidad y emite
recomendaciones para el Consejo en asuntos como: viabilidad de inversiones, posicionamiento estratgico
de la empresa, congruencia de las polticas de inversin y financiamiento, y revisin de los proyectos de
inversin.
86
ReporteAnual2012
H) El Comit de Prcticas Societarias emite recomendaciones para el Consejo en asuntos como: condiciones
de contratacin de ejecutivos de alto nivel, pagos por separacin de los mismos y poltica de
compensaciones, entre otras.
I) ALFA cuenta con un rea especficamente encargada de mantener la comunicacin de la empresa con
sus accionistas e inversionistas. El objetivo es asegurar que stos cuenten con la informacin financiera y
de otro tipo que necesiten para la evaluacin del progreso que la empresa tiene en el desarrollo de sus
actividades.
4.8. Personas Responsables
De conformidad con el Anexo N y el Artculo 33 fraccin I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular nica de la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son:
lvaro Fernndez Garza
Director General
Ramn Alberto Leal Chapa
Director de Finanzas
Carlos Jimnez Barrera
Director J urdico

87
ReporteAnual2012
5. Anexos

Los Anexos forman parte integral del presente reporte.
A. Reporte Anual 2012 de Alpek, S.A.B de C.V.
B. Reporte Anual 2012 de Nemak, S.A de C.V.
C. Reporte Anual 2012 de Sigma Alimentos, S.A de C.V.
D. Dictamen de los Auditores Independientes
E. Estados Consolidados de Situacin Financiera
F. Estados Consolidados de Resultados
G. Estados Consolidados de Resultados Integrales
H. Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable
I. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
J . Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
K. Informe Anual del Comit de Auditora
L. Informe Anual del Comit de Prcticas Societarias
M. Cartas Funcionarios Responsables
N. Cartas PwC

88
ReporteAnual2012








Anexo A
Reporte Anual 2012

de Alpek, S.A.B. de C.V

1
Reporte Anual 2012
ALPEK, S.A.B. de C.V.
Oficinas Corporativas: Av. Gmez Morn 1111, San Pedro Garza Garca, N. L.
- Acciones comunes Serie A registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
- Clave de cotizacin: ALPEK

Reporte Anual 2012
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras
de valores y a otros participantes del mercado.
Ao terminado el 31 de diciembre de 2012.



Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Seccin de Valores de l a CNBV y son objeto de
cotizacin en la BMV.
A continuacin se reproduce textualmente el penltimo prrafo del Artculo 86 de la Ley del Mercado de
Valores:
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores,
solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.
24 de abril de 2013

2
Reporte Anual 2012
ndice

1. Informacin General 4
1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas 4
1.2. Resumen Ejecutivo 8
1.2.1. La Compaa 8
1.2.2. Actividades de la Compaa 9
1.2.3. Estrategia de ALPEK 10
1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 11
1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada 12
1.4. Eventos Importantes Recientes 16
1.5. Factores de Riesgo 18
1.6. Informacin Financiera de la Compaa 40
1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 41
1.8. Documentos de Carcter Pblico 41
1.9. Estructura Accionaria 41
1.10. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores de Mxico 42

2.
La Compaa

43
2.1. Historia y Desarrollo 43
2.2. Descripcin de los Negocios 47
2.3. Actividad Principal 48
2.4. Canales de Distribucin 54
2.5. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 56
2.6. Principales Clientes 58
2.7. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria 60
2.8. Recursos Humanos 61
2.9. Desempeo Ambiental 61
2.10. Informacin de Mercado 64
2.11. Estructura Corporativa 80
2.12. Descripcin de sus Principales Activos 81
2.13. Seguros 82
2.14. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 83
2.15. Acciones Representativas del Capital Social 83
2.16. Dividendos 83


3. Informacin Financiera 85
3.1. Informacin Financiera Seleccionada 85
3.2. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin 86
3.3. Informe de Crditos Relevantes 86
3.4. Resumen de Informacin Financiera Consolidada 89
3.5. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera y los Resultados
de Operacin
92
3.6. Situacin Financiera, Liquidez, y Recursos de Capital 98
3.7. Control Interno 100
3.8. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas 101



3
Reporte Anual 2012
4. Administracin 105
4.1. Auditores Externos 105
4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters 105
4.3. Administradores y Accionistas 105
4.4. Principales Funcionarios 106
4.5. Tenencia Accionaria 108
4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios 109
4.7. Gobierno Corporativo 113
4.8. Personas Responsables 114

5. Anexos 115
A. Dictamen de los Auditores Independientes 116
B. Estado de Situacin Financiera Consolidados y Combinados 117
C. Estado de Resultados Consolidado y Combinados 119
D. Estados de Resultados Integrales Consolidados y Combinados 120
E. Estado de Variaciones en el Capital Contable Consolidados y Combinados 121
F. Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Combinados 123
G. Notas sobre los Estados Financieros Consolidados y Combinados 124
H. Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias 182
I. Carta Funcionarios Responsables 185
J. Carta PwC 187


4
Reporte Anual 2012
1. Informacin General
1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas
A continuacin se incluye un glosario con las definiciones de los principales trminos y abreviaturas utilizados
en este reporte:
Trminos Definiciones
$, Ps o Pesos Moneda de curso legal en Mxico
Acciones Las acciones, presentes o futuras, representativas del capital social de Alpek, que se
encuentren en circulacin en cualquier momento.
Activos de Columbia Las tres plantas petroqumicas integradas ubicadas en Columbia, Carolina del Sur,
Estados Unidos, adquiridas en 2011 de Eastman, de las cuales una produce PTA y
las otras dos producen PET.
Akra, AKRA, Akra Polyester Akra Polyester, S.A. de C.V. con participacin accionaria minoritaria de 6.65% por
parte de BP.
Alfa Alfa, S.A.B. de C.V, accionista mayoritario de Alpek
Alpek, ALPEK y Compaa Alpek, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias.
Alpek SAB, Emisora,
Sociedad
Alpek, S.A.B. de C.V. en lo individual
Argentina Repblica Argentina.
BASF BASF, Badische Anilin- & Soda-Fabrik, Baden Aniline and Soda Factory
BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
BP British Petroleum, p.l.c., BP Group
Capacidad de produccin La capacidad anual de produccin que, en el caso de Alpek, se calcula con base en
operaciones de 24 horas al da, considerando un ao de 365 das y deduciendo 20
das por ao por suspensin programada por mantenimiento regular.
Capacidad instalada La capacidad anual de produccin calculada con base en operaciones de 24 horas al
da, considerando un ao de 365 das.
Caprolactama o CPL Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la produccin de nylon.
CETES Certificados de la Tesorera de la Federacin.
CFE Comisin Federal de Electricidad.
China La Repblica Popular China.
CINIF Consejo Mexicano de Normas de Informacin Financiera.
CHDM Ciclohexano dimetanol.
Clear Path Clear Path Recycling, LLC, que es una alianza estratgica entre Shaw Industries
Group, Inc y DAK Americas LLC.
CNA Comisin Nacional del Agua.
CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Copeq Copeq Trading Co.
Cuota de capacidad Se refiere a la capacidad instalada en las instalaciones, dividida por el total de la
capacidad de la industria reportada por un consultor independiente.
DAK Americas DAK Americas LLC.
DAK Resinas Amricas
Mxico
DAK Resinas Amricas Mxico, S.A. de C.V., una subsidiaria de Petrotemex.
5
Reporte Anual 2012
Da Hbil Cualquier da en que la BMV se encuentre en operacin.
Disposiciones

Las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en
el Diario Oficial de la Federacin de Mxico el 19 de marzo de 2003, ms sus
respectivas actualizaciones.
Dlar(es), Dls., USD o U.S. $ Dlar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica.
Dumping Prctica de comercio desleal que consiste en vender un producto a un precio menor
al de su costo de produccin, o bien al precio de su mercado domstico en un
mercado de exportacin.
Eastman Eastman Chemical Company.
Estados Unidos,
EE.UU.
Estados Unidos de Amrica.
Elastano Fibra sinttica elstica utilizada en la produccin de textiles y prendas.
EPA Agencia de Proteccin del Medio Ambiente de los Estados Unidos.
Estados Financieros
Consolidados y Combinados
Dictaminados
Los estados financieros dictaminados consolidados y combinados de ALPEK, por los
ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.
Euros o La moneda oficial de la Unin Europea.
FENASA Federacin Nacional de Asociaciones Sindicales Autnomas.
Filamento Polister Fibra sinttica producida a partir de PTA, utilizada para la fabricacin de textiles y
prendas.
EBITDA Ajustado, UAFIDA
Ajustado
Para efectos de la Compaa, significa la utilidad de operacin, ms las
depreciaciones, amortizaciones y deterioro a los activos no circulantes.
Gas Natural Fuente de energa formada por una mezcla de gases ligeros que se encuentra en
yacimientos de petrleo, disuelto o asociado con l o en depsitos de carbn.
Glicoles Materias primas petroqumicas utilizadas en la elaboracin de polister y otras
aplicaciones industriales.
Hidrocarburos Compuestos orgnicos formados nicamente por tomos de carbono e hidrgeno.
IASB Por sus siglas en ingls, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
(International Accounting Standards Board).
IETU Impuesto Empresarial a Tasa nica.
Indelpro Indelpro, S.A. de C.V.
Indeval S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
IFRS o NIIF Por sus siglas en ingls, las Normas Internacionales de Informacin Financiera
(International Financial Reporting Standards), segn los mismos sean emitidas de
tiempo en tiempo por el IASB.
Internet La red informtica mundial.
IPC ndice de Precios al Consumidor del pas indicado.
ISR Impuesto Sobre la Renta.
ISO International Organization of Standardization, Organizacin internacional de
estandarizacin
IVA Impuesto al Valor Agregado.
Ley de Valores de 1933 Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933.)
LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles.
LGTOC Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
6
Reporte Anual 2012
Libor London Interbank Offerred Rate.
LIE Ley de Inversin Extranjera.
LMV Ley del Mercado de Valores.
LyondellBasell LyondellBasell Industries Holdings, B.V.
Mcf Millones de pies cbicos (por las siglas en ingls de million cubic feet).
Mxico Los Estados Unidos Mexicanos.
Mono-Etilenglicol o MEG Monoetilenglicol.
NA o Norteamrica Regin geogrfica que comprende los pases de Mxico, Estados Unidos de Amrica
y Canad.
NGL Lquidos de Gas Natural, por sus siglas en ingls Natural Gas Liquids.
NIF Las Normas de Informacin Financiera, emitidas y/o adoptadas por el Consejo
Mexicano de Informacin Financiera, A.C.
Nylon Resina plstica utilizada para la produccin de fibras textiles y otras aplicaciones.
OPEP Organizacin de Pases Exportadores de Petrleo.
Paraxileno
o pX
Derivado del petrleo que se emplea como materia prima para la produccin de PTA.
PCGA Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas indicado.
PCI PCI Consulting Group
Pemex o PEMEX Petrleos Mexicanos, la compaa petrolera estatal de Mxico.
PET o Polietilen-Tereftalato Tereftalato de polietileno en forma de resina plstica utilizada en la produccin de
envases plsticos, principalmente.
Petrotemex o GPT Grupo Petrotemex, S.A. de C.V.
PIB Producto Interno Bruto.
Polister Resina plstica que se utiliza en la fabricacin de fibras sintticas, pelculas y
envases.
Poliestireno Expandible o
EPS
Termoplstico utilizado para aislamiento trmico y empaque.
Polmero de Nylon Polmero obtenido a partir de Caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de
ingeniera.
Poliol Derivado del oxido de etileno, con aplicaciones en las industrias automotriz, de la
construccin, mueblera, etc.
Polioles
Polioles, S.A. de C.V.
Polipropileno o PP
Derivado del propileno que se utiliza para la produccin de plsticos y fibras, entre
otras aplicaciones.
Poliuretanos o PURs Derivado del xido de etileno y otros petroqumicos, que se utiliza en la industria
mueblera y de aislantes.
PROFEPA Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente. Organismo del gobierno de Mxico
encargado de aplicar las leyes en materia de proteccin al medio ambiente.
PTA o TPA cido Tereftlico Purificado (por su nombre en ingls: Purified Terephthalic Acid),
materia prima para la fabricacin de polister.
PTAL Productora de Tereftalatos de Altamira, S.A. de C.V., se fusion con Akra Polyester,
S.A. de C.V. en agosto de 2012.
PwC PricewaterhouseCoopers, S.C.
Reliance Reliance Eagleford Upstream Holding, LP, subsidiaria de Reliance Industries, Ltd.
7
Reporte Anual 2012
RNV El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
SEC Comisin de Valores y Mercados de los EE. UU. (por su nombre en ingls, Securities
and Exchange Commission).
SEMARNAT Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales del gobierno federal mexicano.
Shale gas Gas de esquisto, tambin conocido como gas Pizarra y tambin llamado en ingls
como "shale gas", es una forma de gas natural que se extrae de formaciones
geolgicas donde abunda el esquisto.
Shaw Industries Shaw Industries Group, Inc.
Sulfato de Amonio Compuesto qumico nitrogenado que se emplea como fertilizante.
Tasa de capacidad de uso El porcentaje de utilizacin de la Capacidad de Produccin.
Temex Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V., una subsidiaria de Petrotemex con
participacin accionaria minoritaria de 8.55% por parte de BP.
TIIE Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio.
Tipo de Cambio Oficial El tipo de cambio de pesos a dlares determinado por el Banco de Mxico para
solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en Mxico y
publicado en el Diario Oficial de la Federacin en una fecha determinada.
TLC Tratado de libre comercio firmado entre Mxico, los Estados Unidos y Canad.
Toneladas o Tons Toneladas mtricas.
Unimor Unimor, S.A. de C.V.
Univex Univex, S.A., una subsidiaria de Unimor.
Uretano Compuesto derivado del petrleo, que sirve para producir espumas plsticas.
Wellman Wellman Holdings, Inc., empresa productora de PET con activos en la Baha de Saint
Louis, Mississippi, Estados Unidos, que fue adquirida por DAK Americas LLC el 31 de
agosto de 2011.
8
Reporte Anual 2012
1.2. Resumen Ejecutivo
La informacin que se incluye en este resumen proviene de la informacin pormenorizada y de los Estados
Financieros Consolidados y Combinados Dictaminados que se incluyen en este reporte. Este resumen debe
leerse conjuntamente con el resto de la informacin presentada en este reporte, especialmente con la incluida
en la seccin de Factores de Riesgo, y con los Estados Financieros Consolidados y Combinados
Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte o de los cuales se hace referencia en este
documento.
Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a ALPEK, la Compaa,
se entendern como referencias a ALPEK, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para consultar el significado de
las abreviaturas y los trminos que se utilizan con mayscula inicial en este reporte, vase la seccin
Informacin General - Glosario de Trminos y Abreviaturas.
Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALPEK. Los resultados
reales pueden diferir sustancialmente de aqullos contenidos en tales enunciados. Algunos factores que
pudieran causar o contribuir a esas diferencias son discutidos a continuacin y en otras partes de este reporte,
particularmente en 1.5 Factores de Riesgo.

1.2.1. La Compaa
ALPEK es una compaa controladora mexicana constituida el 18 de abril del 2011, que tiene sus oficinas
generales en San Pedro Garza Garca, Nuevo Len, Mxico. Por el tamao de sus ingresos anuales, ALPEK
estima que es la compaa petroqumica ms grande Mxico. ALPEK est integrada por dos grupos de
negocios: productos de la cadena de polister (el Negocio de la Cadena de Polister) y productos plsticos y
qumicos (el Negocio de Plsticos y Qumicos).
El segmento del Negocio de la Cadena de Polister, que abarca la produccin de PTA, PET y fibras de
polister, est enfocado a los mercados de empaques para alimentos y bebidas, filamentos textiles e
industriales. El segmento del Negocio de Plsticos y Qumicos, que abarca la produccin de PP, EPS,
poliuretanos, CPL, fertilizantes y otros productos qumicos, est enfocado a una amplia gama de mercados,
incluyendo los de bienes de consumo, de empaques para alimentos y bebidas, automotriz, construccin,
agricultura, industria petrolera, farmacutica y otros mercados.

Alpek mantiene una posicin de liderazgo a travs de su portafolio de productos. Es el mayor productor de
polister y sus precursores qumicos en Amrica, en base a la capacidad instalada al 31 de diciembre de 2011
(segn PCI). Considerando la adquisicin de Wellman, y de acuerdo a PCI, estimaciones internas e
informacin de la industria, Alpek se ha convertido en el mayor productor de PET en Amrica y el segundo
mayor en el mundo. Ms de dos terceras partes de las ventas netas se derivan del portafolio de productos de
polister, incluyendo la produccin de PTA y PET, as como resina y fibra de polister. Adems, Alpek opera
la nica planta de PP en Mxico, una de las instalaciones ms grandes de produccin de PP en Norteamrica,
as como la planta de EPS con mayor capacidad instalada en Amrica, de acuerdo con estimaciones internas
y revisin de la informacin pblica de mercado e industria disponible. Alpek es el nico productor mexicano
de CPL, la cual exporta en su mayora a China.
En 2012, obtuvo ingresos por $ 96,163 millones de pesos (USD 7,277 millones), incluyendo ventas en el
extranjero por $ 61,604 millones, y EBITDA Ajustado de $ 9,611 millones de pesos (USD 728 millones). Al
cierre del ao 2012, tena activos por $ 61,696 millones de pesos (USD 4,742 millones) y empleaba a 6,700
personas, de las cuales 222 tenan puestos directivos, 3,171 se encargaban de la produccin de bienes y
servicios y 1,303 se dedicaban a labores de ventas y administrativas.
ALPEK opera actualmente 20 plantas productivas: diez en Mxico, nueve en EE. UU. y una en Argentina.
Adems, ALPEK comercializa sus productos en ms de 58 pases.
9
Reporte Anual 2012
ALPEK ha formado asociaciones y alianzas estratgicas con diversas empresas de los EE. UU. y Europa, a
quienes ALPEK considera como lderes en sus respectivos campos de actividad.
Las acciones de ALPEK cotizan en la BMV a partir de abril 2012.

1.2.2. Actividades de la Compaa
Las operaciones de ALPEK se desarrollan a travs de subsidiarias clasificadas en dos principales grupos de
negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas.

La siguiente tabla muestra la importancia relativa en las ventas, activos y utilidad de operacin consolidada de
ALPEK durante el ao 2012, de cada una de las empresas mencionadas (cifras en millones de pesos):

Ventas Activos Utilidad de
Operacin
Cadena de Polister 75,249 78% 42,872 69% 5,319 71%
Plsticos y Qumicos 21,068 22% 14,787 24% 2,161 29%
Otras y Eliminaciones (154) 0% 4,037 7% (4) 0%
TOTAL 96,163 100% 61,696 100% 7,476 100%
Notas:
1. El rengln de Otras y Eliminaciones corresponde a las ventas, activos y utilidad de operacin de la tenedora ALPEK,
menos las eliminaciones por operaciones inter-empresas.
Cadena de Polister
Abarca la produccin de PTA, PET y fibras de polister, est enfocado a los mercados de empaques para
alimentos y bebidas, filamentos textiles e industriales.

En este segmento se tienen alianzas estratgicas con British Petroleum, p.l.c. (BP)

Plsticos y Qumicos
Abarca la produccin de PP, EPS, poliuretanos, CPL, fertilizantes y otros productos qumicos, est enfocado a
una amplia gama de mercados, incluyendo los de bienes de consumo, de empaques para alimentos y
bebidas, automotriz, construccin, agricultura, industria petrolera, farmacutica y otros mercados.

En este segmento se tienen alianzas estratgicas con dos empresas internacionales: LyondellBasell Industries
Holdings B.V. (Basell) y BASF Aktiengesellschaft (BASF).


10
Reporte Anual 2012
1.2.3. Estrategia de ALPEK

A lo largo de su historia, Alpek ha ejecutado una estrategia de crecimiento basada en una combinacin de
crecimiento orgnico, adquisiciones y alianzas estratgicas. De esta manera, ha desarrollado una posicin de
liderazgo en el mercado, beneficindose del crecimiento y desarrollo de los mercados emergentes, as como
de la recuperacin econmica de los Estados Unidos. Como resultado, durante los ltimos 25 aos, su
volumen de ventas ha crecido a una tasa anual compuesta del 10.9%.
El enfoque de Alpek ha sido identificar cadenas petroqumicas atractivas, desarrollar ventajas competitivas,
alcanzar excelencia operativa y reforzar su posicin de bajo costo con el fin de lograr un crecimiento rentable,
incrementar mrgenes y generar un flujo de efectivo slido y sustentable.
Capitalizar oportunidades de crecimiento
Alpek planea continuar expandiendo su capacidad instalada, portafolio de productos y cobertura geogrfica
por medio de la ejecucin de las siguientes estrategias, siempre manteniendo prudencia en la administracin
financiera de la compaa:
invirtiendo en oportunidades de crecimiento orgnico eficiente de su portafolio de productos, que
ofrezcan un alto rendimiento a la inversin, contemplando tanto expansiones a gran escala como
proyectos de mejora de eficiencia;
evaluando y buscando adquisiciones con alto potencial de creacin de valor, tanto en los mercados
donde participa, como en nuevas regiones con alto potencial de crecimiento, con el propsito de
mejorar su posicin como productor global; consistente con esta estrategia, recientemente se
adquirieron los Activos de Columbia y Wellman;
aprovechando su tecnologa de punta IntegRex en sus negocios de PTA y PET, as como su
conocimiento del negocio, para buscar oportunidades de licenciar dicha tecnologa, hacer alianzas
estratgicas y desarrollar nuevos proyectos integrados alrededor del mundo; ya se firm el primer
acuerdo para licencia la tecnologa IntegRex para la construccin de una planta de PTA en China;
ampliando su alcance geogrfico en mercados con alto crecimiento e importancia estratgica, tales
como Latinoamrica, Asia y el Medio Oriente;
diversificando su portafolio de productos, con nfasis en productos que le permitan apalancar
ventajas estructurales
seguir aumentando su base de clientes.
Continuar trabajando en excelencia operacional
Alpek considera que sus operaciones de bajo costo han contribuido a su exitosa estrategia de crecimiento en
los mercados a los que atiende. Se pretende:
mantener una estructura de bajo costo a travs de una continua excelencia en la operacin y
seguridad, lo que le permite operar sus instalaciones de produccin de gran escala a altas tasas de
utilizacin de capacidad;
continuar implementando mejoras en costos y eficiencia operativa, incluyendo el remplazo de sus
operaciones ms antiguas y menos eficientes por nuevas instalaciones de produccin de gran escala
que utilicen sus tecnologas de punta de produccin de bajo costo;
reducir los costos energticos y mejorar la eficiencia de produccin con el uso de fuentes alternativas
de combustible e integracin energtica; y
continuar desarrollando fuentes competitivas de materias primas clave a largo plazo, aprovechando
su capacidad, la conveniente ubicacin geogrfica de sus operaciones y su slida infraestructura de
logstica.

11
Reporte Anual 2012
Continuar desarrollando ofertas de alto valor para sus clientes
Alpek pretende mantener su posicin como lder en el mercado, la cual se ve respaldada por la cercana
colaboracin y las relaciones de largo plazo con sus clientes clave, en los mercados a los que atiende. Se
pretende permanecer como la primera eleccin del cliente, manteniendo un nfasis en:
la inigualable respuesta a las necesidades de sus clientes;
soporte tcnico superior;
la continua innovacin de productos y servicios alcanzada al trabajar de cerca con clientes, con el
objetivo de atender mejor sus necesidades; y
productos y soluciones sustentables.

Invertir y hacer crecer su posicin de liderazgo en tecnologa
Alpek pretende continuar desarrollando tecnologas propias y exclusivas para mantener su liderazgo en la
industria de PTA/PET. Igualmente, pretende continuar invirtiendo en su programa de investigacin y desarrollo
para mantener una mejora continua en sus tecnologas. Alpek considera que al invertir e incrementar su
posicin de liderazgo en tecnologa, le ayudar a mantener y mejorar su rentabilidad, incrementar la eficiencia
de sus operaciones y a mejorar la sustentabilidad y el retorno de sus inversiones.

Continuar explorando iniciativas de produccin sostenibles
Alpek continuar buscando iniciativas que reduzcan su impacto en el medio ambiente. Se cuenta con varias
rutas para abordar los retos de proteccin al medio ambiente e impulsar prcticas sustentables, tales como:
continuar implementando proyectos de eficiencia energtica, reduciendo el consumo de combustibles
fsiles;
continuar con sus actividades de reciclaje; por ejemplo, se pretende implementar iniciativas de
botella a botella a travs de sus instalaciones de reciclaje en ClearPath Recycling en Carolina de
Norte, Estados Unidos;
continuar investigando iniciativas relacionadas con el uso de materias primas renovables, las cuales
incluyen el trabajar con los clientes para apoyarlos en sus esfuerzos de sustentabilidad; y
mantener el compromiso con la mejora continua en el desempeo en materia de salud, seguridad y
medio ambiente, as como con el cumplimiento de las disposiciones legales vigentes en cualquier
jurisdiccin en donde opera.
Atraer, desarrollar y conservar el mejor capital humano
Alpek considera que su capital humano le ha ayudado a crecer desde sus etapas ms tempranas. No hubiera
sido posible haber logrado el xito que ha tenido sin el apoyo de una base de capital humano con el ms alto
desempeo, altamente calificado y orientado a metas. Atraer, desarrollar y conservar al mejor capital humano
seguir siendo una de sus estrategias claves.

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios
La Compaa se constituy el 18 de abril del 2011. El domicilio legal de la Compaa est en el municipio de
San Pedro Garza Garca, Nuevo Len. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y
controlar, directa o indirectamente a travs de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en
otras sociedades. La Compaa es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la
Compaa se obligan formalmente ante la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico, a considerarse
como nacionales con respecto de las acciones que de la Compaa adquieran o de que sean titulares, as
como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compaa, o
12
Reporte Anual 2012
bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compaa con
autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos bajo la pena, en caso
contrario, de perder en beneficio de la nacin mexicana las acciones o participaciones sociales que hubieren
adquirido.
Los estatutos de la Compaa indican que el capital social est integrado por las siguientes categoras: (i)
Clase I integrada por la totalidad de las acciones que forman la parte mnima fija del capital social, (ii) Clase
II que se integrar por la totalidad de las acciones, que, en su momento llegaren a formar la parte variable
del capital social; y (iii) Serie A, integrada por acciones ordinarias con plenos derechos de voto. Cada accin
ordinaria de la Serie A conferir derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas. El capital social
es variable, siendo el mnimo fijo la cantidad de $6,051879,826.00 representado por 2,118163,635 acciones
ordinarias, nominativas, Clase I de la Serie A, sin expresin de valor nominal, ntegramente suscritas y
pagadas. A la fecha de este reporte, ALPEK no tiene en circulacin acciones representativas de la parte
variable del capital social. Slo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se
encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los
derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compaa. Las acciones no
suscritas, las recompradas en tanto pertenezcan a la Compaa, y las pagadas, cuyos titulares se hallaren en
mora frente a la Compaa, no podrn ser representadas, ni se considerarn en circulacin para efectos de la
determinacin del qurum y las votaciones en las asambleas de accionistas.
Los Estatutos sociales de ALPEK establecen medidas de salvaguarda del control en los trminos del artculo
48 de la Ley del Mercado de Valores. En trminos generales, estas medidas establecen la obligacin de
sujetar a la aprobacin previa y por escrito del Consejo de Administracin de ALPEK, todas aquellas
operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la
propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulacin, o cualquiera de
sus mltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o
concertada los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.
Para una descripcin detallada de la informacin antes mencionada, vase la Seccin 4.6. Estatutos Sociales
y Otros Convenios.

1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas muestran un resumen de la informacin financiera consolidada y combinada de la
Compaa por los aos indicados. Esta informacin debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros
Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y est calificada en su totalidad por la
referencia a dichos Estados Financieros Dictaminados, que han sido dictaminados por PwC, auditores
externos de la Compaa.
Los estados financieros consolidados y combinados se presentan en miles de pesos y han sido preparados de
acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) a partir del ao 2012, de
conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del Mercado
de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009. Por
lo cual, la Compaa cambi sus polticas contables de Normas de Informacin Financiera (NIF) Mexicanas
hacia las NIIF.
La transicin de NIF a NIIF est de acuerdo a la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF, fijando el 1 de
enero de 2011 como fecha de transicin.
Los estados financieros consolidados y combinados han sido preparados sobre la base de costo histrico,
excepto por las exenciones aplicadas por la Compaa reveladas en su nota 30 de dichos estados financieros
y por los instrumentos financieros de cobertura, medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos
financieros a valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.

13
Reporte Anual 2012
Comparabilidad de la informacin financiera
La comparabilidad de la informacin financiera presentada en la siguiente tabla, as como la de los Estados
Financieros Consolidados y Combinados Dictaminados, est afectada por algunos eventos ocurridos en los
aos 2011 y 2012, como a continuacin se indica:
Ao 2011: Adquisicin de plantas petroqumicas a Eastman Chemical y una planta petroqumica de Wellman.
Ao 2011: Conformacin de Alpek como grupo de negocios. El 18 de abril de 2011, se constituy legalmente
la compaa denominada Alpek. S.A. de C.V. (Alpek). Posteriormente, el 16 de junio de 2011, ALFA, S.A.B.
de C.V. transfiri a Alpek sus acciones de las siguientes compaas subtenedoras:
Grupo Petrotemex. S.A. de C.V. y subsidiarias
Indelpro, S.A. de C.V. y subsidiaria
Polioles, S.A. de C.V. y subsidiaria
Unimor, S.A. de C.V. y subsidiarias
Copeq Trading Co.

Estas operaciones se describen con mayor detalle en las secciones 2 La Compaa, y 3.5 Comentarios y
Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera, incluidas en este
reporte.
Ao 2012: Entrada de Alpek a la BMV y emisin de bono en el mercado internacional de deuda
Adems de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeo pasado de
ALPEK, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeo futuro. Dichos
factores son descritos con detalle en la Seccin 1.5 Factores de Riesgo.













14
Reporte Anual 2012
ALPEK, S.A.B. de C.V. Resumen de Informacin Financiera Consolidada y Combinada
(1)

Millones de Pesos
Las siguientes tablas muestran informacin financiera resumida de ALPEK y sus subsidiarias, por los aos
terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y el Estado de Situacin Financiera al 1 de enero de 2011.

Estado de Resultados: 2012 2011
Ventas Netas 96,163 90,667
% Domsticas 36% 38%
% Exportaciones 64% 62%
Costo de Ventas -86,767 -80,653
Gastos de Operacin -2,231 -2,099
Otros Ingresos (gastos), Neto 311 -325
Utilidad de Operacin 7,476 7,589
Resultado Integral de Financiamiento, Neto -1,331 -1,190
Participacin en resultados de asociadas -39 -23
Provisin para Impuesto sobre la Renta -1,723 -1,948
Utilidad Neta 4,383 4,428
Utilidad Neta de la Participacin Controladora
(2)
3,663 3,899
Utilidad Neta de la Participacin No Controladora
(3)
720 528


Estado de Situacin Financiera:
Al 31 de
diciembre
de 2012
Al 31 de
diciembre
de 2011
Al 1 de
enero de
2011
Activo Circulante 31,960 29,468 19,753
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 26,695 28,879 22,125
Otros Activos 3,041 3,806 1,137
Total Activo 61,696 62,153 43,015
Deuda a Corto Plazo 501 2,142 1,429
Otros Pasivos a Corto Plazo 11,548 16,537 9,764
Deuda a Largo Plazo 13,940 17,545 7,787
Otros Pasivos a Largo Plazo 6,056 7,130 6,361
Total Pasivo 32,045 43,354 25,341
Capital Participacin Controladora
(2)
26,180 15,255 14,584
Capital Participacin No Controladora
(3)
3,471 3,544 3,090
Total Capital Contable 29,651 18,799 17,674
Total Pasivo y Capital 61,696 62,153 43,015



15
Reporte Anual 2012
Otra Informacin Relevante:
Al 31 de
diciembre
de 2012
Al 31 de
diciembre
de 2011
Al 1 de
enero
de 2011
Depreciacin y Amortizacin 2,129 1,819 N A
EBITDA Ajustado
(4)
9,611 9,545 N A
Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Activos Intangibles 1,522 588 N A
Deuda Neta de Caja
(5)
8,011 16,601 5,943
Personal 4,696 4,514 N A


Razones Financieras:
Al 31 de
diciembre
de 2012
Al 31 de
diciembre
de 2011
Al 1 de
enero
de 2011
Razn Circulante 2.65 1.58 1.76
Pasivo a Capital Contable 1.08 2.31 1.43
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.27 0.88 0.34
Utilidad de Operacin a Ventas % 7.77 8.37 N A
EBITDA Ajustado a Ventas% 9.99 10.53 N A
Cobertura de Intereses
(6)
6.22 8.66 N A
Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado 0.83 1.74 N A
Deuda a Total Pasivo % 45.06 45.41 36.37
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total %
(7)
96.55 89.26 84.60


Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales y personal, que se presenta en nmero de personas.
2) Corresponde a la utilidad y al capital contable de la controladora ALPEK, ms la participacin en todas sus
empresas subsidiarias y asociadas de acuerdo a su porcentaje de tenencia.
3) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias...
4) Utilidad de operacin ms depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes.
5) Deuda Circulante ms Deuda No Circulante excluyendo costos de emisin de deuda, ms inters acumulado por
pagar menos (efectivo y equivalentes de efectivo ms efectivo y equivalentes de efectivo restringidos).
6) EBITDA Ajustado/ gastos financieros netos
7) Excluyendo el costo de emisin de deuda.
NA No aplicable









16
Reporte Anual 2012
1.4. Eventos Importantes Recientes
2013
Pago de dividendos
En cumplimiento del acuerdo adoptado en la Asamblea General Ordinaria de accionistas de ALPEK, S.A.B. de
C.V., celebrada el da 28 de febrero del presente ao, se pag un dividendo en efectivo de US $0.032 (treinta
y dos milsimos de dlar, moneda de los Estados Unidos de Amrica), contra la entrega del cupn nmero 1
(uno) adherido a los ttulos definitivos, emisin "22 de Octubre de 2012". En total, el pago ascendi
aproximadamente USD 67.8 millones, efectivo a partir del 8 de marzo.

2012
Emisin de Bono USD 650 MM 144A/Reg. S
El 20 de noviembre de 2012, Alpek concluy la emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) por un monto
nominal de USD 650 millones con vencimiento nico en el ao 2022. Los intereses de las Senior Notes sern
pagaderos semestralmente al 4.5% anual a partir del 20 de mayo de 2013. Las Senior Notes fueron emitidas a
travs de una emisin privada al amparo de la Regla 144A, Regulacin S de la Securities Act de 1933 de los
Estados Unidos de Amrica. Los recursos netos de la emisin de las Senior Notes fueron utilizados
principalmente para realizar prepagos de deuda de ciertas subsidiarias de la Compaa.

Pago de dividendos
En Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 30 de agosto de 2012, se aprob el pago de un
dividendo en efectivo de $ 0.43 (cuarenta y tres centavos, moneda nacional) para cada una de las 2,118
millones de acciones en circulacin, pagadero a partir del 7 de septiembre de 2012, contra el cupn nmero 1
uno) adherido a los certificados provisionales, emisin 25 de abril de 2012). En total, el pago ascendi
aproximadamente $911 millones de pesos.

Celebra ALPEK Asamblea Extraordinaria de Accionistas
El 30 de agosto de 2012 se llev a cabo una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, donde se
aprob la cancelacin de 500,000 acciones que no fueron objeto de suscripcin y pago en su Oferta Pblica
Primaria, correspondientes a la opcin e sobreasignacin. Dicha cancelacin no tuvo efecto econmico alguno
debido a que dichas acciones no se encuentran en circulacin.

Recompra de Bonos (Tender Offer)
El 13 de agosto de 2012, Petrotemex compr US$154.2 millones (Tender Offer) del monto principal de las
Snior Notes i44A/Reg. S que emiti en 2009, quedando un saldo al 31 de diciembre de 2012 de US$ 120.8
millones con vencimiento en 2014. Adicionalmente, despus del Tender Offer, Petrotemex logr el
consentimiento de la mayora de los tenedores las Senior Notes para enmendar ciertas condiciones del
contrato que las rige,

Realiza Alpek colocacin de acciones
El 26 de abril de 2012, Alpek concluy la Oferta Pblica Inicial de Acciones en Mxico y una Oferta Privada de
Acciones en los mercados internacionales. Se emiti un total de 379,298,220 acciones (incluyendo las
acciones de sobreasignacin) a un precio de colocacin de $ 27.50 por accin, obteniendo recursos por
$ 10,431 millones. Debido a su alto nivel de capitalizacin y bursatilidad, la Bolsa Mexicana de Valores incluy
a Alpek en el ndice de Precios y Cotizaciones a partir del 3 de septiembre de 2012.
17
Reporte Anual 2012
Consejo de Administracin
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2012, se design a las siguientes
personas para integrar el Consejo de Administracin en calidad de Consejeros Propietarios: Armando Garza
Sada, lvaro Fernndez Garza, Francisco Jos Caldern Rojas, Rodrigo Fernndez Martnez, Andrs Garza
Herrera, Merici Garza Sada, Pierre Francis Haas Garca, Jaime Serra Puche y Enrique Zambrano Bentez.

Proyecto de cogeneracin
A partir del 2012 se inici la construccin de un proyecto de cogeneracin de energa elctrica y vapor en el
que Alpek planea invertir alrededor de USD $ 130 millones a travs de su subsidiaria Petrotemex. La nueva
planta generar aproximadamente 95 megawatts de electricidad, as como el vapor necesario para cubrir los
requerimientos del complejo de PTA y PET ubicado en Cosoleacaque, Veracruz.

Oferta Pblica de Acciones de Alpek
El 13 de enero de 2012, ALPEK, anunci que haba hecho pblica una solicitud inicial de autorizacin
presentada ante la CNBV, para la inscripcin de sus acciones ordinarias, Serie A, representativas de la parte
fija de su capital social en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Esta solicitud fue
presentada en consideracin de una posible oferta pblica de las acciones de Alpek en Mxico, a llevarse a
cabo a travs de la BMV. Asimismo, Alpek evaluaba la posibilidad de llevar a cabo una oferta de las acciones
en otros pases fuera de Mxico.

2011
Refinancia Grupo Petrotemex deuda por USD 600 millones
El 8 de diciembre de 2011, Petrotemex, una subsidiaria de Alpek, refinanci un crdito puente por USD 600
millones, que haba obtenido para la adquisicin de las plantas de Eastman Chemicals Co. en enero pasado.
El plazo del refinanciamiento fue de 5 aos.

Se completa la adquisicin de Wellman
El 1 de septiembre de 2011, DAK Americas, LLC adquiri los activos de Wellman Inc., dedicado a la
produccin de resinas de PET. Esta adquisicin permiti a DAK Americas incrementar su eficiencia, ganar
flexibilidad de produccin y ampliar su portafolio de productos para servir mejor las necesidades de sus
clientes.

Adquisicin de activos petroqumicos de Eastman.
El 31 de enero de 2011, Petrotemex concret la adquisicin del negocio integrado de PTA y PET que
perteneca a Eastman Chemical Company (Eastman), localizado en Columbia, Carolina del Sur, EE. UU. La
transaccin ascendi a aproximadamente USD 600 millones e incluy tres plantas con una capacidad
conjunta de 1.275 millones de toneladas, as como la propiedad intelectual de la tecnologa IntegRex.




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Reporte Anual 2012
1.5. Factores de Riesgo
Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, adems del resto de la
informacin incluida o citada en este reporte, antes de tomar la decisin de invertir en las acciones de ALPEK.
Adems, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compaa se vean afectadas por otros riesgos que
la misma desconoce o no considera significativos actualmente.

1.5.1. Condiciones econmicas globales pueden afectar de manera adversa el negocio y desempeo
financiero de Alpek.
Las condiciones econmicas en Mxico y Estados Unidos, as como a nivel global, pueden afectar de manera
adversa el negocio, los resultados de operacin o la situacin financiera de Alpek. Cuando las condiciones
econmicas se deterioran, los mercados finales de sus productos pueden experimentar bajas y, de esa forma,
ocasionar reducciones en sus ventas y rentabilidad. Adems, la estabilidad financiera de sus clientes y
proveedores puede verse afectada, lo que podra tener como resultado menores compras de sus productos,
retrasos o cancelaciones, incrementos en las cuentas incobrables o incumplimientos por parte de sus
proveedores. Asimismo, se podra encontrar que es ms costoso o difcil obtener financiamiento para fondear
sus operaciones, oportunidades de inversin o de adquisicin, o bien, para refinanciar su deuda en un futuro.
Si Alpek no fuera capaz de tener acceso a los mercados de deuda a tasas competitivas o si definitivamente no
pudiera tener acceso a stos, su capacidad para implementar su plan de negocios y estrategias o para
refinanciar la deuda podra verse afectada de manera negativa.
La economa global ha pasado recientemente por un perodo de desaceleracin y de volatilidad sin
precedentes y se ha visto afectada de manera negativa por una falta importante de liquidez, prdida de
confianza en el sector financiero, trastornos en los mercados crediticios, una actividad de negocios reducida,
desempleo creciente, descenso en las tasas de inters y prdida de la confianza de los consumidores. La
desaceleracin econmica global, en general, y la que se ha dado en los Estados Unidos, en particular, ha
tenido y, es posible que contine teniendo, un impacto negativo en la economa mexicana, as como sobre sus
negocios, su situacin financiera, los resultados de sus operaciones y prospectos. Por ejemplo, la reciente
crisis econmica y los efectos continuos de la crisis han afectado de manera negativa los mercados crediticios
locales y han tenido como resultado un mayor costo de capital, lo que puede tener un impacto negativo en la
capacidad de las empresas, incluyendo a sus clientes, para satisfacer sus necesidades financieras. Un
empeoramiento de estas condiciones podra exacerbar los efectos adversos que estas difciles condiciones de
mercado pueden tener sobre la Compaa y sobre otros participantes de los mercados en los que opera.

1.5.2. El negocio de la petroqumica es cclico y puede verse afectado de manera negativa por
sucesos y condiciones fuera del control de la compaa.
El negocio de la petroqumica es cclico. Las ganancias generadas por los productos de Alpek varan de un
periodo a otro con base, en parte, en el equilibrio entre la oferta y la demanda dentro de la industria. El
equilibrio de la oferta en relacin con la demanda puede verse afectado de manera significativa por la adicin
de nueva capacidad. En la industria en la que Alpek participa, por lo general se agrega capacidad de manera
sustancial conforme se construyen instalaciones que producen a gran escala. La nueva capacidad puede
trastornar los equilibrios de la industria y tener como resultado una presin a la baja en los precios o en los
mrgenes debido al incremento en la oferta, lo que podra tener a su vez un impacto negativo sobre sus
resultados de operacin. Desde 2002, se ha estado incrementando de manera constante la capacidad de
produccin de PET a lo largo de la regin de Norteamrica. Varios productores de PET han instrumentado
expansiones, lo cual provoc reducciones generales en los mrgenes durante el periodo 2002-2009. Entre
2009 y 2011 se increment la capacidad de PET en aproximadamente 472,000 toneladas. Adicionalmente, la
capacidad de PTA se est expandiendo en Asia, lo cual podra afectar la oferta, y consecuentemente los
precios, del PTA en sus mercados.
19
Reporte Anual 2012
El negocio de Alpek tambin podra verse afectado por otros eventos o condiciones que estn fuera de su
control, lo que incluye cambios o desarrollos en los mercados econmicos nacionales o extranjeros, cambios
en las prcticas de establecimiento de precios de la industria, incrementos en los precios del gas natural o de
otros energticos, o bien en el costo o la disponibilidad de materias primas, la competencia de otros
fabricantes de petroqumicos, cambios en la disponibilidad o en el suministro de productos petroqumicos, en
general, y tiempos de inactividad no previstos en las plantas. Estos factores externos podran provocar
fluctuaciones tanto en la demanda de sus productos como en sus precios y mrgenes, lo cual podra a su vez
afectar de manera adversa su desempeo financiero.

1.5.3. Las operaciones de Alpek dependen de la disponibilidad y costo de sus materias primas, as
como de sus fuentes de energa.
Las operaciones de Alpek dependen en gran medida de la disponibilidad y costos de sus materias primas
principales, as como de sus fuentes de energa, incluyendo, pero no limitado, a paraxileno (pX),
monoetilenglicol (MEG), propileno, estireno, cido actico, cido isoftlico, gas natural, combustleo, energa
elctrica y carbn. Cualquier interrupcin prolongada, suspensin u otro trastorno en el suministro de materias
primas o de energa, o bien incrementos sustanciales en su costo podran tener un efecto material adverso
sobre sus resultados de operacin. La disponibilidad y precios de las materias primas y energa pueden verse
afectados de manera negativa por diversos factores, entre los que se incluyen interrupciones en la produccin
por parte de proveedores; accidentes u otros sucesos similares en las instalaciones de proveedores o a lo
largo de la cadena de suministro; asignaciones de materia prima por parte de los proveedores a otros
compradores; guerras, desastres naturales (como los huracanes en el Golfo de Mxico) u otros sucesos
similares; poder de negociacin de los proveedores; fluctuaciones en los precios mundiales; la capacidad de
negociar trminos y condiciones que sean satisfactorias para Alpek; as como disponibilidad y costos de
transportacin. En el 2012, cinco proveedores clave representaron el 43% de su suministro total de materias
primas; Petrleos Mexicanos (Pemex), uno de sus principales proveedores en el Negocio de Plsticos y
Qumicos, represent 9% de su suministro total de materia prima en el 2012. No existe seguridad de que
Pemex o cualquier otro proveedor importante de materia prima contine cumpliendo con sus obligaciones o
surtiendo materia prima bajo trminos y condiciones que sean satisfactorias para Alpek. La prdida de
cualquier proveedor derivado de un trastorno en su negocio o la incapacidad para satisfacer sus necesidades
de producto de manera oportuna, podra dar lugar a interrupciones de su produccin y obligar a la compaa a
encontrar una fuente alternativa que resulte adecuada. En ese caso, podra no ser posible que Alpek garantice
una fuente de suministro alternativa a un costo competitivo o ninguna.
Los precios de las materias primas principales y recursos energticos de Alpek, que por lo general se
adquieren conforme a contratos de largo plazo, han fluctuado en el pasado y se espera que flucten en el
futuro. Por ejemplo, el precio del pX (una materia prima derivada del petrleo que resulta clave para su
negocio) y el precio de la energa son sensibles a las fluctuaciones en la oferta global de petrleo crudo y a los
cambios en los precios del mismo. Los mrgenes de Alpek se han visto impactados por incrementos en el
precio de la energa y de materia prima en el pasado y podran verse afectados de manera similar en el futuro
si Alpek no lograra obtener una cobertura eficaz contra dichos incrementos de precios o si no pudiera
transferirlos a sus clientes. Por ejemplo, los resultados del cuarto trimestre de 2008 se vieron afectados de
manera importante por la escasez de pX en la regin de Norteamrica, precipitada por los huracanes en la
costa estadounidense del Golfo de Mxico, lo que oblig a Alpek a realizar compras en el mercado spot e
incrementando los costos de adquisicin de materia prima.

1.5.4. Los precios y volmenes en la importacin de productos de la cadena de polister y de
productos de plsticos y qumicos podran tener un impacto negativo en los mrgenes de Alpek.
Los productores de productos de la cadena de polister y de productos de plsticos y qumicos en la regin de
Norteamrica podran verse afectados de manera negativa por importaciones de polister y de productos de
plsticos y qumicos a bajos costos, principalmente provenientes de pases asiticos. Adems, el potencial de
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Reporte Anual 2012
dichas importaciones para competir en forma rentable en caso de que los precios se eleven por arriba de
ciertos niveles tiene el efecto de limitar la capacidad de los productores en la regin de Norteamrica para
incrementar los precios o los mrgenes en perodos de mayor demanda. El precio y volumen de las
importaciones de productos de la cadena de polister y de productos de plsticos y qumicos, as como el
potencial impacto negativo de las importaciones pueden reflejarse sobre los mrgenes de Alpek.
Los productores de fibra corta de polister en Mxico y los Estados Unidos tambin se benefician de la
imposicin de tarifas antidumping o cuotas compensatorias a ciertos productos de fibra corta de polister
importados a sus respectivos pases desde Corea del Sur y, en el caso de los productores de los Estados
Unidos, igualmente desde China y Taiwn. Los cambios en los aranceles, en las tarifas antidumping o cuotas
compensatorias podran dar lugar a una reduccin en la demanda de los productos de Alpek o provocar que
bajen sus precios, lo que podra a su vez tener como resultado menores ventas netas y afectar de manera
adversa el desempeo financiero de la compaa en general.

1.5.5. El negocio de Alpek est expuesto al riesgo de sustitucin de productos, y cualquier
sustitucin de sus productos en el futuro por otros materiales podra tener un efecto material adverso
sobre su negocio, condicin financiera, resultados de operacin y prospectos.
La gran mayora de la produccin de PET y, de manera indirecta, de la produccin de PTA de Alpek, se utiliza
para botellas de plstico y otros contenedores en las industrias de bebidas, alimentos y cuidado personal,
siendo el incremento en la demanda del PET el resultado, en gran medida, de la sustitucin de otros
materiales como lo son el vidrio y aluminio, por el PET. Si, con base en sus propiedades fsicas o en otros
motivos de ndole econmica o ambiental, en el futuro otro tipo de plstico u otro material se convirtiera en un
sustituto del PET para fabricar dichos contenedores, entonces, la demanda del PET podra disminuir, lo cual
tendra un efecto material adverso sobre el negocio, condicin financiera, resultados de operacin y
prospectos de Alpek. Por ejemplo, un material plstico biodegradable elaborado con base en plantas, el cido
polilctico (PLA), est atrayendo atencin para ser utilizado como sustituto de materiales plsticos
elaborados con base en petrleo. Dicha sustitucin podra llegar a ser ms frecuente si la tecnologa y el
limitado acceso a materias primas, as como el elevado costo de produccin, para dichos materiales mejoran
en el futuro.
Los productos de fibra de polister de Alpek compiten con otras fibras, principalmente de algodn. Cualquier
sustitucin importante por parte de sus clientes de productos basados en fibras de polister por otro tipo de
fibras pudiera afectar negativamente sus utilidades. Adicionalmente, los clientes de Alpek pudieran utilizar
fibra corta de polister reciclada en la aplicacin a sus productos finales, lo que consecuentemente generara
una reduccin en la demanda de fibra corta de polister vrgenes que Alpek produce. Tendencias de moda y
precios pudieran generar una sustitucin de sus fibras de polister por aquellas fibras con las que compite. Si
los niveles de sustitucin se incrementan, la demanda de las fibras de polister de Alpek pudiera disminuir y
por ende sus ventas se veran afectadas, lo que podra generar una afectacin negativa en su negocio de
fibras de polister, lo cual podra afectar negativamente el negocio, condicin financiera, resultados de
operacin y prospectos de Alpek.
Los productos de PP de Alpek compiten con otros plsticos en algunas de sus aplicaciones. Cualquier
sustitucin importante por parte de sus clientes de productos elaborados con base en PP por otros plsticos
en dichas aplicaciones, pudiera afectar adversamente sus utilidades. Si una sustitucin importante por parte
de sus clientes llegara a ocurrir, la demanda por sus productos elaborados con base en PP para ciertas
aplicaciones podra verse reducida y por ende sus ventas se veran afectadas, lo que podra generar una
afectacin negativa en su negocio de productos de PP y consecuentemente afectando negativamente el
negocio, condicin financiera, resultados de operacin y prospectos de Alpek.
En el caso de los productos de Alpek elaborados con base en EPS, existe una importante competencia para
su uso como material de aislamiento con otros productos utilizados para los mismos efectos. Si una
sustitucin importante por parte de sus clientes llegara a ocurrir, la demanda por sus productos elaborados
21
Reporte Anual 2012
con base en EPS podra verse reducida y por ende sus ventas se vern afectadas, generando posiblemente
una afectacin negativa en el negocio, condicin financiera, resultados de operacin y prospectos de Alpek.

1.5.6. La industria de Alpek es altamente competitiva y la competencia creciente podra afectar de
manera adversa sus mrgenes de utilidad y su participacin de mercado.
La industria petroqumica es altamente competitiva. Los competidores actuales y potenciales de Alpek
incluyen a algunas de las compaas petroqumicas ms grandes a nivel mundial y a las divisiones qumicas
de las principales compaas petroleras internacionales que cuentan con sus propias fuentes de suministro de
materias primas. Algunas de estas compaas pueden estar en posibilidad de fabricar productos en forma ms
econmica que Alpek. Adems, algunos de sus competidores son ms grandes y pueden contar con mayores
recursos financieros y tcnicos, lo que les permitira realizar importantes inversiones de capital en sus
negocios, lo cual incluye gasto para investigacin y desarrollo. Si cualquiera de sus competidores actuales o
futuros desarrollara tecnologa de propiedad exclusiva que les permitiera fabricar productos a un costo
significativamente ms bajo, la tecnologa de Alpek podra volverse poco rentable u obsoleta. Adems,
aquellos de sus clientes que son productores importantes de PET o de fibra corta de polister podran
desarrollar sus propios recursos de suministro de PTA en lugar de buscar insumos con Alpek. Ms an, los
pases ricos en petrleo se han vuelto participantes cada vez ms importantes en la industria petroqumica y
podran ampliar su papel considerablemente en el futuro. La competencia creciente podra impulsar a Alpek a
reducir los precios de sus productos, lo que podra resultar en mrgenes de utilidad reducidos y en una
prdida de participacin de mercado, as como tener un efecto negativo importante sobre los negocios,
condicin financiera, resultados de operacin y prospectos de Alpek.

1.5.7. La base de clientes de Alpek est concentrada y la prdida de la totalidad o de una parte del
negocio de un cliente importante podra tener un efecto negativo.
Los diez principales clientes de forma combinada en el Negocio de la Cadena de Polister y en el Negocio de
Plsticos y Qumicos de Alpek representaron 41% de sus ventas netas totales en 2012. El cliente individual
ms grande de Alpek, represent el 12% de sus ventas netas totales en 2012. Dado que la rentabilidad de
Alpek depende de que mantenga una tasa elevada de utilizacin de capacidad, la prdida de la totalidad o de
una parte sustancial del volumen de ventas a un cliente importante o a un usuario final tendra un efecto
negativo. Si cualquier cliente importante atravesara por dificultades financieras, podra afectar los resultados
de operacin de Alpek, disminuyendo sus ventas y/o teniendo como resultado la incapacidad de recuperar las
cuentas por cobrar. Adems, la consolidacin de los clientes de Alpek podra reducir sus ventas netas y
rentabilidad, en particular, si uno de sus clientes ms importantes fuera adquirido por una compaa que tenga
relacin con alguno de sus competidores.

1.5.8. Alpek ha experimentado prdidas, incluyendo prdidas en relacin con el uso de instrumentos
financieros derivados y pudiera ocurrir nuevamente en el futuro.
Alpek utiliza instrumentos financieros derivados para administrar riesgos asociados con tasas de inters y
para cubrir ciertos de riesgos asociados con la adquisicin de commodities, as como riesgos relacionados
con los mercados financieros. En 2010 y 2009 Alpek sufri prdidas relacionadas con el valor justo de
mercado de sus instrumentos financieros derivados por $ 395 millones y $ 721 millones de pesos,
respectivamente, los cuales se relacionaron principalmente con prdidas generadas por la valuacin a
mercado (mark-to-market) de prdidas asociadas con instrumentos financieros derivados relacionados con el
precio de commodities, tales como el precio del gas natural y otros instrumentos contratados para cubrirse
anticipadamente de posibles aumentos en el precio de materia prima y energticos. Un decremento
importante en el precio de dichos insumos le gener dichas prdidas a la compaa, derivadas de la
valuacin a mercado (mark-to-market) de dichos instrumentos financieros derivados, as como posibles
pasivos importantes relacionados con estos instrumentos.
22
Reporte Anual 2012
Las polticas internas de Alpek no le permiten contratar instrumentos financieros derivados con fines
especulativos; no obstante, se podra en el futuro seguir contratando instrumentos financieros derivados como
un mecanismo de cobertura contra ciertos riesgos de negocio, aun cuando dichos instrumentos no califiquen
contablemente bajo las NIIF como instrumentos de cobertura. Adicionalmente, la compaa podra estar
obligada a contabilizar prdidas de valor justo en un futuro, que pudieran ser sustanciales. La valuacin de
mercado (mark-to-market) para instrumentos financieros derivados se encuentra reflejada en el estado de
resultados de Alpek y ha resultado en volatilidad sobre sus ingresos. Vase la Nota No. 20 de los Estados
Financieros auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011. Durante el cuarto trimestre de
2008, se tomaron diversas acciones para reducir el valor nocional de sus derivados relacionados al precio del
gas natural, consecuentemente reduciendo su riesgo a cumplir con llamadas de margen al realizarse la
valuacin de mercado (mark-to-market) correspondiente. Estas acciones incluyeron dar por terminada una
parte importante del valor nocional de los instrumentos financieros derivados relacionados al gas natural,
mediante la celebracin de operaciones opuestas. Sin perjuicio de lo anterior, ciertas operaciones financieras
derivadas de Alpek no han sido terminadas y permanecen vigentes, y se podra incurrir en prdidas
adicionales en un futuro, en relacin con dichas operaciones.
La mayora de los instrumentos financieros derivados de Alpek estn sujetos a llamadas de margen en caso
de que los mrgenes aplicables acordados con cada una de las contrapartes fueran excedidos. En algunos
escenarios de estrs, el efectivo necesario para cubrir dichas llamadas de margen podra reducir los montos
que Alpek tienen disponibles para sus operaciones y otras necesidades de capital. Al 31 de diciembre de
2012, Alpek no tena efectivo como garanta en relacin con dichas llamadas de margen.
Adems, Alpek enfrenta el riesgo en el actual entorno econmico global, de que la solvencia y capacidad de
pago de sus contrapartes, se pueda deteriorar sustancialmente. Lo anterior podra impedir a sus contrapartes
a hacer frente a sus obligaciones, lo cual expondra a riesgos de mercado y podra conllevar un efecto
material adverso para la Compaa.
La intencin de Alpek es continuar utilizando instrumentos financieros derivados en un futuro, para propsitos
de cobertura y no de negociacin, de conformidad con sus polticas de riesgo. Sin perjuicio de lo anterior,
Alpek no puede asegurar que no incurrir en prdidas netas derivadas de esto, o que no tenga la necesidad
de realizar pagos en efectivo o desembolsar efectivo para el cumplimiento de llamadas de margen
relacionadas con dichos instrumentos financieros derivados en un futuro.

1.5.9. Alpek enfrenta riesgos relacionados con la frmula de determinacin de precios de "costo
ms margen" (cost plus) para la venta de PTA.
La prctica industrial histrica en la regin de Norteamrica ha sido establecer el precio del PTA con base en
el mtodo de costo ms margen (cost plus), usando como referencia una frmula para la determinacin de
precios publicada por BP, uno de los principales productores de PTA en la regin de Norteamrica. Esta
frmula toma en cuenta las variaciones en los costos de los principales factores relacionados con el proceso
de produccin del PTA (costos del pX, de la energa y mano de obra, as como el ndice de Precios al
Productor de los Estados Unidos para otros costos fijos), lo que le permite a Alpek transferir a los clientes
ciertas variaciones en los costos de las materias primas clave y de energa, as como lograr un margen ms
previsible. Alpek no puede asegurar que esta prctica de la industria para la determinacin de los precios
continuar en el futuro, lo que podra sujetar a la compaa a un mayor riesgo consistente en que los
incrementos en sus costos de energa y de materias primas no se compensaran por los incrementos en sus
precios si no se tiene la posibilidad de transferir dichas variaciones en costo a sus clientes y que, como
resultado, experimentara mrgenes menores o negativos. Adems, los mrgenes contemplados en la frmula
actual pueden ajustarse a la baja en cualquier momento. Por ejemplo, el 1 de enero de 2007, BP realiz un
ajuste a la baja al margen que supone su frmula para la determinacin de los precios del PTA, ajuste que fue
adoptado por otros productores de PTA en la regin de Norteamrica, incluyendo a Alpek, a fin de neutralizar
una diferencia que se ampliaba entre los precios del polister de la regin de Norteamrica y de Asia. Esta
disparidad en la poltica de precios se vio propiciada en gran medida por las variaciones en los costos de la
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Reporte Anual 2012
materia prima debido, en parte, a los efectos de los huracanes Katrina y Rita en los Estados Unidos. El
diferencial en el precio del PET expuso a los productores de PET de la regin de Norteamrica y a la industria
del polister estadounidense, en general (de la cual dependen los productores de PET de la regin de Norte
Amrica) a una presin competitiva creciente por parte de los productores de polister de Asia. Por ejemplo, el
dficit comercial neto de PET como porcentaje de la demanda de la regin de Norteamrica se increment de
aproximadamente 2.1% a 3.5% de 2005 a 2006. Sin embargo, en 2007, la regin de Norteamrica tuvo un
excedente comercial de 0.2% de la demanda como resultado de la reduccin en el margen del PTA. El ajuste
ms reciente que ha sufrido la frmula de precio del PTA en Norteamrica se aplic a partir del 1 de enero de
2012, con el objetivo de reducir el diferencial de precios del polister entre regiones. Ajustes adicionales
podran realizarse en el futuro.

1.5.10. Alpek enfrenta riesgos relacionados con los acuerdos de precios fijos para la venta de PET.
A la fecha, una parte significante del volumen de la produccin esperada de Alpek de PET para 2013 se ha
comprometido a clientes, de conformidad con contratos de venta anuales a precio fijo. Al momento de celebrar
acuerdos a precio fijo, Alpek est sujeto al riesgo de que los costos de las materias primas que necesita y
otros gastos sean mayores a lo que esperaba ya que tales variaciones en dichos costos podran reducir sus
mrgenes o provocar que incurriese en prdidas. Alpek busca administrar este riesgo celebrando contratos
con sus proveedores de materias primas o contratando instrumentos financieros derivados. Sin embargo,
estas medidas conllevan riesgos (incluido el incumplimiento de sus contrapartes) y en ningn caso eliminan en
su totalidad el riesgo de menores mrgenes o de incurrir en prdidas como resultado de los acuerdos de
precio fijo.

1.5.11. El comportamiento del negocio de Alpek puede verse afectado de manera negativa por los
riesgos inherentes a operaciones internacionales.
En la actualidad Alpek mantiene instalaciones de produccin y operaciones en Mxico, los Estados Unidos y
Argentina. Su capacidad de operar y ampliar su negocio, as como su desempeo financiero estn sujetos a
los riesgos inherentes a operaciones internacionales. Sus operaciones se pueden ver afectadas de manera
negativa por barreras comerciales, fluctuaciones cambiarias y controles de cambio, elevados niveles de
inflacin e incrementos en derechos, impuestos y regalas gubernamentales, as como por cambios en la
legislacin local y polticas de los pases en los que opera. Los gobiernos de los pases en los que opera, o en
los que pudiera operar en el futuro, podran tomar acciones que afecten de manera negativa y significativa a la
compaa. Para informacin relativa a los riesgos relacionados con las operaciones de Alpek en Mxico,
consulte la seccin Riesgos Relacionados con Mxico.
Adicionalmente, Alpek enfrenta riesgos especficos relacionados con su negocio en Argentina. A pesar de que
las condiciones econmicas generales en Argentina han mostrado mejora y de que las protestas polticas y
disturbios sociales han disminuido desde la crisis econmica de 2001-2002, los rpidos y radicales cambios
en el ambiente social, poltico, econmico y legal en Argentina en los ltimos aos y la ausencia de un
consenso poltico claro a favor de un conjunto de polticas econmicas especfico ha dado lugar a
incertidumbres acerca del futuro poltico y econmico del pas. No obstante el reciente crecimiento econmico,
Argentina podra regresar a una profunda recesin, elevada inflacin y desempleo, as como a una mayor
inestabilidad social. Si persistiera dicha inestabilidad, las empresas en Argentina tambin podran enfrentar el
riesgo de desazn civil y social adicional, huelgas laborales, expropiaciones, nacionalizaciones,
renegociaciones forzadas o modificaciones de los contratos existentes y cambios en las polticas fiscales, lo
que incluira incrementos en los impuestos y reclamaciones de impuestos retroactivos, todo lo cual podra
tener un efecto negativo sobre el negocio de Alpek.


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Reporte Anual 2012
1.5.12. Los huracanes y otros desastres naturales podran trastornar la operacin del negocio y
afectar los resultados de operacin.
Los huracanes y otros desastres naturales, como temblores, inundaciones o tornados, han afectado el
negocio de Alpek, as como tambin el negocio de sus proveedores y clientes en el pasado, y podran volver
a hacerlo en el futuro. En 2005 y de nuevo, en el tercer trimestre de 2008, fuertes huracanes provocaron
trastornos importantes en las operaciones de los proveedores de Alpek en la costa estadounidense del Golfo
de Mxico, que tuvieron un impacto negativo en los volmenes de ventas y en los costos para algunos de los
productos de la empresa. Si se presentaran sucesos similares relacionados con el clima en el futuro, Alpek
pudiera sufrir nuevamente interrupciones en sus operaciones, paros o daos a las instalaciones productivas,
lo que podra afectar de manera adversa e importante los resultados de la operacin.

1.5.13. Las plantas de produccin de Alpek operan con ciertos productos peligrosos y explosivos,
por lo que la empresa est sujeta a riesgos operativos que pudieran tener un efecto adverso sobre el
negocio, condicin financiera y resultados de operacin.
Alpek depende de la operacin segura de sus instalaciones productivas. Las operaciones estn sujetas a
peligros comunes asociados con la fabricacin de petroqumicos y el manejo, almacenamiento y
transportacin de materiales y productos petroqumicos, tales como:
fuga y ruptura de tuberas;
explosiones;
incendios;
inundaciones
condiciones climticas severas y desastres naturales;
fallas mecnicas;
interrupciones de transporte;
derrames qumicos;
emisiones o liberaciones de substancias y gases txicos o peligroso;
derrames de tanques de almacenamiento;
otros riesgos ambientales; y
ataques terroristas.
Estos riesgos pueden provocar lesiones corporales y prdida de la vida, daos y perjuicios graves o
destruccin de inmuebles y equipo, as como dao ambiental. Un accidente grave en alguna de las
instalaciones de Alpek podra obligar a una suspensin temporal de las operaciones, provocar demoras en la
produccin y tener como resultado costos de reparacin de daos importantes y prdidas de ventas netas, as
como responsabilidad por lesiones y vctimas mortales en el lugar de trabajo. No se puede garantizar que el
seguro actual ser suficiente para cubrir en su totalidad los incidentes peligrosos potenciales para el negocio,
incluyendo prdidas resultantes de riesgos de guerra y ataques terroristas. Como resultado de las condiciones
del mercado, las primas y deducibles de ciertas plizas de seguro pueden aumentar significativamente, e
incluso en algunos casos, ciertos seguros pueden dejar de ofrecerse u ofrecerse slo por coberturas menores.
En caso de que se tuviera la obligacin de cubrir una eventualidad de esta naturaleza, para la cual no se
estuviera completamente asegurado, esto podra resultar en un efecto material adverso en el negocio,
condicin financiera y resultados de operacin. Debido a que se cuenta con un nmero reducido de
instalaciones productivas y a que esas instalaciones en la actualidad operan cerca de su capacidad, la
ocurrencia de cualquiera de los sucesos antes mencionados podra reducir la productividad y rentabilidad de
una planta productiva en particular y afectar adversamente los resultados de operacin en general.


25
Reporte Anual 2012
1.5.14. Actividades terroristas y eventos geopolticos y sus consecuencias pudieran afectar de
manera adversa el negocio, condicin financiera, resultados de operacin y prospectos.
Ataques terroristas o la continua amenaza del terrorismo o el crimen organizado existente en Mxico, los
Estados Unidos, Argentina y en otros lugares, el potencial de acciones militares al respecto y el incremento en
medidas de seguridad en respuesta a dichas amenazas pudieran ocasionar una importante afectacin en el
comercio a nivel mundial, incluyendo la imposicin de restricciones al transporte transfronterizo y actividad
comercial. Adicionalmente, eventos polticos relacionados pudieran generar periodos prolongados de
incertidumbre que pudieran afectar adversamente los negocios de Alpek. Inestabilidad econmica y poltica en
otras regiones del mundo, incluyendo los Estados Unidos, Argentina y Canad pudieran afectar
negativamente las operaciones de la empresa. Las consecuencias del terrorismo y las respuestas ante esto
pueden ser impredecibles y pudieran tener un efecto adverso en el negocio, condicin financiera, resultados
de operacin y prospectos.

1.5.15. Debido a la integracin de las instalaciones productivas de Alpek, un problema en una parte
podra provocar trastornos en otras partes de ellas, lo que pudieran afectar de manera adversa el
negocio, condicin financiera, resultados de operacin y prospectos.
Muchos de los procesos productivos de Alpek estn integrados, de modo que algunos de los productos que se
fabrican se utilizan como materia prima para elaborar otros productos en las plantas de la empresa.
Cualesquier problema que pudiera desarrollarse en la elaboracin de un producto podra afectar de manera
adversa la produccin de otros petroqumicos en la misma cadena productiva. Los problemas de este tipo en
la produccin podran provocar trastornos en las instalaciones en forma ascendente y descendente y tener
como resultado paros temporales o una produccin reducida. Algunos de los procesos productivos de la
empresa tambin dependen de servicios compartidos e infraestructura compartida entre diferentes plantas de
produccin en el mismo sitio, lo que significa que cualquier problema con estos servicios compartidos o
infraestructura compartida podra afectar de manera adversa la produccin en ms de una planta productiva.

1.5.16. El cumplimiento con las leyes y normatividad ambientales y gubernamentales de otro tipo
podra tener como resultado gastos o pasivos agregados.
El negocio de Alpek est sujeto a una vasta cantidad de leyes y regulaciones locales, estatales y federales en
Argentina, Mxico y los Estados Unidos, que conciernen, entre otras cosas, a la generacin, almacenamiento,
manejo, uso, reparacin del dao ambiental, eliminacin y transportacin de materiales peligrosos, as como
la emisin y descarga de materiales peligrosos y no peligrosos en el suelo, aire o agua. La operacin de
cualquier planta de fabricacin y la distribucin de los productos qumicos conlleva riesgos que estn sujetos a
las leyes ambientales, muchos de los cuales prevn multas sustanciales y sanciones penales o incluso
pudieran llevar a la clausura de las instalaciones de Alpek por ciertas infracciones. Asimismo, estamos sujetos
a extensas reglamentaciones gubernamentales por parte de las entidades gubernamentales mexicanas,
estadounidenses y argentinas en lo concerniente a la conducta competitiva y en el mercado por parte de la
empresa, lo que podra afectar la capacidad para realizar adquisiciones dentro de la industria, as como las
condiciones sanitarias, de seguridad y laborales de sus empleados. Se considera que en la actualidad, la
totalidad de las plantas de Alpek cumplen con todos los aspectos importantes de las leyes o
reglamentaciones. Sin embargo, cambios o adiciones a las leyes o regulaciones existentes o un
endurecimiento de su cumplimiento o en la aplicacin de esas leyes o reglamentaciones podra obligar a la
empresa a realizar gastos adicionales importantes, lo que podra afectar su rentabilidad o situacin financiera
en el futuro. Adems, en cualquier momento pueden introducirse nuevas iniciativas legislativas que pudieran
afectar las operaciones y la conducta del negocio, sin que poder ofrecer garantas de que el costo del
cumplimiento de estas iniciativas o los efectos de estas iniciativas no tendrn un efecto material adverso en el
desempeo financiero de Alpek en el futuro.
26
Reporte Anual 2012
La imposibilidad de cumplir con legislacin ambiental pasada, presente o futura pudiera resultar en la
imposicin de sanciones, acciones de terceros e investigaciones por la autoridad reguladora. Por ejemplo, los
efectos que se perciben sobre el cambio climtico pudieran resultar en requisitos legales y regulatorios
adicionales que busquen reducir o mitigar los efectos generados por las emisiones en las plantas productivas.
Dichos requisitos, de entrar en vigor legalmente, pudieran generar un aumento en los gastos de capital y
costos por cumplimiento de normatividad ambiental en un futuro, lo que podra generar un efecto material
adverso en el negocio, condicin financiera, resultados de operacin y prospectos.
Adicionalmente, podemos estar expuestos a contingencias relacionadas con las instalaciones que surjan del
incumplimiento con la legislacin ambiental por parte de los propietarios anteriores, de lo cual, como
propietaria actual la empresa sera responsable solidariamente. Por ejemplo, Dupont, el propietario previo de
las plantas en Cape Fear y Cedar Creek, Carolina del Norte, y Cooper River, Carolina del Sur, en coordinacin
con las autoridades federales y estatales, est en la actualidad llevando a cabo investigaciones en el agua
subterrnea en estas plantas. Si bien Dupont ha convenido en indemnizarnos por los costos de contaminacin
y reparacin de dao ambiental asociados con cualesquier condiciones pre-existentes en el agua subterrnea,
dicha indemnizacin podra no ser suficiente o estar disponible para cubrir los pasivos de la empresa. La
incapacidad o negativa de Dupont o de cualquier otra persona que pague una indemnizacin para cumplir sus
obligaciones ambientales y de indemnizacin podran obligar a incurrir en costos o ser la base de nuevos o
mayores pasivos que tendran un efecto material adverso sobre el negocio, situacin financiera, resultados de
operacin y prospectos.

1.5.17. La incapacidad para obtener, renovar o mantener los permisos y las aprobaciones que se
requieren para operar los negocios podra tener un efecto negativo sobre la empresa, situacin
financiera, resultados de operacin y prospectos.
Alpek requiere permisos y aprobaciones para operar su negocio y/o construir y operar sus instalaciones. En el
futuro, es posible que requiera renovar esos permisos y aprobaciones u obtener nuevos permisos y
aprobaciones. Si bien se considera que la empresa ser capaz de obtener esos permisos y aprobaciones y no
se ha experimentado dificultad alguna en la renovacin y mantenimiento de los mismos en el pasado, ni en
forma ni en tiempo, no existe una garanta de que las autoridades correspondientes emitirn cualquiera de
esos permisos o aprobaciones en el marco previsto por la empresa o en lo absoluto. Cualquier falla para
renovar, mantener u obtener los permisos y aprobaciones requeridas, as como las licencias tecnolgicas
podra interrumpir las operaciones o demorar o evitar la implementacin de cualesquier programas de
ampliacin de la capacidad y podra tener un efecto adverso sobre el negocio, situacin financiera, resultados
de operacin y prospectos.

1.5.18. Un enfoque creciente en cuestiones ambientales y sociales puede dar lugar a una disminucin
en la demanda de los productos.
El movimiento verde y su enfoque en los problemas ambientales y sociales podran dar lugar a una
disminucin en la demanda de los productos de Alpek. Por ejemplo, existe una creciente presin social e
industrial para incrementar el contenido reciclado del PET utilizado en los empaques, como sustituto de la
produccin de nuevo PET, as como de disminuir el peso y la cantidad de plstico utilizado en los
contenedores plsticos, lo que ha disminuido y an puede disminuir ms el volumen de produccin de nuevo
PET (y, como resultado de PTA). Adems, uno de los principales usos finales del PET en el empaquetado de
agua embotellada. Si como resultado del movimiento verde existiera una disminucin apreciable en el
consumo de agua embotellada en los mercados que atendemos, la demanda de los productos tambin podra
disminuir.

27
Reporte Anual 2012
1.5.19. Se enfrentan riesgos relacionados con fluctuaciones en las tasas de inters, lo que podra
afectar de manera adversa los resultados de operacin y la capacidad de pagar la deuda y otras
obligaciones.
Alpek est expuesto a fluctuaciones en las tasas de inters. Al 31 de diciembre de 2012, $ 1,469 millones
(USD 113 millones), o 10%, de los prstamos de Alpek devengan intereses a tasa variable. Los cambios en
las tasas de inters afectaran el costo que tienen estos prstamos para la empresa. Si las tasas de inters
aumentaran, sus obligaciones de pago de deuda con respecto al endeudamiento a tasa variable se
incrementaran (aun cuando el importe adeudado se mantendra igual) y la utilidad neta o efectivo disponible
para el pago de la deuda disminuira. Como resultado, la situacin financiera, resultados de operacin y
liquidez podran verse afectados de manera adversa e importante. Adems, los intentos de la empresa por
minimizar los riesgos relacionados con las tasas de inters a travs del financiamiento de pasivos a largo
plazo con tasas de inters fijas y el uso de instrumentos financieros derivados, como swaps de tasas de
inters de variable a fija, con respecto al endeudamiento podran tener como resultado una incapacidad de
generar ahorros si las tasas de inters cayeran, lo cual podra afectar adversamente los resultados de
operacin y la capacidad de pago de deuda y otras obligaciones.

1.5.20. El nivel de endeudamiento podra afectar la flexibilidad en la operacin y el desarrollo del
negocio, as como la capacidad para cumplir sus obligaciones.
Al 31 de diciembre de 2012, se contaba con un endeudamiento total por $ 14,440 millones (USD 1,110
millones). El nivel de endeudamiento podra tener consecuencias importantes para los inversionistas, entre las
que se incluyen:
limitar la capacidad de la empresa para generar suficiente flujo de efectivo para cumplir con las
obligaciones con respecto al endeudamiento, en particular, en el caso de un incumplimiento bajo
alguno de sus otros instrumentos de deuda;
limitar el flujo de efectivo disponible para financiar el capital de trabajo, inversiones de capital u
otros requerimientos corporativos generales;
incrementar la vulnerabilidad ante condiciones econmicas e industriales negativas, lo cual incluye
incrementos en las tasas de inters, fluctuaciones cambiarias y volatilidad en el mercado;
limitar la capacidad para obtener financiamiento adicional para refinanciar la deuda o para
financiamiento futuro de capital de trabajo, de gastos de capital, de otros requerimientos
corporativos generales y para adquisiciones en trminos favorables o incluso, en lo absoluto; y
limitar la flexibilidad en la planeacin o en la reaccin ante los cambios en el negocio y en la
industria.
En la medida en que se incurra en endeudamiento adicional, los riesgos antes expuestos podran
incrementarse. Adems, los requerimientos actuales de efectivo podran ser mayores a lo esperado en el
futuro. El flujo de efectivo proveniente de operaciones podra no ser suficiente para pagar la totalidad de la
deuda insoluta si sta llegara a su vencimiento; y es posible que no se pueda obtener dinero prestado, vender
activos o de otro modo recaudar fondos en trminos aceptables, o en lo absoluto, para refinanciar la deuda.




28
Reporte Anual 2012
1.5.21. Alpek podra no ser capaz de obtener financiamiento si un deterioro en los mercados
financieros de deuda y de capital o la reduccin de la calificacin crediticia llegaran a ocurrir. Esto
podra afectar o prevenir de cumplir con los futuros requerimientos de capital y refinanciar la deuda
existente al momento de su vencimiento.
Sin perjuicio que los mercados financieros globales y las condiciones econmicas han mejorado, continan
voltiles debido a la situacin financiera global. El deterioro de los mercados financieros de deuda y de capital
podra afectar la habilidad de acceder a dichos mercados. Adicionalmente, cambios adversos en las
calificaciones crediticias de Alpek, los cuales se basan en diversos factores, incluyendo el nivel y volatilidad de
las ganancias, la calidad del equipo directivo, la liquidez en el balance de resultados y la capacidad de
acceder a una diversa gama de fuentes de fondeo, pudiera incrementar el costo de financiamiento. Si esto
fuere a ocurrir, la empresa no puede estar segura que fondeo adicional para los requerimientos de capital por
parte de los mercados financieros de deuda y capital estar disponible en caso de que la empresa lo necesite
y, en la medida de lo posible, con trminos financieros aceptables. Asimismo, Alpek podra ser incapaz de
refinanciar el endeudamiento existente al momento de su vencimiento de forma general, o bien, en trminos
aceptables para la empresa. Si se fuera incapaz de cumplir con las necesidades de capital o de refinanciar el
endeudamiento existente, podra afectar de forma adversa la posicin financiera y resultados de operacin.

1.5.22. Un cambio en los trminos de financiamiento con los proveedores podra afectar
adversamente la operacin.
La operacin del negocio depende en cierta medida de la relacin que mantenemos con los proveedores.
Actualmente se manejan plazos de pago considerados estndar en los mercados en los cuales participa
Alpek, sin embargo, un cambio, reduccin o eliminacin en los trminos de financiamiento con sus
proveedores estratgicos, podra tener un efecto negativo sobre el ejercicio y planeacin de las operaciones y
resultados. De forma enunciativa, mas no limitativa, un deterioro en la condicin financiera de los proveedores
derivado de un problema mecnico en alguna de sus instalaciones, un desastre natural o cualquier otro
acontecimiento de carcter similar, podra restringir su capacidad para cumplir sus obligaciones con Alpek, lo
cual podra tener un efecto adverso e importante en la operacin, flujo de efectivo, liquidez y condicin
financiera. No se puede asegurar que los trminos vigentes de financiamiento con los proveedores
prevalecern sin modificacin en el futuro.

1.5.23. Los incumplimientos cruzados y/o los vencimientos anticipados por parte de acreedores
respecto de las obligaciones de pago podran tener como resultado importantes problemas de liquidez
y tener un efecto material adverso sobre el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y
prospectos.
Las subsidiarias de Alpek han celebrado contratos de crdito y el acta de emisin (indenture) que rige los
bonos de Petrotemex con vencimiento a 2014 y, de tiempo en tiempo celebrarn contratos adicionales por los
que incurrirn en deuda. Dichos contratos contienen diversas obligaciones contractuales financieras y de otro
tipo en relacin con el mantenimiento de ciertas razones financieras, lo que incluye las razones de cobertura
de intereses y las razones de apalancamiento. La falta de cumplimiento de estas obligaciones contractuales
podra dar lugar a un incumplimiento mayor que dara derecho a los acreedores a anticipar los vencimientos
de los prstamos otorgados de conformidad con estos contratos y/o a negarse a proporcionar fondos
adicionales de conformidad con estas lneas de crdito. Alpek no puede asegurar que estar en cumplimiento
de todas sus obligaciones contractuales financieras en el futuro o que los acreedores otorgarn dispensas.
Tampoco puede garantizar que alguno o algunos de los acreedores de conformidad con estos contratos de
crdito no buscarn hacer valer cualesquier recursos despus de algn incumplimiento de las obligaciones
contractuales financieras o en caso de un incumplimiento de las mismas. Adems, la mayora de los contratos
de crdito contienen disposiciones de incumplimiento cruzado, las cuales daran derecho a los acreedores
anticipar el vencimiento de los pagos de conformidad con las respectivas lneas de crdito cuando se presente
algn incumplimiento respecto al resto de sus prstamos. Cualquier aceleracin en el vencimiento de
29
Reporte Anual 2012
endeudamiento podra tener un efecto adverso sobre la liquidez y podra afectar de manera adversa e
importante el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos.

1.5.24. En la actualidad, los planes de pensiones congelados estadounidenses (que incluyen los
planes que recientemente se adquirieron de parte de Wellman) no cuentan con financiamiento
suficiente y es posible que se tenga que realizar importantes pagos en efectivo a estos planes, lo que
reducira el efectivo disponible para el negocio.
Alpek tiene obligaciones no financiadas de conformidad con los planes de pensiones congelados que
protegen a los empleados actuales y previos en DAK Americas y Wellman. El estado actual de los planes de
pensiones depende de muchos factores, incluyendo el rendimiento de los activos invertidos, el nivel de ciertas
tasas de inters del mercado y la tasa de descuento utilizada para determinar las obligaciones de pensiones.
Los rendimientos desfavorables en los activos de los planes o los cambios desfavorables en las legislaciones
o reglamentaciones aplicables podran modificar de manera importante los plazos y el importe del
financiamiento requerido de los planes, lo que reducira el efectivo disponible para el negocio. De manera
especfica, dado el estado de financiamiento insuficiente de los planes de pensiones, la empresa podra
quedar obligada a aportar ciertos importes a fin de satisfacer las normas de financiamiento mnimo de
conformidad con el Cdigo Fiscal de 1986 de los Estados Unidos. Adicionalmente, un incremento o una
disminucin en la tasa de descuento utilizada para determinar las obligaciones de pensiones podra tener
como resultado un incremento o una disminucin en la valuacin de las obligaciones de pensiones, lo que
podra afectar el estado de financiamiento reportado de los planes de pensiones y las aportaciones futuras,
as como el costo peridico de las pensiones en los ejercicios fiscales posteriores.
De conformidad con la Ley de Seguridad de los Ingresos para el Retiro de los Empleados de los Estados
Unidos de 1974, vigente, la Sociedad de Garanta de los Beneficios de las Pensiones ("PBGC"), por sus siglas
en ingls) tiene la facultad de dar por terminado, bajo ciertas circunstancias, un plan de pensiones que rena
los requisitos para obtener beneficios fiscales y que no est lo suficientemente financiado. En caso de que el
plan de pensiones que rena los requisitos para obtener beneficios fiscales se d por terminado por parte de
la PBGC, la empresa podra resultar responsable ante la PBGC con respecto a la misma proporcin del
importe no financiado suficientemente.

1.5.25. El crecimiento va fusiones, adquisiciones o alianzas estratgicas podra verse afectado por la
legislacin de competencia econmica, acceso a recursos de capital, as como por los costos y
dificultades que conllevara integrar los negocios y tecnologas adquiridos en el futuro, lo que podra
impedir el futuro crecimiento y afectar la competitividad de manera negativa.
En el pasado, la empresa ha realizado adquisiciones a fin de ampliar sus negocios, como la de los Activos de
Columbia, y de Wellman anunciadas en 2011 y es posible que contine realizndolas en el futuro. Como parte
de una estrategia, es posible que se busque un mayor crecimiento a travs de la adquisicin de otras
compaas, a fin de mantener una posicin competitiva dentro de las industrias en las que opera y mejorar la
posicin en reas de operaciones principales. Esta estrategia conlleva riesgos que podran tener un efecto
material adverso sobre el negocio, la situacin financiera, los resultados de las operaciones y prospectos, lo
que incluye:
pasivos regulados u otros no identificados o no previstos, o bien riesgos en las operaciones de las
compaas que pudiramos adquirir;
necesidad de incurrir en deudas, lo que podra reducir el efectivo disponible para operaciones y
para otros usos debido a obligaciones crecientes de servicio de deuda;
posible incapacidad para lograr los resultados esperados, las economas de escala, las sinergias u
otros beneficios buscados;
los costos y tiempos necesarios para concluir e integrar las adquisiciones, podran resultar ser
mayores a los esperados;
30
Reporte Anual 2012
mayores erogaciones de capital requeridas en relacin con las instalaciones adquiridas;
un trastorno potencial para los negocios en marcha y dificultad para mantener el ambiente de
control interno, tecnologas y procedimientos de sistemas de informacin;
incapacidad para integrar exitosamente los servicios, productos y al personal de la adquisicin en
las operaciones de las empresas o de generar cualesquier ahorros esperados en costos u otros
beneficios por sinergias provenientes de las adquisiciones;
incapacidad para conservar relaciones con empleados, clientes y proveedores;
restricciones o condiciones impuestas por cualesquier autoridades que promueven la competencia
econmica;
traslape o prdida de clientes a los que previo a la adquisicin les suministraba Alpek o les
suministraba la entidad adquirida; y
falta de rendimiento de las inversiones.

Si no pudiera integrar o administrar los negocios adquiridos de manera exitosa, entre otras cuestiones, no
podra realizar los ahorros previstos en costos ni el crecimiento en los ingresos, lo que podra tener como
resultado una rentabilidad disminuida o prdidas. En caso de que surjan nuevas oportunidades de expansin,
podra no contar con los recursos suficientes para aprovechar estas oportunidades y financiamiento adicional
podra no estar disponible para la empresa, en trminos favorables o en lo absoluto, lo que obligara una
renuncia a esas oportunidades. El impacto que tendra para la empresa cualesquier adquisiciones o
inversiones futuras no podra preverse en su totalidad y si cualquiera de los riesgos arriba expuestos se
materializase podran tener un efecto material adverso en los negocios, situacin financiera o resultados de
operacin y prospectos.
La reglamentacin de las actividades de fusin y adquisicin en la jurisdiccin de Estados Unidos, Mxico y
otros pases podra igualmente limitar la capacidad para realizar adquisiciones o fusiones futuras. Por ejemplo,
las operaciones de conformidad con la cual Alpek adquiri los Activos de Columbia y Wellman, estuvieron
sujetas a revisin por parte de la Comisin Federal de Comercio de los Estados Unidos a fin de comprobar
que la adquisicin no comprometi la competencia en dicho mercado. Alpek no puede garantizar que las
autoridades a cargo de dar cumplimiento a las disposiciones en materia de competencia econmica en
cualquiera de los pases en los que Alpek opera o pretendiera hacerlo, aprobarn dichas transacciones o
impondrn condiciones materiales para llevarlas a cabo.
Adems, el crecimiento de Alpek a la fecha, en particular el propiciado por las adquisiciones, ha impuesto una
importante presin sobre la administracin, sistemas y recursos, y la expansin adicional anticipada de las
operaciones lo continuar haciendo. Adicionalmente a la capacitacin, administracin e integracin de la
fuerza de trabajo, necesitar continuar desarrollando y mejorando los controles financieros y de
administracin. No se puede asegurar que la empresa ser capaz de administrar con eficacia o eficiencia el
crecimiento y la integracin de las operaciones y cualquier falla para hacerlo podra afectar de manera
adversa e importante el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos.

1.5.26. El xito de las alianzas estratgicas de Alpek depende del cumplimiento de las obligaciones
por parte de sus socios. El incumplimiento de los socios a sus obligaciones bajo las alianzas
estratgicas podra derivar en obligaciones financieras y no financieras adicionales para Alpek que
podran reflejarse en la reduccin de ganancias o, en su caso, en prdidas para la empresa con
respecto a las alianzas estratgicas.
Una parte de las operaciones de Alpek se llevan a cabo por medio de alianzas estratgicas, incluyendo las
alianzas estratgicas con LyondellBasell, BASF y Shaw Industries, donde ciertas decisiones debern hacerse
de manera conjunta con terceras partes no afiliadas. Los diferentes puntos de vista con relacin a los socios, y
de manera particular con LyondellBasell y BASF, podran reflejarse en el retraso en la toma de decisiones o
en la imposibilidad de tomar decisiones sobre temas relevantes, afectando negativamente al negocio y a la
operacin con respecto a las alianzas estratgicas y al negocio y operaciones en particular.
31
Reporte Anual 2012
Asimismo, Alpek no puede controlar las acciones de sus socios, incluyendo el desempeo negativo,
incumplimientos o quiebra de estos. El xito de las alianzas estratgicas depende, en parte, del cumplimiento
satisfactorio de las obligaciones de sus socios bajo dichas alianzas estratgicas. Si los socios incumplen con
sus obligaciones bajo las alianzas estratgicas como resultado de problemas financieros u otros problemas,
las alianzas estratgicas podrn estar impedidas de desempearse adecuadamente o de cumplir con sus
contratos de servicios. Estas obligaciones adicionales podran verse reflejadas en la reduccin de ganancias
o, en su caso, en prdidas para la empresa con respecto a las alianzas estratgicas. Alpek no puede asegurar
que sus alianzas estratgicas tendrn xito en el futuro.

1.5.27. Se han realizado importantes inversiones de capital, entre las que se incluye el desarrollo
futuro de nuevas instalaciones y que podran, en el futuro, continuar siendo necesarias para lograr los
planes de crecimiento, mismas que conllevan riesgos relacionados con los proyectos y de otro tipo.
Los planes de crecimiento han requerido, y es posible que continen requiriendo, importantes inversiones de
capital para ampliar, renovar, convertir o actualizar las instalaciones existentes, desarrollar nuevas
instalaciones o tecnologas o realizar adquisiciones o inversiones mayores. Por ejemplo, Alpek invirti en el
ao 2011 USD 622 millones en la adquisicin de los Activos de Columbia, los cuales incluyeron propiedad
intelectual relacionada con la tecnologa IntegRex. Los proyectos que requieren una importante inversin de
capital conllevan riesgos que incluyen:
incapacidad para concluir un proyecto dentro del calendario establecido para el proyecto y/o
dentro del presupuesto; e
incapacidad del proyecto para cumplir las especificaciones operativas recomendadas despus de
su conclusin.
No se puede asegurar que la tecnologa que la empresa ha adquirido, incluyendo la tecnologa adquirida
como parte de la adquisicin de los Activos de Columbia o que se vaya a adquirir en un futuro desempee sus
funciones como se esperaba o que Alpek sea capaz de integrar satisfactoriamente las tecnologas adquiridas
en las instalaciones de produccin. Adicionalmente, si nuevas tecnologas y procesos han sido desarrollados
en la industria petroqumica y que son ms eficientes en relacin con los costos, los competidores podran
tener acceso a nuevas tecnologas las cuales no posee la compaa.
Adems, cualesquier incremento importante en los costos de materia prima no previstos en el plan de
negocios y cualquier incapacidad para vender los productos elaborados en los niveles de volumen y/o precios
previstos en el plan de negocios, podran afectar de manera adversa el xito de los proyectos de Alpek.
Debido a la importante cantidad de capital que se requiere y al prolongado tiempo de espera entre la
planeacin y la conclusin de esos proyectos, el fracaso de un proyecto podra tener un efecto material
adverso sobre el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos.
Alpek evala continuamente las oportunidades futuras de negocios, y es posible que rendimientos esperados
en estas inversiones no se logren en su totalidad como resultado de condiciones de mercado negativas y
otros factores. Adems, es posible que estos proyectos no se concluyan con oportunidad, por razones fuera
del control de la empresa.

1.5.28. Los cambios en las leyes y regulaciones relacionados con botellas y empaques de bebidas o
contenedores de alimentos podran reducir la demanda de productos de consumo final.
Se han aprobado requerimientos legales en diversas jurisdicciones en los Estados Unidos y en otros lugares,
que exigen que se cobren depsitos o ciertos impuestos ecolgicos o cuotas sobre la venta, comercializacin
y uso de ciertos contenedores de bebidas que no pueden reutilizarse. Se han introducido o podrn ser
introducidas en diversas jurisdicciones de los Estados Unidos o cualquier otro lugar, otras propuestas
relacionadas con los depsitos de contenedores de bebidas, reciclaje, impuestos ecolgicos y/o la
32
Reporte Anual 2012
administracin de ciertos productos. Las crecientes inquietudes de los consumidores y las actitudes
cambiantes en torno a los flujos de desechos slidos y a la responsabilidad ambiental y publicidad relacionada
podran tener como resultado la adopcin de dicha legislacin o reglamentaciones similares. Lo anterior ha
fomentado el que algunos de los consumidores de PET reduzcan el importe de resina de PET que utilizan en
su proceso de produccin de botellas. Este proceso para elaborar empaques ms ligeros, ha reducido la
cantidad de resina de PET utilizada en cada una de las botellas y ha tenido un impacto en la demanda de pX,
PTA y resina de PET.
Si la legislacin o las reglamentaciones antes descritas se adoptasen e implementasen a gran escala o si se
diera un incremento en el proceso para aligerar botellas o una sustitucin de la resina de PET como el
principal material de empaque, en cada uno de los casos en cualquiera de los mercados principales en los
que Alpek opera o en los que clientes clave de PET operan, los costos de los clientes de PET podran
incrementarse y stos podran exigir cambios en los materiales para empacado que utilizan para sus
productos de consumo final. Dichos cambios reduciran la demanda de resina de PET, lo cual podra tener un
efecto material adverso en el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos. Vase la
seccin Factores de RiesgoEl negocio de Alpek est expuesto al riesgo de sustitucin de productos, y
cualquier sustitucin de sus productos en el futuro por otros materiales podra tener un efecto material adverso
sobre su negocio, condicin financiera, resultados de operacin y prospectos.

1.5.29. Cualquier prdida de personal clave podra afectar de manera adversa el negocio de Alpek.
El xito de Alpek depende, en gran medida, de las habilidades, experiencia y esfuerzos del equipo de
administracin altamente calificado y de otro personal clave. La prdida de la prestacin de servicios de
alguno o algunos miembros del equipo de administracin o de otros funcionarios con habilidades especiales
podra tener un efecto adverso sobre el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos. Si
no se pudiera atraer o retener a directivos altamente calificados o personal clave comprometidos, talentosos y
sumamente calificados, la capacidad para lograr los objetivos de negocios podra verse afectada de manera
negativa.

1.5.30. Cualquier deterioro en las relaciones laborales con los empleados o incremento en los costos
laborales podra afectar de manera adversa al negocio, condiciones financieras, resultados de
operacin y prospectos.
Las operaciones de Alpek requieren de mano de obra y emplean alrededor de 4,700 personas. Cualquier
incremento importante en los costos de mano de obra, deterioro en las relaciones laborales, tortuguismo o
paros laborales en cualquiera de las instalaciones, ya fuere debido a actividades sindicales, a la rotacin de
empleados o por otras razones, podra tener un efecto material adverso en los negocios, la situacin
financiera, resultados de operacin y prospectos. Una huelga, tortuguismo u otro problema laboral podra, en
algunos casos, afectar la capacidad para suministrar sus productos a los clientes, lo que podra tener como
resultado ventas netas reducidas. Alrededor del 47.2% de la fuerza de trabajo est sindicalizada. Por lo
general, se negocian contratos colectivos de trabajo con estos sindicatos cada dos aos, independientemente
de que los incrementos salariales sean revisados anualmente. Alpek no puede prever el resultado de estas
negociaciones o de cualquier otro conflicto importante que llegase a surgir, que pudiese afectar de manera
material adversa el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos.

1.5.31. Es posible estar sujetos a interrupciones o fallas en los sistemas de tecnologa de la
informacin.
Alpek depende de infraestructura y sistemas de tecnologa de la informacin sofisticados para apoyar el
negocio, incluida la tecnologa de control de procesos. Cualquiera de estos sistemas podra ser susceptible a
interrupciones elctricas debido a incendios, inundaciones, prdida de suministro de energa, fallas en las
33
Reporte Anual 2012
telecomunicaciones y sucesos similares. La falla en los sistemas de tecnologa de la informacin, fallas en la
red y violaciones en la informacin de seguridad, podra perturbar las operaciones de la empresa, causando
un atraso o cancelacin de las solicitudes de sus clientes, impidiendo la manufactura o envo de productos,
operaciones de proceso y reportes de resultados financieros, resultando en la divulgacin no intencional de
informacin de clientes y propia, o dao a la reputacin de Alpek. Dichas fallas podrn afectar de manera
adversa las ventas netas y rentabilidad de la empresa, sin que pueda garantizar que los planes de continuidad
de los negocios se llevarn a cabo con eficacia durante una falla o interrupcin de su tecnologa de la
informacin.

1.5.32. Los derechos de propiedad intelectual y la tecnologa son valiosos para Alpek, y la
imposibilidad de proteger y defender adecuadamente dichos derechos pudiera afectar
sustancialmente el negocio.
Los derechos de propiedad intelectual y tecnologa son activos valiosos para el negocio. La habilidad para
competir eficientemente, en gran parte depende de obtener, mantener y proteger la tecnologa y derechos de
propiedad intelectual propios. Sin embargo, las patentes, marcas, secretos industriales y otros derechos de
propiedad intelectual de Alpek, pudieran no ser obstculo suficiente para prevenir que terceras personas
compitan en negocios similares a los que participamos. A pesar del esfuerzo, los derechos de propiedad
intelectual podran no otorgar la proteccin necesaria frente a usos no autorizados o a la competencia.
Asimismo, podran caducar, expirar o ser impugnados en beneficio de terceras personas, afectando as el
negocio. Adems, se cuenta con las licencias sobre derechos de propiedad intelectual, las que podran estar
tambin disponibles para los competidores, afectando la capacidad de la compaa para hacer valer los
derechos frente a terceras personas o limitando o dificultando la solucin de controversias con terceras partes
que cuenten con licencias similares.
De tiempo en tiempo, se busca proteger y hacer valer los derechos de propiedad intelectual en contra de
terceros que se considera infringen dichos derechos de propiedad intelectual y se podra iniciar litigios con
respecto a la violacin o al mal uso de esos derechos de propiedad intelectual. Alpek no puede garantizar que
sus derechos de propiedad intelectual no sern utilizados sin respectiva autorizacin. Vigilar el uso no
autorizado de los derechos de propiedad intelectual podra ser difcil y/o costoso. La violacin de sus derechos
de propiedad intelectual o litigios no exitosos podra afectar de manera adversa sus operaciones.

1.5.33. Alpek es parte de un grupo corporativo, por lo que usualmente se celebran operaciones con
partes relacionadas o afiliadas, lo cual puede derivar en conflictos de inters.
Alpek ha celebrado y continuar celebrando una serie de operaciones con Alfa, su accionista de control, y
varias sociedades directa o indirectamente propiedad o controladas por su accionista de control. Dichas
operaciones podran resultar en conflictos de inters. En particular, se han celebrado ciertos contratos de
prestacin de servicios con sus afiliadas a cambio del pago de ciertos honorarios. Es posible que se continen
celebrando operaciones con sus subsidiarias, afiliadas y su accionista de control, y que sus subsidiarias,
afiliadas y su accionista de control continen celebrando estas operaciones entre s, y no puede asegurar que
los trminos que la empresa o sus subsidiarias consideren que constituyen condiciones de mercado sean
considerados como tales por terceros. Adicionalmente, en el futuro podran existir conflictos de intereses entre
tales partes relacionadas y la compaa. En consecuencia, Alpek no puede asegurar que las operaciones que
celebrar en el futuro con cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, accionista de control o partes relacionadas,
no tendrn un efecto adverso en su situacin financiera.
1.5.34. Alpek es controlada por Alfa, cuyos intereses podran no estar alineados con los de la
empresa o con los suyos.
Al 31 de diciembre de 2012, Alfa es propietario directo del 85% de las acciones comunes en circulacin. Por lo
tanto, Alfa mantiene y continuar manteniendo el control de los negocios y operaciones de Alpek. Alfa tambin
controla la designacin del consejo de administracin, el nombramiento del equipo directivo y la celebracin
34
Reporte Anual 2012
de fusiones, adquisiciones y otras operaciones no recurrentes. La mayora de sus consejeros, en la actualidad
y en un futuro, son o sern designados por Alfa. Los intereses de Alfa podran entrar en conflicto de manera
importante con los intereses del resto de los accionistas de Alpek. En tanto Alfa sea el propietario de la
mayora del capital social de Alpek, continuar estando en posibilidad de influir en gran medida y de controlar
las decisiones del consejo de administracin y del equipo directivo de la compaa.

1.5.35. Emisiones futuras de acciones o ventas futuras de acciones por parte de los accionistas
principales o la percepcin de que estas ventas pudieran presentarse, podran tener como resultado
una dilucin de su participacin accionaria o una disminucin en el precio de mercado de las
Acciones de Alpek.
En el futuro, Alpek podra emitir valores de capital adicionales con fines de financiamiento, adquisiciones y
otros fines corporativos generales; no obstante, en el presente no existe la intencin de hacerlo. Adems, el
accionista principal de la compaa podra vender su participacin. El accionista principal de Alpek es tenedor
de 85% de sus Acciones en circulacin al 31 de diciembre de 2012. Cualquiera de esas emisiones o ventas
podran tener como resultado una disminucin de los derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas
a favor de la compaa o una percepcin negativa en el mercado y, potencialmente, un precio de mercado
menor para las Acciones.

1.5.36. Alpek es una compaa controladora y depende de los resultados de operacin de sus
subsidiarias.
Alpek es una compaa controladora sin operaciones independientes o activos sustanciales distintos al capital
social de sus compaas subsidiarias. En consecuencia, sus resultados de operacin dependen de sus
compaas subsidiarias. Cada una de sus subsidiarias es una entidad legal distinta y, en ciertas
circunstancias, algunas restricciones legales y contractuales podran limitar su capacidad para obtener
efectivo de sus subsidiarias. Para una descripcin de ciertas de estas restricciones, Adicionalmente, de
conformidad con la legislacin mexicana, las subsidiarias mexicanas slo pueden pagar dividendos (i)
provenientes de las cuentas de utilidades retenidas incluidas en los estados financieros previamente
aprobados por la asamblea de accionistas correspondiente, (ii) despus de que todas las prdidas de
ejercicios fiscales previos se hayan amortizado, y (iii) si han incrementado su reserva legal en un 5% anual de
las utilidades netas, hasta que dicha reserva legal alcance el 20% del capital social de dicha subsidiaria.
Cualquier cambio adverso en la situacin financiera o en los resultados de operacin de sus subsidiarias
podra afectar la situacin financiera de la compaa.

1.5.37. El pago y el importe de los dividendos que se pagan a los accionistas estn sujetos a la
decisin del accionista principal.
El pago de los dividendos a los accionistas y los importes de stos est sujeto a la recomendacin del consejo
de administracin y a la aprobacin de los accionistas. En tanto Alfa, accionista principal de Alpek, contine
siendo el propietario de la mayora de las acciones, tendr la capacidad de nombrar a la mayora de los
miembros del consejo de administracin y determinar si los dividendos se pagan o no, as como su monto. En
el pasado, la Compaa y sus sociedades subsidiarias han declarado dividendos; sin embargo, no existe
garanta de que la compaa pagar o mantendr dividendos, ni puede garantizar que los accionistas
mantendrn la poltica de dividendos o si el consejo de administracin propondr modificaciones y cules
seran los trminos de sta.


35
Reporte Anual 2012
1.5.38. Alpek no puede asegurar que ser capaz de pagar o mantener dividendos en efectivo, y la
poltica de dividendos, est sujeta a cambios.
El Consejo de Administracin de Alpek ha adoptado una poltica de dividendo, por lo que espera recomendar
a los accionistas el pago de un dividendo anual dentro de un rango de US$70 millones y US$100 millones,
sujeto a cambios o a su terminacin, a discrecin del Consejo de Administracin o de los accionistas. El
dividendo est determinado en funcin de los resultados del ao inmediato anterior, adems de la situacin
financiera de la Compaa en el ao de que se trate, las expectativas de sus negocios para los siguientes
aos, entre otros factores; sin embargo, la Compaa no puede asegurar si ser capaz de pagar o mantener
dividendos en efectivo o que los dividendos se incrementarn en el futuro. Sus resultados podran diferir
significativamente de las estimaciones consideradas por el Consejo de Administracin para recomendar el
pago de dividendos a la asamblea de accionistas o el ajuste de su poltica de dividendos. Asimismo, Alpek no
puede asegurar que el Consejo de Administracin recomendar el pago de dividendos a la asamblea general
de accionistas o que, si lo recomienda, la asamblea general de accionistas aprobar dichos dividendos. La
poltica de dividendos, estar sujeta a cambios en cualquier momento. Para una descripcin de los factores
que afectan la disponibilidad y el momento del pago de dividendos en efectivo, vase las secciones
Dividendos y Poltica de Dividendos y Factores de Riesgo Alpek es controlada por Alfa, cuyos intereses
podran no estar alineados con los de la empresa o con los suyos..

1.5.39. La titularidad y transferencia de las Acciones de Alpek est sujeta a ciertas restricciones de
conformidad con sus estatutos.
La titularidad y transferencia de las Acciones de Alpek est sujeta a ciertos derechos de preferencia,
requerimientos, opciones y restricciones de conformidad con la LMV y sus estatutos. Para obtener ms
informacin concerniente a stas y otras restricciones sobre la titularidad y la transferencia de Acciones,
vase la seccin Estatutos Sociales y Otros Convenios.

1.5.40. Los estatutos sociales requieren la previa autorizacin del consejo de administracin en caso
de que una persona o grupo de personas pretenda adquirir ms del 5% del capital social, lo cual
podra tener el efecto de impedir o demorar la toma de control de la compaa.
Sujeto a ciertas excepciones limitadas, los estatutos sociales de Alpek requieren que cualquier adquisicin de
Acciones que tenga como resultado que una persona o grupo de personas adquieran la titularidad de
acciones comunes que representen el 5% o ms de las acciones comunes en circulacin o cualquier mltiplo
del 5%, o la propuesta de cualquier persona para celebrar un convenio de accionistas que permita el voto del
5% o ms de sus acciones comunes en circulacin o cualquier mltiplo de 5%, requerir la previa autorizacin
del consejo de administracin, y la persona que realice la adquisicin deber, entre otros requisitos, exponer
si pretende controlar ms del 20% del capital social de la compaa y presentar evidencia de que ha
constituido una fianza o fideicomiso de garanta por una cantidad equivalente al 10% del monto de la
operacin, designndose a Alpek beneficiario en caso de que se cause cualquier dao. En caso de que la
autorizacin no sea otorgada, el consejo de administracin podr decidir, entre otras cosas, solicitar a dicha
persona que revierta la operacin, que transmita las Acciones objeto de la operacin mediante una oferta
pblica o una operacin privada, o realizar una oferta pblica por una parte o la totalidad de las acciones
comunes. Las Acciones adquiridas en violacin de la presente disposicin no tendrn derechos de voto, y la
transferencia no se inscribir en el registro de Acciones. Asimismo, si al concederse la autorizacin, cualquier
comprador potencial alcanza una tenencia accionaria igual o mayor al 30% del capital social de Alpek, el
consejo de administracin podr solicitar a dicha persona realizar una oferta pblica de compra hasta por el
100% de las acciones comunes en circulacin a un precio no menor de lo que resulte ms alto entre (i) el
valor contable de la accin de acuerdo al ltimo reporte presentado a la CNBV o a la BMV, o (ii) el precio ms
alto del promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30
(treinta) das en que hubieren cotizado las Acciones de Alpek, previos a la fecha de la oferta pblica, durante
un perodo que no podr ser superior a 6 (seis) meses.
36
Reporte Anual 2012
Adicionalmente, cada una de las personas que adquieran Acciones o valores equivalentes, en violacin a lo
previsto en los estatutos sociales, estarn obligadas a pagar a Alpek una pena convencional por una cantidad
equivalente al precio de la totalidad de las Acciones o valores equivalentes de que fueren, directa o
indirectamente, propietarios o que hubieren sido materia de una operacin prohibida. En caso de que las
operaciones que hubieren dado lugar a la adquisicin de un porcentaje de Acciones o de valores equivalentes,
en contravencin a lo previsto en los estatutos sociales, se hayan realizado a ttulo gratuito, la pena
convencional ser equivalente al valor de mercado de dichas Acciones o valores equivalentes al cierre de
mercado del da en el que se hubiese llevado a cabo la operacin, siempre que no hubiere mediado la
autorizacin corporativa correspondiente.

1.5.41. El precio de mercado de las Acciones de Alpek podra ser voltil y el inversionista podr
perder todo o parte de su inversin.
El precio de cotizacin de las Acciones de Alpek despus de la Oferta Global podra fluctuar sustancialmente
y podra ser ms elevado o menor que el precio que usted haya pagado, en funcin de muchos factores,
algunos de los cuales estn ms all de control de la compaa y podran no estar relacionados con su
desempeo operativo. Estas fluctuaciones podran provocar que el inversionista pierda parte o la totalidad de
su inversin en las Acciones de Alpek. Los factores que podran provocar fluctuaciones incluyen, de manera
enunciativa ms no limitativa, los siguientes:
percepciones que tengan los inversionistas de los prospectos de Alpek y los prospectos de las lneas de
negocios en las que se opera, lo que incluye el Negocio de la Cadena de Polister y el Negocio de
Plsticos y Qumicos;
diferencias entre los resultados financieros y de operacin reales y aquellos esperados por los
inversionistas;
fluctuaciones en los precios de materia prima o en los precios de los commodities;
acciones por parte de su accionista principal con respecto a la enajenacin de las Acciones de las que
es propietario o la percepcin de que esto pueda ocurrir;
anuncios por parte de Alpek o de sus competidores sobre adquisiciones, desinversiones, alianzas
estratgicas, co-inversiones o compromisos de capital importantes;
condiciones econmicas generales en Mxico;
condiciones polticas y de mercado en Mxico, en los Estados Unidos y en otros pases;
fluctuaciones actuales y anticipadas en el tipo de cambio entre el peso y el dlar americano, en
particular, las depreciaciones del peso;
adiciones o salidas de personal directivo clave;
fluctuaciones en las utilidades, lo que incluye los resultados de operacin trimestrales; y
tendencias econmicas generales en Mxico, Estados Unidos o economas globales o mercados
financieros, incluyendo aquellas derivadas de guerras, incidentes, terrorismo o violencia o en respuesta a
dichos eventos, as como sucesos o condiciones polticas.

1.5.42. Debido al bajo nivel de liquidez y al alto nivel de volatilidad del mercado de valores en Mxico,
el precio de mercado y el volumen de operacin de las acciones de Alpek podran experimentar
fluctuaciones importantes.
Las acciones de Alpek estarn listadas en la BMV. Aun cuando la BMV es una de las bolsas de valores ms
grandes de Latinoamrica en trminos de valor de capitalizacin de mercado, la misma sigue siendo
relativamente pequea, ilquida y voltil en comparacin con otros mercados de valores extranjeros,
37
Reporte Anual 2012
principalmente en Europa y Estados Unidos. A pesar de que el pblico participa en operaciones con valores a
travs de la BMV, una parte significativa de dichas operaciones se efectan por cuenta de inversionistas
institucionales. Estas caractersticas de mercado podran limitar la posibilidad de los tenedores de las
acciones para vender sus acciones y podran afectar en forma adversa el precio de mercado de las mismas.
El volumen de operacin de valores emitidos por sociedades constituidas o que operan en mercados
emergentes tiende a ser menor que el volumen de operacin de valores emitidos por compaas constituidas
o que operan en pases ms desarrollados.

1.5.43. Riesgos relacionados con los valores emitidos por Alpek
El listado de los valores de Alpek en la BMV est sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos de
mantenimiento. Aunque Alpek siempre ha cumplido con dichos requisitos, no puede proporcionar seguridad
de que lo har en el futuro.

1.5.44. Tasas de inflacin e inters
Entre 2010 y 2012, Mxico experiment un periodo de baja inflacin, cercana al 4% anual, debido al entorno
de bajo crecimiento a nivel global y a la poltica de precios de energticos del gobierno federal. No obstante,
en el pasado el pas experiment gran inestabilidad econmica, entorno en el cual la inflacin aument
rpidamente. Por ejemplo, entre 1997 y 1999, la inflacin promedi cerca de 18% anual. Dado que las
condiciones econmicas, polticas o fiscales del pas podran cambiar, no existe seguridad de que la inflacin
no aumentar.
Adems, entre 2010 y 2012, Mxico experiment bajas tasas de inters, cercanas al 4.3% anual, debido al
exceso de liquidez en el sistema financiero mundial y a la baja inflacin. No obstante, en el pasado se han
experimentado alzas en las tasas de inters. Por ejemplo, entre 1996 y 1998, la tasa promedio de CETES a
28 das, tasa de inters representativa, fue aproximadamente 25% anual. Dado que, tanto las condiciones de
liquidez en el sistema financiero mundial como la situacin de la inflacin podran cambiar, no existe seguridad
de que las tasas de inters no aumentarn.
Alzas en la inflacin o en las tasas de inters podran tener un efecto negativo sobre los costos de
financiamiento y sobre el resultado de operacin de la Compaa. Adems, podran reducir las oportunidades
de la Compaa para refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos, tanto en pesos como en dlares.
Las tasas de inflacin y de inters elevadas podran tener un efecto negativo sobre los costos de
financiamiento de Alpek y sobre los resultados de sus operaciones. Adems, podran reducir las
oportunidades de Alpek de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos, tanto en pesos como en
dlares.

1.5.45. Riesgos relacionados con Mxico
1.5.45.1. Las polticas o disposiciones legales del Gobierno Federal mexicano, as como los
acontecimientos econmicos, polticos y sociales en Mxico podran afectar de manera adversa el
negocio, condicin financiera, resultados de operacin y prospectos.
Alpek es una sociedad mercantil mexicana y una parte significativa de sus activos estn ubicados en Mxico,
incluyendo muchas de sus instalaciones productivas. Como resultado, su negocio, condicin financiera,
resultados de operacin y prospectos, se encuentran sujetos a riesgos regulatorios, polticos, econmicos y
legales especficos de Mxico. El Gobierno Federal mexicano ha ejercido y contina ejerciendo influencia
significativa sobre la economa mexicana. En consecuencia, las acciones del Gobierno Federal mexicano, la
poltica fiscal y monetaria, as como la regulacin de empresas de participacin estatal, como Pemex, y de la
industria privada podran tener un impacto en las entidades del sector privado mexicano, lo que incluye a
Alpek y, bajo condiciones de mercado, los precios y los rendimientos de los valores mexicanos, incluidos las
38
Reporte Anual 2012
acciones de la compaa. Alpek no puede predecir el impacto que tendrn las condiciones polticas sobre la
economa mexicana. Adems, su negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos podran
verse afectados por las fluctuaciones cambiarias, inestabilidad de precios, inflacin, movimiento en tasas de
inters, disposiciones legales, poltica fiscal, inestabilidad social y otros acontecimientos polticos, sociales y
econmicos en Mxico o que le afecten y respecto de los cuales Alpek no tiene control. La compaa no
puede asegurar a los inversionistas potenciales que los cambios en las polticas del Gobierno Federal
mexicano no afectarn de manera negativa a sus negocios, condicin financiera, resultados de operacin y
prospectos. Alpek no cuenta y no tiene la intencin de obtener un seguro contra riesgo poltico.
Las elecciones presidenciales en Mxico se llevan a cabo cada seis aos y la ms reciente se llev a cabo en
julio de 2012. Actualmente, ningn partido cuenta con mayora asegurada en la Cmara de Senadores o en la
Cmara de Diputados, y la ausencia de una mayora clara por parte de un solo partido probablemente
continuar y podra resultar en una paralizacin gubernamental y una incertidumbre poltica derivado de la
imposibilidad del Congreso de lograr un consenso en reformas estructurales requeridas para modernizar
ciertos sectores y fomentar el crecimiento en la economa mexicana. Alpek no puede asegurar que el proceso
poltico en Mxico, del cual no se tiene control, no tendr un efecto material adverso en su negocio, situacin
financiera, resultados de operacin y prospectos.
Mxico recientemente ha experimentado, de igual forma, periodos de violencia y crimen debido a las
actividades de los crteles de la droga. En respuesta, el gobierno mexicano ha implementado varias medidas
de seguridad y ha fortalecido sus fuerzas policacas y militares. A pesar de estos esfuerzos, los delitos
relacionados con el narcotrfico continan existiendo en Mxico. Estas actividades, su posible escalada y la
violencia relacionada con stas podran tener un impacto negativo en la economa mexicana o en las
operaciones en el futuro. La situacin social y poltica en Mxico podra afectar de manera adversa a la
economa mexicana, lo que a su vez podra tener un efecto material adverso sobre el negocio y situacin
financiera de Alpek.

1.5.45.2. Mxico podra experimentar elevados niveles de inflacin en el futuro, lo que podra afectar de
manera adversa el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos.
Mxico posee un historial de elevados niveles de inflacin y podra volver a experimentar una elevada
inflacin en el futuro. De manera histrica, la inflacin en Mxico ha dado lugar a mayores tasas de inters, a
la depreciacin del peso y a la imposicin de controles gubernamentales sustanciales con respecto a los tipos
de cambio y precios, lo que en ocasiones ha afectado de manera adversa a los ingresos y mrgenes
operativos. La tasa anual de inflacin durante los ltimos tres aos, medida por los cambios en el INPC, segn
lo emite el Banco de Mxico, fue de 3.6% en 2009, 4.4% en 2010, 3.8% en 2011 y 3.5 en 2012.
Independientemente de que la inflacin es un problema de menor grado hoy en da en comparacin con los
aos pasados, no se puede asegurar que Mxico no experimentar inflacin elevada en el futuro, incluido el
caso de un incremento sustancial en la inflacin en los Estados Unidos. Un incremento sustancial en la tasa
de inflacin mexicana podra afectar de manera adversa el poder adquisitivo de los consumidores y, por
consiguiente, afectar de manera adversa la demanda de los productos de Alpek e incrementara algunos de
los costos, lo que afectara de manera adversa el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y
prospectos.

1.5.45.3. Diversos acontecimientos en otros pases podran tener un efecto material adverso en la
economa mexicana, el negocio, situacin financiera y resultados de operacin de Alpek y en el precio
de sus acciones.
La economa mexicana puede ser, en mayor o menor medida, afectada por condiciones econmicas y de
mercado de otros pases. A pesar de que las condiciones econmicas en otros pases difieran
significativamente de las condiciones econmicas en Mxico, las reacciones de los inversionistas a procesos
adversos en otros pases podran tener un efecto adverso en el valor del mercado de valores de emisoras
39
Reporte Anual 2012
mexicanas. En aos recientes, por ejemplo, los precios de los valores de compaas mexicanas de deuda y
capital disminuyeron substancialmente como resultado de la disminucin prolongada en los mercados de
valores de Estados Unidos. Ms recientemente, problemas financieros en los Estados Unidos relacionados
principalmente con la venta de hipotecas sub-prime han dado como resultado una fluctuacin substancial en
los mercados financieros.
Adicionalmente, en aos recientes las condiciones econmicas en Mxico se han correlacionado cada vez
ms con las condiciones econmicas en los Estados Unidos, derivado del TLCAN y el incremento de la
actividad econmica entre los dos pases. Por lo tanto, las condiciones adversas de la economa de Estados
Unidos, la terminacin o renegociacin del TLCAN o cualquier otro evento relacionado pudieran conllevar un
efecto adverso a la economa Mexicana. No podemos asegurar que los eventos en otros pases emergentes,
en los Estados Unidos o cualquier otro lugar no afectaran de manera adversa el negocio, situacin financiera
o resultados de operacin o el precio las acciones de Alpek.

1.5.45.4. Los cambios en el valor relativo del peso mexicano con respecto al dlar podran tener un
efecto adverso en Alpek.
El tipo de cambio peso-dlar es un factor importante para Alpek debido a su efecto en el negocio, situacin
financiera, resultados de operacin y prospectos.
En general, como se describe a continuacin, es probable que una depreciacin del peso tuviera como
resultado un incremento en los mrgenes operativos y la apreciacin del peso probablemente resultara en un
decremento de los mrgenes operativos, en cada caso, cuando stos se midan en pesos. Lo anterior, se debe
a que en Alpek, el importe agregado de ventas netas combinadas denominadas o vinculadas a dlares
excede el importe agregado de los costos generales de venta y de administracin que estn denominados o
vinculados a dlares.
Casi la totalidad de las ventas netas de Alpek estn denominadas o vinculadas al valor del dlar. Como
resultado, cuando el peso se deprecia con respecto al dlar, el mismo nivel de ventas de dlares en el periodo
previo tendr como resultado ingresos mayores segn se exprese en pesos en el periodo ms reciente. A la
inversa, cuando el peso se aprecia en comparacin con el dlar, el mismo nivel de ventas de dlares en
comparacin con un periodo previo resultar en ingresos menores segn se exprese en pesos mexicanos en
el periodo ms reciente. Adems, debido a que en Alpek una parte de los costos de las mercancas vendidas,
lo que incluye los costos laborales y otros costos generales, de venta y de administracin, se generan en
pesos y aqu no se ven directamente afectados por el valor relativo del peso con respecto al dlar, la
apreciacin o depreciacin real del peso en relacin con el dlar podra tener un efecto en los mrgenes
operativos. Por esta razn, en el pasado, cuando el peso mexicano se ha apreciado en comparacin con el
dlar, los mrgenes de utilidades en Alpek han disminuido. En contraste, cuando el peso mexicano ha perdido
valor, los mrgenes de utilidad se han incrementado.
Actualmente, el tipo de cambio peso-dlar se determina con base en la fluctuacin de mercado de
conformidad con la poltica monetaria que fija el Banco de Mxico. No existe certeza alguna que el Banco de
Mxico mantenga constante el rgimen cambiario o de que el Banco de Mxico no adoptar una poltica
monetaria diversa que pueda afectar el tipo de cambio. Cualquier cambio en la poltica monetaria, el rgimen
cambiario o en el propio tipo de cambio, derivado de condiciones de mercado, sobre las cuales Alpek no tiene
control, podra tener un impacto considerable, ya sea positivo o negativo, en el negocio, situacin financiera
resultados de operacin y prospectos.
El peso Mexicano ha sufrido devaluaciones importantes frente al dlar y pudiera sufrir devaluaciones
importantes en el futuro. En 2008, como resultado de las condiciones econmicas negativas en los Estados
Unidos y en otras partes del mundo, los mercados locales e internacionales experimentaron alta volatilidad, lo
que contribuy a la devaluacin del peso. El gobierno mexicano ha implementado una serie de medidas para
limitar la devaluacin del peso y estabilizar la economa local. Sin embargo, Alpek no puede asegurar que
esas medidas sern efectivas, continuarn vigentes o predecir como impactarn a la economa mexicana.
40
Reporte Anual 2012

1.5.45.5. Si se impusieran controles y restricciones cambiarias, Alpek no podra pagar su deuda en
dlares, lo que expondra a los inversionistas al riesgo cambiario y podra tener un efecto material
adverso sobre su negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos.
Una devaluacin o depreciacin severa del peso podra tener como resultado una intervencin gubernamental
o un trastorno en los mercados cambiarios internacionales. En el pasado, la economa mexicana ha
experimentado dficit en su balanza de pagos, escasez en las reservas de divisas y otros problemas que han
afectado la disponibilidad de divisas en Mxico. En la actualidad, el gobierno mexicano no restringe ni
reglamenta la capacidad de las personas fsicas o morales para convertir pesos en dlares americanos. No
podemos asegurar que el gobierno mexicano no impondr una poltica de restriccin cambiaria en el futuro.
Cualquier poltica restrictiva del control cambiario de ese tipo podra evitar o restringir el acceso a dlares
americanos o a otras monedas especficas y podra, a su vez, limitar la capacidad de Alpek para transferir o
convertir los pesos en dlares americanos y en otras monedas con el fin de realizar pagos oportunos de
intereses y de capital con respecto a las obligaciones de deuda denominadas en dlares americanos.
Lo anterior, pudiera traer consigo un efecto material adverso en el negocio, situacin financiera, resultados de
operacin y prospectos.

1.5.46. Riesgos relacionados con Mxico y otros mercados en los que se opera
Actualmente, Alpek, a travs de sus subsidiarias, mantiene operaciones de produccin en 3 pases,
incluyendo Argentina, , EE. UU., y Mxico. Tanto la situacin financiera, como las operaciones de Alpek,
estn expuestas a riesgos derivados de sus actividades internacionales. Cada pas o mercado en el que Alpek
tiene inversiones presenta condiciones particulares que pueden repercutir sobre su desempeo global, como
son fluctuaciones en las tasas de inters, inflacin, cambios en los hbitos de consumo, inestabilidad poltica y
social, nuevos marcos jurdicos y fiscales, entre otros.
Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de Alpek en el extranjero se mantienen en la moneda local de
cada pas y posteriormente son convertidas a pesos para propsitos de presentacin, por lo que cualquier
fluctuacin del valor de las monedas de referencia con respecto al peso mexicano, puede tener un efecto en
los resultados consolidados de Alpek.
Alpek no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones econmicas de los pases donde tiene
instalaciones, y sobre las cuales no tiene control, no tendr un efecto adverso en sus operaciones.


1.5.47. Cambios en las leyes fiscales en Mxico y en otros pases podran afectar adversamente los
negocios y operaciones de Alpek
El gobierno mexicano ha implementado recientemente cambios en las leyes fiscales, buscando entre otras
cosas, incrementar la captacin de recursos para destinarlos a los distintos usos y programas que atiende. El
impacto de estos cambios, as como el de otros que el gobierno mexicano, o los gobiernos de otros pases
donde Alpek realiza operaciones, pudiesen implementar en el futuro, es un mayor pago de impuestos por
empresas como Alpek, con el consecuente efecto adverso en sus utilidades netas.

1.6. Informacin financiera de la Compaa
La Compaa est obligada a presentar ante la CNBV y la BMV, entre otras cosas, la informacin financiera
trimestral y anual, as como la informacin relativa a eventos relevantes, en los trminos requeridos por las
Disposiciones. En trminos generales, y en especial, durante el ltimo ejercicio y el primer trimestre del actual,
41
Reporte Anual 2012
la Compaa ha cumplido en forma completa y oportuna con la presentacin de los informes en materia de
eventos relevantes e informacin financiera pblica, exigidos por la legislacin aplicable.
Alpek ha presentado en forma completa y oportuna los reportes a los que est obligada, tanto en Mexico
como en el extranjero, de conformidad con la legislacin aplicable desde su registro, tanto los
correspondientes a la informacin trimestral, como los Estados Financieros Consolidados y Combinados
Dictaminados, stos ltimos con periodicidad anual. Adicionalmente, Alpek ha presentado oportunamente la
informacin requerida correspondiente al primer trimestre de 2012.

1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
Se informa que durante 2012 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores que Alpek tiene
inscritos en el RNV.

1.8. Documentos de Carcter Pblico
Los inversionistas pueden consultar los documentos de carcter pblico que han sido presentados ante la
CNBV y ante la BMV, incluyendo informacin peridica acerca de la situacin financiera de la Compaa y sus
resultados, as como de eventos relevantes, en la pgina de Internet de la BMV en la direccin
www.bmv.com.mx, y en la pgina de Internet de Alpek, en la direccin www.alpek.com. Asimismo, dicha
informacin se encuentra fsicamente a disposicin del pblico en el centro de informacin de la BMV, ubicado
en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F.
Igualmente, se pueden obtener copias de este reporte solicitndolas a las siguientes personas:
Hernan Federico Lozano Garcia Corral
Subdirector de Relacin con Inversionistas
Av. Gmez Morn 1111 Sur, Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 1146
Hlozano@alpek.com
Fidel Sabino Parra Bandala
Gerente de Planeacin e Informacin
Av. Gmez Morn 1111 Sur, Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 1358
Fsparra@alpek.com

1.9. Estructura Accionaria
Al 31 de diciembre de 2012, el capital social de Alpek es variable, con un mnimo fijo sin derecho a retiro de $
6,051879,826.00 pesos, representado por 2,118163,635 acciones ordinarias, nominativas, Clase I, Serie A,
sin expresin de valor nominal, ntegramente suscrito.






42
Reporte Anual 2012
1.10. Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Mxico (BMV)
(Cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en nmero de acciones)
Perodo Precio Cierre Precio Mximo Precio Mnimo
Volumen
Promedio
Operado

Anual
2012
34.83 37.32 25.91 748,162,511

Trimestral

2T12 29.93 29.93 25.91 357,964,593
3T12 33.52 35.60 30.30 174,701,460
4T12 34.83 37.32 31.97 215,496,458
1T13 29.51 34.91 27.10 250,504,264

Mensual
Abr.12 28.75 28.75 27.92 244,058,085
May.12 26.97 29.48 26.97 72,511,378
Jun. 12 29.93 29.93 25.91 41,395,130
Jul. 12 32.59 33.11 30.30 37,573,033
Ago. 12 35.60 35.60 32.70 87,480,305
Sep. 12 33.52 35.22 33.06 49,648,122
Oct. 12 34.18 34.68 32.65 65,149,542
Nov. 12 35.08 35.08 31.97 105,620,416
Dic. 12 34.83 37.32 34.72 44,726,500

1S 12 21.33 21.73 15.44 357,964,593
2S 12 27.38 29.64 20.61 390,197,918

Ene. 13 31.58 34.91 31.58 96,757,038
Feb. 13 29.12 32.77 27.12 85,304,247
Mar. 13 29.51 31.20 27.10 66,442,979

Fuente:
Reportes Indicadores Burstiles de la BMV.
Notas:
En la cifras anuales la operatividad (volumen) no incluye picos. A partir de enero de 1999, el precio de cierre es el precio
promedio ponderado por el volumen de los ltimos 10 minutos de operacin.
Suspensin de operaciones en la BMV
Alpek hace constar que durante el ltimo ejercicio (2012), as como en los meses transcurridos en lo que va
de 2013 y hasta la fecha de este reporte, no ha sufrido la suspensin de la negociacin de sus acciones en la
BMV.
Alpek tambin hace constar que, derivado de la informacin con que cuenta, proveniente en su mayora de los
registros de asistencia a las Asambleas de Accionistas celebradas recientemente, se estima que
aproximadamente 3,000 inversionistas individuales poseen acciones de Alpek.

43
Reporte Anual 2012

2)
La Compaa

2.1. Historia y Desarrollo
La Compaa se denomina Alpek, S.A.B. de C.V. y se ostenta bajo el mismo nombre comercial. Fue
constituida el 18 de abril de 2011 en el municipio de San Pedro Garza Garca, Nuevo Len y con una duracin
indefinida. Sus oficinas estn ubicadas en Av. Gmez Morn 1111 Sur, Col. Carrizalejo, San Pedro Garza
Garca, C.P. 66254, Nuevo Len, Mxico y el nmero telefnico es: (+52) 81 8748 1111.
Alpek participa en la produccin, comercializacin y venta de un portafolio diversificado de productos
petroqumicos. Es la compaa petroqumica ms grande de Mxico y la segunda ms grande en
Latinoamrica (en base a las ventas netas de 2012
(1)
) . Mantiene posiciones lderes a travs de su portafolio
de productos. Por ejemplo, es el mayor productor de polister y precursores qumicos en Norteamrica, en
base a la capacidad instalada al 31 de diciembre de 2012 segn PCI. Considerando las adquisiciones del
2011, Alpek se ha convertido en el mayor productor de PET en Norteamrica y uno de los ms importantes
jugadores en el mundo. Ms de dos terceras partes de sus ventas netas se derivan del portafolio de productos
de polister, incluyendo la produccin de PTA y PET, as como resina y fibra de polister. Adems, opera la
nica planta de Polipropileno (PP) en Mxico, una de las instalaciones ms grandes de produccin de PP en
Norteamrica, as como la planta de EPS con mayor capacidad instalada en Amrica, de acuerdo con
estimaciones propias y revisin de la informacin pblica de mercado e industria disponible. Alpek tambin es
el nico productor mexicano de CPL, la cual se exporta a China.
Alpek se enfoca en productos y mercados finales que considera ofrecen un alto potencial de crecimiento y la
oportunidad de ampliar sus mrgenes, al tiempo que le proveen de flujo de efectivo estable a lo largo de los
ciclos econmicos. En 2012, 91% de los productos producidos (en base a ventas netas) se utilizaron en
mercados finales, que considera menos susceptibles a recesiones econmicas, tales como las industrias de
alimentos, bebidas y productos de consumo. Durante el ao que concluy el 31 de diciembre de 2012, gener
aproximadamente 52% de sus ventas totales netas en mercados emergentes como Mxico, Argentina, Brasil,
Colombia, China y otros.
Los negocios de Alpek se benefician por tener acceso a materias primas competitivas, plantas de produccin
integradas, tecnologas de punta propias y exclusivas, alianzas estratgicas, as como a iniciativas en el rea
de eficiencia energtica para buscar la sustentabilidad de los procesos. Todo esto, en conjunto con su
excelencia operativa, le permite producir a bajos costos. Alpek considera que su participacin en la reciente
consolidacin del mercado de PET de Norteamrica y su capacidad para mantener relaciones de largo plazo
con sus proveedores y clientes clave la han ayudado a fortalecer su posicin en el mercado, que le permite
hacer atractivas ofertas de valor a una base de clientes ms amplia.






44
Reporte Anual 2012
1 En base a informacin financiera pblica para el ao 2012 de las principales compaas petroqumicas. Fuente: BMV y reportes
anuales de dichas empresas
El siguiente cronograma indica los hechos clave ms importantes que han llevado al desarrollo de la
compaa y sus operaciones actuales:

CAGR 1986-2012:11%
Adquisicin de Activos de Columbia
El 31 de enero de 2011, se concret la adquisicin de las instalaciones de PTA y PET (los Activos de
Columbia), ubicados en los Estados Unidos y propiedad de Eastman, por USD 622 millones. Como resultado,
Alpek adquiri un moderno complejo petroqumico integrado por tres plantas ubicadas en Columbia, Carolina
del Sur, Estados Unidos, las cuales producen PTA y PET y cuentan con una capacidad anual total combinada
de 1.26 millones de toneladas. Esta adquisicin incluy capital de trabajo por USD190 millones, as como una
serie de patentes y derechos de propiedad intelectual sobre la tecnologa denominada IntegRex utilizada en
la produccin de PTA y PET. Alpek considera que IntegRex es una tecnologa lder en la produccin de
estos productos, ya que requiere de menor inversin por tonelada instalada de capacidad que otras
tecnologas y tiene menor costo de conversin por tonelada de PTA y PET, en comparacin con cualquier
tecnologa disponible. Asimismo, incorpora un portafolio complementario y diversificado de productos de PET,
el cual le permite atender a una base de clientes ms amplia y ofrecer un portafolio de productos ms diverso.
De acuerdo a PCI, con base en la capacidad instalada de PTA, antes de que Alpek adquiriera los Activos de
Columbia, Eastman era el tercer productor ms grande de PTA, con una participacin en el mercado de 12%
en la regin de Norteamrica, aunque su produccin no tena un impacto en el mercado de comercializacin
de PTA, ya que el 100% de su produccin se utiliz para su propia produccin de PET.
45
Reporte Anual 2012
Al 31 de diciembre de 2011, los Activos de Columbia empleaban a 370 personas. El sitio abarca ms de 1,400
hectreas en Columbia, Carolina del Sur. El conjunto de plantas de los Activos de Columbia incluye: (i) la
planta de PTA con tecnologa IntegRex
TM
, con una capacidad de produccin anual reportada de 590,000
toneladas, (ii) las operaciones de produccin de PET con tecnologa IntegRex
TM
, con una capacidad de
produccin anual reportada de 525,000 toneladas, y (iii) la lnea de produccin de PET de estado slido
modificado de CHDM bajo, con una capacidad de produccin anual reportada de casi 150,000 toneladas.
Alpek considera que la adquisicin de la tecnologa IntegRex
TM
le proporciona los mtodos de produccin
disponibles ms avanzados de PTA y PET, le facilita la expansin a nuevos mercados, nuevas alianzas
estratgicas y a nuevos acuerdos de licencias. Los principales beneficios de esta tecnologa son:
bajo costo de conversin, se estima sea 20% menor que los costos de otras tecnologas utilizadas
en el mercado, as como una reduccin en inversin de capital, al reducir el nmero de pasos y
maquinaria necesaria para la produccin de PTA y PET;
baja inversin por tonelada de capacidad instalada;
potencial de aplicacin a gran escala; y
menor impacto ambiental, debido a una reduccin en la generacin de aguas residuales y ahorros en
el consumo de energa.
Alpek considera que la adquisicin de los Activos de Columbia le brindar la oportunidad nica de desarrollar
sinergias operacionales y tecnolgicas con su Negocio de la Cadena de Polister, as como para mejorar su
posicin en los mercados de PTA y PET. Adicionalmente, considera que puede aprovechar el paquete de
tecnologa IntegRex para explorar oportunidades estratgicas y ampliar su presencia mundial en la cadena
de polister. Sin embargo, a la fecha, no est en posibilidades de utilizar la tecnologa IntegRex en sus otras
plantas de PTA y PET.
Adquisicin de Wellman
El 31 de agosto de 2011, complet la adquisicin del negocio PET de Wellman, por un precio neto de
adquisicin de USD $123 millones. El negocio de Wellman consiste en una planta localizada en la Baha de
Saint Louis, Mississippi, Estados Unidos, con una capacidad de 430,000 toneladas de PET y empleando a
165 personas, as como tecnologa para la produccin de PET. La planta que adquiri de Wellman es una de
las ms recientes realizadas instaladas en Norteamrica, adems est estratgicamente localizada en la
costa del Golfo de Mxico, cerca de las principales fuentes de las materias primas para la produccin de PET.
Esta planta tiene una importante infraestructura de comunicacin para suministrar al mercado de la regin de
los Estados Unidos. Adicionalmente, con esta adquisicin Alpek incorpora un nuevo grupo de productos y
marcas que tienen un alto reconocimiento en el mercado por su alta calidad y desempeo.
De acuerdo a PCI, como resultado de las adquisiciones de los Activos de Columbia y Wellman, Alpek
considera que es el productor ms grande de PTA y PET en Norteamrica en base a capacidad instalada.
Con la adquisicin de los Activos de Columbia su participacin en el mercado en base a capacidad instalada
se increment a 45% para PTA y 30% para PET en Norteamrica, mientras que la adquisicin de Wellman
increment su participacin en el mercado de PET de Norteamrica hasta 40%, de acuerdo con PCI y a
estimaciones internas.


46
Reporte Anual 2012
Las siguientes tablas muestran, los productores ms grandes de PTA y PET en la regin de Norteamrica en
base a capacidad instalada a partir del 31 de diciembre de 2012:

Capacidad Instalada de PTA en la regin de Norteamrica

Compaa Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)
Alpek 2,790*
BP 2,450
Interquisa 580
Eastman 250
Total regin de Norteamrica 6,070
* La capacidad instalada real es de 2,740 mil toneladas, lo cual difiere de la cifra
calculada por PCI.
Fuente: PCI

Capacidad Instalada de PET de la regin de Norteamrica
Compaa Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)
Alpek 1,775*
Indorama 1,292
M&G 830
Nan Ya 445
Selenis
146
Total de la regin del Norteamrica 4,484
* La capacidad instalada real es de 1,777 mil toneladas, lo cual difiere de la cifra
calculada por PCI.
Fuente: PCI



47
Reporte Anual 2012
2.2. Descripcin del Negocio.

Alpek opera a travs de dos segmentos de negocios: productos de la cadena de polister (el Negocio de la
Cadena de Polister) y productos plsticos y qumicos (el Negocio de Plsticos y Qumicos). El segmento
del Negocio de la Cadena de Polister, que abarca la produccin de PTA, PET y fibras de polister, est
enfocado a los mercados de empaques para alimentos y bebidas, filamentos textiles e industriales. El
segmento del Negocio de Plsticos y Qumicos, que abarca la produccin de PP, EPS, poliuretanos, CPL,
fertilizantes y otros productos qumicos, est enfocado a una amplia gama de mercados, incluyendo los de
bienes de consumo, de empaques para alimentos y bebidas, automotriz, construccin, agricultura, industria
petrolera, farmacutica y otros mercados.
Alpek opera diez plantas en Mxico, nueve plantas en los Estados Unidos y una planta en Argentina.
La siguiente tabla presenta la informacin de las ventas realizadas por Alpek en los ltimos dos aos, por
lneas de productos principales, en millones de pesos nominales.
Ventas por lnea de producto 2012 % 2011 %
PTA, PET y productos de polister $ 75,200 78.2% $ 69,998 77.2%
Plsticos, qumicos y otros productos $ 20,963 21.8% $ 20,669 22.8%
Total $ 96,163 $ 90,667

La siguiente tabla presenta las ventas por pas de origen.
Pas 2012 % 2011 %
Mxico $ 53,456 55.6% $ 53,142 58.6%
Estados Unidos $ 38,609 40.1% $ 33,363 36.8%
Argentina $ 4,098 4.3% $ 4,162 4.6%
Total $ 96,163 $ 90,667

La siguiente tabla presenta la informacin de EBITDA Ajustado generado por Alpek en los ltimos tres aos,
por lneas de productos principales, en millones de pesos nominales.
EBITDA por lnea de producto 2012 % 2011 %
PTA, PET y productos de polister $ 7,008 72.9% $ 6,732 70.5%
Plsticos, qumicos y otros productos $ 2,606 27.1% $ 2,813 29.5%
Total Segmentos $ 9,614 $ 9,545


48
Reporte Anual 2012

2.3. Actividad Principal.

2.3.1.1. Productos Clave
Negocio de la Cadena de Polister
El Negocio de la Cadena de Polister abarca principalmente la fabricacin, comercializacin y venta de PTA,
PET y fibras de polister. Alpek es el productor ms grande de PTA en Norteamrica y est entre los cinco
principales productores a nivel mundial en base a capacidad instalada, conforme a informacin de PCI al 31
de diciembre de 2012. Asimismo, de acuerdo con PCI es el productor ms grande de PET en Amrica y el
productor ms grande de fibra de polister en Norteamrica, en base a la capacidad de produccin en 2012.
PTA, es la principal materia prima en la fabricacin del PET (que se utiliza en botellas de plstico,
contenedores y otros empaques) y fibra de polister (que se utiliza en alfombras, ropa, mobiliario para el
hogar y aplicaciones industriales y para el consumidor).
PET, material que ha ganado amplio uso en botellas de plstico y otros contenedores para lquidos, alimentos
y productos para el cuidado personal, incluyendo bebidas gaseosas sin alcohol, agua con gas, agua mineral,
agua enriquecida, bebidas isotnicas, bebidas saludables, jugos, ts, productos lcteos, alimentos pre-
empacados, complementos para la salud y belleza, medicamentos y otros productos para el hogar. Las hojas
y pelculas hechas de PET se utilizan para tazas, tapas, charolas, tazones y empaques de burbujas. El PET
ofrece las propiedades de transparencia, fuerza, durabilidad y altas barreras de proteccin, no tiene riesgos
conocidos para la salud, es ligero, rentable y reciclable, y tiene un alto grado de flexibilidad de diseo y
personalizacin. Todo esto permite que los contenedores de PET fabricados a la medida se utilicen para una
variedad de aplicaciones de empaques reutilizables y sensibles a la temperatura. El PET ha desplazado cada
vez ms a los contenedores de vidrio, aluminio y latas, as como a otros plsticos, como PVC o polietileno,
mostrando una de las tasas de crecimiento global ms altas para productos de contenedores plsticos durante
la ltima dcada.
Existe una tendencia en crecimiento de incluir contenido reciclado en el PET y en la fibra de polister, por lo
que Alpek ha desarrollado una operacin de reciclaje de botellas de PET (post consumo), para producir PET
con contenido reciclado. Esta nueva planta se ubica en el sitio de Cedar Creek, en Fayetteville, Carolina del
Norte, Estados Unidos y es manejada a travs de una alianza estratgica con Shaw Industries Group. Las
operaciones iniciaron en el ltimo trimestre 2010. Actualmente cuenta con la capacidad de reciclar 73 mil
toneladas o ms de tres mil millones, de botellas de PET por ao. Las operaciones iniciaron en el ltimo
trimestre de 2010. Alpek considera que este programa le permite mejorar el valor y la sustentabilidad de sus
productos y cumplir con la creciente demanda de inclusin de contenido reciclado.
Fibra corta de polister, tiene usos mltiples para alfombras, vestido, mobiliario para el hogar (como
artculos para camas, tapicera, cortinas y toallas), as como aplicaciones no tejidas industriales y para el
consumidor (como toallas sanitarias, productos mdicos e higinicos, empaques, productos farmacuticos,
tejidos y revestimientos automotrices). La fibra corta de polister se utiliza en estos productos debido a su
durabilidad, flexibilidad en aplicaciones, estabilidad en color, calidad y capacidad de procesamiento en la
produccin de artculos terminados. Alpek ha enfocado sus operaciones de forma creciente en aplicaciones
especficas (de nicho), como alfombras, ciertos elementos tejidos de prendas de vestir (como playeras,
sudaderas, calcetines y ropa interior) y productos no tejidos de consumo (como paales, toallas hmedas,
toallas para el hogar, filtros y pulidores de pisos).

49
Reporte Anual 2012
El filamento de polister, tiene diversas aplicaciones para la fabricacin textil, incluyendo interiores
automotrices e hilados industriales, se utiliza en la fabricacin de cinturones de seguridad, lonas, bandas
transportadoras, mangueras y otros productos. De acuerdo con PCI, la demanda global de este producto est
creciendo rpidamente debido a su capacidad para sustituir al algodn y otras fibras en muchas aplicaciones,
a menores costos y proporcionando propiedades similares.
Negocio de Plsticos y Qumicos
El Negocio de Plsticos y Qumicos comprende la fabricacin, comercializacin y venta de polipropileno (PP),
poliestireno expandible (EPS), poliuretano (PUR), glicoles, glicoteres, qumicos utilizados en la extraccin y
manejo industrial del petrleo, qumicos de especialidad, caprolactama (CPL), polmero de nylon 6 y
fertilizantes.
Polipropileno (PP), polmero termoplstico que resulta de la reaccin qumica entre el monmero de
propileno y un conjunto de catalizadores y qumicos. Las propiedades del PP incluyen baja gravedad
especfica, alta rigidez, resistencia a temperaturas relativamente altas y buena resistencia a qumicos y fatiga.
El PP es utilizado en una variedad de aplicaciones incluyendo empaques, textiles (por ejemplo, cuerdas, ropa
interior trmica y alfombras) papelera, partes de plstico y contenedores reutilizables de diversos tipos, partes
para automviles y billetes bancarios de polmero. Las rpidas mejoras en las propiedades de procesamiento,
asociadas con propiedades superiores relacionadas con costos y medio ambiente, contribuyeron a una
tendencia de sustitucin que permiti a la industria del PP desarrollarse.
Alpek elabora una variedad de productos de PP, incluyendo homopolmeros, copolmeros aleatorios y de
impacto. La Compaa vende sus productos a plantas de procesamiento de PP. Alpek tiene dos
presentaciones para los productos de PP: Valtec y Pro-fax:
Valtec se vende como esferas opacas blancas y tpicamente tiene una ventaja natural en
aplicaciones de tipo genrico (commodities), por el hecho de que no se extrude en el proceso de
produccin, lo cual produce un polmero con un rendimiento de conversin ms alto, resultando en
una mayor productividad en los procesos de fabricacin del cliente.

Pro-fax se presenta como pequeos grnulos translucidos que se obtienen de la extrusin de
hojuelas de PP y normalmente son ms apropiados para aplicaciones con alto valor agregado, como
tapas de botellas, contenedores de alimentos para microondas, alfombras, paales y tapicera.
Poliestireno expandible (EPS), plstico celular rgido, ligero, hecho de la polimerizacin del monmero de
estireno. El EPS es un material que se distingue por su versatilidad, debido a sus propiedades de
amortiguamiento, aislamiento, y moldeado segn necesidades. Dichas propiedades combinadas con su
facilidad de procesamiento y su bajo costo, lo convierte en un material de empaque popular para piezas
sensibles al impacto y para la preservacin de productos perecederos. En Mxico, el EPS ha sido incluido
como parte del sistema de construccin en proyectos de vivienda a gran escala debido a su facilidad de
instalacin y peso ligero en techos; permitiendo de esta manera la reduccin de costos y el tiempo de
construccin y ofreciendo aislamiento trmico y acstico.
Poliuretanos (PURs), materiales elsticos, flexibles y durables que pueden sustituir pintura, algodn, caucho,
metal y madera en gran variedad de aplicaciones en todos los campos. Los PURs pueden ser duros como la
fibra de vidrio, esponjosos como la espuma de tapicera, protectores como el barniz, elsticos como los
neumticos de caucho o pegajosos como el pegamento. Los PURs son materiales nicos que ofrecen la
elasticidad del caucho combinada con la dureza y durabilidad del metal.
50
Reporte Anual 2012
Caprolactama (CPL), la principal materia prima en la produccin de nylon 6 (que se utiliza en hilados textiles
e industriales, alfombras y resinas de ingeniera). Actualmente, la mayor parte de la capacidad instalada del
mundo para la produccin de nylon 6 se ubica en China. La mayora de las ventas netas de CPL de Alpek se
originaron en China y Taiwn. Alpek usa una porcin de su CPL para producir polmero de nylon 6, el cual
vende a clientes industriales, principalmente en Mxico, para su transformacin a resina de ingeniera de
nylon 6. Ejemplos de los usos finales de nylon 6 son prendas de vestir (por ejemplo, blusas, vestidos, medias,
prendas de vestir ntimas, trajes de bao y ropa exterior de deporte), hilados industriales (por ejemplo,
cuerdas de neumticos, techos de vehculos, bandas transportadoras y cinturones de seguridad), resinas de
ingeniera (por ejemplo, partes de mquinas) y alfombras.
Fertilizantes elaborados a base de sulfato de amonio, subproducto del proceso que utiliza Alpek para la
produccin de CPL. El sulfato de amonio es un fertilizante rico en nitrgeno que es muy apropiado y se
comercializa principalmente para uso en las regiones agrcolas ubicadas en el centro de Mxico cercanas a
las instalaciones de produccin. Dicha cercana a estas regiones permite a Alpek tener acceso para vender
sulfato de amonio a ms de 450 mayoristas y minoristas de fertilizantes. Adicionalmente, cuenta con un
equipo de personas dedicado y comprometido a la investigacin y el desarrollo de fertilizantes de mayor valor
agregado, diseados para las necesidades especficas de sus clientes.
Otros Qumicos, incluyen qumicos de especialidad y qumicos industriales. Los qumicos de especialidad se
utilizan para fabricar una amplia variedad de productos en una diversa gama de mercados, incluyendo
medicamentos, cosmticos, detergentes y productos de limpieza industrial. Los qumicos industriales se
utilizan en las industrias de: polister, automotriz, farmacutica, cosmtica y de cuidado personal; pinturas,
lacas y colorantes; y en otras diversas aplicaciones. Las materias primas principales en la produccin de esta
rama son xidos de etileno y propileno.
La siguiente tabla presenta un desglose de los diversos productos que comprenden este segmento de
negocios:

51
Reporte Anual 2012


2.3.2. Materias Primas y Energa
Las operaciones de Alpek utilizan diversas materias primas, incluyendo, de manera enunciativa ms no
limitativa, las siguientes:
pX
El paraxileno es un hidrocarburo basado en benceno que se utiliza para la fabricacin de PTA y es un
componente de la gasolina.; El pX se deriva del petrleo a travs de un proceso de refinacin.
MEG
El monoetilenglicol (MEG) es una materia prima importante para aplicaciones industriales; el uso principal de
MEG es en la fabricacin de PET, fibra y pelcula. Adicionalmente, el MEG es importante en la produccin de
anticongelantes, refrigerantes, descongelantes de aeronaves y solventes.
Monmero de Estireno
La materia prima principal que se utiliza en la produccin del EPS es el monmero de estireno, que es un
hidrocarburo insaturado que se utiliza para elaborar plsticos de poliestireno, polmeros, caucho, cubiertas
protectoras y resinas. El estireno tambin se utiliza como un solvente y qumico intermedio. El monmero de
estireno, bajo condiciones normales, es un lquido inflamable, transparente e incoloro.
Propileno
El propileno es un hidrocarburo insaturado de tres carbonos, un co-producto del proceso de craqueo o un
subproducto que se obtiene en las refineras; se utiliza en la industria petroqumica para la produccin de PP,
xido de propileno, cumeno, isopropanol, cido acrlico, en la alquilacin con butanos o pentanos y como
componente de la gasolina.
Ciclohexano
El ciclohexano es un derivado del benceno que se utiliza en la produccin del caprolactama; se produce
mediante la hidrogenacin del benceno.
52
Reporte Anual 2012
xido de etileno
Es un importante qumico industrial que se utiliza como intermedio en la produccin de glicol de etileno y otros
qumicos, as como esterilizante para productos alimentarios y suministros mdicos. Es un gas inflamable
incoloro a temperatura ambiente y un lquido incoloro por debajo de 10.7 C, con un olor similar al ter.
xido de propileno
El xido de propileno es un lquido incoloro, de bajo punto de ebullicin y altamente voltil con un olor similar
al ter. El xido de propileno es un qumico intermedio que se utiliza mundialmente para elaborar productos
comerciales e industriales, incluyendo polioles de politer, glicoles de propileno y glicoteres de propileno.
Energa
Alpek consume gas natural, combustleo, carbn y electricidad para satisfacer sus necesidades de energa.
2.3.3. Fuente y Disponibilidad de Materias Primas
Negocio de la Cadena Polister
La principal materia prima en el negocio de la cadena polister es el pX, el cual es utilizado en la produccin
de PTA, que debido al nivel de integracin de Alpek, es a su vez materia prima para sus negocios de PET y
fibra corta de polister. Los proveedores de pX para Alpek son empresas globales con aos de reconocida
experiencia en la industria del petrleo y sus derivados, que a travs de los aos le han brindado de manera
confiable sus servicios, logrando establecer con ellos una slida relacin cliente-proveedor. Alguno de los
principales proveedores de pX son Exxon Mobil y British Petroleum (BP), entre otros.
Negocio de Plsticos y Qumicos
Dentro del Negocio de Plsticos y Qumicos, uno de los principales proveedores de materia prima es Pemex,
que en 2012 represent menos del 9% del suministro total de materias primas para Alpek. Dichas materias
primas provienen principalmente de las refineras de Pemex, tal es el caso del propileno para la produccin de
PP. Otras materias primas como el monmero de estireno utilizado en la produccin de EPS o el ciclohexano
utilizado para la produccin de Caprolactama se importan principalmente de EE.UU.
Los precios de las principales materias primas y recursos energticos han presentado cierta volatilidad en el
pasado y se espera que flucten en el futuro, sin embargo en su mayora se adquieren conforme a contratos
de largo plazo. Un ejemplo de la volatilidad en el precio de las materias primas es el pX (derivado del
petrleo), cuyo precio es sensible a las fluctuaciones en la oferta y demanda mundial del petrleo crudo.
Proveedores
Algunos de los principales proveedores son British Petroleum (BP), Chevron, Exxon Mobil, Flint Hills y Pemex,
con quienes Alpek mantiene relacin estrecha. Alpek es uno de los compradores de mayores volmenes de
pX en el mundo y considera que ha celebrado contratos de suministro con sus proveedores de pX para
asegurar precios consistentes y suministro confiable a largo plazo. Otras materias primas que usa, como
MEG, propileno, monmero de estireno, cido actico y cido isoftlico, tambin son abastecidas conforme a
contratos a largo plazo celebrados con los proveedores que tienen presencia mundial o con quienes hemos
establecido una relacin. La mayor parte del volumen de materia prima, con la excepcin de MEG, se obtiene
53
Reporte Anual 2012
dentro de la regin de Norteamrica. Una parte importante del MEG es abastecido por proveedores en Arabia
Saudita.
Competencia
En el Negocio de la Cadena de Polister, Alpek compite en base al precio, calidad, proximidad a los clientes,
proximidad y acceso estratgico a los proveedores de materias primas y logstica favorable. En la industria del
PET, compite en base a precio, calidad y consistencia, servicio al cliente, variedad de productos e innovacin.
Geogrficamente sus principales competidores en la industria del PTA son BP y CEPSA; asimismo, sus
principales competidores en la industria del PET son M&G e Indorama. En la industria de fibra corta de
polister, compite en base a la calidad, servicio al cliente y trminos contractuales, incluyendo precios. Sus
principales competidores en la industria de fibras de polister son importadores de Asia.
En el Negocio de Plsticos y Qumicos, Alpek tiene como sus principales fortalezas la produccin a bajo costo
y una slida relacin con los clientes. La mayora de sus clientes de Plsticos y Qumicos se ubican en
Mxico, donde considera que tiene una fuerte presencia y reputacin. Asimismo, al ser el mayor productor de
EPS y el nico productor de PP en el pas, los principales competidores son importadores, aunque tambin
tiene competidores domsticos en la industria de EPS. Esto le da una importante ventaja en logstica y en
relaciones con los clientes que considera constituye parte de sus fortalezas. Compite sobre bases de alta
calidad y de especificaciones de sus productos en el mercado de especialidades qumicas e industriales.
Otros factores importantes para la competencia son precio, calidad, servicio al cliente e innovacin, donde
ofrece productos adaptables que son sumamente atractivos para los clientes. En el caso de la divisin de
especialidades qumicas, puede proporcionar un excelente soporte tcnico a sus clientes, ya que cuenta con
la base de conocimientos de su socio tecnolgico, BASF.
Para obtener ms informacin respecto a la posicin de mercado en cada segmento del negocio, vase la
seccin Informacin del mercado y la industria.
Comportamiento cclico o estacional de los principales negocios
El negocio de la petroqumica, del cual forma parte Alpek, es por naturaleza, cclico; lo cual significa que los
ingresos generados por sus diferentes productos varan por perodo, principalmente en base al equilibrio entre
la oferta y la demanda de la misma industria. Dicho equilibrio puede ser afectado significativamente por el
aumento e ingreso de nueva capacidad, lo cual impide predecir su comportamiento a largo plazo de manera
definitiva. La estacionalidad del negocio no ha tenido un efecto significativo en los resultados de operacin. A
pesar de que ciertos mercados finales experimentan cierta estacionalidad, el impacto histrico sobre la
demanda de los productos de Alpek no ha sido relevante. Adicionalmente ha buscado reducir los efectos de
cualquier conducta cclica o estacional en la demanda de sus productos a travs de la diversificacin de su
portafolio de productos y por medio de su presencia estratgica a lo largo del continente americano.
Investigacin y Desarrollo
La investigacin y el desarrollo de productos nuevos son parte integral del negocio. Los programas de
investigacin se enfocan en el desarrollo de productos nuevos y mejoras para los diversos mercados y
aplicaciones, as como el desarrollo de tecnologas propias y exclusivas, mejoras en los procesos y eficiencia
en el consumo de energa. El trabajo de investigacin y desarrollo se realiza por producto especfico, ya que
cada producto tiene distintos procesos y necesidades de mercado que requieren esfuerzos enfocados, y se
lleva a cabo desde tres perspectivas: interna, liderazgo comercial e innovacin.

54
Reporte Anual 2012
La perspectiva interna se enfoca en las mejoras de la tecnologa para mejorar los costos, la calidad o
la capacidad de produccin, o bien para cumplir con los requisitos normativos. Un ejemplo es el
desarrollo de la tecnologa Melt-Tek para la produccin de PET, que reduce el consumo energtico
y ofrece mejores costos y beneficios a los clientes.

El liderazgo comercial se enfoca en el desarrollo de productos y servicios que incrementarn la
satisfaccin del cliente de manera que Alpek se convierta en su proveedor predilecto. El liderazgo
comercial incluye el desarrollo de productos diferenciados que pueden tener un mayor margen de
ventas.

La innovacin identifica los nuevos productos y reas de mercado potenciales que proporcionarn
crecimiento y/o productos diferenciados. El equipo de investigacin consta de 48 personas de
tiempo completo que realizan investigaciones en los laboratorios.


2.4. Canales de Distribucin.
Mxico
El PTA se distribuye desde la planta de Cosoleacaque, Veracruz a los clientes en el Centro de Mxico por
ferrocarril o carretera. La planta de PET en Mxico se ubica en el mismo complejo, junto a la planta de PTA y
recibe el producto por tuberas de distribucin directamente a sus silos. Para el mercado de exportacin, la
produccin de PTA se enva a un puerto martimo por ferrocarril o carretera. Alpek cuenta con instalaciones de
carga de contenedores o plataformas para camiones. El PTA para los clientes en Asia se enva desde los
puertos mexicanos de Salina Cruz, Oaxaca o Manzanillo, Colima en el Ocano Pacfico; para los clientes
europeos, los envos se realizan desde el Puerto de Veracruz en el Golfo de Mxico.
El PTA producido en la planta de PTAL en Altamira, Tamaulipas se distribuye por ferrocarril a los clientes en
Mxico as como a M&G, que se ubica en el mismo complejo industrial que PTAL. Para los clientes en
Estados Unidos, Sudamrica o Europa, los envos se realizan en contenedores desde el puerto de Altamira,
Tamaulipas ubicado a ocho kilmetros de PTAL, en el Golfo de Mxico. La proximidad al puerto hace
sumamente competitiva a esta ubicacin para los envos de exportacin de PTA.
El PET se vende en vagones y camiones de carga a granel, y en sacos de una tonelada transportados en
camiones de carga con contenedores que se envan principalmente a todo Mxico, y en una menor medida a
mercados de exportacin en Centro, Sudamrica y el Caribe. Las exportaciones se empacan en sacos de una
tonelada y se envan en contenedores.
El PP se distribuye a travs de compaas de transportacin independientes. El PP se vende principalmente
en Mxico y una pequea parte se vende tpicamente a Centro y Sudamrica sin ninguna o poca necesidad
de publicidad. El PP se vende en su mayor parte directamente a productores de pelcula flexible para
empaque (donde el mercado principal son botanas) tapas y cierres para todos tipos de botellas (refrescos,
contenedores de comida y productos de cuidado personal), productos de higiene no tejidos (paales, toallas
sanitarias, ropa mdica) bolsas de rafia para azcar, fertilizantes y granos, entre otros. Las ventas de PP se
entregan a granel en ferro-tolvas y auto-tolvas, as como con sacos de 25 Kg. y sper sacos de una tonelada,
ambos transportados en camiones. La distribucin particular depende de la ubicacin del cliente, de las
opciones disponibles para llegar al cliente, de la presentacin que el cliente necesita y de la cantidad de
producto que se suministra.
55
Reporte Anual 2012
Los PURs regularmente se envan desde la planta en Lerma, Estado de Mxico, en camiones cisterna a los
clientes ms grandes y en tambores de 55 galones o contenedores cerrados para clientes ms pequeos. Se
subcontratan todos los fletes a terceros.
Respecto a las especialidades qumicas, debido a que es un mercado muy fragmentado y existen algunos
clientes que consumen menos de una tonelada anual, Alpek est creando una estrategia para desarrollar a
terceros como distribuidores independientes. La mayora de las especialidades qumicas se envan a los
clientes en tambores de 55 galones y algunas veces en camiones cisterna.
Alpek vende CPL a los fabricantes de polmero de nylon 6 a travs de su propio equipo de ventas que se
ubica en Monterrey, Nuevo Len, y un agente de ventas chino ubicado en Hong Kong. Alpek entrega la CPL a
los clientes en hojuelas slidas o en estado fundido (semi-lquido) que se logra manteniendo el nivel de calor
necesario durante el proceso de transporte. Los envos de la CPL fundido se limitan a los clientes en las
proximidades del sitio de produccin debido a los altos costos de envo. En general, todas las entregas de la
CPL en Mxico son en estado fundido y todas las entregas al mercado de Asia son en hojuelas slidas. Alpek
emplea a un proveedor de servicios de transportacin independiente para entregar la CPL a sus clientes.
Alpek vende sulfato de amonio a travs de su propio personal de ventas. Los fertilizantes, que consisten en su
mayor parte de slidos, se entregan en dos presentaciones: a granel directo al cliente por camin o empacado
en bolsas de 25 Kg. Alpek cuenta con diez centros de distribucin y almacenamiento (siete de los cuales
arrienda y tres son propios) en los estados de Jalisco y Guanajuato. Esto le permite almacenar el producto en
la forma apropiada y cerca del lugar de consumo, lo cual considera le permite ofrecer un servicio de alta
calidad al cliente.
Estados Unidos
Las instalaciones de fibra corta de polister y PET en Estados Unidos, consumen internamente la mayora de
la produccin de PTA en los Estados Unidos. Los requerimientos de PTA se entregan ya sea por tuberas de
distribucin dentro de los sitios integrados de Cape Fear y Columbia, o en vagones a los sitios de Cedar
Creek, Cooper River y Pearl River. El PET se enva principalmente a granel en ferro-tolvas que se entregan a
los silos de los clientes, as como en auto-tolvas. La fibra corta de polister se empaca en pacas y es
entregada por camiones y trileres a los clientes que se ubican principalmente en Carolina del Norte y
Carolina del Sur. Las exportaciones de fibra corta de polister a Mxico y Latinoamrica se envan en
contenedores, por buque, desde los puertos martimos de Wilmington, Carolina del Norte y Charleston,
Carolina del Sur.
Todas las ventas de EPS a los Estados Unidos se realizan a travs de la red de distribucin de BASF y
utilizando el puerto martimo de Altamira, Tamaulipas. El EPS es un producto slido y se enva en sper
bolsas de 800 Kg. Para exportaciones fuera de los Estados Unidos, se utilizan bolsas ms pequeas de 40 kg.
Argentina
El PET se vende en camiones de carga a granel y en bolsas de una tonelada en toda Argentina;
adicionalmente, se realiza un importante nivel de exportaciones a los pases de alrededor como Uruguay,
Paraguay, Bolivia y Chile. Las exportaciones se empacan en sacos de una tonelada y se envan en
contenedores.


56
Reporte Anual 2012
2.5. Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
PTA
Desde el 31 de enero de 2011, Alpek tiene los derechos de propiedad intelectual sobre la tecnologa
IntegRex desarrollada por Eastman. Vase Adquisicin de Activos de Columbia.
Alpek ha tenido derechos de propiedad de la tecnologa de PTA de BP (antes Amoco) desde 1982. Las
tecnologas derivadas de la tecnologa original de BP se utilizan en su proceso industrial de PTA en Mxico.
Alpek tiene ms de 30 aos de experiencia empleando y mejorando estas tecnologas. Como resultado de su
tecnologa propia y exclusiva, ha aumentado la capacidad de su planta en Cosoleacaque, Veracruz de
aproximadamente 135,000 a 600,000 toneladas por ao y en PTAL de aproximadamente 500,000 a 1,000,000
toneladas por ao. Adems, ha emprendido un proyecto de eficiencia energtica en Cosoleacaque, Veracruz
que ha resultado en una importante reduccin en los costos de produccin.
Alpek cuenta con una licencia perpetua sin regalas para usar la tecnologa original de DuPont para la
produccin de PTA de grado polmero en su planta en Wilmington, Carolina del Norte. Para mejorar la
competitividad de la planta, ha pasado por un proceso de mejoras de la eficiencia aprovechando el
conocimiento tcnico adquirido en sus plantas mexicanas.
PET
En relacin con la adquisicin de las operaciones de DAK Americas a DuPont, Alpek obtuvo una licencia
perpetua de tecnologa sin regalas para la produccin PET. Actualmente, esta tecnologa se utiliza en las
plantas de PET ubicadas en Carolina del Norte y Carolina del Sur. Esta tecnologa es el resultado del
desarrollo tecnolgico de ICI, vendido a DuPont en 1997, y convierte a estas plantas en sumamente
competitivas en comparacin con otras plantas que operan en el mercado de hoy en da. Tambin cuenta con
mltiples marcas comerciales registradas Laser+ que usa para comercializar una amplia variedad de
productos de especialidad de PET. Tambin se le otorg una licencia no exclusiva, perpetua y sin regalas
para PET, de DuPont, y una licencia no exclusiva sin regalas para PET, de Eastman.
El nuevo proceso de PET de Melt-Tek empleado en las instalaciones de Cape Fear, Carolina del Norte, que
fue desarrollado en 2007, representa una innovacin de vanguardia en la fabricacin de resina, y brinda a los
usuarios y convertidores de PET beneficios como una mejor capacidad de procesamiento del producto,
propiedades de menores temperaturas, menores tiempos del ciclo y una mayor uniformidad y consistencia de
la resina.
A principios de 2009, Alpek adquiri la tecnologa de polmeros de especialidad Crystar de DuPont, que le
ha permitido ampliar la oferta de sus productos para incluir productos diferenciados de un margen ms alto
para mercados ms especializados.
El 31 de enero de 2011, se concret la adquisicin de las plantas de produccin de PTA y PET propiedad de
Eastman por USD 622 millones, sujeto a ajustes en capital de trabajo. Como consecuencia, Alpek adquiri
una moderna instalacin petroqumica integrada, compuesta de tres plantas ubicadas en Columbia, Carolina
del Sur, Estados Unidos, con una capacidad combinada anual de 1.26 millones de toneladas. Se adquiri
capital de trabajo por USD 190 millones, y una serie de patentes y derechos de propiedad intelectual sobre las
tecnologas IntegRex para la produccin de PTA y PET, las cuales consideramos son tecnologas lderes,
que requieren para su operacin menor inversin que otras tecnologas y proveen el costo de produccin ms
bajo por tonelada de PTA y PET que cualquier tecnologa en el mercado. Adicionalmente, Alpek hizo un
portafolio diversificado y complementario de productos de PET, que considera le permite atender a un mayor
nmero de clientes y ofrecer un portafolio de productos ms diversificado. Por ejemplo, ha penetrado los
57
Reporte Anual 2012
mercados de pelcula (film/sheets), farmacutico y mdico con marcas como ParaStar y PET 9921,
respectivamente.
El 31 de agosto de 2011, se complet la adquisicin del negocio PET de Wellman, por un precio neto de
adquisicin de USD 123 millones. El negocio de Wellman consiste en una planta localizada en la Baha de
Saint Louis, Mississippi, Estados Unidos, con una capacidad de 430,000 toneladas de PET y empleando a
165 personas, as como tecnologa para la produccin de PET. La planta que adquiri de Wellman es una de
las ms recientes instaladas en Norteamrica, adems est estratgicamente localizada en la costa del Golfo
de Mxico, cerca de las principales fuentes de las materias primas para la produccin de PET. Esta planta
tiene una importante infraestructura de comunicacin para suministrar al mercado de los Estados Unidos.
Adicionalmente, con esta adquisicin est incorporando un nuevo grupo de productos y marcas que tienen un
alto reconocimiento en el mercado por su alta calidad y desempeo.
Fibra corta de Polister
Alpek cuenta con una licencia de tecnologa perpetua, sin regalas, para usar la tecnologa original de DuPont
para la produccin de fibra de polister; Actualmente, esta tecnologa se utiliza en las plantas ubicadas en
Carolina del Norte y Carolina del Sur. Adems, tiene una licencia perpetua, sin regalas, limitada a la regin de
Norteamrica para comercializar fibra corta de polister bajo la marca comercial de Dacron, otorgada a
Alpek por DuPont. Tambin cuenta con las siguientes marcas comerciales registradas que usa para
comercializar una amplia variedad de productos de especialidad de fibra:
Dacron, una fibra confiable y valiosa para diversos mercados de la industria textil;
Hydrotec Delcron utiliza tecnologa molecular para conferir propiedades de manejo permanente de
humedad;
AM de SteriPur es una fibra antimicrobiana basada en plata con la presentacin de AlphaSan por
Milliken. Esta fibra inhibe el crecimiento de bacterias, olores, decoloracin y deterioro de tejidos;
HydroPur es una fibra de combinacin de manejo de humedad hidrfila y antimicrobiana;
SteriPur est diseado y aprobado para aplicaciones que tienen contacto con alimentos; y
Airloft es una fibra hueca de alto vaco para aplicaciones relleno de fibra larga.
Plsticos y Qumicos
El negocio de PP est respaldado por dos importantes tecnologas desarrolladas por LyondellBasell, (a)
Spheripol, el proceso ms ampliamente utilizado a escala mundial para la produccin de PP, y (b) la
tecnologa ms reciente, el proceso Spherizone. El proceso Spherizone es una tecnologa de punta que
estructuralmente es idntica al proceso Spheripol, pero ofrece una gama ms amplia de productos.
En el negocio de EPS, Alpek usa la tecnologa mono-fase de BASF en la planta ms grande en Amrica en
trminos de capacidad instalada, de conformidad con sus estimaciones e informacin pblica de mercado e
industria disponible. Las tecnologas convencionales para EPS que se utilizan en otros sitios abarcan un
proceso de dos fases, que considera resulta en un mayor costo de conversin. BASF tambin es el socio
tecnolgico para la produccin de PURs y otras especialidades qumicas. Aunque Alpek no tiene patentes en
estos negocios, algunos productos estn registrados como marcas comerciales. Algunas de estas marcas
comerciales son propiedad de Alpek en tanto que otras lo son de BASF, vendidas a Alpek a travs de
licencias.
La tecnologa para el proceso de produccin de la CPL es de Dutch States Mines (DSM), otorgada en
licencia por Stamicarbon B.V., con una capacidad de la planta original de 40 mil toneladas por ao. La primera
expansin de la capacidad concluy en 1991 para llegar a una nueva capacidad de 75 mil toneladas por ao,
58
Reporte Anual 2012
sin ningn apoyo externo. En 1997, se inici la eliminacin de cuellos de botella para llegar a l a capacidad de
produccin actual de CPL de 85 mil toneladas por ao, como resultado de mejoras en el equipo de planta
existente. No se paga regalas o comisiones por licencias para la tecnologa de produccin de CPL.
La siguiente lista presenta algunas de las marcas de Alpek:
Subsidiaria Marca Comercial Propia/Licencia Producto
DAK Americas Melinar , Laser+ , Melt-Tek,
Crystar,IntegRex
Propias y licencias PET
DAK Americas,
Akra y TEMEX
IntegRex Propias y licencias PTA
DAK Americas

Delcron, Colorbite, Delcron Hydrotec,
Delcron High Trek, Dacron Plus, Dacron,
Duracotton , SteriPur, Low Pilling , Air Loft,
Hydrobrite, Delcron Hydropur, Secure
Performance, AlphaSan
Propias y licencias

Fibra corta,
polister

Polioles

Styropor , Tensapol, Plurasol , LF ,
Pluracol, Tetronic , Quadrol , Polypol ,
Urepol , Celoxpan , Pluronic , Plurafac ,
Styrolosa, Petropol, Polioles, Policel,
Autobahn, Policel, Styrochip, Styrolit,
Styromix, Styrodec, Styrocreto, Styroducto,
Styrodec
Propias y licencias

Poliestirenos,
poliol para
Uretanos,
Glicoles, etc

Indelpro Valtec , Profax Licencia de Basell Polipropileno

2.6. Principales clientes.
En el Negocio de la Cadena de Polister, la base de clientes abarca sobre todo a los principales productores
de PET que compran el PTA a Alpek, as como a las compaas que convierten el PET en botellas de plstico
y otros contenedores, conocidos en la industria como convertidores, que a la vez los venden a las principales
compaas de productos de consumo. Muchas de las marcas de consumo de mayor popularidad mundial
usan los productos de Alpek en sus empaques, incluyendo: Coca Cola, Pepsi, Heinz y Kraft Foods, entre
otros.
En el Negocio de Plsticos y Qumicos, la mayora de los clientes son convertidores que compran el PP y EPS
en la forma de perlas para los siguientes usos: (i) extrusin, moldeado, inyeccin, soplado o termoformado; (ii)
para producir elementos de construccin, como bloques de EPS para viviendas; (iii) para elementos de
fabricacin, como partes automotrices, tuberas y otros; (iv) para elementos de empaque, como bolsas,
contenedores para alimentos, entre otros; y (v) para desechables, como paales, vasos, platos y cuchillera
desechable. A raz de sus mltiples usos, los PURs se venden a clientes en una gran variedad de negocios de
uso final. La CPL es exportada principalmente a clientes en China para producir nylon. El sulfato de amonio es
vendido a una gran cantidad de clientes agricultores que se encuentran ubicados en la zona donde est
59
Reporte Anual 2012
ubicada la planta para utilizarlo como fertilizante. Alpek vende qumicos de especialidad e industriales a
cientos de pequeas y medianas empresas en una amplia gama de industrias.
Los diez principales clientes en el Negocio de la Cadena de Polister representaron alrededor del 53% de las
ventas netas totales para este segmento del negocio y el 41% de las ventas netas totales en 2012. El cliente
ms grande en este segmento del negocio, conformado por diversas sociedades subsidiarias de Gruppo
Mossi & Ghisolfi (M&G) con quienes no existe ninguna relacin econmica, salvo por la relacin comercial,
represent alrededor del 12.5% de las ventas netas totales durante el 2012. La base de clientes y la
diversificacin de productos aumentaron desde 2011 debido a las adquisiciones de los Activos de Columbia y
Wellman, con nuevas aplicaciones como pelculas y hojas, farmacutica y mdica, a travs de las nuevas
marcas como ParaStar
TM
y AquaPET
TM
las cuales tienen una amplia gama de aplicaciones.
Los diez principales clientes en el Negocio de Plsticos y Qumicos representaron alrededor del 22.5% de las
ventas netas totales para este segmento del negocio y menos del 5% de las ventas netas totales en 2012. El
cliente ms grande en este segmento del negocio, represent menos del 1% de las ventas netas totales
durante el 2012.
En ambos segmentos del negocio, Alpek cuenta con contratos con clientes a largo y a corto plazo, que en
general se pueden renovar para periodos sucesivos de un ao. Tpicamente, cualquiera de las partes puede
dar por terminados los contratos mediante previa notificacin escrita. En los contratos, en lo general se
acuerda abastecer las rdenes de los clientes y, en algunos casos, sobre una base de exclusividad, aquellas
cantidades establecidas por sus estimados o por un lmite que se establece en el contrato. Conforme a estos
contratos, si Alpek no puede abastecer las rdenes al comprador, ste tiene el derecho a comprar los mismos
a un tercero.
La siguiente grfica resume la ubicacin geogrfica de los clientes para 2012 en base al porcentaje de las
ventas netas totales en la regin geogrfica respectiva, para todos los segmentos del negocio.
Aproximadamente el 83% de las ventas totales en 2012 se realizaron dentro de la regin de Norteamrica.



Mxico
36%
Otros Na
47%
Otros Amricas
12%
Europa
3%
Asia & Otros
2%
Porcentaje de ventas netas al 2012 por ubicacin geogrfica
60
Reporte Anual 2012
2.7. Legislacin aplicable y situacin tributaria.
Alpek est sujeta al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a cualquier sociedad
annima burstil de capital variable, tales como la LMV, las Disposiciones, la LGSM, el Cdigo de Comercio y
las disposiciones en materia fiscal que le son aplicables. Adicionalmente, las siguientes son las principales
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que rigen las actividades que llevan a cabo las
subsidiarias.
Ley Federal del Trabajo;
Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente;
Reglamento de la Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente en Materia de
Evaluacin del Impacto Ambiental;
Cdigos Civiles de las entidades federativas en las que se encuentran ubicados los bienes inmuebles
propiedad de sus subsidiarias;
Cdigos Financieros de las entidades federativas en las que se encuentran ubicados los bienes
inmuebles propiedad de sus subsidiarias;
Ley Federal de Derechos;
Ley del Impuesto sobre la Renta;
Ley del Impuesto al Valor Agregado;
Ley del Impuesto a los Depsitos en Efectivo;
Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica;
Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores;
Ley del Seguro Social;
Legislacin estatal y normatividad municipal en materia ambiental, de uso de suelo, de licencias de
construccin y de establecimientos mercantiles; y
Normas Oficiales Mexicanas;
Ley General de Sociedades Mercantiles.
Asimismo, las empresas de nacionalidad Estadounidense y Argentina subsidiarias de Alpek, estn sujetas a
las leyes societarias y fiscales estatales y federales de los Estados Unidos y Argentina.
Todas las plantas de Alpek cumplen con la normatividad y reglamentacin en materia ambiental y sanitaria a
nivel local, estatal y federal en Norteamrica y Sudamrica, segn sea el caso, y no han sufrido clausuras
parciales o definitivas por parte de las autoridades correspondientes.
Adicionalmente, Alpek y sus subsidiarias, en el curso ordinario de sus negocios, pueden estar sujetas a
disposiciones en diversas materias, entre las cuales se cuentan las disposiciones en materia de competencia
econmica, siendo aplicables la Ley Federal de Competencia Econmica y su Reglamento, las disposiciones
de proteccin al consumidor como la Ley Federal de Proteccin al Consumidor, las leyes en materia de
propiedad intelectual como la Ley Federal del Derecho de Autor, la Ley de Propiedad Industrial y sus
respectivos reglamentos y cualesquiera otras disposiciones legales aplicables a las actividades realizadas en
el curso ordinario o extraordinario de sus negocios.
Los efectos percibidos del cambio climtico pueden resultar en requisitos legales y regulatorios adicionales en
Mxico, Estados Unidos y Argentina para reducir o mitigar los efectos de las emisiones de las instalaciones
industriales. Vase Factores de Riesgo El cumplimiento con las leyes y normatividad ambientales y
gubernamentales de otro tipo podra tener como resultado gastos o pasivos agregados.
A la fecha de este reporte, Alpek no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en
contra de Alpek pudieren tener un efecto adverso significativo para la misma.
61
Reporte Anual 2012
2.8. Recursos Humanos.
Al 31 de diciembre de 2012, empleamos a 4,696 trabajadores, de los cuales 47.2% estuvieron representados
por sindicatos, y el 52.8% son empleados de confianza. De los 4,696 empleados, 3,171 se encuentran en
Mxico, 1,303 en los Estados Unidos y 222 en Argentina. Algunos de los empleados de Mxico y Argentina
pertenecen a sindicatos. De conformidad con la legislacin aplicable en Mxico, nuevos contratos colectivos
de trabajo con dichos sindicatos son negociados anualmente respecto a los tabuladores salariales y cada dos
aos, respecto a las condiciones y prestaciones de trabajo. La negociacin ms reciente se realiz sin
controversias; en general, Alpek considera que la relacin con la fuerza laboral y los diversos sindicatos con
los que opera es buena.
A continuacin se presenta una tabla que muestra la relacin de empleados por ubicacin geogrfica en la
que prestan sus servicios, por lo que corresponde a los tres ltimos aos de operacin:
Nmero de Empleados

Por el ao terminado el 31 de diciembre

2010 2011 2012
Mxico 3,149 3,193 3,171
Estados Unidos 751 1,125 1,303
Argentina 188 196 222
Empleados totales 4,088 4,514 4,696

Porcentaje de empleados
sindicalizados
53.7% 49.4% 47.2%

2.9. Desempeo ambiental.
Los negocios de Alpek estn sujetos a diversas regulaciones aplicables en general a los negocios de
fabricacin; estas regulaciones incluyen, de manera enunciativa ms no limitativa, medio ambiente; salud y
seguridad; alimentos y frmacos; transportacin; anti-corrupcin; aduanas; controles de exportacin y
sanciones comerciales; empleo y laboral; contratos con el gobierno; y propiedad intelectual.
Medio Ambiente
Mxico
Las operaciones en Mxico estn sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales relacionados
con la proteccin del medio ambiente. La principal ley federal en materia de medio ambiente es la Ley General
de Equilibrio Ecolgico y Proteccin al Ambiente, conforme a la cual se han promulgado normas respecto a la
contaminacin del agua, aire, contaminacin auditiva y sustancias peligrosas. Otras leyes que son o pueden
ser aplicables a las operaciones son la Ley General para la Prevencin y Gestin Integral de los Residuos,
que regula la generacin, el manejo, la transportacin, el almacenamiento y la disposicin final de desechos
peligrosos, as como las importaciones y exportaciones de materiales y desechos peligrosos, y la Ley de
Aguas Nacionales y su reglamento, que rige la prevencin y el control de la contaminacin del agua.
La autoridad federal mexicana responsable de supervisar el cumplimiento con las leyes federales en materia
del medio ambiente es la Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales o SEMARNAT. Una
dependencia de SEMARNAT, la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente o PROFEPA, tiene
facultades para hacer valer las leyes federales mexicanas en materia del medio ambiente. Como parte de sus
facultades, PROFEPA puede presentar demandas civiles, administrativas y penales contra las compaas y
62
Reporte Anual 2012
personas fsicas que violan las leyes en materia del medio ambiente y tiene la facultad de clausurar
instalaciones que no cumplan con las leyes federales en materia del medio ambiente. Como parte de sus
facultades, PROFEPA puede emitir sanciones que incluyen, de manera enunciativa ms no limitativa,
sanciones econmicas, revocacin de autorizaciones, concesiones, licencias, permisos o registros, embargo
de equipo contaminante y, en ciertos casos, la clausura temporal o permanente de instalaciones. Adems, en
situaciones especiales o en ciertas reas donde la jurisdiccin federal no es aplicable o apropiada, las
autoridades estatales y municipales pueden regir y hacer valer ciertos reglamentos en materia del medio
ambiente, en tanto sean consistentes con la ley federal.
Alpek considera que est en cumplimiento, en todo aspecto material, con las leyes en materia del medio
ambiente en Mxico aplicables a sus operaciones. Ha cumplido con todos los requerimientos en materia del
medio ambiente y en 2007 obtuvo la certificacin de Industria Limpia de PROFEPA, que es la certificacin de
su cumplimiento con ciertas leyes en materia del medio ambiente, respecto a la mayora de las instalaciones
de produccin. Asimismo, las Naciones Unidas han otorgado crditos de emisin de dixido de carbono por la
reduccin en la emisin en la planta de PTA de Cosoleacaque, Veracruz que han sido vendidos en el mercado
del carbono. Se llevan a cabo auditoras por parte de externos a las instalaciones mexicanas por un consultor
ambiental cada dos a cuatro aos.
Aunque no puede saber con certeza, Alpek no considera que el cumplimiento continuo con las leyes y
reglamentos en materia del medio ambiente de Mxico aplicables a las operaciones, tendr un efecto material
adverso en la situacin financiera o los resultados de operacin. No obstante, puede incurrir en montos
mayores a los estimados actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera de su control.
Estados Unidos
Las operaciones en Estados Unidos estn sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales de
Estados Unidos en relacin con la proteccin del medio ambiente. La autoridad federal de Estados Unidos
responsable de supervisar el cumplimiento con las leyes federales en materia del medio ambiente es la
Environmental Protection Agency (EPA, Agencia de Proteccin del Medio Ambiente) de Estados Unidos. El
reglamento cubre todo tipo de control medioambiental, incluyendo el manejo de aire, agua, desechos y
qumicos. Como parte de sus facultades, la EPA puede presentar demandas civiles, administrativas y penales
contra las compaas y personas fsicas que violan las leyes en materia del medio ambiente, y tiene la
facultad de clausurar las instalaciones que no cumplen con dichas leyes. La EPA delega estas facultades a las
autoridades estatales y municipales en la mayora de los casos. Los estados tambin pueden aprobar sus
propias leyes en tanto sean tan restrictivas, cuando menos, como aqullas del gobierno federal. DAK
Americas opera en los estados de Carolina del Norte, Carolina del Sur y Mississippi en Estados Unidos y
trabaja estrechamente con las entidades normativas en ambos estados.
Alpek considera que est en cumplimiento, en todo aspecto importante, con las leyes y reglamentos federales
y estatales de Estados Unidos en materia del medio ambiente aplicable a sus operaciones. Las instalaciones
de Estados Unidos estn sujetas a auditoras externas en general una vez cada tres aos. Tambin se
realizan auditoras mixtas con personal interno y externo participando en las mismas. Vase Factores de
Riesgo El cumplimiento con las leyes y normatividad ambientales y gubernamentales de otro tipo podra
tener como resultado gastos o pasivos agregados.
Aunque no puede haber certeza, Alpek no considera que el cumplimiento continuo con las leyes y
reglamentos en materia del medio ambiente de Estados Unidos aplicables a las operaciones, tendr un efecto
material adverso en la situacin financiera o los resultados de operacin. No obstante, puede incurrir en
montos mayores a los estimados actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera del control
de la compaa.
63
Reporte Anual 2012
Argentina
Las operaciones en Argentina estn sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales de
Argentina en relacin con la proteccin del medio ambiente. Se realizan auditoras cada tres aos en las
instalaciones de DAK Argentina y Alpek considera que est en cumplimiento, en todo aspecto importante, con
todas esas leyes y reglamentos. No espera realizar gastos de capital importantes por los prximos tres aos a
fin de cumplir con estas y otras leyes y reglamentos de Argentina en materia del medio ambiente a medida
que entren en vigor o se modifiquen. No obstante, puede incurrir en montos mayores a los estimados
actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera de su control.
Aunque no puede haber certeza, Alpek no considera que el cumplimiento continuo con las leyes y
reglamentos en materia del medio ambiente de Argentina aplicables a las operaciones, tendr un efecto
material adverso en la situacin financiera o los resultados de operacin.
Los efectos percibidos del cambio climtico pueden resultar en requisitos legales y regulatorios adicionales en
Mxico, Estados Unidos y Argentina para reducir o mitigar los efectos de las emisiones de las instalaciones
industriales. Vase Factores de Riesgo El cumplimiento con las leyes y normatividad ambientales y
gubernamentales de otro tipo podra tener como resultado gastos o pasivos agregados.

Programas para la proteccin, defensa y restauracin del medio ambiente
Las acciones a favor de la conservacin del medio ambiente forman parte de la estrategia de negocios de
Alpek. Anualmente implementa diferentes programas y proyectos con el fin de reducir el impacto de sus
operaciones en el entorno, incluyendo el uso responsable de los recursos naturales y la reduccin, reso y
reciclaje de insumos y materiales.
Seguridad y Control de Calidad
Mxico
Las operaciones en Mxico estn sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales de Mxico en
relacin con la proteccin de empleados y contratistas. Alpek considera que est, en todo aspecto importante,
en cumplimiento con todas esas leyes y reglamentos. Alpek est comprometido en promover la salud y
seguridad de los trabajadores y otros que participan o se ven afectados por sus operaciones. Ha desarrollado
e implementado un sistema integrado de administracin de la salud y seguridad. Como parte de este sistema,
cada una de las instalaciones en Mxico est equipada con un sistema de administracin de permisos, un
programa de prevencin de accidentes, un programa de respuesta de emergencia integral con equipo de
emergencia y personal de seguridad capacitado, as como un programa de anlisis y manejo de riesgos. Se
realizan auditoras externas regulares de la efectividad de las prcticas internas de salud y seguridad. Alpek
ha estado en cumplimiento en todo aspecto importante con dichas auditoras en el pasado; adems, est
comprometida a proteger el medio ambiente y la salud y seguridad de las comunidades en donde opera. En
consecuencia, colabora con los gobiernos locales, las organizaciones de apoyo y los grupos industriales y de
inters pblico, para promover la cultura de mejora continua en materia del medio ambiente, seguridad y
salud.
Todas las instalaciones en Mxico tienen implementados slidos sistemas de calidad y tienen certificacin
(ISO.)
64
Reporte Anual 2012
Estados Unidos
Las operaciones en Estados Unidos estn sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales de Estados
Unidos en relacin con la proteccin de empleados y contratistas. La autoridad federal de Estados Unidos
responsable de supervisar el cumplimiento con las leyes federales de seguridad laboral es la Occupational
Health and Safety Administration (OHSA, Administracin de Salud y Seguridad Laboral) de Estados Unidos
El reglamento cubre todo tipo de exposicin laboral, como equipo qumico, de calor, proteccin contra cadas,
andamiaje y movimiento y levantamiento de equipo. Como parte de sus facultades, la OHSA puede presentar
demandas civiles, administrativas y penales contra las compaas y personas fsicas que violan las leyes
laborales y de salud, y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas leyes. La
OHSA tambin delega estas facultades a las autoridades estatales y municipales en la mayora de los casos.
Los estados tambin pueden aprobar sus propias leyes en tanto sean tan restrictivas, cuando menos, como
aquellas del gobierno federal. Operamos en los estados de Carolina del Norte y Carolina del Sur y trabajamos
estrechamente con el departamento de seguridad laboral en ambos estados.
Alpek considera que est en cumplimiento, en todo aspecto importante, con las leyes federales y estatales de
seguridad laboral aplicables a las operaciones. De manera rutinaria, realiza auditoras internas de seguridad
laboral para validar los programas y procedimientos de seguridad. Considera que las tasas de lesiones son
menos del 50% del promedio de la industria, lo que indica un slido programa de seguridad.
Todas las instalaciones en Estados Unidos tienen implementados slidos sistemas de calidad y tienen
certificacin ISO 9001.
2.10. Informacin de mercado
Esta seccin incluye una descripcin respecto de la participacin de mercado y de la industria, As como
proyecciones que se han obtenido de fuentes de la industria, incluyendo consultores independientes tales
como PCI, encuestas y estimaciones internas. Por lo tanto, Alpek no puede garantizar la precisin ni la
integridad de la informacin aqu presentada, incluso aquella basada en estimados o la obtenida en
publicaciones de la industria.
Descripcin General
Descripcin General del Negocio de la Cadena de Polister
El polister es un material sinttico a base de petrleo que tpicamente se fabrica en tres formas: resina
(conocida comnmente como PET), fibra y pelcula, y tiene una amplia gama de aplicaciones de uso final
incluyendo botellas de plstico y otros contenedores de alimentos o bebidas, prendas de vestir y alfombras. El
polister se fabrica combinando PTA y MEG. El paraxileno (comnmente referido como pX), un qumico que
se produce en refineras de petrleo crudo, es la principal materia prima que se utiliza para la manufactura
PTA. De acuerdo con estimaciones de PCI, la produccin mundial de polister en el 2011 fue de
aproximadamente 56 millones de toneladas, con una tasa de crecimiento anual compuesta de 6.2% de 2006 a
2011.
La siguiente grfica muestra la cadena de produccin del polister iniciando con el petrleo crudo, el cual se
convierte en pX, que a su vez se transforma en PTA que, junto con el MEG, son materias primas que se
utilizan para la produccin de productos de polister.
65
Reporte Anual 2012


PTA
El PTA es la materia prima principal que se utiliza para fabricar PET (que se utiliza en botellas de plstico,
contenedores y otros empaques) y fibra de polister (que se utiliza para alfombras, indumentaria, mobiliario
para el hogar y aplicaciones industriales y para el consumo), adems de otros productos. Casi todo el PTA
producido se utiliza en la produccin de resina, fibra y pelcula de polister. En el 2012, el PET, la fibra y la
pelcula de polister (video, audio y fotografa) representaron aproximadamente 30%, 64% y 5%,
respectivamente, del mercado global de PTA, de acuerdo a estimaciones de PCI.
PET
El PET es un polmero derivado tpicamente de la reaccin entre el PTA y el MEG. El PET ofrece
transparencia, fortaleza, durabilidad y altas barreras de proteccin, no tiene riesgos conocidos para la salud,
su peso es ligero, es rentable y reciclable y tiene un alto grado de flexibilidad de diseo y personalizacin,
todo lo cual permite que los contenedores de PET personalizados sean utilizados para una diversidad de
aplicaciones en empaques reutilizables y sensibles a la temperatura. Estas caractersticas han llevado a su
amplio uso en botellas y otros contenedores para lquidos, productos alimenticios y de cuidado personal,
incluyendo bebidas gaseosas sin alcohol, agua mineral, agua enriquecida, bebidas isotnicas, bebidas
saludables, jugos, ts, productos lcteos, alimentos pre-empacados, complementos para la salud y belleza,
medicamentos y otros productos para el hogar. Las hojas y pelculas hechas de PET se utilizan para tasas,
tapas, charolas, tazones y empaque de burbujas. En forma creciente, el PET ha desplazado cada vez ms a
los contenedores de vidrio, aluminio y lata, as como a otros plsticos, como el PVC o el polietileno, y ha
mostrado una de las tasas de crecimiento ms altas para productos de contenedores de plstico a escala
mundial durante la ltima dcada. De acuerdo con estimaciones de la empresa e informacin pblica de
mercado e industria disponible, considera que de 2001 a 2012, la demanda del PET creci a una tasa de
crecimiento anual compuesta de 5.6% en el mercado de contenedores de bebidas de los Estados Unidos en
comparacin con una tasa de crecimiento anual compuesta de aproximadamente -0.03% para el vidrio y una
tasa de aproximadamente -1.6% para envases metlicos en el mismo periodo. Este crecimiento es impulsado
por una mayor aceptacin del empaque de PET, que es elstico, de peso ligero, de bajo costo y reciclable. Se
espera una mayor innovacin tecnolgica, como la barrera de proteccin mejorada, para permitir nuevas
aplicaciones.
66
Reporte Anual 2012
Fibras y Filamentos de Polister
La fibra de polister incluye fibra corta (la cual se vende para ser combinada con algodn o lana) y los
filamentos de textiles planos y texturizados, as como los hilados tcnicos que tienen mltiples aplicaciones en
prendas de vestir, mobiliario para el hogar y productos no tejidos para el uso industrial y del consumidor. De
acuerdo con PCI, la fibra de polister represent un estimado de 50% del consumo total de fibra del mundo en
2011, comparado con 36% en 2001, lo que representa una tasa de crecimiento anual compuesta de 7.3%,
comparado con una tasa de crecimiento anual compuesta de 2.4% para el algodn durante el mismo periodo.
Este aumento ha sido impulsado por una mayor aceptacin por parte del consumidor de este producto debido
a su durabilidad, flexibilidad en aplicaciones, estabilidad de color, calidad y capacidad de procesamiento de la
produccin que han llevado a precios competitivos en muchos productos finales. Este crecimiento se ha
concentrado principalmente en China, India y el Sur de Asia, en tanto que el mercado en la regin de
Norteamrica ha disminuido en los aos recientes a medida que la produccin textil ha migrado a Asia.
Descripcin General del Negocio de Plsticos y Qumicos
Polipropileno (PP)
El PP es un polmero termoplstico que resulta de la reaccin qumica entre el monmero de propileno y un
conjunto de catalizadores y qumicos. Las propiedades del PP incluyen baja gravedad especfica, alta rigidez,
resistencia a temperaturas relativamente altas y buena resistencia a qumicos y fatiga. El PP es utilizado en
una gran variedad de aplicaciones incluyendo de empaque, textiles (por ejemplo, cuerdas, ropa interior
trmica y alfombras), papelera, partes de plstico y contenedores reutilizables de diversos tipos, partes para
automviles y billetes bancarios de polmero.
La siguiente tabla muestra los diversos segmentos de mercado del PP y las aplicaciones ms comunes en
cada segmento.
Segmentos Aplicacin
Inyeccin
Productos para transportacin, aparatos, productos de consumo,
empaques rgidos y aplicaciones mdicas.
Fibra
Hilados de recubrimiento de alfombras, entramado de fondo para
alfombras, paales, revestimientos, tapicera, batas mdicas,
geotextiles y cuerdas/cordones.
Pelcula/BOPP
Etiquetas para botellas de bebidas sin alcohol, revestimientos para
cajas de cereal, envolturas para pan, botanas, quesos y cigarros.
Rafia Bolsas para azcar, harina y productos industriales.
Moldeo por soplado Botellas y tarros.
Composicin y
automotriz
Resinas mezcladas con aditivos y otros qumicos como pigmentos:
utilizados en cabinas, aparatos, paletas de ventiladores de plstico,
mquinas lavadoras.
Otros Distribuidores y revendedores.

Poliestireno expandible (EPS)
El EPS es un plstico celular rgido, ligero, hecho de la polimerizacin del monmero de estireno, que es
comnmente producido en refineras de petrleo. Para producir EPS, Los clientes calientan a vapor las perlas
(pequeas esferas) de poliestireno, lo cual hace que se evapore rpidamente el pre-espumante que se
encuentra en las perlas (pentano). Cuando esto sucede, la perla se expande de 40 a 50 veces
aproximadamente respecto al volumen original; despus de la expansin, la perla pasa por un periodo de
maduracin para llegar a la temperatura y presin de equilibro. A continuacin, la perla se coloca en un molde
67
Reporte Anual 2012
y se vuelve a calentar con vapor; la perla pre-espumada se expande an ms y llena completamente la
cavidad del molde, fusionndose. La perla se moldea para formar paneles, bloques o productos
personalizados. Debido a este proceso de fabricacin, el EPS est compuesto de aire en un 90%.
El EPS es un material que se distingue por su versatilidad, debido a sus propiedades de amortiguamiento, de
aislamiento, y de moldeado segn necesidades. Dichas propiedades combinadas con su facilidad de
procesamiento y su bajo costo, lo convierte en un material de empaque popular para piezas sensibles al
impacto y para la preservacin de productos perecederos. En Mxico, el EPS ha sido incluido como parte del
sistema de construccin en proyectos de vivienda a gran escala debido a su facilidad de instalacin y peso
ligero en techos; permitiendo de esta manera la reduccin de costos y el tiempo de construccin; ofreciendo
aislamiento trmico y acstico.
Poliuretanos (PURs)
Los PURs es un material elstico, flexible y durable que puede sustituir pintura, algodn, caucho, metal y
madera en gran variedad de aplicaciones en todos los campos. Los PURs pueden ser duros como la fibra de
vidrio, esponjosos como la espuma de tapicera, protectores como el barniz, elsticos como los neumticos de
caucho o pegajosos como el pegamento. Los PURs son materiales nicos que ofrecen la elasticidad del
caucho combinada con la dureza y durabilidad del metal. Los poliuretanos resultan de la reaccin de dos
componentes: poliol e isocianato. El poliol de polister, un derivado del xido de propileno, es la materia prima
principal que ofrecemos a la industria del poliuretano. La siguiente tabla contiene varios segmentos del
mercado de poliuretano y las aplicaciones ms comunes para cada segmento.
Producto de PURs Mercados Finales
Loza ligera
Colchones, muebles (asientos), automotriz y prendas de vestir
ntimas.
Moldeado flexible Automotriz.
Rgido Aislamiento (construccin, refrigeradores), empaques.
Elastomrico
Suelas de zapatos, rodillos, automotriz (volantes, paneles de
instrumentos, paneles de puertas y otros componentes pequeos).
Recubrimientos Pintura y adhesivos.

Caprolactama (CPL)
La CPL se fabrica a partir de una reaccin qumica entre el ciclohexano, amoniaco y azufre; la CPL es la
materia prima principal en la produccin de polmero de nylon 6. No existen substitutos para la CPL en la
produccin de nylon 6, el cual es una fibra sinttica que, por su fuerza, flexibilidad y suavidad, entre otras
cosas, se utiliza en una variedad de aplicaciones de uso final. En 2011, se estim que la industria del nylon
mundial fue de USD 18,000 millones, con base en las estimaciones de Alpek y de acuerdo a PCI. Tambin,
PCI estima que, en 2011, se produjeron 4.4 millones de toneladas de nylon 6 en el mundo.
Fertilizantes (sulfato de amonio)
El sulfato de amonio es un subproducto del proceso de produccin de la CPL y es un fertilizante rico en
nitrgeno que es muy apropiado y se comercializa principalmente para uso en las regiones agrcolas ubicadas
en el centro de Mxico, cerca de las instalaciones de produccin.

68
Reporte Anual 2012
Mercado Global para el Negocio de la Cadena de Polister
La industria del PTA est compuesta principalmente por participantes mundiales que, adems de Alpek,
incluyen a BP (con oficinas centrales en el Reino Unido), Zhejiang Yuandong Petro-Chemical Co., Ltd.
(China), Mitsui Chemicals, Inc. (Japn), Formosa Chemicals & Fiber Corporation (Taiwn) (FCFC),
Mitsubishi Chemical Corporation (Japn), Reliance Industries Limited (India) y Lotte Group (Corea del Sur). Al
31 de diciembre de 2012, Alpek tiene aproximadamente 45% de la capacidad instalada de PTA en la regin
de Norteamrica, de acuerdo a PCI.
La industria del PET se integra de varios participantes principales, as como de mltiples compaas
pequeas. Los mercados del PET son en general regionales debido a los altos costos de transportacin en
relacin con los costos de produccin. Los principales productores de PET en la regin de Norteamrica,
adems de Alpek, incluyen a Gruppo Mossi & Ghisolfi (Italia) (M&G), Indorama (Tailandia) y Nan Ya Plastics
Corporation (Taiwn). De acuerdo con PCI, al 31 diciembre de 2012, Alpek tiene aproximadamente 40% de la
capacidad instalada de PET en la regin de Norteamrica. Los clientes de esta industria incluyen
principalmente a las compaas que convierten el PET en botellas de plstico y otros empaques (conocidos en
la industria como convertidores), y que lo venden a su vez a las principales compaas de bienes de
consumo.
La fibra corta de polister tambin es una amplia industria regional, la cual est constituida en la regin de
Norteamrica principalmente por tres participantes: Alpek, que es el lder en trminos de participacin de
mercado y utilizacin de capacidad, Nan Ya e Indorama. Al 31 de diciembre de 2012, Alpek posee
aproximadamente 45% de la capacidad de fibra corta de polister en la regin de Norteamrica, de acuerdo
con PCI. La demanda de fibra corta de polister en la regin de Norteamrica ha estado disminuyendo desde
1999 debido a la migracin a Asia de la capacidad de fabricacin de prendas de vestir y otros usos finales
para la fibra corta de polister, lo que ha permitido a los competidores asiticos ganar participacin de
mercado. Los clientes de esta industria son fabricantes de alfombras, ciertas prendas de vestir tejidas y
productos no tejidos industriales y para el consumo.
La industria de filamentos de polister en Norteamrica tambin ha experimentado una presin en los
mrgenes a la baja debido a un aumento en los costos de la materia prima y energa. Adems, los fabricantes
de productos finales en la cadena de produccin de fibra de polister han experimentado la presin de las
importaciones, principalmente provenientes de China y el resto de Asia. No obstante, despus de la crisis
financiera de 2008-2009, la industria de filamentos de polister en Norteamrica ha mejorado
considerablemente debido a la recuperacin econmica, al crecimiento de la demanda de filamentos a escala
mundial, a menores costos de energa (principalmente menores precios del gas natural) y al alto costo y la
falta de suministro de otras fibras, como algodn, mientras los exportadores Asiticos han presenciado
aumentos de costos en China.
Ambiente Competitivo
Como el PTA, el PET y las fibras son mercancas consideradas como commodity, la competencia se basa
primordialmente en el precio, y en menor medida, en otros factores como calidad del producto, continuidad del
abastecimiento y servicio al cliente.
Alpek se ha distinguido en este ambiente por mantener relaciones de largo plazo con los clientes,
proporcionando un servicio de alta calidad con un nivel de atencin y soporte tcnico superior adaptado a las
necesidades de estos que diferencian a Alpek de otros proveedores
En un entorno caracterizado en un alto nivel de competencia en el precio, es probable que los productores
lderes tengan las siguientes ventajas competitivas:
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Reporte Anual 2012
economas de escala;
integracin hacia las materias primas;
bajos costos de manufactura;
logstica eficiente; y
capacidad de manejar contratos de materia prima.
Beneficios de la Integracin de la Cadena de Valor de Polister
El precio de la resina de PET y de fibra polister est determinado principalmente por las dinmicas del
mercado y, en menor medida, por el productor de estos productos. Por lo tanto, para ser rentables, l os
productores deben de manejar de manera efectiva sus costos de produccin. La integracin de la produccin
de la materia prima proporciona una oportunidad importante para reducir costos. Los beneficios de la
integracin incluyen:
Ahorros en costos logsticos. La proximidad de las plantas de pX, MEG, PTA y resina de PET y fibra
polister, reduce (o en el caso de plantas co-ubicadas, elimina) el costo de empaque, carga, envo y
descarga del PTA desde su planta de produccin hacia la planta de produccin de resina de PET y
de fibra polister.
Ahorros en costos fijos. La integracin permite el ahorro de gastos fijos administrativos asociados al
manejo, compra y transportacin de compras de materias primas.
Suministro consistente de materias primas. Un beneficio clave de la co-ubicacin de las plantas de
PTA y resina de PET o fibra polister es la seguridad del abastecimiento de materias primas. Esto
reduce el riesgo de retrasos en el envo o la volatilidad del precio de las materias primas y facilita una
mayor capacidad de utilizacin
En consecuencia, la integracin puede resultar en mejores mrgenes a travs de un mayor poder de compra y
una planificacin coordinada a travs de las operaciones integradas. De acuerdo con PCI, Alpek es uno de los
mayores participantes en la industria global del polister y el productor integrado lder en Norteamrica.
PTA
Desarrollo de la Industria
El rpido crecimiento en la demanda mundial de PTA en los aos recientes ha sido impulsado principalmente
por la demanda de polister, en especfico PET y fibra de polister. De acuerdo con PCI, de 2002 a 2008, los
mercados mundiales de PTA haban estado creciendo con fuerza a tasas de aproximadamente 6%-9% por
ao. Despus de una desaceleracin en los mercados del PET y fibra de polister en 2008, debido en gran
medida a la recesin econmica a nivel mundial, estos mercados se recuperaron y alcanzaron una tasa de
crecimiento anual compuesta de aproximadamente 6.2% para el periodo de 2006 a 2011.
De acuerdo a PCI, el consumo mundial de PTA se concentra principalmente en Asia, y se espera que
contine siendo un exportador neto y las posibilidades de que Asia se convierta en importador neto, como lo
fue en el pasado son improbables. Como se puede ver en el diagrama a continuacin, Norteamrica es un
exportador neto de PTA, mientras que Sudamrica, frica y Europa son regiones de importacin netas.
70
Reporte Anual 2012

De acuerdo con PCI, Sudamrica ser un importador neto hasta el 2015, las importaciones alcanzarn un pico
en 2012 y caern en 2013 debido a la apertura de una nueva planta de PTA en Brasil, sin embargo debido a
la creciente demanda de PET, las importaciones netas de PTA se estima llegarn a 600 mil toneladas en
2015.
Importaciones y exportaciones de PTA

(1,500)
(1,000)
(500)
-
500
1,000
1,500
2011 2012 2013 2014 2015 2016
Sudamrica Asia
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Reporte Anual 2012
Con base en la tendencia de consumo mundial de PTA en los aos recientes, la proporcin del volumen de
consumo mundial en Asia ha aumentado a un ritmo constante, la proporcin en Europa Occidental ha
disminuido ligeramente y la proporcin en la regin de Norteamrica ha mostrado una tendencia descendente.
En Asia, el crecimiento en el consumo de PTA se ha visto impulsado por una fuerte demanda de fibra de
polister, que ahora representa casi dos tercios de la demanda mundial de polister, de acuerdo a PCI. En la
regin de Norteamrica y Europa, la produccin de fibra de polister ha estado disminuyendo a medida que la
industria textil ha migrado a Asia. El crecimiento en estas regiones se ha dado en el mercado del PET, el cual
PCI estima representa actualmente aproximadamente 30% de la demanda mundial de polister.
Posicin de Mercado
Aunque la industria del PTA en Amrica se concentra en unos pocos participantes, el mercado mundial es
algo ms diversificado, con 44 productores y ms de 80 instalaciones de produccin, de las cuales
aproximadamente 70% se ubican en Asia. De acuerdo con estimaciones de PCI, Alpek est entre los
principales productores mundiales de PTA con base en capacidad de produccin al 31 de diciembre de 2012.
La siguiente tabla muestra la capacidad instalada de PTA a nivel mundial y de Norteamrica, segn lo estima
PCI, a partir del 31 de diciembre de 2012.
Capacidad Instalada Mundial de PTA

Compaa Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)

BP (RU) 7,215
Mitsubishi (Japn) 3,350
Sinopec (China) 3,100
FCFC (Taiwn) 3,000
Alpek (Mxico) 2,730*
Lotte Group (Corea del Sur) 2,625
Reliance (India) 2,175
Mitsui (Japn) 2,100
Zhenjiang Yuandong (China) 2,000
Indorama (Tailandia) 1,893
Samsung (Corea) 1,810
Otros 20,672
Total mundial 52,670
* Alpek tiene una capacidad instalada real de 2,740 mil toneladas, lo cual difiere
de la cifra calculada por PCI. Este nmero proviene de la 13 Conferencia de la
Industria de Polister de Norteamrica de PCI, 2011.

Capacidad Instalada de PTA en la regin de Norteamrica

Compaa

Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)

Alpek (Mxico) 2,790*
BP (RU) 2,450
Interquisa (Espaa) 580
Eastman (E.U.) 250
Total regin de Norteamrica 6,070
* Alpek tiene una capacidad instalada real de 2,740 mil toneladas, lo cual
difiere de la cifra calculada por PCI.
Fuente: PCI
72
Reporte Anual 2012

El PTA es una mercanca conocida como commodity, y la competitividad en la industria est basada
predominantemente en el precio, por lo tanto, tener un bajo costo de produccin facilita una ventaja
competitiva significante. De acuerdo con PCI, los activos de PTA en Norteamrica estn de manera general
en el primer y segundo cuartil a nivel global en base a capacidad, antigedad, tecnologa y nivel de
integracin.
PET
Desarrollo de la Industria
En los Estados Unidos, el uso del PET se generaliz durante la dcada de 1980, habiendo llegado
actualmente a una etapa de madurez. En contraste, el consumo del PET en Mxico y el resto del mundo tom
fuerza a partir de los aos 90s y ha ido creciendo rpidamente, pero el consumo per cpita sigue por debajo
de los niveles encontrados en Estados Unidos.

Fuente: PCI
Hasta 1997, la demanda global haba excedido siempre a la oferta, lo que resultaba en altos mrgenes de
ganancias para los productores; sin embargo, ese ao un gran nmero de plantas de PET comenzaron
operaciones alrededor del mundo y los mrgenes se redujeron en 1998 y 1999. A medida que la demanda
sigui creciendo, el equilibrio se alcanz en 2000-2001, y los mrgenes mejoraron durante estos aos,
llegando a un pico en 2005 debido a la escasez de materia prima, precipitada en parte por los efectos de los
huracanes en los Estados Unidos.
Desde 2002, se ha instalado nueva capacidad importante en toda la regin de Norteamrica. Varios
productores de PET, incluyendo a Wellman, Invista, M&G, Eastman, StarPet y Alpek, hicieron expansiones, lo
que provoc reducciones en los mrgenes generales. En los aos recientes, algunos competidores han
cerrado algunas de sus instalaciones de produccin menos eficientes en la regin de Norteamrica, lo que ha
resultado en un retiro efectivo de aproximadamente 914,000 toneladas de capacidad del mercado. De
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Consumo de PET 2011
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Reporte Anual 2012
acuerdo con PCI, se espera que la tasa de operacin de capacidad de la industria del PET aumente alrededor
de 86% en 2011 a alrededor de 88% en 2012.
En los ltimos aos la industria del PET ha experimentado una tendencia en la cual los productores de
botellas han reducido la cantidad de PET que se utiliza para producir cada botella. Esta prctica se conoce
como aligeramiento. Aunque las propiedades mecnicas de las botellas colocan un lmite a las iniciativas de
aligeramiento, algunos tamaos especficos, como la botella de 0.5 litros de agua, han sido modificados hasta
reducir el requerimiento de PET tanto como 50%, o de un peso original de 15 gramos o ms a un peso de 9.5-
10 gramos. Alpek considera que en el mercado que participa, el efecto del aligeramiento ya ha sido
implementado casi en su totalidad.
El PET, como muchos otros plsticos, est expuesto a los esfuerzos de reciclaje para reducir la huella de
carbono. Algunos consumidores de PET como las grandes compaas de bebidas carbonatadas, fomentan de
manera incremental el reciclaje y otras iniciativas verdes. La produccin de R-PET (PET reciclado) se basa en
el suministro de botellas desechadas que son recolectadas por los servicios locales de sanidad. Los costos
logsticos son muy importantes en la toma de la decisin en cuento a la ubicacin de una planta de reciclaje,
debido a que el transporte de las pacas de botellas de PET puede ser muy costoso. Un factor clave es el
encontrar el balance entre la cercana con el suministro y la fuente de demanda de R-PET. El precio de las
pacas de botellas puede variar de acuerdo a los balances entre suministro y demanda, y en cierta medida,
despus de agregar los costos de procesamiento, puede hacer que el R-PET sea ms caro que el PET virgen.
A pesar de las actividades de reciclaje y aligeramiento, la demanda de PET ha comenzado crecer de nuevo
desde el 2010 (despus de una pausa en el 2008 y 2009 debido al aligeramiento y a un dbil entorno
econmico). El reciclaje y el aligeramiento de PET han contribuido a crear una percepcin positiva en el
consumidor, que se perciba como un plstico amigable (con el ambiente). El PET contina siendo una forma
muy verstil y competitiva en cuanto a costo de empaque y conversiones hacia el PET continan dndose en
el mercado.
En el periodo de 2010 - 2011, la industria en Norteamrica pas por un periodo de consolidacin. Alpek
adquiri los activos de polister de Eastman en Columbia, Carolina del Sur, junto con la propiedad intelectual
relacionada con la Tecnologa IntegRex, y Wellman en la Baha de Saint Louis, Mississippi. Asimismo,
Indorama adquiri los activos de polister de Invista en Quertaro, Mxico y Spartanburg, Carolina del Sur.
Como resultado de esta consolidacin, los tres productores ms grandes de PET en Norteamrica operan el
87% de la capacidad instalada en la regin, de acuerdo a PCI.
Posicin de Mercado
La siguiente tabla muestra la capacidad de produccin de PET en la regin de Norteamrica, estimada con
datos de PCI, a partir del 31 de diciembre de 2012.
Capacidad Instalada de PET de la regin de Norteamrica

Compaa

Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)

Alpek 1,775*
Indorama 1,292
M&G 830
Nan Ya 445
Selenis 146
Total de la regin del Norteamrica 4,484
* Alpek tiene la capacidad instalada real de 1,777 mil toneladas, lo cual difiere de la cifra
calculada por PCI. Fuente: PCI
74
Reporte Anual 2012
Fibras de Polister
Desarrollo de la Industria
La fibra de polister representa el mercado ms grande e importante en trminos de crecimiento en la
industria de fibras artificiales (MMF). Esta fibra ha sustituido al algodn en muchas aplicaciones; como
resultado, la produccin de algodn perdi 5.5% de su participacin en el mercado ante la fibra de polister,
de 2000 a 2011, de acuerdo con el PCI, en tanto que la fibra de polister gan 13.3%. Otras MMF, como
fibras de olefina y acrlicas, tambin han sido sustituidas por el polister, debido a los menores costos de
produccin y un desempeo similar o mejor. La siguiente grfica muestra el cambio en el consumo de fibra
mundial de 1980 a 2011, de acuerdo con PCI.
Consumo de fibra mundial de 1980 a 2012

Fuente PCI

En la regin de Norteamrica, se espera que el crecimiento provenga de los mercados menos susceptibles a
las importaciones de Asia que, de acuerdo con la investigacin de la industria, se espera que continen
sirviendo a las aplicaciones de prendas de vestir. Se espera que las fibras sintticas para aplicaciones
especializadas con caractersticas de desempeo superior sean las impulsoras del crecimiento en la regin.
La entrada de China a la OMC disminuy la participacin en el mercado de los productores textiles mexicanos
en las importaciones totales de textiles de los Estados Unidos; como resultado, los productores mexicanos se
vieron obligados a mejorar los procesos de produccin y aumentar la productividad para seguir siendo
competitivos. Existen segmentos de mercado en los que los productores mexicanos tienen ventajas en
comparacin con China, algunas de las cuales consisten en un tiempo de respuesta ms rpido a las
solicitudes de abastecimiento de los clientes y mejores mrgenes derivados de su proximidad geogrfica con
los Estados Unidos, de acuerdo con la Oficina de Textiles y Prendas de Vestir (Otexa) de los Estados Unidos.
La situacin privilegiada de Mxico como un productor competitivo en la regin de Norteamrica le ha
permitido superar a la competencia y conservar una participacin importante en las importaciones textiles de
los Estados Unidos.
2012
42 MTon
2000
19.2 MTon
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Reporte Anual 2012
Posicin de Mercado
A pesar del descenso en el mercado de fibra corta de polister (PSF) en los aos recientes, desde 2008,
hemos tenido la participacin de capacidad ms grande en la regin de Norteamrica, con 45%. Nan Ya tiene
la segunda participacin en capacidad ms grande con 35%. La siguiente tabla muestra la capacidad de
produccin de fibra corta de polister en la regin de Norteamrica, calculada por PCI.
Capacidad Instalada de PSF de la regin Norteamrica (2012)

Compaa

Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)
Alpek 281
Nan Ya 218
Indorama 120
Total de Norteamrica 619
Fuente: PCI
El filamento de polister se utiliza para aplicaciones textiles e industriales. En la regin de Norteamrica, la
cadena de filamentos textiles se divide usualmente en dos categoras, donde ciertas compaas producen
hilados orientados parcialmente (POY), en tanto que otras producen fibras textiles terminadas. La separacin
entre los procesos de produccin de POY (hilados sin terminar) e hilado terminado implica costos adicionales
de empaque y logstica, lo cual crea ineficiencias por la falta de integracin de los productores.
De acuerdo con PCI y estimaciones internas, los productores ms grandes de filamentos textiles de POY en el
mercado del Norteamrica son: Nan Ya, con 39% de la capacidad total, seguido de Unifi con 28% y Alpek, con
24% de la capacidad total. La capacidad total instalada es de 253 mil toneladas. En el mercado de la regin
de Norteamrica de hilados de polister industrial, el productor ms grande es Performance Fibers, con 88.4%
de la capacidad total instalada de 173 mil toneladas. Alpek tiene 8.1% de la capacidad instalada de la regin,
y el resto del mercado comparte el 3.5% restante e incluye a un gran nmero de participantes debido al grado
de especializacin de algunos productos.
Mercado Global para el Negocio de Plsticos y Qumicos
Polipropileno (PP)
Desarrollo de la Industria
Tpicamente, el PP compite con otros materiales tradicionales distintos al polmero (por ejemplo, aluminio,
acero, madera, papel, vidrio, etc.) A escala mundial, el crecimiento del PP est mostrando un aumento
importante, al ritmo de otros termoplsticos, como el polietileno. El PP tambin ha sustituido al polietileno en
algunas aplicaciones. Histricamente, los precios del propileno haban sido inferiores a los del etileno, lo cual
provoc que el PP absorbiera parte de la demanda del polietileno. No obstante, esta tendencia en los precios
ha cambiado ahora en Norteamrica, debido en parte al aumento en los precios del propileno, en comparacin
con aquellos del etileno. A pesar de esta tendencia en los precios, basado en informacin pblica de mercado
disponible, Alpek espera que la demanda de PP crezca ms rpido que la mayora de las resinas de
polietileno.


76
Reporte Anual 2012
Posicin de Mercado
Alpek es el nico productor de PP en Mxico y el lder del mercado. Alpek estima tener una participacin de
alrededor del 30% en 2012, el 70% restante del mercado es atendido principalmente mediante importaciones
de productores y comerciantes estadounidenses.
Poliestireno Expandible (EPS)
Desarrollo de la Industria
El negocio de EPS se divide en tres segmentos principales: construccin, empaques y contenedores
desechables, como vasos trmicos. El producto de EPS con el que se fabrican vasos es, no obstante,
diferente y se considera un segmento independiente y Alpek no participa en l. A menos que se indique de
otra forma los nmeros que se refieren a mercados e industrias no consideran la demanda o el consumo del
EPS grado vaso. Basado en anlisis propios de informacin pblica de mercado disponible, Alpek estima que
el segmento de construccin representa aproximadamente 60% de la demanda mundial de EPS, seguido de
un aproximadamente 35% del segmento de empaques. En Norteamrica, no obstante, Alpek estima que el
EPS grado vaso representa hasta 29% de la demanda total de EPS, en tanto que el segmento de
construccin representa aproximadamente 42% del consumo total, dejando para el mercado de empaque el
29% restante.
El negocio de EPS haba mostrado un crecimiento atractivo hasta la crisis econmica reciente, y ha sido uno
de los derivados de estireno de ms rpido crecimiento por algn tiempo. Al igual que muchos productos, la
crisis financiera econmica de 2008-2009 afect significativamente la demanda en los mercados finales de
EPS. Basados en informacin pblicamente disponible, Alpek estima que en los Estados Unidos y Canad, el
declive de la construccin result en una cada en la demanda de EPS en 25% de 2007 a 2009. Los efectos
de la crisis continuaron en 2010 y el mercado cay 8.5% ms en los Estados Unidos y Canad. Para el 2011,
el mercado mostr una importante recuperacin del 16.1% y para 2012 del 8.5% debido a la mejora en los
segmentos de construccin. En Mxico, la crisis financiera tambin impact de manera negativa al mercado,
sin embargo en 2010 mostr una recuperacin de 6.2% seguida de un crecimiento moderado en 2011 del
1.3%. En 2012, se tuvo una tasa de crecimiento del 5.4% como resultado de una mejora en el mercado del
empaque. Para el 2013 se espera ligero incremento en el mercado nacional del orden del 2.5%.
Posicin de Mercado
Durante el 2012, El mercado nacional utilizo aproximadamente 52% del EPS en empaques, en tanto que el
restante 48% se destin al negocio de construccin. Alpek cuenta y opera la planta de fabricacin ms grande
de EPS en Amrica, siendo lderes en el mercado mexicano; asimismo, ha mantenido una participacin
mnima de 75% en el mercado de construccin y empaques de Mxico. Al 31 de diciembre de 2012, Alpek
estima en base a informacin pblica disponible, que cuenta con una participacin de capacidad instalada de
91% en Mxico. En los Estados Unidos y Canad, estima que su participacin de mercado en el 2012 fue de
alrededor del 14%. Alpek estima en base a informacin pblica de mercado disponible y estimaciones
internas, que su capacidad instalada de EPS de 165,000 toneladas fue la ms grande en Norteamrica y en el
Caribe en el 2012.



77
Reporte Anual 2012
Poliuretanos (PURs)
Desarrollo de la Industria
Los poliuretanos resultan de la reaccin de dos componentes: poliol e isocianato. El poliol de politer, un
derivado del xido de propileno, es la materia prima principal que Alpek ofrece a la industria del poliuretano.
Los poliuretanos se desarrollaron por primera vez como un sustituto para el aislamiento de refrigeradores y
aviones. Con el desarrollo de un poliol de politer de bajo costo, las espumas flexibles abrieron las puertas a
las aplicaciones en colchones, mobiliario y segmento automotriz que conocemos actualmente. Se han
desarrollado formulaciones, aditivos y tcnicas de procesamiento, como moldeado reforzado y estructural para
partes automotrices exteriores y sistemas de un solo componente. En Norteamrica, el mximo crecimiento se
encuentra en Mxico, donde se est reubicando la industria de la fabricacin. Se espera que la recuperacin
de la industria de fabricacin estimule la demanda de poliuretanos para el periodo de 2011 a 2016.
Posicin de Mercado
Alpek es el proveedor lder en Mxico de productos de poliuretano mezclados segn necesidades como
sistemas qumicos de dos componentes para una amplia variedad de mercados de uso final. BASF es el
socio en esta alianza estratgica, fabrica y proporciona el componente de isocianato (MDI o TDI) para
fabricar el componente de poliol. Alpek puede proveer a algunos clientes los PURs como un sistema"
integrado, que es una solucin integral de productos, con ambos componentes. Los clientes de poliuretanos
mezclan ambos componentes, en la proporcin adecuada, para obtener el producto de poliuretano. Tambin
Alpek provee a algunos clientes solo uno de los componentes bsicos, el poliol.
Alpek fabrica y distribuyes una amplia variedad de polioles y sistemas para espumas flexibles y rgidas, as
como para aplicaciones avanzadas y de especialidades. Adems, es el distribuidor exclusivo de BASF de
isocianatos, ciertos aditivos, catalizadores y agentes sopladores que requiere la industria del poliuretano; De
esta manera, Alpek ofrece una solucin integral a los clientes de poliuretano.
Los usos finales principales para los PURs son colchones, mobiliario (asientos), aparatos para el hogar
(aislamiento para refrigeradores) ms una amplia variedad de usos en la industria automotriz. De acuerdo con
estimaciones internas de Alpek, cuenta con una importante participacin de mercado en el segmento de los
PURs en Mxico de aproximadamente 28% y se considera lder comercial en el mercado de sistemas con una
participacin de casi 43% en 2011.
Caprolactama (CPL)
Desarrollo de la Industria
El consumo mundial y el volumen de comercio de la CPL se concentran principalmente en el Noreste de Asia
(China y Taiwn). La Unin Europea, la regin de Norteamrica y Japn son regiones importantes de
exportaciones netas de CPL. Con base en la tendencia del consumo mundial de la CPL en los aos recientes,
el consumo mundial en China ha aumentado fuertemente, la proporcin en la Unin Europea y la regin de
Norteamrica ha mostrado una tendencia descendente. Durante el 2012 entraron en operacin nuevas
capacidades en China causando un desajuste en el balance, generando un supervit, el cual ha afectado a la
industria, sin embargo se espera que el crecimiento de la demanda mundial (2.5% anual) absorba este
excedente. La tasa de operacin de la industria se espera que se mantenga a niveles por arriba del 75%.

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Reporte Anual 2012
Posicin de Mercado
Alpek es el nico productor de CPL en Mxico, siendo las importaciones de CPL a Mxico mnimas. En la
actualidad, Alpek vende CPL principalmente en los mercados de Mxico y el Noreste de Asia. De acuerdo con
PCI, las exportaciones de Alpek a China y Taiwn en 2012 representaron 5%, de las importaciones de CPL a
la zona.
Fertilizantes (sulfato de amonio)
Desarrollo de la Industria
La industria de los fertilizantes en Mxico es de aproximadamente 4.5 millones de toneladas por ao. El
sulfato de amonio compite con otro fertilizante basado en nitrgeno en Mxico denominado urea, as como
fertilizantes compuestos, que se elaboran segn necesidades. El sulfato de amonio tiene el valor agregado de
su contenido de azufre, el cual es apropiado para mejorar las caractersticas del suelo alcalino en Mxico.
La demanda total de sulfato de amonio de Mxico es de aproximadamente 1.2 millones de toneladas por ao.
Adicionalmente, Mxico importa aproximadamente 1.2 millones de toneladas por ao de urea. Las ventas de
sulfato de amonio en Mxico estn vinculadas con el ciclo agrcola de temporal.
Posicin de Mercado
Existen cuatro productores de sulfato de amonio en Mxico, cada uno de los cuales se ubica en una regin
geogrfica diferente del pas; Alpek estima tener una participacin del 33% del mercado y el resto por los otros
tres participantes.
Otros Qumicos
Desarrollo de la Industria
El crecimiento econmico en Mxico, en particular en las industrias del petrleo, automotriz y productos de
consumo, impulsarn el crecimiento de otros productos de especialidad y qumicos de Alpek. La posicin
competitiva de los costos de produccin de etileno tambin apoyar el desarrollo de un grupo de productos
que utilizan xido de etileno como su principal materia prima.
Posicin de Mercado
Alpek cuenta con un importante nmero de productos de qumicos de especialidad con diversos usos finales,
entre los ms importantes destacan: medicamentos, cosmticos, detergentes, aplicaciones en la industria
petrolera y tratamiento de aguas.
Qumicos de la industria del petrleo (OFC) son productos que se utilizan en el mercado para el proceso de
produccin de petrleo crudo. Alpek participa en el mercado de desemulsificantes principalmente como
proveedor de productos de deshidratacin y desalinizacin de petrleo crudo (promoviendo la separacin del
agua del petrleo crudo) y ha logrado una participacin en el mercado nacional de 66%.
Sus productos qumicos industriales se dividen en glicoles de etileno y propileno, glicoteres y fluidos para
frenos (GBF). Consideras que es lder en el comercio en la mayora de estos mercados.
79
Reporte Anual 2012
En los mercados que participa de qumicos de especialidad e industriales son muy diversos; el mercado est
altamente fragmentado entre mltiples productos y productores.
Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran nmero de mercados industriales, tanto en
Mxico, como en el extranjero. La siguiente tabla presenta informacin resumida de los mismos:

Subsidiarias Producto Usos Mercados
Temex PTA Polister para fabricacin de
botellas plsticas, pelculas, fibras
de polister textiles e industriales.
Envases de lquidos, textiles para
prendas, para el hogar y para
automviles; pelculas para
empaque.
Akra Polyester PTA y
Filamento
Polister
Polister para fabricacin de
botellas plsticas, pelculas, fibras
de polister textiles e industriales.
Telas industriales, mangueras,
cinturones de seguridad, lonas
plastificadas, tejidos angostos,
cordeles, redes y artesanas.
Envases de lquidos, textiles para
prendas, para el hogar y para
automviles; pelculas para
empaque.
Prendas de vestir, hogar,
automotriz, decoracin y tapicera.
DAK Americas,
DAK Mxico y
DAK Argentina
PTA, PET y
Fibra corta
polister
Polister y resinas para la
fabricacin de botellas plsticas,
pelculas, fibras polister textil e
industrial. Telas tejidas y no
tejidas. Fibras de acojinamientos.
Envases para bebidas, alimentos,
artculos para el cuidado de la
salud, del hogar, textiles para
prendas, para el hogar; alfombras
y acojinamientos; aplicaciones
mdicas e industriales.
Indelpro Polipropileno Empaques, tapas, paales
desechables, hipodrmicas,
partes automotrices, etc.
Alimentos, medicinas, artculos
para cuidado de la salud, del
hogar.
Polioles Qumicos
industriales y
especialidade
s qumicas
Pinturas, solventes, lquidos de
frenos, surfactantes,
humectantes, emulsificantes,
encapsulantes, etc.
Pinturas para la industria
automotriz, alimentos, cosmticos,
farmacuticos, textiles.
Poliol para
uretano
Colchones, autopartes,
aislamientos trmicos, suelas de
zapatos, impermeabilizantes,
recubrimientos.
Industria automotriz, de muebles,
colchonera, de refrigeracin,
zapatera y de barnices.
Poliestireno
Expandible
Aislantes y aligerantes de
construccin, empaques de
electrnicos y de alimentos.
Industria maquiladora, alimenticia,
de la construccin.
Univex Caprolactama Materia prima para la produccin
de Nylon 6.
Produccin de fibras y plsticos de
ingeniera de nylon.
Sulfato de
Amonio
Fertilizantes Agricultura
Nyltek Polmero de
Nylon
Fibras de nylon. Textiles y prendas de vestir,
textiles automotrices.


80
Reporte Anual 2012
2.11. Estructura corporativa.
Alpek es una compaa controladora que efecta sus negocios y operaciones por medio de sus subsidiarias.
La tabla siguiente resume su estructura corporativa a la fecha de realizacin, incluyendo las subsidiarias
principales y el porcentaje de participacin en las mismas y sus productos principales.

Por no considerarse como una subsidiaria material de Alpek, Copeq, Grupo Alpek, S.A de C.V. no ha sido incluida en el
presente organigrama.
(1) Subsidiarias principales: Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. ( BP Amoco Chemical Company posee 8.55%), Akra
Polyester, S.A. de C.V. (BP Amoco Chemical Company posee 6.65%), DAK Americas LLC, DAK Resinas Americas
Mexico, S.A. de C.V., DAK Americas Argentina, S.A., DAK Americas Pearl River, Inc, DAK Americas Exterior,S.L.,
DAK Mississippi, Inc, entre otras subsidiarias no materiales.
(2) LyondellBasell Industries Holdings, B.V. es propietario del 49% de las acciones restantes. Industrias Indelpro, S.A.
de C.V. (prestacin de servicios) es una sociedad subsidiaria de la Compaa.
(3) BASF de Mxico, S.A. de C.V. es propietario del 50% de las acciones menos una accin. Industrias Polioles, S.A.
de C.V. (prestacin de servicios) es una sociedad subsidiaria de la Compaa.
(4) Las subsidiarias principales de esta sociedad son: Univex, S.A., Nyltek, S.A. de C.V., entre otras subsidiarias no
materiales.
A continuacin se presenta una tabla con los nombres de las empresas petroqumicas de Alpek y sus
principales productos:

Subsidiarias Principales Nombre Corto Productos Principales
Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. Petrotemex
(Empresa tenedora de las cinco siguientes empresas)
DAK Americas LLC
DAK Mississippi inc,
DAK Americas PTA, PET, fibra corta polister
Clear Path Recycling, Co. Clear Path Reciclaje de PET
DAK Resinas Americas Mxico, S.A. de C.V. DAK Mxico PET
DAK Americas Exterior, S.L. DAK Americas Exterior
(Empresa tenedora de la siguiente empresa)
DAK Americas Argentina, S.A. DAK Argentina PET
Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. Temex PTA
Akra Polyester, S.A. de C.V. Akra Polyester PTA, Polister, filamentos
industriales y polmeros de polister
Indelpro, S.A. de C.V. Indelpro Polipropileno
Polioles, S.A. de C.V. Polioles Poliestirenos, glicoles, glicoteres,


Alpek,
S.A.B. de C.V.
Unimor,
S.A. de C.V. y
subsidiarias
(4)

100%
(CPL y Fertilizantes)
Indelpro,
S.A. de C.V. y
subsidiaria
(2)

51%
(PP)
Polioles,
S.A. de C.V. y
subsidiaria
(3)
50% + 1 accin
(EPS, PURs y otros qumicos)
Grupo Petrotemex,
S.A. de C.V. y
subsidiarias
(1)
100%
(PTA, PET y PSF)

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Reporte Anual 2012
especialidades qumicas, polioles y
sistemas de Uretanos
Unimor, S.A. de C.V. Unimor
(Empresa tenedora de las dos siguientes empresas)
Univex, S.A. Univex Caprolactama y sulfato de amonio
Nyltek, S.A. de C.V. Nyltek Polmero de nylon


2.12. Descripcin de los principales activos.
Las oficinas corporativas se ubican en Monterrey, Mxico. En la actualidad, Alpek opera 20 plantas en los
Estados Unidos, Mxico y Argentina, las cuales se enlistan a continuacin.
Producto
Producido
Instalacin (Ubicacin)
Capacidad Instalada
(miles de
toneladas/ao)
Antigedad
(11)

(Aos)
PTA
Wilmington, NC, USA 540
(1)
39
Columbia, SC, USA 590
(2)
29
Altamira, Tamaulipas, Mxico 1,000 15
Cosoleacaque, Veracruz, Mxico 610 33
PET
Wilmington, NC, USA 209 6
Fayetteville, NC, USA 156
(1)
16
Charleston, SC, USA 156
(3)
10
Columbia, SC, USA 670
(2)
24
Bay St. Louis, MS, USA 430
(4)
14
Cosoleacaque, Veracruz, Mxico 156 17
Zrate, Argentina 193
(5)
15
Fibras
Charleston, SC, USA 136
(6)
39
Wilmington, NC, USA 146
(6)
39
Filamentos Monterrey, Nuevo Len, Mxico 160 55
PP Altamira, Tamaulipas, Mxico 640 21
EPS Altamira, Tamaulipas, Mxico 165 17
CPL Salamanca, Guanajuato, Mxico 85
(7)
38
Fertilizante Salamanca, Guanajuato, Mxico 360 38
Nylon 6 Ocotln, Jalisco, Mxico 10
(8)
55
Varios Lerma, Estado de Mxico, Mxico 129
(9) (10)
47

1) Esta planta fue comprada por Petrotemex a DuPont en julio de 2001.
2) Esta planta fue comprada por Petrotemex a Eastman el 31 de enero de 2011.
3) Esta planta inici operaciones en junio de 2003.
4) Esta planta fue comprada por Petrotemex a Wellman en agosto de 2011
5) Esta planta fue comprada por Petrotemex a Eastman en diciembre de 2007.
6) Esta planta fue comprada por Petrotemex a DuPont en agosto de 2004.
7) Esta planta fue comprada por Alpek a Celanese en 1995
8) Esta planta fue comprada por Alpek a Celanese en 1995
9) La capacidad de esta planta vara dependiendo de la combinacin de produccin.
10) La produccin de PURs se reubic a la planta de Lerma en 2001.
11) La antigedad corresponde a la fecha en que la planta empez operaciones por primera
vez. En la mayora de los casos, sin embargo, se han invertido cantidades considerables de
recursos para modernizar y expandir dichas plantas, as como para instalar equipos y
tecnologas de vanguardia.
82
Reporte Anual 2012
Fuera de Mxico, las operaciones de Alpek se realizan actualmente a travs de DAK Americas, una
subsidiaria de GPT. Opera una planta de PET en Zrate, Argentina, con una capacidad instalada de 193,000
toneladas por ao. En los Estados Unidos, las operaciones de Alpek se concentran en Carolina del Norte y
Carolina del Sur. En Carolina del Norte, dos instalaciones de operacin (Cedar Creek y Cape Fear) suman
365,000 toneladas por ao de capacidad de PET, ms 540,000 y 146,000 toneladas por ao de PTA y fibra,
respectivamente. Adems, opera Clear Path, una alianza estratgica con Shaw Industries en el sitio de Cedar
Creek. Clear Path utiliza botellas post-consumo para producir hojuelas de R-PET, que posteriormente se
utilizan en la fabricacin de alfombras. En Cooper River, Carolina del Sur, las instalaciones incluyen una
instalacin de PET de 156,000 toneladas por ao y una instalacin de fibra de 136,000 toneladas por ao.
El 31 de enero de 2011, Alpek complet la adquisicin de los activos de PET de Eastman, que incluyen una
planta de manufactura en Columbia, Carolina del Sur, Estados Unidos, con una capacidad instalada de
670,000 toneladas por ao de PET. De la capacidad de PET de Columbia, 525,000 toneladas por ao
corresponden a la lnea IntegRex, una tecnologa que ha integrado la capacidad de fabricacin de PTA. El
31 de agosto de 2011, se complet la adquisicin del negocio PET de Wellman. El negocio de Wellman
consiste en una planta localizada en la Baha de Saint Louis, Mississippi, Estados Unidos, con una capacidad
de 430,000 toneladas de PET y empleando a 165 personas, as como tecnologa para la produccin de PET.
La planta que se adquiri de Wellman es una de las ms recientes en Norteamrica, adems est
estratgicamente localizada en la costa del Golfo de Mxico, cerca de las principales fuentes de las materias
primas para la produccin de PET. Esta planta tiene una importante infraestructura de comunicacin para
suministrar al mercado de la regin de los Estados Unidos. Adicionalmente, con esta adquisicin se incorpor
un nuevo grupo de productos y marcas que tienen un alto reconocimiento en el mercado por su alta calidad y
desempeo.
Alpek considera que actualmente no existen medidas ambientales que afecten la utilizacin de sus activos, lo
cual se garantiza con el cumplimiento de todos los requerimientos, certificaciones y leyes, en materia
ambiental, en las instalaciones de Mxico, Estados Unidos y Argentina, respectivamente.
A la fecha de este reporte, las empresas de Alpek no tenan crditos bancarios garantizados con activos de
sus plantas industriales.

2.13. Seguros.
Alpek est asegurado con coberturas contra tres categoras de riesgos: (i) activos e interrupcin del negocio;
(ii) transportacin y (iii) responsabilidad civil. Las plizas de seguros se negocian en representacin a nivel de
la sociedad controladora a travs de Alfa y son aplicables a las operaciones en Mxico, Estados Unidos y
Argentina.
La pliza contra todo riesgo asegura los activos y protege a Alpek contra interrupciones del negocio
provocadas por huracanes y otras condiciones climticas, temblores, fallas en el equipo y otras catstrofes.
Las plizas de transportacin ofrecen cobertura para toda la mercanca de importacin y exportacin, como
materias primas, inventarios y productos, ya sea que se enven por aire, tierra y/o mar. Tambin Alpek
mantiene plizas de responsabilidad civil que ofrecen cobertura para daos a terceros y aseguran bienes,
productos y personas, incluyendo a consejeros y directivos. Adems, cada subsidiaria mantiene otras plizas
de seguro segn sea necesario para cumplir con los reglamentos locales o las necesidades especficas, como
automviles comerciales, indemnizacin a trabajadores, responsabilidad del medio ambiente y prcticas de
empleados.
83
Reporte Anual 2012
Alpek considera que las coberturas de los seguros son razonables en su monto y consistentes con las normas
de la industria aplicables a las compaas petroqumicas que operan en la regin de Norteamrica y no
prevemos tener dificultades para renovar las plizas de seguro..
2.14. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales.
En el curso ordinario de negocios, Alpek ha sido parte de diversas controversias y litigios. Si bien, los
resultados de las controversias no se pueden predecir con certidumbre, no se considera que existan
demandas, juicios o procedimientos, pendientes o inminentes, contra Alpek o que afecten y que, de resolverse
en forma adversa para la empresa, perjudicaran considerablemente, en opinin de Alpek, ya sea de manera
individual o total, el negocio, la situacin financiera o los resultados de operacin.
2.15. Acciones representativas del capital social.
A la fecha del presente, el importe del capital suscrito y pagado, asciende a $ 6,051879,826 representado por
2,118163,635 acciones ordinarias, nominativas, Clase I, Serie A, sin expresin de valor nominal, las cuales
otorgan plenos derechos corporativos y econmicos a sus tenedores.
A la fecha, Alpek (i) no mantiene ninguna posicin en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo
subyacente sea sus propias acciones o certificados de participacin ordinarios sobre dichas acciones, (ii) no
ha emitido ningn valor relacionado con su capital, distinto a las Acciones, (iii) no mantiene ninguna
proporcin de su capital pendiente de pago, por haber sido sta pagadera en especie, y (iv) no ha llevado a
cabo emisin alguna de Acciones, que se haya otorgado a los accionistas.
2.16. Dividendos y Poltica de Dividendos.
De acuerdo con la legislacin mexicana, solamente los accionistas, actuando mediante asambleas generales,
sujetas a un cierto qurum, tienen la autoridad para decretar el pago de un dividendo; y aunque no est
requerido por ley, normalmente dichas declaraciones siguen las recomendaciones del Consejo de
Administracin. Adicionalmente, de acuerdo con la legislacin mexicana, Alpek slo puede pagar dividendos
de las utilidades retenidas, y despus de que mnimo el 5% del ingreso neto haya sido asignado a la reserva
legal, hasta que la cantidad de dicha reserva sea igual al 20% del capital pagado de la Sociedad. Dado que
somos controlados por Alfa, Alfa tiene la facultad de determinar la poltica y el pago de dividendos. Vase
Factores de Riesgo - El pago y el importe de los dividendos que pagamos a los accionistas estn sujetos a la
decisin del accionista principal.
La poltica de dividendos que se tiene es dar un dividendo anual dentro de un rango de USD 70 millones y
USD 100 millones. Esta poltica de dividendos est sujeta a cambios o a su terminacin a discrecin del
Consejo de Administracin o de los accionistas. El dividendo est determinado en funcin de los resultados
del ao inmediato anterior, adems de la situacin financiera de la Compaa en el ao de que se trate, las
expectativas de sus negocios para los siguientes aos, entre otros factores.




84
Reporte Anual 2012
ALPEK ha decretado dividendos en efectivo por las siguientes cantidades:

Fecha de dividendo decretado Cantidad por accin
(pesos)
Monto Total
(Millones de pesos)
Septiembre, 2011 0.152 $ 263.6
Diciembre, 2011 0.076 $ 131.3
Enero, 2012 0.081 $ 139.9
Febrero, 2012 0.37 $ 641.5
Agosto, 2012 0.43 $ 910.8
Febrero, 2013* 0.68 $ 1,471.9

* El 8 de marzo de 2013 se pago la primera parte del dividendo decretado de $ 0.407 pesos por accin, resultando un monto total
$863.2 millones de pesos. El segundo pago se realizar a ms tardar el 30 de septiembre de 2013.
La cantidad y el pago de dividendos futuros, en su caso, estarn sujetos a la legislacin aplicable y dependen
de una variedad de factores que pueden ser considerados por el Consejo de Administracin o accionistas,
incluidos los resultados de operacin futuros, condicin financiera, requisitos de capital, inversiones en
posibles adquisiciones u otras oportunidades de crecimiento, restricciones legales y contractuales en los
instrumentos de deuda actuales y futuros y la capacidad de obtener fondos de las subsidiarias. Dichos
factores podrn limitar la capacidad de pagar dividendos futuros y podr considerarse por el Consejo de
Administracin en recomendar, o por los accionistas en aprobar, el pago de dividendos futuros.
Dado que Alpek es una sociedad controladora, los ingresos, y por lo tanto la capacidad de pagar dividendos,
depende de los dividendos y otras distribuciones que reciba de las subsidiarias. El pago de dividendos u otras
distribuciones por las subsidiarias dependern de sus resultados de operacin, condiciones financieras,
planes de gastos de capital y otros factores que sus respectivos Consejos de Administracin consideren
pertinentes. Los dividendos solamente podrn ser pagados con cargo a reservas distribuibles. Adicionalmente,
la capacidad de declarar o pagar dividendos de las subsidiarias podra verse limitada, en caso de asumir o
verse sujetas a ciertas obligaciones de hacer y de no hacer bajo ciertos contratos.



85
Reporte Anual 2012
3) Informacin Financiera
3.1. Informacin Financiera Seleccionada

Los estados financieros consolidados y combinados se presentan en miles de pesos y han sido preparados de
acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) a partir del ao 2012, de
conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del Mercado
de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009. Por
lo cual, la Compaa cambi sus polticas contables de Normas de Informacin Financiera (NIF) Mexicanas
hacia las NIIF.
La transicin de NIF a NIIF est de acuerdo a la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF, fijando el 1 de
enero de 2011 como fecha de transicin.
Los estados financieros consolidados y combinados han sido preparados sobre la base de costo histrico,
excepto por las exenciones aplicadas por la Compaa reveladas en su nota 30 de dichos estados financieros
y por los instrumentos financieros de cobertura, medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos
financieros a valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.

Comparabilidad de la informacin financiera
Adicionalmente, la comparabilidad de la informacin financiera presentada en las siguientes tablas, as como
la de los Estados Financieros Consolidados y Combinados Dictaminados, est afectada por algunas
operaciones de adquisiciones ocurridas en el 2011, como a continuacin se indica:
Adquisicin de plantas petroqumicas a Eastman Chemical.
Adquisicin de planta petroqumica de Wellman
Conformacin de Alpek como grupo de negocios. El 18 de abril de 2011, se constituy legalmente la
compaa denominada Alpek, S.A. de C.V. (Alpek). Posteriormente, el 16 de junio de 2011, Alfa, S.A.B. de
C.V. transfiri a Alpek, S.A. de C.V. sus acciones de las siguientes compaas subtenedoras:

Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. y subsidiarias
Indelpro, S.A. de C.V. y subsidiarias
Polioles, S.A. de C.V. y subsidiarias
Unimor, S.A. de C.V. y subsidiarias
Copeq Trading Co.


Estas operaciones se describen con mayor detalle en las secciones 2 La Compaa, y 3.5 Comentarios y
Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera, incluidas en este
reporte.
No obstante que la conformacin de Alpek como grupo de negocios se realiz en junio de 2011, los estados
financieros anteriores a esa fecha se presentan combinados, dando efecto a dicha conformacin.
Adems de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeo pasado de
Alpek, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeo futuro. Dichos
factores son descritos con detalle en la Seccin 1.5 Factores de Riesgo.

86
Reporte Anual 2012
3.2. Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin
En relacin con la informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin,
elaborada de conformidad con NIIF para 2011 y 2012, vase la Nota 28 Informacin financiera por
Segmentos incluida en los Estados Financieros Consolidados y Combinados de Alpek, anexos al presente
reporte.

3.3. Informe de crditos relevantes
Al 31 de diciembre de 2012, Alpek Cuenta con 3 Crditos relevantes que representan el 83% de la deuda de
Alpek

Colocaciones Privadas:
Bono Senior de Alpek
En agosto de 2012, Alpek emiti un Bono Senior en los mercados internacionales de capital por un monto
principal de USD 650 millones, El Bono Senior generar intereses a una tasa de 4.5% anual, en pagos
semestrales, el 20 de mayo y 20 de noviembre de cada ao. El Bono Senior vencer el 20 de noviembre de
2022.
Alpek a su opcin, puede amortizar los Bonos Senior al 4.5% en cualquier momento, todo o en parte, a un
precio de amortizacin igual al 100% del monto principal de los Bonos Senior al 4.5% ms los intereses
devengados y el monto complementario correspondiente determinado para la fecha del pago anticipado.
Adems, en el caso de ciertos cambios en el tratamiento de la retencin fiscal mexicana en relacin a los
pagos de intereses de los bonos, podemos redimir las notas en su totalidad, pero no en parte, al 100% de su
valor nominal, ms los intereses devengados y no pagados, en su caso, a la fecha de redencin. No existe un
fondo de amortizacin para las notas.
Bono 144A contiene entre otras, las obligaciones de hacer y no hacer siguientes:

1. Realizar las obligaciones de pago a los Notes.
2. Mantener un domicilio convencional para recibir notificaciones en Borough of Manhattan en Nueva
York, en tanto los Notes estn inscritos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
3. Conservar la existencia legal.
4. Cumplir con las obligaciones fiscales, y cualquier requerimiento correspondiente necesario.
5. No buscar el beneficio de ninguna ley que prohba o condone el pago del capital o de los intereses de
los Notes.
6. Abstenerse y hacer que las Subsidiarias de Alpek se abstengan de constituir gravmenes, salvo los
permitidos.
7. Abstenerse y hacer que las Subsidiarias de Alpek se abstengan de entrar en alguna transaccin del
tipo Sale and Leaseback, salvo en las circunstancias permitidas.
8. Hacer una oferta para comprar los Notes en caso de un Cambio de Control y Evento Detonante.
9. Entregar a la Fiduciaria, y a los tenedores de los Notes en caso de requerirlo, en ingls y en formato
electrnico:
a) los estados financieros dictaminados por despacho reconocido a los 135 das posteriores del
cierre del ejercicio fiscal;
87
Reporte Anual 2012
b) los estados financieros trimestrales a ms tardar a los 60 das posteriores al cierre del trimestre;
c) resmenes de los reportes y notificaciones entregadas a la CNBV y a la Euro MTF Market;
10. Mantener una pgina de internet u otro sistema de distribucin electrnica que contenga la
informacin respectiva al Bono.
11. Entregar junto con los estados financieros dictaminados y trimestrales, un certificado que establezca
la existencia o no de un Default o Event of Default.
12. Mantener la inscripcin en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
13. Realizar el pago de Additional Amounts en aras de que los pagos de los Notes sean realizados
libres de cualquier deduccin o retencin, siendo el monto total correspondiente efectivamente
pagado, salvo las excepciones permitidas.
14. No consolidar, fusionar o vender todos los activos o substancialmente todos sus activos, excepto en
los casos permitidos.

Adems se detalla un resumen sobre las causas de vencimiento anticipado, cada una sujeta a su respectivo
periodo de cura y materialidad, a las que estn sujetos dichos crditos.

1. Pago inoportuno de intereses y principal.
2. Incumplimiento de las limitaciones de constitucin de gravmenes, consolidacin, fusin o venta de
activos.
3. Incumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer.
4. Incumplimiento derivado de otros instrumentos de deuda, cuyo incumplimiento sea en el pago de
intereses y principal despus de vencido su periodo de gracia, o si el incumplimiento resulta en la
obligacin de pago antes de su fecha de maduracin cuando el monto principal de dicho instrumento
de deuda, junto con el monto principal de cualquier otro instrumento de deuda en el que hubiere
incumplimiento de pago o se hubiere dado el caso de la obligacin de su pago anticipado sea
equivalente a USD$50,000,000.00 o ms.
5. Imposibilidad de ejecucin de garantas por procedimiento judicial o la negativa de uno de los
garantes a cumplir sus obligaciones de pago relativo a los Notes.
6. Bancarrota
*No habr incumplimiento con respecto a los Notes hasta en tanto la fiduciaria o los tenedores de los
mismos con al menos el 25% de su capital notifiquen a la compaa de dicho incumplimiento y dicho
incumplimiento no se subsana en el periodo establecido en la notificacin correspondiente.
Bonos Senior de Petrotemex
En agosto de 2009, Petrotemex emiti un bono en los mercados internacionales de capital por un monto
principal de USD 200 millones, y en diciembre de 2009, Petrotemex emiti USD 75 millones de las notas
adicionales en virtud de una reapertura bajo el contrato mismo, de manera colectiva Bonos Senior 2014. Los
Bonos Senior 2014 generan intereses a una tasa de 9.50% anual, en pagos semestrales, el 19 de febrero y
19 de agosto de cada ao. El bono 2014 vencer el 19 de agosto de 2014.
El 13 de agosto de 2012, Petrotemex compr US$154.2 millones (Tender Offer) del monto principal de las
Snior Notes 144A/Reg. S que emiti en 2009, quedando un saldo al 31 de diciembre de 2012 de US$120.8
millones con vencimiento en 2014. Adicionalmente, despus del Tender Offer, Petrotemex logr el
consentimiento de la mayora de los tenedores las Snior Notes para enmendar ciertas condiciones del
contrato que las rige.
88
Reporte Anual 2012
El contrato que regula los Bonos Senior 2014 contiene eventos habituales de incumplimiento. Las
obligaciones que tiene el bono 2014 de Petrotemex estn garantizadas por las siguientes subsidiarias:
Tereftalatos Mexicanos, SA de CV; DAK Americas Resinas Mxico, SA de CV; DAK Americas LLC,, Akra
Polyester, SA de CV, y DAK Americas Mississippi Inc.,
Petrotemex, a su opcin, puede amortizar cualquiera de los Bonos Senior 2014 internacionales en cualquier
momento, todos o en parte, antes de su vencimiento a un precio de rescate igual al mayor de (1) 100% del
monto principal de los bonos 2014 y (2) la suma del valor actual de cada pago programado restante de
principal e intereses (excluyendo los intereses devengados hasta la fecha de redencin) descontados a la
fecha del pago anticipado en una base semi-anual (suponiendo un ao de 360 das integrado por doce meses
de 30 das) a la Tasa del Tesoro ms 50 puntos bse, adems en cada caso los intereses devengados y no
pagados sobre el monto principal de los bonos 2014 hasta la fecha de redencin.

Deuda Bancaria Bilateral
Contrato de Crdito Petrotemex-Rabobank
El 16 de agosto de 2010, Petrotemex y ciertas de sus subsidiarias celebraron un contrato de crdito con
Rabobank Nederland, filial Nueva York, como acreedor (el Contrato de Crdito Petrotemex-Rabobank), por
un monto principal total de USD160 millones. Este crdito vence en agosto de 2017. Al 31 de diciembre de
2012, Petrotemex tena un saldo vigente de USD160 millones conforme a este crdito.
Las obligaciones de Petrotemex conforme al Contrato de Crdito Petrotemex-Rabobank estn garantizadas
por Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V., DAK Resinas Amricas Mxico, S.A. de C.V., DAK Americas LLC y
Akra Polyester S.A. de C.V.
Existen obligaciones contractuales que requieren que Petrotemex mantenga ciertas razones financieras. El
incumplimiento con estas obligaciones, si no se subsanara en un cierto periodo especfico, podra generar que
el crdito entonces vigente se volviera exigible y pagadero de inmediato. Estas obligaciones de mantenimiento
incluyen: (i) razn de apalancamiento, que requiere que la razn en cualquier fecha de (a) la deuda neta
consolidada respecto a (b) el EBITDA Ajustado consolidado (como se define en ese instrumento) para los
cuatro trimestres fiscales consecutivos ms recientemente terminados en o a ms tardar en esa fecha, no sea
en ningn momento mayor que 3.5 a 1.0; y (ii) razn de cobertura de intereses, que requiere que la razn en
cualquier fecha de (a) el EBITDA Ajustado consolidado para los cuatro trimestres fiscales consecutivos ms
recientemente terminados en o a ms tardar en esa fecha, respecto a (b) los cargos por intereses netos
consolidados para ese periodo, no sea menor que 3.0 a 1.0, al ltimo da de cada trimestre fiscal. El Contrato
de Crdito Petrotemex-Rabobank tambin contiene ciertos eventos de incumplimiento comunes para este tipo
de operaciones.
A la fecha de este reporte, Alpek y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago del capital y los
intereses de sus respectivos crditos.

Alpek, est en cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en los contratos de crdito de
las subsidiarias; dichas obligaciones, entre otras condiciones y sujetas a ciertas excepciones, requieren o
limitan la capacidad de las subsidiarias para:

entregar cierta informacin financiera;
mantener libros y registros de contabilidad;
mantener en condiciones adecuadas los activos;
cumplir con leyes, reglas y disposiciones aplicables;
incurrir en endeudamientos adicionales;
pagar dividendos;
otorgar gravmenes sobre activos;
89
Reporte Anual 2012
celebrar operaciones con afiliadas;
efectuar una consolidacin, fusin o venta de activos; y
celebrar operaciones de venta con pacto de arrendamiento (sale and lease-back).
mantener ciertas razones financieras como deuda neta con respecto a EBITDA
Ajustado y cobertura de inters.

3.4. Alpek Resumen de Informacin Financiera Consolidada y Combinada
(1)

Millones de Pesos
Las siguientes tablas muestran informacin financiera resumida de ALPEK y sus subsidiarias, por los aos
terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y el Estado de Situacin Financiera al 1 de enero de 2011.

Estado de Resultados: 2012 2011
Ventas Netas 96,163 90,667
% Domsticas 36% 38%
% Exportaciones 64% 62%
Costo de Ventas -86,767 -80,653
Gastos de Operacin -2,231 -2,099
Otros Ingresos (gastos), Neto 311 -325
Utilidad de Operacin 7,476 7,589
Resultado Integral de Financiamiento, Neto -1,331 -1,190
Participacin en resultados de asociadas -39 -23
Provisin para Impuesto sobre la Renta -1,723 -1,948
Utilidad Neta 4,383 4,428
Utilidad Neta de la Participacin Controladora
(2)
3,663 3,899
Utilidad Neta de la Participacin No Controladora
(3)
720 528

Estado de Situacin Financiera:
Al 31 de
diciembre
de 2012
Al 31 de
diciembre
de 2011
Al 1 de
enero de
2011
Activo Circulante 31,960 29,468 19,753
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 26,695 28,879 22,125
Otros Activos 3,041 3,806 1,137
Total Activo 61,696 62,153 43,015
Deuda a Corto Plazo 501 2,142 1,429
Otros Pasivos a Corto Plazo 11,548 16,537 9,764
Deuda a Largo Plazo 13,940 17,545 7,787
Otros Pasivos a Largo Plazo 6,056 7,130 6,361
Total Pasivo 32,045 43,354 25,341



90
Reporte Anual 2012
Capital Participacin Controladora
(2)
26,180 15,255 14,584
Capital Participacin No Controladora
(3)
3,471 3,544 3,090
Total Capital Contable 29,651 18,799 17,674
Total Pasivo y Capital 61,696 62,153 43,015

Otra Informacin Relevante:
Al 31 de
diciembre
de 2012
Al 31 de
diciembre
de 2011
Al 1 de
enero
de 2011
Depreciacin y Amortizacin 2,129 1,819 N A
EBITDA Ajustado
(4)
9,611 9,545 N A
Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Activos Intangibles 1,522 588 N A
Deuda Neta de Caja
(5)
8,011 16,601 5,943
Personal 4,696 4,514 N A

Razones Financieras:
Al 31 de
diciembre
de 2012
Al 31 de
diciembre
de 2011
Al 1 de
enero
de 2011
Razn Circulante 2.65 1.58 1.76
Pasivo a Capital Contable 1.08 2.31 1.43
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.27 0.88 0.34
Utilidad de Operacin a Ventas % 7.77 8.37 N A
EBITDA Ajustado a Ventas% 9.99 10.53 N A
Cobertura de Intereses
(6)
6.22 8.66 N A
Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado 0.83 1.74 N A
Deuda a Total Pasivo % 45.06 45.41 36.37
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total %
(7)
96.55 89.26 84.60


Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales y personal, que se presenta en nmero de personas.
2) Corresponde a la utilidad y al capital contable de la controladora ALPEK, ms la participacin en todas sus
empresas subsidiarias y asociadas de acuerdo a su porcentaje de tenencia.
3) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias..
4) Utilidad de operacin ms depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes.
5) Deuda Circulante ms Deuda No Circulante excluyendo costos de emisin de deuda, ms inters acumulado por
pagar menos (efectivo y equivalentes de efectivo ms efectivo y equivalentes de efectivo restringidos).
6) EBITDA Ajustado/ gastos financieros netos
7) Excluyendo el costo de emisin de deuda.
NA No aplicable






91
Reporte Anual 2012



















Pgina dejada intencionalmente en blanco

92
Reporte Anual 2012
3.5. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera y los Resultados de
Operacin
El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados y Combinados
Dictaminados (Anexo B), y la Informacin Complementaria (Anexo C a G). A menos que se indique de otra
manera, las cifras estn expresadas en millones de pesos nominales. Las variaciones porcentuales se
presentan en trminos nominales. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dlares (USD).
La informacin financiera contenida en este Anlisis de la Administracin se ha ampliado en algunos
captulos, para incluir tres aos y adecuarla as a las Disposiciones de Carcter General, aplicables a las
Emisoras y otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores (CNBV), el 19 de septiembre de 2008 y sus actualizaciones.

2012
El siguiente anlisis debe considerarse en conjunto con la Carta a los Accionistas, los Estados
Financieros Dictaminados, y la Informacin Complementaria. A menos que se indique de otra
manera, las cifras estn expresadas en millones de pesos nominales para la informacin de 2011 y
2012; adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dlares (US$), lo anterior debido
a la alta dolarizacin de los ingresos de Alpek. Las variaciones porcentuales se presentan en trmi-
nos nominales. La informacin se presenta en base a las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (IFRS por sus siglas en ingles).
Entorno Econmico
Despus de que en la segunda mitad de 2011, el ambiente econmico continu deteriorndose
por los problemas de la deuda de algunos pases europeos-perifricos, durante 2012 EE.UU. y
Europa siguieron enfrentando problemas por la falta de recuperacin econmica. Por su parte, la
economa mexicana report un sano crecimiento, muy por encima del de dichos pases.
Las siguientes cifras describen el ambiente econmico que prevaleci en 2012:
A la fecha de este reporte, se estima que el Producto Interno Bruto (PIB) de Mxico en 2012
ascendi a 3.9%, cifra igual a la de 2011. La infacin al consumidor fue de 3.6%
(b)
en 2012,
inferior a la cifra de 3.8%
(b)
registrada en 2011. El peso mexicano tuvo en 2012 una apreciacin
nominal anual de 6.9%
(c)
, comparada con la depreciacin de 13.1%
(c)
experimentada en 2011.
En trminos reales, la sobrevaluacin promedio anual del peso mexicano respecto al dlar ascen-
di a 14.2%
(d)
en 2012 y a 16.1%
(d)
en 2011.
En cuanto a las tasas de inters en Mxico, la TIIE se ubic en 2012 en 4.8%
(b)
en trminos no-
minales, igual a 2011. En trminos reales, hubo un aumento, al pasar de un acumulado anual de
1.1% en 2011 a 1.3% en 2012.
La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dlares, promedio anual, se ubic en 0.4%
(e)
en 2012, similar
a la de 0.3%
(e)
observada en 2011. Si se incorpora la apreciacin nominal del peso frente al dlar,
la tasa LIBOR en pesos constantes pas de 9.3%
(a)
en 2011 a un -9.7%
(a)
en 2012.
Anlisis de la
Administracin
22
Fuentes:
(a) Consultores Econmicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE).
(b) Banco de Mxico (Banxico).
(c) Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la Repblica
Mexicana.
(d) CEE. Base 1990. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor.
(e) British Bankers Association.
23
industria
Los precios globales de los productos petroqumicos durante 2012 disminuyeron en comparacin con
2011, debido en parte a la cada de los precios del petrleo durante el primer semestre del ao. Las pre-
siones de la industria del polister en Asia se hicieron presentes en el 2012 a causa del aumento reciente
en la capacidad instalada en dicha regin y una desaceleracin en la demanda de algunos mercados como
Europa. Tambin, los volmenes de importacin de caprolactama en China permanecieron bajo presin
debido a la mayor capacidad de produccin en aquel pas, en contraste con el ao anterior. No obstante, el
mercado norteamericano ha mostrado un crecimiento sostenido en la demanda y mrgenes ms estables.
VolumEn - (Miles de toneladas) 2011 2012 Var. %
Polister y Productos de Polister 3,084 3,263 6
Plsticos y Qumicos 790 823 4
VolumEn total 3,874 4,086 5
VEntas - (Millones de pesos) 2011 2012 Var. %
Polister y Productos de Polister 70,050 75,249 7
Plsticos y Qumicos 20,781 21,068 1
Eliminaciones (164) (154) (7)
VEntas totalEs 90,667 96,163 6
VEntas - (Millones de dlares) 2011 2012 Var. %
Polister y Productos de Polister 5,686 5,695 0
Plsticos y Qumicos 1,683 1,594 (5)
Eliminaciones (14) (12) (14)
VEntas totalEs 7,356 7,277 (1)
VEntas
En 2012 las ventas netas de Alpek sumaron $96,163 millones (US$7,277 millones), 6% ms en com-
paracin con $90,667 millones (US$7,356 millones) del 2011. El volumen se increment en 5% debido
principalmente a la integracin de las adquisiciones realizadas durante 2011 y al incremento en el vo-
lumen de polipropileno. El aumento en volumen fue contrarrestado por una disminucin generalizada
de precios, debido a la baja de materias primas petroqumicas y a un ajuste en la frmula del precio de
PTA en Norteamrica. Las cifras en pesos tuvieron un impacto de tipo de cambio positivo, por lo que al
comparar las cifras en dlares se presenta una disminucin del 1% en ventas.
24
VEntas por sEgmEnto dE nEgocio
En 2012 las ventas netas de Polister y Productos de Polister sumaron $75,249 millones
(US$5,695 millones), 7% por arriba en comparacin con $70,050 millones (US$5,686 millones)
del 2011. El volumen se increment en 6% debido principalmente a la integracin de las adqui-
siciones realizadas durante 2011 y a la demanda estable de nuestros productos en la regin de
Norteamrica. El incremento en volumen fue contrarrestado por una disminucin generalizada
de precios, as como por eventos no recurrentes relacionados a condiciones climticas e interrup-
ciones de produccin por parte de un importante cliente durante el 3T12. Las cifras en pesos
tuvieron un impacto de tipo de cambio positivo, por lo que al comparar las cifras en dlares no se
presenta una variacin signifcante en ventas.
En 2012 las ventas netas de Plsticos y Qumicos sumaron $21,068 millones (US$1,594 millones),
1% ms en comparacin con $20,781 millones (US$1,683 millones) del 2011. El volumen se
increment en 4% debido principalmente al incremento en el volumen de polipropileno, gracias
a un mayor abastecimiento de propileno, contrarrestado por una disminucin generalizada de
precios. Las cifras en pesos tuvieron un impacto de tipo de cambio positivo, por lo que al compa-
rar las cifras en dlares se presenta una disminucin del 5% en ventas.
utilidad dE opEracin y Flujo dE opEracin (EBitda)
En 2012 la utilidad de operacin ascendi a $7,476 millones (US$566 millones), 1% menos en
comparacin con $7,589 millones (US$616 millones) del 2011. Las cifras en pesos tuvieron un
impacto de tipo de cambio positivo, por lo que al comparar las cifras en dlares se presenta una
disminucin del 8% en la utilidad de operacin. La disminucin fue causada principalmente por
una contraccin en los mrgenes de caprolactama y otros porductos de exportacin, un ajuste
en la frmula del PTA en Norteamrica y algunos eventos no recurrentes como el huracn Isaac.
Sin embargo, es importante destacar el aumento en la utilidad de poliestireno expandible, poliu-
retano, qumicos industriales y especialidades qumicas. En 2012 el EBITDA ascendi a $9,610
millones (US$728 millones), 1% ms en comparacin con $9,545 millones (US$771 millones) del
2011. Las cifras en pesos tuvieron un impacto de tipo de cambio positivo, por lo que al comparar
las cifras en dlares se presenta una disminucin del 6% en el EBITDA.
Flujo dE opEracin (EBitda)
(Millones de pesos)
2011 2012 Var. %
Polister y Productos de Polister 6,732 7,008 4
Plsticos y Qumicos 2,813 2,606 (7)
Otros y Eliminaciones 0 (4) N/A
Flujo dE opEracin total 9,545 9,610 1
Flujo dE opEracin (EBitda)
(Millones de dlares)
2011 2012 Var. %
Polister y Productos de Polister 544 531 (3)
Plsticos y Qumicos 227 197 (13)
Otros y Eliminaciones 0 0 N/A
Flujo dE opEracin total 771 728 (6)
25
rEsultado intEgral dE FinanciamiEnto (riF)
En 2012 el resultado integral de fnanciamiento ascendi a $1,331 millones, 12% arriba en compara-
cin con $1,190 millones del 2011. Lo anterior debido principalmente a un incremento en gastos fnan-
cieros relacionado con el prepago de deuda de Grupo Petrotemex, contrarrestado por un incremento en
productos fnancieros, una ganancia cambiaria y una mejora en la valuacin de instrumentos fnancieros
derivados.
riF - (Millones de pesos) 2011 2012 Var. %
Gastos Financieros (1,323) (1,897) 43
Productos Financieros 221 356 61
Ganancia (Prdida) Cambiaria (92) 141 254
Valuacin Instrumentos Financieros Derivados 4 69 1,698
riF (1,190) (1,331) 12
impuEstos
En 2012 los impuestos a la utilidad ascendieron a $1,723 millones, 12% menores en comparacin con
$1,948 millones del 2011. Lo anterior debido principalmente a ciertas prdidas reconocidas que dismi-
nuyeron el monto de impuestos.
utilidad nEta
En 2012 la utilidad neta ascendi a $4,383 millones (US$332 millones), 1% menos en comparacin con
$4,428 millones (US$362 millones) del 2011. Lo anterior debido principalmente a una disminucin de la
utilidad de operacin y a un mayor resultado integral de fnanciamiento, contrarrestado por una disminu-
cin en impuestos a la utilidad. Las cifras en pesos tuvieron un impacto de tipo de cambio positivo, por lo
que al comparar las cifras en dlares se presenta una disminucin del 8% en la utilidad neta.
inVErsionEs En actiVo Fijo
En 2012 el monto de inversiones ascendi a $1,522 millones (US$115 millones), 159% ms en compa-
racin con $588 millones (US$46 millones) del 2011. El aumento se dio principalmente por la construc-
cin de la planta de cogeneracin en el complejo de PTA-PET en Cosoleacaque, Veracruz. Las inversiones
tambin incluyen el descuellamiento de la planta de PET en Columbia, otros proyectos menores y el
reemplazo de algunos activos.
dEuda nEta
1
En 2012 la deuda neta ascendi a $8,011 millones (US$616 millones), 52% menor en comparacin con
$16,601 millones (US$1,188 millones) del 2011. Lo anterior debido principalmente a una reduccin de
22% en el saldo de deuda bruta durante 2012 y el aumento de la caja derivado de los recursos que se
obtuvieron de la Oferta Pblica Inicial de Acciones realizada en abril del 2012. Como resultado, la razn
fnanciera de Deuda Neta a EBITDA disminuy de 1.5 a 0.8 veces en el transcurso del ao.
indicadorEs FinanciEros - (Veces) 2011 2012
Deuda Neta / Flujo de Operacin (US$) 1.5 0.8
Cobertura de Intereses (US$) 8.7 6.2
Pasivo Total / Capital 2.3 1.1
(1) Deuda Neta = Deuda Circulante ms Deuda No Circulante excluyendo costos de emisin de deuda, ms inters acumulado por
pagar menos (efectivo y equivalentes de efectivo ms efectivo y equivalentes de efectivo restringidos).
26
EVEntos importantEs 2012
oferta pblica inicial de acciones
El 26 de abril de 2012, la Compaa concluy la Oferta Publica Inicial de Acciones en Mxico y una
Oferta Privada de Acciones en los mercados internacionales. Se emiti un total de 379,298,220
acciones (incluyendo las acciones de sobreasignacin) a un precio de colocacin de $27.50 por
accin, obteniendo recursos por $10,431 millones. Debido a su alto nivel de capitalizacin y bur-
satilidad, la Bolsa Mexicana de Valores incluy a Alpek en el ndice de Precios y Cotizaciones (IPC),
a partir del 3 de septiembre de 2012.
Emisin Bono us$650 mm 144a/reg. s
El 20 de noviembre de 2012, la Compaa concluy la emisin de obligaciones de deuda (Senior
Notes) por un monto nominal de US$650 millones con vencimiento nico en el ao 2022. Los
intereses de las Senior Notes sern pagaderos semestralmente al 4.5% anual a partir del 20 de
mayo de 2013. Las Senior Notes fueron emitidas a travs de una emisin privada al amparo de
la Regla 144A, Regulacin S de la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de Amrica. Los
recursos netos de la emisin de las Senior Notes fueron utilizados principalmente para realizar
prepagos de deuda de ciertas subsidiarias de la Compaa.
proyecto de cogeneracin
A partir del 2012 se inici la construccin de un proyecto de cogeneracin de energa elctrica y
vapor en el que la Compaa planea invertir alrededor de US$130 millones a travs de su subsidia-
ria Grupo Petrotemex, S.A. de C.V.. La nueva planta generar aproximadamente 95 megawatts
de electricidad, as como el vapor necesario para cubrir los requerimientos del complejo de PTA y
PET ubicado en Cosoleacaque, Veracruz.
recompra de Bonos (tender offer)
El 13 de agosto de 2012, Grupo Petrotemex compr aproximadamente US$154 millones (Tender
Offer) del monto principal de las Senior Notes 144A/Reg. S que emiti en 2009, quedando un
saldo al 31 de diciembre de 2012 de aproximadamente US$121 millones con vencimiento nico
en el ao 2014. Adicionalmente, Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. logr el consentimiento de la
mayora de los tenedores de sus Senior Notes para enmendar ciertas condiciones del contrato
que las rige.
dividendos
La Asamblea Ordinaria de Accionistas, celebrada en agosto 30 de 2012, aprob el primer divi-
dendo pagado por Alpek como empresa pblica. El monto del dividendo fue de $911 millones de
pesos, equivalente a $0.43 pesos por accin.
98
Reporte Anual 2012
3.6. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Descripcin General
Histricamente, Alpek ha generado y espera seguir generando flujos de efectivo de positivo de las
operaciones. El cual representa principalmente entradas provenientes de la utilidad (ajustadas por
depreciacin y otras partidas que no impliquen movimientos de efectivo) y las salidas de los aumentos del
capital de trabajo necesarios para hacer crecer la operacin. El flujo de efectivo utilizado en actividades de
inversin representa la inversin en inmuebles y equipo de capital necesario para el crecimiento, as como
para las adquisiciones que hacen. El flujo de efectivo proveniente de actividades de financiamiento se debe
principalmente a los cambios en el endeudamiento en que se incurre para hacer crecer el negocio o el
endeudamiento que se amortiza con efectivo de las operaciones o transacciones de refinanciamiento, as
como los dividendos pagados.

Las principales necesidades de capital son para capital de trabajo, gastos de capital relacionadas con el
mantenimiento, expansin y adquisiciones y el servicio de deuda. La capacidad para financiar las necesidades
de capital depende de la capacidad actual de generacin de efectivo de las operaciones, la capacidad global y
los trminos de los acuerdos de financiamiento y del acceso a los mercados de capitales. Alpek cree que su
efectivo futuro de las operaciones, junto con el acceso a los fondos disponibles en base a acuerdos de
financiamiento y los mercados de capitales proporcionar recursos adecuados para financiar las necesidades
operativas previsibles, inversiones, adquisiciones y nuevas actividades de desarrollo empresarial.

Liquidez
Alpek, SAB es una sociedad controladora y, como tal, no tienen operaciones propias.. La capacidad para
cumplir con las obligaciones depende principalmente de las ganancias y flujos de efectivo de las subsidiarias,
as como de la capacidad de las subsidiarias para pagar inters o monto principal de los prstamos inter-
compaa, dividendos u otros montos.


La siguiente tabla muestra la generacin y uso de caja en 2012 y 2011



Diciembre 31,
(en miles de pesos)
2012 2011
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operacin (utilizado en)
5,483,404 4,662,153
Flujos netos de efectivo generados por actividades de inversin (utilizados en)
(1,805,227) (9,440,156)
Flujos netos de efectivo generados por actividades de financiamiento (utilizado en)
(280,122) 4,862,178
Incremento en efectivo y equivalentes de efectivo
3,398,055 84,175
Fluctuacin cambiaria del efectivo y equivalentes de efectivo
(327,781) 268,177
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ao
3,584,287 3,231,935
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo
6,654,561 3,584,287


Actividades de Operacin
En 2012, los recursos netos provenientes de actividades de operacin fueron $ 5,483 millones principalmente
atribuibles a un mayor volumen relacionado a la integracin de los Activos de Columbia y Wellman, ajustados
por la inversin en capital de trabajo

En 2011, los recursos netos provenientes de actividades de operacin fueron $ 4,662 millones, principalmente
atribuible a ventas de volumen y mrgenes ms altos, parcialmente compensados por inversiones mayores en
el capital de trabajo, en cada caso debido a la integracin de los Activos de Columbia y Wellman.
99
Reporte Anual 2012

Actividades de Inversin

En 2012, los recursos netos utilizados en actividades de inversin ascendieron a $ 1,805 millones y se
integraron principalmente a mantenimiento y al arranque del proyecto de cogeneracin de Cosoleacaque

En 2011, los recursos netos utilizados en actividades de inversin ascendieron a $ 9,440 millones y se
integraron principalmente por los recursos utilizados para la adquisicin de los Activos de Columbia y
Wellman.

Actividades de Financiamiento
En 2012, los recursos netos provenientes de actividades de financiamiento por $ 10,155 millones recibidos de
la emisin de acciones, y la colocacin de bono (Senior Notes) de USD 650 millones. Los recursos se
utilizaron principalmente para pago de los pasivos incurridos en relacin con la reorganizacin corporativa,
realizar prepagos de deuda de ciertas subsidiarias de la Compaa y para propsitos corporativos en general,
incluyendo proyectos de reduccin de costos, modernizacin de instalaciones y otras inversiones relacionadas
con los negocios de Alpek y con las actividades operativas y financieras de sus subsidiarias.

En 2011, los recursos netos provenientes de actividades de financiamiento por $ 4,862 millones se utilizaron
principalmente para financiar la adquisicin de los Activos de Columbia y Wellman.

En 2012 y 2011, Alpek y sus sociedades subsidiarias pagaron dividendos por $ 2,297 millones y $ 1,678
millones respectivamente.

Deuda Existente
La siguiente tabla muestra la deuda en 2012 y 2011.

(en miles de pesos)
Al ao terminado el 31 de
diciembre
2012 2011
Deuda Circulante 500,641 2,141,974

Senior Notes 9,996,489 4,682,058
Prestamos bancarios garantizados 0 495,984
Prstamos bancarios sin garanta 4,163,232 13,112,020
Costos de emisin de deuda (79,770) (254,025)

Total 14,079,951 18,036,037
Menos: porcin circulante de deuda no circulante (140,184) (491,251)
Deuda no circulante 13,939,767 17,544,786
Total de deuda excluyendo costo de emisin de deuda 14,520,178 19,940,785


(en miles de pesos) Al 31 de Diciembre de 2012

Al 31 de Diciembre de 2011
Deuda PS USD

PS USD
Alpek 8,432 648 0 0
Petrotemex 3,967 305

17,676 1,264
Indelpro 781 60

951 68
Polioles 755 58

895 64
Unimor 585 45

419 30
Deuda total* 14,520 1,116

19,941 1,426

100
Reporte Anual 2012
* No incluye costos de emisin

Al 31 de diciembre de 2012, Alpek tena lneas de crdito comprometidas disponibles por hasta USD 310
millones para financiar capital de trabajo y otros requerimientos. El saldo dispuesto al amparo de estas lneas
de crdito fue de USD 5 millones al 31 de diciembre de 2012.

Alpek, est en cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en los contratos de crdito de
las subsidiarias; dichas obligaciones, entre otras condiciones y sujetas a ciertas excepciones, requieren o
limitan la capacidad de las subsidiarias para:
entregar cierta informacin financiera;
mantener libros y registros de contabilidad;
mantener en condiciones adecuadas los activos;
cumplir con leyes, reglas y disposiciones aplicables;
incurrir en endeudamientos adicionales;
pagar dividendos;
otorgar gravmenes sobre activos;
celebrar operaciones con afiliadas;
efectuar una consolidacin, fusin o venta de activos; y
celebrar operaciones de venta con pacto de arrendamiento (sale and lease-back).
mantener ciertas razones financieras como deuda neta con respecto a EBITDA
Ajustado y cobertura de inters.


3.7. Control Interno
Alpek, en su capacidad de compaa tenedora de diversas subsidiarias, establece la obligacin de todas sus
empresas subsidiarias de cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes
reas de operacin. Estos lineamientos son emitidos y aprobados por el Comit de Auditora y Practicas
Societarias del Consejo de Alpek y estn contenidos en diversos manuales de polticas y procedimientos, que
incluyen adems criterios y NIF. Dichos lineamientos estn estructurados de tal forma que proporcionen una
seguridad razonable de que las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por
la administracin. El sistema de control interno de Alpek persigue principalmente los siguientes propsitos:
Emitir informacin confiable, oportuna y razonable
Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecucin de las metas y objetivos trazados
Detallar las prcticas de negocio en la organizacin, y
Aportar los mtodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento
de las polticas y procedimientos.
Existen manuales de polticas y procedimientos definidos relativos a: la puesta en marcha, ejecucin y
promocin de los negocios de Alpek; el control y seguimiento de operaciones de adquisicin; la promocin,
distribucin y venta de los proyectos de sus sociedades subsidiarias; y el control en las reas de recursos
humanos, tesorera, contabilidad, jurdico, fiscal e informtica, entre otras.
A continuacin se describen brevemente algunas de las polticas y procedimientos de control interno ms
importantes:
Recursos Humanos:
Alpek se apoya en los conocimientos, experiencias, motivacin, aptitudes, actitudes y habilidades de su
capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con polticas y procedimientos que regulan
el reclutamiento, seleccin, contratacin e induccin de todos sus colaboradores, as como su capacitacin,
promocin, compensacin y asistencia. Asimismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas,
101
Reporte Anual 2012
prestaciones, pago de nminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales
vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de Alpek.
Adquisiciones:
La adquisicin de bienes y servicios relacionados con los procesos de operacin se realiza con base a
presupuestos y programas autorizados. Esto ayuda a que las compras de Alpek se realicen a precio
competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada operacin de
compra se definen los niveles de autorizacin y responsabilidad a los que se tienen que sujetar los
funcionarios que realizan las adquisiciones.
Sistemas:
Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cmputo que se distribuyen
entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignacin, resguardo y uso de los
equipos, as como para el control de los mismos y el de sus accesorios. Alpek cuenta con un sistema interno
de soporte para la atencin de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de
cmputo y sus programas, de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mnimo de
contratiempos.

3.8. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
De conformidad con las NIIF, la preparacin de estados financieros consolidados y combinados requiere que
la administracin de Alpek efecte estimaciones basadas en las circunstancias que puedan afectar los montos
reportados de activos y pasivos. En consecuencia, los montos reales pueden diferir de las estimaciones.
A continuacin se detallan las estimaciones crticas ms importantes de los estados financieros consolidados
y combinados de Alpek, as como una descripcin de la metodologa utilizada para determinarlas, de los
supuestos que las sustentan y de los eventos o incertidumbres que pueden ocurrir y que pudieran afectar de
forma relevante los supuestos utilizados.
Deterioro y vida til de los activos de larga duracin
Los activos de larga duracin otorgan beneficios futuros probables, que individualmente o en combinacin con
otros activos, contribuirn flujos de efectivo netos a Alpek en el largo plazo. Cuando la expectativa ms
probable para Alpek es que dichos flujos netos, descontados a su tasa del costo de capital total promedio,
sean menores que su valor neto en libros, es necesario reconocer la prdida por su deterioro, medida como la
diferencia entre ambas cifras, considerando que no existe una estimacin razonable y verificable de un precio
neto de venta de dichos activos. El crdito mercantil y otros activos intangibles no amortizables estn sujetos
a una evaluacin anual para determinar si aplica algn deterioro.
Esta determinacin es altamente compleja y requiere hacer supuestos y juicios importantes. Primeramente, es
necesario estimar las variables macroeconmicas nacionales e internacionales relevantes que influyen en los
negocios de la Compaa, tales como niveles de actividad econmica, tasas de inters y rendimiento en los
mercados de capitales, movimientos en los tipos de cambio y niveles de inflacin general. Posteriormente, es
preciso determinar el ambiente que predominar en el ramo especfico de los negocios de la Compaa, en
cuanto a sus insumos y productos. Todo lo anterior, considerando la volatilidad en la economa global y la
ciclicidad propia de los negocios en los que se participa. Finalmente, se debe juzgar si la situacin que se est
evaluando, ya sea de deterioro o su reversin, tiene el carcter ms probable de ser temporal o permanente.
Los riesgos inherentes a estos eventos radican en la incertidumbre que hay para estimar todos los factores
participantes, dando lugar a la posibilidad de errores de accin y/u omisin en el reconocimiento real o
potencial de dicho deterioro.
Por otra parte, con alguna periodicidad se evala la vida til econmica estimada que se asigna a los activos
de larga duracin. El objetivo es confirmar la validez de dicha vida en el entorno esperado, y determinar
prospectivamente los cargos anuales a resultados por concepto de depreciacin y amortizacin. En su
102
Reporte Anual 2012
anlisis, se consideran factores como la modernidad tecnolgica de los activos, los ciclos de vida de los
productos y su competitividad en el entorno relevante.
Impuesto sobre la renta diferido
El objetivo de la determinacin de la provisin de impuesto diferido es cuantificar oportunamente el pasivo por
impuestos, derivado de las diferencias temporales entre los criterios financieros y fiscales, con el que se
reconocieron los montos de los activos y pasivos en el estado de situacin financiera, afectados por la tasa de
impuestos vigente en el momento que se espere causar el impuesto. Este mtodo es denominado de activos y
pasivos con enfoque integral. Su objetivo es cuantificar, en el estado de resultados, el impuesto total que
tendra Alpek sobre su utilidad contable, en adicin al causado. En ausencia de diferencias permanentes entre
los criterios financieros y fiscales, la tasa efectiva de impuesto sobre la utilidad contable antes de impuestos
sera igual a la tasa fiscal aplicada en la determinacin del impuesto causado en el ejercicio.
Los riesgos ms importantes en esta estimacin estn en los activos de Alpek: su valor se puede deteriorar
por expectativas de prdidas o menores utilidades; su vida til puede cambiar; y las prdidas fiscales por
amortizar pueden no ser recuperables. Adems, la legislacin fiscal aplicable puede modificarse, tanto en
cuanto a los criterios para cuantificar los activos y pasivos fiscales, como con respecto a la tasa de impuestos
que se esperaba aplicar.
Estimacin de beneficios a los empleados
El objetivo de crear una estimacin para los beneficios a los empleados por las remuneraciones al retiro es
reconocer oportunamente el pasivo por este tipo de remuneracin, en la medida en que los derechos del
personal se estn devengando, en contraposicin a cuando se estn desembolsando. En Alpek hay planes de
remuneraciones al retiro formales (65%) e informales (35%)al 31 de diciembre de 2012. Algunos de los planes
formales incluyen planes de gastos mdicos para el personal jubilado
La estimacin de beneficios a los empleados por las remuneraciones al retiro se determina mediante clculos
actuariales realizados por un experto independiente, de acuerdo a las caractersticas de los planes que
existen y aplicando el mtodo de crdito unitario proyectado. Entre los supuestos ms importantes estn: la
cantidad de personas, su antigedad, su edad actual, su rotacin, as como su remuneracin actual y
esperada a la fecha de su retiro. Tambin se incluyen supuestos financieros, como la tasa ponderada
estimada de descuento de pasivo resultante de la estimacin y la tasa de rendimiento estimada de los fondos
establecidos para solventar dichas obligaciones.
Los riesgos principales a los que est sujeta esta estimacin son de dos tipos. Primeramente, puede haber
inestabilidad macroeconmica, que puede ocasionar una volatilidad inusual en las tasas de inters y de
rendimiento, y dificultar su estimacin. Por otra parte, pueden darse reorganizaciones en la empresa que
ocasionen reducciones importantes de personal, es decir disminuciones inesperadas en el monto de este
pasivo, pero tambin aumentar los desembolsos anticipados correlativos.

Instrumentos financieros derivados
De acuerdo con la NIIF correspondientes a Instrumentos Financieros, relativos a Instrumentos financieros
Derivados y Operaciones de Cobertura, los estados de situacin financiera y de resultados estn sujetos a la
volatilidad surgida de las variaciones en los precios de los insumos, las tasas de inters, tipos de cambio,
precios de acciones y otras condiciones establecidas en los instrumentos financieros derivados. El valor
razonable estimado representa un efecto de valuacin a la fecha del informe, y las entradas o salidas externas
finales de efectivo que se van a realizar con las contrapartes, no sern conocidas hasta que termine el plazo
establecido para los instrumentos financieros derivados en cuestin.
En Alpek, se utilizan instrumentos financieros derivados para cumplir con los controles y procedimientos
establecidos para la administracin y reduccin del riesgo operativo y financiero. Las principales transacciones
realizadas han sido: (i) coberturas de operaciones pronosticadas para adquirir combustibles y energa
elctrica (ii) coberturas de tasas de inters e intercambios de divisas.
103
Reporte Anual 2012
Los riesgos ms importantes en estas estimaciones estn, por una parte, en la volatilidad propia de las
variables macroeconmicas y particulares relevantes de los mercados globales; y por la otra, en los trminos
especficos contenidos en cada contrato.
Todos los instrumentos han sido contratados con instituciones o corporaciones con capacidad financiera
importante, por lo que se considera que el riesgo de incumplimiento con las obligaciones asumidas por dichas
contrapartes es mnimo.
Alpek se apoya en el Comit de Administracin de Riesgos de la controladora Alfa, formado por ejecutivos
de primer nivel, tanto staff como operativos. Este comit tiene bajo su responsabilidad autorizar todas las
operaciones de derivados en base a lineamientos establecidos por el Consejo de Administracin. El Comit de
Administracin de Riesgos rendir informes al Comit de Auditora y Practicas Societarias y al Consejo de
Administracin de Alpek.

Deterioro de instrumentos financieros
Activos financieros valuados a costo amortizado
La Compaa evala al final de cada ao si existe evidencia objetiva de deterioro de cada activo financiero o
grupo de activos financieros.
Una prdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o ms
eventos ocurridos despus del reconocimiento inicial del activo (un evento de prdida) y siempre que el
evento de prdida (o eventos) tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados derivados del
activo financiero o grupo de activos financieros que pueda ser estimado confiablemente.
Los aspectos que evala la Compaa para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro son:

Dificultades financieras significativas del emisor o deudor.
Incumplimiento de contrato, como morosidad en los pagos de inters o principal.
Otorgamiento de una concesin al emisor o deudor, por parte de la Compaa, como consecuencia de
dificultades financieras del emisor o deudor y que no se hubiera considerado en otras circunstancias.
Existe probabilidad de que el emisor o deudor se declare en concurso preventivo o quiebra u otro tipo de
reorganizacin financiera.
Desaparicin de un mercado activo para ese activo financiero debido a dificultades financieras.
Informacin verificable indica que existe una reduccin cuantificable en los flujos de efectivo futuros
estimados relativos a un grupo de activos financieros luego de su reconocimiento inicial, aunque la
disminucin no pueda ser aun identificada con los activos financieros individuales de la

Compaa, como por ejemplo:
(i) Cambios adversos en el estado de pagos de los deudores del grupo de activos.
(ii) Condiciones nacionales o locales que se correlacionan con incumplimientos de los emisores del grupo de
activos.

Con base a los aspectos indicados previamente, la Compaa evala si existe evidencia objetiva de deterioro.
Posteriormente, para la categora de prstamos y cuentas por cobrar, si existe deterioro, el monto de la
prdida relativa se determina computando la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de
los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las prdidas crediticias futuras que an no se han
incurrido) descontados utilizando la tasa de inters efectiva original. El valor en libros del activo se disminuye
en ese importe, el cual se reconoce en el estado de resultados en el rubro de gastos de administracin. Si un
104
Reporte Anual 2012
prstamo o una inversin mantenida hasta su vencimiento tiene una tasa de inters variable, la tasa de
descuento para medir cualquier prdida por deterioro es la tasa de inters efectiva actual determinada de
conformidad con el contrato. Alternativamente, la Compaa podra determinar el deterioro del activo
considerando su valor razonable determinado sobre la base de su precio de mercado observable actual.
Si en los aos siguientes, la prdida por deterioro disminuye debido a que se verifica objetivamente un evento
ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoci dicho deterioro (como una mejora en la calidad
crediticia del deudor), la reversin de la prdida por deterioro se reconoce en el estado de resultados.
Las estimaciones antes mencionadas estn sujetas a evaluaciones peridicas por parte de la administracin y
estn sujetas al riesgo de deterioros significativos en el nivel de actividad econmica o a escasez de crditos
en los mercados financieros.

Inventarios obsoletos o de lento movimiento
Alpek identifica y clasifica regularmente en forma fsica aquellos materiales obsoletos o de lento movimiento,
por lo que es necesario registrar estimaciones para obsolescencia.
Adicionalmente, Alpek reconoce un deterioro para los inventarios cuando su costo exceda a su valor neto de
realizacin. Dicho anlisis se lleva a cabo en forma individual por cada subsidiaria, considerando los precios y
costos especficos aplicables a cada una de ellas.


105
Reporte Anual 2012
4) Administracin
4.1. Auditores Externos
La firma PwC, cuyas oficinas estn ubicadas en la Avenida Rufino Tamayo 100, Colonia Valle Oriente, C.P.
66269, San Pedro Garza Garca, Nuevo Len, Mxico, proporciona los servicios de auditora externa a Alpek.
Esta firma fue designada por el Consejo de Administracin de Alpek, en uso de sus facultades de
representacin legal.
Los Estados Financieros Consolidados y Combinados Dictaminados que se incluyen en este reporte fueron
dictaminados por PwC, quien ha realizado dicho dictamen desde 2009. PricewaterhouseCoopers no ha
emitido una opinin con salvedades o una opinin negativa acerca de los Estados Financieros Consolidados y
Combinados Dictaminados de Alpek y sus subsidiarias. Adicionalmente a los servicios de auditora externa,
los auditores han proporcionado a la Compaa, de tiempo en tiempo, diversos servicios profesionales tales
como asesora en materia contable y financiera en relacin con la adopcin de IFRS. Los honorarios pagados
a los auditores en relacin con los servicios antes mencionados han sido en trminos de mercado y no
exceden del 10% del total de sus ingresos.

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses
Alpek declara que durante los aos 2011 a 2012 no tuvo operaciones significativas con personas
relacionadas, ni conflictos de inters que revelar. Para ms informacin vase la Nota 10 de los Estados
Financieros Consolidados y Combinados Dictaminados, Transacciones con Partes Relacionadas, en el
anexo G de este Reporte.

4.3. Administradores y Accionistas
El Consejo de Administracin de Alpek se integra actualmente por 9 miembros, todos ellos nombrados con el
carcter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron
elegidos para el ao 2013 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 28 de febrero de
dicho ao. Los nombres de las personas integrantes del referido consejo, la fecha en la que fueron elegidos
como consejeros de Alpek por primera vez y su principal actividad profesional, se presentan a continuacin:

Nombre: Clave
Fecha de
Designacin Actividad Principal:
Armando Garza Sada 3 Abril de 2012 Presidente del Consejo de Administracin de Alfa
lvaro Fernndez Garza 3 Abril de 2012 Director General de Alfa
Francisco Jos Caldern Rojas 2 Abril de 2012
Director de Planeacin y Finanzas de Grupo Franca
Industrias, S.A. de C.V.
Rodrigo Fernndez Martnez 3 Abril de 2012
Director de Mercadotecnia de Sigma Alimentos, S.A. de
C.V.
Merici Garza Sada 3 Abril de 2012 Inversionista
Andrs E. Garza Herrera 1A Abril de 2012 Director General de Qualtia Alimentos, S.A. de C V.
Pierre Francisco Haas Garca 1 Abril de 2012
Senior Advisor de la Prctica Global de Petrleo de
McKinsey & Co.
Jaime Jos Serra Puche 1A Abril de 2012 Presidente de SAI Derecho & Economa
Enrique Zambrano Bentez 1A Abril de 2012 Director General de Grupo Proeza, S.A. de C.V.


106
Reporte Anual 2012
Claves:
1 Consejero Independiente A Comit de Auditora y Prcticas Societarias
2 Consejero Patrimonial Independiente
3 Consejero Patrimonial Relacionado


Comits del Consejo de Administracin
Para la correcta ejecucin de sus funciones, el Consejo de Administracin de Alpek se apoya en el Comit de
Auditora y Prcticas Societarias. Este se encuentra integrado en su totalidad por consejeros independientes,
siendo el Ing. Enrique Zambrano Bentez, Presidente del Comit cargo para el que fue designado por la
asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el da 28 de febrero de 2013.
Comit de Auditoria y Prcticas Societarias.- Este comit est constituido actualmente por las siguientes
personas:
Enrique Zambrano Bentez Presidente
Jaime Jos Serra Puche
Andrs E. Garza Herrera
El secretario de la Compaa es el Lic. Carlos Jimnez Barrera.
Durante el ejercicio social 2012, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos despus de la
retencin del impuesto correspondiente: $ 50,000.00 cada Junta de Consejo y $ 30,000.00 por cada Junta del
Comit a la que asistieron.
Se informa que los consejeros Armando Garza Sada y Merici Garza Sada tienen un parentesco por
consanguinidad de segundo grado, quienes a su vez se encuentran vinculados con el consejero lvaro
Fernndez Garza por razn de parentesco por consanguinidad de cuarto grado, y ste ltimo con el consejero
Rodrigo Fernndez Martnez tiene un parentesco por consanguinidad de tercer grado.

4.4. Principales Funcionarios
El equipo directivo de primer nivel de Alpek est compuesto por los funcionarios que a continuacin se indica,
de quienes se incluye un resumen curricular:

Jos de Jess Valdez Simancas
Director General
Comenz sus funciones en Alfa en 1976. Ha sido Presidente de Consejo de la Asociacin Nacional de la
Industria Qumica, Presidente de la Confederacin de Cmaras Industriales de los Estados Unidos Mexicanos
y Presidente de la Cmara de la Industria y Transformacin de Nuevo Len. En Alpek, ha desempeado los
cargos de Director de Operaciones de los negocios de polipropileno, EPS y qumico, as como Director de
Operaciones de Petrocel. Obtuvo el ttulo de Ingeniero Mecnico Administrador y una Maestra en
Administracin de Empresas en el Instituto Tecnolgico y Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), as
como una Maestra en Ingeniera Industrial en la Universidad de Stanford.


107
Reporte Anual 2012
Ral Millares Neyra
Director de Administracin y Finanzas
Comenz sus funciones en Alfa en 1981. Desde 2006 a mayo de 2009, desempe el cargo de
Vicepresidente de Planeacin de Nemak y Director General Adjunto de Nemak Europa, la divisin automotriz
de Alfa. Ha desempeado el cargo de Presidente y Director General en otras subsidiarias de la divisin
petroqumicas de Alfa, incluyendo Indelpro, Akra Nylon y Polioles. Cuenta con un grado en Ingeniera Qumica
por la Universidad Iberoamericana y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de Wharton. Ha
sido Presidente de Consejo de la Asociacin Nacional de la Industria Qumica (ANIQ).

Felipe Garza Medina
Director de la Divisin de Negocio PTA
Comenz sus funciones en Alfa en 1977. Fue previamente el Presidente y Director General de Indelpro y de
Galvacero, una subsidiaria de Hylsamex (anteriormente propiedad de Alfa). Asimismo, ha ocupado diversos
cargos en su carrera profesional de 30 aos con Alfa. Estudi Ingeniera Qumica en la Universidad de
Stanford y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de la Universidad de Cornell.

Jorge P. Young Cerecedo,
Director de la Divisin de Negocio PET y Fibra Corta
Ingreso a Alfa en 1991. Desde el inicio de la compaa en el 2001, como parte de las fusiones y adquisiciones
del grupo Alfa en Monterrey, Mxico ha ocupado varias posiciones en DAK Americas LLC. Antes de ocupar el
puesto de presidente, se desempe en los cargos de Vicepresidente ejecutivo en el negocio de resinas de
PET y Vicepresidente de Planeacin y Administracin para DAK Americas LLC, cubriendo ambos negocios
de resinas de PET y fibra de polister. La mayora de su carrera profesional la ha desarrollado en Alfa y Alpek.
Cuenta con un grado de Ingeniera Qumica en el ITESM y cuenta con una Maestra en Administracin de
Empresas en Wharton.

Jorge Gonzlez Escobedo
Director de la Divisin de Negocios Filamentos Polister
Comenz sus funciones en Alfa en 1974 en el negocio de polister y ha desempeado el cargo de presidente
de la divisin de filamentos de polister desde 2005. De 1994 a 2005, desempe el cargo de Vicepresidente
de la divisin de negocios industriales. Previamente desempe cargos en la divisin de ventas de
exportacin, procesos y produccin. Estudi Ingeniera Mecnica y una Maestra en Administracin de
Empresas en el ITESM.

Alejandro Llovera Zambrano
Director de la Divisin de Polipropileno
Ingreso a Alfa en 1985, en donde ha desempeado diversos cargos directivos, los cuales incluyen entre otros:
i) Director General de Recursos Humanos de Nemak, divisin automotriz de Alfa; ii) Director de la divisin de
negocio de filamentos de polister, iii) Director de Finanzas y Administracin de la divisin de fibras; y iv)
Director de Recursos Humanos de Alfa. Estudi Ingeniera Mecnica y Elctrica y cuenta con una Maestra en
Administracin de Empresas en el ITESM. Adems ha cursado el Programa D1 del Instituto Panamericano de
Alta Direccin de Empresas (IPADE).

108
Reporte Anual 2012
Jos Lus Zepeda Pea
Director de la Divisin de EPS, Poliuretanos y Qumicos
Ingres a Alfa en 1986, en donde ha ocupado diversos cargos directivos, los cuales incluyen entre otros: i)
Vicepresidente de Planeacin; ii) Vicepresidente de Administracin y Finanzas; y iii) Vicepresidente Comercial
de Petrotemex. Estudi Ingeniera Qumica en la Universidad Nacional Autnoma de Mxico y cuenta con una
Maestra en Administracin de Empresas en el ITESM. Ha sido Presidente de Consejo de la Asociacin
Nacional de la Industria Qumica.

Eduardo Escalante Castillo
Director de la Divisin de Caprolactama y Sulfato de Amonio
Comenz sus funciones en Alfa en 1981. Ha desempeado cargos claves en administracin, comercializacin
y planeacin estratgica en Hylsamex, Sigma Alimentos, Alestra y Colombin Bel. Asimismo fue Presidente de
AOL Mxico de 1999 a 2006. Estudi Ingeniera Electrnica y Comunicaciones en el ITESM y cuenta con una
Maestra en Ingeniera en la Universidad de Stanford. Asisti al Programa Efectivo de Contabilidad y
Administracin Financiera en la Escuela de Negocios de la Universidad de Columbia.

En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compaa,
se informa que durante el ejercicio social de 2012 el monto total que representaron en conjunto las
remuneraciones y prestaciones de los principales funcionarios de la Compaa, fue de $ 179,858 miles de
pesos moneda nacional, en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones
de ley y est complementado por un programa de compensacin variable que se rige bsicamente con base
en los resultados de Alpek. La Compaa tambin tiene planes de compensacin basados en el valor de
mercado de las acciones de la tenedora a favor de ciertos directivos. El Consejo de Administracin ha
designado a un Comit Tcnico para la administracin del plan, el cual revisa la estimacin de la liquidacin
de esta compensacin al final del ejercicio.

4.5. Tenencia Accionaria
Alpek declara que, a su leal saber y entender, ningn consejero ni directivo relevante de la Compaa posee
ms del 1% de su capital. Asimismo, Alpek declara que, Alfa, es el principal accionista del Emisor, el cual
ejerce control, poder de mando o influencia significativa.
El capital social es variable, siendo el mnimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado, la
cantidad de $ 6,051,879,826 representado por 2,118,163,635 acciones Clase I, Serie A, ordinarias,
nominativas, sin expresin de valor nominal.
La Compaa es actualmente una subsidiaria directa de Alfa, S.A.B. de C.V. (Alfa), quien al 31 de diciembre
de 2012, Alfa es propietaria del 85% de las acciones representativas del capital social de la Compaa.
Alfa, una compaa pblica que cotiza en la BMV desde 1978, es una de las compaas ms grandes y
diversificadas de Mxico y una de las ms grandes compaas exportadoras de productos fabricados en
Mxico, con base en ventas. En 2012, obtuvo ingresos por $ 200,167 millones de pesos (USD 15,152
millones) y EBITDA Ajustado de $ 24,476 millones de pesos (USD 1,854 millones). Al cierre del ao, tena
activos por $ 153,858 millones de pesos (USD 11,827 millones), y emplea a ms de 59,847 personas.
De conformidad con el libro de registro de accionistas de la Compaa, la siguiente tabla muestra al 31 de
diciembre de 2012 los accionistas de la misma y el porcentaje de acciones que cada uno detenta:


109
Reporte Anual 2012

Accionista
Acciones Clase I
Serie "A" % del Capital Social

Alfa 1,798323,806 85%
Mercado 319839,829 15%

Total 2,118163,635 100.00%



La informacin respecto a la tenencia accionaria de Alfa, vase la seccin 4.5 Tenencia Accionaria del
Reporte Anual 2012 de Alfa, S.A.B. de C.V.

Se informa que, anualmente de conformidad con el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V. (el Reglamento), el Secretario del Emisor, da a conocer a los integrantes del Consejo de
Administracin, las obligaciones, responsabilidades y recomendaciones del Cdigo de tica Profesional de la
Comunidad Burstil Mexicana, del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas y de las dems disposiciones
legales aplicables de la Ley del Mercado de Valores, de las Disposiciones, del Reglamento y las dems
aplicables.


4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios
4.6.1. Estatutos Sociales

La Compaa se constituy el da 18 de abril de 2011, originalmente bajo la denominacin de Alpek, S.A. de
C.V. Posteriormente tras una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de
abril de 2012 se resolvi llevar a cabo una oferta pblica primaria nacional de colocacin de acciones Clase
I, Serie A, ordinarias, nominativas, representativas de la parte fija del capital de la Compaa en la Bolsa
Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y que como consecuencia se reform en forma ntegra los estatutos
sociales de la Compaa, incluyendo la adopcin de la modalidad de la Sociedad Annima Burstil de Capital
Variable.
Posteriormente, con fecha 19 de abril de 2012, mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprob
una reforma parcial del artculo treinta y nueve de los estatutos de la Compaa, a efecto de reflejar ciertas
adecuaciones necesarias para hacerlas consistentes con las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores.
Por ltimo, el 30 de agosto de 2012, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se aprob la
cancelacin de 500,000 acciones, que se encontraban en la Tesorera de la Compaa, las cuales no haban
sido objeto de suscripcin y pago en la oferta pblica primaria efectuada en el pasado mes de abril del 2012, y
como consecuencia, se reform el artculo siete de los estatutos sociales de la Compaa.
La Compaa es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compaa se
obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico a considerarse como nacionales
con respecto a las acciones de la Compaa que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compaa; o bien de los derechos
y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compaa con autoridades mexicanas,
110
Reporte Anual 2012
y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en
beneficio de la nacin mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.
Los estatutos de la Compaa indican que el capital social est integrado por las siguientes categoras: (i)
Clase I integrada por la totalidad de las acciones que forman la parte mnima fija del capital social, (ii) Clase
II que se integrar por la totalidad de las acciones, que, en su momento llegaren a formar la parte variable
del capital social; y (iii) Serie A, integrada por acciones ordinarias con plenos derechos de voto. Cada accin
ordinaria de la Serie A conferir derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas.
La Compaa podr emitir acciones no suscritas que integren las partes mnima fija y/o variable del capital
social, las que se conservarn en la Tesorera de la Sociedad para entregarse a medida que se realice la
suscripcin, dando en todo caso a los accionistas de la Compaa el derecho a suscribir las nuevas acciones
en proporcin al nmero de acciones de que sean titulares. Tambin podr la Compaa emitir acciones no
suscritas, para su colocacin mediante oferta pblica, conforme a las normas legales aplicables, en cuyo
caso, el derecho de suscripcin preferente dispuesto en el Artculo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles no ser aplicable.
Slo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el
pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y
patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compaa. Las acciones no suscritas, las
recompradas, en tanto stas pertenezcan a la Compaa, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora
frente a la Compaa, no podrn ser representadas ni se considerarn en circulacin para efectos de la
determinacin del qurum y las votaciones en las asambleas de accionistas.
El capital social es variable, siendo el mnimo fijo la cantidad de $ 6,051879,826.00 representado por
2,118163,635 acciones ordinarias, nominativas, Clase I de la Serie A, sin expresin de valor nominal,
ntegramente suscritas y pagadas.
A la fecha de este reporte, Alpek no tiene en circulacin acciones representativas de la parte variable del
capital social.
Las asambleas ordinarias de accionistas sern consideradas legalmente instaladas en virtud de primera
convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que
representen ms del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de
segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias sern consideradas legalmente instaladas,
cualesquiera que fuere el nmero de acciones con derecho a voto que estn representadas. Las resoluciones
de las asambleas ordinarias de accionistas sern vlidas si son aprobadas por la mayora de las acciones con
derecho a voto representadas en la asamblea.
Las asambleas extraordinarias de accionistas sern consideradas legalmente instaladas en virtud de primera
convocatoria, cuando estn presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando
menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. En el caso de segunda o ulterior
convocatorias, las asambleas extraordinarias sern consideradas legalmente instaladas si se encuentran
presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las
acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias sern vlidas si las mismas
son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones representativas del capital social de
la Sociedad..
Si todas las acciones con derecho a asistir a una asamblea estuvieren representadas, la asamblea puede
llevarse a cabo sin necesidad de publicar convocatoria.
Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas vlidamente sern obligatorias para esta
Compaa y para los accionistas ausentes y disidentes.
De conformidad con los estatutos sociales de Alpek, los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de
forma limitada o restringida, que (i) en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital
social de Alpek, podrn solicitar en las asambleas de accionistas que se aplace por una sola vez, por tres das
111
Reporte Anual 2012
naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados; y (ii) los que tengan en lo individual o conjunto el 20% (veinte por
ciento) o ms del capital social de Alpek podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas
respecto de las cuales tengan derecho a voto, siempre que se ajusten a los trminos y se satisfagan los
requisitos que sealen las normas legales aplicables para ambos supuestos.
Los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, o sin derecho a voto,
que en lo individual o en conjunto tengan el 5% (cinco por ciento) del capital social de Alpek, podrn ejercer
las acciones de responsabilidad, en contra de los miembros del Consejo de Administracin y/o directivos
relevantes, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en el Artculo 38 de la Ley del Mercado de
Valores.
La facultad de convocar asambleas de accionistas compete: (i) al Consejo de Administracin, en cuyo caso
bastar que la convocatoria sea firmada por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) a cualesquiera de
los Presidentes de los Comits que ejerzan las funciones en materia de Prcticas Societarias y de Auditora.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o
en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Compaa podrn requerir al Presidente del
Consejo de Administracin o de los Comits de Auditora y Prcticas Societarias, en cualquier momento, se
convoque a una asamblea general de accionistas en los casos previstos en la ley.
La administracin de la Compaa est a cargo de un Director General y de un Consejo de Administracin
constituido por un mximo de veintin miembros, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se
considera que el consejo se encuentra legalmente reunido cuando la mayora de sus miembros se encuentren
presentes. Las decisiones del consejo deben ser aprobadas por mayora de votos del total de sus miembros.
El Consejo de Administracin es el representante legal de la Compaa, con facultades para llevar a cabo, a
nombre y por cuenta de la Compaa, todos los actos no reservados por la ley o por estos Estatutos a las
asambleas de accionistas y tendr las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado de
Valores y/o en cualesquier otra disposicin aplicable. Por consiguiente, de modo enunciativo ms no limitativo,
el Consejo de Administracin est investido de las siguientes facultades:
1. Poder general para actos de dominio;
2. Poder general para actos de administracin;
3. Poder general cambiario;
4. Poder general para pleitos y cobranzas;
5. Facultades para llevar a cabo todos los actos no reservados expresamente por la Ley o por estos
Estatutos a las asambleas de accionistas;
6. Facultades para convocar a asambleas de accionistas, y para ejecutar sus resoluciones;
7. Facultad para designar o remover a los auditores externos de esta Compaa;
8. Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones
propiedad de esta Compaa, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de
las sociedades en que sea titular de la mayora de las acciones;
9. Poder para autorizar la adquisicin de acciones emitidas por la propia Compaa;
10. Poder para suscribir a cargo de la Sociedad, obligaciones o ttulos de crdito;
11. Facultad para crear Comits Consultivos y para designar los miembros del consejo que integrarn dichos
Comits. Es obligacin del Consejo crear uno o ms Comits que desarrollen las actividades en materia
de Auditora y de Prcticas Societarias (integrado por mnimo tres Consejeros independientes), que
tendrn las facultades que la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carcter general emitidas
por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, le atribuyan a los rganos de su clase, as como las que
expresamente se le confieran. El reporte anual de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias
112
Reporte Anual 2012
deber presentarse al Consejo de Administracin a efecto de que ste a su vez lo presente a la asamblea
de accionistas. Se advierte que la designacin y, en su caso, remocin del Consejero Presidente de los
referidos Comits es competencia exclusiva de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas;
12. Poder para otorgar los poderes antes sealados, excepto cuando el poder recaiga en aquellos actos
jurdicos cuya aprobacin quede reservada por la Ley del Mercado de Valores o por las disposiciones de
carcter general emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, al Consejo de Administracin
como facultad indelegable; y
13. Poder para revocar los poderes otorgados conforme al inciso once anterior pudiendo revocar los poderes
otorgados por apoderados de la Sociedad en ejercicio de facultades de delegacin y sustitucin.

4.6.2. Comits del Consejo de Administracin
Para la correcta ejecucin de sus funciones, el Consejo de Administracin de Alpek se apoya en el Comit de
Auditora y Prcticas Societarias. Que est presidido por un consejero independiente, segn dicho trmino se
define en la legislacin aplicable. Se renen cuatro veces por ao para resolver sobre los asuntos de su
competencia.
Las funciones del Comit de Auditora y Prcticas Societarias se describen a continuacin:
A. En materia de Auditora:
1. Evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa,
as como analizar los dictmenes, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el
auditor externo;
2. Revisar los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboracin
y revisin, y con base en ello recomendar o no al consejo su aprobacin;
3. Supervisar el sistema de control interno y auditora interna;
4. Elaborar la opinin sobre el contenido del informe del Director General y someterla a
consideracin del consejo de administracin para su posterior presentacin a la asamblea de
accionistas;
5. Apoyar al consejo en la elaboracin de los informes a que se refiere la Ley del Mercado de
Valores.
6. Vigilar las operaciones con partes relacionadas, as como fijar las polticas relativas a dichas
operaciones.
7. Vigilar el cumplimiento de las operaciones, lineamientos y polticas de operacin;
8. Vigilar el cumplimiento de las resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de
administracin;
9. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la insercin de asuntos; y
10. Vigilar la legalidad de las operaciones de la Sociedad.

B. En materia de Prcticas Societarias:
1. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la insercin de asuntos;
2. Apoyar al Consejo en la elaboracin de los informes anuales;
3. Determinar la compensacin del Presidente del Consejo, en lo que concierne a su labor diaria al
frente de la Compaa, as como la del Director General;
113
Reporte Anual 2012
4. Recomendar los nombramientos, cambios de puestos y compensaciones de los funcionarios que
reportan directamente al Presidente del Consejo y/o al Director General;
5. Opinar con respecto a los paquetes de remuneraciones integrales del Director General, as como de
los funcionarios de alto nivel;
6. Definir los lineamientos de las polticas generales sobre compensaciones (sueldos, salarios y
prestaciones) de los colaboradores;
7. Recomendar criterios para determinar los pagos por separacin de la Sociedad, del Presidente del
Consejo, del Director General y de los funcionarios de alto nivel;
8. Recomendar los criterios para la compensacin de los consejeros;
9. Analizar y proponer el sistema formal de sucesin del Director General y los funcionarios de alto
nivel, as como verificar su cumplimiento;
10. Determinar las observaciones respecto del desempeo del Director General as como de los
ejecutivos del nivel inmediato inferior;
11. Observar y comentar las operaciones con personas relacionadas, detallando las caractersticas de
las operaciones significativas que deban incluirse en el informe anual;
12. Emitir recomendaciones respecto a dispensas que pudiesen otorgarse a fin de que, en su caso, un
consejero directivo relevante o persona con poder de mando aproveche oportunidades de negocios
relacionados con la Sociedad;
13. Coordinar el que se proporcione a los consejeros nombrados por primera vez, la informacin
necesaria para que estn al tanto de los asuntos de la Sociedad y puedan cumplir con su nueva
responsabilidad; y
14. Apoyar al Consejo de Administracin con recomendaciones de ndole laboral y sindical.

Otros Convenios
Alpek aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales, no existen contratos de fideicomiso, clusulas
estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos
corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administracin de la Compaa o a sus
accionistas.

4.7. Gobierno Corporativo
Alpek est adherida al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas (CMPC) vigente en Mxico. El propsito del
Cdigo es establecer un marco de referencia en materia de gobierno corporativo para incrementar la
confianza del inversionista en las compaas mexicanas.
Las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) deben revelar una vez al ao su grado de
adhesin al CMPC, mediante la respuesta a un cuestionario que est a disposicin del pblico inversionista en
la pgina de Internet de la BMV.
Resumen de los principios de gobierno corporativo de Alpek, tal y como se desprende del cuestionario que fue
contestado en junio de 2012 y actualizado en lo pertinente:
A. El Consejo de Administracin est compuesto por 9 miembros propietarios, sin suplentes, de los cuales
cuatro son consejeros independientes, cuatro consejeros patrimoniales relacionados y uno patrimonial
independiente. Este informe anual provee informacin sobre todos los miembros del Consejo,
identificando a los que son independientes y su participacin en el Comit.
114
Reporte Anual 2012
B. Para el correcto desempeo de sus funciones, el Consejo de Administracin se apoya en el Comit de
Auditora y Prcticas Societarias. La presidencia del Comit es ocupada por un Consejero independiente.
El Comit est integrado por consejeros independientes.
C. El Consejo de Administracin se rene cada tres meses. Las reuniones de Consejo pueden ser
convocadas por acuerdo del Presidente del Consejo, del Presidente del Comit de Auditora y Prcticas
Societarias, del Secretario o de al menos el 25% de sus miembros. Al menos una de estas reuniones al
ao se dedica a definir la estrategia de mediano y largo plazo de la Compaa.
D. Los Consejeros comunican al Presidente cualquier conflicto de inters que se presente y se abstienen de
participar en las deliberaciones correspondientes. La asistencia promedio a las sesiones del Consejo en
2012 fue de 92.44%.
E. El Comit de Auditora y Prcticas Societarias estudia y emite recomendaciones al Consejo en asuntos
como la seleccin y la determinacin de los honorarios del auditor externo, la coordinacin con el rea de
auditora interna de la empresa y el estudio de polticas contables, entre otras.
F. La Compaa cuenta con sistemas de control interno, cuyos lineamientos generales son sometidos al
Comit de Auditora y Prcticas Societarias para su opinin. Adems, el despacho de auditora externa
valida la efectividad del sistema de control interno y emite reportes sobre el mismo.
G. El Consejo de Administracin se apoya en la Direccin de Administracin y Finanzas para los temas de:
viabilidad de inversiones, posicionamiento estratgico de la empresa, congruencia de las polticas de
inversin y financiamiento, y revisin de los proyectos de inversin. Esto en coordinacin con el rea de
Finanzas y Planeacin de la sociedad controladora Alfa.
H. El Comit de Auditora y Prcticas Societarias emite recomendaciones para el Consejo en asuntos como:
condiciones de contratacin de ejecutivos de alto nivel, pagos por separacin de los mismos y poltica de
compensaciones, entre otras.
I. El consejo de administracin se apoya en la Direccin de Administracin y Finanzas para la definicin de
polticas financieras, de inversin en activos fijos, de tesorera, de administracin de riesgos, seguros y
para la revisin de proyectos de inversin. Adicionalmente el consejo y el rgano intermedio auxiliar a
cargo de las funciones de finanzas y planeacin de la sociedad controladora, Alfa, supervisan el
cumplimiento de las disposiciones legales.
J. Alpek cuenta con un rea especficamente encargada de mantener la comunicacin de la empresa con
sus accionistas e inversionistas. El objetivo es asegurar que stos cuenten con la informacin financiera y
de otro tipo que necesiten para la evaluacin del progreso que la empresa tiene en el desarrollo de sus
actividades.

4.8. Personas Responsables
De conformidad con el Anexo N y el Artculo 33 fraccin I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular nica de la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son:
Jos de Jess Valdez Simancas
Director General
Ral Millares Neyra
Director de Administracin y Finanzas
Carlos Jimnez Barrera
Director Jurdico



115
Reporte Anual 2012
5)
Anexos

Los Anexos forman parte integral del presente reporte.

Relacin
A. Dictamen de los Auditores Independientes
B. Estado de Situacin Financiera Consolidados y Combinados
C. Estado de Resultados Consolidado y Combinados
D. Estados de Resultados Integrales Consolidados y Combinados
E. Estado de Variaciones en el Capital Contable Consolidados y Combinados
F. Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Combinados
G. Notas sobre los Estados Financieros Consolidados y Combinados
H. Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
I. Carta Funcionarios Responsables
J. Carta PwC

27
Dictamen de los
Auditores Independientes
Monterrey, N. L., 1 de febrero de 2013
a la asamBlEa gEnEral dE accionistas dE alpEk, s. a. B. dE c. V.
Hemos auditado los estados fnancieros consolidados y combinados adjuntos de Alpek, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias, que comprenden los estados de situacin fnanciera consolidados y combinados al 31 de diciembre
de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, y los estados consolidados y combinados de resultados, de resultados
integrales, de variaciones en el capital contable y de fujos de efectivo por los aos que terminaron el 31
de diciembre de 2012 y 2011, as como un resumen de las polticas contables signifcativas y otras notas
aclaratorias.
Responsabilidad de la Administracin sobre los estados fnancieros
La Administracin de la Compaa es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados
fnancieros consolidados y combinados de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (IFRS por sus siglas en ingls, vase Nota 3), y del control interno que la Administracin determine
necesario para permitir la preparacin de estados fnancieros consolidados y combinados que estn libres de
errores signifcativos, ya sea por fraude o error.
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados fnancieros consolidados y
combinados con base en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con las Normas
Internacionales de Auditora. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos, as como,
planear y efectuar la auditora de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados
fnancieros consolidados y combinados no contienen errores signifcativos.
La auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras
y revelaciones de los estados fnancieros consolidados y combinados. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin de riesgos de error signifcativo en los estados
fnancieros consolidados y combinados, ya sea por fraude o error. Al realizar la evaluacin de riesgos, el auditor
considera el control interno relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados fnancieros
consolidados y combinados con el fn de disear procedimientos de auditora apropiados en las circunstancias,
pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una
auditora tambin incluye la evaluacin de lo apropiado de las polticas contables utilizadas y lo razonable de las
estimaciones contables hechas por la Administracin, as como la evaluacin de la presentacin de los estados
fnancieros consolidados y combinados en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditora que obtuvimos es sufciente y apropiada para proporcionar una
base para nuestra opinin de auditora.
Opinin
En nuestra opinin, los estados fnancieros consolidados y combinados que se acompaan presentan
razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situacin fnanciera consolidada y combinada de Alpek,
S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, y su desempeo
fnanciero y sus fujos de efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, de conformidad
con las IFRS.
PricewaterhouseCoopers, S.C.
c.p.c. Hctor rBago saldVar
Socio de auditora
28
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Estados de Situacin Financiera
Consolidados y Combinados
(En miles de pesos mexicanos)
Nota Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 6,654,561 $ 3,584,287 $ 3,231,935
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 7 2,992 1,925 283,647
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto 8 13,368,995 13,281,161 9,262,717
Inventarios 11 11,582,045 12,320,163 6,580,709
Instrumentos fnancieros derivados 20 107,297 49,450 207,100
Otros activos circulantes 9 243,991 231,295 186,594
Total activos circulantes 31,959,881 29,468,281 19,752,702
Activos no circulantes:
Instrumentos fnancieros derivados 20 - 26,630 104,720
Propiedades, planta y equipo, neto 12 26,695,410 28,879,082 22,125,158
Crdito mercantil y activos intangibles, neto 13 2,243,495 2,549,420 188,355
Impuestos a la utilidad diferidos 19 504,613 939,983 706,139
Otros activos no circulantes 14 292,774 289,561 137,626
Total activos no circulantes 29,736,292 32,684,676 23,261,998
Total de activos $ 61,696,173 $ 62,152,957 $ 43,014,700
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fnancieros consolidados y combinados.
jos dE jEss ValdEz simancas ral millarEs nEyra
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Nota Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
pasivo y capital contable
pasivos
Pasivos circulantes:
Deuda circulante 17 $ 500,641 $ 2,141,974 $ 1,428,999
Proveedores y otras cuentas por pagar 16 9,696,234 13,218,369 7,699,308
Instrumentos fnancieros derivados 20 287,510 438,741 88,418
Impuestos a la utilidad por pagar 101,807 301,293 279,849
Otros pasivos circulantes 21 1,462,261 2,578,872 1,696,129
Total pasivos circulantes 12,048,453 18,679,249 11,192,703
Pasivos no circulantes:
Deuda no circulante 17 13,939,767 17,544,786 7,786,884
Instrumentos fnancieros derivados 20 208,218 743,063 1,150,668
Impuestos a la utilidad diferidos 19 4,718,445 5,125,673 4,638,388
Benefcios a empleados 18 1,130,128 1,261,062 572,432
Total pasivo no circulante 19,996,558 24,674,584 14,148,372
Total de pasivo 32,045,011 43,353,833 25,341,075
capital contable
Participacin controladora:
Capital social 22 6,051,880 4,968,187 2,917,204
Prima en acciones 22 9,071,074 - -
Utilidades retenidas 22 11,006,758 9,139,157 11,617,447
Otras reservas 22 50,264 1,147,204 49,584
Total participacin controladora 26,179,976 15,254,548 14,584,235
Participacin no controladora 22 3,471,186 3,544,576 3,089,390
Total capital contable 29,651,162 18,799,124 17,673,625
Total de pasivo y capital contable $ 61,696,173 $ 62,152,957 $ 43,014,700
30
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Estados de Resultados
Consolidados y Combinados
(En miles de pesos mexicanos)
Nota 2012 2011
Ventas netas $ 96,163,456 $ 90,666,561
Costo de ventas 23 (86,766,710) (80,653,169)
Utilidad bruta 9,396,746 10,013,392
Gastos de venta 23 (1,072,461) (972,751)
Gastos de administracin 23 (1,158,708) (1,126,593)
Otros ingresos (gastos), neto 24 310,836 (325,482)
Utilidad de operacin 7,476,413 7,588,566
Ingresos fnancieros (Incluye ganancia cambiaria) 25 565,716 224,508
Gastos fnancieros (Incluye prdida cambiaria) 25 (1,896,979) (1,414,731)
Resultado fnanciero, neto (1,331,263) (1,190,223)
Participacin en prdidas de asociadas (39,055) (22,965)
Utilidad antes de impuestos 6,106,095 6,375,378
Gasto por impuesto a la utilidad 27 (1,723,293) (1,947,625)
Utilidad del ao $ 4,382,802 $ 4,427,753
Utilidad atribuible a:
Participacin controladora $ 3,662,549 $ 3,899,342
Participacin no controladora 720,253 528,411
$ 4,382,802 $ 4,427,753
Utilidad por accin bsica y diluida (en pesos) $ 1.83 $ 2.24
Promedio ponderado de acciones en circulacin (en miles) 1,996,475 1,738,865
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
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Estados de Resultados Integrales
Consolidados y Combinados
(En miles de pesos mexicanos)
Nota 2012 2011
Utilidad del ao $ 4,382,802 $ 4,427,753
Otras partidas del resultado integral del ao,
netas de impuestos:
Efectos de instrumentos fnancieros derivados
contratados como coberturas de fujo de efectivo 20 64,971 (239,535)
Prdidas actuariales de pasivos laborables 18 (62,153) (242,128)
Efecto de conversin de entidades extranjeras 3c (1,406,694) 1,716,956
Total partidas de la utilidad integral del ao (1,403,876) 1,235,293
Total resultado integral del ao $ 2,978,926 $ 5,663,046
Atribuible a:
Participacin controladora $ 2,504,925 $ 4,754,154
Participacin no controladora 474,001 908,892
Resultado integral del ao $ 2,978,926 $ 5,663,046
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fnancieros consolidados y combinados.
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Estados de Variaciones en el Capital
Contable Consolidados y Combinados
(En miles de pesos mexicanos)
Total atribuible a Total
Capital Prima en Utilidades la participacin Participacin no capital
Nota social acciones retenidas Otras reservas controladora controladora contable
Saldos al 1 de enero de 2011 $ 2,917,204 $ - $ 11,617,447 $ 49,584 $ 14,584,235 $ 3,089,390 $ 17,673,625
Utilidad neta 3,899,342 3,899,342 528,411 4,427,753
Otras partidas del resultado integral del ao (242,808) 1,097,620 854,812 380,481 1,235,293
Total resultado integral del ao 3,656,534 1,097,620 4,754,154 908,892 5,663,046
Dividendos declarados 22 (1,225,133) (1,225,133) (453,706) (1,678,839)
Reorganizacin corporativa:
Aportacin inicial de capital 1 50 50 - 50
Incremento en el capital social 1 4,968,137 4,968,137 - 4,968,137
Disminucin en el capital contable combinado de Alpek 1 (2,917,204) (12,081,574) (14,998,778) - (14,998,778)
Efecto neto de la reorganizacin corporativa 1 7,171,883 7,171,883 - 7,171,883
Saldos al 31 de diciembre de 2011 4,968,187 - 9,139,157 1,147,204 15,254,548 3,544,576 18,799,124
Utilidad neta 3,662,549 3,662,549 720,253 4,382,802
Otras partidas del resultado integral del ao (60,684) (1,096,940) (1,157,624) (246,252) (1,403,876)
Total resultado integral del ao 3,601,865 (1,096,940) 2,504,925 474,001 2,978,926
Otros 16,167 16,167 - 16,167
Dividendos declarados 22 (1,692,253) (1,692,253) (605,569) (2,297,822)
Incremento en el capital social 22 1,083,693 9,071,074 10,154,767 - 10,154,767
Movimientos en la participacin no controladora 22 (58,178) (58,178) 58,178 -
Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 6,051,880 $ 9,071,074 $ 11,006,758 $ 50,264 $ 26,179,976 $ 3,471,186 $ 29,651,162
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fnancieros consolidados y combinados.
jos dE jEss ValdEz simancas ral millarEs nEyra
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(En miles de pesos mexicanos)
Total atribuible a Total
Capital Prima en Utilidades la participacin Participacin no capital
Nota social acciones retenidas Otras reservas controladora controladora contable
Saldos al 1 de enero de 2011 $ 2,917,204 $ - $ 11,617,447 $ 49,584 $ 14,584,235 $ 3,089,390 $ 17,673,625
Utilidad neta 3,899,342 3,899,342 528,411 4,427,753
Otras partidas del resultado integral del ao (242,808) 1,097,620 854,812 380,481 1,235,293
Total resultado integral del ao 3,656,534 1,097,620 4,754,154 908,892 5,663,046
Dividendos declarados 22 (1,225,133) (1,225,133) (453,706) (1,678,839)
Reorganizacin corporativa:
Aportacin inicial de capital 1 50 50 - 50
Incremento en el capital social 1 4,968,137 4,968,137 - 4,968,137
Disminucin en el capital contable combinado de Alpek 1 (2,917,204) (12,081,574) (14,998,778) - (14,998,778)
Efecto neto de la reorganizacin corporativa 1 7,171,883 7,171,883 - 7,171,883
Saldos al 31 de diciembre de 2011 4,968,187 - 9,139,157 1,147,204 15,254,548 3,544,576 18,799,124
Utilidad neta 3,662,549 3,662,549 720,253 4,382,802
Otras partidas del resultado integral del ao (60,684) (1,096,940) (1,157,624) (246,252) (1,403,876)
Total resultado integral del ao 3,601,865 (1,096,940) 2,504,925 474,001 2,978,926
Otros 16,167 16,167 - 16,167
Dividendos declarados 22 (1,692,253) (1,692,253) (605,569) (2,297,822)
Incremento en el capital social 22 1,083,693 9,071,074 10,154,767 - 10,154,767
Movimientos en la participacin no controladora 22 (58,178) (58,178) 58,178 -
Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 6,051,880 $ 9,071,074 $ 11,006,758 $ 50,264 $ 26,179,976 $ 3,471,186 $ 29,651,162
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Estados de Flujos de
Efectivo Consolidados y Combinados
(En miles de pesos mexicanos)
Nota 2012 2011
Flujo de efectivo de actividades de operacin
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 6,106,095 $ 6,375,378
Depreciacin y amortizacin 12, 13 2,129,374 1,818,776
Deterioro de propiedades, planta y equipo 4,798 137,897
Prdida (ganancia) en venta de propiedades, planta y equipo 375 (3,034)
Ganancia en venta de inversiones disponibles para la venta 24 - (88,531)
Participacin en prdidas de asociadas 14 39,055 22,965
Resultado fnanciero, neto 1,273,831 1,095,797
Efecto por cambios en el valor razonable de instrumentos
fnancieros derivados (221,202) (3,833)
Participacin de los trabajadores en las utilidades 26,979 111,175
Subtotal 9,359,305 9,466,590
Aumento en cuentas por cobrar a clientes (108,926) (191,368)
(Aumento) disminucin en cuentas por cobrar a partes relacionadas (440,565) 162,786
Aumento en otras cuentas por cobrar (720,176) (87,489)
Disminucin (aumento) en inventarios 117,939 (3,221,330)
(Disminucin) aumento en cuentas por pagar (1,236,125) 1,089,932
Aumento (disminucin) en cuentas por pagar a partes relacionadas 454,186 (84,427)
Impuesto a la utilidad pagado (1,709,084) (2,278,334)
Participacin de los trabajadores en las utilidades pagado (103,136) (39,101)
Pasivo neto por remuneracin al retiro (130,014) (155,106)
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operacin 5,483,404 4,662,153
Flujos de efectivo de actividades de inversin
Intereses cobrados 137,152 24,668
Flujo en adquisicin de propiedad, planta y equipo (1,521,542) (588,060)
Adquisiciones de negocios, netas de efectivo adquirido 2 - (9,038,215)
(Adquisicin) venta de inversiones disponibles para la venta (54,055) 88,557
Instrumentos fnancieros derivados (319,363) (269,564)
Dividendos cobrados - 632
Otros (47,419) 341,826
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversin (1,805,227) (9,440,156)
Flujos de efectivo de actividades fnanciamiento
Entradas por prstamos y deuda 9,888,096 9,778,060
Pagos de prstamos y deuda (13,918,319) (2,127,782)
Intereses pagados (1,452,276) (1,109,312)
Dividendos pagados (2,297,822) (1,678,839)
Incremento en capital social 2 10,154,767 51
Prstamos pagados a la ltima controladora 1 (2,654,568) -
Flujos netos de efectivo (utilizados en) generados por
actividades de fnanciamiento (280,122) 4,862,178
Incremento en efectivo y equivalentes de efectivo 3,398,055 84,175
Fluctuacin cambiaria del efectivo y equivalentes de efectivo (327,781) 268,177
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ao 3,584,287 3,231,935
Efectivo y equivalentes de efectivo al fnal del ao $ 6,654,561 $ 3,584,287
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fnancieros consolidados y combinados
jos dE jEss ValdEz simancas ral millarEs nEyra
Director General Director de Administracin y Finanzas
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
35
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Notas a los Estados Financieros
Consolidados y Combinados
35
1 - Informacin general
Alpek, S. A. B. de C. V. (Alpek o la Compaa) opera a travs de dos principales segmentos de negocio: productos de la cadena
del polister y productos plsticos. El segmento de la cadena de negocios del polister, comprende la produccin de cido tereftlico
purifcado (PTA), polietileno tereftalato (PET) y fbras de polister, los cuales sirven para el empaque de alimentos y bebidas, para el
mercado textil e industrias de flamento. El segmento de negocio de plsticos y productos qumicos, que comprende polipropileno,
poliestireno expandible, caprolactama, fertilizantes y otros qumicos, sirve en una amplia variedad de mercados, incluyendo empaques
de productos de consumo, alimentos y bebidas, el automotriz, la construccin, la agricultura, la industria del petrleo, los mercados
farmacuticos y otros.
La Compaa tiene su domicilio en Avenida Gmez Morn Sur No. 1111, Col. Carrizalejo, San Pedro Garza Garca, Nuevo Len, Mxico y
opera en plantas ubicadas en Mxico, Estados Unidos de Amrica y Argentina.
En las siguientes notas a los estados fnancieros cuando se hace referencia a pesos o $, se trata de miles de pesos mexicanos. Al hacer
referencia a US$ o dlares, se trata de miles de dlares de los Estados Unidos de Amrica.
Los estados fnancieros y otra informacin fnanciera aqu presentada fueron preparados de conformidad en una base combinada hasta
el 15 de junio de 2011 y en base consolidada a partir del 16 de junio de 2011. Antes del 15 de junio de 2011, Alfa operaba en la
industria petroqumica a travs de varias entidades agrupadas en unidades de negocios conocidas informalmente como Alpek que no
constituan un grupo o entidad legal. Sin embargo, el 18 de abril de 2011, la Compaa se constituy como Alpek, S. A. de C. V. con una
contribucin de capital inicial de $50 y el 16 de junio de 2011, Alfa, S. A. B. de C. V. (Alfa) transfri a Alpek, a travs de transferencias
directas o indirectas, en las siguientes compaas:
Porcentaje de
Porcentaje de participacin directa e
participacin directa indirecta de Alpek
de Alfa antes de la despus de la
Reorganizacin Reorganizacin
Corporativa Corporativa
Grupo Petrotemex, S. A. de C. V. y sus subsidiarias (Petrotemex)
(1)
100% 100%
Akra Polyester, S. A. de C. V. y su subsidiaria (Akra)
(2)
51% 100%
Indelpro, S. A. de C. V. y su subsidiaria (Indelpro)
(3)
51% 51%
Polioles, S. A. de C. V. y su subsidiaria (Polioles)
(4)
50% mas 1 accin 50% mas 1 accin
Unimor, S. A. de C. V. y sus subsidiarias (Unimor)
(5)
100% 100%
Copeq Trading Co. (Copeq) 100% 100%
(1)
Alfa Corporativo, S. A. de C. V. (subsidiaria al 100% de Alfa) es propietaria de 2,015 acciones que representan una participacin en acciones aproximada del
0.0000666% de un total de 3,027,257,764 acciones.
(2)
Petrotemex tena el 49% restante de participacin en acciones antes de la Reorganizacin Corporativa. Inmediatamente despus de la Reorganizacin Corporativa,
Petrotemex tena el 100% de las acciones y actualmente tiene un 93.35% de las acciones y BP Amoco Chemical Company tiene una participacin aproximada de
6.65%.
(3)
LyondellBasell Industries Holdings, B. V. (LyondellBasell) tiene el 49% de las acciones restantes.
(4)
BASF de Mxico, S. A. de C. V. tiene el 50% de las acciones, menos una accin.
(5)
Alfa Subsidiarias, S. A. de C. V. (una subsidiaria al 100% de Alfa) es propietaria de 50,000 acciones que representan una participacin en acciones aproximada del
0.0006997% de un total de 7,146,015,147 acciones.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)
36
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Las transferencias de acciones de Alfa a Alpek se completaron como se muestra a continuacin:
AlfaincrementelcapitalsocialdeAlpekporlacantidadde$4,968,137atravsdeunacontribucindetenenciadeaccionesen
Petrotemex e Indelpro (operaciones que no se realizan en efectivo). A partir de tal contribucin, Alpek tiene el 100% y 51% de las
acciones de estas compaas, respectivamente.
AlfavendisuparticipacinenPolioles,UnimoryCopeqaAlpekpor$2,220,504.Comoresultadodeloanterior,Alpekreconociuna
cuenta por pagar que se liquid en 2012, y tiene una participacin del 50% ms 1 accin, 100% y 100% de las acciones de estas
compaas, respectivamente (ver Nota 10).
AlpekasumiunpasivodePetrotemexquesedebaaAlfaporlacantidadde$638,254derivadodelaventaqueAlfarealiza
Petrotemex de su participacin del 51% en Akra. Como resultado de lo anterior, Petrotemex tiene el 100% de las acciones de Akra.
La cuenta por pagar asumida por Alpek fue liquidada en 2012 (ver Nota 10).
Antes de completar la Reorganizacin Corporativa el 16 de junio de 2011, Petrotemex, Akra, Indelpro, Polioles, Unimor y Copeq estaban
bajo la propiedad y control comn y directo de Alfa a lo largo de los periodos de reporte. Para efectos de comparacin, los estados
fnancieros anteriores al 16 de junio de 2011 se preparan sobre una base combinada con las cuentas de Petrotemex, Akra, Polioles, Unimor
y Copeq (en conjunto las Afliadas Combinadas). La Reorganizacin Corporativa se complet el 16 de junio de 2011. En tal fecha, Alpek
asumi la propiedad y control de las Afliadas Combinadas y por lo tanto, al 16 de junio de 2011, la informacin fnanciera se prepara sobre
una base consolidada en lugar de una base combinada.
La transferencia de acciones de Alfa a Alpek se complet como se muestra a continuacin:
Capital
Social Total
Contribucin de propiedad de acciones en
Petrotemex e Indelpro $ 4,968,137 $ 4,968,137
Venta de participacin en Polioles, Unimor y Copeq - 2,220,504
Venta de participacin en Akra - 638,254
Precio de compra de los activos netos
adquiridos el 16 de junio de 2011 $ 4,968,137 $ 7,826,895
Capital Utilidades
Social Retenidas Total
Capital contable combinado de Petrotemex e
Indelpro al 16 de junio de 2011 $ 1,856,862 $ 10,052,963 $ 11,909,825
Capital contable combinado de Unimor,
Polioles, Akra y Copeq al 16 de junio de 2011 1,060,342 2,028,611 3,088,953
Valores en libros de los activos netos adquiridos
el 16 de junio de 2011 $ 2,917,204 $ 12,081,574 $ 14,998,778
Efecto neto de la Reorganizacin Corporativa $ 2,050,933 $ (12,081,574) $ (7,171,883)
La transferencia de acciones fue registrada como Reorganizacin Corporativa de las compaas bajo un control comn. Por lo tanto,
los activos netos transferidos fueron registrados por Alpek a su valor en libros (despus de ajustes de la adopcin inicial de las Normas
Internacionales de Informacin Financiera NIIF) de conformidad con los estados fnancieros consolidados de Alfa (costos en base al
mtodo del predecesor). La diferencia entre el valor histrico en libros de los activos netos adquiridos y el valor de la contribucin o precio
de compra, cualquiera que sea aplicable, se consider una transaccin entre los accionistas comunes y sus efectos fueron registrados en
el capital de Alpek. Como resultado de lo anterior, el valor en libros de los activos netos obtenidos de Alpek son iguales a los que Alfa
tena en sus estados fnancieros consolidados en los que no se reconocieron crdito mercantil ni ajustes de valor razonable para efectos
de la informacin fnanciera.
2 Eventos significativos
2012
a) Emisin de deuda de Alpek 144A
Durante el mes de noviembre de 2012, Alpek, S. A. B. de C. V., (Alpek) complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior
Notes) por un monto nominal de US$650 millones con vencimiento en el ao 2022. Los intereses de las Senior Notes sern pagaderos
semestralmente al 4.5% anual a partir del 20 de mayo de 2013.
37
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
b) Oferta pblica de capital de Alpek
El 26 de abril de 2012, Alpek, S. A. de C. V. realiz una oferta pblica inicial (IPO por sus siglas en ingls) en Mxico y una oferta privada
de acciones en mercados internacionales (juntos se conocen como Oferta Global). El monto total de la Oferta Global fue de $9,082
millones (330,259,322 acciones a un precio de colocacin de $27.50 por accin).
El 8 de mayo de 2012, despus de la oferta global, las colocadoras, tanto en Mxico como en el extranjero, ejercieron la opcin de
sobreasignacin acordadas. El monto total de las sobreasignaciones fue de $1,349 millones (49,038,898 acciones a precio de colocacin
de $27.50 por accin) de manera que los recursos totales de Alpek obtenidos como resultado de la Oferta Global y el ejercicio de estas
opciones fue de $10,155 millones, netos de costos de emisin.
Como resultado del ejercicio de tal oferta pblica y opciones de sobreasignacin, el capital suscrito y pagado de Alpek, S. A. B. de C. V.
est representado por un total de 2,118,163,635 acciones clase I, Serie A.
c) Constitucin de una nueva entidad
A partir del 2012 y durante los prximos dos aos, Alpek planea invertir aproximadamente US$130 millones en un proyecto de
cogeneracin de energa de vapor y elctrica a travs de su subsidiaria Petrotemex. Esta planta de cogeneracin que proveer a sus
plantas de PTA y PET ubicadas en Cosoleacaque, Veracruz, Mxico, generar aproximadamente 95 mega watts de electricidad, as como
todo el vapor necesario para cubrir los requerimientos de estas plantas. La planta de cogeneracin tambin proveer de energa a otras
entidades de Alfa fuera de Cosoleacaque.
Para poder implementar este proyecto, el 31 de enero de 2012, Petrotemex y su subsidiaria DAK Resinas Amricas Mxico, S. A. de C. V. (ambas
subsidiarias de Alpek) formaron una compaa llamada Cogeneracin de Energa Limpia de Cosoleacaque, S. A. de C. V. Cogeneradora. El
proyecto incrementar la efciencia de la planta asegurando un abastecimiento de energa de bajo costo con emisiones bajas.
Al 31 de diciembre de 2012, Cogeneradora se encuentra en la etapa preoperativa.
2011
a) Adquisicin de Eastman (Columbia)
El 31 de enero de 2011, a travs de su subsidiaria Dak Americas, L. L. C., Alpek adquiri unas plantas de cido Tereftaltico Purifcado
(PTA) y Polietileno de Tereftalato (PET) ubicadas en Estados Unidos de Norteamrica que eran propiedad de Eastman Chemical Company
(Activos de Columbia). La adquisicin de los Activos de Columbia cumpli con los criterios de una adquisicin de negocio. Como
resultado de esta operacin, la Compaa adquiri un moderno complejo petroqumico integrado por tres plantas ubicadas en Columbia,
Carolina del Sur, con una capacidad anual total combinada de 1.26 millones de toneladas, las cuales producen PTA y PET. Esta adquisicin
tambin incluy capital de trabajo, patentes y derechos de propiedad intelectual sobre la tecnologa denominada IntegRex
TM
utilizada
en la produccin de PTA y PET. Un total de 415 empleados trabajan en estas plantas, incluyendo el personal administrativo. Los estados
fnancieros consolidados incluyen la informacin fnanciera de los Activos de Columbia a partir del 1 de febrero de 2011. Esta adquisicin
de negocio est incluida en el segmento de Polister (vase Nota 28).
La asignacin fnal del precio de compra fue determinada durante el cuarto trimestre de 2011 de acuerdo a su valor razonable a la fecha
de adquisicin, estos ajustes se reconocieron de manera retrospectiva desde la fecha de adquisicin hasta el 31 de diciembre de 2011
de conformidad con los requerimientos de contabilidad aplicables bajo las NIIF. La contraprestacin total pagada por la Compaa fue de
$7,533,452 (US$621,572) en efectivo.
La asignacin fnal del precio de compra se integra de la siguiente manera:
Activo circulante
(1)
US$ 226,123
Propiedades, planta y equipo 271,196
Activo intangible
(3)
156,300
Pasivo circulante
(2)
(36,410)
Crdito mercantil 4,363
us$ 621,572
(4)
(1)
El activo circulante consiste principalmente de cuentas por cobrar e inventarios que ascienden a US$121,799 y US$104,207, respectivamente.
(2)
El pasivo circulante consiste principalmente en proveedores por la cantidad de US$36,287.
(3)
La informacin, clasifcacin y porcentaje de amortizacin son parte de los activos descritos en la Nota 13.
(4)
La asignacin del precio de compra se muestra en dlares americanos debido a que es la moneda funcional y de registro de la subsidiaria adquirida. El tipo de
cambio a la fecha de la transaccin fue de $12.12 pesos por dlar. Adicionalmente, en la nota 3.c se muestran los principales tipos de cambio en los diferentes
procesos de conversin.
38
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
El crdito mercantil se compone principalmente de posiciones de mercado global ventajosas obtenidas a travs de las capacidades
expandidas de la base de activos de la Compaa. El crdito mercantil registrado no es deducible para efectos fscales.
La adquisicin fu fnanciada a travs de una lnea de crdito sindicada con HSBC Securities Inc. (EUA) y Credit Suisse Securities L. L. C.
(EUA) como Agente Administrativo por un total de US$600,000. La lnea de crdito fue frmada el 16 de diciembre de 2010 y los fondos
fueron recibidos el 31 de enero de 2011.
El valor de las cuentas por cobrar adquiridas se aproxima a su valor razonable debido a su vencimiento a corto plazo. Se estima que las
cuentas por cobrar adquiridas sean recuperadas en el corto plazo.
No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisicin que deba ser registrado. Tampoco existen acuerdos de contraprestacin
contingente. La Compaa no es responsable de los pasivos ambientales excepto por aquellos que puedan tener su origen a partir de la
fecha de adquisicin.
Los costos relacionados con la adquisicin ascienden a $77,589 (US$6,401) y fueron reconocidos en el estado de resultados en la partida
de otros gastos.
Los ingresos contribuidos por los Activos de Columbia incluidos en el estado de resultados consolidado desde la fecha de adquisicin
hasta el 31 de diciembre de 2011 ascendieron a $12,995 millones (US$1,046 millones).
Esta operacin corresponde a una adquisicin de activos por lo que no fue posible para la Compaa obtener la informacin fnanciera
correspondiente a estos bienes antes de la fecha de la adquisicin de parte de la contraparte para determinar el importe de ingresos y
utilidad neta anual como si la adquisicin hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011.
b) Adquisicin de Wellman
El 31 de agosto de 2011, a travs de su subsidiaria Dak Americas, L. L. C., Alpek adquiri el 100% de las acciones de Wellman,
Inc. (Wellman). Como resultado de esta operacin Alpek adquiri una planta ubicada en Bay St. Louis, Mississippi, Estados Unidos
de Norteamrica con capacidad para producir 430,000 toneladas de PET al ao. La planta da empleo a 165 personas. Los estados
fnancieros consolidados incluyen la informacin fnanciera de Wellman a partir del 1 de septiembre de 2011, esta adquisicin de negocio
se incluye en el segmento de Polister (vase Nota 28).
La asignacin fnal del precio de compra fue determinada durante el cuarto trimestre de 2011 de acuerdo a su valor razonable a la fecha
de adquisicin, estos ajustes se reconocieron de manera retrospectiva desde la fecha de adquisicin hasta el 31 de diciembre de 2011
de conformidad con los requerimientos de contabilidad aplicables bajo las NIIF. La contraprestacin total pagada por la Compaa fue de
$1,535,589 (US$123,044) en efectivo.
La asignacin fnal del precio de compra es como sigue:
Activo circulante
(1)
US$ 89,731
Propiedades, planta y equipo 110,728
Activo intangible
(3)
7,130
Otros activos 11,796
Pasivo circulante
(2)
(44,617)
Provisin para obligaciones laborales (27,900)
Otros pasivos no circulantes (38,238)
Crdito mercantil 14,414
US$ 123,044
(4)
(1)
El activo circulante consiste en efectivo y equivalentes de efectivo de US$1,402, cuentas por cobrar de US$56,414 e inventarios de US$31,915.
(2)
El pasivo circulante consiste en proveedores y otras cuentas por pagar por la cantidad de US$39,460 y US$5,157, respectivamente.
(3)
La informacin, clasifcacin y porcentaje de amortizacin son parte de los activos descritos en la Nota 13.
(4)
La asignacin del precio de compra se muestra en dlares americanos debido a que es la moneda funcional y de registro de la subsidiaria adquirida. El tipo de
cambio a la fecha de la transaccin fue de $12.48 pesos por dlar. Adicionalmente, en la nota 3.c se muestran los principales tipos de cambio en los diferentes
procesos de conversin.
El crdito mercantil representa el valor de las sinergias esperadas al adquirir un negocio en marcha con una fuerza de trabajo
organizada y entrenada y perspectivas de crecimiento. El crdito mercantil registrado no es deducible para efectos fscales.
El valor de las cuentas por cobrar adquiridas se aproxima a su valor razonable debido a su vencimiento a corto plazo. Se estima que
las cuentas por cobrar adquiridas sean recuperadas en el corto plazo.
39
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisicin que deba ser registrado. Tampoco existen acuerdos de contraprestacin
contingente. La Compaa no es responsable de los pasivos ambientales excepto por aquellos que puedan tener su origen a partir de la
fecha de adquisicin.
Los costos relacionados con la adquisicin ascienden a $30,760 (US$2,464) y fueron reconocidos en el estado de resultados en la partida
de otros gastos.
Los ingresos contribuidos por Wellman Mississippi incluidos en el estado de resultados consolidado desde la fecha de adquisicin hasta
el 31 de diciembre de 2011 ascendieron a $1,858 millones (US$149 millones).
A la fecha de emisin de estos estados fnancieros, la Compaa no pudo obtener la informacin fnanciera auditada antes de la fecha
de la adquisicin bajo las normas contables utilizadas por Alpek para efectos de determinar el importe de ingresos y utilidad neta anual
como si la adquisicin hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011.
3 Resumen de polticas contables significativas
Los estados fnancieros consolidados y combinados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisin el 1 de febrero de 2013,
por los funcionarios con poder legal que frman al calce de los estados fnancieros bsicos y sus notas.
A continuacin se presentan las polticas de contabilidad ms signifcativas seguidas por la Compaa y sus subsidiarias, las cuales
han sido aplicadas consistentemente en la preparacin de su informacin fnanciera en los aos que se presentan, a menos que se
especifque lo contrario:
a) Bases de preparacin
Los estados fnancieros consolidados y combinados de Alpek, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Las NIIF
incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, as como todas las interpretaciones relacionadas emitidas
por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing
Interpretations Committee (SIC).
De conformidad con las modifcaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano,
emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compaa est obligada a preparar sus estados
fnancieros a partir del ao 2012, utilizando como marco normativo contable las NIIF.
Para fnes de comparabilidad, los estados fnancieros consolidados y combinados al 31 de diciembre de 2011 y el estado de situacin
fnanciera consolidado y combinado al 1 de enero de 2011 han sido preparados de acuerdo con las NIIF.
La Compaa cambi sus polticas contables de Normas de Informacin Financiera (NIF) Mexicanas para cumplir con NIIF a partir
del 1 de enero de 2012. La transicin de NIF a NIIF ha sido registrada de acuerdo NIIF 1, fjando el 1 de enero de 2011 como fecha de
transicin. A pesar de que Alpek fue creada hasta el 16 de junio de 2011, la fecha de transicin corresponde a la fecha de transicin de
las entidades combinadas que eran consolidadas previamente por Alfa, la cual tambin adopt NIIF a partir del 1 de enero de 2012. La
conciliacin de los efectos por la transicin de NIF a NIIF se revela en la Nota 30 sobre los estados fnancieros consolidados y combinados.
Los estados fnancieros consolidados y combinados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por las exenciones
aplicadas por la Compaa reveladas en la Nota 30 y por los instrumentos fnancieros de cobertura de fujo de efectivo que estn
medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados y los activos fnancieros
disponibles para la venta.
La preparacin de los estados fnancieros consolidados y combinados en conformidad con NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones
contables crticas. Adems requiere que la Administracin ejerza un juicio en el proceso de aplicar las polticas contables de la Compaa.
Las reas que involucran un alto nivel de juicio o complejidad, as como reas donde los juicios y estimados son signifcativos para los
estados fnancieros consolidados y combinados se revelan en la Nota 5.
b) Consolidacin
i. Subsidiarias
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compaa tiene el poder para dirigir las polticas fnancieras y operativas de
la entidad generalmente acompaando una tenencia accionaria de ms de la mitad de los derechos de voto. En donde la participacin
de la Compaa en las subsidiarias es menor al 100%, la participacin atribuida a accionistas externos se refeja como participacin
no controladora.
40
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Las subsidiarias son consolidadas en su totalidad desde la fecha en que el control es transferido a la Compaa y hasta la fecha de
trmino de ste.
El mtodo de contabilizacin utilizado por la Compaa para las combinaciones de negocios es el mtodo de adquisicin. La Compaa
defne una adquisicin de negocios como una transaccin en la que la Compaa obtiene el control de un negocio, el cual se defne
como la aplicacin de insumos y procesos que elaboran, o tienen la capacidad de elaborar, productos que tienen la capacidad de
proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos, menores costos u otros benefcios econmicos directamente a los inversionistas.
La contraprestacin transferida en la adquisicin de una subsidiaria es el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos
incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por la Compaa. La contraprestacin transferida incluye el valor razonable
de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo de contraprestacin contingente. Los activos identifcables adquiridos, los
pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinacin de negocios son medidos inicialmente a su valor razonable en la
fecha de su adquisicin. La Compaa reconoce cualquier participacin no controladora en la entidad adquirida con base a la parte
proporcional de la participacin no controladora en los activos netos identifcables de la entidad adquirida.
La Compaa aplica la contabilidad para combinaciones de negocios usando el mtodo del predecesor en una entidad bajo control
comn. El mtodo del predecesor consiste en la incorporacin de los valores en libros de la entidad adquirida, el cual incluye el crdito
mercantil registrado a nivel consolidado con respecto a la entidad adquirida. Cualquier diferencia entre el valor en libros de los activos
netos adquiridos al nivel de la subsidiaria y sus valores en libros al nivel de la Compaa se reconocen en el capital.
Los costos relacionados con la adquisicin son contabilizados conforme se incurren.
El crdito mercantil es medido inicialmente como la suma del exceso de la contraprestacin transferida y el valor razonable de la
participacin no controladora sobre los activos netos identifcables y los pasivos adquiridos. Si la contraprestacin transferida es
menor al valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida en el caso de una compra a precio de ganga, la diferencia se
reconoce directamente en el estado consolidado de resultados.
Las transacciones y saldos intercompaas, as como las ganancias no realizadas en transacciones entre compaas de Alpek son
eliminadas en la preparacin de los estados fnancieros consolidados y combinados. Las prdidas no realizadas son eliminadas a
menos que la transaccin proporcione evidencia de deterioro en el activo transferido. Con el fn de asegurar la consistencia con las
polticas adoptadas por la Compaa, las polticas contables de las subsidiarias han sido modifcadas en donde se haya considerado
necesario.
Al 31 de diciembre de 2012, las principales empresas que integran el consolidado de la Compaa son las siguientes:
Porcentaje de Moneda
Pas
(1)
Tenencia funcional
Alpek, S. A. B. de C. V. (Controladora) Peso mexicano
Grupo Petrotemex, S. A. de C. V. 100 Dlar americano
DAK Americas, L. L. C. EUA 100 Dlar americano
DAK Resinas Americas Mxico, S. A. de C. V. 100 Dlar americano
DAK Americas Exterior, S. L. (Controladora) Espaa 100 Euro
DAK Americas Argentina, S. A. Argentina 100 Peso argentino
Tereftalatos Mexicanos, S. A. de C. V. 91 Dlar americano
Akra Polyester, S. A. de C. V.
(2)
93 Dlar americano
Indelpro, S. A. de C. V. 51 Dlar americano
Polioles, S. A. de C. V. 50 Dlar americano
Univex, S. A. 100 Peso mexicano
(1)
Empresas constituidas en Mxico, excepto las que se indican.
(2)
Al 1 de septiembre de 2012, Productora de Tereftalatos de Altamira, S. A. de C. V. (Petal), se fusion con Akra Polyester, S. A. de C. V. Previo a la fusin, Grupo
Petrotemex (Petrotemex) tena 100% de participacin en Akra y 91% en Petal, el 9% restante lo tena BP Amoco Chemical Company (BP Amoco). Despus
de la fusin, Petrotemex posee 93.35% de la participacin en Akra y el restante 6.65% de participacin lo tiene BP Amoco.
ii. Absorcin (dilucin) de control en subsidiarias
El efecto de absorcin (dilucin) de control en subsidiarias, es decir un aumento o disminucin en el porcentaje de control, se
reconoce formando parte del capital contable, directamente en la cuenta de utilidades acumuladas, en el ao en el cual ocurren las
transacciones que originan dichos efectos. El efecto de absorcin (dilucin) de control se determina al comparar el valor contable de
la inversin en acciones con base a la participacin antes del evento de absorcin o dilucin contra dicho valor contable considerando
la participacin despus del evento mencionado. En el caso de prdidas de control el efecto de dilucin se reconoce en resultados.
41
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
iii. Venta o disposicin de subsidiarias
Cuando la Compaa deja de tener control, cualquier participacin retenida en la entidad es revaluada a su valor razonable, y el
cambio en valor en libros es reconocido en los resultados del ao. El valor razonable es el valor en libros inicial para propsitos de
contabilizacin subsecuente de la participacin retenida en la asociada, negocio conjunto o activo fnanciero. Cualquier importe
previamente reconocido en el resultado integral respecto de dicha entidad se contabiliza como si la Compaa hubiera dispuesto
directamente de los activos y pasivos relativos. Esto implica que los importes previamente reconocidos en el resultado integral se
reclasifcarn al resultado del ao.
iv. Asociadas
Asociadas son todas aquellas entidades sobre las que la Compaa tiene infuencia signifcativa pero no control, por lo general sta
se da al poseer entre el 20% y 50% de los derechos de voto en la asociada. Las inversiones en asociadas se contabilizan utilizando
el mtodo de participacin y se reconocen inicialmente al costo. La inversin de la Compaa en asociadas incluye el crdito mercantil
identifcado en la adquisicin, neto de cualquier prdida por deterioro acumulada.
Si la participacin en una asociada se reduce pero se mantiene la infuencia signifcativa, solo una porcin de los importes previamente
reconocidos en el resultado integral se reclasifcar a los resultados del ao, cuando resulte apropiado.
La participacin de la Compaa en las ganancias o prdidas de la asociada posteriores a la adquisicin, se reconoce en el estado
de resultados y su participacin en los otros resultados integrales posteriores a la adquisicin ser reconocida directamente en
otras partidas de la utilidad integral. Los movimientos acumulados posteriores a la adquisicin se ajustarn contra el valor en libros
de la inversin. Cuando la participacin de la Compaa en las prdidas de la asociada iguala o excede su participacin en la
asociada, incluyendo las cuentas por cobrar no garantizadas, la Compaa no reconoce prdidas futuras a menos que haya incurrido
en obligaciones o haya hecho pagos en nombre de la asociada.
La Compaa evala a cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que la inversin en la asociada est deteriorada. De ser as,
la Compaa calcula el monto del deterioro como la diferencia entre el valor recuperable de la asociada y su valor en libros, y reconoce
dicho deterioro en participacin en prdidas/ganancias de asociadas en el estado de resultados.
Las ganancias no realizadas en transacciones entre la Compaa y sus asociadas se eliminan en funcin de la participacin que se
tenga sobre ellas. Las prdidas no realizadas tambin se eliminan a menos que la transaccin muestre evidencia que existe deterioro
en el activo transferido. Con el fn de asegurar la consistencia con las polticas adoptadas por la Compaa, las polticas contables de
las asociadas han sido modifcadas. Cuando la Compaa deja de tener infuencia signifcativa sobre una asociada, se reconoce en
el estado de resultados cualquier diferencia entre el valor razonable de la inversin retenida, incluyendo cualquier contraprestacin
recibida de la disposicin de parte de la participacin y el valor en libros de la inversin.
c) Conversin de moneda extranjera
i. Moneda funcional y de presentacin
Los montos incluidos en los estados fnancieros de cada una de las entidades de la Compaa deben ser medidos utilizando la
moneda del entorno econmico primario en donde la entidad opera (la moneda funcional). Los estados fnancieros consolidados y
combinados se presentan en pesos mexicanos, moneda de presentacin de la Compaa.
ii. Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de la
transaccin o valuacin cuando los montos son revaluados. Las utilidades y prdidas cambiarias resultantes de la liquidacin de
dichas transacciones y de la conversin de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de cambio
de cierre se reconocen como fuctuacin cambiaria en el estado de resultados, excepto por aquellas que son diferidas en el resultado
integral y que califcan como coberturas de fujo de efectivo.
Las ganancias o prdidas cambiarias por los cambios en el valor razonable de activos y pasivos fnancieros monetarios denominados
en moneda extranjera son reconocidas en resultados, excepto cuando el activo o pasivo monetario es designado como cobertura de
fujo de efectivo o cobertura de inversin neta.
Las diferencias cambiarias de activos monetarios clasifcados como instrumentos fnancieros a valor razonable con cambios en
resultados son reconocidas en el estado de resultados como parte de la ganancia o prdida de valor razonable. Las diferencias
cambiarias en activos fnancieros no monetarios clasifcadas como disponibles para la venta, son incluidas en otras partidas de la
utilidad integral.
42
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
iii. Consolidacin de subsidiarias extranjeras
Incorporacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de registro
Los estados fnancieros de las compaas subsidiarias que mantienen una moneda de registro diferente a la moneda funcional, fueron
convertidos a la moneda funcional conforme al siguiente procedimiento:
a. Los saldos de activos y pasivos monetarios expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio de cierre.
b. A los saldos histricos de los activos y pasivos no monetarios y del capital contable convertidos a moneda funcional se le
adicionaron los movimientos ocurridos durante el perodo, los cuales fueron convertidos a los tipos de cambios histricos. En el
caso de los movimientos de las partidas no monetarias reconocidas a su valor razonable, ocurridos durante el perodo expresado
en la moneda de registro, se convirtieron utilizando los tipos de cambio histricos referidos a la fecha en la que se determin dicho
valor razonable.
c. Los ingresos, costos y gastos de los perodos, expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio histricos
de la fecha en que se devengaron y reconocieron en el estado de resultados, salvo que se hayan originado de partidas no
monetarias, en cuyo caso se utilizaron los tipos de cambios histricos de las partidas no monetarias.
d. Las diferencias en cambios que se originaron en la conversin de moneda de registro a moneda funcional se reconocieron como
ingreso o gasto en el estado de resultados en el perodo en que se originaron.
Incorporacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de presentacin
Los resultados y posicin fnanciera de todas las entidades de la Compaa (de las que ninguna se encuentra en ambiente
hiperinfacionario) que cuentan con una moneda funcional diferente a la moneda de presentacin, son convertidos a la moneda de
presentacin de la siguiente manera:
a. Los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011 son convertidos a los tipos de cambio de cierre de
$13.01, $13.98 y $12.36 dlares, respectivamente.
b. El capital de cada balance general presentado es convertido al tipo de cambio histrico.
c. Los ingresos y gastos de cada estado de resultados son convertidos al tipo de cambio promedio (cuando el tipo de cambio
promedio no representa una aproximacin razonable del efecto acumulado de las tasas de la transaccin, se utiliza el tipo de
cambio a la fecha de la transaccin); los cuales fueron de $13.21 y $12.42 por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y
2011, respectivamente.
d. Todas las diferencias cambiarias resultantes son reconocidas en el resultado integral.
El crdito mercantil y los ajustes al valor razonable que surgen en la fecha de adquisicin de una operacin extranjera para
medirlos a su valor razonable, se reconocen como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de
la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias que surjan son reconocidas en el capital.
d) Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y los equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, depsitos bancarios disponibles para la operacin y otras inversiones
de corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o menos, todos estos sujetos a riesgos poco signifcativos de
cambios en su valor. Los sobregiros bancarios se presentan en otros pasivos circulantes.
e) Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
El efectivo y equivalentes de efectivo cuyas restricciones originan que no se cumpla con la defnicin de efectivo y equivalentes de
efectivo descrito anteriormente, se presentan en un rubro por separado en el estado de situacin fnanciera y se excluyen del efectivo y
equivalentes de efectivo en el estado de fujos de efectivo.
f) Instrumentos fnancieros
Activos fnancieros
La Compaa clasifca sus activos fnancieros en las siguientes categoras: a su valor razonable a travs de resultados, prstamos y
cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y disponibles para su venta. La clasifcacin depende del propsito
para el cual fueron adquiridos los activos fnancieros. La gerencia determina la clasifcacin de sus activos fnancieros al momento de su
reconocimiento inicial. Las compras y ventas de activos fnancieros se reconocen en la fecha de liquidacin.
Los activos fnancieros se cancelan en su totalidad cuando el derecho a recibir los fujos de efectivo relacionados expira o es transferido
y asimismo la Compaa ha transferido sustancialmente todos los riesgos y benefcios derivados de su propiedad, as como el control del
activo fnanciero.
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i. Activos fnancieros a su valor razonable a travs de resultados
Los activos fnancieros a su valor razonable a travs de resultados son activos fnancieros mantenidos para negociacin. Un activo
fnanciero se clasifca en esta categora si es adquirido principalmente con el propsito de ser vendido en el corto plazo. Los derivados
tambin se clasifcan como mantenidos para negociacin a menos que sean designados como coberturas.
Los activos fnancieros registrados a valor razonable a travs de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable y los costos
por transaccin se registran como gasto en el estado de resultados. Las ganancias o prdidas por cambios en el valor razonable de
estos activos se presentan en los resultados del periodo en que se incurren.
ii. Prstamos y cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar son activos fnancieros no derivados con pagos fjos o determinados que no cotizan en un mercado activo. Se
incluyen como activos circulantes, excepto por vencimientos mayores a 12 meses despus de la fecha del balance general. Estos son
clasifcados como activos no circulantes.
Los prstamos y cuentas por cobrar se valan inicialmente al valor razonable ms los costos de transaccin directamente atribuibles
y posteriormente al costo amortizado. Cuando ocurren circunstancias que indican que los importes por cobrar no se cobrarn por los
importes inicialmente acordados o lo sern en un plazo distinto, las cuentas por cobrar se deterioran.
iii. Inversiones mantenidas a su vencimiento
Si la Compaa tiene intencin demostrable y la habilidad para mantener instrumentos de deuda a su vencimiento, estos son clasifcados
como mantenidas a su vencimiento. Los activos en esta categora se clasifcan como activos circulantes si se espera sean liquidados
dentro de los siguientes 12 meses, de lo contrario se clasifcan como no circulantes. Inicialmente se reconocen a su valor razonable ms
cualquier costo de transaccin directamente atribuible, posteriormente se valorizan al costo amortizado usando el mtodo de inters
efectivo. Las inversiones mantenidas al vencimiento se reconocen o dan de baja el da que se transferen a, o a travs de la Compaa.
iv. Activos fnancieros disponibles para su venta
Los activos fnancieros disponibles para su venta son activos fnancieros no derivados que son designados en esta categora o no se
clasifcan en ninguna de las otras categoras. Se incluyen como activos no circulantes a menos que su vencimiento sea menor a 12
meses o que la gerencia pretenda disponer de dicha inversin dentro de los siguientes 12 meses despus de la fecha del balance
general.
Los activos fnancieros disponibles para su venta se reconocen inicialmente a su valor razonable ms los costos de transaccin
directamente atribuibles. Posteriormente, estos activos se registran a su valor razonable (a menos que no pueda ser medido por su
valor en un mercado activo y el valor no sea confable, en tal caso se reconocer a costo menos deterioro).
Las ganancias o prdidas derivadas de cambios en el valor razonable de los instrumentos monetarios y no monetarios clasifcados
como disponibles para la venta se reconocen directamente en el capital en el perodo en que ocurren.
Cuando los instrumentos clasifcados como disponibles para su venta se venden o deterioran, los ajustes acumulados del valor
razonable reconocidos en el capital son incluidos en el estado de resultados.
Pasivos fnancieros
Los pasivos fnancieros que no son derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valan a su costo
amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo. Los pasivos en esta categora se clasifcan como pasivos circulantes si se espera sean
liquidados dentro de los siguientes 12 meses; de lo contrario, se clasifcan como no circulantes.
Las cuentas por pagar son obligaciones de pagar bienes o servicios que han sido adquiridos o recibidos por parte de proveedores en el
curso ordinario del negocio. Los prstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos por transaccin incurridos.
Los prstamos son reconocidos posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los recursos recibidos (neto de los
costos de la transaccin) y el valor de liquidacin se reconoce en el estado de resultados durante el plazo del prstamo utilizando el
mtodo de inters efectivo.
Compensacin de pasivos fnancieros
Los activos y pasivos fnancieros se compensan y el monto neto es presentado en el balance general cuando es legalmente exigible el
derecho de compensar los montos reconocidos y existe la intencin de liquidarlos sobre bases netas o de realizar el activo y pagar el
pasivo simultneamente.
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Deterioro de instrumentos fnancieros
a. Activos fnancieros valuados a costo amortizado
La Compaa evala al fnal de cada ao si existe evidencia objetiva de deterioro de cada activo fnanciero o grupo de activos fnancieros.
Una prdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o ms eventos ocurridos despus
del reconocimiento inicial del activo (un evento de prdida) y siempre que el evento de prdida (o eventos) tenga un impacto sobre los
fujos de efectivo futuros estimados derivados del activo fnanciero o grupo de activos fnancieros que pueda ser estimado confablemente.
Los aspectos que evala la Compaa para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro son:
- Difcultades fnancieras signifcativas del emisor o deudor.
- Incumplimiento de contrato, como morosidad en los pagos de inters o principal.
- Otorgamiento de una concesin al emisor o deudor, por parte de la Compaa, como consecuencia de difcultades fnancieras del emisor o deudor
y que no se hubiera considerado en otras circunstancias.
- Existe probabilidad de que el emisor o deudor se declare en concurso preventivo o quiebra u otro tipo de reorganizacin fnanciera.
- Desaparicin de un mercado activo para ese activo fnanciero debido a difcultades fnancieras.
- Informacin verifcable indica que existe una reduccin cuantifcable en los fujos de efectivo futuros estimados relativos a un grupo de activos
fnancieros luego de su reconocimiento inicial, aunque la disminucin no pueda ser aun identifcada con los activos fnancieros individuales de la
Compaa, como por ejemplo:
(i) Cambios adversos en el estado de pagos de los deudores del grupo de activos.
(ii) Condiciones nacionales o locales que se correlacionan con incumplimientos de los emisores del grupo de activos.
Con base a los aspectos indicados previamente, la Compaa evala si existe evidencia objetiva de deterioro. Posteriormente, para la
categora de prstamos y cuentas por cobrar, si existe deterioro, el monto de la prdida relativa se determina computando la diferencia
entre el valor en libros del activo y el valor presente de los fujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las prdidas crediticias futuras
que an no se han incurrido) descontados utilizando la tasa de inters efectiva original. El valor en libros del activo se disminuye en
ese importe, el cual se reconoce en el estado de resultados en el rubro de gastos de administracin. Si un prstamo o una inversin
mantenida hasta su vencimiento tiene una tasa de inters variable, la tasa de descuento para medir cualquier prdida por deterioro es la
tasa de inters efectiva actual determinada de conformidad con el contrato. Alternativamente, la Compaa podra determinar el deterioro
del activo considerando su valor razonable determinado sobre la base de su precio de mercado observable actual.
Si en los aos siguientes, la prdida por deterioro disminuye debido a que se verifca objetivamente un evento ocurrido en forma posterior
a la fecha en la que se reconoci dicho deterioro (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversin de la prdida por
deterioro se reconoce en el estado de resultados.
Los clculos del deterioro de las cuentas por cobrar se describen en la Nota 8.
b. Activos fnancieros clasifcados como disponibles para su venta
En el caso de instrumentos fnancieros de deuda, la Compaa tambin utiliza los criterios enumerados previamente para identifcar si
existe evidencia objetiva de deterioro. En el caso de instrumentos fnancieros de capital, una baja signifcativa o prolongada en su valor
razonable por debajo de su costo se considera tambin evidencia objetiva de deterioro.
Posteriormente, en el caso de activos fnancieros disponibles para su venta, la prdida por deterioro determinada computando la diferencia
entre el costo de adquisicin y el valor razonable actual del activo, menos cualquier prdida por deterioro reconocida previamente, se
reclasifca de las cuentas de otros resultados integrales y se registra en el estado de resultados. Las prdidas por deterioro reconocidas en el
estado consolidado de resultados relacionadas con instrumentos fnancieros de capital no se revierten a travs del estado consolidado de
resultados. Las prdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados relacionadas con instrumentos fnancieros de deuda podran
revertirse en aos posteriores, si el valor razonable del activo se incrementa como consecuencia de eventos ocurridos posteriormente.
g) Instrumentos fnancieros derivados y actividades de cobertura
Todos los instrumentos fnancieros derivados contratados e identifcados, clasifcados como cobertura de valor razonable o cobertura de
fujo de efectivo, con fnes de negociacin o de cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el balance general como activos y/o
pasivos a su valor razonable y de igual forma se miden subsecuentemente a su valor razonable. El valor razonable se determina con base
en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado se determina con base en tcnicas de valuacin aceptadas en
el mbito fnanciero.
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El valor razonable de los instrumentos fnancieros derivados de cobertura se clasifca como un activo o pasivo no circulante si el vencimiento
restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses y como un activo o pasivo circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta
es menor a 12 meses.
Los cambios en el valor razonable de los instrumentos fnancieros derivados se reconocen en ingresos o gastos fnancieros, excepto por
cambios en el valor razonable de instrumentos derivados asociados a cobertura de fujo de efectivo, en cuyo caso dichos cambios se
reconocen en capital contable. Estos instrumentos fnancieros derivados de cobertura son contratados con la fnalidad de cubrir riesgos
y cumplen con todos los requisitos de cobertura, y se documenta su designacin al inicio de la operacin de cobertura, describiendo el
objetivo, posicin primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medicin de la efectividad de la relacin, caractersticas, reconocimiento
contable y cmo se llevar a cabo la medicin de la efectividad, aplicables a esa operacin. Los cambios en el valor razonable de las
coberturas de valor razonable se registran en resultados en el mismo rengln de la posicin que cubren; en las coberturas de fujo de
efectivo, la porcin efectiva se aloja temporalmente en la utilidad integral, dentro del capital contable y se reclasifca a resultados cuando
la posicin que cubre afecte resultados, la porcin inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.
La Compaa suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no
alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o fujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la
Compaa decide cancelar la designacin de cobertura.
Al suspender la contabilidad de coberturas, en el caso de las coberturas de valor razonable, el ajuste al valor en libros de un importe
cubierto para el que se usa el mtodo de tasa de inters efectiva, se amortiza en resultados por el periodo de vencimiento, en el caso
de coberturas de fujo de efectivo, las cantidades acumuladas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen
en el capital hasta el momento en que los efectos de la transaccin pronosticada afecten los resultados. En el caso de que ya no
sea probable que la transaccin pronosticada ocurra, las ganancias o las prdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad
integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transaccin pronosticada se mostr satisfactoria y
posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de
manera proporcional a los resultados, en la medida en que la transaccin pronosticada afecte los resultados.
Las operaciones fnancieras derivadas han sido concertadas en forma privada con diversas instituciones fnancieras, cuya solidez fnanciera
est respaldada por altas califcaciones que, en su momento, les asignaron sociedades califcadoras de valores y riesgos crediticios. La
documentacin utilizada para formalizar las operaciones concertadas es la comn, misma que en trminos generales se ajusta al contrato
denominado Master Agreement, el cual es generado por la International Swaps & Derivatives Association (ISDA), la que va
acompaada por los documentos accesorios acostumbrados, conocidos en trminos genricos como Schedule, Credit Support Annex
y Confrmation.
El valor razonable de los instrumentos fnancieros derivados que se refeja en los estados fnancieros de la Compaa, representa una
aproximacin matemtica de su valor razonable. Se calcula usando modelos propiedad de terceros independientes, con supuestos
basados en condiciones de mercado pasadas, presentes y expectativas futuras al da del cierre contable correspondiente.
h) Inventarios
Los inventarios se presentan al menor entre su costo o valor neto de realizacin. El costo es determinado utilizando el mtodo de costos
promedio. El costo de los productos terminados y de productos en proceso incluye el costo de diseo del producto, materia prima, mano
de obra directa, otros costos directos y gastos indirectos de fabricacin (basados en la capacidad normal de operacin). Excluye costos
de prstamos. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso ordinario del negocio, menos los gastos de venta
variables aplicables. Los costos de inventarios incluyen cualquier ganancia o prdida transferida del patrimonio correspondientes a
compras de materia prima que califcan como coberturas de fujo de efectivo.
i) Propiedades, planta y equipo
Las propiedades, planta y equipo se registrarn a su costo menos la depreciacin acumulada y el importe acumulado de las prdidas por
deterioro de su valor. El costo incluye gastos directamente atribuibles a la adquisicin del activo.
Los costos posteriores son incluidos en el valor en libros del activo o reconocidos como un activo por separado, segn sea apropiado, slo
cuando sea probable que la Compaa obtenga benefcios econmicos futuros derivados del mismo y el costo de las propiedades, planta y
equipo pueda ser calculado confablemente. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Las reparaciones y el mantenimiento
son reconocidos en el estado de resultados durante el ao en que se incurren. Las mejoras signifcativas son depreciadas durante la vida
til remanente del activo relacionado.
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La depreciacin es calculada usando el mtodo de lnea recta, considerando por separado cada uno de sus componentes. La vida til
promedio de las familias de activos se indica a continuacin:
Edifcios y construcciones 40 a 50 aos
Maquinaria y equipo 10 a 40 aos
Equipo de transporte 15 aos
Mobiliario y equipo de laboratorio y tecnologa de informacin 2 a 13 aos
Las refacciones o repuestos para ser utilizados a ms de un ao y atribuibles a una maquinaria en especfco se clasifcan como propiedad,
planta y equipo en otros activos fjos.
Los costos por prstamos asociados a fnanciamientos invertidos en propiedad, planta y equipo cuya adquisicin o construccin requiere
de un periodo sustancial, se capitalizan formando parte del costo de adquisicin de dichos activos califcados, hasta el momento en que
estn aptos para el uso al que estn destinados o para su venta.
Los activos clasifcados como propiedad, planta y equipo estn sujetos a pruebas de deterioro cuando se presenten hechos o circunstancias
indicando que el valor en libros de los activos pudiera no ser recuperado. Una prdida por deterioro se reconoce por el monto en el que el
valor en libros del activo excede su valor de recuperacin. El valor de recuperacin es el mayor entre el valor razonable menos los costos
de venta y su valor en uso.
El valor residual y la vida til de los activos se revisarn, como mnimo, al trmino de cada periodo de informe y, si las expectativas diferen
de las estimaciones previas, los cambios se contabilizarn como un cambio en una estimacin contable.
En el caso de que el valor en libros sea mayor al valor estimado de recuperacin, se reconoce una baja de valor en el valor en libros de
un activo y se reconoce inmediatamente a su valor de recuperacin.
Las prdidas y ganancias por disposicin de activos se determinan comparando el valor de venta con el valor en libros y son reconocidas
en el rubro de otros gastos o ingresos en el estado de resultados.
j) Arrendamientos
La clasifcacin de arrendamientos como fnancieros u operativos depende de la substancia de la transaccin ms que de la forma del
contrato.
Los arrendamientos en donde una porcin signifcativa de los riesgos y benefcios de la propiedad son retenidos por el arrendador son
clasifcados como arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos (netos de incentivos recibidos por el
arrendador) son registrados al estado de resultados con base al mtodo de lnea recta durante el perodo del arrendamiento.
Los arrendamientos en donde la Compaa posee sustancialmente todos los riesgos y benefcios de la propiedad son clasifcados como
arrendamientos fnancieros. Los arrendamientos fnancieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor entre el valor razonable
de la propiedad en arrendamiento y el valor presente de los pagos mnimos del arrendamiento. Si su determinacin resulta prctica, para
descontar a valor presente los pagos mnimos se utiliza la tasa de inters implcita en el arrendamiento, de lo contrario, se debe utilizar la
tasa incremental de prstamo del arrendatario. Cualquier costo directo inicial del arrendatario se aadir al importe original reconocido
como activo.
Cada pago del arrendamiento es asignado entre el pasivo y los cargos fnancieros hasta lograr una tasa constante en el saldo vigente.
Las obligaciones de renta correspondientes se incluyen en deuda no circulante, netas de los cargos fnancieros. El inters de los costos
fnancieros se carga al resultado del ao durante el periodo del arrendamiento, a manera de producir una tasa peridica constante de
inters en el saldo remanente del pasivo para cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamiento fnanciero
son depreciadas entre el menor de la vida til del activo y el plazo del arrendamiento.
k) Activos intangibles
El crdito mercantil representa el exceso del costo de adquisicin de una subsidiaria sobre la participacin de la Compaa en el valor
razonable de los activos netos identifcables adquiridos determinado a la fecha de adquisicin. El crdito mercantil se presenta en el
rubro crdito mercantil y activos intangibles y se reconoce a su costo menos las prdidas acumuladas por deterioro, las cuales no se
revierten. Las ganancias o prdidas en la disposicin de una entidad incluyen el valor en libros del crdito mercantil relacionado con la
entidad vendida.
Los activos intangibles se reconocen cuando stos cumplen las siguientes caractersticas: son identifcables, proporcionan benefcios
econmicos futuros y se tiene un control sobre dichos benefcios.
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Los activos intangibles se clasifcan como sigue:
i) De vida til indefnida.- Estos activos intangibles no se amortizan y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente. A la fecha no se han
identifcado factores que limiten la vida til de estos activos intangibles.
ii) De vida til defnida.- Se reconocen a su costo menos la amortizacin acumulada y las prdidas por deterioro reconocidas. Se amortizan
en lnea recta de acuerdo con la estimacin de su vida til, determinada con base en la expectativa de generacin de benefcios
econmicos futuros, y estn sujetos a pruebas de deterioro cuando se identifcan indicios de deterioro.
Las vidas tiles estimadas de los activos intangibles con vida til defnida se resumen como sigue:
Costos de desarrollo 15.5 aos
Marcas 10 aos
Acuerdos de no competencia 10 aos
Relaciones con clientes 6 a 7 aos
Software y licencias 3 a 7 aos
Derechos de propiedad intelectual 20 a 25 aos
Los gastos de investigacin se reconocen en resultados cuando se incurren. Los desembolsos en actividades de desarrollo se reconocen
como activo intangible cuando dichos costos pueden estimarse con fabilidad, el producto o proceso es viable tcnica y comercialmente,
se obtienen posibles benefcios econmicos futuros y la Compaa pretende y posee sufcientes recursos para completar el desarrollo y
para usar o vender el activo. Su amortizacin se reconoce en resultados con base al mtodo de lnea recta durante la vida til estimada
del activo. Los gastos en desarrollo que no califquen para su capitalizacin se reconocen en resultados cuando se incurren.
l) Deterioro de activos no fnancieros
Los activos que tienen una vida til indefnida, por ejemplo el crdito mercantil, no son depreciados o amortizados y estn sujetos a
pruebas anuales por deterioro. Los activos que estn sujetos a amortizacin se revisan por deterioro cuando eventos o cambios en
circunstancias indican que el valor en libros no podr ser recuperado. Una prdida por deterioro se reconoce por el importe en que el valor
en libros del activo no fnanciero de larga duracin excede su valor de recuperacin. El valor de recuperacin es el mayor entre el valor
razonable del activo menos los costos para su venta y el valor de uso. Con el propsito de evaluar el deterioro, los activos se agrupan en
los niveles mnimos en donde existan fujos de efectivo identifcables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no
fnancieros diferentes al crdito mercantil que han sufrido deterioro se revisan para una posible reversa del deterioro en cada fecha de
reporte.
m) Impuestos a la utilidad
El monto de impuesto a la utilidad que se refeja en el estado de resultados consolidado, representa el impuesto causado en el ao, as
como los efectos del impuesto a la utilidad diferido determinado en cada subsidiaria por el mtodo de activos y pasivos, aplicando la tasa
establecida por la legislacin promulgada o sustancialmente promulgada vigente a la fecha de balance donde operan la Compaa y sus
subsidiarias y generan ingresos gravables al total de diferencias temporales resultantes de comparar los valores contables y fscales de
los activos y pasivos y que se espera que apliquen cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se liquide,
considerando en su caso, las prdidas fscales por amortizar, previo anlisis de su recuperacin. El efecto por cambio en las tasas de
impuesto vigentes se reconoce en los resultados del perodo en que se determina el cambio de tasa.
La Administracin evala peridicamente las posiciones ejercidas en las devoluciones de impuestos con respecto a situaciones en las
que la legislacin aplicable es sujeta de interpretacin. Se reconocen provisiones cuando es apropiado con base en los importes que se
espera pagar a las autoridades fscales.
El impuesto diferido activo se reconoce solo cuando es probable que exista utilidad futura gravable contra la cual se podrn utilizar las
deducciones por diferencias temporales.
El impuesto a la utilidad diferido de las diferencias temporales que surge de inversiones en subsidiarias y asociadas es reconocido, excepto
cuando el periodo de reversa de las diferencias temporales es controlado por la Compaa y es probable que las diferencias temporales
no se reviertan en un futuro cercano.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal y cuando los impuestos son recaudados por
la misma autoridad fscal.
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n) Benefcios a los empleados
i. Planes de pensiones
Planes de contribucin defnida:
Un plan de contribucin defnida es un plan de pensiones mediante el cual la Compaa paga contribuciones fjas a una entidad
por separado. La Compaa no tiene obligaciones legales o asumidas para pagar contribuciones adicionales si el fondo no mantiene
sufcientes activos para realizar el pago a todos los empleados de los benefcios relacionados con el servicio en los periodos actuales
y pasados. Las contribuciones se reconocen como gastos por benefcios a empleados en la fecha que se tiene la obligacin de la
aportacin.
Planes de benefcios defnidos:
Un plan de benefcios es defnido como un monto de benefcio por pensin que un empleado recibir en su retiro, usualmente
dependiente de uno o ms factores tales como la edad, los aos de servicio y la compensacin.
El pasivo reconocido en el balance general con respecto a los planes de benefcios defnidos es el valor presente de la obligacin por
benefcios defnidos en la fecha del balance general menos el valor razonable de los activos del plan, conjuntamente con los ajustes por
servicios pasados no reconocidos. La obligacin por benefcios defnidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando
el mtodo de costo unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones por benefcios defnidos se determina al descontar los
fujos estimados de efectivo futuros utilizando las tasas de descuento de conformidad con la NIC 19 que estn denominados en la
moneda en que los benefcios sern pagados, y que tienen vencimientos que se aproximan a los trminos del pasivo por pensiones. La
tasa de descuento refeja el valor del dinero a travs del tiempo pero no el riesgo actuarial o de inversin. Adicionalmente, la tasa de
descuento no refeja el riesgo de crdito de la entidad, ni refeja el riesgo de que la experiencia futura pueda diferir de los supuestos
actuariales.
Las ganancias y prdidas actuariales, de los benefcios al retiro, se registran directamente en otras partidas de la utilidad integral.
Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el estado de resultados, a menos que los cambios en el plan de
pensiones estn condicionados a que el empleado permanezca en servicio por un periodo especfco de tiempo. En este caso, los costos
por servicios pasados son amortizados sobre este periodo de acuerdo con el mtodo de lnea recta.
ii. Otros benefcios posteriores a la terminacin de la relacin laboral
La Compaa proporciona benefcios mdicos luego de concluida la relacin laboral a sus empleados retirados. El derecho de acceder a
estos benefcios depende generalmente de que el empleado haya trabajado hasta la edad de retiro y que complete un periodo mnimo
de aos de servicio. Los costos esperados de estos benefcios se reconocen durante el periodo de prestacin de servicios utilizando
los mismos criterios que los descritos para los planes de benefcios defnidos.
iii. Benefcios por terminacin
Los benefcios por terminacin se pagan cuando la relacin laboral es concluida por la Compaa antes de la fecha normal de retiro
o cuando un empleado acepta voluntariamente la terminacin de la relacin laboral a cambio de estos benefcios. La Compaa
reconoce los benefcios por terminacin cuando existe un compromiso verifcable de concluir la relacin laboral de ciertos empleados y
un plan formal detallado que as lo disponga y que no pueda ser desistido. En caso que exista una oferta que promueva la terminacin
de la relacin laboral en forma voluntaria por parte de los empleados, los benefcios por terminacin se valan con base en el nmero
esperado de empleados que se estima aceptaran dicha oferta. Los benefcios que se pagarn a largo plazo se descuentan a su valor
presente.
iv. Benefcios a corto plazo
Las compaas proporcionan benefcios a empleados a corto plazo, los cuales pueden incluir sueldos, salarios, compensaciones
anuales y bonos pagaderos en los siguientes 12 meses. La Compaa reconoce una provisin sin descontar cuando se encuentra
contractualmente obligada o cuando la prctica pasada ha creado una obligacin.
v. Participacin de los trabajadores en las utilidades y gratifcaciones
La Compaa reconoce un pasivo y un gasto por gratifcaciones y participacin de los trabajadores en las utilidades cuando tiene una
obligacin legal o asumida de pagar estos benefcios y determina el importe a reconocer con base a la utilidad del ao despus de
ciertos ajustes.
o) Provisiones
Las provisiones de pasivo representan una obligacin legal presente o una obligacin asumida como resultado de eventos pasados en
las que es probable una salida de recursos para cumplir con la obligacin y en las que el monto ha sido estimado confablemente. Las
provisiones no son reconocidas para prdidas operativas futuras.
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p) Pagos basados en acciones
La Compaa tiene planes de compensacin basados en el valor de mercado de las acciones de la tenedora a favor de ciertos directivos
de la Compaa. Las condiciones para el otorgamiento a los ejecutivos elegibles incluyen, entre otras, el logro de mtricas, tales como
nivel de utilidades alcanzadas, la permanencia en la Compaa, etc. El Consejo de Administracin ha designado a un Comit Tcnico para
la administracin del plan, el cual revisa la estimacin de la liquidacin de esta compensacin al fnal del ejercicio. Los ajustes a dicha
estimacin son cargados o acreditados al estado de resultados.
El valor razonable del monto por pagar a los empleados con respecto de los pagos basados en acciones los cuales se liquidan en efectivo
es reconocido como un gasto, con el correspondiente incremento en el pasivo, durante el periodo de servicio requerido. El pasivo es
actualizado en cada fecha de reporte y a la fecha de su liquidacin. Cualquier cambio en el valor razonable del pasivo es reconocido como
un gasto de compensacin en el estado de resultados.
q) Acciones en tesorera
La Asamblea de Accionistas autoriza peridicamente desembolsar un importe mximo para la adquisicin de acciones propias. Al ocurrir
una recompra de acciones propias, se convierten en acciones en tesorera y su importe se carga al capital contable a su precio de compra:
una parte al capital social a su valor equivalente, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos importes se expresan a su valor
histrico.
r) Capital social
Las acciones ordinarias de la Compaa se clasifcan como capital. Los costos incrementales atribuibles directamente a la emisin de
nuevas acciones se incluyen en el capital como una deduccin de la contraprestacin recibida, netos de impuestos.
s) Utilidad integral
La utilidad integral la componen la utilidad neta, ms otras reservas de capital, netas de impuestos, las cuales se integran por los efectos
de conversin de entidades extranjeras, los efectos de los instrumentos fnancieros derivados contratados para cobertura de fujo de
efectivo, las ganancias o prdidas actuariales, los efectos por el cambio en el valor razonable de los instrumentos fnancieros disponibles
para su venta, la participacin en otras partidas de la utilidad integral de asociadas, as como por otras partidas que por disposicin
especfca se refejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribucin de capital.
t) Informacin por segmentos
La informacin por segmentos se presenta de una manera consistente con los reportes internos proporcionados al director general que
es la mxima autoridad en la toma de decisiones operativas, asignacin de recursos y evaluacin del rendimiento de los segmentos de
operacin.
u) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos comprenden el valor razonable de la contraprestacin recibida o por recibir por la venta de bienes y servicios en el curso
normal de operaciones. Los ingresos se presentan netos de impuestos al valor agregado, devoluciones, rebajas y descuentos y despus
de eliminar ventas inter-compaas.
Los ingresos se reconocen cuando se cumplen las siguientes condiciones:
- Se han transferido los riesgos y benefcios de propiedad
- El importe del ingreso puede ser medido razonablemente
- Es probable que los benefcios econmicos futuros fuyan a la Compaa
- La Compaa no conserva para s ninguna implicacin asociada con la propiedad ni retiene el control efectivo de los bienes vendidos
- Los costos incurridos, o por incurrir, en relacin con la transaccin pueden ser medidos razonablemente
Los criterios de reconocimiento de ingresos dependen de las condiciones contractuales con los clientes de la Compaa. En algunos casos,
dependiendo de los acuerdos con cada cliente, los riesgos y benefcios asociados a la propiedad son transferidos cuando los bienes son
tomados por los clientes en la planta de la Compaa, en otros casos, los riesgos y benefcios asociados a la propiedad se transferen
cuando la mercanca se entrega en la planta de los clientes.
Las estimaciones se basan en resultados histricos, tomando en consideracin el tipo de cliente, el tipo de transaccin y las especifcaciones
de cada acuerdo.
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v) Utilidad por accin
Las utilidades (prdidas) por accin son computadas dividiendo la utilidad (prdida) neta atribuible a la participacin controladora entre
el promedio ponderado de acciones comunes en circulacin durante el ao. A la fecha no hay efectos de dilucin por instrumentos
fnancieros potencialmente convertibles en acciones.
w) Cambios en polticas contables y revelaciones
A continuacin se presentan los nuevos pronunciamientos y modifcaciones emitidas pero no vigentes para perodos a partir del 1 de
enero de 2012 y que no han sido adoptadas por la Compaa.
- NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones
En octubre de 2010 el IASB modifc la NIIF 7, Instrumentos fnancieros: Revelaciones. La norma modifca las revelaciones que se
requieren para que los usuarios de los estados fnancieros puedan evaluar la exposicin al riesgo relacionado con las transferencias de
activos fnancieros y el efecto de estos riesgos en la situacin fnanciera de la entidad. Para la Compaa, esta modifcacin es efectiva
el 1 de enero de 2013.
- NIC 1, Presentacin de Estados Financieros
En junio de 2011 el IASB modifc la NIC 1, Presentacin de Estados Financieros. El principal cambio que resulta de esta modifcacin
es el requerimiento de agrupar las partidas presentadas en otro resultado integral sobre la base de si son potencialmente reclasifcables
al resultado del ao con posterioridad. Las modifcaciones no contemplan qu partidas se presentan en otro resultado integral. Para
la Compaa, esta modifcacin es efectiva el 1 de enero de 2013.
- NIIF 9, Instrumentos Financieros
La NIIF 9, Instrumentos Financieros fue emitida en noviembre de 2009 y contena los requerimientos para la clasifcacin y medicin
de activos fnancieros. Los requerimientos para los pasivos fnancieros fueron incluidos como parte de la NIIF 9 en octubre de 2010. La
mayor parte de los requisitos para pasivos fnancieros fueron tomados de la NIC 39 sin realizar ningn cambio. Sin embargo, algunas
modifcaciones fueron realizadas a la opcin del valor razonable para los pasivos fnancieros para incluir el propio riesgo de crdito.
En diciembre de 2011, el IASB realiz modifcaciones a la NIIF 9 para requerir su aplicacin para los periodos anuales que inician en
o posterior al 1 de enero de 2015.
- NIIF 10, Estados Financieros Consolidados
En mayo de 2011 el IASB emiti la NIIF 10, Estados Financieros Consolidados. Esta norma seala los principios para la presentacin
y preparacin de los estados fnancieros consolidados cuando una entidad controla uno o ms entidades. La NIIF 10 defne el principio
de control y establece el control como la base para determinar las entidades que sern consolidadas en los estados fnancieros. La norma
incluye, adems, los requerimientos contables para la preparacin de los estados fnancieros consolidados, as como los requisitos para
la aplicacin del principio de control. La NIIF 10 reemplaza a la NIC 27, Estados Financieros Consolidados y Separados y al SIC 12,
Consolidacin Entidades de Propsito Especial y para la Compaa esta modifcacin es efectiva el 1 de enero de 2013.
- NIIF 11, Acuerdos Conjuntos
En mayo de 2011 el IASB emiti la NIIF 11, Acuerdos Conjuntos. La NIIF 11 clasifca los acuerdos conjuntos en dos tipos: operaciones
conjuntas y negocios conjuntos. La entidad determina el tipo de acuerdo conjunto en el que participa al considerar sus derechos y
obligaciones. Bajo una operacin conjunta, los activos, pasivos, ingresos y gastos se reconocen en forma proporcional segn el
acuerdo. En un negocio conjunto, se reconoce una inversin y se registra mediante el mtodo de participacin. No se permite la
consolidacin proporcional de los negocios conjuntos. Para la Compaa, la NIIF 11 es efectiva el 1 de enero de 2013.
- NIIF 12, Revelacin de Participaciones en Otras Entidades
El IASB emiti la NIIF 12, Revelacin de Participaciones en Otras Entidades en mayo de 2011. La NIIF 12 requiere que la entidad
revele informacin que permita evaluar la naturaleza y los riesgos asociados con sus participaciones en otras entidades, tales como
acuerdos conjuntos, asociadas y entidades de propsito especial. Para la Compaa, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.
- NIIF 13, Medicin del Valor Razonable
En mayo de 2011 el IASB emiti la NIIF 13, Medicin del Valor Razonable. El objetivo de la NIIF 13 es proporcionar una defnicin
precisa del valor razonable y ser una fuente nica para los requerimientos de medicin y revelacin del valor razonable, cuando ste
es requerido o permitido por otras NIIF. Para la Compaa, la NIIF 13 es efectiva el 1 de enero de 2013.
51
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
- NIC 19, Benefcios a Empleados
En junio de 2011 el IASB modifc la NIC 19, Benefcios a Empleados. Las modifcaciones eliminan el mtodo del corredor y sealan
el clculo del costo fnanciero y el rendimiento esperado de los activos sobre una base neta. Para la Compaa, esta modifcacin es
efectiva el 1 de enero de 2013.
- NIC 27, Estados Financieros Separados
En mayo de 2011 el IASB modifc la NIC 27 bajo un nuevo ttulo Estados Financieros Separados. Esta norma incluye los lineamientos
para los estados fnancieros separados que permanecieron vigentes una vez que las disposiciones sobre el control quedaron incluidas
en la NIIF 10. Para la Compaa, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.
- NIC 28, Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos
En mayo de 2011 el IASB modifc la NIC 28 bajo un nuevo ttulo Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos. La nueva
norma incluye los requerimientos para negocios conjuntos, as como asociadas, para su reconocimiento de acuerdo con el mtodo de
participacin. Para la Compaa, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.
La Administracin de la Compaa estima que la adopcin de las nuevas normas y modifcaciones antes sealadas, no tendrn efectos
signifcativos en sus estados fnancieros.
4 Administracin de riesgo financiero
4.1 Factores de riesgo fnanciero
Las actividades de la Compaa la exponen a diversos riesgos fnancieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo
de precio, riesgo de tasa en inters en fujos de efectivo y riesgo en tasa de inters en valores razonables), riesgo de crdito y riesgo de
liquidez. La Administracin de riesgos del programa general de la Compaa se centra en la imprevisibilidad de los mercados fnancieros
y busca minimizar los efectos adversos potenciales del desempeo fnanciero de la Compaa. La Compaa usa los instrumentos
fnancieros derivados para cubrir ciertas exposiciones de riesgo.
El objetivo es proteger la salud fnanciera del negocio tomando en cuenta la volatilidad asociada con los tipos de cambio y tasas de
inters. Adicionalmente, debido a la naturaleza de las industrias en que participa, la Compaa ha celebrado coberturas de derivados de
precios de insumos.
La compaa controladora de Alpek tiene un Comit de Administracin de Riesgos (CAR), constituido por el Presidente del Consejo,
el Director General, el Director de Finanzas de la compaa controladora y un ejecutivo de Finanzas de la compaa controladora que
acta como secretario tcnico. El CAR supervisa las operaciones de derivados propuestas por las subsidiarias de la Compaa, en el
que la prdida mxima posible sobrepase US$1,000. Este Comit apoya tanto al Director Ejecutivo como al Presidente del consejo de
la compaa controladora. Todas las operaciones de derivados que la Compaa proponga celebrar, as como la renovacin de derivados
existentes, requieren ser aprobados tanto por la Compaa como por la compaa controladora de conformidad con el siguiente programa
de autorizaciones:
Prdida Mxima Posible US$ millones
Operaciones
Operacin acumuladas
individual anuales
Director General de la Compaa 1 5
Comit de Administracin de Riesgos de la Controladora 30 100
Comit de Finanzas 100 300
Consejo Directivo de la Controladora >100 >300
Las operaciones propuestas deben satisfacer ciertos criterios, incluyendo que las coberturas sean menores a las exposiciones, que sean
producto de un anlisis fundamental y que se documenten adecuadamente. Se deben realizar anlisis de sensibilidad y otros anlisis de
riesgos antes de realizar la operacin.
(a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
La Compaa opera internacionalmente y est expuesta a riesgo de tipo de cambio, principalmente en relacin con pesos mexicanos y
dlares americanos. La Compaa est expuesta a riesgo de tipo de cambio que surge de operaciones comerciales futuras en activos
y pasivos en moneda extranjera e inversiones en el extranjero.
52
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Los tipos de cambio respectivos del peso mexicano y el dlar estadounidense, son factores muy importantes para la Compaa por el
efecto que tienen sobre sus resultados. Adems, en su determinacin, Alpek no tiene injerencia alguna. Por otra parte, Alpek estima
que la mayor parte de sus ingresos estn denominados en moneda extranjera, ya sea porque provienen de productos que se exportan
desde Mxico, o porque se trate de productos que se fabrican y venden en el extranjero, o porque, aun vendindose en Mxico, el
precio de tales productos se fja con base en precios internacionales en monedas extranjeras, como por ejemplo, el dlar de los EE.UU.
Por esta razn, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en trminos reales contra otras monedas, como
por ejemplo, el dlar, los mrgenes de utilidad de la Compaa se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano ha
perdido valor, los mrgenes de utilidad de la Compaa se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlacin de factores
se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso de que el tipo de
cambio entre el peso mexicano y cualquier otra moneda volviese a fuctuar.
La Compaa participa en operaciones de instrumentos fnancieros derivados sobre tipos de cambio con el objetivo de mantener bajo
control el costo total integral de sus fnanciamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio. Adicionalmente, es importante
sealar la alta dolarizacin de los ingresos de la Compaa, ya que gran parte de sus ventas se realizan en el extranjero, lo que
brinda una cobertura natural a las obligaciones en dlares y como contrapartida su nivel de ingresos resulta afectado en caso de
apreciacin del tipo de cambio. Basado en la exposicin de tipo de cambio en general al 31 de diciembre de 2012 y 2011, una
variacin hipottica de 5% en el tipo de cambio MXN/USD y manteniendo todas las otras variables constantes, resultara en un efecto
al estado de resultados por $7,061 y $4,579, respectivamente.
(ii) Riesgo de precios
Para llevar a cabo sus actividades, la Compaa depende del abastecimiento de las materias primas que le proporcionan sus proveedores,
tanto de Mxico como del extranjero, entre las que se encuentran petroqumicos intermedios, principalmente.
En los ltimos aos, el precio de algunos insumos ha observado volatilidad, en especial aqullos que proceden del petrleo y el gas
natural.
A fn de fjar los precios de venta de ciertos de sus productos, la Compaa ha establecido acuerdos con algunos clientes. Al mismo
tiempo, ha entrado en operaciones involucrando instrumentos fnancieros derivados sobre gas natural que buscan reducir la volatilidad
de los precios de dicho insumo.
Adicionalmente, se ha entrado en operaciones de instrumentos fnancieros derivados para cubrir compras de ciertos insumos, ya que
estos insumos guardan una relacin directa o indirecta con los precios de sus productos.
En relacin con el gas natural, Pemex es el nico proveedor en Mxico. El precio de venta del gas natural de primera mano se
determina en funcin del precio de dicho producto en el mercado spot del sur de Texas, EE.UU., mismo que ha experimentado
volatilidad. Por su parte, la CFE es la empresa pblica descentralizada encargada de producir y distribuir la energa elctrica en Mxico.
Las tarifas elctricas se han visto infuenciadas tambin por la volatilidad del gas natural, ya que ste se usa para generarla.
La Compaa celebr diferentes acuerdos derivados con varias contrapartes para proteger a la Compaa contra los incrementos
en precios de gas natural y otras materias primas. En el caso de los derivados de gas natural, las estrategias de cobertura para los
productos, se disearon para mitigar el impacto de incrementos potenciales en los precios. El objetivo es proteger a los precios de la
volatilidad al tener posiciones que proporcionen expectativas estables de fujos de efectivo, y as evitar la incertidumbre en los precios.
El precio de mercado de referencia para el gas natural es el Henry Hub New York Mercantile Exchange (NYMEX). Los precios promedio
en dlares por MMBTU para el 2012 y para 2011 fueron de 2.79 y 4.04, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tena coberturas de precios de gas natural por una parte de necesidades de consumo
esperadas en Mxico y los Estados Unidos. Basado en la exposicin de insumos en general al 31 de diciembre de 2012 y 2011 un
aumento (disminucin) hipottico de 10% en los precios de mercado aplicados al valor razonable y manteniendo todas las otras
variables constantes, tales como los tipos de cambio, el aumento (disminucin) resultara en un efecto no signifcativo para 2011 y
2012 en el estado de resultados.
(iii) Riesgo de tasa de inters y fujo de efectivo
El riesgo de tasas de inters de la Compaa surge por prstamos a largo plazo. Los prstamos a tasas variables exponen a la
Compaa a riesgos de tasa de inters en fujos de efectivo que son parcialmente contrarrestados por efectivo sostenido a tasas
variables. Los prstamos a tasas fjas exponen a la Compaa a riesgo de tasas de inters a valor razonable.
Cuando el objetivo de mantener bajo control el costo total integral de sus fnanciamientos y la volatilidad asociada a las tasas de
inters, la Compaa ha contratado swaps de tasas para convertir ciertos prstamos de tasas variables a tasas fjas.
53
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, si las tasas de inters en prstamos se vieran incrementadas o disminuidas en un 10%, el gasto
por inters en resultados se modifcara en $1,540 y $6,575, respectivamente.
(b) Riesgo crediticio
El riesgo de crdito es administrado sobre una base grupal, excepto por el riesgo de crdito relacionado con saldos de cuentas por
cobrar. Cada subsidiaria es responsable de administrar y analizar el riesgo de crdito por cada uno de sus nuevos clientes antes de fjar
los trminos y condiciones de pago. El riesgo de crdito se genera por partidas de efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos
fnancieros derivados y depsitos con bancos e instituciones fnancieras, as como exposicin de crdito a clientes, incluyendo cuentas
por cobrar y transacciones comprometidas. Si los clientes de venta al mayoreo son califcados independientemente, estas son las
califcaciones usadas. Si no hay una califcacin independiente, el control de riesgos de la Compaa evala la calidad crediticia del cliente,
tomando en cuenta su posicin fnanciera, experiencia previa y otros factores.
Los lmites de riesgo individuales se determinan basndose en califcaciones internas y externas de acuerdo con lmites establecidos por
el consejo. El anlisis de riesgos de crdito es efectuado regularmente. Las ventas a clientes minoristas es en efectivo o usando tarjetas
de crdito.
Durante 2012 y 2011, no se excedieron los lmites de crdito y la Administracin no espera prdidas superiores al deterioro reconocido
en los perodos correspondientes.
La provisin de deterioro para cuentas incobrables representa un estimado de prdidas resultantes de la incapacidad de los clientes
para realizar los pagos requeridos. Para determinar la reserva para cuentas incobrables, se requiere de estimaciones signifcativas. La
Compaa realiza evaluaciones de crdito constantes a sus clientes y ajusta los lmites de crdito con base en la historia de pagos y a
la solvencia actual de los clientes, segn lo determina la revisin de su informacin de crdito actual. Adems, la Compaa considera
un nmero de factores para determinar el tamao y tiempo adecuado para el reconocimiento de la cantidad de reservas, incluyendo
experiencia de cobranza histrica, base de clientes, tendencias econmicas actuales y la antigedad de la cartera de cuentas por cobrar.
(c) Riesgo de liquidez
En el pasado, la Compaa ha generado y espera continuar generando fujos de efectivo positivos de operaciones. Los fujos de efectivo
de operaciones, representan principalmente la entrada de ingresos netos (ajustados por depreciacin y otras partidas no relacionadas
con efectivo) y la salida de incrementos en el capital de trabajo necesarios para hacer crecer el negocio. Los fujos de efectivo utilizados
en las actividades de inversin, representan la inversin en propiedad y equipo de capital requerido para el crecimiento, as como de
adquisiciones de negocios. El fujo de efectivo de actividades de fnanciamiento se relaciona principalmente con los cambios en el
endeudamiento, para hacer crecer el negocio o endeudamiento pagado con efectivo de operaciones u operaciones de refnanciamiento,
as como dividendos pagados.
Las necesidades principales de capital de la Compaa son para capital de trabajo, gastos de capital relacionados con mantenimiento,
expansin con adquisiciones y obtencin de deuda. La habilidad de la Compaa para fnanciar necesidades de capital depende de la
habilidad continua para generar efectivo de operaciones, capacidad general y trminos de acuerdos de fnanciamiento, as como acceso a
los mercados de capital. La Compaa cree que el efectivo futuro de las operaciones junto con el acceso a los fondos disponibles bajo tales
acuerdos de fnanciamiento y mercados de capital, le proporcionarn recursos adecuados para fnanciar los requerimientos operativos
pronosticables, gastos de capital, adquisiciones y nuevas actividades de desarrollo de negocios.
Las tablas que se presentan a continuacin analizan los pasivos fnancieros derivados y no derivados de la Compaa agrupados conforme
a sus vencimientos de la fecha de reporte a la fecha de vencimiento contractual. Los pasivos fnancieros derivados se incluyen en el
anlisis para entender los plazos de los fujos de efectivo de la Compaa por estos pasivos. Los importes revelados en las tablas son los
fujos de efectivo contractuales no descontados.
Menos de Entre 1 Entre 2 Ms de
1 ao y 2 aos y 5 aos 5 aos
Al 31 de diciembre de 2012
Porcin circulante de la deuda a largo plazo $ 358,274 $ - $ - $ -
Prstamos bancarios a corto plazo 140,184 - - -
Documentos por pagar 2,183 - - -
Intereses acumulados por pagar 148,433 - - -
Compaas afliadas 464,527 - - -
Proveedores 9,231,707 - - -
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 1,313,828 - - -
Deuda (excluyendo gastos de emisin) - - 4,023,048 -
Senior notes (excluyendo gastos de emisin) - 1,563,979 - 8,432,510
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Menos de Entre 1 Entre 2 Ms de
1 ao y 2 aos y 5 aos 5 aos
Al 31 de diciembre de 2011
Porcin circulante de la deuda a largo plazo $ 491,251 $ - $ - $ -
Prstamos bancarios a corto plazo 1,645,698 - - -
Documentos por pagar 5,025 - - -
Intereses acumulados por pagar 246,259 - - -
Compaas afliadas 3,602,314 - - -
Proveedores 9,616,055 - - -
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 2,332,613 - - -
Deuda (excluyendo gastos de emisin) - 2,367,732 8,891,851 2,236,592
Senior notes (excluyendo gastos de emisin) - 229,650 4,072,986 -
Menos de Entre 1 Entre 2 Ms de
1 ao y 2 aos y 5 aos 5 aos
Al 1 de enero de 2011
Porcin circulante de la deuda a largo plazo $ 1,181,853 $ - $ - $ -
Prstamos bancarios a corto plazo 247,146 - - -
Documentos por pagar - - - -
Intereses acumulados por pagar 177,698 - - -
Compaas afliadas 387,772 - - -
Proveedores 7,311,536 - - -
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 1,518,431 - - -
Deuda (excluyendo gastos de emisin) - 625,254 1,110,903 1,977,136
Senior notes (excluyendo gastos de emisin) - 335,407 3,803,061 -
La Compaa espera cumplir sus obligaciones con los fujos generados por las operaciones. Adicionalmente, la Compaa tiene acceso a
lneas de crdito con diferentes instituciones bancarias para hacer frente a los posibles requerimientos.
4.2 Administracin de Capital
Los objetivos de la Compaa al gestionar el capital son salvaguardar la capacidad de la Compaa para continuar como negocio en
marcha, de forma que pueda continuar proporcionando rendimientos a los accionistas y benefcios a otras partes interesadas, as como
mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo de capital.
Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Compaa puede ajustar la cantidad de dividendos pagados a los accionistas,
regresar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.
La Compaa analiza el capital con base en el grado de apalancamiento. Este indicador se calcula dividiendo el total de pasivos entre el
capital total.
La razn fnanciera de pasivos totales / capital total (expresada en veces) asciende a 1.08, 2.31 y 1.43 al 31 de diciembre de 2012, 31
de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011, respectivamente.
4.3 Estimacin de Valor Razonable
A continuacin se presenta un anlisis de instrumentos fnancieros medidos a valor razonable de conformidad con el mtodo de
valuacin. Se usaron tres niveles diferentes como se presenta a continuacin:
- Nivel 1: Precios cotizados para instrumentos idnticos en mercados activos.
- Nivel 2: Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos, precios cotizados para instrumentos idnticos o similares
en mercados no activos y valuaciones a travs de modelos en que todos los datos signifcativos son observables en los mercados
activos.
- Nivel 3: Valuaciones realizadas a travs de tcnicas en que uno o ms de sus datos signifcativos no son observables.
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de la Compaa que son medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2012:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados de negociacin $ 29,494 $ 5,659 $ - $ 35,153
Derivados usados para cobertura 29,645 42,499 - 72,144
Activos fnancieros disponibles para la venta - - 92,208 92,208
Activos totales $ 59,139 $ 48,158 $ 92,208 $ 199,505
55
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados de negociacin $ 240,923 $ 36,000 $ - $ 276,923
Derivados usados para cobertura - 218,805 - 218,805
Total pasivos $ 240,923 $ 254,805 $ - $ 495,728
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de la Compaa que son medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2011:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados de negociacin $ 6,997 $ 59,777 $ - $ 66,774
Derivados usados para cobertura - 9,306 - 9,306
Activos fnancieros disponibles para la venta - - 40,249 40,249
Activos totales $ 6,997 $ 69,083 $ 40,249 $ 116,329
Pasivos
Pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados de negociacin $ 671,447 $ 286,924 $ - $ 958,371
Derivados usados para cobertura 30,092 193,341 - 223,433
Total pasivos $ 701,539 $ 480,265 $ - $ 1,181,804
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de la Compaa que son medidos a valor razonable al 1 de enero de 2011:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos fnancieros a valor razonable
con cambios en resultados:
- Derivados de negociacin $ 119,986 $ 71,793 $ - $ 191,779
Derivados usados para cobertura - 120,041 - 120,041
Activos fnancieros disponibles para la venta - - 40,249 40,249
Activos totales $ 119,986 $ 191,834 $ 40,249 $ 352,069
Pasivos
Pasivos fnancieros a valor razonable
con cambios en resultados:
- Derivados de negociacin $ 728,795 $ 508,196 $ - $ 1,236,991
Derivados usados para cobertura - 2,095 - 2,095
Total pasivos $ 728,795 $ 510,291 $ - $ 1,239,086
Nivel 1
El valor razonable de los instrumentos fnancieros negociados en mercados activos est basado en precios de mercado cotizados a la
fecha de cierre del balance general. Un mercado es considerado activo si los precios de cotizacin estn clara y regularmente disponibles
a travs de una bolsa de valores, comerciante, corredor, grupo de industria, servicios de fjacin de precios, o agencia reguladora, y esos
precios refejan actual y regularmente las transacciones de mercado en condiciones de independencia. El precio de cotizacin usado para
los activos fnancieros mantenidos por la Compaa es el precio de oferta corriente.
Los datos utilizados en los estados fnancieros de la Compaa para medir el valor razonable, incluyen precios de mercado cotizados de
etileno, gas natural, etano y gasolina listados en la Bolsa de Valores New York Mercantile Exchange (NYMEX).
Nivel 2
El valor razonable de los instrumentos fnancieros que no se negocian en un mercado activo es determinado utilizando tcnicas de
valuacin. Estas tcnicas de valuacin maximizan el uso de informacin observable en el mercado cuando est disponible y se basa lo
menos posible en estimaciones especfcas de la Compaa. Si todos los datos signifcativos requeridos para medir a valor razonable un
instrumento son observables, el instrumento se clasifca en el Nivel 2.
56
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Nivel 3
Si uno o ms de los suministros signifcativos no se basan en informacin de mercado observable, el instrumento se clasifca en el Nivel 3.
Las tcnicas de valuacin especfcas utilizadas para valuar instrumentos fnancieros incluyen:
- Cotizaciones de mercado o cotizaciones de comerciantes para instrumentos similares.
- El valor razonable de los swaps se calcula como el valor presente de fujos de efectivo futuros estimados en curvas de rendimiento
observables.
- El valor razonable de los contratos forward se determina utilizando tasas de cambio a la fecha del estado de situacin fnanciera, en
que el valor resultante se descuenta a valor presente.
- Otras tcnicas, tal como el anlisis de fujos de efectivo descontados, que se utilizan para determinar el valor razonable de los
instrumentos fnancieros restantes.
5 Estimaciones contables y juicios crticos
La Compaa ha identifcado ciertas estimaciones contables clave en las que su condicin fnanciera y resultados de operaciones son
dependientes. Estas estimaciones contables involucran normalmente anlisis o se basan en juicios subjetivos o decisiones que requieren
que la Administracin realice estimaciones y supuestos que afectan las cifras reportadas en estos estados fnancieros consolidados y
combinados. Las estimaciones de la Compaa se basan en informacin histrica cuando aplique, y otros supuestos que se consideren
razonables bajo las circunstancias.
Los resultados actuales pueden diferir de las estimaciones bajo diferentes supuestos o condiciones. Adems, las estimaciones normalmente
requieren ajustes con base en circunstancias cambiantes y la recepcin de informacin ms reciente o ms exacta.
Las estimaciones contables ms crticas de la Compaa bajo las NIIF son las que requieren que la Administracin realice estimaciones
y supuestos que afectan las cifras reportadas relacionadas con la contabilidad de valor razonable para los instrumentos fnancieros,
valuacin de activos no circulantes, crdito mercantil y otros activos intangibles de vida indefnida como resultado de una adquisicin de
negocios, impuestos diferidos y benefcios por pensiones.
Las estimaciones y los supuestos que conllevan un riesgo a causar ajustes importantes a los valores en los estados fnancieros son los siguientes:
a) Activos no circulantes
La Compaa estima las vidas tiles de los activos de larga duracin para poder determinar el gasto por depreciacin y amortizacin a
registrarse durante cualquier periodo de reporte. La vida til de un activo se calcula al momento en que el activo es adquirido y se basa en
la experiencia pasada con activos similares, tomando en consideracin los cambios tecnolgicos anticipados o cambios de cualquier otra
ndole. Si ocurrieran cambios tecnolgicos ms rpido de lo que se estima, o de forma distinta a la anticipada, las vidas tiles asignadas
a estos activos pueden necesitar ser acortadas. Esto resultara en el reconocimiento de un gasto de depreciacin y amortizacin mayor
en periodos futuros. De forma alternativa, estos tipos de cambios tecnolgicos pudieran resultar en el reconocimiento de un cargo por
deterioro para refejar la reduccin en el valor de activos. La Compaa revisa los activos anualmente para saber si muestran signos de
deterioro, o cuando ciertos eventos o circunstancias indican que el valor en libros pueda no ser recuperado a lo largo de la vida restante
de los activos.
Para la evaluacin de deterioro, la Compaa usa fujos de efectivo descontados que toman en cuenta los supuestos y estimaciones de la
Administracin en relacin con asuntos que son inherentemente inciertos, tal como estimar la vida til restante de un activo y el posible
impacto que la infacin pudiera tener en su habilidad de generar fujo de efectivo, as como el crecimiento de la clientela y la tasa de
descuento apropiada.
Aunque la Compaa cree que sus estimaciones son razonables, distintos supuestos en relacin con tal vida til restante o fujos de
efectivo futuros pudieran afectar de forma importante la valuacin de activos de larga duracin. La Compaa tambin evala la vida
til usada para depreciar los activos de larga duracin, considerando de forma peridica sus condiciones de operacin y uso. Al 31 de
diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, no existan indicadores de deterioro, por lo tanto la Compaa no realiz ningn
estudio para determinar el valor en uso de tales activos.
b) Base de Consolidacin y Combinacin
Los estados fnancieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compaa tiene una participacin
mayoritaria despus de la Reorganizacin Corporativa. Los saldos y operaciones importantes entre compaas han sido eliminados en
la combinacin y consolidacin. Para determinar el control, la Compaa analiza si tiene el poder de gobernar las polticas de estrategia
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
fnanciera y operativa de la entidad respectiva y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compaa. Como resultado
de este anlisis, la Compaa ha ejercido un juicio crtico para decidir si combinar o consolidar los estados fnancieros de Polioles, donde
la determinacin del control no es clara. La Administracin ha llegado a la conclusin de que existen factores y circunstancias descritas
en los estatutos de Polioles y leyes aplicables que permiten que la Compaa lleve a cabo las operaciones diarias de Polioles y por lo
tanto demostrar control. La Compaa continuar evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situacin fnanciera para
determinar si este juicio crtico continuar siendo vlido. Si la Compaa determina que ya no tiene control sobre Polioles, necesitara ser
desconsolidada y ser registrada utilizando el mtodo de participacin. Los saldos y operaciones pendientes importantes entre compaas
han sido eliminados en la combinacin y consolidacin.
c) Deterioro estimado de otros activos intangibles de vida til indefnida
La identifcacin y medicin de deterioro de activos intangibles con vidas indefnidas involucra la estimacin de valores razonables. Estas
estimaciones y supuestos pudieran tener un impacto signifcativo en la decisin de reconocer o no un cargo por deterioro y tambin en
la magnitud de tal cargo. La Compaa realiza un anlisis de valuacin con la asistencia de partes relacionadas y considera informacin
interna relevante, as como otra informacin pblica de mercado. Las estimaciones de valor razonable son principalmente determinadas
utilizando fujos de efectivo descontados y comparaciones de mercado. Estos enfoques usan las estimaciones y supuestos signifcativos,
incluyendo fujos de efectivo futuros proyectados (incluyendo plazos), tasas de descuento que refejan el riesgo inherente en fujos de
efectivo futuros, tasas de crecimiento perpetuas, determinacin de comparables de mercado apropiados y la determinacin de si una
prima o descuento debe aplicarse a los comparables. Existe un cierto nivel de riesgo inherente a estas estimaciones y supuestos que la
Compaa cree ha considerado en sus valuaciones. Sin embargo, si los resultados actuales futuros diferen de las estimaciones, un cargo
por deterioro posible puede reconocerse en periodo futuros en relacin con la reduccin del valor en libros de otros intangibles adems
de las cantidades reconocidas previamente.
d) Combinaciones de negocios - asignaciones del precio de compra
Para las combinaciones de negocios, la NIIF requiere que se lleve a cabo un clculo de valor razonable asignando el precio de compra al
valor razonable de los activos y pasivos adquiridos. Cualquier diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable de los activos
netos adquiridos se reconoce como crdito mercantil. El clculo del valor razonable se lleva a cabo en la fecha de adquisicin.
Como resultado de la naturaleza de la evaluacin del valor razonable, la asignacin del precio de compra y las determinaciones del valor
razonable a la fecha de adquisicin requieren de juicios signifcativos basados en un amplio rango variables complejas en cierto tiempo.
La Administracin usa toda la informacin disponible para hacer las determinaciones del valor razonable.
e) Impuestos sobre la renta
Como parte de los procesos de preparacin de estos estados fnancieros, se requiere que la Compaa calcule sus impuestos sobre la
renta. Este proceso involucra estimar la exposicin actual del impuesto corriente, adems de evaluar las diferencias temporales que
resulten del tratar las partidas de forma distinta, tal como el deterioro de cuentas por cobrar a clientes, activos diferidos, inventarios,
propiedad, planta y equipo, gastos acumulados y prdidas fscales por amortizar, para efectos fscales y contables. Estas diferencias
resultan en impuestos diferidos activos y pasivos que se incluyen dentro del estado de situacin fnanciera. La Compaa entonces evala
la probabilidad de que sus impuestos diferidos activos sean recuperados.
f) El valor razonable de los instrumentos fnancieros derivados y otros
El valor razonable de los instrumentos fnancieros se determina con base en los precios lquidos de mercado como se muestra en los
precios de intercambio, cotizaciones de corredores o precios de otras transacciones con contrapartes califcadas de forma similar. Si se
encuentran disponibles, los precios de mercado cotizados proporcionan la mejor indicacin de valor. Si los precios de mercado cotizados
no se encuentran disponibles para valores y derivados de vencimiento fjo, la Compaa descuenta los fujos de efectivo esperados
utilizando tasas de inters de mercado proporcionales a la calidad del crdito y vencimiento de la inversin.
Los instrumentos fnancieros derivados utilizados con fnes de cobertura son designados ya sea como cobertura de fujos de efectivo o
cobertura de valor razonable. Los cambios en el valor razonable de cobertura de fujos de efectivo se reportan en otra utilidad integral,
mientras que los cambios en el valor razonable de las coberturas de valor razonable (junto con el cambio en el valor razonable de la
partida cubierta) se registran en resultados. Las cantidades de valor razonable se basan ya sea en precios de mercado cotizados o valores
estimados derivados utilizando cotizaciones de agente o tcnicas de valuacin generadas internamente.
Debido a que las condiciones de mercado cambian, los ajustes al valor razonable de estos derivados se realizan para refejar estas
condiciones. Adems, la efectividad de la cobertura requiere ser evaluada sobre una base peridica y en la medida en que la cobertura
no se considere efectiva, la contabilidad de cobertura deja de ser aplicada. Las liquidaciones reales de estos derivados refejarn las
condiciones de mercado al momento y pueden diferir de forma signifcativa de los valores de mercado razonables estimados refejados
en el estado de situacin fnanciera.
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
El grado de juicio de la Administracin involucrado en la determinacin del valor razonable de un instrumento fnanciero depende de
la disponibilidad de los precios de mercado cotizados. Cuando no existen precios de mercado observables y parmetros, el juicio de la
Administracin es necesario para estimar el valor razonable, en trminos de estimar los fujos de efectivo futuros con base en los trminos
variables de los instrumentos y el riesgo crediticio y en la defnicin de la tasa de inters aplicable para descontar esos fujos de efectivo.
g) Benefcios por pensiones
El valor presente de las obligaciones por pensiones depende de diversos factores que se determinan sobre una base actuarial utilizando
una variedad de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo (utilidad) por pensiones incluyen la tasa de descuento neta.
Cualquier cambio en estos supuestos afectar el valor en libros de las obligaciones por pensiones.
La Compaa determina la tasa de descuento apropiada al fnal de cada ao. Esta tasa de inters debe usarse para determinar el valor
presente de las salidas de efectivo requeridas para liquidar las obligaciones por pensiones futuras esperadas. Para determinar la tasa de
descuento apropiada, la Compaa considera la tasa de inters de descuento de conformidad con la IAS 19 Benefcios a empleados
que se expresan en la moneda en que los benefcios sern pagados y que tienen plazos de vencimiento que se aproximan a los plazos
relacionados con la obligacin por pensiones.
6 - Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente forma:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Efectivo en caja y bancos $ 1,851,076 $ 2,967,476 $ 2,659,240
Depsitos bancarios a corto plazo 4,803,485 616,811 572,695
Total efectivo y equivalentes de efectivo
(excluyendo los sobregiros bancarios) $ 6,654,561 $ 3,584,287 $ 3,231,935
7 Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
La Compaa tiene efectivo restringidos aproximadamente de $2,992, $1,925 y $283,647, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1
de enero de 2011. Los saldos requieren ser mantenidos como depsito para el administrador de los servicios de compensacin de los
empleados de la Compaa. El saldo de efectivo restringido se clasifca como activo circulante en el balance general de la Compaa
basndose en la fecha de vencimiento de la restriccin.
8 - Clientes y otras cuentas por cobrar, neto
Los clientes y otras cuentas por cobrar se integran de la siguiente forma:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Clientes $ 10,707,247 $ 11,059,356 $ 7,341,813
Provisin por deterioro de clientes (241,897) (248,135) (225,255)
Clientes, neto 10,465,350 10,811,221 7,116,558
Cuentas por cobrar a partes relacionadas (Nota 10) 1,292,387 1,550,920 1,497,005
Impuestos por recuperar 517,316 464,540 150,705
Intereses por cobrar 27 2 -
Otros deudores 1,386,689 744,039 647,274
Menos: porcin no circulante
(1)
(292,774) (289,561) (137,626)
Porcin circulante $ 13,368,995 $ 13,281,161 $ 9,262,717
(1)
La porcin de cuentas por cobrar no circulantes se constituye por clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes, y se presentan dentro de otros activos no
circulantes. Vase Nota 14.
Los clientes y cuentas por cobrar incluyen saldos vencidos por $1,981,667, $2,049,094, $1,966,864 al 31 de diciembre de 2012 y 2011
y 1 de enero de 2011, respectivamente.
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
El anlisis de antigedad de los saldos vencidos de clientes y otras cuentas por cobrar no deteriorados es el siguiente:
Al 31 de diciembre de 2012
Saldos vencidos
1 a 30 30 a 90 90 a 180 Ms de
das das das 180 das
Clientes y otras cuentas por cobrar $ 1,218,072 $ 182,733 $ 180,568 $ 400,294
Al 31 de diciembre de 2011
Saldos vencidos
1 a 30 30 a 90 90 a 180 Ms de
das das das 180 das
Clientes y otras cuentas por cobrar $ 1,237,140 $ 209,370 $ 115,710 $ 486,874
Al 1 de enero de 2011
Saldos vencidos
1 a 30 30 a 90 90 a 180 Ms de
das das das 180 das
Clientes y otras cuentas por cobrar $ 1,146,493 $ 184,219 $ 22,250 $ 613,902
Los movimientos de la provisin por deterioro de clientes se analizan como sigue:
2012 2011
Saldo inicial (1 de enero) $ (248,135) $ (225,255)
Provisin por deterioro de clientes (99,647) (70,061)
Cuentas por cobrar canceladas durante el ao 49,110 -
Provisin por deterioro no usada cancelada 56,775 47,181
Saldo fnal (31 de diciembre) $ (241,897) $ (248,135)
9 Otros activos circulantes
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Pagos anticipados $ 243,991 $ 231,295 $ 186,594
Total otros activos circulantes $ 243,991 $ 231,295 $ 186,594
10 Transacciones con partes relacionadas
Las transacciones con partes relacionadas se han realizado a precios de mercado.
Al 31 de diciembre de 2012
Prstamos otorgados a partes relacionadas Prstamos recibidos de partes relacionadas
Fecha de Fecha de
Cuentas vencimiento Tasa de Cuentas vencimiento Tasa de
por cobrar Monto Moneda (DD/MM/ AAAA) inters por pagar Monto Moneda (DD/MM/ AAAA) inters
Controladora $ 196,094 $ 310,983 USD 27/12/2013 7.33% $ - $ -
69,499 USD - -
Afliada 227,164 4,589 USD 26/06/2013 5.15% 40,700 103,586 MXN
52,040 USD 26/06/2013 5.15%
319,941 USD 16/12/2013 5.15%
13,010 USD 16/12/2013 3.59%
13,000 MXN 21/01/2013 7.30%
579 MXN
Accionistas con
infuencia signifcativa
sobre subsidiarias 85,488 - 320,241 -
Total $ 508,746 $ 783,641 $ 360,941 $103,586
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Al 31 de diciembre de 2011
Prstamos otorgados a partes relacionadas Prstamos recibidos de partes relacionadas
Fecha de Fecha de
Cuentas vencimiento Tasa de Cuentas vencimiento Tasa de
por cobrar Monto Moneda (DD/MM/ AAAA) inters por pagar Monto Moneda (DD/MM/ AAAA) inters
Controladora $ 189,776 $ 383,909 USD 28/12/2012 7.33% $ - $ 2,908,004
(1)
MXN 4.89%
Afliada 472,400 392,951 USD 30/12/2012 7.12% 52,277 219,630 MXN
Accionistas con
infuencia signifcativa
sobre subsidiarias 111,884 - 422,403 -
Total $ 774,060 $ 776,860 $ 474,680 $ 3,127,634
Al 1 de enero de 2011
Prstamos otorgados a partes relacionadas Prstamos recibidos de partes relacionadas
Fecha de Fecha de
Cuentas vencimiento Tasa de Cuentas vencimiento Tasa de
por cobrar Monto Moneda (DD/MM/ AAAA) inters por pagar Monto Moneda (DD/MM/ AAAA) inters
Controladora $ 189,776 $ 317,422 USD 29/12/2011 7.28% - -
11,199 USD 28/08/2011 7.12% - -
Afliada 474,551 182,955 USD 23/02/2011 7.12% 129,999
182,955 USD 23/08/2011 7.12%
23,558 USD 23/02/2011 7.12%
13,071 MXN 25/05/2011 5.62%
12,472 USD 25/05/2011 9.29%
Accionistas con
infuencia signifcativa
sobre subsidiarias 89,046 - - 257,773
Total $ 753,373 $ 743,632 - $ 387,772
(1)
Incluye cuentas por pagar a Alfa que ascienden a $2,858,758 relacionada con las adquisiciones de las acciones de Polioles, Unimor, Akra y Copeq (Nota 1) y los intereses
acumulados relacionados.
Ingresos por ventas y otros con partes relacionadas
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Producto Servicios
terminado Intereses administrativos Arrendamiento Otros
Controladora $ - $ 23,457 $ - $ - $ -
Afliada 321,844 25,687 37,714 - 1,807
Accionistas con infuencia signifcativa
sobre subsidiarias 1,468,410 - - 5,312 -
Total $ 1,790,254 $ 49,144 $ 37,714 $ 5,312 $ 1,807
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Producto Materia Servicios
terminado Prima Intereses administrativos Prstamos Otros
Controladora $ - $ - $ 32,279 $ - $ - $ -
Afliada 285,789 23 24,529 24,351 - 5,508
Accionistas con
infuencia signifcativa
sobre subsidiarias 1,531,478 9,122 - 5,196 - 896
Total $ 1,817,627 $ 9,145 $ 56,808 $ 29,547 $ - $ 6,404
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Costo de ventas y otros gastos con partes relacionadas
por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Producto Materia Servicios Asistencia Energa
terminado prima Intereses administrativos tcnica elctrica Arrendamiento Otros Comisiones
Controladora $ - $ - $ 56,362 $ 122,121 $ - $ - $ - $ - $ -
Afliada - 14,135 - 125,042 - 93,323 - 808 -
Accionistas con
infuencia signifcativa
sobre subsidiarias 1,212,510 278,133 - 146,429 59,165 - 2,406 - 26,985
Total $ 1,212,510 $ 292,268 $ 56,362 $ 393,592 $ 59,165 $ 93,323 $ 2,406 $ 808 $ 26,985
por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Producto Materia Servicios Asistencia Energa
terminado prima Intereses administrativos tcnica elctrica Arrendamiento Otros Comisiones
Controladora $ - $ - $ 49,246 $ 108,295 $ - $ - $ - $ - $ -
Afliada 12,177 117,194 51,831 1,610
Accionistas con
infuencia signifcativa
sobre subsidiarias 1,171,345 295,112 - 135,648 55,059 - 2,259 - 21,927
Total $ 1,171,345 $ 307,289 $ 49,246 $ 361,137 $ 55,059 $ 51,831 $ 2,259 $ 1,610 $ 21,927
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la
Compaa ascendieron a $179,858 ($187,612 en 2011), monto integrado por sueldo base y prestaciones de ley y complementado por
un programa de compensacin variable que se rige bsicamente con base en los resultados de la Compaa y por el valor de mercado
de las acciones de la misma.
La Compaa y sus subsidiarias declaran que no tuvieron operaciones signifcativas con personas relacionadas ni confictos de inters
que revelar.
11 Inventarios
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Producto terminado $ 5,969,149 $ 6,370,557 $ 3,237,748
Materia prima y otros consumibles 4,452,073 4,848,218 2,632,347
Materias y herramientas 719,237 658,771 485,344
Produccin en proceso 441,586 442,617 225,270
Total $ 11,582,045 $ 12,320,163 $ 6,580,709
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, el costo de materias primas consumidas y los cambios en los inventarios
de productos en proceso y productos terminados reconocidos en costo de ventas fue $86,766,710 y $80,653,169, respectivamente.
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se reconoci en resultados $9,260 y $3,913, respectivamente, correspondiente
a inventario daado, de lento movimiento y obsoleto.
62
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
12 Propiedades, planta y equipo, neto
Mobiliario y
equipo de
laboratorio y
Edifcios y Maquinaria y Equipo de tecnologa de Construccin Otros activos
Terrenos construcciones equipo transporte informacin en proceso fjos Total
Al 1 de enero de 2011
Costo atribuido $ 3,017,704 $ 4,123,393 $ 31,879,620 $ 162,396 $ 858,697 $ 642,651 $ 456,550 $ 41,141,011
Depreciacin acumulada (235,809) (1,850,804) (16,047,193) (107,009) (667,963) - (107,075) (19,015,853)
Valor neto en libros al 1 de enero de 2011 2,781,895 2,272,589 15,832,427 55,387 190,734 642,651 349,475 22,125,158
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Efecto de conversin 152,075 343,281 2,298,711 14,050 26,138 107,914 34,409 2,976,578
Adiciones 20,202 58,947 295,617 3,969 34,692 437,374 20,628 871,429
Adiciones por combinaciones de negocios 180,141 698,182 3,510,309 32,906 25,389 167,672 20,895 4,635,494
Disposiciones (17,961) (10) (6,305) (819) (125) (11,532) (11,997) (48,749)
Cargos por depreciacin reconocidos en el ao (24,005) (106,040) (1,472,254) (17,645) (53,047) - (2,926) (1,675,917)
Transferencias 1,016 14,725 375,480 4,565 16,989 (426,350) 8,664 (4,911)
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2011 3,093,363 3,281,674 20,833,985 92,413 240,770 917,729 419,148 28,879,082
Al 31 de diciembre de 2011
Costo 3,924,535 7,797,879 43,136,307 251,324 1,058,022 917,729 529,149 57,614,945
Depreciacin acumulada (831,172) (4,516,205) (22,302,322) (158,911) (817,252) - (110,001) (28,735,863)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2011 3,093,363 3,281,674 20,833,985 92,413 240,770 917,729 419,148 28,879,082
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Efecto de conversin (96,466) (207,677) (1,389,292) (6,650) (16,972) (59,494) (24,086) (1,800,637)
Adiciones 2,567 3,495 57,781 1,932 2,906 1,502,862 42,107 1,613,650
Adiciones por adquisicin conjunta
Disposiciones (7,406) (213) (15,306) (175) (135) (20) (25,314) (48,569)
Cargos por depreciacin reconocidos en el ao (11,344) (118,710) (1,726,550) (22,852) (78,722) - (1,789) (1,959,967)
Transferencias 5,952 60,984 878,957 32,568 68,163 (1,030,571) (4,202) 11,851
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2012 2,986,666 3,019,553 18,639,575 97,236 216,010 1,330,506 405,864 26,695,410
Al 31 de diciembre de 2012
Costo 3,777,881 7,414,917 41,281,791 265,114 947,776 1,330,506 433,733 55,451,718
Depreciacin acumulada (791,215) (4,395,364) (22,642,216) (167,878) (731,766) - (27,869) (28,756,308)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 2,986,666 $ 3,019,553 $ 18,639,575 $ 97,236 $ 216,010 $ 1,330,506 $ 405,864 $ 26,695,410
Del gasto por depreciacin, $1,942,073 y $1,649,277, fue registrado en el costo de ventas, $2,306 y $1,864 en gastos de venta y
$15,588 y $24,775 en gastos de administracin, en el 2012 y 2011 respectivamente.
La Compaa ha capitalizado costos de prstamos en activos califcados por $2,853 y $2,679 para los aos terminados el 31 de diciembre
de 2012 y 2011, respectivamente. Los costos por prstamos fueron capitalizados a la tasa promedio ponderada de los prstamos que en
general fue de aproximadamente 2.26%.
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12 Propiedades, planta y equipo, neto
Mobiliario y
equipo de
laboratorio y
Edifcios y Maquinaria y Equipo de tecnologa de Construccin Otros activos
Terrenos construcciones equipo transporte informacin en proceso fjos Total
Al 1 de enero de 2011
Costo atribuido $ 3,017,704 $ 4,123,393 $ 31,879,620 $ 162,396 $ 858,697 $ 642,651 $ 456,550 $ 41,141,011
Depreciacin acumulada (235,809) (1,850,804) (16,047,193) (107,009) (667,963) - (107,075) (19,015,853)
Valor neto en libros al 1 de enero de 2011 2,781,895 2,272,589 15,832,427 55,387 190,734 642,651 349,475 22,125,158
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Efecto de conversin 152,075 343,281 2,298,711 14,050 26,138 107,914 34,409 2,976,578
Adiciones 20,202 58,947 295,617 3,969 34,692 437,374 20,628 871,429
Adiciones por combinaciones de negocios 180,141 698,182 3,510,309 32,906 25,389 167,672 20,895 4,635,494
Disposiciones (17,961) (10) (6,305) (819) (125) (11,532) (11,997) (48,749)
Cargos por depreciacin reconocidos en el ao (24,005) (106,040) (1,472,254) (17,645) (53,047) - (2,926) (1,675,917)
Transferencias 1,016 14,725 375,480 4,565 16,989 (426,350) 8,664 (4,911)
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2011 3,093,363 3,281,674 20,833,985 92,413 240,770 917,729 419,148 28,879,082
Al 31 de diciembre de 2011
Costo 3,924,535 7,797,879 43,136,307 251,324 1,058,022 917,729 529,149 57,614,945
Depreciacin acumulada (831,172) (4,516,205) (22,302,322) (158,911) (817,252) - (110,001) (28,735,863)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2011 3,093,363 3,281,674 20,833,985 92,413 240,770 917,729 419,148 28,879,082
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Efecto de conversin (96,466) (207,677) (1,389,292) (6,650) (16,972) (59,494) (24,086) (1,800,637)
Adiciones 2,567 3,495 57,781 1,932 2,906 1,502,862 42,107 1,613,650
Adiciones por adquisicin conjunta
Disposiciones (7,406) (213) (15,306) (175) (135) (20) (25,314) (48,569)
Cargos por depreciacin reconocidos en el ao (11,344) (118,710) (1,726,550) (22,852) (78,722) - (1,789) (1,959,967)
Transferencias 5,952 60,984 878,957 32,568 68,163 (1,030,571) (4,202) 11,851
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2012 2,986,666 3,019,553 18,639,575 97,236 216,010 1,330,506 405,864 26,695,410
Al 31 de diciembre de 2012
Costo 3,777,881 7,414,917 41,281,791 265,114 947,776 1,330,506 433,733 55,451,718
Depreciacin acumulada (791,215) (4,395,364) (22,642,216) (167,878) (731,766) - (27,869) (28,756,308)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 2,986,666 $ 3,019,553 $ 18,639,575 $ 97,236 $ 216,010 $ 1,330,506 $ 405,864 $ 26,695,410
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
13 Crdito mercantil y activos intangibles, netos
Vida defnida Vida indefnida
Derechos de
Costos de Contratos de Relaciones software Propiedad Crdito
desarrollo Marcas no competencia con clientes y licencias intelectual mercantil Otros Total
Costo
Saldo al 1 de enero de 2011 $ 274,231 $ 381 $ - $ - $ 30,822 $ - $ - $ 2,946 $ 308,380
Amortizacin al 1 enero 2011 (96,602) (259) - - (23,164) - - - (120,025)
Saldo fnal 177,629 122 - - 7,658 - - 2,946 188,355
Al 1 de enero de 2011 274,231 381 - - 30,822 - - 2,946 308,380
Efecto de conversin 37,040 50 - - 3,220 234,185 391 387 275,273
Adiciones 5,092 - - - - - 236,784 983 242,859
Adiciones por combinaciones de negocios - - 65,700 508,126 - 1,440,463 - - 2,014,289
Al 31 de diciembre de 2011 316,363 431 65,700 508,126 34,042 1,674,648 237,175 4,316 2,840,801
Efecto de coversin (22,100) (30) (4,552) (35,217) (2,041) (123,682) (16,434) (302) (204,358)
Adiciones 5,284 - - 528 33,415 7,644 - 167 47,038
Al 31 de diciembre de 2012 299,547 401 61,148 473,437 65,417 1,558,610 220,741 4,181 2,683,483
Amortizacin y deterioro acumulado
Al 1 de enero de 2011 (96,602) (259) - - (23,164) - - - (120,025)
Amortizacin (28,384) (108) (14,704) (28,629) (2,699) (68,336) - - (142,860)
Transferencias 126 - - - 2 - - - 128
Efecto de conversin (16,212) (48) (352) (657) (2,937) (8,418) - - (28,624)
Al 31 de diciembre de 2011 (141,072) (415) (15,056) (29,286) (28,798) (76,754) - - ( 291,381)
Amortizacin (29,031) (17) (15,519) (39,176) (6,528) (79,136) - - (169,407)
Transferencias 4,539 8 - (256) (41) - - - 4,250
Efecto de coversin 5,024 22 1,275 2,584 1,121 6,524 - - 16,550
Al 31 de diciembre de 2012 (160,540) (402) (29,300) (66,133) (34,246) (149,367) - - (439,988)
Valor neto en libros
Costo 316,363 431 65,700 508,126 34,042 1,674,648 237,175 4,316 2,840,801
Amortizacin y deterioro acumulado (141,072) (415) (15,056) (29,285) (28,798) (76,755) - - (291,381)
Al 31 de diciembre de 2011 175,291 16 50,644 478,841 5,244 1,597,893 237,175 4,316 2,549,420
Costo 299,548 401 61,147 473,438 65,417 1,558,610 220,741 4,181 2,683,483
Amortizacin y deterioro acumulado (160,540) (401) (29,300) (66,135) (34,246) (149,367) - - (439,988)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 139,008 $ - $ 31,847 $ 407,303 $ 31,171 $ 1,409,243 $ 220,741 $ 4,181 $ 2,243,495
Del gasto por amortizacin $162,198 y $139,218, han sido registrados en el costo de ventas, $7,071 y $193 en gastos de venta y $138
y $3,449 en gastos de administracin en el 2012 y 2011, respectivamente.
Los gastos de investigacin y desarrollo incurridos y registrados en los resultados del 2012 y 2011 fueron de $40,744 y $37,294,
respectivamente.
La Administracin evala sus operaciones a travs de dos segmentos de negocio: la cadena de negocios de Polister y el negocio de
Plsticos y Qumicos. As mismo, la Administracin monitorea el crdito mercantil a nivel de segmento operativo y ha asignado la
totalidad del saldo al segmento de Polister (ver Nota 28).
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
13 Crdito mercantil y activos intangibles, netos
Vida defnida Vida indefnida
Derechos de
Costos de Contratos de Relaciones software Propiedad Crdito
desarrollo Marcas no competencia con clientes y licencias intelectual mercantil Otros Total
Costo
Saldo al 1 de enero de 2011 $ 274,231 $ 381 $ - $ - $ 30,822 $ - $ - $ 2,946 $ 308,380
Amortizacin al 1 enero 2011 (96,602) (259) - - (23,164) - - - (120,025)
Saldo fnal 177,629 122 - - 7,658 - - 2,946 188,355
Al 1 de enero de 2011 274,231 381 - - 30,822 - - 2,946 308,380
Efecto de conversin 37,040 50 - - 3,220 234,185 391 387 275,273
Adiciones 5,092 - - - - - 236,784 983 242,859
Adiciones por combinaciones de negocios - - 65,700 508,126 - 1,440,463 - - 2,014,289
Al 31 de diciembre de 2011 316,363 431 65,700 508,126 34,042 1,674,648 237,175 4,316 2,840,801
Efecto de coversin (22,100) (30) (4,552) (35,217) (2,041) (123,682) (16,434) (302) (204,358)
Adiciones 5,284 - - 528 33,415 7,644 - 167 47,038
Al 31 de diciembre de 2012 299,547 401 61,148 473,437 65,417 1,558,610 220,741 4,181 2,683,483
Amortizacin y deterioro acumulado
Al 1 de enero de 2011 (96,602) (259) - - (23,164) - - - (120,025)
Amortizacin (28,384) (108) (14,704) (28,629) (2,699) (68,336) - - (142,860)
Transferencias 126 - - - 2 - - - 128
Efecto de conversin (16,212) (48) (352) (657) (2,937) (8,418) - - (28,624)
Al 31 de diciembre de 2011 (141,072) (415) (15,056) (29,286) (28,798) (76,754) - - ( 291,381)
Amortizacin (29,031) (17) (15,519) (39,176) (6,528) (79,136) - - (169,407)
Transferencias 4,539 8 - (256) (41) - - - 4,250
Efecto de coversin 5,024 22 1,275 2,584 1,121 6,524 - - 16,550
Al 31 de diciembre de 2012 (160,540) (402) (29,300) (66,133) (34,246) (149,367) - - (439,988)
Valor neto en libros
Costo 316,363 431 65,700 508,126 34,042 1,674,648 237,175 4,316 2,840,801
Amortizacin y deterioro acumulado (141,072) (415) (15,056) (29,285) (28,798) (76,755) - - (291,381)
Al 31 de diciembre de 2011 175,291 16 50,644 478,841 5,244 1,597,893 237,175 4,316 2,549,420
Costo 299,548 401 61,147 473,438 65,417 1,558,610 220,741 4,181 2,683,483
Amortizacin y deterioro acumulado (160,540) (401) (29,300) (66,135) (34,246) (149,367) - - (439,988)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 139,008 $ - $ 31,847 $ 407,303 $ 31,171 $ 1,409,243 $ 220,741 $ 4,181 $ 2,243,495
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
14 Otros activos no circulantes
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Otras cuentas por cobrar, neto $ 190,523 $ 195,045 $ 24,737
Activos fnancieros disponibles para la venta
(1)
92,208 40,249 40,249
Inversin en asociadas
(2)
1,528 42,914 61,441
Otros activos no circulantes 8,515 11,353 11,199
Total de otros activos no circulantes $ 292,774 $ 289,561 $ 137,626
(1)
Activos fnancieros disponibles para la venta:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Acciones no cotizadas
- Inversin en acciones con terceros $ 92,208 $ 40,249 $ 40,249
El movimiento de los activos fnancieros disponibles para la venta es como sigue:
2012 2011
Saldo inicial al 1 de enero $ 40,249 $ 40,249
Efecto de conversin (2,015) -
Adiciones 54,055 -
Deterioro (81) -
Saldo al 31 de diciembre $ 92,208 $ 40,249
Los activos fnancieros disponibles para la venta estn denominados en las siguientes monedas:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
USD $ 52,040 $ - $ -
MXN 40,168 40,249 40,249
Total $ 92,208 $ 40,249 $ 40,249
Ninguno de los activos fnancieros disponibles para la venta se encuentra vencido o deteriorado.
(2)
El movimiento de las inversiones en asociadas es como sigue:
2012 2011
Saldo inicial al 1 de enero $ 42,914 $ 61,441
Participacin en prdidas (39,055) (22,965)
Efecto de conversin (2,331) 5,182
Otros - (744)
Saldo al 31 de diciembre $ 1,528 $ 42,914
La participacin de la Compaa en resultados de sus principales asociadas, as como sus activos y pasivos, se presenta a continuacin:
Pas en el que Ganancia % de
se constituy Activos Pasivos Ingresos (Prdida) tenencia
Al 31 de diciembre de 2012
Terminal Petroqumica
de Altamira, S. A. de C. V. Mxico $ 52,857 $ 24,982 $ 27,511 $ 5,948 21.07%
Clear Path Recycling, L. L. C. EUA $ 575,543 $ 491,780 $ 479,598 $ (161,232) 25.00%
Al 31 de diciembre de 2011
Terminal Petroqumica
de Altamira, S. A. de C. V. Mxico $ 50,185 $ 27,329 $ 27,674 $ 9,603 21.07%
Clear Path Recycling, L. L. C. EUA $ 598,297 $ 337,452 $ 516,417 $ (99,952) 25.00%
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15 Instrumentos financieros
a. Instrumentos fnancieros por categora
Al 31 de diciembre de 2012
Cuentas por
cobrar y por Inversiones Instrumentos
pagar al disponibles para fnancieros
costo amortizado la venta derivados Total
Activos fnancieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 6,654,561 $ - $ - $ 6,654,561
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 2,992 - - 2,992
Clientes y otras cuentas por cobrar,
excluyendo pagos anticipados 13,368,995 - - 13,368,995
Activos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados - - 35,153 35,153
Derivados usados para coberturas - - 72,144 72,144
Activos disponibles para la venta - 92,208 - 92,208
$ 20,026,548 $ 92,208 $ 107,297 $ 20,226,053
Pasivos fnancieros:
Deuda $ 14,440,408 $ - $ - $ 14,440,408
Proveedores y otras cuentas por pagar 9,696,234 - - 9,696,234
Derivados usados para coberturas - - 218,805 218,805
Pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados - - 276,923 276,923
$ 24,136,642 $ - $ 495,728 $ 24,632,370
Al 31 de diciembre de 2011
Cuentas por
cobrar y por Inversiones Instrumentos
pagar al disponibles para fnancieros
costo amortizado la venta derivados Total
Activos fnancieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,584,287 $ - $ - $ 3,584,287
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 1,925 - - 1,925
Clientes y otras cuentas por cobrar,
excluyendo pagos anticipados 13,281,161 - - 13,281,161
Activos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados - - 66,774 66,774
Derivados usados para coberturas - - 9,306 9,306
Activos disponibles para la venta - 40,249 - 40,249
$ 16,867,373 $ 40,249 $ 76,080 $ 16,983,702
Pasivos fnancieros:
Deuda $ 19,686,760 $ - $ - $ 19,686,760
Proveedores y otras cuentas por pagar 13,218,369 - - 13,218,369
Derivados usados para coberturas - - 223,433 223,433
Pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados - - 958,371 958,371
$ 32,905,129 $ - $ 1,181,804 $ 34,086,933
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Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Al 1 de enero de 2011
Cuentas por
cobrar y por Inversiones Instrumentos
pagar al disponibles para fnancieros
costo amortizado la venta derivados Total
Activos fnancieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,231,935 $ - $ - $ 3,231,935
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 283,647 - - 283,647
Clientes y otras cuentas por cobrar, excluyendo
pagos anticipados 9,262,717 - - 9,262,717
Activos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados - - 191,779 191,779
Derivados usados para coberturas - - 120,041 120,041
Activos disponibles para la venta - 40,249 - 40,249
$ 12,778,299 $ 40,249 $ 311,820 $ 13,130,368
Pasivos fnancieros:
Deuda $ 9,215,883 $ - $ - $ 9,215,883
Proveedores y otras cuentas por pagar 7,699,308 - - 7,699,308
Derivados usados para coberturas - - 2,095 2,095
Pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados - - 1,236,991 1,236,991
$ 16,915,191 $ - $ 1,239,086 $ 18,154,277
b. Calidad crediticia de activos fnancieros
La calidad crediticia de los activos fnancieros que no estn vencidos ni deteriorados puede ser evaluada ya sea con referencia a
califcaciones crediticias externas (si estn disponibles) o a informacin histrica sobre tasas de incumplimiento de la contraparte:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Clientes y otras cuentas por cobrar, excluyendo pagos anticipados
Contrapartes con califcacin crediticia externa A $ 43,796 $ 620 $ 1,117
Otras categoras 827,617 980,243 435,477
871,413 980,863 436,594
Contrapartes sin califcacin crediticia externa
Tipo de clientes X 10,819,011 11,425,031 7,974,325
Tipo de clientes Y 1,147,847 1,146,032 1,072,194
Tipo de clientes Z 13,382 43,264 66,320
11,980,240 12,614,327 9,112,839
Total de cuentas por cobrar no deterioradas $ 12,851,653 $ 13,595,190 $ 9,549,433
Efectivo y equivalentes de efectivo, con o sin restriccin,
sin incluir efectivo en caja A $ 842,263 $ 679,381 $ 783,467
Otras categoras 5,814,631 2,900,172 2,711,236
6,656,894 3,579,553 3,494,703
Instrumentos fnancieros derivados A $ 35,847 $ 44,978 $ 106,802
Otras categoras 71,451 31,102 205,018
$ 107,298 $ 76,080 $ 311,820
Grupo X nuevos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses).
Grupo Y clientes/partes relacionadas actuales (ms de 6 meses) sin incumplimiento en el pasado.
Grupo Z clientes/partes relacionadas actuales (ms de 6 meses) con algunos incumplimientos en el pasado. Todos los incumplimientos
fueron recuperados en su totalidad.
69
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
c. Valor razonable de activos y pasivos fnancieros
El importe de efectivo y equivalentes de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo restringido, clientes y otras cuentas por cobrar, otros
activos circulantes, proveedores y otras cuentas por pagar, deuda circulante y otros pasivos circulantes se aproximan a su valor razonable
debido a lo corto de su fecha de vencimiento. El valor neto en libros de estas cuentas representa el fujo esperado de efectivo.
El valor en libros y el valor razonable estimado del resto de los activos y pasivos fnancieros se presentan a continuacin:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
de diciembre de diciembre enero de
2012 2011 2011
Valor Valor Valor Valor Valor Valor
en libros razonable en libros razonable en libros razonable
Activos fnancieros
Cuentas por cobrar
no circulantes $ 190,523 $ 184,521 $ 195,045 $ 194,921 $ 24,737 $ 24,721
Pasivos fnancieros
Deuda no circulante 14,019,537 14,809,233 17,798,811 18,193,828 7,851,761 8,486,588
Los valores razonables estimados se determinaron en base a fujos de efectivo descontados. Estos valores razonables consideran la
porcin no circulante de los activos y pasivos fnancieros, ya que la porcin circulante se aproxima a su valor razonable.
16 Proveedores y otras cuentas por pagar
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Proveedores $ 9,231,707 $ 9,616,055 $ 7,311,536
Saldos con partes relacionadas (Nota 10) 464,527 3,602,314 387,772
$ 9,696,234 $ 13,218,369 $ 7,699,308
17 Deuda
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Circulante:
Prstamos bancarios
(1)
$ 358,274 $ 1,645,698 $ 247,146
Porcin circulante de deuda no circulante 140,184 491,251 1,181,853
Documentos por pagar
(1)
2,183 5,025 -
Deuda circulante $ 500,641 $ 2,141,974 $ 1,428,999
No circulante:
Senior Notes
(2)
$ 9,996,489 $ 4,682,058 $ 4,473,875
Prstamos bancarios garantizados
(2)
- 495,984 -
Prstamos bancarios sin garanta
(2)
4,163,232 13,112,020 4,559,739
Costos de emisin de deuda (79,770) (254,025) (64,877)
Total 14,079,951 18,036,037 8,968,737
Menos: porcin circulante de deuda no circulante (140,184) (491,251) (1,181,853)
Deuda no circulante $ 13,939,767 $ 17,544,786 $ 7,786,884
(1)
El valor razonable de los prstamos bancarios y documentos por pagar se aproxima a su valor en libros, ya que el impacto de descontarlos no es signifcativo.
(2)
Los valores en libros, trminos y condiciones de la deuda no circulante son como sigue:
70
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Saldo al 31 Saldo al 31 Saldo al 31 Fecha de
de diciembre de diciembre de enero vencimiento Tasa de
Descripcin Moneda de 2012 de 2011 de 2011 DD/MM/AA inters
Colocacin privada de Senior Notes que devengan inters
anual de 8.31%, con vencimiento en octubre de 2012,
en un nico pago anual. Garantizado por sus subsidiarias
Temex, Ptal, Dak Resinas, Dak Argentina y Dak Americas. USD $ - $ 149,772 $ 264,795 30-Oct-12 8.31%
Colocacin privada de Senior Notes emitidas por
DAK Americas que devengan un inters anual de 6.85%,
con vencimiento en Junio de 2014, en tres pagos anuales.
Garantizado por Petrotemex y sus subsidiarias Temex, Ptal,
Dak Resinas y Dak Argentina. USD - 688,950 812,038 24-Jun-14 6.85%
Senior Notes 144A/Reg. S que devengan un inters anual
de 9.50%, con vencimiento en agosto de 2014. Garantizado
por Temex, Akra, Dak Americas y Dak Resinas. USD 1,563,979 3,843,336 3,397,042 19-Ago-14 9.50%
Senior Notes 144A/Reg. S que devengan un inters anual de
4.50%, con vencimiento en noviembre de 2022. Garantizado
por Petrotemex, Temex, Akra, Dak Americas y Dak Resinas USD 8,432,510 - - 20-Nov-22 4.50%
Total Senior Notes $ 9,996,489 $ 4,682,058 $ 4,473,875
Lnea de crdito comprometida que devenga un inters
anual de Libor + 3.5%, con vencimiento en noviembre
de 2013 y garantizado por Wellman Holdings y Fiber Ind. USD $ - $ 495,984 $ - 02-Nov-13 4.03%
Total prstamos bancarios con garanta $ - $ 495,984 $ -
Prstamo sindicado con un inters anual de Libor +2.25%,
con vencimiento en diciembre de 2016. Garantizado por
Temex, Akra, Dak Resinas, Dak Americas y Dak Mississippi. USD $ - $ 8,387,220 $ - 08-Dic-16 2.79%
Prstamo sindicado que devenga un inters anual de
TIIE +0.20% con vencimiento en diciembre de 2012,
en cuatro pagos semestrales. Garantizado por Temex, Ptal,
Dak Resinas, Dak Argentina y Dak Americas. MXN - - 117,912 11-Dic-12 5.10%
Prstamo sindicado con un inters anual de Libor + 0.40%,
con vencimiento en diciembre de 2012, en cuatro pagos
semestrales. Garantizado por Temex, Ptal, Dak Resinas,
Dak Argentina y Dak Americas. USD - - 383,323 11-Dic-12 0.86%
Prstamo bancario con un inters anual de Libor + 3.07%
con vencimiento en agosto de 2017. Garantizado por Temex,
Akra, Dak Resinas y Dak Americas. USD 2,081,616 2,236,592 1,977,136 23-Ago-17 3.79%
Lnea de crdito comprometida que devenga un inters anual
de Libor + 2.0%, con vencimiento en septiembre de 2015 y
garantizado por Petrotemex, Temex, Akra y Dak Resinas. USD 65,050 - - 24-Sep-15 2.31%
Lnea de crdito comprometida con vencimiento en julio de
2016 y con un inters anual de Libor + 1.60%, y garantizado
por sus subsidiarias Temex, Akra y Dak Resinas. USD - 419,361 - 22-Jul-16 2.05%
Prstamo para importacin de maquinaria y equipo con un
inters anual de Libor + 0.50%, con vencimiento en
septiembre de 2012. USD - - 54,804 30-Sep-12 1.14%
Prstamo sindicado con un inters anual Libor + 0.60%
con vencimiento en abril de 2011. USD - - 222,428 25-Abr-11 1.05%
Prstamo bancario con un inters anual de Libor + 3.0%
con vencimiento en enero de 2012. USD - - 308,927 30-Ene-12 3.30%
71
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Saldo al 31 Saldo al 31 Saldo al 1 Fecha de
de diciembre de diciembre de enero vencimiento Tasa de
Descripcin Moneda de 2012 de 2011 de 2011 DD/MM/AA inters
Prstamo bancario con un inters anual de Libor + 0.50%
con vencimiento en agosto de 2012. USD $ - 111,829 197,714 17-Ago-12 1.00%
Prstamo bancario con un inters anual de Libor + 2.70%
con vencimiento en abril de 2016. USD - - 308,927 21-Abr-16 2.99%
Prstamo bancario con un inters anual de Libor + 1.80%
con vencimiento en abril de 2016. USD 780,606 838,722 - 01-Apr-16 2.16%
Prstamo bancario con un inters anual de Libor +1.60%
con vencimiento en agosto de 2016. USD 650,505 698,935 - 16-Ago-16 1.98%
Prstamo bancario con un inters anual de Libor + 0.50%
con vencimiento en agosto de 2012. USD - - 494,284 21-Ago-12 1.06%
Prstamo bancario con un inters anual de Libor + 2.15%
con vencimiento en septiembre 2015. Garantizado
por Univex y Nyltek USD 390,303 419,361 494,284 20-Sep-15 2.46%
Prstamo bancario con un inters anual de Libor + 2.50%
con vencimiento en febrero 2017. Garantizado por Univex
y Nyltek. USD 195,152 - - 28-Feb-17 2.81%
Total prstamos no garantizados $ 4,163,232 $ 13,112,020 $ 4,559,739
TOTAL $ 14,159,721 $ 18,290,062 $ 9,033,614
Al 31 de diciembre de 2012, los vencimientos anuales de la deuda no circulante son como sigue:
2017
2014 2015 2016 en adelante Total
Prstamos bancarios $ 449,499 $ 508,044 $ 959,495 $ 2,106,010 $ 4,023,048
Senior notes 1,563,979 - - 8,432,510 9,996,489
Menos: costos de emisin de deuda - - - - (79,770)
$ 2,013,478 $ 508,044 $ 959,495 $ 10,538,520 $ 13,939,767
Al 31 de diciembre de 2011, los vencimientos anuales de la deuda no circulante son como sigue:
2016
2013 2014 2015 en adelante Total
Prstamos bancarios $ 2,367,732 $ 1,478,946 $ 3,568,762 $ 6,080,735 $ 13,496,175
Senior notes 229,650 4,072,986 - - 4,302,636
Menos: costos de emisin de deuda - - - - (254,025)
$ 2,597,382 $ 5,551,932 $ 3,568,762 $ 6,080,735 $ 17,544,786
Al 1 de enero de 2011, los vencimientos anuales de la deuda no circulante son como sigue:
2015
2012 2013 2014 en adelante Total
Prstamos bancarios $ 1,070,110 $ 205,698 $ 213,303 $ 2,224,183 $ 3,713,294
Senior notes 335,407 203,009 3,600,051 - 4,138,467
Menos: costos de emisin de deuda - - - - (64,877)
$ 1,405,517 $ 408,707 $ 3,813,354 $ 2,224,183 $ 7,786,884
Covenants:
La mayora de los contratos de deuda bancarios existentes contienen restricciones de la Compaa, principalmente para cumplir con
ciertas razones fnancieras entre las que principalmente se incluyen:
a) Tasa de cobertura de inters: se defne como el resultado de dividir la utilidad antes del resultado fnanciero, impuestos, depreciacin,
amortizacin y castigo a activos no circulantes (UAFIDA) consolidada entre los cargos por inters netos del periodo. Este factor no
puede ser menor de 3.0 veces por los ltimos cuatro trimestres fscales consecutivos.
72
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
b) Tasa de apalancamiento: se defne como el resultado de dividir la deuda neta consolidada entre la UAFIDA consolidada de los ltimos
doce meses. Este factor no puede ser mayor de 3.5 veces.
Adicionalmente se tienen otras restricciones en cuanto a incurrir en deuda adicional o tomar prstamos que requieran de hipotecar activos,
pago de dividendos y entrega de informacin fnanciera, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfaccin de los
acreedores, podran considerarse como causa de vencimiento anticipado. Durante 2012 y 2011, las razones fnancieras fueron calculadas
de acuerdo a las frmulas establecidas en los contratos de deuda. Al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha de emisin de estos estados
fnancieros, la Compaa y sus subsidiarias cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.
Transacciones de deuda relevantes:
(a) El 13 de agosto de 2012, Grupo Petrotemex compr US$154.2 millones (Tender Offer) del monto principal de las Senior Notes
144A/Reg. S que emiti en 2009, quedando un saldo al 31 de diciembre de 2012 de US$120.8 millones con vencimiento en 2014.
Adicionalmente, despus del Tender Offer, Grupo Petrotemex logr el consentimiento de la mayora de los tenedores de las Senior
Notes para enmendar ciertas condiciones del contrato que las rige, y como consecuencia, las Senior Notes que no se adhirieron a la
oferta de compra quedan vigentes pero sin el efecto de los convenants fnancieros.
(b) El 20 de noviembre de 2012, la Compaa complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) por un monto nominal
de US$650 millones con vencimiento nico el 20 de noviembre de 2022. Los intereses de las Senior Notes sern pagaderos
semestralmente al 4.50% anual a partir del 20 de mayo de 2013. Las Senior Notes fueron emitidas a travs de una emisin privada
al amparo de la Regla 144A de la Securities Act de 1933 (Rule 144A of the Securities Act of 1933) de los Estados Unidos de Amrica
y estn incondicionalmente garantizadas, en forma no subordinada, por la obligacin solidaria de ciertas subsidiarias de la Compaa.
En adicin, la emisin de las Senior Notes origin costos y gastos de emisin por la cantidad de US$6 millones. Los costos y gastos
de la emisin, incluyendo el descuento en la colocacin de las Senior Notes, se presentan neto de la deuda y se amortizan junto con
el prstamo con base al mtodo de tasa efectiva.
Los recursos netos de la emisin de las Senior Notes, fueron utilizados principalmente para realizar prepagos de deuda de ciertas
subsidiarias de la Compaa.
18 Beneficios a empleados
La valuacin de los benefcios a los empleados por los planes al retiro formales (cubriendo aproximadamente el 65% de los trabajadores
en 2012 y 66% en 2011) e informales, cubre a todos los empleados y se basa principalmente en los aos de servicio cumplidos por stos,
su edad actual y su remuneracin estimada a la fecha de retiro.
Ciertas entidades de la Compaa tienen esquemas de contribucin defnida. De conformidad con la reestructura de estos planes, la
reduccin en pasivos laborales se refeja en forma progresiva.
Las principales subsidiarias de la Compaa han constituido fondos destinados al pago de pensiones y primas de antigedad, as como
de gastos mdicos a travs de fdeicomisos irrevocables. Las aportaciones en 2012 ascendieron a $114,579 ($114,115 en 2011).
A continuacin se resume la informacin fnanciera relevante de dichos benefcios a los empleados:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Obligaciones en el estado de situacin fnanciera:
Benefcios de pensin $ 927,679 $ 1,001,711 $ 349,426
Benefcios mdicos post-empleo 202,450 259,351 223,006
Pasivo en el estado de situacin fnanciera $ 1,130,129 $ 1,261,062 $ 572,432
2012 2011
Cargo en el estado de resultados por:
Benefcios de pensin $ 15,717 $ 27,640
Benefcios mdicos post-empleo (10,619) (12,273)
5,098 15,367
Prdidas actuariales reconocidas en otro resultado integral del ao $ (88,387) $ (393,583)
Prdidas actuariales acumuladas reconocidas en
el otro resultado integral del ao $ (481,970) $ (393,583)
73
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
El total de gastos reconocidos por los aos terminados al 31 de diciembre fueron prorrateados como sigue:
2012 2011
Costos de venta $ (15,072) $ 7,398
Gastos de ventas (1,646) (1,888)
Gastos de administracin (1,743) (3,417)
Total $ (18,461) $ 2,093
Benefcios de pensiones
La Compaa opera planes de pensiones de benefcios defnidos en relacin con la remuneracin pensionable de los empleados y la
duracin del servicio. La mayora de los planes son fondeados externamente. Los activos del plan son mantenidos en fdeicomisos,
fundaciones o entidades similares, regidos por regulaciones locales y prcticas en cada pas, tal como la naturaleza de la relacin entre
la Compaa y los fdeicomisarios (o equivalentes) y su composicin.
Las cantidades reconocidas en el estado de situacin fnanciera se determinan como se muestra a continuacin:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Valor presente de las obligaciones por benefcios defnidos. $ 3,150,577 $ 3,130,999 $ 1,761,152
Valor razonable de los activos del plan (2,195,740) (2,098,529) (1,375,579)
Pasivo por benefcio defnido neto 954,837 1,032,470 385,573
Costo de servicio pasado no reconocido (27,158) (30,759) (36,147)
Pasivo en el estado de situacin fnanciera $ 927,679 $ 1,001,711 $ 349,426
El movimiento en la obligacin de benefcios defnidos durante el ao es como sigue:
2012 2011
Al 1 de enero $ 3,131,000 $ 1,761,153
Costo laboral 15,565 16,462
Costo de inters 134,263 111,454
Prdidas actuariales 239,477 214,516
Efecto de conversin (192,768) 291,587
Benefcios pagados (176,960) (91,872)
OBD por adquisicin de negocios - 853,686
Reducciones - (25,987)
Al 31 de diciembre $ 3,150,577 $ 3,130,999
El movimiento en el valor razonable de los activos del plan del ao es como sigue:
2012 2011
Al 1 de enero $ (2,098,529) $ (1,375,579)
Rendimiento esperado de los activos del plan (167,479) (134,957)
(Ganancias) prdidas actuariales (107,842) 171,716
Efecto de conversin 122,239 (219,895)
Contribuciones (114,579) (114,115)
Benefcios pagados 170,450 83,214
Activos del plan por adquisicin de negocios - (508,913)
Al 31 de diciembre $ (2,195,740) $ (2,098,529)
Los montos reconocidos en el estado de resultados por los aos terminados al 31 de diciembre son los siguientes:
2012 2011
Costo de laboral $ (15,565) $ (16,462)
Costo de inters (134,263) (111,454)
Rendimiento esperado de los activos del plan 167,479 134,957
Efecto reducciones del plan y/o liquidaciones - 22,730
Costo de servicios pasados (1,934) (2,131)
Total incluido en costos de personal $ 15,717 $ 27,640
74
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Los principales supuestos actuariales fueron los siguientes:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Tasa de descuento MX 5.50% MX 8.25% MX 7.50%
US 3.80% US 4.48% US 5.81%
Tasa de infacin 3.57% 3.82% 4.40%
Tasa de incremento en salarios 5.25% 5.25% 5.25%
Rendimiento esperado de los activos del plan MX 9.75% MX 10.25% MX 10.50%
US 8.25% US 8.25% US 8.50%
Incremento futuro de salarios 5.25% 5.25% 5.25%
Benefcios mdicos post-empleo
La Compaa opera esquemas de benefcios mdicos post-empleo principalmente en Dak Americas. El mtodo de contabilizacin, los
supuestos y la frecuencia de las valuaciones son similares a las usadas para los benefcios defnidos en esquemas de pensiones. La
mayora de estos planes no se estn fnanciando.
En adicin a los supuestos mencionados anteriormente, el principal supuesto actuarial es un incremento a largo plazo en los costos de
salud de un 9.00% al ao en 2012 y 9.50% al ao en 2011.
Los montos reconocidos en el estado de situacin fnanciera se determinaron como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Valor presente de las obligaciones por benefcios defnidos $ 202,450 $ 259,351 $ 218,467
Valor razonable de los activos del plan - - -
Pasivo por benefcio defnido neto 202,450 259,351 218,467
Costo de servicios pasados no reconocidos - - 4,539
Pasivo en el estado de situacin fnanciera $ 202,450 $ 259,351 $ 223,006
Los movimientos de los benefcios de obligaciones defnidas son como sigue:
2012 2011
Al 1 de enero $ 259,351 $ 218,467
Costo laboral 2,542 2,044
Costo de inters 7,152 10,229
Contribuciones por participantes de plan 9,657 -
(Ganancias) prdidas actuariales (43,248) 7,351
Efecto de conversin (17,991) 29,209
Benefcios pagados (15,013) (7,949)
Al 31 de diciembre $ (202,450) $ 259,351
Los montos reconocidos en el estado de resultados por los aos terminados al 31 de diciembre son los siguientes:
2012 2011
Costo laboral $ (2,542) $ (2,044)
Costo de inters (9,657) (10,229)
Rendimiento esperado de los activos del plan 1,580 -
Total incluido en costos de personal $ (10,619) $ (12,273)
75
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Al 31 de diciembre 2012, el efecto de un movimiento de un 1% en la tasa incremental de los costos mdicos es como sigue:
Incremento Disminucin
Efecto en la suma del costo actual del servicio y el costo de inters $ 4,385 $ (4,895)
Efecto en la obligacin de benefcio defnido 18,019 (21,737)
Al 31 de diciembre 2011, el efecto de un movimiento de un 1% en la tasa tendencial de los costos mdicos asumidos es como sigue:
Incremento Disminucin
Efecto en la suma del costo actual del servicio y el costo de inters $ 35,758 $ (42,775)
Efecto en la obligacin de benefcio defnido 110,306 (130,938)
Benefcios a empleado
Los activos del plan se integran de la siguiente forma:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Instrumentos de capital $ 1,036,816 $ 1,389,042 $ 751,074
Efectivo y equivalentes de efectivo 1,158,924 709,487 624,505
19 Impuestos diferidos
El anlisis del impuesto diferido activo e impuesto diferido pasivo es como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Impuesto diferido activo:
- A ser cubierto a ms de 12 meses $ 700,264 $ 1,081,711 $ 633,186
- A ser cubierto dentro de 12 meses 418,243 257,862 186,233
1,118,507 1,339,573 819,419
Impuesto diferido pasivo:
- A ser cubierto a ms de 12 meses (3,787,918) (4,843,538) (4,297,626)
- A ser cubierto dentro de 12 meses (1,544,421) (681,725) (454,042)
(5,332,339) (5,525,263) (4,751,668)
Impuesto diferido neto $ (4,213,832) $ (4,185,690) $ (3,932,249)
El movimiento bruto en la cuenta del impuesto a la utilidad diferido es como sigue:
2012 2011
Al 1 de enero $ (4,185,690) $ (3,932,249)
Efecto de conversin 236,309 (507,188)
Adquisicin de subsidiaria - 37,370
Cargo al estado de resultados (268,017) (39,785)
Impuesto a cargo (acreditable) relacionado a componentes
de otras partidas de la utilidad integral 3,566 256,162
Al 31 de diciembre $ (4,213,832) $ (4,185,690)
76
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
El movimiento de las diferencias temporales que requieren reconocimiento de impuesto a la utilidad diferido por el ao terminado al 31
de diciembre es como sigue:
2012 2011
Activos:
Inventario $ (18,659) $ 38,744
Clientes (89,453) 69,478
Propiedad, planta y equipo (3,787,918) (4,843,538)
Valuacin de instrumentos derivados 122,266 315,745
Prdidas fscales por amortizar 635,022 562,509
Total $ (3,138,742) $ (3,857,062)
Pasivos:
Gastos acumulados $ (914,092) $ (328,628)
Otras diferencias temporales, neto (160,998) -
Total $ (1,075,090) $ (328,628)
Pasivo neto por impuesto diferido $ (4,213,832) $ (4,185,690)
Los activos por impuesto a la utilidad diferido se reconocen por prdidas fscales por amortizar en la medida en que las realizaciones
del benefcio fscal relacionado a travs de utilidades fscales futuras sea probable. La Compaa no reconoci activos por impuesto a
la utilidad diferidos de $372,170 al 31 de diciembre de 2011, en relacin con prdidas por la cantidad de $1,329,179 que pueden
amortizarse contra la utilidad fscal futura. En septiembre de 2012, Akra Polyester reconoci un activo por impuesto a la utilidad diferido
de $351,166 en relacin con las prdidas por la cantidad de $1,254,165 debido a la fusin con PTAL.
Al 31 de diciembre de 2012, las subsidiarias tienen prdidas fscales por amortizar acumuladas por un total de $2,267,933 que expiran
como se muestra a continuacin:
Prdida del Prdidas fscales Ao de
ao incurrida por amortizar vencimiento
2003 $ 273,323 2013
2004 55,886 2014
2005 268,295 2015
2006 74,562 2016
2007 15,868 2017
2008 350,466 2018
2009 5,685 2019
2010 133,545 2020
2011 1,090,303 2021
$ 2,267,933
20 - Instrumentos financieros derivados
La efectividad de los instrumentos fnancieros derivados designados como de cobertura se mide peridicamente. Al 31 de diciembre
de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, la Administracin de las subsidiarias evalu la efectividad de sus coberturas contables y ha
considerado que son altamente efectivas.
Los montos nocionales relacionados con los instrumentos fnancieros derivados refejan el volumen de referencia contratado; sin embargo,
no refejan los importes en riesgo respecto a los fujos futuros. Los montos en riesgo se encuentran generalmente limitados a la utilidad
o prdida no realizada por la valuacin a mercado de estos instrumentos, la cual puede variar de acuerdo con los cambios en el valor del
mercado del activo subyacente, su volatilidad y la calidad crediticia de las contrapartes.
Las principales obligaciones a las que est sujeta las subsidiarias dependen de la mecnica de contratacin y de las condiciones
estipuladas en cada uno de los instrumentos fnancieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2012, 2011 y al 1 de enero de 2011.
Los derivados negociables son clasifcados como activos o pasivos circulantes. El valor razonable total de un derivado de cobertura es
clasifcado como activo o pasivo no circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses y como activo o
pasivo circulante si el vencimiento de la partida cubierta es menor a 12 meses.
77
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
a) Derivados de tipo de cambio
Las posiciones en instrumentos fnancieros derivados de tipos de cambio con fnes de negociacin, se resumen a continuacin (cifras en
millones de pesos):
Al 31 de diciembre de 2012
Valor del activo
Tipo de derivado, Monto subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral/
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
US$/MXN $ (325) Pesos / Dlar 13.01 $ 6 $ 6 $ - $ - $ -
Al 31 de diciembre de 2011
Valor del activo
Tipo de derivado, Monto subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral/
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2012 2013 2014+ garanta
US$/MXN (CCS)
(1)
$ (76) Pesos / Dlar 13.98 $ (16) $ (16) $ - $ - $ -
US$/MXN (349) Pesos / Dlar 13.98 (7) (7) - - -
/US$ (288) Dlar / Euros 1.30 14 14 - - -
/MXN (82) Pesos / Euros 18.14 (4) (4) - - -
$ (13) $ (13) $ - $ - $ -
Al 1 de enero de 2011
Valor del activo
Tipo de derivado, Monto subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral/
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2011 2012 2013+ garanta
US$/ MXN (CCS)
(1)
$ (134) Pesos / Dlar 12.36 $ (16) $ (6) $ (10) $ - $ -
(1) Cross currency swap
b) Swaps de tasas de inters
Las posiciones en instrumentos fnancieros derivados de tasas de inters de swaps, se resumen a continuacin (cifras en millones de
pesos):
Al 31 de diciembre de 2012
Valor del activo
Tipo de derivado, Monto subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral/
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Fines de cobertura:
En tasa Libor
(1)
$ 2,862 % por ao 0.39 $ (200) $ (42) $ (56) $ (102) $ -
Fines de negociacin:
En tasa Libor 1,008 % por ao 0.39 (36) (36) - - -
$ (236) $ (78) $ (56) $ (102) $ -
Al 31 de diciembre de 2011
Valor del activo
Tipo de derivado, Monto subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral/
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2012 2013 2014+ garanta
Fines de cobertura:
En tasa Libor
(1)
$ 3,075 % por ao 0.73 $ (176) $ (41) $ (50) $ (85) $ -
Fines de negociacin:
En tasa Libor 2,761 % por ao 0.73 (210) (192) (23) 5 -
$ (386) $ (233) $ (73) $ (80) $ -
78
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Al 1 de enero de 2011
Valor del activo
Tipo de derivado, Monto subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral/
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2011 2012 2013+ garanta
Fines de cobertura
En tasa Libor
(1)
$ 1,977 % por ao 0.80 $ 49 $ (2) $ (30) $ 81 $ -
Fines de negociacin:
En tasa Libor 5,565 % por ao 0.80 (421) (242) (159) (20) -
$ (372) $ (244) $ (189) $ 61 $ -
(1)
Cobertura de fujo de efectivo
c) Energa
Las posiciones en instrumentos fnancieros derivados de gas natural, gasolina y etileno, se resumen a continuacin (cifras en millones
de pesos):
Al 31 de diciembre de 2012
Valor del activo
Tipo de derivado, Monto subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral/
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Fines de cobertura:
Etileno
(1)
$ 476 Cent
Dlar/lb 55.1 $ 40 $ 42 $ (2) $ - -
Gas natural
(1)
606 Dlar
/ MBTU 3.60 30 30 - - -
Etano
(1)
55 Cent Dlar
/ Galn 23.9 (16) (16) - - -
Fines de negociacin:
Etileno 4 Cent
Dlar/lb 55.1 - - - - -
Gas natural 28 Dlar
/ MBTU 3.60 (226) (226) - - -
Gasolina 1,138 Dlar
/ Galn 2.70 14 20 (6) - -
$ (158) $ (150) $ (8) $ - $ -
Al 31 de diciembre de 2011
Valor del activo
Tipo de derivado, Monto subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral/
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2012 2013 2014+ garanta
Fines de cobertura:
Etileno
(1)
$ 601 Cent
Dlar/lb 51.7 $ (8) $ (8) $ - $ - -
Gas natural
(1)
706 Dlar
/ MBTU 3.25 (30) (30) - - -
Fines de negociacin:
Etileno 51 Cent
Dlar/lb 51.7 (4) (4) - - -
Gas natural 67 Dlar
/ MBTU 3.25 (536) (279) (257) - -
Gasolina 1,348 Dlar
/ Galn 2.60 (129) (113) (16) - -
$ (707) $ (434) $ (273) $ - $ -
79
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
Al 1 de enero de 2011
Valor del activo
Tipo de derivado, Monto subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral/
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2011 2012 2013+ garanta
Fines de cobertura:
Etileno
(1)
Cent
$ 473 Dlar / lb 45.5 $ 69 $ 65 $ 4 $ - $ -
Fines de negociacin:
Gas natural 257 Dlar
/ MBTU 4.09 (728) - (397) (331) 283
Gasolina 928 Dlar
/ Galn 2.36 120 113 7 - -
$ (539) $ 178 $ (386) $ (331) $ 283
(1)
Cobertura de fujos de efectivo
Las principales obligaciones a las que la Compaa estn sujetas, depende de los mecanismos de contratacin y las condiciones de cada
instrumento fnanciero derivado al 31 de diciembre de 2012, 2011 y al 1 de enero de 2011.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, la posicin neta del valor razonable de los instrumentos fnancieros
derivados antes mencionados asciende a ($388,431), ($1,105,724) y ($927,266) respectivamente, la cual se muestra en el estado
consolidado de situacin fnanciera como sigue:
Valor razonable
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Activos circulantes $ 107,297 $ 49,450 $ 207,100
Activos no circulantes - 26,630 104,720
Pasivos circulantes (287,510) (438,741) (88,418)
Pasivos no circulantes (208,218) (743,063) (1,150,668)
Posicin, neta $ (388,431) $ (1,105,724) $ (927,266)
Al 1 de enero de 2011, el colateral requerido en los instrumentos fnancieros derivados descritos anteriormente fue de $283,406, y se
integraban por efectivo, que se incluye en el rubro efectivo restringido en activos circulantes. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no
hay colateral en instrumentos fnancieros derivados.
21 Otros pasivos circulantes
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Impuestos $ 401,406 $ 689,666 $ 485,888
Gastos acumulados 522,942 1,124,324 807,790
Inters acumulado por pagar 148,433 246,259 177,698
Benefcios a los empleados a corto plazo 295,497 207,442 95,071
Participacin de los trabajadores en las utilidades 32,710 108,867 36,794
Ingreso diferido - 80,980 -
Anticipos de clientes 6,943 3,734 928
Otros 54,330 117,600 91,960
Total otros pasivos circulantes $ 1,462,261 $ 2,578,872 $ 1,696,129
80
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
22 Capital contable
Al 31 de diciembre de 2012, el capital social es variable, con un mnimo fjo de $50 sin derecho a retiro, representado por 5,000 acciones
Serie A con valor nominal de 10 pesos mexicanos, totalmente suscritas y pagadas. Los derechos de retiro del capital variable estarn
representados, en su caso, con acciones registradas sin valor nominal, Serie B.
La utilidad neta del ao est sujeta a las decisiones que se tomen en la Asamblea General de Accionistas, los estatutos de la Compaa
y la Ley General de Sociedades Mercantiles. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la reserva legal debe
incrementarse anualmente en un 5% de las utilidades netas anuales hasta a alcanzar una quinta parte de la cantidad de capital social
totalmente pagada.
Los movimientos de las partidas de otras reservas para 2012 y 2011 se presentan a continuacin:
Efecto de
Efecto por instrumentos
conversin de derivados de
moneda cobertura de
extranjera fujo de efectivo Total
Al 1 de enero de 2011 $ - $ 49,584 $ 49,584
Prdidas en valor razonable - (344,241) (344,241)
Impuesto diferido sobre las prdidas de valor razonable - 104,706 104,706
Ganancias en conversin de entidades extranjeras 1,716,956 - 1,716,956
Al 31 de diciembre de 2011 $ 1,716,956 $ (239,535) $ 1,477,421
Ganancias en valor razonable - 87,638 87,638
Impuesto diferido sobre las ganancias de valor razonable - (22,667) (22,667)
Prdidas en conversin de entidades extranjeras (1,406,694) - (1,406,694)
Al 31 de diciembre de 2012 $ (1,406,694) $ 64,971 $ (1,341,723)
En la Asamblea General Ordinaria de Alpek celebrada el 10 de enero de 2012, los Accionistas acordaron declarar dividendos en efectivo
por una cantidad total de $139,973.
En la Asamblea General Ordinaria de Alpek celebrada el 20 de febrero de 2012, los Accionistas acordaron declarar dividendos en efectivo
por una cantidad total de $641,470.
En la Asamblea General Ordinaria de Alpek celebrada el 30 de agosto de 2012, los Accionistas acordaron declarar dividendos en efectivo
por una cantidad total de $910,810.
En la Asamblea General Ordinaria de Alpek celebrada el 26 de septiembre de 2011, los Accionistas acordaron declarar dividendos en
efectivo por una cantidad total de $263,667.
En la Asamblea General Ordinaria de Alpek celebrada el 6 diciembre de 2011, los Accionistas acordaron declarar dividendos en efectivo
por una cantidad total de $131,319.
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, el capital contribuido de las subsidiarias present los siguientes cambios:
a) Petrotemex:
El capital social al 1 de enero de 2011 estaba compuesto de acciones nominativas ordinarias de valor nominal de 1 peso mexicano
cada una, totalmente suscritas y pagadas como se muestra a continuacin: 255,301,000 de acciones tipo: Serie A que representa la
parte fja de $255,301 del capital social y 2,133,702,581 de acciones tipo: Serie B que representa la parte variable de $2,133,702
del capital social.
b) Indelpro:
Al 1 de enero de 2011 el capital social es variable con un mnimo fjo de $200 y un mximo ilimitado representado por 368,765,200
acciones comunes, nominativas, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, y divididas en acciones Serie A (51%)
restringidas a los inversionistas mexicanos y acciones Serie B (49%) sin restriccin de propiedad.
c) Polioles:
Al 1 de enero de 2011, el capital social es variable y est representado por 34,800,000 acciones comunes, nominativas, sin expresin de
valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, y divididas en acciones Serie B-1 compuestas de 17,400,001 y Serie B-2 compuestas
de 17,399,999 sin restriccin de propiedad.
81
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
d) Unimor:
El capital social totalmente suscrito y pagado de $714,602 se compone de acciones comunes con valor nominal de diez centavos
de pesos mexicanos y se divide en 500,000 acciones serie A que representan la parte fja y acciones Serie B compuestas de
7,145,515,147 que representan la parte variable.
En Asambleas Ordinarias Generales celebradas el 15 de junio de 2009 los accionistas de Unimor acordaron incrementar el capital social
por $102,282, a travs de una contribucin en efectivo, por lo tanto, al 1 de enero de 2011, el capital social es variable con un mnimo
fjo de $50 y un mximo ilimitado.
e) Copeq:
Al 1 de enero de 2011, el capital social emitido y autorizado ascenda a 1,000 acciones un valor nominal de US$1 por accin.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el capital contable presenta los siguientes cambios:
a) Petrotemex:
En la Asamblea General Ordinaria de Petrotemex celebrada el 20 de febrero de 2012, los Accionistas declararon y pagaron dividendos
en efectivo por una cantidad total de $24,596 a la participacin no controladora.
En la Asamblea General Ordinaria de Petrotemex celebrada el 5 de septiembre de 2012, los Accionistas declararon y pagaron dividendos
en efectivo por una cantidad total de $25,290 a la participacin no controladora.
En la Asamblea General Ordinaria de Petrotemex celebrada el 13 de abril de 2011, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $571,381.
b) Indelpro:
En la Asamblea General Ordinaria de Indelpro celebrada el 6 de enero de 2012, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $134,483 a la participacin no controladora.
En la Asamblea General Ordinaria de Indelpro celebrada el 3 de agosto de 2012, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $128,094 a la participacin no controladora.
En la Asamblea General Ordinaria de Indelpro celebrada el 8 de agosto de 2011, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $120,532 a la participacin no controladora.
En la Asamblea General Ordinaria de Indelpro celebrada el 4 de abril de 2011, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $237,066.
En la Asamblea General Ordinaria de Indelpro celebrada el 7 de enero de 2011, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $122,369.
c) Polioles:
En la Asamblea General Ordinaria de Polioles celebrada el 20 de febrero de 2012, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $128,294 a la participacin no controladora.
En la Asamblea General Ordinaria de Polioles celebrada el 30 de agosto de 2012, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $164,809 a la participacin no controladora.
En la Asamblea General Ordinaria de Polioles celebrada el 26 de abril de 2011, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $232,504.
d) Unimor
En la Asamblea General Ordinaria de Unimor celebrada el 20 de febrero de 2012, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $1 a la participacin no controladora.
En la Asamblea General Ordinaria de Unimor celebrada el 31 de julio de 2012, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $1 a la participacin no controladora.
En la Asamblea General Ordinaria de Unimor celebrada el 23 de septiembre de 2011, los Accionistas declararon y pagaron dividendos
en efectivo por una cantidad total de $1 a la participacin no controladora
En la Asamblea General Ordinaria de Unimor celebrada el 23 de noviembre de 2011, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $1 a la participacin no controladora.
82
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la utilidad del ao est sujeta a la provisin legal que requiere que al menos
5% de la utilidad de cada periodo sea reservada para incrementar la reserva legal hasta que sta alcance una cantidad igual a una quinta
parte del capital social pagado. La reserva legal se presenta dentro de las utilidades acumuladas. Debido a que la reserva legal alcanz
una quinta parte del capital social, no se requirieron incrementos adicionales el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011.
Los dividendos pagados no estn sujetos a impuesto sobre la renta si provienen de la cuenta de utilidad fscal neta (CUFIN). Cualquier
dividendo pagado en exceso de esta cuenta causar un impuesto igual a 42.86% si se pagan en 2013. La Compaa debe pagar el
impuesto y ste puede acreditarse contra el impuesto a la utilidad por pagar por la Compaa en el ao en curso o en los siguientes dos
aos inmediatos o, en su caso, contra el impuesto empresarial a tasa nica del ao. Los dividendos pagados de utilidades acumuladas
previamente sujetas a impuestos no estn sujetos a retencin de impuestos o pagos.
En caso de que la reduccin de capital, las provisiones de la Ley del Impuesto sobre la Renta establecen que cualquier exceso de capital
contable sobre contribuciones de capital deber registrarse con el mismo tratamiento fscal que los dividendos.
23 Gastos en funcin de su naturaleza
El costo de ventas y los gastos de venta y administracin clasifcados por su naturaleza por los aos terminados al 31 de diciembre se
integran como sigue:
2012 2011
Materia prima y otros $ (73,584,231) $ (69,203,340)
Gastos por benefcios a empleados (Nota 26) (2,860,519) (2,461,808)
Gastos de recursos humanos (21,034) (50,031)
Mantenimiento (921,734) (974,954)
Depreciacin y amortizacin (2,129,374) (1,818,776)
Gastos de publicidad (2,145) (3,417)
Gastos de fetes (3,400,967) (2,518,165)
Consumo de energa y combustible (gas, electricidad, etc.) (2,861,575) (2,777,807)
Gastos de viaje (106,059) (87,756)
Gastos por arrendamiento operativo (263,785) (206,678)
Asistencia tcnica, honorarios profesionales y servicios administrativos (920,204) (970,714)
Otros (1,926,252) (1,679,067)
Total $ (88,997,879) $ (82,752,513)
24 Otros ingresos (gastos), netos
Los otros ingresos y gastos por los aos terminados al 31 de diciembre se integran como sigue:
2012 2011
Utilidad en venta de desperdicios $ 1,136 $ 7,424
Gastos de reorganizacin
(*)
- (313,900)
Gastos por proyectos de adquisiciones potenciales - (161,873)
Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 375 3,034
Deterioro de propiedades planta y equipo (4,798) (137,897)
Valuacin de instrumentos fnancieros derivados 152,275 -
Indemnizacin por recuperacin de seguros 6,009 8,888
Impuestos y recargos 9,204 6,030
Utilidad en venta de inversiones disponibles para venta
(**)
- 88,531
Otros gastos, netos 146,635 174,281
Total $ 310,836 $ (325,482)
(*)
Los gastos se referen a una reestructura organizacional durante 2011 en la que se incurri en el despido de parte del personal.
(**)
Los ingresos corresponden principalmente a la ganancia por la venta de acciones de Enka de Colombia, S. A. durante el 2011.
83
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
25 Ingresos (gastos) financieros
Los ingresos (gastos) fnancieros por los aos terminados al 31 de diciembre se integran como sigue:
2012 2011
Ingresos fnancieros:
Ingresos por inters en depsitos bancarios de corto plazo $ 133,569 $ 21,883
Ingresos por inters en prstamos a partes relacionadas 49,151 56,808
Otros 172,845 141,984
Utilidad en efecto cambiario 141,224 -
Ganancia por cambios en el valor razonable de activos fnancieros
a valor razonable con cambios en resultados 68,927 3,833
Total de ingresos fnancieros $ 565,716 $ 224,508
2012 2011
Gastos fnancieros:
Gastos por inters en prstamos bancarios $ (751,306) $ (539,905)
Gastos por intereses con partes relacionadas (56,362) (49,246)
Gastos por intereses no bancarios (619,700) (347,852)
Costo fnanciero benefcio a empleados (140,868) (122,722)
Otros (328,743) (263,418)
Prdida en efecto cambiario - (91,588)
Total de gastos fnancieros (1,896,979) (1,414,731)
Gastos fnancieros, neto $ (1,331,263) $ (1,190,223)
26 Gastos por beneficios a empleados
Los gastos por benefcios a empleados por los aos terminados al 31 de diciembre se integra como sigue:
2012 2011
Sueldos, salarios y prestaciones $ (2,091,768) $ (1,852,883)
Contribuciones a seguridad social (187,301) (168,328)
Benefcios a empleados (Nota 18) (18,461) 2,093
Otras contribuciones (562,989) (442,690)
Total $ (2,860,519) $ (2,461,808)
27 Impuesto a la utilidad
El impuesto a la utilidad por los aos terminados al 31 de diciembre se integra como sigue:
2012 2011
Total impuesto causado $ (1,458,257) $ (1,908,211)
Ajuste a la provisin de ISR de aos anteriores 2,982 371
Total impuesto diferido (268,018) (39,785)
Gasto por impuesto a la utilidad $ (1,723,293) $ (1,947,625)
84
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
La conciliacin entre las tasas obligatoria y efectiva del impuesto a la utilidad por los aos terminados al 31 de diciembre se muestra a
continuacin:
2012 2011
Utilidad antes de impuestos $ 6,106,095 $ 6,375,378
Tasa de impuesto a la utilidad 30% 30%
Impuesto a la utilidad a la tasa legal (1,831,829) (1,912,614)
Ms (menos) efecto de impuesto a la utilidad sobre:
Ajuste anual por infacin (71,823) (139,365)
Gastos no deducibles (32,673) (35,266)
Ingresos no gravables 30,392 -
Prdidas fscales por las que no se reconocieron activos por impuestos diferidos 65,446 27,420
Efectos de conversin de la moneda funcional a la moneda de presentacin (171,247) 214,838
Efecto de las diferentes tasas de impuesto de otros pases diferentes a Mxico (85,088) (96,120)
Ajuste al pasivo de impuesto a la utilidad de aos anteriores 8,880 371
Efecto por reactivacin de prdidas fscales 376,366 -
Participacin en asociadas (11,717) (6,889)
Total impuesto a la utilidad $ (1,723,293) $ (1,947,625)
Tasa efectiva de impuestos 28% 31%
El 9 de diciembre de 2012 fue publicado en la Ley de Ingresos para el ao 2013, que la tasa del ISR aplicable para 2013 ser de 30%,
para 2014 ser de 29% y a partir de 2015 de 28%.
A fnales de 2012, la Cmara de Senadores de Estados Unidos de Amrica aprob y pas a la Cmara de Representantes cambios
a la ley de ingresos de ese pas, mismos que fueron frmados por el Presidente a principios de enero de 2013 y se consideran como
sustancialmente aprobados. Al 31 de diciembre 2012, esto no tiene impacto, ni en el impuesto causado ni en el impuesto diferido
calculado por la Compaa.
El cargo (crdito) del impuesto relacionado a otras partidas del resultado integral por los aos terminados al 31 de diciembre es como
sigue:
2012 2011
Impuesto Impuesto
Antes de a cargo/ Despus de Antes de a cargo Despus de
impuestos (a favor) impuestos impuestos (a favor) impuestos
Efecto por conversin de
moneda extranjera $ (1,406,694) $ - $ (1,406,694) $ 1,716,956 - $ 1,716,956
Prdidas actuariales (88,386) 26,233 (62,153) (393,583) 151,455 (242,128)
Efecto de instrumentos
fnancieros derivados contratados
como cobertura de fujo de efectivo 87,638 (22,667) 64,971 (344,241) 104,706 (239,535)
Otra partidas de la utilidad integral $ (1,407,442) $ 3,566 $ (1,403,876) $ (979,132) $ 256,161 $ 1,235,293
Impuesto diferido $ 3,566 $ 256,161
28 - Informacin financiera por segmentos
La informacin por segmentos se presenta de manera consistente con el informe interno proporcionado al director de operaciones, quien
ha sido identifcado como el Director Ejecutivo de la Compaa, que representa la mxima autoridad en la toma de decisiones operativas,
asignacin de recursos y evaluacin de desempeo de los segmentos operativos.
Un segmento operativo se defne como un componente de una entidad de la que la informacin fnanciera separada se evala
continuamente.
Alpek controla y evala sus operaciones continuas a travs de dos segmentos de negocio con base en productos: la cadena de negocios
de Polister y el negocio de plsticos y qumicos. Estos segmentos son administrados de forma independiente ya que sus productos varan
y los mercados que atienden son diferentes. Sus actividades son realizadas a travs de varias subsidiarias.
Las operaciones entre los segmentos operativos se realizan a valor de mercado y las polticas contables que se usan para preparar
informacin por segmentos son consistentes con las descritas en la Nota 3.
85
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
La Compaa evala el desempeo de cada uno de los segmentos operativos con base en la utilidad antes del resultado fnanciero,
impuestos, depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes (UAFIDA), considerando que dicho indicador representa una
buena medida para evaluar el desempeo operativo y la capacidad para satisfacer obligaciones de capital e intereses con respecto a la
deuda de la Compaa, as como la capacidad para fondear inversiones de capital y requerimientos de capital de trabajo. No obstante
lo anterior, la UAFIDA no es una medida de desempeo fnanciero bajo las NIIF, y no debera ser considerada como una alternativa a la
utilidad neta como una medida de desempeo operativo, o fujo de efectivo como una medida de liquidez.
La Compaa ha defnido el UAFIDA Ajustado como utilidad (prdida) consolidada antes de impuestos despus de agregar o restar,
segn sea el caso: (1) depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes (2) el resultado fnanciero, neto (que incluye gasto
por intereses, utilidad por intereses, ganancias o prdidas por tipo de cambio, netas y ganancia prdida de instrumentos fnancieros
derivados y (3) participacin en las ganancias o prdidas de asociadas.
A continuacin se muestra la informacin fnanciera condensada de los segmentos operativos a informar (en millones de pesos):
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012:
Plsticos y Total
Polister Qumicos segmentos
Estado de resultados:
Ventas por segmento $ 75,249 $ 21,068 $ 96,317
Ventas inter-segmento (49) (105) (154)
Ventas con clientes externos $ 75,200 $ 20,963 $ 96,163
Utilidad de operacin 5,319 2,161 7,480
Depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes 1,689 445 2,134
UAFIDA ajustado $ 7,008 $ 2,606 $ 9,614
Inversin de capital (Capex) $ 1,400 $ 122 $ 1,522
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011:
Plsticos y Total
Polister Qumicos segmentos
Estado de resultados:
Ventas por segmento $ 70,050 $ 20,781 $ 90,831
Ventas inter-segmento (52) (112) (164)
Ventas con clientes externos $ 69,998 $ 20,669 $ 90,667
Utilidad de operacin 5,195 2,394 7,589
Depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes 1,537 419 1,956
UAFIDA ajustado $ 6,732 $ 2,813 $ 9,545
Inversin de capital (Capex) $ 471 $ 117 $ 588
La conciliacin entre el UAFIDA ajustado y la utilidad antes de impuestos por los aos terminados el 31 de diciembre es como sigue:
2012 2011
UAFIDA ajustado $ 9,610 $ 9,545
Depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes (2,134) (1,956)
Utilidad de operacin 7,476 7,589
Resultado fnanciero (1,331) (1,191)
Participacin en prdida de asociadas (39) (23)
Utilidad antes de impuestos $ 6,106 $ 6,375
A continuacin se muestran las ventas netas por pas de origen por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (en millones
de pesos):
2012 2011
Mxico $ 53,456 $ 53,142
Estados Unidos 38,609 33,363
Argentina 4,098 4,162
Ventas netas $ 96,163 $ 90,667
86
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
El cliente principal de la Compaa gener ingresos por $10,121 y $13,833 por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011,
respectivamente, estos ingresos se generaron en el segmento de reporte de Polister y representan el 11% y 15% de los ingresos a
clientes externos consolidados.
La siguiente tabla muestra los activos intangibles y las propiedades, planta y equipo por pas de origen (en millones de pesos):
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Mxico $ 1,552 $ 1,778 $ 180
Estados Unidos 690 768 3
Argentina 1 3 5
Total activos intangibles $ 2,243 $ 2,549 $ 188
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Mxico $ 18,439 $ 19,397 $ 17,867
Estados Unidos 7,985 9,161 3,944
Argentina 271 321 314
Total propiedades, planta y equipo $ 26,695 $ 28,879 $ 22,125
29 - Compromisos y contingencias
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, las subsidiarias haban celebrado varios contratos con proveedores y clientes
para la compra de materia prima utilizada para la produccin y venta de productos terminados, respectivamente. Estos acuerdos, con una
vigencia de entre uno y cinco aos, generalmente contienen clusulas de ajuste de precios.
Algunas de las subsidiarias usan materiales peligrosos para fabricar fbra de polister, resina de tereftalato de polietileno (PET) y cido
tereftaltico (PTA), Caprolactama, Resina de polipropileno (PP), especialidades qumicas y genera y elimina residuos, tales como acabados
y glicol. Estas y otras actividades de las subsidiarias estn sujetas a varias leyes federales, estatales y locales, y a regulaciones que
gobiernan la generacin, manejo, almacenaje, tratamiento y disposicin de sustancias peligrosas y residuos. Bajo estas leyes, el dueo
o arrendatario de una propiedad puede ser responsable, entre otras cosas de, (i) los costos de retiro o remediacin de ciertas sustancias
peligrosas o txicas localizadas en, o que emanen de, tal propiedad, as como el costo relacionado a la investigacin y daos a la
propiedad y multas sustanciales por violaciones de tal ley, y (ii) contaminacin ambiental de las instalaciones donde sus residuos son o
han sido desechados. Tales leyes imponen dicha responsabilidad sin importar si el propietario o arrendatario saban, o eran responsables
de, la presencia de tales sustancias peligrosas o txicas.
Aunque las subsidiarias creen que no existen pasivos signifcativos en relacin con la falta de cumplimiento de las leyes ambientales
y regulaciones, no existe ninguna seguridad de que no existan obligaciones potenciales sin descubrir relacionadas con la falta de
cumplimiento de las leyes y regulaciones ambientales, de que las operaciones pasadas o presentes no resulten en condiciones sin
descubrir que requieran la investigacin y/o remediacin bajo las leyes ambientales, o que los usos o las condiciones futuras no resulten
en la imposicin de una obligacin ambiental sobre las subsidiarias o la expongan a acciones de partes relacionadas, tales como
demandas de agravio. Adems, no hay ninguna seguridad de que los cambios a las regulaciones ambientales en el futuro no requieran
que las subsidiarias realicen gastos de capital signifcativos para cambiar los mtodos de disposicin de materiales peligrosos o alteren
los aspectos de sus operaciones.
DAK Americas, L. L. C. proporcion una garanta corporativa a Clear Path Recycling, L. L. C. a favor de Shaw Industries Group, Inc. Al 31
de diciembre de 2012 y 2011, esta garanta asciende a US$5,928 y US$3,400, respectivamente.
En septiembre de 2007, la subsidiaria Indelpro renov el acuerdo que haba celebrado con PEMEX Refnacin para cubrir el suministro
de polipropileno para el rea qumica y de refnacin con vencimiento en 2018. Las compras del ao que terminaron el 31 de diciembre
de 2012 y 2011 y el 1 de enero de 2011 bajo este contrato ascendieron a $4,532,035, $4,352,839 y $3,989,666, respectivamente y
existen compromisos de compra por aproximadamente $5,015,005 para el ao 2013.
En relacin con la construccin de su segunda lnea de produccin de polipropileno, en 2008 la subsidiaria Indelpro celebr un contrato
con Basell Poliolefne Italia S. r. l., (subsidiaria del otro socio de Indelpro, S. A. de C. V.) en relacin con licencias de ingeniera, uso de
patentes e informacin tcnica para la produccin de polipropileno por el que Indelpro realiz un pago inicial de US$9.5 millones para
87
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
usar tales licencias, patentes e informacin tcnica para construir la lnea de produccin. Este contrato proporciona pagos anuales
adicionales de regalas desde 2013, que se determinan con base en el 1.22% del valor de las ventas netas. Al 31 de diciembre de 2012
no se tiene obligacin de pago por estas regalas, la obligacin se generar a partir de que se generen las ventas durante el 2013. Los
pagos de regalas durarn hasta que Indelpro haya completado un acumulado por US$11 millones como compensacin. Indelpro tiene
la opcin de pagar esta obligacin por adelantado.
El 1 de febrero de 2005, la subsidiaria Polioles y BASF Corporation (el otro socio de la Afliada Combinada) frmaron un contrato de
licencia en relacin con el uso de patentes e informacin tcnica para la produccin de perla de poliestireno en la planta de Altamira
con base en Tamaulipas. Bajo el contrato mencionado, Polioles le paga a BASF Corporation la diferencia entre un mnimo anual de
US$9 millones y la ganancia antes del fnanciamiento e impuestos ms depreciacin y amortizacin generada por la lnea de perla de
poliestireno. El presente contrato estar vigente hasta que Polioles haya cubierto una contraprestacin de US$15 millones sobre una
base acumulada. Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 no se alcanz el parmetro acordado y por lo tanto
no se gener una obligacin de pago.
La Compaa arrenda equipo bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo, relacionados principalmente a equipo de
transporte para los negocios de PTA y PET, los cuales normalmente incluyen opciones de renovacin. Estas opciones de renovacin son
generalmente bajo las mismas condiciones de las rentas vigentes.
Los pagos futuros bajo estos contratos de arrendamiento operativo con trminos no cancelables mayores a un ao, se resumen a
continuacin:
2013 US$ 12,414
2014 9,209
2015 6,867
2016 6,204
2017 4,200
Posteriores 12,099
30 Adopcin por primera vez de las NIIF
Hasta el ao 2011, la Compaa prepar sus estados fnancieros consolidados combinados de acuerdo con las Normas de Informacin
Financiera Mexicanas (NIF). A partir del 2012, la Compaa emite sus estados fnancieros consolidados de acuerdo con las NIIF emitidas
por el International Accounting Standards Board (IASB).
De acuerdo a la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF (NIIF 1) la Compaa consider el 1 de enero de 2011 como su fecha
de transicin y el 1 de enero de 2012 como su fecha de adopcin. An y cuando Alpek se estableci el 16 de junio de 2011, la fecha
de transicin corresponde a la fecha de transicin de las entidades combinadas, que anteriormente eran consolidadas en Alfa, quien
tambin adopt NIIF a partir del 1 de enero de 2012. Las cantidades incluidas en los estados fnancieros consolidados y combinados
para el ao 2011 han sido conciliadas para ser presentadas bajo la misma norma y criterios en 2012.
Para la transicin, la Compaa identifc y cuantifc las diferencias entre NIF y NIIF para propsitos de su balance general de apertura
al 1 de enero de 2011 as como su conversin a NIIF en sus sistemas de informacin fnanciera.
En la preparacin de su balance general de apertura, con base en la NIIF 1, la Compaa ajust los montos reportados previamente en
sus estados fnancieros preparados bajo NIF. Una explicacin de cmo la transicin de NIF a NIIF ha afectado la posicin fnanciera de la
Compaa, su desempeo fnanciero y sus fujos de efectivo se muestra en las siguientes tablas y notas:
1. Decisiones iniciales en la adopcin
1.1. Exenciones optativas de NIIF
1.1.1. Exencin de valor razonable como costo atribuido
La NIIF 1 permite la opcin de medir a su valor razonable el rubro de propiedad, planta y equipo as como ciertos intangibles
a la fecha de transicin a las NIIF y utilizar dicho valor razonable como su costo atribuido a esa fecha o utilizar un valor en
libros actualizado determinado bajo los PCGA (Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados) anteriores, si dicho
valor en libros actualizado es comparable con: a) valor razonable; o b) costo o costo depreciado de acuerdo con las NIIF,
ajustado para reconocer los cambios en un ndice de infacin.
88
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
La Compaa eligi, a su fecha de transicin, revaluar a su valor razonable sus terrenos y propiedad, planta y equipo. Para
equipos menores, la Compaa eligi utilizar sus valores actualizados de NIF como costo atribuido bajo NIIF. El efecto neto
por valuacin se reconoci contra el saldo inicial de utilidades retenidas bajo NIIF a la fecha de transicin. En lo sucesivo, la
Compaa utiliza el mtodo del costo para su propiedad, planta y equipo de acuerdo con las NIIF.
1.1.2. Exencin para las combinaciones de negocios
La NIIF 1 permite aplicar la NIIF 3, Combinaciones de negocios (NIIF 3), prospectivamente a partir de la fecha de
transicin o de una fecha especfca anterior a la fecha de transicin. La entidad que elija restablecer sus adquisiciones a partir
de una fecha especfca antes de la fecha de transicin debe incluir todas las adquisiciones ocurridas en dicho periodo. Esta
opcin permite evitar la aplicacin retrospectiva que implicara restablecer todas las combinaciones de negocios ocurridas
antes de la fecha de transicin. La Compaa eligi aplicar la NIIF 3 en forma prospectiva a las combinaciones de negocios
que ocurran a partir de la fecha de transicin. Las combinaciones de negocios efectuadas antes de la fecha de transicin no
fueron modifcadas.
1.1.3. Exencin para eliminar el efecto acumulado por conversin de moneda extranjera
La NIIF 1 permite cancelar las prdidas y ganancias acumuladas en la conversin de moneda extranjera en la fecha de
transicin. Esta exencin permite el no calcular el efecto acumulado por conversin de acuerdo con la NIC 21, Efectos
de variaciones en tipos de cambio de monedas extranjeras (NIC 21), desde la fecha en que la subsidiaria o la inversin
contabilizada por el mtodo de participacin fue establecida o adquirida. La Compaa eligi hacer cero todas las prdidas
y ganancias acumuladas por conversin contra utilidades retenidas bajo NIIF a la fecha de transicin.
1.1.4. Exencin para obligaciones laborales
La NIIF 1 permite no aplicar retrospectivamente la NIC 19, Benefcios a los empleados (NIC 19), para el reconocimiento
de las prdidas y ganancias actuariales. En lnea con esta exencin, la Compaa eligi reconocer todas sus prdidas y
ganancias actuariales acumuladas que existan a la fecha de transicin contra las utilidades retenidas bajo NIIF.
1.1.5 Exencin para capitalizar costos de prstamos
La NIIF 1 permite a las entidades aplicar los lineamientos de transicin incluidos en la NIC 23 revisada, Capitalizacin de
costos por prstamos (NIC 23), los cuales interpretan que la fecha efectiva de la norma es el 1 de enero del 2009, o la
fecha de transicin a las NIIF, cualquiera que suceda despus.
Para cualquier costo de prstamos no capitalizado a la fecha de transicin, la Compaa eligi aplicar esta exencin y
comenzar a capitalizar costos de prstamos a partir de la fecha de transicin de manera prospectiva.
1.2. Excepciones obligatorias de NIIF
1.2.1. Excepcin de la contabilidad de coberturas
La contabilidad de coberturas slo puede aplicarse de forma prospectiva desde la fecha de transicin para transacciones que
cumple con los criterios de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin, a esa fecha. La contabilidad de
coberturas slo puede aplicarse de forma prospectiva desde la fecha de transicin y no es permitido crear retrospectivamente
la documentacin que soporte una relacin de cobertura. Todas las operaciones de cobertura contratadas por la Compaa
cumplieron con los criterios de la contabilidad de coberturas a partir del 1 de enero 2011 y, en consecuencia, se refejan
como coberturas en los estados de situacin fnanciera de la Compaa bajo NIIF.
1.2.2. Excepcin para estimaciones contables
Las estimaciones bajo NIIF a la fecha de transicin son consistentes con las efectuadas bajo NIF a esa misma fecha.
Adicionalmente, la Compaa aplic en forma prospectiva las siguientes excepciones obligatorias a partir del 1 de enero de 2011:
desreconocimiento (baja) de los activos fnancieros y pasivos fnancieros y participacin no controladora, sin tener impacto signifcativo
en la informacin fnanciera de la Compaa.
2. Conciliaciones de NIF a NIIF
La NIIF 1 requiere una conciliacin de capital, estado de resultados integral y fujo de efectivo para periodos anteriores. La adopcin
por primera vez de IFRS de la Compaa no tuvo impacto en el fujo total de operacin, inversin y fnanciamiento. Las siguientes
tablas representan las conciliaciones de NIF a NIIF para los periodos respectivos en el patrimonio, estado de resultados y resultado
integral consolidado.
89
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
A) Conciliacin de los Estados de Situacin Financiera Consolidados y Combinados.
B) Conciliacin de los Estados de Resultados Consolidados y Combinados.
C) Conciliacin del Resultado Integral Consolidado por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011.
D) Descripcin de los efectos de la transicin a NIIF.
E) Descripcin de los efectos de la transicin a NIIF en los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y Combinados por el ao
terminado el 31 de diciembre de 2011.
A) Conciliacin de los Estados de Situacin Financiera Consolidados y Combinados:
Al 31 de diciembre de 2011 Al 1 de enero de 2011
Nota NIF Ajuste NIIF NIF Ajuste NIIF
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,584,287 $ - $ 3,584,287 $ 3,231,935 $ - $ 3,231,935
Efectivo y equivalentes de
efectivo restringidos 1,925 - 1,925 283,647 - 283,647
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto g) 13,347,056 (65,895) 13,281,161 9,328,612 (65,895) 9,262,717
Inventarios b) 12,324,968 (4,805) 12,320,163 6,895,565 (314,856) 6,580,709
Instrumentos fnancieros derivados 49,450 - 49,450 207,100 - 207,100
Otros activos circulantes c) 231,295 - 231,295 120,284 66,310 186,594
Total activos circulantes 29,538,981 (70,700) 29,468,281 20,067,143 (314,441) 19,752,702
Activos no circulantes:
Instrumentos fnancieros derivados 26,630 - 26,630 104,720 - 104,720
Propiedad, planta y equipo, neto b) 23,173,072 5,706,010 28,879,082 16,547,186 5,577,972 22,125,158
Crdito mercantil y activos
intangibles, neto a) c) g) 2,762,591 (213,171) 2,549,420 355,349 (166,994) 188,355
Impuestos a la utilidad diferidos e) 1,181,504 (241,521) 939,983 966,730 (260,591) 706,139
Otros activos no circulantes g) 278,206 11,355 289,561 137,626 - 137,626
Total activos no circulantes 27,422,003 5,262,673 32,684,676 18,111,611 5,150,387 23,261,998
Total activos $ 56,960,984 $ 5,191,973 $ 62,152,957 $ 38,178,754 $ 4,835,946 $ 43,014,700
Pasivos y capital contable
Pasivos:
Pasivos circulantes:
Deuda circulante $ 2,141,974 $ - $ 2,141,974 $ 1,428,999 $ - $ 1,428,999
Proveedores y otras cuentas por pagar g) 13,215,063 3,306 13,218,369 7,696,002 3,306 7,699,308
Instrumentos fnancieros derivados 438,741 - 438,741 88,418 - 88,418
Impuestos a la utilidad por pagar 301,293 - 301,293 279,849 - 279,849
Otros pasivos circulantes h) 2,558,450 20,422 2,578,872 1,717,916 (21,787) 1,696,129
Total pasivos circulantes 18,655,521 23,728 18,679,249 11,211,184 (18,481) 11,192,703
Pasivos no circulantes:
Deuda no circulante c) 17,798,811 (254,025) 17,544,786 7,851,761 (64,877) 7,786,884
Instrumentos fnancieros derivados 743,063 - 743,063 1,150,668 - 1,150,668
Impuestos diferidos e) 4,000,064 1,125,609 5,125,673 3,507,086 1,131,302 4,638,388
Estimacin de obligaciones laborales d) 345,983 915,079 1,261,062 36,469 535,963 572,432
Total pasivos no circulantes 22,887,921 1,786,663 24,674,584 12,545,984 1,602,388 14,148,372
Total pasivos 41,543,442 1,810,391 43,353,833 23,757,168 1,583,907 25,341,075
Capital contable:
Participacin controladora:
Capital social a) 4,968,187 - 4,968,187 4,467,467 (1,550,263) 2,917,204
Utilidades retenidas a) b) d) e) h) 6,264,594 2,874,563 9,139,157 7,057,426 4,560,021 11,617,447
Otras reservas j) 1,176,887 (29,683) 1,147,204 250,185 (200,601) 49,584
Total participacin controladora 12,409,668 2,844,880 15,254,548 11,775,078 2,809,157 14,584,235
Participacin no controladora 3,007,874 536,702 3,544,576 2,646,508 442,882 3,089,390
Total Capital Contable 15,417,542 3,381,582 18,799,124 14,421,586 3,252,039 17,673,625
Total Pasivo y Capital Contable $ 56,960,984 $ 5,191,973 $ 62,152,957 $ 38,178,754 $ 4,835,946 $ 43,014,700
90
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
B) Conciliacin de los Estados de Resultados Consolidados y Combinados:
Por el ao terminado
el 31 de diciembre de 2011
Nota NIF Ajuste NIIF
Ventas netas $ 90,666,561 $ - $ 90,666,561
Costo de ventas b) h) (80,529,352) (123,817) (80,653,169)
Utilidad bruta 10,137,209 (123,817) 10,013,392
Gastos de venta d) (961,285) (11,466) (972,751)
Gastos de administracin d) (1,131,129) 4,536 (1,126,593)
Otros gastos, neto g) (553,119) 227,637 (325,482)
Utilidad de operacin 7,491,676 96,890 7,588,566
Ingresos fnancieros d) i) 86,611 137,897 224,508
Gastos fnancieros i) (1,185,998) (137,145) (1,323,143)
Fluctuacin cambiaria b) (106,524) 14,936 (91,588)
Resultado fnanciero (1,205,911) 15,688 (1,190,223)
Participacin en prdidas de asociadas (22,965) - (22,965)
Utilidad antes de impuestos 6,262,800 112,578 6,375,378
Gastos por impuesto a la utilidad e) (1,972,651) 25,026 (1,947,625)
Utilidad neta consolidada $ 4,290,149 $ 137,604 $ 4,427,753
Atribuible a:
Participacin controladora $ 3,791,728 $ 107,614 $ 3,899,342
Participacin no controladora $ 498,421 $ 29,990 $ 528,411
C) Conciliacin del Estado de Resultados Integrales Consolidados y Combinados:
Por el ao terminado
el 31 de diciembre de 2011
Nota NIF Ajuste NIIF
Utilidad del ao $ 4,290,149 $ 137,604 $ 4,427,753
Otras partidas de la utilidad integral, netas de impuesto:
Efecto de instrumentos fnancieros derivados
contratados como cobertura de fujo de efectivo (264,596) 25,061 (239,535)
Prdidas actuariales d) - (242,128) (242,128)
Efecto de conversin de entidades extranjeras j) 1,507,950 209,006 1,716,956
Total de otras partidas de la utilidad integral del ao 1,243,354 (8,061) 1,235,293
Total resultado integral del ao $ 5,533,503 $ 129,543 $ 5,663,046
Atribuible a:
Participacin controladora $ 4,718,430 $ 35,724 $ 4,754,154
Participacin no controladora 815,073 93,819 908,892
Total resultado integral del ao $ 5,533,503 $ 129,543 $ 5,663,046
D) Descripcin de los efectos de la transicin a NIIF
a) Reconocimientos de los efectos de la infacin
La NIC 29 Informacin fnanciera en economas hiperinfacionarias requiere que se reconozcan los efectos de la infacin en la
informacin fnanciera cuando la entidad opere en un entorno econmico hiperinfacionario, esto es cuando la tasa de infacin
acumulada en un periodo de tres aos se aproxime o sobrepase el 100%, mientras que en Mxico, ese umbral es del 26%. La Compaa
y sus principales subsidiarias se encuentran en economas no hiperinfacionarias como Estados Unidos de Amrica y Mxico, por lo
que los efectos de la infacin reconocidos bajo NIF mexicanas hasta el 31 de diciembre de 2007 se cancelaron para los periodos no
hiperinfacionarios excepto por Propiedades, Planta y Equipo (ya que se utiliz la exencin del valor razonable de la NIIF 1) y por el
Crdito Mercantil (ya que se aplic la exencin de combinacin de negocios).
91
Alpek, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
b) Propiedades, planta y equipo, neto
El ajuste de transicin a NIIF realizado a las propiedades, planta y equipo ha sido el ms importante para la Compaa. A la fecha de
transicin la Compaa opt por revaluar los rubros ms importantes de su propiedad, planta y equipo (terrenos, edifcio y maquinaria) a
su valor razonable mediante un perito valuador independiente, y utilizar el monto revaluado como costo atribuido a la fecha de transicin
de acuerdo a las opciones determinadas bajo NIIF 1; para el resto de los activos que forman parte de la propiedad, planta y equipo la
Compaa consider los valores registrados en libros como el costo atribuido a la fecha de transicin.
A continuacin se presentan los valores en libros anteriores y los valores razonables de los activos revaluados a la fecha de transicin:
Valor en libros Ajuste Valor razonable
Terrenos $ 777,832 $ 2,004,063 $ 2,781,895
Edifcios 1,804,510 468,079 2,272,589
Maquinaria 13,964,845 3,105,829 17,070,674
Total $ 16,547,187 $ 5,577,971 $ 22,125,158
Al 1 de enero de 2011, algunos componentes de maquinaria y equipo estaban clasifcados como inventarios bajo NIF. Estos componentes
cumplieron la defnicin de propiedad, planta y equipo de acuerdo a la NIC 16 bajo NIIF, por lo que en su balance general de apertura,
la Compaa los reclasifc de inventarios bajo NIF a propiedad, planta y equipo bajo NIIF por $314,856 a su costo histrico.
c) Activos intangibles, neto
De acuerdo a la NIC 39 Instrumentos fnancieros: reconocimiento y medicin, los costos de emisin de deuda que cumplan con el
criterio de capitalizacin se deben presentar formando parte del saldo neto de la deuda. A la fecha de transicin, la Compaa reclasifc
los costos de emisin de deuda registrados como activos intangibles al rubro de deuda no circulante, la cual se reconoce a su costo
amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo.
d) Benefcios a empleados
En la NIF D-3 Benefcios a los Empleados todos los benefcios por terminacin, incluyendo aquellos que se pagan en caso de terminacin
involuntaria, son considerados dentro del clculo actuarial para estimar el pasivo correspondiente por obligaciones laborales. Para la NIC
19 Benefcios a los Empleados, una entidad reconoce los benefcios por terminacin como pasivo siempre y cuando la entidad este
obligada a:
(a) terminar el contrato de un empleado antes de la fecha de retiro; o
(b) establecer benefcios por terminacin como resultado de ofertas hechas para incentivar renuncias voluntarias. Por lo anterior, la
Compaa cancel la provisin registrada en la fecha de transicin.
Bajo NIF, la Compaa tena un pasivo de transicin, el cual se amortizaba en un periodo mximo de 5 aos. Bajo NIIF, dicho pasivo se
hubiese reconocido desde la creacin de los planes y por consecuencia, no existira el pasivo de transicin y su amortizacin respectiva.
De conformidad con la NIIF 1, la Compaa reconoci las ganancias y prdidas actuariales acumuladas dentro de utilidades retenidas
en la fecha de transicin.
e) Impuestos diferidos
Derivado de las exenciones aplicadas as como por las diferencias aqu descritas, se modifcaron los valores contables de ciertos activos
y pasivos, por lo que se recalcularon los impuestos diferidos aplicando los lineamientos de la NIC 12 Impuestos a la utilidad.
f) Otros ingresos (gastos), neto
Bajo NIF, el rubro de otros ingresos (gastos), neto se presentaba despus de la utilidad de operacin. Bajo NIIF, este rubro debe
presentarse como parte de la utilidad de operacin.
g) Reclasifcaciones NIIF
Derivado de la adopcin de NIIF, la Compaa efectu ciertas reclasifcaciones para adecuar las cifras a las nuevas reglas de presentacin.
h) Arrendamiento en va de regreso
Bajo NIF, la ganancia por la venta de este tipo de arrendamiento se amortizaba en la vida del arrendamiento operativo. Derivado de la
adopcin de NIIF, la ganancia obtenida de la venta se reconoci inmediatamente en los resultados.
92
ALPEk, S. A. B. DE C. V. y SUBSIDIARIAS
i) Tasa de inters efectiva
De acuerdo con las NIIF, los pasivos fnancieros se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente a su costo amortizado,
utilizando el mtodo de inters efectiva, que se basa en la tasa de descuento que iguala a los fujos de efectivo estimados a pagar
durante la vida esperada de la deuda . La Compaa reconoce el valor de su deuda a costo amortizado.
j) Conversin de entidades extranjeras
De acuerdo a la NIIF 1, la Compaa adopt la exencin de reconocer en las utilidades retenidas el efecto de conversin acumulado en
NIF a la fecha de transicin. El capital contable no se modifc como resultado de esta reclasifcacin.
E) Descripcin de los efectos de la transicin a NIIF en los estados de fujos de efectivo consolidados y combinados para el ao terminado
el 31 de diciembre de 2011.
La Compaa utiliza el mtodo indirecto para la presentacin del estado de fujo de efectivo, tanto bajo NIF mexicanas como NIIF, los
cuales no diferen signifcativamente en su presentacin.
31 Pagos basados en acciones
La Compaa cuenta con un esquema de compensacin referenciado al valor de las acciones de su controladora para ejecutivos de la
Compaa y de sus subsidiarias. De acuerdo a los trminos del plan, los ejecutivos elegibles obtendrn un pago en efectivo condicionado
al logro de mtricas tanto cuantitativas como cualitativas provenientes de las siguientes medidas fnancieras:
Mejoraenelpreciodelaaccin
Mejoraenlautilidadneta
PermanenciadelosejecutivosenlaCompaa
El programa consiste en determinar un nmero de acciones a las que tendrn derecho los ejecutivos, las cuales sern pagadas en efectivo
en los siguientes cinco aos, es decir un 20% cada ao, y de acuerdo al precio promedio de la accin al cierre de cada ao. El precio
promedio de la accin en pesos para 2012, 2011 y 2010 fue de $28.23, $15.77 y $11.67, respectivamente.
32 Eventos Subsecuentes
En la Asamblea General Ordinaria de Indelpro celebrada el 6 de enero de 2013, los Accionistas declararon y pagaron dividendos en
efectivo por una cantidad total de $134,483 a la participacin no controladora.
jos dE jEss ValdEz simancas ral millarEs nEyra
Director General Director de Administracin y Finanzas
24
24
278
ReporteAnual2012







Anexo B
Reporte Anual 2012
de Nemak, S.A de C.V.






TENEDORA NEMAK, S.A. de C.V.
Libramiento Arco Vial Km. 3.8 | Garca, Nuevo Len, Mxico






Programas de Certificados Burstiles:
Serie NEMAK 07
Clave de Cotizacin: NEMAK

Los valores de la Emisora se encuentran registrados en la Seccin de Valores del Registro
Nacional de Valores y son objeto de cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores.


REPORTEANUAL2012

Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del mercado

Ao terminado el 31 de diciembre de 2012.







A continuacin se reproduce textualmente la leyenda a que hace referencia el penltimo
prrafo del Art. 86 de la Ley del Mercado de Valores:

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificacin
sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de
la informacin contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren
sido realizados en contravencin de las leyes.



Abril de 2013


SERIE NEMAK 07
$2,500,000,000.00 *
(DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Emisor: Tenedora Nemak, S.A. de C.V.
Tipo de Valor: Certificados Burstiles.
Clave de Pizarra en BMV: NEMAK 07
Monto de la Emisin: $2,500,000,000.00 (Dos mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.)
Valor Nominal: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) por Certificado
Nmero de Certificados: 25,000,000 (veinticinco millones)
Fecha de Subasta: 21 de Noviembre de 2007.
Fecha de Emisin: 23 de Noviembre de 2007.
Fecha de Registro en Bolsa: 23 de Noviembre de 2007.
Fecha de Liquidacin: 23 de Noviembre de 2007.
Fecha de Vencimiento: 14 de Noviembre de 2014.
Plazo de la emisin: 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) das, equivalentes a aprox. a 7 (siete) aos.
Tasa de Inters Bruta Anual: TIIE 28 das + 0.45 (cero punto cuarenta y cinco) puntos porcentuales.
Tasa de Inters para el Primer Periodo
de Intereses: 8.38% (ocho punto treinta y ocho por ciento).
Calificacin otorgada por Fitch Mxico,
S.A. de C.V. a la presente Emisin: "AA(mex) (Doble A)" la cual significa: Muy Alta Calidad Crediticia, lo que implica una muy
slida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas. El riesgo crediticio
inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones
domsticas mejor calificadas
Calificacin otorgada por Standard & Poors,
S.A. de C.V. a la presente Emisin: mxAA" es decir, que una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal y
difiere tan solo en un pequeo grado de las calificadas con la mxima categora.

Aval Parcial de Bancomext: El aval parcial de Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext)respecto de
los Certificados Burstiles ser exigible respecto de hasta el 29% (veintinueve por ciento)
del monto principal de los Certificados Burstiles (tanto en los casos de vencimiento
programado como en los casos de vencimiento anticipado, como consecuencia de
aceleracin por un Caso de Vencimiento Anticipado) y los intereses devengados al amparo
de los mismos, exclusivamente respecto del primer incumplimiento en el pago de tal
concepto respecto del monto de intereses que se hubieren devengado en el perodo de
intereses en el cual ocurri el incumplimiento de que se trate, y hasta por la cantidad de
$785,000,000.00 (setecientos ochenta y cinco millones de pesos 00/100 M.N), suponiendo
que se coloca la totalidad de los Certificados Burstiles ofrecidos (es decir, dicho monto se
podr reducir en caso de que se coloquen menos de la totalidad de los Certificados
Burstiles ofrecidos, y dicho monto se indicar en el Suplemento correspondiente). No
obstante que Bancomext no pagare el monto mximo de su aval parcial aplicable en el
caso de incumplimiento en el pago de intereses, cualquier remanente originalmente
aplicable como aval del pago de intereses, cesar de ser parte del aval parcial de
Bancomext respecto de intereses y, por lo tanto, dicho aval parcial no estar disponible en
el caso de subsecuentes incumplimientos en el pago de intereses por el Emisor pero si
estar disponible para

Monto Total Autorizado del Programa con Carcter Revolvente: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su
equivalente en UDIs. Durante la vigencia del Programa podrn realizarse tantas Emisiones segn lo determine el Emisor, siempre y cuando el
saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles en circulacin no exceda del Monto Total Autorizado del Programa.
Valor Nominal de los Certificados Burstiles: Ser determinado para cada Emisin en el ttulo y en el Suplemento correspondientes, en el
entendido que ser un mltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 (cien) UDIs.
Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, contados a partir de la fecha de autorizacin del mismo por la Comisin Nacional Bancaria
y de Valores.
Plazo: El plazo de los Certificados Burstiles ser determinado para cada Emisin y se establecer en el ttulo y en el Suplemento
correspondientes.
Amortizaciones: El Emisor pagar el monto principal de los Certificados Burstiles
mediante 9 (nueve) amortizaciones, pagaderas en las siguientes Fechas de Pago de Principal y por los montos siguientes:
Fecha de Pago de Principal Monto de Principal
Viernes, 11 de diciembre de 2015 $125,000,000.00
Viernes, 5 de febrero de 2016 $281,250,000.00
Viernes, 27 de mayo de 2016 $281,250,000.00
Viernes, 19 de agosto de 2016 $281,250,000.00
Viernes, 11 de noviembre de 2016 $281,250,000.00
Viernes, 3 de febrero de 2017 $312,500,000.00
Viernes, 26 de mayo de 2017 $312,500,000.00
Viernes, 18 de agosto de 2017 $312,500,000.00
Viernes, 10 de noviembre de 2017 $312,500,000.00
En caso de que cualquiera de las Fechas de Pago de Principal sea un da inhbil, el principal pagadero en dicha Fecha de Pago de Principal se
liquidar el Da Hbil inmediato siguiente.
Tasa de Inters: Forma de clculo de los intereses:
A partir de su fecha de emisin, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto anual sobre su valor
nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente prrafo, que el Representante Comn calcular 2 (dos) Das Hbiles
anteriores al inicio de cada perodo de intereses de 28 (veintiocho) das (salvo por el primer perodo de intereses despus de la fecha del
presente ttulo), conforme al calendario de pagos que se presenta ms adelante en el presente ttulo (la Fecha de Determinacin de la Tasa de
Inters Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisin y que regir precisamente durante ese perodo de intereses. La tasa de inters
bruto anual (la Tasa de Inters Bruto Anual) se calcular mediante la adicin de 2.80 (dos punto ochenta) puntos porcentuales a la Tasa de
Inters Interbancaria de Equilibrio a un plazo de 28 (veintiocho) das (TIIE) (o la que la sustituya), dada a conocer por el Banco de Mxico, por el
medio masivo de comunicacin que ste determine o a travs de cualquier otro medio electrnico, de cmputo o de telecomunicacin, incluso
Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de Mxico, en la Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual que
corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Das Hbiles anteriores a la misma, caso en el cual deber tomarse como base la tasa
comunicada en el Da Hbil ms prximo a dicha Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de
existir o publicarse, el Representante Comn utilizar como tasa sustituta para determinar la Tasa de Inters Bruto Anual de los Certificados

Burstiles, aquella que d a conocer el Banco de Mxico oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) das. Una vez
hecha la adicin de 2.80 (dos punto ochenta) puntos porcentuales a la Tasa TIIE se deber capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al nmero
de das efectivamente transcurridos durante cada perodo de intereses. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso,
equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos del perodo de que se trate, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante
Comn utilizar la siguiente frmula:






En donde:
TC = Tasa capitalizada o equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos en el perodo de intereses correspondiente.
TR = Tasa TIIE ms 2.80 (dos punto ochenta) puntos porcentuales.
PL = Plazo de la TIIE en das.
NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos del perodo de intereses correspondiente.

El inters que devenguen los Certificados Burstiles se computar a partir de su fecha de emisin y los clculos para determinar las tasas y los
intereses a pagar, debern comprender los das naturales de que efectivamente consten los perodos de intereses respectivos. Los clculos se
efectuarn cerrndose a centsimas. Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se pagarn en las fechas sealadas en el
calendario de pagos que se incluye en la seccin denominada Periodicidad en el Pago de Intereses (es decir, aproximadamente cada 28
(veintiocho) das, salvo por el primer perodo de inters despus de la fecha del presente ttulo) o, si cualquiera de dichas fechas fuere un da
inhbil, en el siguiente Da Hbil. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo de intereses que tenga lugar mientras los
Certificados Burstiles no sean amortizados, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula:




En donde:
I = Inters bruto del perodo de intereses que corresponda.
VN = Valor nominal de los Certificados Burstiles en circulacin.
TB = Tasa de Inters Bruto Anual.
NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos de cada perodo.
Iniciado cada perodo de intereses, la Tasa de Inters Bruto Anual determinada para dicho perodo no sufrir cambios durante el mismo. El
Representante Comn, 2 (dos) Das Hbiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dar a conocer por escrito a la CNBV y al
Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dar a conocer a la BMV a travs del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV
determine) a ms tardar 2 (dos) Das Hbiles anteriores a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, as como
la Tasa de Inters Bruto Anual aplicable al siguiente perodo de intereses.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Burstiles se pagarn el
da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.,
ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico, D.F. o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en
Libramiento Arco Vial Km. 3.8, Garca, Nuevo Len, C.P. 66000, Mxico. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber
ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Comn, segn sea el caso.
Calificacin Otorgada a las Emisiones Realizadas al Amparo del Programa: Cada Emisin ser calificada por agencias calificadoras
debidamente autorizadas para operar en Mxico. El nombre de las agencias calificadoras y la calificacin asignada a los Certificados Burstiles
se darn a conocer en el Suplemento respectivo.
Depositario: S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
Posibles Adquirentes: Personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones de crdito, instituciones de seguros y de
fianzas, organizaciones auxiliares del crdito, sociedades de inversin, sociedades de inversin especializadas en fondos para el retiro y fondos
de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigedad conforme a la legislacin que las rige.
Rgimen Fiscal: La tasa de retencin aplicable, en la fecha de este Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados
Burstiles se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58,
160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para
efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles
adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversin en los
Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin particular.
Representante Comn: Bank of America Mxico, S.A. Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Bank of America

* Nota: La serie Nemak 07 por un monto acumulado de $3,500,000,000.00 incluyendo el ttulo por $2,500,000,000.00 emitido el
23 de noviembre de 2007, as como el ttulo adicional por $1,000,000,000.00 emitido el 16 de mayo de 2008, ambos con
vencimiento final el 10 de noviembre de 2017 fueron modificados en los aos 2009 y 2010, ajustando en diversos trminos y
condiciones, incluyendo entre otros, vencimiento final, calendario de amortizacin, tasa aplicable, obligaciones de hacer, no
hacer, garantas otorgadas, etc. Ver Informacin Financiera- Informe de Crditos Relevantes.

SERIE NEMAK 07 ADICIONAL
$1,000,000,000.00 *
(UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Emisor: Tenedora Nemak, S.A. de C.V.
Tipo de Valor: Certificados Burstiles.
Clave de Pizarra en BMV: NEMAK 07.
Monto de la Emisin Original: $2,500,000,000.00 (dos mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).
Monto de la Emisin Adicional: $1,000,000,000.00 (un mil millones de pesos 00/100 M.N.).
Monto Total de la Emisin: $3,500,000,000.00 (tres mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).
Nmero de Certificados Originales: 25,000,000 (veinticinco millones) de Certificados Burstiles Originales.
Nmero de Certificados Adicionales: 10,000,000 (diez millones) de Certificados Burstiles Adicionales.
Nmero Total de Certificado: 35,000,000 (treinta y cinco millones) de Certificados Burstiles.
Valor Nominal: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Precio de Colocacin de los Certificados Originales: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Precio de Colocacin de los Certificados Adicionales: $100.012420 (cien pesos 012420/1000000 M.N.) cada uno, el cual contempla
los intereses devengados por los Certificados Burstiles Originales desde el 9 de
mayo de 2008.
Fecha de Publicacin del Aviso de Convocatoria: 13 de mayo de 2008.
Fecha de Subasta: 14 de mayo de 2008.
Fecha de Emisin de los Certificados Originales: 23 de noviembre de 2007.
Fecha de Emisin de los Certificados Adicionales: 16 de mayo de 2008.
Fecha de Liquidacin y Registro en Bolsa de los Certificados Originales: 23 de noviembre de 2007.
Fecha de Liquidacin y Registro en Bolsa de los Certificados Adicionales: 16 de mayo de 2008.
Fecha de Vencimiento: 14 de noviembre de 2014.

Plazo de Vigencia de la Emisin de los Certificados Burstiles Originales: 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) das, equivalente a
aproximadamente 7 (siete) aos.
Plazo de Vigencia de la Emisin de los Certificados Burstiles Adicionales: 2,373 (dos mil trescientos setenta y tres) das, equivalente a
aproximadamente 6.5 (seis y medio) aos.

Tasa de Inters Bruta Anual: TIIE 28 das + 0.45 (cero punto cuarenta y cinco) puntos porcentuales.

Tasa de Inters para el Primer Periodo de Intereses: 8.40% (ocho punto cuarenta por ciento).
Tasa de Inters Bruto Aplicable para el periodo comprendido entre el 9 de mayo de 2008 y el 6 de junio de 2008: 8.39% (ocho punto treinta y nueve
por ciento).
Calificacin otorgada por Fitch Mxico,
S.A. de C.V. a la presente Emisin: AA(mex) (Doble A) la cual significa: Muy Alta Calidad Crediticia, lo que implica una muy slida
calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas. El riesgo crediticio inherente a
estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domsticas mejor
calificadas.
Calificacin otorgada por Standard & Poors,
S.A. de C.V. a la presente Emisin: mxAA es decir, que una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal y difiere
tan solo en un pequeo grado de las calificadas con la mxima categora.

Aval Parcial de Bancomext: El aval parcial de Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) respecto de los
Certificados Burstiles ser exigible respecto de hasta el 29% (veintinueve por ciento) del monto
principal de los Certificados Burstiles (tanto en los casos de vencimiento programado como en los
casos de vencimiento anticipado, como consecuencia de aceleracin por una Caso de Vencimiento
Anticipado) y los intereses devengados al amparo de los mismos, exclusivamente respecto del
primer incumplimiento en el pago de tal concepto respecto del monto de intereses que se hubieren
devengado en el perodo de intereses en el cual ocurri el incumplimiento de que se trate, y hasta
por la cantidad de $1,085,000,000.00 (un mil ochenta y cinco millones de Pesos 00/100 M.N.). No
obstante que Bancomext no pagare el monto mximo de su aval parcial aplicable en el caso de
incumplimiento en el pago de intereses, cualquier remanente originalmente aplicable como aval del
pago de intereses, cesar de ser parte del aval parcial de Bancomext respecto de intereses y, por lo
tanto, dicho aval parcial no estar disponible en el caso de subsecuentes incumplimientos en el pago
de intereses por el Emisor pero si estar disponible para el caso de los pagos de principal.

Monto Total Autorizado del Programa con Carcter Revolvente: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en
UDIs. Durante la vigencia del Programa podrn realizarse tantas Emisiones segn lo determine el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal
de los Certificados Burstiles en circulacin no exceda del Monto Total Autorizado del Programa.
Valor Nominal de los Certificados Burstiles: Ser determinado para cada Emisin en el ttulo y en el Suplemento correspondientes, en el entendido que
ser un mltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 (cien) UDIs.
Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, contados a partir de la fecha de autorizacin del mismo por la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores.
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn aproximadamente cada 28 (veintiocho) das,
conforme al calendario que se indica en el ttulo que documenta la presente Emisin y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhbil, el siguiente
Da Hbil, durante la vigencia de la Emisin, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
(Indeval), haya expedido. El primer pago de intereses se efectu el 21 de diciembre de 2007.
Rendimiento al Vencimiento: 8.40% (ocho punto cuarenta por ciento) (TIIE de 28 das ms 0.48%).
Amortizaciones: El Emisor pagar el monto principal de los Certificados Burstiles
mediante 9 (nueve) amortizaciones, pagaderas en las siguientes Fechas de Pago de Principal y por los montos siguientes:
Fecha de Pago de Principal Monto de Principal
Viernes, 11 de diciembre de 2015 $ 50,000,000.00
Viernes, 5 de febrero de 2016 $112,500,000.00
Viernes, 27 de mayo de 2016 $112,500,000.00
Viernes, 19 de agosto de 2016 $112,500,000.00
Viernes, 11 de noviembre de 2016 $112,500,000.00
Viernes, 3 de febrero de 2017 $125,000,000.00
Viernes, 26 de mayo de 2017 $125,000,000.00
Viernes, 18 de agosto de 2017 $125,000,000.00
Viernes, 10 de noviembre de 2017 $125,000,000.00
En caso de que cualquiera de las Fechas de Pago de Principal sea un da inhbil, el principal pagadero en dicha Fecha de Pago de Principal se
liquidar el Da Hbil inmediato siguiente.
Tasa de Inters: Forma de clculo de los intereses:
A partir de su fecha de emisin, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto anual sobre su valor
nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente prrafo, que el Representante Comn calcular 2 (dos) Das Hbiles
anteriores al inicio de cada perodo de intereses de 28 (veintiocho) das (salvo por el primer perodo de intereses despus de la fecha del
presente ttulo), conforme al calendario de pagos que se presenta ms adelante en el presente ttulo (la Fecha de Determinacin de la Tasa de
Inters Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisin y que regir precisamente durante ese perodo de intereses. La tasa de inters
bruto anual (la Tasa de Inters Bruto Anual) se calcular mediante la adicin de 2.80 (dos punto ochenta) puntos porcentuales a la Tasa de
Inters Interbancaria de Equilibrio a un plazo de 28 (veintiocho) das (TIIE) (o la que la sustituya), dada a conocer por el Banco de Mxico, por el

medio masivo de comunicacin que ste determine o a travs de cualquier otro medio electrnico, de cmputo o de telecomunicacin, incluso
Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de Mxico, en la Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual que
corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Das Hbiles anteriores a la misma, caso en el cual deber tomarse como base la tasa
comunicada en el Da Hbil ms prximo a dicha Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de
existir o publicarse, el Representante Comn utilizar como tasa sustituta para determinar la Tasa de Inters Bruto Anual de los Certificados
Burstiles, aquella que d a conocer el Banco de Mxico oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) das. Una vez
hecha la adicin de 2.80 (dos punto ochenta) puntos porcentuales a la Tasa TIIE se deber capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al nmero
de das efectivamente transcurridos durante cada perodo de intereses. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso,
equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos del perodo de que se trate, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante
Comn utilizar la siguiente frmula:






En donde:
TC = Tasa capitalizada o equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos en el perodo de intereses correspondiente.
TR = Tasa TIIE ms 2.80 (dos punto ochenta) puntos porcentuales.
PL = Plazo de la TIIE en das.
NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos del perodo de intereses correspondiente.

El inters que devenguen los Certificados Burstiles se computar a partir de su fecha de emisin y los clculos para determinar las tasas y los
intereses a pagar, debern comprender los das naturales de que efectivamente consten los perodos de intereses respectivos. Los clculos se
efectuarn cerrndose a centsimas. Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se pagarn en las fechas sealadas en el
calendario de pagos que se incluye en la seccin denominada Periodicidad en el Pago de Intereses (es decir, aproximadamente cada 28
(veintiocho) das, salvo por el primer perodo de inters despus de la fecha del presente ttulo) o, si cualquiera de dichas fechas fuere un da
inhbil, en el siguiente Da Hbil. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo de intereses que tenga lugar mientras los
Certificados Burstiles no sean amortizados, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula:




En donde:
I = Inters bruto del perodo de intereses que corresponda.
VN = Valor nominal de los Certificados Burstiles en circulacin.
TB = Tasa de Inters Bruto Anual.
NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos de cada perodo.
Iniciado cada perodo de intereses, la Tasa de Inters Bruto Anual determinada para dicho perodo no sufrir cambios durante el mismo. El
Representante Comn, 2 (dos) Das Hbiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dar a conocer por escrito a la CNBV y al
Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dar a conocer a la BMV a travs del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV
determine) a ms tardar 2 (dos) Das Hbiles anteriores a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, as como
la Tasa de Inters Bruto Anual aplicable al siguiente perodo de intereses.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Burstiles se pagarn el
da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica de fondos, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col.
Cuauhtmoc, 06500, Mxico, Distrito Federal o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en Libramiento Arco Vial km. 3.8, Garza Garca, Nuevo
Len, C.P. 66000, Mxico. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante
Comn, segn sea el caso.
Depositario: Indeval.
Posibles Adquirentes: Personas fsicas y morales cuando, en su caso, su rgimen de inversin lo permita.
Rgimen Fiscal: La tasa de retencin aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Burstiles
se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58, 160 y dems
aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo
previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles
debern consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas
especficas respecto a su situacin particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del Programa y a lo largo de la vigencia
de la presente Emisin.
Aumento en el Nmero de Certificados Burstiles emitidos al Amparo de la Emisin: Conforme a los trminos del ttulo que documenta la presente
Emisin, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendr derecho a emitir y ofrecer pblicamente Certificados Burstiles adicionales a los
Certificados Burstiles a que se refiere el ttulo que documenta la presente Emisin.
Representante Comn: Bank of America Mxico, S.A. Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Bank of America


* Nota: La serie Nemak 07 por un monto acumulado de $3,500,000,000.00 incluyendo el ttulo por $2,500,000,000.00 emitido el
23 de noviembre de 2007, as como el ttulo adicional por $1,000,000,000.00 emitido el 16 de mayo de 2008, ambos con
vencimiento final el 10 de noviembre de 2017 fueron modificados en los aos 2009 y 2010, ajustando diversos trminos y
condiciones, incluyendo entre otros, vencimiento final, calendario de amortizacin, tasa aplicable obligaciones de hacer, no
hacer, garantas otorgadas, etc. Ver Informacin Financiera- Informe de Crditos Relevantes.



INDICE


I. INFORMACIN GENERAL ........................................................................................................ 1
a. Glosario de Trminos y Definiciones ........................................................................................ 1
b. Resumen Ejecutivo .................................................................................................................. 5
c. Eventos Relevantes Recientes ............................................................................................... 13
d. Factores de Riesgo ................................................................................................................ 13
d.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Negocio.13
d.2. Factores de Riesgo Relacionados con Mxico y la Regulacin Mexicana del Medio
Ambiente..23
d.3. Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Burstiles.28
e. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores .................................................... 32
f. Destino de los Fondos. ............................................................................................................ 33
g. Documentos de Carcter Pblico. .......................................................................................... 33
II. LA COMPAA ......................................................................................................................... 34
a. Historia y Desarrollo de la Compaa .................................................................................... 34
a.1. Datos Generales..34
a.2. Evolucin y Actividades de la Compaa.34
a.2.1 Antecedentes de la Compaa..34
a.2.2 Estrategia general de Negocio..35
b. Descripcin del Negocio ........................................................................................................ 39
b.1 Actividad Principal39
b.1.1 Productos..40
b.1.2 Materias Primas...41
b.1.3 Proceso de Produccin..43
b.1.4 Caractersticas de la Industria Automotriz..44
b.1.5 Tendencias en el Mercado de Vehculos Automotrices45
b.1.6 Competitividad en Costos y Calidad51
b.1.7 Proporcin de Costos por tipo de Moneda.51
b.2 Principales Clientes51
b.3 Canales de Distribucin.53
b.4 Competidores..53
b.5 Recursos Humanos54
b.6 Desempeo Ambiental..54


b.7 Marcas, Patentes y Licencias56
b.8 Estructura Corporativa58
b.9 Principales Activos..59
b.10 Informacin de Mercado y Ventajas Competitivas.63
b.11 Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria63
b.11.1 Marco Regulatorio63
b.11.1.1 Legislacin aplicable y situacin tributaria..63
b.11.1.2 Controles Ambientales..64
b.11.2 Cuestiones Fiscales64
b.12 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales.64
III. INFORMACIN FINANCIERA .................................................................................................. 65
a. Informacin Financiera Seleccionada ............................................................................... 65
b. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin67
c. Informe de Crditos Relevantes ........................................................................................ 68
d. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y
Situacin Financiera de la Compaa .......................................................................................... 72
d.1. General..72
d.2. Sistema de Control Interno.72
d.3. Consolidacin de los Resultados de Operacin.72
d.4. Resultados de Operacin...74
d.5. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ................................................... 83
e. - Estimaciones contables y juicios significativos ...................................................................... 84
IV. ADMINISTRACIN ................................................................................................................. 86
a. Auditores Externos............................................................................................................ 86
b. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters ..................................... 86
b.1 Operaciones con Personas Relacionadas..86
b.2 Conflicto de Intereses de Consejeros..89
c. Administradores y Accionistas .......................................................................................... 89
c.1. Consejo de Administracin.89
c.2. Principales Accionistas...92
c.3. Principales Funcionarios93
d. Estatutos Sociales y Otros Convenios .............................................................................. 95
V. PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................... 97
VI. ANEXOS ................................................................................................................................. 98
a.- Estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ................... 98
expresados en pesos al 31 de diciembre de 2012 ....................................................................... 98


y dictamen de los auditores. ........................................................................................................ 98
b.- Informe de los comisarios. ..................................................................................................... 98
c.- Carta Pwc. ............................................................................................................................. 98
d.- Carta funcionarios responsables del reporte anual................................................................. 98


ReporteAnual2012 1
I. INFORMACIN GENERAL
a. Glosario de Trminos y Definiciones

Para los efectos de este Reporte Anual, los trminos que se mencionan a continuacin tendrn
el siguiente significado:

Trminos contables bajo la definicin de Normas Internacionales de Informacin Financiera
(IFRS por sus siglas en ingls)

Datos de ventas son netas de operaciones inter-compaas


Alfa o ALFA

Audi
Alfa, S.A.B. de C.V.

Audi AG y sus subsidiarias en diferentes pases.

Bancomext Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

blocks o monoblocks Los bloques para vehculos automotrices, elemento principal del
motor de un automvil, el cual sirve para transformar la energa
generada en la cmara de combustin en energa mecnica, la
cual permite el movimiento del vehculo. A menos que se
mencione expresamente de otra manera, cualquier referencia a
monoblocks se entender como una referencia a monoblocks
de aluminio.

BMV

BMW
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Bayerische Motoren Werke AG y sus subsidiarias en diferentes
pases.

CAGR

Significa ndice de crecimiento anual compuesto por sus siglas
en ingls

cabezas Las cabezas de motor para vehculos automotrices, elemento
principal del motor de un automvil, cuya funcin es distribuir
aire y gasolina a la cmara de combustin y permite que los
gases resultantes de la combustin sean expedidos fuera del
motor. A menos que se mencione expresamente de otra
manera, cualquier referencia a cabezas se entender como una
referencia a cabezas de aluminio.

Castech Castech, S.A. de C.V. productor mexicano de cabezas y
monoblocks, que al cierre de 2006 era Subsidiaria de Grupo
Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.

Certificados o Certificados
Burstiles
Los certificados burstiles emitidos por el Emisor, segn se
describen en este Reporte Anual.

Chrysler Chrysler Group LLC.

CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Consejo de Administracin Consejo de Administracin del Emisor.


ReporteAnual2012 2
corazn o corazones molde semi permanente necesario para la fabricacin de
cabezas y monoblocks hecho de una mezcla de arena y resina.

Daimler Daimler AG. Y sus subsidiarias en diferentes pases.

Dlar, Dlares, US$ o USD

Ducker Worldwide, LLC
Moneda de Curso legal de los Estados Unidos de Amrica.

Se refiere a una firma especializada en consultora e
investigacin del sector automotriz.

"Emisin" Cualquier emisin de Certificados Burstiles que el Emisor lleve
a cabo de conformidad con el Programa.

Emisor, Emisora o
Tenedora Nemak
Tenedora Nemak, S.A. de C.V.

Estados financieros
consolidados dictaminados
Los estados financieros consolidados dictaminados de la
Compaa al 31 de diciembre de 2012 y 2011 as como las
notas a los mismos, expresados en Pesos al 31 de diciembre de
2012, que se anexan al presente Reporte Anual.


EBITDA, UAFIRDA

Utilidad de Operacin antes de depreciacin, amortizacin,
intereses e impuestos

"EUA" o USA, Estados
Unidos
Estados Unidos de Amrica

, Euro, o Euros Moneda de curso legal en los pases de la Unin Europea
(Alemania, Austria, Blgica, Chipre, Espaa, Eslovaquia,
Finlandia, Francia, Grecia, Irlanda, Italia, Luxemburgo, Malta,
Portugal, Holanda y Pases Bajos.)

Fiat

Fiat Spa y sus subsidiarias en diferentes pases.

Ford Ford Motor Company y sus subsidiarias en diferentes pases.

GMC General Motors Company y sus subsidiarias en diferentes
pases.

Hydro Aluminum



Hyundai

IFRS



IHS Automotive
Hydro Aluminum ASA, que hasta inicios de 2007 era un
productor noruego independiente de cabezas, monoblocks y
otros componentes.

Hyundai Motors y sus subsidiarias en diferentes pases.

Normas Internacionales de Informacin Financiera
International Financial Reporting Standards, por sus siglas en
ingls.

Una firma especializada en consultora e investigacin del
sector automotriz.

INDEVAL S.D. INDEVAL Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de
C.V.

J.L. French


Se refiere a J.L. French Automotive Casting, Inc. Y sus
subsidiarias. Un productor norteamericano independiente de

ReporteAnual2012 3



KIA
componentes de aluminio adquirido por la Compaa en Junio
del 2012.

Kia Group y sus subsidiarias en diferentes pases.

LIBOR London Interbank Offered Rate.

Mxico Estados Unidos Mexicanos.

Monedas Locales Las monedas de curso legal en los pases en los que Nemak
cuenta con actividades productivas. Las monedas incluyen:
Peso Mexicano, Dlar Americano, Peso Argentino, Real
Brasileo, Dlar Canadiense, Yuan Chino, el Euro, Corona
Checa, Florn hngaro, Zloty Polaco, y la Rupia de India.

Montupet


NAFTA
Montupet, S.A., productor independiente francs de cabezas,
monoblocks y otros componentes.

Significa el tratado de libre comercio de Norte Amrica por sus
siglas en ingls efectivo a partir de enero 1 de 1994.

Compaa, Empresa
o Nemak
Tenedora Nemak, S.A. de C.V., conjuntamente con sus
Subsidiarias.

Nemak Mxico Nemak, S.A., una Subsidiaria propiedad del Emisor constituida
de conformidad con la legislacin mexicana.

Nemak Exterior

Nemak Exterior, S.L. (Unipersonal), entidad incorporada de
conformidad con la legislacin espaola. Nemak Exterior es
directamente duea de las mayora de Subsidiarias existentes
fuera de Mxico.

NIF en Mxico o NIF

Nissan
Normas de Informacin Financiera Mexicanas.

Nissan North America Inc. Y sus subsidiarias en diferentes
pases.

Norteamrica Mxico, EUA y Canad.

OEM o OEMs


otros componentes
de aluminio
Fabricante de equipo original (Original Equipment Manufacturer)
por sus siglas en ingls, productores de vehculos automotrices.

Significa bancadas de motor, carters, cubiertas frontales,
estructurales y otros componentes.

Peso ,Pesos,
o MXN



Porsche
Moneda de curso legal en Mxico, en el entendido que todas
las cifras en Pesos contenidas en este Reporte Anual se
expresan en Pesos al 31 de diciembre de 2012, salvo que se
indique algo distinto.

Porsche AG y sus subsidiarias en diferentes pases.

"Programa"



PSA
las emisiones de Certificados Burstiles del Emisor efectuadas
al amparo del Programa Revolvente aprobado por la CNBV en
el ao 2007 que se describen en el presente Reporte Anual.

Peugot Citren S.A. y sus subsidiarias en diferentes pases.


ReporteAnual2012 4
Rautenbach






Renault
Rautenbach-Guss Wernigerode GmbH y Rautenbach-
Aluminium-Technologie GmbH, actualmente agrupadas bajo su
nueva denominacin Nemak Wernigerode GmbH. As mismo
Rautenbach Slovakia, s.r.o. actualmente denominada Nemak
Slovakia s.r.o. Todas las anteriores adquiridas por Nemak en el
ao 2005.

Renault S.A. y sus subsidiarias en diferentes pases.

"Reporte Anual" El presente documento

PwC PricewaterhouseCoopers S.C., una firma internacional de
auditores independientes que presta servicios de auditora fiscal
y consultora.

"Representante Comn" Banco Nacional de Mxico, S.A. Integrante del Grupo
Financiero Banamex, quien funge como representante comn
de los Tenedores.

Subsidiaria o Subsidiarias Cualquier sociedad o entidad, de cualquier naturaleza, respecto
de la cual el Emisor, directa o indirectamente ejerza control
(entendido como el poder de decidir las polticas financieras y
de operacin con el fin de obtener beneficio de sus actividades).

Teksid TK Aluminum Ltd., que hasta antes de las adquisiciones
efectuadas por Nemak durante 2007 era un productor italiano
independiente de cabezas, monoblocks y otros componentes.

Tenedores Tenedores de los Certificados Burstiles.

Tons significa toneladas mtricas (Una tonelada mtrica es igual a
1,000 kilogramos o 2,204.6 libras)

Tren Motriz



Trim


Es un conjunto de componentes que generan potencia para
propulsar el vehculo entre los que se incluyen el motor,
transmisin, diferencial y flechas.

Trimestre, periodo de tres meses.
TIIE Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio

Vehculos automotrices Automviles y camionetas ligeras.

Volkswagen Volkswagen Group (Volkswagen Porsche, Audi)

Volumen Equivalente Significa el total de toneladas de cabezas, monoblocks y otros
componentes de aluminio dividido por un factor equivalente de
30 libras.










ReporteAnual2012 5
b. Resumen Ejecutivo

Todas las referencias, a Pesos, as como los valores presentados en tablas o formatos
de Estados Financieros contenidos en este Reporte Anual se entienden presentadas al 31 de
diciembre del ao que se indique y hechas a Pesos al 31 de diciembre de 2012, salvo que se
indique otra cosa. La informacin operativa de la Compaa contenida en este Reporte Anual se
presenta al 31 de diciembre de 2012, salvo que se indique algo distinto.

LA COMPAA

El Emisor, es una sociedad controladora cuyos activos principales son, directa o
indirectamente, las acciones de diversas empresas operadoras y de servicios. Ver La
Compaa Estructura Corporativa.

Nemak se considera uno de los productores independientes de componentes de aluminio
para el Tren Motriz ms grande del mundo en la industria automotriz en trminos de ventas y
capacidad de produccin de cabezas y monoblocks de aluminio para vehculos automotrices, as
como de componentes de transmisin de aluminio. Para el ao terminado en diciembre 31 de
2012 los ingresos netos y UAFIRDA fueron de US$3,902 millones y US$508 millones,
respectivamente.

La Compaa utiliza diversos procesos tecnolgicos en la elaboracin de sus productos:
para la fabricacin de cabezas: a) fundicin por gravedad en molde semi-permanente y b) baja
presin; para la fabricacin de monoblocks: a) paquete de arena en baja presin y b) moldeado a
alta presin.

La colaboracin de Nemak con sus clientes en las primeras etapas del diseo e ingeniera
del desarrollo de productos, genera fuerte lealtad en los mismos y crea una ventaja competitiva
para asegurar nuevos negocios. La Compaa suministra sus productos a ms de 50 clientes a
nivel mundial, incluyendo los 10 principales grupos manufactureros y sus subsidiarias tales como
BMW, Chrysler, Daimler, Fiat, Ford Motor Company, General Motors, Hyundai, KIA, Nissan, PSA,
Renault, Toyota y Volkswagen. Se estima que actualmente se provee a ms de 130 plataformas
de motores y transmisin, mismos que son usados en aproximadamente 650 aplicaciones de
vehculos que se encuentran en produccin o en etapa de desarrollo.

El portafolio de productos de Nemak incluye:

Cabezas: Este producto representa el componente de la fundicin de mayor complejidad
del motor. Su diseo incorpora mltiples cavidades para la entrada y salida de gases hacia y de
la cmara de combustin. Tambin cuenta con partes de enfriamiento para la adecuada
transferencia de calor. En este producto se lleva a cabo la combustin, lo que lo hace uno de las
partes ms crticas de un motor. En el 2012, represent el 54% del Volumen Equivalente.

Monoblocks: Este producto es el componente de fundicin ms grande del sistema de
motor e incorpora todos los componentes operativos del mismo, incluyendo pistones y bielas. El
monoblock sirve para transformar la energa generada en la cmara de combustin en energa
mecnica, la cual permite el movimiento del vehculo. Cada motor requiere de un monoblock y
puede tener una o dos cabezas, dependiendo de la configuracin del motor. Junto con la cabeza
de cilindro, forma la estructura principal del motor. En el 2012, represent el 33% del Volumen
Equivalente.

Componentes de transmisin: este producto incorpora varias partes del sistema de
transmisin automotriz, incluyendo el clutch, la transmisin y la cadena de tiempo. En el 2012,
represent el 10% del Volumen Equivalente.

Otros componentes: incluyen bancadas de motor, mismas que se colocan debajo del
monoblock del motor para alojar al cigeal; bandeja de aceite, que est unida en la parte de

ReporteAnual2012 6
abajo y recolecta el aceite bajo el motor; y las cubiertas frontales, que se colocan frente al motor
para proteger la cadena de tiempo y bandas.

Ver La Compaa Descripcin del Negocio Productos para una descripcin ms detallada de
cada uno de los principales productos.

La Compaa cuenta con alrededor de 20,000 empleados y opera 34 instalaciones
manufactureras en 14 diferentes pases. La presencia de Nemak como fabricante cubre los
mercados de Norte Amrica, Europa, Sudamrica y Asia; con instalaciones estratgicamente
localizadas cerca de las plantas de los clientes. Ver Descripcin de la Compaa- Recursos
Humanos

Los inicios de Nemak, se remontan a 1979 cuando Alfa, conglomerado de empresas
Mexicanas, y Ford, uno de los mayores fabricantes de vehculos en el mundo, establecieron una
coinversin con objeto de fabricar componentes de fundicin de aluminio para la industria
automotriz. Actualmente, Alfa y Ford detentan el 93.24% y 6.76% respectivamente, de las
acciones representativas del capital social del Emisor. Ver La Compaa Datos Generales y
Estructura Corporativa

Alfa se compone de cinco grupos que participan en industrias clave a nivel mundial,
incluyendo petroqumicos, aluminio de alta tecnologa y componentes automotrices, comida
procesada, comunicaciones y gas natural e hidrocarburos. Alfa cotiza en la Bolsa Mexicana de
Valores y en Latibex, el mercado para acciones de Latino Amrica de la Bolsa de Acciones de
Madrid.

Fortalezas

Nemak considera que cuenta con las siguientes ventajas competitivas:

Liderazgo de mercado. La Compaa se considera una de las empresas independientes
ms grande a nivel mundial en fabricacin de componentes de aluminio de alta tecnologa
de la industria automotriz en trminos de ventas y capacidad de produccin, generando
importantes economas de escala y oportunidades de reduccin de costos para sus
clientes. La mayora de las cabezas y monoblocks que no produce Nemak, las elaboran
las fundiciones internas de los OEMs. Estos actualmente han aumentado la proporcin
del total de sus requerimientos de estos componentes a los productores independientes
para reducir costos. Ver Industria-Crecimiento de contratos otorgados a proveedores
independientes. Nemak cree que est bien posicionada y continua expandiendo su
presencia de mercado en la misma forma que aumenta la proporcin de componentes
manufacturados por los productores independientes de los OEMs.
Amplio portafolio de tecnologa de punta de fundicin. Nemak ofrece una amplia
gama y la mejor tecnologa entre los fabricantes de componentes de fundicin de
aluminio. La tecnologa ms importante incluye: fundicin por gravedad en molde semi-
permanente (por sus siglas en ingls GSPM), ROTACAST
TM
. Paquete de arena y
fundicin de alta presin (por sus siglas in ingls HPDC). La Empresa ofrece otras
tecnologas como fundicin a baja presin (por sus siglas in ingls LPDC) y Lost
Foam. Debido a la amplia gama de procesos, se considera que la Compaa se
encuentra en una mejor posicin para trabajar con las OEMs para disear en conjunto,
desarrollar y probar los componentes. Esta amplia gama de capacidades permite
aumentar la posicin en el creciente mercado de monoblocks y transmisiones
automticas complejas.
Capacidad tcnica slida y mano de obra altamente calificada. Nemak cuenta con
ms de 20,000 empleados y opera 34 instalaciones manufactureras en 14 pases. La
Compaa tiene 16,777 operarios y 3,532 empleados. Ms del 80% de los empleados de
tiempo completo cuentan con estudios profesionales de ingeniera, y un 18% cuenta con
posgrados. La Compaa ha logrado conformar una fuerza de trabajo ampliamente

ReporteAnual2012 7
diversa y calificada, lo que hace posible mantener la posicin como lder tecnolgico en el
campo de actividad dentro de la industria de la fundicin de aluminio automotriz.
Liderazgo en el desarrollo de productos. La Compaa cuenta con centros de
desarrollo de productos estratgicamente localizados para proveer el mejor servicio a los
clientes. La capacidad de Nemak de co-diseo permite aadir valor para el cliente y
participar en nuevos programas durante las primeras etapas de desarrollo.
Adicionalmente, se tiene capacidad de desarrollar ms de 100 productos por ao. La
Compaa est comprometida con este crecimiento y se cuenta con un equipo de
aproximadamente 400 empleados dedicados a este esfuerzo. Adicionalmente, posee
ms de 70 patentes, solicitudes de patente, licencias y marcas registradas en Estados
Unidos y Europa; adems de 200 publicaciones cientficas, las cuales se cree generan
una ventaja competitiva distintiva.
Flujo de ingreso diversificado. La Empresa tiene una base de clientes amplia y
geogrficamente diversa. Se estima que actualmente Nemak suministra ms de 130
plataformas de motor y transmisin a ms de 50 clientes en el mundo, incluyendo 10 de
los ms grandes OEMs. En el 2012, el 58% de los ingresos se generaron de la operacin
en Norte Amrica, el 33% en Europa, el 8% en Sudamrica y el 1% en Asia. Esta
diversificacin reduce el riesgo de fracaso de cualquier modelo o plataforma de vehculo y
de fluctuaciones en la demanda de OEM o regin geogrfica.
Relacin slida con clientes y proveedor nico en la mayora de los programas en
los que participamos. La participacin de la Compaa en las primeras etapas del
proceso de desarrollos de concepto y diseo e ingeniera, hace posible desarrollar
relaciones fuertes y a largo plazo con clientes. Se estima que aproximadamente el 90%
de los ingresos en el 2012 se gener de componentes para los que Nemak es nico
proveedor para los clientes. Se considera que los costos asociados a un cambio de
proveedor en la produccin de los componentes son relativamente altos debido a altos
requerimientos tecnolgicos, as como a los costos de interrupcin de suministro, en los
que debe incurrir un cliente para cambiar de proveedor. Adicionalmente, Nemak conserva
un muy buen historial de continuidad y remplazo de negocios con los clientes actuales.
Operacin en instalaciones modernas con presencia global. La mayora de las
instalaciones se encuentran estratgicamente localizadas cerca de las plantas de los
clientes, factor clave que reduce costos de transportacin y permite entregas justo a
tiempo de los componentes. Se considera que la presencia global hace posible ofrecer
un mejor servicio al cliente a nivel regional, ya que el cliente demanda constantemente
proveedores con presencia regional para sus plataformas globales de Tren Motriz.
Amplia experiencia en la administracin del crecimiento rentable. Desde el inicio de
operaciones a inicios de la dcada de los 80s, Nemak ha aumentado su tamao y su
rentabilidad en una combinacin de crecimiento orgnico y a travs de adquisiciones.
Entre 1994 y 2012, los ingresos aumentaron a una tasa anual compuesta de crecimiento
de alrededor del 20%, mientras se mantena un crecimiento similar en el UAFIRDA. La
estrategia de fusiones y adquisiciones complement el crecimiento orgnico al
convertirnos en uno de los proveedores lderes a nivel mundial de componentes de Tren
Motriz de aluminio de alta tecnologa en trminos de ventas y capacidad. Esta estrategia
aument el acceso a nuevos productos, clientes y tecnologas; y al mismo tiempo ha
creado sinergias importantes para beneficiar a los clientes y accionistas.
Operacin con muy altos estndares de calidad. La industria automotriz se ha
caracterizado por una gran exigencia respecto a sus requerimientos de calidad. La
Empresa ofrece la mejor calidad en los productos que entrega. Se cuenta con un sistema
de registro aprobado y reconocido por los clientes a travs de programas nuevos y de
remplazo. La Compaa ha recibido diversos reconocimientos de estndares de alta
calidad por parte de los clientes, entre otros: Fords Q1 Award; Generals Motors Quality,
Service, Technology and Price (QSTP) Award; DaimlerChryslers Supplier of the Year

ReporteAnual2012 8
and Gold Awards; Prosche AGs Supplier Award; Volkswagen Groups Product Quality
Award; y Fiats Honorable Mention.
Estructura accionaria. La Compaa es propiedad de Alfa, uno de los conglomerados
industriales ms grandes de Mxico y de Ford Motor Company, una de las mayores
compaas automotrices a nivel mundial, propietario de inters minoritario de la
Compaa. Los accionistas de la Compaa cuentan con una slida salud financiera y
han apoyado a lo largo de los aos la estrategia de negocios de Nemak.
Equipo Directivo con experiencia. El equipo de alta direccin cuenta con un promedio
de 18 aos de experiencia en la industria de fabricacin de partes automotrices de
aluminio. Este grupo de ejecutivos posee una slida experiencia en operacin y ha
demostrado su talento en la reduccin de costos, integracin de negocios adquiridos,
mejora de procesos a travs de perodos cclicos y expansin de los ingresos a travs de
productos, tecnologa y diversificacin de clientes.
Fuerte generacin de flujo de efectivo. Nemak cuenta con un historial de slida
generacin de flujo de efectivo, an en tiempos de recesin de la industria o de la
economa mundial. La Empresa ha continuamente aumentado su UAFIRDA, el cual creci
un 45% para el ao que termin el 31 de diciembre del 2012, comparado con el mismo
perodo del 2011, incluyendo la incorporacin de J.L.French adquirido durante el segundo
trimestre de 2012.
Estrategias

Mantener enfoque en productos de aluminio de alto valor agregado. Cabezas,
monoblocks y componentes de transmisiones automticas complejas requieren un alto
grado de sofisticacin tecnolgica para su fabricacin. Los clientes desarrollan diseos
de fundicin cada vez ms complejos, mismos que requieren procesos de manufactura de
vanguardia y experiencia tcnica avanzada. El creciente nmero de etapas de fundicin,
maquinado y procesos de fabricacin de dichos componentes, ha aumentado
significativamente el valor agregado a travs del tiempo. Como proveedor de
componentes de aluminio de alta tecnologa, el objetivo de Nemak es mantenernos
enfocados en dichos productos de alta complejidad que ayudan a un mejor
posicionamiento de mercado y preferencia de los clientes.
Continuar desarrollando tecnologas avanzadas para crear las mejores soluciones
de fundicin. Se considera que se tiene el mayor y ms avanzado portafolio de
tecnologas de fundicin en el segmento de la industria a la cual se sirve. Como
resultado, se est en posicin de ofrecer al cliente la tecnologa de fundicin que mejor
satisfaga sus costos y necesidades de diseo. La Compaa cuenta con un amplio
portafolio tecnolgico que fortalece las relaciones de negocios de largo plazo con los
clientes principales.
Expansin del negocio en mercados de alto crecimiento. El plan de la Compaa es
continuar incrementando las ventas de monoblocks, transmisiones automticas y
componentes estructurales, los cuales se cree que son productos con altos mrgenes y
mayor crecimiento. Los monoblocks son uno de los componentes automotrices ms
pesados que an estn en el proceso de sustitucin de hierro por aluminio y continua
generando un crecimiento mayor al de la industria automotriz. Adicionalmente, las
transmisiones automticas complejas se desarrollan para cumplir con estrictas
requerimientos ambientales que controlan los estndares de emisin y ahorro de
combustible. Los clientes generalmente prefieren el aluminio para dichas transmisiones
automticas, lo que representa una importante oportunidad de crecimiento para la
Empresa. Asimismo, los componentes estructurales se fabrican en aluminio en lugar de
acero debido al gran ahorro en peso, principalmente en los grandes componentes. Una
gran cantidad de componentes estructurales de aluminio se utilizan en automviles del
segmento premium y se espera una expansin a otros segmentos en las prximas

ReporteAnual2012 9
dcadas. Se considera que la Compaa est bien posicionados para aprovechar el
cambio de acero a aluminio.
Fortalecer y expandir las relaciones de largo plazo con las principales compaas
automotrices del mundo. Se contina buscando oportunidades de co-diseo de los
productos principales con los clientes. Se considera que una participacin temprana en el
proceso de diseo conceptual e ingeniera simultnea fortalece las relaciones con los
clientes. La capacidad y experiencia con un amplio portafolio de tecnologas de fundicin
posibilita entender beneficios y retos asociados a cada opcin disponible. Con estos
conocimientos la Empresa logra alinear los objetivos de diseo y desarrollo del cliente con
la tecnologa de fundicin adecuada y posiciona a la Compaa como una opcin de
proveedor atractiva en relacin con los competidores. A travs de estos acuerdos con los
OEMs la Compaa ha apoyado el cambio de algunas de sus prcticas y diseos de
fundicin de algunos de sus productos a otras ms adecuadas a sus necesidades. Se
cuenta con una amplia lista de clientes que incluye ms de 50 OEMs y proveedores
globales y regionales.
Aprovechar la presencia global para servir mejor a clientes. La Compaa cuenta con
instalaciones que se encuentran estratgicamente localizadas cerca de las plantas de las
compaas a quienes se atiende. Esto reduce costos de transportacin y hace la entrega
oportuna a nivel regional de componentes. Nemak considera que sus modernas
instalaciones y la presencia global la posicionan para responder mejor los requerimientos
de dichos programas. La Empresa espera continuar aprovechando esta escala global en
el futuro.
Aumentar la posicin en regiones de rpido desarrollo. Nemak continuar con el
esfuerzo en aumentar participacin en los mercados objetivo, pases como China e India
representan atractivas oportunidades de crecimiento debido a que la mayora de los
clientes principales han construido o tienen planes de construir instalaciones
manufactureras en estos pases. En China, actualmente se cuenta con una planta en
Nanjing, cerca de la costa del Pacfico, y se construye una segunda planta en Chongqing.
Tambin se cuenta con una planta nueva en Chennai, India, misma que actualmente
suministra su produccin al mercado local. Adicionalmente, los clientes continan
expandiendo su presencia manufacturera en Rusia. Las instalaciones en Europa tambin
se benefician del aumento en la demanda rusa. Dicho lo anterior, Nemak continuar
analizando el incrementar su presencia en Europa.
Integracin vertical en operaciones de mayor valor agregado. La Compaa
continuamente incrementa la oferta de productos y tecnologa mientras integra
verticalmente operaciones de mayor valor agregado, ya que los clientes buscan
constantemente proveedores que logren suministrar una ms amplia gama de productos
y soluciones. Adicionalmente, se cree que las OEMs continuarn otorgando contratos a
proveedores independientes de componentes de aluminio ms complejos, que generarn
nuevas oportunidades de aumentar la presencia en el mercado de productos de mayor
valor agregado. La capacidad de desarrollo de productos que la Compaa tiene la
posiciona fuertemente para continuar con el co-diseo, prueba y prototipo de productos
de aluminio para los clientes.
Crecimiento sostenido a travs de proceso estratgico de fusiones y adquisiciones.
En forma selectiva, la Compaa podr continuar con adquisiciones estratgicas, que le
permita aprovechar las ventajas competitivas en mercadeo, investigacin y desarrollo de
los mercados existentes y aumentar ingresos provenientes de clientes nuevos y actuales.
Las adquisiciones han permitido a la Empresa ser un proveedor global con capacidad de
ofrecer componentes complejos de aluminio de alta tecnologa para sistemas de Tren
Motriz. Adicionalmente, dichas adquisiciones han servido para diversificar la base de
ingresos por cliente, geografa y oferta de productos. La Empresa confa en que su
riguroso criterio de evaluacin permite ser selectiva en el proceso de fusiones y
adquisiciones, mediante la evaluacin de empresas de acuerdo a diversos factores tales

ReporteAnual2012 10
como: proceso, cliente y diversificacin regional, oportunidad de sinergias y experiencia
tcnica.








ReporteAnual2012 11

RESUMEN DE LA SITUACIN FINANCIERA
(Cifras en millones de pesos al 31 de diciembre de 2012, excepto que se indique otra denominacin)

Estados Financieros
2012 2011
Ventas 51,385 44,669
Utilidad de Operacin 3,189 1,909
UAFIRDA* US$508 US$388
Activos Totales 49,431 48,962
Pasivos Totales 34,516 33,965
Capital Contable 14,915 14,997

(*) La informacin de UAFIRDA est expresada en millones de dlares. Para la cifra del ao 2012, los pesos fueron convertidos a
dlares, solo para la conveniencia del lector, utilizando el tipo de cambio de 13.17 pesos por dlar, tipo de cambio promedio diario
durante el ao terminado el 31 de diciembre del 2012.



ReporteAnual2012 12
TENEDORA NEMAK, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado de Situacin Financiera Consolidado
(Millones de Pesos al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010)


Al 31 de
diciembre
del 2012
Al 31 de
diciembre
del 2011
Al 1 de
enero del
2011
Activo Circulante $13,195 $13,260 $11,637
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 28,648 28,679 24,298
Otros Activos 7,588 7,023 6,287
Total Activo 49,431 48,962 42,222
Deuda a Corto Plazo 2,103 1,608 1,179
Otros Pasivos a Corto Plazo 10,933 11,928 8,808
Deuda a Largo Plazo 16,121 15,965 14,237
Otros Pasivos a Largo Plazo 5,359 4,464 4,478
Total Pasivo 34,516 33,965 28,702
Total Capital Contable 14,915 14,997 13,519
Total Pasivo y Capital 49,431 48,962 42,222

TENEDORA NEMAK, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado de Resultados Consolidado
(Millones de Pesos por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010)

Al 31 de
diciembre
del 2012
Al 31 de
diciembre
del 2011
Al 1 de
enero del
2011
Ventas $51,385 $44,669 N.A.
% Domsticas 11 11 N.A.
% Exportaciones 89 89 N.A.
Costo de Ventas (44,621) (39,570) N.A.
Gastos de Operacin (3,574) (3,190) N.A.
Utilidad de Operacin 3,189 1,909 N.A.
Resultado Integral de Financiamiento, Neto (1,393) (1,119) N.A.
Otros Gastos, Neto 38 16 N.A.
Impuestos a la Utilidad (1,037) (175) N.A.
Utilidad (Prdida) Neta Consolidada 797 632 N.A.
Utilidad Neta de la Participacin no Controladora 1 0 N.A.
Utilidad Neta de la Participacin Controladora 796 632 N.A.





ReporteAnual2012 13

c. Eventos Relevantes Recientes

- En Febrero de 2013, la Emisora concluy exitosamente la colocacin de un Bono a 10 aos
(Senior Notes Notas Senior) por $500 Millones de dlares en los mercados
internacionales. Las Notas consisten en deuda de Tenedora Nemak avalada por algunas
Subsidiarias de Nemak.

- Durante el segundo trimestre de 2012, Nemak Exterior, Subsidiaria de la Emisora adquiri la
totalidad de las acciones representativas del capital social de J.L.French, compaa
productora de piezas de fundicin de aluminio de alta presin para la fabricacin de
componentes automotrices, principalmente partes de transmisin. Esta transaccin tiene
ventajas importantes para la Compaa, entre la que destaca la entrada en el segmento de
componentes de transmisin y eventualmente la posibilidad de expandirse a otras lneas de
negocio, incluyendo la de partes estructurales. J.L.French opera 4 plantas productoras, 3
situadas en EUA y una en Espaa.
d. Factores de Riesgo

La informacin contenida en este Reporte Anual y, en especial, los factores de riesgo que
se mencionan a continuacin no son los nicos a los que se enfrenta el Emisor. Los riesgos que
Nemak desconoce, as como aquellos que actualmente se consideran como no relevantes,
podran tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situacin financiera o los
resultados de operacin de la Compaa y su capacidad para cumplir con las obligaciones
establecidas en las Emisiones.
d.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Negocio

La Compaa es una Empresa internacional y est expuesta a riesgos en los
mercados en los que fabrica y/o vende sus productos.

La Compaa cuenta con instalaciones y operaciones en Mxico, Estados Unidos,
Canad y en algunos pases de Sudamrica, Asa y Europa. La habilidad de conducir y expandir
el negocio y desempeo financiero est sujeta a los riesgos inherentes en operaciones
internacionales, como el control de divisas, expatriacin y asuntos de integracin operacional.
En el caso de una cada en las actividades de la economa global, la industria automotriz es
generalmente una de las primeras en sufrir los efectos de la desaceleracin econmica. La
resultante disminucin de la demanda de vehculos automotrices en los mercados en los que se
opera podra generar un fuerte impacto negativo en el negocio, condiciones financieras y
resultados de operacin.

Adicionalmente, las operaciones de Nemak podran verse afectadas por barreras
comerciales, fluctuaciones de divisas, altos niveles de inflacin, aumento en tasas arancelarias,
impuestos y regalas gubernamentales de contratos existentes y cambios en las leyes locales y
las polticas de los pases en los que Nemak opera. Tambin la Compaa est expuesta a
riesgos relacionados con la inestabilidad social y otros eventos polticos, econmicos y sociales
de dichos pases, que podran tener efectos adversos en el negocio, condiciones financieras y
resultados de operacin, as como la capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras de la
Compaa en los tiempos establecidos.

Disminucin en los niveles de produccin de los ms grandes clientes de Nemak
podra afectar negativamente los niveles de ventas y afectar rentabilidad y
condiciones financieras de la Empresa.

La demanda de productos est directamente relacionada con la produccin de vehculos
automotrices de los ms grandes clientes de la Compaa. La venta automotriz y su produccin

ReporteAnual2012 14
pudieran verse afectada por las condiciones generales econmicas y de la industria, temas
laborales, precios del combustible, requerimientos regulatorios, iniciativas gubernamentales,
acuerdos comerciales, disponibilidad y costo del crdito, confianza del consumidor, disponibilidad
de incentivos gubernamentales y otros factores. La industria global automotriz se caracteriza por
una fuerte competencia entre los clientes de la Compaa. Se espera que estas desafiantes
condiciones de la industria continen en el futuro previsible.

Disminucin en los niveles de produccin de los ms grandes clientes de Nemak,
especialmente en relacin con varios modelos de vehculos para los que la Compaa es un
proveedor importante, podran afectar la condicin financiera, reducir ventas y afectar
rentabilidad, haciendo en consecuencia ms difcil el pago de la deuda.

Dependencia en un nmero limitado de Clientes y riesgo de desempeo
desfavorable de alguno de ellos.

Nemak est expuesto a riesgos relacionados con la concentracin de sus clientes. Siete
grupos globales (General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen Group, BMW, Hyundai y Daimler)
generaron el 90% del Volumen Equivalente en el 2012. Una prdida en volumen de pedidos o
una prdida de participacin de mercado de cualquiera de estos grandes clientes podran afectar
adversa y significativamente los resultados del negocio y dificultar el cumplimiento a los
compromisos financieros.

Los proveedores de la Compaa podran tambin verse afectados por el ambiente de la
industria. Baja produccin automotriz a nivel global, caos en los mercados de crdito y volatilidad
de la materia prima, energa y costo de productos bsicos podran generar peligros financieros a
la base de proveedores y un aumento en el riesgo por dificultades de suministro.

Cualquier cambio en la disponibilidad de crdito y costo de los prstamos podra
adversamente afectar el negocio.

El posible deterioro de la condicin econmica de los clientes, incluyendo la condicin
financiera de las ms grandes OEMs, podra limitar significativamente el acceso al crdito, que
tradicionalmente se utiliza para fondear las inversiones en capital de trabajo. Una disminucin en
la venta y produccin automotriz por parte de los clientes de la Compaa podra, en un futuro,
impactar negativamente el acceso al crdito, que afectara adversamente el negocio, resultados
de operacin y condiciones financieras.

Riesgos de produccin debido a los calendarios imprevisibles de clientes de la
Compaa.

Todos los clientes de Nemak siguen calendarios de produccin imprevisibles que podran
variar substancialmente en el tiempo. Esto requiere que las operaciones sean extremadamente
flexibles y deja vulnerables a los grandes e inesperados cambios en la demanda, ya que se
deben realizar pedidos de materia prima, preparar y asignar lneas de produccin con
anticipacin para la entrega del producto. Los clientes podran anunciar cortes en calendario de
produccin para uno o varios modelos con corto margen de tiempo, dejndonos potencialmente
con un exceso de capacidad de produccin e inventario de componentes para dichos modelos,
especialmente en el caso de componentes especiales hechos a la medida para un cliente o
producto final. Dicha imprevisibilidad podra adversamente afectar el negocio, condicin
financiera y resultados de operacin.

Podran surgir retrasos no anticipados, volumen de ventas menores o costos
mayores a los esperados al momento de lanzar nuevos programas y plataformas,
que podran afectar adversamente la rentabilidad.


ReporteAnual2012 15
La estrategia de la Compaa requiere el desarrollo y lanzamiento de fabricacin de
nuevos componentes en los tiempos y costos proyectados por la Compaa y sus clientes. Los
nuevos programas generalmente requieren inversiones importantes para disear y desarrollar las
herramientas y compras de maquinaria y equipo necesarios para fabricar los nuevos
componentes. Tambin se podra requerir la expansin de las instalaciones existentes o
establecer nuevas instalaciones para crear capacidad de produccin para los nuevos programas.

En los ltimos aos, la Compaa ha sido elegida proveedor para un nmero significativo
de nuevos programas de los OEMs, lo que requiere adelantar costos y recursos relacionados con
el desarrollo de nuevos componentes y la creacin de lneas separadas de produccin. Sin
embargo, estos lanzamientos podran sufrir retrasos, los volmenes de venta podran ser ms
bajos de los proyectados o los costos de arranque ms altos de lo esperado. El futuro
desempeo de Nemak depender del desarrollo de procesos de fabricacin, equipo y
herramientas necesarias para el lanzamiento de dichos programas en forma exitosa, efectiva,
rentable, en los tiempos establecidos y con la calidad que demanda el consumidor. Cualquier
gasto en capital que se realiza en relacin con los programas de los OEMs y que se cancela,
retrasa o que se base en volmenes estimados con exceso de demanda, tendr un impacto
adverso en el desempeo financiero si el cliente no realiza el rembolso correspondiente.

Altos costos de materia prima podran afectar negativamente la rentabilidad.

Los costos de materia prima, energa y productos bsicos han sido voltiles a nivel global
en los ltimos aos. En el pasado, estrategias para mitigar el impacto de dichos altos costos,
junto con las negociaciones comerciales con los clientes y proveedores, no han logrado y podran
tampoco logran en un futuro compensar este impacto negativo. Estos costos siguen siendo
voltiles y podran tener un impacto adverso en rentabilidad en el futuro previsible.
Adicionalmente, no se asegura que los incrementos en costos no tendrn efectos mayores a los
ya pronosticados en la condicin financiera y rentabilidad de la Compaa. Ver La Compaa
Descripcin del Negocio Materias Primas

Alteraciones en el suministro de aluminio y energa podran afectar adversamente
los resultados de operacin.

La Compaa depende de un confiable suministro de aluminio y otras materias primas,
energa y otros componentes. El negocio podra ser sujeto a retrasos peridicos en la entrega de
estos materiales, energa y componentes. La aleacin de aluminio representa un costo
importante en los costos de Nemak. En algunas jurisdicciones, como Estados Unidos y Brasil,
una significativa parte del suministro de aleacin de aluminio proviene de un solo proveedor, lo
que vuelve vulnerable a retrasos o interrupciones del abastecimiento a la Compaa.
Adicionalmente, la proximidad de los proveedores de aluminio a la operacin es factor importante
para reducir costos de transporte y mantener eficiencia en costos del suministro, lo que limita el
encontrar substitutos que sean econmicamente viables. Asimismo, la Compaa no es inmune a
las consecuencias que las fluctuaciones que los precios del gas natural puedan tener en los
costos, como ha sucedido en los ltimos aos. Fallas en la continuidad de entrega de
materiales, energa y partes componentes en los trminos comerciales establecidos o en su
totalidad, podran afectar su suministro y adversamente afectar los resultados de operacin.

Si el uso de monoblocks de aluminio no contina su tendencia actual de mayor
penetracin en el mercado, podra no lograrse el crecimiento que Nemak anticipa.

El crecimiento del negocio depende en parte del continuo uso de aluminio como substituto
del acero en los monoblocks. Uno o ms de otros metales o elementos, o combinaciones de
stos, podran surgir como alternativa al aluminio para fabricar estos componentes. La
penetracin de mercado de monoblocks de aluminio en los motores disel ha sufrido retrasos
debido a dificultades de diseo para lograr las caractersticas mecnicas requeridas de los
monoblocks usados en dichos motores, y cualquier cambio en el mercado de motores de

ReporteAnual2012 16
gasolina a disel en un futuro podra retrasar la substitucin de aluminio por acero en los
monoblocks. Lo anterior podra afectar adversamente el crecimiento futuro.

Nemak podra enfrentar riesgos de demandas de responsabilidad, retiro de
productos del mercado y publicidad negativa relacionada con la venta de productos
defectuosos, que podran afectar negativamente el negocio.

La fabricacin, procesamiento, distribucin y venta de productos conlleva un riesgo
inherente de responsabilidad sobre el producto, su retirada del mercado y publicidad negativa o
adversa. Aunque se mantienen procedimientos y controles de calidad, no se podra asegurar
que los productos de Nemak estarn libres de defectos. Adicionalmente, algunos de estos
productos contienen componentes manufacturados por un tercero, que tambin podran tener
defectos. No se puede asegurar que no existirn demandas de responsabilidad en contra de la
Empresa o que no estar obligada a realizar una retirada de productos en un futuro.

En caso que una demanda de responsabilidad sea exitosa, la aseguradora podra no
cubrir la totalidad de las responsabilidades en las que se incurra, y no se podr continuar
manteniendo dicho seguro, obtener uno similar a un costo razonable o algn otro seguro.
Respecto a los componentes fabricados por un tercero, las indemnizaciones por contrato
acordadas podran ser limitadas e insuficientes para cubrir demandas en contra de la Compaa.
En caso de no contar con un adecuado seguro o contrato de indemnizacin, las demandas de
responsabilidad relativas a productos defectuosos podran tener efectos materiales adversos en
el desempeo de ventas y en el negocio, condicin financiera y resultados de operacin.
Adicionalmente, en caso una demanda de responsabilidad no sea exitosa parcialmente o en su
totalidad, genera publicidad negativa de los productos afectando la reputacin, negocio y
resultados de operacin.

La Compaa podra no tener suficiente cobertura de seguro para enfrentar futuras
responsabilidades, incluidos litigios por demandas, ya sea debido a lmites de
proteccin o por Aseguradoras que traten de negar cobertura por dichas
responsabilidades, en ambos casos, se podra tener efectos negativos en el
negocio, condicin financiera y resultados de operacin.

La cobertura de seguro de la Compaa podra no ser suficiente para cubrir daos en los
que se incurra si la totalidad de dichos daos es mayor a la cantidad de cobertura o si, por
poltica, no se incluyen en su totalidad. Dichas prdidas podran generar gastos no anticipados
significativos resultando en efectos adversos al negocio o condicin financiera. Adicionalmente,
la aseguradora podra buscar rescindir o negar cobertura para responsabilidades futuras,
incluyendo demandas, investigaciones y otras acciones legales en contra de Nemak. En caso de
no contar con suficiente cobertura en base a las polticas, o si la aseguradora termina o niega
cobertura, la Empresa podra tener efectos adversos en el negocio, condicin financiera y
resultados de operacin.

Si clientes de Nemak terminan programas o cancelan rdenes de compra, podra
afectar negativamente a la Compaa.

Aunque los OEMs envan rdenes de compra para la mayora de sus requisiciones, estas
rdenes de compra generalmente suministran todos o una parte de los requerimientos de los
OEMs de un programa de motor, en particular para los componentes que Nemak produce, no
para la compra de un cantidad especfica de componentes. Los clientes de la Compaa pueden
cancelar rdenes de compra unilateralmente. Si el cliente cancelare un programa de motor o se
niega a aceptar la entrega de producto terminado, no se podra recuperar la inversin total
relacionada con ese programa se incurrir en prdidas que tendrn un efecto material adverso en
el desempeo financiero.


ReporteAnual2012 17
Las entregas de producto a tiempo podran fallar, lo que genera costos y gastos
adicionales.

Las fallas en las entregas a tiempo en base a las obligaciones contractuales, hacen a la
Compaa absorber costos propios para identificar y resolver la raz del problema, as como la
produccin urgente de productos o componentes de repuesto. Generalmente, se debe tambin
absorber costos asociados con los retrasos en entregas como son el tiempo extra y costos altos
de transportacin.

En caso de generar un alto en la produccin del cliente, ste podr exigirnos el pago de
sus prdidas y gastos incurridos. Estas prdidas y gastos podran ser significativas y pueden
incluir prdidas derivadas como las utilidades perdidas. Cualquier interrupcin en la cadena de
suministro, aunque sea menor, podra potencialmente causar el cierre de la lnea de ensamblaje
de un cliente y si este cierre se debe a causas bajo el control de la Compaa, expone a a la
Empresa a reclamos por compensacin material. Si un cliente detiene produccin debido a la no
entrega a tiempo de otro proveedor, es poco probable que la Empresa reciba compensacin
parcial o total.

Los precios a los clientes de Nemak son generalmente predeterminados, y se corre
el riesgo de tener costos en exceso a las estimaciones.

La Compaa vende sus productos a precios establecidos varios aos antes de la
fabricacin del componente, sujeto a ajustes por fluctuaciones en el precio del aluminio. En
muchos de los casos, los precios de los componentes bajan durante el trmino del contrato en
anticipacin a aumentos esperados en eficiencia. En caso de no lograr dichas eficiencias, la
rentabilidad general se vera afectada adversamente.

Los costos para cumplir con los contratos pueden variar sustancialmente de las
estimaciones iniciales. En las negociaciones con los clientes, se podra aumentar precios
establecidos bajo ciertas circunstancias. Los aumentos en tasas de inters, costos laborales,
precios de energa y costos inesperados relacionados con diseo de equipo o dificultades de
produccin, pueden no poderse transferir al cliente. Costos excesivos que no se podrn cobrar
al cliente podran afectar en forma adversa los resultados de operacin de la Compaa.

En todos los contratos se estipula transferir al cliente las fluctuaciones en el precio del
aluminio para minimizar los riesgos relacionados con las fluctuaciones del precio en el mercado
de aleacin de aluminio; sin embargo, puede existir un desfase en la aplicacin de dichas
fluctuaciones a los OEMs. Esto se debe a que cada OEM usa su propia frmula para estimar el
precio del aluminio, expresando precios de mercado en base a un perodo promedio que puede
variar de 1 a 3 meses. Como resultado, la base de cada OEM para determinar el precio puede
diferir de la base en que Nemak compra el aluminio, lo que podra tener efectos adversos en el
negocio, condicin financiera y resultados de operacin.

La Compaa compite para obtener y retener acuerdos de suministro para nuevos y
rediseados modelos de vehculos y afecta el xito de dichos modelos.

La Compaa compite por nuevos negocios con sus ms grandes clientes, tanto en su
etapa inicial de desarrollo de nuevos modelos, como en el rediseo de los existentes. El
desarrollo de nuevos modelos generalmente inicia dos o cinco aos antes de su
comercializacin. No se puede asegurar que se lograran acuerdos de suministro para nuevos
modelos o de partes adicionales para modelos ya existentes cuando son rediseados por el
cliente.

La Empresa trabaja con los OEMs en el desarrollo de programas para modelos en etapas
de planeacin que no se producirn hasta dentro de seis u ocho aos. No se puede asegurar que
estos nuevos productos cumplirn las expectativas del consumidor, o que dichos modelos sern
exitosos en su introduccin. El negocio, condicin financiera, resultados de operacin y

ReporteAnual2012 18
perspectivas de xito de la Compaa podra verse afectados en forma adversa por el rediseo
de modelos existentes, o si dichos nuevos modelos no se introducen con xito.

Nemak podra tener un aumento en la presin competitiva por parte de los OEMs y
otros proveedores.

En los ltimos aos, los OEMs han reducido el nmero de proveedores de partes
automotrices con los que hacen negocio. Los OEMs tambin reducen costos utilizando partes
comunes y sistemas en plataformas automotrices; as como realizando asociaciones estratgicas
para reducir sus costos de adquisicin. Debido a esta consolidacin, as como a la
consolidacin de la industria entre los OEMs, se ha reducido el nmero agregado de nuevos
programas y plataformas de oportunidades y un correspondiente aumento en los volmenes
asociados con un gran nmero de nuevos programas y plataformas. La anticipacin de ms
altos volmenes, ha resultado en una presin por parte de los OEMs por reducir precios y
obtener descuentos de proveedores, as como un aumento en la competencia en precios entre
los mismos. En caso que se acepta una reduccin de precios o descuento como resultado de la
presin del cliente o de la competencia en precios, sera difcil para la Compaa compensar los
resultados de la reduccin de ingresos a travs del correspondiente ahorro en costos. Si no se
logra lo anterior, podra afectar en forma adversa los mrgenes y resultados de operacin de la
Empresa.

Adicionalmente, la produccin interna es una alternativa viable para los OEMs, quienes
podran dejar de contratar con Nemak la produccin de las cabezas de cilindros, monoblocks y
otros componentes de motor. Particularmente, los sindicatos que representan a los trabajadores
de un OEM, podran oponerse, y el OEM tendra que negociar un acuerdo con el mismo antes de
otorgar contratos a proveedores independientes. Aunque un OEM decida hacer esto, podra
decidirse por la operacin de una fundicin en particular y trabajar con ese proveedor. En estos
casos, no se gozara el beneficio de volumen.

Los clientes principales de la Compaa podran sufrir paros laborales en sus
instalaciones, lo que impactara significativamente la rentabilidad del negocio.

La mayora de los clientes y el resto de sus proveedores de componentes cuentan con
fuerza laboral sindicalizada. Huelgas, paros laborales o parciales que viven los OEMs o sus
proveedores pueden resultar en una disminucin de labores o cierre de plantas de ensamblaje o
motores donde los productos de la Compaa se trabajan, terminan y ensamblan en las
mquinas de los vehculos. Dichos problemas laborales en las instalaciones de los clientes, o de
otros proveedores, puede reducir la demanda de los productos. Adicionalmente, las empresas
responsables del transporte de los productos de los clientes pueden sufrir el impacto de huelgas
de sus trabajadores. Cualquier retraso en la entrega de los productos de los clientes, genera
tardanza en la demanda de los productos y podran tener un efecto material adverso en los
resultados de operacin.

Cualquier deterioro en las relaciones con empleados o un aumento en costos
laborales podran tener un impacto negativo en el negocio, condicin financiera,
resultados de operacin y perspectivas.

Nemak cuenta con ms de 20,000 trabajadores en sus instalaciones a nivel mundial.
Cualquier aumento significativo en los costos laborales, deterioro de las relaciones con los
empleados, disminucin o paro de labores en cualquiera de las locaciones, ya sea debido a
actividades sindicales, rotacin de empleados, etc., tendr un efecto material adverso en el
negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas. Una huelga, disminucin
de labores u otros disturbios laborales podran, en algunos casos, impedir la capacidad de
suministrar producto al cliente, lo que resultara en una reduccin de las ventas netas.
Aproximadamente el 80% de la fuerza de trabajo esta sindicalizada. Generalmente se negocian
contratos colectivos de trabajo con los sindicatos en forma anual (aunque vara en base a cada
regin) y aumentos salariales se aplican tambin anualmente. La Compaa no puede predecir
el resultado de estas negociaciones y en caso de surgir alguna diferencia significativa durante las

ReporteAnual2012 19
negociaciones, o algn conflicto, el negocio, condicin financiera, resultados de operaciones y
perspectivas se vern negativamente afectadas.

Fallas inesperadas en equipo podran generar interrupciones o cierres.

Interrupciones en la capacidad de produccin podran incrementar costos de produccin y
reducir ventas y ganancias durante dichos perodos. Las plantas de Nemak tambin estn
expuestas a riesgos de prdidas catastrficas debido a eventos no anticipados como desastres
naturales, incendios o explosiones. Los procesos de manufactura dependen de piezas e equipo
crticas, y este equipo puede sufrir inactividad debido a fallas no anticipadas. En el futuro y
debido a dichas fallas, se podra experimentar cierres de plantas o perodos de produccin
reducida. Interrupciones inesperadas en las capacidades de produccin pueden afectar en forma
adversa la productividad y condicin financiera. Adems, cualquier interrupcin en la capacidad
de produccin puede requerir realizar significativas inversiones en activo fijo para remediar los
problemas, lo que reducira la cantidad de efectivo disponible para la operacin. El seguro podra
no cubrir dichas prdidas. Adicionalmente, interrupciones a largo plazo del negocio, podran
afectar la reputacin y resultar en una prdida de clientes, lo que afectara en forma negativa el
negocio, condicin financiera y resultados de operacin de la Compaa.

La Compaa podra ser sujeta de interrupciones y fallas en los sistemas de
informacin tecnolgica.

Nemak se apoya en sofisticados sistemas de informacin tecnolgica e infraestructura
para soportar el negocio, incluyendo procesos de control tecnolgico. Estos sistemas pueden ser
susceptibles de interrupciones debido a incendios, inundaciones, prdidas de energa, fallas en
las telecomunicaciones y eventos similares. Las fallas en cualquiera de los sistemas de
informacin tecnolgicas, pueden causar efectos adversos en ventas y rentabilidad. No se
puede asegurar que la continuidad de los planes de negocio ser efectiva en su totalidad en el
caso de interrupciones o fallas de los sistemas de informacin tecnolgica.

Nemak podra no ser capaz de responder con la prontitud necesaria a cambios en
regulaciones, tecnologa y riesgos tecnolgicos y de desarrollar la propiedad
intelectual hacia productos comercialmente viables.

Cambios en requerimientos legislativos, regulatorios o de la industria; as como de las
tecnologas competitivas podran hacer algunos de los productos obsoletos o poco competitivos.
La capacidad de la Compaa de anticipar cambios en los estndares tecnolgicos y regulatorios
y en desarrollar e introducir nuevos y mejores productos en forma exitosa y en los tiempos
oportunos, son factores importantes para mantener competitividad y aumentar ventas netas.
Algunos de los productos se pueden volver obsoletos sin ser la Compaa capaz de lograr los
avances tecnolgicos necesarios para continuar siendo competitivos y mantener o incrementar
ventas netas en un futuro. Tambin Nemak es sujeto a riesgos generalmente asociados con la
introduccin y aplicacin de nuevos productos, incluyendo falta de aceptacin del mercado,
retrasos en desarrollo de productos o fallas en produccin para operar apropiadamente. El ritmo
del desarrollo e introduccin de mejores productos depende de la capacidad de implementar
exitosamente alta tecnologa en innovaciones en diseo, ingeniera y manufactura, lo que
requiere una importante inversin de capital. Cualquier reduccin futura en el gasto de capital
reducir la capacidad de desarrollar e implementar mejor tecnologa en innovaciones, lo que
materialmente reducir la demanda de los productos.

Para competir en forma efectiva en la industria de suministros automotrices, se debe tener
la capacidad de lanzar nuevos productos para satisfacer las cambiantes necesidades y
preferencias de la demanda del consumidor en forma oportuna y con eficiencia en costos. La
capacidad de responder a presiones competitivas y reaccionar en forma rpida a los grandes
cambios de los mercados, como aumentos en precios del combustible o demanda de
combustibles alternativos, tambin representa un riesgo para el desempeo financiero de
Nemak.

ReporteAnual2012 20

La Compaa no puede asegurar que se podr instalar y certificar el equipo necesario
para los programas de nuevos productos en forma oportuna o que la transicin de las
instalaciones de manufactura y recursos para la produccin bajo programas de nuevos productos
no impactaran tasas de produccin u otras medidas de eficiencia operacional en las
instalaciones. Calendarios de desarrollo y fabricacin son difciles de pronosticar, y no se puede
asegurar que los clientes ejecutarn el lanzamiento de sus nuevos productos en los tiempos
estipulados. Las fallas en el xito del lanzamiento de nuevos productos, o en nuevos programas
de los competidores, podra afectar adversamente los resultados.

Riesgo por precios de insumos y derivados.

Nemak tiene consumos importantes de aluminio, scrap, as como tambin lingotes. A fin
de fijar los precios de venta de ciertos de sus productos, la Compaa ha establecido acuerdos
con algunos clientes. Al mismo tiempo, ha entrado en operaciones instrumentos financieros
derivados sobre algunos commodities, ya que esos insumos guardan una relacin directa o
indirecta con los precios de sus productos.

Basado en la exposicin de insumos en general al 31 de diciembre de 2012, un aumento
(disminucin) hipottico de 10% en los precios de mercado aplicados al valor razonable y
manteniendo todas las otras variables constantes, tales como los tipos de cambio, el aumento
(disminucin) resultara en un efecto al estado de resultados por $1,300 and $1,318,
respectivamente.

El consumo de gas natural ha representado montos significativos durante los ltimos
aos. Por esta razn, la Compaa ha entrado en operaciones involucrando instrumentos
financieros derivados sobre gas natural que buscan reducir la volatilidad de los precios de dicho
insumo.

La liquidez y resultados financieros de la Compaa podran verse afectados en
caso que se requiera substituir los acuerdos financieros y estos no se puedan
realizar, ya sea en forma parcial o total y en los tiempos estipulados.

Nemak cuenta con varios acuerdos con diversas instituciones financieras, en los cuales
se venden y asignan cuentas por cobrar de algunas de las Subsidiarias de las ventas de ciertos
clientes en Estados Unidos, Mxico y algunos pases en Europa. Actualmente se depende de
estos acuerdos para financiar una parte de capital de trabajo y obtener liquidez. No existe
garanta de poder reemplazar estas instalaciones bilaterales en forma oportuna o en su totalidad
o con las mismas condiciones econmicas. En caso de no lograrse, podra resultar un efecto
material adverso en la liquidez y resultados de operacin.

Desastres naturales, actividades terroristas y/o eventos geopolticos y sus
consecuencias podran afectar el negocio y los resultados de operacin de la
Compaa.

Ataques terroristas y la continua amenaza terrorista y del crimen organizado en Mxico,
Estados Unidos, Argentina, Europa del Este y otros; as como la posible accin militar y aumento
en las medidas de seguridad en respuesta a dichas amenazas, podra generar importantes
trastornos al comercio mundial, incluyendo restricciones al transporte fronterizo y el intercambio
comercial. Adicionalmente, los eventos polticos relacionados pueden generar largos perodos
de incertidumbre que afectarn el negocio. La inestabilidad poltica y econmica en otras
regiones del mundo podra tener efectos adversos en las operaciones de negocio.

La prdida de personal clave podra afectar en forma adversa el negocio.

El xito de la Compaa depende en gran medida en las habilidades, experiencia y
esfuerzo del equipo de alta direccin y otro personal clave. Mientras la Compaa tenga un

ReporteAnual2012 21
equipo de alta direccin experimentada y comprensiva y empleados altamente calificados, la
prdida de los servicios de uno o ms miembros de la alta direccin o empleados con habilidades
crticas, podra tener efectos negativos en el negocio, condicin financiera y resultados de
operacin. Si no se puede atraer y retener trabajadores altamente calificados, talentosos y
comprometidos, la capacidad de implementar los objetivos de la Compaa se ver afectada.

La Compaa es una holding y depende de los resultados de operacin de sus
Subsidiarias.

El Emisor es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las
acciones de sus Subsidiarias y los activos intercompaas que resultan de los prstamos que
ste hace a sus Subsidiarias. En virtud de lo anterior, los ingresos del Emisor provienen
principalmente del pago de principal e intereses sobre cuentas intercompaas, as como de
dividendos pagados por sus Subsidiarias. Aun cuando actualmente ninguna de las Subsidiarias
del Emisor tiene limitaciones contractuales para pagar principal, intereses y dividendos, cualquier
acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro llegare a imponer una restriccin a las
Subsidiarias del Emisor para hacer pagos de principal, intereses y dividendos a controladora,
podra afectar su capacidad para pagar. Ver Administracin Consejo de Administracin.

En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el
caso de que dicho pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas
distribuibles sean aprobados por sus accionistas, despus del establecimiento de las reservas
legales y slo si todas las prdidas correspondientes a ejercicios anteriores han sido absorbidas
o pagadas.

Al ser una sociedad controladora, la posibilidad del Emisor de satisfacer las demandas de
sus acreedores (incluyendo los Tenedores) depende en ltima instancia de los pagos que reciba
de sus Subsidiarias y de su capacidad de participar en la distribucin de los activos de sus
Subsidiarias. El derecho del Emisor y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores (incluyendo a
los Tenedores) a participar en la distribucin de activos, estar efectivamente subordinado a las
reclamaciones de pago de los acreedores que tengan preferencia por ley, as como
reclamaciones de los acreedores del Emisor y/o sus Subsidiarias que estn garantizadas por
dichas Subsidiarias. Ver Administracin Administradores y Accionistas Estatutos Sociales y
Otros Convenios.

Nemak es parte de un grupo corporativo y realiza transacciones con afiliadas y
partes relacionadas, lo que podra resultar en un conflicto de intereses.

La Compaa ha realizado y continuar realizando transacciones con Alfa y con diversas
entidades que directa o indirectamente son propiedad y son controladas por la misma.
Especficamente, Nemak ha entrado en ciertos contratos de servicio con sus afiliadas a cambio
de ciertos pagos. La ley mexicana aplicable a compaas pblicas, as como los estatutos,
incluyen diversos procedimientos diseados para asegurar que las transacciones entre
Subsidiarias y ALFA no se desven de las condiciones prevalecientes del mercado para cada tipo
de transaccin, incluyendo la necesidad de aprobacin por parte del Consejo Directivo para
algunas de dichas transacciones. Se continuar participando en transacciones con la compaa
controladora y cualesquiera de sus Subsidiarias y afiliadas, y las Subsidiarias y afiliadas
continuarn participando en transacciones entre ellas mismas, sin poder asegurar que los
trminos que Nemak o sus Subsidiarias consideren como substancialmente condiciones del
mercado sern considerados as por terceras partes. Adicionalmente, futuros conflictos de
intereses entre la Compaa y ALFA o sus Subsidiarias o afiliadas y entre las Subsidiaria de
Nemak y sus afiliadas, pueden surgir y podran no solucionarse a favor de la Compaa. Ver
Transacciones con Partes Relacionadas.

Alfa, en conjunto con Ford, podran tomar decisiones como accionistas que
pudieren impactar el desempeo de la Compaa.


ReporteAnual2012 22
Alfa, es una sociedad controladora que, a travs de sus subsidiarias, incluyendo la
Compaa, opera en diversos sectores industriales. Por su parte, Ford, como accionista, tiene
derechos para determinar, en conjunto con Alfa, el rumbo estratgico de Nemak. No obstante
que cada una de las subsidiarias de Alfa, determinan sus planes de negocio en funcin de la
industria en la que cada cual opera, sus accionistas pueden ejercer una influencia significativa en
las estrategias de negocios, administracin y operaciones de la Compaa. Como consecuencia
de lo anterior, cualquier decisin de negocios o cambios en la estrategia global de sus
accionistas podra afectar de manera adversa las operaciones y resultados de Nemak. Mientras
Alfa sea propietaria de la mayora del capital social de Nemak, continuar teniendo una fuerte
influencia sobre el control efectivo de las decisiones que tomar la Compaa. Como
consecuencia, cualquier decisin de negocio o cambios en la estrategia global de accionistas
puede en forma adversa afectar operaciones y resultados.

Alfa y Ford podran conjuntamente tomar decisiones respecto al nivel de endeudamiento,
estructura corporativa o administracin, que podran afectar la liquidez, situacin financiera o
resultados de operacin; as como la capacidad de pago de la deuda pendiente.

Adicionalmente, la Compaa realiza transacciones relevantes con Alfa y sus afiliadas,
incluyendo ciertos servicios administrativos y corporativos de Alfa. Una gran parte de estas
transacciones ocurren durante el transcurso normal del negocio. De la misma forma, se realizan
transacciones con Ford, mismas que se operan en base a estndares del mercado y bajo
trminos estrictamente comerciales; sin embargo, en caso de no realizarse de acuerdo a los
estndares del mercado, la competitividad y resultados de operacin podran verse afectados.
Transacciones con afiliadas crean un potencial de conflicto de intereses. Ver Administracin
Administradores y Accionistas Principales Accionistas.

Nemak podra realizar adquisiciones importantes que, si no se integran con xito a
la Compaa, podran afectar los resultados de operacin.

La Compaa ha realizado en el pasado, y podra realizar en un futuro, importantes
adquisiciones para continuar su crecimiento. Los riesgos que implican una adquisicin de
negocio son:

no lograr los resultados esperados;
no ser capaces de retener o contratar empleados clave del negocio adquirido;
no lograr las sinergias esperadas y/o economas de escala;
obligaciones y responsabilidades inesperadas o no anticipadas; y
restricciones o condiciones impuestas por las autoridades de defensa de competencia.
Si no se logra integrar o administrar en forma exitosa los negocios adquiridos, no se
obtendr los anticipados ahorros en costos, aumento de ingresos y niveles de integracin, lo que
puede resultar en reduccin de rentabilidad o prdidas de operacin.

Situacin de la deuda de Nemak.

Nemak tiene una elevada deuda, producto de las adquisiciones realizadas en 2007 y de la
difcil condicin que imper en la industria automotriz en 2009. Asimismo, la acelerada
recuperacin de la actividad automotriz a partir de 2010, principalmente en Norteamrica y los
nuevos contratos ganados recientemente han requerido de inversiones en capital en trabajo y en
activos fijos para producir mayores volmenes. Las inversiones antes sealadas han ocasionado
que Nemak mantenga an un alto nivel de endeudamiento, lo que podra limitar las
oportunidades de crecimiento y expansin. Una reduccin en la actividad econmica de la
industria automotriz podra afectar la liquidez y por consecuencia la condicin financiera y
resultados de operacin.

ReporteAnual2012 23

La inflacin en los pases donde la Compaa opera podra causar un aumento
importante en las tasas de inters de la deuda de Nemak.

En el pasado, la inflacin y otras condiciones econmicas adversas de los pases en los
que la Compaa opera, han resultado en importantes aumentos en de las tasas de inters tanto
del mercado domstico como global. La mayora del endeudamiento de la Compaa es en
dlares americanos y tiene tasas de inters en base a tasa LIBOR a 3 meses. Durante el 2012,
esta tasa se movi en un rango entre el 0.31% y 0.58%, mientras la tasa CETES a 28 das
fluctu entre el 3.91% y el 4.45% en el mismo perodo. La volatilidad en las tasas base de inters
en los pases donde Nemak opera incluyendo los relativos a la tasa LIBOR afectan directamente
los costos generales de financiamiento, lo cual puede tener un efecto materialmente adverso en
la liquidez y la capacidad de cumplir las obligaciones de pago de intereses.

d.2. Factores de Riesgo Relacionados con Mxico y la Regulacin
Mexicana del Medio Ambiente

La Compaa podra verse materialmente y adversamente afectada por obligaciones
y responsabilidades derivadas de las leyes administrativas, regulaciones y
estndares oficiales.

Nemak est sujeta a leyes y regulaciones del medio ambiente, salud y seguridad que
pueden:

afectar la continuidad de las operaciones e incrementar los costos de capital y gastos de
operacin relacionados con el cumplimiento de dichos requerimientos;
imponer responsabilidades relacionadas con la contaminacin en las instalaciones,
instalaciones donde se envan deshechos para tratamiento o eliminacin y otras
propiedades con las que la Compaa est relacionada para estos propsitos. La
responsabilidad puede incluir, por ejemplo, la investigacin y rehabilitacin del medio
ambiente, daos personales y a la propiedad causados por contaminacin, daos a
recursos naturales y multas de agencias regulatorias. Algunas de estas
responsabilidades pueden imputarse sin ser culpables y pueden ser varias y conjuntas, lo
que resultara en ser responsables por la obligacin en su totalidad, aun cuando otras
partes tambin lo son, y;
podra afectar la expansin de las operaciones debido a fallas o retrasos en la obtencin
de futuros permisos de operacin y construccin.
En Mxico, leyes clave del medio ambiente del sistema federal incluyen la Ley General
del Equilibrio Ecolgico y Proteccin al Ambiente, la Ley General para la Prevencin y Gestin
Integral de los Residuos y sus respectivas regulaciones, o, en forma colectiva Ley Mexicana del
Medio Ambiente. La Secretaria del Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMANART, vigila
el cumplimiento de las leyes federales mexicanas del ambiente y tiene la autoridad de aplicar
dicha legislacin. Como parte de su poder de aplicacin, la SEMANART tiene el poder de aplicar
procesos administrativos y criminales contra las empresas que violan las leyes ambientales y el
cierre de las instalaciones que no cumplen con las mismas. Bajo la Ley Mexicana del Medio
Ambiente, el gobierno mexicano ha implementado un agresivo programa de proteccin
promulgando regulaciones relativas al impacto y riesgo ambiental, agua, tierra, aire y
contaminacin por ruido y materiales y de deshecho peligrosos. Adicionalmente, el gobierno
mexicano ha promulgado regulaciones respecto a la importacin y exportacin de materiales
peligrosos y deshechos. El no cumplir con la Ley Mexicana del Medio Ambiente, as como con
otras regulaciones estatales y locales, el negocio de Nemak sera sujeto a la aplicacin de
procesos administrativos por las agencias gubernamentales o al cierre de instalaciones que no
cumplen con la ley.

ReporteAnual2012 24

Estas leyes, regulaciones y estndares oficiales dictan, entre otros requerimientos, que se
deben obtener y mantener licencias ambientales, de salud y seguridad para la construccin y
operacin de las instalaciones. Por ejemplo, se deben obtener y mantener autorizaciones de
impacto ambiental, estudios de riesgo, programas autorizados de prevencin de accidentes,
autorizaciones de uso de tierra forestal, licencias de emisiones de gas, licencias de uso de suelo
y construccin local, permisos de eliminacin de deshechos y autorizaciones incluyendo
desechos peligrosos, administracin especial y desechos slidos urbanos, ttulos de concesin o
permisos para el uso de agua y deshecho de aguas residuales.

Adicionalmente, bajo el Acuerdo Norte Americano de Cooperacin Ambiental o NAAEC,
cada pas socio del NAFTA, incluyendo Mxico, debe asegurar que sus leyes ambientales y
regulaciones sean reforzadas y aplicadas. Si un socio NAFTA falla en esta encomienda, puede
ser sujeto a la aplicacin de mecanismos disponibles en el NAAEC, que implican multas
monetarias, y en algunos casos, la suspensin de los beneficios dentro del NAFTA, lo que
afectara materialmente y en forma adversa al negocio, condicin financiera , resultados de
operacin y/o flujo de efectivo.

Nemak podra legalmente o contractualmente resultar responsables o presuntamente
responsables por la rehabilitacin del ambiente en diversos lugares y por daos personales o
daos a la propiedad asociados con el ambiente. Se podran identificar lugares contaminados en
un futuro, incluyendo lugares en los que Nemak podra ampliar nuevas instalaciones o compra de
los mismos.

La Compaa ha incurrido y se espera continuar incurriendo en costos de operacin e
inversiones en activo fijo para cumplir con las obligaciones y deslindar la responsabilidad ante las
leyes ambientales y regulaciones. Asimismo, muchas de las instalaciones han sido usadas para
propsitos industriales por muchos aos. Como resultado, se ha incurrido y se continuar
incurriendo en costos relacionados con la investigacin, estudios y/o evaluaciones de impacto
ambiental. Es posible que la contaminacin est presente en las instalaciones en
concentraciones que requerirn limpieza y rehabilitacin, con costos significativos y que podran
sobrepasar la cobertura de seguro. Se podra tambin identificar nueva informacin sobre
asuntos existentes que podran materialmente y en forma adversa afectar Nemak.

Asimismo, la Compaa anticipa que la vigilancia y regulacin de la operacin del negocio
bajo las leyes mexicanas federales, estatales y locales del ambiente y sus regulaciones,
aumentarn y sern ms estrictas con el tiempo. Cambios potenciales que podran afectar las
operaciones y responsabilidad ambiental pueden resultar de, entre otros, lo siguiente: (1)
regulacin pendiente relacionada con una reciente promulgacin de la Ley General de Cambio
Climtico, que impondr un sistema interno para limitar las emisiones e introducir permisos y
otras medidas para lograr sus objetivos la reduccin del efecto invernadero, (2) reciente
promulgacin de legislacin respecto a demandas colectivas, que establece un marco legal para
la formacin de clases de demandantes y reclamaciones relacionadas con el ambiente en una
misma demanda, y (3) posible aprobacin de un proyecto de ley de la Ley Federal de
Responsabilidad Ambiental, la cual, en caso de ser promulgada, podra significar un incremento
de responsabilidades por daos al ambiente en Mxico. Mientras es difcil predecir el objetivo y
efecto de nuevas leyes ambientales, regulaciones y estndares oficiales, dichos cambios podran
materialmente y en forma adversa afectar el negocio, condiciones financieras, resultados de
operacin y/o flujos de efectivo.

Polticas y regulaciones federales del gobierno mexicano, as como eventos de
carcter econmico, poltico y social en Mxico, podran afectar en forma adversa el
negocio, condicin financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

La Compaa es una corporacin mexicana y una parte importante de sus activos se
localizan en Mxico, incluyendo instalaciones de produccin. Como resultado, el negocio,
condicin financiera, resultados de operaciones y perspectiva estn sujetos a riesgos polticos,
econmicos, legales y regulatorios especficos para Mxico. El gobierno federal mexicano ejerce

ReporteAnual2012 25
importante influencia sobre la economa y la industria automotriz mexicana. De esta forma, las
acciones del Gobierno Federal Mexicano, la poltica fiscal y monetaria y las regulaciones de la
industria automotriz pueden impactar a las entidades del sector privado mexicano, incluyendo
Nemak.

Despus de la eleccin de Enrique Pea Nieto como Presidente en el 2012, el Congreso
Mexicano sufri una divisin poltica, debido a que el Partido Revolucionario Institucional, PRI, no
cuenta con el control mayoritario. La falta de alineacin entre la legislatura y el Presidente puede
resultar en un estancamiento que impida la implementacin oportuna de reformas polticas y
econmicas, lo que tendra un efecto material adverso en la poltica econmica mexicana.

No se puede predecir el impacto que estas condiciones polticas tendrn en la economa
Mexicana. Adems, el negocio, condicin financiera, resultados de operaciones y perspectivas
pueden verse afectadas por fluctuacin de divisas, inestabilidad de precios, inflacin, tasas de
inters, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos de carcter polticos,
sociales y econmicos que afecten al pas, sobre los que no se tiene control. No se puede
asegurar que cambios en las polticas del gobierno federal mexicano no afectarn el negocio,
condiciones financieras, resultados de operacin y perspectiva.

Mxico ha sufrido un perodo de violencia y actividad criminal, actividades que
podran afectar las operaciones.

Recientemente Mxico ha sufrido perodos de violencia y crimen debido a las actividades
de los carteles de la droga. En respuesta, el gobierno mexicano ha implementado medidas de
seguridad y ha reforzado su polica y fuerza militar. A pesar de estos esfuerzos, los crmenes
relacionados con la droga continan en Mxico. Estas actividades, su aumento y la violencia
asociada con las mismas, pueden tener un impacto negativo en la economa mexicana o en las
futuras operaciones de Nemak. La situacin social y poltica de Mxico puede afectar en forma
adversa a la economa mexicana, lo que a su vez podra tener un efecto material adverso en el
negocio, condicin financiera, resultados de operaciones y perspectiva.

Mxico podra sufrir altos niveles de inflacin en el futuro, lo que podra afectar el
negocio, resultado de operaciones y condicin financiera.

Mxico cuenta con un historial de altos niveles de inflacin y puede continuar sufriendo
altos niveles en el futuro. Histricamente, la inflacin en Mxico ha generado altas tasas de
inters, la depreciacin del peso mexicano y la imposicin de controles importantes del gobierno
sobre el intercambio de divisas y precios, lo que a veces ha afectado los ingresos de operacin y
mrgenes de la Compaa. La tasa de inflacin anual en los ltimos aos, medida por cambios
en el ndice Nacional de Precios al Consumidor, proporcionada por el Banco de Mxico, fue de
3.8% en el 2011 y 3.6% en el 2012. La Empresa no puede asegurar que Mxico no tendr alta
inflacin en un futuro, incluyendo un aumento importante de la inflacin en Estados Unidos. Altos
niveles de inflacin podran aumentar los costos de operacin, mientras los precios de los
servicios, debido al ambiente competitivo del mercado, no aumenten. Un aumento importante en
la tasa de inflacin mexicana puede afectar el poder de compra del consumidor e impactar
negativamente la demanda de los productos de la Compaa, incrementando los costos y
afectando en forma adversa la condicin financiera y resultados de operaciones de Nemak.

El desarrollo de otros pases podra afectar de forma adversa la economa
mexicana, el negocio, condicin financiera y resultados de operacin.

La economa mexicana puede, en diferentes grados, verse afectada por las condiciones
econmicas y de mercado de otros pases. Aun cuando las condiciones de otros pases pueden
diferir en forma importante de las condiciones econmicas en Mxico, la reaccin de los
inversionistas sobre desarrollos de otros pases puede tener efectos adversos en el mercado de
valores de las emisoras mexicanas. En aos recientes, por ejemplo, los precios de la deuda y
valores de capital mexicanos disminuyeron substancialmente como resultado de la prolongada

ReporteAnual2012 26
disminucin del mercado de valores de Estados Unidos. El tema de crditos en Estados Unidos
ha resultado en importantes fluctuaciones de los mercados financieros.

Adicionalmente, en aos recientes, las condiciones econmicas de Mxico se
correlacionan ms con las condiciones econmicas de Estados Unidos como resultado del
NAFTA y el aumento de la actividad econmica entre Estados Unidos y Mxico. Por lo tanto,
condiciones econmicas adversas de Estados Unidos, la terminacin o re negociacin del
NAFTA u otros eventos relacionados podran afectar significativamente y en forma adversa a la
economa mexicana. No se puede asegurar que los eventos en otros pases emergentes, en
Estados Unidos u otros, no afectarn en forma adversa el negocio, condicin financiera y
resultados de operacin.

Riesgo de tipo de cambio.
La Compaa opera internacionalmente y est expuesta a riesgo de tipo de cambio,
principalmente en relacin con pesos mexicanos y con las monedas distintas a la moneda
funcional en que operan sus subsidiarias. La Compaa est expuesta a riesgo de tipo de
cambio que surge de operaciones comerciales futuras en activos y pasivos en moneda extranjera
e inversiones en el extranjero.

Los tipos de cambios respectivos del peso mexicano, el dlar estadounidense y el euro, son
factores muy importantes para la Compaa por el efecto que tienen sobre sus resultados.
Tenedora Nemak estima que aproximadamente 50% de sus ventas son denominadas en Dlares
Americanos y 35% en Euros, debido a que sus productos son exportados de Mxico, los
productos que son producidos y vendidos fuera del pas,
o porque, aun y cuando se vende en Mxico, el precio de estos productos se establecen en
funcin de los precios internacionales en monedas extranjeras como el Dlar Americano o el
Euro.

En general, una depreciacin del peso resultara en un incremento en el margen de
operacin y una apreciacin del peso resultara en una disminucin en el margen de operacin,
en cada caso, cuando es medido en pesos. Sin embargo, aunque este factor de correlacin ha
surgido en varias ocasiones en un pasado reciente, no hay seguridad de que esto pase de
nuevo si el tipo de cambio entre el peso y otras monedas vuelve a fluctuar.

La Compaa participa en operaciones de instrumentos financieros derivados sobre tipos
de cambio con el objetivo de mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y
la volatilidad asociada con los tipos de cambio. Adicionalmente, es importante sealar la alta
dolarizacin de los ingresos de la Compaa, ya que gran parte de sus ventas se realizan en el
extranjero, lo que brinda una cobertura natural a las obligaciones en dlares y como
contrapartida su nivel de ingresos resulta afectado en caso de apreciacin del tipo de cambio.
Basado en la exposicin de tipo de cambio en general al 31 de diciembre de 2012 y 2011, una
variacin hipottica de 5% en el tipo de cambio MXN/USD y manteniendo todas las otras
variables constantes, resultara en un efecto al estado de resultados por $48.1 y $62.2
respectivamente.

La poltica de administracin de riesgo de la Compaa es cubrir como mximo los
siguientes porcentajes con respecto a la exposicin proyectada:

Ao actual Ao siguiente
Commodities 100 90
Costo de energa 75 65
Tipo de cambio (Operativo) 80 70
Tipo de cambio (Financiero) 100 90
Tasa de inters 100 90

La Compaa tiene ciertas inversiones en operaciones extranjeras, cuyos activos netos se
encuentran expuestos al riesgo por conversin de moneda extranjera. La exposicin de la

ReporteAnual2012 27
moneda que surja de los activos netos por operaciones extranjeras de la Compaa se administra
frecuentemente a travs de prstamos denominados en la moneda extranjera relevante.

Riesgo de tasa de inters y flujo de efectivo.

El riesgo de tasas de inters de la Compaa surge por prstamos a largo plazo. Los
prstamos a tasas variables exponen a la Compaa a riesgos de tasa de inters en flujos de
efectivo que son parcialmente contrarrestados por efectivo sostenido a tasas variables. Los
prstamos a tasas fijas exponen a la Compaa a riesgo de tasas de inters a valor razonable.
Durante 2012 y 2011, los prstamos de la Compaa a tasa variable estn denominados en
dlares americanos principalmente.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, si las tasas de inters en prstamos a tasa variable se
vieran incrementadas/disminuidas en 10%, el gasto por inters en resultados se modificara en $
24,388 y $ 20,761, respectivamente.

Riesgo crediticio.

El riesgo de crdito es administrado sobre una base grupal, excepto por el riesgo de
crdito relacionado con saldos de cuentas por cobrar. Cada subsidiaria es responsable de
administrar y analizar el riesgo de crdito por cada uno de sus nuevos clientes antes de fijar los
trminos y condiciones de pago. El riesgo de crdito se genera por partidas de efectivo y
equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y depsitos con bancos e
instituciones financieras, as como exposicin de crdito a clientes, incluyendo cuentas por
cobrar y transacciones comprometidas. Si los clientes de venta al mayoreo son calificados
independientemente, estas son las calificaciones usadas. Si no hay una calificacin
independiente, el control de riesgos de la Compaa evala la calidad crediticia del cliente,
tomando en cuenta su posicin financiera, experiencia previa y otros factores.

Los lmites de riesgo individuales se determinan basndose en calificaciones internas y
externas de acuerdo con lmites establecidos por el consejo. La utilizacin de riesgos de crdito
es monitoreada regularmente.

Durante 2012 y 2011, no se excedieron los lmites de crdito y la administracin no
espera prdidas superiores al deterioro reconocido en los perodos correspondientes.

La provisin de deterioro para cuentas incobrables representa un estimado de prdidas
resultantes de la incapacidad de los clientes para realizar los pagos requeridos. Para determinar
la provisin de deterioro para cuentas incobrables, se requiere de estimaciones significativas. La
Compaa realiza evaluaciones de crdito constantes a sus clientes y ajusta los lmites de crdito
con base en la historia de pagos y a la solvencia actual de los clientes, segn lo determina la
revisin de su informacin de crdito actual. Adems, la Compaa considera un nmero de
factores para determinar el tamao y tiempo adecuado para el reconocimiento de y la cantidad
de reservas, incluyendo experiencia de cobranza histrica, base de clientes, tendencias
econmicas actuales y la antigedad de la cartera de cuentas por cobrar.

Riesgo de liquidez.

Las proyecciones de los flujos de efectivo se realizan a nivel de cada entidad operativa de
la Compaa y posteriormente, el departamento de finanzas consolida esta informacin. El
departamento de finanzas de la Compaa monitorea continuamente las proyecciones de flujo de
efectivo y los requerimientos de liquidez de la Compaa asegurndose de mantener suficiente
efectivo e inversin con realizacin inmediata para cumplir con las necesidades operativas, as
como, de mantener cierta flexibilidad a travs de lneas de crdito abiertas comprometidas y no
comprometidas sin utilizar. La Compaa monitorea regularmente y toma sus decisiones
considerando no violar los lmites o covenants establecidos en los contratos de deuda. Las
proyecciones consideran los planes de financiamiento de la Compaa, el cumplimiento de

ReporteAnual2012 28
covenants, el cumplimiento de razones de liquidez mnimas internas y requerimientos legales o
regulatorios.

La tesorera de la Compaa invierte esos fondos en depsitos a plazos y ttulos
negociables, cuyos vencimientos o liquidez permiten flexibilidad para cubrir las necesidades de
efectivo de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, la
Compaa mantena depsitos a la vista por $ 61,072, $ 469,567 y $ 18,114, respectivamente,
que se estima permitirn administrar el riesgo de liquidez.

La tabla que se presenta a continuacin analiza los pasivos financieros derivados y no
derivados de la Compaa agrupados conforme a sus vencimientos, de la fecha de reporte a la
fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el anlisis si
sus vencimientos contractuales son requeridos para entender los plazos de los flujos de efectivo
de la Compaa. Los importes revelados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales no
descontados.

Entre 3 Entre 1 Entre 2
Menos de meses y ao y 2 aos y 5 Ms de 5
3 meses 1 ao aos aos aos
Al 31 de diciembre de 2012
Proveedores y otras cuentas por pagar $ 8,978,662 $ 1,287,000 $ - $ - $ -
Prstamos bancarios 663,134 1,500,628 2,242,596 11,055,330 -
Peso Bond 62,802 209,883 273,556 4,297,872 -
Documentos por pagar 134,012 13,045 2,619 16,587 28,642
Instrumentos financieros derivados 15,999 47,996 49,263 329,683 -
Arrendamientos financieros 7,285 21,855 32,104 43,111 136,503
Cuentas por pagar a largo plazo a partes
relacionadas $ - $ - $ 580,510 $ 2,165,352 $ -
Entre 3 Entre 1 Entre 2
Menos de meses y ao y 2 aos y 5 Ms de 5
3 meses 1 ao aos aos aos
Al 31 de diciembre de 2011
Proveedores y otras cuentas por pagar $ 8,254,938 $ 1,263,600 $ - $ - $ -
Prstamos bancarios 467,675 1,650,562 2,561,055 11,178,318 -
Peso Bond 68,171 204,514 272,685 2,570,668 2,002,513
Documentos por pagar 2,608 7,823 475 939 2,631
Instrumentos financieros derivados 79,838 239,514 108,328 384,070 -
Arrendamientos financieros 13,640 40,921 31,814 69,137 163,876
Cuentas por pagar a largo plazo a partes
relacionadas $ - $ - $ 290,201 $ 1,333,131 $ -

Entre 3 Entre 1 Entre 2
Menos de meses y ao y 2 aos y 5 Ms de 5
3 meses 1 ao aos aos aos
Al 1 de enero de 2011
Proveedores y otras cuentas por pagar $ 6,531,780 $ 936,000 $ - $ - $ -
Prstamos bancarios 427,304 1,194,138 2,062,636 9,704,093 -
Peso Bond 68,171 204,514 272,685 447,685 4,670,867
Documentos por pagar 172 517 47,442 - -
Instrumentos financieros derivados 162 485, 79,164 237,491 -
Arrendamientos financieros 5,512 16,536 21,874 37,996 107,867
Cuentas por pagar a largo plazo a partes
relacionadas $ - $ - $ 215,458 $ 1,095,672 $ 674,361

Tenedora Nemak espera cumplir sus obligaciones con los flujos generados por las
operaciones. Adicionalmente Tenedora Nemak tiene acceso a lneas de crdito con diferentes
instituciones bancarias para hacer frente a los posibles requerimientos.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tiene lneas de crdito no utilizadas por un total
de US$268,000.

d.3. Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Burstiles

Los pagos de los Certificados Burstiles tienen menor prelacin frente a toda la
deuda garantizada y est estructuralmente subordinada a las obligaciones de

ReporteAnual2012 29
deuda de las Subsidiarias no garantes, incluyendo futuras Subsidiarias que no sean
garantes.

Los Certificados Burstiles constituyen obligaciones no garantizadas y se clasificarn de
la misma forma en base al derecho de pago del resto del endeudamiento no garantizado
existente y futuro. Aun cuando los tenedores de estos Certificados tendrn el derecho directo y
no garantizado de reclamo sobre los activos y propiedad de la Compaa, el pago se subordinar
al derecho de pago de cualquier deuda garantizada existente o futura en base a los activos
asegurados en dicha deuda. Aunque los Certificados Burstiles incluyen restricciones de incurrir
en garantas adicionales, estas restricciones son sujeto de importantes requisitos y excepciones,
y las garantas en las que Nemak podra incurrir en cumplimiento de dichas restricciones pueden
ser substanciales. El pago en relacin con los Certificados Burstiles se subordinar
estructuralmente al pago de deuda garantizada y no garantizada y otras obligaciones de las
subsidiarias no garantes, incluyendo las futuras que no sern garantes.

A diciembre 31 del 2012, Nemak tiene con una deuda total consolidada de $18.2 miles de
millones de pesos (US$1,401 millones), toda ella no garantizada.

Si la Compaa se vuelve insolvente o se liquida, inicia un proceso de Concurso Mercantil,
bancarrota, o procedimiento similar en otra jurisdiccin, o si el pago de alguna deuda
garantizada se hace exigible, los acreedores garantizados podrn aplicar los mecanismos
disponibles de acuerdo a su tipo de garanta. De esta forma, cualquier procedimiento se aplicar
primero a las cantidades de obligaciones de deuda asegurada antes de que proceda un proceso
de pago de los Certificados Burstiles. Despus de dicha aplicacin de los procesos en garanta,
podra no resultar algn remanente de activos para reclamar el pago de los Certificados.

Asimismo, en caso de quedar algn remanente, los activos restantes se pondrn a
disposicin de los acreedores definidos por los estatutos, como tenedores de impuestos y
reclamaciones de ndole laboral; y pueden ser insuficientes para satisfacer los reclamos de pago
de los tenedores de los Certificados Burstiles y deuda no asegurada incluyendo los acreedores
comerciales que se clasifican igual que los tenedores de los Certificados.

La capacidad de pago de los Certificados Burstiles y otras deudas depende, hasta
cierto punto, del flujo de efectivo de las Subsidiarias.

La Compaa, hasta cierto punto, depende de la distribucin de dividendos y otras
transferencias inter compaa de fondos de sus Subsidiarias para cumplir las obligaciones de
deuda y otras, incluyendo los Certificados. Las subsidiarias del Emisor no estn obligadas a
contar con fondos disponibles para pagar los Certificados. No se puede asegurar que los
resultados de operacin, junto con los de las Subsidiarias permitirn el pago de los Certificados
Burstiles. Asimismo, bajo la ley mexicana, las Subsidiarias pueden pagar dividendos solo de
ganancias retenidas, despus de cubrir las prdidas de aos fiscales anteriores y despus de la
aprobacin de los resultados financieros por parte de los accionistas.

Los Certificados Burstiles y los trminos de endeudamiento imponen importantes
restricciones financieras y de operacin que podran imposibilitar el lograr capturar
ciertas oportunidades de negocio.

Los Certificados y los trminos del endeudamiento establecen importantes restricciones
financieras y de operacin sobre el Emisor y sus Subsidiarias. Estas restricciones limitaran la
capacidad, entre otras cosas de:

obtener deuda adicional;
pago de dividendos;
realizar inversiones;

ReporteAnual2012 30
obtener prstamos;
realizar transacciones con afiliadas
vender acciones, incluyendo capital social de las Subsidiarias; y
consolidaciones, fusiones o transferir activos.
Estas restricciones pueden limitar la capacidad de aprovechar oportunidades atractivas de
crecimiento para los negocios en el futuro, especialmente si no se puede incurrir en
financiamiento o hacer inversiones para aprovechar dichas oportunidades.

El incumplimiento de estos contratos restrictivos o la incapacidad de cumplir con los
contratos financieros pueden resultar en incumplimiento del Crdito Sindicado y los acuerdos que
rigen otros endeudamientos actuales y futuros. En caso de incurrir en algn incumplimiento, los
bancos bajo los crditos sindicados principales de largo plazo podran decidir declarar todos los
prstamos pendientes, junto con los intereses devengados y otras tasas o cuotas, exigibles y de
pago inmediato. Los bancos, bajo estas circunstancias, tendran tambin derecho de cancelar
cualquier compromiso de proveer ms prstamos. Si no se tiene capacidad de pago de los
prstamos pendientes en las fechas estipuladas, los bancos bajo los crditos sindicados
principales de largo plazo, tambin tendrn derecho de proceder contra garantas colaterales
para asegurar dicho endeudamiento, en su caso. En caso de esta exigibilidad, la Compaa no
puede asegurar que los activos sern suficientes para pagar el endeudamiento en su totalidad y
los Certificados Burstiles.

La Compaa podra no generar suficiente efectivo para pagar su endeudamiento,
incluyendo los Certificados Burstiles, y se vera forzada a tomar otras acciones
para cubrir las obligaciones, mismas que podran no ser exitosas.

La capacidad de pago del Emisor en los tiempos estipulados o refinanciamiento de las
obligaciones de deuda, incluyendo los Certificados Burstiles, depende de la condicin financiera
y desempeo operativo, los cuales estn sujetos a las condiciones econmicas y competitivas
prevalecientes y a ciertos factores financieros, de negocio, legislativos y regulatorios fuera del
control de la empresa. Nemak podra no ser capaz de mantener los niveles de flujo de efectivo
de las actividades de operacin necesarios para pagar principales e intereses de sus deudas,
incluyendo los Certificados Burstiles.

Si los flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para fondear las
obligaciones de servicio de la deuda, se podra enfrentar con problemas de liquidez y la
Compaa se vera obligada a reducir o retrasar inversiones de activo fijo, o tener que
deshacerse de activos relevantes, principalmente de operacin, buscar deuda adicional o capital
social o reestructurar o refinanciar su endeudamiento, incluyendo los Certificados Burstiles.
Nemak podra no ser capaz de llevar a cabo lo anterior, si fuera necesario, en los trminos
comerciales razonables o en su totalidad; y en caso de lograrse, dichas alternativas no se
permitir cumplir con el pago de obligaciones de servicio de la deuda en los tiempos
programados. Los Certificados Burstiles limitarn la capacidad de deshacerse de activos y usar
el producto de dichas desinversiones y podra tambin limitar la capacidad de aumentar deuda o
capital social para utilizarse en el pago de otro endeudamiento cuando llegue su vencimiento.
Nemak podra no ser capaz de consolidar dichas desinversiones en la cantidad suficiente para
cubrir las obligaciones de servicio de deuda pendientes.

El no generar suficiente flujo de efectivo para cubrir las obligaciones de deuda, o
refinanciar el endeudamiento en trminos comerciales razonables o en su totalidad, podra en
forma adversa y significativa afectar la posicin financiera, resultados de operacin y la
capacidad de cumplir las obligaciones respecto a los Certificados Burstiles.

Si la Compaa no pudiere realizar los pagos programados de su deuda, caera en
incumplimiento y los tenedores de los Certificados Burstiles podran solicitar el pago inmediato

ReporteAnual2012 31
de principal e inters, generando un vencimiento cruzado o del resto de los acuerdos de deuda,
y la Compaa se vera forzada a procesos de Concurso Mercantil, bancarrota, liquidacin o
reestructuracin. Lo anterior, podra resultar en la prdida de su inversin en los Certificados
Burstiles o que ste se vea perjudicado.

Podra no lograr desarrollarse un mercado activo de intercambio de Certificados
Burstiles.

Podra no desarrollarse un mercado de intercambio para los Certificados Burstiles, o en
caso de que si existiera, podran intercambiarse con descuento a su precio de oferta inicial,
dependiendo de diversos factores, como tasas de inters existentes, el mercado de valores
similares, condiciones generales econmicas y la condicin financiera. Los compradores
iniciales no estn obligados a crear un mercado para los Certificados Burstiles y la Compaa
no puede asegurar que los mercados de intercambio se desarrollarn o se mantendrn en un
futuro. Por lo anterior, no se puede asegurar el crecimiento o liquidez de un mercado de
intercambio para los Certificados. Si un mercado activo para los Certificados no se desarrolla o
se interrumpe, el precio de mercado y liquidez de los mismos se podra ver afectada.

Las obligaciones de la Compaa bajo los Certificados Burstiles se subordinaran
a otras obligaciones de mayor prelacin.

Bajo la ley mexicana, las obligaciones de la Compaa frente a los Certificados Burstiles
se subordinaran a otras obligaciones de mayor prelacin, incluyendo demandas por sueldos y
salarios, seguro social, impuestos, pagos y gastos legales, crditos garantizados y pagos a
proveedores. En caso de liquidacin, estas preferencias tendran prioridad sobre cualquier otra,
incluyendo reclamaciones de los tenedores de los Certificados, y como resultado, stos no
podran recuperar cantidades de deuda bajo los Certificados total o parcialmente.

No se puede asegurar que la calificacin crediticia de los Certificados Burstiles no
va a reducirse, suspenderse o retirarse por las agencias calificadoras.

La calificacin crediticia de los Certificados podra cambiar despus de su emisin.
Dichas calificaciones se limitan en alcance y no toman en cuenta todos los riesgos significativos
relacionados con la inversin en las mismas, reflejan solo la informacin de las agencias
calificadores al momento de su emisin. Una explicacin del significado de dichas calificaciones
puede obtenerse de las agencias calificadoras. La Compaa no puede asegurar que dicha
calificacin crediticia se mantendr durante cierto perodo de tiempo o que no se reducir,
suspender o retirar por las agencias, si, a juicio de las mismas, las circunstancias lo justifican.
Lo anterior, puede tener efectos adversos en el precio de mercado y negociabilidad de los
Certificados.















ReporteAnual2012 32

Informacin sobre Proyecciones y Riesgos Asociados

La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el Reporte Anual,
refleja la perspectiva de Nemak en relacin con acontecimientos futuros, y puede contener
informacin sobre resultados financieros, situaciones econmicas, tendencias y hechos inciertos.
Las expresiones "cree", "espera", estima, "considera", "prev", "planea" as como otras
expresiones similares, identifican las proyecciones o estimaciones de la Compaa. Al evaluar
estas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deber tener en cuenta los factores
descritos en cada seccin y otras advertencias contenidas en este Reporte Anual. Los factores
de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podran ocasionar que los resultados
reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones
a futuro.

El Reporte Anual incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones
aparecen en diferentes secciones o captulos del mismo y se refieren a la intencin, la opinin o
las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias econmicas y de
mercado que pudieren afectar la situacin financiera y los resultados de operacin de Nemak.
Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garanta del rendimiento futuro e
implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados
en stas por distintos factores. La informacin contenida en el Reporte Anual, incluyendo, entre
otras, las secciones Factores de Riesgo y Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre
los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Compaa, identifican algunas
circunstancias importantes que podran causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas
que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que slo se
fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del Reporte Anual. Nemak no est obligada a
divulgar pblicamente el resultado de la revisin de las declaraciones de expectativas para
reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha del Reporte Anual, excepto por los
eventos relevantes y la informacin peridica que est obligada a divulgar al mercado conforme
a las disposiciones legales aplicables.

e. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores

El 15 de Noviembre de 2007, Tenedora Nemak, S.A. de C.V. fue autorizada para emitir
deuda al amparo de un Programa de Certificados Burstiles por un monto de hasta $5,000
millones de pesos o su equivalente en UDIS. La CNBV autoriz la inscripcin de estos valores
mediante oficio nmero 153/1504302/2007.

Al amparo del Programa de Certificados Burstiles antes referido, el Emisor ha efectuado las
siguientes emisiones:


a) Nemak 07 con fecha noviembre 23 de 2007 por un monto de 2,500 millones de pesos a
7 aos con vencimiento final en noviembre 14, 2014.

b) Reapertura de la Emisin Nemak 07 con fecha mayo 16, 2008 por un monto de 1,000
millones de pesos a 6.5 aos aproximadamente con vencimiento final en noviembre 14,
2008.

La Compaa ha entregado de manera completa y oportuna los reportes que la legislacin
mexicana le requiere sobre eventos relevantes e informacin financiera en los trminos de tales
ordenamientos. No se tienen requerimientos similares de informacin de acuerdo a
legislaciones extranjeras.

La compaa publica su informacin financiera de forma trimestral y anual a travs del portal
de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx).

ReporteAnual2012 33
f. Destino de los Fondos.

Primera Emisin de Certificados Burstiles 07

La Emisora obtuvo en la Emisin $2,500000,000.00 (DOS MIL QUINIENTOS MILLONES
DE PESOS 00/100 M.N.), monto del cual se dedujeron los gastos relacionados con la Emisin
que ascienden a aproximadamente $10317,000.00 (DIEZ MILLIONES TRESCIENTOS
DIECISIETE MIL PESOS 00/100 M.N.), lo que result en recursos netos por aproximadamente $
$2,489,683,000.00 (DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MILLONES
SEISCIENTOS OCHENTA Y TRES MIL PESOS 00/100 M.N.), los cuales fueron destinados a la
liquidacin total de la deuda bancaria de largo plazo por US$ 270000,000.00, incluyendo los
intereses devengados a su fecha de vencimiento.


Emisin Adicional de Certificados Burstiles 07

La Emisora obtuvo en la Emisin $1,000000,000.00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100
M.N.), monto del cual se dedujeron los gastos relacionados con la Emisin que ascienden a
aproximadamente $4476,000.00 (CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y SEIS
MIL PESOS 00/100 M.N.), lo que result en recursos netos por aproximadamente $
$995,524,000.00 (NOVENCIENTOS NOVENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS
VEINTICUATRO MIL PESOS 00/100 M.N.), los cuales fueron destinados a la liquidacin total de
los Certificados Burstiles 03, incluyendo los intereses devengados a su fecha de vencimiento.

g. Documentos de Carcter Pblico.

Informacin Adicional para dar cumplimiento a las Disposiciones de Carcter General
Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores


Informacin General Documentos de Carcter Pblico.

Este Reporte Anual y otra informacin de la Compaa podr ser consultada en la Bolsa
Mexicana de Valores, en sus oficinas o en su pgina de internet: www.bmv.com.mx.

A solicitud de cualquier inversionista, que compruebe su calidad de tenedor de valores de la
Compaa conforme a las leyes aplicables, se proporcionar copia de los documentos mediante
escrito dirigido a:

C.P. Roberto Armando Durn Torres
Consolidacin Global
Libramiento Arco Vial Km. 3.8
Garca, N.L., 66000 Mxico
Telfono: +52 (81) 8748-5200
Correo electrnico: roberto.duran@nemak.com

La pgina de Internet de la Compaa es: www.nemak.com

La informacin contenida en el Reporte Anual est contenida en la pgina de Internet arriba
mencionada, al igual que la informacin peridicamente entregada a la Bolsa Mexicana de
Valores por el Emisor.


ReporteAnual2012 34
II. LA COMPAA

a. Historia y Desarrollo de la Compaa

a.1. Datos Generales

Denominacin Social del Emisor.

Tenedora Nemak, S.A. de C.V.

El Emisor es una sociedad annima de capital variable constituida el 6 de diciembre de 1993,
bajo la denominacin Acciones Corporativas de Mxico, S.A. de C.V. con una duracin de
99 (noventa y nueve) aos. En 1994, el Emisor cambi su denominacin por Tenedora
Nemak, S.A. de C.V.

Direccin y telfonos de sus Oficinas Principales.

Libramiento Arco Vial Km. 3.8
Garca, N.L., 66000
Mxico
Telfono: +52 (81) 8748-5200
Telefax: +52 (81) 8748-5226


a.2. Evolucin y Actividades de la Compaa

a.2.1 Antecedentes de la Compaa

La Compaa inici sus operaciones en Mxico con la produccin de cabezas como una
coinversin entre Alfa, uno de los principales conglomerados de empresas de Mxico, y Ford
Motor Company, uno de los fabricantes automotrices ms grandes del mundo, con el objeto de
fabricar cabezas de aluminio de alta tecnologa para la industria automotriz. Nemak inici la
produccin de monoblocks en 1999.

En el ao 2000, se adquirieron dos plantas de la fundicin interna de aluminio de Ford
Motor Company, localizadas en Windsor, Canad: una para la produccin de monoblocks y la
otra para producir cabezas. Esta fue la primera experiencia en la compra e integracin de
empresas y fue clave en proveer la necesaria experiencia para futuras oportunidades de
crecimiento mediante fusiones y adquisiciones.

La Compaa construy una planta para producir cabezas en la Repblica Checa, la cual
inici operaciones a finales del 2003.

En el 2005, se complement la adquisicin de Rautenbach Guss AG, empresa alemana
dedicada a la produccin de cabezas de aluminio para la industria automotriz. Esta transaccin
permiti a Nemak contar con plantas productivas estratgicamente localizadas en Eslovaquia y
Alemania, as tambin la oportunidad de diversificar su portafolio de clientes tales como
Volkswagen, Daimler y Porsche.

En el 2007, la Compaa continu su estrategia de consolidacin completando las
compras de tres proveedores a nivel global:


ReporteAnual2012 35
Hydro Aluminum casting operations. Instalaciones ubicadas en Austria, Alemania y
Hungra; mismas que suministran cabezas y monoblocks de aluminio a OEMs Europeos
importantes como Audi, BMW, Daimler, Ford y Opel. Con estas adquisiciones se logr el objetivo
estratgico de establecer una huella en Europa para complementar las instalaciones en Norte
Amrica, as como diversificar la base de clientes. Esta transaccin increment el portafolio de
tecnologa, incorporando procesos especializados de fundicin como Paquete de Arena (CPS
por sus siglas en ingls) y ROTACAST
TM
.

Teskid Aluminum casting operations. Esta transaccin involucr la compra de activos
estratgicos localizados en Mxico, Estados Unidos, Brasil, China, Polonia y Argentina,
comprendiendo en total nueve instalaciones de manufactura. Esta compra reforz la posicin
global de liderazgo, permitiendo la expansin de la base de clientes, incorporando compaas
asiticas como Nissan, Hyundai y Toyota, as como fabricantes europeos como Fiat y PSA.
Adicionalmente, permiti incursionar estratgicamente en el mercado de rpido crecimiento de
China, con una instalacin en Nanjing, China. Finalmente, la compra tambin complement el
portafolio de tecnologa de bloque de motor con la adicin de la tecnologa HPDC (Fundicin en
alta presin), proceso de fundicin de gran aceptacin en la fabricacin de monoblocks para
motores pequeos.

Castech. Esta compra involucr a una planta localizada en Saltillo, Mxico, adquiridas de
Grupo Industrial Saltillo (GIS). Castech proporcion un equipo de profesionales altamente
calificados, as como un aumento de la presencia en Norte Amrica.

Construccin de nuevas plantas en Asia. En el 2010, se inici la construccin de una
nueva planta en India, con el objetivo de suministrar componentes de aluminio a clientes locales
como Ford de India, as como para capitalizar futuras oportunidades de crecimiento con otros
OEMs en uno de los mercados automotrices de mayor crecimiento en el mundo. Esta nueva
instalacin inici operaciones en el 2012 y tiene capacidad para fabricar cabezas y monoblocks.

En el 2012, la Empresa inici la construccin de una nueva planta en Chongqing, China,
la segunda planta en el pas. Estas instalaciones suministrarn componentes de aluminio a
clientes locales como Changan Ford Automobile Co., LTD (CFA). Esta expansin permitir a la
Empresa continuar capturando participacin de mercado en la economa de mayor crecimiento a
nivel mundial. Se espera que la nueva planta inicie operaciones a finales del 2013 y tendr
capacidad para fabricar cabezas y monoblocks.

Adquisicin de Plantas en Estados Unidos y Espaa. As mismo, en el 2012, se
adquiri J.L.French uno de los mayores proveedores HPDC en la industria automotriz. Esta
compra incluy cuatro plantas de vanguardia localizadas en Estados Unidos y Espaa, mismas
que producen componentes de transmisin, as como monoblocks. Con esta compra se ampli
el portafolio de productos y tecnologa y al mismo tiempo se aument el conocimiento tecnolgico
en HPDC, lo que dar acceso a nuevas oportunidades de negocio en componentes complejos de
transmisiones automticas. Adicionalmente, esta adquisicin proporcion acceso a nuevos
clientes como Magna y ZF Friedrichshafen.

Actualmente, Nemak opera 34 plantas en 14 pases. Desde ellas, abastece a cerca de
cien plantas armadoras pertenecientes a los principales fabricantes de automviles del mundo.
En los ltimos aos, Nemak ha mantenido el dinamismo de sus operaciones en Norteamrica,
fortalecido su presencia en Europa y establecido las bases para el crecimiento en nuevos
mercados, incluyendo China, India y Brasil.

a.2.2 Estrategia general de Negocio

Nemak es una empresa dedicada a la produccin y comercializacin de componentes de
fundicin de aluminio de alta tecnologa, incluyendo cabezas, monoblocks, as como
componentes de transmisin, y otros.


ReporteAnual2012 36
La compaa considera que su xito est basado en su capacidad para producir y
mantener la ms alta calidad en la industria, as como lanzar nuevos productos al mercado con
una mayor rapidez y eficiencia aunado a su competitividad de precios. Lo anterior le ha permitido
ganar una mayor proporcin de contratos y crecer a tasas superiores a las del mercado
automotriz en su conjunto.

Fortalezas

Nemak considera que cuenta con las siguientes ventajas competitivas:

Liderazgo de mercado. La Compaa se considera una de las empresas independientes
ms grande a nivel mundial en fabricacin de componentes de aluminio de alta tecnologa
de la industria automotriz en trminos de ventas y capacidad de produccin, generando
importantes economas de escala y oportunidades de reduccin de costos para sus
clientes. La mayora de las cabezas y monoblocks que no produce Nemak, las elaboran
las fundiciones internas de los OEMs. Estos actualmente han aumentado la proporcin
del total de sus requerimientos de estos componentes a los productores independientes
para reducir costos. Ver Industria-Crecimiento de contratos otorgados a proveedores
independientes. Nemak cree que est bien posicionada y continua expandiendo su
presencia de mercado en la misma forma que aumenta la proporcin de componentes
manufacturados por los productores independientes de los OEMs.
Amplio portafolio de tecnologa de punta de fundicin. Nemak ofrece una amplia
gama y la mejor tecnologa entre los fabricantes de componentes de fundicin de
aluminio. La tecnologa ms importante incluye: fundicin por gravedad en molde semi-
permanente (por sus siglas en ingls GSPM), ROTACAST
TM
. Paquete de arena y
fundicin de alta presin (por sus siglas in ingls HPDC). La Empresa ofrece otras
tecnologas como fundicin a baja presin (por sus siglas in ingls LPDC) y Lost
Foam. Debido a la amplia gama de procesos, se considera que la Compaa se
encuentra en una mejor posicin para trabajar con las OEMs para disear en conjunto,
desarrollar y probar los componentes. Esta amplia gama de capacidades permite
aumentar la posicin en el creciente mercado de monoblocks y transmisiones
automticas complejas.
Capacidad tcnica slida y mano de obra altamente calificada. Nemak cuenta con
ms de 20,000 empleados y opera 34 instalaciones manufactureras en 14 pases. La
Compaa tiene 16,777 operarios y 3,532 empleados. Ms del 80% de los empleados de
tiempo completo cuentan con estudios profesionales de ingeniera, y un 18% cuenta con
posgrados. La Compaa ha logrado conformar una fuerza de trabajo ampliamente
diversa y calificada, lo que hace posible mantener la posicin como lder tecnolgico en el
campo de actividad dentro de la industria de la fundicin de aluminio automotriz.
Liderazgo en el desarrollo de productos. La Compaa cuenta con centros de
desarrollo de productos estratgicamente localizados para proveer el mejor servicio a los
clientes. La capacidad de Nemak de co-diseo permite aadir valor para el cliente y
participar en nuevos programas durante las primeras etapas de desarrollo.
Adicionalmente, se tiene capacidad de desarrollar ms de 100 productos por ao. La
Compaa est comprometida con este crecimiento y se cuenta con un equipo de
aproximadamente 400 empleados dedicados a este esfuerzo. Adicionalmente, posee
ms de 70 patentes, solicitudes de patente, licencias y marcas registradas en Estados
Unidos y Europa; adems de 200 publicaciones cientficas, las cuales se cree generan
una ventaja competitiva distintiva.
Flujo de ingreso diversificado. La Empresa tiene una base de clientes amplia y
geogrficamente diversa. Se estima que actualmente Nemak suministra ms de 130
plataformas de motor y transmisin a ms de 50 clientes en el mundo, incluyendo 10 de
los ms grandes OEMs. En el 2012, el 58% de los ingresos se generaron de la operacin
en Norte Amrica, el 33% en Europa, el 8% en Sudamrica y el 1% en Asia. Esta

ReporteAnual2012 37
diversificacin reduce el riesgo de fracaso de cualquier modelo o plataforma de vehculo y
de fluctuaciones en la demanda de OEM o regin geogrfica.
Relacin slida con clientes y proveedor nico en la mayora de los programas en
los que participamos. La participacin de la Compaa en las primeras etapas del
proceso de desarrollos de concepto y diseo e ingeniera, hace posible desarrollar
relaciones fuertes y a largo plazo con clientes. Se estima que aproximadamente el 90%
de los ingresos en el 2012 se gener de componentes para los que Nemak es nico
proveedor para los clientes. Se considera que los costos asociados a un cambio de
proveedor en la produccin de los componentes son relativamente altos debido a altos
requerimientos tecnolgicos, as como a los costos de interrupcin de suministro, en los
que debe incurrir un cliente para cambiar de proveedor. Adicionalmente, Nemak conserva
un muy buen historial de continuidad y remplazo de negocios con los clientes actuales.
Operacin en instalaciones modernas con presencia global. La mayora de las
instalaciones se encuentran estratgicamente localizadas cerca de las plantas de los
clientes, factor clave que reduce costos de transportacin y permite entregas justo a
tiempo de los componentes. Se considera que la presencia global hace posible ofrecer
un mejor servicio al cliente a nivel regional, ya que el cliente demanda constantemente
proveedores con presencia regional para sus plataformas globales de Tren Motriz.
Amplia experiencia en la administracin del crecimiento rentable. Desde el inicio de
operaciones a inicios de la dcada de los 80s, Nemak ha aumentado su tamao y su
rentabilidad en una combinacin de crecimiento orgnico y a travs de adquisiciones.
Entre 1994 y 2012, los ingresos aumentaron a una tasa anual compuesta de crecimiento
de alrededor del 20%, mientras se mantena un crecimiento similar en el UAFIRDA. La
estrategia de fusiones y adquisiciones complement el crecimiento orgnico al
convertirnos en uno de los proveedores lderes a nivel mundial de componentes de Tren
Motriz de aluminio de alta tecnologa en trminos de ventas y capacidad. Esta estrategia
aument el acceso a nuevos productos, clientes y tecnologas; y al mismo tiempo ha
creado sinergias importantes para beneficiar a los clientes y accionistas.
Operacin con muy altos estndares de calidad. La industria automotriz se ha
caracterizado por una gran exigencia respecto a sus requerimientos de calidad. La
Empresa ofrece la mejor calidad en los productos que entrega. Se cuenta con un sistema
de registro aprobado y reconocido por los clientes a travs de programas nuevos y de
remplazo. La Compaa ha recibido diversos reconocimientos de estndares de alta
calidad por parte de los clientes, entre otros: Fords Q1 Award; Generals Motors Quality,
Service, Technology and Price (QSTP) Award; DaimlerChryslers Supplier of the Year
and Gold Awards; Prosche AGs Supplier Award; Volkswagen Groups Product Quality
Award; y Fiats Honorable Mention.
Estructura accionaria. La Compaa es propiedad de Alfa, uno de los conglomerados
industriales ms grandes de Mxico y de Ford Motor Company, una de las mayores
compaas automotrices a nivel mundial, propietario de inters minoritario de la
Compaa. Los accionistas de la Compaa cuentan con una slida salud financiera y
han apoyado a lo largo de los aos la estrategia de negocios de Nemak.
Equipo Directivo con experiencia. El equipo de alta direccin cuenta con un promedio
de 18 aos de experiencia en la industria de fabricacin de partes automotrices de
aluminio. Este grupo de ejecutivos posee una slida experiencia en operacin y ha
demostrado su talento en la reduccin de costos, integracin de negocios adquiridos,
mejora de procesos a travs de perodos cclicos y expansin de los ingresos a travs de
productos, tecnologa y diversificacin de clientes.
Fuerte generacin de flujo de efectivo. Nemak cuenta con un historial de slida
generacin de flujo de efectivo, an en tiempos de recesin de la industria o de la
economa mundial. La Empresa ha continuamente aumentado su UAFIRDA, el cual creci
un 45% para el ao que termin el 31 de diciembre del 2012, comparado con el mismo

ReporteAnual2012 38
perodo del 2011, incluyendo la incorporacin de J.L.French adquirido durante el segundo
trimestre de 2012.
Estrategias

Mantener enfoque en productos de aluminio de alto valor agregado. Cabezas,
monoblocks y componentes de transmisiones automticas complejas requieren un alto
grado de sofisticacin tecnolgica para su fabricacin. Los clientes desarrollan diseos
de fundicin cada vez ms complejos, mismos que requieren procesos de manufactura de
vanguardia y experiencia tcnica avanzada. El creciente nmero de etapas de fundicin,
maquinado y procesos de fabricacin de dichos componentes, ha aumentado
significativamente el valor agregado a travs del tiempo. Como proveedor de
componentes de aluminio de alta tecnologa, el objetivo de Nemak es mantenernos
enfocados en dichos productos de alta complejidad que ayudan a un mejor
posicionamiento de mercado y preferencia de los clientes.
Continuar desarrollando tecnologas avanzadas para crear las mejores soluciones
de fundicin. Se considera que se tiene el mayor y ms avanzado portafolio de
tecnologas de fundicin en el segmento de la industria a la cual se sirve. Como
resultado, se est en posicin de ofrecer al cliente la tecnologa de fundicin que mejor
satisfaga sus costos y necesidades de diseo. La Compaa cuenta con un amplio
portafolio tecnolgico que fortalece las relaciones de negocios de largo plazo con los
clientes principales.
Expansin del negocio en mercados de alto crecimiento. El plan de la Compaa es
continuar incrementando las ventas de monoblocks, transmisiones automticas y
componentes estructurales, los cuales se cree que son productos con altos mrgenes y
mayor crecimiento. Los monoblocks son uno de los componentes automotrices ms
pesados que an estn en el proceso de sustitucin de hierro por aluminio y continua
generando un crecimiento mayor al de la industria automotriz. Adicionalmente, las
transmisiones automticas complejas se desarrollan para cumplir con estrictas
requerimientos ambientales que controlan los estndares de emisin y ahorro de
combustible. Los clientes generalmente prefieren el aluminio para dichas transmisiones
automticas, lo que representa una importante oportunidad de crecimiento para la
Empresa. Asimismo, los componentes estructurales se fabrican en aluminio en lugar de
acero debido al gran ahorro en peso, principalmente en los grandes componentes. Una
gran cantidad de componentes estructurales de aluminio se utilizan en automviles del
segmento premium y se espera una expansin a otros segmentos en las prximas
dcadas. Se considera que la Compaa est bien posicionados para aprovechar el
cambio de acero a aluminio.
Fortalecer y expandir las relaciones de largo plazo con las principales compaas
automotrices del mundo. Se contina buscando oportunidades de co-diseo de los
productos principales con los clientes. Se considera que una participacin temprana en el
proceso de diseo conceptual e ingeniera simultnea fortalece las relaciones con los
clientes. La capacidad y experiencia con un amplio portafolio de tecnologas de fundicin
posibilita entender beneficios y retos asociados a cada opcin disponible. Con estos
conocimientos la Empresa logra alinear los objetivos de diseo y desarrollo del cliente con
la tecnologa de fundicin adecuada y posiciona a la Compaa como una opcin de
proveedor atractiva en relacin con los competidores. A travs de estos acuerdos con los
OEMs la Compaa ha apoyado el cambio de algunas de sus prcticas y diseos de
fundicin de algunos de sus productos a otras ms adecuadas a sus necesidades. Se
cuenta con una amplia lista de clientes que incluye ms de 50 OEMs y proveedores
globales y regionales.
Aprovechar la presencia global para servir mejor a clientes. La Compaa cuenta
con instalaciones que se encuentran estratgicamente localizadas cerca de las plantas de
las compaas a quienes se atiende. Esto reduce costos de transportacin y hace la

ReporteAnual2012 39
entrega oportuna a nivel regional de componentes. Nemak considera que sus modernas
instalaciones y la presencia global la posicionan para responder mejor los requerimientos
de dichos programas. La Empresa espera continuar aprovechando esta escala global en
el futuro.
Aumentar la posicin en regiones de rpido desarrollo. Nemak continuar con el
esfuerzo en aumentar participacin en los mercados objetivo, pases como China e India
representan atractivas oportunidades de crecimiento debido a que la mayora de los
clientes principales han construido o tienen planes de construir instalaciones
manufactureras en estos pases. En China, actualmente se cuenta con una planta en
Nanjing, cerca de la costa del Pacfico, y se construye una segunda planta en Chongqing.
Tambin se cuenta con una planta nueva en Chennai, India, misma que actualmente
suministra su produccin al mercado local. Adicionalmente, los clientes continan
expandiendo su presencia manufacturera en Rusia. Las instalaciones en Europa tambin
se benefician del aumento en la demanda rusa. Dicho lo anterior, Nemak continuar
analizando el incrementar su presencia en Europa.
Integracin vertical en operaciones de mayor valor agregado. La Compaa
continuamente incrementa la oferta de productos y tecnologa mientras integra
verticalmente operaciones de mayor valor agregado, ya que los clientes buscan
constantemente proveedores que logren suministrar una ms amplia gama de productos
y soluciones. Adicionalmente, se cree que las OEMs continuarn otorgando contratos a
proveedores independientes de componentes de aluminio ms complejos, que generarn
nuevas oportunidades de aumentar la presencia en el mercado de productos de mayor
valor agregado. La capacidad de desarrollo de productos que la Compaa tiene la
posiciona fuertemente para continuar con el co-diseo, prueba y prototipo de productos
de aluminio para los clientes.
Crecimiento sostenido a travs de proceso estratgico de fusiones y adquisiciones.
En forma selectiva, la Compaa podr continuar con adquisiciones estratgicas, que le
permita aprovechar las ventajas competitivas en mercadeo, investigacin y desarrollo de
los mercados existentes y aumentar ingresos provenientes de clientes nuevos y actuales.
Las adquisiciones han permitido a la Empresa ser un proveedor global con capacidad de
ofrecer componentes complejos de aluminio de alta tecnologa para sistemas de Tren
Motriz. Adicionalmente, dichas adquisiciones han servido para diversificar la base de
ingresos por cliente, geografa y oferta de productos. La Empresa confa en que su
riguroso criterio de evaluacin permite ser selectiva en el proceso de fusiones y
adquisiciones, mediante la evaluacin de empresas de acuerdo a diversos factores tales
como: proceso, cliente y diversificacin regional, oportunidad de sinergias y experiencia
tcnica.
b. Descripcin del Negocio
b.1 Actividad Principal

Nemak es uno de los mayores productores de componentes automotrices de aluminio
para la industria automotriz del mundo. En el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, la
compaa gener ingresos, utilidad de operacin y UAFIRDA por Ps 51,385 millones (US$3,902
millones), Ps 3,189 millones (US$242 millones) y Ps 6,690 millones (US$508 millones),
respectivamente. Los activos totales al diciembre 31 del 2012 fueron Ps 49,431 millones
(US$3,799 millones).






ReporteAnual2012 40
b.1.1 Productos

Los productos de la Compaa consisten en componentes de aluminio para uso en la
combustin interna de los motores y aplicaciones en transmisiones. Estos productos incluyen
cabezas, monoblocks, piezas para transmisiones y otros componentes.

Distribucin de Volumen Equivalente por producto
2012




Cabezas: Las cabezas distribuyen aire y gasolina a la
cmara de combustin y permite que los gases resultantes
de la combustin sean expedidos fuera del motor. Tambin
cuenta con partes de enfriamiento para la adecuada
transferencia de calor. En este producto se lleva a cabo la
combustin, lo que lo hace uno de las partes ms crticas
de un motor. La cabeza contiene otros componentes como el rbol de levas, bujas,
asientos de vlvulas e inyectores. Todos los motores de configuracin en lnea requieren
una cabeza, mientras los motores de configuracin V, H y W requieren dos.


Monoblocks: El monoblock sirve para transformar la
energa generada en la cmara de combustin en energa
mecnica, la cual permite el movimiento del vehculo.
Cada motor requiere de un monoblock y puede tener una
o dos cabezas, dependiendo del tamao y configuracin
del motor.

Componentes de transmisin: Este producto incorpora varias partes del sistema de
transmisin automotriz, incluyendo el clutch, la transmisin y las cubiertas de la cadena
de tiempo. La mayora de los programas de
transmisin son para cajas complejas de transmisin
automtica. La Compaa fabrica estos componentes
utilizando tecnologas de fundicin de alta presin en
lneas de produccin automatizadas. En los ltimos
dos aos, la Compaa ha sido seleccionada como
proveedor de componentes de transmisin de aluminio
para varios nuevos programas incluyendo el
Cabezas
54%
Monoblocks
33%
Componentes
Transmisin
10%
Otros
3%

ReporteAnual2012 41
transmisin automtica Ford 6F35 utilizados en vehculos Ford Escape, Fusion, Edge y
Explorer.
Otros componentes: Otros componentes de aluminio que la Empresa fabrica incluyen
bancadas de motor, carter, cubiertas frontales, carcasas y cubiertas, entre otras. Las
bancadas se colocan debajo del monoblock para alojar al cigeal; El carter est unido
en su parte de abajo y recolecta el aceite bajo el motor; y las cubiertas frontales protegen
la cadena de tiempo que conecta el cigeal al rbol de levas; y las carcasas y cubiertas
son partes que protegen partes especficas o sistemas del vehculo. Componentes
estructurales son elementos del cuerpo y chasis, incluyendo, mas no limitando a: pilares
postes, torres de suspensin, estructura de puerta, travesao, soporte de motor, brazos
de suspensin y largueros.

b.1.2 Materias Primas

La materia prima principal en la fabricacin de los productos de la Compaa es el
aluminio, que generalmente est disponible en una variedad de fuentes. Adems del aluminio,
los insumos ms importantes incluyen liners, energticos (electricidad y gas), arenas y resinas.

Las plantas de Nemak alrededor del mundo cuentan con suministro de aluminio de
diversas fuentes: algunas plantas en Mxico y Estados Unidos usan centros internos de fundicin
y el resto es suministrado por proveedores externos. Estos proveedores cuentan con entregas
justo a tiempo de aluminio lquido directo a las plantas de Nemak. Algunas de las plantas
cuentan con acuerdos de largo plazo con proveedores de aleacin de aluminio por un porcentaje
de sus requerimientos, mientras las compras remanentes en base a demanda se realizan en el
mercado local para estar preparados a responder a las tendencias de los mercados de aluminio.
Ver Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades del Emisor- Precios de Materia Prima

Aluminio
Nemak adquiere aluminio de tres formas distintas: reciclado (chatarra), lingotes y lquido.

En 1999, Nemak inici operaciones de un centro fusor en Mxico para fundir y procesar
chatarra de aluminio. El lingote y el aluminio lquido tienen mayor utilizacin en el resto de las
operaciones. Tambin se usa para requerimientos de aleaciones especiales o de bajo volumen,
donde es ms eficiente la compra de tales aleaciones en vez de la produccin interna.

Al cierre de diciembre de 2012, la Compaa contaba con alrededor de 100 proveedores de
aluminio. Entre los ms importantes se encuentran:

Nombre del Proveedor Pas de Procedencia
Aleris International Inc. Mxico, Canad, EUA
Huron Valley Steel Corporation EUA
Victor Systems Mxico
Recuperaciones Indust. Int. S.A. de C.V. Mxico
Bermco Aluminum EUA
Spectro Alloys EUA


Hydro Aluminum Noruega


El Aluminio es considerado un commodity y Nemak compra alrededor de 762,000
toneladas de este material anualmente. Este material est referenciado a los mercados

ReporteAnual2012 42
internacionales, principalmente al London Metal Exchange (LME) y otros indicadores, los cuales
tienen cotizacin diaria.

Resinas

Nemak utiliza resinas fenlicas para la elaboracin de los corazones de arena usados en
el proceso de moldeo. La funcin de las resinas, es dar cohesin a la arena para formar los
moldes. Las resinas no son recuperables o reciclables, por lo que Nemak mantiene una amplia
base de proveedores.

Arena

La Compaa utiliza arena slica como parte de la fabricacin del corazn, para lo cual
requiere que tenga ciertas propiedades fsicas y qumicas especiales.

Camisa o Liner
Nemak adquiere las camisas principalmente en Brasil, China, India, Mxico, y en menor
parte en Polonia, Alemania, EUA y Japn, de acuerdo a los requerimientos especficos de sus
clientes.


ReporteAnual2012 43
Aluminio
Fundicin
Corazones
Moldeo Acabado
Resinas y
Arenas
Reciclaje de Arena
Producto
Terminado
b.1.3 Proceso de Produccin

El proceso de fabricacin de la Compaa est dividido en cuatro fases principales:

Fundicin
Fabricacin del corazn de arena
Moldeo
Acabado










Nota En algunos de los procesos de los productos no se utilizan corazones, tal es el ejemplo de
fundicin de alta presin.

Fundicin

La operacin de fundicin de las operaciones en Mxico es llevada a cabo en el centro
fusor. La chatarra y el lingote de aluminio se funden y distribuyen a cada una de las plantas,
donde el aluminio fundido permanece en hornos reverberos. El metal se extrae en ollas, se
desgasifica y se transporta a los hornos mantenedores, que posee cada equipo de moldeo. La
aleacin de aluminio que se produce en los hornos de fundicin se modifica en los hornos
mantenedores conforme a las especificaciones particulares de cada cliente. En el resto de las
plantas de Nemak, la fundicin se realiza en cada uno de los hornos de la lnea de produccin.

En algunas de las plantas adquiridas, no hay fundicin de aluminio, ya que es
suministrado por el proveedor en forma lquida en camiones tipo tanque, especialmente
diseados para este propsito y es mantenido en estado lquido en hornos reverberos en las
lneas de produccin.

Fabricacin del Corazn de Arena

La forma de las cabezas y monoblocks, as como sus dimensiones crticas son
determinadas por el corazn de arena. Los corazones que produce la Compaa son fabricados
a travs del proceso de cajas fras en mquinas de soplado de corazones. Nemak utiliza resinas
y arena en el proceso de fabricacin del corazn.

Moldeo

Cabezas

El moldeo por gravedad es usado para la fabricacin de las cabezas usando equipos de
moldeo rotatorios (tornamesas) as como el proceso SIMONE (Sistema de Moldeo Nemak).
Nemak tiene patentado el proceso denominado SIMONE, el cual es usado para la fabricacin de
cabezas y fue desarrollado por la Compaa. Este proceso permite estaciones de moldeo

ReporteAnual2012 44
independientes por lo que se reduce el tiempo de fabricacin y la inversin inicial requerida. La
mayora de las estaciones estn diseadas para reducir la necesidad de cambio de herramental.

La mayora de las operaciones europeas utilizan procesos de gravedad, similar a lo
descrito anteriormente, y un proceso, originalmente desarrollado por uno de sus principales
clientes, en donde el llenado del molde se hace desde la parte superior. Asimismo, en Austria,
Hungra y Alemania se utiliza el proceso de Rotacast y en una de las plantas localizadas en
Alemania adems se utiliza el proceso de CPS (Core Package System).

Monoblocks

Nemak utiliza un proceso llamado NLPPS
TM
-NEMAK Low Pressure Precision Sand
Molding, para producir monoblocks. El sistema NLPPS fue seleccionado despus de que la
Compaa condujo un estudio de tecnologas durante los aos 1994 y 1995.

En la planta ubicada en Windsor, Canad, el proceso utilizado para la produccin de
monoblocks es el proceso Cosworth, el cual es muy similar al proceso de paquete de arena en
baja presin, la tecnologa de punta utilizada en Mxico.

El proceso de produccin conocido como HPDC (High Pressure Die Casting), que posee
amplias cualidades en cuanto a motores pequeos se refiere es utilizado en la plantas de
Polonia, Brasil, Argentina y EUA. Las plantas en Alemania producen monoblocks bajo el proceso
LPPS.

Acabado

Las operaciones de acabado se efectan a travs de lneas especiales de maquinado,
dedicadas a cada uno de los productos de los principales clientes, antes de ser enviadas a la
planta del cliente para un proceso final de acabado ms complejo.


Reciclaje de Arena

La arena para los corazones es un insumo reciclable, por lo que con el objetivo de
minimizar su consumo, as como para tener un menor impacto ambiental, la Compaa opera
plantas de recuperacin de arena en sus diferentes instalaciones, las cuales reciclan alrededor
del 90% de la arena utilizada en la fabricacin de los corazones.

b.1.4 Caractersticas de la Industria Automotriz

Comportamiento de la Produccin y Venta de Cabezas, Monoblocks y Componentes de
Transmisin

Siendo los productos de la Compaa componentes automotrices, la planeacin y el
comportamiento de la produccin y venta de los mismos, estn fundamentalmente ligados a la
dinmica del mercado automotriz. Las principales variables que impactan la demanda de
automviles de los clientes son primordialmente:

Factores econmicos: como el crecimiento de la economa (PIB) en los
mercados relevantes de los clientes, los movimientos en las tasas de inters y
tipo de cambio.

Factores de competencia: la confianza del consumidor, tendencias del empleo y
crecimiento del ingreso, niveles de tasa de inters, incentivos a la manufactura y
distribucin de venta y costo del combustible.


ReporteAnual2012 45
Estos factores determinan principalmente las ventas de vehculos y las tasas de
produccin.

La tabla que se presenta a continuacin establece las tendencias de la reciente demanda
de nuevos vehculos ligeros en las regiones en las que Nemak compite, en base a informacin
compilada por IHS Automotive para del 2007 al 2012.

Demanda de vehculos ligeros - M Unidades

2007 2008 2009 2010 2011 2012
Norte Amrica
18.9 15.9 12.7 14.0 15.3 17.2
Europa
22.3 21.2 18.4 18.4 19.3 18.3
Sur Amrica
4.3 4.4 4.3 5.1 5.6 5.8
Asia
19.6 19.9 24.2 30.1 30.4 33.5
Otros
4.5 4.6 4.3 4.9 5.1 4.7
Total
69.6 66.0 63.9 72.5 75.7 79.5
Source: IHS Automotive (December 2012)

Nota El total puede que no sume el detalle de las regiones debido a redondeo de cifras

b.1.5 Tendencias en el Mercado de Vehculos Automotrices

Fundiciones y Componentes Automotrices.

La fundicin se refiere al proceso de manufactura de transformar metal derretido en un
componente slido con forma especfica y con ciertas caractersticas de desempeo.
Tpicamente, este proceso de manufactura implica vaciar o comprimir el metal derretido en un
molde que en algunas ocasiones contiene uno o ms ncleos, en base al proceso de fundicin o
producto. Los ncleos crean la forma interna creando reas huecas dentro del componente
terminado que sirven como pasajes. La industria automotriz histricamente ha utilizado
tecnologas de fundicin para la manufactura de una variedad de componentes, incluyendo
motores, transmisiones, suspensiones, llantas, frenos y componentes de chasis.

Los componentes automotrices se funden usando una gran variedad de materiales, cada
uno con diferentes caractersticas de diseo, peso, desempeo y costo. Debido a sus
caractersticas, el aluminio y el acero son los materiales primarios para los componentes de
motor. Histricamente, el acero ha sido el material dominante para los componentes de motor.
Sin embargo, por las razones que abajo se describen, la penetracin de los componentes de
aluminio en el mercado ha crecido en el tiempo. Otros materiales, como magnesio y titanio, se
utilizan en ocasiones para componentes de motor, pero no se usan en gran cantidad, ya que no
cuentan con suficiente resistencia al calor, no compiten en costo y con otras importantes
cualidades.

Ducker Worldwide estima que 3.7 millones de toneladas mtricas de fundicin de
componentes de aluminio (incluyendo componentes de la cadena Tren Motriz) se utilizaron para
vehculos ligeros en el 2012 en Norte Amrica y Europa. Entre el 2000 y el 2012, el volumen de
componentes de fundicin de aluminio usado en vehculos ligeros incremento a una tasa anual
compuesta de crecimiento de 4.2%.

Se estima que el mercado mundial de componentes de fundicin de la cadena Tren Motriz
de todo tipo de metales fue de aproximadamente US$23.3 miles de millones en el 2012. El
mercado primario es el mercado de componentes de fundicin de aluminio, mismo que

ReporteAnual2012 46
representa un valor total de mercado de aproximadamente US$19.9 miles de millones, u 82%,
del mercado total de componentes de Tren Motriz de fundicin. Los componentes de aluminio se
pueden fabricar utilizando tecnologas de fundicin, incluyendo fundicin por gravedad en molde
semi-permanente (por sus siglas in ingls GSPM), ROTACAST
TM
. Paquete de arena y
fundicin de alta presin (por sus siglas in ingls HPDC). La Empresa ofrece otras
tecnologas como fundicin a baja presin (por sus siglas in ingls LPDC) y Lost Foam. Cada
tecnologa de fundicin ofrece diversos diseos, desempeo y caractersticas de costo.

Componentes de Aluminio de la Cadena Tren Motriz.

El mercado de los componentes de aluminio fundido de la cadena Tren Motriz incluye
cabezas, monoblocks y componentes de la transmisin.

Debido a su costo y fcil produccin, las cabezas fueron los primeros componentes del
motor que cambiaron su fabricacin de acero a aluminio. De acuerdo con IHS Automotive, las
cabezas de aluminio y hierro sumaron 89 millones de unidades y 3.5 millones de unidades
respectivamente en el 2012, comparado con 60.8 millones de unidades y 10.7 millones de
unidades respectivamente en el 2000; como se muestra en el siguiente grfico. IHS Automotive
espera mayor crecimiento orgnico, debido a que restan muy pocos programas de cabezas de
cilindro de acero en el mercado.
Demanda Global de Cabezas - M Unidades




De acuerdo con IHS Automotive, el crecimiento de penetracin de mercado del aluminio
para monoblocks ha sido ms lento que el de las cabezas de cilindro de aluminio. La
penetracin de mercado de los monoblocks actualmente es del 56% y se espera contine su
crecimiento en prximos aos, como muestra la siguiente grfica. Los monoblocks son uno de
los componentes ms pesados en vehculos ligeros. Como resultado, los monoblocks ofrecen a
los OEMs una de las oportunidades ms significativas de lograr ahorros significativos en el peso
de los vehculos e incrementar la eficiencia de combustible, ya que la sustitucin de hierro por
aluminio en blocks empez aos despus que cabezas, pero el proceso ha sido mucho ms
rpido.










60.8 60.5
64.5
66.0
69.1
73.3
75.5
79.4
74.8
63.9
80.7
83.4
89.0
10.7
8.0
7.4
7.1
7.1
6.1
5.7
5.5
4.1
3.3
4.0
3.9
3.5
71.5
68.4
71.9
73.1
76.2
79.4
81.2
84.9
78.9
67.2
84.7
87.4
92.6
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Aluminio Acero

ReporteAnual2012 47

Demanda Global de Monoblocks - M Unidades





De acuerdo con IHS Automotive, la penetracin de mercado de las transmisiones
automticas complejas ha crecido debido a regulaciones ms estrictas en cuanto a emisiones y
consumo de combustible. Esto se debe a que dichas transmisiones permite a los vehculos
reducir las emisiones de CO2 y disminuir su consumo. IHS Automotive estima que las
transmisiones automticas complejas de aluminio continuarn penetrando el mercado global en
los siguientes aos. La grfica siguiente presenta el crecimiento bianual de la demanda de
transmisiones automticas complejas para Norte Amrica y Europa del 2000 al 2012.


Demanda de transmisiones en Norte Amrica y Europa M Unidades







16.0
17.4
20.0
21.7
23.7
25.5
28.6
32.4 32.2
28.5
37.1
39.9
45.2
40.4 37.1
37.0
36.8
37.6
38.3
37.8
37.6
34.9
30.7
36.8
36.4
35.5
0.1
0.1
0.1
0.2
0.3
0.4
0.4
0.5
0.5
0.3
0.5
0.5
0.5
56.4
54.6
57.1
58.6
61.6
64.2
66.8
70.6
67.6
59.5
74.4
76.8
81.2
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Aluminio Acero Otros
15.4
98%
15.4
2%
2000 2002 2004
99%
1%
64%
3%
12.3
19%
71%
10%
16.3
94%
6%
14.9
100%
2006 2008 2010 2012
81%
19%
13.7
62%
38%
11.7
33%
Complejidad alta ( 8 10 velocidades) Compejidad Baja (1 5 velocidades) Complejidad media ( 6 7 velocidades)

ReporteAnual2012 48

Se considera que factores como las regulaciones de control de emisiones de gas y
consumo de combustible, el aumento en el uso de aluminio en vehculos ligeros para reducir su
peso, el desarrollo de monoblocks de aluminio para motores disel y el crecimiento de programas
globales de vehculos de alto volumen, van a contribuir al continuo crecimiento de la produccin
de componentes de aluminio para la cadena Tren Motriz de fabricantes independientes, como la
Compaa, a nivel mundial.

Aumento de contenido de aluminio en vehculos ligeros.

De acuerdo con Ducker Worlwide, el contenido promedio de aluminio por vehculo ligero
en Norte Amrica y Europa ha aumentado de aproximadamente 243 libras por vehculo en el
2002 a aproximadamente 324 libras por vehculo en el 2012. Para el 2020, como resultado de
los factores arriba mencionados, el promedio de contenido de aluminio se espera que alcance las
425 libras por vehculo en Norte Amrica y Europa. La grafica a continuacin presenta
contenidos histricos y proyectados por vehculo iniciando en el 2002.

Cantidad de aluminio por vehculo Libras por vehculo



El crecimiento del contenido de aluminio en vehculos ligeros ha sido impulsado
principalmente por los estndares gubernamentales ms estrictos en cuanto a la economa de
combustible, lo que ha requerido que las OEMs mejoren la economa de combustible de los
vehculos que fabrican. El reemplazo del acero con materiales ms ligeros como el aluminio,
reduce el peso del vehculo y mejora la economa de combustible. El aluminio tambin ofrece a
las OEMs otros beneficios complementarios, incluyendo mejor flexibilidad de diseo. La
siguiente grfica muestra componentes de fundicin de aluminio por vehculo, en Europa y Norte
Amrica.









445
395
343
338
295
271
407
311 309
296
267
217
+4%
+3%
2002 2006 2010 2015 2015 2020
Norte Amrica Europa
EU CAGR
NA CAGR

ReporteAnual2012 49
Contenido de aluminio por componente






De acuerdo con IHS Automotive, algunas tendencias mundiales de vehculos que se
espera impacten el contenido de aluminio en el futuro cercano, incluyen:

aumento en el uso de componentes de aluminio como cabezas y monoblocks;
una disminucin esperada en la tendencia de la demanda de motores disel de 21.4% en
el 2012 a 20.6% en el 2019 (50% de la demanda de disel se encuentra actualmente
localizada en Europa);
un aumento esperado en cadenas de Tren Motriz hibridas de 1.9 millones de unidades en
el 2012 a 4.3 millones de unidades en el 2019; y
una disminucin esperada en la produccin de chasis de vehculos de 15% a nivel
mundial en el 2012 a 13% en 2019.

Crecimiento de contratos otorgados a proveedores independientes.

Histricamente, los componentes para Tren Motriz se fabricaban por fundiciones
cautivas que las OEM operaban y eran propietarias. Hasta ltimas fechas, los OEM estuvieron
renuentes a otorgar contratos a proveedores independientes para la produccin a gran escala de
estos componentes, principalmente porque dichos componentes son partes crticas de los
vehculos. Los OEM, por consiguiente, visualizaron el alto costo de fallas y unos pocos
proveedores independientes establecieron los requisitos de credibilidad necesarios para obtener
los contratos de los OEMs.

En las ltimas dcadas varios factores han llevado a los OEMs a otorgar estos contratos
de produccin de componentes de la cadena Tren Motriz. Cada vez ms, los OEMs visualizan
las operaciones de fundicin como actividades no estratgicas para sus negocios, y algunas han
salido de todo o una parte del negocio de fundicin, principalmente a travs de acuerdos con
productores independientes o con el cierre de sus operaciones de fundicin. En aos recientes,
Ford y Renault vendieron una parte significativa de sus operaciones de fundicin. Asimismo, el
Grupo Volkswagen y BMW han aumentado los contratos de programas globales de la cadena
Tren Motriz a fundiciones independientes.

Motor
30%
Transmision
12%
Chasis,
Suspension
& Direccin
12%
Ruedas
17%
Intercambiadores
de calor
9%
Frenos
3%
Otros
17%
(Europa 2012)
309 libras / vehculo
Motor
36%
Transmision
20% Chassis,
Suspension &
Direccin
7%
Ruedas
17%
Intercambiadores
de calor
11%
Frenos
1%
Otros
8%
(Norte Amrica 2012)
343 libras / vehculo

ReporteAnual2012 50
Adicionalmente, la conversin de la capacidad de produccin de acero a aluminio requiere
una inversin significativa de capital y muchos OEMs no cuentan con las economas de escala
necesarias para obtener suficiente retorno sobre su inversin. En contraste, productores
independientes invierten en capacidad de aluminio que se puede utilizar para dar servicio a
mltiples programas y clientes, apalancndose de esta forma en economas de escala. Como
resultado, se considera que los productores independientes continuarn incrementando su
participacin de mercado de los componentes de aluminio de la cadena Tren Motriz.

Aumento del nmero de programas de motor de alto volumen.

En las ltimas dcadas, los OEMs han analizado estrategias para consolidar los
programas de motor de menor escala con los ms grandes, con el objetivo de lograr economas
de escala y optimizar las inversiones de capital, optando por los programas globales de alto
volumen que suministran motores para mltiples modelos de vehculos. Debido al tamao y
escala de dichos programas, muchos OEMs han decidido no realizar las inversiones adicionales
de capital requeridas para producir los componentes de estos programas y han subcontratado
esta produccin a productores independientes.

Ejemplos de programas globales de alto volumen incluyen GMs Family I, Small
Gasoline Engine (SGE), Large Gasoline Engine (LGE) I4 and High Feature V6 engines; Fords
Sigma I4, Duratec HE I4 and Duratec 35/37 V6 engines; Chryslers Pentastar V6 engine,
Volkswagen Groups EA111, EA211 and EA888 I4 engines; Fiats Fire I4 engine; y Renaults K
and D I4 engines. La Compaa considera que el aumento creciente en el nmero de programas
de alto volumen ha generado un aumento significativo de oportunidades para los proveedores de
este tipo de programas.

Barreras de Entrada y Costos de Cambio.

Nemak considera que las siguientes caractersticas crean una dinmica favorable para la
industria:

Altos costos de capital. La fundicin de componentes de aluminio para la cadena Tren
Motriz requiere importantes inversiones en instalaciones, equipo y desarrollo de producto.
Se considera que estos altos costos de capital hacen difcil la entrada a la industria de
potenciales competidores.
Experiencia en procesos de manufactura y tecnologa de fundicin. La manufactura
efectiva de componentes de motor de fundicin de aluminio es un proceso complejo. La
calidad de los componentes producidos depende de una gran cantidad de variables,
incluyendo el control del flujo del metal derretido y su proceso de solidificacin. Mejorar la
calidad de los productos y reducir deshechos requiere ajustes al proceso de manufactura.
Por consecuencia, se requiere un alto grado de experiencia para la manufactura de
dichos componentes. El conocimiento (know-how) generalmente se desarrolla durante
largos perodos de tiempo. La Empresa cree que su experiencia tecnolgica le otorga
una ventaja al competir por nuevos programas de aluminio.
Confiabilidad de proveedor. Debido a que problemas de entrega o calidad pueden
retrasar la produccin de una gran cantidad de modelos de vehculos, resultando en
prdida de ventas y costos incrementales significativos, los OEMs subcontratan los
componentes solo a proveedores que cuentan con una probada capacidad de gestin,
produccin y lanzamiento a gran escala. Se considera que pocos proveedores de partes
automotrices cuentan con la experiencia en procesos de fabricacin necesaria para la
administracin efectiva de los grandes programas de aluminio de la cadena Tren Motriz.
Altos costos de cambio. Los costos de equipamiento requieren cantidades
significativas de inversin para los OEMs. Con el objetivo de controlar dichos costos, los
OEMs compran equipo en base a necesidades requeridas para cumplir los requerimientos
de programas especficos. Dicho lo anterior, una vez iniciada la fabricacin de un

ReporteAnual2012 51
componente, no existe capacidad adicional de equipo o maquinaria disponible para que
otro proveedor inicie produccin. Una vez que un programa es asignado a un proveedor
e iniciado su desarrollo, el OEM incurre en costos significativos para cambiar un solo
programa de componentes de aluminio a un proveedor de la competencia. Estos costos
de cambio se relacionan principalmente con los costos de interrupcin del proveedor,
incluyendo prdidas netas de ingresos, asociadas con la adopcin de programas de
equipamiento a la medida para las lneas de equipo del nuevo proveedor. As mismo,
lanzamientos de produccin generalmente requieren tiempos largos de inicio y costos
incrementales significativos. Como resultado, el cambio de proveedor llevara varios aos
y resultara ms costoso para los OEMs. En base a estos costos, los OEM evitan el
cambio de proveedor una vez que un programa inici produccin. La Compaa estima
que aproximadamente el 90% de el volumen en el 2012 se relacion con componentes
para los cuales Nemak fu el nico proveedor.
b.1.6 Competitividad en Costos y Calidad

Nemak tiene reputacin a nivel mundial como lder en costo, calidad, servicio y una mayor
rapidez y eficiencia en el lanzamiento de nuevos programas. Esto ha permitido que contine
ganando nuevos programas en una proporcin mayor que el resto de sus competidores. A
diferencia de muchas de las autopartes, las cabezas y los monoblocks requieren un alto nivel
tecnolgico para la produccin en alto volumen, con buena calidad y bajo costo.

Nemak ha desarrollado tecnologa propia y cuenta con las respectivas patentes.
Asimismo, contina invirtiendo en investigacin y desarrollo. Este enfoque ha permitido mejoras
en calidad, costo y servicio. Ver Descripcin del Negocio Marcas, Patentes y Licencias.

La Compaa ha sido reconocida por sus clientes por su alto compromiso con la calidad y
el servicio. El ndice de desperdicio externo (porcentaje de productos defectuosos recibidos en
la planta del cliente) de Nemak es considerado como el ms bajo en la industria de autopartes de
aluminio. Debido a que la calidad es factor determinante en la industria, la reputacin de la
Compaa le ha permitido acrecentar las relaciones con sus clientes y socios. Ver Factores de
Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades del Emisor.
b.1.7 Proporcin de Costos por tipo de Moneda

La estructura de costos de la Compaa para sus operaciones en Amrica est
denominada predominantemente en Dlares, debido a que las principales materias primas y una
parte substancial de sus costos de fabricacin se denominan en Dlares o indizados a esta
moneda. No obstante lo anterior, algunos elementos del costo de produccin, como mano de
obra y algunos materiales y gastos de operacin estn denominados en la moneda local.

De las operaciones en Canad, aproximadamente la mitad de los costos estn
denominados en Dlares y la otra mitad en Dlares Canadienses.

De las operaciones en Mxico, Brasil y Argentina, ms del 80% de los costos estn
denominados en Dlares y el resto en moneda local.

En lo que respecta a las operaciones de Europa, alrededor del 90% de sus costos estn
denominados en Euros, con solo una pequea porcin en Coronas Checas, Zloty Polaco y Florn
Hngaro. Ver Factores de Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades del
Emisor.
b.2 Principales Clientes

La base de clientes de la Compaa esta diversificada e incluye una gran cantidad de las
principales OEMs a nivel global. Las relaciones de suministro son generalmente de nicos
proveedores y se extienden a tiempo de vida de un programa de motor, que es generalmente de
6 a 8 aos. Ver Factores de Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades del

ReporteAnual2012 52
Emisor- Dependencia en un nmero limitado de Clientes y riesgo de desempeo desfavorable de
alguno de los clientes de la Compaa.

La grfica a continuacin muestra la distribucin equivalente de volumen por cliente en el 2012.



Volumen equivalente distribuido por cliente en 2012



Caractersticas particulares en la relacin de Nemak con sus Clientes.

Nemak actualmente provee productos a sus clientes a travs de rdenes de suministro,
los cuales establecen el porcentaje de las necesidades totales de los OEM para un modelo de
cabeza, monoblock o componente automotriz en particular que Nemak habr de surtir.

Las rdenes tpicamente cubren el periodo durante el cual el cliente fabrica y usa el motor
correspondiente, el cual histricamente ha sido de siete a diez aos. Las rdenes estn
denominadas principalmente en Dlares para Norteamrica y el resto del mundo y en Euros para
los clientes europeos, con el precio del producto determinado fundamentalmente por dos
componentes; precio de metal y precio de transformacin.

Los costos de insumos de aluminio son trasladados a los clientes de la Compaa, de tal
manera que se reduce significativamente el riesgo de la volatilidad en el precio del aluminio. Los
precios de transformacin se negocian al inicio de un nuevo programa y podran modificarse para
reflejar cambios de volumen, de programa y/o en la estructura de costos de la industria de la
fundicin.

Relaciones de Largo Plazo con Clientes.

Nemak estima que mantiene una estrecha relacin con sus clientes principales desde
hace ms de veinte aos. La relacin con algunos clientes de Nemak en Europa, se remonta al
arranque mismo de la Compaa, como las plantas en Alemania adquiridas de Rautenbach con
VW.

Nemak y sus clientes actan en coordinacin continua a travs del proceso de
produccin. Una vez que se recibe un programa, el cliente inicia con la ingeniera simultnea y la
inversin conjunta en las plantas de la Compaa. El esfuerzo de ingeniera simultnea es parte
de la fase de desarrollo del producto, que tpicamente dura alrededor de dos aos.

Con posterioridad a esta etapa, Nemak provee las cabezas y/o monoblocks por la
duracin del programa. La Compaa mantiene representantes tcnicos en cada una de las
Ford NA
26%
GM NAO
17%
Chrysler
11%
Ford
Europa
7%
Volkswagen
6%
BMW
5%
Hyundai-Kia
4%
Nissan
3%
Audi
2%
Renault
2%
Shanghai GM
2%
GM Opel
2%
Fiat
2%
Daimler
1%
JLR
1%
Porsche
1%
Otros
10%

ReporteAnual2012 53
plantas de motores de sus clientes para asegurar la calidad y lograr una comunicacin y atencin
eficaz.

Proveedor Principal de sus Clientes.

Como se mencion anteriormente, una vez diseado un componente automotriz para ser
suministrado dentro de un programa en particular, la Compaa es proveedor de dicho
componente por toda la vida del programa.

Componentes utilizados en diversos tipos de vehculos.

Las cabezas y monoblocks son esenciales en la produccin del motor automotriz y sus
caractersticas estn totalmente asociadas al tipo de motor al que pertenecern. No obstante, los
motores de los clientes son altamente flexibles, en el sentido de que pueden ser utilizados en
diversas familias de vehculos. Es decir, un mismo tipo de motor puede ser usado en un
vehculo familiar, pick up, deportivo o de lujo, con lo que tanto el OEM como su proveedor de
piezas de motor mitigan posibles riesgos de cada en la demanda de algn modelo en especial,
compensando con crecimientos en otros vehculos con el mismo motor.
b.3 Canales de Distribucin

Los productos de Nemak llegan directamente a las plantas de motores de las armadoras.
No existen requerimientos especiales de embalaje o transporte.

La mayor parte de las ventas que realiza Nemak son Ex Works en sus plantas, de tal
forma que los clientes asumen los costos de seguros y fletes. Por excepcin, debido a las
necesidades particulares de ciertos clientes, algunos productos se entregan en algn punto de
cruce fronterizo o de descarga martima.

Las cabezas y los monoblocks fabricados en Mxico destinados a Norteamrica son
transportados en su totalidad por va terrestre, con un tiempo promedio de entrega de alrededor
de 18 horas en Mxico y de 3 das en los EUA y Canad. Los productos destinados a Europa, o
Australia, son transportados por va martima con tiempo de entrega de alrededor de 6 semanas.

Las cabezas y monoblocks fabricados en las plantas de EUA y Canad tienen su principal
destino dentro del mercado norteamericano y son enviados por va terrestre con tiempos de
entrega inferiores a 24 horas.

Los productos que se fabrican en Europa, para el mercado domstico son enviados va
terrestre ya sea por transporte de carga o tren, dependiendo de la planta. Los tiempos de entrega
podran variar dependiendo de la regin pero fluctan entre uno y tres das. Los productos de
exportacin hacia otras regiones son enviados va martima.

Los productos de Sudamrica son enviados va terrestre para el mercado domstico y va
martima para exportacin a otras regiones. En Asa se envan los productos va terrestre para el
mercado domstico.
b.4 Competidores

Nemak compite con un nmero de fabricantes independientes a nivel regional. Estos
incluyen Montupet, Martinrea Honsel y Ryobi en Norte Amrica; Montupet, Martinrea Honsel,
Georg Fischer y KS Aluminium en Europa; Teksid Aluminium, Fundicao Brasileira de Aluminio,
Magal e Italspeed en Sudamrica; y otros proveedores locales en Asia como KPSNC, Ruiming,
DongSeo, Daerim y Jaya Hind. Algunos de los clientes estn verticalmente integrados y cuentan
con fundiciones de aluminio internas; se compite con ellos as como por contratos de nuevos
programas, aunque la competencia est limitada solo a programas de las OEM que poseen las
fundiciones internas. A la fecha no existe alguna fundicin interna propiedad de algn OEM
especfica que tambin suministre programas para otra OEMs, aunque es posible que esto

ReporteAnual2012 54
suceda en un futuro. La Empresa considera que ninguno de sus competidores compite con una
gama tan amplia de productos y tecnologas como la de la Empresa. Se compite principalmente
en la base de co-diseo y capacidad de desarrollo de productos, tecnologa, precio, calidad y
entregas. Ver Factores de Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades del
Emisor.

b.5 Recursos Humanos

Al 31 de diciembre del 2012, la Compaa contaba con 3,532 empleados y 16,777
obreros. Algunos de los empleados en Austria, Argentina, Brasil, Canad, China, Alemania,
Hungra, Mxico, Polonia y Eslovaquia son representados por sindicatos, consejos de relaciones
laborales y sus equivalentes. Los empleados en Wisconsin, Kentucky y Repblica Checa no
estn representados por sindicatos. En total, se estima que aproximadamente el 80% de los
empleados sindicalizados estn representados por un sindicato o equivalente. La Empresa
considera que las relaciones con sus empleados son satisfactorias.
b.6 Desempeo Ambiental

La Compaa est sujeta a numerosas leyes, regulaciones y estndares oficiales
extranjeros, federales, estatales y locales sobre ambiente, salud y seguridad que gobiernan,
entre otras cosas, el uso de suelo y las licencias de construccin; el impacto ambiental y riesgos;
la generacin, almacenamiento, manejo, uso y transporte de material peligroso y deshechos; el
uso responsable del agua; la emisin y deshecho de material peligros en la tierra, aire o agua; y
la salud y seguridad de los empleados. Nemak debe obtener permisos, para una gran cantidad
de operaciones, de autoridades gubernamentales a nivel federal, estatal y local. Estas
autoridades pueden modificar o revocar los permisos y exigir el cumplimiento mediante multas,
rdenes judiciales o cierre por falta de cumplimiento. No se puede asegurar que se est y estar
siempre en orden con dichas leyes, regulaciones y permisos. En caso de no cumplir con las
leyes, regulaciones y permisos, la Empresa podra ser sancionada por los entes reguladores.
Tambin se podra ser responsable por alguna o total consecuencias derivadas de la exposicin
humana a substancias peligrosas u otros daos al ambiente, incluyendo cualquier investigacin o
rehabilitacin por contaminacin.

Algunas leyes ambientales asignan responsabilidad a propietarios actuales o anteriores o
a operadores inmobiliarios por el costo de remocin o rehabilitacin de substancias peligrosas o
deshecho. Adicionalmente a las acciones de rehabilitacin exigidas por agencias federales,
estatales o locales, demandantes pueden exigir daos personales u otros reclamos privados
debido a la presencia de substancias peligrosas o deshecho en una propiedad. Algunas leyes
ambientales, particularmente en Estados Unidos, imponen responsabilidad aun cuando el dueo
u operador no tena conocimiento, o no es responsable de la presencia de substancias peligrosas
o deshecho. Adicionalmente, las personas que realizan los trabajos de remocin o tratamiento de
substancias peligrosas o deshecho pueden ser responsables del costo de rehabilitacin o
remocin de dichas substancias, aun cuando dichas personas nunca fueron dueas u operaron
alguna instalacin de remocin o tratamiento. Ver Factores de Riesgo Riesgos Ambientales

El 29 de Julio del 2010, el artculo 17 de la Constitucin Mexicana fue modificado para
permitir acciones en tribunales federales en relacin con actos civiles en asuntos relacionados,
entre otros, con leyes de proteccin al consumidor y ambientales. Por consecuencia, el 30 de
agosto del 2011, la Ley Federal de Proteccin al Consumidor y la Ley Mexicana del Ambiente
fueron modificadas para incorporar dichas acciones. Las enmiendas se hicieron efectivas el 1
de marzo del 2012. A la fecha del presente Informe, ninguna accin se ha resuelto en relacin a
estos u otros asuntos.

Nemak, como una empresa comprometida con el Medio Ambiente, se dio a la tarea de
implementar un Sistema de Gestin Ambiental para sus operaciones en Mxico, logrando la
certificacin ISO 14001 en diciembre de 2002 con el organismo de certificacin ABS Quality
Evaluations, Inc. De igual manera, la Compaa se incorpor al programa voluntario de

ReporteAnual2012 55
autorregulacin ambiental del gobierno federal, obteniendo desde 2003 la Certificacin Industria
Limpia otorgada por la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente, misma que ha
mantenido a la fecha.

Como parte de este compromiso, los empleados y trabajadores a todos los niveles de la
organizacin mantienen la siguiente Poltica Ambiental:

Nemak est comprometida a producir y proveer sus productos, cumpliendo las
regulaciones ambientales y apegndose a los principios de proteccin al
ambiente. En este sentido, la Compaa reconoce su responsabilidad para:

Prevenir la contaminacin a la atmsfera, agua y suelo, controlando
las emisiones y transferencias de residuos.
Promover el uso eficiente de energa, agua y materiales.
Fortalecer el cuidado al medio ambiente, mejorando continuamente el
Sistema de Gestin Ambiental.

A travs del Sistema de Gestin Ambiental y de las acciones del programa voluntario de
industria limpia se ha logrado incidir sobre los posibles factores de riesgo ambiental generados
por Nemak, mediante el control de las emisiones y descargas al medio ambiente, as como de
las posibles situaciones de emergencia ambiental (incendios, explosiones, fugas o derrames).

En el caso de las operaciones en Canad, se cuenta con la certificacin ISO 14001 en
Gestin Ambiental desde 1997. Adems, se debe enviar un reporte anual a las autoridades
locales y federales, en cumplimiento con el Inventario Federal de Emisiones Contaminantes
(National Pollulant Release Inventory) y los Informes de Contaminacin Provisional (Provincial
Pollution Reporting), bajo la Regulacin Provincial 127, acerca de las emisiones y contaminantes
en cada una de las plantas y las transferencias hacia el exterior, mencionando el tipo de
partculas que contienen. Las instalaciones en Canad han sido inspeccionadas de manera
peridica por parte del Ministerio del Medio Ambiente y han recibido certificados de aprobacin a
sus operaciones sin salvedades.

En las instalaciones en la Repblica Checa se realizan revisiones peridicas por parte de
la Czech Environmental Inspection, el Instituto Checo de Estadstica y la Autoridad administrativa
del municipio de Most. Hasta la fecha se tiene cumplimiento con estas entidades a nivel
municipal, estatal y federal. Adicionalmente se cuenta con la certificacin ISO 14001:2005
vigente a la fecha de este Reporte Anual.

Las plantas en Alemania, Austria, Eslovaquia, Polonia, Hungra cuentan con la
certificacin de gestin ambiental ISO 14001 y con la certificacin de salud y seguridad OHSAS
18001. Las plantas en China y Argentina tambin cuentan con la certificacin ISO 14001 y
adicionalmente, todas las plantas mencionadas se apegan a normas locales y en algunos casos
a normas corporativas impuestas por sus anteriores casa matrices que exceden en gran parte
las regulaciones de los pases en los que operan.

Las plantas localizadas en Brasil se encuentran tambin en cumplimiento de las normas
de gestin ambiental locales 3214 MTE y CLT 33NRs. En Estados Unidos, las plantas cuentan
con certificaciones de emisiones al ambiente y de manejo de residuos y se mantiene en
cumplimiento con las normas Volatile Organic Contaminant de emisiones ambientales y de la
Resource Conservation & Recovery Act of 1976 para el manejo de residuos.



ReporteAnual2012 56
b.7 Marcas, Patentes y Licencias

La investigacin y el desarrollo tecnolgico son actividades fundamentales para Nemak,
dada la industria en que participa y los altos niveles de calidad y bajo costo que sus productos
requieren. Como respuesta a dicha necesidad, Nemak cuenta con cuatro centros de desarrollo
tecnolgico, ubicados en las ciudades de Garca, N.L., Windsor, Canad, Wernigerode,
Alemania, y Linz, Austria. En dichos centros se efectan, de manera constante, diversas
actividades de experimentacin y prueba de distintos procesos y materiales para mejorar la
eficiencia de operacin. Por otro lado, la compaa promueve activamente el desarrollo de
nuevas tecnologas en conjunto con sus clientes.

Nemak posee ms de 70 patentes, aplicaciones de patentes, licencias y registros de
marcas americanas y extranjeras, as como de ms de 200 publicaciones cientficas. La
Empresa considera que sus patentes, aplicaciones de patente, licencias, registros de marca y
nombres de marca son de gran valor. La Compaa no anticipa que la prdida de alguno de
estos derechos implique efectos materiales adversos a el negocio. La Empresa vende sus
productos bajo varias marcas registradas, las cuales se considera son altamente reconocidas en
los canales de venta.

Marcas

La Compaa tiene registrada la palabra Nemak y su logotipo distintivo como marca.

Se tienen nueve marcas registradas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial;
estas marcas son las relacionadas con la palabra Nemak y su logotipo. Las marcas se
registraron inicialmente en 1994 con una duracin de 10 (diez) aos. Los cuales fueron
renovados en 2004.

A raz de las adquisiciones ya mencionadas, la Compaa solicit el registro de la palabra
Nemak y su logotipo en los pases donde ahora cuenta con operaciones y en los que tienen
como destino sus productos.

Patentes

La Compaa tiene diversas patentes de sus desarrollos como proteccin a su propiedad
intelectual, las cuales tienen una duracin de 17 aos a partir de la fecha en que se solicita el
registro de la misma. Nemak tiene registradas ms de 70 patentes, las cuales estn protegidas
en Mxico, EUA, Europa, y otros pases de Sudamrica y Asia. A continuacin se mencionan las
ms importantes:

SIMONE: Sistema de Moldeo NEMAK, es un proceso usado para la
fabricacin de cabezas desarrollado por la Compaa.
Este proceso permite estaciones de moldeo
independientes por lo que se reduce el tiempo de
fabricacin y la inversin inicial requerida. Nemak cuenta
con la patente registrada desde 1998 en Mxico,
Alemania, Inglaterra, Francia, Irlanda, Italia, Espaa y
Brasil. La patente fue registrada en EUA en el ao 2000.

NLPPS: NEMAK Low Pressure Precision Sand, es un proceso
usado para producir monoblocks. El sistema NLPPS fue
seleccionado despus de que la Compaa condujo un
estudio de tecnologas a nivel mundial durante 1994-1995
para analizar el mejor proceso de moldeo de monoblocks.
Nemak compr la patente, y la registr en EUA y Mxico.
Esta tecnologa se considera lder en el mercado de

ReporteAnual2012 57
Norteamrica, debido a la flexibilidad de diseo y bajo
costo. Solamente dos de los cuatro competidores cuentan
con tecnologas similares.

Aleaciones de
aluminio de alto
desempeo
Aleaciones competitivas de la industria para la fabricacin
de motores de alta densidad de potencia, es decir motores
ms pequeos con potencia efectiva. Esta familia de
aleaciones se caracteriza por sus altas propiedades
fsicas, resultando en motores ms eficientes y menos
contaminantes, resultante de su menor peso y mayor
resistencia mecnica.

Bore coating

Tecnologas lderes de recubrimientos para los cilindros de
combustin de los monoblocks de aluminio que permiten
la eliminacin de las camisas de hierro, resultando en un
motor ms ligero y eficiente. Proceso utilizado en
productos para el mercado Europeo.

Nemak patent un proceso industrial de precalentamiento de moldes. Este proceso
elimina cualquier desperdicio generado por una falta de temperatura en el molde donde se vaca
el aluminio lquido, disminuyendo as los costos de desperdicio. Nemak tiene registrada la
patente desde 1999 en Mxico, Espaa, Francia, Inglaterra, Irlanda, Italia y Alemania.

En cuanto a tratamiento trmico, la Compaa desarroll el SITTEN, sistema de
tratamiento trmico Nemak, con el cual se reducen los tiempos de ciclo de tratamiento trmico
considerablemente, el cual fue patentado por Nemak en Alemania, Italia, Francia, Inglaterra,
Irlanda y Espaa en 1999, y en EUA en el 2001.

Nemak adquiri una parte de las operaciones de Teksid en 2007. Esta adquisicin
permiti aadir a su portafolio tecnolgico el proceso de produccin para monoblocks conocido
como HPDC (High Pressure Die Casting), que posee amplias cualidades en cuanto a motores
pequeos se refiere, as como tecnologa para cabezas y monoblocks para motores diesel.

La Compaa ha desarrollado los aparatos y procesos de las siguientes aplicaciones:

Moldeo de baja presin en moldes permanentes con levantamiento de moldeo de metales
Moldeo de componentes de metal ligero de acuerdo con el principio dinmico
Secado de Moldes y Cajas
Rebabeo de Moldes

Adicionalmente, Nemak tiene derecho al uso de las siguientes marcas y licencias:

Licencias

Nemak tiene la licencia para el uso del proceso Cosworth
TM
de produccin en una de sus
plantas de Canad.

Adicionalmente, en algunas de sus plantas, Nemak cuenta con la licencia para el proceso
ROTACAST
TM
para la produccin de cabezas.

La Compaa, cuenta tambin con diversas licencias otorgadas por sus clientes para ser
utilizadas en la manufactura de sus productos. La duracin de las licencias que Nemak utiliza es
indefinida, ya que dichas licencias terminarn en cuanto acabe la relacin de Nemak con sus
clientes o cese de producir con las tecnologas que soportan dichas licencias.




ReporteAnual2012 58
Otros Contratos
Nemak tiene celebrados contratos de diversa ndole como parte de su actividad normal de
negocios, los cuales abarcan muy diversos ramos como son: servicios administrativos, suministro
de materias primas, energticos, tecnologa, compra de equipo y materiales, refacciones,
arrendamientos varios, venta de sus productos, contratos de crdito, etc.
b.8 Estructura Corporativa

El Emisor es una compaa controladora que lleva a cabo sus negocios a travs de sus
Subsidiarias. Es una Empresa que forma parte de Alfa, S.A.B. de C.V. y no mantiene relaciones
significativas de negocios con las otras Subsidiarias significativas de Alfa. Ver Administracin
Operaciones con Personas Relacionadas

El capital del Emisor se divide en una porcin fija y una porcin variable, del cual todas las
acciones tienen los mismos derechos a voto y representacin en el Consejo de Administracin.
A la fecha de la presentacin de este documento, Alfa posee el 93.24% de las acciones del
Emisor y Ford Motor Company es propietaria del 6.76%. Ver Administracin Administradores
y Accionistas Principales Accionistas.

El siguiente grfico muestra al Emisor, sus principales Subsidiarias y las principales
empresas a las cuales el Emisor pertenece al 31 de diciembre de 2012.

Resumen de Estructura Corporativa







ReporteAnual2012 59
A continuacin se incluye una breve descripcin de las actividades de las principales Subsidiarias
de la Emisora.


RAZN SOCIAL ACTIVIDADES PRINCIPALES
Nemak, S.A. Fabricacin y comercializacin
Modellbau Schnheide GMBH Suministros de Materiales y Equipos
Corporativo Nemak, S.A. de C.V. Servicios de administracin y organizacin
Camen International Trading Inc. Suministros de Materiales y Equipos
Nemak Canad, S.A. de C.V. Servicios de administracin y organizacin
Nemak of Canada Corporation Fabricacin y comercializacin
Nemak Europe GmbH Servicios de administracin y organizacin
Nemak Exterior S.L.U. Servicios de administracin y organizacin
Nemak Czech Republic, s.r.o. Fabricacin y comercializacin
Nemak Dillingen GmbH Servicios de administracin y organizacin
Nemak Wernigerode GmbH Servicios de administracin y organizacin
Nemak Slovakia s.r.o. Fabricacin y comercializacin
Nemak Linz GmbH Fabricacin y comercializacin
Nemak Gyr KFT Fabricacin y comercializacin
Nemak Poland Sp. Z.o.o Fabricacin y comercializacin
Nemak USA Inc. Fabricacin y comercializacin
Nemak Aluminio do Brasil Ltda. Fabricacin y comercializacin
Nemak Argentina S.R.L. Fabricacin y comercializacin
Nemak Aluminium Castings India Private Limited Fabricacin y comercializacin
Nemak Nanjing Aluminum Foundry Co., Ltd NIAA BV Fabricacin y comercializacin
Nemak Automotive Casting, Inc. Fabricacin y comercializacin

b.9 Principales Activos

Los principales activos del Emisor son las acciones emitidas por sus Subsidiarias. Los
principales activos de sus Subsidiarias son, a su vez, 34 plantas de produccin de cabezas,
monoblocks y otros componentes de aluminio para la industria automotriz en 21 localidades en
14 diferentes pases como sigue: Mxico (10), Estados Unidos de Norte Amrica (6), Canad
(1), Brasil (2), Argentina (1), Alemania (4), Polonia (2), Repblica Checa (1), Austria (1), Hungra
(1), Eslovaquia (1), Espaa (1), India (1) y China (2) .

A diciembre 31 de 2012, las plantas productivas con las que contaba la Compaa estn
localizadas en:
6 en Garca, Nuevo Len, Mxico;
2 en Monclova, Coahuila, Mxico
2 en Ramos Arizpe, Coahuila, Mxico
1 en Dickson, Tennessee, Estados Unidos
2 en Sylacauga, Alabama, Estados Unidos
2 en Sheboygan, Wisconsin, Estados Unidos
1 en Glasgow, Kentucky, Estados Unidos
1 en Windsor, Canad,
1 en Crdoba, Argentina
2 en Betim, Brasil
2 en Wernigerode, Alemania
2 en Dillingen, Alemania
1 en Ziar, Eslovaquia

ReporteAnual2012 60
1 en Most, Repblica Checa
2 en Bielsko Biala, Silesian Voivodeship, Polonia
1 en Gyr, Hungra
1 en Linz, Austria
1 en Etxebarria, Espaa
1 en Nanjing, China
1 en Chongqing, China
1 en Chennai, India

Norteamrica

Las plantas ubicadas en Garca, Nuevo Len, y Monclova, Coahuila, consisten en
fundidoras, que utilizan el proceso de fundicin de molde semi permanente para la produccin de
cabezas y la tecnologa de baja presin para la manufactura de monoblocks. Las plantas
ubicadas en Ramos Arizpe, Coahuila utilizan el proceso Rotacast para la produccin de cabezas
y el proceso de molde semi permanente para la produccin de monoblocks.

La planta de Dickson, Tennessee utiliza el proceso de llenado por gravedad para la
produccin de cabezas y las de Sylacauga, Alabama utilizan el proceso HPDC y Lost Foam para
la produccin de monoblocks.

En Canad, se utiliza el proceso Cosworth para la produccin de monoblocks, un proceso
muy similar al utilizado en Mxico.

Sudamrica

Las plantas ubicadas en Crdoba, Argentina, y Betim, Brasil, utiliza, el proceso de vaciado
de moldes por gravedad para la produccin de cabezas, HPDC para monoblocks y de gravedad
para la produccin de otros componentes.

Europa

Las plantas ubicadas en Wernigerode y Eslovaquia, utilizan el proceso de vaciado de
moldes por gravedad mientras que la Repblica Checa utiliza el proceso de molde semi
permanente.

Las plantas localizadas en Dillingen, Alemania, utilizan un proceso de fabricacin de
molde semi permanente con llenado por gravedad. Adicionalmente las plantas en Gyr, Hungra
y Linz, Austria emplean el proceso Rotacast para la fabricacin de cabezas.

Asia

En la planta ubicada en Nanjing, China, se utilizan las tecnologas de HPDC, baja presin
y llenado por gravedad para la manufactura de componentes.

En la planta ubicada en Chennai, India, se utilizarn las tecnologas de HPDC y baja
presin para la manufactura de componentes.

Centros de Investigacin y Desarrollo

La investigacin y el desarrollo tecnolgico son actividades fundamentales para Nemak,
por los altos niveles de calidad y bajo costo que sus productos requieren. Nemak cuenta con
cuatro centros de desarrollo tecnolgico, ubicados en las ciudades de Garca, N.L., Windsor,
Canad, Wernigerode, Alemania, y Linz, Austria.

En dichos centros se efectan, de manera constante, diversas actividades de
experimentacin y prueba de distintos procesos y materiales para mejorar la eficiencia de

ReporteAnual2012 61
operacin. Por otro lado, la compaa promueve activamente el desarrollo de nuevas
tecnologas en conjunto con sus clientes.

Los centros de investigacin y desarrollo son manejados por personal altamente calificado
en la industria de la metalurgia, ingeniera de productos, ingeniera de procesos y en los campos
de calidad y manufactura. Las instalaciones de los centros contienen equipo de tecnologa de
punta para la simulacin y prototipos.

En general, Nemak ha modernizado sus plantas y equipo para alcanzar los
requerimientos de los nuevos programas que le son otorgados por sus clientes. En los aos
2011 y 2012, la Compaa realiz inversiones en activos por alrededor de $321 y $270 millones
de Dlares respectivamente, relacionados con su modernizacin y expansin. Los clientes de
Nemak participan en las inversiones en activos y herramentales requeridas para la preparacin
de sus plantas as como para comprar y modificar cualquier equipo necesario para la produccin
de conformidad con las especificaciones requeridas por ellos.

ReporteAnual2012 62
Descripcin de las Plantas
Al cierre de 2012, la capacidad total de produccin ascenda a cerca de 56.7 millones de
Unidades Equivalentes. La siguiente tabla muestra la informacin de las plantas de Nemak:

Mxico Instalaciones Antigedad (aos)
1
Dimensiones (m2)
Planta 1 Garca, Nuevo Len 31 19,403
Planta 2 Garca, Nuevo Len 21 28,631
Planta 3 Garca, Nuevo Len 15 45,000
Planta 4 Garca, Nuevo Len 14 34,860
Planta 5 Garca, Nuevo Len 12 45,630
Planta 6 Garca, Nuevo Len 7 45,600
Planta 1 Monclova, Coahuila 16 28,800
Planta 2 Monclova, Coahuila 11 21,600
Planta 1 Ramos Arizpe, Coahuila

14 30,000
Planta 2 Ramos Arizpe, Coahuila

10 12,500
Sudamrica Instalaciones Antigedad (aos)
1
Dimensiones (m
2
)
Crdoba, Argentina 37 8,900
Planta 1 Betim, Brasil 37 52,000
Planta 2 Betim, Brasil 35 48,824
EUA Instalaciones Antigedad (aos)
1
Dimensiones (m
2
)
Dickson, Tennessee 26 26,700
Planta 1 Sylacauga, Alabama 9 20,300
Planta 2 Sylacauga, Alabama 9 7,430
Planta 1 Sheboygan, Wisconsin 18 21,368
Planta 2 Sheboygan, Wisconsin 18 35,768
Glasgow, Kentucky 13 42,271
Canad
2
Instalaciones Antigedad (aos)
1
Dimensiones (m
2
)
Windsor, Ontario 21 24,000
Europa
3
Instalaciones Antigedad (aos)
1
Dimensiones (m
2
)
Most, Repblica Checa 10 34,565
Planta 1 Wernigerode, Alemania 20 33,900
Planta 2 Wernigerode, Alemania 20 14,530
Ziar, Eslovaquia 13 18,319
Bielsko Biala, Polonia 37 62,000
Dillingen, Alemania 21 38,000
Dillingen, Alemania 9 25,300
Gyr, Hungra 20 24,900
Linz, Austria 31 13,000
Etxebarria, Espaa 14 15,886
Asia Instalaciones Antigedad (aos)
1
Dimensiones (m
2
)
Nanjing, China 7 11,250
Chennai, India 0 17,235
Chongqing 0 N.D.
Notas:
La antigedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo, se han hecho
inversiones cuantiosas en la mayora de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalacin de equipos con la ms
avanzada tecnologa.


ReporteAnual2012 63
La capacidad instalada de las unidades productivas se detalla a continuacin:

Regin
Capacidad Instalada
(Millones de Unidades Equivalentes)
Norte Amrica 36.4
Sudamrica 4.7
Europa 14.6
Asia 1.0

Las plantas propiedad de Nemak cumplen con los estndares de seguridad ambiental y
de mantenimiento propios de la industria.

Nemak est asegurado con coberturas contra tres categoras de riesgos: (i) activos e
interrupcin del negocio; (ii) transportacin y (iii) responsabilidad civil. Las plizas de seguros se
negocian a travs de ALFA y son aplicables a las operaciones tanto en Mxico, como en el
extranjero. La pliza contra todo riesgo asegura los activos y protege contra interrupciones del
negocio provocadas por huracanes y otras condiciones climticas, temblores, fallas en el equipo
y otras catstrofes. Las plizas de transportacin ofrecen cobertura para toda la mercanca de
importacin y exportacin, como materias primas, inventarios y productos, ya sea que se enven
por aire, tierra y/o mar. Tambin se cuenta con plizas de responsabilidad civil, que ofrecen
cobertura para daos a terceros y aseguran bienes, productos y personas, incluyendo a
consejeros y directivos. Adems, segn sea necesario, se contratan plizas de seguro para
cumplir con reglamentos locales o necesidades especficas, como automviles comerciales,
indemnizacin a trabajadores, responsabilidad del medio ambiente y prcticas de empleados.
Nemak considera que las coberturas de los seguros con que se cuenta son razonables en su
monto y consistentes con las normas de la industria en que participa. No se prevn dificultades
para renovar las plizas de seguros a su vencimiento.
b.10 Informacin de Mercado y Ventajas Competitivas

Para una descripcin de los principales mercados en los que opera la Compaa, as
como de su posicin competitiva en cada uno de ellos. Ver La Compaa Descripcin del
Negocio-Mercado de cabezas y monoblocks en Norteamrica y Europa.
b.11 Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria
b.11.1 Marco Regulatorio
b.11.1.1 Legislacin aplicable y situacin tributaria.

El Emisor es una Empresa constituida bajo las leyes de Mxico. Es una sociedad
annima de capital variable, regulada principalmente por la Ley General de Sociedades
Mercantiles y el Cdigo de Comercio. Asimismo, por tener valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores, el Emisor est sujeto a la Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones
que emanan de la misma.

Bajo la actual legislacin mexicana, no est regulada de manera alguna en cuanto a sus
volmenes de produccin, destino de sus ventas, relaciones con clientes o proveedores, uso de
tecnologas o cualquier otro aspecto del desarrollo del negocio.

En Mxico, la Compaa no cuenta con ningn beneficio fiscal especial (subsidios,
exenciones y/u otros conceptos similares), y al momento de la publicacin de este documento no
existen tarifas o impuestos especiales para la exportacin de los componentes de aluminio para
automviles en los mercados descritos anteriormente, ni es sujeto de impuestos especiales.


ReporteAnual2012 64
b.11.1.2 Controles Ambientales.

Todas las plantas de la Compaa se encuentran en cumplimiento con la normatividad y
reglamentacin en materia ambiental sanitaria a nivel local, estatal y federal segn sea el caso, y
no han sufrido clausuras parciales o definitivas o multas por parte de las autoridades
correspondientes.

La Compaa est obligada en Mxico, a entregar a SEMARNAT y a la CNA reportes
peridicos respecto del cumplimiento de las normas ambientales aplicables, respecto de sus
instalaciones en el pas. As mismo, las autoridades competentes de cada pas dan seguimiento
continuamente a todas las Plantas de Nemak para verificar que se cumpla con requerimientos
similares a los arriba descritos. Ver La Compaa Descripcin del Negocio Desempeo
Ambiental.
b.11.2 Cuestiones Fiscales.

La Compaa es contribuyente del impuesto sobre la renta, el impuesto empresarial a la
tasa nica y el impuesto al valor agregado en Mxico as como de diversos impuestos Federales,
Estatales, o Provinciales y Municipales en las diversas naciones donde opera, conforme a los
trminos de las leyes respectivas y dems disposiciones aplicables.

La Compaa no ha sido requerida por alguna diferencia significativa en cuestin fiscal.
No se tienen a la fecha litigios relevantes en materia fiscal.

Se cuenta con algunos incentivos en las plantas de la Repblica Checa, Hungria y China,
relacionados a la inversin, capacitacin de personal sindicalizado, tax holiday y algunos otros.

b.12 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales

La Compaa no es parte de juicio, litigio o procedimiento arbitral o administrativo alguno
en el carcter de demandada que pudiera afectar de manera relevante o tener un impacto
adverso significativo en los resultados de operacin o posicin financiera de Nemak.



ReporteAnual2012 65
III. INFORMACIN FINANCIERA

a. Informacin Financiera Seleccionada

La informacin financiera de la Compaa que se presenta a continuacin con respecto a cada
uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012, y 2011 se deriva de, y debe ser
leda en conjunto con, los Estados Financieros que se incluyen en este Reporte Anual. La
informacin de 2012 y 2011 est elaborada conforme a IFRS.

Las cifras de la Compaa que se incluyen para los aos terminados el 31 de diciembre
de 2012 y 2011 en esta Seccin, se expresan en miles de Pesos del 31 de diciembre de 2012,
salvo por las cifras relativas a nmero de acciones, razones financieras y datos de operacin.

Para las cifras presentadas en dlares, los pesos fueron convertidos a dlares utilizando
el tipo de cambio promedio de cada mes de acuerdo al tipo de cambio promedio publicado en el
Diario Oficial de la Federacin para solventar obligaciones en el extranjero. Esta conversin se
realiz con la nica finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas. Las cifras
presentadas en dlares son cifras no auditadas.


ReporteAnual2012 66
Informacin Financiera Consolidada Selecta de NEMAK


Aos terminados


Al 31 de diciembre
del 2012
Al 31 de
diciembre del
2011
Al 1 de enero
del 2011

(auditados)

(en millones de pesos al 31 de diciembre de 2012)
Estado de Resultados


Ventas Netas $51,385 $44,669 N.A.
Costo de Ventas (44,621) (39,570) N.A.


Utilidad Bruta 6,763 5,099 N.A.
Gastos de Operacin (3,574) (3,190) N.A.


Utilidad de Operacin 3,189 1,909 N.A.
Resultado Integral de Financiamiento, neto (1,393) (1,119) N.A.


Participacin en Resultados de Asociadas 38 16 N.A.
Utilidad antes de Impuestos a la utilidad 1,834 806 N.A.
Utilidad (Prdida) neta consolidada



$797 $632 N.A.


Balance General


Efectivo y equivalentes de efectivo $1,179 $1,286 $680
Inmuebles, maquinaria y equipo 28,648 28,679 24,298
Otros Activos 19,604 18,997 17,244
Total activo 49,431 48,962 42,222


Total pasivo a corto plazo 13,036 13,536 9,987
Total pasivo a largo plazo 21,480 20,429 18,715


Total capital contable 14,915 14,997 13,519
Total pasivo y capital contable $49,431 $48,962 $42,222


Otra Informacin


Adquisicin de Propiedad y Equipo $3,556 $3,993 N.A.
Depreciacin y Amortizacin del Ejercicio 3,286 2,500 N.A.
Rotacin de Cuentas por Cobrar (das) 36 45 N.A.
Rotacin de Inventarios (das) 42 45 N.A.
Rotacin de Cuentas por Pagar (das) 44 44 N.A.
Dividendos en Efectivo 0 0 N.A.
Utilidad (perdida) por accin (Pesos por Accin) 0.92 1.22 N.A.


La informacin financiera histrica que se presenta en la tabla anterior, podra no ser indicativa del
desempeo futuro del Emisor.

ReporteAnual2012 67
b. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de
Exportacin.


A. Ventas Netas por Ubicacin Geogrfica durante los aos terminados el 31 de
diciembre de 2012 y 2011. (Ver Nota 27 en los Estados Financieros Dictaminados
adjuntos)


2012 % 2011 %
Norteamrica 29,966 58% 23,461 53%
Europa y Otros 21,419 42% 21,208 47%
Total de Ventas Consolidadas 51,385 100% 44,669 100%



B. Ventas Netas por Destino Geogrfico durante los aos terminados el 31 de
diciembre de 2012 y 2011



2012, % 2011 %
Nacionales 5,527 11% 5,021 11%
Exportacin 45,858 89% 39,648 89%
Total de Ventas Consolidadas 51,385 100% 44,669 100%


C. Activo Fijo por Ubicacin Geogrfica al 31 de diciembre de 2012 y 2011



2012 % 2011 %
Norteamrica 17,490 61% 17,505 61%
Europa y Otros 11,157 39% 11,173 39%
Total de Activos Fijos 28,648 100% 28,679 100%



ReporteAnual2012 68
c. Informe de Crditos Relevantes

A diciembre 31 del 2012, Nemak tena un total de endeudamiento de Ps. 18.2 miles de
millones (US$1,401 millones), de los cuales Ps. 10.3 miles de millones (US$789 millones)
estaban denominados en Dlares; Ps. 4.2 miles de millones (US$323 millones) en Euros; Ps. 3.5
miles de millones (US$270 millones) denominados en pesos mexicanos y Ps. 243 millones
(US$19 millones) en otras monedas, principalmente en renminbi chino, real brasileo y rupias
indias. De este total de endeudamiento, Ps. 807 millones (US$62 millones) constituan deuda a
corto plazo. Ms del 99% de dicho endeudamiento era sujeto a tasas de inters flotantes. El
principal uso de la deuda ha sido para financiar adquisiciones e inversiones de activo fijo y otros
fines generales corporativos. A diciembre 31 del 2012, la Empresa contaba con lneas de crdito
disponibles (sin incluir cadenas de suministro) para prstamo de hasta US$268 millones para
financiar capital de trabajo y otros requerimientos. A diciembre 31 del 2012, se tenan utilizadas
US$6.9 millones de estas lneas.

General

La Compaa cuenta con varios crditos de mediano y largo plazo que se detallan a
continuacin:

Bono $US 500 M

En Febrero de 2013, la Emisora concluy exitosamente la colocacin de un Bono a 10
aos (Senior Notes Notas Senior) por $500 Millones de dlares en los mercados
internacionales. Las Notas consisten en deuda quirografaria de Tenedora Nemak avalada por
algunas Subsidiarias del Emisor.

El Bono vencer el 28 de febrero del 2023. La tasa de inters aplicable es de 5.5%anual
fija. Los fondos obtenidos dela emisin del Bono fueron utilizados para prepagar parte de la
deuda del Crdito Sindicado 2011 descrito ms abajo en esta seccin.

El Bono contiene ciertas obligaciones de hacer y no hacer (covenants) que, entre otras
cosas, podran limitar la capacidad de la Compaa y la de las Subsidiarias garantes de:

Incurrir en deuda adicional;
pagar dividendos;
realizar inversiones;
gravar activos;
realizar transacciones con afiliadas;
venta de activos; o
realizar una consolidacin, fusin o compra de todos o substancialmente todos los
activos;
Sin embargo, estos covenants son sujetos a un nmero importante de excepciones.
Adicionalmente a lo anterior, existe el siguiente indicador que debe cumplirse:

i) Cobertura de Cargos Fijos, mismo que se calcula como la razn de (a) UAFIRDA
consolidado durante los cuatro trimestres inmediatos anteriores a (b) Cargos Fijos
consolidados de dicho perodo. El cociente anterior debe ser igual o mayor a 2.25 a 1.0
durante la vida del Bono. Cabe aclarar que el cumplimiento de estas obligaciones son de
incurrencia y no de mantenimiento. Esto significa que en la eventualidad de que el

ReporteAnual2012 69
Emisor no alcanzare el nivel mnimo de Cobertura de Cargos Fijos, no se producira un
incumplimiento de contrato, pero mientras la razn financiera no alcance su mnimo, el
Emisor no est en posibilidad de tomar deuda adicional (sujeto a ciertas excepciones que
en el propio contrato del Bono se establecen).


Crdito Sindicado Bancario de Tenedora Nemak, S.A. de C.V.


U.S. $1,145,000,000 Crdito Sindicado con fecha del 12 de agosto del 2011 (Crdito
Sindicado 2011)

Este crdito bancario quirografario es el ms grande y comprende dos porciones:

i) US$1,000,000,000 que a su vez se divide en dos partes, a) US$740,000,000
denominados en dlares y b) US$260,000,000 equivalentes, denominados en en Euro.
El crdito tiene una tasa de inters basada en el nivel de apalancamiento. El margen
vara entre 3.0% y 2.25% sobre LIBOR, o EURIBOR, segn la moneda del crdito. Al 31 de
diciembre del 2012, el margen de inters aplicable a estos financiamientos era de 2.75%. El
calendario de amortizaciones incluye pagos crecientes de principal, iniciando en mayo del 2012,
con vencimiento final el 12 de agosto del 2016.

El monto del capital insoluto de la lnea US$1,000,000,000 al 31 de diciembre del 2012
era de US$638,250,000 y EUR 155,243,683. Al 31 de diciembre del 2012, no exista valor del
capital insoluto para la lnea revolvente

ii) US$145,000,000 de lnea de crdito revolvente comprometida.

Este financiamiento tiene una fecha de vencimiento de tres aos y es pagadero en una
sola exhibicin, el 12 de agosto del 2014. El margen vara entre 3.0% y 2.25% sobre LIBOR, o
EURIBOR, segn la moneda del crdito. Al 31 de diciembre del 2012, el margen de inters
aplicable a estos financiamientos era de 2.75%.

Los dos partes arriba mencionados pueden ser sujetos al prepago opcional o la
reduccin parcial o total, en ambos casos, con la notificacin correspondiente por parte de la
Compaa.


El Crdito Sindicado 2011 contiene ciertas obligaciones de hacer y no hacer,
(covenants) que, entre otras cosas, limitan la capacidad del Emisor y la de las Subsidiarias de:

pagar dividendos o prstamos de ALFA (deuda subordinada);
realizar transacciones con afiliadas;
realizar una consolidacin, fusin o compra de todos o substancialmente todos los
activos;
gravar activos;
venta de activos; o
incurrir en deuda adicional.
Adicionalmente a lo anterior, existen ciertos indicadores que deben cumplirse, incluyendo:


ReporteAnual2012 70
i) nivel de cobertura de inters, mismo que requiere que el radio de (a) UAFIRDA
consolidado durante los cuatro inmediatos trimestres fiscales terminados recientemente o
antes de esa fecha al (b) inters consolidado de dicho perodo no debe ser menor a 3.5
hasta 1.0 hasta el final del acuerdo. Los clculos se deben hacer el ltimo da de cada
trimestre fiscal;

ii) nivel de apalancamiento, mismo que requiere que el radio de (a) la deuda bruta
consolidada a (b) UAFIRDA consolidado de los cuatro inmediatos trimestres fiscales
terminados recientemente o antes de esa fecha, no debe ser mayor de 3.0 a 1.0 hasta el
final del acuerdo (definido en el crdito sindicado 2011);


iii) el capital contable consolidado para finales del (i) ao calendario 2011 es igual o mayor
del 80% del capital contable consolidado del 2010 (dicho porcentaje Capital Neto Base);
y (ii) ao calendario 2012 y cada ao calendario posterior es igual o mayor que el capital
Neto Base ms una cantidad igual al 50% del ingreso neto consolidado de la Compaa
del ao calendario posterior inmediato.
El incumplimiento de dichos compromisos, o si no son subsanados dentro de un perodo
de tiempo especfico, podra causar, a la opcin de los bancos acreedores que representen ms
del 50% de la cantidad de principal insoluto del crdito vigente y de la lnea de crdito, que
dichas cantidades se conviertan en pagables en forma inmediata.

En marzo de 2013, con los fondos obtenidos del Bono, se pagaron anticipadamente,
US$500 millones de vencimientos de los aos 2015 y 2016 del Credito Sindicado 2011,
mejorando as el perfil de vencimientos de la deuda bancaria.

Certificado Burstil MXP 3,500,000,000

La Compaa emiti una cantidad acumulada de MXP 3,500 millones (US$269 millones)
en dos emisiones: a) MXP$2,500 millones (US$192 millones) en cantidad principal emitido en
noviembre del 2007; y b) MXP$1,000 millones (US$77 millones) en mayo del 2008. Estos
certificados se refinanciaron en el 2011, se acord con los tenedores de los certificados ajustar,
entre otros elementos: a) el calendario de amortizacin, que se extendi a ser pagado en base
trimestral iniciando con el 5% en diciembre del 2015 (5%), 45% en el 2016 y el restante 50%
durante el 2017; y b) la tasa de inters, que se cambi a tasa de inters interbancaria de
equilibrio (TIIE) + 280 puntos bases por ao.

Las obligaciones bajo este Certificado Burstil se apoyan en una garanta parcial
corporativa emitida por el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. cubriendo el 29% de la
cantidad principal de la emisin, as como el 100% del primer cupn en caso de falta de pago
parcial o total del emisor.

Al 21 de septiembre del 2012 se podra redimir la cantidad total de los Certificados
Burstiles a la opcin de la Compaa en cualquier momento.

El Certificado Burstil contiene ciertas obligaciones de hacer y no hacer que, entre otras
cosas, limitan la capacidad y la de las Subsidiarias de:

pagar principales o intereses efectivo de deuda subordinada;
realizar transacciones con afiliadas;
realizar consolidacin, fusin o compra de todos o substancialmente todos los activos;
gravar activos;
venta de activos; o

ReporteAnual2012 71
incurrir en deuda adicional.
Tambin existen covenants financieros que requieren mantener los siguientes ndices
financieros:

i) nivel de cobertura de inters, mismo que requiere que el radio de (a) UAFIRDA
consolidado durante los cuatro inmediatos trimestres fiscales terminados
recientemente o antes de esa fecha al (b) inters consolidado de dicho perodo no
debe ser menor a 2.75 hasta 1.0 iniciando el 31 de diciembre del 2011, hasta el final
del acuerdo. Los clculos se deben hacer el ltimo da de cada trimestre fiscal;
ii) nivel de apalancamiento, mismo que requiere que el radio de (a) la deuda neta
consolidada a esa fecha a (b) UAFIRDA consolidado de los cuatro inmediatos
trimestres fiscales terminados recientemente o antes de esa fecha, no debe ser mayor
de 3.75 a 1.00 al 31 de diciembre del 2012 hasta el final del acuerdo (como est
definido en los Certificados Burstiles). La compra y acuerdo de garanta tambin
contiene eventos especiales de incumplimiento;
El incumplimiento de estos acuerdos, o si no son subsanados durante un perodo de
tiempo especfico, podra causar, a la opcin de los tenedores que ms del 25% de la cantidad
principal del Certificados Burstiles insoluto y compromisos, que dichas cantidades se conviertan
en pagables en forma inmediata.

La tasa de inters de los Certificados Burstiles y su moneda fueron cambiadas de
conformidad con varias transacciones de swap de divisas cubriendo el 100% de los pagos
principales e intereses de TIIE y peso mexicano a una tasa de base flotante de LIBOR 1 mes y
dlares americanos. La transaccin cubre todos los pagos de principal e inters a las fechas de
los trminos del acuerdo de Certificados Burstiles. La tasa de inters aplicable en dlares
americanos es de aproximadamente LIBOR + 3.96%.


US$215, 000,000 Senior Unsecured Loan Agreement (Club Deal) con fecha del 5 de junio
del 2012 con el Bank of Tokyo-Mistubishi UFJ, Ltd, BBVA Securities Inc., HSBC Securities
(USA) Inc., e ING Capital LLC.

Este crdito se obtuvo para financiar substancialmente la adquisicin de JLF. El
prstamo se forma de dos cantidades:

US$107,500,000 y
EUR 86,303,789
Los principales trminos de este crdito incluyen un paquete de acuerdos
substancialmente similar al crdito sindicado del 2011 y una amortizacin a tres aos bullet en
junio del 2015. El crdito considera una tasa base de LIBOR o EURIBOR de 3 meses, segn la
denominacin del financiamiento, ms un margen de acuerdo al nivel de apalancamiento de
entre 2.125% y 1.375%. Al 31 de diciembre del 2012, el margen aplicable era de 1.875%.

Al 31 de diciembre del 2012, la cantidad del principal insoluto de este crdito es
equivalente a US$221,662,916.

Arrendamiento Financiero para Nemak Nanjing Aluminum Foundry Ltd.

Este arrendamiento financiero se acord entre Nanjing Nemak Aluminum Foundry Ltd. y
Nanjing Jiangning Economic & Techology Development General Corp., para la adquisicin del
inmueble donde se localiza la operacin de manufactura. Esta transaccin se realiz el 22 de
noviembre del 2005 por RMB 128,786,949. La cantidad de principal insoluto al 31 de diciembre
del 2012 era de RMB 65.3 millones (US$10 millones).


ReporteAnual2012 72

La mayora de los crditos de la Compaa tienen covenants de hacer que incluyen entre
otros:

Conservar la existencia legal;
Cumplir con las obligaciones fiscales
Entregar informacin financiera;
Mantener libros y registro contables;


Lneas de Crdito Disponibles

Al 31 de diciembre del 2012, la Compaa tena disponible lneas de crdito bilaterales
con una variedad de bancos por una cantidad acumulada de US$268 millones, los cuales se
podra solicitar para financiar el capital de trabajo y otros requerimientos. De esta cantidad,
US$168 millones son lneas de crdito revolventes comprometidas y los restantes $100 millones
son no comprometidas.

Adicionalmente, con el tiempo, se podran realizar transacciones con partes relacionadas
con Alfa, directores o entidades en las que no se tiene inters de propiedad. Ver Partes
Relacionadas


d. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de
Operacin y Situacin Financiera de la Compaa
d.1. General

El siguiente anlisis debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros, los
cuales han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (IFRS por sus siglas en ingls). La informacin financiera est expresada en Pesos
histricos del 31 de diciembre de 2012. Asimismo, el anlisis respecto de la informacin
financiera del 31 de diciembre de 2012 y 2011, debe leerse en forma conjunta con los Estados
Financieros anexos al presente.

d.2. Sistema de Control Interno

La Empresa cuenta con un sistema de control interno para lograr:
(a) la eficiencia y eficacia de sus operaciones;
(b) la confiabilidad de su informacin financiera y
(c) el cumplimiento de la legislacin, regulacin, reglas estatutarias y normatividad aplicables.

El Consejo de Administracin es el rgano responsable de establecerlo y mantenerlo, a travs de
su Comit de Auditora.

Este sistema posibilita:
(a) asegurar que su funcionamiento permanezca y
(b) evaluar de manera continua e independiente sus actividades de administracin general y
de auditora interna.

d.3. Consolidacin de los Resultados de Operacin

Los Estados Financieros consolidados de la Compaa que se incluyen en este Reporte
Anual incluyen Subsidiarias en las cuales la Compaa tiene un inters mayoritario o control por
parte de la Compaa de cualquier otra manera. Todas las operaciones y los saldos importantes

ReporteAnual2012 73
intercompaas han sido eliminados en la consolidacin. Ver Informacin Financiera
Informacin Financiera Seleccionada.


ReporteAnual2012 74
d.4. Resultados de Operacin


General

En el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, la Compaa gener ingresos, utilidad de
operacin y UAFIRDA ajustado fueron de Ps 51.4 miles de millones (US$3.9 miles de millones),
Ps 3.2 miles de millones (US$242 millones) y Ps 6.7 miles de millones (US$508 millones),
respectivamente. Los activos totales al diciembre 31 del 2012 fueron Ps 49.4 miles de millones
(US$3.8 miles de millones).

Factores que afectan los resultados de operacin de la Compaa.

Ingresos

Los ingresos consisten principalmente de ingreso generado por ventas de cabezas,
monoblocks, componentes de transmisin y otros componentes impulsados principalmente por
volumen de ventas, precio y mezcla de producto. Los principales impulsores del volumen de
ventas de los productos son:

la demanda de motores y transmisiones generada por los clientes en las regiones donde
la Empresa opera, como Norte Amrica, Europa, Sur Amrica y Asia; la demanda de
estos productos es a su vez impulsada por el ensamblaje de vehculos y, eventualmente,
su venta;
los cambios en la mezcla de productos impulsada por el desempeo de plataformas de
vehculos para los que se suministra una o varios componentes de la cadena Tren Motriz;
la capacidad de produccin disponible, incluyendo la adquisicin de nuevas instalaciones
de produccin o la expansin de la capacidad de las plantas ya existentes, segn sea
necesario; y
La tasa de utilizacin de capacidad y la existencia o ausencia de paros operacionales.
Los factores principales que afectan el precio son:

cambios en los precios del aluminio, que, de conformidad con los acuerdos y prcticas de
precios de la industria, se transmiten a los clientes. El ajuste de los precios del aluminio
con el cliente generalmente se retrasa de 30 a 180 das. El precio del aluminio se
referenca con ndices pblicos como el London Metal Exchange (LME), Platts Metals
Week (MW), Wirtschafts Vereinigun Metalle (WVM) y otros indicadores de precio del
aluminio; y
condiciones regionales del mercado, oferta regional y la demanda de aluminio para las
fundiciones de motor y, en menor grado, tendencias globales en cuanto a oferta y
demanda.
Costo de ventas
Los costos de ventas consisten principalmente de materia prima (la mayora es el
aluminio, pero tambin incluye, entre otros, resinas, arena y camisas liners), costos laborales,
energa (principalmente gas natural y electricidad), costos de transportacin y depreciacin y
amortizacin. Los factores principales que afectan el costo de ventas incluyen:

materia prima (particularmente el aluminio) comprada principalmente en Mxico, Estados
Unidos y Alemania y los precios de energa;
costos de arranque asociados con nuevas instalaciones de produccin o la expansin de
las mismas; y

ReporteAnual2012 75
la capacidad de generar o crear eficiencia en procesos de produccin.
Utilidad bruta

La utilidad bruta se define como ventas netas menos el costo de ventas. Como se
describe abajo en - Factores claves de rentabilidad, el margen de ganancia por pieza producida
y vendida es un factor clave de la rentabilidad.

Gastos de venta, administracin y otros, neto.
Los gastos de operacin consisten principalmente en gastos de venta y administracin
como son sueldos y salarios, gastos viajes, gastos de sistemas de informacin tecnolgica (IT) y
otros gastos corporativos.

Resultado financiero, neto
Los componentes del resultado financiero, neto son:

costos financieros, incluyendo gasto de intereses, mismos que estn en funcin de la
cantidad principal de deuda pendiente y las tasas de inters efectivas, incluyendo efectos
de los instrumentos derivados financieros relacionados con las tasas de inters
designadas de cobertura;
ingreso financiero, que incluye ingreso por intereses ganados en efectivo o equivalente;
perdida de tipo de cambio, neto, que incluye ganancias o prdidas netas relacionadas con
los movimientos de tipo de cambio de moneda extranjera; y
la valuacin de instrumentos derivados financieros, que refleja cambios en el valor de
mercado de dichos instrumentos en los cuales se incurre con propsitos de cobertura.
Cambios en el valor de mercado de los instrumentos derivados financieros se reconocen
como resultado financiero, excepto cuando se designan como de cobertura. Su asignacin como
de cobertura se documenta al inicio de cada operacin, especificando el objeto relacionado,
posicin inicial, riesgo a ser cubierto, tipo de relacin, caractersticas, identificacin contable y la
forma en que ser evaluada su efectividad.

Efectos de adquisiciones, desinversin y capacidad de expansin
Los resultados de operacin en perodos recientes se han visto influenciados por
adquisiciones, desinversiones y capacidad de expansin.

Durante el segundo trimestre del 2012 la Compaa adquiri J.L. French Automotive
Castings Inc. (J.L. French) por US$216 millones. J.L. French es uno de los proveedores ms
grandes de HPDC de la industria automotriz. La compra incluy cuatro instalaciones de
vanguardia localizadas en Estados Unidos y Espaa, mismas que producen monoblocks, cajas
de transmisin y otros componentes. Esta adquisicin fue financiada con un prstamo a tres
aos de US$215 millones bajo el crdito llamado club deal. Ver Informe de crditos relevantes.

Efecto del continuo desplazamiento de motor en la regin NAFTA

El mercado de las cabezas en la regin NAFTA se ve afectado en forma directa por el
desplazamiento promedio de motores en vehculos de pasajeros. En recientes aos, la
tendencia del diseo de motor y las preferencias del consumidor han cambiado a motores con
menor desplazamiento. Esto puede resultar en aplicaciones de ocho cilindros a seis cilindros y
de seis cilindros a aplicaciones de cuatro cilindros. Esta tendencia puede afectar adversamente
el volumen de venta de cilindros debido a que el motor de seis cilindros normalmente requiere
dos cabezas y un motor de cuatro cilindros requiere solo una. Si esta tendencia continua, podra
tener un efecto adverso en el crecimiento potencial, ya que la demanda total de cabezas puede
disminuir aun si el ensamblaje de vehculos es constante o se incrementa.

ReporteAnual2012 76

Efectos de las fluctuaciones de los tipos de cambio de moneda extranjera en los
resultados de operaciones.

Cambios en el valor relativo del peso mexicano contra el dlar americano, el Euro y el real
de Brasil afectan los resultados de operacin reportados en pesos mexicanos. Substancialmente
todas las ventas netas son, ya sea denominadas o relacionadas con el valor del dlar americano,
Euro o real brasileo. De la misma forma, una gran parte de los costos de ventas y otros gastos
operativos se denominan o se relacionan con el valor de dlar americano y el Euro, incluyendo
las compras de aluminio y otra materia prima y el costo de las operaciones en Estados Unidos,
Canad y Europa. Como resultado, cuando el peso mexicano se deprecia contra el dlar
americano o Euro, el mismo nivel de ventas netas o gastos en dlares americanos o Euro en un
perodo anterior resultar en ventas netas o gastos ms altos en trminos del peso mexicano.

De la misma forma, cuando el peso mexicano gana valor contra el dlar americano o
Euro, el mismo nivel de ventas netas o gastos en dlares americanos o Euro en un perodo
anterior resultaran en ventas netas o gastos menores en trminos del peso mexicano. En
general, la depreciacin del peso mexicano resultar en un aumento en los mrgenes de
operacin y un aumento de valor del peso mexicano, resultar en una disminucin de los
mismos. Esto se debe a que la cantidad acumulada de las ventas netas consolidadas
denominadas o relacionadas con el dlar americano o Euro excede la cantidad acumulada de
los costos de bienes vendidos y otros gastos de operacin denominados o relacionados con el
dlar americano y el Euro. Ver Factores de Riesgo - Cambios en el valor relativo del peso
mexicano contra el dlar americano y el Euro podran tener un efecto negativo en la Compaa.


Efectos de los instrumentos derivados financieros en los resultados financieros
El resultado financiero de la Compaa incluye y puede ser significativamente impactado
por, las ganancias o prdidas de ajuste al valor de mercado (mark-to-market) en instrumentos
derivados financieros, incluyendo el gas natural. Adicionalmente, si se exceden ciertos
thresholds de eventuales obligaciones, las contrapartes requerirn establecer garantas, que se
reflejan como efectivo condicionado en el balance de resultados y conlleva gastos adicionales
para fondear la posicin de efectivo. Ver Factores de Riesgo -Instrumentos Financieros
Derivados y de Cobertura.

Factores claves de rentabilidad
Los factores clave de rentabilidad son:

Margen de Utilidad. El margen de utilidad por fundicin producida y vendida es un
importante impulsor de la rentabilidad. La prctica histrica en las regiones de NAFTA,
Europa y Sur Amrica de establecer el precio de la fundicin transfiriendo el costo del
aluminio, ha permitido a Nemak definir, a travs de la negociacin con los clientes, un
precio variable por los costos relacionados con las materias primas de aluminio. Nemak
busca asegurar mrgenes competitivos para cada fundicin vendida y producida.
Rezago de precio por transferencia al cliente. El ajuste en el precio arriba
mencionado no se aplica en forma inmediata despus de una fluctuacin en el precio del
aluminio. Esto puede resultar en un rezago de 30 a 180 das para la aplicacin al cliente
del cambio en precio de la materia prima de aluminio. Bajo condiciones del mercado con
tendencia al aumento del precio del aluminio, pueden resultar en temporales mrgenes de
utilidad reducidos, ya que los precios no se ajustan en forma inmediata en base a la
fluctuacin de costos. De la misma forma, bajo condiciones del mercado con tendencia a
una disminucin del precio del aluminio, pueden resultar en temporales altos mrgenes
de utilidad, ya que se disfruta el beneficio de altos precios del producto en relacin con los
bajos precios de la materia prima de aluminio durante el rezago de aplicacin al cliente.

ReporteAnual2012 77
Tasa de capacidad de produccin y utilizacin. La Compaa busca operar a la
mxima tasa de capacidad de utilizacin, lo que incrementa rentabilidad mediante el
apalancamiento de la base de costos fijos (ej. lograr una ganancia incremental por
tonelada producida y vendida sin un aumento incremental en los costos fijos).
Polticas significativas de contabilidad
La Empresa ha identificado algunas estimaciones claves de contabilidad sobre los que
dependen la condicin financiera y resultados de operacin. Estas estimaciones generalmente
implican asuntos complicados o se basan en juicios subjetivos o decisiones que requieren que la
gerencia realice estimaciones y supuestos que afectan las cantidades reportadas en los
resultados financieros. Dichas estimaciones se basan en informacin histrica, cuando aplica, y
otros supuestos que se cree son razonables dadas las circunstancias.

Los resultados actuales podran diferir de las estimaciones bajo diferentes supuestos o
condiciones. Adicionalmente, los estimados requieren ajustes peridicos en base a cambios en
circunstancias y nueva y ms precisa informacin. En opinin de la Administracin, los
estimados contables ms crticos son aquellos en los que se requiere que la administracin
realice estimaciones o supuestos que afectan las cantidades reportadas relacionadas con
contabilidad de valor de mercado de derivados y otros instrumentos financieros, valuacin de
activos no circulantes, otros activos intangibles, impuestos por ingresos y obligaciones de
beneficios de pensiones. Para una mejor descripcin de las polticas de contabilidad, ver el
Estado Financiero Anual Auditado, incluido en este Informe.

Existen algunas estimaciones crticas que se considera requieren un anlisis significativo
para la preparacin de los estados financieros. La Compaa considera que una estimacin
contable es crtica si (i) requiere realizar supuestos porque la informacin no estuvo disponible en
el momento o se incluyeron asuntos de alta incertidumbre al momento de hacer las estimaciones
y (ii) cambios en los estimados o diferentes estimaciones que se pudieron haber seleccionado
que hubieran tenido un impacto material en la condicin financiera o resultados de operacin.

Deterioro estimado de otros activos intangibles con vida til indefinida
La identificacin y medicin del deterioro de activos intangibles con vida indefinida
requiere la estimacin de valores razonables. Estas estimaciones y supuestos podran tener un
impacto significativo en, si un cargo por deterioro es reconocido o no y la magnitud de dicho
cargo. Se realiza anlisis de valoracin con el apoyo de terceras partes y se considera
informacin relevante interna, as como otra informacin de mercado disponible al pblico, en
relacin con la identificacin y medicin de los cargos por deterioro.

Las estimaciones de valores razonables se determinan principalmente utilizando flujos de
efectivo descontados y comparaciones con el mercado. Estas prcticas usan estimaciones y
supuestos significativos incluyendo flujos de efectivo futuros estimados (incluyendo tiempos),
tasas de descuento que reflejan riesgos inherentes en las proyecciones de flujo de efectivo, tasa
de crecimiento perpetuas, la determinacin de comparables de mercado apropiados y la
determinacin si debe aplicarse una prima o descuento a los comparables. Estos estimados y
supuestos llevan un cierto e inherente nivel de riesgo, mismo que se ha considerado en las
valoraciones. Sin embargo, en caso que los resultados futuros difieran de los estimados, un
posible cargo por deterioro podra ser reconocido en futuros perodos relacionados con la
valoracin de otros intangibles, adicionales a las cantidades antes reconocidas.

Impuesto sobre la renta
La Compaa est sujeto a al impuesto sobre la renta en un gran nmero de
jurisdicciones. Se requiere un anlisis significativo para determinar la provisin global de
impuestos sobre la renta. Existe un gran nmero de transacciones y clculos para los que la
determinacin final del impuesto es incierta. La Empresa reconoce responsabilidades en la
aplicacin de auditoras fiscales sobre la base de estimaciones en caso se deben pagar
impuestos adicionales. En los casos donde el resultado de impuestos es diferente a las

ReporteAnual2012 78
cantidades registradas inicialmente, dichas diferencias afectarn el gasto actual del impuesto
sobre la renta y el impuesto diferido sobre la renta, activos y responsabilidades en el perodo.

Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros
El valor razonable de los instrumentos financieros no cotizados en el mercado activo se
determina usando jerarquas de valor razonable. Se aplica un juicio para la seleccin de una
variedad de mtodos y supuestos que se basan principalmente en condiciones existentes del
mercado al final de cada perodo que se reporta. La Empresa ha utilizado anlisis de flujo de
efectivo descontados para varios activos financieros disponibles para venta que se negocian en
los mercados activos.

Beneficios de pensin
El valor presente de las obligaciones de pensin depende de diversos factores que se
determinan con base actuarial utilizando varios supuestos. Cualquier cambio en estos supuestos
podra impactar el valor de dichas obligaciones.

Los supuestos utilizados para determinar el costo neto (ingreso) para pensiones incluye la
tasa de inters de descuento. La tasa de inters de descuento, misma que se determina al final
de cada ao, es utilizada para determinar el valor presente de las salidas de efectivo requeridas
para cubrir futuras obligaciones esperadas en materia de pensiones. La tasa de inters de
descuento se determina de conformidad con IAS 19, beneficio a empleados, que se denomina
en la moneda en la que los beneficios sern pagados y asumiendo trminos a madurez al
aproximarse los trminos de la obligacin de pensin relacionada.

Otros supuestos clave de estas obligaciones se basan parcialmente en las condiciones
actuales del mercado.

Nuevas polticas y estndares de contabilidad
El 1 de enero del 2012, se adopt IFRS para la presentacin de los estados financieros
consolidados. Nuevos pronunciamientos y enmiendas emitidas, pero no an en efecto para
perodos iniciando el 1 enero del 2012 y que no fueron tempranamente adoptados para preparar
los Estados Financieros Anuales Auditados incluyen:

IFRS 7, Instrumentos financieros: Informacin a Revelar. En octubre del 2012 la IASB
enmienda IFRS 7, Instrumentos financieros: Informacin a Revelar. Este estndar modifica los
necesarios reglamentos para permitir a los usuarios de los estados financieros evaluar la
exposicin al riesgo relacionada con la transferencia de activos financieros y el efecto de dichos
riesgos en la posicin financiera de la Compaa. Esta enmienda se hizo efectiva el 1 de enero
del 2013.

IAS 1, Presentacin de estados financieros. En junio del 2011 la IASB enmienda IAS 1,
Presentacin de estados financieros. El principal cambio resultado de esta modificacin es la
requisicin de agrupar elementos presentados en otros ingresos globales, sobre la base de si
cuentan con potencial de reclasificacin al estado de resultados de otros aos. Esta enmienda no
considera cuales elementos son presentados en otros ingresos globales. Esta enmienda se hizo
efectiva el 1 de enero del 2013.

IFRS 9, Instrumentos financieros. IFRS 9, Instrumentos financieros se emiti en
noviembre del 2009 y contena requerimientos para la clasificacin y medicin de activos
financieros. Requerimientos para responsabilidades financieras se incluyeron como parte del
IFRS 9 en octubre del 2010. La mayora de los requerimientos para responsabilidades
financieras se obtuvieron de la IAS 39 sin hacer algn cambio. Sin embargo, algunas enmiendas
se hicieron a la opcin del valor razonable para responsabilidades financieras para incluir riesgo
interno de crdito. En diciembre del 2011, la IASB realiz enmiendas a IFRS 9 para requerir su
aplicacin en perodos anuales iniciando en o despus del 1 enero del 2015.


ReporteAnual2012 79
IFRS 10, Estados financieros consolidados. En mayo del 2011 la IASB emiti IFRS 10,
Estados financieros consolidados. Este estndar enfatiza los principios para la presentacin de
los estados financieros consolidados cuanto una entidad controla una o ms entidades. IFRS 10
define el principio de control y establece el control como la base para determinar las entidades a
ser consolidadas en los estados financieros. El estndar tambin incluye las requisiciones
contables para la preparacin de los estados financieros consolidados, as como los
requerimientos para la aplicacin del principio de control. IFRS 10 reemplaza la IAS 27, Estados
financieros consolidados e individuales, y SIC 12, Consolidacin- Compaas con propsitos
especiales, y se hizo efectiva el 1 de enero del 2013.

IFRS 11, Acuerdos conjuntos. En mayo de 2011 la IASB emiti IFRS 11, Acuerdos
conjuntos. IFRS 11 clasifica los acuerdos conjuntos en dos tipos: operaciones y negocios
conjuntos. La entidad determina el tipo de negociacin conjunta en el cual participa
considerando sus derechos y obligaciones. Operaciones conjuntas surgen cuando un operador
conjunto tienen derecho a los activos y obligaciones relacionadas con el acuerdo y por lo tanto,
es responde a sus intereses en activos, responsabilidades, ingresos y gastos. Los negocios
conjuntos surgen cuanto el operador conjunto tiene derechos a los activos netos del acuerdo, por
lo tanto, responde con capital por sus intereses. En un negocio conjunto, una inversin se
reconoce y registra utilizando el mtodo de participacin. Esta enmienda se hizo efectiva el 1 de
enero del 2013.

IFRS 12, Revelacin de intereses en otras entidades. La IASB emiti la IFRS 12,
Revelacin de inters en otras compaas, en mayo del 2012. IFRS 12 requiere a una entidad
el presentar informacin para evaluar la naturaleza y riesgos asociados con sus intereses en
otras entidades, incluyendo operaciones conjuntas, asociados y entidades con propsitos
especiales. IFRS 12 se hizo efectiva el 1 de enero del 2013.

IFRS 13, Medicin a valor razonable. En mayo 2011 la IASB emiti la IFRS 12,
Medicin a valor razonable El objetivo de IFRS 13 es proveer definicin precisa de valor
razonable o justo y ser una nica fuente de medicin y requisitos para valor razonable cuando
requerida o permitido por otros reglamentos IFRS. Esta enmienda se hizo efectiva el 1 de enero
del 2013.

IAS 19, Beneficios a empleados. En junio 2011 la IASB emiti IAS 19, Beneficios a
empleados, Esta enmienda elimina el mtodo de corredor y muestra el clculo de gasto de
inters en una base neta. Esta enmienda se hizo efectiva el 1 de enero del 2013.

IAS 27, Estados financieros separados. En mayo 2011 la IASB emiti IAS 27 bajo un
nuevo ttulo Estados financieros separados. Este estndar incluye una gua para estados
financieros individuales que quedaron en su lugar despus de que las previsiones de control
fueron incluidas en IFRS 10. Esta enmienda se hizo efectiva el 1 de enero del 2013.

IAS 28, Inversiones en asociadas y Negocios conjuntos. En mayo 2011 la IASB emiti
IAS 28 con un nuevo ttulo Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. El nuevo estndar
incluye requerimientos para negocios conjuntos y asociados para su reconocimiento de acuerdo
al mtodo de capital. Esta enmienda se hizo efectiva el 1 de enero del 2013.

La administracin actualmente analiza el efecto, si alguno de estos nuevos
pronunciamientos podra tener en los estados financieros.











ReporteAnual2012 80
Resultados de Operacin

La siguiente informacin financiera se deriva de los Estados Financieros consolidados de
la Compaa que se incluyen en este Reporte Anual:



Aos terminados Diciembre 31,

Incremento
en
Porciento

2011

Porciento de
Ventas
Netas

2012

Porciento de
Ventas
Netas

2012 vs.
2011


(en millones de pesos mexicanos, excepto porcentajes)

Ventas ............................................................................... 44,669 100.0 51,385 100.0 15.0
Costo de Ventas ............................................................... (39,570) 88.6 (44,621) 86.8 12.8
Utilidad Bruta ..................................................................... 5,099 11.4 6,764 13.2 32.6
Gastos de Ventas .............................................................. (896) 2.0 (983) 1.9 9.7
Gastos de Administracin ................................................. (1,985) 4.4 (2,259) 1,4 13.8
Otros Gastos, netos ........................................................... (309) 0.7 (333) 0.6 7.5
Utilidad de Operacin ........................................................ 1,909 4.3 3,189 6.2 67.0
Resultado Financiero, neto ................................................ (1,119) 2.5 (1,393) 2.7 24.4
Ingresos Financieros
(1)
....................................................... 207 0.5 56 0.1 (72.9)
Gastos Financieros
(2)
......................................................... (1,326) 3.0 (1,449) 2.8 9.3
Participacin en resultados de Asociadas .......................... 16 0.0 38 0.1 133.5
Utilidad antes de Impuestos ............................................... 806 1.8 1,834 3.6 127.7
Impuestos a la Utilidad ....................................................... (174) 0.4 (1,037) 2.0 494.5
Utilidad Neta Consolidada.................................................. 632 1.4 797 1.6 26.1
UAFIRDA ........................................................................... 4,618 10.3 6,690 13.0 44.9
__________
(1) Incluye ganancia por paridad cambiaria en Ps. 168,342 en 2011.
(2) Incluye prdida por paridad cambiaria en Ps. 395,029 en 2012.


Ventas por Regin

La siguiente tabla muestra el desglose de ingresos por regin y algunos datos de
operacin para el 2011 y 2012, incluyendo ventas entre compaas.



Aos terminados en Diciembre 31,

Incremento
en
Porciento
2011

2012

2012 vs.
2011


(en millones de pesos mexicanos, excepto porcentajes)
Norte Amrica
30,109

40,119

33.2
Europa ..
18,075

20,041

10.9
Sur Amrica.
4,198

3,940

(6.1)
Otros Pases..
439

635

44.6
Elim. Inter-compaas
(1)

(8,152)

(13,350)

63.8
Total.. 44,669

51,385

15.0
__________
(1) Incluye, entre otros, aluminio, operaciones de maquinado, regalas y comisiones de
patentes.


Ingreso en Norte Amrica, incluyendo ventas entre compaas, fue Ps 40.1 miles de millones
en el 2012, un aumento del 33.2% comparado con Ps 30.1 miles de millones en el 2011. Este
incremento se debi principalmente al aumento del 11% en cabezas vendidas y un 13% de
aumento en monoblocks vendidos, as como a un incremento en ingreso asociado con la compra
de J.L. French. Este incremento en volumen de ventas fue parcialmente compensado por una
disminucin en ingreso asociado por una disminucin promedio precio del aluminio ndices MW y
LME, que respectivamente disminuyeron un promedio de aproximadamente 12% y 16% en el
2012 comparado con el 2011.

ReporteAnual2012 81

Ingreso en Europa, incluyendo ventas entre compaas, fue Ps 20.0 miles de millones en el
2012, un aumento del 10.9% comparado con Ps 18.1 miles de millones en el 2011. Este
incremento se debi principalmente al crecimiento de participacin de mercado en el negocio de
monoblocks, un 8% de incremento en ingresos atribuible a la obtencin de nuevos programas y
el aumento en ingresos asociado con la compra de J.L. French. Estos incrementos fueron
parcialmente compensados por una disminucin de ingreso asociado con (i) una disminucin
promedio en el precio del aluminio ndice WVM (el indicador lder de precios del aluminio en
Europa), mismo que disminuy un promedio de aproximadamente 13% en el 2012 comparado
con el 2011, y (ii) la apreciacin del peso mexicano contra el Euro; el tipo de cambio promedio
fue de 17.30 pesos mexicanos por Euro en el 2011 comparado con 16.90 pesos mexicanos por
Euro en el 2012.

Ingreso en Sur Amrica, incluyendo ventas entre compaas, fue Ps 3.9 miles de millones en el
2012, una disminucin del 6.1% comparado con Ps 4.2 miles de millones en el 2011. Esta
disminucin se debi principalmente a un 2% de disminucin en la venta de cabezas y un 9% de
disminucin en la venta de otros componentes de aluminio, principalmente como resultado de la
decisin estratgica de enfocar esfuerzos en operaciones en otras regiones y en los principales
productos.

Ingresos otras regiones, incluyendo ventas entre compaas, fue Ps 635 millones en el 2012,
un aumento del 44.6% comparado con Ps 439 millones en el 2011. Este incremento se debi
principalmente a un 79% de aumento en la venta de monoblocks y un 73% de aumento en la
venta de cabezas, principalmente como resultado de la decisin estratgica de aumentar
operaciones en China y operaciones de arranque en la India.


Anlisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
(En Millones de Pesos al 31 de Diciembre de 2012).

Ventas Netas

Las ventas netas incrementaron 15%, de $44,669 durante 2011 a $51,385 en el 2012.
Este incremento se debi principalmente a los efectos del incremento en volumen en 14%, el
aumento en ventas relacionado con la adquisicin de J.L. French y a la depreciacin del Peso
Mexicano contra el Dlar.

Este aumento en ventas fue parcialmente afectado en forma negativa por una disminucin
en ventas directamente relacionada con una disminucin en los ndices de precio promedio del
aluminio.

Costo de Ventas

El costo de ventas, que incluye depreciacin fue $44,621 en 2012, un incremento de
12.8%, comparado contra $39,570 en 2011. Este aumento se debi principalmente al incremento
en volumen descrito arriba, a la depreciacin del Peso Mexicano contra el Dlar y a un
incremento de la depreciacin asociado con la adquisicin de J. L. French.

Este aumento fue parcialmente disminuido por bajas en costos atribuidas a la disminucin
en los ndices de precio promedio del aluminio descrita arriba y a la implementacin de medidas
de eficiencia para controlar el consumo de energa y a economas de escala asociadas con
volmenes de venta mayores.

Utilidad Bruta

Debido a las situaciones anteriormente mencionadas la utilidad bruta aument 32.6%, de
$5,099 para el ejercicio anual de 2011 a $6,763 para el mismo periodo de 2012.

ReporteAnual2012 82

Gastos de Operacin

Los gastos operativos aumentaron 12.0%, de $3,190 para el ejercicio anual de 2011 a
$3,574 para el ejercicio anual de 2012 debido a las mismas razones expuestas.

Los factores que han influido principalmente en el aumento en los gastos de operacin
son: el incremento en volumen de ventas, el incremento en gastos de viaje y sistemas asociados
con proyectos de estandarizacin de sistemas y a gastos asociados con la adquisicin de J.L.
French.

Utilidad de Operacin

Como resultado de los factores arriba descritos, la utilidad de operacin se aument 67%,
de $1,909 para el ejercicio anual de 2011, a $3,189 durante el ejercicio anual de 2012.

Resultado Financiero, Neto

Resultado Financiero, Neto

Aos que terminaron el 31

de diciembre de:

2012 2011
Ingresos Financieros:


- Ingresos por inters en depsitos


bancarios de corto plazo

8 5
- Ingresos esperados en activos del plan

5 10
- Ingresos financieros con partes relacionadas

2 -
- Otros ingresos financieros

41 24
Ingresos financieros, excluyendo ganancia por


Fluctuacin cambiaria

56 39
- Ganancia por fluctuacin cambiaria

- 168
Total Ingresos financieros

56 207



Gastos financieros:


- Gastos por inters en prstamos bancarios

(916) (1,033)
- Gastos financieros con partes relacionadas

(75) (234)
- Otros gastos financieros

(63) (59)
Total gastos financieros, excluyendo prdida


Por fluctuacin cambiaria

(1,054) (1,326)
Prdida por fluctuacin cambiaria

(395) -
Gastos financieros

(1,449) (1,326)



Resultado financieros, neto

(1,393) (1,119)

El resultado financiero, neto pas de un valor negativo de $1,119 en 2011 a un valor
negativo de $1,393 para el ejercicio anual de 2012, un incremento del 24.4%. La principal razn
fue el impacto derivado de la depreciacin del Peso contra el Dlar en el ao 2012 comparado
contra el 2011.

Este aumento fue parcialmente disminuido por menores gastos financieros en $272
20.5% en 2012 comparando contra 2011, debido a la negociacin de una menor tasa en el
crdito sindicado y a trminos econmicos ms favorables con respecto al crdito del 2012.



ReporteAnual2012 83
Impuestos de Utilidad

El impacto en los impuestos a la utilidad para el ejercicio anual de 2011 fue de $(175)
contra un valor de $(1,037) en 2012, esto debido a la disminucin prdidas por amortizar y a un
incremento en el ingreso gravable asociado con el incremento en utilidad bruta descrito con
anterioridad.

Utilidad Neta

La utilidad neta pas de $632 durante el ejercicio anual de 2011 a $797 para el mismo
perodo de 2012, un incremento del 26%. Este aumento se debi principalmente a un incremento
en la utilidad de operacin, parcialmente disminuido por un incremento en el resultado financiero
neto y un incremento en impuestos.

d.5. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez y Recursos Financieros

Las principales fuentes de liquidez de la Compaa provienen de la generacin interna de
recursos por sus operaciones, adems de financiamiento de entidades bancarias y del mercado
de deuda. Ocasionalmente, Nemak ha recibido tambin aportaciones de capital de sus
accionistas. Los usos para los recursos antes descritos se emplean fundamentalmente en la
adquisicin de bienes de capital, apoyo en capital de trabajo y otras necesidades operativas
derivadas de su crecimiento.

Las actividades de financiamiento de la Compaa son dirigidas principalmente a apoyar
sus operaciones, as como su crecimiento. Es la intencin de la Compaa alcanzar sus
objetivos estratgicos a travs de una sana combinacin de apalancamiento financiero y
reinversin de utilidades.


La siguiente tabla muestra la generacin y uso de efectivo en 2012 y 2011:


Diciembre 31,

2012

2011


(en millones de Pesos
mexicanos)
Actividades de Operacin .............................................................................................. 6,928 5,497
Actividades de Inversin ................................................................................................ (7,175) (3,274)
Actividades de Financiamiento ...................................................................................... 45 (1,975)
Efectivo y equivalentes de efectivo al terminar el ao ................................................... 606 917



Actividades de Operacin

En el 2012, recursos netos asignados para las actividades de operacin fueron Ps. 6.9
miles de millones (US$526 millones), principalmente atribuibles a un incremento en las ventas
netas consolidadas comparadas con el 2011; esto fue debido a un incremento en volumen de
ventas global de la industria automotriz, altos mrgenes comparados con el 2011 logrados por
eficiencias en costos y la consolidacin de J.L. French.

En el 2011, recursos netos asignados para actividades de operacin fueron de Ps. 5.5
miles de millones (US$442 millones), principalmente atribuibles a un incremento en volumen de
ventas global de la industria automotriz y la implementacin de medidas para optimizar el capital
de trabajo neto.

ReporteAnual2012 84

Actividades de Inversin
En el 2012, recursos netos usados en actividades de inversin fueron Ps. 7.2 miles de
millones (US$545 millones) y consistieron principalmente de (i) gastos de inversin en gastos de
mantenimiento, reequipamiento para lanzar programas de reemplazo y para investigacin en el
desarrollo y lanzamiento de nuevos programas de negocio; y (ii) recursos por Ps. 2.9 miles de
millones (US$216 millones) utilizados para la compra de J.L. French, que fue financiada a travs
del crdito club deal. En el 2011, recursos netos utilizados en actividades de inversin fueron
de Ps. 3.3 miles de millones (US$263 millones) y consistieron principalmente de gastos de
inversin en gastos de mantenimiento para el lanzamiento de programas de reemplazo y
desarrollo y lanzamiento de nuevos programas de negocio.

Actividades de Financiamiento
En el 2012, recursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron Ps. 45.1
millones (US$3.4 millones) y consistieron principalmente en reembolsos y prepagos de
endeudamiento a largo plazo y la contratacin de deuda a largo plazo para la compra de J.L.
French. En el 2011, recursos netos usados en actividades de financiamiento fueron Ps. 2.0 miles
de millones (US$158.9 millones) y consistieron principalmente en reembolsos y el prepago en su
totalidad del prstamo sindicado del 2009 y la contratacin de deuda no garantizada bajo un
nuevo sindicado de bancos.

Endeudamiento Existente

Al diciembre 31 del 2012, Nemak tena un total de endeudamiento de Ps. 18.2 miles de
millones (US$1,401 millones), de los cuales Ps. 10.3 miles de millones (US$789 millones) era
denominado en dlares americanos, Ps. 4.2 miles de millones (US$323 millones) era
denominado en Euros, Ps. 3.5 miles de millones (US$270 millones) era denominado en pesos
mexicanos y Ps. 243 millones (US$19 millones) era denominado en otras monedas,
principalmente en renminbi chino, real brasileo y rupias indias. De este total de endeudamiento,
Ps. 807 millones (US$62 millones) constituan deuda a corto plazo. Ms del 99% de dicho
endeudamiento era sujeto a tasas de inters flotantes. El principal uso de la deuda ha sido para
financiar adquisiciones e inversiones en activo fijo y otros fines generales corporativos. A
diciembre 31 del 2012, Nemak contaba con lneas de crdito disponibles (sin incluir cadenas de
suministro) para prstamo de hasta US$268 millones para financiar capital de trabajo y otros
requerimientos. Al diciembre 31 del 2012, se haban utilizado US$6.9 millones de estas lneas.
Para informacin adicional sobre el endeudamiento actual, Ver Descripcin de crditos
relevantes

e. - Estimaciones contables y juicios significativos

Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y se encuentran basados en la
experiencia histrica y otros factores, incluyendo expectativas de eventos futuros que se cree
que son razonables bajo las circunstancias.

e.1 Estimaciones contables y supuestos significativos

La Compaa realiza estimaciones y supuestos sobre el futuro. La estimacin contable
resultante, por definicin, rara vez igualar el resultado real relacionado. Las estimaciones y
supuestos que tienen riesgo significativo de causar ajustes materiales a los valores en el valor
en libros de los activos y pasivos en el prximo ao financiero se presentan a continuacin.


e.1.1 Estimacin de deterioro del crdito mercantil


ReporteAnual2012 85
La identificacin y medicin de deterioro de activos intangibles con vidas indefinidas
involucra la estimacin de valores razonables. Estas estimaciones y supuestos pudieran tener un
impacto significativo en la decisin de reconocer o no un cargo por deterioro y tambin en la
magnitud de tal cargo. La Compaa realiza un anlisis de valuacin con la asistencia de
terceros y considera informacin interna relevante, as como otra informacin pblica de
mercado.

Las estimaciones de valor razonable son principalmente determinadas utilizando flujos
de efectivo descontados y comparaciones de mercado. Estos enfoques usan las estimaciones y
supuestos significativos, incluyendo flujos de efectivo futuros proyectados (incluyendo plazos),
tasas de descuento que reflejan el riesgo inherente en flujos de efectivo futuros, tasas de
crecimiento perpetuas, determinacin de comparables de mercado apropiados y la
determinacin de si una prima o descuento debe aplicarse a los comparables. Existe un cierto
nivel de riesgo inherente a estas estimaciones y supuestos que la Compaa cree ha
considerado en sus valuaciones. Sin embargo, si los resultados actuales futuros difieren de las
estimaciones, un cargo por deterioro posible podra reconocerse en periodo futuros en relacin
con la reduccin del valor en libros de otros intangibles adems de las cantidades reconocidas
previamente.

e.1.2 Impuestos a la utilidad

La Compaa es sujeto de impuestos a la utilidad en numerosas jurisdicciones. Un juicio
importante es requerido en la determinacin de la provisin global para impuestos a la utilidad.
Hay muchas transacciones y clculos por los que la determinacin final del impuesto es incierta.
La Compaa reconoce pasivos por cuestiones de la anticipacin de la auditora fiscal
basndose en estimaciones sobre si se pagarn impuestos adicionales. En donde el resultado
final del impuesto para estos efectos es diferente de los montos que fueron reconocidos
inicialmente, dichas diferencias impactarn los impuestos a la utilidad activos y pasivos
corrientes y diferidos en el periodo en el que la determinacin se haya hecho.

e.1.3 Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en el mercado activo es
determinado utilizando jerarquas de valor razonable. La Compaa utiliza su juicio para
seleccionar una variedad de mtodos y hacer supuestos que se encuentran principalmente
basados en las condiciones existentes del mercado al final de cada periodo a reportar. La
Compaa ha utilizado el anlisis de flujos de efectivo descontados para una variedad de activos
financieros disponibles para la venta que no se comercian en los mercados activos.


e.1.4 Beneficios por pensiones

El valor presente de las obligaciones de pensiones depende de un nmero de factores
que se determinan en una base actuarial utilizando una variedad de supuestos. Los supuestos
utilizados en la determinacin del costo (ingreso) neto para pensiones incluye la tasa de
descuento. Cualquier cambio en estos supuestos impactar el valor en libros de las
obligaciones de pensiones.

La Compaa determina la tasa de descuento adecuada al final de cada ao. Esta tasa
de inters debe ser utilizada para determinar el valor presente de los flujos de salida de efectivo
futuros esperados requeridos para liquidar las obligaciones de pensin. En la determinacin de
la tasa de descuento apropiada, la Compaa considera las tasas de inters de descuento de
conformidad con la NIC 19 Beneficios a empleados que se denominan en la moneda en la que
los beneficios sern pagados y que tienen trminos a su vencimiento aproximados a los trminos
de la obligacin de pensin relacionada. Otros supuestos clave para las obligaciones de
pensiones se basan, en parte, en las condiciones actuales del mercado.
En el caso de que la tasa de descuento difiera en un 1.18% de la estimada por la administracin,
el valor en libros de las obligaciones laborales sera un estimado de $ 22,833 mayor.

ReporteAnual2012 86

e.2 Juicios crticos en la aplicacin de las polticas contables de la entidad

e.2.1 Reconocimiento de ingresos

La Compaa ha reconocido ingresos por $ 51,384,561 por ventas de productos a OEMs
durante 2012. El comprador tiene el derecho de regresar los productos si sus clientes no estn
satisfechos. La Compaa cree que, basado en la experiencia previa en ventas similares, la tasa
de insatisfaccin no exceder de 3%. Consecuentemente, la Compaa ha reconocido ingresos
de esta transaccin con la correspondiente provisin contra el ingreso por la estimacin de
devoluciones. Si la estimacin cambia en un 1%, el ingreso ser disminuido/incrementado en $
513,846.
IV. ADMINISTRACIN
a. Auditores Externos

La firma PricewaterhouseCoopers, S.C., han sido los auditores de la Compaa desde
hace 13 aos. Las operaciones de Argentina, Brasil, Canad, China, Estados Unidos y Europa
tambin son auditadas por esta firma.

Durante los tres ltimos aos, los auditores no han emitido opinin alguna con salvedad o
negativa, ni se han abstenido de emitir opinin sobre los estados financieros consolidados de la
Compaa.

Conforme a los estatutos sociales, los auditores externos son designados por el Consejo
de Administracin tras considerar su amplia experiencia y nivel de servicio. La seleccin de
auditores externos es aprobada mediante el voto de la mayora de los consejeros presentes en
la Junta del Consejo de Administracin que apruebe su designacin, y el voto favorable de por lo
menos uno de los consejeros nombrados por cada accionista de la Serie B para la validez de la
resolucin que apruebe el nombramiento.

Adicionalmente a los servicios de auditora externa, los auditores han proporcionado a la
Compaa, de tiempo en tiempo, diversos servicios profesionales tales como asesora en
materia contable y financiera en relacin con la adopcin de IFRS. Los honorarios pagados a los
auditores en relacin con los servicios antes mencionados han sido en trminos de mercado y
no exceden el 10% del total de sus ingresos.

b. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters
b.1 Operaciones con Personas Relacionadas

Ford

Ford es accionista del Emisor en un 6.76% y es adems uno de los principales clientes de
la Compaa. La Compaa considera que todas las operaciones comerciales que tiene con Ford
son en trminos de mercado. Ver La Compaa - Principales Clientes.

Adems, Ford tiene celebrado un contrato de servicios con la Compaa respecto al
personal sindicalizado que labora en la planta de Canad. La Compaa considera que la
prestacin de servicios es en trminos de mercado.





ReporteAnual2012 87
ALFA

ALFA de manera directa y/o a travs de sus empresas afiliadas, tiene celebrado un
contrato de prestacin de servicios con el Emisor, por el cual ALFA proporciona servicios de tipo
corporativos, lo cual implica asumir su representacin oficial ante las autoridades del gobierno
federal, estatal y municipal y organismos descentralizados del Estado, la representacin ante la
comunidad financiera nacional o internacional, proporciona tambin servicios de planeacin
estratgica, planeacin financiera, legal, definicin de polticas contables y fiscales, proporciona
sistemas de informacin y planeacin de recursos humanos.

ALFA recibe como contraprestacin el pago de esos servicios de acuerdo con trminos de
mercado. A travs de Alliax (una subsidiaria 100% de ALFA), la Compaa contrata servicios
administrativos, incluyendo cuentas por pagar, procesamiento de gastos de viaje, nmina y otros
servicios contables. La Compaa renta espacio de oficina en el edificio corporativo de ALFA.
Alestra, afiliada de Nemak, provee servicios de telecomunicaciones (voz, data y video).
Adicionalmente, algunas otras afiliadas proveen ciertos servicios tales como transportacin
area, servicios de seguridad, rentas y otros servicios administrativos y corporativos.

Operaciones con partes relacionadas durante los aos terminados en diciembre 31, 2012
y 2011, las cuales fueron efectuadas en las mismas condiciones, fueron como sigue:


31 de diciembre de 2012

Prstamos otorgados a partes relacionadas Prstamos recibidos por partes relacionadas
Fecha de Fecha de
Cuentas vencimiento Tasa de Cuentas por vencimiento Tasa de
por cobrar Monto Moneda DD/MM/AA Inters pagar Monto Moneda DD/MM/AA Inters
Ultima tenedora Ps 93,098 Ps 273,212 USD 01/01/2016 3.19 Ps 33,369 Ps 2,247,064 USD 01/01/2016 3.19
Afiliadas 90,550 - 336,053 170,000 Pesos 01/01/2016 7.59
Ford 1,559,372 - - -
Total Ps 1,743,019 Ps 273,212 Ps 369,422 Ps 2,417,064

31 de diciembre de 2011

Prstamos otorgados a partes relacionadas Prstamos recibidos por partes relacionadas
Fecha de Fecha de
Cuentas vencimiento Tasa de Cuentas por vencimiento Tasa de
por cobrar Monto Moneda DD/MM/AA Inters pagar Monto Moneda DD/MM/AA Inters
Ultima tenedora Ps 35,147 Ps - Ps1,734,770 Ps 1,131,140 USD 01/01/2016 3.19
Afiliadas 97,292 - 9,476 160,000 Pesos 01/01/2016 7.59
Ford 2,026,283 - -
Total Ps 2,158,722 Ps - Ps1,744,246 Ps 1,291,140


Ingresos por ventas y otros a partes relacionadas

Ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Producto
terminado Intereses Dividendos Otros
Ultima tenedora Ps - Ps 2,086 Ps - Ps -
Ford 16,038,179 - - (44,379)
Asociadas - - 18,000 -
Afiliadas - - - (3,431)
Total Ps 16,038,179 Ps 2,086 Ps 18,000 Ps 47,810

Ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Producto
terminado Intereses Dividendos Otros
Ford (Ps 14,594,015) - - -
Total Ps 14,594,015 - - -

Costo de ventas y otros gastos con partes relacionadas

Ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Otros
Servicios costos y Dividendos
Intereses administrativos gastos pagados

ReporteAnual2012 88
Ultima tenedora Ps 74,460 Ps - Ps Ps 137,160
Afiliadas 12,238 63,465 166,336 -
Ford - - 107,169 -
Total Ps 86,698 Ps 63,465 273,505 Ps 137,160

Ao terminado el 31 de diciembre de 2011

Servicios Dividendos
Intereses administrativos pagados
Ultima tenedora Ps 102,488 Ps 3,001 Ps 134,970
Afiliadas - 99,996 -
Ford - - 9,781
Total Ps 102,488 Ps 102,997 Ps 144,751







La siguiente tabla muestra la proporcin de cuentas por cobrar y cuentas por pagar
distribuidas entre circulantes y no circulantes:

2012 2011
Cuentas por cobrar
Comercio y otros Ps 1,743,019 Ps 2,158,722
Prstamos 273,212 -
Total 2,016,231 2,158,722
Porcin circulante (1,743,019) (2,158,722)
Porcin No-circulante Ps 273,212 Ps -

Cuentas por pagar
Comercio y otros (Ps 339,823) (Ps 1,744,246)
Prstamos (2,446,663) (1,291,540)
Total (2,786,486) (3,035,786)
Porcin circulante 369,422 1,744,246
Porcin no-circulante (Ps 2,417,064) (Ps 1,291,540)


La Compaa y sus Subsidiarias declaran que no tuvieron operaciones significativas con
personas relacionadas ni conflictos de inters que revelar.




ReporteAnual2012 89
b.2 Conflicto de Intereses de Consejeros

De acuerdo con la ley, todo consejero que tenga un conflicto de intereses con la
Compaa con respecto a un asunto determinado, deber informarlo a los dems consejeros y
abstenerse de votar sobre ese asunto. Aquel consejero que viole esta disposicin ser
responsable de los daos que se causen. Adems, los consejeros y comisarios del Emisor no
pueden actuar como representantes de los accionistas durante las asambleas. La Compaa
considera que no tiene conflictos de intereses con Consejeros. Actualmente, el Emisor no tiene
operaciones significativas con sus Consejeros.

c. Administradores y Accionistas
c.1. Consejo de Administracin

La administracin del Emisor est confiada a un Consejo de Administracin.

El Consejo de Administracin se integra actualmente por 10 Consejeros Propietarios y 4
Consejeros Suplentes. Los integrantes del Consejo de Administracin son nombrados por
Asambleas Ordinarias de Accionistas del Emisor.

La direccin y manejo de los asuntos del Emisor estn encomendados al Consejo de
Administracin, el cual cuenta con amplias facultades.

Al 27 de febrero de 2013 mediante asamblea general ordinaria de accionistas, se nombr
al Consejo de Administracin del Emisor, el cual est integrado de la siguiente manera, y que se
mantendr en funciones hasta que los nuevos consejeros que nombre la asamblea general anual
ordinaria de accionistas tomen posesin del cargo:

Consejeros Propietarios Serie A y A-1 Responsabilidad

Entidad Representada

Tipo de Consejero





Armando Garza Sada Presidente Alfa (*)
lvaro Fernndez Garza Consejero Alfa (*)
Alejandro M. Elizondo Barragn Consejero Alfa (*)
Ramn Alberto Leal Chapa
Paulino Jos Rodrguez Mendivil
Consejero
Consejero
Alfa
Alfa
(*)
(*)
Armando Tamez Martnez
Carlos Jimnez Barrera
Consejero
Consejero
Alfa
Alfa
(*)
(*)


Consejeros Propietarios Serie B y B-1
James Tetreault Consejero Ford (**)
Robert J. Fascetti Consejero Ford (**)
Sven Roehrig Consejero Ford (**)

Consejeros Suplentes Serie A y A-1

Salvador Ramos Santos Consejero Alfa (*)
Alejandro Paredes Guerra Consejero Alfa (*)
Alberto Sada Medina Consejero Alfa (*)

Consejero Suplente Serie B y B-1
Tony Ockelford Consejero Ford (**)

Comisario Propietario Serie A Comisario Propietario Serie B
Juan Manuel Gallardo Olivares Marcos Alberto Elosa Candanosa


Secretario Propietario Secretario Suplente
Carlos Jimnez Barrera Alejandro Paredes Guerra


(*) Funcionario de Alfa Corporativo, S.A. de C.V. en representacin de los intereses de ALFA
(**) Funcionario de Ford en representacin de los intereses de ste.

ReporteAnual2012 90
Armando Garza Sada, Presidente del Consejo de Administracin de ALFA

Naci en 1957. Ingres a ALFA en 1978. De 1993 a 1999 fue Director General de
Sigma. Anteriormente ocup la Direccin de Polioles y Selther. Es consejero de Alfa, FEMSA,
Frisa, Grupo Financiero Banorte, Lamosa, Liverpool, Proeza, del Instituto Tecnolgico y de
estudios superiores de Monterrey (ITESM) y de la Universidad de Stanford. Armando Garza
Sada ha sido Presidente del Consejo de la Cmara de la Industria de la Transformacin
(CAINTRA) y de El Centro de Estudios Econmicos del Sector Privado (CEESP). l estudi
Ingeniera Industrial en el MIT y una Maestra en Administracin en Stanford.

lvaro Fernndez Garza, Director General de ALFA

Naci en 1968 e ingres a ALFA en 1991. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin
General de Sigma, as como la Direccin Comercial y la Direccin de Foodservice de esta misma
empresa. Tambin fue Director General de Terza, adems de ocupar otros cargos directivos en
Alestra. Miembro de los Consejos de Grupo Mexicana, PYOSA, Consejo Regional de BBVA
Bancomer y del Museo de Arte Contemporneo de Monterrey. Estudi la licenciatura en
economa en la Universidad de Notre Dame. Tiene una maestra en administracin de empresas
en el Tecnolgico de Monterrey y otra en la Universidad de Georgetown.

Alejandro M. Elizondo Barragn, Director de Desarrollo de ALFA.

Naci en 1953. Ingres a ALFA en 1976. Previo a su actual responsabilidad, fue Director
General de Alpek, Director de Planeacin y Finanzas de ALFA, Director General de Hylsamex, y
desempe diversos cargos en el rea corporativa y siderrgica de ALFA. Fue Presidente de
CANACERO y Vicepresidente del Instituto Americano del Hierro y el Acero. Actualmente es
Consejero de Banco Regional de Monterrey y Embotelladoras Arca. Estudi Ingeniera Mecnica
Elctrica en el Tecnolgico de Monterrey y la Maestra en Administracin en Harvard.

Ramn Alberto Leal Chapa, Director de Finanzas de ALFA.

Ingres a ALFA en 2009. Previo a su actual responsabilidad, fue Tesorero de ALFA. l ha
ocupado varios puestos en Vitro, incluyendo Director de Planeacin Estratgica, Fusiones y
Adquisiciones y Director Corporativo de Proyectos Financieros y Estratgicos. Previo a estas
posiciones, l ocup puestos ejecutivos en Pulsar, Vector y Violy & Partners en Nueva York. El
Sr. Leal es miembro del Consejo del Grupo Financiero Banorte, la Universidad de Monterrey y
del Comit de Finanzas de Proeza. Estudi Contador Pblico en la Universidad de Monterrey,
una Maestra en Administracin de Operaciones en el ITESM y una Maestra en Administracin
en Harvard.

Paulino J. Rodrguez Mendivil, Director Recursos Humanos de ALFA.

El Sr. Rodrguez se incorpor a Alfa en 2004. Previo a su actual responsabilidad ha
ocupado varios puestos en Sigma Alimentos, incluyendo Director de Recursos Humanos,
Director de Ventas y Director de Ventas Institucionales. Tiene una licenciatura en Ingeniera
Industrial y de Sistemas, una licenciatura en Sistemas Computacionales y una Maestra en
Tecnologa Energtica de la Universidad del Basque Country, Espaa. Tambin se gradu de la
Escuela Naval en Espaa y se ha graduado de cursos en la Universidad de California en
Berkeley, IPADE e ITESM

Armando Tamez Martnez, Director General de Nemak

Ha laborado en Nemak por los ltimos 24 aos, donde ha sido responsable de diferentes
reas incluyendo Comercial, Planeacin, Desarrollo e Ingeniera de Productos, Compras, entre
otros. El Ingeniero Tamez, as mismo sirvi como enlace entre los principales clientes de
Canad y Estados Unidos de Norte Amrica por cinco aos durante los 1980s. El 5 de diciembre
del 2012, l fue oficialmente nombrado como el sucesor del Ing. Manuel Rivera y ocupa la
Direccin General de Nemak desde el 1 de febrero del 2013. Estudi Ingeniera Industrial en el

ReporteAnual2012 91
Tecnolgico de Monterrey y una Maestra en Administracin e Ingeniera en George Washington
University.


Carlos Jimnez Barrera, Director Jurdico, Auditora y Relaciones Institucionales de ALFA.

Naci en 1955. Obtuvo el grado de Licenciado en Derecho en la Universidad de
Monterrey y la Maestra en Derecho Comparado en la Universidad de Nueva York. Ingres a
ALFA en 1976. Durante un par de aos, 1986 a 1988 se integr a una firma independiente de
abogados, reincorporndose a la Direccin Jurdica de ALFA en 1988.

James Tetreault, Vicepresidente de Manufactura para Norte Amrica en Ford Motor
Company.

Naci en 1955, iniciando su trayectoria en Ford Motor Company en 1988. Ha ocupado
diversos puestos directivos en la regin de Norte Amrica, as como la Vicepresidencia de
Manufactura para Europa. A partir de finales del 2008 ocupa el cargo de Vicepresidente de
Manufactura para Norte Amrica. Egresado de la Universidad de Michigan con licenciatura en
Ingeniera de Ciencias Ambientales.

Robert J. Fascetti, Director de Motores e Ingeniera Diesel en Ford Motor Company.

Se despea actualmente en sus oficinas de Dearborn, Michigan. Ha ocupado otras
posiciones en esa compaa desde 1990. De 1985 a 1990 ocupo diversas posiciones en
General Motors. El Ingeniero Fascetti tiene una licenciatura en Ingeniera Elctrica de Oakland
University en Rochester Minnesota, y una Maestra en Ingeniera de Sistemas de la misma
universidad.

Sven Roehrig, Contralor de Manufactura para Norte Amrica en Ford Motor Company.

El Ingeniero Roehrig se integr a Ford Motor Company en 1989 ocupando diversos
cargos dentro de la compaa en sus oficinas en Dearborn Michigan. El Ing. Roehrig cuenta con
una licenciatura en Ingeniera Mecnica de la Universidad de Minnesota y una Maestra en
Administracin con especialidad en finanzas de la Universidad de Wisconsin.

Salvador Ramos Santos, Director de Administracin y Finanzas de Nemak.

El Ingeniero Ramos se incorpor a Alfa en 1975 y desde entonces ha ocupado diversos
puestos en el corporativo de Alfa as como en algunas de sus Subsidiarias. Fungi como
Vicepresidente Administrativo y Director de Finanzas desde 1995. En 2007 fue nombrado
Director Global de Finanzas y Administracin y Recursos Humanos. Actualmente ocupa el
puesto de Director de Administracin y Finanzas Nemak. Tiene una licenciatura en Ingeniera
Mecnica, una licenciatura en Sistemas Computacionales y una Maestra en Administracin del
ITESM.

Alejandro Paredes Guerra, Director Jurdico de Asuntos Corporativos de ALFA.

Ingres a ALFA hace 36 aos. Durante su tiempo en ALFA ha manejado asuntos legales
para Casolar, Alpek, Versax, Nemak y Sigma Alimentos. Obtuvo el grado de Licenciado en
Derecho en la Universidad Autnoma de Nuevo Len (UANL) y la Maestra en Administracin
en Cornell.


Alberto Sada Medina, Director de Desarrollo de Negocios.

El Ingeniero Sada fue nombrado Director de Desarrollo de Negocios el 1 de febrero de
2013. Estudi Ingeniera Elctrica en el Tecnolgico de Monterrey y una Maestra en
Administracin en la Universidad de Texas en Austin. l inici su carrera en Nemak como

ReporteAnual2012 92
Analista de Planeacin Estratgica, despus de un tiempo l ha ocupado puestos en Sistemas,
Planeacin Financiera, Tesorera y Planeacin Estratgica. El Sr. Sada ocup el puesto de
Director Comercial para Norte Amrica desde el 2008.


Tony Ockelford, Director de Planeacin Estratgica de Ford Motor Company.

El Sr. Ockelford se integr a Ford Motor Company en 1984 ocupando diversos cargos y
responsabilidades administrativas dentro de la compaa desde ese tiempo. El cuenta con una
licenciatura en Ingeniera Mecnica de la Universidad de Queen Mary en Londres y una Maestra
en Ingeniera Automotriz Avanzada de la Universidad de Loughborough.
No existe parentesco por consanguinidad o afinidad entre los consejeros del Emisor y los
directivos relevantes de dicha empresa.




Durante el ao concluido el 31 de diciembre de 2012, las personas que integran el
consejo de administracin del Emisor no recibieron prestacin alguna del Emisor y subsidiarias
en el desempeo de sus funciones como consejeros.

En el transcurso del ao concluido el 31 de diciembre de 2012, los miembros del consejo de
administracin, directivos relevantes o empleados del Emisor no suscribieron convenios o
programas para su beneficio que les permitan participar en el capital social del Emisor, por lo que
no participarn en el capital social de la misma.

El Emisor no cuenta con comits constituidos para auxiliar al Consejo de Administracin en
sus funciones, a travs de Alfa recibe apoyo para auxiliar al Consejo.

ALFA cuenta con tres Comits: de Planeacin y Finanzas, de Auditora y de Prcticas
Societarias, stos dos ltimos se encuentran integrados en su totalidad por consejeros
independientes, el presidente del Comit de Auditora es Ing. Federico Toussaint Elosa y el
presidente del Comit de Prcticas Societarias es el Lic. Adrin Sada Gonzlez, quienes han
sido designados por una asamblea general ordinaria de accionistas. El Emisor no recibe apoyo
de ningn otro rgano intermedio de administracin.
c.2. Principales Accionistas

De conformidad con el libro de registro de accionistas del Emisor, a continuacin se
describe la estructura accionaria actual.

El capital del Emisor se divide en una porcin fija y una porcin variable que est
representada por 442,844,105 acciones de la series A y A-1 y 427,537,167 acciones de la
series B y B-1. El Emisor es actualmente una subsidiaria directa de Alfa quien posee el
93.24% de las acciones del Emisor. Asimismo Ford Motor Company es propietaria del 6.76% de
las acciones del Emisor.

Alfa, una compaa pblica que cotiza en la BMV, es una de las compaas ms grandes
de Mxico con base en ventas y una de las ms grandes compaas exportadoras de productos
fabricados en Mxico, con base en ventas. En 2012, obtuvo ingresos por $200,167millones de
pesos (U.S. $15,152 millones), y Flujo de Operacin de $24,476 millones de pesos (U.S. $1,854
millones). Al cierre del ao 2012, tena activos por $153,858 millones de pesos (U.S. $11,827
millones) y empleaba a 59,847 personas.

Ford, por su parte, es uno de los fabricantes de automviles ms grande del mundo con
ventas de $134 miles de millones de Dlares durante el 2012.



ReporteAnual2012 93
La siguiente tabla muestra los principales accionistas de la misma al 27 de febrero de 2013 y el
porcentaje de acciones que cada uno detenta:





Principales Accionistas

Nombre Acciones Series
"A y A-1
Acciones Serie
"B y B-1
% del Capital
Social

Alfa 442,844,105 368,718,723 93.24%

Ford Motor Company 58,818,444 6.76%

Total 442,844,105 427,537,167 100.00%


La informacin respecto a la tenencia accionaria de Alfa, vase la seccin 4.5 Tenencia
Accionaria del Reporte Anual 2012 de Alfa, S.A.B. de C.V.

Se informa que, anualmente de conformidad con el Reglamento Interior de la Bolsa
Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (el Reglamento), el Secretario del Emisor, da a conocer a
los integrantes del Consejo de Administracin, las obligaciones, responsabilidades y
recomendaciones del Cdigo de tica Profesional de la Comunidad Burstil Mexicana, del
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas y de las dems disposiciones legales aplicables de la
Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones, del Reglamento, y dems aplicables.


c.3. Principales Funcionarios

Estructura Administrativa de la Compaa

La siguiente tabla muestra los principales funcionarios de la Compaa:







ReporteAnual2012 94

Armando Tamez Martnez, Director General. Ver Consejo de Administracin.

Napolen Cant, Director de Operaciones Mxico.

El Ingeniero Cant ingres a Nemak en 1992 como Representante de la oficina
internacional en Detroit, Michigan. Durante su carrera en Nemak ha ocupado varias posiciones
tales como Gerente de Planeacin y Comercial, Lder de Proyecto y Gerente del rea de Block.
Estudi una Ingeniera Mecnica y una Maestra en Administracin en el ITESM.

Klaus Lellig, Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en Europa.

El Doctor Lellig fue nombrado Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en
Europa el 1 de febrero de 2013. Cuenta con un Doctorado en Ingeniera de Materiales y
Metalurgia de la Universidad Tcnica RWTH Aachen. El Dr. Lellig ingres a Nemak en 1997
como Gerente de Desarrollo de Productos en Hydro Aluminum Alucast GmbH. Ocho aos
despus, l fue nombrado Director Administrativo de la Planta en Dillingen.

Lloyd Maisonville, Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en EUA y Canad.

El Sr. Maisonville fue nombrado Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en
EUA y Canad el 1 de febrero de 2013. Se recibi de Ingeniero Qumico en 1983, grado obtenido
en la Universidad de Windsor. l inici su carrera en Nemak en Canad en 2001 cuando la
Compaa adquiri de Ford las Plantas de Essex y Windsor. Despus de varios aos trabajando
como Gerente de Operaciones para todas las Plantas en Canad, l fue nombrado Director de la
Unidad de Negocio de EUA y Canad.

Pat Flynn, Director de Administracin y Comercial en EUA y Canad.

El Sr. Flynn se gradu de Licenciado en Administracin de Empresas en la Universidad
de Notre Dame en 1987 y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de la
Universidad de Michigan. El Sr. Flynn trabaj como Director de Finanzas en J.L. French de 2010
a 2012 y se uni a Nemak con la adquisicin de J. L. French en Junio de 2012. Despus de la
integracin de J.L. French l fue nombrado Director de Administracin y Comercial en EUA y
Canad.

Giovanni Barbero, Director de Operaciones y Desarrollo de Productos en Asia.

El Sr. Barbero fue nombrado Director de Operaciones y Desarrollo de Productos Asia el 1
de febrero de 2013. Se recibi de Ingeniero Mecnico. Previo a su ingreso a Nemak, el Sr.
Barbero trabajo para Teksid por 34 aos, teniendo a su cargo varias posiciones administrativas
como Director de Operaciones de Mxico y Director de Operaciones en Europa y Lejano Oriente.
Despus de la adquisicin de Teksid en 2007, l Sr. Barbero fue nombrado Director de Nemak
en Alabama.

J orge Rada, Director de Desarrollo de Negocio y Comercial en Asia.

El Ingeniero Rada ingres a Nemak en 1991. En Nemak ha ocupado puestos en las
siguientes reas: Comercial, Lanzamiento de Nuevos Programas, Compras y Recursos
Humanos. Fue nombrado como responsable del proyecto de lanzar la primera planta de Nemak
en Europa desde la Repblica Checa. En 2005 ocup el cargo de CFO de Nemak Europa y en
2007 asumi la Direccin General de Nemak Sudamrica. El 1 de Febrero de 2013 fue
nombrado Director de Desarrollo de Negocios y Comercial en Asia. Estudi una licenciatura en
Ingeniera Mecnica y Administracin por el ITESM y una Maestra en Administracin por el
mismo instituto.


Ernesto Saenz, Director de Desarrollo de Negocio y Comercial en Sur Amrica.

ReporteAnual2012 95

El Ingeniero Saenz ingres a Nemak en 1996 y ha ocupado varios puestos tales como
Gerente de la Planta en Monterrey, en la Repblica Checa, Argentina y en Brasil. l ha estado
viviendo en Brasil desde el 2010. Estudi una licenciatura en Ingeniera Mecnica y Elctrica,
una Maestra en Sistemas de Ingeniera y Manufactura y una Maestra en Finanzas en el ITESM.

J ose Carlos Pons, Director Comercial y de Administracin Sur Amrica.
El Ingeniero Pons tiene 16 aos de experiencia en Nemak, tiene amplia experiencia en el
rea de planeacin estratgica, participando en los diversos procesos de las adquisiciones desde
el 2005, as como sus ventas. Ha colaborado en diferentes reas de Nemak: Planeacin Central,
Lanzamiento de Nuevos Programas e Ingeniera Industrial. El Ing. Pons fue nombrado Director
Comercial y de Administracin Sur Amrica el 1 de febrero de 2013. Tiene una Licenciatura en
Ingeniera Industrial y Maestra de Administracin en el ITESM.

Markus Nolte, Director Comercial.

El Doctor Nolte fue nombrado Director Comercial el 1 de febrero de 2013. Cuenta con una
maestra en Ingeniera Metalrgica y un Doctorado en Ingeniera de Materiales de la Universidad
Tcnica RWTH Aachen. En el 2002, el Dr. Nolte fue nombrado Director de Administracin de
Hydro, con la responsabilidad del Centro de Desarrollo de Cabezas, tres aos ms tarde, ocup
el puesto de Director de Ventas y Mercadotecnia de la misma compaa. Despus de la
adquisicin de Hydro en el 2007, el asumi la posicin de Director Comercial de Nemak en
Europa y Asia.

Alberto Sada Medina, Director de Desarrollo de Negocios. Ver Consejo de Administracin.

Salvador Ramos Santos, Director de Administracin y Finanzas. Ver Consejo de
Administracin.

Knut Bentin, Director de Recursos Humanos.

El Licenciado Bentin se incorpor a Nemak en 2007 a travs de la adquisicin de
Castech, como Director de la planta Saltillo y fue nombrado Vice Presidente de Administracin
para las operaciones en Europa de Nemak en 2009. El 1 de Febrero de 2013 fue nombrado
Director de Recursos Humanos. Cuenta con una maestra en Administracin de Empresas y
Ciencias Polticas de la Universidad de Colonia, Alemania.


Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, las remuneraciones y prestaciones que
recibieron los principales funcionarios de la Empresa ascendieron a Ps. 170.9 millones (Ps. 146.2
millones en 2011), monto integrado por sueldo base y prestaciones de ley y complementado
principalmente por un programa de compensacin variable que se rige bsicamente con base en
los resultados de la Compaa y por el valor de mercado de las acciones de la misma.


d. Estatutos Sociales y Otros Convenios

Los aumentos del capital social debern estar representados en un 51% por acciones
mexicanas Serie A A-1 segn corresponda y en un 49% por acciones de suscripcin libre
Serie B B-1.

Los accionistas de la Serie A tendrn derecho a nombrar, mediante el voto de la
mayora del total de las acciones de la Serie A a 7 (siete) Consejeros Propietarios y sus
Suplentes respectivos. Los accionistas de la Serie B tendrn derecho a nombrar mediante el
total de las acciones de la Serie B, a 3 (tres) Consejeros Propietarios y sus suplentes
respectivos.

ReporteAnual2012 96

El qurum de asistencia para las Juntas del Consejo ser de seis Consejeros;
considerando, sin embargo que las Juntas del Consejo sern programadas para la fecha en la
que al menos un Consejero Serie B pueda asistir.

Conforme a los estatutos sociales del Emisor, las resoluciones de Juntas del Consejo de
Administracin sern vlidas cuando sean aprobadas por el voto de la mayora de los consejeros
presentes en la Junta y en ciertos casos especiales ser necesario el voto favorable de por lo
menos uno de los consejeros nombrados por cada accionista de la Serie B.

En caso de empate de los Consejeros en algn asunto que requiera aprobacin por
mayora simple, prevalecer el voto o la determinacin del Presidente o su consentimiento por
escrito.

Las utilidades netas anuales que arroje el balance general sern distribuidas de la
siguiente manera por una asamblea general ordinaria de accionistas: 1) El 5% de las utilidades
netas se destinarn a establecer o incrementar el fondo de reserva legal hasta que sta sea
equivalente al 20% del capital social; 2) Cualquier otra cantidad que determine la asamblea de
accionistas se destinar a crear reservas adicionales; y 3) El 50% del remanente, si lo hubiere,
ser distribuido como dividendo para los accionistas en proporcin a sus acciones respectivas.

Las Asambleas de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias y se celebrarn en el
domicilio social. Sern convocadas por el Consejo de Administracin o por el Presidente de
dicho Consejo y, en los casos establecidos por la Ley, por el Comisario.

Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se podrn celebrar en forma vlida en primera y
subsecuentes convocatorias con la participacin de por lo menos 51% de las acciones, y sus
resoluciones sern legalmente vlidas y obligatorias cuando sean adoptadas por la mayora de
votos de las acciones representadas en dicha Asamblea.

Para que las Asambleas Extraordinarias de Accionistas sean vlidas, ser necesario que
cuando menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) del capital social se encuentre presente en
primera o segunda convocatoria. Las resoluciones de estas asambleas sern vlidas y
obligatorias legalmente cuando se tomen por el voto afirmativo de por lo menos el 85% (ochenta
y cinco por ciento) del total del capital social.



ReporteAnual2012 97
V. PERSONAS RESPONSABLES


De conformidad con el Anexo N y el Artculo 33 fraccin I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la
Circular nica de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de
firmar el presente reporte son:

Ing. Armando Tamez Martnez, Director General,

Ing. Salvador Ramos Santos, Director de Administracin y Finanzas,

Lic. Carlos Jimnez Barrera, Director Jurdico.

ReporteAnual2012 98
VI. ANEXOS


a.- Estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011
expresados en pesos al 31 de diciembre de 2012
y dictamen de los auditores.

b.- Informe de los comisarios.

c.- Carta Pwc.

d.- Carta funcionarios responsables del reporte anual.









Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y
subsidiarias
(subsidiarias de Alfa, S. A. B. de C. V.)
Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y al
1 de enero de 2011

Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Contenido Pgina

Dictamen de los auditores independientes ......................................................................................... 1 y 2

Estados financieros consolidados:

Estados consolidados de situacin financiera ....................................................................................... 3

Estados consolidados de resultados ...................................................................................................... 4

Estados consolidados de resultados integrales ..................................................................................... 5

Estados consolidados de variaciones en el capital ................................................................................ 6

Estados consolidados de flujos de efectivo............................................................................................ 7

Notas sobre los estados financieros consolidados ........................................................................... 8 a 75
Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y al 1 de enero de 2011


Nota 1 - Informacin General

Tenedora Nemak, S. A. de C. V. (Tenedora Nemak o la Compaa), subsidiaria de ALFA,
S. A. B. de C. V. (ALFA), es una compaa controladora intermedia dedicada a la fabricacin y venta de
cabezas de motor y monoblocks de aluminio para la industria automotriz.

Tenedora Nemak tiene su domicilio en Libramiento Arco Vial Km. 3.8, Col. Centro en Garca, Nuevo
Len, Mxico.

La Compaa es poseda en un 93.24% por Alfa, S. A. B. de C. V. y un 6.76% por Ford Motor Company
(quin tiene una influencia significativa sobre la Compaa). Alfa tiene el control sobre las polticas y
operaciones de la Compaa. Alfa tambin tiene el control sobre el Consejo de Administracin, asignar
ejecutivos clave en la administracin, llevar a cabo fusiones, adquisiciones, ventas substanciales de todos
los activos de la Compaa y otras operaciones extraordinarias.

En las siguientes notas a los estados financieros cuando se hace referencia a pesos o $, se trata de
millones de pesos mexicanos. Al hacer referencia a US$ o dlares, se trata de millones de dlares de los
Estados Unidos.


Nota 2 Eventos relevantes

2012

a) Adquisicin de J.L. French

Durante el segundo trimestre de 2012, Nemak Exterior, S. L., subsidiaria de Tenedora Nemak, S. A.
de C. V. adquiri la totalidad de las acciones representativas del capital social de J.L. French
Automotive Castings, Inc.("J.L. French"), compaa productora de piezas de fundicin de aluminio
de alta presin para la fabricacin de componentes automotrices, con nfasis en partes de
transmisin. Esta transaccin tiene varias ventajas importantes para la Compaa, entre la que
destaca la expansin hacia otros componentes de aluminio de alto valor agregado, como partes
estructurales y de suspensin. J. L. French opera 3 plantas productoras situadas en EUA, Espaa y
China.

Al 31 de diciembre de 2012 la compaa est en proceso de concluir la distribucin del precio de
compra a los valores razonables de los activos adquiridos debido a que est revisando las valoraciones
realizadas por expertos independientes, estimndose que dicho anlisis, ser concluido dentro de un
periodo mximo de doce meses desde la fecha de la adquisicin. La contraprestacin total pagada por
el negocio fue de $3,023 (US$216) en efectivo.

La asignacin del precio de compra se muestra en dlares americanos debido a que es la moneda
funcional y de registro de la subsidiaria adquirida, el tipo de cambio a la fecha de la transaccin fue de
$13.99 pesos por dlar, adicionalmente en la Nota 3.c se muestran los principales tipos de cambio en
los diferentes procesos de conversin. La asignacin es como sigue:





Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

Activos circulantes
(1)
US$ 64
Propiedades, planta y equipo 113
Activos intangibles 1
Otros activos 24
Pasivos circulantes
(2)
(6)
Pasivos por obligaciones laborales (5)
Crdito mercantil 25
US$ 216

(1)
Los activos circulantes consisten en efectivo y capital de trabajo neto.
(2)
Los pasivos circulantes consisten en proveedores por US$1 y otras cuentas por pagar de US$5.

El valor de las cuentas por cobrar adquiridas se aproxima a su valor razonable debido a su
vencimiento a corto plazo. Se estima que las cuentas por cobrar adquiridas sean recuperadas en el
corto plazo.

No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisicin que deba ser registrado. Tampoco
existen acuerdos de contraprestacin contingente. ALFA no es responsable de los pasivos ambientales
excepto por aquellos que puedan tener su origen en despus de la fecha de adquisicin.

Como resultado de esta transaccin, la Compaa adquiri el 49% of las acciones de Chongqing JLF,
Yumei Castings, como parte de la adquisicin de activos en la combinacin de negocios.

Los costos relacionados con la adquisicin ascendieron a $21,711 (US$1.7) y se reconocieron en el
estado de resultados en el rubro de otros gastos.

Los ingresos aportados por los Activos de J.L. French incluidos en el estado consolidado de resultados
desde la fecha de adquisicin al 31 de diciembre de 2012 fueron de $273, y una utilidad neta de $4.

A la fecha de emisin de estos estados financieros, ALFA no pudo obtener la informacin financiera
auditada histrica de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera
(NIIF) antes de la fecha de la adquisicin, de parte de la contraparte para determinar el importe de
ingresos y utilidad neta anual como si la adquisicin hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2012.


2011

a) Refinanciamiento de la deuda

En agosto de 2011, la Compaa concluy el refinanciamiento de la deuda bancaria, que fue
autorizada por el Consejo de Administracin el 10 de mayo de 2011. Este proceso incluy la deuda de
corto y largo plazo (prstamo sindicado y certificados burstiles). En consecuencia, el proceso implic
el refinanciamiento de aproximadamente US$ 1.1 billones, con lo que se prolongarn la duracin de
dichos prstamos por aproximadamente dos aos posteriores a los contratos originales. Esta
operacin fue contabilizada como una modificacin a la deuda original, por lo tanto los costos de
emisin ($ 208,837), fueron ajustados del pasivo y son amortizados sobre la vida remanente de la
deuda.




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Note 3 - Resumen de polticas contables significativas

Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisin el 21 de
febrero de 2013, por los funcionarios con poder legal que firman al calce de los estados financieros bsicos
y sus notas.

A continuacin se presentan las polticas de contabilidad ms significativas seguidas por Tenedora
Nemak, las cuales han sido aplicadas consistentemente en la preparacin de su informacin financiera en
los aos que se presentan, a menos que se especifique lo contrario:

a. Bases de preparacin

Los estados financieros consolidados de Tenedora Nemak, han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls) emitidas
por el International Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen todas las Normas
Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, as como todas las interpretaciones relacionadas
emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo
aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).

De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del
Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero
de 2009, la Compaa est obligada a preparar sus estados financieros a partir del ao 2012, utilizando
como marco normativo contable las IFRS.

Para fines de comparabilidad, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y por el ao
terminado en dicha fecha han sido preparados de acuerdo con las IFRS.

Tenedora Nemak cambi sus polticas contables de Normas de Informacin Financiera (NIF) Mexicanas
para cumplir con IFRS a partir del 1 de enero de 2012. La transicin de NIF a IFRS ha sido registrada de
acuerdo IFRS 1, fijando el 1 de enero de 2011 como fecha de transicin. La conciliacin de los efectos por
la transicin de NIF a IFRS se revela en la Nota 30 sobre los estados financieros consolidados.

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por las
exenciones aplicadas por la Compaa reveladas en la Nota 30 y por los instrumentos financieros de
cobertura de flujo de efectivo que estn medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos
financieros a valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.

La preparacin de los estados financieros consolidados en conformidad con IFRS requiere el uso de
ciertas estimaciones contables crticas. Adems requiere que la Administracin ejerza un juicio en el
proceso de aplicar las polticas contables de la Compaa. Las reas que involucran un alto nivel de juicio
o complejidad, as como reas donde los juicios y estimados son significativos para los estados financieros
consolidados se revelan en la Nota 5.

Los estados financieros consolidados de Tenedora Nemak son presentados en pesos mexicanos.






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b. Consolidacin

i. Subsidiarias

Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compaa tiene el poder para dirigir las polticas
financieras y operativas de la entidad generalmente acompaando una tenencia accionaria de ms de la
mitad de los derechos de voto. Cuando la participacin de la Compaa en las subsidiarias es menor al
100%, la participacin atribuida a accionistas externos se refleja como participacin no controladora.

Las subsidiarias son consolidadas en su totalidad desde la fecha en que el control es transferido a la
Compaa y hasta la fecha en que pierde dicho control.

El mtodo de contabilizacin utilizado por la Compaa para las combinaciones de negocios es el mtodo
de adquisicin. La contraprestacin transferida en la adquisicin de una subsidiaria es el valor razonable
de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por la
Compaa. La contraprestacin transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que
resulte de un acuerdo de contraprestacin contingente. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y
pasivos contingentes asumidos en una combinacin de negocios son medidos inicialmente a su valor
razonable en la fecha de su adquisicin. La Compaa reconoce cualquier participacin no controladora
en la entidad adquirida con base a la parte proporcional de la participacin no controladora en los activos
netos identificables de la entidad adquirida.

Los costos relacionados con la adquisicin se reconocen como gastos en el estado de resultados conforme
se incurren.

El crdito mercantil es medido inicialmente como la suma del exceso de la contraprestacin transferida y
el valor razonable de la participacin no controladora sobre los activos netos identificables y los pasivos
adquiridos. Si la contraprestacin transferida es menor al valor razonable de los activos netos de la
subsidiaria adquirida en el caso de una compra a precio de ganga, la diferencia se reconoce directamente
en el estado consolidado de resultados.

Las transacciones y saldos inter-compaas, as como las ganancias no realizadas en transacciones entre
compaas de Tenedora Nemak son eliminadas en la preparacin de los estados financieros consolidados.
Las prdidas no realizadas son eliminadas a menos que la transaccin proporcione evidencia de deterioro
en el activo transferido. Con el fin de asegurar la consistencia con las polticas adoptadas por la
Compaa, las polticas contables de las subsidiarias han sido modificadas en donde se haya considerado
necesario.













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Porcentaje de Moneda
Pas
(1)
tenencia (%)
(2)
funcional
Nemak, S. A. Mxico 100 Dlar Americano
Modellbau Schnheide GMBH Alemania 90 Euro
Corporativo Nemak, S. A. de C. V. (administrative services) Mxico 100 Peso mexicano
Nemak Canad, S. A. de C. V. (holding) Mxico 100 Peso mexicano
Nemak of Canada Corporation Canada 100 Canadian Dollar
Camen International Trading, Inc. EUA 100 US Dollar
Nemak Investment Aluminium B.V. (sub-holding)
(3)
Holanda 100 Euro
Nemak Europe GmbH (holding) Alemania 100 Euro
Nemak Exterior, S. L. (holding) Espaa 100 Euro
Nemak Dillingen GmbH Alemania 100 Euro
Nemak Linz GmbH Austria 100 Euro
Nemak Gyor Kft Hungria 100 Euro
Nemak Poland Sp. z.o.o. Polonia 100 Euro
Nemak USA, Inc. EUA 100 US Dollar
Nemak Alumnio do Brasil Ltda. Brasil 100 Real
Nemak Nanjing Aluminum Foundry Co., Ltd. China 100 Yuan
Nemak Argentina, S. R. L. Argentina 100 Argentine Peso
Nemak Slovakia, S. r. o. Eslovakia 100 Euro
Nemak Wernigerode GmbH Alemania 100 Euro
Nemak Czech Republic, S.r.o. Republica Checa 100 Euro
Nemak Commercial Services, Inc. EUA 100 US Dollar
Nemak Gas, S. A. de C. V. Mxico 100 Mexican Peso
Nemak Italia, S. R. L. Italia 100 Euro
Nemak Aluminum Casting India Private, Ltd India 100 Rupee
Nemak Automotive Castings, Inc.
(4)
EUA 100 US Dollar
Servicios J. L. French, S. L.
(4)
Espaa 100 Euro
J. L. French Ansola, S. L.
(4)
Espaa 100 Euro
French Hodings LLC
(4)
EUA 100 US Dollar
Allotech International, L. L. C.
(4)
EUA 100 US Dollar
J. L. French, L. L. C.
(4)
EUA 100 US Dollar
Central Die
(4)
EUA 100 US Dollar
Nelson Metal Products LLC
(4)
EUA 100 US Dollar
JLFR Inc.
(4)
EUA 100 US Dollar
J. L. French Automotive Castings Holdings LLC
(4)
China 100 Yuan
J. L. French Servicios, S. de R. L. de C. V.
(4)
Mxico 100 Mexican Peso
J. L. French, S. de R. L. de C. V.
(4)
Mxico 100 Mexican Peso

(1)
Country of company's incorporation.
(2)
Ownership percentage of Tenedora Nemak in the holding Companies and ownership percentage of such holdings
on companies integrating such holding. Share ownership percentages as of December 31, 2012 and 2011, except
as described in footnote 4 below.
(3)
This company was merged with Nemak Exterior in 2012.
(4)
Subsidiaries acquired during the second quarter of 2012 when Tenedora Nemak acquired J.L. French.


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ii. Absorcin (dilucin) de control en subsidiarias

El efecto de absorcin (dilucin) de control en subsidiarias, es decir un aumento o disminucin en el
porcentaje de control, se reconoce formando parte del capital contable, directamente en la cuenta de
utilidades acumuladas, en el ao en el cual ocurren las transacciones que originan dichos efectos. El
efecto de absorcin (dilucin) de control se determina al comparar el valor contable de la inversin en
acciones con base a la participacin antes del evento de absorcin o dilucin contra dicho valor contable
considerando la participacin despus del evento mencionado. En el caso de prdidas de control el efecto
de dilucin se reconoce en resultados.

iii. Venta o disposicin de subsidiarias

Cuando la Compaa deja de tener control, cualquier participacin retenida en la entidad es revaluada a
su valor razonable, el cambio en valor en libros es reconocido en los resultados del ao. El valor razonable
es el valor en libros inicial para propsitos de contabilizacin subsecuente de la participacin retenida en
la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Cualquier importe previamente reconocido en el
resultado integral respecto de dicha entidad se contabiliza como si la Compaa hubiera dispuesto
directamente de los activos y pasivos relativos. Esto implica que los importes previamente reconocidos en
el resultado integral se reclasificarn al resultado del ao.

iv. Asociadas

Asociadas son todas aquellas entidades sobre las que la Compaa tiene influencia significativa pero no
control, por lo general sta se da al poseer entre el 20% y 50% de los derechos de voto en la asociada. Las
inversiones en asociadas se contabilizan utilizando el mtodo de participacin y se reconocen inicialmente
al costo. La inversin de la Compaa en asociadas incluye el crdito mercantil identificado en la
adquisicin, neto de cualquier prdida por deterioro acumulada.

Si la participacin en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, solo una porcin
de los importes previamente reconocidos en el resultado integral se reclasificar a los resultados del ao,
cuando resulte apropiado.

La participacin de la Compaa en las ganancias o prdidas de la asociada posteriores a la adquisicin, se
reconoce en el estado de resultados y su participacin en los otros resultados integrales posteriores a la
adquisicin ser reconocida directamente en otras partidas de la utilidad integral. Los movimientos
acumulados posteriores a la adquisicin se ajustarn contra el valor en libros de la inversin. Cuando la
participacin de la Compaa en las prdidas de la asociada iguala o excede su participacin en la
asociada, incluyendo las cuentas por cobrar no garantizadas, la Compaa no reconoce prdidas futuras a
menos que haya incurrido en obligaciones o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

La Compaa evala a cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que la inversin en la asociada
est deteriorada. De ser as, la Compaa calcula la cantidad del deterioro como la diferencia entre el
valor recuperable de la asociada y su valor en libros, y reconoce el monto en participacin en
prdidas/ganancias de asociadas reconocidas a travs del mtodo de participacin en el estado de
resultados.


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Las ganancias no realizadas en transacciones entre la Compaa y sus asociadas se eliminan en funcin de
la participacin que se tenga sobre ellas. Las prdidas no realizadas tambin se eliminan a menos que la
transaccin muestre evidencia que existe deterioro en el activo transferido. Con el fin de asegurar la
consistencia con las polticas adoptadas por la Compaa, las polticas contables de las asociadas han sido
modificadas. Cuando la Compaa deja de tener influencia significativa sobre una asociada, se reconoce
en el estado de resultados cualquier diferencia entre el valor razonable de la inversin retenida,
incluyendo cualquier contraprestacin recibida de la disposicin de parte de la participacin y el valor en
libros de la inversin.

c. Conversin de moneda extranjera

i. Moneda funcional y de presentacin

Los montos incluidos en los estados financieros de cada una de las entidades de la Compaa deben ser
medidos utilizando la moneda del entorno econmico primario en donde la entidad opera (la moneda
funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos, moneda de
presentacin de la Compaa.

ii. Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio
vigente en la fecha de la transaccin o valuacin cuando los montos son revaluados. Las utilidades y
prdidas cambiarias resultantes de la liquidacin de dichas transacciones y de la conversin de los activos
y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de cambio de cierre se reconocen
como fluctuacin cambiaria en el estado de resultados, excepto por aquellas que son diferidas en el
resultado integral y que califican como coberturas de flujo de efectivo.

Los cambios en el valor razonable de valores o activos financieros monetarios denominados en moneda
extranjera clasificados como disponibles para su venta se dividen entre las fluctuaciones cambiarias
resultantes de cambios en el costo amortizado de dichos valores y otros cambios en su valor.
Posteriormente, las fluctuaciones cambiarias se reconocen en resultados y los cambios en el valor en
libros que resultan de cualquier otra circunstancia se reconocen como parte de la utilidad integral.

Las diferencias de conversin de activos no monetarios, por ejemplo las inversiones clasificadas como
disponibles para venta son incluidas en otras partidas de la utilidad integral.

iii. Consolidacin de subsidiarias extranjeras

Incorporacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de registro.

Los estados financieros de las compaas subsidiarias que mantienen una moneda de registro diferente a
la moneda funcional, fueron convertidos a la moneda funcional conforme al siguiente procedimiento:

a. Los saldos de activos y pasivos monetarios expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los
tipos de cambio de cierre.

b. A los saldos histricos de los activos y pasivos no monetarios y del capital contable convertidos a
moneda funcional se le adicionaron los movimientos ocurridos durante el perodo, los cuales fueron
convertidos a los tipos de cambios histricos. En el caso de los movimientos de las partidas no
monetarias reconocidas a su valor razonable, ocurridos durante el perodo expresados en la moneda
de registro, se convirtieron utilizando los tipos de cambio histricos referidos a la fecha en la que se
determin dicho valor razonable
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c. Los ingresos, costos, y gastos de los perodos, expresados en la moneda de registro, se convirtieron a
los tipos de cambio histricos de la fecha en que se devengaron y reconocieron en el estado de
resultados, salvo que se hayan originado de partidas no monetarias, en cuyo caso se utilizaron los
tipos de cambios histricos de las partidas no monetarias.

d. Las diferencias en cambios que se originaron en la conversin de moneda de registro a moneda
funcional se reconocieron como ingreso o gasto en el estado de resultados en el perodo en que se
originaron.

Incorporacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de presentacin

Los resultados y posicin financiera de todas las entidades de ALFA (de las que ninguna se encuentra en
ambiente hiperinflacionario) que cuentan con una moneda funcional diferente a la moneda de
presentacin, son convertidos a la moneda de presentacin de la siguiente manera:

a) Los activos y pasivos de cada balance general presentado son convertidos al tipo de cambio de cierre a
la fecha del balance general;

b) El capital de cada balance general presentado es convertido al tipo de cambio histrico.

c) Los ingresos y gastos de cada estado de resultados son convertidos al tipo de cambio promedio
(cuando el tipo de cambio promedio no representa una aproximacin razonable del efecto acumulado
de las tasas de la transaccin, se utiliza el tiempo de cambio a la fecha de la transaccin); y

d) Todas las diferencias cambiaras resultantes son reconocidas en el resultado integral.

El crdito mercantil y los ajustes al valor razonable que surgen en la fecha de adquisicin de una
operacin extranjera para medirlos a su valor razonable, se reconocen como activos y pasivos de la
entidad extranjera y son convertidos al tipo de cambio de cierre. Las diferencias cambiarias que surjan
son reconocidas en el capital.

A continuacin se enlistan los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversin:

Moneda local a pesos mexicanos
Tipo de cambio Tipo de cambio Tipo de cambio
Al cierre del al 1 de enero promedio
31 de diciembre de de al 31 de diciembre de
Pas Moneda local 2012 2011 2011 2012 2011
Canada Dlar canadiense 13.08 13.71 12.43 13.18 12.65
Estados Unidos Dlar americano 13.01 13.98 12.36 13.16 12.49
Brasil Real brasileo 6.35 7.49 7.43 6.75 7.48
Argentina Peso argentino 2.65 3.25 3.10 2.88 3.01
Republica Checa Corona checa 0.69 0.71 0.65 0.68 0.71
Alemania Euro 17.21 18.14 16.57 17.02 17.46
Austria Euro 17.21 18.14 16.57 17.02 17.46
Hungria Euro 17.21 18.14 16.57 17.02 17.46
Polonia Zloty polaco 4.21 4.08 4.15 4.08 4.22
Eslovakia Corona eslovaca 0.56 0.60 0.57 0.57 0.57
Espaa Euro 17.21 18.14 16.57 17.02 17.46
China RenMinBi Yuan chino 2.09 2.22 1.87 2.09 1.94
India Rupia hind 0.24 0.26 0.28 0.25 0.27


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d. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y los equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, depsitos bancarios disponibles para
la operacin y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o
menos, todos estos sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor. Los sobregiros bancarios
se presentan como prstamos dentro del pasivo circulante.

e. Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos

El efectivo y equivalentes de efectivo cuyas restricciones originan que no se cumpla con la definicin de
efectivo y equivalentes de efectivo descrito anteriormente, se presentan en un rubro por separado en el
estado de situacin financiera y se excluyen del efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de flujos de
efectivo.

f. Instrumentos financieros

Activos financieros

La Compaa clasifica sus activos financieros en las siguientes categoras: a su valor razonable a travs de
resultados, prstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y disponibles
para su venta. La clasificacin depende del propsito para el cual fueron adquiridos los activos
financieros. La gerencia determina la clasificacin de sus activos financieros al momento de su
reconocimiento inicial. Las compras y ventas de activos financieros se reconocen en la fecha de
liquidacin.

Los activos financieros se cancelan en su totalidad cuando el derecho a recibir los flujos de efectivo
relacionados expira o es transferido y asimismo la Compaa ha transferido sustancialmente todos los
riesgos y beneficios derivados de su propiedad, as como el control del activo financiero.

i. Activos financieros a su valor razonable a travs de resultados

Los activos financieros a su valor razonable a travs de resultados son activos financieros mantenidos
para negociacin. Un activo financiero se clasifica en esta categora si es adquirido principalmente con el
propsito de ser vendido en el corto plazo. Los derivados tambin se clasifican como mantenidos para
negociacin a menos que sean designados como coberturas.

Los activos financieros registrados a valor razonable a travs de resultados se reconocen inicialmente a su
valor razonable, y los costos por transaccin se registran como gasto en el estado de resultados. Las
ganancias o prdidas por cambios en el valor razonable de estos activos se presentan en los resultados del
periodo en que se incurren.

ii. Prstamos y cuentas por pagar
Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinados que no cotizan
en un mercado activo. Se incluyen como activos circulantes, excepto por vencimientos mayores a 12
meses despus de la fecha del balance general. Estos son clasificados como activos no circulantes.

Los prstamos y cuentas por cobrar se valan inicialmente al valor razonable ms los costos de
transaccin directamente atribuibles, y posteriormente al costo amortizado, utilizando el mtodo de la
tasa efectiva de inters. Cuando ocurren circunstancias que indican que los importes por cobrar no se
cobrarn por los importes inicialmente acordados o lo sern en un plazo distinto, las cuentas por cobrar
se deterioran.
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iii. Inversiones mantenidas a su vencimiento

Si la Compaa tiene intencin demostrable y la habilidad para mantener instrumentos de deuda a su
vencimiento, estos son clasificados como mantenidas a su vencimiento. Los activos en esta categora se
clasifican como activos circulantes si se espera sean liquidados dentro de los siguientes 12 meses, de lo
contrario se clasifican como no circulantes. Inicialmente se reconocen a su valor razonable ms cualquier
costo de transaccin directamente atribuible, posteriormente se valorizan al costo amortizado usando el
mtodo de inters efectivo. Las inversiones mantenidas al vencimiento se reconocen o dan de baja el da
que se transfieren a, o a travs de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011, la
Compaa no cuenta con este tipo de inversiones.

iv. Activos financieros disponibles para su venta

Los activos financieros disponibles para su venta son activos financieros no derivados que son designados
en esta categora o no se clasifican en ninguna de las otras categoras. Se incluyen como activos no
circulantes a menos que su vencimiento sea menor a 12 meses o que la gerencia pretenda disponer de
dicha inversin dentro de los siguientes 12 meses despus de la fecha del balance general.

Los activos financieros disponibles para su venta se reconocen inicialmente a su valor razonable ms los
costos de transaccin directamente atribuibles. Posteriormente, estos activos se registran a su valor
razonable (a menos que no pueda ser medido por su valor en un mercado activo y el valor no sea
confiable, en tal caso se reconocer a costo menos deterioro).

Las ganancias o prdidas derivadas de cambios en el valor razonable de los instrumentos monetarios y no
monetarios se reconocen directamente en el estado consolidado de resultado integral en el periodo en que
ocurren.
Cuando los instrumentos clasificados como disponibles para su venta se venden o deterioran, los ajustes
acumulados del valor razonable reconocidos en el capital son incluidos en el estado de resultados.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros que no son derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable y
posteriormente se valan a su costo amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo. Los pasivos en
esta categora se clasifican como pasivos circulantes si se espera sean liquidados dentro de los siguientes
12 meses; de lo contrario, se clasifican como no circulantes.

Las cuentas por pagar son obligaciones de pagar bienes o servicios que han sido adquiridos o recibidos
por parte de proveedores en el curso ordinario del negocio. Los prstamos se reconocen inicialmente a su
valor razonable, neto de los costos por transaccin incurridos. Los prstamos se reconocen inicialmente a
su valor razonable, neto de los costos por transaccin incurridos. Los prstamos son reconocidos
posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los recursos recibidos (neto de los costos
de la transaccin) y el valor de liquidacin se reconoce en el estado de resultados durante el plazo del
prstamo utilizando el mtodo de inters efectivo.

Compensacin de pasivos financieros

Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto es presentado en el balance general
cuando es legalmente exigible el derecho de compensar los montos reconocidos y existe la intencin de
liquidarlos sobre bases netas o de realizar el activo y pagar el pasivo simultneamente.

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Deterioro de instrumentos financieros

a) Activos financieros valuados a costo amortizado

La Compaa evala al final de cada ao si existe evidencia objetiva de deterioro de cada activo financiero
o grupo de activos financieros. Una prdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de
deterioro como resultado de uno o ms eventos ocurridos despus del reconocimiento inicial del activo
(un evento de prdida) y siempre que el evento de prdida (o eventos) tenga un impacto sobre los flujos
de efectivo futuros estimados derivados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueda ser
estimado confiablemente.

Los aspectos que evala la Compaa para determinar si existe evidencia objetiva del deterioro son:

- Dificultades financieras significativas del emisor o deudor.
- Incumplimiento de contrato, como morosidad en los pagos de inters o principal.
- Otorgamiento de una concesin al emisor o deudor, por parte de la Compaa, como consecuencia de
dificultades financieras del emisor o deudor y que no se hubiera considerado en otras circunstancias.
- Existe probabilidad de que el emisor o deudor se declare en concurso preventivo o quiebra u otro tipo
de reorganizacin financiera.
- Desaparicin de un mercado activo para ese activo financiero debido a dificultades financieras.
- Informacin verificable indica que existe una reduccin cuantificable en los flujos de efectivo futuros
estimados relativos a un grupo de activos financieros luego de su reconocimiento inicial, aunque la
disminucin no pueda ser an identificada con los activos financieros individuales de la Compaa,
como por ejemplo:

(i) Cambios adversos en el estado de pagos de los deudores del grupo de activos
(ii) Condiciones nacionales o locales que se correlacionan con incumplimientos de los emisores del
grupo de activos

En base a los aspectos indicados previamente, la Compaa evala si existe evidencia objetiva de
deterioro. Posteriormente, para la categora de prstamos y cuentas por cobrar, si existe deterioro, el
monto de la prdida relativa se determina computando la diferencia entre el valor en libros del activo y el
valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las prdidas crediticias futuras que
an no se han incurrido) descontados utilizando la tasa de inters efectiva original. El valor en libros del
activo se disminuye en ese importe, el cual se reconoce en el estado de resultados.

Si un prstamo o una inversin mantenida hasta su vencimiento tiene una tasa de inters variable, la tasa
de descuento para medir cualquier prdida por deterioro es la tasa de inters efectiva actual determinada
de conformidad con el contrato. Alternativamente, la Compaa podra determinar el deterioro del activo
considerando su valor razonable determinado sobre la base de su precio de mercado observable actual.

Si en los aos siguientes, la prdida por deterioro disminuye debido a que se verifica objetivamente un
evento ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoci dicho deterioro (como una mejora en
la calidad crediticia del deudor), la reversin de la prdida por deterioro se reconoce en el estado de
resultados.

La determinacin de deterioro de las cuentas por cobrar se describen en la Nota 8


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b) Activos financieros clasificados como disponibles para su venta

En el caso de instrumentos financieros de deuda, la Compaa tambin utiliza los criterios enumerados
previamente para identificar si existe evidencia objetiva de deterioro. En el caso de instrumentos
financieros de capital, una baja significativa o prolongada en su valor razonable por debajo de su costo se
considera tambin evidencia objetiva de deterioro.

Posteriormente, en el caso de activos financieros disponibles para su venta, la prdida por deterioro
determinada computando la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable actual del activo,
menos cualquier prdida por deterioro reconocida previamente, se reclasifica de las cuentas de otros
resultados integrales y se registra en el estado de resultados. Las prdidas por deterioro reconocidas en el
estado de resultados relacionadas con instrumentos financieros de capital no se revierten a travs del
estado de resultados. Las prdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados relacionadas con
instrumentos financieros de deuda podran revertirse en aos posteriores, si el valor razonable del activo
se incrementa como consecuencia de eventos ocurridos posteriormente.

g. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

Todos los instrumentos financieros derivados contratados e identificados, clasificados como cobertura de
valor razonable o cobertura de flujo de efectivo, con fines de negociacin o de cobertura por riesgos de
mercado, se reconocen en el balance general como activos y/o pasivos a su valor razonable y de igual
forma se miden subsecuentemente a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en
precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado se determina con base en tcnicas de
valuacin aceptadas en el mbito financiero.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura se clasifica como un activo o
pasivo no circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses y como un
activo o pasivo circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es menor a 12 meses.

Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se reconocen en ingresos o
gastos financieros, excepto por cambios en el valor razonable de instrumentos derivados asociados a
cobertura de flujo de efectivo, en cuyo caso dichos cambios se reconocen en capital contable. Estos
instrumentos financieros derivados de cobertura son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y
cumplen con todos los requisitos de cobertura, y se documenta su designacin al inicio de la operacin de
cobertura, describiendo el objetivo, posicin primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medicin
de la efectividad de la relacin, caractersticas, reconocimiento contable y cmo se llevar a cabo la
medicin de la efectividad, aplicables a esa operacin. Los cambios en el valor razonable de las coberturas
de valor razonable se registran en resultados en el mismo rengln de la posicin que cubren; en las
coberturas de flujo de efectivo, la porcin efectiva se aloja temporalmente en la utilidad integral, dentro
del capital contable y se reclasifica a resultados cuando la posicin que cubre afecte resultados, la porcin
inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

La Compaa suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, es cancelado o
ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor
razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compaa decide cancelar la designacin
de cobertura.


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Al suspender la contabilidad de coberturas, en el caso de las coberturas de valor razonable, el ajuste al
valor en libros de un importe cubierto para el que se usa el mtodo de tasa de inters efectiva, se amortiza
en resultados por el periodo de vencimiento, en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades
acumuladas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el
momento en que los efectos de la transaccin pronosticada afecten los resultados. En el caso de que ya no
sea probable que la transaccin pronosticada ocurra, las ganancias o las prdidas que fueron acumuladas
en la cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de
una transaccin pronosticada se mostr satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de
efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de manera
proporcional a los resultados, en la medida en que la transaccin pronosticada afecte los resultados.

Las operaciones financieras derivadas han sido concertadas en forma privada con diversas instituciones
financieras, cuya solidez financiera est respaldada por altas calificaciones que, en su momento, les
asignaron sociedades calificadoras de valores y riesgos crediticios. La documentacin utilizada para
formalizar las operaciones concertadas es la comn, misma que en trminos generales se ajusta al
contrato denominado Master Agreement, el cual es generado por la International Swa$ & Derivatives
Association (ISDA), la que va acompaada por los documentos accesorios acostumbrados, conocidos
en trminos genricos como Schedule, Credit Support Annex y Confirmation.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se refleja en los estados financieros de la
Compaa, representa una aproximacin matemtica de su valor razonable. Se calcula usando modelos
propiedad de terceros independientes, con supuestos basados en condiciones de mercado pasadas,
presentes y expectativas futuras al da del cierre contable correspondiente.

h. Inventarios

Los inventarios se presentan al menor entre su costo o valor neto de realizacin. El costo es determinado
utilizando el mtodo de costos promedio. El costo de los productos terminados y de productos en proceso
incluye el costo de diseo del producto, materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y
gastos indirectos de fabricacin (basados en la capacidad normal de operacin). Excluye costos de
prstamos. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso ordinario del negocio,
menos los gastos de venta variables aplicables. Los costos de inventarios incluyen cualquier ganancia o
prdida transferida del patrimonio correspondientes a compras de materia prima que califican como
coberturas de flujo de efectivo.

i. Propiedad, planta y equipo

Los elementos de propiedades, planta y equipo se registran a su costo menos la depreciacin acumulada y
el importe acumulado de las prdidas por deterioro de su valor. El costo incluye gastos directamente
atribuibles a la adquisicin del activo.

Los costos posteriores son incluidos en el valor en libros del activo o reconocidos como un activo por
separado, segn sea apropiado, slo cuando sea probable que la Compaa obtenga beneficios econmicos
futuros derivados del mismo y el costo del elemento pueda ser calculado confiablemente. El valor en
libros de la parte reemplazada se da de baja. Las reparaciones y el mantenimiento son reconocidos en el
estado de resultados durante el ao en que se incurren. Las mejoras significativas son depreciadas
durante la vida til remanente del activo relacionado.


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La depreciacin es calculada usando el mtodo de lnea recta, considerando por separado cada uno de sus
componentes, excepto por los terrenos que no son sujetos a depreciacin. La vida til promedio de las
familias de activos se indica a continuacin:

Edificios y construcciones 33 a 50 aos
Maquinaria y equipo 10 a 14 aos
Equipo de transporte 4 a 8 aos
Mobiliaria y equipo de oficina 6 a 10 aos
Otros activos fijos 10 a 20 aos
Las refacciones o repuestos para ser utilizados a ms de un ao y atribuibles a una maquinaria en
especfico se clasifican como propiedad, planta y equipo en otros activos fijos.

Los costos por prstamos asociados a financiamientos invertidos en propiedad, planta y equipo cuya
adquisicin o construccin requiere de un periodo sustancial (nueve meses), se capitalizan formando
parte del costo de adquisicin de dichos activos calificados, hasta el momento en que estn aptos para el
uso al que estn destinados o para su venta.

En el caso de que el valor en libros sea mayor al valor estimado de recuperacin, se reconoce una baja de
valor en el valor en libros de un activo y se reconoce inmediatamente a su valor de recuperacin.

El valor residual y la vida til de los activos se revisarn, como mnimo, al trmino de cada periodo de
informe y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, los cambios se contabilizarn como un
cambio en una estimacin contable.

Las prdidas y ganancias por disposicin de activos se determinan comparando el valor de venta con el
valor en libros y son reconocidas en el rubro de otros gastos, neto en el estado de resultados.

j. Arrendamientos
La clasificacin de arrendamientos como financieros u operativos depende de la substancia de la
transaccin ms que la forma del contrato.

Los arrendamientos en los cuales una porcin significativa de los riesgos y beneficios de la propiedad son
retenidos por el arrendador son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo
arrendamientos operativos (netos de incentivos recibidos por el arrendador) son registrados al estado de
resultados con base al mtodo de lnea recta durante el perodo del arrendamiento.

Los arrendamientos en los cuales la Compaa posee sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la
propiedad son clasificados como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se
capitalizan al inicio del arrendamiento al menor entre valor razonable de la propiedad en arrendamiento y
el valor presente de los pagos mnimos. Si su determinacin resulta prctica, para descontar a valor
presente los pagos mnimos se utiliza la tasa de inters implcita en el arrendamiento, de lo contrario, se
debe utilizar la tasa incremental de prstamo del arrendatario. Cualquier costo directo inicial del
arrendatario se aadir al importe original reconocido como activo.

Cada pago del arrendamiento es asignado entre el pasivo y los cargos financieros hasta lograr una tasa
constante en el saldo vigente. Las obligaciones de renta correspondientes se incluyen en deuda no
circulante, netas de los cargos financieros. El inters de los costos financieros se carga al resultado del
ao durante el periodo del arrendamiento, a manera de producir una tasa peridica constante de inters
en el saldo remanente del pasivo para cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo
arrendamiento financiero son depreciadas entre el menor de la vida til del activo y el plazo del
arrendamiento.
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k. Activos intangibles

El crdito mercantil representa el exceso del costo de adquisicin de una subsidiaria sobre la participacin
de la Compaa en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos determinado a la fecha
de adquisicin y no es sujeto a amortizacin. El crdito mercantil se presenta en el rubro crdito
mercantil y activos intangibles y se reconoce a su costo menos las prdidas acumuladas por deterioro, las
cuales no se reversan. Las ganancias o prdidas en la disposicin de una entidad incluyen el valor en
libros del crdito mercantil relacionado con la entidad vendida.
Para el propsito de comprobar el deterioro, el crdito mercantil generado en una combinacin de
negocios se asigna a cada uno de los segmentos operativos, que se espera se beneficien de las sinergias de
la combinacin de negocios. Cada segmento de negocio a las que se ha asignado el crdito mercantil
representa el nivel ms bajo dentro de la Compaa en la que se monitorea el crdito mercantil para
efectos internos de la Compaa.

La revisin del deterioro del crdito mercantil se lleva a cabo anualmente o con mayor frecuencia si los
acontecimientos o cambios en las circunstancias indican un posible deterioro. El valor en libros del
crdito mercantil se compara con la cantidad recuperable, que es el valor ms alto en uso y el valor
razonable menos los costos de venta. Cualquier deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y no
en sujeto a reversa en el futuro.

Los activos intangibles se reconocen cuando stos cumplen las siguientes caractersticas: son
identificables, proporcionan beneficios econmicos futuros y se tiene un control sobre dichos beneficios.

Los activos intangibles se clasifican como sigue:

i) De vida til indefinida.- Estos activos intangibles no se amortizan y se sujetan a pruebas de deterioro
anualmente. A la fecha no se han identificado factores que limiten la vida til de estos activos
intangibles.

ii) De vida til definida.- Se reconocen a su costo menos la amortizacin acumulada y las prdidas por
deterioro reconocidas. Se amortizan en lnea recta de acuerdo con la estimacin de su vida til,
determinada con base en la expectativa de generacin de beneficios econmicos futuros, y estn
sujetos a pruebas de deterioro cuando se identifican indicios de deterioro.

Las vidas tiles estimadas de los activos intangibles con vida til definida se resumen como sigue:
Costos de desarrollo 5 a 20 aos
Relaciones con clientes 15 a 17 aos
Software y licencias 3 a11 aos
Marcas y patentes 15 a 20 aos

Los gastos de investigacin se reconocen en resultados cuando se incurren. Los desembolsos en
actividades de desarrollo se reconocen como activo intangible cuando dichos costos pueden estimarse con
fiabilidad, el producto o proceso es viable tcnica y comercialmente, se obtienen posibles beneficios
econmicos futuros y la Compaa pretende y posee suficientes recursos para completar el desarrollo y
para usar o vender el activo. Su amortizacin se reconoce en resultados en base al mtodo de lnea recta
durante la vida til estimada del activo. Los gastos en desarrollo que no califiquen para su capitalizacin
se reconocen en resultados cuando se incurren.


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l. Deterioro de activos no financieros
Los activos que tienen una vida til indefinida, por ejemplo el crdito mercantil, no son depreciables o
amortizables y estn sujetos a pruebas anuales por deterioro. Los activos que estn sujetos a amortizacin
se revisan por deterioro cuando eventos o cambios en circunstancias indican que el valor en libros no
podr ser recuperado. Una prdida por deterioro se reconoce por el importe en que el valor en libros del
activo no financiero excede su valor de recuperacin. El valor de recuperacin es el mayor entre el valor
razonable del activo menos los costos para su venta y el valor de uso. Con el propsito de evaluar el
deterioro, los activos se agrupan en los niveles mnimos en donde existan flujos de efectivo identificables
por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros de larga duracin diferentes
al crdito mercantil que han sufrido deterioro se revisan para una posible reversa del deterioro en cada
fecha de reporte.

m. Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad diferidos se determina por el mtodo de activos y pasivos, aplicando la tasa
establecida por la legislacin promulgada o sustancialmente promulgada vigente a la fecha de balance
donde operan la Compaa y generan ingresos gravables al total de diferencias temporales resultantes de
comparar los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y que se espera que apliquen cuando el
impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se liquide, considerando en su caso, las
prdidas fiscales por amortizar, previo anlisis de su recuperacin. El efecto por cambio en las tasas de
impuesto vigentes se reconoce en los resultados del perodo en que se determina el cambio de tasa.

La Administracin evala peridicamente las posiciones ejercidas en las devoluciones de impuestos con
respecto a situaciones en las que la legislacin aplicable es sujeta de interpretacin. Se reconocen
provisiones cuando es apropiado con base en los importes que se espera pagar a las autoridades fiscales.

El impuesto diferido activo se reconoce solo cuando es probable que exista utilidad futura gravable contra
la cual se podrn utilizar las deducciones por diferencias temporales.

El impuesto a la utilidad diferido de las diferencias temporales que surge de inversiones en subsidiarias y
asociadas es reconocido, excepto cuando el periodo de reversa de las diferencias temporales es controlado
por Tenedora Nemak y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal y cuando los
impuestos son recaudados por la misma autoridad fiscal.

n. Beneficios a empleados

Planes de contribucin definida:

Un plan de contribucin definida es un plan de pensiones mediante el cual la Compaa paga
contribuciones fijas a una entidad por separado. La Compaa no tiene obligaciones legales o asumidas
para pagar contribuciones adicionales si el fondo no mantiene suficientes activos para realizar el pago a
todos los empleados de los beneficios relacionados con el servicio en los periodos actuales y pasados. Las
contribuciones se reconocen como gastos por beneficios a empleados cuando se vencen. Las
contribuciones pagadas por anticipado son reconocidas como un activo hasta la fecha en que el reembolso
o la reduccin en pagos futuros est disponibile.


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Planes de beneficios definidos:

Un plan de beneficios es definido como un monto de beneficio por pensin que un empleado recibir en
su retiro, usualmente dependiente de uno o ms factores tales como la edad, los aos de servicio y la
compensacin.

El pasivo reconocido en el balance general con respecto a los planes de beneficios definidos es el valor
presente de la obligacin por beneficios definidos en la fecha del balance general menos el valor razonable
de los activos del plan, conjuntamente con los ajustes por servicios pasados no reconocidos. La obligacin
por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el mtodo de costo
unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se determina al
descontar los flujos estimados de efectivo futuros utilizando las tasas de descuento que estn
denominados en la moneda en que los beneficios sern pagados, y que tienen vencimientos que se
aproximan a los trminos del pasivo por pensiones. La tasa de descuento refleja el valor del dinero a
travs del tiempo pero no el riesgo actuarial o de inversin.

Adicionalmente, las ganancias y prdidas actuariales, de los beneficios al retiro, se registran directamente
en otras partidas de la utilidad integral.

Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el estado de resultados, a menos que los
cambios en el plan de pensiones estn condicionados a que el empleado permanezca en servicio por un
periodo especfico de tiempo. En este caso, los costos por servicios pasados son amortizados sobre este
periodo de acuerdo con el mtodo de lnea recta.

i. Otros beneficios posteriores a la terminacin de la relacin laboral

La Compaa proporciona beneficios de asistencia luego de concluida la relacin laboral a sus empleados
retirados. El derecho de acceder a estos beneficios depende generalmente de que el empleado haya
trabajado hasta la edad de retiro y que complete un periodo mnimo de aos de servicio. Los costos
esperados de estos beneficios se reconocen durante el periodo de prestacin de servicios utilizando los
mismos criterios que los descritos para los planes de beneficios definidos.

ii. Beneficios por terminacin
Los beneficios por terminacin se pagan cuando la relacin laboral es concluida por la Compaa antes de
la fecha normal de retiro o cuando un empleado acepta voluntariamente la terminacin de la relacin
laboral a cambio de estos beneficios. La Compaa reconoce los beneficios por terminacin cuando existe
un compromiso verificable de concluir la relacin laboral de ciertos empleados y un plan formal detallado
que as lo disponga y que no pueda ser desistido. En caso que exista una oferta que promueva la
terminacin de la relacin laboral en forma voluntaria por parte de los empleados, los beneficios por
terminacin se valan con base en el nmero esperado de empleados que se estima aceptaran dicha
oferta.

Los beneficios que caen en vencimiento a ms de 12 meses despus de la fecha de reporte son descontados
a su valor presente.


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iii. Beneficios a corto plazo

Las compaas proporcionan beneficios a empleados a corto plazo, los cuales pueden incluir sueldos,
salarios, compensaciones anuales y bonos pagaderos en los siguientes 12 meses. Tenedora Nemak
reconoce una provisin sin descontar cuando se encuentre contractualmente obligado o cuando la
prctica pasada ha creado una obligacin.

v. Participacin de los trabajadores en las utilidades y gratificaciones

La Compaa reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y participacin de los trabajadores en las
utilidades cuando tiene una obligacin legal o asumida de pagar estos beneficios y determina el importe a
reconocer con base a la utilidad del ao despus de ciertos ajustes.

o. Provisiones

Las provisiones de pasivo representan una obligacin legal presente o una obligacin constructiva como
resultado de eventos pasados en las que es probable una salida de recursos para cumplir con la obligacin
y en las que el monto ha sido estimado confiablemente. Las provisiones no son reconocidas para prdidas
operativas futuras.

Las provisiones se miden al valor presente de los gastos que se esperan sean requeridos para cumplir con
la obligacin utilizando una tasa antes de impuestos que refleje las consideraciones actuales del mercado
del valor del dinero a travs del tiempo y el riesgo especfico de la obligacin. El incremento de la
provisin derivado del paso del tiempo se reconoce como gasto por inters.

Cuando existen obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos
econmicos para su liquidacin se determina considerndolas en su conjunto. En estos casos, la
provisin as estimada se reconoce an y cuando la probabilidad de la salida de flujos de efectivo respecto
de una partida especfica considerada en el conjunto sea remota.

Las provisiones para reclamos legales se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente
(legal o asumida) resultante de eventos pasados, es probable que se presente la salida de recursos
econmicos para liquidar la obligacin y el monto puede ser estimado razonablemente.

p. Pagos basados en acciones

Alfa (la Compaa tenedora) tiene planes de compensacin basados en el valor de mercado de sus
acciones a favor de ciertos directivos de la Compaa y sus subsidiarias. Las condiciones para el
otorgamiento a los ejecutivos elegibles incluyen, entre otras, el logro de mtricas, tales como nivel de
utilidades alcanzadas, la permanencia hasta por 5 aos en la empresa, entre otros. El Consejo de
Administracin ha designado a un Comit Tcnico para la administracin del plan, el cual revisa la
estimacin de la liquidacin en efectivo de esta compensacin al final del ao. El pago del plan siempre
queda sujeto a discrecin de la direccin general de ALFA. Los ajustes a dicha estimacin son cargados o
acreditados al estado de resultados.

El valor razonable del monto por pagar a los empleados con respecto de los pagos basados en acciones los
cuales se liquidan en efectivo es reconocido como un gasto, con el correspondiente incremento en el
pasivo, durante el periodo de servicio requerido. El pasivo se incluye dentro del rubro de otros pasivos y
es actualizado a cada fecha de reporte y a la fecha de su liquidacin. Cualquier cambio en el valor
razonable del pasivo es reconocido como un gasto de compensacin en el estado de resultados.

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q. Capital social

Las acciones ordinarias de Tenedora Nemak se clasifican como capital social dentro del capital contable.
Los costos incrementales atribuibles directamente a la emisin de nuevas acciones se incluyen en el
capital como una deduccin de la contraprestacin recibida, netos de impuestos.

r. Utilidad integral

La utilidad integral la componen la utilidad neta, ms otras reservas de capital, netas de impuestos, las
cuales se integran por los efectos de conversin de entidades extranjeras, los efectos de los instrumentos
financieros derivados contratados para cobertura de flujo de efectivo, las ganancias o prdidas actuariales,
los efectos por el cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros disponibles para su venta,
la participacin en otras partidas de la utilidad integral de asociadas, as como por otras partidas que por
disposicin especfica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y
distribucin de capital.

s. Informacin por segmentos

La informacin por segmentos se presenta de una manera consistente con los reportes internos
proporcionados al director general que es la mxima autoridad en la toma de decisiones operativas,
asignacin de recursos y evaluacin del rendimiento de los segmentos de operacin.
t. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos comprenden el valor razonable de la contraprestacin recibida o por recibir por la venta de
bienes y servicios en el curso normal de operaciones. Los ingresos se presentan netos del importe
estimado de devoluciones de clientes, rebajas y descuentos similares y despus de eliminar ventas inter-
compaas.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y productos se reconocen cuando se cumplen todas y cada
una de las siguientes condiciones:

- Se han transferido los riesgos y beneficios de propiedad.
- El importe del ingreso puede ser medido razonablemente.
- Cuando es probable que los beneficios econmicos futuros fluyan a la Compaa.
- La Compaa no conserva para s ninguna implicacin asociado con la propiedad ni retiene el control
efectivo de los bienes vendidos.
- Los costos incurridos, o por incurrir, en relacin con la transaccin pueden ser medidos
razonablemente.

El criterio para el reconocimiento de ingresos depende de las condiciones contractuales que exista con sus
clientes. En algunos casos dependiendo de los acuerdos que se tenga con cada cliente el riesgo y beneficios
de propiedad es transferido una vez que los bienes son tomados de la planta de la Compaa por los
clientes, en otros casos el riesgo y beneficios de propiedad es transferido cuando los bienes son entregados
en la planta de los clientes.

La Compaa basa sus estimaciones en resultados histricos tomando en consideracin el tipo de cliente,
el tipo de transaccin y las especificaciones de cada contrato.


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u. Pagos anticipados

Los pagos anticipados comprenden principalmente seguros y honorarios pagados a Alfa. Los montos son
registrados en base a valores contractuales y son registrados en el estado de resultados mensualmente
durante la vida del pago anticipado que le corresponda: el monto que le corresponde por la proporcin a
ser reconocida dentro de los siguientes 12 meses es presentada en activo circulante y el monto remanente
es presentado en activo no circulante.

v. Cambios en polticas contables y revelaciones

Nuevos pronunciamientos y modificaciones emitidas pero no vigentes para periodos a partir del 1 de
enero de 2012 y que no han sido adoptadas por la Compaa.

- IFRS 7, Instrumentos Financieros

En octubre de 2010 el IASB modific la IFRS 7, "Instrumentos financieros: Revelaciones". La norma
modifica las revelaciones que se requieren para que los usuarios de los estados financieros puedan
evaluar la exposicin al riesgo relacionado con las transferencias de activos financieros y el efecto de
estos riesgos en la situacin financiera de la entidad. Para la Compaa, esta modificacin es efectiva
el 1 de enero de 2013

- NIC 1, Presentacin de Estados Financieros

En junio de 2011 el IASB modific la NIC 1, Presentacin de Estados Financieros. El principal
cambio que resulta de esta modificacin es el requerimiento de agrupar las partidas presentadas en
otro resultado integral sobre la base de si son potencialmente reclasificables al resultado del ao con
posterioridad. Las modificaciones no contemplan qu partidas se presentan en otro resultado
integral. Para la Compaa, esta modificacin es efectiva el 1 de enero de 2013.

- IFRS 9, Instrumentos Financieros

La IFRS 9, Instrumentos Financieros fue emitida en noviembre de 2009 y contena los
requerimientos para la clasificacin y medicin de activos financieros. Los requerimientos para los
pasivos financieros fueron incluidos como parte de la IFRS 9 en octubre de 2010. La mayor parte de
los requisitos para pasivos financieros fueron tomados de la NIC 39 sin realizar ningn cambio. Sin
embargo, algunas modificaciones fueron realizadas a la opcin del valor razonable para los pasivos
financieros para incluir el propio riesgo de crdito. En diciembre de 2011, el IASB realiz
modificaciones a la IFRS 9 para requerir su aplicacin para los periodos anuales que inician en o
posterior al 1 de enero de 2015.

- IFRS 10, Estados Financieros Consolidados

En mayo de 2011 el IASB emiti la IFRS 10, Estados Financieros Consolidados. Esta norma seala
los principios para la presentacin y preparacin de los estados financieros consolidados cuando una
entidad controla una o ms entidades. La IFRS 10 define el principio de control y establece el control
como la base para determinar las entidades que sern consolidadas en los estados financieros. La
norma incluye, adems, los requerimientos contables para la preparacin de los estados financieros
consolidados, as como los requisitos para la aplicacin del principio de control. La IFRS 10
reemplaza a la NIC 27, Estados Financieros Consolidados y Separados y al SIC 12, Consolidacin
Entidades de Propsito Especial y para la Compaa esta modificacin es efectiva el 1 de enero de
2013.

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Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

- IFRS 11, Acuerdos Conjuntos

En mayo de 2011 el IASB emiti la IFRS 11, Acuerdos Conjuntos. La IFRS 11 clasifica los acuerdos
conjuntos en dos tipos: operaciones conjuntas y negocios conjuntos. La entidad determina el tipo de
acuerdo conjunto en el que participa al considerar sus derechos y obligaciones. Bajo una operacin
conjunta, los activos, pasivos, ingresos y gastos se reconocen en forma proporcional segn el acuerdo.
En un negocio conjunto, se reconoce una inversin y se registra mediante el mtodo de participacin.
No se permite la consolidacin proporcional de los negocios conjuntos. Para la Compaa, la IFRS 11
es efectiva el 1 de enero de 2013.

- IFRS 12, Revelacin de Participaciones en Otras Entidades

El IASB emiti la IFRS 12, Revelacin de Participaciones en Otras Entidades en mayo de 2011. La
IFRS 12 requiere que la entidad revele informacin que permita evaluar la naturaleza y los riesgos
asociados con sus participaciones en otras entidades, tales como acuerdos conjuntos, asociadas y
entidades de propsito especial. Para la Compaa, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.

- IFRS 13, Medicin del Valor Razonable

En mayo de 2011 el IASB emiti la IFRS 13, Medicin del Valor Razonable. El objetivo de la IFRS 13
es proporcionar una definicin precisa del valor razonable y ser una fuente nica para los
requerimientos de medicin y revelacin del valor razonable, cuando ste es requerido o permitido
por otras IFRS. Para la Compaa, la IFRS 13 es efectiva el 1 de enero de 2013.

- NIC 19, Beneficios a Empleados

En junio de 2011 el IASB modific la NIC 19, Beneficios a Empleados. Las modificaciones eliminan
el mtodo del corredor y sealan el clculo de los gastos financieros sobre una base neta. Para la
Compaa, esta modificacin es efectiva el 1 de enero de 2013.

- NIC 27, Estados Financieros Separados

En mayo de 2011 el IASB modific la NIC 27 bajo un nuevo ttulo Estados Financieros Separados.
Esta norma incluye los lineamientos para los estados financieros separados que permanecieron
vigentes una vez que las disposiciones sobre el control quedaron incluidas en la IFRS 10. Para la
Compaa, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.

- NIC 28, Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos

En mayo de 2011 el IASB modific la NIC 28 bajo un nuevo ttulo Inversiones en Asociadas y
Negocios Conjuntos. La nueva norma incluye los requerimientos para negocios conjuntos, as como
asociadas, para su reconocimiento de acuerdo con el mtodo de participacin. Para la Compaa, esta
norma es efectiva el 1 de enero de 2013.

A la fecha de los estados financieros la administracin de la Compaa est en proceso de cuantificar los
efectos de la adopcin de las nuevas normas y modificaciones antes sealadas.



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Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

Nota 4 - Administracin de riesgos financieros

4.1 Factores de riesgo financiero
Las actividades de la Compaa la exponen a diversos riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo
riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de inters en flujos de efectivo y riesgo de tasa de inters de
valores razonables), riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de insumos y productos. La
administracin de riesgos del programa general de la Compaa se centra en la imprevisibilidad de los
mercados financieros y busca minimizar los efectos adversos potenciales del desempeo financiero de la
Compaa. La Compaa usa los instrumentos financieros derivados para cubrir ciertas exposiciones de
riesgo.
El objetivo es proteger la salud financiera de los negocios tomando en cuenta la volatilidad asociada con
los tipos de cambio y tasas de inters. Adicionalmente, debido a la naturaleza de las industrias en que
participa, la Compaa ha celebrado coberturas de derivados de precios de insumos.

La Compaa cuenta con un Comit de Administracin de Riesgos (CAR por sus siglas en espaol ),
constituido por el Presidente del Consejo, el Director General, el Director de Finanzas de la Compaa y
un ejecutivo de Finanzas de la Compaa que acta como secretario tcnico. El CAR supervisa las
operaciones de derivados propuestas por las subsidiarias de ALFA, en el que la prdida mxima posible
sobrepase US$1. Este comit apoya tanto al Director Ejecutivo como al Presidente del Consejo de la
Compaa. Todas las operaciones de derivados nuevas que la Compaa proponga celebrar, as como la
renovacin de derivados existentes, requieren ser aprobados tanto por la compaa subsidiaria como por
la Compaa de conformidad con el siguiente programa de autorizaciones:

Prdida mxima posible US$
Operacin individual Operacin anual acumulada
Director General de Nemak 1 5
Administracin de riesgos de Alfa 30
Comit 100
Consejo de Directores de Finanzas 100 300
Consejo de Administracin de Alfa >100 >300

Las operaciones propuestas deben satisfacer ciertos criterios, incluyendo que las coberturas sean menores
a las exposiciones, que sean producto de un anlisis fundamental y que se documenten adecuadamente.
Se deben realizar anlisis de sensibilidad y otros anlisis de riesgos antes de realizar la operacin.

(a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
La Compaa opera internacionalmente y est expuesta a riesgo de tipo de cambio, principalmente en
relacin con pesos mexicanos y con las monedas distintas a la moneda funcional en que operan sus
subsidiarias. La Compaa est expuesta a riesgo de tipo de cambio que surge de operaciones comerciales
futuras en activos y pasivos en moneda extranjera e inversiones en el extranjero.

Los tipos de cambios respectivos del peso mexicano, el dlar estadounidense y el euro, son factores muy
importantes para la Compaa por el efecto que tienen sobre sus resultados. Tenedora Nemak estima que
aproximadamente 50% de sus ventas son denominadas en Dlares Americanos y 35% en Euros, debido a
que sus productos son exportados de Mxico, los productos que son producidos y vendidos fuera del pas,
o porque, aun y cuando se vende en Mxico, el precio de estos productos se establecen en funcin de los
precios internacionales en monedas extranjeras como el Dlar Americano o el Euro.

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En general, una depreciacin del peso resultara en un incremento en el margen de operacin y una
apreciacin del peso resultara en una disminucin en el margen de operacin, en cada caso, cuando es
medido en pesos. Sin embargo, aunque este factor de correlacin ha surgido en varias ocasiones en un
pasado reciente, no hay seguridad de que esto pase de nuevo si el tipo de cambio entre el peso y otras
moneda vuelve a fluctuar.

La Compaa participa en operaciones de instrumentos financieros derivados sobre tipos de cambio con el
objetivo de mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada
con los tipos de cambio. Adicionalmente, es importante sealar la alta dolarizacin de los ingresos de la
Compaa, ya que gran parte de sus ventas se realizan en el extranjero, lo que brinda una cobertura
natural a las obligaciones en dlares y como contrapartida su nivel de ingresos resulta afectado en caso de
apreciacin del tipo de cambio. Basado en la exposicin de tipo de cambio en general al 31 de diciembre
de 2012 y 2011, una variacin hipottica de 5% en el tipo de cambio MXN/USD y manteniendo todas las
otras variables constantes, resultara en un efecto al estado de resultados por $48.1 y $62.2
respectivamente.

La poltica de administracin de riesgo de la Compaa es cubrir como mximo los siguientes porcentajes
con respecto a la exposicin proyectada:

Ao actual Ao siguiente
Commodities 100 90
Costo de energa 75 65
Tipo de cambio (Operativo) 80 70
Tipo de cambio (Financiero) 100 90
Tasa de interes 100 90

La Compaa tiene ciertas inversiones en operaciones extranjeras, cuyos activos netos se encuentran
expuestos al riesgo por conversin de moneda extranjera. La exposicin de la moneda que surja de los
activos netos por operaciones extranjeras de la Compaa se administra frecuentemente a travs de
prstamos denominados en la moneda extranjera relevante.

(ii) Riesgo de tasa de inters y flujo de efectivo

El riesgo de tasas de inters de la Compaa surge por prstamos a largo plazo. Los prstamos a tasas
variables exponen a la Compaa a riesgos de tasa de inters en flujos de efectivo que son parcialmente
contrarrestados por efectivo sostenido a tasas variables. Los prstamos a tasas fijas exponen a la
Compaa a riesgo de tasas de inters a valor razonable. Durante 2012 y 2011, los prstamos de la
Compaa a tasa variable estn denominados en dlares americanos principalmente.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, si las tasas de inters en prstamos a tasa variable se vieran
incrementadas/disminuidas en 10%, el gasto por inters en resultados se modificara en $ 24,388 y $
20,761, respectivamente.

(b) Riesgo crediticio

El riesgo de crdito es administrado sobre una base grupal, excepto por el riesgo de crdito relacionado
con saldos de cuentas por cobrar. Cada subsidiaria es responsable de administrar y analizar el riesgo de
crdito por cada uno de sus nuevos clientes antes de fijar los trminos y condiciones de pago. El riesgo de
crdito se genera por partidas de efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y
depsitos con bancos e instituciones financieras, as como exposicin de crdito a clientes, incluyendo

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cuentas por cobrar y transacciones comprometidas. Si los clientes de venta al mayoreo son calificados
independientemente, estas son las calificaciones usadas. Si no hay una calificacin independiente, el
control de riesgos de la Compaa evala la calidad crediticia del cliente, tomando en cuenta su posicin
financiera, experiencia previa y otros factores.
Los lmites de riesgo individuales se determinan basndose en calificaciones internas y externas de
acuerdo con lmites establecidos por el consejo. La utilizacin de riesgos de crdito es monitoreada
regularmente. Las ventas a clientes minoristas es en efectivo o usando tarjetas de crdito.

Durante 2012 y 2011, no se excedieron los lmites de crdito y la administracin no espera prdidas
superiores al deterioro reconocido en los perodos correspondientes.

La provisin de deterioro para cuentas incobrables representa un estimado de prdidas resultantes de la
incapacidad de los clientes para realizar los pagos requeridos. Para determinar la provisin de deterioro
para cuentas incobrables, se requiere de estimaciones significativas. La Compaa realiza evaluaciones de
crdito constantes a sus clientes y ajusta los lmites de crdito con base en la historia de pagos y a la
solvencia actual de los clientes, segn lo determina la revisin de su informacin de crdito actual.
Adems, la Compaa considera un nmero de factores para determinar el tamao y tiempo adecuado
para el reconocimiento de y la cantidad de reservas, incluyendo experiencia de cobranza histrica, base de
clientes, tendencias econmicas actuales y la antigedad de la cartera de cuentas por cobrar.

(c) Riesgo de liquidez
Las proyecciones de los flujos de efectivo se realizan a nivel de cada entidad operativa de la Compaa y
posteriormente, el departamento de finanzas consolida esta informacin. El departamento de finanzas de
la Compaa monitorea continuamente las proyecciones de flujo de efectivo y los requerimientos de
liquidez de la Compaa asegurndose de mantener suficiente efectivo e inversin con realizacin
inmediata para cumplir con las necesidades operativas, as como, de mantener cierta flexibilidad a travs
de lneas de crdito abiertas comprometidas y no comprometidas sin utilizar. La Compaa monitorea
regularmente y toma sus decisiones considerando no violar los lmites o covenants establecidos en los
contratos de deuda. Las proyecciones consideran los planes de financiamiento de la Compaa, el
cumplimiento de covenants, el cumplimiento de razones de liquidez mnimas internas y requerimientos
legales o regulatorios.
La tesorera de la Compaa invierte esos fondos en depsitos a plazos y ttulos negociables, cuyos
vencimientos o liquidez permiten flexibilidad para cubrir las necesidades de efectivo de la Compaa. Al
31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, la Compaa mantiene depsitos a plazo por $
61,072, $ 469,567 y $ 18,114, respectivamente, que se estima permitirn administrar el riesgo de liquidez.

La tabla que se presenta a continuacin analiza los pasivos financieros derivados y no derivados de la
Compaa agrupados conforme a sus vencimientos, de la fecha de reporte a la fecha de vencimiento
contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el anlisis si sus vencimientos contractuales
son requeridos para entender los plazos de los flujos de efectivo de la Compaa. Los importes revelados
en la tabla son los flujos de efectivo contractuales no descontados.

Entre 3 Entre 1 Entre 2
Menos de meses y ao y 2 aos y 5 Mas de 5
3 meses 1 ao aos aos aos
Al 31 de diciembre de 2012
Proveedores y otras cuentas por pagar $ 8,978,662 $ 1,287,000 $ - $ - $ -
Prstamos bancarios 663,134 1,500,628 2,242,596 11,055,330 -
Peso Bond 62,802 209,883 273,556 4,297,872 -
Documentos por pagar 134,012 13,045 2,619 16,587 28,642
Instrumentos financieros derivados 15,999 47,996 49,263 329,683 -
Arrendamientos financieros 7,285 21,855 32,104 43,111 136,503
Cuentas por pagar a largo plazo a partes
relacionadas $ - $ - $ 580,510 $ 2,165,352 $ -
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Entre 3 Entre 1 Entre 2
Menos de meses y ao y 2 aos y 5 Mas de 5
3 meses 1 ao aos aos aos
Al 31 de diciembre de 2011
Proveedores y otras cuentas por pagar $ 8,254,938 $ 1,263,600 $ - $ - $ -
Prstamos bancarios 467,675 1,650,562 2,561,055 11,178,318 -
Peso Bond 68,171 204,514 272,685 2,570,668 2,002,513
Documentos por pagar 2,608 7,823 475 939 2,631
Instrumentos financieros derivados 79,838 239,514 108,328 384,070 -
Arrendamientos financieros 13,640 40,921 31,814 69,137 163,876
Cuentas por pagar a largo plazo a partes
relacionadas $ - $ - $ 290,201 $ 1,333,131 $ -

Entre 3 Entre 1 Entre 2
Menos de meses y ao y 2 aos y 5 Mas de 5
3 meses 1 ao aos aos aos
Al 1 de enero de 2011
Proveedores y otras cuentas por pagar $ 6,531,780 $ 936,000 $ - $ - $ -
Prstamos bancarios 427,304 1,194,138 2,062,636 9,704,093 -
Peso Bond 68,171 204,514 272,685 447,685 4,670,867
Documentos por pagar 172 517 47,442 - -
Instrumentos financieros derivados 162 485, 79,164 237,491 -
Arrendamientos financieros 5,512 16,536 21,874 37,996 107,867
Cuentas por pagar a largo plazo a partes
relacionadas $ - $ - $ 215,458 $ 1,095,672 $ 674,361

Tenedora Nemak espera cumplir sus obligaciones con los flujos generados por las operaciones.
Adicionalmente Tenedora Nemak tiene acceso a lneas de crdito con diferentes instituciones bancarias
para hacer frente a los posibles requerimientos.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tiene lneas de crdito no utilizadas por un total de US$268,000.

(d) Riesgo por precios de insumos y derivados

Nemak tiene consumos importantes de alimunio, scrap, as como tambin lingotes. A fin de fijar los
precios de venta de ciertos de sus productos, la Compaa ha establecido acuerdos con algunos clientes. Al
mismo tiempo, ha entrado en operaciones instrumentos financieros derivados sobre algunos
commodities, ya que esos insumos guardan una relacin directa o indirecta con los precios de sus
productos.

Basado en la exposicin de insumos en general al 31 de diciembre de 2012, un aumento (disminucin)
hipottico de 10% en los precios de mercado aplicados al valor razonable y manteniendo todas las otras
variables constantes, tales como los tipos de cambio, el aumento (disminucin) resultara en un efecto al
estado de resultados por $1,300 and $1,318, respectivamente.

El consumo de gas natural ha representado montos significativos durante los ltimos aos. Por esta
razn, la Compaa ha entrado en operaciones involucrando instrumentos financieros derivados sobre gas
natural que buscan reducir la volatilidad de los precios de dicho insumo.

4.2 Administracin del riesgo de capital

Los objetivos de la Compaa al gestionar el capital son salvaguardar la capacidad de la Compaa para
continuar como negocio en marcha, de forma que pueda continuar proporcionando rendimientos a los
accionistas y beneficios a otras partes interesadas, as como mantener una estructura de capital ptima
para reducir el costo de capital.

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Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Compaa puede ajustar la cantidad de
dividendos pagados a los accionistas, regresar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender
activos para reducir la deuda.

Tenedora Nemak monitorea el capital con base en el grado de apalancamiento. Este porcentaje se calcula
dividiendo el total de pasivos entre el capital total.

La razn financiera de pasivos totales / capital total asciende a 2.31, 2.26 and 2.12al 31 de diciembre de
2012, 2011 y al 1 de enero de 2011, respectivamente.

4.3 Estimacin de valor razonable
A continuacin se presenta el anlisis de los instrumentos financieros medidos a su valor razonable por
mtodo de valuacin. Se usan 3 diferentes niveles presentados a continuacin:

- Nivel 1: Precios cotizados para instrumentos idnticos en mercados activos.

- Nivel 2: Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos; precios cotizados para
instrumentos idnticos o similares en mercados no activos; y valuaciones a travs de modelos en
donde todos los datos significativos son observables en los mercados activos.

- Nivel 3: Valuaciones realizadas a travs de tcnicas en donde uno o ms de sus datos significativos son
no observables.
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de Tenedora Nemak que son medidos a valor razonable al
31 de diciembre de 2012:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activo
Activos financieros a valor razonable con
cambios en resultados;
- Derivados negociables $ 8,832 $ - $ - $ 8,832
Derivados con fines de cobertura 13,337 - - 13,337
Activos financieros disponibles para venta - - 70,166 70,166
Total activo $ 22,169 $ - $ 70,168 $ 92,335

Pasivo
Pasivos financieros a valor razonable con
cambios en resultados
- Derivados negociables ($ 98,448) ($ 67,447) $ - ($ 165,895)
Derivados con fines de cobertura (74,892) (202,153) - (277,045)
Total pasivo ($ 173,340) ($ 269,600) $ - ($ 442,940)


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La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de Tenedora Nemak que son medidos a valor razonable al
31 de diciembre de 2011:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activo
Pasivos financieros a valor razonable con
cambios en resultados
- Derivados negociables $ 9,682 $ 719 $ - $ 10,401
Derivados con fines de cobertura 212 - - 212
Activos financieros disponibles para venta - - 69,544 69,544
Total activo $ 9,894 $ 719 $ - $ 80,157

Pasivo
Pasivos financieros a valor razonable con
cambios en resultados
- Derivados negociables $ - ($ 61,951) $ - ($ 61,951)
Derivados con fines de cobertura (282,002) (467,797) - (749,799)
Total pasivo ($ 282,002) ($ 529,748) $ - ($ 811,750)

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de Tenedora Nemak que son medidos a valor razonable al
1 de enero de 2011:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activo
Pasivos financieros a valor razonable con
cambios en resultados
- Derivados negociables $ 4,809 $ 2,188 $ - $ 6,997
Derivados con fines de cobertura 3,042 - - 3,042
Activos financieros disponibles para venta - - 70,465 70,465
Total activo $ 7,851 $ 2,188 $ 70,465 $ 80,504

Pasivo
Pasivos financieros a valor razonable con
cambios en resultados
- Derivados negociables (31,097) (646) - (31,743)
Derivados con fines de cobertura (285,557) - (285,557)
Total pasivo ($ 316,654) ($ 646) $ - ($ 317,300)

Nivel 1

El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos est basado en precios
de mercado cotizados a la fecha de cierre del balance general. Un mercado es considerado activo si los
precios de cotizacin estn clara y regularmente disponibles a travs de una bolsa de valores, comerciante,
corredor, grupo de industria, servicios de fijacin de precios, o agencia reguladora, y esos precios reflejan
actual y regularmente las transacciones de mercado en condiciones de independencia. El precio de
cotizacin usado para los activos financieros mantenidos por la Compaa es el precio de oferta corriente.

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Para la determinacin del valor razonable se utilizaron cotizaciones de precios de mercado de gas natural
en el NYMEX Exchange y otros mercados.

Nivel 2

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo es
determinado utilizando tcnicas de valuacin. Estas tcnicas de valuacin maximizan el uso de
informacin observable en el mercado cuando est disponible y se basa lo menos posible en estimaciones
especficas de la Compaa. Si todos los inputs significativos requeridos para medir a valor razonable un
instrumento son observables, el instrumento se clasifica en el Nivel 2.

Nivel 3

Si uno o ms de los inputs significativos no se basan en informacin observable en el mercado, el
instrumento se clasifica en el Nivel 3.

Las tcnicas especficas de valuacin usadas para valuar instrumentos financieros incluyen:

- Cotizaciones de mercado o cotizaciones de comerciantes para instrumentos similares.
- Otras tcnicas, como el anlisis de descuento de flujos de efectivo, que se utiliza para determinar el
valor razonable de los restantes instrumentos financieros.

En la siguiente tabla se presentan los movimientos en los instrumentos de Nivel 3 por los aos terminados
al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

Activos financieros
disponibles para venta
Disponible para venta
Saldo inicial al 1 de enero de 2011 $ 70,465
Bajas (921)
Saldo final al 31 de diciembre de 2011 69,544
Altas 622
Saldo final al 31 de diciembre de 2011 $ 70,166


Nota 5 - Estimaciones contables y juicios crticos

Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y se encuentran basados en la experiencia
histrica y otros factores, incluyendo expectativas de eventos futuros que se cree que son razonables bajo
las circunstancias.

5.1 Estimaciones contables y supuestos crticos

La Compaa realiza estimaciones y supuestos sobre el futuro. La estimacin contable resultante, por
definicin, rara vez igualar el resultado real relacionado. Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo
significativo de causar ajustes materiales a los valores en el valor en libros de los activos y pasivos en el
prximo ao financiero se presentan a continuacin.


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(a) Estimacin de deterioro del crdito mercantil

La identificacin y medicin de deterioro de activos intangibles con vidas indefinidas involucra la
estimacin de valores razonables. Estas estimaciones y supuestos pudieran tener un impacto significativo
en la decisin de reconocer o no un cargo por deterioro y tambin en la magnitud de tal cargo. La
Compaa realiza un anlisis de valuacin con la asistencia de terceros y considera informacin interna
relevante, as como otra informacin pblica de mercado.

Las estimaciones de valor razonable son principalmente determinadas utilizando flujos de efectivo
descontados y comparaciones de mercado. Estos enfoques usan las estimaciones y supuestos
significativos, incluyendo flujos de efectivo futuros proyectados (incluyendo plazos), tasas de descuento
que reflejan el riesgo inherente en flujos de efectivo futuros, tasas de crecimiento perpetuas,
determinacin de comparables de mercado apropiados y la determinacin de si una prima o descuento
debe aplicarse a los comparables. Existe un cierto nivel de riesgo inherente a estas estimaciones y
supuestos que la Compaa cree ha considerado en sus valuaciones. Sin embargo, si los resultados
actuales futuros difieren de las estimaciones, un cargo por deterioro posible puede reconocerse en periodo
futuros en relacin con la reduccin del valor en libros de otros intangibles adems de las cantidades
reconocidas previamente.

(b) Impuestos a la utilidad

La Compaa es sujeto de impuestos a la utilidad en numerosas jurisdicciones. Un juicio importante es
requerido en la determinacin de la provisin global para impuestos a la utilidad. Hay muchas
transacciones y clculos por los que la determinacin final del impuesto es incierta. La Compaa
reconoce pasivos por cuestiones de la anticipacin de la auditora fiscal basndose en estimaciones sobre
si se pagarn impuestos adicionales. En donde el resultado final del impuesto para estos efectos es
diferente de los montos que fueron reconocidos inicialmente, dichas diferencias impactarn los impuestos
a la utilidad activos y pasivos corrientes y diferidos en el periodo en el que la determinacin se haya
hecho.

(c) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en el mercado activo es determinado
utilizando jerarquas de valor razonable. La Compaa utiliza su juicio para seleccionar una variedad de
mtodos y hacer supuestos que se encuentran principalmente basados en las condiciones existentes del
mercado al final de cada periodo a reportar. La Compaa ha utilizado el anlisis de flujos de efectivo
descontados para una variedad de activos financieros disponibles para la venta que no se comercian en los
mercados activos.

(d) Beneficios por pensiones
El valor presente de las obligaciones de pensiones depende de un nmero de factores que se determinan
en una base actuarial utilizando una variedad de supuestos. Los supuestos utilizados en la determinacin
del costo (ingreso) neto para pensiones incluye la tasa de descuento. Cualquier cambio en estos supuestos
impactar el valor en libros de las obligaciones de pensiones.

La Compaa determina la tasa de descuento adecuada al final de cada ao. Esta tasa de inters debe ser
utilizada para determinar el valor presente de los flujos de salida de efectivo futuros esperados requeridos
para liquidar las obligaciones de pensin. En la determinacin de la tasa de descuento apropiada, la
Compaa considera las tasas de inters de descuento de conformidad con la NIC 19 Beneficios a
empleados que se denominan en la moneda en la que los beneficios sern pagados y que tienen trminos
a su vencimiento aproximados a los trminos de la obligacin de pensin relacionada. Otros supuestos
clave para las obligaciones de pensiones se basan, en parte, en las condiciones actuales del mercado.
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En el caso de que la tasa de descuento difiera en un 1.18% de la estimada por la administracin, el valor en
libros de las obligaciones laborales sera un estimado de $ 22,833 mayor.

5.2 Juicios crticos en la aplicacin de las polticas contables de la entidad
(a) Reconocimiento de ingresos
La Compaa ha reconocido ingresos por $ 51,384,561 por ventas de productos a OEMs durante 2012. El
comprador tiene el derecho de regresar los productos si sus clientes no estn satisfechos. La Compaa
cree que, basado en la experiencia previa en ventas similares, la tasa de insatisfaccin no exceder de 3%.
Consecuentemente, la Compaa ha reconocido ingresos de esta transaccin con la correspondiente
provisin contra el ingreso por la estimacin de devoluciones. Si la estimacin cambia en un 1%, el ingreso
ser disminuido/incrementado en $ 513,846.


Nota 6 - Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y los equivalentes de efectivo se integran como sigue:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011

Efectivo en caja y bancos $ 544,925 $ 447,057 $ 370,918
Depsitos bancarios a corto plazo 61,072 469,567 18,114
Total efectivo y equivalentes de efectivo
(excluyendo los sobregiros bancarios) $ 605,997 $ 916,624 $ 389,032

Para efectos del estado de flujos de efectivo, en el efectivo y los equivalentes de efectivo se incluyen los
siguientes conceptos:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 605,997 $ 916,624 $ 389,032
Sobregiros bancarios (4,164) (5,958) (10,895)
Efectivo y equivalentes de efectivo al final
del ao. $ 601,833 $ 910,666 $ 378,137


Nota 7 - Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos

El valor de efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integra de la siguiente forma:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Circulante (a) $ 573,978 $ 369,692 $ 290,492
No circulante 10,071
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido $ 584,049 $ 369,692 $ 290,492


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a) Corresponde a depsitos que se encuentran en juicio con las autoridades derivadas de diferencias en
la interpretacin de algunas leyes en pases donde operan dos subsidiarias por $573,978, $369,692 y
$290,492, respectivamente. El importe principal corresponde a una revisin de la Agencia de
Seguridad Social de Brasil y que est relacionada con accidentes laborales debido a la existencia
elementos peligrosos en la planta y la Compaa fue requerida a hacer un depsito judicial en dicha
jurisdiccin. Ver Nota 28.


Nota 8 - Clientes y otras cuentas por cobrar, neto
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Clientes $ 2,133,279 $ 2,934,383 $ 3,548,158
Impuesto al valor agregado por cobrar 1,001,391 1,053,558 1,105,921
Otros impuestos 68,430 75,289 56,623
Deudores diversos 313,874 202,186 152,059
Provisin por deterioro de clientes (45,320) (55,668) (98,929)
Total $ 3,471,654 $ 4,209,748 $ 4,763,832

Los clientes y cuentas por cobrar incluyen saldos vencidos no deteriorados por $908,056, $1,302,753 y
$1,128,105 al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, respectivamente.

El anlisis por antigedad de los saldos vencidos de clientes y otras cuentas por cobrar no deteriorados es
el siguiente:

31 de diciembre de 2012
Saldos vencidos
1 a 30 30 a 90 90 a 180 Ms de
das das das 180 das
Clientes
$ 533,159 $ 144,870 $ 76,516 $ 153,511

31 de diciembre de 2011
Saldos vencidos
1 a 30 30 a 90 90 a 180 Ms de
das das das 180 das
Clientes
$ 929,370 $ 248,288 $ 40,357 $ 84,738


31 de diciembre de 2011
Saldos vencidos
1 a 30 30 a 90 90 a 180 Ms de
das das das 180 das
Cuentas por cobrar
$ 804,779 $ 215,002 $ 34,947 $ 73,378


Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

Los movimientos de la provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se analizan como
sigue:
2012 2011
Saldo inicial (1 de enero) ($ 55,668) ($ 98,929)
Provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar (21,082) (20,588)
Cuentas por cobrar canceladas durante el ao 233 10,914
Importes no utilizados que fueron reversados 31,197 52,935
Saldo final (31 de diciembre) ($ 45,320) ($ 55,668)

Los incrementos en la provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se reconocen en el
estado de resultados dentro del rubro de gastos de ventas.


Nota 9 - Inventarios
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Productos terminados $ 959,470 $ 914,365 $ 958,123
Materia prima y otros consumibles 3,775,005 2,870,388 2,462,930
Produccin en proceso 1,805,255 1,733,443 1,699,514
$ 6,539,730 $ 5,518,196 $ 5,120,567

El costo de inventarios reconocidos como gastos e incluidos en costo de ventas fue de $ 39,570,097
por 2012 y 2011, respectivamente.
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se reconoci inventario daado, de lento
movimiento y obsoleto en el costo de ventas por $ 496,195 and $ 442,205, respectivamente.


Nota 10 Instrumentos financieros
a. Instrumentos financieros por categora
Al 31 de diciembre de 2012
Activos y
Cuentas por pasivos
cobrar y financieros a Derivados
pasivos al valor razonable contratados
costo con cambios en Disponibles para
amortizado resultados para venta cobertura Total
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 605,997 $ - $ - $ - $ 605,997
Efectivo y equivalentes de
efectivo restringido 584,049 - - - 584,049
Clientes y otras cuentas por cobrar
excluyendo anticipos 3,471,654 - - - 3,471,654
Partes relacionadas 1,743,019 - - - 1,743,019
Instrumentos financieros derivados - 8,832 - 13,337 22,169
Activos financieros disponibles
para venta - - 70,166 - 70,166
$ 6,404,719 $ 8,832 $ 70,166 $ 13,337 $ 6,497,054
Pasivos financieros:
Deuda $ 18,147,867 $ - $ - $ - $ 18,147,867
Proveedores y otras cuentas por
pagar 9,339,543 - - - 9,339,543
Instrumentos financieros derivados - 165,895 - 277,045 442,940
$ 27,487,410 $ 165,895 $ $ 277,045 $ 27,930,350
Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

Al 31 de diciembre de 2011
Activos y
Cuentas por pasivos
cobrar y financieros a Derivados
pasivos al valor razonable contratados
costo con cambios en Disponibles para
amortizado resultados para venta cobertura Total
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 916,624 $ - $ - $ - $ 916,624
Efectivo y equivalentes de
efectivo restringido 369,692 - - - 369,692
Clientes y otras cuentas por cobrar - - - - -
excluyendo anticipos 4,209,748 - - - 4,209,748
Partes relacionadas 2,158,722 - - - 2,158,722
Instrumentos financieros derivados - 10,401 - 212 10,613
Activos financieros disponibles
para venta - - 69,544 - 69,544
$ 7,654,786 $ 10,401 $ 69,544 $ 212 $ 7,734,943

Pasivos financieros:
Deuda $ 17,488,380 $ - $ - $ - 17,488,380
Proveedores y otras cuentas por
pagar 8,394,799 - - - 8,394,799
Instrumentos financieros derivados - 61,951 - 749,799 811,750
$ 25,883,179 $ 61,951 $ - $ 749,799 $ 26,694,929

Al 1 de enero de 2011
Activos y
Cuentas por pasivos
cobrar y financieros a Derivados
pasivos al valor razonable contratados
costo con cambios en Disponibles para
amortizado resultados para venta cobertura Total
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 389,032 $ - $ - $ - $ 389,032
Efectivo y equivalentes de
efectivo restringido 290,492 - - - 290,492
Clientes y otras cuentas por cobrar
excluyendo anticipos 4,763,832 - - - 4,763,832
Partes relacionadas 989,605 - - - 989,605
Instrumentos financieros derivados - 6,997 - 3,042 10,039
Activos financieros disponibles
para venta - - 70,465 - 70,465
$ 6,432,961 $ 6,997 $ 70,465 $ 3,042 $ 6,513,465

Pasivos financieros:
Deuda $ 15,402,810 $ - $ - $ - $ 15,402,810
Proveedores y otras cuentas
por pagar 6,547,076 - - - 6,547,076
Instrumentos financieros derivados - 31,743 - 285,557 317,300

$ 21,949,886 $ 31,743 $ - $ 285,557 $ 22,267,186

b. Calidad crediticia de los activos financieros
La calidad crediticia de activos financieros que no estn vencidos ni deteriorados puede ser evaluada ya
sea con referencia a calificaciones crediticias externas (si estn disponibles) o a informacin histrica
sobre tasas de incumplimiento de la contraparte:

Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011

Clientes y otras cuentas por cobrar
Excluyendo anticipos
Contrapartes con rating crediticio externo
"A-" $ - $ 18,800 $ -
A 138,327 - -
"BBB+" 4,896
BBB- 7,731 - -
BB+ 1,687,006 1,597,805 -
BB- - - 445,883
Otras categoras - 457,256 486,930
1,833,064 2,073,861 937,709
Contrapartes con rating crediticio externo
"Clientes tipo X" - - -
"Clientes tipo Y" 3,264,556 3,005,364 3,603,813
Otras cuentas por cobrar tipo Z - - -
Total cuentas por cobrar no deterioradas $ 3,264,556 $ 3,005,364 $ 3,603,813

Efectivo y equivalentes de efectivo, con o sin
restriccin, excepto efectivo en caja

"A+" $ 218,137 $ 760,790 $ 228,529
A- 1,454 7,465 5,511
"A 252,602 101,583 43,954
BBB+ 57,179 30,228 106,405
BBB 11,055 17,962 4,201
BBB- 16,028 - 432
BB+ 49,542 - -

$ 605,997 $ 918,028 $ 389,032

Instrumentos financieros derivados
"A+" ($ 89,217) ($ 200,613) ($ 308,802)
"A" (156,043) (258,517) -
A- (85,951) (103,351) -
BBB - (237,800) (1,515)
BBB- (89,561) - -
Sin calificacin - (662) 3,057
($ 420,772) ($ 801,140) ($ 307,260)

Grupo X nuevos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses).

Grupo Y clientes/partes relacionadas actuales (ms de 6 meses) sin incumplimiento en el pasado.

Grupo Z clientes/partes relacionadas actuales (ms de 6 meses) con algunos incumplimientos en el
pasado. Todos los incumplimientos fueron recuperados en su totalidad.


Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

c. Valor razonable de activos y pasivos financieros

El importe de efectivo y equivalentes de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo restringido, clientes y
otras cuentas por cobrar, otros activos circulantes, proveedores y otras cuentas por pagar, deuda
circulante, provisiones circulantes y otros pasivos circulantes se aproximan a su valor razonable debido a
lo corto de su fecha de vencimiento. El valor neto en libros de estas cuentas representa el flujo esperado
de efectivo.

El valor en libros y el valor razonable estimado de los activos y pasivos financieros valuados a costo
amortizado se presentan a continuacin:

Al 31 de diciembre de 2012 Al 31 de diciembre de 2011 Al 1 de enero 2011
Valor en Valor Valor en Valor Valor en Valor
libros razonable libros razonable libros razonable
Activos financieros:
Por cobrar no circulante $ 273,212 $ 265,165 $ - $ - $ - $ -
Pasivos financieros:
Prestamos bancarios 13,859,266 14,072,176 13,610,104 13,752,544 11,259,934 11,258,528
Peso Bond y otros pasivos 3,724,693 3,823,969 3,837,565 3,839,169 4,231,556 4,029,852
Cuentas por pagar con partes
relacionadas 2,417,064 2,849,244 1,291,540 1,477,163 1,618,131 1,923,838

Los valores razonables estimados se determinaron en base a flujos de efectivo descontados. Estos valores
razonables no consideran la porcin circulante de los activos y pasivos financieros, ya que la porcin
circulante se aproxima a su valor razonable.

d. Instrumentos financieros derivados

La efectividad de los instrumentos financieros derivados designados como de cobertura es medida
peridicamente. Al 31 de diciembre de 2012, la administracin de la Compaa ha evaluado la efectividad
de sus coberturas contables y ha considerado que son altamente efectivas.

Los montos nocionales relacionados con los instrumentos financieros derivados reflejan el volumen de
referencia contratado; sin embargo, no reflejan los importes en riesgo en lo que respecta a los flujos
futuros. Los montos en riesgo se encuentran generalmente limitados a la utilidad o prdida no realizada
por valuacin a mercado de estos instrumentos, la cual puede variar de acuerdo con los cambios en el
valor del mercado del bien subyacente, su volatilidad y la calidad crediticia de las contrapartes.

Las principales obligaciones a las que est sujeta la Compaa dependen de la mecnica de contratacin y
de las condiciones estipuladas en cada uno de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de
diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011.

Los derivados negociables son clasificados como activos o pasivos circulantes. El valor razonable total de
un derivado de cobertura es clasificado como activo o pasivo no circulante si el vencimiento restante de la
partida cubierta es mayor a 12 meses y como activo o pasivo circulante si el vencimiento de la partida
cubierta es menor a 12 meses.

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, la Compaa no tuvo efectos de porciones inefectivas
provenientes de las coberturas de valor razonable y coberturas de flujo de efectivo.


Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

(a) Contratos forward de tipo de cambio

31 de diciembre de 2012
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimiento por ao Colateral /
Valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Con fines de cobertura:
USD/MXN (CCS) (3,500) Pesos / Dlar 13.01 ($ 244) - - ($ 244)

Con fines de negociacin:
USD/EUR (CCS) 1,218 Dolar/ Euro 1.32 (67) (11) (11) (45) -
($ 311) ($ 11) ($ 11) ($ 289) $

31 de diciembre de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimiento por ao Colateral /
Valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Con fines de cobertura:
USD/MXN (CCS) (3,500) Pesos / Dlar 13.98 ($ 620) - - ($ 620)

Con fines de negociacin:
USD/MXN (CCS
1
) (588) Peso / Dlar 13.98 ($ 51) ($ 51) - - -
($ 671) ($ 51) $ - ($ 620) $ -

1 de enero de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimiento por ao Colateral /
Valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Con fines de cobertura:
USD/MXN (CCS
1
)
2
700 Peso / Dlar 12.36 ($ 16) - - ($ 16) -
USD/MXN 90 Peso / Dlar 12.36 (1) (1) $ - - -

Con fines de negociacin:
USD/MXN (CCS
1
) 225 Peso / Dlar 12.36 2 2 -
($ 15) $ 1 $ - ($ 16) $ -
1

Cross currency swa$
2

Cobertura de valor razonable

(b) Commodities

31 de diciembre de 2012
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimiento por ao Colateral /
Valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garantia
Con fines de cobertura:
Gas natural 251 Dlar / MBTU 3.60 $ 13 13

Con fines de negociacin:
Gas natural 50 Dlar / MBTU 3.60 (164) (111) (53)
($ 151) ($ 98) ($ 53) ($ -) $ -


Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

31 de diciembre de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimiento por ao Colateral /
Valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Con fines de cobertura:
Gas natural 317 Dlar / MBTU 3.25 ($ 14) ($ 14)

Con fines de negociacin:
Gas natural 65 Dlar / MBTU 3.25 (248) (78) ($ 115) ($ 55)
($ 262) ($ 92) ($ 115) ($ 55) $ -

1 de enero de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimiento por ao Colateral /
Valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Con fines de cobertura:
Gas natural 12.80 Dlar / MBTU ($ 73) - ($ 73) - -
Gas natural Dlar / MBTU 3.25 - - - - -

Con fines de negociacin:
Gas natural 84.00 Dlar / Galon 4.09 ($ 233) - - ($ 233) -
($ 306) $ ($ 73) ($ 233) $ -
1

Cobertura de flujo de efectivo

Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011, el valore razonable neto de los instrumentos
financieros derivados ascendi a $ 462,044, $ 933,974 y $ 320,851, respectivamente, los cuales se
muestran en los estados de posicin financiera como sigue:

31 de diciembre 2012
Valor Posicin Valor neto
razonable primaria registrado
Activo circulante $ 22,169 $ - $ 22,169
Activo no circulante - - -
Pasivo circulante (63,994) - (63,994)
Pasivo no circulante (420,219) 41,273 (378,946)
Posicin neta ($ 462,044) $ 41,273 ($ 420,771)

31 de diciembre 2011
Valor Posicin Valor neto
razonable primaria registrado
Activo circulante $ 719 $ - $ 719
Activo no circulante 19,514 (9,621) 9,894
Pasivo circulante (319,352) - (319,352)
Pasivo no circulante (634,855) (142,957) (492,398)
Posicin neta ($ 933,974) $ 132,839 ($ 801,138)


Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

1 de enero 2011
Valor Posicin Valor neto
razonable primaria registrado
Activo circulante $ 2,188 $ - $ 2,188
Activo no circulante 10,893 (3,042) 7,851
Pasivo circulante (646) - (646)
Pasivo no circulante (333,286) 16,632 (316,654)
Posicin neta ($ 320,851) $ 13,590 ($ 307,261)
Tenedora Nemak, S. A. de C. V. and subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
At December 31, 2012 and 2011 and January 1, 2011



Nota 11 Propiedad, planta y equipo, neto

Edificios Maquinaria Mobiliario y
y y Equipo de equipo de Construcciones Otros activos
Terrenos construcciones equipo transporte oficina en proceso fijos Total

Al 1 de enero de 2011
Costo $ 936,102 $ 6,323,074 $ 30,070,047 $ 184,812 $ 730,458 $ 1,570,051 $ 433,992 $ 40,248,536
Depreciacin acumulada - (1,756,958) (13,505,117) (100,380) (484,901) - (103,489) (15,950,845)
Valor neto en libros al 1 de enero de 2011 936,102 4,566,116 16,564,930 84,432 245,557 1,570,051 330,503 24,297,691

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Saldo inicial 936,102 4,566,116 16,564,930 84,432 245,557 1,570,051 330,503 24,297,691
Diferencias cambiarias 98,106 467,643 1,610,539 2,431 12,587 243,819 (52,520) 2,382,665
Altas 9,723 304,717 1,293,013 29,748 40,579 3,261,082 247,033 5,185,895
Bajas y castigos (16,522) (213,576) (338,112) (6,597) (2,839) (199,279) (42,330) (819,255)
Depreciacin del ao - (226,439) (2,015,919) (20,463) (70,919) - (34,595) (2,368,335)
Transferencias - 1,417 730,581 (4,096) 4,389 (806,728) 74,437 -
Saldo al 31 de diciembre de 2011 1,027,409 4,899,878 17,845,082 85,455 229,354 4,068,945 522,528 28,678,651

Al 31 de diciembre de 2011
Costo 1,027,409 6,945,026 34,423,535 184,611 782,868 4,068,945 668,884 48,101,278
Depreciacin acumulada - (2,045,148) (16,578,453) (99,156) (553,514) - (146,356) (19,422,627)
Valor neto en libros al 31 diciembre de 2011 1,027,409 4,899,878 17,845,082 85,455 229,354 4,068,945 522,528 28,678,651

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Saldo inicial 1,027,409 4,899,878 17,845,082 85,455 229,354 4,068,945 522,528 28,678,651
Diferencias cambiarias (71,355) (383,425) (1,453,325) (4,790) (5,665) (331,670) (6,265) (2,256,495)
Altas 2,081 110,286 1,372,419 4,675 60,721 2,227,977 89,291 3,867,450
Altas por adquisiciones de negocios 37,338 407,838 930,634 520 13,603 209,843 152,218 1,751,994
Bajas y castigos (118) (37,466) (274,859) (1,560) (2,143) (34,603) (4,826) (355,575)
Depreciacin del ao - (233,616) (2,562,657) (28,380) (75,455) - (138,096) (3,038,204)
Transferencias (83,369) 386,294 1,931,741 25,065 19,774 (2,325,485) 45,980 -
911,986 5,149,789 17,789,035 80,985 240,189 3,815,007 660,830 28,647,821

Al 31 de diciembre de 2012
Costo 911,986 7,600,159 34,619,842 202,678 865,353 3,815,007 894,513 48,909,538
Depreciacin acumulada - (2,450,370) (16,830,807) (121,693) (625,164) - (233,683) (20,261,717)
Valor neto en libros al 31 diciembre de 2012 $ 911,986 $ 5,149,789 $ 17,789,035 $ 80,985 $ 240,189 $ 3,815,007 $ 660,830 $ 28,647,821



Tenedora Nemak, S. A. de C. V. and subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
At December 31, 2012 and 2011 and January 1, 2011



Del gasto por depreciacin por $ 2,916,035 y $ 2,294,567 ha sido registrado en el costo de ventas, $ 11,490 y $
1,669 en gastos de venta y $ 110,679 y $ 72,099 en gastos de administracin, en el 2012 y 2011 ,respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 no existan activos fijos dados en garanta y al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero
de 2011 propiedades, planta y equipo por un importe de $ 111 and $ 20,594 tienen los gravmenes y est
garantizando los prstamos bancarios como se describe en la Nota 15.

Los activos en arrendamiento financiero incluyen los siguientes montos en los que la Compaa es el
arrendatario:
Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre Al 1 de enero
de 2012 de 2011 de 2011
Costo - arrendamientos financieros capitalizados $ 286,604 $ 76,796 $ 71,397
Depreciacin acumulada (95,190) (13,269) (9,543)
Valor en libros, neto $ 191,414 $ 63,527 $ 61,854

La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero no cancelables como arrendatario. Los
trminos de arrendamiento son de entre 5 y 20 aos, y la propiedad de los activos permanece en la Compaa.

Los otros activos fijos se integran de refacciones, mejoras y otros activos fijos


Nota 12 Crdito mercantil y activos intangibles

Costos de Relaciones con Software y Marcas Crdito
desarrollo clientes licencias y patentes mercantil Total
1 de enero de 2011 $ 708,563 $ 868,778 $ 130,890 $ 35,248 $ 4,352,270 $ 6,095,749
Diferencias cambiarias 20,580 63,649 12,626 53,189 450,658 600,702
Altas 108,558 - 8,570 53,372 - 170,500
Bajas - (71,108) (54) - - (71,162)
Al 31 de diciembre de 2011 837,701 861,319 152,032 141,809 4,802,928 6,795,789
Diferencias cambiarias 46,986 (37,868) (9,272) (45,958) (303,856) (349,968)
Altas 571,168 8,787 30,702 18,353 - 629,010
Altas por combinaciones de
negocios - - 407 70,966 329,789 71,373
Bajas - (112,518) (4,536) (186) - (117,240)
Al 31 de diciembre de 2012 1,455,855 719,720 169,333 184,984 4,828,861 7,358,753

Depreciacin acumulada
y deterioro
1 de enero de 2011 (580,817) (373,839) (95,264) (40,329) - (1,090,249)
Amortizaciones (63,635) (60,924) (11,179) 3,866 - (131,872)
Bajas 71,108 - 55 - - 71,163
Diferencias cambiarias (960) (31,971) (8,878) (90,758) - (132,567)
Al 31 de diciembre de 2011 (645,412) (466,734) (44,213) (127,166) - (1,283,525)
Amortizaciones (118,887) (60,597) (10,676) (58,165) - (248,325)
Bajas 112,518 4,536 - 117,054
Diferencias cambiarias (56,536) 13,971 7,612 67,003 - 32,050
Al 31 de diciembre de 2012 (820,835) (400,842) (42,741) (118,328) - (1,382,746)

Valor neto en libros
Costo 837,701 861,319 152,032 141,809 4,802,928 6,795,789
Amortizacin acumulada (645,412) (466,734) (44,213) (127,166) - (1,283,525)
Al 31 de diciembre de 2011 192,289 394,585 107,819 14,643 4,802,928 5,512,264


Costo 1,455,855 719,720 169,333 184,984 4,828,861 7,358,753
Amortizacin acumulada (820,835) (400,842) (42,741) (118,328) - (1,382,746)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 635,020 $ 318,878 $ 126,592 $ 66,656 $ 4,828,861 $ 5,976,007
Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Los otros activos intangibles estn integrados por patentes y marcas

Del gasto por amortizacin, $ 132,934 y $ 47,657, ha sido registrado en el costo de ventas, $ 115,391 y $ 84,214
en gastos de administracin, en el 2012 y 2011 respectivamente.

Los gastos de investigacin incurridos y registrados en los resultados del 2012 y 2011 fueron de $ 3,693 y
$ 2,100, respectivamente.

Ciertas relaciones con clientes que fueron capitalizados en el pasado como resultado de combinaciones de
negocios han sido castigadas debido a finalizaciones de la relacin con clientes y se muestran como bajas.

El crdito mercantil se vio incrementado en 2012 debido a la adquisicin de JL French.

Pruebas de deterioro del crdito mercantil

El crdito mercantil se asigna a los segmentos operativos que se espera que se beneficien de las sinergias de la
combinacin de negocios, independientemente de que otros activos o pasivos de la entidad adquirida se asignen
a esas unidades o grupos de unidades, de la siguiente manera:

Norteamrica Europa Sudamrica Total
Saldo incial al 1 de enero de 2011 $ 2,006,176 $ 1,796,104 $ 549,991 $ 4,352,270

Altas
Diferencias cambiarias 207,730 185,978 56,949 450,658

Saldo al cierre del 31 de diciembre de 2011 2,213,906 1,982,082 606,940 4,802,928
Altas 310,002 19,787 329,789
Diferencias cambiarias (140,062) (125,396) (38,898) (303,856)

Saldo al cierre del 31 de diciembre de 2012 $ 2,383,846 $ 1,876,473 $ 568,042 $ 4,828,861

El monto recuperable de todas las unidades generadoras de efectivo ha sido determinadas en base a clculos de
valor de uso. Esos clculos utilizan flujos proyectados antes de impuestos basados en presupuestos financieros
aprobados por la administracin y cubren 5 aos. Los flujos de efectivo ms all de un perodo de 5 aos son
extrapolados utilizando en crecimiento estimado de tasas inferiores.

Los principales supuestos utilizados en el clculo del valor de uso en 2012 son como sigue:

Norteamrica Europa Sudamrica
Margen bruto estimado 40% 44% 40%
Tasa de crecimiento 3% 8% 4%
Tasa de descuento 11.23% 11.09% 11.19%

Los principales supuestos utilizados en el clculo del valor de uso en 2011 son como sigue:

North America Europe South America
Margen bruto estimado 36% 41% 41%
Tasa de crecimiento 4% 4% 3%
Tasa de descuento 9.48% 8.95% 9.53%

Con relacin al clculo del valor de uso de los segmentos operativos, la Administracin de Tenedora Nemak
considera que un posible cambio en los supuestos clave utilizados, no causara que el valor en libros de los
segmentos operativos exceda materialmente a su valor de uso.

Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Nota 13 Otros activos no circulantes
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Efectivo restringido $ 10,071 $ - $ -
Activos financieros disponibles para la venta
(1)
70,166 69,544 70,465
Inversin en asociadas

244,714 61,225 55,307
Total otros activos no circulantes $ 324,951 $ 130,769 $ 125,772

(1)
Los activos financieros disponibles para la venta son inversiones en acciones de compaas que no se encuentran listadas en el
mercado. Al 31 diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011, ninguna de las activos financieros disponibles para la venta tiene
deterioro.

El movimiento de los activos financieros disponibles para la venta es el siguiente:


2012 2011
Saldo al 1 de enero $ 69,544 $ 70,465
Altas (bajas) 622 (921)
Saldo al 31 de diciembre $ 70,166 $ 69,544

El movimiento en inversiones en asociadas es el siguiente:

2012 2011
Saldo al 1 de enero $ 61,225 $ 55,307
Mtodo de participacin 63,900 16,266
Diferencias cambiarias 2,352 (10,348)
Altas (Ver nota 2) 102,090 -
Dividends 15,147 -
Saldo al 31de diciembre $ 244,714 $ 61,225

La participacin de Tenedora Nemak en resultados de sus principales asociadas, as como sus activos
(incluyendo crdito mercantil) y pasivos, se presentan a continuacin:

Pas de Utilidad
incorporacion Activo Pasivos Ingresos (prdida)
Al 1 de enero 2011
Starcam, s. r. o. Rep. Checa $ 105,797 $ 50,490
$ 105,797 $ 50,490

Al 31 de diciembre de 2011
Starcam, s. r. o. Rep. Checa $ 112,704 $ 51,479 $ 71,769 $ 16,266
$ 112,704 $ 51,479 $ 71,769 $ 16,266


Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Al 31 de diciembre de 2012
Starcam s. r. o. Rep. Checa $ 166,687 $ 24,467 $ 171,902 $ 37,984

Chongqing JLF Yumei
Castings
(2)
China 163,349 61,279 - -
$ 330,036 $ 85,746 $ 171,902 $ 37,984

(2)
Chongqing JLF, Yumei Castings no tuvo operaciones durante 2012.


Nota 14 Proveedores y otras cuentas por pagar
Al 31 de diciembreAl 31 de diciembre Al 1 de enero
de 2012 de 2011 de 2011
Proveedores $ 6,313,490 $ 5,710,506 $ 4,461,753
Anticipos de clientes 524,312 600,139 469,940
Otros impuestos y beneficios por seguridad social 421,473 149,244 116,866
Otras cuentas y gastos acumulados por pagar 2,080,268 1,934,910 1,498,517
$ 9,339,543 $ 8,394,799 $ 6,547,076


Nota 15 - Deuda
Al 31 de diciembreAl 31 de diciembre Al 1 de enero
de 2012 de 2011 de 2011
Circulante:
Prstamos bancarios
(1)
$ 587,094 $ 249,521 $ 15,327
Porcin circulante de deuda no circulante 1,295,695 1,274,127 1,148,682
Documentos por pagar
(1)
144,470 27 1,590
Intereses por pagar 75,289 84,005 13,709
Total deuda circulante $ 2,102,548 $ 1,607,680 $ 1,179,308
Deuda no circulante:
Prstamos bancarios garantizados $ - $ 79,110 $. 127,396
Prstamos bancarios sin garanta 13,859,266 13,621,407 11,259,934
Arrendamiento financieros 174,260 247,152 498,563

Otros:
En moneda nacional:

Peso bond, no garantizado 3,500,000 3,500,000 3,500,000
Otros 50,433 - -
17,583,959 17,447,669 15,385,893
Debt issuance costs (167,656) (208,837) -
Less: current portion of other debt (1,295,695) (1,274,127) (1,148,682)
Deuda no circulante
(2)
$ 16,120,608 $ 15,964,705 $ 14,237,211

(1)
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, los prstamos bancarios y documentos por
pagar circulantes causaban intereses a una tasa promedio de 3.05%, 4.47% y 3.45%, respectivamente.

El valor razonable de los prstamos bancarios y documentos por pagar circulantes se aproximan a su
valor en libros, ya que el impacto del descuento no es significativo.

Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


(2)
Los valores en libros, trminos y condiciones de la deuda no circulante son los siguientes:

Saldo al Saldo al Saldo al Fecha de
31 de diciembre31 de diciembre 1 de enero vencimiento Tasa de inters Tasa de inters
Moneda de 2012 de 2011 de 2011 DD/MM/YY contractual efectiva
Unicredit EUR $ - $ 43,950 $ 72,627 30/06/2013 5.90% 5.90%
Citibank, N.A. MXP - - 1,726,456 31/12/2015 TIIE + 3% 8.07%
Citibank, N. A. USD - - 8,429,969 31/12/2015 LIBOR + 3% 3.50%
Standard Chartered RMB - - 165,310 31/12/2015 7.50% 7.50%
Total prstamos bancarios
garantizados - 43,950 10,394,362

Citigroup USD 7,340,949 9,439,129 - 14/08/2015 LIBOR +2.75% 3.06%
Citigroup EUR 2,361,954 2,980,091 - 14/08/2015 EURIBOR +2.75% 2.87%
Bank of Tokyo USD 1,398,586 - - 12/08/2016 LIBOR +1.875% 2.19%
Bank of Tokyo EUR 1,485,271 - - 12/08/2016 EURIBOR +1.875% 2.00%
Quasi Equity EUR - - 215,453 31/12/2011 7.50% 7.50%
Total prstamos bancarios
garantizados 12,586,760 12,419,220 215,453

Peso Bond MXP 3,500,000 3,500,000 3,500,000 10/11/2017 TIIE +2.8% 7.61%
Espaa EUR 23,288 - - 09/02/2016 1.55% 1.55%
GE Capital USD 63,451 05/08/2015 4.1% 4.1%
Arrendamiento
Financiero China RMB 130,369 140,886 105,194 15/10/2027 8% 8%
Total arrendamiento financiero 153,657 247,152 105,194
Otros pasivos 47,848 6,035 22,202
TOTAL 16,288,265 16,173,542 14,237,211
Costo de emisin de deuda (167,656) (208,837) -
$ 16,120,608 $ 15,964,705 $ 14,237,211

Al 31 de diciembre de 2012, los vencimientos anuales de la deuda no circulante son como sigue:

2017 en
2014 2015 2016 adelante Total
Prstamos bancarios $ 1,908,768 $ 5,906,072 $ 4,771,920 $ - $ 12,586,760
Peso Bond - 175,000 1,575,000 1,750,000 3,500,000
Otros prstamos 17,162 10,844 2,922 16,920 47,848
Arrendamiento financiero 23,958 17,972 10,164 101,562 153,657
$ 1,949,888 $ 6,109,888 $ 6,360,006 $ 1,868,482 $ 16,288,265

Covenants:

La mayora de los contratos de deuda vigentes de la Compaa contienen restricciones, principalmente en
cuanto al cumplimiento de ciertas razones financieras, entre las cuales se incluyen:

a) Razn de cobertura de intereses: la cual se define como EBITDA para el periodo de los ltimos cuatro
trimestres terminados entre gastos financieros, netos o brutos segn el caso, de los ltimos cuatro
trimestres, la cual no podr ser menor a 3.0 veces.

b) Tasa de apalancamiento, se define, en cualquier momento de su determinacin, como el resultado de
dividir la deuda neta consolidada a dicha fecha ( excluyendo la deuda subordinada) entre la UAFIDA o
EBITDA ajustado consolidada de los ltimos cuatro trimestres precedentes.


Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Durante 2012 y 2011, las razones financieras fueron calculadas de acuerdo a las frmulas establecidas en los
contratos de deuda.

Actualmente, Tenedora Nemak est en cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en los
contratos de crdito de nuestras subsidiarias; dichas obligaciones, entre otras condiciones y sujetas a ciertas
excepciones, requieren o limitan la capacidad de nuestras subsidiarias para:

- Entregar cierta informacin financiera;
- Mantener libros y registros de contabilidad;
- Mantener en condiciones adecuadas los activos;
- Cumplir con leyes, reglas y disposiciones aplicables;
- Incurrir en endeudamientos adicionales;
- Pagar dividendos;
- Otorgar gravmenes sobre activos;
- Celebrar operaciones con afiliadas;
- Efectuar una consolidacin, fusin o venta de activos; y
- Celebrar operaciones de venta con pacto de arrendamiento (sale and lease-back)

Al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha de emisin de estos estados financieros, la Compaa y sus subsidiarias
cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.

Activos puestos en garanta:

Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011 no existen activos dados en garantas para ninguna de las
subsidiarias. Como resultado de la refinanciacin de la deuda bancaria, se liberaron algunas restricciones y
todas las garantas que tena la Compaas por concepto de adquisicin de capital de trabajo, as como tambin
activos y acciones de algunas subsidiarias de Tenedora Nemak. Al 1 de enero de 2011, existan pasivos por un
total de $ 14,759,934 garantizado con: i) inmuebles, maquinaria y equipo por $ 15,024,935, ii) activos totales de
ciertas subsidiarias por $ 15,882,479 y iii) acciones representativas del 100% del capital social de aquellas
compaas subsidiarias de Tenedora Nemak que en lo individual superen el 5% del EBITDA consolidado o el
total de activos. Asimismo, las acciones representativas del capital social que cubran la garanta correspondan
a las siguientes entidades: Nemak, S. A., Nemak of Canada Corporation, Nemak Dillingen GMBH, Nemak
Wernigerode GmbH, Nemak Linz GmbH, Nemak Gyr Kft, Nemak USA, Inc. Nemak Alumnio do Brasil Ltda. y
Nemak Poland SpZ. O. O.

Transacciones de deuda relevantes:

(a) En agosto de 2011, Nemak concluy el refinanciamiento de la deuda bancaria, que fue autorizada por el
Consejo de Administracin. Este proceso incluy la deuda de corto y largo plazo de aproximadamente
US$1.1 billones, con lo que se prolongarn la duracin de dichos prstamos hasta agosto del 2016. Este
proceso de refinanciamiento implic para la Compaa gastos por aproximadamente $238,957 (US$19), De
los cuales aproximadamente $209,000 (US$15) se registraron en el Estado de posicin financiera en el
rubro de Costos de emisin de Deuda y se amortizaran durante la vida del crdito bajo el mtodo de tasa
efectiva, el resto aproximadamente $30 milllones (US$4) se registraron en el estado de resultados en el
rubro de ingresos y gastos financieros.

Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


(b) Los pasivos por arrendamientos financieros son efectivamente garantizados como los derechos al activo
arrendado de ser revertidos al arrendador en el caso de incumplimiento.

Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Obligaciones por arrendamiento
financiero - pagos mnimos, bruto
- Menos de un ao $ 20,603 $ 33,676 $ 10,458
- Ms de un ao y menos de cinco aos 63,297 111,252 113,228
- Ms de cinco aos 90,360 102,225 104,040
Valor presente de pasivos por
arrendamientos financieros $ 174,260 $ 247,153 $ 227,726

El valor presente de los pasivos por arrendamiento financiero se analiza como sigue:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Menos de un ao $ 20,603 $ 33,676 $ 10,458
Ms de un ao y menos de cinco aos 63,297 111,252 113,228
Ms de cinco aos 90,360 102,225 104,040
$ 174,260 $ 247,153 $ 227,726


Nota 16 Impuestos diferidos

El anlisis del impuesto diferido activo e impuesto diferido pasivo es como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Impuesto diferido activo:
- A ser recuperado a ms de 12 meses ($ 1,978,827) $ 714,135 $ 1,030,403
- A ser recuperado dentro de 12 meses 2,992,554 656,357 117,524
1,013,727 1,370,492 1,147,927
Impuesto diferido pasivo:
- A ser cubierto a ms de 12 meses (753,958) (1,380,530) (2,077,496)
- A ser cubierto dentro de 12 meses (1,182,020) (747,259) 47,097
(1,935,978) (2,127,789) (2,030,399)
Impuesto diferido pasivo, neto ($ 922,251) ($ 757,297) ($ 882,472)


Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011

El movimiento bruto en la cuenta del impuesto sobre la renta diferido pasivo es como sigue:
2012 2011
Al 1 de enero ($ 757,297) ($ 882,472)
Diferencias cambiarias 267,592 (41,705)
Cargo al estado de resultados (436,516) 161,356
Impuesto relacionado a
componentes de la utilidad integral 3,970 5,524

Al 31 de diciembre ($ 922,251) ($ 757,297)

El movimiento en el impuesto a la utilidad diferido activo y pasivo durante el ao, es como se muestra a
continuacin:


Prdidas fiscales
y otros
creditos Otros Total
Impuesto diferido activo
Al 1 de enero de 2011 $ 1,379,665 $ 119,205 $ 1,498,870
Cargado (acreditado) al estado
de resultados 55,160 550,737 605,897
Cargado (acreditado) a otros
resultados integrales 7,036 7,036
Al 31 de diciembre de 2011 1,434,825 676,978 2,111,803
Cargado (acreditado) al estado
de resultados (711,906) (746,587) (1,458,493)
Cargado (acreditado) a otros
resultados integrales 13,408 13,408

Al 31 de diciembre de 2012 $ 722,919 ($ 56,201) $ 666,718

Costos de
emision de deuda,
pagos
Activos Activos anticipados y
Impuesto diferido pasivo fijos intangibles Inventarios otros Total
Al 1 de enero de 2011 $ 2,519,854 $ 25,968 ($ 63,956) ($ 100,524) $ 2,381,342
Cargado (acreditado) al estado
de resultados (329,302) (26,802) 80,373 761,976 486,245
Cargado (acreditado) a otros
resultados integrales 1,513 1,513
Al 31 de diciembre de 2011 2,190,552 (834) 16,417 662,965 2,869,100
Cargado (acreditado) al estado
de resultados (1,355,540) 834 (5,447) 70,585 (1,289,568)
Cargado (acreditado) a otros
resultados integrales 9,438 9,438

Al 31 de diciembre de 2012 $ 835,012 $ - $ 10,970 $ 742,988 $ 1,588,970


Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


ISR bajo rgimen de consolidacin fiscal

Tenedora Nemak y sus subsidiarias mexicanas, consolidan sus resultados para efectos del Impuesto sobre la
Renta (ISR) con su controladora final (Alfa, S. A. B. de C. V.). El monto de ISR que se refleja en el estado de
resultados consolidado, representa el impuesto causado en el ejercicio, as como los efectos de ISR diferido
determinado en cada subsidiaria por el mtodo de activos y pasivos, aplicando la tasa de ISR vigente al total de
diferencias temporales resultantes de comparar los valores contables y fiscales de los activos y pasivos,
considerando en su caso, las prdidas fiscales por amortizar, previo anlisis de su recuperacin. El efecto por
cambio en las tasas de ISR vigentes se reconoce en los resultados del perodo en que se determina el cambio de
tasa.


Nota 17 Otros pasivos
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Impuestos por pagar $ 729,474 $ 605,702 $ 550,548
Participacin de los trabajadores en las utilidades 88,017 78,848 75,890
Sobre giros bancarios 4,164 5,958 10,895
Otros 338,695 781,461 569,678
Total otros pasivos $ 1,160,350 $ 1,469,969 $ 1,227,011


Nota 18 Beneficios a empleados

La valuacin de los beneficios a los empleados por los planes al retiro, formales (cubren aproximadamente el
80% de los trabajadores en 2012 y 79% en 2011) e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa
principalmente en los aos de servicio cumplidos por stos, su edad actual y su remuneracin estimada a la
fecha de retiro.

Ciertas subsidiarias de la Compaa tienen esquemas de contribucin definida. Por la estructura de diseo de
estos planes, la reduccin del pasivo laboral se refleja en forma progresiva.

Las principales subsidiarias de la Compaa han constituido fondos destinados al pago de beneficios al retiro a
travs de fideicomisos irrevocables.

Las obligaciones por beneficios a empleados reconocidos en el estado de situacin financiera, por pas, se
muestran a continuacin:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011

Mexico $ 135,695 $ 95,112 $ 140,275
Estados Unidos 40,376
Canada 200,162 195,093 138,577
Polonia 66,870 58,194 54,417
Austria 118,616 125,879 97,779
Alemania 51,685 61,947 66,492
Otros 14,042 16,796 15,217
Total $ 627,246 $ 553,021 $ 512,757
Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


A continuacin se resumen los principales datos financieros de dichos beneficios a los empleados:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Obligaciones en el balance general por:
Beneficios por pensiones $ 487,421 $ 437,542 $ 441,417
Beneficios mdicos post-empleo 139,825 115,479 71,340
Pasivo en el balance general 627,246 553,021 512,757
Cargo en el estado de resultados por:
Beneficios por pensiones (24,550) (43,292)
Beneficios mdicos post-empleo (7,539) (6,545)
(32,089) (49,837)
Prdidas (ganancias) actuariales reconocidas
en el estado de otra utilidad integral del perodo 60,335 (5,400)
Prdidas (ganancias) actuariales acumuladas
reconocidas en otro resultado integral $ 54,935 ($ 5,400)
Beneficios de pensiones
La Compaa opera planes de beneficios de pensiones definidos basados en la remuneracin pensionable del
empleado y la longitud del servicio. La mayora de los planes son fondeados externamente. Los activos del plan
se mantienen en fideicomisos, fundaciones o entidades similares, gobernadas por regulaciones locales y prctica
en cada pas, como es la naturaleza de la relacin entre la Compaa y los fideicomisarios (o lo equivalente) en
su composicin.
Los montos reconocidos en el balance general se determinan como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Valor presente de las obligaciones fondeadas $ 950,583 $ 717,514 $ 870,409
Valor razonable de los activos del plan (439,809) (256,578) (395,405)
510,774 (460,935) 475,004
Valor presente de las obligaciones no fondeadas - -
Costo de servicio pasado no reconocido (23,353) (23,393) (91,225)
Pasivo en el balance general $ 487,421 $ 437,542 $ 383,779

El movimiento en la obligacin de beneficios definidos durante el ao es como sigue:
2012 2011
Al 1 de enero $ 863,217 $ 777,113
Costo de servicio circulante 15,211 26,629
Costo de inters 28,998 24,911
Contribuciones de los empleados 965 25,769
Prdidas (ganancias) actuariales 81,455 (16,335)
Diferencias cambiarias - 9,056
Costo de servicios pasados - (27,290)
Beneficios pagados (35,174) (24,939)
Pasivos adquiridos en combinacin de negocios - -
Reducciones - (15,143)
Acuerdos (4,091) (62,270)
Al 31 de diciembre $ 950,581 $ 717,501
Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


El movimiento en el valor razonable de los activos del plan del ao es como sigue:

2012 2011
Al 1 de enero de ($ 386,876) ($ 161,361)
Rendimiento esperado de los activos del plan (20,828) (4,737)
Prdidas (ganancias) actuariales (27,406) 4,950
Diferencias cambiarias 7,359 (22,674)
Contribuciones del patrn (25,571) 75,000
Contribuciones del empleados (965) -
Beneficios pagados 14,037 (147,756)
Acuerdos 441 -
Al 31 de diciembre ($ 439,809) ($ 256,578)

Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:
2012 2011
Costo actual de servicio ($ 15,211) ($ 26,629)
Costo de inters (28,998) (24,911)
Retorno esperado en activos del plan 20,828 4,737
Costo de servicios pasados (1,169) 3,511
Prdidas por reduccin - -
Total incluido en costos de personal ($ 24,550) ($ 43,292)

Los principales supuestos actuariales para Mxico fueron los siguientes:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Tasa de descuento 6.75% 7.07% 6.29%
Tasa de inflacin 4.25% 4.25% 4.25%
Tasa de crecimiento de salarios 5.3% 5.3% 5.3%
Retorno esperado de activos del plan 6.75% 10.3% 10.3%
Incremento futuro de salarios 5.25% 5.25% 5.25%
Incremento futuro de pensiones 4.68% 5.90% 5.18%

Beneficios mdicos post-empleo

La Compaa opera esquemas de beneficios mdicos post-empleo principalmente en Mxico y Canad. El
mtodo de contabilizacin, los supuestos y la frecuencia de las valuaciones son similares a las usadas para los
beneficios definidos en esquemas de pensiones. La mayora de estos planes no se estn financiando.

Los montos reconocidos en el balance general se determinaron como sigue:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Valor presente de las obligaciones fondeadas $ 139,482 $ 119,606 $ 136,474
Deficit de los planes fondeados 139,482 119,606 136,474
Valor presente de las obligaciones no fondeadas - - -
Costo de servicio pasado no reconocido 343 (4,127) (7,496)
Pasivo en el balance general $ 139,485 $ 115,479 $ 128,978
Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Los movimientos de los beneficios de obligaciones definidas son como sigue:
2012 2011
Al 1 de enero $ 127,148 $ 110,695
Costo de servicio circulante 2,105 1,456
Costo de inters 5,400 5,089
Contribuciones de los empleados 3 (1,714)
Prdidas (ganancias) actuariales 6,286 5,985
Diferencias cambiarias - -
Costo de servicios pasados (1,459) (274)
Beneficios pagados - (1,618)
Al 31 de diciembre $ 139,483 $ 119,619

Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:

2012 2011
Costo actual de servicio ($ 2,105) ($ 1,456)
Costo de inters (5,400) (5,089)
Costo de servicios pasados (34) -
Total incluido en costos de personal ($ 7,539) ($ 6,545)


Note 19 - Capital contable
Al 31 de diciembre de 2011, el capital social nominal, suscrito y pagado de $874,136, estaba representado por
acciones comunes, nominativas, con valor nominal de un peso cada una y se divide en acciones Serie A y A-1
y acciones Serie B y B-1 como sigue:

Numero
Serie Porcin de acciones Monto
Serie A Fixed minimum 25,500 $ 25
Serie B Fixed minimum 24,500 24
Serie "A-1" Variable 442,818,605 442,819
Serie B-1 Variable 427,512,667 427,513
Total nominal 870,381,272 870,381
Incremento por actualizacin 3,755
Capital social al 31 de diciembre de 2012 $ 874,136

La utilidad neta del ao est sujeta a la disposicin legal que requiere que cuando menos un 5% de la utilidad de
cada ao sea destinado a incrementar la reserva legal hasta que sta sea igual a la quinta parte del importe del
capital social pagado. Al 31 diciembre de 2012, el monto de la reserva legal asciende a $ 89,567, la cual est
incluida en las utilidades retenidas.

Los dividendos que se paguen estarn libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN).
Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarn un impuesto equivalente al 30% si se pagan en 2013. El
impuesto causado ser a cargo de la Compaa y podr acreditarse contra el ISR del ao o el de los dos aos
inmediatos siguientes o en su caso contra el Impuesto Empresarial a Tasa nica del ao (IETU). Los dividendos
pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarn sujetos a ninguna retencin o
pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2012, el valor fiscal de la CUFIN consolidada y el valor de la
Cuenta nica de Capital de Aportacin (CUCA) ascendan a $ 5,278 and $ 10,545, respectivamente.
Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


En caso de reduccin de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR)
disponen que se d a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital
contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos.

Los movimientos de las otras partidas de utilidad integral para 2012 y 2011 se presentan a continuacin:

Efecto de Efecto
Instrumentos derivados por conversin
de cobertura de Reserva de moneda
flujo de efectivo legal extranjera Total
Al 1 de enero de 2011 ($ 54,256) $ 30,230 $ - ($ 24,026)
Ganancias (prdidas) en valor razonable (18,092) - - (18,092)
Ganancias (prdidas) en conversin de
entidades extranjeras - - 1,005,476 1,005,476
Incremento de la reserva legal - 6,079 - 6,079
Al 31 de diciembre de 2011 (72,348) 36,309 1,005,476 969,437
Ganancias (prdidas) en valor razonable 24,268 - - 24,268
Ganancias (prdidas) en conversin de
entidades extranjeras - - (718,816) (718,816)
Incremento de la reserva legal - 53,258 - 53,258
Al 31 de diciembre de 2012 ($ 48,080) $ 89,567 $ 286,660 $ 328,147

Conversin de moneda extranjera

Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversin de los estados financieros de las
subsidiarias extranjeras.

Efecto de instrumentos financieros derivados

El efecto de instrumentos financieros derivados contratados como cobertura de flujo de efectivo contiene la
proporcin efectiva de las relaciones incurridas de cobertura de los flujos de efectivo a la fecha de reporte.

Los consejeros y directivos relevantes de la Compaa no poseen ms del 1% de su capital. Asimismo, ningn
accionista posee ms del 10% de su capital, ni ejerce influencia significativa o controla o tiene poder de mando
de la Compaa.


Nota 20 - Pagos basados en acciones

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 el pasivo por pagos basados en acciones asciende a $ $
5,830, $ 21,600 and $7,950, respectivamente.

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011, el gasto por pagos basados en acciones fue $8,090 and
$30,000, respectivamente y fue reconocido en gastos de administracin.

Durante 2012 y 2011, no hubo cancelaciones o modificaciones de los planes.



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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Nota 21 - Gastos en funcin de su naturaleza

El costo de ventas y los gastos de venta y administracin clasificados por su naturaleza se integran como sigue:

2012 2011
Materia prima ($ 20,876,578) ($ 18,912,293)
Maquila (servicios de produccin provedos por otras entidades) (4,277,302) (3,242,870)
Gastos por beneficios a empleados (Nota 24) (10,278,193) (7,374,763)
Mantenimiento (2,633,829) (3,185,588)
Depreciacin y amortizacin (3,286,529) (2,500,207)
Fletes (734,767) (603,082)
Gastos de publicidad (6,039) (10,176)
Consumo de energa y combustible (2,129,256) (1,861,908)
Gastos de viaje (135,162) (82,488)
Asistencia tcnica, honorarios profesionales y servicios administrativos (1,369,625) (2,741,494)
Otros (2,136,703) (1,936,714)
Total ($ 47,863,983) ($ 42,451,583)


Nota 22 Otros gastos, net

2012 2011
Gastos por proyectos de adquisicin ($ 21,711) $ -
Gastos de reestructura (11,183) (8,403)
Gastos por refinanciamiento (7,824)
Bajas de activos no circulantes (214,033) (209,185)
Otros (84,827) (83,259)
Total otros gastos, neto ($ 331,754) ($ 308,671)


Nota 23 Resultado financiero, neto

2012 2011
Ingresos financieros:
- Ingresos por inters en depsitos bancarios de corto plazo $ 8,135 $ 4,662
- Ingresos esperados en activos del plan 5,161 9,781
- Ingresos financieros con partes relacionadas 2,086 -
- Otros ingresos financieros 40,673 24,039
Ingresos financieros, excluyendo ganancia por fluctuacin cambiaria 56,055 38,482
- Ganancia por fluctuacin cambiaria - 168,342
Total ingresos financieros $ 56,055 $ 206,824

2012 2011
Gastos financieros:
- Gastos por inters en prstamos bancarios ($ 915,844) ($ 1,033,242)
- Gastos financieros con partes relacionadas (75,138) (233,721)
- Otros gastos financieros (62,856) (59,209)
Total gastos financieros, excluyendo prdida por fluctuacin cambiaria (1,053,838) (1,326,172)
Prdida por fluctuacin cambiaria (395,029) -
Gastos financieros (1,448,867) -
Resultado financieros, neto ($ 1,392,812) ($ 1,119,348)

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Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Nota 24 Gastos por beneficios a empleados

2012 2011
Sueldos, salarios y prestaciones $ 8,166,312 $ 5,968,740
Contribuciones a seguridad social 1,163,165 780,027
Beneficios a empleados (Nota 18) 32,089 49,837
Otras contribuciones 916,627 576,159
Total $ 10,278,193 $ 7,374,763


Note 25 Impuesto a la utilidad del ao
2012 2011
Impuesto causado:
Impuesto causado sobre las utilidades del perodo ($ 600,928) ($ 335,865)
Ajuste con respecto a aos anteriores - -
Total impuesto causado (600,928) (335,864)
Impuesto diferido:
Origen y reversin de las diferencias temporales (436,516) 161,356
Cambio en tasa - -
Total impuesto diferido (436,516) 161,356
Impuestos a la utilidad cargado a resultados ($ 1,037,444) ($ 174,509)

La conciliacin entre las tasas obligatoria y efectiva de impuestos a la utilidad se muestra a continuacin:

2012 2011
Utilidad antes de impuestos $ 1,823,996 $ 806,090
Participacin en prdidas de asociadas reconocidas
a travs del mtodo de participacin 37,984 16,265
Utilidad antes de participacin en asociadas 1,796,011 789,825
Tasa legal 30% 30%
Impuestos a la tasa obligatoria (30% en 2012 y 2011) (538,803) (236,948)
(Ms) menos efecto de impuestos sobre:
Diferencias base resultado integral de financiamiento (384,630) 120,429
No deducibles (101,260) (70,376)
Otras diferencias, neto (12,752) 8,386
Total provisin de impuestos a la utilidad cargada a resultados ($ 1,037,445) ($ 178,509)
Tasa efectiva 55% 21%

A travs de la Ley de Ingresos para el ao 2013, emitida el 9 de diciembre de 2012 y publicada en el Diario
Oficial de la Federacin el 17 de diciembre de 2012, se establece que la tasa del Impuesto sobre la renta en
Mxico (ISR) vigente para 2013 ser del 30%. En esa misma Ley de Ingresos se precisa que la tasa de ISR ser
en 2014 del 29% y a partir de 2015 ser del 28%.

A finales de 2012, la Cmara de Senadores de Estados Unidos de Amrica aprob y pas a la Cmara de
Representantes cambios a la ley de ingresos de ese pas, mismos que fueron firmados por el Presidente a
principios de enero de 2013 y se consideran como sustancialmente aprobados. Al 31 de diciembre 2012, esto no
tiene impacto, ni en el impuesto causado ni en el impuesto diferido calculado por la Compaa.

Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


El cargo/ (crdito) del impuesto relacionado a los componentes de otra utilidad integral es como sigue:

2012 2011
Impuesto Impuesto
Antes de cargado/ Despus de Antes de cargado/ Despus de
impuestos (acreditado) impuestos impuestos (acreditado) impuestos
Efecto por conversin de entidades
extranjeras ($ 718,817) ($ 718,817) $ 1,005,476 $ 1,005,476
Prdidas (ganancias) actuariales (60,335) 13,408 (46,928) 5,400 (1,512) 3,888
Efecto de instrumentos financieros
derivados contratados como
cobertura de flujo de efectivo 33,706 (9,438) 24,269 (25,128) 7,036 (18,092)
Otra partidas de la utilidad integral ($ 745,446) $ 3,970 ($ 741,476) $ 985,748 $ 5,524 $ 991,272
Impuesto diferido $ 3,970 $ 5,524


Nota 26 - Transacciones con partes relacionadas
Las transacciones con partes relacionadas por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 que fueron
llevadas a cabo a valores de mercado, fueron las siguientes:

31 de diciembre de 2012

Prstamos otorgados a partes relacionadas Prestamos recibidos de partes relacionadas
Fecha de Fecha de
Cuentas vencimiento Tasa de Cuentas por vencimiento Tasa de
por cobrar Monto Moneda DD/MM/YY inters pagar Monto Moneda DD/MM/YY inters
Ultima tenedora $ 93,098 $ 273,212 USD 01/01/2016 3.19 $ 33,369 $ 2,247,064 USD 01/01/2016 3.19
Afiliadas 90,550 - 336,053 170,000 Pesos 01/01/2016 7.59
Ford 1,559,372 - - -
Total $ 1,743,019 $ 273,212 $ 369,422 $ 2,417,064

31 de diciembre de 2011

Prstamos otorgados a partes relacionadas Prestamos recibidos de partes relacionadas
Fecha de Fecha de
Cuentas vencimiento Tasa de Cuentas por vencimiento Tasa de
por cobrar Monto Moneda DD/MM/YY inters pagar Monto Moneda DD/MM/YY inters
Ultima tenedora $ 35,147 $ - $ 1,734,770 $ 1,131,140 USD 01/01/2016 3.19
Afiliadas 97,292 - 9,476 160,000 Pesos 01/01/2016 7.59
Ford 2,026,283 - -
Total $ 2,158,722 $ - $ 1,744,246 $ 1,291,140

1 de enero de 2011

Prstamos otorgados a partes relacionadas Prestamos recibidos de partes relacionadas
Fecha de Fecha de
Cuentas vencimiento Tasa de Cuentas por vencimiento Tasa de
por cobrar Monto Moneda DD/MM/YY inters pagar Monto Moneda DD/MM/YY inters
Ultima tenedora $ - $ - $ 784,458 $ 1,618,131 USD 01/01/2016 3.19
Afiliadas 79,692 - 248,718 -
Ford 909,913 - - -
Total $ 989,605 $ - $ 1,033,176 $ 1,618,131


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Ingresos por ventas y otros a partes relacionadas

Ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Producto
terminado Intereses Dividendos Otros
Ultima tenedora $ - $ 2,086 $ - $ -
Ford 16,038,179 - - (44,379)
Asociadas - - 18,000 -
Afiliadas - - - (3,431)
Total $ 16,038,179 $ 2,086 $ 18,000 $ 47,810


Ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Producto
terminado Intereses Dividendos Otros
Ford ($ 14,594,015) - - -
Total $ 14,594,015 - - -


Costo de ventas y otros gastos con partes relacionadas

Ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Otros
Servicios costos y Dividendos
Intereses administrativos gastos pagados
Ultima tenedora $ 74,460 $ - $ $ 137,160
Afiliadas 12,238 63,465 166,336 -
Ford - - 107,169 -
Total $ 86,698 $ 63,465 273,505 $ 137,160

Ao terminado el 31 de diciembre de 2011

Servicios Dividendos
Intereses administrativos pagados
Ultima tenedora $ 102,488 $ 3,001 $ 134,970
Afiliadas - 99,996 -
Ford - - 9,781
Total $ 102,488 $ 102,997 $ 144,751

La Compaa y sus subsidiarias declaran que no tuvieron operaciones significativas con personas relacionadas
ni conflictos de inters que revelar.

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales
funcionarios de la empresa ascendieron a $170.9 millones ($ 146.2 millones en 2011), monto integrado por
sueldo base y prestaciones de ley y complementado principalmente por un programa de compensacin variable
que se rige bsicamente con base en los resultados de la Compaa y por el valor de mercado de las acciones de
la misma.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Nota 27 - Informacin financiera por segmentos
La Compaa administra y evala sus operaciones continuas considerando al grupo como un todo, sin
embargo, los segmentos operativos se reportan con base en la informacin financiera presentada ante la
mxima autoridad para la toma de decisiones (CODM por sus siglas en ingls) de la Compaa. El CODM
quien es responsable de asignar recursos y evaluar el desempeo de los segmentos operativos, ha sido
identificado como el Director General de la Compaa (CEO por sus siglas en ingls). El CODM considera el
negocio desde una perspectiva geogrfica as como por venta de productos.

El CODM analiza los segmentos de negocios de la Compaa agrupando segmentos operativos
(normalmente plantas operando en un rea geogrfica comn) por lo que se han definido como tres los
segmentos de sujetos a informar.

Primeramente Norteamrica, donde se agrupan las operaciones de Mxico, Canad y Estados Unidos.
Europa, que agrupa las operaciones en Alemania, Espaa, Hungra, Repblica Checa, Holanda, Australia,
Polonia y Eslovaquia y finalmente Sud-Amrica, que agrupa las operaciones de Brasil y Argentina.

La agrupacin anterior se da sobre la base de que los productos y servicios, procesos de produccin, clientes
y mtodos para distribuir los productos son similares y es la forma que el CDOM analiza el negocio de la
Compaa. Los segmentos geogrficos que no cumplen con el lmite establecido por la propia norma o que
no son analizados como parte de los segmentos anteriores por el CDOM, tales como China, India y Holanda
y otras operaciones menores se suman y presentan bajo Otros Pases y eliminaciones.

El CDOM tambin analiza los ingresos de la Compaa basado en la agrupacin de los principales productos, los
cuales don cabezas y equivalentes de cabezas y trasmisiones.

Las operaciones entre los segmentos operativos se realizan a valor de mercado y las polticas contables que se
usan para preparar informacin por segmentos son consistentes con las descritas en la Nota 3.

La Compaa evala el desempeo de cada uno de los segmentos operativos con base en la utilidad antes del
resultado financiero, impuestos, depreciacin, amortizacin y deterioro de activos no circulantes (UAFIDA o
EBITDA Ajustado ), considerando que dicho indicador representa una buena medida para evaluar el desempeo
operativo y la capacidad para satisfacer obligaciones de capital e intereses con respecto a la deuda de la
Compaa, as como la capacidad para fondear inversiones de capital y requerimientos de capital de trabajo. No
obstante lo anterior, la UAFIDA o EBITDA ajustado, no es una medida de desempeo financiero bajo las NIIF,
y no debera ser considerada como una alternativa a la utilidad neta como una medida de desempeo operativo,
o flujo de efectivo como una medida de liquidez.

La Compaa ha definido el UAFIDA o EBITDA Ajustado como utilidad (prdida) consolidada antes de
impuestos despus de agregar o restar, segn sea el caso: (1) depreciacin, amortizacin y deterioro de activos
no circulantes; (2) el resultado financiero, neto (que incluye gasto por intereses, utilidad por intereses,
ganancias o prdidas por tipo de cambio, netas y ganancia o prdida de instrumentos financieros derivados y (3)
participacin en la prdida de asociadas.


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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


A continuacin se muestra la informacin financiera condensada de los segmentos operativos a informar:

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Otros
pases
Norteamrica Europa Sudamrica eliminaciones Total
Estado de resultados
Ingresos por segmento $ 40,119 $ 20,041 $ 3,940 ($ 12,715) $ 51,385
Ingresos inter-segmentos (10,153) (3,113) (84) 13,350 -
Ingresos con clientes externos 29,966 16,928 3,856 635 51,385
EBITDA
Ingreso operativo 1,905 1,155 166 (37) 3,189
Depreciacin y amortizacin 2,166 972 104 44 3,286
Bajas de activos no circulantes 177 37 - - 214
EBITDA ajustado 4,249 2,164 270 7 6,690
Inversin general (CAPEX) $ 1,855 $ 1,068 $ 176 $ 456 $ 3,555

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Otros
pases
Norteamrica Europa Sudamrica eliminaciones Total
Estado de resultados
Ingresos por segmento $ 30,109 $ 18,075 $ 4,198 $ 7,713 $ 44,669
Ingresos inter-segmentos 6,648 1,304 200 (8,152) -
Ingresos con clientes externos 23,461 16,771 3,998 439 44,669
EBITDA
Ingreso operativo 601 1,189 112 7 1,909
Depreciacin y amortizacin 1,459 887 124 30 2,500
Bajas de activos no circulantes 172 29 - 8 209

EBITDA ajustado 2,232 2,105 236 45 4,618
Inversin general (CAPEX) $ 2,127 $ 1,279 $ 192 $ 192 $ 4,007

La conciliacin entre EBITDA ajustado y utilidad antes de impuestos es como sigue:

31 de 31 de
diciembre de diciembre de
2011 2012

EBITDA ajustado $ 6,690 $ 4,618
Depreciacin y amortizacin (3,286) (2,500)
Bajas de activos no circulantes (214) (209)
Utilidad operativa 3,189 1,909
Resultado financiero (1,393) (1,119)
Participacin en asociadas 38 16
Utilidad antes de impuestos $ 1,834 $ 806


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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011

Al 31 de diciembre de 2012
Propiedad
planta y Crdito Activos
equipo mercantil intangibles
Norteamrica 17,351 1,634 766
Europa 8,531 2,684 572
Sudamrica 1,541 - 10
Otros pases 1,224 511 40
Total $ 28,647 $ 4,829 $ 1,388

Al 31 de diciembre de 2012
Propiedad
planta y Crdito Activos
equipo mercantil intangibles
Norteamrica 17,669 1,504 463
Europa 8,493 3,025 532
Sudamrica 1,954 - -
Otros pases 872 - 9
Total $ ,28,988 $ 4,529 $ 1,004

Los clientes de Tenedora Nemak son empresas de ensamblaje de vehculos, conocido como OEMs (por sus
siglas en ingls Original Equipment Manufacturer) . En 2012 las ventas de sus principales clientes fueron los
siguientes, cuyas ventas en porcentaje, se indican a continuacin: Ford 34%, General Motors 25%, Chrysler 12%,
BMW 5%, Volkswagen 7%, Renault-Nissan 5% and Hyundai-Kia 6%. En 2011 las ventas de sus principales
clientes fueron: Ford 29%, General Motors 19%, Chrysler 7%, BMW 7%, Volkswagen 7%, Fiat 4% and Hyundai
4%.


Nota 28 - Contingencias y compromisos

Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tiene las siguientes contingencias:

a. En el curso normal de su negocio, la Compaa se encuentra involucrada en disputas y litigios. Mientras que
los resultados de las disputas no pueden predecirse, la Compaa no cree que existan acciones pendientes de
aplicar o de amenaza, demandas o procedimientos legales contra o que afecten a la Compaa que, si se
determinaran de manera adversa para la misma, daaran significativamente de manera individual o general
los resultados de sus operaciones o su situacin financiera.

a. La Compaa fue sujeta a una revisin de la Agencia de Seguridad Social de Brasil en aos anteriores y que
est relacionada con accidentes laborales debido a la existencia elementos peligrosos en la planta. La
Compaa recibi cuatro notificaciones siendo una de ellas el cobro de impuestos y otras en relacin a la
aplicacin de multas administrativas. La Compaa fue requerida a hacer un depsito judicial por $
339,795, $337,558 y $ 263,837, respectivamente.



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Note 29 Posicin en divisas

Al 21 de febrero de 2013, fecha de emisin de estos estados financieros, el tipo de cambio es de 12.67 pesos
nominales por dlar.

Las cifras que se muestran a continuacin estn expresadas en miles de dlares, por ser la moneda extranjera de
uso preponderante para las empresas.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas:

31 de diciembre de 2012
Dlar (USD) Otras monedas
Miles de
Miles de Miles de pesos
Miles pesos Miles pesos Mexicanos
USD Mexicanos USD Mexicanos total
Activos monetarios $ 82 $ 1,063 $ 635 $ 8,256 $ 9,319
Pasivos
Circulantes (2) (24) (62) (809) (833)
No circulantes - - 1,209 15,730 15,730
Posicin monetaria en divisas ($ 80) ($ 1,039) $ 1,781 $ 23,177 $ 24,215

31 de diciembre de 2011
Dlar (USD) Otras monedas
Miles de
Miles de Miles de pesos
Miles pesos Miles pesos Mexicanos
USD Mexicanos USD Mexicanos total
Activos monetarios $ 145 $ 2,028 $ 5,135 $ 71,774 $ 73,802
Pasivos
Circulantes (97) (1,358) (21,110) (296,482) (297,841)
No circulantes (5) (63) (65,908) (921,304) (921,346)
Posicin monetaria en divisas ($ 43) ($ 605) ($ 81,983) ($ 1,146,012) ($ 1,145,406)

1 de enero de 2011
Dlar (USD) Otras monedas
Miles de
Miles de Miles de pesos
Miles pesos Miles pesos Mexicanos
USD Mexicanos USD Mexicanos total
Activos monetarios $ 131 $ 1,621 $ 167 $ 2,062 $ 3,683
Pasivos
circulantes (97) (1,199) (58) (717) (1,917)
No curculantes (849) (10,490) (42) (514) (11,004)
Posicin monetaria en divisas ($ 815) ($ 10,068) ($ 67) ($ 831) ($ 9,238)



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Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


Note 30 Adopcin por primera vez de las normas internacionales de informacin financiera

Hasta el ao 2011, la Compaa emiti sus estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas de
Informacin Financiera mexicanas (NIF). A partir del 2012, ALFA emite sus estados financieros consolidados
de acuerdo con las IFRS emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB).

De acuerdo a la IFRS 1 Adopcin por primera vez de las IFRS la Compaa consider el 1 de enero 2011 como
su fecha de transicin y el 1 de enero, 2012 como su fecha de adopcin. Las cantidades incluidas en los estados
financieros consolidados para el ao 2011 han sido conciliados para ser presentados bajo la misma norma y
criterios en 2012.

Para la transicin, la Compaa identific y cuantific las diferencias entre NIF e IFRS para propsitos de su
balance general de apertura al 1 de enero 2011 as como su conversin a IFRS en sus sistemas de informacin
financiera.

En la preparacin de su balance general de apertura, con base en la IFRS 1, la Compaa ajust los montos
reportados previamente en sus estados financieros preparados bajo NIF. Una explicacin de cmo la transicin
de NIF a IFRS ha afectado la posicin financiera de la Compaa, su desempeo financiero y sus flujos de
efectivo se muestra en las siguientes tablas y notas:

1. Decisiones en la Adopcin

1.1. Exenciones optativas de IFRS

1.1.1 Exencin de valor razonable como costo atribuido

La IFRS 1 permite la opcin de medir a su valor razonable el rubro de propiedad, planta y equipo as
como ciertos intangibles a la fecha de transicin a las IFRS y utilizar dicho valor razonable como su
costo atribuido a esa fecha o utilizar un valor en libros actualizado determinado bajo los PCGA
(Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados) anteriores, si dicho valor en libros actualizado es
comparable con: a) valor razonable; o b) costo o costo depreciado de acuerdo con las IFRS, ajustado
para reconocer los cambios en un ndice de inflacin.

La Compaa eligi, a su fecha de transicin, revaluar a su valor razonable sus terrenos y propiedad,
planta y equipo. Para equipos menores, la Compaa eligi utilizar sus valores reconocidos bajo NIF
como costo atribuido bajo IFRS. El efecto neto por valuacin se reconoci contra el saldo inicial de
utilidades retenidas bajo IFRS a la fecha de transicin. En lo sucesivo, la Compaa utiliza el mtodo del
costo para su propiedad, planta y equipo de acuerdo con las IFRS.

1.1.2. Exencin para las combinaciones de negocio

La IFRS 1 permite aplicar la IFRS 3, Combinaciones de negocios (IFRS 3), prospectivamente a partir
de la fecha de transicin o de una fecha especfica anterior a la fecha de transicin. La entidad que elija
restablecer sus adquisiciones a partir de una fecha especfica antes de la fecha de transicin debe incluir
todas las adquisiciones ocurridas en dicho periodo. Esta opcin permite evitar la aplicacin
retrospectiva que implicara restablecer todas las combinaciones de negocios ocurridas antes de la fecha
de transicin. La Compaa eligi aplicar la IFRS 3 en forma prospectiva a las combinaciones de
negocios que ocurran a partir de la fecha de transicin. Las combinaciones de negocios efectuadas antes
de la fecha de transicin no fueron modificadas.


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1.1.3. Exencin para eliminar el efecto acumulado por conversin de moneda extranjera

La IFRS 1 permite cancelar las prdidas y ganancias acumuladas en la conversin de moneda extranjera
en la fecha de transicin. Esta exencin permite el no calcular el efecto acumulado por conversin de
acuerdo con la NIC 21, Los efectos de variaciones en tipos de cambio (NIC 21), desde la fecha en que
la subsidiaria o la inversin contabilizada por el mtodo de participacin fue establecida o adquirida. La
Compaa eligi hacer cero todas las prdidas y ganancias acumuladas por conversin contra utilidades
retenidas bajo IFRS a la fecha de transicin.

1.1.4. Exencin para obligaciones laborales

La IFRS 1 permite no aplicar retrospectivamente la NIC 19, Beneficios a los empleados (NIC 19),
para el reconocimiento de las prdidas y ganancias actuariales. En lnea con esta exencin, la Compaa
eligi reconocer todas sus prdidas y ganancias actuariales acumuladas que existan a la fecha de
transicin contra utilidades retenidas bajo IFRS.

1.2. Excepciones obligatorias de IFRS

1.2.1. Excepcin de la contabilidad de coberturas

La contabilidad de coberturas slo puede aplicarse de forma prospectiva desde la fecha de transicin
para transacciones que cumple con los criterios de la NIC 39 Instrumentos Financieros:
Reconocimiento y Medicin, a esa fecha. La contabilidad de coberturas slo puede aplicarse de forma
prospectiva desde la fecha de transicin y no es permitido crear retrospectivamente la documentacin
que soporte una relacin de cobertura. Todas las operaciones de cobertura contratadas por la Compaa
cumplieron con los criterios de la contabilidad de coberturas a partir del 1 de enero 2011 y, en
consecuencia, se reflejan como coberturas en los estados de situacin financiera de la Compaa bajo
IFRS.

1.2.2. Excepcin para estimaciones contables

Las estimaciones bajo IFRS a la fecha de transicin son consistentes con las efectuadas bajo NIF a esa
misma fecha.

Adicionalmente, la Compaa aplic en forma prospectiva las siguientes excepciones obligatorias a partir del 1
de enero de 2011: desreconocimiento (baja) de los activos financieros y pasivos financieros y participacin no
controladora, sin tener impacto significativo.

2. Conciliaciones de NIF a IFRS

La IFRS 1 requiere una conciliacin de capital, estado de resultados integral y flujo de efectivo para los periodos
anteriores. La adopcin por primera vez de la Compaa no tuvo un impacto en el flujo total de operacin,
inversin y financiamiento. Las siguientes tablas representan las conciliaciones de NIF a IFRS para los periodos
respectivos en el patrimonio, estado de resultados y resultado integral consolidado.

A) Conciliacin del estado consolidado de situacin financiera al 1 de enero de 2011
B) Conciliacin del estado consolidado de situacin financiera al 31 de diciembre 2011
C) Conciliacin del estado consolidado de resultados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
D) Conciliacin del estado consolidado de resultados integrales por el ao terminado el 31 de diciembre de
2011
E) Explicacin de los efectos de la transicin a IFRS


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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


A) CONCILIACIN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 1 DE ENERO
DE 2011
Efectos de
NIF transicin a
Nota Mexicanas IFRS IFRS
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 389,032 $ $ 389,032
Efectivo y equivalents de efectivo restringido 290,492 290,492
Cientes y otras cuentas por cobrar, neto 5,753,437 5,753,437
Inventarios 5,120,567 5,120,567
Instrumentos financieros derivados 2,188 2,188
Pagos anticipados 81,078 81,078
Total active circulante 11,636,794 11,636,794
Activo no circulante:
Instrumentos financieros derivados 7,851 7,851
Propiedad, planta y equipo, neto b) 19,032,729 5,264,962 24,297,691
Crdito mercantil y activos intangibles, neto 6,005,500 5,005,500
Impuestos diferidos a la utilidad d) 1,442,653 (294,726) 1,147,927
Otros activos no circulantes e) 420,240 (294,468) 125,772
Total active no circulante 25,908,973 4,675,768 30,584,741
Total activos $ 37,545,767 $ 4,675,768 $ 42,221,535

Pasivo y Capital Contable
Pasivo
Pasivo circulante:
Deuda circulante $ 1,165,599 $ 1,165,599
Proveedores y otras cuentas por pagar 6,597,076 6,597,076
Instrumentos financieros derivados 646 646
Otros pasivos 1,311,203 (70,486) 1,240,717
Partes relacionadas 1,033,176 1,033,176
Total pasivo circulante 10,057,700 (70,486) 9,987,214
Pasivo no circulante:
Deuda no circulante 14,237,211 14,237,211
Instrumentos financieros derivados 316,654 316,654
Impuestos diferidos a la utilidad d) 1,071,010 959,390 2,030,400
Beneficios a empleados g) 449,601 63,156 512,757
Partes relacionadas 1,618,131 1,618,131
Total pasivo no circulante 17,692,607 1,022,546 18,715,153
Total pasivo 27,750,307 952,060 28,702,367
Capital Contable:
Participacin controladora:
Capital social a) 1,191,617 (317,481) 874,136
Utilidades retenidas a), b), d), g), i) 6,214,274 6,479,156 12,693,430
Otras reservas 2,383,712 (2,437,968) (54,256)
Total capital contable 9,789,603 3,723,708 13,513,311
Participacin no controladora 5,857 5,857
Total capital contable 9,795,460 3,728,506 13,519,168
Total Pasivo y Capital Contable $ 37,545,767 $ 4,680,566 $ 42,221,535

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Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


B) CONCILIACIN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2011

Efectos de
NIF transicin a
Nota Mexicanas IFRS IFRS
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 916,624 $ $ 916,624
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 369,692 369,692
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto 6,368,470 6,368,470
Inventarios 5,518,196 5,518,196
Instrumentos financieros derivados 719 719
Otros activos circulantes 86,725 86,725
Total activo circulante 13,260,427 13,260,426
Activo no circulante:
Instrumentos financieros derivados 9,894 9,894
Propiedad, planta y equipo, neto b) 23,378,999 5,299,652 28,678,651
Crdito mercantile y otros activos, neto 5,512,264 5,512,264
Impuestos a la utilidad diferido d) 1,877,113 (506,621) 1,370,492
Otros activos no circulantes e) 569,333 (438,564) 130,769
Total activo no circulante 31,347,603 4,354,466 35,702,070
Total activo $ 44,608,029 $ 4,354,467 $ 48,962,496

Pasivo y Capital Contable
Pasivo
Pasivo circulante:
Deuda circulante $ 1,523,675 $ $ 1,523,675
Proveedores y otras cuentas por pagar 8,394,799 8,394,799
Instrumentos financieros derivados 319,352 319,352
Otros pasivos 1,591,556 (37,855) 1,553,701
Partes relacionadas 1,744,246 1,744,246
Total pasivo circulante 13,573,628 (37,855) 13,535,773
Pasivo no circulante:
Deuda no circulante c) 16,173,542 (208,837) 15,964,705
Instrumentos financieros derivados 492,398 492,398
Impuestos a la utilidad diferidos d) 1,394,727 733,062 2,127,789
Beneficios a empleados g) 445,216 107,805 553,021
Partes relacionadas 1,291,540 1,291,540
Total pasivo no circulante 19,797,423 716,531 20,429,453
Total pasivo 33,371,051 594,175 33,965,226
Capital Contable
Participacin controladora:
Capital social a) 1,191,617 (317,481) 874,136
Utilidades retenidas a),b),d),g),i) 7,986,731 5,197,002 13,183,733
Otras reservas 2,052,357 (1,119,229) 933,128
Total capital contable 11,230,705 3,760,292 14,990,997
Participacin no controladora 6,273 6,273
Total Capital Contable 11,236,978 3,760,292 14,997,270
Total Pasivo y Capital Contable $ 44,608,029 $ 4,353,467 $ 48,962,496

Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


C) CONCILIACIN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR EL AO TERMINADO
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
Efectos de
NIF transicin a
Nota Mexicanas IFRS IFRS
Ingresos $ 44,669,426 $ $ 44,669,426
Costo de ventas b) (38,872,643) (697,454) (39,570,097)
Utiidad (prdida) bruta 5,796,783 (697,454) 5,099,329

Gastos de venta g) (890,639) (5,770) (896,409)
Gastos de adminstraicn g) (1,950,076) (35,001) (1,985,077)
Otros ingresos (gastos), neto j), h) (442,978) 134,307 (308,671)
Utilidad (prdida) de operacin 2,513,090 (603,918) 1,909,172

Ingresos financieros b), c), g) 184,940 21,884 206,824
Gastos financieros c) (1,300,506) (25,666) (1,326,172)
Resultados financieros (1,115,566) (3,782) (1,119,348)

Participacin en resultados de asociadas 16,266 - 16,266
Utilidad antes de impuestos 1,413,790 (607,700) 806,090

Impuestos a la utilidad d) (348,210) 173,701 (174,509)
Utilidad neta consolidada $ 1,065,580 ($ 433,999) $ 631,581

Utilidad atribuible a:
Participacin controladora $ 1,065,164 ($ 433,999) $ 631,165
Participacin no controladora 416 416
$ 1,065,580 ($ 433,999) $ 631,581

D) CONCILIACIN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR EL AO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

Efectos de
NIF transicin a
Nota Mexicanas IFRS IFRS
Utilidad neta consolidada $ 1,065,580 $ 433,999 $ 631,581
Otras partidas de la utilidad integral del ao,
netas de impuesto:
Efecto de instrumentos financieros derivados
Contratados como cobertura de flujo de efectivo (270,210) 252,119 (18,092)
Ganancias actuariales 3,888 3,888
Efecto de conversin de entidades extranjeras 558,455 447,021 1,005,476
Total de otras partidas de la utilidad integral del ao 288,245 703,028 991,272
Utilidad integral consolidada $ 1,353,825 $ 269,029 $ 1,622,854

Atribuible a:
Participacin controladora $ 1,353,409 $ 269,029 $ 1,622,438
Participacin no controladora 416 416
Resultado integral del ao $ 1,353,825 $ 269,029 $ 1,622,854





Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


D) CONCILIACION DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO BAJO IFRS

La Compaa utiliza el mtodo indirecto para la presentacin del estado de flujos de efectivo, bajo NIF
mexicanas como tambin IFRS no difiere significativamente su presentacin.


E) EXPLICACION DE LOS EFECTOS DE LA TRANSICION A IFRS

a. Reconocimiento de los efectos de la inflacin

La NIC 29 Informacin financiera en economas hiperinflacionarias requiere el reconocimiento de los
efectos de la inflacin en la informacin financiera cuando la entidad opere en un entorno econmico
hiperinflacionario, el cual una de sus caractersticas es que la tasa de inflacin acumulada en un periodo de
tres aos se aproxime o sobrepase el 100%. El ltimo periodo de tres aos en el que Mxico dej de ser una
economa hiperinflacionaria fue el periodo de 1995 a 1997, por lo que la Compaa elimin los efectos de la
inflacin del resto de sus activos y pasivos no monetarios, as como de los rubros de capital social y reserva
legal, que haba reconocido bajo NIF mexicanas del 1 de enero de 1998 hasta el 31 de diciembre de 2007,
excepto por ciertas Propiedades, Planta y Equipo por las que se utiliz la excepcin del valor razonable de
la IFRS 1 y por el Crdito Mercantil en donde se aplic la exencin de combinacin de negocios.

b. Propiedades, planta y equipo, neto

El ajuste de transicin a IFRS realizado a las propiedades, planta y equipo ha sido el ms importante para la
Compaa. A la fecha de transicin la Compaa opt por revaluar los rubros ms importantes de su
propiedad, planta y equipo (terrenos, edificio y maquinaria) a su valor razonable mediante un perito
valuador independiente, y utilizar el monto revaluado como costo atribuido a la fecha de transicin de
acuerdo a las opciones determinadas bajo IFRS 1-Adopcin por primera vez de IFRS; para el resto de los
activos que forman parte de la propiedad, planta y equipo la Compaa consider los valores registrados en
libros como el costo atribuido a la fecha de transicin.

A continuacin se presentan los valores en libros anteriores y los valores razonables de los activos
revaluados a la fecha de transicin:

Valor
NIF mexicanas Ajuste razonable
Terrenos $ 714,333 $ 221,769 $ 936,102
Edificios 3,954,029 2,369,045 6,323,074
Maquinaria 22,544,934 7,525,113 30,070,047
Total $ 27,213,296 $ 10,115,927 $ 37,329,223

Al 1 de enero 2011, algunos componentes de maquinaria y equipo estaban clasificados como inventarios bajo
NIF. Estos componentes cumplieron la definicin de propiedad, planta y equipo de acuerdo a la NIC 16 bajo
IFRS, por lo que en su balance general de apertura, la Compaa los reclasific de inventarios bajo NIF a
propiedad, planta y equipo bajo IFRS por $ 294,468 a su costo histrico.

c. Costo de emisin de deuda, neto

De conformidad con la NIC 39, "Instrumentos financieros: reconocimiento y medicin", los costos de
emisin de deuda son disminuidos del valor en libros del pasivo financiero, debido al hecho de que a la
fecha de transicin, la Compaa reclasific los costos de emisin de deuda de Activos Intangibles a Deuda a
Largo Plazo, el cual es amortizado usando mtodo de tasa de inters.
Tenedora Nemak, S. A. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011


d. Impuesto diferido

Derivado de las exenciones aplicadas as como por las diferencias aqu descritas, se modificaron los valores
contables de ciertos activos y pasivos, por lo que se recalcularon los impuestos diferidos aplicando los
lineamientos de la NIC 12 Impuestos a la utilidad.

e. Otros activos no circulantes

A la fecha de transicin, se llev a cabo la reclasificacin de refacciones que son utilizadas a ms de un ao a
propiedad, planta y equipo. Esto se debe al hecho que dichas refacciones no cumplen con las caractersticas
bajo IFRS para ser consideradas como activos no circulantes.

f. Utilidades retenidas

A la fecha de transicin los ajustes realizados al activo y pasivo se llevaron contra las utilidades retenidas,
por tanto esta partida se ve impactada por la mayora de las notas de detalle de los ajustes de la transicin
descritas en esta seccin, las que no se encuentran incluidas, es debido a que corresponden a
reclasificaciones realizadas que no tienen un impacto en el patrimonio de la Compaa.

g. Beneficios a empleados

En la NIF D-3 Beneficios a los Empleados todos los beneficios por terminacin, incluyendo aquellos que
se pagan en caso de terminacin involuntaria, son considerados dentro del clculo actuarial para estimar el
pasivo correspondiente por obligaciones laborales. Para la NIC 19 Beneficios a los Empleados, una entidad
reconoce los beneficios por terminacin como pasivo siempre y cuando la entidad este obligada a:

(a) terminar el contrato de un empleado antes de la fecha de retiro; o
(b) establecer beneficios por terminacin como resultado de ofertas hechas para incentivar renuncias
voluntarias. Por lo anterior, la Compaa cancel la provisin registrada en la fecha de transicin.

Bajo NIF, la Compaa tena un pasivo de transicin, el cual se amortizaba en un periodo mximo de 5 aos.
Bajo IFRS, dicho pasivo se hubiese reconocido desde la creacin de los planes y por consecuencia, no
existira el pasivo de transicin y su amortizacin respectiva.

De conformidad con la IFRS 1, la Compaa reconoci las ganancias y prdidas actuariales acumuladas
dentro de utilidades retenidas en la fecha de transicin.

Adicionalmente, conforme a lo establecido en la NIC 19 Beneficios a los Empleados, la participacin de los
trabajadores en las utilidades (PTU) se considera como un beneficio a los empleados dado que se paga
basndose en el servicio prestado por el empleado. No se reconoce la PTU diferida con base en el mtodo de
activos y pasivos dado a que ese mtodo slo se aplica a impuestos a las utilidades, por lo que ALFA, partir
de la fecha de transicin, elimin el saldo por PTU diferida de los estados financieros.

h. Otros gastos/ingresos

Bajo IFRS, el rubro de otros gastos/ingresos se debe presentar como parte de la utilidad de operacin,
antes se presentaba bajo NIF despus de la utilidad de operacin, por considerarse partidas inusuales o
infrecuentes. ALFA reclasific los otros gastos/ingresos para que sean parte de la utilidad de operacin.

467
ReporteAnual2012







Anexo C
Reporte Anual 2012
de Sigma Alimentos, S.A de C.V.







1








SIGMA ALIMENTOS, S.A. DE C.V.

Av. Gmez Morn no. 1111
San Pedro Garza Garca, N.L.



Certificado Burstil
Denominacin del Emisor: Sigma Alimentos, S.A. de C.V.
Claves de pizarra: SIGMA 07 SIGMA 07-2 SIGMA 08 SIGMA 08-U



REPORTE ANUAL

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS
DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL
APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A
OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO.
AO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012.


Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de
Valores.



La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor, la solvencia
del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este Reporte Anual ni convalida los
actos, que, en su caso, hubieran sido realizados en contravencin de las leyes









Abril de 2013








2

CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS:

Denominacin del Emisor: SIGMA ALIMENTOS, S.A. DE C.V.
Nmero de Emisin: Primera.
Clave de Pizarra: "SIGMA 07".
Tipo de Valor: Certificados Burstiles.
Monto Autorizado del Programa: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente
en Unidades de Inversin.
Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, equivalentes a 4 (cuatro) aos, a partir de la fecha
de autorizacin emitida por la CNBV.
Monto de la Emisin: $1,000,000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.).
Valor Nominal de los Certificados Burstiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Precio de Colocacin: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Fecha de Publicacin del Aviso de Convocatoria: 11 de diciembre de 2007.
Fecha de Subasta: 13 de diciembre de 2007.
Fecha Lmite para la Recepcin de Posturas: 13 de diciembre de 2007.
Fecha de Publicacin de Resultados de la Subasta: 13 de diciembre de 2007.
Fecha de Publicacin del Aviso de Colocacin para
Fines Informativos: 14 de diciembre de 2007.
Tipo de Subasta: Tasa nica.
Mecanismo de Subasta: Subasta electrnica con acceso a travs de la pgina www.sipo.com.mx.
Plazo de Vigencia de la Emisin: 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) das, equivalente a
aproximadamente 7 (siete) aos.
Recursos Netos que Obtendr el Emisor: $996,411,760.10 (novecientos noventa y seis millones cuatrocientos once mil
setecientos sesenta Pesos 10/100 M.N.).
Fecha de Emisin: 17 de diciembre de 2007.
Fecha de Registro en Bolsa: 17 de diciembre de 2007.
Fecha de Liquidacin: 17 de diciembre de 2007.
Fecha de Vencimiento: 8 de diciembre de 2014.

Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "AA+(mex) (Doble A ms)" la cual significa: Muy alta calidad
crediticia. Implica una muy slida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas. El riesgo crediticio inherente a estas
obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domsticas mejor calificadas.

Calificacin otorgada por Standard & Poors, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "mmAA+" es decir, que considera que tiene una muy
fuerte capacidad de pago tanto en intereses como del principal y difiere tan solo en un pequeo grado de las calificadas con la mxima
categora.

Tasa de inters: A partir de su fecha de Emisin, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto
anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente prrafo, que el Representante Comn
calcular 2 (dos) das Hbiles anteriores al inicio de cada perodo de intereses de aproximadamente 28 (veintiocho) das, conforme al
calendario de pagos que aparece ms adelante (la Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual), computado a partir de la
fecha de emisin y que regir precisamente durante ese perodo de intereses.

La tasa de inters bruto anual, se calcular mediante la adicin de 0.20 (cero punto veinte) puntos porcentuales a la Tasa de Inters
Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) das (o la que la sustituya), dada a conocer por el Banco de Mxico, por el
medio masivo de comunicacin que ste determine o a travs de cualquier otro medio electrnico, de cmputo o de telecomunicacin,
incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de Mxico, en la fecha de determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual
que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) das hbiles anteriores a la misma, caso en el cual deber tomarse como base
la tasa comunicada en el da hbil ms prximo a dicha fecha de determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual. En caso de que la TIIE
dejare de existir o publicarse, el Representante Comn utilizar como tasa sustituta para determinar la Tasa de Inters Bruto Anual de los
Certificados Burstiles, aquella que d a conocer el Banco de Mxico oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28
(veintiocho) das. Una vez hecha la adicin de 0.20 (cero punto veinte) puntos porcentuales a la Tasa TIIE se deber capitalizar o en su
caso, hacer equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos durante cada perodo de intereses.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada perodo respecto de los Certificados Burstiles, el Representante Comn utilizar la
siguiente frmula.

Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos del perodo
de que se trate, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula:










3
(

(
(

|
.
|

\
|
+ =
NDE
36000
1 PL
36000
TR
1 TC
PL
NDE


En donde:

TC = Tasa capitalizada o equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos en el perodo de intereses
correspondiente.
TR = Tasa TIIE ms 0.20 (cero punto veinte) puntos porcentuales.
PL = Plazo de la TIIE en das.
NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos del perodo de intereses correspondiente.

El inters que devenguen los Certificados Burstiles se computar a partir de su fecha de emisin y los clculos para determinar las tasas
y los intereses a pagar, debern comprender los das naturales de que efectivamente consten los perodos de intereses respectivos. Los
clculos se efectuarn cerrndose a centsimas.

Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se pagarn en las fechas sealadas en el calendario de pagos que se incluye en
la seccin denominada Periodicidad en el Pago de Intereses (es decir, aproximadamente cada 28 (veintiocho) das) o, si cualquiera de
dichas fechas fuere un da inhbil, en el siguiente Da Hbil.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Burstiles no
sean amortizados, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula:

|
.
|

\
|
= NDE
TB
VN I
000 , 36


En donde:

I = Inters bruto del perodo de intereses que corresponda.
VN = Valor nominal de los Certificados Burstiles en circulacin.
TB = Tasa de Inters Bruto Anual.
NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos de cada perodo.

Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Inters Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrir cambios durante el mismo. El
Representante Comn, 2 (dos) Das Hbiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dar a conocer por escrito a la
CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dar a conocer a la BMV a travs del Sistema Electrnico de Envo y
Difusin de Informacin denominado SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a ms tardar 2 (dos) Das Hbiles
anteriores a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, as como la Tasa de Inters Bruto Anual aplicable
al siguiente periodo de intereses.

Los Certificados Burstiles dejarn de devengar intereses a partir de la fecha sealada para su pago, siempre que el Emisor hubiere
constituido el depsito del importe de la amortizacin y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a ms
tardar a las 11:00 a.m. de ese da.

En los trminos del artculo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el presente ttulo no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de
stos, para todos los efectos legales, las constancias que expida la propia Indeval.

Intereses moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Burstiles, se causarn intereses moratorios
sobre el principal insoluto de los Certificados Burstiles a la Tasa de Inters Bruto Anual de los Certificados Burstiles aplicable durante
cada periodo en que ocurra y contine el incumplimiento ms 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios sern pagaderos a la
vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado ntegramente cubierta. La suma que
se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en el domicilio del Emisor o del Representante Comn, segn sea el
caso.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn aproximadamente cada 28
(veintiocho) das, conforme al calendario que se indica en el ttulo que documenta la presente Emisin y que se reproduce en el
suplemento respectivo o, si fuera inhbil, el siguiente da hbil, durante la vigencia de la Emisin, contra la entrega de las constancias que
la S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuar precisamente
el 14 de enero de 2008.

Tasa de Inters Bruto Anual Aplicable para el Primer Periodo de Inters: 8.13% (ocho punto trece por ciento).

Amortizacin de principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento.







4
Casos de vencimiento anticipado: Los Certificados Burstiles contienen obligaciones de hacer y de no hacer, cuyo incumplimiento podra
resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los trminos y condiciones del ttulo que documenta la presente Emisin y que se
reproducen en el suplemento respectivo.

Rgimen fiscal: La tasa de retencin aplicable, en la fecha de el Suplemento respectivo, respecto de los intereses pagados conforme a
los Certificados Burstiles se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo
previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y
morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto
Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias
fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin
particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente
Emisin.

Lugar y forma de pago de principal e intereses: El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados
Burstiles se pagarn el da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institucin para el
Depsito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F. o, en su caso,
en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida Gmez Morn 1111 Sur, Garza Garca, Nuevo Len, C.P. 66254, Mxico. La suma que se
adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Comn, segn sea el
caso.

Depositario: S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Posibles Adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente.

Aumento en el Nmero de Certificados Burstiles emitidos al Amparo de la Emisin: Conforme a los trminos del ttulo que
documenta la presente Emisin, los cuales se describen en el suplemento respectivo, el Emisor tendr derecho a emitir y ofrecer
pblicamente Certificados Burstiles adicionales a los Certificados Burstiles a que se refiere el ttulo que documenta la presente Emisin.

Intermediario Colocador: Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bank of America.

Representante Comn: Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.























































5
CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS:

Denominacin del Emisor: SIGMA ALIMENTOS, S.A. DE C.V.
Nmero de Emisin: Segunda.
Clave de Pizarra: "SIGMA 07-2".
Tipo de Valor: Certificados Burstiles.
Monto Autorizado del Programa: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente
en Unidades de Inversin.
Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, equivalentes a 4 (cuatro) aos, a partir de la fecha
de autorizacin emitida por la CNBV.
Monto de la Emisin: $635,000,000.00 (seiscientos treinta y cinco millones de Pesos 00/100 M.N.).
Valor Nominal de los Certificados Burstiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Precio de Colocacin: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Fecha de Publicacin del Aviso de Convocatoria: 11 de diciembre de 2007.
Fecha de Subasta: 13 de diciembre de 2007.
Fecha Lmite para la Recepcin de Posturas: 13 de diciembre de 2007.
Fecha de Publicacin de Resultados de la Subasta: 13 de diciembre de 2007.
Fecha de Publicacin del Aviso de Colocacin para
Fines Informativos: 14 de diciembre de 2007.
Tipo de Subasta: Tasa nica.
Plazo de Vigencia de la Emisin: 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) das, equivalente a
aproximadamente 7 (siete) aos.
Recursos Netos que Obtendr el Emisor: $632,181,849.28 (seiscientos treinta y dos millones ciento ochenta y un mil
ochocientos cuarenta y nueve Pesos 28/100 M.N.).
Fecha de Emisin: 17 de diciembre de 2007.
Fecha de Registro en Bolsa: 17 de diciembre de 2007.
Fecha de Liquidacin: 17 de diciembre de 2007.
Fecha de Vencimiento: 8 de diciembre de 2014.

Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "AA+(mex) (Doble A ms)" la cual significa: Muy alta calidad
crediticia. Implica una muy slida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas. El riesgo crediticio inherente a estas
obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domsticas mejor calificadas.

Calificacin otorgada por Standard & Poors, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "mmAA+" es decir, que considera que tiene una muy
fuerte capacidad de pago tanto en intereses como del principal y difiere tan solo en un pequeo grado de las calificadas con la mxima
categora.

Tasa de inters: A partir de su fecha de emisin, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto
anual fijo sobre su valor nominal de 8.75% (ocho punto setenta y cinco por ciento), la cual se mantendr fija durante la vigencia de la
Emisin.El inters que devenguen los Certificados Burstiles se computar a partir de su fecha de emisin o al inicio de cada perodo de
intereses. Los clculos se efectuarn cerrndose a centsimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada perodo respecto
de los Certificados Burstiles, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula establecida en el ttulo

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo respecto de los Certificados Burstiles, el Representante Comn
utilizar la siguiente frmula:


I =[ (TI)

PL ]
*
VN
36000

En donde:

I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.
TI = Tasa de Inters Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Nmero de das efectivamente transcurridos del perodo.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Burstiles en circulacin.

Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se pagarn cada 182 (ciento ochenta y dos) das, en las fechas sealadas en el
calendario de pagos que se incluye en la seccin denominada Periodicidad en el Pago de Intereses, o si cualquiera de dichas fechas
fuere un da fuere inhbil, en el siguiente Da Hbil. El Representante Comn 2 (dos) Das Hbiles antes de la fecha de pago de intereses
que corresponda, dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dar a conocer a la
BMV a travs del SEDI (o cualquiera otros medios que la BMV determine) a ms tardar 2 (dos) Das Hbiles anteriores a la fecha de pago
de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, as como la Tasa de Inters Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de
Intereses.

Los Certificados Burstiles dejarn de devengar intereses a partir de la fecha sealada para su pago, siempre que el Emisor hubiere
constituido el depsito del importe de la amortizacin y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a ms
tardar a las 11:00 a.m. de ese da.







6
En los trminos del artculo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el presente ttulo no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de
stos, las constancias que expida la propia S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Intereses moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Burstiles, se causarn intereses moratorios
sobre el principal insoluto de los Certificados Burstiles a la Tasa de Inters Bruto Anual de los Certificados Burstiles aplicable durante
cada periodo en que ocurra y contine el incumplimiento ms 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios sern pagaderos a la
vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado ntegramente cubierta. La suma que
se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en el domicilio del Emisor o del Representante Comn, segn sea el
caso.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn aproximadamente cada 182
(ciento ochenta y dos) das, conforme al calendario que se indica en el ttulo que documenta la presente Emisin y que se reproduce en el
Suplemento respectivo o, si fuera inhbil, el siguiente da hbil, durante la vigencia de la Emisin, contra la entrega de las constancias que
la S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuar precisamente
el 16 de junio de 2008.

Tasa de Inters Bruto Anual aplicable para el primer periodo de inters: 8.75% (ocho punto setenta y cinco por ciento).

Amortizacin de principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento.

Casos de vencimiento anticipado: Los Certificados Burstiles contienen obligaciones de hacer y de no hacer, cuyo incumplimiento podra
resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los trminos y condiciones del ttulo que documenta la presente Emisin y que se
reproducen en el suplemento respectivo.

Rgimen fiscal: La tasa de retencin aplicable, en la fecha de el Suplemento respectivo, respecto de los intereses pagados conforme a
los Certificados Burstiles se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo
previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y
morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto
Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias
fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin
particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del programa y a lo largo de la vigencia de la presente
Emisin.

Lugar y forma de pago de principal e intereses: El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados
Burstiles se pagarn el da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institucin para el
Depsito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F. o, en su caso,
en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida Gmez Morn 1111 Sur, Garza Garca, Nuevo Len, C.P. 66254, Mxico. La suma que se
adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Comn, segn sea el
caso.

Depositario: S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Posibles adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente.

Aumento en el nmero de Certificados Burstiles emitidos al amparo de la Emisin: Conforme a los trminos del ttulo que
documenta la presente Emisin, los cuales se describen en el suplemento respectivo, el Emisor tendr derecho a emitir y ofrecer
pblicamente Certificados Burstiles adicionales a los Certificados Burstiles a que se refiere el ttulo que documenta la presente Emisin.

Intermediario Colocador: Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bank of America.

Representante Comn: Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

























7

CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS:

Denominacin del Emisor: SIGMA ALIMENTOS, S.A. DE C.V.
Nmero de Emisin: Tercera.
Clave de Pizarra: "SIGMA 08".
Tipo de Valor: Certificados Burstiles.
Monto Autorizado del Programa con Carcter Revolvente: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente
en Unidades de Inversin.
Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, equivalentes a 4 (cuatro) aos, a partir de la fecha
de autorizacin emitida por la CNBV.
Monto de la Emisin: $1,000,000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.).
Valor Nominal de los Certificados Burstiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Precio de Colocacin: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Fecha de Publicacin del Aviso de Oferta Pblica: 21 de julio de 2008.
Fecha de Cierre del Libro: 22 de julio de 2008.
Fecha de Publicacin del Aviso de Oferta Pblica para
Fines Informativos: 23 de julio de 2008.
Plazo de Vigencia de la Emisin: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) das, equivalente a aproximadamente 10
(diez) aos.
Recursos Netos que Obtendr el Emisor: $996,055,325.52 (novecientos noventa y seis millones cincuenta y cinco mil
trescientos veinticinco Pesos 52/100 M.N).
Fecha de Emisin: 24 de julio de 2008.
Fecha de Registro en Bolsa: 24 de julio de 2008.
Fecha de Liquidacin: 24 de julio de 2008.
Fecha de Vencimiento: 12 de julio de 2018.

Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "AA+(mex) (Doble A ms)" la cual significa: Muy alta
calidad crediticia. Implica una muy slida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas. El riesgo crediticio inherente a
estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domsticas mejor calificadas.

Calificacin otorgada por Standard & Poors, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "mxAA+" es decir, que considera que tiene una muy
fuerte capacidad de pago tanto en intereses como del principal y difiere tan solo en un pequeo grado de las calificadas con la mxima
categora.

Tasa de inters: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la seccin denominada Periodicidad en el pago de
intereses, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto anual fijo sobre su valor nominal igual a
una tasa de inters bruto anual de 10.25% (diez punto veinticinco por ciento), la cual se mantendr fija durante la vigencia de la Emisin.
El inters que devenguen los Certificados Burstiles se computar a partir de su fecha de emisin o al inicio de cada perodo de intereses y
los clculos para determinar el monto a pagar, debern de comprender los das naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de su
pago. Los clculos se efectuarn cerrndose a centsimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo respecto de
los Certificados Burstiles, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula establecida en el ttulo.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo respecto de los Certificados Burstiles, el Representante Comn
utilizar la siguiente frmula:


I =[ (TI)* PL ] * VN
36000

En donde:

I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.
TI = Tasa de Inters Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Nmero de das efectivamente transcurridos del perodo.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Burstiles en circulacin.

Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se pagarn cada 182 (ciento ochenta y dos) das, en las fechas sealadas en el
calendario de pagos que se incluye en la seccin denominada Periodicidad en el Pago de Intereses, o si cualquiera de dichas fechas
fuere un da inhbil, en el siguiente Da Hbil. El Representante Comn, 2 (dos) Das Hbiles antes de la fecha de pago de intereses que
corresponda, dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dar a conocer a la BMV a
travs del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a ms tardar 2 (dos) Das Hbiles anteriores a la fecha de pago de
intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, as como la Tasa de Inters Bruto Anual aplicable al siguiente periodo de
intereses.

Los Certificados Burstiles dejarn de devengar intereses a partir de la fecha sealada para su pago, siempre que el Emisor hubiere
constituido el depsito del importe de la amortizacin y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a ms
tardar a las 11:00 a.m. de ese da.







8
En los trminos del artculo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el ttulo que ampare los Certificados Burstiles no llevar cupones
adheridos, haciendo las veces de stos, para todos los efectos legales, las constancias que expida la propia Indeval.

Intereses moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Burstiles, se causarn intereses moratorios
sobre el principal insoluto de los Certificados Burstiles a la Tasa de Inters Bruto Anual de los Certificados Burstiles aplicable durante
cada periodo en que ocurra y contine el incumplimiento ms 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios sern pagaderos a la
vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado ntegramente cubierta. La suma que
se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en el domicilio del Emisor o del Representante Comn, segn sea el
caso.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn cada 182 (ciento ochenta y
dos) das, conforme al calendario que se indica en el ttulo que documenta la presente Emisin y que se reproduce en el suplemento
respectivo o, si fuera inhbil, el siguiente da hbil, durante la vigencia de la Emisin, contra la entrega de las constancias que la S.D.
Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuar precisamente el 22
de enero de 2009.

Tasa de inters bruto anual aplicable para el primer periodo de inters: 10.25% (diez punto veinticinco por ciento).

Amortizacin de principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento.

Casos de vencimiento anticipado: Los Certificados Burstiles contienen obligaciones de hacer y de no hacer, cuyo incumplimiento podra
resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los trminos y condiciones del ttulo que documenta la presente Emisin y que se
reproducen en el suplemento respectivo.

Rgimen fiscal: La tasa de retencin aplicable, en la fecha de el suplemento respectivo, respecto de los intereses pagados conforme a
los Certificados Burstiles se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo
previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y
morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto
Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias
fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin
particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del programa y a lo largo de la vigencia de la presente
Emisin.

Lugar y forma de pago de principal e intereses: El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados
Burstiles se pagarn el da de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, mediante transferencia
electrnica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No.
255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F. o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida Gmez Morn 1111 Sur,
Col. Carrizalejo, Garza Garca, Nuevo Len, C.P. 66254, Mxico. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser
cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Comn, segn sea el caso.

Depositario: S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Posibles adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente.

Aumento en el nmero de Certificados Burstiles emitidos al amparo de la Emisin: Conforme a los trminos del ttulo que
documenta la presente Emisin, los cuales se describen en el suplemento respectivo, el Emisor tendr derecho a emitir y ofrecer
pblicamente Certificados Burstiles adicionales a los Certificados Burstiles a que se refiere el ttulo que documenta la presente Emisin.

Intermediario Colocador: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

Representante Comn: Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

























9

CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS:

Denominacin del Emisor: SIGMA ALIMENTOS, S.A. DE C.V.
Nmero de Emisin: Cuarta.
Clave de Pizarra: "SIGMA 08U".
Tipo de Valor: Certificados Burstiles.
Monto Autorizado del Programa con Carcter Revolvente: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente
en Unidades de inversin.
Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, equivalentes a 4 (cuatro) aos, a partir de la fecha
de autorizacin emitida por la CNBV.
Monto de la Emisin: 124,191,300 (Ciento veinticuatro millones ciento noventa y un mil trescientas)
Unidades de inversin.
Valor Nominal de los Certificados Burstiles: 100 (cien) UDIs cada uno.
Precio de Colocacin: 100 (cien) UDIs cada uno.
Fecha de Publicacin del Aviso de Oferta Pblica: 21 de julio de 2008.
Fecha de Cierre del Libro: 22 de julio de 2008.
Fecha de Publicacin del Aviso de Oferta Pblica para
Fines Informativos: 23 de julio de 2008.
Plazo de Vigencia de la Emisin: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) das, equivalente a aproximadamente 10
(diez) aos.
Valor de la UDI a la Fecha de Emisin: $4.026044 (cuatro pesos 026044/1000000) cada una.
Recursos Netos que Obtendr el Emisor: $497,775,667.95 (cuatrocientos noventa y siete millones setecientos setenta y
cinco mil seiscientos sesenta y siete Pesos 95/100 M.N.).
Fecha de Emisin: 24 de julio de 2008.
Fecha de Registro en Bolsa: 24 de julio de 2008.
Fecha de Liquidacin: 24 de julio de 2008.
Fecha de Vencimiento: 12 de julio de 2018.

Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "AA+(mex) (Doble A ms)" la cual significa: Muy alta
calidad crediticia. Implica una muy slida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas. El riesgo crediticio inherente a
estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domsticas mejor calificadas.

Calificacin otorgada por Standard & Poors, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "mxAA+" es decir, que considera que tiene una muy
fuerte capacidad de pago tanto en intereses como del principal y difiere tan solo en un pequeo grado de las calificadas con la mxima
categora.

Tasa de inters: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la seccin denominada Periodicidad en el Pago de
Intereses, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto anual fijo sobre su valor nominal igual a
una tasa de inters bruto anual de 5.32% (cinco punto treinta y dos por ciento), la cual se mantendr fija durante la vigencia de la Emisin.
El inters que devenguen los Certificados Burstiles se computar a partir de su fecha de emisin o al inicio de cada perodo de intereses y
los clculos para determinar el monto a pagar, debern de comprender los das naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de su
pago. Los clculos se efectuarn cerrndose a centsimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo respecto de los Certificados Burstiles, el Representante Comn
utilizar la siguiente frmula.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo respecto de los Certificados Burstiles, el Representante Comn
utilizar la siguiente frmula:


IPT =[ [ (TI)
*
PL ]
*
VN]]* VUT
36000

En donde:

IPT = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.
VUT = Valor en Moneda Nacional de la Unidad de Inversin en la fecha de pago de intereses.
TI = Tasa de Inters Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Nmero de das efectivamente transcurridos del perodo.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Burstiles en Unidades de Inversin.

Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se pagarn cada 182 (ciento ochenta y dos) das, en las fechas sealadas en el
calendario de pagos que se incluye en la seccin denominada Periodicidad en el Pago de Intereses, o si cualquiera de dichas fechas
fuere un da inhbil, en el siguiente Da Hbil. El Representante Comn, 2 (dos) Das Hbiles antes de la fecha de pago de intereses que
corresponda, dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dar a conocer a la BMV a
travs del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a ms tardar 2 (dos) Das Hbiles anteriores a la fecha de pago de
intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, as como la Tasa de Inters Bruto Anual aplicable al siguiente periodo de
intereses.







10
En caso de que dejare de publicarse el valor de la Unidad de Inversin antes citada, ser utilizado el mtodo sustituto que el Banco de
Mxico aplique y que se asemeje en mayor medida a la Unidad de Inversin, en cuanto a su fidelidad, para indicar las variaciones del
ndice Nacional de Precios al Consumidor.

Los Certificados Burstiles dejarn de devengar intereses a partir de la fecha sealada para su pago, siempre que el Emisor hubiere
constituido el depsito del importe de la amortizacin y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a ms
tardar a las 11:00 a.m. de ese da.

En los trminos del artculo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el ttulo que ampare los Certificados Burstiles no llevar cupones
adheridos, haciendo las veces de stos, para todos los efectos legales, las constancias que expida la propia Indeval.

Intereses moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Burstiles, se causarn intereses moratorios
sobre el principal insoluto de los Certificados Burstiles a la Tasa de Inters Bruto Anual de los Certificados Burstiles aplicable durante
cada periodo en que ocurra y contine el incumplimiento ms 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios sern pagaderos a la
vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado ntegramente cubierta. La suma que
se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en el domicilio del Emisor o del Representante Comn, segn sea el
caso.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn cada 182 (ciento ochenta y
dos) das, conforme al calendario que se indica en el ttulo que documenta la presente Emisin y que se reproduce en el Suplemento
respectivo o, si fuera inhbil, el siguiente da hbil, durante la vigencia de la Emisin, contra la entrega de las constancias que la S.D.
Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuar precisamente el 22
de enero de 2009.

Amortizacin de principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento.

Casos de vencimiento anticipado: Los Certificados Burstiles contienen obligaciones de hacer y de no hacer, cuyo incumplimiento podra
resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los trminos y condiciones del ttulo que documenta la presente Emisin y que se
reproducen en el Suplemento respectivo.

Rgimen fiscal: La tasa de retencin aplicable, en la fecha de el Suplemento respectivo, respecto de los intereses pagados conforme a
los Certificados Burstiles se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo
previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y
morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto
Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias
fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin
particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del programa y a lo largo de la vigencia de la presente
Emisin.

Lugar y forma de pago de principal e intereses: El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados
Burstiles se pagarn el da de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, mediante transferencia
electrnica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No.
255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F. o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida Gmez Morn 1111 Sur,
Col. Carrizalejo, Garza Garca, Nuevo Len, C.P. 66254, Mxico. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser
cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Comn, segn sea el caso. Depositario: S.D. Indeval Institucin para el Depsito de
Valores, S.A. de C.V.

Posibles adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente.

Depositario: S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Aumento en el nmero de Certificados Burstiles emitidos al amparo de la Emisin: Conforme a los trminos del ttulo que
documenta la presente Emisin, los cuales se describen en el suplemento respectivo, el Emisor tendr derecho a emitir y ofrecer
pblicamente Certificados Burstiles adicionales a los Certificados Burstiles a que se refiere el ttulo que documenta la presente Emisin.

Intermediario Colocador: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

Representante Comn: Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

















11
INDICE


I. Informacin General Pgina
1 Glosario de trminos y definiciones 13
2 Resumen ejecutivo 16
2.1. La Compaa 16
2.2. Informacin Financiera 16
3 Factores de Riesgo 19
3.1. Factores de Riesgo Relacionados con los pases donde opera la Compaa 19

3.2.
Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades de la Compaa
20
4 Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores 26
5 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 29
6 Destino de los Fondos 30
7 Documento de carcter pblico 31
II. La Compaa
1 Historia y Desarrollo de la Compaa 32
1.1. Datos Generales 32
1.2. Evolucin y Actividades de la Compaa 32
2 Descripcin del negocio 35
2.1. Actividad principal 35
2.2. Canales de distribucin y Mercadotecnia 41

2.3.
Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 42
2.4. Principales Clientes 43
2.5. Legislacin aplicable y situacin tributaria 44
2.6. Recursos humanos 44
2.7. Desempeo ambiental 45
2.8. Informacin de mercado y ventajas competitivas 46
2.9. Estructura corporativa 47
2.10. Descripcin de sus principales activos 52
2.11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 53
2.12 Acciones representativas del capital social 53

2.13
Dividendos
56
III. Informacin Financiera
1 Informacin financiera seleccionada 57
2
Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de
exportacin

59

2.1. Ingresos por lnea de negocios 59
2.2. Activos totales por regin 59
2.3. Ventas totales por regin 59
3 Informe de crditos relevantes 60
4
Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y
situacin financiera de la emisora
64
4.1. Resultados de operacin 64
4.2. Situacin financiera, liquidez y recursos de capital 66
4.3. Control interno 69

5 Estimaciones contables crticas y juicios crticos 70






12

IV. Administracin
1 Auditores externos 72
2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters 73
2.1. Operaciones con personas relacionadas 73
2.2. Conflicto de inters con consejeros 73
3 Administradores y accionistas 74
3.1. Consejo de administracin 74
3.2. Principales accionistas 76
3.3. Principales funcionarios 77
4 Estatutos sociales y otros convenios 80
V. Personas responsables 82
VI. Anexos
1 Estados financieros e Informe del comisario 86

1.1.
Estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012 y
2011, e Informe del comisario
86




































13

I. INFORMACIN GENERAL

A continuacin se incluye un glosario con las definiciones de los principales trminos y abreviaturas utilizados
en este reporte:

1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

Alfa Significa Alfa, S.A.B. de C.V.
Bar-S Significa Bar-S Foods Co.
"Banxico" Significa Banco de Mxico.
BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Braedt Significa Braedt, S.A., compaa peruana productora de carnes fras.
CAGR Significa ndice de Crecimiento Anual Acumulado (Compounded Annual
Growth Rate, por sus siglas en ingls).
Certificados o Certificados
Burstiles
Significa los certificados burstiles emitidos por el Emisor, y que se
describen en este Informe.
CNBV Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Compaa Significa Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y sus Subsidiarias.
Consejo de Administracin Significa el Consejo de Administracin de Sigma Alimentos, S.A. de C.V.
y subsidiarias.
CPP Significa el Costo Porcentual Promedio de Captacin que publique el
Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier tasa
que la sustituya.
Grupo CHEN Significa Empresas asociadas de la marca CHEN.
Disposicines Significa las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras
de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por
la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federacin de Mxico el
19 de marzo de 2003, ms sus respectivas actualizaciones.

Dlar o Dlares o
E.U.A.$

Significa Dlares de los Estados Unidos de Amrica.
EBITDA Ajustado Significa para efectos de la Compaa, la utilidad de operacin, ms las
depreciaciones, amortizaciones y el deterioro de activos no circulantes.

"Emisin" Significa cualquier emisin de Certificados Burstiles que el Emisor lleve
a cabo de conformidad con el Programa.
Emisor o Sigma Significa Sigma Alimentos, S.A. de C.V.
Estados Financieros
Consolidados
Significa los estados financieros consolidados auditados de la Compaa
al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
"E.U.A." Significa los Estados Unidos de Amrica.






14
Indeval Significa la S.D. Indeval, Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de
C.V.
Inlatec Significa Industria Lctea Tecnificada, S.A., fusionada con Sigma
Alimentos Costa Rica, S.A.
INEGI Significa el Instituto Nacional de Estadstica, Geografa e Informtica.
INPC Significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor que publique
peridicamente el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o
cualquier ndice que lo sustituya.
LIBOR Significa London Interbank Offered Rate.
Ley Ambiental Significa la Ley General de Equilibrio Ecolgico y Proteccin al Ambiente.
Mxico Significa los Estados Unidos Mexicanos.
Monteverde Significa Corporacin de Empresas Monteverde, S.A., empresa dedicada
principalmente a la produccin y comercializacin de quesos en Costa
Rica.

"NIF o NIFs" Significa Normas de Informacin Financiera.
NIIFo IFRS Significa Normas Internacionales de Informacin Financiera, (IFRS, por
sus siglas en ingls).

Oscar Mayer Significa Oscar Mayer Foods Division of Kraft Foods, Inc.
Peso o Pesos o $ Significa la moneda de curso legal en Mxico, en el entendido que todas
las cifras en Pesos contenidas en este informe se expresan en pesos
histricos para 2012 y 2011, salvo que se indique algo distinto.
PIB Significa Producto Interno Bruto.
PROFEPA Significa la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente.
Representante Comn Significa Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo
Financiero, Fiduciario.
RNV Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
SAGARPA Significa la Secretara de Agricultura, Ganadera, Desarrollo Rural, Pesca
y Alimentacin.
SEMARNAT Significa la Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales.
Sodima Significa Sodima, S.A.S.
Sodima Internacional Significa Sodima Internacional, Inc.
Subsidiarias Significa las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la
Compaa tiene el poder para dirigir las polticas financieras y operativas
de la entidad generalmente acompaando una tenencia accionaria de
ms de la mitad de los derechos de voto.

TIIE Significa la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio que publique
peridicamente el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o
cualquier tasa que la sustituya.






15
TLC Significa el Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte.
UDIs Significa la Unidad de Inversin cuyo valor se publique peridicamente
por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier
ndice que lo sustituya.
USDA Significa el Departamento de Agricultura de los Estados Unidos de
Amrica (por sus siglas en ingls United States Department of
Agriculture).
Zar Significa Embutidos Zar, S.A. (hoy Sigma Alimentos Costa Rica, S.A.)

Los trminos definidos en la presente seccin podrn ser utilizados indistintamente en plural o singular, con el
mismo significado.






16
2. RESUMEN EJECUTIVO

La informacin que se incluye proviene de la informacin pormenorizada y de los Estados Financieros
Dictaminados que se incluyen en este reporte, el cual debe de leerse conjuntamente con los Estados
Financieros Dictaminados, sus notas y especialmente con la incluida en la seccin de factores de Riesgo, a
continuacin se detalla un resumen de la informacin contenida en este reporte.

2.1. La Compaa

Sigma Alimentos, S.A. de C.V. es una sociedad annima de capital variable, subsidiaria de Alfa, constituida el
18 de diciembre de 1971, en la ciudad de Mxico D. F., con una duracin de 99 aos.

El negocio de carnes fras que conduce la Compaa fue establecido en 1939 por la familia Brener, de la cual
Alfa adquiri sus principales marcas: FUD, San Rafael, Iberomex, Chimex y Viva. Alfa adquiri a la
Compaa en 1980 y a la fecha detenta el 100% del total de las acciones de sta.

La Compaa produce, comercializa y distribuye carnes fras, quesos, yogurts, alimentos preparados y bebidas.
Es lder en el mercado mexicano de carnes fras y quesos; en yogurt, ocupa una posicin relevante.

La Compaa atiende al mercado mexicano a travs de los medios de comercializacin conocidos,
supermercados, tiendas de conveniencia, instituciones y pequeas tiendas de abarrotes. Adems del mercado
mexicano, la Compaa comercializa sus productos en los E.U.A., Costa Rica, El Salvador, Repblica
Dominicana, Per, Guatemala, Honduras y Nicaragua. Adems, tiene operaciones de produccin en Mxico,
E.U.A., Costa Rica, El Salvador, Repblica Dominicana, Per y Panam.

En el 2012, las ventas netas consolidadas de la Compaa ascendieron a un total de $45,476 millones.

Actualmente cuenta con 39 plantas y 135 centros de distribucin.


Resumen de informacin financiera de la Compaa:

Las siguientes tablas muestran un resumen de la informacin financiera consolidada de la Compaa de
acuerdo a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls) adoptados para el ao terminado en 2012 y
2011, adaptadas para fines compartivos con los aos indicados. Esta informacin debe leerse conjuntamente
con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte y se presenta en
pesos histricos, excepto por las exenciones aplicadas por la Compaa reveladas en la Nota 22 de los estados
financieros adjuntos.

A menos que se indique de otra manera, las cifras de las siguientes tablas estn expresadas en millones de
pesos. Los porcentajes de variacin porcentuales estn expresados en trminos nominales.


Aos terminados al 31 de
diciembre
Informacin del Estado Consolidado de
Resultados 2012 2011
Al 1 de
enero de
2011

Ventas netas 45,476 41,078
Utilidad bruta 15,266 13,141
Utilidad de operacin 4,781 3,395






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Utilidad neta consolidada 3,671 811

Informacin del Estado Consolidado de
Situacin Financiera
Efectivo y equivalentes de efectivo 2,440 1,098 834
Otros activos circulantes 7,690 6,931 6,492
Inmuebles, maquinaria y equipo 10,199 10,303 10,358
Otros activos no circulantes 10,287 10,524 9,668
Total activo 30,616 28,856 27,352
Pasivo a corto plazo 5,629 5,150 4,848
Pasivo a largo plazo 14,787 15,433 14,839
Total capital contable 10,200 8,273 7,665

Otra informacin financiera
Inversiones 1,418 1,024
Depreciacin y amortizacin 1,422 1,397
UAFIRDA 6,214 4,846
Deuda neta 11,351 13,576 13,475
Rotacin de cuentas por cobrar (Das) 31.0 30.0 37.1
Rotacin de cuentas por pagar (Das) 35.5 35.9 34.4


Ventas de la Compaa por regin geogrfica:


Aos terminados al 31 de diciembre
2012 2011
Mxico 30,577 27,491
E.U.A. 11,183 10,181
Otros Pases 3,716 3,406
45,476 41,078





















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2.2. Informacin Financiera

La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida consolidada de la Compaa para cada
uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 en millones de pesos.

Informacin del Estado Consolidado de Resultados 2012 2011
Ventas netas 45,476 41,078
Costo de ventas -30,210 -27,937
Utilidad bruta 15,266 13,141
Gastos de operacin -10,485 -9,746
Utilidad de operacin 4,781 3,395
Resultado integral de financiamiento, neto 54 -1,938
Provisin para impuesto sobre la renta -1164 -646
Utilidad neta consolidada 3,671 811

Participacin controladora 3,671 811
Utilidadporaccinenpesos[1] $2.84 $0.63
[1] La utilidad por accin se calcul sobre 1,290,654,555 acciones para el 2012, 2011 y 2010.

Informacin del Estado Consolidado de Situacin Financiera
Al 1 de
enero
de 2011
Efectivo y equivalentes de efectivo 2,440 1,098 834
Otros activos circulantes 7,690 6,931 6,492
Inmuebles, maquinaria y equipo 10,199 10,303 10,358
Otros activos no circulantes 10,287 10,524 9,668
Total activo 30,616 28,856 27,352
Pasivo a corto plazo 5,629 5,150 4,848
Pasivo a largo plazo 14,787 15,433 14,839
Total capital contable

10,200 8,273 7,665



Otra informacin financiera
Inversiones 1,418 1,024
Depreciacin y amortizacin 1,422 1,397
UAFIRDA 6,214 4,846
Deuda neta 11,351 13,576 13,475








19
3. FACTORES DE RIESGO


Los riesgos que la Compaa desconoce, as como aquellos que actualmente se consideran como no
relevantes, podran tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situacin financiera o los
resultados de operacin de la Compaa.

3.1. Factores de riesgo relacionados con los pases donde opera la Compaa

3.1.1. Una desaceleracin de la actividad econmica afectara los ingresos de la Compaa
La Compaa produce, comercializa y distribuye sus productos en 9 pases, por lo tanto, sus ingresos dependen
del crecimiento de dichas economas. Un crecimiento menor a lo esperado o negativo en estas economas
reducira los ingresos de la Compaa.
Los mercados ms relevantes para la Compaa son Mxico y E.U.A., con 67.2% y 24.7% de las ventas,
respectivamente. El resto de los pases Per, Repblica Dominicana, Costa Rica, Guatemala, El Salvador,
Honduras y Nicaragua representan el 8.1% de las ventas.
En Mxico, el crecimiento durante 2012 se mantuvo en 3.9% similar al de 2011. En Estados Unidos, el
crecimiento durante 2012 fue de 2.2%, por encima del 1.8% registrado el ao anterior. En Centroamrica, el
Caribe y Per, el crecimiento durante 2012 podra alcanzar 4.5%, ligeramente por debajo del 4.8% registrado el
ao anterior.
Aunque la actividad econmica se mantuvo sin variacin significativa, an existen riesgos que podran
ocasionar una desaceleracin en el futuro. La Compaa no puede asegurar que el crecimiento econmico en
los pases donde tiene operaciones ser suficiente para alcanzar sus objetivos de ventas.
3.1.2. Los aumentos en los precios de los insumos afectaran el margen de operacin y/o
ventas
La Compaa adquiere insumos producidos por terceros, por lo tanto, sus costos estn expuestos a variaciones
en los precios de stos. Los insumos ms importantes para la Compaa, como las pastas de pollo, pavo y
cerdo, la leche en polvo, y los combustibles, estn sujetos a variaciones en sus precios, ya sea por cuestiones
de oferta y demanda, o por la poltica de precios del gobierno. A su vez, los precios de los derivados de la carne
estn ligados al precio de los cereales, ya que estos son usados como alimento para ganado. Al aumentar el
precio de los cereales, aumenta el precio de la carne, y, por lo tanto, el costo de los insumos de la Compaa.
Aumentos en los costos de los insumos afectaran negativamente el margen de operacin y/o las ventas. Por
un lado, si la Compaa absorbe el incremento en el costo, se reducira el margen de operacin; por otro, si se
traspasa al precio final este incremento, se tendra un impacto negativo en las ventas.
La mayor demanda por cereales y combustibles a nivel mundial, as como menor oferta debido a cambios
climatolgicos, como sequas; eventos atmosfricos, como inundaciones o huracanes; factores geopolticos,
como revueltas en pases productores de crudo o bloqueo de exportaciones; o contingencias sanitarias, como la
gripe aviar; tienen incidencia en el costo de los insumos que usa la Compaa.
Adicionalmente, cambios en la poltica de precios o aumentos en los impuestos a los combustibles, tambin
podran tener un efecto adverso en los costos de la Compaa.








20
3.1.3. La depreciacin del Peso en relacin con el Dlar podra afectar adversamente la
situacin financiera y los resultados de operacin
La Compaa depende de insumos importados y tiene deuda denominada en Dlares, por lo tanto, sus costos
estn expuestos a variaciones del tipo de cambio. Una depreciacin del Peso afectara negativamente los
costos de produccin, el costo del servicio de la deuda y/o los precios de venta.
El 53% de las compras de materias primas importados a Mxico son denominados en Dlares, Debido a ello,
una depreciacin del Peso aumentara el costo de produccin, afectando los resultados de operacin de la
Compaa. Por un lado, si se absorbe el incremento en el costo de produccin, se reducira el margen de
operacin; por otro lado, si se traspasa al consumidor el incremento en el costo de produccin, se tendra un
impacto negativo en las ventas.
La deuda que se encuentra denominada en Dlares representa el 75.0% del total. La depreciacin del tipo de
cambio podra aumentar el costo en Pesos del servicio de la deuda, deteriorando la situacin financiera de la
Compaa o incluso, si es muy alta, imposibilitando el pago del servicio.
Entre 2003 y 2007, el tipo de cambio mostr estabilidad, registrando un promedio de $11.0 Pesos por Dlar. Sin
embargo, como consecuencia de la crisis financiera mundial, experiment una depreciacin que lo llev a
promediar $13.8 Pesos por Dlar durante el ltimo trimestre de 2008 y primero de 2009. Este nivel fue 24%
superior al promedio entre 2003 y 2007.
A partir del tercer trimestre de 2009, las condiciones de liquidez en la economa mundial mejoraron y la aversin
al riesgo se redujo. Esto provoc que el Peso mostrara una tendencia de apreciacin. Sin embargo, esta
tendencia ha sido interrumpida en dos ocasiones debido al flight to safety ocasionado por la incertidumbre de
la crisis de deuda soberana en Europa.
Aunque existen expectativas de que el Peso mostrar de nuevo una apreciacin, la Compaa no puede
asegurar que en el futuro el Peso no se depreciar respecto al Dlar.
3.1.4. Un Aumento en tasas de inters en Mxico y E.U.A. podran afectar adversamente la
situacin financiera y resultado de operacin de la Compaa
La Compaa tiene prstamos bancarios con tasa de inters variable, por lo tanto, el costo del servicio de la
deuda est expuesto a variaciones en las tasas de inters. Cambios hacia una poltica monetaria menos laxa o
un periodo de falta de liquidez en el sistema financiero, aumentaran el costo del servicio de la deuda.
En E.U.A. y Mxico, las tasas de inters se han mantenido relativamente constantes desde julio de 2009. Esto
como resultado de una poltica monetaria laxa y neutral por parte de la Reserva Federal y del Banco de Mxico
con el objetivo de incentivar, a travs del crdito, el crecimiento de la economa. En dicho periodo, la tasa
LIBOR a 3 meses fluctu en un rango histricamente bajo de entre 0.2% y 0.6%; la tasa TIIE a 28 das, entre
4.7%y 5.0%.
Aunque existen expectativas de que las tasas de inters permanecern sin cambio notable hasta 2014, la
Compaa no puede asegurar que el costo del servicio de deuda no aumentar en el futuro.
3.2. Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades de la Compaa

3.2.1. La Compaa realiza sus actividades en una industria altamente competitiva

La industria alimenticia mexicana es altamente competitiva, ya que un gran nmero de participantes concurren
al mercado a comercializar sus productos. El precio de venta de los mismos es una de las herramientas ms
utilizadas para ganar posicin de mercado. En el pasado, han habido ocasiones en que participantes nuevos o
ya existentes han recurrido a reducciones de precios a fin de penetrar en los mercados o aumentar su
presencia en ellos, con el consecuente efecto negativo en las utilidades de todos los competidores. No existe






21
seguridad de que esta misma situacin no se presentar en el futuro y de que, como consecuencia de la
misma, la Compaa no se ver afectada en sus ingresos y utilidades.

3.2.2. Dependencia de los Ingresos de subsidiarias

La Compaa es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sus
subsidiarias. En virtud de lo anterior, los ingresos de la Compaa provienen principalmente del pago de
principal e intereses sobre cuentas nter compaas, as como, de dividendos pagaderos por sus subsidiarias.
An cuando actualmente ninguna de las subsidiarias tiene limitaciones contractuales para pagar principal,
intereses y dividendos, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga una
restriccin a las subsidiarias para hacer pagos de principal, intereses y dividendos a la Compaa, podra
afectar su capacidad para pagar los Certificados Burstiles.

En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago
de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus
accionistas, despus del establecimiento de las reservas legales y slo si todas las prdidas correspondientes a
ejercicios anteriores han sido absorbidas o pagadas.

Al ser una sociedad controladora, la posibilidad del Emisor de satisfacer las demandas de sus acreedores,
incluyendo los Tenedores, depende en ltima instancia de los pagos que reciba de sus subsidiarias y de su
capacidad de participar en la distribucin de los activos de sus subsidiarias al momento de su liquidacin. El
derecho del Emisor y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores (incluyendo a los Tenedores) a participar en
dicha distribucin de activos, estar efectivamente subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores
que tengan preferencia por ley, as como reclamaciones de los acreedores del Emisor y/o de sus subsidiarias
que estn garantizadas por dichas subsidiarias.


3.2.3. La Compaa es controlada por Alfa, quien podra tomar decisiones que pudieran afectar
adversamente su situacin financiera o resultados

La Compaa es controlada directamente por Alfa, sociedad controladora que, a travs de sus subsidiarias
incluyendo la Compaa, opera en diversos sectores industriales y econmicos. An cuando la Compaa
determina sus estrategias y planes de negocio, Alfa ejerce una influencia significativa en las estrategias de
negocios, administracin y operaciones de la Compaa. Como consecuencia de lo anterior, cualquier decisin
de negocios o cambios en la estrategia global de Alfa podra afectar de manera adversa las operaciones y
resultados de la Compaa. De igual manera, Alfa podra tomar decisiones respecto del nivel de
endeudamiento, la estructura corporativa, la asignacin presupuestal o la administracin de la Compaa que
pudiera afectar adversamente la liquidez, situacin financiera o resultados de la Compaa, as como, la
capacidad del Emisor para pagar los Certificados Burstiles.


3.2.4. Las disposiciones aplicables en materia de competencia econmica podran limitar el
crecimiento de la Compaa a travs de fusiones o adquisiciones

En virtud de que la Compaa tiene una posicin de liderazgo en el mercado de produccin y distribucin de
alimentos refrigerados y congelados, las disposiciones aplicables en materia de competencia econmica
podran limitar las actividades de la Compaa en el futuro, incluyendo su crecimiento a travs de fusiones o
adquisiciones.

3.2.5. La Compaa podra no tener suficientes recursos para aprovechar oportunidades de
expansin o adquisiciones lo que pudiera impactar negativamente sus resultados

La Compaa prev que sus recursos actuales de capital, le permitan mantener sus operaciones actuales. En
caso de presentarse oportunidades de expansin o adquisiciones que estn fuera del plan financiero, los
recursos necesarios para aprovechar dichas oportunidades de expansin o adquisiciones podran no estar
disponibles en trminos favorables a la Compaa cuando sean requeridos.






22

3.2.6. Incrementos en el precio de los insumos pueden afectar las utilidades de la Compaa

Para la elaboracin de sus productos, la Compaa utiliza materias primas y alimentos bsicos, como la carne
de res, puerco, pollo, pavo, etc., as como la leche. En los ltimos aos, los precios de estos insumos y otros
que pudiesen considerarse como sustitutos, han sufrido aumentos importantes, como consecuencia de
variaciones en los tipos de cambio, una mayor demanda mundial por dichos productos, sobre todo en regiones
que antes no consuman tanto, como China y la India, por reducciones en la produccin de granos bsicos
como el trigo y el arroz, debido a fenmenos atmosfricos, o bien, por la dedicacin de algunos granos a usos
alternativos antes no considerados, como la produccin de etanol con base en el maz.

La capacidad de la Compaa de recuperar los aumentos de precios de sus insumos a travs de aumentar los
precios de venta de sus productos, se ha visto limitada por las condiciones de los mercados, incluyendo la
competencia con otros productores. Por lo anterior, los mrgenes de utilidad de la Compaa han estado bajo
presin.

No existe seguridad de que las circunstancias que han originado los aumentos de precios en el pasado reciente
desaparezcan, o bien que an hacindolo, los precios de los insumos bajen a los niveles previos. Tampoco
existe la seguridad de que an si los precios de los insumos bajan, la Compaa sera capaz de incrementar sus
mrgenes de utilidad.

3.2.7. Las barreras comerciales podran afectar a la Compaa

La Compaa importa de los E.U.A. un volumen significativo de materias primas, principalmente derivados de
ave, para la elaboracin de carnes fras. En el pasado, las importaciones se han visto afectadas por diversos
factores, entre los que se incluyen disputas comerciales y medidas de seguridad sanitaria. Adems, el gobierno
mexicano ha impuesto en el pasado restricciones a la importacin desde los E.U.A. de productos avcolas como
consecuencia del virus H5N1 (fiebre aviar). Los eventos que afecten el comercio internacional pueden restringir
la capacidad de importar materias primas de los E.U.A. o cualquier otro pas, generando un efecto negativo en
los resultados de la Compaa.


3.2.8. La Compaa depende de proveedores que si dejaren de suministrar de manera
competitiva y oportuna, la operacin de la Compaa podra verse adversamente
afectada

Para producir los productos que la Compaa vende, esta depende de la disponibilidad de diversas materias
primas (carnes de cerdo, res, pollo, pavo, leche, etc.). Si por alguna razn proveedores con gran participacin
dejare de suministrar materia prima, la Compaa podra demorarse en obtener dicha materia prima u obtenerla
a precios ms altos de los que paga en la actualidad. Si alguno de los proveedores de la materia prima dejara
de surtir a la Compaa o lo hiciere en trminos desventajosos, la Compaa podra verse afectada en sus
operaciones y en su situacin financiera.

Los precios de las materias primas a que hace referencia el prrafo anterior, tradicionalmente han fluctuado
debido a factores de mercado. En consecuencia, la Compaa no puede asegurar que tales fluctuaciones no
tendrn un efecto en su negocio o en el resultado de las operaciones en el futuro o que la Compaa podr
repartir de manera eficiente el incremento de los costos. Ver La Compaa Descripcin del Negocio
Actividad Principal- Materias Primas .

3.2.9. La Compaa podra verse obligada a retirar sus productos

Las autoridades sanitarias podran requerir que la Compaa retire del mercado alguno o algunos de sus
productos si ste resulta inadecuado o riesgoso para el consumo humano. De la misma manera, la Compaa
pudiera ser objeto de una demanda de responsabilidad si el consumo de alguno de sus productos causara
alguna lesin o dao. El retiro del mercado de alguno de los productos ms vendidos una demanda por






23
lesiones causadas como consecuencia de su consumo, pudiera traer como consecuencia efectos adversos en
el negocio de la Compaa.

3.2.10. La Compaa es una empresa que tiene operaciones en otros pases y est expuesta a
riesgos en los mercados en los que fabrica y/o vende sus productos

Adems de Mxico, la Compaa tiene operaciones en Guatemala, El Salvador, Costa Rica, Nicaragua,
Republica Dominicana, Honduras, Per y E.U.A. Consecuentemente, la Compaa est expuesta a riesgos
derivados de las fluctuaciones en el tipo de cambio, las tasas de inters, la inflacin, la estabilidad social y otros
eventos polticos, econmicos o sociales en dichos pases que podran afectar su liquidez, situacin financiera,
resultados de operacin y proyecciones. Ver La Compaa Descripcin del Negocio Actividad
Principal- Informacin de Mercado .

3.2.11. Cambios en las regulaciones sanitarias podran tener un efecto adverso en el negocio de
la Compaa

La Compaa se encuentra sujeta al cumplimiento de Normas, Reglamentos; Leyes y Estndares internos y
externos de Higiene y Calidad emitidas por las autoridades competentes, por ejemplo: Secretara de Salud,
SAGARPA y la Secretara de Economa. Sin embargo cabe la posibilidad de cambios en las regulaciones
particularmente en la compra e importacin de las materias primas de la Compaa pudieran tener un impacto
en los resultados de operacin o situacin financiera de la misma, as como las regulaciones de los pases en el
extranjero.

3.2.12. Las regulaciones ambientales podran tener un impacto sobre los resultados de la
Compaa

Las leyes y regulaciones ambientales y su cumplimiento son ms estrictos en Mxico a raz de los compromisos
adquiridos por el Tratado de Libre Comercio, y las cuales han tomado fuerza y conciencia en todo el pas.
Las operaciones de la Compaa en Mxico, se encuentran sujetas a la adopcin de diversas normas en
materia de Proteccin al Medio Ambiente a nivel Municipal, Estatal y Federal. La Ley Ambiental, por medio de
la Ley General del Equilibrio Ecolgico y Normas Oficiales Mexicanas.

La SEMARNAT y la PROFEPA en Mxico pueden iniciar procedimientos penales y administrativos en contra de
empresas que violen la Ley Ambiental normas y reglamentos establecidos, en los rubros de aprovechamiento y
contaminacin del agua, aire, ruido, descarga y manejo de sustancias peligrosas.

La Compaa se encuentra en cumplimiento en calidad; seguridad, higiene y ecologa con las disposiciones de
la Ley Ambiental y de las normas aplicables, esto evidenciado a travs de la aplicacin de sistemas y/o
procesos internos de prevencin y desarrollo sustentable. Sin embargo y dado la adquisicin de nuevos
negocios, se est trabajando en adaptarlos a la poltica de cumplimiento que en algunos casos requerirn un
plan de accin definido. La Compaa seguir en ese compromiso y de cumplir con los trminos de los
permisos locales para la construccin, expansin de sus instalaciones, para explotacin de pozos, extraccin
de agua, tratamientos de descarga de aguas residuales aplicables y en lo concerniente a estudios de impacto
ambiental. Ver La Compaa Descripcin del Negocio Desempeo Ambiental .

3.2.13. Los ingresos y mrgenes de operacin de la Compaa podran verse afectados
negativamente por brotes de enfermedades o epidemias

Algunas de las principales materias primas utilizadas por la Compaa son importadas, en gran medida E.U.A.
En caso que ocurran brotes de enfermedades o epidemias que afecten a dichos productos en el extranjero,
podra presentarse el caso de que Mxico o algn otro pas en el que la Compaa opere impusiesen barreras
sanitarias u ordenare el cierre de fronteras a dichos productos, lo que afectara el abastecimiento y el precio de
dichas materias primas, de ocurrir esto, podra presentarse un efecto adverso en la situacin financiera y
resultados de operacin de la Compaa.







24
3.2.14. Las operaciones de la Compaa pueden verse afectadas por su dependencia de los
autoservicios

Para la venta de sus productos, la Compaa utiliza tanto el canal tradicional de venta de tiendas de esquina,
como el ms moderno de cadenas de supermercados. En aos recientes, se ha presentado una tendencia
hacia la consolidacin de los canales, que ha permitido la expansin de las cadenas de autoservicio,
desplazando al canal tradicional. Adems, las cadenas han incrementado su fuerza de negociacin.

Si en el futuro las cadenas de autoservicio aprovechan dicha fuerza para buscar mejorar precios, deciden
cambiar sus polticas por otras que limiten el espacio de anaquel utilizado para los productos de la Compaa,
impulsan el desarrollo de sus marcas privadas, alargan los plazos de pago a proveedores o modifican algunas
otras condiciones de negocio, los ingresos y utilidades de la Compaa podran verse afectados negativa y
significativamente.

3.2.15. La imposicin de un rgimen de control de precios sobre los productos que produce la
Compaa podran tener un impacto sobre los resultados de la Compaa

Los precios de venta de los productos de la Compaa no se encuentran sujetos a ninguna reglamentacin por
parte de las autoridades y se regulan por la oferta y la demanda, lo cual permite a la Compaa modificar los
precios de sus productos de acuerdo a las estrategias definidas por la misma. La imposicin por parte de las
autoridades de un control de precios respecto de los productos que produce la Compaa podra tener un
impacto negativo sobre los resultados de operacin y situacin financiera.
3.2.16. La reputacin de las marcas y la propiedad intelectual son claves para la Compaa

En 2012, aproximadamente el 90.0% de las ventas netas de la Compaa provinieron de productos de marcas
propiedad de la Compaa. Las marcas son activos claves para el negocio. Mantener la reputacin de stas es
esencial para el xito en el largo plazo. En contraparte, la mala reputacin de alguna de ellas podra generar
efectos adversos en el negocio, operaciones y condicin financiera de la Compaa. La Compaa no puede
asegurar que el valor de las marcas se mantendr con el paso del tiempo.

Las marcas de la Compaa estn registradas en Mxico y otros pases relevantes para el negocio. Si alguna
persona o compaa hace mal uso de alguna de ellas, tomar acciones podra ser costoso y podra desviar
recursos de la operacin normal de la Compaa. Aunque se busca reforzar y asegurar el buen uso de marcas
registradas, no es posible asegurar que no habr imitaciones o mal uso de ellas por parte de terceros.

3.2.17. La Compaa es una empresa controladora y, por tanto, sus nicos activos consisten en
acciones representativas del capital de sus subsidiarias

La Compaa es una sociedad controladora que lleva a cabo sus actividades a travs de una serie de
subsidiarias operativas. La Compaa proporciona apoyo a sus subsidiarias operativas mediante la prestacin
de servicios tcnicos y administrativos a cargo de otras subsidiarias. Todos los activos utilizados en la
produccin y distribucin de alimentos son propiedad de empresas subsidiarias de la Compaa. Por tanto, la
Compaa no cuenta con activos significativos salvo por las acciones representativas del capital social de sus
subsidiarias. El pago de dividendos u otras distribuciones por parte de la Compaa estar sujeto a que la
Compaa cuente con efectivo suministrado por sus subsidiarias. Las transmisiones de efectivo a la Compaa
por parte de sus subsidiarias, pueden estar sujetas a requisitos legales y corporativos, o por los trminos y
condiciones de los contratos que rigen la deuda de la Compaa. En el supuesto de que algn inversionista
interpusiera una demanda y obtuviera una sentencia en contra de la Compaa, la posibilidad de ejecutar dicha
sentencia estara limitada a los activos disponibles de la Compaa. Ver La Compaa-Descripcin del
Negocio- Estructura Corporativa .










25
3.2.18. La Compaa depende de ejecutivos clave, cuya prdida podra tener un efecto adverso
sobre sus resultados

Para ejecutar con xito su estrategia, la Compaa depende en gran medida de las habilidades, la experiencia y
los esfuerzos de un grupo de ejecutivos clave, que incluye al Director General y al Director de Administracin.
Dada la especializacin y conocimiento de este grupo de ejecutivos, su reemplazo podra ser complicado,
situacin que podra tener un efecto adverso sobre las actividades, resultados de operacin y situacin
financiera de la Compaa.

3.2.19. Personal Sindicalizado

La Compaa no ha tenido ninguna huelga hasta la fecha y considera que sus relaciones con los sindicatos y
sus trabajadores son excelentes. No obstante lo anterior, aproximadamente el 20% de su fuerza laboral
pertenece a algn sindicato, y en general el salario y las prestaciones de los empleados sindicalizados estn
sujetas a contratos colectivos de trabajo que son negociados anualmente. Por consiguiente, si se presentara
alguna diferencia importante en las negociaciones de alguno de dichos contratos colectivos de trabajo, o
cualquier conflicto laboral importante, se afectara de manera negativa las operaciones de la Compaa y sus
resultados.

3.2.20. Crditos que obligan a la Emisora a conservar determinadas proporciones en su
estructura financiera

La Compaa tiene crditos en los cuales se obliga a conservar determinadas proporciones en su estructura
financiera. Entre dichos crditos, la Compaa se obliga a mantener, en todo momento, durante la vigencia del
mismo: (i) un ndice de Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado o UAFIRDA Consolidado no mayor de 3.5 a
1.0; y (ii) un ndice de EBITDA Ajusta o UAFIRDA Consolidado a Gastos Financieros Netos no menor de 3.0 a
1.0. El incumplimiento de dichos ndices tendra como consecuencia que los crditos se podran dar por
vencidos de forma anticipada, lo que podra afectar significativamente la condicin financiera de la Compaa.
Actualmente la Compaa est cumpliendo con esas proporciones en su estructura financiera. Ver
Informacin Financiera-Informe de Crditos Relevantes .


3.2.21. Riesgos relacionados con fusiones y adquisiciones

Nuestro crecimiento a travs de fusiones y adquisiciones puede ser impactado por los desafos en integrar
adquisiciones significantes. Un elemento clave de nuestra estrategia de crecimiento es la adquisicin de nuevas
operaciones y la integracin de dichas operaciones con las ya existentes. Nuestra capacidad para alcanzar los
beneficios esperados de estas adquisiciones depende, en gran parte, de nuestra capacidad para integrar
nuevas operaciones con operaciones existentes, as como nuestra capacidad para aplicar nuestras prcticas y
estrategias de negocio en las nuevas operaciones de forma oportuna y efectiva. Estos esfuerzos podran no
ser exitosos. Asimismo, nuestra estrategia depende de nuestra capacidad para identificar y adquirir activos
adecuados a precios deseables. No podemos asegurar que tendremos xito en identificar o adquirir activos
idneos en el futuro. Hemos hecho en el pasado, y tal vez haremos en el futuro, adquisiciones significativas a
efecto de continuar con nuestro crecimiento. Las adquisiciones implican riesgos, incluyendo, entre otros, los
siguientes: el fracaso del negocio adquirido de alcanzar los resultados esperados; la incapacidad de retener o
contratar personal clave del negocio adquirido; y la falta de habilidad para alcanzar las sinergias esperadas y/o
economas de escala. Si somos incapaces de integrar o administrar exitosamente nuestros negocios adquiridos,
tal vez no logremos concretar el ahorro en costos y el crecimiento en ingresos que anticipamos, lo cual
resultara en prdidas o en menor utilidad.












26
4. OTROS VALORES

- INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES

La siguiente tabla muestra los valores representativos de deuda que Sigma tiene registrados en el RNV, al 31
de diciembre de 2012:

Tipo de Programa Clave de Pizarra
Programa de Certificados Burstiles SIGMA 07
Programa de Certificados Burstiles SIGMA 07-2
Programa de Certificados Burstiles SIGMA 08
Programa de Certificados Burstiles SIGMA 08U
La Compaa, siempre ha cumplido oportunamente con sus obligaciones de divulgacin de informacin de
eventos relevantes, as como la informacin jurdica y financiera requerida en cumplimiento con las
disposiciones aplicables. Durante los ltimos dos ejercicios sociales, el Emisor ha entregado en forma completa
y dentro de los plazos sealados en las Disposiciones para cada caso, la informacin financiera, econmica,
contable, administrativa y jurdica que a continuacin se seala.

I. Informacin anual:

(a) Derivado de la celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los
resultados del ejercicio social:

1. Informe del consejo de administracin presentado a la asamblea referida en el prrafo inmediato
anterior, autentificado por el secretario del consejo, as como el informe del comisario.

2. Estados financieros anuales dictaminados, as como los de sus asociadas que contribuyan con ms
del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados.

3. Comunicacin suscrita por el secretario del consejo de administracin, respecto al estado de
actualizacin que guardan los libros corporativos del Emisor.

4. Documento a que hace referencia el artculo 84 de las disposiciones generales, suscrito por el
Auditor Externo.

(b) A ms tardar el 30 de abril (de acuerdo a disposicin vigente) de cada ao:

1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior.

2. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de adhesin al Cdigo
de Mejores Prcticas Corporativas.

II. Informacin Trimestral:

Los estados financieros, as como la informacin econmica, contable y administrativa, comparando cuando
menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior.

III. Informacin J urdica:

1. La convocatoria a las asambleas de accionistas.







27
2. Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas, que incluya expresamente la aplicacin
de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, nmero del cupn o cupones contra los que se pagar, as
como lugar y fecha de pago.

3. Copia autentificada por el secretario del consejo de administracin de la Compaa o por persona facultada
para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompaada de la lista de asistencia que cumpla con las
formalidades requeridas.

2. Copia autentificada por el secretario del consejo de administracin de los estatutos sociales de la Compaa,
en el evento de que se hayan acordado modificaciones en la asamblea correspondiente.

4. Los avisos a que se refiere el inciso IV del artculo 34 de las Disposiciones.

5. La compulsa de los estatutos sociales de la Compaa.

IV. Eventos relevantes:

La Compaa est obligada a informar a la BMV sus eventos relevantes, en la forma y trminos que establecen
la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones.

- LISTADOS EN OTROS MERCADOS

La Compaa tiene dos emisiones privadas de obligaciones de deuda denominadas Senior Notes, al amparo
de la Regla 144 A de la Securities Act de 1933 y de la regulacin S (Regulation S of Securities Act of 1933) de
los E.U.A. y estn incondicionalmente garantizadas en forma no subordinada, por la obligacin solidaria de
ciertas subsidiarias de la Compaa.

Las Senior Notes fueron emitidas por un importe en USD$250 y USD$450 millones de dlares, con vencimiento
en el ao 2019 y 2018, respectivamente.

La Compaa, siempre ha cumplido oportunamente con sus obligaciones de divulgacin de informacin de
eventos relevantes, as como la informacin jurdica y financiera requerida en cumplimiento con las
disposiciones aplicables. Durante los ltimos dos ejercicios sociales, el Emisor ha entregado en forma completa
y dentro de los plazos sealados la informacin financiera, econmica, contable y, administrativa que a
continuacin se seala.

1. La Compaa deber enviar al Fiduciario y el Fiduciario a su vez a los Tenedores la siguiente informacin:

(i) Enviar los estados financieros individuales y consolidados dictaminados al 31 de diciembre de
cada ao, elaborados por un despacho de Auditores reconocido internacionalmente, en un
plazo no mayor a 135 das posteriores al cierre del ejercicio fiscal; los cuales contendrn, el
balance general, el estado de resultados, y el estado de flujos de efectivo, asimismo, enviar a
mas tardar dentro de los 60 das de terminado el trimestre fiscal los estados financieros internos
elaborados por la Compaa.

(ii) Enviar los documentos pbicos elaborados por la Compaa (incluyendo una copia en
traduccin al ingls de los documentos elaborados en otros idiomas) a ms tardar 10 das
posteriores, y en la medida de lo posible publicarlos en el website, de cualquier presentacin
que contenga informacin financiera relacionada con la Compaa y sus subsidiarias, siempre
que dichas copias de los documentos presentados, sean materialmente diferentes a los
documentos requeridos.

(iii) Siempre y cuando la Compaa no est sujeta a la seccin 13 o Seccin 15(d) de la Ley de
Valores, y exenta de notificacin de conformidad a la Regla 12g3-2(b) de la Ley de Valores de
los E.U.A., previa solicitud de cualquier tenedor o posible comprador, se podr solicitar
informacin requerida de conformidad con la Regla (d) de la ley de Valores.






28

2. La Compaa debe de mantener un website no pblico o su sistema electrnico de distribucin el cual estar
disponible para los tenedores de las Notas, posibles inversionistas y para analistas, quienes tendrn acceso
a los reportes de informacin de acuerdo a lo establecido, el cual se manejar a discrecin de la Compaa
para dar acceso al mismo.

3. Mientras que la Notas no aparezcan en el Listado Oficial del Mercado de Valores de Luxemburgo para su
negociacin, la Compaa tendr a disposicin la informacin requerida mencionada en el punto 1 inciso (i) y
(ii), en la oficina del Agente de Pago de Luxemburgo.


4. La entrega de la informacin al Fiduciario descrita en los puntos anteriores es con fines informativos
solamente, la cual no constituye una notificacin implcita.

















































29
5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNV

Mediante acuerdo de la asamblea de tenedores de los Certificados Burstiles con clave de pizarra SIGMA 07,
de fecha 30 de junio de 2010, y de las asambleas de tenedores de los Certificados Burstiles con claves de
pizarra SIGMA 07-2, SIGMA 08 y SIGMA 08U, cada una de fecha 21 de abril de 2010, se aprob la
inclusin de las siguientes subsidiarias del Emisor como avales de dichos Certificados Burstiles: Carnes
Selectas Tangamanga, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Congelados,
S.A. de C.V., Sigma Alimentos Importaciones S.A. de C.V., Comercializadora Lctica, S.A. de C.V.,
Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte, S.A. de C.V., Empacadora de Embutidos del Centro,
S.A. de C.V., Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Grupo Chen, S. de R.L. de C.V., Alimentos
Finos de Occidente, S.A. de C.V., Lcteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de
C.V., Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos
Noreste, S.A. de C.V., Sigma Processed Meats, Inc., (ahora Sigma Processed Meats, LLC.), Sigma Foods, Inc.
(ahora Sigma Foods, LLC.), Mexican Cheese Producers, Inc., y Sigma Alimentos Exterior, S.L.

Asimismo, Bar-S Foods Co. y el Emisor, otorgaron una estipulacin a favor de terceros mediante la cual Bar-S
Foods Co., de manera solidaria con el Emisor, se oblig, de manera incondicional e irrevocable bajo el carcter
de garante, a realizar el pago total y oportuno de las cantidades de principal e intereses a cargo del Emisor al
amparo de los Certificados Burstiles antes referidos. La garanta antes mencionada qued formalizada
mediante escritura pblica nmero 20,658 otorgada el 1 de septiembre de 2011 ante la fe del Lic. Luciano
Gerardo Galindo Ruiz, Notario Pblico nmero 115 con ejercicio en la Demarcacin Notarial correspondiente al
Primer Distrito Registral en el estado de Nuevo Len, Mxico.






30
6. DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos producto de cada una de las emisiones de los Certificados Burstiles conforme al Programa
en el ao 2008 fueron aplicados por el Emisor para el pago de deudas en moneda extranjera de corto plazo y al
pago de los vencimientos de los certificados emitidos en 2003.






31
7. DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO

La documentacin presentada por el Emisor a la CNBV a efecto de actualizar la informacin anual 2012 de los
Certificados Burstiles en la Seccin de Valores del RNV y la autorizacin de la publicacin de los mismos,
podr ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx.

Copias de dicha documentacin podrn obtenerse a peticin de cualquier Tenedor mediante una solicitud a la
Direccin de Administracin del Emisor, en sus oficinas ubicadas en Av. Gmez Morn No. 1111, Col.
Carrizalejo, C.P. 66254, Garza Garca, N.L., Mxico, al telfono (81) 87-48-90-43, o a la direccin de correo
electrnico reygarza@sigma-alimentos.com, atencin C.P. Reynaldo J avier Garza Gmez.








32
II. LA COMPAA


1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAA

1.1. Datos Generales

Denominacin Social. Sigma Alimentos, S.A. de C.V.

Nombre Comercial. Sigma Alimentos

Ubicacin de sus Oficinas Principales. Av. Gmez Morn No. 1111 Col. Carrizalejo C.P. 66254 San Pedro
Garza Garca, N.L., Mxico.

Otros Datos. Telfono: (81) 87-48-90-00 y fax: (81) 87-48-90-75. Pgina de Internet: www.sigma-
alimentos.com.

Historia Corporativa. Sigma Alimentos, S.A. de C.V. es una sociedad annima de capital variable, subsidiaria
de Alfa, constituida el 18 de diciembre de 1971 en la ciudad de Mxico D.F. con una duracin de 99 aos.

1.2. Evolucin y Actividades de la Compaa

1.2.1 Antecedentes de la Compaa

El negocio de carnes fras que conduce la Compaa fue establecido en 1939 por la familia Brener, de la cual
Alfa adquiri sus principales marcas incluyendo FUD, San Rafael, Iberomex, Chimex y Viva. Alfa
adquiri a la Compaa en 1980 y a la fecha detenta el 100% del total de las acciones.

La Compaa se dedica a la produccin, comercializacin y distribucin de carnes fras, quesos, yogurts,
alimentos refrigerados y congelados y bebidas. En el 2012, las ventas netas consolidadas ascendieron a un
total de $45,476 millones de Pesos.

La evolucin de la Compaa se explica en la siguiente tabla:

1980

El primero de febrero de 1980 Alfa crea el sector Alimentos, adquiriendo las empresas del Grupo
Brener.
1987

En enero, se adopta como empresa tenedora el nombre de Salumi.
1992

En el mes de abril, se modific la razn social de Salumi a Sigma Alimentos.
1993

Se incursion en el mercado de quesos introduciendo las marcas Chalet y La Villita.

Se form una alianza estratgica para la distribucin en Mxico de los productos fabricados,
comercializados o distribuidos por Oscar Mayer.
1994

Se inici la produccin de yogurt a travs de una alianza estratgica con la firma francesa Sodima
Internacional para la produccin y distribucin de yogurt bajo la marca Yoplait mediante la celebracin
de un contrato de franquicia de fabricacin y comercializacin.
1995

En mayo, se introdujeron comidas preparadas congeladas bajo las marcas Sugerencias del Chef y El
Cazo Mexicano.
1997

Se integr San Antonio, empresa productora de carnes fras en el occidente de Mxico.






33
1999

Se adquiri Tangamanga, empresa de productos Premium, complementando as el portafolio de
productos de carnes fras.
2002

Durante la segunda mitad del ao, se adquiere Embutidos Zar, empresa productora y comercializadora
de carnes fras en Costa Rica.

A fin de ao, Inlatec, empresa participante en el mercado de quesos de Costa Rica, es incorporada al
portafolio de negocios.

Se inician exportaciones de carnes fras y quesos a E.U.A. para atender el mercado hispano de ese
pas.
2003

Se adquieren los activos y marcas de Productos Checo, empresa productora de carnes fras en la
Repblica Dominicana.

A mediados del ao, se adquiri Productos Crnicos, participante en el mercado de carnes fras en El
Salvador.

Se incursiona en el mercado de bebidas al lanzar la lnea Caf Ol.

Se entra al segmento de postres lcteos para aprovechar el rpido crecimiento de dicho mercado.
2004

Asociacin con Grupo CHEN, productor importante de lcteos en el norte de Mxico. Grupo CHEN
comercializa sus productos bajo las marcas Chen, Normex, Norteo, Norteita y Camelia, entre
otras.

Se adquiere la empresa Sosa en Repblica Dominicana, productora de carnes fras y lder en quesos
en ese pas.
2005

Se concreta la compra de New Zealand Milk Mxico, importante productor de lcteos en el pas. La
empresa comercializa quesos, cremas, mantequillas y margarinas bajo las marcas Nochebuena,
Franja, Eugenia y Delicia, entre otras.
2006

Adquisicin de inters mayoritario de Nayar, productora de carnes fras en Guadalajara, Jalisco, con lo
cual se refuerza la presencia en la regin occidental de Mxico.

Adquisicin de la franquicia Yoplait para Centroamrica.

En septiembre de 2006, se adquiere la participacin de los socios minoritarios en su asociacin con
Grupo CHEN, por lo que ahora posee el 100% del negocio.
2007

En marzo de 2007 se formaliz la asociacin con Bernina, empresa de carnes fras en el segmento
Premium, o delicatessen, con presencia en el Valle de Mxico.

En julio de 2007, se adquiere Mexican Cheese Producers, productora y comercializadora de quesos tipo
mexicano basada en Wisconsin, E.U.A., con sta se aumenta la presencia en el mercado
hispanoamericano de ese pas.

En agosto de 2007 se adquiri Industrias Alimentarias del Sureste, productora de carnes fras en
Mrida, Yucatn.
2008

En mayo de 2008 se inician operaciones de una planta de carnes fras en Seminole, Oklahoma, E.U.A.

En julio de 2008 se acord la adquisicin de Braedt, S.A., compaa en Per que se dedica a la
produccin y comercializacin de carnes fras.






34

En octubre de 2008 se anunci la adquisicin de la marca Longmont, los productos se comercializan
principalmente en el noroeste de Mxico.
2009
Se inicia la distribucin de Quesos Bel.
2010

Lanzamiento de pechugas rellenas FUD.

Lanzamiento de quesos FUD.

En septiembre de 2010 se adquiri Bar-S Foods Co., una de las empresas lderes en el mercado de
carne procesada empaquetada en E.U.A.
2011

Se vendieron 1.1 millones de toneladas de alimentos.
Las ventas en el extranjero aumentaron 70% y representaron el 33% de las ventas totales.
Se concluy con xito la integracin de Bar-S.

Lanzamiento de nuevas marcas como Disfruta
2012
Se vendieron 1.14 millones de toneladas de alimentos

Adquisicin de Hidalmex y Supremo, empresas dedicadas a la fabricacin de carne procesada.
La primera se localiza en el centro y sur del pas mientras que la segunda, en el norte.
Lanzamiento de nuevas marcas como Placer y Yoplait Mini
Lanzamiento de nuevo producto de carnes fras bajo la marca FUD; Nutroys
Lanzamiento de cubitos y rebanadas redondas de queso manchego FUD
2013
Adquisicin de Corporacin de Empresas Monteverde, S.A., y subsidiarias lder del mercado de quesos
maduros en Costa Rica con importante presencia en diversos pases de Centroamrica.
Lanzamiento de Yogurt Griego Yoplait

A continuacin se presenta una tabla en la que se describe de manera esquemtica y numrica las principales
inversiones de la Compaa durante los ltimos 2 ejercicios:

Descripcin de la Inversin Aos terminados al 31 de diciembre
2012 2011
Planta de produccin 866.3 530.2
Equipo de transporte, almacenes y distribucin 424.3 435.2
Equipos de cmputo, sistemas de informacin y otros 127.4 58.6
Total 1,418.0 1,024.0

1.2.2. Estrategia de Negocios

La estrategia de negocios de La Compaa ha sido recientemente rediseada con el fin de expandir las
fronteras de la organizacin de tal manera que en el 2020 la empresa haya multiplicado sus ventas con una
rentabilidad atractiva. La estrategia se fundamenta en las fortalezas clave de la empresa tales como: tecnologa
de producto y proceso, marcas lideres y fuertes, conocimiento profundo del consumidor, innovacin, extensa y
eficiente red de distribucin refrigerada y experimentado y talentoso capital humano, aplicadas en las
siguientes lneas generales de accin:

Maximizar sus negocios principales. La Compaa pretende seguir penetrando en los mercados en
los que actualmente participa, apalancada en su entendimiento de los atributos clave valorados por sus
clientes y consumidores. Lo anterior lo sustenta mediante marcas cada vez ms slidas y reconocidas y






35
un portafolio creciente de productos innovadores en trminos de funcionalidad, diseo y empaque.
Sigma procura capitalizar la creciente relevancia de estilos de vida saludable de sus consumidores a
travs de una mayor oferta de productos reducidos en grasas, sales, azcares o carbohidratos. La
Compaa busca seguir transformando y consolidando el mercado mexicano de quesos introduciendo
productos innovadores en un mercado relativamente maduro, altamente fragmentado y que est
formado principalmente por pequeos productores.


- Expandirse al espacio adyacente a sus negocios claves o principales. La Compaa busca replicar sus
modelos de negocio exitoso en estos espacios a travs de la proteccin y estimulacin de las fuentes de
valor existentes en negocios de reciente o futura incorporacin. As mismo, la empresa busca
incrementar eficiencias operativas mediante una mejor utilizacin de activos, fortalecimiento de
economas de escala e incorporacin de tecnologa de punta para administracin de su red logstica. La
Compaa pretende ganar relevancia en lneas de productos atractivas dentro del mercado masivo que
se alineen con sus capacidades y fortalezas con el fin de incrementar su participacin en segmentos en
donde an no cuenta con la presencia deseada. La Compaa espera continuar capitalizando el
conocimiento y experiencia adquiridos tras aos de producir y comercializar diversas lneas de productos
en Centroamrica, la Repblica Dominicana, Estados Unidos y Per. El crecimiento en estas regiones
se basa en la consolidacin y expansin del portafolio de productos ofrecidos, as como en la
introduccin y fortalecimiento de marcas.
- Inversin en el futuro. La Compaa busca identificar socios potenciales en mercados con expectativas
de crecimiento atractivas donde pueda incrementar valor a travs de sinergias, apalancando su
experiencia al operar diversas lneas de productos y canales en distintos pases. Por otro lado, La
Compaa visualiza una oportunidad en Mxico para el crecimiento continuo del negocio de foodservice
a largo plazo. La Compaa pretende fortalecer su propuesta de valor hacia sus clientes a travs del
desarrollo de una mayor oferta de productos y servicios diseados especficamente tomando en cuenta
las necesidades particulares de este importante segmento. De la misma manera, se vislumbran
oportunidades atractivas para expandir la presencia de productos de Bar-S a travs del mercado
foodservice de los E.U.A.


2. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO

2.1. Actividad Principal

2.1.1. Actividad Principal

La Compaa produce, comercializa y distribuye carnes fras, quesos, yogurts, alimentos preparados y bebidas,
entre otros. Es lder en el mercado mexicano de carnes fras y quesos; en yogurt ocupa una posicin relevante.
Atiende al mercado mexicano a travs de los medios de comercializacin conocidos, como son supermercados,
tiendas de conveniencia, instituciones y pequeas tiendas de abarrotes. Adems, comercializa sus productos
en E.U.A., Costa Rica, El Salvador, Repblica Dominicana, Per, Guatemala, Honduras y Nicaragua, y tiene
operaciones de produccin en Mxico, E.U.A., Costa Rica, El Salvador, Repblica Dominicana, Per y
Panam.

Actualmente cuenta con 39 plantas de procesamiento de alimentos refrigerados y con 135 centros de
distribucin. La presencia de la Compaa a la fecha de este reporte es como se representa en la siguiente
ilustracin.






36



Durante los ltimos 2 ejercicios (2012 y 2011) ningn producto de la Compaa ha representado ms del 10%
de sus ingresos totales consolidados.

2.1.1.1. Lneas de Producto

Carnes Fras

La Compaa comercializa jamones, salchichas, mortadelas y tocinos, entre otros productos, utilizando carne de
cerdo, res, y ave como principal materia prima. Las marcas de la Compaa gozan de un fuerte reconocimiento
entre los consumidores ya que estn dirigidas a satisfacer las necesidades de cada segmento de mercado al
cual estn enfocadas. Algunas de ellas cuentan con ms de 50 aos de tradicin. Varias marcas se distribuyen
a nivel nacional y otras a nivel regional, siendo la nica compaa en Mxico con la capacidad operativa para
competir a nivel nacional en todos los segmentos de mercado.

El negocio de Carnes Fras represent aproximadamente el 67% de las ventas consolidadas de la Compaa en
el 2012 y 2011.

Productos Lcteos

La lnea de productos lcteos est compuesta principalmente por quesos y yogurt. Tambin se cuenta con
mantequillas, margarinas y cremas.

Las fortalezas de la Compaa y las sinergias ganadas a travs de su red de distribucin refrigerada le
permitieron incursionar en la industria del queso en 1993. Comenz vendiendo una variedad de quesos
mexicanos e internacionales bajo las marcas Chalet y La Villita. En 2004, la Compaa firm una asociacin
con Grupo Chen con la cual incorpor las marcas de esta empresa a su portafolio de negocios. Grupo Chen era






37
una empresa que se haba dedicado a la produccin de lcteos por ms de cuatro dcadas y haba logrado
posicionarse como una de las ms exitosas en Mxico. Grupo Chen comercializaba sus productos bajo las
marcas Chen, Normex, Norteo, Norteitay Camelia, entre otras. Al ao siguiente, la Compaa
adquiri la empresa New Zealand Milk Mxico, duea de las marcas Noche Buenay Delicia. La Compaa
estima que la incorporacin de las dos empresas mencionadas, adems de sus propias operaciones, le
confieren el liderazgo del mercado de quesos en Mxico.


En el negocio de yogurt, se produce y comercializa una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido
natural, batido con frutas, light, pro digestivos, petit suisse y postres, entre otros. La Compaa ha
desarrollado una amplia gama de presentaciones que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gustos de los
consumidores.

El negocio de Productos Lcteos represent aproximadamente el 29% y 28% de las ventas consolidadas de la
Compaa en el 2012 y 2011, respectivamente.

Otros Productos Refrigerados

La Compaa produce, comercializa y distribuye otros productos refrigerados incluyendo pizzas y comidas
preparadas. Participa en este mercado desde 1995 con comidas preparadas congeladas comercializadas
principalmente bajo las marcas Sugerencias del Chef, El Cazo Mexicanoy, recientemente, FUD, San
Rafaely Guten.

Asimismo, la Compaa mantiene una operacin de importacin y comercializacin de carne en estado natural,
as como operaciones de obrador para el procesamiento de materia prima crnica.

El negocio de Otros Productos Refrigerados represent aproximadamente el 4% y 5% de las ventas
consolidadas de la Compaa en el 2012 y 2011, respectivamente.

2.1.1.1.1. Otros Mercados

Centroamrica, el Caribe y Sudamrica

La Compaa est siguiendo una estrategia de penetracin en los mercados de Centroamrica, el Caribe y
Per. Acorde con dicha estrategia, durante los ltimos aos ha llevado a cabo diversas adquisiciones en dicha
regin, comenzando en 2002 con Embutidos Zar, empresa dedicada a la produccin y comercializacin de
carnes fras en Costa Rica y uno de los ms importantes en toda Centroamrica, e Inlatec, empresa participante
en el mercado de quesos en Costa Rica.

En julio de 2008, la Compaa anunci un acuerdo definitivo para adquirir a Braedt, S.A., compaa ubicada en
Per que se dedica a la produccin y comercializacin de carnes fras. Braedt, S.A., es una empresa peruana
con ms de 50 aos de trayectoria en la produccin de embutidos de primera calidad, los que comercializa bajo
la marca Braedt. La empresa cuenta con una planta en la ciudad de Lima.

Acorde con dicha estrategia, en abril de 2013, la Compaa adquiri Corporacin de Empresas y subsidiarias,
S.A., lder del mercado de quesos maduros en Costa Rica y con importante presencia en diversos pases de
Centroamrica.

Estados Unidos de Amrica

En 2002, la Compaa inici las exportaciones de carnes fras y quesos a California, Arizona, Texas e Illinois.
Durante los ltimos aos, ha acelerado su penetracin en el mercado hispanoamericano de los E.U.A., donde
ha logrado importantes incrementos de ventas. Lo anterior es fruto de la fortaleza y reconocimiento de la marca
FUDentre los consumidores de origen hispano, as como del entendimiento, por parte de la compaa, de los
gustos y hbitos de dicho mercado. Adems, en septiembre 2010, adquiri Bar-S, una empresa de carnes fras
con base en Phoenix, Arizona.






38


Bar-S es el productor lder en Estados Unidos en el segmento de valor de carnes fras empaquetadas. Su lnea
de productos incluye salchichas, mortadela, tocino y corn dogs, la cual es vendida bajo la marca Bar-Sen todo
E.U.A.

Bar-S maneja una estrategia de marca nica para toda su lnea de productos. Actualmente, Bar-S es la marca
nacional ms grande en el segmento de valor de carnes fras empaquetadas en E.U.A. y primera en volumen y
tercera en ventas en el mercado total de carnes fras empaquetadas. Adems, ha sido la marca de salchichas
ms vendida desde el 2006.

Bar-S opera tres plantas y un centro de distribucin en Oklahoma que estn posicionados para abastecer al
mercado, adems de estar cerca de los principales proveedores de materias primas y utilizan un efectivo diseo
centro y conexin (hub and spoke) para incrementar la eficiencia. Estas plantas y centros de distribucin se
detallan a continuacin:

- Planta de produccin en Clinton, Oklahoma
- Planta de produccin de Altus, Oklahoma
- Planta de produccin en Lawton, Oklahoma
- Centro de distribucin en Elk City, Oklahoma

Entre los principales clientes de Bar-S se encuentran cuatro cadenas nacionales de supermercados. Bar-S ha
mantenido relaciones de largo tiempo con sus clientes, con un promedio de 20 aos en el caso de sus 10
clientes ms grandes. Actualmente cuenta con ms de 4,500 clientes a los que entrega de manera directa y 300
almacenes de entrega centralizada. Sus productos se venden en los 50 estados del pas alcanzando al 80% de
la poblacin hispana a travs de la marca Bar-S.

Los productos de Bar-S son vendidos por una fuerza de ventas nacional directa que es apoyada en varios
mercados por brokers. El equipo de ventas adems se complementa con programas promocionales e iniciativas
de mercadotecnia.

Su escala y localizacin geogrfica le permite un abasto competitivo de materias primas. Solamente utiliza
materias primas provenientes de plantas inspeccionadas por la USDA y ha desarrollado relaciones de largo
tiempo con sus principales proveedores.

La Compaa cuenta con 10 centros de distribucin y los productos de la Compaa se distribuyen ya en ms
de 6,000 tiendas de ciudades seleccionadas en dicho pas. Actualmente, los productos en dicho mercado son
comercializados bajo las marcas Bar-S, FUD, La Chona, Chuck Wagon, Coronado, Norteita, El Cazo
Mexicanoy Playero.


2.1.1.1.2. Acontecimientos Relevantes Recientes


Adquisicin de Hidalmex

Durante el ltimo trimestre de 2012, La Compaa culmin la adquisicin de Empacadora de Carnes Fras
Hidalmex, S.A. de C.V., compaa dedicada a la importacin, exportacin y comercializacin de carnes fras y
sus derivados principalmente en el Valle de Mxico.












39

Adquisicin de Supremo

En julio de 2012 se adquiri Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V., compaa dedicada a la
produccin y compra-venta de carnes fras y lcteos, principalmente en el Norte del pas


Adquisicin de Monteverde

En Abril de 2013 se adquiri Corporacin de Empresas Monteverde, S.A. y subsidiarias, compaa lder del
mercado de quesos maduros en Costa Rica con importante presencia en diversos pases de Centroamrica.


2.1.1.2. Materias Primas

La Compaa adquiere de manera externa sus principales materias primas (leche, carne, etc.). Esto a travs de
proveedores tanto nacionales como extranjeros. Para garantizar su suministro, en algunos casos, establece
contratos de abastecimiento con sus proveedores. No existe ningn proveedor el cual no pueda ser remplazado
por otro similar de modo que la produccin y operaciones de la Compaa estn aseguradas. Por poltica, la
Compaa mantiene por lo menos dos proveedores para cualquier tipo de insumo, ya sea materia prima
crnica, empaque o ingredientes secos.

Las principales materias primas utilizadas por la Compaa en la elaboracin de productos crnicos son carne
de cerdo, carne de ave y carne de res.

Los proveedores son empresas de prestigio, tanto nacionales como internacionales, y que cuentan con una
certificacin por parte del USDA SAGARPA, como son Farbest Foods, J ennie-O Foods, Butterball LLC,
Alimentos SBF de Mxico S de R.L. de C.V. y Alimentos Kowi S.A. de C.V., entre otros. La Compaa recibe
precios competitivos de sus proveedores debido a su volumen de compras y acuerdos mutuos.

Las materias primas crnicas forman parte de un mercado de commodities, por lo que sus precios se
encuentran sujetos a las fluctuaciones de mercado inherentes a este tipo de productos.

Para las lneas de lcteos, la mayora de las materias primas tales como leche, frutas y otros aditivos, son
adquiridas de proveedores nacionales. Los proveedores de leche de la Compaa son diversos grupos de
ganaderos compuestos por cerca de 1,500 productores locales. La Compaa mantiene programas de fomento
y soporte tecnolgico para promover su desarrollo.

Algunas materias primas utilizadas por la Compaa para la elaboracin de sus productos lcteos provienen de
mercados internacionales. Los principales proveedores de lcteos son los siguientes:

- Fonterra Limited
- Schreiber Foods Inc
- Cargill de Mxico S.A. de C.V.
- J ames Farrell Mxico S de R.L. de C.V.
- Frexport S.A. de C.V.

La Compaa no tiene dependencia significativa de ninguno de los proveedores antes mencionados, ni de algn
otro proveedor.

El material de empaque utilizado por la Compaa se rige por precios internacionales, an y cuando la
Compaa obtiene algunos de estos materiales de proveedores nacionales. Algunas materias primas utilizadas
por la Compaa para la elaboracin de sus productos lcteos provienen de mercados internacionales.

Los materiales de empaque tambin son adquiridos a travs de proveedores tanto nacionales como extranjeros.






40
2.1.1.3. Proceso de Produccin

Carnes Fras

Existen dos lneas principales dentro del negocio de carnes fras: los jamones que son elaborados en su
mayora de pierna de cerdo y pavo; y las salchichas y otros son elaborados de cortes de carne de cerdo y carne
de ave.

En general, el proceso de produccin de carnes fras involucra el inyectado con salmuera y el masajeado de la
materia prima a fin de liberar la protena contenida en los msculos de la carne y formar una mezcla moldeable.
La mezcla de materia prima es embutida en fundas de material sinttico que pasan a un proceso de cocimiento
y en algunos casos, los productos se someten a un proceso de rebanado. Posteriormente, los productos
cocidos y en su caso, rebanados son empacados, y junto con los productos que se venden a granel, son
enviados a los centros de distribucin de la Compaa para su venta al cliente.

En el caso de la elaboracin de salchichas y otros embutidos, la materia prima se mezcla con otros ingredientes
secos para formar la mezcla moldeable. El resto del proceso se realiza en los trminos que se describen en el
prrafo anterior.



Quesos

El proceso de produccin de quesos inicia con la etapa de pasteurizacin y descremado de la leche. Una vez
que la leche ha sido pasteurizada y descremada se mezcla con cuajo y otros ingredientes. El producto se deja
cuajar y secar. Posteriormente se le da forma al producto y es empacado y enviado a los centros de distribucin
de la Compaa para su venta al cliente.



Yogurt

El proceso de produccin de yogurt inicia con un proceso de pasteurizacin y descremado de la leche. Una vez
que la leche ha sido pasteurizada y descremada se mezcla con fermentos lcticos para su maduracin y
posteriormente se mezcla con fruta y otros ingredientes. El producto terminado se empaca y se enva a los
centros de distribucin de la Compaa para su venta al cliente.












Materias
Primas
Materias
Primas
Curado /
Molido
Curado /
Molido
Embutido
Embutido
Cocimiento
Cocimiento
Cliente
Cliente
Empaque
Empaque
Materias
Primas
Materias
Primas
Pasteurizado
y
Descremado
Pasteurizado
y
Descremado
Cuajado y
Secado
Cuajado y
Secado
Forma
Forma
Cliente
Cliente
Empaque
Empaque
Materias
P rimas
Materias
P rimas
P asteurizado
y
Descremado
P asteurizado
y
Descremado
Madurado
Madurado
C liente
C liente
E mpaque
E mpaque
Materias
P rimas
Materias
P rimas
P asteurizado
y
Descremado
P asteurizado
y
Descremado
Madurado
Madurado
C liente
C liente
E mpaque
E mpaque






41
2.2. Canales de Distribucin y Mercadotecnia

2.2.1. Canales de Distribucin

La Compaa estima que el sector de menudeo de Mxico se encuentra altamente fragmentado y que, a pesar
de la presencia de varias cadenas nacionales y regionales de menudeo, las tiendas de esquina tradicionales
continan siendo el principal canal para la distribucin de alimentos con 66% de contribucin en las ventas
totales. Por esta razn, los productores de carnes fras y lcteos, como la Compaa, disean estrategias de
distribucin para utilizar dicho canal.

Otros factores a considerar son, en general, el que la infraestructura para el transporte de mercancas en
Mxico se encuentra poco desarrollada; adems que los minoristas carecen de espacio para almacenar
productos, especialmente si estos necesitan refrigeracin. Estas circunstancias obligan a los productores a
contar con su propia red de vehculos refrigerados y a mantener una alta frecuencia de entregas, visitando a las
tiendas al menos una vez por semana.

No obstante, las mismas dificultades que presenta el canal de tiendas tradicionales han permitido a la
Compaa desarrollar una de sus herramientas competitivas ms importantes. Con el paso del tiempo, la
Compaa ha establecido una muy eficiente red de distribucin, consistente en 135 centros de distribucin y
ms de 6,000 vehculos, que le permite llegar a ms de 400,000 establecimientos en total para entregar sus
productos. La red de transporte est diseada para distribuir productos refrigerados, lo que la hace ser ms
eficaz. El sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega.

La Compaa invierte recursos econmicos considerables cada ao con objeto de acrecentar la fortaleza y
eficiencia de su red. Esto le ha permitido contar con una alta presencia en las tiendas tradicionales.


2.2.2. Mercadotecnia

En la Compaa estamos comprometidos con nuestros consumidores y buscamos exceder sus expectativas.
Nos enfocamos en satisfacer plenamente sus necesidades y comunicar adecuadamente los beneficios que le
aportan nuestros productos. Captar la atencin de los consumidores es cada vez ms retador. Un consumidor
promedio se expone diariamente a 3,000 impactos publicitarios, por lo que lograr una diferenciacin relevante
es un factor clave para que el mensaje sea recordado. Adicionalmente, el nmero de medios disponibles para
comunicar el mensaje se ha diversificado en los ltimos aos, a los medios tradicionales (TV, radio, impresos,
panormicos, punto de venta, etc.) hay que sumar la presencia creciente de redes sociales. En la Compaa
hemos respondido a esta dinmica re-enfocando el posicionamiento nuestras marcas e incluyendo nuevas
plataformas de comunicacin.

A lo largo del tiempo hemos desarrollado una gama de marcas y productos con el objetivo de ser la mejor
solucin para los consumidores. Al catlogo de carnes fras con que se origina la empresa se han incorporado
productos dirigidos a consumidores expertos en la cocina, que cuentan con atributos de practicidad, que buscan
rendimiento, o que son afines a un estilo de vida moderno y activo. En aos anteriores tuvimos lanzamientos
exitosos como Guten, Pizzas refrigeradas, Pechugas rellenas, Quesos Fud, etc, en este ao lazamos nuevos
productos en carnes fras bajo la marca FUD; Nutroys., en quesos los cubitos y rebanadas redondas de queso
manchego FUD. Y por la parte de yogurt nuestra marca Placery Yoplait Mini. El 2011 y 2012 fue un ao
de consolidacin para una de nuestras marcas ya que logramos posicionar a Chimex como una marca nacional
en el mercado de carnes fras

Nuestra misin est muy clara: Lograr la preferencia por nuestras marcas con los mejores alimentos, esto nos
ayudar a mantener nuestro liderazgo en el mercado.











42
2.3. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

2.3.1. Propiedad Intelectual y Patentes

La Compaa con fecha 18 de febrero 2013 tiene 8 patentes registradas en el extranjero, y a partir del ao 2005
tiene 52 solicitudes en trmite, 13 en Mxico y 39 en el extranjero. Asimismo, tiene 9 Diseos Industriales
registrados y en trmite de registro 8 solicitudes en Mxico.

Adicionalmente se cuenta con 109 registros de obras en Mxico ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor
(INDA).

2.3.2. Marcas

La Compaa tiene registrada como marca la denominacin "Sigma Alimentos" y su logotipo distintivo.
Adicionalmente la Compaa cuenta con el registro de 792 marcas, 175 avisos comerciales y en trmite 28
solicitudes de marca y 4 solicitudes de avisos comerciales ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial
(IMPI); ante entidades gubernamentales de otros pases aproximadamente se tienen registradas y en trmite de
registro 942 marcas y 82 avisos comerciales. Dichas marcas se han registrado desde 1958 hasta la fecha y
cada una tiene una duracin de 10 aos renovable.

Adems, subsidiarias de La Compaa cuentan con el registro y en trmite de registro las siguientes marcas y
avisos:

115 marcas en Mxico y otros pases por la empresa Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V.
2 avisos comerciales en Mxico por la empresa Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V.
96 marcas en Mxico y otros pases por la empresa Sigma Europe, B.V.
5 avisos comerciales en Mxico por la empresa Sigma Europe, B.V.
51 marcas en Per por la empresa Braedt, S.A.
4 avisos comerciales en Per por la empresa Braedt, S.A.
3 marcas en E.U.A. por la empresa Lcteos del Norte, S.A. de C.V. fusionada en junio de 2008 a Sigma
Alimentos Lcteos, S.A. de C.V.
1 marca en E.U.A. por la empresa Lcteos Nor-Mex, S.A. de C.V. fusionada a Sigma Alimentos Lcteos, S.A.
de C.V.
2 marcas en Mxico por la empresa Lctica, S.A. de C.V. fusionada en junio de 2008 a Sigma Alimentos
Lcteos, S.A. de C.V.
4 marcas en Mxico por la empresa Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V.

A continuacin se presenta una tabla con las principales marcas y productos que elabora y comercializa la
Compaa.







44
2.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria


2.5.1. Marco Regulatorio

2.5.1.1. Corporativo

La Compaa es una sociedad annima de capital variable, regulada principalmente por la Ley General de
Sociedades Mercantiles, el Cdigo de Comercio y disposiciones legales complementarias.

2.5.1.2. Tarifas a Exportaciones

Como empresa exportadora, la Compaa est sujeta a los diferentes ordenamientos legales que le aplican a
las exportaciones, tales como la Ley de Comercio Exterior y su Reglamento, la Ley Aduanera y su Reglamento,
la Ley del Impuesto General de Importacin y Exportacin, Reglas Fiscales de carcter general relacionadas
con el Comercio Exterior, Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de
Exportacin. Adicionalmente a lo anterior se deben y tienen que cumplir con medidas Regulatorias y no
arancelarias tales como permisos de las diferentes autoridades sanitarias de los pases a donde se exporta.

Las exportaciones se encuentran afectas a tasa del 0% en el pago de Impuesto al Valor Agrergado, solo se
cubren los derechos de trmite aduanero y otras contribuciones inherentes a las operaciones de exportacin.

2.5.2. Cuestiones Fiscales

La Compaa es contribuyente del Impuesto sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa nica, y el Impuesto
al Valor Agregado, entre otros, conforme a los trminos de las leyes respectivas y dems disposiciones
aplicables.

La Compaa cuenta con el estmulo fiscal por gastos e inversiones en investigacin o desarrollo tecnolgico y
proyectos de fondos mixtos y sectoriales con el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologa (CONACYT).

2.5.3. Seguros

La Compaa se encuentra amparada bajo una pliza contratada por Alfa, que entre otros aseguran todos los
inmuebles, maquinarias, equipo de transporte, inventario, el transporte de materiales y prdidas
consecuenciales derivadas de siniestros cubiertos por esta pliza, as como, tambin se tiene contratada una
pliza de responsabilidad civil general y de producto. Adicionalmente, la Compaa ha contratado plizas
independientes con coberturas que cumplen los lineamientos generales de Alfa, respecto de los activos y
operaciones ubicados en Centroamrica, Caribe, Per y E.U.A.

2.6. Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa empleaba a 29,610 trabajadores, de los cuales, slo 5,804 estaban
sindicalizados, y representan el 20 % del total. La Compaa tiene celebrados 23 contratos colectivos de trabajo
con el Sindicato Industrial de Trabajadores de la Industria Alimenticia (SINTIA), la Confederacin de
Trabajadores Mexicanos (CTM) y la Confederacin Regional de Obreros y Campesinos (CROC), Sindicato
Revolucionario de Trabajadores y Empleados del Comercio en General de la Republica Mexicana (CTC),
Sindicato Nacional Presidente Adolfo Lpez Mateos (SINPALM), Federacin de Trabajadores Sindicalismo
Nuevo (F.T.S.N.). El salario de los empleados sindicalizados conforme a los contratos colectivos de trabajo se
revisa anualmente, mientras que otras prestaciones se revisan cada dos aos.

De conformidad con la legislacin aplicable, la Compaa se encuentra en cumplimiento de todas sus
obligaciones relativas a la participacin de los trabajadores en el reparto de utilidades y a las aportaciones
requeridas por el Sistema de Ahorro para el Retiro, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores y el Instituto Mexicano del Seguro Social.







45
La Compaa no ha experimentado ninguna huelga y considera que las relaciones con los sindicatos y sus
trabajadores son excelentes.

2.7. Desempeo Ambiental

Para la Compaa el desempeo ambiental es parte de sus estrategias de sustentabilidad y responsabilidad
social, mismas que consideran que ser una empresa sustentable no es una opcin, sino un compromiso que
tenemos con Mxico y el mundo.

La Compaa busca activamente hacer uso ptimo de los recursos naturales que utiliza en sus operaciones, as
como de los residuos que genera; mantiene la implementacin de proyectos de ahorro de energa y uso
responsable del agua en sus procesos, as como el tratamiento y reso de la misma.

Desde el ao 2000, la Compaa se incorpor al Programa Nacional de Auditoras Voluntarias de la PROFEPA
con el objeto de lograr la certificacin en Industria Limpia por parte de esta autoridad, misma que a la fecha ha
sido alcanzada por siete de las principales plantas de la Compaa. En el ao 2012 se refrend este
compromiso para las plantas carnes fras de Guadalajara, J alisco y Monterrey, Nuevo Len.

Las certificaciones ambientales han sido obtenidas debido a la adopcin de mecanismos de mejora en
administracin ambiental, que incluyen el cumplimiento a la normativa ambiental vigente, as como la aplicacin
de inversiones para reforzar la seguridad en los procesos, y el control del impacto en los rubros de agua,
emisiones a la atmsfera y administracin de residuos slidos y residuos peligrosos.

En los ltimos 5 aos, la Compaa ha realizado inversiones importantes en proyectos para tratamiento de
agua, buscando un tratamiento ptimo de aguas residuales, administracin de riesgos y control de los procesos
en forma segura y responsable. En el 2012, La Compaa inverti alrededor de 3 millones de pesos en
programas de mejoras ambientales.

Actualmente, la Compaa opera 21 plantas de tratamiento de aguas residuales, tratando anualmente
aproximadamente un total de 2 millones de metros cbicos de agua. Adems, desde el 2012 se estn
desarrollando procedimientos para la reutilizacin del agua tratada, logrando hasta el 12% de reso.

En el ao 2010, inicia formalmente el programa de reciclaje en el que actualmente participan algunas plantas
productivas. Este ao lograron reciclar 2,325 toneladas de madera, 1,888 toneladas de cartn, 388 toneladas
de plsticos, 112 toneladas de papel, 142 toneladas de fierro, 131 toneladas de aluminio, y 119 toneladas de
acero.

Como parte de la cadena de suministro, la Compaa hace extensivo el compromiso con el medio ambiente a
travs del programa de Cadena de Suministro Responsable, participando en la firma del acuerdo de adhesin al
Programa de Liderazgo Ambiental para la Competitividad convocado por la SEMARNAT por el cual la
Compaa imparte a sus proveedores y empresas hermanas capacitacin para desarrollo de proyectos de eco
eficiencia en colaboracin con esta Secretara. Asimismo, la Compaa est incorporando el Programa de
Autogestin, promovido por la STPS (Secretara del Trabajo y Previsin Social), para asegurar el Modelo del
Sistema de Administracin de la Seguridad y Salud en el Trabajo. A la fecha las operaciones de Planta
Monterrey, Nuevo Len y Xalostoc, Estado de Mxico, se encuentran en la tercera fase del proceso.

Adicionalmente como parte del sistema integral Seguridad, Salud y Medio Ambiente se tiene establecido la
operacin de GOCSHE (Grupos Operativos de Calidad, Seguridad, Higiene y Ecologa) los GISO (Grupos de
Integracin de Soluciones Operativas) que promueven de manera sistemtica los programas Institucionales
establecidos para fortalecer una Cultura de Seguridad Integral que permita incrementar los estndares de
SSMA (Seguridad, Salud y Medio Ambiente) de la Compaa.

Actualmente, la Compaa mantiene las siguientes certificaciones:

Industria Limpia Otorgada por la SEMARNAT a travs de la Procuradura Federal de proteccin al
Ambiente.






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TIF Titulo de Inspeccin Federal otorgada por la SAGARPA.

USDA Certificacin para exportar a los E.U.A. en las plantas Monterrey, Nuevo Len y en la
planta de Atitalaquia, Hidalgo.

SQF SAFE QUALITY FOOD es una certificacin internacional de Calidad e Inocuidad de los
alimentos, que integra los requisitos de HACCP, Buenas Prcticas de Manufactura e ISO
9000, es especfica para la industria alimenticia y actualmente La Compaa es lder en el
nmero de certificaciones como grupo al contar con 10 plantas certificadas en el nivel 3.

Dado el enfoque estratgico de su Poltica de Seguridad, Higiene y Ecologa, as como sus mecanismos,
sistemas y controles, la Compaa considera que sus actividades no representan un riesgo ambiental
considerable. Sin embargo, cambios en las regulaciones ambientales podran tener un impacto negativo sobre
los resultados de la Compaa. Ver Informacin General Factores de Riesgo 3.2.12.


2.8. Informacin de Mercado y Ventajas Competitivas

2.8.1. Informacin de Mercado

Tradicionalmente, la Compaa ha sido una empresa enfocada al mercado mexicano, donde realiz
aproximadamente el 67.0% de sus ventas totales en 2012. Los comentarios sobre la situacin de mercado que
se presentan a continuacin se refieren exclusivamente al mercado mexicano.

La Compaa estima que el mercado mexicano de carnes fras creci a una tasa anual de 3.4% del 2007 al
2012, alcanzando un volumen de ms de 915,000 toneladas en el 2012 y representando un crecimiento del 5%
con respecto al ao anterior.

La Compaa comercializa ms de 500 productos crnicos, incluyendo jamones, salchichas, mortadelas y
tocinos, entre otros. La Compaa comercializa productos de carne de cerdo, pavo y pollo. Sus marcas gozan
de un fuerte reconocimiento entre el consumidor gracias a la calidad de los productos, que son diseados para
cada segmento de mercado. Algunas de sus marcas tienen ms de 50 aos de tradicin en las mesas del
consumidor mexicano.

La Compaa distribuye algunos de sus productos a nivel nacional y otros a nivel regional. La Compaa estima
que es la nica en la industria con la capacidad operativa para competir a nivel nacional en todos los segmentos
de mercado, ya que posee la mayor capacidad de produccin y distribucin de su industria en Mxico.

La Compaa est bien posicionada para continuar con su tendencia de crecimiento, aun considerando el
retador ambiente competitivo que priva en este mercado.

El mercado mexicano de quesos es maduro y muy fragmentado, con ms de 600 productores participando en el
mercado formal o industrial. Las ventas se realizan en su mayora en tiendas de esquina y en las cadenas
nacionales de supermercados. El queso fresco predomina sobre el resto de las lneas en el gusto del
consumidor, por lo que la durabilidad del producto es un factor importante al considerar su distribucin a nivel
nacional.

La Compaa estima que este mercado ha crecido a tasas anuales de aproximadamente 1.3% del 2007 al
2012, alcanzando un volumen de ms de 300,000 toneladas en el 2012.

La Compaa se introdujo en la industria del queso en 1993, impulsada por su fuerte posicin en el mercado de
carnes fras y por la fortaleza de su red de distribucin refrigerada. Desde el principio, ha comercializado sus
productos bajo las marcas Chalety La Villita. En forma paulatina, la Compaa fue ampliando la gama de
productos, misma que actualmente comprende tanto quesos frescos como madurados, de tipo mexicano e






47
internacional. La Compaa tambin ampli la distribucin de queso a travs de su red, lo que le ha permitido
llegar cada vez ms a una mayor cantidad de tiendas.

El mercado mexicano de yogurt ha crecido a tasas de aproximadamente 2.2% por ao del 2007 al 2012 y desde
entonces alcanzando un tamao de ms de 805,000 toneladas en el 2012. Dos son los factores que explican
este crecimiento: Primero, la aceptacin que ha tenido el yogurt entre el consumidor mexicano, que lo considera
un producto saludable y no slo un complemento del desayuno y, segundo, la innovacin dinmica que ha
prevalecido en la industria en el perodo de referencia.

La Compaa produce el yogurt en una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido y bebible natural,
con frutas y licuados, light, petit suisse y postres, entre otros. La Compaa ha desarrollado tambin una
amplia gama de presentaciones, que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gustos de los consumidores.

La Compaa cree que su amplia capacidad de distribucin a nivel nacional se ha constituido como una
importante ventaja competitiva ya que le permite atender eficientemente al canal de pequeos detallistas.

La Compaa tiene la franquicia de la marca Yoplaitpara su distribucin exclusiva en Centroamrica, la
Repblica Dominicana y Hait.
.

2.8.2. Ventajas Competitivas

- Participacin en el Mercado

La Compaa opera en un ambiente altamente competitivo, donde enfrenta principalmente a compaas
mexicanas. La presencia en Mxico de productos competidores importados es relativamente baja y se
concentra en los segmentos de mercados de mayor precio, aunque se prev una entrada gradual de productos
en otros segmentos. A continuacin se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos
mercados atendidos por la Compaa:

- Carnes Fras: En este negocio, la Compaa posee el liderazgo del mercado, mismo que se extiende
tanto al canal de supermercados, como al de pequeos detallistas o tiendas de la esquina. Otros
participantes en el mismo son Qualtia y Bafar. En E.U.A., Bar-S es el lder en el segmento de valor de
carnes fras empaquetadas; otros participantes en este segmento son Gwaltney, Land OFrost, Eckrich
y Foster Farms.

- Quesos: El mercado mexicano de quesos est sumamente fragmentado, no existiendo una sola
compaa que tenga cobertura total del mismo, tanto geogrficamente, como desde el punto de vista de
la oferta de producto. El consumo de queso en Mxico es muy importante, pero el mismo est muy
influenciado por los gustos y preferencias regionales. La Compaa ha alcanzado el liderazgo de
mercado. Otros competidores son Chilchota, Lcteos Algil y Lala, entre otros.

- Yogurt: En este negocio, la Compaa ocupa una posicin relevante en un mercado altamente
competitivo. El mercado de yogurt ha crecido aceleradamente en Mxico en los ltimos aos, lo que ha
atrado a otros competidores. Otros competidores son Danone, Lala, Alpura y Nestl.


2.9. Estructura Corporativa

La Compaa es una empresa subsidiaria de Alfa. Sigma Alimentos, S.A. de C.V. es una sociedad controladora
que lleva a cabo sus negocios a travs de sus subsidiarias, ostenta el 100 % de tenencia accionaria, Sigma
Alimentos, S.A. de C.V. realiza operaciones de compra- venta, arrendamientos y servicios con cada una de sus
subsidiarias.







48
La siguiente tabla contiene una lista de las principales subsidiarias operativas de la Compaa, y la actividad
principal que realiza cada una de dichas subsidiarias:

Compaa Actividad
Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. Elaboracin y distribucin de embutidos de carne
de cerdo, pavo y res.
Bonanza Industrial, S.A. de C.V. Comercializacin y distribucin de carnes en estado
natural.
Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. Elaboracin y distribucin de embutidos de carne
de cerdo, pavo y res.
Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. Elaboracin y distribucin de embutidos de carne
de cerdo, pavo y res.
Hacienda de Cerdos, S.R.L. Crianza de cerdos.
Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte,
S.A. de C.V.
Distribucin de productos crnicos, lcteos y de
otros alimentos refrigerados y congelados.
Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. Compra venta de ganado menor o mayor y carnes
en estado natural; industrializacin y
comercializacin de productos crnicos y sus
subproductos.
Empacadora de Carnes Premium, S. de R.L. de C.V. Elaboracin y distribucin de embutidos de carne
de cerdo, pavo y res.
Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. Arrendamiento de bienes Inmuebles.
Productos Crnicos, S.A. de C.V. Elaboracin y comercializacin de embutidos y
cualquier otra actividad comercial, industrial o
agroindustrial.
Sigma Alimentos Dominicana, S.A. Produccin, comercializacin y distribucin de
embutidos y productos lcteos.
Productos de Importacin, S.A. Explotacin de establecimientos comerciales,
comercializacin, carnes fras y alimentos en
general.
Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. Produccin, mercadotecnia y distribucin de
alimentos refrigerados.
Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. Distribucin de productos crnicos, lcteos y de
otros alimentos refrigerados y congelados.
Sigma Alimentos Corporativo, S.A de C.V Prestacin de servicios de asesora, administracin,
arrendamiento o de cualquier otro tipo.
Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. Produccin, comercializacin y distribucin de
alimentos congelados.
Sigma Alimentos Costa Rica, S.A. Elaboracin de carnes fras.
Sigma Alimentos Guatemala, S.A. Compra, produccin, importacin, exportacin y
distribucin de todo tipo de alimentos naturales o
procesados.
Sigma Alimentos Importaciones, S.A de C.V. Importacin de productos crnicos.






49
Sigma Alimentos Nicaragua, S.A. Comercializacin de productos crnicos.
Sigma Alimentos International, Inc. Compra de carne y otros productos en los E.U.A.
para su venta a compaas afiliadas en Mxico.
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V. Compra, transformacin, venta y distribucin de
productos lcteos.
Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. Elaboracin de productos crnicos.
Sigma Foods, LLC. Distribucin y venta de carnes fras, yogurt, y
quesos.
Mexican Cheese Producers, Inc Elaboracin de yogurt y quesos.
Sigma Processed Meats, LLC. Elaboracin de carnes fras.
Productos Crnicos de Occidente, S.A. de C.V. Elaboracin de productos crnicos.
Sigma Alimentos Exterior, S.L. Servicios de administracin.
Industrias Alimentarias del Sureste, S.A. de C.V. Elaboracin de productos crnicos.
Braedt, S.A. Elaboracin de productos crnicos.
Bar-S Foods Co. Elaboracin de productos crnicos.
Empacadora Supremo de Monterrey S.A. de C.V. Elaboracin de productos crnicos
Empacadora de Carnes Fras Hidalmex S.A. de C.V. Elaboracin de productos crnicos.
Corporacin de Empresas Monteverde, S.A. y
subsidiarias.
Elaboracin de quesos.


La Compaa es parte del grupo empresarial cuya compaa tenedora es Alfa, S.A.B. de C.V. (Alfa).
Igualmente, la Compaa es tenedora de acciones en otras empresas, cuyas subsidiarias significativas y
porcentaje de participacin es como sigue:

Porcentaje(%) Moneda
Pas (i) de tenencia Funcional
Alimentos Finos de Occidente, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Bar-S Foods Co. Estados Unidos 100 Dlar Americano
Bonanza Industrial, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Braedt, S. A. Per 100 Nuevo Sol
Carnes Selectas Tangamanga, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Hacienda de Cerdos, S.R.L. Rep. Dominicana 100 Peso Dominicano
Comercializadora de Embutidos ICO, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Comercializadora Lctica, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del
Norte, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Empacadora de Carnes Fras Hidalmex, S. A. de C. V. (ii) 100 Peso Mexicano






50
Empacadora de Embutidos del Centro, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Empacadora de Carnes Premium, S. de R. L. de C. V. 100 Peso Mexicano
Empacadora Supremo de Monterrey, S. A. de C. V. (ii) 100 Peso Mexicano
Grupo Chen, S. de R. L. de C. V. y subsidiaria 100 Peso Mexicano
Industrias Alimentarias del Sureste, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Mexican Cheese Producers, Inc. Estados Unidos 100 Dlar Americano
Productos Crnicos, S. A. de C. V. El Salvador 100 Dlar Americano
Productos de Importacin, S. A. de C. V. Honduras 100 Lempira
Servilac, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Sigma Alimentos Centro, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Sigma Alimentos Costa Rica, S. A. Costa Rica 100 Colon
Sigma Alimentos Comercial, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Sigma Alimentos Congelados, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Sigma Alimentos Corporativo, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Sigma Alimentos Dominicana, S. A. Rep. Dominicana 100 Peso Dominicano
Sigma Alimentos Importaciones, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Sigma Alimentos Lcteos, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Sigma Alimentos Noreste, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Sigma Alimentos Nicaragua, S. A. Nicaragua 100 Cordoba
Sigma Alimentos Guatemala, S. A. Guatemala 100 Quetzal
Sigma Alimentos International, Inc. Estados Unidos 100 Dlar Americano
Sigma Alimentos Prom, S. A. de C. V. 100 Peso Mexicano
Sigma Foods, LLC. Estados Unidos 100 Dlar Americano
Sigma Processed Meats, LLC. Estados Unidos 100 Dlar Americano
Corporacin de Empresas Monteverde. (iii) Costa Rica 100 Colon

(i) Empresas constituidas en Mxico, excepto las que se indican.
(ii) Subsidiarias adquiridas durante el ejercicio de 2012.
(iii) Subsidiarias adquiridas en abril de 2013.

El siguiente diagrama muestra la estructura corporativa de la Compaa al 31 de diciembre de 2012.







51











52
(1) Empresa tenedora al 100% de Comercializadora El Kiosco Cremero, S.A. de C.V.
(2) Empresa tenedora al 100% de Autotransportes Especializados Saltillo, S.A. de C.V.
(3) Empresa tenedora al 100% de Mexican Cheese Producers, Inc, Braedt, S.A., Bar-S Foods Co. ,Sigma
Alimentos Dominicana, S.A., Granja Industrial Bonanza, Sigma Europa, Sigma Guatemala, S.A.
Producto Crnico, S.A. de C.V. Productos de Importacin, S.A. de C.V., Sigma Foods,LLC., Sigma
Proccesed Meats, LLC.

2.10. Principales Activos

Lnea de
Producto
Instalaciones
Productos que
se elaboran
Tamao
(m
2
)
Antigedad
(aos)
1

Carnes Fras Mxico:
Xalostoc
Atitalaquia
Monterrey
San Nicols de los Garza
Guadalajara Planta 1
Guadalajara Planta 2
Guadalajara Planta 3
Chihuahua
San Luis Potos
Estado de Mxico 1
Estado de Mxico 2
Distrito Federal
Mrida

Centroamrica, el Caribe y Per:
Costa Rica 1
Costa Rica 2
El Salvador
Repblica Dominicana
Per

E.U.A.:
Seminole, Oklahoma
Altus, Oklahoma
Clinton, Oklahoma
Lawton, Oklahoma

J amones,
salchichas y
embutidos en
general

8,008
9,197
2,353
2,365
2,924
10,406
2,350
2,368
3,322
5,596
1,697
1,739
4,807


6,220
773
3,330
9,835
4,711


10,359
17,744
11,148
7,711


60
20
30
20
50
31
12
60
30
22
24
15
12


31
10
29
31
40


5
22
54
18
Lcteos Mxico:
J alisco Planta 1
J alisco Planta 2
Nuevo Len Planta 1
Nuevo Len Planta 2
Coahuila Planta 1
Coahuila Planta 2
Estado de Mxico
Guanajuato

Centroamrica y el Caribe:
Costa Rica 1
Costa Rica 2
Costa Rica 3
Costa Rica 4
Repblica Dominicana

Yogurt, quesos
y otros

21,009
1,966
9,034
1,500
6,860
5,530
3,005
8,158


2,728
2,450
2,112
800
5,241


19
14
40
41
35
34
13
36


17
5
23
11
14







53
E.U.A.:
Darlington, Wisconsin


4,645

15
Comidas
preparadas
Nuevo Len
Hidalgo

Comidas
preparadas,
refrigeradas
12,305
6,593
16
9

Bebidas J alisco Caf 1,200 9



1
La antigedad corresponde a la fecha en que la planta empez operaciones por primera vez, aunque la vida
de la maquinaria y el equipo es ms reciente en muchos casos, gracias a las inversiones realizadas para
modernizar activos y expandir capacidad de produccin.

Todas las plantas son propiedad de la Compaa y cuentan con seguros que la Compaa considera
adecuados.

2.11 . Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Ni la Compaa, sus subsidiarias, o sus respectivos consejeros o principales funcionarios son parte de algn
juicio, litigio o procedimiento arbitral o administrativo en el carcter de demandados, que pudiera tener un efecto
adverso significativo para la Compaa o sus Subsidiarias, distinto a los juicios, litigios, procedimientos
arbitrales o administrativos derivados del curso ordinario de las operaciones de la compaa y sus Subsidiarias.


2.12 . Acciones representativas del capital social

El capital social mnimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado, asciende a $27,080,584.82
representado por 1,290654,555 acciones Serie B, ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal.

La Compaa es actualmente una subsidiaria directa de Alfa, quien es propietaria del 100% de las acciones
representativas del capital social de la Compaa.

De conformidad con el libro de registro de accionistas de la Compaa, la siguiente tabla muestra los
accionistas de la misma y el porcentaje de acciones que cada uno detenta:



Accionistas

Nombre Acciones Serie " B" % del Capital Social

Alfa, S.A.B. de C.V 1,290,654,536 99.99%
Alfa Subsidiarias Servicios, S.A. de
C.V.
19 0.01%

Total 1,290,654,555 100.00%











54
2.13 . Dividendos

La Compaa acostumbra pagar a sus accionistas dividendos en efectivo cada ao, determinado en funcin de
los resultados del ao inmediato anterior, la situacin financiera de la Compaa en el ao de que se trate, y las
expectativas de sus negocios para los siguientes aos, entre otros factores. En los ltimos 3 ejercicios, la
Emisora ha decretado y pagado dividendos en efectivo de acuerdo a lo indicado en la siguiente tabla:




Ejercicio Fecha de la Asamblea
Ordinaria
Pago del dividendo se efecte a
partir del
Cantidad por Accin
(Pesos nominales)
2013 27 de febrero 1 de marzo (Primera Exibicin) $0.51
2012 14 de febrero 7 de diciembre (Cuarta Exibicin) $0.06
2012 14 de febrero 9 de octubre (Tercera Exibicin) $0.06
2012 14 de febrero 3 de julio (Segunda Exibicin) $0.06
2012 14 de febrero 15 de febrero (Primera Exibicin) $0.47
2011 22 de diciembre 22 de diciembre $0.15
2011 21 de octubre 21 de octubre $0.05
2011 11 de julio 11 de julio $0.04
2011 25 de marzo 4 abril $0.40
2010 1 de julio 6 de julio $0.36








55
III. INFORMACIN FINANCIERA

1. INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA
La informacin financiera de la Compaa que se presenta a continuacin con respecto a cada uno de los
ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 debe ser leda en conjunto con los Estados
Financieros que se incluyen en este Informe.

Las cifras de la Compaa que se incluyen para los aos terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011
expresadas en millones de pesos.

Informacin Financiera Seleccionada Consolidada de La Compaa.

Aos terminados al 31 de diciembre

2012 2011 Al 1 de
enero de
2011
Informacin del Estado Consolidado de Resultados
Ventas netas 45,476 41,078
Costo de ventas -30,210 -27,937
Utilidad bruta 15,266 13,141
Gastos de operacin -10,485 -9,746
Utilidad de operacin 4,781 3,395
Resultado integral de financiamiento, neto 54 -1,938

Provisin para impuesto sobre la renta -1,164 -646
Utilidad neta consolidada 3,671 811

Participacin controladora 3,671 811
Utilidad por accin, en pesos $2.84 $0.63




Informacin del Estado Consolidado de Situacin Financiera
Efectivo y equivalentes de efectivo 2,440 1,098 834
Otros activos circulantes 7,690 6,931 6,492
Inmuebles, maquinaria y equipo 10,199 10,303 10,358
Otros activos no circulantes 10,287 10,524 9,668
Total activo 30,616 28,856 27,352
Pasivo a corto plazo 5,629 5,150 4,848
Pasivo a largo plazo 14,787 15,433 14,839
Total capital contable.


10,200


8,273

7,665

Otra informacin financiera
Inversiones 1,418 1,024
Depreciacin y amortizacin 1,422 1,397
EBITDA Ajustado 6,214 4,846
Deuda neta 11,351 13,576 13,475
Rotacin de cuentas por cobrar (Das) 31.0 30.0 37.1
Rotacin de cuentas por pagar (Das) 35.5 35.9 34.4
Rotacin de inventarios (Das) 22.6 18.2 22.8
Dividendos decretados por accin 0.67 0.66 0.36











56


A continuacin se detalla la informacin de Ventas, Utilidad de Operacin, Activo Total y Capital Contable de las
empresas que avalan las emisiones de los certificados burstiles, las cifras individuales presentadas de cada
sociedad, no incluyen las eliminaciones de las operaciones entre partes relacionadas.

Ventas netas.

Empresa 2012 2011
Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. 354 263
Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. 24,350 21,952
Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. 651 661
Sigma Alimentos Importaciones S.A. de C.V. 5,064 4,526
Comercializadora Lctica, S.A. de C.V. 1,716 1,670
Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte, S.A. de C.V. 13,899 12,481
Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. 808 704
Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. 1,046 875
Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. 19 19
Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 2,884 2,668
Lcteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V. (1) _ 1,206
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V. 7,303 5,822
Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V. 1,101 1,041
Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 9,415 8,686
Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 3,319 3,179
Sigma Processed Meats, Inc. 901 821
Sigma Foods, LLC. 3,011 2,796
Mexican Cheese Producers, LLC. 690 661
Bar-S Foods Co. 7,987 7,435
Sigma Alimentos Exterior, S.L. 16 8
Total 84,534 77,474

Utilidad de Operacin.

Empresa 2012 2011
Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. 36 22
Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. 834 583
Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. 46 27
Sigma Alimentos Importaciones S.A. de C.V. 86 83
Comercializadora Lctica, S.A. de C.V. 42 63
Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte, S.A. de C.V. 489 397
Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. 131 94
Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. 129 119
Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. 11 8
Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 135 135






57
Lcteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V. (1) _ 46
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V. 264 219
Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V. 77 51
Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 268 426
Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 130 141
Sigma Processed Meats, Inc. 10 -12
Sigma Foods, LLC. -36 -218
Mexican Cheese Producers, LLC. 77 38
Bar-S Foods Co. 294 261
Sigma Alimentos Exterior, S.L. 1 -15
Total 3,024 2,468

Activo Total.

Empresa 2012 2011
Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. 600 503
Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. 5,918 4,930
Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. 771 771
Sigma Alimentos Importaciones S.A. de C.V. 3,385 3,118
Comercializadora Lctica, S.A. de C.V. 514 482
Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte, S.A. de C.V. 861 869
Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. 545 407
Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. 644 556
Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. 355 345
Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 1,723 1,581
Lcteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V. (1) _ _
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V. 4,332 3,993
Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V. 833 616
Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 4,394 4,063
Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 2,716 2,437
Sigma Processed Meats, Inc. 871 904
Sigma Foods, LLC. 956 879
Mexican Cheese Producers, LLC. 396 336
Bar-S Foods Co. 4,588 4,196
Sigma Alimentos Exterior, S.L. 8,918 7,501
Total 43,320 38,487

Capital Contable.

Empresa 2012 2011
Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V. 475 435
Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. 728 528
Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V. 556 546






58
Sigma Alimentos Importaciones S.A. de C.V. 980 785
Comercializadora Lctica, S.A. de C.V. 201 193
Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte, S.A. de C.V. 439 497
Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V. 413 310
Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V. 492 394
Grupo Chen, S. de R.L. de C.V. 331 316
Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 1,365 1,279
Lcteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V. (1) _ _
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V. 1,851 1,687
Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V. 149 148
Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 2,964 2,821
Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 1,426 1,396
Sigma Processed Meats, Inc. 785 848
Sigma Foods, LLC. 596 674
Mexican Cheese Producers, LLC. 350 291
Bar-S Foods Co. 3,683 3,221
Sigma Alimentos Exterior, S.L. 8,910 7,453
Total 26,694 23,822




(1) Fusionada con Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V. el 1 de octubre de 2011.

































59



2. INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS DE
EXPORTACIN

2.1. Ingresos por Lnea de Negocio
Aos terminados al 31 de diciembre
2012 2011
Carne Procesada $ 30,306 $ 27,676
Lcteos 13,213 11,683
Otros productos refrigerados 1,957 1,719
Total $ 45,476 $ 41,078

2.2. Activos Totales por Regin
Aos terminados al 31 de diciembre
2012 2011
Estados Unidos de Amrica $ 5,757 $ 4,670
Otros pases 8,517 7,261
Mxico 16,342 16,925
Total $ 30,616 $ 28,856


2.3 Ventas Totales por Regin
Aos terminados al 31 de diciembre
2012 2011
Estados Unidos de Amrica $ 11,183 $ 10,181
Otros Pases 3,716 3,406
Mxico 30,577 27,491
Total $ 45,476 $ 41,078


Ventas fuera de Mxico como
porcentaje de ventas totales 33% 33%


Para mayor referencia respecto de la informacin presentada en los puntos 2.1., 2.2. y 2.3. Anteriores, ver:

- Nota 27. Informacin por segmentos de negocios, pgina 61, de los estados financieros dictaminados
al 31 de diciembre de 2012 y 2011.









60


3. INFORME DE CRDITOS RELEVANTES
Para satisfacer sus planes de crecimiento y expansin, la Compaa ha requerido recursos del sistema
financiero nacional y extranjero, mediante crditos obtenidos a corto y largo plazo, con tasas de inters
variables y fijas, y en su mayora respaldados con los avales de las subsidiarias operativas.

Al 31 de diciembre de 2012, el 75.0 % de la deuda total de la Compaa se encuentra denominada en Dlares,
el 24.3% en Pesos y 0.7 % en Soles Peruanos.

Al 31 de diciembre de 2012, los pasivos bancarios de corto y largo plazo de la Compaa ascendan a la
cantidad de $13,596 millones de pesos. La Compaa cuenta con diferentes tipos de crditos otorgados por
diversas instituciones financieras (tanto nacionales como extranjeras), de los cuales la Compaa obtuvo fondos
para inversin en activo fijo, adquisiciones y necesidades operativas de capital de trabajo.


- En noviembre de 2007, la Compaa estableci un programa de certificados burstiles hasta por la
cantidad de $5,000 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2012, los saldos insolutos de los
certificados burstiles es de $3,240.4 millones de pesos.

En diciembre 2007, se emitieron certificados burstiles por $1,635 millones de pesos, en dos
emisiones al amparo del programa existente. La primera emisin consisti de $1,000 millones de
pesos (Sigma 07) a tasa variable y la segunda de $635 millones de pesos (Sigma 07-2) a tasa
fija, las cuales se colocaron a un plazo de 7 aos y son pagaderas al vencimiento en el ao 2014.
Al 31 de diciembre de 2012, el saldo insoluto de las dos emisiones es de $1,635 millones de pesos.

En julio de 2008, la Compaa coloco dos nuevas emisiones de certificados burstiles al amparo
del programa existente. La primera emisin por $1,000 millones de pesos (Sigma 08) a tasa fija y
la segunda por 124 millones UDIs (Sigma 08U) a tasa fija, las cuales se colocaron a un plazo de
10 aos y son pagaderas al vencimiento en el ao 2018. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo
insoluto de las dos emisiones es de $1,605.4 millones de pesos.

Durante 2010, con la aprobacin de la mayora de los tenedores de los certificados burstiles, se
constituyeron como avales las siguientes subsidiarias: Sigma Alimentos Corporativo, S.A. de C.V.,
Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V., Sigma Alimentos
Lcteos, S.A. de C.V., Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte, S.A. de C.V.,
Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V.,
Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V., Sigma
Alimentos Importaciones, S.A. de C.V., Lcteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V., Comercializadora
Lctica, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V., Empacadora de Embutidos del
Centro, S.A. de C.V., Grupo CHEN, S. de R.L. de C.V., Sigma Alimentos Exterior, S.L., Mexican
Cheese Producers, Inc., Sigma Processed Meats, Inc. (ahora Sigma Processed Meats, LLC),
Sigma Foods, Inc., (ahora Sigma Foods, LLC) y Bar-S Foods Co.

- El 16 de diciembre de 2009, la Compaa coloc la cantidad de $250 millones de dlares, en los
mercados financieros internacionales de capital con una emisin de un bono al amparo de la regla
144A de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de Amrica y en otros pases conforme
a la Regulacin S de dicha Ley de Valores de 1933 (la Regla 144A Reg S) (el bono 144A 2019),
a un plazo de 10 aos, venciendo en el ao 2019 y pagando intereses en forma semestral. El saldo
insoluto al 31 de diciembre de 2012 es de $250 millones de dlares.

El Bono 144 2019 est garantizado por las siguientes subsidiarias: Sigma Alimentos Corporativo,
S.A. de C.V,.; Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V.,






61
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V., Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte,
S.A. de C.V., Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Alimentos Finos de Occidente,
S.A. de C.V., Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V.; Sigma Alimentos Congelados, S.A. de
C.V., Sigma Alimentos Importaciones, S.A. de C.V., Lcteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V.,
Comercializadora Lctica, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V., Empacadora de
Embutidos del Centro, S.A. de C.V., Grupo CHEN, S. de R.L. de C.V., Sigma Alimentos Exterior,
S.L., Mexican Cheese Producers, Inc., Sigma Foods, Inc., (ahora Sigma Foods, LLC), Sigma
Processed Meats, Inc., (ahora Sigma Processed Meats, LLC) y Bar-S Foods Co.


- El 7 de abril de 2011, la Compaa coloc la cantidad de $450 millones de dlares, en los
mercados financieros internacionales de capital con una emisin de un bono al amparo de la
Regla 144A Regulacin S (el Bono 144 2018), a un plazo de 7 aos, venciendo en el ao 2018 y
pagando intereses en forma semestral. El destino total de los recursos fue para prepagar el Crdito
Sindicado. El saldo insoluto a la fecha de presentacin del presente informe es de $450 millones
de dlares.

El Bono 144 2018 est garantizado por las siguientes subsidiarias: Sigma Alimentos Corporativo,
S.A. de C.V., Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V.,
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V., Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte,
S.A. de C.V., Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V., Alimentos Finos de Occidente,
S.A. de C.V., Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Congelados, S.A. de
C.V., Sigma Alimentos Importaciones, S.A. de C.V., Lcteos Finos Mexicanos, S.A. de C.V.,
Comercializadora Lctica, S.A. de C.V., Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V., Empacadora de
Embutidos del Centro, S.A. de C.V.; Grupo CHEN, S. de R.L. de C.V., Sigma Alimentos Exterior,
S.L.; Mexican Cheese Producers, Inc., Sigma Processed Meats, Inc. (ahora Sigma Processed
Meats, LLC), Sigma Foods, Inc. (ahora Sigma Foods, LLC), y Bar-S Foods Co.


Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa estaba en cumplimiento en relacin con sus obligaciones financieras
y obligaciones de hacer y de no hacer conforme a sus instrumentos de deuda. La Compaa se encuentra al
corriente en el pago del capital e intereses de todos sus crditos.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa no tena ningn adeudo de tipo fiscal, derivado de los crditos
descritos anteriormente.

Los siguientes crditos son los que a la fecha del presente Reporte Anual representan el 10% o ms del pasivo
total de los estados financieros consolidados de la Compaa al 31 de diciembre de 2012, mismos de los cuales
se detalla un resumen sobre las obligaciones de hacer y no hacer, a las que estn sujetas en virtud de dichos
crditos:

- Los certificados burstiles emisiones (Sigma 07), (Sigma 07-2), (Sigma 08) y (Sigma 08U),
contienen entre otras, las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

1. Entregar al Representante Comn en forma trimestral y anual, y en las fechas que seale la
Circular nica, un ejemplar completo de los estados financieros internos trimestrales y los
dictaminados por auditores externos; de acuerdo a los fechas establecidos en dicha Circular.
2. Cumplir con todos los requerimientos legales; entregar un Certificado en forma anual y en forma
Trimestral indicando el cumplimiento por parte del Emisor y sus Subsidiarias de las Obligaciones
de Hacer y Obligaciones de no Hacer; e informar sobre cualquier evento que afecte en forma
adversa la condicin financiera del Emisor o de sus Subsidiarias.
3. Utilizar los recursos derivados de la emisin a los fines establecidos.
4. Mantener la inscripcin de los certificados burstiles en el Registro Nacional de Valores.
5. Conservar la existencia legal del Emisor y sus Subsidiarias y mantenerse como negocio en
marcha y operando.






62
6. Mantener la contabilidad de conformidad con las normas aplicables, as como vigentes todas las
autorizaciones necesarias para el buen funcionamiento de las actividades del Emisor y
Subsidiarias.
7. Mantener los activos productivos en buen estado y contratar los seguros adecuados.
8. Permitir inspecciones por parte del Representante Comn o persona que ste designe.
9. Tener preferencia de pago al igual que cualquier otra deuda no garantizada del Emisor.
10. Cumplir con las obligaciones fiscales y laborales.
11. No cambiar el objeto o giro preponderante del Emisor y Subsidiarias.
12. Abstenerse y hacer que las Subsidiarias del Emisor se abstengan de constituir gravmenes, salvo
los permitidos.
13. No podr fusionarse o enajenar o transferir a cualquier tercero sus bienes, excepto en los casos
permitidos.
14. No aceptar o celebrar contrato alguno, que tenga como consecuencia limitar el derecho o la
posibilidad de hacer distribuciones de cualquier tipo al Emisor, salvo por aquellas limitaciones
adquiridas con anterioridad.
15. No celebrar transacciones con las afiliadas, con excepcin aqullas del curso normal del negocio
y en trminos de mercado y cuando menos iguales a los que se hubieren obtenido de realizar una
operacin similar con un tercero no relacionado; as como los pagos realizados por Subsidiarias
al Emisor.
16. Abstenerse de realizar inversiones fuera del curso ordinario del negocio.
17. No reformar los estatutos sociales el Emisor ni sus Subsidiarias de tal manera que presente un
caso de vencimiento anticipado.

Adicionalmente los certificados burstiles contienen condiciones estndar de previsin incluyendo el
cambio de control de Alfa, S.A.B. de C.V., as como condiciones cruzadas.

Adems se detalla un resumen sobre los casos de vencimiento anticipado a las que estn sujetos dichos
crditos.

1. Pago oportuno de Intereses.
2. Informacin Falsa o Incorrecta.
3. Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Ttulo
4. Incumplimiento de Obligaciones que No deriven de los Certificados Burstiles.
5. Insolvencia.
6. Embargos.
7. Sentencias o Laudos.
8. Cambio de Control
9. Conflictos Laborales.
10. Expropiacin, Intervencin.
11. Validez de los Certificados Burstiles.


- El Bono 144 2019 por la cantidad de $250 millones de dlares, contiene entre otras, las obligaciones
de hacer y no hacer siguientes:

1. Realizar las obligaciones de pago a los Notes.
2. Conservar la existencia legal.
3. Cumplir con las obligaciones fiscales.
4. Entregar estados financieros dictaminados por despacho reconocido a los 135 das posteriores
del cierre del ejercicio fiscal y 60 das posteriores a cada trimestre, entregar estados financieros
internos trimestrales de la Acreditada y Consolidados.
5. Abstenerse y hacer que las Subsidiarias de Sigma, de asumir endeudamiento o garantas,
excepto en los casos permitidos.
6. No enajenar o celebrar arrendamientos, excepto en los casos permitidos
7. Cambio de Control.
8. Mantener la inscripcin en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.






63
9. No consolidar, fusionar o vender todos los activos o substancialmente todos los activos y
propiedades a cualquier persona, excepto en los casos permitidos.

- Bono 144 2018 por la cantidad de $450 millones de dlares, contiene entre otras, las obligaciones de
hacer y no hacer siguientes:

1. Realizar las obligaciones de pago a los Notes.
2. Conservar la existencia legal.
3. Cumplir con las obligaciones fiscales, y cualquier requerimiento necesario.
4. Entregar estados financieros dictaminados por despacho reconocido a los 135 das posteriores
del cierre del ejercicio fiscal y 60 das posteriores a cada trimestre, entregar estados financieros
internos trimestrales de la Acreditada y Consolidados.
5. Abstenerse y hacer que las Subsidiarias de Sigma se abstengan de constituir gravmenes, salvo
los permitidos
6. Cambio de Control.
7. Mantener la inscripcin en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
8. No consolidar, fusionar o vender todos los activos o substancialmente todos los activos, excepto
en los casos permitidos.

Adems se detalla un resumen sobre las causas de vencimiento anticipado, cada una sujeta a su respectivo
periodo de cura y materialidad, a las que estn sujetos dichos crditos.

1. Pago inoportuno de intereses y principal.
2. Incumplimiento de las limitaciones de consolidacin, fusin o venta de activos.
3. Incumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer.
4. Incumplimiento derivado de otros instrumentos de deuda.
5. Sentencias o juicios en contra.
6. Bancarrota.
7. Cambio de control junto con una degradacin de la calificacin crediticia.

































64






4. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y
SITUACIN FINANCIERA DE LA COMPAA


4.1. Resultados de Operacin

La siguiente tabla muestra los estados de resultados consolidados de la Compaa para los aos terminados el
31 de diciembre de 2012 y 2011.


Aos terminados al 31 de
diciembre
2012 2011
Informacin del Estado Consolidado de Resultados:
Ventas netas 45,476 41,078
Costo de ventas -30,210 -27,937
Utilidad bruta 15,266 13,141
Gastos de operacin -10,485 -9,746
Utilidad de operacin 4,781 3,395
Resultado integral de financiamiento neto 54 -1,938
Provisin para impuesto sobre la renta -1,164 -646
Utilidad neta consolidada 3,671 811



4.1.1. Anlisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

Ventas Netas

En forma acumulada, la compaa sum ventas por 1,142 mil toneladas, 3.4% ms con respecto a 2011. Este
incremento se debi principalmente a las mayores ventas de yogurt, quesos y carnes fras. Durante 2012, las
ventas en el extranjero aumentaron en un 3.1%, estas ventas pasaron de representar el 33.1% del total de las
ventas netas en 2011 a el 32.8% en 2012.


Costo de Ventas

El costo de ventas en 2012 fue de $30,210 millones de pesos, incrementando un 8.1% con respecto a los
$27,937 millones de 2011. Esto de debi principalmente al incremento en los volmenes de venta y a un
aumento en los precios de nuestras principales materias primas.


Utilidad Bruta

Debido a que se incrementaron las ventas netas del 2012 con respecto al 2011, la utilidad bruta de la Compaa
aument 16.2%, pasando a $15,266 millones de pesos en 2012 de $13,141 millones durante 2011. Este






65
aumento es explicado por el incremento en ventas derivado de mayores volmenes de ventas y precios
promedio.





Gastos de Operacin

Los gastos operativos de la Compaa se incrementaron 7.6%, pasando de $9,746 millones de pesos en 2011 a
$10,485 millones de pesos durante 2012. Este incremento se debo principalmente a mayor gasto en inversin
de mercadotecnia y mayores gastos de distribucin como resultado de mayores volmenes de ventas.


Utilidad de Operacin

La utilidad de operacin present un aumento del 40.8%, pasando de $3,395 millones de pesos en 2011 a
$4,781 millones de pesos en 2012 Lo anterior como resultado principalmente de la eficiencia en las
operaciones de Mxico y sinergias con las operaciones de Bar-S.


Resultado Integral de Financiamiento

El resultado integral de financiamiento puede tener un efecto importante sobre los estados financieros de una
empresa durante perodos de alta inflacin o de fuertes devaluaciones de la moneda. Conforme a las NIIF, los
estados de resultados deben presentar todos los efectos financieros derivados de la operacin y el
financiamiento de un negocio bajo condiciones inflacionarias. Para fines de presentacin, todos los efectos
estn enumerados bajo la partida del resultado integral de financiamiento (costo) e incluyen:

Los gastos financieros derivados de prstamos obtenidos.

Las ganancias o prdidas derivadas de operaciones financieras.

Los productos financieros sobre el efectivo y las inversiones temporales, la apreciacin o
depreciacin de valores y la ganancia o prdida obtenida por la venta de inversiones.

Los efectos por cambio de paridad relacionados con los activos y pasivos monetarios
denominados en moneda extranjera; y

Las ganancias y prdidas derivadas de la tenencia de pasivos o activos monetarios expuestos
a la inflacin.

Aos que terminaron al 31 de diciembre

2012 2011

Resultado integral de financiamiento, neto:
Gastos financieros ($1,017) ($1,048)
Productos financieros
115

104
Utilidad (prdida) cambiaria, neta
956

(994)
Ganancia por posicin monetaria



Resultado integral de financiamiento, neto
$54

($1,938)








66
El resultado integral de financiamiento disminuy de una prdida de $1,938 millones de pesos en 2011 a una
ganancia de $54 millones de pesos en 2012. A continuacin se describen los componentes de sta variacin;
los gastos financieros disminuyeron en $31 millones de $1,048 en 2011 a $1,017 millones de pesos durante
2012, derivado del efecto a favor en la tasa de inters en el pasivo bancario de corto y largo plazo.
Los productos financieros aumentaron 10.6%, de $104 millones de pesos durante 2011 a $115 millones durante
2012 debido principalmente a mejores posiciones de inversiones en mesa de dinero. El efecto cambiario
aumento de una prdida de $994 millones de pesos en 2011 a una ganancia de $956 millones de pesos
durante 2012. Este aumento se debe principalmente a la ganancia cambiaria derivada de la variacin en tipo de
cambio en relacin al dlar, derivado de nuestra posicin en esa moneda.

Provisin para Impuesto Sobre la Renta

El impuesto pagado por la Compaa, que consiste en el impuesto sobre la renta paso de $646 millones
de pesos en 2011 a $1,164 millones de pesos en 2012, debido principalmente a un incremento en ingresos
acumulables, que representa un aumento del impuesto de $518 millones de pesos. La tasa del impuesto sobre
la renta legal es de 30%. La tasa de impuestos efectiva de la Compaa fue de 44% en 2011 y 24% durante
2012.

Utilidad Neta Consolidada

La utilidad neta consolidada de la Compaa que corresponde a aquellas subsidiarias de la Compaa en las
cuales terceros no relacionados con la Compaa tienen participacin. Los cambios en la inversin en acciones
y en la utilidad neta no controladora en cualquier perodo reflejan el porcentaje del capital de las subsidiarias de
la Compaa que es propiedad de terceros no afiliados a la Compaa al cierre de cada uno de los meses en el
perodo de que se trate, y el ingreso neto consolidado atribuible a esas subsidiarias.

Debido a las razones antes mencionadas, la utilidad neta consolidada se incremento 452.65%, de $811
millones de pesos en 2011 a $3,671 millones en el 2012. Al cierre de 2011 la Compaa posee el 100% de la
participacin de sus subsidiarias, en 2012 la utilidad neta sobre ventas represent un 8.07%, mientras en 2011
un 2 %.


4.2. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Las principales fuentes de liquidez de la Compaa provienen de la generacin interna de recursos por sus
operaciones, y de los financiamientos contratados con las Instituciones Financieras siendo estos de corto y
largo plazo, as como, la emisin de Deuda de largo plazo en los distintos mercados Nacionales e
Internacionales. Los usos para los recursos antes descritos se emplean fundamentalmente en la adquisicin de
bienes de capital, apoyo en capital de trabajo y otras necesidades operativas derivadas de su crecimiento. Ver
Informe de crditos relevantes .


Las actividades de financiamiento de la Compaa son dirigidas exclusivamente a soportar sus operaciones, as
como, su crecimiento. La intencin de la Compaa es alcanzar sus objetivos estratgicos a travs de una sana
combinacin de apalancamiento financiero y reinversin de utilidades.


4.2.1 Inversiones en los ltimos 2 aos
A continuacin se presentan las inversiones de la Compaa por los ltimos 2 aos, las cules se han utilizado
principalmente para incremento en capacidades de produccin, distribucin, almacenes, centros de acopio y
distribucin, centros de distribucin y sistemas, entre otros.
Descripcin de la Inversin Aos terminados al 31 de diciembre
2012 2011






67
Planta de produccin 866.3 530.2
Equipo de transporte, almacenes y distribucin 424.3 435.2
Equipos de cmputo, sistemas de informacin y otros 127.4 58.6
Total 1,418.0 1,024.0

4.2.2 Flujos de la Operacin

Una porcin significativa de la liquidez de la Compaa ha sido proporcionada por la generacin de flujo interno.
La siguiente tabla muestra los flujos generados por la operacin (definido como utilidad de operacin ms
depreciacin y amortizacin), Ver Nota 27 de los estados financieros dictaminados .



Para el ao terminado al 31 de
diciembre

2012 2011

Utilidad de Operacin 4,781 3,396
Depreciacin y Amortizacin 1,423 1,397
Efectos de IFRS 10 53
EBITDA Ajustado 6,214 4,846



4.2.3 Cuentas de Balance

La Compaa ha mostrado incrementos en sus principales cuentas de balance, derivados del crecimiento
sostenido en sus operaciones.

Durante el ejercicio del 2012 los activos totales de la Compaa aumentaron $1,760 millones de pesos respecto
al ejercicio inmediato anterior, debido principalmente a la inversin por crecimiento en la produccin y en las
operaciones.

La suma del pasivo de corto plazo y el pasivo de largo plazo de la Compaa disminuy en $167 millones de
pesos en 2012 respecto al ejercicio inmediato anterior, debido entre otras, al efecto en la devaluacin de tipo de
cambio en relacin al dlar, y a las amortizaciones programadas de los pasivo de largo plazo.

El capital contable de la Compaa aument $1,927 millones de pesos en 2012 debido principalmente al
decremento e incremento en las utilidades de ejercicios anteriores, derivado de las utilidades del ejercicio
respectivo.

La poltica de la Compaa es establecer en forma centralizada todas las operaciones de administracin
financiera, tesorera y financiamientos, as como los lineamientos para el manejo del efectivo en moneda
nacional y moneda extranjera, a travs de la Direccin de Administracin, equilibrando los factores de riesgo,
rendimiento y liquidez, a fin de optimizar la operacin financiera de la Compaa.

La moneda en que se mantienen las reservas es una mezcla ptima de pesos y dlares de acuerdo a los
compromisos de pago que tiene la Compaa.

4.2.4 Fuentes de financiamiento







68
Para satisfacer sus planes de crecimiento y expansin, la Compaa ha utilizado crditos de corto y largo plazo
obtenidos a travs de la Banca comercial y de la emisin de certificados burstiles, con tasas de inters fijas y
variables, y en su mayora respaldados con los avales de las compaas operadoras.

Los documentos relacionados con los crditos que la Compaa tiene contratados no imponen restricciones a
las subsidiarias de la Compaa para que stas enven recursos a la Compaa. La duracin mxima de dichos
crditos es de hasta diez aos.

La deuda de la Compaa en el ao 2012 y 2011 asciende a $1,045.0 y $1,034.4 millones de dlares
equivalentes respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012, el 24.3 % de la deuda total de la Compaa se encuentra denominada en pesos y
el 75.0 % en dlares, y el 0.7% en soles peruanos.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa mantena un saldo de 6.3 millones de dlares en pasivo de corto
plazo. La Compaa obtiene fondos de dichos crditos para financiar el capital de trabajo. Los crditos a corto
plazo son quirografarios y revolventes.


4.3 Control Interno

La Compaa en su capacidad de compaa tenedora de diversas subsidiarias, obliga a las empresas
subsidiarias a cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes reas de
operacin. Estos lineamientos estn registrados en diversos manuales de polticas y procedimientos. Dichos
lineamientos estn estructurados de tal forma que permiten proporcionar seguridad razonable de que las
operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por la administracin. El sistema de
control interno de la Compaa persigue principalmente los siguientes propsitos:

- Emitir informacin confiable, oportuna y razonable.
- Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecucin de las metas y objetivos
trazados.
- Detallar las prcticas de negocio en la organizacin.
- Aportar los mtodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al
cumplimiento de las polticas y procedimientos.

Existen manuales de polticas y procedimientos definidos relativos a la puesta en marcha, ejecucin y
promocin de los negocios de la Compaa; y el control en las reas de recursos humanos, tesorera,
contabilidad, jurdico, fiscal e informtica entre otras.

A continuacin se describen brevemente algunas de las polticas y procedimientos de control interno ms
importantes.

Recursos Humanos

La Compaa se apoya en los conocimientos, experiencias, motivacin, aptitudes, actitudes y habilidades de su
capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con polticas y procedimientos que regulan el
reclutamiento, seleccin, contratacin e induccin de todo el personal, as como de su capacitacin, promocin,
compensacin y asistencias. As mismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones,
pago de nminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan
incrementar la eficiencia y productividad de la Compaa.


Adquisiciones







69
La adquisicin de bienes y servicios relacionados con los procesos de operacin se realizan con base a
presupuestos y programas autorizados. Estas polticas ayudan a que las compras de la Compaa, se realicen
a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada
operacin de compra se definen los niveles de autorizacin y responsabilidad.




Sistemas

Se cuenta con manuales para uso y resguardo de los sistemas y programas de cmputo que se distribuyen
entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignacin, resguardo y uso de los
equipos, as como el control de los mismos y de sus accesorios. La Compaa cuenta con un sistema interno de
soporte para la atencin de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de cmputo y
sus programas de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mnimo de
contratiempos.






70
5. ESTIMACIONES CONTABLES Y JUCIOS CRTICOS

Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y se encuentran basados en la experiencia histrica y
otros factores, incluyendo expectativas de eventos futuros que se cree que son razonables bajo las
circunstancias.

La Compaa realiza estimaciones y supuestos sobre el futuro. La estimacin contable resultante, por
definicin, rara vez igualar el resultado real relacionado. Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo
significativo de causar ajustes materiales a los valores en el valor en libros de los activos y pasivos en el
prximo ao financiero se presentan a continuacin.


- Estimacin del deterioro del crdito mercantil
La Compaa realiza pruebas anuales para determinar si el crdito mercantil ha sufrido algn deterioro, de
acuerdo con la poltica contable establecida. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo
han sido determinados basndose en los clculos del valor en uso. Estos clculos requieren el uso de
estimaciones. (Ver, Nota 11 de los estados financieros dictaminados).
- Impuesto a la utilidad
La Compaa es sujeto de impuestos a la utilidad en numerosas jurisdicciones. Un juicio importante es
requerido en la determinacin de la provisin global para impuestos a la utilidad. Hay muchas transacciones y
clculos por los que la determinacin final del impuesto es incierta. La Compaa reconoce pasivos por
cuestiones de la anticipacin de la auditora fiscal basndose en estimaciones sobre si se pagarn impuestos
adicionales. En donde el resultado final del impuesto para estos efectos es diferente de los montos que fueron
reconocidos inicialmente, dichas diferencias impactarn los impuestos a la utilidad activos y pasivos corrientes y
diferidos en el periodo en el que la determinacin se haya hecho.


- Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en el mercado activo es determinado
utilizando jerarquas de valor razonable. La Compaa utiliza su juicio para seleccionar una variedad de
mtodos y hacer supuestos que se encuentran principalmente basados en las condiciones existentes del
mercado al final de cada periodo a reportar. La Compaa ha utilizado el anlisis de flujos de efectivo
descontados para una variedad de activos financieros disponibles para la venta que no se comercian en los
mercados activos.

- Beneficios por pensiones
El valor presente de las obligaciones de pensiones depende de un nmero de factores que se determinan en
una base actuarial utilizando una variedad de supuestos. Los supuestos utilizados en la determinacin del costo
(ingreso) neto para pensiones incluye la tasa de descuento. Cualquier cambio en estos supuestos impactar el
valor en libros de las obligaciones de pensiones.

La Compaa determina la tasa de descuento adecuada al final de cada ao. Esta tasa de inters debe ser
utilizada para determinar el valor presente de los flujos de salida de efectivo futuros esperados requeridos para
liquidar las obligaciones de pensin. En la determinacin de la tasa de descuento apropiada, la Compaa
considera las tasas de inters de descuento de conformidad con la NIC 19 Beneficios a empleados que se
denominan en la moneda en la que los beneficios sern pagados y que tienen trminos a su vencimiento
aproximados a los trminos de la obligacin de pensin relacionada.

Otros supuestos clave para las obligaciones de pensiones se basan, en parte, en las condiciones actuales del
mercado.






71
- Reconocimiento de ingresos

La Compaa ha reconocido ingresos por $45,476 por ventas de productos a terceros durante 2012. Los
clientes tienen el derecho de regresar los productos si no estn satisfechos. La Compaa cree que, basado en
la experiencia previa en ventas similares, la tasa de insatisfaccin y caducidad no exceder de 1%.
Consecuentemente, la Compaa ha reconocido ingresos de esta transaccin con la correspondiente provisin
contra el ingreso por la estimacin de devoluciones.




















































72
IV. ADMINISTRACIN



1. AUDITORES EXTERNOS

La firma PricewaterhouseCoopers, S.C. son los auditores de la Compaa desde el mes de Septiembre de
2006, dicha firma se encuentra ubicada en Ave. Rufino Tamayo No. 100 Col. Valle Oriente 66269 en Garza
Garca, N.L.
Durante los 3 ltimos aos, los Auditores externos, no ha emitido opinin alguna con salvedad o negativa, ni se
han abstenido de emitir opinin sobre los estados financieros de la Compaa.
Los auditores son designados por el Consejo de Administracin tras considerar su amplia experiencia y nivel
de servicio, sin que exista un procedimiento especfico al respecto.

Adicionalmente a los servicios de auditora externa, los auditores han proporcionado a la Compaa, de tiempo
en tiempo, diversos servicios profesionales tales como asesora en materia contable y financiera en relacin
con la adopcin de IFRS. Los honorarios pagados a los auditores en relacin con los servicios antes
mencionados han sido en trminos de mercado y no exceden el 10% del total de sus ingresos.






73
2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERS


2.1 Operaciones con Personas Relacionadas

Alfa

Alfa tiene celebrado un contrato de prestacin de servicios con el Emisor, por el cual Alfa proporciona servicios
de tipo corporativos y asume su representacin oficial ante las autoridades del gobierno federal, estatal y
municipal y organismos descentralizados del Estado, la representacin ante la comunidad financiera nacional o
internacional, proporciona tambin servicios de planeacin estratgica, planeacin financiera, legal, definicin
de polticas contables y fiscales, proporciona sistemas de informacin y planeacin de recursos humanos.

Alfa recibe como contraprestacin el equivalente a aproximadamente 1% de las ventas netas consolidadas del
Emisor. La contraprestacin pagada a Alfa es una contraprestacin de mercado y toma en cuenta diversos
factores relacionados con las ventas por diferentes periodos, entre otros.

SUBSIDIARIAS

El Emisor tiene celebrados diversos contratos con sus subsidiarias por conceptos de Uso de Marcas, Servicios
de Administracin de Fondos, Tesorera y de Apertura de Crdito en Cuenta Corriente y de Mutuo con Inters.
Los contratos antes mencionados se han celebrado en trminos de mercado.

2.2 Conflicto de Intereses con Consejeros

Conforme a las disposiciones legales, todo consejero que tenga un conflicto de intereses con la Compaa con
respecto a un asunto determinado, deber informarlo a los dems consejeros y abstenerse de votar sobre dicho
asunto. Aquel consejero que viole esta disposicin ser responsable de los daos que se causen. Adems, los
consejeros y comisarios de La Compaa no pueden actuar como representantes de los accionistas durante las
asambleas. La Compaa considera que no tiene conflictos de intereses con sus consejeros.

Actualmente, la Compaa no tiene operaciones significativas con sus consejeros.






74
3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

3.1 Consejo de Administracin

La administracin de la Compaa est confiada a un Consejo de Administracin.

El Consejo de Administracin tiene las ms amplias facultades para la administracin de los negocios de la
Compaa, con poder para pleitos y cobranzas, administrar bienes y para ejercer actos de dominio, sin
limitacin alguna. El Consejo de Administracin se compone de 5 consejeros a la fecha. La designacin del
Consejo de Administracin se realiza de forma anual mediante la asamblea general ordinaria de accionistas de
la Compaa.

A fecha 27 de febrero del 2013 mediante asamblea general ordinaria de accionistas, se nombr el actual
Consejo de Administracin de la Compaa que est integrado de la siguiente manera, y que se mantendr en
funciones hasta que los nuevos consejeros que nombre la asamblea general anual ordinaria de accionistas
tomen posesin del cargo:


Consejeros

Consejeros
Los miembros del Consejo de Administracin de la Compaa son los siguientes:

Antigedad

C.P. Mario Humberto Pez Gonzlez Presidente 9 Aos 3 meses
C.P. Ramn A. Leal Chapa Consejero Propietario 3 Aos 3 meses
Ing. Paulino J . Rodrguez Mendivil Consejero Propietario 2 Aos 3 meses
Ing. Manuel Rivera Garza Consejero Propietario 2 meses
Lic. Carlos J imnez Barrera Consejero Propietario 8 Aos

Secretarios

Secretario Propietario Lic. Carlos J imnez Barrera
Secretario Suplente Lic. Alejandro Paredes Guerra

Comisarios

Comisario Propietario C.P. J uan Manuel Gallardo Olivares.
Comisario Suplente C.P. Marcos Alberto Elosa Candanosa














75
Con respecto a los consejeros, las empresas en donde laboran, edad y grados acadmicos se incluyen a
continuacin:

Mario H. Pez Gonzlez
Director General de Sigma

Naci en 1950. Ingres a Alfa en 1974. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin de Planeacin y Finanzas
de Alfa, y previo a ste cargo, la Direccin General de Sigma as como otras direcciones de Administracin y de
Operaciones de Sigma. Fue Director General de Total Home y de Titn. Estudi Contadura Pblica y la
Maestra en Administracin en el Tecnolgico de Monterrey. Tambin tiene una Maestra en Administracin por
la Universidad de Tulane. Fue Vicepresidente del Consejo Nacional Agropecuario y Vicepresidente del Consejo
Mexicano de la Carne.

Ramn Alberto Leal Chapa
Director de Finanzas de Alfa.

Naci en 1969 Ingres a Alfa en 2009. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin de Tesorera de Alfa,
Estudi Contadura Pblica en la Universidad de Monterrey y la Maestra en Administracin de Operaciones en
el Tecnolgico de Monterrey. Tambin tiene una Maestra en Negocios en la escuela de Graduados de
Administracin de la Universidad de Harvard.

Paulino Jos Rodrguez Mendivil
Director de Capital Humano y Servicios de Alfa

Naci en 1951 e ingres a Alfa en 2004. Antes de su actual responsabilidad desempe diversos cargos en
Sigma Alimentos, incluyendo la Direccin de Capital Humano, la Direccin de Ventas Cuentas Clave y la
Direccin de Ventas Institucional. Tambin ocup la Direccin General de las empresas Spirax Sarco y
Prosider. Es miembro del Patronato Museo del Blanqueo, del Colegio de Ingenieros Industriales y de IRPAC-
CAINTRA. Estudi Ingeniera Industrial y de Sistemas y una Maestra en Tcnicas Energticas en la
Universidad del Pas Vasco, Espaa. Adems, es egresado de la Escuela de Oficiales de la Academia Naval de
Espaa y curs diversos diplomados en la Universidad de California en Berkeley, IPADE y Tecnolgico de
Monterrey.

Ing. Manuel Rivera Garza
Director de Desarrollo Alfa.

Naci en 1948 e inici su trayectoria en Alfa en 1976, donde ha ocupado diferentes posiciones incluyendo la
Direccin Corporativa de Planeacin. Desde 1993, tena a su cargo la Direccin General de Nemak, hasta 2012
y actualmente ocupua la Direccin de Desarrollo Alfa. Es egresado del Tecnolgico de Monterrey con los ttulos
de Ingeniero Mecnico Electricista y de Ingeniero Industrial. Adems, obtuvo la Maestra en Ingeniera Industrial
en la Universidad de Stanford.

Carlos Jimnez Barrera
Director Jurdico, Auditora y Relaciones Institucionales de Alfa

Naci en 1955. Obtuvo el grado de Licenciado en Derecho en la Universidad de Monterrey y la Maestra en
Derecho Comparado en la Universidad de Nueva York. Ingres a Alfa en 1976. Durante un par de aos, 1986 a
1988 se integr a una firma independiente de abogados, reincorporndose a la Direccin J urdica de Alfa en
1988.

Ni los miembros del consejo de administracin de la Compaa ni ninguna persona relacionada reciben
compensacin o prestacin alguna por el desempeo de sus encargos, ni se les tiene establecidos planes de
pensiones, planes de retiro o planes similares.








76

3.2. Principales Accionistas

El capital social mnimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado, asciende a $27,080,584.82
representado por 1,290654,555 acciones Serie B, ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal.

La Compaa es actualmente una subsidiaria directa de Alfa, quien es propietaria del 100% de las acciones
representativas del capital social de la Compaa.

El principal accionista del Emisor, el cual ejerce control, poder de mando o influencia significativa es Alfa, S.A.B.
de C.V.

Alfa, una compaa pblica que cotiza en la BMV desde 1978, es una de las compaas ms grandes y
diversificadas de Mxico y una de las ms grandes compaas exportadoras de productos fabricados en
Mxico, con base en ventas. En 2012, obtuvo ingresos por $200,167 millones de pesos (US$ 15,152 millones)
y un EBITDA Ajustado de $24,476 millones de pesos (US$1,854 millones). Al cierre del ao, tena activos por
$153,858 millones de pesos (US$11,827 millones), y emplea a ms de 59,847 personas.

De conformidad con el libro de registro de accionistas de la Compaa, la siguiente tabla muestra los
accionistas de la misma y el porcentaje de acciones que cada uno detenta:


1. Accionistas

2. Nombre Acciones Serie " B" % del Capital Social

Alfa, S.A.B. de C.V. 1,290,654,536 99.99%
Alfa Subsidiarias Servicios, S.A. de
C.V.
19 0.01%

Total 1,290,654,555 100.00%


La informacin respecto a la tenencia accionaria de Alfa, vase la seccin 4.5 Tenencia Accionaria del Reporte
Anual 2012 de Alfa, S.A.B. de C.V.

El Emisor no cuenta con comits constituidos para auxiliar al Consejo de Administracin en sus funciones, a
travs de Alfa se recibe apoyo para auxiliar al Consejo. Alfa cuenta con tres Comits: de Planeacin y
Finanzas, de Auditora y de Prcticas Societarias, stos dos ltimos se encuentran integrados en su totalidad
por consejeros independientes, el presidente del Comit de Auditora es Ing. Federico Toussaint Elosa y el
presidente del Comit de Prcticas Societarias es el Lic. Adrin Sada Gonzlez, quienes han sido designados
por una asamblea general ordinaria de accionistas. El Emisor no recibe apoyo de ningn otro rgano
intermedio de administracin.

Se informa que, anualmente de conformidad con el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V. (el Reglamento), el Secretario del Emisor, da a conocer a los integrantes del Consejo de
Administracin, las obligaciones, responsabilidades y recomendaciones del Cdigo de tica Profesional de la
Comunidad Burstil Mexicana, del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas y de las dems disposiciones
legales aplicables de la Ley del Mercado de Valores, de las Disposiciones, del Reglamento y las dems
aplicables.









77



3.3. Principales Funcionarios

La administracin de la Compaa es independiente de la administracin de Alfa. La siguiente es una relacin
de los principales funcionarios de la Compaa.

Nombre Puesto Aos en Sigma/Alfa
Mario H. Pez Gonzlez Director General Grupo Sigma 38
J uan J os Lpez Tamez Director Comercial 23
Ricardo Doehner Cobin Director Administracin 16
Luis Fernando Orozco Curiel Director Innovacin y Conocimiento
Consumidor
33
lvaro Madero Gmez Director Capital Humano 36
Hctor Rogelio Acosta Campillo Director Nuevos Negocios 35
J avier Guajardo Touch Director Operaciones 21
Gregorio de Haene Rosique Director Tecnologa 30
Rodrigo Fernndez Martnez Director Mercadotecnia 14
Warren J . Panico Director General E.U.A. 3

Con respecto a los directivos relevantes de la Compaa, las empresas en donde laboraron, edad y grados
acadmicos se incluyen a continuacin:

Mario H. Pez Gonzlez
Director General Grupo Sigma

Naci en 1950. Ingres a Alfa en 1974. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin de Planeacin y Finanzas
en Alfa. Estudi Contador Pblico en el Tecnolgico de Monterrey y tiene dos Maestras en Administracin, una
en el Tecnolgico de Monterrey y otra en la Universidad de Tulane.

Juan Jos Lpez Tamez
Director Comercial

Naci en 1970. Ingres a Alfa en 1989. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin Ventas Cuentas Clave en
la Compaa y tambin estuvo a cargo de la Direccin Logstica y Distribucin, entre otros. Estudi Contador
Pblico en la Universidad Autnoma de Nuevo Len y tiene una Maestra en Administracin en la EGADE del
Tecnolgico de Monterrey.

Ricardo Doehner Cobin
Director Administracin

Naci en 1972. Ingres a Alfa en 1996. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin General de Alliax y la
Direccin de Planeacin y Desarrollo de la Compaa. Estudi Ingeniero Mecnico Administrador en el
Tecnolgico de Monterrey y tiene una Maestra en Administracin en la escuela de negocios de la Universidad
de Michigan.

Luis Fernando Orozco Curiel
Director Innovacin y Conocimiento del Consumidor

Naci en 1954. Ingres a Alfa en 1979. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin de Mercadotecnia de la
Compaa y la Direccin de Ventas a Autoservicios. Tambin ha desempeado diversos puestos directivos en
la Compaa. Estudi Ingeniera Industrial y de Sistemas en el Tecnolgico de Monterrey.







78



lvaro Madero Gmez
Director Capital Humano

Naci en 1953. Ingres a Alfa en 1976. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin de Capital Humano de Alfa
Corporativo. Tambin ha desempeado diversos puestos directivos en la Compaa, como la Direccin de
Administracin, Direccin de Operaciones, Direccin de Mercadotecnia y Nuevos Negocios, Direccin de
Comidas Preparadas, entre otros. Estudi Ingeniero Qumico en el Tecnolgico de Monterrey y tiene una
Maestra en Administracin en la escuela de negocios de Wharton en la Universidad de Pennsylvania.

Hctor Rogelio Acosta Campillo
Director Nuevos Negocios

Naci en 1952. Ingres a Alfa en 1977. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin de Negocios Regionales
Carnes Fras de la Compaa. Estudi Ingeniera Industrial y de Sistemas y tiene una Maestra en
Administracin, ambos en el Tecnolgico de Monterrey.

Javier Guajardo Touch
Director Operaciones

Naci en 1956. Ingres a Alfa en 1991. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin General de Lcteos y
estuvo a cargo de las operaciones de la Compaa en Centroamrica y el Caribe. Estudi Ingeniero Mecnico
Electricista en el Tecnolgico de Monterrey.

Gregorio de Haene Rosique
Director Tecnologa

Naci en 1959. Ingres a Alfa en 1982. Antes de su actual cargo, ocup la Direccin de Investigacin y
Desarrollo de la Compaa. Estudi Ingeniero Bioqumico en el Tecnolgico de Monterrey y tiene una Maestra
en Direccin de Empresas en la misma Universidad. Se incorpor en la Funcin en Mayo del 2007.

Rodrigo Fernndez Martnez
Director Mercadotecnia

Naci en 1978. Ingres a Alfa en 1998. Antes de su actual cargo, ocup la Gerencia General Comidas
Preparadas en la Compaa. Estudi Licenciado en Economa en el Tecnolgico de Monterrey y tiene una
Maestra en Administracin en la escuela de negocios de Wharton en la Universidad de Pennsylvania. Se
incorpor en la Funcin en abril del 2009.

Warren J. Panico
Director General E.U.A.

Naci en 1955. Ingres a Bar-S Foods en 1997 como Director de Ventas Internacionales. Antes de su actual
cargo, ocup la Direccin General Operaciones Bar-S. Se gradu por la Universidad Estatal en San Francisco y
tiene una maestra en Mercadotecnia por la universidad de Columbia en E.U.A.


No existe parentesco entre los consejeros de la Compaa y los directivos relevantes de dicha empresa.

En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compaa, se
informa que durante el ejercicio social del 2012 el monto total que representaron en conjunto las
remuneraciones y prestaciones de los 33 principales funcionarios de la Compaa, fue de $238 millones de
pesos, moneda nacional, en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones






79
de ley, y est complementado por un programa de compensacin variable que se rige bsicamente con base
en los resultados de la Compaa.

La Compaa patrocina un plan de pensiones de contribucin definida cuyas aportaciones anuales son
equivalentes a $89.3 millones pesos, moneda nacional.

Adicionalmente se reconocen las obligaciones por terminacin de la relacin laboral en los trminos de las
normas contables aplicables.

Durante el ao concluido el 31 de diciembre de 2012, los miembros del consejo de administracin, directivos
relevantes o empleados de la Compaa no suscribieron convenios o programas para su beneficio que les
permitan participar en el capital social de la Compaa, por lo que no participan en el capital social de la misma.







80
4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

Conforme a los estatutos sociales, el capital social es variable. El capital mnimo fijo se encuentra representado
por acciones Serie B, comunes, nominativas, sin expresin de valor nominal, ntegramente suscritas y
pagadas. La parte variable del capital social no podr exceder de diez veces el importe de la parte mnima fija
sin derecho a retiro y estar representado por acciones nominativas y sin expresin de valor nominal. Las
acciones con derecho a voto estn y estarn siempre representadas por una sola serie denominada Serie B, y
siempre representarn cuando menos el 75.0% del total del capital social. La totalidad de las acciones en que
se divide el capital social, ser de libre suscripcin por lo que podrn ser suscritas y adquiridas libremente por
mexicanos o extranjeros con excepcin de Estados soberanos o Gobiernos extranjeros. La Compaa podr
emitir acciones Serie L de voto restringido, que, en ningn momento, podrn representar ms del 25.0% de la
totalidad del capital social. Cada accin de la Serie L slo conferir derecho a un voto en las asambleas
especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias de accionistas que se renan para tratar
cualesquiera de los siguientes asuntos: (i) prrroga de la duracin de la Compaa; (ii) transformacin de la
Compaa; (iii) fusin con otra sociedad o sociedades, cuando la Compaa sea fusionada; y (iv) cancelacin de
la inscripcin de las acciones de la Serie L de la Compaa en la Seccin de Valores del Registro Nacional de
Valores e Intermediarios y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren
registradas (excepto en sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como bolsas de valores). A la
fecha del presente Reporte Anual, el 100% del capital social est representado por acciones SerieB.

Cada una de las categoras de acciones, en relacin a las otras, no tendr derechos especiales fuera de
aqullos estipulados en los estatutos. Dentro de su respectiva clase y serie, cada accin confiere e impone a
sus tenedores iguales derechos y obligaciones. La Compaa podr emitir acciones no suscritas en virtud del
incremento de la parte variable del capital social, las que se conservarn en la Tesorera de la Compaa para
entregarse a medida que se realice la suscripcin, dando en todo caso a los accionistas de la Compaa el
derecho a suscribir las nuevas acciones en proporcin al nmero de acciones de que sean titulares.

Ninguna sociedad en la que la Compaa, sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales podr
invertir directa o indirectamente en acciones representativas del capital social de la Compaa, ni en acciones
de cualquier otra sociedad que sea accionista mayoritaria de la propia Compaa, o que, sin ser accionista
mayoritaria, tenga aqulla conocimiento de que es accionista de la Compaa. Se exceptan de la prohibicin
anterior las adquisiciones realizadas por dichas sociedades para instrumentar cumplir con planes de opcin de
compra de acciones para empleados o trabajadores de la Compaa o de sus subsidiarias, sujeto a las
disposiciones legales aplicables, sin que en caso alguno el nmero de acciones adquiridas exceda, en conjunto,
del 5% del total de las acciones emitidas por la Compaa que se encuentren en circulacin.

El capital social mnimo fijo sin derecho a retiro podr ser aumentado o reducido mediante resolucin de
Asamblea Extraordinaria de Accionistas, debindose, en este caso, reformar el artculo correspondiente en los
estatutos sociales. El capital social variable podr ser aumentado o reducido mediante resolucin de Asamblea
Ordinaria de Accionistas, en el entendido de que la disminucin del capital variable que derive del derecho de
retiro se ajustar a lo dispuesto en los estatutos sociales. En ningn caso la asamblea de accionistas podr
decretar aumentos o reducciones del capital social que den como resultado la violacin del lmite establecido en
los estatutos sociales, sin que antes la Asamblea Extraordinaria de Accionistas haya modificado dicho lmite y
se haya obtenido, en caso de requerirse, autorizacin de las autoridades competentes. En caso de aumento de
capital con nuevas aportaciones en dinero efectivo o en bienes distintos, al dinero, los accionistas gozarn del
derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporcin al monto del capital
social representado por sus acciones. El derecho de preferencia se ejercitar en los trminos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, conforme al procedimiento que fije la propia Asamblea. En caso de que quedaren
sin suscribir acciones despus de la expiracin del plazo durante el cual los accionistas hubieren tenido el
derecho de ejercitar la preferencia que se les otorga, las acciones de que se traten podrn ser ofrecidas a
terceras personas para suscripcin y pago, en los trminos y plazos que disponga la propia Asamblea que
hubiere decretado el aumento de capital, o en los trminos y plazos que disponga el Consejo de Administracin
en el caso de que la Asamblea no los hubiere determinado, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan
para suscripcin las acciones a terceros no podr ser menor a aquel al que fueron ofrecidas a los accionistas de
la Compaa en el ejercicio de su preferencia. No habr lugar al derecho de suscripcin preferente (i) cuando la
ley permita su excepcin y (ii) cuando el aumento de capital se deba a la conversin de obligaciones en






81
acciones o en la absorcin por fusin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad, (iii)
tratndose de ofertas pblicas aprobadas por la Comisin Nacional de Valores en los trminos del Artculo 81
de la Ley del Mercado de Valores. En caso de aumento de capital como resultado de la capitalizacin de primas
sobre acciones, de utilidades retenidas, de reservas u otras partidas de patrimonio, los accionistas participarn
del aumento en proporcin al nmero de sus acciones. Sin este caso se llegaren a emitir nuevas acciones, se
distribuirn proporcionalmente entre los accionistas. El procedimiento para que los accionistas de la Compaa
puedan ejercer el derecho individual de retiro parcial o total del capital social variable, deber de ceirse a lo
ordenado en los artculos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Accionistas de la
Compaa no podrn ejercer su derecho a retiro si se tiene como consecuencia afectar el capital social fijo, no
sujeto a retiro. En caso de que la Compaa recibiera simultneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran
como efecto a reducir a menos del mnimo el capital social, la Compaa reembolsar solamente las acciones
cuyo reembolso no cause la reduccin a menos del mnimo del capital social, y dicho reembolso se efectuar,
en relacin con cada accionista solicitante, en forma proporcional al nmero de acciones cuyo reembolso
hubiere sido solicitado en forma simultnea.

El Consejo de Administracin estar constituido por el nmero de miembros, no menor de cinco, que determine
la Asamblea Ordinaria de Accionistas como sigue: a) En caso de que un tenedor o grupo de tenedores de
acciones ordinarias tuviere e hiciere uso del derecho que le confiere el Artculo 144 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, el consejero o consejeros designados por los accionistas minoritarios que hubieren
hecho uso de dicho derecho sern en adicin al nmero de consejeros designados conforme al inciso b)
siguiente; b) Por mayora de votos (sin computarse los votos que corresponderan a los accionistas que
hubieren ejercitado el derecho de minora que se refiere el inciso anterior) se designarn el resto de los
Consejeros; c) Al nmero de consejeros as designados por la asamblea ordinaria conforme a los dos incisos
precedentes, se agregarn (si fuera el caso) dos miembros propietarios designados previamente por la
asamblea especial de accionistas de la Serie L a que se refiere los estatutos sociales. En la asamblea se
podr designar suplentes hasta por un nmero igual al de propietarios, siguiendo el procedimiento de los incisos
a), b) y c) anteriores; en el entendido de que cualquier suplente podr suplir a cualesquiera de los propietarios
designados por el mismo grupo de accionistas, en forma indistinta, salvo que se acuerde los contrario.

Conforme a los estatutos sociales, se considera que el Consejo de Administracin se encuentra legalmente
reunido, cuando la mayora de sus miembros o sus respectivos suplentes se encuentran presentes y sus
resoluciones sern validas cuando sean aprobadas por la mayora de votos del total de los miembros presentes
o sus suplentes. En caso de empate de los Consejeros en algn asunto, el Consejero que actu como
Presidente tendr voto de calidad.

El nombramiento y la remocin del Director General Ejecutivo y de los funcionarios que reportan directamente al
Director General Ejecutivo sern validos cuando hayan sido aprobados por mayora de votos del total de los
consejeros propietarios, o sus respectivos suplentes.



















86



VI. ANEXOS

1. Estados Financieros e Informe del Comisario

1.1. Estados Financieros Auditados Consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
E Informe del Comisario.
631
ReporteAnual2012







Anexo D
Dictamen de los
Auditores Independientes

Dictamen de los auditores independientes
Monterrey, N. L., 1 de febrero de 2013
A la Asamblea General de Accionistas de Alfa, S. A. B. de C. V.
Hemos auditado los estados fnancieros consolidados adjuntos de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, que comprenden los
estados de situacin fnanciera consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, y los estados
consolidados de resultados, de resultados integrales, de variaciones en el capital contable y de fujos de efectivo por los aos
que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, as como un resumen de las polticas contables signifcativas y otras notas
aclaratorias.
Responsabilidad de la Administracin sobre los estados fnancieros consolidados
La Administracin de la Compaa y sus subsidiarias es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados
fnancieros consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en
ingls, vase nota 3), y del control interno que la Administracin determine necesario para permitir la preparacin de estados
fnancieros consolidados que estn libres de errores signifcativos, ya sea por fraude o error.
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados fnancieros consolidados con base en nuestras
auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditora. Dichas normas
requieren que cumplamos con requerimientos ticos, as como, planear y efectuar la auditora de tal manera que permita obtener
una seguridad razonable de que los estados fnancieros consolidados no contienen errores signifcativos.
La auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los
estados fnancieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin
de riesgos de error signifcativo en los estados fnancieros consolidados, ya sea por fraude o error. Al realizar la evaluacin de
riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados fnancieros
consolidados con el fn de disear procedimientos de auditora apropiados en las circunstancias, pero no con el propsito de
expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditora tambin incluye la evaluacin de lo
apropiado de las polticas contables utilizadas y lo razonable de las estimaciones contables hechas por la Administracin, as
como la evaluacin de la presentacin de los estados fnancieros consolidados en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditora que obtuvimos es sufciente y apropiada para proporcionar una base para nuestra
opinin de auditora.
Opinin
En nuestra opinin, los estados fnancieros consolidados que se acompaan presentan razonablemente, en todos los aspectos
importantes, la situacin fnanciera consolidada de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y
1 de enero de 2011, y su desempeo fnanciero y sus fujos de efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y
2011, de conformidad con las IFRS.
PricewaterhouseCoopers, S. C.
C.P.C. Alberto Cano Charles
Socio de auditora
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
33
633
ReporteAnual2012







Anexo E
Estados Consolidados
de Situacin Financiera

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fnancieros consolidados.
(En millones de pesos mexicanos)
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre diciembre enero
Nota de 2012 de 2011 de 2011
Activo
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 13,661 $ 8,254 $ 7,140
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 7 577 370 977
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto 8 21,903 24,250 18,048
Inventarios 9 21,728 20,584 14,282
Instrumentos fnancieros derivados 10 129 119 680
Otros activos circulantes 11 976 512 444
Total activo circulante 58,974 54,089 41,571
ACTIVO NO CIRCULANTE:
Porcin no circulante de instrumentos
fnancieros derivados 10 - 46 109
Propiedades, planta y equipo, neto 12 74,068 76,381 66,033
Crdito mercantil y activos intangibles, neto 13 19,062 18,856 15,191
Impuestos diferidos a la utilidad 17 442 796 360
Otros activos no circulantes 14 1,312 1,026 761
Total activo no circulante 94,884 97,105 82,454
Total de activo $ 153,858 $ 151,194 $ 124,025
Estados consolidados de situacin fnanciera
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
34
lvaro Fernndez Garza Ramn A. Leal Chapa
Director General Director de Finanzas
Estados consolidados de situacin fnanciera
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre diciembre enero
Nota de 2012 de 2011 de 2011
Pasivo y Capital Contable
Pasivo
PASIVO CIRCULANTE:
Deuda circulante 16 $ 4,598 $ 5,828 $ 4,193
Proveedores y otras cuentas por pagar 15 27,562 28,376 21,870
Impuesto sobre la renta por pagar 3.m 535 - 960
Instrumentos fnancieros derivados 10 378 699 275
Otros pasivos circulantes 19 559 326 360
Total pasivo a corto plazo 33,632 35,229 27,658
PASIVO NO CIRCULANTE:
Deuda no circulante 16 47,175 53,512 39,590
Porcin no circulante de instrumentos
fnancieros derivados 10 587 1,628 1,780
Provisiones 18 716 578 455
Impuestos diferidos a la utilidad 17 3,373 3,894 3,397
Impuesto sobre la renta
por consolidacin fscal diferido 17 4,473 5,299 4,779
Benefcios a empleados 20 2,690 2,432 1,828
Otros pasivos no circulantes 19 435 357 55
Total pasivo no circulante 59,449 67,700 51,884
Total de pasivo 93,081 102,929 79,542
Capital Contable
Participacin controladora:
Capital social 21 211 217 227
Utilidades retenidas 21 51,739 40,662 38,716
Otras reservas 21 92 2,815 137
Total participacin controladora 52,042 43,694 39,080
Participacin no controladora 8,735 4,571 5,403
Total capital contable 60,777 48,265 44,483
Total de pasivo y capital contable $ 153,858 $ 151,194 $ 124,025
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
35
636
ReporteAnual2012







Anexo F
Estados Consolidados
de Resultados

Estados consolidados de resultados
(En millones de pesos mexicanos)
Nota 2012 2011
Ingresos 3.u $ 200,167 $ 182,967
Costo de ventas 24 (164,599) (151,491)
Utilidad bruta 35,568 31,476
Gastos de venta 24 (10,845) (9,885)
Gastos de administracin 24 (8,369) (7,844)
Otros gastos, neto 25 (49) (1,075)
Utilidad de operacin 16,305 12,672
Ingresos fnancieros, incluye ganancia cambiaria de $962 en 2012 26 1,681 606
Gastos fnancieros, incluye prdida cambiaria de $1,244 en 2011 26 (4,412) (5,364)
Resultado fnanciero, neto (2,731) (4,758)
Participacin en prdidas de asociadas
reconocidas a travs del mtodo de participacin 14 - (31)
Utilidad antes de impuestos 13,574 7,883
Impuestos a la utilidad 28 (3,390) (2,551)
Utilidad neta consolidada $ 10,184 $ 5,332
Utilidad atribuible a:
Participacin de la controladora $ 8,994 $ 4,748
Participacin no controladora 1,190 584
$ 10,184 $ 5,332
Utilidad por accin bsica y diluida, en pesos $ 1.74 $ 0.98
Promedio ponderado de acciones
en circulacin (miles de acciones) 5,170,650 5,333,166
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fnancieros consolidados.
lvaro Fernndez Garza Ramn A. Leal Chapa
Director General Director de Finanzas
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
36
638
ReporteAnual2012







Anexo G
Estados Consolidados
de Resultados Integrales

Estados consolidados de resultados integrales
(En millones de pesos mexicanos)
Nota 2012 2011
Utilidad neta consolidada $ 10,184 $ 5,332
Otras partidas de la utilidad integral del ao,
netas de impuesto:
Efecto de instrumentos fnancieros derivados
contratados como cobertura de fujo de efectivo 10 87 (354)
Prdidas actuariales de pasivos laborales 20 (306) (248)
Efecto de conversin de entidades extranjeras 21 (2,887) 3,492
Total de otras partidas de la utilidad integral del ao (3,106) 2,890
Utilidad integral consolidada $ 7,078 $ 8,222
Atribuible a:
Participacin de la controladora $ 5,965 $ 7,176
Participacin no controladora 1,113 1,046
Resultado integral del ao $ 7,078 $ 8,222
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fnancieros consolidados.
lvaro Fernndez Garza Ramn A. Leal Chapa
Director General Director de Finanzas
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37
640
ReporteAnual2012







Anexo H
Estados Consolidados de
Variaciones en el Capital Contable

Estados consolidados de variaciones
en el capital contable
(En millones de pesos mexicanos)
Total Participacin Total
Capital Utilidades Otras participacin no capital
Nota Social retenidas reservas controladora controladora contable
Saldos al 1 de enero de 2011 $ 227 $ 38,716 $ 137 $ 39,080 $ 5,403 $ 44,483
Transacciones con los accionistas:
Dividendos decretados 21 - (1,133) - (1,133) - (1,133)
Recompra de acciones propias 21 (10) (2,255) - (2,265) - (2,265)
Dividendos de subsidiarias a la participacin no controladora 3.b - - - - (462) (462)
Movimientos en la participacin no controladora 3.b - 836 - 836 (1,416) (580)
(10) (2,552) - (2,562) (1,878) (4,440)
Utilidad neta - 4,748 - 4,748 584 5,332
Total de otras partidas de la utilidad integral del ao - (250) 2,678 2,428 462 2,890
Utilidad integral - 4,498 2,678 7,176 1,046 8,222
Saldos al 31 de diciembre de 2011 217 40,662 2,815 43,694 4,571 48,265
Transacciones con los accionistas:
Dividendos decretados 21 - (1,348) - (1,348) - (1,348)
Recompra de acciones propias 21 (6) (1,068) - (1,074) - (1,074)
Dividendos de subsidiarias a la participacin no controladora 3.b - - - - (790) (790)
Movimientos en la participacin no controladora 2.c - 4,805 - 4,805 3,841 8,646
(6) 2,389 - 2,383 3,051 5,434
Utilidad neta - 8,994 - 8,994 1,190 10,184
Total de otras partidas de la utilidad integral del ao - (306) (2,723) (3,029) (77) (3,106)
Utilidad integral - 8,688 (2,723) 5,965 1,113 7,078
Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 211 $ 51,739 $ 92 $ 52,042 $ 8,735 $ 60,777
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fnancieros consolidados.
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
38
Estados consolidados de variaciones
en el capital contable
(En millones de pesos mexicanos)
Total Participacin Total
Capital Utilidades Otras participacin no capital
Nota Social retenidas reservas controladora controladora contable
Saldos al 1 de enero de 2011 $ 227 $ 38,716 $ 137 $ 39,080 $ 5,403 $ 44,483
Transacciones con los accionistas:
Dividendos decretados 21 - (1,133) - (1,133) - (1,133)
Recompra de acciones propias 21 (10) (2,255) - (2,265) - (2,265)
Dividendos de subsidiarias a la participacin no controladora 3.b - - - - (462) (462)
Movimientos en la participacin no controladora 3.b - 836 - 836 (1,416) (580)
(10) (2,552) - (2,562) (1,878) (4,440)
Utilidad neta - 4,748 - 4,748 584 5,332
Total de otras partidas de la utilidad integral del ao - (250) 2,678 2,428 462 2,890
Utilidad integral - 4,498 2,678 7,176 1,046 8,222
Saldos al 31 de diciembre de 2011 217 40,662 2,815 43,694 4,571 48,265
Transacciones con los accionistas:
Dividendos decretados 21 - (1,348) - (1,348) - (1,348)
Recompra de acciones propias 21 (6) (1,068) - (1,074) - (1,074)
Dividendos de subsidiarias a la participacin no controladora 3.b - - - - (790) (790)
Movimientos en la participacin no controladora 2.c - 4,805 - 4,805 3,841 8,646
(6) 2,389 - 2,383 3,051 5,434
Utilidad neta - 8,994 - 8,994 1,190 10,184
Total de otras partidas de la utilidad integral del ao - (306) (2,723) (3,029) (77) (3,106)
Utilidad integral - 8,688 (2,723) 5,965 1,113 7,078
Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 211 $ 51,739 $ 92 $ 52,042 $ 8,735 $ 60,777
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ReporteAnual2012







Anexo I
Estados Consolidados de
Flujos de Efectivo

Estados consolidados de fujos de efectivo
(En millones de pesos mexicanos)
Nota 2012 2011
Flujos de efectivo de actividades de operacin
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 13,574 $ 7,883
Depreciacin y amortizacin 12 7,962 6,915
Deterioro de activos de larga duracin 25 270 503
Costos relacionados con primas de antigedad
y plan de pensiones (206) (220)
Utilidad (prdida) en venta de propiedad, planta y equipo 25 (37) 5
Impuestos a la utilidad pagados (1,605) (1,898)
Efecto por cambios en el valor razonable de
instrumentos fnancieros derivados (497) 412
Fluctuacin cambiaria, neta (739) 672
Otros gastos y productos fnancieros no operativos, neto 3,799 1,548
(Aumento) disminucin en clientes
y otras cuentas por cobrar (103) (882)
(Aumento) disminucin en inventarios (1,419) (3,438)
Aumento (disminucin) en proveedores
y otras cuentas por pagar (379) 3,309
Flujos netos de efectivo generados por
actividades de operacin 20,620 14,809
Flujos de efectivo de actividades de inversin
Intereses cobrados 315 149
Flujo en adquisicin de propiedad, planta y equipo 12 (7,318) (6,179)
Flujo en adquisicin de activos intangibles 13 (1,414) (594)
Flujo en adquisiciones de negocios 2 (2,401) (9,266)
Efectivo restringido 6 (278) 571
Dividendos cobrados 58 16
Otros activos (696) (108)
Efectivo neto utilizado en actividades de inversin (11,734) (15,411)
Flujos de efectivo de actividades de fnanciamiento
Entradas por prstamos o deuda 16 22,076 28,794
Pagos de prstamos o deuda 16 (26,454) (19,927)
Intereses pagados (3,796) (3,745)
Dividendos pagados por Alfa, S. A. B. de C. V. (1,348) (1,131)
Dividendos pagados a la participacin no controladora 3.b (790) (522)
Recompra de acciones 21 (1,074) (2,265)
Movimientos en la participacin no controladora 2.c 8,646 (407)
Otros (145) 134
Efectivo (utilizado en) generado por actividades de fnanciamiento (2,885) 931
Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 6,001 329
Fluctuacin cambiaria del efectivo y equivalentes de efectivo (594) 785
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del ao 8,254 7,140
Efectivo y equivalentes de efectivo al fnal del ao $ 13,661 $ 8,254
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fnancieros consolidados.
lvaro Fernndez Garza Ramn A. Leal Chapa
Director General Director de Finanzas
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
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40
645
ReporteAnual2012







Anexo J
Notas sobre los Estados
Financieros Consolidados

Estados consolidados de fujos de efectivo
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011
1 Actividades de las empresas de ALFA
Alfa, S.A.B. de C.V. y sus compaas subsidiarias (en adelante ALFA o la Compaa), es una empresa mexicana controladora
de cinco grupos de negocios con las siguientes actividades: Alpek, dedicado a la produccin de petroqumicos y fbras sintticas;
Sigma, empresa productora de alimentos refrigerados; Nemak, orientado a la manufactura de autopartes de aluminio de alta
tecnologa; Alestra, en el sector de telecomunicaciones y Newpek, la empresa de gas natural e hidrocarburos.
ALFA tiene una destacada posicin competitiva a nivel mundial en el segmento de autopartes como productor de cabezas
y monoblocks de aluminio, as como en la manufactura de PTA (materia prima para la fabricacin de polister) y es lder en
el mercado mexicano de alimentos refrigerados. ALFA opera centros de produccin industrial y distribucin principalmente
en Mxico, Estados Unidos (EUA), Canad, Alemania, Eslovaquia, Repblica Checa, Costa Rica, Repblica Dominicana, El
Salvador, Argentina, Per, Austria, Brasil, China, Hungra, Espaa, India y Polonia. La empresa comercializa sus productos en
ms de 40 pases alrededor del mundo y da empleo a ms de 59,000 personas.
Las acciones de ALFA cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. B. de C.V., y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos
de la Bolsa de Madrid.
ALFA tiene su domicilio en Avenida Gmez Morn Sur No. 1111, Col. Carrizalejo, San Pedro Garza Garca, Nuevo Len, Mxico.
En las siguientes notas a los estados fnancieros cuando se hace referencia a pesos o $, se trata de millones de pesos
mexicanos. Al hacer referencia a US$ o dlares, se trata de millones de dlares de los Estados Unidos.
2 Adquisiciones y otros eventos relevantes
2012
a) Emisin de deuda de Alpek 144A
Durante el mes de noviembre de 2012, Alpek, S.A.B. de C.V., (Alpek) complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior
Notes) por un monto nominal de US$650 con vencimiento en el ao 2022. Los intereses de las Senior Notes sern pagaderos
semestralmente al 4.5% anual a partir del 20 de mayo de 2013.
b) Adquisicin de J.L. French
Durante el segundo trimestre de 2012, Nemak Exterior, S. L., subsidiaria de Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (TNemak) adquiri
la totalidad de las acciones representativas del capital social de J.L. French Automotive Castings, Inc.(J.L. French), compaa
productora de piezas de fundicin de aluminio de alta presin para la fabricacin de componentes automotrices, con nfasis en
partes de transmisin. Esta transaccin tiene varias ventajas importantes para TNemak, entre la que destaca la expansin hacia
otros componentes de aluminio de alto valor agregado, como partes estructurales y de suspensin. La empresa opera 3 plantas
productoras situadas en EUA, Espaa y China. La adquisicin del negocio est incluida en el segmento de Nemak, vase Nota 30.
Al 31 de diciembre de 2012 la compaa est en proceso de concluir la distribucin del precio de compra a los valores razonables
de los activos adquiridos debido a que est revisando las valoraciones realizadas por expertos independientes, estimndose que
dicho anlisis, ser concluido dentro de un periodo mximo de doce meses desde la fecha de la adquisicin. La contraprestacin
total pagada por el negocio fue de $3,023 (US$216) en efectivo.
Notas sobre los estados fnancieros consolidados
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
41
La asignacin del precio de compra se muestra en dlares americanos debido a que es la moneda funcional y de registro de la
subsidiaria adquirida, el tipo de cambio a la fecha de la transaccin fue de $13.99 pesos por dlar, adicionalmente en la Nota 3.c
se muestran los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversin. La asignacin es como sigue:
Activos circulantes
(1)
US$ 64
Propiedades, planta y equipo 113
Activos intangibles 1
Otros activos 24
Pasivos circulantes
(2)
(6)
Pasivos por obligaciones laborales (5)
Crdito mercantil 25
US$ 216
(1)
Los activos circulantes consisten en efectivo y capital de trabajo neto.
(2)
Los pasivos circulantes consisten en proveedores por US$1 y otras cuentas por pagar de US$5.
El valor de las cuentas por cobrar adquiridas se aproxima a su valor razonable debido a su vencimiento a corto plazo. Se estima
que las cuentas por cobrar adquiridas sean recuperadas en el corto plazo.
No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisicin que deba ser registrado. Tampoco existen acuerdos de
contraprestacin contingente. ALFA no es responsable de los pasivos ambientales excepto por aquellos que puedan tener su
origen en despus de la fecha de adquisicin.
Los costos relacionados con la adquisicin ascendieron a $22 (US$1.7) y se reconocieron en el estado de resultados en el rubro
de otros gastos.
Los ingresos aportados por los activos de J.L. French incluidos en el estado consolidado de resultados desde la fecha de
adquisicin al 31 de diciembre de 2012 fueron de $273, y una utilidad neta de $4.
A la fecha de emisin de estos estados fnancieros, ALFA no pudo obtener la informacin fnanciera auditada histrica de
conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) antes de la fecha de la adquisicin, de parte
de la contraparte para determinar el importe de ingresos y utilidad neta anual como si la adquisicin hubiera tenido lugar el 1
de enero de 2012.
c) Oferta pblica de capital de Alpek
i. Durante los meses de abril y mayo de 2012, Alpek, S.A. de C.V. llevo a cabo una oferta pblica inicial de acciones (IPO por sus
siglas en ingls) en Mxico y una oferta privada de acciones en los mercados internacionales (juntas Oferta Global) como
sigue:
El26deabrilde2012,Alpek,S.A.deC.V.,llevacabolaOfertaGlobalcorrespondientealaemisinde330,259,322
acciones a un precio de colocacin de 27.50 pesos, dicha oferta inclua una opcin de sobreasignacin de hasta 49,038,898
acciones. El monto de esta oferta global fue de $9,082.
El 8 de mayo de 2012, en seguimiento a la oferta global los intermediarios colocadores, tanto en Mxico, como en el
extranjero, ejercieron las opciones de sobreasignacin acordadas. El monto de las sobreasignaciones fue de $1,349 que
correspondan a 49,038,898 acciones al precio de colocacin de 27.50 pesos cada una.
Derivado de lo anterior los recursos totales que ALFA obtuvo como resultado de la Oferta Global fue de $10,155, netos de
costos de emisin por $276. Posterior a la Oferta Global el capital suscrito y pagado de Alpek, S.A.B. de C.V. (Alpek), est
representado por un total de 2,118,163,635 acciones clase I, Serie A.
ii. Asimismo como parte de la Oferta Global mencionada anteriormente, ALFA adquiri acciones representativas del capital social
de Alpek, al cierre de 2012 el saldo asciende a $1,602.
iii. Derivado de los eventos antes mencionados la participacin de ALFA en el capital social de Alpek se diluy de un 100% a un
85.48% y los efectos monetarios se muestran en el rubro de movimientos en la participacin no controladora en los estados
de fujo de efectivo y de variaciones en el capital contable.
d) Exploracin y explotacin de hidrocarburos (PEMEX).
Durante junio de 2012, ALFA mediante un consorcio entre su subsidiaria Alfasid del Norte, S.A. de C.V. (Alfasid), y Monclova
Pirineos Gas, S.A de C.V. (MPG), otra compaa mexicana, ganaron dos licitaciones realizadas por Petrleos Mexicanos, S.A.
(PEMEX) a travs de Pemex-Exploracin y Produccin (PEP) para la exploracin y produccin de hidrocarburos en dos campos
maduros de petrleo ubicados en San Andrs y Tierra Blanca, Veracruz, Mxico.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
42
Alfasid en sociedad con MPG ha creado un par de entidades legales Petrolferos Tierra Blanca, S.A. de C.V. (Petrolferos) y
Oleorey, S.A. de C.V. (Oleorey) con el objetivo de explotar, desarrollar y producir Hidrocarburos, lo anterior mediante Contratos
de Servicios para la Explotacin, Desarrollo y Produccin de Hidrocarburos celebrados con PEP durante el mes de agosto de
2012 y con una duracin de hasta 30 aos. Dichos contratos establecen un Programa Mnimo Inicial los cuales tienen un valor
de US$24.1 y US$23.9 para desarrollarse durante los dos primeros aos desde la frma de cada contrato, al 31 de diciembre de
2012 Petrolferos y Oleorey otorgaron fanzas para garantizar el monto del Programa Mnimo Inicial en cada contrato. En caso de
incumplimiento PEP tiene el derecho de ejecutar las garantas antes mencionadas.
e) Constitucin de una nueva entidad.
A partir del 2012 y durante los prximos dos aos, ALFA a travs de su subsidiaria Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. (Grupo
Petrotemex) planea invertir alrededor de U$130 en un proyecto de cogeneracin de energa elctrica y vapor para abastecer sus
plantas de PTA y PET ubicadas en Cosoleacaque, Veracruz, Mxico. Esta planta de cogeneracin generar aproximadamente
95 megawatts de electricidad y todo el vapor necesario para cubrir los requerimientos de las plantas de PTA y PET ubicadas en
Cosoleacaque. Adicionalmente, se suministrar energa competitiva a otras empresas de ALFA fuera de Cosoleacaque.
A fn de implementar este proyecto, el 31 de enero de 2012, Grupo Petrotemex y Dak Resinas Amricas Mxico, S.A. de C.V.
(ambas subsidiarias de ALFA) constituyeron una nueva empresa denominada Cogeneracin de Energa Limpia de Cosoleacaque,
S.A. de C.V. (Cogeneradora). El proyecto aumentar la competitividad del sitio, asegurando con esto un abastecimiento de
energa de bajo costo con bajas emisiones.
Al 31 de diciembre de 2012, Cogeneradora se encuentra en etapa preoperativa.
2011
f) Adquisicin de Eastman (Columbia)
El 31 de enero de 2011, a travs de su subsidiaria Dak Americas, se realiz la adquisicin de las instalaciones de cido
Tereftaltico Purifcado (PTA) y Polietileno de Tereftalato (PET) ubicadas en Estados Unidos de Norteamrica propiedad de
Eastman Chemical Company (Activos de Columbia). La adquisicin de los Activos de Columbia cumpli con todos los criterios
de una adquisicin de negocio. Como resultado de esta operacin se adquiri un moderno complejo petroqumico integrado
por tres plantas ubicadas en Columbia, Carolina del Sur, con una capacidad anual total combinada de 1.26 de toneladas, las
cuales producen PTA y PET. Esta adquisicin tambin incluy capital de trabajo y una serie de patentes y derechos de propiedad
intelectual sobre la tecnologa denominada IntegRexTM utilizada en la produccin de PTA y PET. Un total de 415 empleados
trabajan en estas plantas, incluyendo el personal administrativo. A partir del 1 de febrero de 2011 los estados fnancieros
consolidados incluyen la informacin fnanciera de los Activos de Columbia. La adquisicin del negocio est incluida en el
segmento de Alpek, vase Nota 30.
La asignacin fnal del precio de compra fue determinada durante el cuarto trimestre de 2011 y de acuerdo a su valor razonable
a la fecha de adquisicin. La contraprestacin total pagada por el negocio fue de $7,546 (US$621) en efectivo.
La asignacin del precio de compra se muestra en dlares americanos debido a que es la moneda funcional y de registro de la
subsidiaria adquirida, el tipo de cambio a la fecha de la transaccin fue de 12.15 pesos por dlar, adicionalmente en la Nota 3.c
se muestran los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversin. La asignacin es como sigue:
Activos circulantes
(1)
US$ 226
Propiedades, planta y equipo 271
Activos intangibles
(3)
156
Pasivos circulantes
(2)
(36)
Crdito mercantil 4
US$ 621
(1)
Los activos circulantes consisten principalmente en cuentas por cobrar por US$122 e inventarios por US$104.
(2)
Los pasivos circulantes consisten principalmente en proveedores por US$36.
(3)
La integracin, clasifcacin y porcentaje de amortizacin forman parte de los activos descritos en la Nota 13.
El crdito mercantil se compone principalmente de posiciones de mercado global ventajosas obtenidas a travs de las capacidades
expandidas de la base de activos de la Compaa. El crdito mercantil registrado no es deducible para efectos fscales.
La adquisicin fue fnanciada a travs de una lnea de crdito sindicada con HSBC Securities (USA) Inc. y Credit Suisse Securities
(USA) L.L.C. como Agente Administrativo por un total de U$600. La lnea de crdito fue frmada el 16 de diciembre de 2010 y
los fondos fueron recibidos el 31 de enero de 2011.
El valor de las cuentas por cobrar adquiridas se aproxima a su valor razonable debido a su vencimiento a corto plazo. Se estima
que las cuentas por cobrar adquiridas sean recuperadas en el corto plazo.
No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisicin que deba ser registrado. Tampoco existen acuerdos de
contraprestacin contingente. ALFA no es responsable de los pasivos ambientales excepto por aquellos que puedan tener su
origen en despus de la fecha de adquisicin.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
43
Los costos relacionados con la adquisicin ascendieron a $77.6 (US$6.4) y se reconocieron en el estado de resultados en el
rubro de otros gastos.
Los ingresos aportados por los Activos de Columbia incluidos en el estado consolidado de resultados desde la fecha de adquisicin
al 31 de diciembre de 2011 fueron de $12,995 (US$1,046).
Esta operacin corresponde a una adquisicin de activos por lo que no fue posible para ALFA obtener la informacin fnanciera
correspondiente a estos bienes antes de la fecha de la adquisicin de parte de la contraparte para determinar el importe de
ingresos y utilidad neta anual como si la adquisicin hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011.
g) Adquisicin de Wellman
El 31 de agosto de 2011, a travs de su subsidiaria Dak Americas, L.L.C., adquiri el 100% de las acciones de Wellman, Inc.
(Wellman). Como resultado de esta operacin se adquiri una planta ubicada en Bay St. Louis, Mississippi, Estados Unidos de
Norteamrica con capacidad para producir 430,000 toneladas de PET al ao. La planta da empleo a 165 personas. A partir del
1 de septiembre de 2011 los estados fnancieros consolidados incluyen la informacin fnanciera de Wellman. La adquisicin
del negocio est incluida en el segmento de Alpek en la Nota 30.
La asignacin fnal del precio de compra fue determinada durante el cuarto trimestre de 2011 y de acuerdo a su valor razonable
a la fecha de adquisicin. La contraprestacin total pagada por el negocio fue de $1,535 (US$123) en efectivo.
La asignacin del precio de compra se muestra en dlares americanos debido a que es la moneda funcional y de registro de la
subsidiaria adquirida, el tipo de cambio a la fecha de la transaccin fue de 12.48 pesos por dlar, adicionalmente en la Nota 3.c
se muestran los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversin. La asignacin es como sigue:
Activos circulantes
(1)
US$ 90
Propiedades, planta y equipo 111
Activos intangibles
(3)
7
Otros activos
(4)
12
Pasivos circulantes
(2)
(45)
Pasivos por obligaciones laborales (28)
Deuda a largo plazo (38)
Crdito mercantil 14
US$ 123
(1)
Los activos circulantes consisten en efectivo y equivalentes de efectivo US$2, cuentas por cobrar por US$56 e inventarios por US$32.
(2)
Los pasivos circulantes consisten en proveedores por US$39 y otras cuentas por pagar de US$6.
(3)
La integracin, clasifcacin y porcentaje de amortizacin forman parte de los activos descritos en la Nota 13.
(4)
Los otros activos consisten en impuestos diferidos de US$4 y otros activos no circulantes de US$8.
El crdito mercantil representa el valor de las sinergias esperadas al adquirir un negocio en marcha con una fuerza de trabajo
organizada y entrenada y perspectivas de crecimiento. El crdito mercantil registrado no es deducible para efectos fscales.
El valor de las cuentas por cobrar adquiridas se aproxima a su valor razonable debido a su vencimiento a corto plazo. Se estima
que las cuentas por cobrar adquiridas sean recuperadas en el corto plazo.
No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisicin que deba ser registrado. Tampoco existen acuerdos de
contraprestacin contingente. ALFA no es responsable de los pasivos ambientales excepto por aquellos que puedan tener su
origen en despus de la fecha de adquisicin.
Los costos relacionados con la adquisicin ascendieron a $30.8 (US$2.5) y se reconocieron en el estado de resultados en el
rubro de otros gastos.
Los ingresos aportados por Wellman incluidos en el estado consolidado de resultados desde la fecha de adquisicin al 31 de
diciembre de 2011, fueron de $1,858 (US$149).
A la fecha de emisin de estos estados fnancieros, ALFA no pudo obtener la informacin fnanciera auditada histrica de
conformidad con NIIF antes de la fecha de la adquisicin, para efectos de determinar el importe de ingresos y utilidad neta como
si la adquisicin hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011.
h) Emisin de deuda de Sigma Alimentos 144A
El 14 de abril de 2011, Sigma Alimentos, S.A. de C.V., (Sigma) complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes)
por un monto nominal de US$450 con vencimiento el 14 de abril de 2018. Los intereses de las Senior Notes son pagaderos
semestralmente al 5.625 % anual a partir del 14 de octubre de 2011.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
44
i) Refnanciamiento de deuda Nemak
En agosto de 2011, Nemak concluy el refnanciamiento de la deuda bancaria, que fue autorizada por el Consejo de Administracin
el 10 de mayo de 2011. Este proceso incluy la deuda de corto y largo plazo (prstamo sindicado y certifcados burstiles).
En consecuencia, el proceso implic el refnanciamiento de aproximadamente US$ 1.1 billones, con lo que se prolongarn la
duracin de dichos prstamos por aproximadamente dos aos posteriores a los contratos originales.
j) Conformacin de Alpek como grupo de negocios
Antes del 15 de junio de 2011, ALFA operaba en la industria petroqumica a travs de varias entidades agrupadas de manera
informal en una divisin de negocio conocida como Alpek, que no constitua una entidad legal o grupo. Sin embargo el 18 de
abril de 2011, se constituy legalmente una nueva compaa denominada Alpek, S.A. de C.V. (Alpek), posteriormente el 16 de
junio de 2011, ALFA transfri a Alpek sus acciones en las siguientes compaas:
Porcentaje (%) de
participacin
(1)
Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. y subsidiarias (Petrotemex)
(2)
100
Indelpro, S.A. de C.V. y subsidiarias (Indelpro) 51
Polioles, S.A. de C.V. y subsidiarias (Polioles) 50 + 1 accin
Unimor, S.A. de C.V. y subsidiarias (Unimor) 100
Copeq Trading Co. (Copeq) 100
(1)
Porcentaje de participacin directa que ALFA tena en cada uno de los grupos de compaas o sub-tenedoras antes de la fecha de la transferencia
de acciones.
(2)
A partir del 15 de junio de 2011, Petrotemex, quien ya tena 49% de las acciones de Akra Polyester, S.A. de C.V. (Akra), obtiene de ALFA el
51% de las acciones restantes. Con esta transaccin Petrotemex ya tiene el 100% de las acciones de Akra.
Estas transacciones no tuvieron un impacto contable en el estado fnanciero de ALFA dado que fueron transacciones dentro del
mismo Grupo.
3 Resumen de polticas contables signifcativas
Los estados fnancieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisin el 1 de febrero de 2013, por los
funcionarios con poder legal que frman al calce de los estados fnancieros bsicos y sus notas.
A continuacin se presentan las polticas de contabilidad ms signifcativas seguidas por ALFA y sus subsidiarias, las cuales han
sido aplicadas consistentemente en la preparacin de su informacin fnanciera en los aos que se presentan, a menos que se
especifque lo contrario:
a. Bases de preparacin
Los estados fnancieros consolidados de ALFA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias, han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls) emitidas por el International
Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, as
como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC),
incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).
De conformidad con las modifcaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del Mercado de Valores
Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compaa est obligada a
preparar sus estados fnancieros a partir del ao 2012, utilizando como marco normativo contable las IFRS.
Para fnes de comparabilidad, los estados fnancieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y por el ao terminado en dicha
fecha han sido preparados de acuerdo con las IFRS.
ALFA cambi sus polticas contables de Normas de Informacin Financiera (NIF) Mexicanas para cumplir con IFRS a partir del 1
de enero de 2012. La transicin de NIF a IFRS ha sido registrada de acuerdo IFRS 1, fjando el 1 de enero de 2011 como fecha
de transicin. La conciliacin de los efectos por la transicin de NIF a IFRS se revela en la Nota 32 sobre los estados fnancieros
consolidados.
Los estados fnancieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por las exenciones aplicadas
por la Compaa reveladas en la Nota 32 y por los instrumentos fnancieros de cobertura de fujo de efectivo que estn medidos
a valor razonable, as como los activos y pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados y los activos fnancieros
disponibles para la venta.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
45
La preparacin de los estados fnancieros consolidados en conformidad con IFRS requiere el uso de ciertas estimaciones
contables crticas. Adems requiere que la Administracin ejerza un juicio en el proceso de aplicar las polticas contables de
la Compaa. Las reas que involucran un alto nivel de juicio o complejidad, as como reas donde los juicios y estimados son
signifcativos para los estados fnancieros consolidados se revelan en la Nota 5.
b. Consolidacin
i. Subsidiarias
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compaa tiene el poder para dirigir las polticas fnancieras y operativas
de la entidad generalmente acompaando una tenencia accionaria de ms de la mitad de los derechos de voto. Cuando la
participacin de la Compaa en las subsidiarias es menor al 100%, la participacin atribuida a accionistas externos se refeja
como participacin no controladora.
Las subsidiarias son consolidadas en su totalidad desde la fecha en que el control es transferido a la Compaa y hasta la fecha
en que pierde dicho control.
El mtodo de contabilizacin utilizado por la Compaa para las combinaciones de negocios es el mtodo de adquisicin. La
contraprestacin transferida en la adquisicin de una subsidiaria es el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos
incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por la Compaa. La contraprestacin transferida incluye el valor
razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo de contraprestacin contingente. Los activos identifcables
adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinacin de negocios son medidos inicialmente a su valor
razonable en la fecha de su adquisicin. La Compaa reconoce cualquier participacin no controladora en la entidad adquirida
con base a la parte proporcional de la participacin no controladora en los activos netos identifcables de la entidad adquirida.
La Compaa aplica la contabilidad para combinaciones de negocios usando el mtodo del predecesor en una entidad bajo
control comn. El mtodo del predecesor consiste en la incorporacin de los valores en libros de la entidad adquirida, el cual
incluye el crdito mercantil registrado a nivel consolidado con respecto a la entidad adquirida. Cualquier diferencia entre el valor
en libros de los activos netos adquiridos al nivel de la subsidiaria y sus valores en libros al nivel de la Compaa se reconocen en
el capital.
Los costos relacionados con la adquisicin se reconocen como gastos en el estado de resultados conforme se incurren.
El crdito mercantil es medido inicialmente como la suma del exceso de la contraprestacin transferida y el valor razonable de
la participacin no controladora sobre los activos netos identifcables y los pasivos adquiridos. Si la contraprestacin transferida
es menor al valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida en el caso de una compra a precio de ganga, la
diferencia se reconoce directamente en el estado consolidado de resultados.
Las transacciones y saldos inter-compaas, as como las ganancias no realizadas en transacciones entre compaas de ALFA
son eliminadas en la preparacin de los estados fnancieros consolidados. Las prdidas no realizadas son eliminadas a menos
que la transaccin proporcione evidencia de deterioro en el activo transferido. Con el fn de asegurar la consistencia con
las polticas adoptadas por la Compaa, las polticas contables de las subsidiarias han sido modifcadas en donde se haya
considerado necesario.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las principales empresas subsidiarias de ALFA son las siguientes:
Porcentaje
(%)
Moneda
Pas
(1)
de tenencia
(2)
funcional
Alpek (Petroqumicos y fbras sintticas)
Alpek, S.A. B. de C.V. (Controladora)
(3)
85 Peso mexicano
Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. 100 Dlar americano
DAK Americas, L.L.C. EUA 100 Dlar americano
DAK Resinas Americas Mxico, S.A. de C.V. 100 Dlar americano
DAK Americas Exterior, S. L. (Controladora) Espaa 100 Euro
DAK Americas Argentina, S.A. Argentina 100 Peso argentino
Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. 91 Dlar americano
Akra Polyester, S.A. de C.V.
(4)
93 Peso mexicano
Indelpro, S.A. de C.V. 51 Dlar americano
Polioles, S.A. de C.V.
(6)
50 Dlar americano
Unimor, S.A. de C.V. (Controladora) 100 Peso mexicano
Univex, S.A. 100 Peso mexicano
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
46
Porcentaje
(%)
Moneda
Pas
(1)
de tenencia
(2)
funcional
Sigma (Alimentos refrigerados)
Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (Controladora) 100 Peso mexicano
Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano
Grupo Chen, S. de R. L. de C.V. 100 Peso mexicano
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano
Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano
Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano
Sigma Alimentos Exterior, S. L. (Controladora) Espaa 100 Euro
Bar-S Foods Co. EUA 100 Dlar americano
Mexican Cheese Producers, Inc. EUA 100 Dlar americano
Braedt, S.A. Per 100 Nuevo sol
Nemak (Autopartes de aluminio)
Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (Controladora) 93 Dlar americano
Nemak, S.A. 100 Dlar americano
Modellbau Schnheide GmbH Alemania 90 Euro
Corporativo Nemak, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano
Nemak Canad, S.A. de C.V. (Controladora) 100 Peso mexicano
Nemak of Canada Corporation Canad 100 Dlar canadiense
Camen International Trading, Inc. EUA 100 Dlar americano
Nemak Europe GmbH (Controladora) Alemania 100 Euro
Nemak Exterior, S. L. (Controladora) Espaa 100 Euro
Nemak Dillingen GmbH Alemania 100 Euro
Nemak Wernigerode (GmbH) Alemania 100 Euro
Nemak Linz GmbH Austria 100 Euro
Nemak Gyor Kft Hungra 100 Euro
Nemak Poland Sp. z.o.o. Polonia 100 Euro
Nemak Nanjing Aluminum Foundry Co., Ltd. China 100 Yuan
Nemak USA, Inc. EUA 100 Dlar americano
Nemak Alumnio do Brasil Ltda. Brasil 100 Real
Nemak Argentina, S. R. L. Argentina 100 Peso argentino
Nemak Slovakia, S.r.o. Eslovaquia 100 Euro
Nemak Czech Republic, S.r.o. Republica Checa 100 Euro
Nemak Aluminum Castings India Private, Ltd. India 100 Rupia
Nemak Automotive Castings, Inc., antes J.L. French
(5)
EUA 100 Dlar americano
Alestra (Telecomunicaciones)
Alestra, S. de R.L. de C.V. 100 Peso mexicano
Newpek (Gas Natural e hidrocarburos)
Alfa Energa Exterior, S.L. (Controladora) Espaa 100 Euro
Newpek, L. L. C. EUA 100 Dlar americano
Alfasid del Norte, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano
Otras empresas
Colombin Bel, S.A. de C.V. 100 Dlar americano
Terza, S.A. de C.V. 51 Peso mexicano
Alfa Corporativo, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano
(1)
Empresas constituidas en Mxico, excepto las que se indican.
(2)
Porcentaje de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y porcentaje de tenencia que dichas controladoras
tienen en las empresas que integran los grupos. Porcentajes de tenencias accionarias al 31 de diciembre de 2012 y 2011 excepto por lo
descrito en los puntos (3 y 5).
(3)
Empresa constituida en 2011, vase comentarios en Nota 2 inciso j.
(4)
El 1 de septiembre de 2012, Productora de Tereftalatos de Altamira, S.A. de C.V. se fusion en Akra Polyester, S.A. de C.V. (Akra), despus de
la fusin ALFA posee el 93.35% de las acciones de Akra y BP Amoco Chemical Company el restante 6.65%.
(5)
Empresa adquirida en 2012, vase comentarios en Nota 2 inciso b.
(6)
La Compaa posee el 50% ms una accin.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
47
ii. Absorcin (dilucin) de control en subsidiarias
El efecto de absorcin (dilucin) de control en subsidiarias, es decir un aumento o disminucin en el porcentaje de control, se
reconoce formando parte del capital contable, directamente en la cuenta de utilidades acumuladas, en el ao en el cual ocurren
las transacciones que originan dichos efectos. El efecto de absorcin (dilucin) de control se determina al comparar el valor
contable de la inversin en acciones con base a la participacin antes del evento de absorcin o dilucin contra dicho valor
contable considerando la participacin despus del evento mencionado. En el caso de prdidas de control el efecto de dilucin
se reconoce en resultados. Durante el ao de 2012 la compaa refeja el efecto de dilucin en la participacin de su subsidiaria
Alpek segn se explica la nota 2.b. Durante el ao de 2011 la Compaa aument la participacin de su subsidiaria Alestra
adquiriendo el 49% de las acciones que mantenan los accionistas minoritarios. Los efectos de esta adquisicin se consideran
una transaccin entre accionistas por lo que los efectos netos se muestran en el capital contable de ALFA como parte de los
movimientos en la participacin no controladora.
iii. Venta o disposicin de subsidiarias
Cuando la Compaa deja de tener control, cualquier participacin retenida en la entidad es revaluada a su valor razonable, el
cambio en valor en libros es reconocido en los resultados del ao. El valor razonable es el valor en libros inicial para propsitos de
contabilizacin subsecuente de la participacin retenida en la asociada, negocio conjunto o activo fnanciero. Cualquier importe
previamente reconocido en el resultado integral respecto de dicha entidad se contabiliza como si la Compaa hubiera dispuesto
directamente de los activos y pasivos relativos. Esto implica que los importes previamente reconocidos en el resultado integral
se reclasifcarn al resultado del ao.
iv. Asociadas
Asociadas son todas aquellas entidades sobre las que la Compaa tiene infuencia signifcativa pero no control, por lo general
sta se da al poseer entre el 20% y 50% de los derechos de voto en la asociada. Las inversiones en asociadas se contabilizan
utilizando el mtodo de participacin y se reconocen inicialmente al costo. La inversin de la Compaa en asociadas incluye el
crdito mercantil identifcado en la adquisicin, neto de cualquier prdida por deterioro acumulada.
Si la participacin en una asociada se reduce pero se mantiene la infuencia signifcativa, solo una porcin de los importes
previamente reconocidos en el resultado integral se reclasifcar a los resultados del ao, cuando resulte apropiado.
La participacin de la Compaa en las ganancias o prdidas de la asociada posteriores a la adquisicin, se reconoce en el estado
de resultados y su participacin en los otros resultados integrales posteriores a la adquisicin ser reconocida directamente en
otras partidas de la utilidad integral. Los movimientos acumulados posteriores a la adquisicin se ajustarn contra el valor en
libros de la inversin. Cuando la participacin de la Compaa en las prdidas de la asociada iguala o excede su participacin
en la asociada, incluyendo las cuentas por cobrar no garantizadas, la Compaa no reconoce prdidas futuras a menos que haya
incurrido en obligaciones o haya hecho pagos en nombre de la asociada.
La Compaa evala a cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que la inversin en la asociada est deteriorada.
De ser as, la Compaa calcula la cantidad del deterioro como la diferencia entre el valor recuperable de la asociada y su
valor en libros, y reconoce el monto en participacin en prdidas/ganancias de asociadas reconocidas a travs del mtodo de
participacin en el estado de resultados.
Las ganancias no realizadas en transacciones entre la Compaa y sus asociadas se eliminan en funcin de la participacin que
se tenga sobre ellas. Las prdidas no realizadas tambin se eliminan a menos que la transaccin muestre evidencia que existe
deterioro en el activo transferido. Con el fn de asegurar la consistencia con las polticas adoptadas por la Compaa, las polticas
contables de las asociadas han sido modifcadas. Cuando la Compaa deja de tener infuencia signifcativa sobre una asociada,
se reconoce en el estado de resultados cualquier diferencia entre el valor razonable de la inversin retenida, incluyendo cualquier
contraprestacin recibida de la disposicin de parte de la participacin y el valor en libros de la inversin.
c. Conversin de moneda extranjera
i. Moneda funcional y de presentacin
Los montos incluidos en los estados fnancieros de cada una de las entidades de la Compaa deben ser medidos utilizando la
moneda del entorno econmico primario en donde la entidad opera (la moneda funcional). Los estados fnancieros consolidados
se presentan en pesos mexicanos, moneda de presentacin de la Compaa.
ii. Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de
la transaccin o valuacin cuando los montos son revaluados. Las utilidades y prdidas cambiarias resultantes de la liquidacin
de dichas transacciones y de la conversin de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de
cambio de cierre se reconocen como fuctuacin cambiaria en el estado de resultados, excepto por aquellas que son diferidas
en el resultado integral y que califcan como coberturas de fujo de efectivo.
Los cambios en el valor razonable de valores o activos fnancieros monetarios denominados en moneda extranjera clasifcados
como disponibles para su venta se dividen entre las fuctuaciones cambiarias resultantes de cambios en el costo amortizado
de dichos valores y otros cambios en su valor. Posteriormente, las fuctuaciones cambiarias se reconocen en resultados y los
cambios en el valor en libros que resultan de cualquier otra circunstancia se reconocen como parte de la utilidad integral.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
48
Las diferencias de conversin de activos no monetarios, por ejemplo las inversiones clasifcadas como disponibles para venta son
incluidas en otras partidas de la utilidad integral.
iii. Consolidacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a la de presentacin
Incorporacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de registro.
Los estados fnancieros de las compaas subsidiarias que mantienen una moneda de registro diferente a la moneda funcional,
fueron convertidos a la moneda funcional conforme al siguiente procedimiento:
a. Los saldos de activos y pasivos monetarios expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio de cierre.
b. A los saldos histricos de los activos y pasivos no monetarios y del capital contable convertidos a moneda funcional se le
adicionaron los movimientos ocurridos durante el perodo, los cuales fueron convertidos a los tipos de cambios histricos. En el
caso de los movimientos de las partidas no monetarias reconocidas a su valor razonable, ocurridos durante el perodo expresados
en la moneda de registro, se convirtieron utilizando los tipos de cambio histricos referidos a la fecha en la que se determin dicho
valor razonable
c. Los ingresos, costos, y gastos de los perodos, expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio
histricos de la fecha en que se devengaron y reconocieron en el estado de resultados, salvo que se hayan originado de partidas
no monetarias, en cuyo caso se utilizaron los tipos de cambios histricos de las partidas no monetarias.
d. Las diferencias en cambios que se originaron en la conversin de moneda de registro a moneda funcional se reconocieron como
ingreso o gasto en el estado de resultados en el perodo en que se originaron.
Incorporacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de presentacin
Los resultados y posicin fnanciera de todas las entidades de ALFA (de las que ninguna se encuentra en ambiente hiperinfacionario)
que cuentan con una moneda funcional diferente a la moneda de presentacin, son convertidos a la moneda de presentacin
de la siguiente manera:
a) Los activos y pasivos de cada balance general presentado son convertidos al tipo de cambio de cierre a la fecha del balance
general;
b El capital de cada balance general presentado es convertido al tipo de cambio histrico.
c) Los ingresos y gastos de cada estado de resultados son convertidos al tipo de cambio promedio (cuando el tipo de cambio
promedio no representa una aproximacin razonable del efecto acumulado de las tasas de la transaccin, se utiliza el tiempo de
cambio a la fecha de la transaccin); y
d) Todas las diferencias cambiaras resultantes son reconocidas en el resultado integral.
El crdito mercantil y los ajustes al valor razonable que surgen en la fecha de adquisicin de una operacin extranjera para
medirlos a su valor razonable, se reconocen como activos y pasivos de la entidad extranjera y son convertidos al tipo de cambio
de cierre. Las diferencias cambiarias que surjan son reconocidas en el capital.
A continuacin se enlistan los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversin:
Moneda local a pesos mexicanos
Tipo de cambio Tipo de cambio
de cierre al 31 de Tipo de cambio promedio al 31 de
diciembre de al 1 de enero de diciembre de
Pas Moneda local 2012 2011 2011 2012 2011
Canad Dlar canadiense 13.08 13.71 12.43 13.10 12.65
Estados Unidos Dlar americano 13.01 13.98 12.36 13.02 12.49
Brasil Real brasileo 6.35 7.49 7.43 6.26 7.48
Argentina Peso argentino 2.65 3.25 3.10 2.67 3.01
Per Nuevo Sol 5.10 5.20 4.40 5.07 4.54
Repblica Checa Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46
Alemania Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46
Austria Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46
Hungra Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46
Polonia Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46
Eslovaquia Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46
Espaa Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46
China RenMinBi Yuan chino 2.09 2.22 1.87 2.09 1.94
India Rupia hind 0.24 0.26 0.28 0.24 0.27
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
49
d. Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y los equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, depsitos bancarios disponibles para la operacin y otras
inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o menos, todos estos sujetos a riesgos poco
signifcativos de cambios en su valor. Los sobregiros bancarios se presentan como prstamos dentro del pasivo circulante.
e. Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
El efectivo y equivalentes de efectivo cuyas restricciones originan que no se cumpla con la defnicin de efectivo y equivalentes
de efectivo descrito anteriormente, se presentan en un rubro por separado en el estado de situacin fnanciera y se excluyen del
efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de fujos de efectivo.
f. Instrumentos fnancieros
Activos fnancieros
La Compaa clasifca sus activos fnancieros en las siguientes categoras: a su valor razonable a travs de resultados, prstamos
y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y disponibles para su venta. La clasifcacin depende del
propsito para el cual fueron adquiridos los activos fnancieros. La gerencia determina la clasifcacin de sus activos fnancieros
al momento de su reconocimiento inicial. Las compras y ventas de activos fnancieros se reconocen en la fecha de liquidacin.
Los activos fnancieros se cancelan en su totalidad cuando el derecho a recibir los fujos de efectivo relacionados expira o es
transferido y asimismo la Compaa ha transferido sustancialmente todos los riesgos y benefcios derivados de su propiedad, as
como el control del activo fnanciero.
i. Activos fnancieros a su valor razonable a travs de resultados
Los activos fnancieros a su valor razonable a travs de resultados son activos fnancieros mantenidos para negociacin. Un
activo fnanciero se clasifca en esta categora si es adquirido principalmente con el propsito de ser vendido en el corto plazo.
Los derivados tambin se clasifcan como mantenidos para negociacin a menos que sean designados como coberturas.
Los activos fnancieros registrados a valor razonable a travs de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable, y los
costos por transaccin se registran como gasto en el estado de resultados. Las ganancias o prdidas por cambios en el valor
razonable de estos activos se presentan en los resultados del periodo en que se incurren.
ii. Prstamos y cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar son activos fnancieros no derivados con pagos fjos o determinados que no cotizan en un mercado activo.
Se incluyen como activos circulantes, excepto por vencimientos mayores a 12 meses despus de la fecha del balance general.
Estos son clasifcados como activos no circulantes.
Los prstamos y cuentas por cobrar se valan inicialmente al valor razonable ms los costos de transaccin directamente
atribuibles, y posteriormente al costo amortizado, utilizando el mtodo de la tasa efectiva de inters. Cuando ocurren circunstancias
que indican que los importes por cobrar no se cobrarn por los importes inicialmente acordados o lo sern en un plazo distinto,
las cuentas por cobrar se deterioran.
iii. Inversiones mantenidas a su vencimiento
Si la Compaa tiene intencin demostrable y la habilidad para mantener instrumentos de deuda a su vencimiento, estos son
clasifcados como mantenidas a su vencimiento. Los activos en esta categora se clasifcan como activos circulantes si se espera
sean liquidados dentro de los siguientes 12 meses, de lo contrario se clasifcan como no circulantes. Inicialmente se reconocen
a su valor razonable ms cualquier costo de transaccin directamente atribuible, posteriormente se valorizan al costo amortizado
usando el mtodo de inters efectivo. Las inversiones mantenidas al vencimiento se reconocen o dan de baja el da que se
transferen a, o a travs de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa no cuenta con este tipo de inversiones.
iv. Activos fnancieros disponibles para su venta
Los activos fnancieros disponibles para su venta son activos fnancieros no derivados que son designados en esta categora o no
se clasifcan en ninguna de las otras categoras. Se incluyen como activos no circulantes a menos que su vencimiento sea menor
a 12 meses o que la gerencia pretenda disponer de dicha inversin dentro de los siguientes 12 meses despus de la fecha del
balance general.
Los activos fnancieros disponibles para su venta se reconocen inicialmente a su valor razonable ms los costos de transaccin
directamente atribuibles. Posteriormente, estos activos se registran a su valor razonable (a menos que no pueda ser medido por
su valor en un mercado activo y el valor no sea confable, en tal caso se reconocer a costo menos deterioro).
Las ganancias o prdidas derivadas de cambios en el valor razonable de los instrumentos monetarios y no monetarios se
reconocen directamente en el estado consolidado de resultado integral en el periodo en que ocurren.
Cuando los instrumentos clasifcados como disponibles para su venta se venden o deterioran, los ajustes acumulados del valor
razonable reconocidos en el capital son incluidos en el estado de resultados.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
50
Pasivos fnancieros
Los pasivos fnancieros que no son derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valan a su
costo amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo. Los pasivos en esta categora se clasifcan como pasivos circulantes si
se espera sean liquidados dentro de los siguientes 12 meses; de lo contrario, se clasifcan como no circulantes.
Las cuentas por pagar son obligaciones de pagar bienes o servicios que han sido adquiridos o recibidos por parte de proveedores
en el curso ordinario del negocio. Los prstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos por transaccin
incurridos. Los prstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos por transaccin incurridos. Los
prstamos son reconocidos posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los recursos recibidos (neto de los
costos de la transaccin) y el valor de liquidacin se reconoce en el estado de resultados durante el plazo del prstamo utilizando
el mtodo de inters efectivo.
Compensacin de pasivos fnancieros
Los activos y pasivos fnancieros se compensan y el monto neto es presentado en el balance general cuando es legalmente
exigible el derecho de compensar los montos reconocidos y existe la intencin de liquidarlos sobre bases netas o de realizar el
activo y pagar el pasivo simultneamente.
Deterioro de instrumentos fnancieros
a) Activos fnancieros valuados a costo amortizado
La Compaa evala al fnal de cada ao si existe evidencia objetiva de deterioro de cada activo fnanciero o grupo de activos
fnancieros. Una prdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o ms eventos
ocurridos despus del reconocimiento inicial del activo (un evento de prdida) y siempre que el evento de prdida (o eventos)
tenga un impacto sobre los fujos de efectivo futuros estimados derivados del activo fnanciero o grupo de activos fnancieros que
pueda ser estimado confablemente.
Los aspectos que evala la Compaa para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro son:
- Difcultades fnancieras signifcativas del emisor o deudor.
- Incumplimiento de contrato, como morosidad en los pagos de inters o principal.
- Otorgamiento de una concesin al emisor o deudor, por parte de la Compaa, como consecuencia de difcultades fnancieras
del emisor o deudor y que no se hubiera considerado en otras circunstancias.
- Existe probabilidad de que el emisor o deudor se declare en concurso preventivo o quiebra u otro tipo de reorganizacin
fnanciera.
- Desaparicin de un mercado activo para ese activo fnanciero debido a difcultades fnancieras.
- Informacin verifcable indica que existe una reduccin cuantifcable en los fujos de efectivo futuros estimados relativos a un
grupo de activos fnancieros luego de su reconocimiento inicial, aunque la disminucin no pueda ser an identifcada con los
activos fnancieros individuales de la Compaa, como por ejemplo:
(i) Cambios adversos en el estado de pagos de los deudores del grupo de activos
(ii) Condiciones nacionales o locales que se correlacionan con incumplimientos de los emisores del grupo de activos
En base a los aspectos indicados previamente, la Compaa evala si existe evidencia objetiva de deterioro. Posteriormente, para
la categora de prstamos y cuentas por cobrar, si existe deterioro, el monto de la prdida relativa se determina computando la
diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los fujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las prdidas
crediticias futuras que an no se han incurrido) descontados utilizando la tasa de inters efectiva original. El valor en libros del
activo se disminuye en ese importe, el cual se reconoce en el estado de resultados.
Si un prstamo o una inversin mantenida hasta su vencimiento tiene una tasa de inters variable, la tasa de descuento
para medir cualquier prdida por deterioro es la tasa de inters efectiva actual determinada de conformidad con el contrato.
Alternativamente, la Compaa podra determinar el deterioro del activo considerando su valor razonable determinado sobre la
base de su precio de mercado observable actual.
Si en los aos siguientes, la prdida por deterioro disminuye debido a que se verifca objetivamente un evento ocurrido en forma
posterior a la fecha en la que se reconoci dicho deterioro (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversin de
la prdida por deterioro se reconoce en el estado de resultados.
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b) Activos fnancieros clasifcados como disponibles para su venta
En el caso de instrumentos fnancieros de deuda, la Compaa tambin utiliza los criterios enumerados previamente para
identifcar si existe evidencia objetiva de deterioro. En el caso de instrumentos fnancieros de capital, una baja signifcativa o
prolongada en su valor razonable por debajo de su costo se considera tambin evidencia objetiva de deterioro.
Posteriormente, en el caso de activos fnancieros disponibles para su venta, la prdida por deterioro determinada computando la
diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable actual del activo, menos cualquier prdida por deterioro reconocida
previamente, se reclasifca de las cuentas de otros resultados integrales y se registra en el estado de resultados. Las prdidas
por deterioro reconocidas en el estado de resultados relacionadas con instrumentos fnancieros de capital no se revierten a travs
del estado de resultados. Las prdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados relacionadas con instrumentos
fnancieros de deuda podran revertirse en aos posteriores, si el valor razonable del activo se incrementa como consecuencia
de eventos ocurridos posteriormente.
g. Instrumentos fnancieros derivados y actividades de cobertura
Todos los instrumentos fnancieros derivados contratados e identifcados, clasifcados como cobertura de valor razonable o
cobertura de fujo de efectivo, con fnes de negociacin o de cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el balance
general como activos y/o pasivos a su valor razonable y de igual forma se miden subsecuentemente a su valor razonable. El valor
razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado se determina con
base en tcnicas de valuacin aceptadas en el mbito fnanciero.
El valor razonable de los instrumentos fnancieros derivados de cobertura se clasifca como un activo o pasivo no circulante si el
vencimiento restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses y como un activo o pasivo circulante si el vencimiento restante
de la partida cubierta es menor a 12 meses.
Los cambios en el valor razonable de los instrumentos fnancieros derivados se reconocen en ingresos o gastos fnancieros,
excepto por cambios en el valor razonable de instrumentos derivados asociados a cobertura de fujo de efectivo, en cuyo caso
dichos cambios se reconocen en capital contable. Estos instrumentos fnancieros derivados de cobertura son contratados
con la fnalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, y se documenta su designacin al inicio
de la operacin de cobertura, describiendo el objetivo, posicin primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medicin de
la efectividad de la relacin, caractersticas, reconocimiento contable y cmo se llevar a cabo la medicin de la efectividad,
aplicables a esa operacin. Los cambios en el valor razonable de las coberturas de valor razonable se registran en resultados en
el mismo rengln de la posicin que cubren; en las coberturas de fujo de efectivo, la porcin efectiva se aloja temporalmente
en la utilidad integral, dentro del capital contable y se reclasifca a resultados cuando la posicin que cubre afecte resultados, la
porcin inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.
La Compaa suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado
no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o fujos de efectivo de la partida cubierta, o
cuando la Compaa decide cancelar la designacin de cobertura.
Al suspender la contabilidad de coberturas, en el caso de las coberturas de valor razonable, el ajuste al valor en libros de un
importe cubierto para el que se usa el mtodo de tasa de inters efectiva, se amortiza en resultados por el periodo de vencimiento,
en el caso de coberturas de fujo de efectivo, las cantidades acumuladas en el capital contable como parte de la utilidad integral,
permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transaccin pronosticada afecten los resultados. En el caso
de que ya no sea probable que la transaccin pronosticada ocurra, las ganancias o las prdidas que fueron acumuladas en la
cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transaccin pronosticada
se mostr satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral
en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida en que la transaccin pronosticada afecte
los resultados.
Las operaciones fnancieras derivadas han sido concertadas en forma privada con diversas instituciones fnancieras, cuya solidez
fnanciera est respaldada por altas califcaciones que, en su momento, les asignaron sociedades califcadoras de valores y
riesgos crediticios. La documentacin utilizada para formalizar las operaciones concertadas es la comn, misma que en trminos
generales se ajusta al contrato denominado Master Agreement, el cual es generado por la International Swaps & Derivatives
Association (ISDA), la que va acompaada por los documentos accesorios acostumbrados, conocidos en trminos genricos
como Schedule, Credit Support Annex y Confrmation.
El valor razonable de los instrumentos fnancieros derivados que se refeja en los estados fnancieros de la Compaa, representa
una aproximacin matemtica de su valor razonable. Se calcula usando modelos propiedad de terceros independientes, con
supuestos basados en condiciones de mercado pasadas, presentes y expectativas futuras al da del cierre contable correspondiente.
h. Inventarios
Los inventarios se presentan al menor entre su costo o valor neto de realizacin. El costo es determinado utilizando el mtodo
de costos promedio. El costo de los productos terminados y de productos en proceso incluye el costo de diseo del producto,
materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos indirectos de fabricacin (basados en la capacidad normal
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de operacin). Excluye costos de prstamos. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso ordinario
del negocio, menos los gastos de venta variables aplicables. Los costos de inventarios incluyen cualquier ganancia o prdida
transferida del patrimonio correspondientes a compras de materia prima que califcan como coberturas de fujo de efectivo.
i. Propiedades, planta y equipo
Los elementos de propiedades, planta y equipo se registran a su costo menos la depreciacin acumulada y el importe acumulado
de las prdidas por deterioro de su valor. El costo incluye gastos directamente atribuibles a la adquisicin del activo.
Los costos posteriores son incluidos en el valor en libros del activo o reconocidos como un activo por separado, segn sea
apropiado, slo cuando sea probable que ALFA obtenga benefcios econmicos futuros derivados del mismo y el costo del
elemento pueda ser calculado confablemente. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Las reparaciones y el
mantenimiento son reconocidos en el estado de resultados durante el ao en que se incurren. Las mejoras signifcativas son
depreciadas durante la vida til remanente del activo relacionado.
La depreciacin es calculada usando el mtodo de lnea recta, considerando por separado cada uno de sus componentes, excepto
por los terrenos que no son sujetos a depreciacin. La vida til promedio de las familias de activos se indica a continuacin:
Edifcios y construcciones 33 a 50 aos
Maquinaria y equipo 10 a 14 aos
Equipo de transporte 4 a 8 aos
Red de telecomunicaciones 3 a 33 aos
Mobiliario y equipo de laboratorio y tecnologa de informacin 6 a 10 aos
Herramental y refacciones 3 a 20 aos
Mejoras a propiedades arrendadas 3 a 20 aos
Otros activos 3 a 20 aos
Las refacciones o repuestos para ser utilizados a ms de un ao y atribuibles a una maquinaria en especfco se clasifcan como
propiedad, planta y equipo en otros activos fjos.
Los costos por prstamos asociados a fnanciamientos invertidos en propiedad, planta y equipo cuya adquisicin o construccin
requiere de un periodo sustancial (nueve meses), se capitalizan formando parte del costo de adquisicin de dichos activos
califcados, hasta el momento en que estn aptos para el uso al que estn destinados o para su venta.
Los activos clasifcados como propiedad, planta y equipo estn sujetos a pruebas de deterioro cuando se presenten hechos o
circunstancias indicando que el valor en libros de los activos pudiera no ser recuperado. Una prdida por deterioro se reconoce
por el monto en el que el valor en libros del activo excede su valor de recuperacin en el estado de resultados en el rubro de otros
gastos, neto. El valor de recuperacin es el mayor entre el valor razonable menos los costos de venta y su valor en uso.
El valor residual y la vida til de los activos se revisarn, como mnimo, al trmino de cada periodo de informe y, si las expectativas
diferen de las estimaciones previas, los cambios se contabilizarn como un cambio en una estimacin contable.
En el caso de que el valor en libros sea mayor al valor estimado de recuperacin, se reconoce una baja de valor en el valor en
libros de un activo y se reconoce inmediatamente a su valor de recuperacin.
Las prdidas y ganancias por disposicin de activos se determinan comparando el valor de venta con el valor en libros y son
reconocidas en el rubro de otros gastos, neto en el estado de resultados.
j. Arrendamientos
La clasifcacin de arrendamientos como fnancieros u operativos depende de la substancia de la transaccin ms que la forma
del contrato.
Los arrendamientos en los cuales una porcin signifcativa de los riesgos y benefcios de la propiedad son retenidos por el
arrendador son clasifcados como arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos (netos de
incentivos recibidos por el arrendador) son registrados al estado de resultados con base al mtodo de lnea recta durante el
perodo del arrendamiento.
Los arrendamientos en los cuales la Compaa posee sustancialmente todos los riesgos y benefcios de la propiedad son
clasifcados como arrendamientos fnancieros. Los arrendamientos fnancieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al
menor entre valor razonable de la propiedad en arrendamiento y el valor presente de los pagos mnimos. Si su determinacin
resulta prctica, para descontar a valor presente los pagos mnimos se utiliza la tasa de inters implcita en el arrendamiento, de
lo contrario, se debe utilizar la tasa incremental de prstamo del arrendatario. Cualquier costo directo inicial del arrendatario se
aadir al importe original reconocido como activo.
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Cada pago del arrendamiento es asignado entre el pasivo y los cargos fnancieros hasta lograr una tasa constante en el saldo
vigente. Las obligaciones de renta correspondientes se incluyen en deuda no circulante, netas de los cargos fnancieros. El
inters de los costos fnancieros se carga al resultado del ao durante el periodo del arrendamiento, a manera de producir una
tasa peridica constante de inters en el saldo remanente del pasivo para cada periodo. Las propiedades, planta y equipo
adquiridas bajo arrendamiento fnanciero son depreciadas entre el menor de la vida til del activo y el plazo del arrendamiento.
k. Activos intangibles
Los activos intangibles se reconocen cuando stos cumplen las siguientes caractersticas: son identifcables, proporcionan
benefcios econmicos futuros y se tiene un control sobre dichos benefcios.
Los activos intangibles se clasifcan como sigue:
i) De vida til indefnida.- Estos activos intangibles no se amortizan y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente. A la fecha
no se han identifcado factores que limiten la vida til de estos activos intangibles.
ii) De vida til defnida.- Se reconocen a su costo menos la amortizacin acumulada y las prdidas por deterioro reconocidas.
Se amortizan en lnea recta de acuerdo con la estimacin de su vida til, determinada con base en la expectativa de
generacin de benefcios econmicos futuros, y estn sujetos a pruebas de deterioro cuando se identifcan indicios de
deterioro.
Las vidas tiles estimadas de los activos intangibles con vida til defnida se resumen como sigue:
Costos de desarrollo 5 a 20 aos
Costos de exploracin
(1)
Marcas 40 aos
Relaciones con clientes 15 a 17 aos
Software y licencias 3 a 11 aos
Derechos de propiedad intelectual 20 a 25 aos
Otros (patentes, concesiones, acuerdos de no competencia, entre otros) 5 a 20 aos
(1)
Los costos de exploracin se deprecian con base al mtodo de unidades de produccin basado en las reservas probadas de hidrocarburos.
a) Crdito mercantil
El crdito mercantil representa el exceso del costo de adquisicin de una subsidiaria sobre la participacin de la Compaa en el
valor razonable de los activos netos identifcables adquiridos determinado a la fecha de adquisicin y no es sujeto a amortizacin.
El crdito mercantil se presenta en el rubro crdito mercantil y activos intangibles y se reconoce a su costo menos las prdidas
acumuladas por deterioro, las cuales no se reversan. Las ganancias o prdidas en la disposicin de una entidad incluyen el valor
en libros del crdito mercantil relacionado con la entidad vendida.
b) Otros activos intangibles
Los gastos de investigacin se reconocen en resultados cuando se incurren. Los desembolsos en actividades de desarrollo se
reconocen como activo intangible cuando dichos costos pueden estimarse con fabilidad, el producto o proceso es viable tcnica
y comercialmente, se obtienen posibles benefcios econmicos futuros y la Compaa pretende y posee sufcientes recursos para
completar el desarrollo y para usar o vender el activo. Su amortizacin se reconoce en resultados en base al mtodo de lnea
recta durante la vida til estimada del activo. Los gastos en desarrollo que no califquen para su capitalizacin se reconocen en
resultados cuando se incurren.
La Compaa utiliza el mtodo de esfuerzos exitosos para contabilizar sus propiedades de petrleo y gas. Bajo este mtodo, todos
los costos asociados con pozos productivos y no productivos se capitalizan mientras que los costos de exploracin no productivos
y geolgicos son reconocidos en el estado de resultados conforme se incurren. Los costos netos capitalizables de reservas no
probadas son reclasifcados a reservas probadas cuando stas son encontradas. Los costos para operar los pozos y equipo de
campo se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.
Cuando se adquiere un activo intangible en una combinacin de negocios se reconocen a su valor razonable a la fecha de
adquisicin. Con posterioridad los activos intangibles adquiridos en una combinacin de negocios se reconocern a su costo
menos la amortizacin acumulada y el importe acumulado de las prdidas por deterioro.
l. Deterioro de activos no fnancieros
Los activos que tienen una vida til indefnida, por ejemplo el crdito mercantil, no son depreciables o amortizables y estn
sujetos a pruebas anuales por deterioro. Los activos que estn sujetos a amortizacin se revisan por deterioro cuando eventos o
cambios en circunstancias indican que el valor en libros no podr ser recuperado. Una prdida por deterioro se reconoce por el
importe en que el valor en libros del activo no fnanciero excede su valor de recuperacin. El valor de recuperacin es el mayor
entre el valor razonable del activo menos los costos para su venta y el valor de uso. Con el propsito de evaluar el deterioro, los
activos se agrupan en los niveles mnimos en donde existan fujos de efectivo identifcables por separado (unidades generadoras
de efectivo). Los activos no fnancieros de larga duracin diferentes al crdito mercantil que han sufrido deterioro se revisan para
una posible reversa del deterioro en cada fecha de reporte.
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m. Impuestos a la utilidad
El rubro de impuestos a la utilidad en el estado de resultados representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los
impuestos a la utilidad diferidos.
Para fnes fscales la Compaa y sus controladas en Mxico consolidan sus resultados para efectos del Impuesto sobre la Renta
(ISR).
Los impuestos a la utilidad diferidos se determinan en cada subsidiaria por el mtodo de activos y pasivos, aplicando la tasa
establecida por la legislacin promulgada o sustancialmente promulgada vigente a la fecha de balance donde operan ALFA y
sus subsidiarias y generan ingresos gravables al total de diferencias temporales resultantes de comparar los valores contables y
fscales de los activos y pasivos y que se espera que apliquen cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido
pasivo se liquide, considerando en su caso, las prdidas fscales por amortizar, previo anlisis de su recuperacin. El efecto
por cambio en las tasas de impuesto vigentes se reconoce en los resultados del perodo en que se determina el cambio de tasa.
La Administracin evala peridicamente las posiciones ejercidas en las devoluciones de impuestos con respecto a situaciones
en las que la legislacin aplicable es sujeta de interpretacin. Se reconocen provisiones cuando es apropiado con base en los
importes que se espera pagar a las autoridades fscales.
El impuesto diferido activo se reconoce solo cuando es probable que exista utilidad futura gravable contra la cual se podrn
utilizar las deducciones por diferencias temporales.
El impuesto a la utilidad diferido de las diferencias temporales que surge de inversiones en subsidiarias y asociadas es reconocido,
excepto cuando el periodo de reversa de las diferencias temporales es controlado por ALFA y es probable que las diferencias
temporales no se reviertan en un futuro cercano.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal y cuando los impuestos son
recaudados por la misma autoridad fscal.
n. Benefcios a los empleados
i. Planes de pensiones
Planes de contribucin defnida:
Un plan de contribucin defnida es un plan de pensiones mediante el cual la Compaa paga contribuciones fjas a una entidad
por separado. La Compaa no tiene obligaciones legales o asumidas para pagar contribuciones adicionales si el fondo no
mantiene sufcientes activos para realizar el pago a todos los empleados de los benefcios relacionados con el servicio en los
periodos actuales y pasados. Las contribuciones se reconocen como gastos por benefcios a empleados cuando se vencen.
Planes de benefcios defnidos:
Un plan de benefcios es defnido como un monto de benefcio por pensin que un empleado recibir en su retiro, usualmente
dependiente de uno o ms factores tales como la edad, los aos de servicio y la compensacin.
El pasivo reconocido en el balance general con respecto a los planes de benefcios defnidos es el valor presente de la obligacin
por benefcios defnidos en la fecha del balance general menos el valor razonable de los activos del plan, conjuntamente con
los ajustes por servicios pasados no reconocidos. La obligacin por benefcios defnidos se calcula anualmente por actuarios
independientes utilizando el mtodo de costo unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones por benefcios defnidos
se determina al descontar los fujos estimados de efectivo futuros utilizando las tasas de descuento de conformidad con la NIC 19
que estn denominados en la moneda en que los benefcios sern pagados, y que tienen vencimientos que se aproximan a los
trminos del pasivo por pensiones. La tasa de descuento refeja el valor del dinero a travs del tiempo pero no el riesgo actuarial
o de inversin. Adicionalmente, la tasa de descuento no refeja el riesgo de crdito de la entidad, ni refeja el riesgo de que la
experiencia futura pueda diferir de los supuestos actuariales.
Las ganancias y prdidas actuariales, de los benefcios al retiro, se registran directamente en otras partidas de la utilidad integral.
Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el estado de resultados, a menos que los cambios en el plan
de pensiones estn condicionados a que el empleado permanezca en servicio por un periodo especfco de tiempo. En este caso,
los costos por servicios pasados son amortizados sobre este periodo de acuerdo con el mtodo de lnea recta.
ii. Otros benefcios posteriores a la terminacin de la relacin laboral
La Compaa proporciona benefcios de asistencia luego de concluida la relacin laboral a sus empleados retirados. El derecho
de acceder a estos benefcios depende generalmente de que el empleado haya trabajado hasta la edad de retiro y que complete
un periodo mnimo de aos de servicio. Los costos esperados de estos benefcios se reconocen durante el periodo de prestacin
de servicios utilizando los mismos criterios que los descritos para los planes de benefcios defnidos.
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iii. Benefcios por terminacin
Los benefcios por terminacin se pagan cuando la relacin laboral es concluida por la Compaa antes de la fecha normal de
retiro o cuando un empleado acepta voluntariamente la terminacin de la relacin laboral a cambio de estos benefcios. La
Compaa reconoce los benefcios por terminacin cuando existe un compromiso verifcable de concluir la relacin laboral de
ciertos empleados y un plan formal detallado que as lo disponga y que no pueda ser desistido. En caso que exista una oferta
que promueva la terminacin de la relacin laboral en forma voluntaria por parte de los empleados, los benefcios por terminacin
se valan con base en el nmero esperado de empleados que se estima aceptaran dicha oferta. Los benefcios que se pagarn
a largo plazo se descuentan a su valor presente.
iv. Benefcios a corto plazo
Las compaas proporcionan benefcios a empleados a corto plazo, los cuales pueden incluir sueldos, salarios, compensaciones
anuales y bonos pagaderos en los siguientes 12 meses. ALFA reconoce una provisin sin descontar cuando se encuentre
contractualmente obligado o cuando la prctica pasada ha creado una obligacin.
v. Participacin de los trabajadores en las utilidades y gratifcaciones
La Compaa reconoce un pasivo y un gasto por gratifcaciones y participacin de los trabajadores en las utilidades cuando
tiene una obligacin legal o asumida de pagar estos benefcios y determina el importe a reconocer con base a la utilidad del ao
despus de ciertos ajustes.
o. Provisiones
Las provisiones de pasivo representan una obligacin legal presente o una obligacin constructiva como resultado de eventos
pasados en las que es probable una salida de recursos para cumplir con la obligacin y en las que el monto ha sido estimado
confablemente. Las provisiones no son reconocidas para prdidas operativas futuras.
Las provisiones se miden al valor presente de los gastos que se esperan sean requeridos para cumplir con la obligacin utilizando
una tasa antes de impuestos que refeje las consideraciones actuales del mercado del valor del dinero a travs del tiempo y el
riesgo especfco de la obligacin. El incremento de la provisin derivado del paso del tiempo se reconoce como gasto por inters.
Cuando existen obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos econmicos para su liquidacin
se determina considerndolas en su conjunto. En estos casos, la provisin as estimada se reconoce an y cuando la probabilidad
de la salida de fujos de efectivo respecto de una partida especfca considerada en el conjunto sea remota.
Las provisiones para reclamos legales se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente (legal o asumida)
resultante de eventos pasados, es probable que se presente la salida de recursos econmicos para liquidar la obligacin y el
monto puede ser estimado razonablemente.
p. Pagos basados en acciones
La Compaa tiene planes de compensacin basados en el valor de mercado de sus acciones a favor de ciertos directivos de la
Compaa y sus subsidiarias. Las condiciones para el otorgamiento a los ejecutivos elegibles incluyen, entre otras, el logro de
mtricas, tales como nivel de utilidades alcanzadas, la permanencia hasta por 5 aos en la empresa, entre otros. El Consejo de
Administracin ha designado a un Comit Tcnico para la administracin del plan, el cual revisa la estimacin de la liquidacin
en efectivo de esta compensacin al fnal del ao. El pago del plan siempre queda sujeto a discrecin de la direccin general de
ALFA. Los ajustes a dicha estimacin son cargados o acreditados al estado de resultados.
El valor razonable del monto por pagar a los empleados con respecto de los pagos basados en acciones los cuales se liquidan en
efectivo es reconocido como un gasto, con el correspondiente incremento en el pasivo, durante el periodo de servicio requerido.
El pasivo se incluye dentro del rubro de otros pasivos y es actualizado a cada fecha de reporte y a la fecha de su liquidacin.
Cualquier cambio en el valor razonable del pasivo es reconocido como un gasto de compensacin en el estado de resultados.
q. Acciones en tesorera
La Asamblea de Accionistas autoriza peridicamente desembolsar un importe mximo para la adquisicin de acciones propias.
Al ocurrir una recompra de acciones propias, se convierten en acciones en tesorera y su importe se carga al capital contable a su
precio de compra: una parte al capital social a su valor histrico modifcado, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos
importes se expresan a su valor histrico.
r. Capital social
Las acciones ordinarias de ALFA se clasifcan como capital social dentro del capital contable. Los costos incrementales atribuibles
directamente a la emisin de nuevas acciones se incluyen en el capital como una deduccin de la contraprestacin recibida,
netos de impuestos.
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s. Utilidad integral
La utilidad integral la componen la utilidad neta, ms otras reservas de capital, netas de impuestos, las cuales se integran por los
efectos de conversin de entidades extranjeras, los efectos de los instrumentos fnancieros derivados contratados para cobertura
de fujo de efectivo, las ganancias o prdidas actuariales, los efectos por el cambio en el valor razonable de los instrumentos
fnancieros disponibles para su venta, la participacin en otras partidas de la utilidad integral de asociadas, as como por otras
partidas que por disposicin especfca se refejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribucin
de capital.
t. Informacin por segmentos
La informacin por segmentos se presenta de una manera consistente con los reportes internos proporcionados al director
general que es la mxima autoridad en la toma de decisiones operativas, asignacin de recursos y evaluacin del rendimiento
de los segmentos de operacin.
u. Reconocimiento de ingresos
Los ingresos comprenden el valor razonable de la contraprestacin recibida o por recibir por la venta de bienes y servicios en
el curso normal de operaciones. Los ingresos se presentan netos del importe estimado de devoluciones de clientes, rebajas y
descuentos similares y despus de eliminar ventas inter-compaas.
La Compaa otorga descuentos e incentivos a clientes los cuales se reconocen como una deduccin de ingresos o como gastos
de venta, de acuerdo a su naturaleza. Estos programas incluyen descuentos a clientes por ventas de productos basados en: i)
volumen de ventas (normalmente se reconocen como una reduccin de ingresos) y ii) promociones de productos en puntos de
venta (normalmente reconocidos como gastos de venta), principalmente.
Los ingresos procedentes de la venta de bienes y productos se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes
condiciones:
- Se han transferido los riesgos y benefcios de propiedad.
- El importe del ingreso puede ser medido razonablemente.
- Cuando es probable que los benefcios econmicos futuros fuyan a la Compaa.
- La Compaa no conserva para s ninguna implicacin asociado con la propiedad ni retiene el control efectivo de los bienes
vendidos.
- Los costos incurridos, o por incurrir, en relacin con la transaccin pueden ser medidos razonablemente.
En el segmento Alestra, los ingresos por servicios se reconocen como sigue:
- Los ingresos derivados de la prestacin de servicios de transmisin de datos, internet y servicios locales, se reconocen cuando
los servicios son prestados.
- Los ingresos por servicios de larga distancia nacional e internacional de salida y recibidos se reconocen con base en los minutos
de trnsito procesados por la Compaa y los procesados por un tercero, respectivamente.
- Los ingresos por instalacin y los costos correspondientes relacionados se reconocen como ingreso durante el perodo del
contrato establecido con el cliente.
- Las estimaciones se basan en resultados histricos, tomando en consideracin el tipo de cliente, el tipo de transaccin y las
especifcaciones de cada acuerdo.
El ingreso por dividendos de inversiones se reconoce una vez que se han establecido los derechos de los accionistas para recibir
este pago (siempre que sea probable que los benefcios econmicos fuirn para la Entidad y que el ingreso pueda ser valuado
confablemente).
Los ingresos por intereses se reconocen cuando es probable que los benefcios econmicos fuyan hacia La Entidad y el importe
de los ingresos pueda ser valuado confablemente, aplicando la tasa de inters efectiva.
v. Utilidad por accin
La utilidad por accin se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los propietarios de la controladora entre el promedio ponderado
de acciones comunes en circulacin durante el ao. No hay efectos de dilucin por instrumentos fnancieros potencialmente
convertibles en acciones.
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w. Cambios en polticas contables y revelaciones
Nuevos pronunciamientos y modifcaciones emitidas pero no vigentes para periodos a partir del 1 de enero de 2012 y que no
han sido adoptadas por la Compaa.
- IFRS 7, Instrumentos Financieros
En octubre de 2010 el IASB modifc la IFRS 7, Instrumentos fnancieros: Revelaciones. La norma modifca las revelaciones
que se requieren para que los usuarios de los estados fnancieros puedan evaluar la exposicin al riesgo relacionado con las
transferencias de activos fnancieros y el efecto de estos riesgos en la situacin fnanciera de la entidad. Para la Compaa, esta
modifcacin es efectiva el 1 de enero de 2013.
- NIC 1, Presentacin de Estados Financieros
En junio de 2011 el IASB modifc la NIC 1, Presentacin de Estados Financieros. El principal cambio que resulta de
esta modifcacin es el requerimiento de agrupar las partidas presentadas en otro resultado integral sobre la base de si son
potencialmente reclasifcables al resultado del ao con posterioridad. Las modifcaciones no contemplan qu partidas se
presentan en otro resultado integral. Para la Compaa, esta modifcacin es efectiva el 1 de enero de 2013.
- IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9, Instrumentos Financieros fue emitida en noviembre de 2009 y contena los requerimientos para la clasifcacin y
medicin de activos fnancieros. Los requerimientos para los pasivos fnancieros fueron incluidos como parte de la IFRS 9 en
octubre de 2010. La mayor parte de los requisitos para pasivos fnancieros fueron tomados de la NIC 39 sin realizar ningn
cambio. Sin embargo, algunas modifcaciones fueron realizadas a la opcin del valor razonable para los pasivos fnancieros para
incluir el propio riesgo de crdito. En diciembre de 2011, el IASB realiz modifcaciones a la IFRS 9 para requerir su aplicacin
para los periodos anuales que inician en o posterior al 1 de enero de 2015.
- IFRS 10, Estados Financieros Consolidados
En mayo de 2011 el IASB emiti la IFRS 10, Estados Financieros Consolidados. Esta norma seala los principios para la
presentacin y preparacin de los estados fnancieros consolidados cuando una entidad controla una o ms entidades. La IFRS
10 defne el principio de control y establece el control como la base para determinar las entidades que sern consolidadas en
los estados fnancieros. La norma incluye, adems, los requerimientos contables para la preparacin de los estados fnancieros
consolidados, as como los requisitos para la aplicacin del principio de control. La IFRS 10 reemplaza a la NIC 27, Estados
Financieros Consolidados y Separados y al SIC 12, Consolidacin Entidades de Propsito Especial y para la Compaa esta
modifcacin es efectiva el 1 de enero de 2013.
- IFRS 11, Acuerdos Conjuntos
En mayo de 2011 el IASB emiti la IFRS 11, Acuerdos Conjuntos. La IFRS 11 clasifca los acuerdos conjuntos en dos
tipos: operaciones conjuntas y negocios conjuntos. La entidad determina el tipo de acuerdo conjunto en el que participa al
considerar sus derechos y obligaciones. Bajo una operacin conjunta, los activos, pasivos, ingresos y gastos se reconocen en
forma proporcional segn el acuerdo. En un negocio conjunto, se reconoce una inversin y se registra mediante el mtodo de
participacin.
No se permite la consolidacin proporcional de los negocios conjuntos. Para la Compaa, la IFRS 11 es efectiva el 1 de enero
de 2013.
- IFRS 12, Revelacin de Participaciones en Otras Entidades
El IASB emiti la IFRS 12, Revelacin de Participaciones en Otras Entidades en mayo de 2011. La IFRS 12 requiere que la
entidad revele informacin que permita evaluar la naturaleza y los riesgos asociados con sus participaciones en otras entidades,
tales como acuerdos conjuntos, asociadas y entidades de propsito especial. Para la Compaa, esta norma es efectiva el 1 de
enero de 2013.
- IFRS 13, Medicin del Valor Razonable
En mayo de 2011 el IASB emiti la IFRS 13, Medicin del Valor Razonable. El objetivo de la IFRS 13 es proporcionar
una defnicin precisa del valor razonable y ser una fuente nica para los requerimientos de medicin y revelacin del valor
razonable, cuando ste es requerido o permitido por otras IFRS. Para la Compaa, la IFRS 13 es efectiva el 1 de enero de 2013.
- NIC 19, Benefcios a Empleados
En junio de 2011 el IASB modifc la NIC 19, Benefcios a Empleados. Las modifcaciones eliminan el mtodo del corredor y
sealan el clculo de los gastos fnancieros sobre una base neta. Para la Compaa, esta modifcacin es efectiva el 1 de enero
de 2013.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
58
- NIC 27, Estados Financieros Separados
En mayo de 2011 el IASB modifc la NIC 27 bajo un nuevo ttulo Estados Financieros Separados. Esta norma incluye los
lineamientos para los estados fnancieros separados que permanecieron vigentes una vez que las disposiciones sobre el control
quedaron incluidas en la IFRS 10. Para la Compaa, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.
- NIC 28, Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos
En mayo de 2011 el IASB modifc la NIC 28 bajo un nuevo ttulo Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos. La nueva
norma incluye los requerimientos para negocios conjuntos, as como asociadas, para su reconocimiento de acuerdo con el
mtodo de participacin. Para la Compaa, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.
A la fecha de los estados fnancieros la administracin de la Compaa est en proceso de cuantifcar los efectos de la adopcin
de las nuevas normas y modifcaciones antes sealadas.
4 Administracin de riesgos fnancieros
4.1 Factores de riesgo fnanciero
Las actividades de la Compaa la exponen a diversos riesgos fnancieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de
cambio, riesgo de tasa de inters en fujos de efectivo y riesgo de tasa de inters de valores razonables), riesgo de crdito, riesgo
de liquidez y riesgo de insumos y productos. La administracin de riesgos del programa general de la Compaa se centra en la
imprevisibilidad de los mercados fnancieros y busca minimizar los efectos adversos potenciales del desempeo fnanciero de la
Compaa. La Compaa usa los instrumentos fnancieros derivados para cubrir ciertas exposiciones de riesgo.
El objetivo es proteger la salud fnanciera de los negocios tomando en cuenta la volatilidad asociada con los tipos de cambio y
tasas de inters. Adicionalmente, debido a la naturaleza de las industrias en que participa, la Compaa ha celebrado coberturas
de derivados de precios de insumos.
ALFA cuenta con un Comit de Administracin de Riesgos (CAR por sus siglas en espaol ), constituido por el Presidente del
Consejo, el Director General, el Director de Finanzas de la Compaa y un ejecutivo de Finanzas de la Compaa que acta
como secretario tcnico. El CAR supervisa las operaciones de derivados propuestas por las subsidiarias de ALFA, en el que la
prdida mxima posible sobrepase US$1. Este comit apoya tanto al Director Ejecutivo como al Presidente del Consejo de la
Compaa. Todas las operaciones de derivados nuevas que la Compaa proponga celebrar, as como la renovacin de derivados
existentes, requieren ser aprobados tanto por la compaa subsidiaria como por ALFA de conformidad con el siguiente programa
de autorizaciones:
Prdida Mxima Posible US$
Operaciones
Operacin acumuladas
individual anuales
Director General del Grupo de Negocio 1 5
Comit de Administracin de Riesgos de ALFA 30 100
Comit de Finanzas 100 300
Consejo de Administracin de ALFA >100 >300
Las operaciones propuestas deben satisfacer ciertos criterios, incluyendo que las coberturas sean menores a las exposiciones,
que sean producto de un anlisis fundamental y que se documenten adecuadamente. Se deben realizar anlisis de sensibilidad
y otros anlisis de riesgos antes de realizar la operacin.
(a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
La Compaa opera internacionalmente y est expuesta a riesgo de tipo de cambio, principalmente en relacin con pesos
mexicanos y con las monedas distintas a la moneda funcional en que operan sus subsidiarias. La Compaa est expuesta a
riesgo de tipo de cambio que surge de operaciones comerciales futuras en activos y pasivos en moneda extranjera e inversiones
en el extranjero.
Los tipos de cambios respectivos del peso mexicano, el dlar estadounidense y el euro, son factores muy importantes para ALFA
por el efecto que tienen sobre sus resultados. Adems, en su determinacin, ALFA no tiene injerencia alguna. Por otra parte,
ALFA estima que entre 75% y 85% de sus ingresos estn denominados en moneda extranjera, ya sea porque provienen de
productos que se exportan desde Mxico, o porque se trate de productos que se fabrican y venden en el extranjero, o porque,
aun vendindose en Mxico, el precio de tales productos se fja con base en precios internacionales en monedas extranjeras,
como por ejemplo, el dlar de los EE.UU.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
59
Por esta razn, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en trminos reales contra otras monedas,
como por ejemplo, el dlar, los mrgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano
ha perdido valor, los mrgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlacin de factores
se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso de que el tipo
de cambio entre el peso mexicano y cualquier otra moneda volviese a fuctuar.
La Compaa participa en operaciones de instrumentos fnancieros derivados sobre tipos de cambio con el objetivo de mantener
bajo control el costo total integral de sus fnanciamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio. Adicionalmente,
es importante sealar la alta dolarizacin de los ingresos de la Compaa, ya que gran parte de sus ventas se realizan en el
extranjero, lo que brinda una cobertura natural a las obligaciones en dlares y como contrapartida su nivel de ingresos resulta
afectado en caso de apreciacin del tipo de cambio. Basado en la exposicin de tipo de cambio en general al 31 de diciembre de
2012 y 2011, una variacin hipottica de 5% en el tipo de cambio MXN/USD y manteniendo todas las otras variables constantes,
resultara en un efecto al estado de resultados por $48.1 y $62.2 respectivamente.
La poltica de administracin de riesgo de la Compaa es cubrir como mximo los siguientes porcentajes con respecto a la
exposicin proyectada:
Ao actual Ao siguiente
Commodities 100 90
Costos de energa 75 65
Tipo de cambio para transacciones operativas 80 70
Tipo de cambio para transacciones fnancieras 100 90
Tasas de inters 100 90
La Compaa tiene ciertas inversiones en operaciones extranjeras, cuyos activos netos se encuentran expuestos al riesgo por
conversin de moneda extranjera. La exposicin de la moneda que surja de los activos netos por operaciones extranjeras de la
Compaa se administra frecuentemente a travs de prstamos denominados en la moneda extranjera relevante.
(ii) Riesgo de precios
Para llevar a cabo sus actividades, la Compaa depende del abastecimiento de las materias primas que le proporcionan sus
proveedores, tanto de Mxico como del extranjero, entre las que se encuentran petroqumicos intermedios, productos crnicos
bovinos, porcinos y avcolas, productos lcteos y chatarra de aluminio, principalmente.
En los ltimos aos, el precio de algunos insumos ha observado volatilidad, en especial aqullos que proceden del petrleo, el
gas natural, los alimenticios, como carne, cereales y leche, y los metales.
A fn de fjar los precios de venta de ciertos de sus productos, la Compaa ha establecido acuerdos con algunos clientes. Al
mismo tiempo, ha entrado en operaciones involucrando instrumentos fnancieros derivados sobre gas natural que buscan reducir
la volatilidad de los precios de dicho insumo.
Adicionalmente, se ha entrado en operaciones de instrumentos fnancieros derivados para cubrir compras de ciertos insumos,
ya que estos insumos guardan una relacin directa o indirecta con los precios de sus productos.
En relacin con el gas natural, Pemex es el nico proveedor en Mxico. El precio de venta del gas natural de primera mano se
determina en funcin del precio de dicho producto en el mercado spot del sur de Texas, EE.UU., mismo que ha experimentado
volatilidad. Por su parte, la CFE es la empresa pblica descentralizada encargada de producir y distribuir la energa elctrica
en Mxico. Las tarifas elctricas se han visto infuenciadas tambin por la volatilidad del gas natural, ya que ste se usa para
generarla.
La Compaa celebr diferentes acuerdos derivados con varias contrapartes para proteger a la Compaa contra los incrementos
en precios de gas natural y otras materias primas. En el caso de los derivados de gas natural, las estrategias de cobertura para los
productos, se disearon para mitigar el impacto de incrementos potenciales en los precios. El objetivo es proteger a los precios
de la volatilidad al tener posiciones que proporcionen expectativas estables de fujos de efectivo, y as evitar la incertidumbre en
los precios. El precio de mercado de referencia para el gas natural es el Henry Hub New York Mercantile Exchange (NYMEX).
Los precios promedio por MMBTU para el 2012 y para 2011 fueron de 2.79 y 4.04 dlares americanos, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tena coberturas de precios de gas natural por una parte de necesidades de consumo
esperadas en Mxico y los Estados Unidos. Basado en la exposicin de insumos en general al 31 de diciembre de 2012 y 2011
un aumento (disminucin) hipottico de 10% en los precios de mercado aplicados al valor razonable y manteniendo todas
las otras variables constantes, tales como los tipos de cambio, el aumento (disminucin) resultara en un efecto al estado de
resultados por $1,238 y $1,139 respectivamente.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
60
(iii) Riesgo de tasa de inters y fujo de efectivo
El riesgo de tasas de inters de la Compaa surge por prstamos a largo plazo. Los prstamos a tasas variables exponen a la
Compaa a riesgos de tasa de inters en fujos de efectivo que son parcialmente contrarrestados por efectivo sostenido a tasas
variables. Los prstamos a tasas fjas exponen a la Compaa a riesgo de tasas de inters a valor razonable.
Cuando el objetivo de mantener bajo control el costo total integral de sus fnanciamientos y la volatilidad asociada a las tasa de
inters, la Compaa ha contratado swaps de tasas para convertir ciertos prestamos de tasas variables a tasas fjas.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, si las tasas de inters en prstamos a tasa variable se vieran incrementadas/disminuidas en
10%, el gasto por inters en resultados se modifcara en $2 y $3 respectivamente.
(b) Riesgo crediticio
El riesgo de crdito es administrado sobre una base grupal, excepto por el riesgo de crdito relacionado con saldos de cuentas
por cobrar. Cada subsidiaria es responsable de administrar y analizar el riesgo de crdito por cada uno de sus nuevos clientes
antes de fjar los trminos y condiciones de pago. El riesgo de crdito se genera por partidas de efectivo y equivalentes de
efectivo, instrumentos fnancieros derivados y depsitos con bancos e instituciones fnancieras, as como exposicin de crdito
a clientes, incluyendo cuentas por cobrar y transacciones comprometidas. Si los clientes de venta al mayoreo son califcados
independientemente, estas son las califcaciones usadas. Si no hay una califcacin independiente, el control de riesgos de la
Compaa evala la calidad crediticia del cliente, tomando en cuenta su posicin fnanciera, experiencia previa y otros factores.
Los lmites de riesgo individuales se determinan basndose en califcaciones internas y externas de acuerdo con lmites
establecidos por el consejo. La utilizacin de riesgos de crdito es monitoreada regularmente. Las ventas a clientes minoristas
es en efectivo o usando tarjetas de crdito.
Durante 2012 y 2011, no se excedieron los lmites de crdito y la administracin no espera prdidas superiores al deterioro
reconocido en los perodos correspondientes.
La provisin de deterioro para cuentas incobrables representa un estimado de prdidas resultantes de la incapacidad de los
clientes para realizar los pagos requeridos. Para determinar la provisin de deterioro para cuentas incobrables, se requiere
de estimaciones signifcativas. La Compaa realiza evaluaciones de crdito constantes a sus clientes y ajusta los lmites de
crdito con base en la historia de pagos y a la solvencia actual de los clientes, segn lo determina la revisin de su informacin
de crdito actual. Adems, la Compaa considera un nmero de factores para determinar el tamao y tiempo adecuado para
el reconocimiento de y la cantidad de reservas, incluyendo experiencia de cobranza histrica, base de clientes, tendencias
econmicas actuales y la antigedad de la cartera de cuentas por cobrar.
(c) Riesgo de liquidez
Las proyecciones de los fujos de efectivo se realizan a nivel de cada entidad operativa de la Compaa y posteriormente, el
departamento de fnanzas consolida esta informacin. El departamento de fnanzas de la Compaa monitorea continuamente las
proyecciones de fujo de efectivo y los requerimientos de liquidez de la Compaa asegurndose de mantener sufciente efectivo
e inversin con realizacin inmediata para cumplir con las necesidades operativas, as como, de mantener cierta fexibilidad a
travs de lneas de crdito abiertas comprometidas y no comprometidas sin utilizar. La Compaa monitorea regularmente y
toma sus decisiones considerando no violar los lmites o covenants establecidos en los contratos de deuda. Las proyecciones
consideran los planes de fnanciamiento de la Compaa, el cumplimiento de covenants, el cumplimiento de razones de liquidez
mnimas internas y requerimientos legales o regulatorios.
La tesorera de la Compaa invierte esos fondos en depsitos a plazos y ttulos negociables, cuyos vencimientos o liquidez
permiten fexibilidad para cubrir las necesidades de efectivo de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero
de 2011, la Compaa mantiene depsitos a plazo por $10,070, $1,595 y $3,376, respectivamente, que se estima permitirn
administrar el riesgo de liquidez.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
61
La tabla que se presenta a continuacin analiza los pasivos fnancieros derivados y no derivados de la Compaa agrupados
conforme a sus vencimientos, de la fecha de reporte a la fecha de vencimiento contractual. Los pasivos fnancieros derivados se
incluyen en el anlisis si sus vencimientos contractuales son requeridos para entender los plazos de los fujos de efectivo de la
Compaa. Los importes revelados en la tabla son los fujos de efectivo contractuales no descontados.
Menos de Entre Entre Mas de 5
un ao 1 y 2 aos 2 y 5 aos aos
Al 31 de diciembre de 2012
Proveedores y otras cuentas por pagar $ 27,562 $ - $ - $ -
Deuda circulante y no circulante (excluyendo
costos de emisin de deuda) 4,442 10,527 13,942 23,047
Instrumentos fnancieros derivados 378 468 119 -
Otros pasivos 559 435 - -
Al 31 de diciembre de 2011
Proveedores y otras cuentas por pagar $ 28,376 $ - $ - $ -
Deuda circulante y no circulante (excluyendo
costos de emisin de deuda) 5,197 8,144 14,630 31,325
Instrumentos fnancieros derivados 699 492 1,136 -
Otros pasivos 326 357 - -
Al 1 de enero de 2011
Proveedores y otras cuentas por pagar $ 21,870 $ - $ - $ -
Deuda circulante y no circulante (excluyendo
costos de emisin de deuda) 3,784 4,617 21,660 13,725
Instrumentos fnancieros derivados 275 906 874 -
Otros pasivos 360 55 - -
ALFA espera cumplir sus obligaciones con los fujos generados por las operaciones. Adicionalmente ALFA tiene acceso a lneas
de crdito con diferentes instituciones bancarias para hacer frente a los posibles requerimientos.
4.2 Administracin del riesgo de capital
Los objetivos de la Compaa al gestionar el capital son salvaguardar la capacidad de la Compaa para continuar como negocio
en marcha, de forma que pueda continuar proporcionando rendimientos a los accionistas y benefcios a otras partes interesadas,
as como mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo de capital.
Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Compaa puede ajustar la cantidad de dividendos pagados a los
accionistas, regresar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.
ALFA monitorea el capital con base en el grado de apalancamiento. Este porcentaje se calcula dividiendo el total de pasivos
entre el capital total.
La razn fnanciera de pasivos totales / capital total asciende a 1.53, 2.13 y 1.79 al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de
enero de 2011, respectivamente.
4.3 Estimacin de Valor Razonable
A continuacin se presenta el anlisis de los instrumentos fnancieros medidos a su valor razonable por mtodo de valuacin. Se
usan 3 diferentes niveles presentados a continuacin:
- Nivel 1: Precios cotizados para instrumentos idnticos en mercados activos.
- Nivel 2: Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos; precios cotizados para instrumentos idnticos o
similares en mercados no activos; y valuaciones a travs de modelos en donde todos los datos signifcativos son observables en
los mercados activos.
- Nivel 3: Valuaciones realizadas a travs de tcnicas en donde uno o ms de sus datos signifcativos son no observables.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
62
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de ALFA que son medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2012:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados negociables $ 38 $ 6 $ - $ 44
Derivados con fnes de cobertura 43 42 - 85
Activos fnancieros disponibles para venta - - 333 333
Total Activos $ 81 $ 48 $ 333 $ 462
Pasivos
Pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados
- Derivados negociables $ 417 $ 128 $ - $ 545
Derivados con fnes de cobertura - 420 - 420
Benefcios a empleados basados en acciones 435 - - 435
Total Pasivos $ 852 $ 548 $ - $ 1,400
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de ALFA que son medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2011:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados negociables $ 26 $ 129 $ - $ 155
Derivados con fnes de cobertura 2 8 - 10
Activos fnancieros disponibles para venta - - 202 202
Total Activos $ 28 $ 137 $ 202 $ 367
Pasivos
Pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados
- Derivados negociables $ 949 $ 592 $ - $ 1,541
Derivados con fnes de cobertura 44 742 - 786
Benefcios a empleados basados en acciones 357 - - 357
Total Pasivos $ 1,350 $ 1,334 $ - $ 2,684
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de ALFA que son medidos a valor razonable al 1 de enero de 2011:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados negociables $ 117 $ 545 $ - $ 662
Derivados con fnes de cobertura 7 120 - 127
Activos fnancieros disponibles para venta - - 205 205
Total Activos $ 124 $ 665 $ 205 $ 994
Pasivos
Pasivos fnancieros a valor razonable con cambios en resultados
- Derivados negociables $ 1,048 $ 1,000 $ - $ 2,048
Derivados con fnes de cobertura - 7 - 7
Benefcios a empleados basados en acciones 55 - - 55
Total Pasivos $ 1,103 $ 1,007 $ - $ 2,110
Nivel 1
El valor razonable de los instrumentos fnancieros negociados en mercados activos est basado en precios de mercado cotizados
a la fecha de cierre del balance general. Un mercado es considerado activo si los precios de cotizacin estn clara y regularmente
disponibles a travs de una bolsa de valores, comerciante, corredor, grupo de industria, servicios de fjacin de precios, o agencia
reguladora, y esos precios refejan actual y regularmente las transacciones de mercado en condiciones de independencia. El
precio de cotizacin usado para los activos fnancieros mantenidos por ALFA es el precio de oferta corriente.
Para la determinacin del valor razonable se utilizaron las siguientes variables:
- Cotizaciones de precios de mercado de etileno, gas natural, etano y gasolina en el NYMEX Exchange y otros mercados.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
63
Nivel 2
El valor razonable de los instrumentos fnancieros que no se negocian en un mercado activo es determinado utilizando tcnicas
de valuacin. Estas tcnicas de valuacin maximizan el uso de informacin observable en el mercado cuando est disponible y
se basa lo menos posible en estimaciones especfcas de la Compaa. Si todos los datos signifcativos requeridos para medir a
valor razonable un instrumento son observables, el instrumento se clasifca en el Nivel 2.
Nivel 3
Si uno o ms de los datos signifcativos no se basan en informacin observable en el mercado, el instrumento se clasifca en el
Nivel 3.
Las tcnicas especfcas de valuacin usadas para valuar instrumentos fnancieros incluyen:
- Cotizaciones de mercado o cotizaciones de comerciantes para instrumentos similares.
- El valor razonable de swaps de tasas de inters se calcula como el valor presente de los fujos futuros de efectivo estimados con
base en curvas de rendimiento observables.
- El valor razonable de los contratos de divisas a plazo se determina usando los tipos de cambio a la fecha de cierre de balance,
con el valor resultante descontado a valor presente.
- Otras tcnicas, como el anlisis de descuento de fujos de efectivo, que se utiliza para determinar el valor razonable de los
restantes instrumentos fnancieros.
En la siguiente tabla se presentan los movimientos en los instrumentos de Nivel 3 por los aos terminados al 31 de diciembre
de 2012 y 2011:
Activos fnancieros
disponibles
para venta Total
Saldo inicial al 1 de enero de 2011 $ 205 $ 205
Compras
Disposiciones (3) (3)
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2011 202 202
Compras 131 131
Disposiciones - -
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2012 $ 333 $ 333
5 Estimaciones contables y juicios crticos
Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y se encuentran basados en la experiencia histrica y otros factores,
incluyendo expectativas de eventos futuros que se cree que son razonables bajo las circunstancias.
5.1 Estimaciones contables y supuestos crticos
La Compaa realiza estimaciones y supuestos sobre el futuro. La estimacin contable resultante, por defnicin, rara vez igualar
el resultado real relacionado. Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo signifcativo de causar ajustes materiales a los
valores en el valor en libros de los activos y pasivos en el prximo ao fnanciero se presentan a continuacin.
(a) Estimacin de deterioro del crdito mercantil
La Compaa realiza pruebas anuales para determinar si el crdito mercantil ha sufrido algn deterioro, de acuerdo con la poltica
contable establecida (vase Nota 13). Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo han sido determinados
basndose en los clculos del valor en uso. Estos clculos requieren el uso de estimaciones.
(b) Impuestos a la utilidad
La Compaa es sujeto de impuestos a la utilidad en numerosas jurisdicciones. Un juicio importante es requerido en la determinacin
de la provisin global para impuestos a la utilidad. Hay muchas transacciones y clculos por los que la determinacin fnal del
impuesto es incierta. La Compaa reconoce pasivos por cuestiones de la anticipacin de la auditora fscal basndose en
estimaciones sobre si se pagarn impuestos adicionales. En donde el resultado fnal del impuesto para estos efectos es diferente
de los montos que fueron reconocidos inicialmente, dichas diferencias impactarn los impuestos a la utilidad activos y pasivos
corrientes y diferidos en el periodo en el que la determinacin se haya hecho.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
64
(c) Valor razonable de derivados y otros instrumentos fnancieros
El valor razonable de los instrumentos fnancieros que no cotizan en el mercado activo es determinado utilizando jerarquas de
valor razonable. La Compaa utiliza su juicio para seleccionar una variedad de mtodos y hacer supuestos que se encuentran
principalmente basados en las condiciones existentes del mercado al fnal de cada periodo a reportar. La Compaa ha utilizado
el anlisis de fujos de efectivo descontados para una variedad de activos fnancieros disponibles para la venta que no se
comercian en los mercados activos.
(d) Benefcios por pensiones
El valor presente de las obligaciones de pensiones depende de un nmero de factores que se determinan en una base actuarial
utilizando una variedad de supuestos. Los supuestos utilizados en la determinacin del costo (ingreso) neto para pensiones
incluye la tasa de descuento. Cualquier cambio en estos supuestos impactar el valor en libros de las obligaciones de pensiones.
La Compaa determina la tasa de descuento adecuada al fnal de cada ao. Esta tasa de inters debe ser utilizada para
determinar el valor presente de los fujos de salida de efectivo futuros esperados requeridos para liquidar las obligaciones de
pensin. En la determinacin de la tasa de descuento apropiada, la Compaa considera las tasas de inters de descuento de
conformidad con la NIC 19 Benefcios a empleados que se denominan en la moneda en la que los benefcios sern pagados y
que tienen trminos a su vencimiento aproximados a los trminos de la obligacin de pensin relacionada.
Otros supuestos clave para las obligaciones de pensiones se basan, en parte, en las condiciones actuales del mercado.
En el caso de que la tasa de descuento difera en un 1.18% de la estimada por la administracin, el valor en libros de las
obligaciones laborales sera un estimado de $268 mayor.
(e) Prdidas contingentes
La administracin tambin realiza juicios y estimaciones al registrar provisiones para asuntos relacionados con demandas y
litigios, principalmente en relacin con las tasas de servicios de interconexin. Los costos reales pueden variar con respecto a
las estimaciones por varias razones, tal como las variaciones de estimaciones de costos por resolucin de reclamaciones y litigios
con base en las diferentes interpretaciones de la ley, opiniones y evaluaciones en relacin con la cantidad de prdidas.
Las contingencias se registran como provisiones cuando es probable que se haya incurrido en un pasivo y la cantidad de la
prdida sea razonablemente estimable. No es prctico realizar una estimacin en relacin con la sensibilidad a las prdidas
potenciales si los otros supuestos han sido utilizados para registrar estas provisiones debido al nmero de supuestos subyacentes
y al rango de resultados razonables posibles en relacin con las acciones potenciales de terceras partes, tales como reguladores,
tanto en trminos de probabilidad de prdida y las estimaciones de tal prdida.
Al 31 de diciembre de 2012, existen provisiones para disputas de tasas de interconexin con Iusacell, S.A. de C.V., Telfonos de
Mxico, S.A. de C.V. y Pegaso PCS, S.A. de C.V. (Ver Nota 18). El cargo por provisiones se reconoce en resultados del periodo
en el costo de ventas. De conformidad con el anlisis de la compaa y despus de la asesora legal, las resoluciones de estas
demandas legales no resultarn en prdidas signifcativas que excedan la provisin al 31 de diciembre de 2012. Se proporciona
ms informacin en la Nota 31 - Compromisos y contingencias.
5.2 Juicios crticos en la aplicacin de las polticas contables de la entidad
(a) Reconocimiento de ingresos
La Compaa ha reconocido ingresos por $192,870 por ventas de productos a terceros en los segmentos de Nemak, Sigma y
Alpek durante 2012. El comprador tiene el derecho de regresar los productos si sus clientes no estn satisfechos. La Compaa
cree que, basado en la experiencia previa en ventas similares, la tasa de insatisfaccin no exceder de 2.5%. Consecuentemente,
la Compaa ha reconocido ingresos de esta transaccin con la correspondiente provisin contra el ingreso por la estimacin de
devoluciones. Si la estimacin cambia en un 10%, el ingreso ser disminuido/incrementado en $501.
(b) Base de Consolidacin
Los Estados Financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compaa tiene una participacin
mayoritaria. Los saldos y operaciones pendientes importantes entre compaas han sido eliminados en la consolidacin. Para
determinar el control, la Compaa analiza si tiene el poder de gobernar las polticas de estrategia fnanciera y operativa de la
entidad respectiva y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compaa. Como resultado de este anlisis,
la Compaa ha ejercido un juicio crtico para decidir si consolidar los estados fnancieros de Polioles, donde la determinacin
del control no es clara. La administracin ha llegado a la conclusin de que existen factores y circunstancias descritas en los
estatutos de Polioles y leyes aplicables que permiten que la Compaa lleve a cabo las operaciones diarias de Polioles y por
lo tanto demostrar control. La Compaa continuar evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situacin
fnanciera para determinar si este juicio crtico continuar siendo vlido. Si la Compaa determina que ya no tiene control sobre
Polioles, Polioles necesitara ser desconsolidada y ser registrada utilizando el mtodo de participacin. Los saldos y operaciones
pendientes importantes entre compaas han sido eliminados en la consolidacin.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
65
6 Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y los equivalentes de efectivo presentados en el estado de situacin fnanciera se integran de la siguiente forma:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Efectivo en caja y bancos $ 3,591 $ 6,659 $ 3,764
Depsitos bancarios a corto plazo 10,070 1,595 3,376
Total efectivo y equivalentes de efectivo (excluyendo los sobregiros bancarios) $ 13,661 $ 8,254 $ 7,140
Para efectos del estado de fujos de efectivo, en el efectivo y los equivalentes de efectivo se incluyen los siguientes conceptos:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 13,661 $ 8,254 $ 7,140
Sobregiros bancarios (clasifcados como prstamos en pasivos circulantes) (4) (7) (14)
Efectivo y equivalentes de efectivo al fnal del ao $ 13,657 $ 8,247 $ 7,126
7 Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
El valor de efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integra de la siguiente forma:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Circulante (a) $ 577 $ 370 $ 977
No circulante (b) 435 410 378
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido $ 1,012 $ 780 $ 1,355
a) Corresponde a depsitos que se encuentran en juicio con las autoridades derivadas de diferencias en la interpretacin de
algunas leyes en pases donde operan dos subsidiarias del segmento Nemak por $577, $370 y $290, respectivamente y por
colaterales requeridos en los instrumentos fnancieros derivados que representaban la garanta de pago al 1 de enero de 2011
por un monto de $687.
b) Este efectivo restringido corresponde a un litigio ante la Cofetel derivado de una disputa por la reventa de las tarifas de interconexin
que Alestra tiene con Telfonos de Mxico, S.A. de C.V. (Telmex) y Telfonos del Norte (Telnor, una subsidiaria de Telmex).
El desacuerdo solicita una resolucin en relacin a las tarifas de trfco de interconexin para las redes de telecomunicacin
aplicables durante el 2010 y el trfco de interconexin de larga distancia (transporte interurbano) durante 2009 y 2008.
El 8 de septiembre de 2009, la Compaa y Telmex crearon un fdeicomiso con BBVA Bancomer (como fdeicomisario) para
garantizar el pago de los servicios de interconexin fjos sobre la disputa aplicable para 2008. Este contrato de fdeicomiso
se modifc para incluir las cantidades en disputa por 2009 y 2010. Una vez que las partes lleguen a un acuerdo o que
los desacuerdos correspondientes sean resueltos de forma defnitiva, los fondos del fdeicomiso as como los rendimientos
relacionados sern distribuidos o aplicados a servicios futuros, segn se acuerde.
El efectivo restringido que representa el saldo del fdeicomiso se presenta en el estado de situacin fnanciera dentro de los
activos no circulantes. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, el saldo del fdeicomiso ascendi a $435,
$410 y $378, respectivamente, integrado por las contribuciones realizadas por Alestra y los rendimientos correspondientes.
Alestra y Telmex no prorrogaron el contrato de fdeicomiso de 2011 y por lo tanto, el 1 de enero de 2011 la Compaa dej de
realizar depsitos al fdeicomiso. Desde la fecha de la formacin del fdeicomiso hasta el 31 de diciembre de 2012, no se ha
pagado cantidad alguna con relacin a esta disputa.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
66
8 Clientes y otras cuentas por cobrar, neto
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Clientes $ 18,251 $ 20,175 $ 15,235
Impuestos por recuperar - 1,299 -
Intereses por cobrar 1 2 2
Otros deudores:
Documentos por cobrar a corto plazo 5 30 33
Deudores diversos 4,113 3,216 3,256
Documentos por cobrar a largo plazo 225 257 57
Otros activos no circulantes 64 44 -
Provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar (467) (472) (478)
22,192 24,551 18,105
Menos: porcin no circulante
(1)
289 301 57
Porcin circulante $ 21,903 $ 24,250 $ 18,048
(1)
La porcin de cuentas por cobrar no circulantes se constituye por documentos por cobrar a largo plazo y por otros activos no circulantes, y se
presentan dentro de otros activos no circulantes.
Los clientes y cuentas por cobrar incluyen saldos vencidos no deteriorados por $2,841, $3,447 y $3,342 al 31 de diciembre de
2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, respectivamente.
El anlisis por antigedad de los saldos vencidos de clientes y otras cuentas por cobrar no deteriorados es el siguiente:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
1 a 30 das $ 2,025 $ 2,446 $ 2,582
30 a 90 das 399 523 419
90 a 180 das 267 204 73
Ms de 180 das 150 274 268
$ 2,841 $ 3,447 $ 3,342
Los movimientos de la provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se analizan como sigue:
2012 2011
Saldo inicial (1 de enero) $ 472 $ 478
Provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar 154 105
Cuentas por cobrar canceladas durante el ao (159) (111)
Saldo fnal (31 de diciembre) $ 467 $ 472
Los incrementos en la provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se reconocen en el estado de resultados
dentro del rubro de gastos de ventas.
9 Inventarios
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Producto terminado $ 8,196 $ 8,142 $ 5,066
Materia prima y otros consumibles 11,167 10,116 7,224
Produccin en proceso 2,365 2,326 1,992
$ 21,728 $ 20,584 $ 14,282
El costo de inventarios reconocidos como gastos e incluidos en costo de ventas fue de $164,599 y $151,491 para el 2012 y
2011, respectivamente.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
67
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se reconoci inventario daado, de lento movimiento y obsoleto en
el costo de ventas por $2,986 y $5,659, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los inventarios por un importe de $709 y $31 estn garantizando prstamos bancarios como
se describe en la Nota 16. Al 1 de enero de 2011 no existan inventarios dados en garanta.
10 Instrumentos fnancieros
a. Instrumentos fnancieros por categora
Al 31 de diciembre de 2012
Cuentas por Activos y pasivos
cobrar y fnancieros a Derivados
pasivos al Disponibles valor razonable contratados
costo para la con cambios para
amortizado venta en resultados cobertura Total
Activos fnancieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 13,661 $ - $ - $ - $ 13,661
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 1,012 - - - 1,012
Clientes y otras cuentas por cobrar
excluyendo pagos anticipados 21,903 - - - 21,903
Instrumentos fnancieros derivados - - 44 85 129
Activos fnancieros disponibles para la venta - 333 - - 333
Otros activos no circulantes 289 - - - 289
$ 36,865 $ 333 $ 44 $ 85 $ 37,327
Pasivos fnancieros:
Deuda $ 51,773 $ - $ - $ - $ 51,773
Proveedores y otras cuentas por pagar 27,562 - - - 27,562
Instrumentos fnancieros derivados - - 545 420 965
Otros pasivos no circulantes 559 - 435 - 994
$ 79,894 $ - $ 980 $ 420 $ 81,294
Al 31 de diciembre de 2011
Cuentas por Activos y pasivos
cobrar y fnancieros a Derivados
pasivos al Disponibles valor razonable contratados
costo para la con cambios para
amortizado venta en resultados cobertura Total
Activos fnancieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 8,254 $ - $ - $ - $ 8,254
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 780 - - - 780
Clientes y otras cuentas por cobrar
excluyendo pagos anticipados 24,250 - - - 24,250
Instrumentos fnancieros derivados - - 165 - 165
Activos fnancieros disponibles para la venta - 202 - - 202
Otros activos fnancieros 301 - - - 301
$ 33,585 $ 202 $ 165 $ - $ 33,952
Pasivos fnancieros:
Deuda $ 59,340 $ - $ - $ - $ 59,340
Proveedores y otras cuentas por pagar 28,376 - - - 28,376
Instrumentos fnancieros derivados - - 1,479 848 2,327
Otros pasivos fnancieros 326 - 357 - 683
$ 88,042 $ - $ 1,836 $ 848 $ 90,726
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
68
Al 1 de enero de 2011
Cuentas por Activos y pasivos
cobrar y fnancieros a Derivados
pasivos al Disponibles valor razonable contratados
costo para la con cambios para
amortizado venta en resultados cobertura Total
Activos fnancieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 7,140 $ - $ - $ - $ 7,140
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 1,355 - - - 1,355
Clientes y otras cuentas por cobrar
excluyendo pagos anticipados 18,048 - - - 18,048
Instrumentos fnancieros derivados - - 193 596 789
Activos fnancieros disponibles para la venta - 205 - - 205
Otros activos fnancieros 57 - - - 57
$ 26,600 $ 205 $ 193 $ 596 $ 27,594
Pasivos fnancieros:
Deuda $ 43,783 $ - $ - $ - $ 43,783
Proveedores y otras cuentas por pagar 21,870 - - - 21,870
Instrumentos fnancieros derivados - - 2,037 18 2,055
Otros pasivos fnancieros 360 - 55 - 415
$ 66,013 $ - $ 2,092 $ 18 $ 68,123
b. Calidad crediticia de los activos fnancieros
La calidad crediticia de activos fnancieros que no estn vencidos ni deteriorados puede ser evaluada ya sea con referencia a
califcaciones crediticias externas (si estn disponibles) o a informacin histrica sobre tasas de incumplimiento de la contraparte:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Contrapartes con califcacin crediticia externa
A $ 182 $ - $ -
A+ 3 753 501
A- - 19 -
BB+ 500 - -
BBB+ - - 5
BBB 7 - -
BBB- 9 - -
BB+ - 469
BB- - - 434
Otras categoras 818 893 980
1,519 2,134 1,920
Contrapartes sin califcacin crediticia externa
Clientes y otras cuentas por cobrar (menor de 6 meses) - Grupo X 11,415 8,618 12,064
Clientes y otras cuentas por cobrar (mayor a 6 meses) sin deterioro - Grupo Y 3,015 5,289 6,087
Clientes y otras cuentas por cobrar (mayor a 6 meses) con deterioro - Grupo Z 13 66 43
14,443 13,973 18,194
Total de cuentas por cobrar no deterioradas $ 15,962 $ 16,107 $ 20,114
Efectivo y equivalentes de efectivo, con y sin restriccin,
excepto efectivo en caja
A $ 1,269 $ 119 $ 49
A+ 218 1,544 907
A- 15 13 6
BB 3,584 - -
BB+ 49 - -
BBB 853 39 15
BBB+ 926 30 106
BBB- 16 -
Otras categoras 424 4,041 3,976
Sin califcacin 398 603 576
$ 7,752 $ 6,389 $ 5,635
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
69
Grupo X nuevos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses).
Grupo Y clientes/partes relacionadas actuales (ms de 6 meses) sin incumplimiento en el pasado.
Grupo Z clientes/partes relacionadas actuales (ms de 6 meses) con algunos incumplimientos en el pasado. Todos los
incumplimientos fueron recuperados en su totalidad.
c. Valor razonable de activos y pasivos fnancieros
El importe de efectivo y equivalentes de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo restringido, clientes y otras cuentas por
cobrar, otros activos circulantes, proveedores y otras cuentas por pagar, deuda circulante, provisiones circulantes y otros pasivos
circulantes se aproximan a su valor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento. El valor neto en libros de estas
cuentas representa el fujo esperado de efectivo.
El valor en libros y el valor razonable estimado de los activos y pasivos fnancieros valuados a costo amortizado se presentan a
continuacin:
Al 31 de diciembre de 2012 Al 31 de diciembre de 2011 Al 1 de enero de 2011
Valor en Valor Valor en Valor Valor en Valor
libros razonable libros razonable libros razonable
Activos fnancieros:
Cuentas por cobrar no circulantes $ 289 $ 264 $ 301 $ 275 $ 57 $ 52
Pasivos fnancieros:
Deuda no circulante 47,175 50,660 53,512 55,498 39,590 41,003
Los valores razonables estimados se determinaron en base a fujos de efectivo descontados. Estos valores razonables no consideran
la porcin circulante de los activos y pasivos fnancieros, ya que la porcin circulante se aproxima a su valor razonable.
d. Instrumentos fnancieros derivados
La efectividad de los instrumentos fnancieros derivados designados como de cobertura es medida peridicamente. Al 31 de
diciembre de 2012, la administracin de la Compaa ha evaluado la efectividad de sus coberturas contables y ha considerado
que son altamente efectivas.
Los montos nocionales relacionados con los instrumentos fnancieros derivados refejan el volumen de referencia contratado;
sin embargo, no refejan los importes en riesgo en lo que respecta a los fujos futuros. Los montos en riesgo se encuentran
generalmente limitados a la utilidad o prdida no realizada por valuacin a mercado de estos instrumentos, la cual puede variar
de acuerdo con los cambios en el valor del mercado del bien subyacente, su volatilidad y la calidad crediticia de las contrapartes.
Las principales obligaciones a las que est sujeta la Compaa dependen de la mecnica de contratacin y de las condiciones
estipuladas en cada uno de los instrumentos fnancieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero
de 2011.
Los derivados negociables son clasifcados como activos o pasivos circulantes. El valor razonable total de un derivado de
cobertura es clasifcado como activo o pasivo no circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses
y como activo o pasivo circulante si el vencimiento de la partida cubierta es menor a 12 meses.
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, la Compaa no tuvo efectos de porciones inefectivas provenientes de las
coberturas de valor razonable y coberturas de fujo de efectivo.
(a) Contratos forward de tipo de cambio
Las posiciones en instrumentos fnancieros derivados de moneda extranjera, se resumen a continuacin:
Al 31 de diciembre de 2012
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Con fnes de cobertura:
USD/MXN (CCS
1
)
2
($ 3,500) Peso / Dlar 13.01 ($ 243) $ - $ - ($ 243) $ -
Con fnes de negociacin:
USD/MXN (CCS
1
) (27) Peso / Dlar 13.01 (6) (6) - - -
EUR/USD (CCS
1
) 1,218 Dlar / Euro 1.32 (68) (11) (11) (46) -
USD/MXN (325) Peso / Dlar 13.01 6 6 - - -
($ 311) ($ 11) ($ 11) ($ 289) $ -
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
70
Al 31 de diciembre de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2012 2013 2014+ garanta
Con fnes de cobertura:
USD/MXN (CCS) ($ 3,500) Peso / Dlar 13.98 ($ 620) $ - $ - ($ 620) $ -
Con fnes de negociacin:
USD/MXN (CCS
1
) (219) Peso / Dlar 13.98 (53) (45) (8) - -
USD/MXN (937) Peso / Dlar 13.98 (69) (69) - - -
EUR/USD (288) Dlar /Euro 1.30 14 14 - - -
EUR/MXN (82) Peso /Euro 18.14 (4) (4) - - -
($ 732) ($ 104) ($ 8) ($ 620) $ -
Al 1 de enero de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2011 2012 2013+ garanta
Con fnes de cobertura:
USD/MXN (CCS
1
)
2
($ 700) Peso / Dlar 12.36 ($ 17) $ - $ - ($ 17) $ -
USD/MXN 290 Peso / Dlar 12.36 (1) (1) - - -
Con fnes de negociacin:
USD/MXN (CCS
1
) (362) Peso / Dlar 12.36 (50) (16) (28) (6) -
USD/MXN (315) Peso / Dlar 12.36 2 2 - - -
($ 66) ($ 15) ($ 28) ($ 23) $ -
1
Cross currency swaps
2
Cobertura de valor razonable
(b) Swaps de tasas de inters
Las posiciones en instrumentos fnancieros derivados de tasas de inters, se resumen a continuacin:
Al 31 de diciembre de 2012
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Con fnes de cobertura:
Sobre Libor
1
$ 2,862 % por ao 0.39 ($ 200) ($ 42) ($ 56) ($ 102) $ -
Con fnes de negociacin:
Sobre Libor 2,309 % por ao 0.39 (54) (54) - - -
($ 254) ($ 96) ($ 56) ($ 102) $ -
Al 31 de diciembre de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2012 2013 2014+ garanta
Con fnes de cobertura:
Sobre Libor
1
$ 3,075 % por ao 0.73 ($ 176) ($ 41) ($ 50) ($ 85) $ -
Con fnes de negociacin:
Sobre Libor 8,911 % por ao 0.73 (417) (381) (41) 5 -
($ 593) ($ 422) ($ 91) ($ 80) $ -
Al 1 de enero de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2011 2012 2013+ garanta
Con fnes de cobertura:
Sobre Libor
1
$ 1,977 % por ao 0.80 $ 49 ($ 2) ($ 30) $ 81 $ -
Con fnes de negociacin:
Sobre Libor 12,238 % por ao 0.80 (905) (533) (313) (59) 26
($ 856) ($ 535) ($ 343) $ 22 $ 26
1
Cobertura de fujo de efectivo
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
71
(c) Commodities
Las posiciones en instrumentos fnancieros derivados de gas natural, gasolina y etileno, se resumen a continuacin:
Al 31 de diciembre de 2012
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garanta
Con fnes de cobertura:
Etileno
1
$ 476 Cent Dlar/lb 55.1 $ 40 $ 42 ($ 2) $ - $ -
Gas natural
1
857 Dlar / MBTU 3.60 43 43 - - -
Etano
1
55 Cent. 23.9 (16) (16) - - -
Dlar/Galn
Con fnes de negociacin:
Gas natural 78 Dlar / MBTU 3.60 (393) (339) (54) - -
Gasolina 1,138 Dlar / Galn 2.70 14 20 (6) - -
($ 312) ($ 250) ($ 62) $ - $ -
Al 31 de diciembre de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2012 2013 2014+ garanta
Con fnes de cobertura:
Etileno
1
$ 601 Cent Dlar/lb 51.7 ($ 8) ($ 8) $ - $ - $ -
Gas natural
1
706 Dlar / MBTU 3.25 (44) (44) - - -
Con fnes de negociacin:
Etileno 51 Cent Dlar /lb 51.7 (4) (4) - - -
Gas natural 131 Dlar / MBTU 3.25 (795) (363) (377) ($ 55) -
Gasolina 1,348 Dlar / Galn 2.60 (129) (113) (16) - -
($ 980) ($ 532) ($ 393) ($ 55) $ -
Al 1 de enero de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2011 2012 2013+ garanta
Con fnes de cobertura:
Etileno
1
$ 473 Cent Dlar/lb 45.5 $ 69 $ 65 $ 4 $ - $ -
Gas natural
1
4 Dlar / MBTU 4.09 7 - 2 5 -
Con fnes de negociacin:
Gas natural 414 Dlar / MBTU 4.09 (1,051) - (535) (516) 381
Gasolina 928 Dlar / Galn 2.36 120 113 7 - -
($ 855) $ 178 ($ 522) ($ 511) $ 381
1
Cobertura de fujo de efectivo
(d) Equity Swaps
La posicin en instrumentos fnancieros derivados sobre acciones propias celebrados con fnes de negociacin, se resume a
continuacin:
Al 1 de enero de 2011
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por ao Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2011 2012 2013+ garanta
Equity swaps $ 1,212 Dlar / accin 10.07 $ 471 $ 471 $ - $ - $ 277
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
72
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, la posicin neta del valor razonable de los instrumentos fnancieros
derivados antes mencionados asciende a ($836), ($2,162) y ($1,266), respectivamente, la cual se muestra en el estado
consolidado de situacin fnanciera como sigue:
Al 31 de diciembre de 2012
Valor Posicin Valor neto
razonable primaria registrado
Activo circulante $ 129 $ - $ 129
Activo no circulante - - -
Pasivo a corto plazo (378) - (378)
Pasivo a largo plazo (628) 41 (587)
Posicin neta ($ 877) $ 41 ($ 836)
Al 31 de diciembre de 2011
Valor Posicin Valor neto
razonable primaria registrado
Activo circulante $ 119 $ - $ 119
Activo no circulante 46 - 46
Pasivo a corto plazo (699) - (699)
Pasivo a largo plazo (1,771) 143 (1,628)
Posicin neta ($ 2,305) $ 143 ($ 2,162)
Al 1 de enero de 2011
Valor Posicin Valor neto
razonable primaria registrado
Activo circulante $ 680 $ - $ 680
Activo no circulante 109 - 109
Pasivo a corto plazo (292) 17 (275)
Pasivo a largo plazo (1,803) 23 (1,780)
Posicin neta ($ 1,306) $ 40 ($ 1,266)
11 Otros activos circulantes
Los otros activos circulantes se integran como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Pagos anticipados
(1)
$ 891 $ 512 $ 444
Otros activos circulantes 85 - -
Total otros activos circulantes $ 976 $ 512 $ 444
(1)
Este rubro comprende principalmente publicidad y seguros pagados por anticipados.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
73
12 Propiedad, planta y equipo
Mobiliario y
equipo de
laboratorio y Mejoras a
Edifcios y Equipo de Red de tecnologa de Herramental y Construcciones propiedades Otros
Terreno construcciones Maquinaria y equipo transporte telecomunicaciones informacin refacciones en proceso arrendadas activos fjos Total
Al 1 de enero de 2011
Costo atribuido $ 6,808 $ 16,215 $ 74,207 $ 2,548 $ 10,811 $ 3,776 $ 673 $ 2,846 $ 439 $ 605 $ 118,928
Depreciacin acumulada - (5,747) (36,160) (1,488) (6,438) (2,431) (73) - (222) (336) (52,895)
Valor neto en libros al 1 de enero de 2011 $ 6,808 $ 10,468 $ 38,047 $ 1,060 $ 4,373 $ 1,345 $ 600 $ 2,846 $ 217 $ 269 $ 66,033
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Saldo inicial $ 6,808 $ 10,468 $ 38,047 $ 1,060 $ 4,373 $ 1,345 $ 600 $ 2,846 $ 217 $ 269 $ 66,033
Diferencias cambiarias 258 1,010 3,418 31 10 23 77 611 (1) (90) 5,347
Adiciones 53 461 1,708 - 658 307 168 4,495 6 110 7,966
Adiciones por combinaciones de negocios 100 779 3,511 55 - - 21 168 4,634
Disposiciones (44) 192 554 (18) (262) 43 (66) (301) (1) (8) 89
Cargos por deterioro reconocidos en el ao - - - - - 4 (53) (6) (1) (56)
Cargo por depreciacin reconocido en el ao - (488) (4,294) (267) (851) (283) (35) - (23) (21) (6,262)
Transferencias 11 (477) 709 345 (13) 37 75 (2,105) 6 42 (1,370)
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2011 $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381
Al 31 de diciembre de 2011
Costo $ 7,186 $ 20,775 $ 87,249 $ 2,880 $ 10,899 $ 4,405 $ 946 $ 5,661 $ 445 $ 793 $ 141,239
Depreciacin acumulada - (8,830) (43,596) (1,674) (6,984) (2,933) (102) - (247) (492) (64,858)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2011 $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Saldo inicial $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381
Diferencias cambiarias (176) (691) (2,817) (23) (1) (29) (125) (403) - (4) (4,269)
Adiciones 21 169 1,650 49 16 125 124 6,212 3 59 8,428
Adiciones por combinaciones de negocios 37 401 940 2 18 152 210 - - 1,760
Disposiciones (42) (48) (346) (19) (9) (37) (44) (101) 9 2 (635)
Cargos por deterioro reconocidos en el ao - - (78) 6 (3) (31) - (4) (110)
Cargo por depreciacin reconocido en el ao - (529) (5,110) (298) (703) (337) (112) - (24) (19) (7,132)
Transferencias (63) 488 3,463 339 738 213 57 (5,658) 31 37 (355)
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2012 $ 6,963 $ 11,735 $ 41,355 $ 1,256 $ 3,956 $ 1,431 $ 893 $ 5,890 $ 217 $ 372 $ 74,068
Al 31 de diciembre de 2012
Costo $ 6,963 $ 20,945 $ 86,000 $ 3,069 $ 11,552 $ 4,113 $ 1,087 $ 5,890 $ 478 $ 819 $ 140,916
Depreciacin acumulada (9,210) (44,645) (1,813) (7,596) (2,682) (194) (261) (447) (66,848)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 6,963 $ 11,735 $ 41,355 $ 1,256 $ 3,956 $ 1,431 $ 893 $ 5,890 $ 217 $ 372 $ 74,068
Del gasto por depreciacin, $6,366 y $5,598 ha sido registrado en el costo de ventas, $474 y $416 en gastos de venta y $292 y
$248 en gastos de administracin, en el 2012 y 2011 respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2012 no existan activos fjos dados en garanta y al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011
propiedades, planta y equipo por un importe de $111 y $20,594 tienen los gravmenes y est garantizando los prstamos
bancarios como se describe en la Nota 16.
Los activos en arrendamiento fnanciero incluyen los siguientes montos en los que la Compaa es el arrendatario:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Costo - arrendamientos fnancieros capitalizados $ 287 $ 276 $ 239
Depreciacin acumulada (95) (21) (18)
Valor en libros, neto $ 192 $ 255 $ 221
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento fnanciero no cancelables como arrendatario. Los trminos de
arrendamiento son de entre 2 y 3 aos, y la propiedad de los activos permanece en la Compaa.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
74
12 Propiedad, planta y equipo
Mobiliario y
equipo de
laboratorio y Mejoras a
Edifcios y Equipo de Red de tecnologa de Herramental y Construcciones propiedades Otros
Terreno construcciones Maquinaria y equipo transporte telecomunicaciones informacin refacciones en proceso arrendadas activos fjos Total
Al 1 de enero de 2011
Costo atribuido $ 6,808 $ 16,215 $ 74,207 $ 2,548 $ 10,811 $ 3,776 $ 673 $ 2,846 $ 439 $ 605 $ 118,928
Depreciacin acumulada - (5,747) (36,160) (1,488) (6,438) (2,431) (73) - (222) (336) (52,895)
Valor neto en libros al 1 de enero de 2011 $ 6,808 $ 10,468 $ 38,047 $ 1,060 $ 4,373 $ 1,345 $ 600 $ 2,846 $ 217 $ 269 $ 66,033
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Saldo inicial $ 6,808 $ 10,468 $ 38,047 $ 1,060 $ 4,373 $ 1,345 $ 600 $ 2,846 $ 217 $ 269 $ 66,033
Diferencias cambiarias 258 1,010 3,418 31 10 23 77 611 (1) (90) 5,347
Adiciones 53 461 1,708 - 658 307 168 4,495 6 110 7,966
Adiciones por combinaciones de negocios 100 779 3,511 55 - - 21 168 4,634
Disposiciones (44) 192 554 (18) (262) 43 (66) (301) (1) (8) 89
Cargos por deterioro reconocidos en el ao - - - - - 4 (53) (6) (1) (56)
Cargo por depreciacin reconocido en el ao - (488) (4,294) (267) (851) (283) (35) - (23) (21) (6,262)
Transferencias 11 (477) 709 345 (13) 37 75 (2,105) 6 42 (1,370)
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2011 $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381
Al 31 de diciembre de 2011
Costo $ 7,186 $ 20,775 $ 87,249 $ 2,880 $ 10,899 $ 4,405 $ 946 $ 5,661 $ 445 $ 793 $ 141,239
Depreciacin acumulada - (8,830) (43,596) (1,674) (6,984) (2,933) (102) - (247) (492) (64,858)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2011 $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Saldo inicial $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381
Diferencias cambiarias (176) (691) (2,817) (23) (1) (29) (125) (403) - (4) (4,269)
Adiciones 21 169 1,650 49 16 125 124 6,212 3 59 8,428
Adiciones por combinaciones de negocios 37 401 940 2 18 152 210 - - 1,760
Disposiciones (42) (48) (346) (19) (9) (37) (44) (101) 9 2 (635)
Cargos por deterioro reconocidos en el ao - - (78) 6 (3) (31) - (4) (110)
Cargo por depreciacin reconocido en el ao - (529) (5,110) (298) (703) (337) (112) - (24) (19) (7,132)
Transferencias (63) 488 3,463 339 738 213 57 (5,658) 31 37 (355)
Saldo fnal al 31 de diciembre de 2012 $ 6,963 $ 11,735 $ 41,355 $ 1,256 $ 3,956 $ 1,431 $ 893 $ 5,890 $ 217 $ 372 $ 74,068
Al 31 de diciembre de 2012
Costo $ 6,963 $ 20,945 $ 86,000 $ 3,069 $ 11,552 $ 4,113 $ 1,087 $ 5,890 $ 478 $ 819 $ 140,916
Depreciacin acumulada (9,210) (44,645) (1,813) (7,596) (2,682) (194) (261) (447) (66,848)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 6,963 $ 11,735 $ 41,355 $ 1,256 $ 3,956 $ 1,431 $ 893 $ 5,890 $ 217 $ 372 $ 74,068
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
75
13 Crdito mercantil y activos intangibles
Vida defnida Vida indefnida

Derechos de
Costos de Costos de Relaciones Software y propiedad Crdito
desarrollo exploracin Marcas con clientes licencias intelectual Otros mercantil Otros Total
Costo
Al 1 de enero de 2011 $ 1,423 $ 890 $ 2,810 $ 2,012 $ 915 $ - $ 328 $ 9,638 $ 5 $ 18,021
Diferencias cambiarias 6 162 - 180 16 - 271 852 (1) 1,486
Adiciones 140 387 - - 76 - 157 241 - 1,001
Adiciones por combinaciones de negocios - - - 508 - 1,440 66 - - 2,014
Cargos por deterioro reconocidos en el ao - (23) - - - - - - - (23)
Transferencias - - - - - - (6) - - (6)
Disposiciones - - - (71) (2) - (3) - - (76)
Al 31 de diciembre de 2011 1,569 1,416 2,810 2,629 1,005 1,440 813 10,731 4 22,417
Diferencias cambiarias 51 (98) (5) (129) (9) - (137) (502) - (829)
Adiciones 576 593 70 9 149 - 131 - - 1,528
Adiciones por combinaciones de negocios - - 1 - 2 - 14 406 - 423
Cargos por deterioro
reconocidos en el ao - (1) - - - - - - - (1)
Transferencias (114) - - - (3) - (12) - - (129)
Disposiciones - - - (113) (31) - - - - (144)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 2,082 $ 1,910 $ 2,876 $ 2,396 $ 1,113 $ 1,440 $ 809 $ 10,635 $ 4 $ 23,265
Amortizacin acumulada
Al 1 de enero de 2011 ($ 953) ($ 286) ($ 174) ($ 374) ($ 703) $ - ($ 340) $ - $ - ($ 2,830)
Amortizaciones (114) (145) - (172) (97) (68) (57) - - (653)
Disposiciones - - - 71 - - - - - 71
Fluctuacin cambiaria 9 (56) - (40) (25) - (37) - - (149)
Al 31 de diciembre de 2011 (1,058) (487) (174) (515) (825) (68) (434) - - (3,561)
Amortizaciones (211) (192) (22) (187) (82) - (137) - - (831)
Disposiciones - - - 113 19 - - - - 132
Transferencias 119 - - - 4 - (8) - - 115
Fluctuacin cambiaria (77) 34 - (7) 6 - (14) - - (58)
Al 31 de diciembre de 2012 ($ 1,227) ($ 645) ($ 196) ($ 596) ($ 878) ($ 68) ($ 593) $ - $ - ($ 4,203)
Valor neto en libros
Costo $ 1,569 $ 1,416 $ 2,810 $ 2,629 $ 1,005 $ 1,440 $ 813 $ 10,731 $ 4 $ 22,417
Amortizacin acumulada (1,058) (487) (174) (515) (825) (68) (434) - - (3,561)
Al 31 de diciembre de 2011 $ 511 $ 929 $ 2,636 $ 2,114 $ 180 $ 1,372 $ 379 $ 10,731 $ 4 $ 18,856
Costo $ 2,082 $ 1,910 $ 2,876 $ 2,396 $ 1,113 $ 1,440 $ 809 $ 10,635 $ 4 $ 23,265
Amortizacin acumulada (1,227) (645) (196) (596) (878) (68) (593) - - (4,203)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 855 $ 1,265 $ 2,680 $ 1,800 $ 235 $ 1,372 $ 216 $ 10,635 $ 4 $ 19,062
Los otros activos intangibles estn integrados por patentes, concesiones y acuerdos de no competencia, principalmente.
Del gasto por amortizacin, $509 y $349 ha sido registrado en el costo de ventas, $103 y $95 en gastos de venta y $219 y $209
en gastos de administracin, en el 2012 y 2011 respectivamente.
Los gastos de investigacin incurridos y registrados en los resultados del 2012 y 2011 fueron de $61 y $70, respectivamente.
El crdito mercantil se vio incrementado en 2012 debido a la adquisicin de JL French y otras adquisiciones menores en el
segmento Sigma.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
76
13 Crdito mercantil y activos intangibles
Vida defnida Vida indefnida

Derechos de
Costos de Costos de Relaciones Software y propiedad Crdito
desarrollo exploracin Marcas con clientes licencias intelectual Otros mercantil Otros Total
Costo
Al 1 de enero de 2011 $ 1,423 $ 890 $ 2,810 $ 2,012 $ 915 $ - $ 328 $ 9,638 $ 5 $ 18,021
Diferencias cambiarias 6 162 - 180 16 - 271 852 (1) 1,486
Adiciones 140 387 - - 76 - 157 241 - 1,001
Adiciones por combinaciones de negocios - - - 508 - 1,440 66 - - 2,014
Cargos por deterioro reconocidos en el ao - (23) - - - - - - - (23)
Transferencias - - - - - - (6) - - (6)
Disposiciones - - - (71) (2) - (3) - - (76)
Al 31 de diciembre de 2011 1,569 1,416 2,810 2,629 1,005 1,440 813 10,731 4 22,417
Diferencias cambiarias 51 (98) (5) (129) (9) - (137) (502) - (829)
Adiciones 576 593 70 9 149 - 131 - - 1,528
Adiciones por combinaciones de negocios - - 1 - 2 - 14 406 - 423
Cargos por deterioro
reconocidos en el ao - (1) - - - - - - - (1)
Transferencias (114) - - - (3) - (12) - - (129)
Disposiciones - - - (113) (31) - - - - (144)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 2,082 $ 1,910 $ 2,876 $ 2,396 $ 1,113 $ 1,440 $ 809 $ 10,635 $ 4 $ 23,265
Amortizacin acumulada
Al 1 de enero de 2011 ($ 953) ($ 286) ($ 174) ($ 374) ($ 703) $ - ($ 340) $ - $ - ($ 2,830)
Amortizaciones (114) (145) - (172) (97) (68) (57) - - (653)
Disposiciones - - - 71 - - - - - 71
Fluctuacin cambiaria 9 (56) - (40) (25) - (37) - - (149)
Al 31 de diciembre de 2011 (1,058) (487) (174) (515) (825) (68) (434) - - (3,561)
Amortizaciones (211) (192) (22) (187) (82) - (137) - - (831)
Disposiciones - - - 113 19 - - - - 132
Transferencias 119 - - - 4 - (8) - - 115
Fluctuacin cambiaria (77) 34 - (7) 6 - (14) - - (58)
Al 31 de diciembre de 2012 ($ 1,227) ($ 645) ($ 196) ($ 596) ($ 878) ($ 68) ($ 593) $ - $ - ($ 4,203)
Valor neto en libros
Costo $ 1,569 $ 1,416 $ 2,810 $ 2,629 $ 1,005 $ 1,440 $ 813 $ 10,731 $ 4 $ 22,417
Amortizacin acumulada (1,058) (487) (174) (515) (825) (68) (434) - - (3,561)
Al 31 de diciembre de 2011 $ 511 $ 929 $ 2,636 $ 2,114 $ 180 $ 1,372 $ 379 $ 10,731 $ 4 $ 18,856
Costo $ 2,082 $ 1,910 $ 2,876 $ 2,396 $ 1,113 $ 1,440 $ 809 $ 10,635 $ 4 $ 23,265
Amortizacin acumulada (1,227) (645) (196) (596) (878) (68) (593) - - (4,203)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 855 $ 1,265 $ 2,680 $ 1,800 $ 235 $ 1,372 $ 216 $ 10,635 $ 4 $ 19,062
Los otros activos intangibles estn integrados por patentes, concesiones y acuerdos de no competencia, principalmente.
Del gasto por amortizacin, $509 y $349 ha sido registrado en el costo de ventas, $103 y $95 en gastos de venta y $219 y $209
en gastos de administracin, en el 2012 y 2011 respectivamente.
Los gastos de investigacin incurridos y registrados en los resultados del 2012 y 2011 fueron de $61 y $70, respectivamente.
El crdito mercantil se vio incrementado en 2012 debido a la adquisicin de JL French y otras adquisiciones menores en el
segmento Sigma.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
77
Pruebas de deterioro del crdito mercantil
El crdito mercantil se asigna a los segmentos operativos que se espera que se benefcien de las sinergias de la combinacin de
negocios, independientemente de que otros activos o pasivos de la entidad adquirida se asignen a esas unidades o grupos de
unidades, de la siguiente manera:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Alpek $ 221 $ 237 $ -
Sigma 5,112 5,195 4,778
Nemak 4,946 4,943 4,504
Otros segmentos 356 356 356
$ 10,635 $ 10,731 $ 9,638
El monto de recuperacin de los segmentos operativos ha sido determinado con base en los clculos de los valores en uso. Estos
clculos utilizan proyecciones de fujos de efectivo antes de impuestos basados en presupuestos fnancieros aprobados por la
administracin cubriendo un perodo de 5 aos.
Los supuestos claves utilizados en clculo del valor en uso en 2012 y 2011 son los siguientes:
2012
Otros
Alpek Sigma Nemak segmentos
Margen bruto estimado 3.0% 9.4% 11.8% 6.3%
Tasa de crecimiento 2.2% 7.5% 1.5% 7.6%
Tasa de descuento 10.0% 8.4% 8.3% 10.5%
2011
Otros
Alpek
(1)
Sigma Nemak segmentos
Margen bruto estimado - 24.9% 11.8% 7.0%
Tasa de crecimiento - 6.3% 1.5% 7.5%
Tasa de descuento - 8.5% 7.3% 9.0%
(1)
Este crdito mercantil se gener durante el mes de agosto de 2011, por lo cual no se determinaron supuestos clave para su
evaluacin al cierre de 2011.
Con relacin al clculo del valor de uso de los segmentos operativos, la Administracin de ALFA considera que un posible cambio
en los supuestos clave utilizados, no causara que el valor en libros de los segmentos operativos exceda materialmente a su valor
de uso.
14 Otros activos no circulantes
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Porcin de clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes (Nota 8) $ 289 $ 301 $ 57
Activos fnancieros disponibles para la venta 333 202 205
Efectivo restringido (Nota 7) 435 410 378
Otros activos fnancieros no circulantes 1,057 913 640
Inversin en asociadas 255 113 121
Total otros activos no circulantes $ 1,312 $ 1,026 $ 761
Activos fnancieros disponibles para la venta
Estos activos corresponden a inversiones en acciones de empresas que no cotizan en el mercado que representan menos del
1% de su capital social y de inversiones en acciones de clubes sociales. No se ha reconocido ninguna prdida por deterioro ni al
momento de la reclasifcacin de estos activos como disponibles para venta, ni al 31 de diciembre de 2012.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
78
El movimiento de los activos fnancieros disponibles para la venta es el siguiente:
2012 2011
Saldo al 1 de enero $ 202 $ 205
Adquisiciones (disposiciones) 131 (3)
Saldo al 31 de diciembre $ 333 $ 202
Los activos fnancieros disponibles para la venta estn denominados en pesos mexicanos.
Inversin en asociadas
El movimiento en inversiones en asociadas es el siguiente:
2012 2011
Saldo al 1 de enero $ 113 $ 121
Mtodo de participacin - (31)
Adquisiciones 102 -
Dividendos 42 16
Otros movimientos de capital (2) 7
Saldo al 31 de diciembre $ 255 $ 113
La participacin de ALFA en resultados de sus principales asociadas, as como sus activos (incluyendo crdito mercantil) y
pasivos, se presentan a continuacin:
Pas de Utilidad % de inters
incorporacin Activos Pasivos Ingresos (prdida) mantenido
Al 31 de diciembre de 2012
Terminal Petroqumica de
Altamira, S.A. de C.V. Mxico $ 53 $ 25 $ 28 $ 6 21.07%
Starcam Repblica Checa 173 24 172 38 49.00%
Chongqing JL French-Yumei
Die Casting Co. Ltd. China 111 61 46 24 50.00%
Conectividad Inalmbrica 7,
S. de R. L. de C.V. Mxico 21 - - - 50.00%
Clear Path Recycling, L.L.C. USA 574 492 480 (161) 25.00%
$ 932 $ 602 $ 726 ($ 93)
Al 31 de diciembre de 2011
Terminal Petroqumica de
Altamira, S.A. de C.V. Mxico $ 50 $ 27 $ 28 $ 10 21.07%
Starcam Repblica Checa 12 2 18 4 49.00%
Conectividad Inalmbrica 7,
S. de R.L. de C.V. Mxico 50.00%
Clear Path Recycling, L.L.C. USA 598 337 516 (100) 25.00%
$ 660 $ 366 $ 562 ($ 86)
15 Proveedores y otras cuentas por pagar
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Proveedores $ 19,868 $ 19,857 $ 15,396
Benefcios a empleados a corto plazo 424 198 164
Anticipos de clientes 940 655 500
Impuestos diferentes al impuesto a la utilidad 1,439 1,602 1,247
Otras cuentas y gastos acumulados
por pagar 4,891 6,064 4,563
$ 27,562 $ 28,376 $ 21,870
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
79
16 Deuda
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Circulante:
Prstamos bancarios
(1)
$ 1,659 $ 2,864 $ 458
Porcin circulante de deuda no circulante 2,792 2,959 3,733
Documentos por pagar
(1)
147 5 2
Deuda circulante $ 4,598 $ 5,828 $ 4,193
No Circulante:
En dlares:
Senior Notes $ 21,738 $ 17,344 $ 10,179
Prstamos bancarios garantizados - 496 9,542
Prstamos bancarios sin garanta 16,856 28,002 12,706
Arrendamiento fnanciero 59 189 23
Otros 60 - 404
En moneda nacional:
Prstamos bancarios, sin garanta 67 200 3,230
Certifcados burstiles, sin garanta 6,740 6,783 6,762
En euros:
Senior Notes - - 289
Prstamos bancarios garantizados - 79 -
Prstamos bancarios, sin garanta 4,168 3,207 -
Arrendamiento fnanciero 39 - -
Otros - - 116
Otras monedas:
Prstamos bancarios, sin garanta 90 - -
Arrendamiento fnanciero 150 171 72
49,967 56,471 43,323
Menos: porcin circulante de deuda no circulante (2,792) (2,959) (3,733)
Deuda no circulante
(2)
$ 47,175 $ 53,512 $ 39,590
(1)
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, los prstamos bancarios y documentos por pagar circulantes causaban intereses
a una tasa promedio de 3.97%, 2.27% y 3.58%, respectivamente.
El valor razonable de los prstamos bancarios y documentos por pagar circulantes se aproximan a su valor en libros, ya que el impacto del
descuento no es signifcativo.
(2)
Los valores en libros, trminos y condiciones de la deuda no circulante son los siguientes:
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
80
Saldo Saldo Saldo
Costos de al 31 de al 31 de al 1 de Fecha de
Saldo emisin de Intereses diciembre diciembre enero de vencimiento Tasa de
Descripcin Moneda inicial deuda por pagar de 2012 de 2011 2011 DD/MM/AAAA inters
Lnea Comprometida /
Libor+350 bps USD $ - $ - $ - $ - $ 496 $ - 15/11/2013 4.03%
Refaccionario/ Tasa fja EUR - 79 - 30/06/2013 5.89%
Linea Comprometida 20M/
Libor+200 bps USD - - 86 20/04/2011 2.41%
Prendario/ F USD - - 71 25/03/2014 5.24%
Documento por pagar/ F USD - - 36 01/05/2023 6.00%
Refnanciamiento Porcin
Dlls/ Libor+300 bps USD - - 9,349 31/12/2015 3.72%
Prstamos bancarios gantizados - 575 9,542
Bilateral / TF ARS 26 26 - - 25/03/2014 18.00%
Bilateral / TF ARS 64 64 - - 16/12/2014 22.50%
Directo/ TF EUR 45 45 - - 16/12/2014 2.00%
Club Deal/ Euribor+187.5 bp EUR 1,485 (16) 5 1,474 - - 15/06/2015 2.11%
Sindicado/ Euribor+275 bp EUR 2,672 (33) 10 2,649 - - 12/08/2016 3.03%
Sindicado/ TIIE+25 bps MXN 67 67 - - 26/04/2013 5.10%
Directo/ TF USD 16 16 - - 08/07/2016 2.00%
Lnea Comprometida/
Libor+200 bps USD 65 65 - - 24/09/2015 2.31%
Lnea Comprometida/
Libor+200 bps USD 111 111 - - 06/03/2014 2.43%
Bilateral/ Libor+250 bps USD 195 1 196 - - 28/02/2017 2.96%
Directo/ Libor+325 bp USD 234 234 - - 25/10/2013 3.75%
Bilateral/ Libor+130 bps USD 260 260 - - 15/09/2014 1.78%
Directo/ Libor+275 bp USD 325 325 - - 15/08/2014 3.22%
Bilateral/ Libor+215 bps USD 390 1 391 - - 20/09/2015 2.59%
Bilateral/ Libor+130 bps USD 455 1 456 - - 15/09/2014 1.78%
Bilateral/ Libor+130 bps USD 455 1 456 - - 08/09/2014 1.80%
Bilateral/ Libor+160 bps USD 651 2 653 - - 16/08/2016 2.08%
Bilateral/ Libor+180 bps USD 781 8 789 - - 01/04/2016 2.05%
Directo/ Libor+337.5 bp USD 1,156 1,156 - - 17/10/2014 3.63%
Club Deal/ Libor+187.5 bp USD 1,399 (14) 5 1,390 - - 5/06/2015 2.185% -
2.30%
Bilateral/ Libor+307 bps USD 2,082 41 2,123 - - 23/08/2017 3.98%
Sindicado/ Libor+275 bp USD 8,304 (105) 36 8,235 - - 12/08/2016 3.06% -
3.22%
Bancario/ Tasa fja USD - 24 - 28/02/2014 5.48%
Bancario/ Tasa fja USD - 44 - 06/07/2013 5.42%
Bancario/ Tasa fja USD - 16 - 17/12/2012 5.78%
Bancario/ Libor+300 bp USD - 140 - 30/06/2014 3.76%
Bancario/ Libor+215 bp USD - 420 - 20/09/2015 2.52%
Bancario/ Libor+50 bp USD - 112 - 17/08/2012 1.05%
Bancario/ Libor+180 bp USD - 847 - 01/04/2016 2.28%
Bancario/ Libor+200 bp USD - 119 - 06/03/2014 2.66%
Bancario/ Tasa fja USD - 140 - 31/12/2014 3.25%
Bilateral/ Libor+130 bp USD - 769 - 15/09/2014 1.73%
Bilateral/ Libor+130 bps USD - 490 - 08/09/2014 1.73%
Bilateral/ Libor+442 bps USD - 2,304 - 23/08/2017 5.14%
Directo/ Libor+325 bps USD - 506 - 25/10/2013 3.90%
Directo/ Libor+337.5 bps USD - 1,401 - 05/10/2014 3.69%
Directo/ Libor+275 bps USD - 351 - 15/08/2014 3.27%
Directo/ Libor+300 bps USD - 699 - 23/12/2016 4.13%
Directo/ Libor+160 bps USD - 701 - 16/08/2016 2.21%
Documento por pagar/ Tasa fja USD - 59 - 16/08/2016 2.21%
Lnea Comprometida/
Libor+160 bps USD - 422 - 22/07/2016 2.05%
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
81
Saldo Saldo Saldo
Costos de al 31 de al 31 de al 1 de Fecha de
Saldo emisin de Intereses diciembre diciembre enero de vencimiento Tasa de
Descripcin Moneda inicial deuda por pagar de 2012 de 2011 2011 DD/MM/AAAA inters
Refnanciamiento/
Euribor+300 bp EUR - 3,207 - 12/08/2016 4.65%
Refnanciamiento/ Libor+300 bp USD - 10,263 - 12/08/2016 3.63%
Sindicado/ TIIE+25 bps MXN - 200 - 26/04/2013 5.06%
Sindicado/ Libor+225 bps USD - 8,175 - 08/12/2016 2.93%
Bilateral/ Libor+288 bps USD - - 495 20/09/2015 3.35%
Bilateral/ Libor+50 bps USD - - 496 21/08/2012 1.11%
Bilateral/ Libor+270 bps USD - - 310 21/04/2016 2.99%
Bilateral/ Libor+300 bps USD - - 310 30/01/2012 3.47%
Bilateral/ Libor+50 bps USD - 199 17/08/2012 1.18%
Bilateral/ F USD - - 1,993 17/08/2017 3.68%
Credito Bilateral/ F MXN - - 188 28/02/2013 10.52%
Crdito Simple/ Libor+375 bps USD - - 114 12/10/2011 4.32%
Credito Sindicado /
Libor+237.5 bps USD - - 6,685 30/08/2013 2.78%
Crdito Sindicado 2007/
TIIE+20 bps MXN - - 118 11/12/2012 5.10%
Crdito Sindicado 2007/
Libor+40 bps USD - - 389 11/12/2012 0.90%
Directo/ Libor+325 bps USD - - 560 30/04/2011 3.70%
Directo/ Libor+550 bps USD - - 772 05/10/2012 5.76%
Eximbank (Hermes
Quirografarios )/ Libor+50 bps USD - - 55 30/09/2012 1.14%
Linea Comprometida 10M/
Libor+200 bps USD - - 105 06/03/2014 2.42%
Refnanciamiento Porcin
Pesos/ TIIE+300 bps MXN - - 1,923 31/12/2015 8.13%
Sindicado - Ps100 M Dls/
Libor+60 bps USD - - 223 25/04/2011 1.11%
Sindicado - Directo/ TIIE+20 bps MXN - - 1,001 26/04/2013 5.07%
Prstamos bancarios sin garanta 21,181 31,409 15,936
Certifcado Burstil/ TIIE+20 bps MXN 1,000 1,000 - - 08/12/2014 5.04%
Certifcado Burstil/ TF MXN 1,000 1,000 - - 12/07/2018 10.25%
Certifcado Burstil/ TF MXN 635 635 - - 08/12/2014 8.75%
Certifcado Burstil/ UDIS MXN 605 605 - - 12/07/2018 5.32%
Certifcado Burstil/
TIIE+280 bp MXN 3,500 3,500 - - 10/11/2017 7.61%
Certifcado Burstil/
TIIE+250 bps MXN - 3,500 - 11/11/2017 7.61%
Certifcado Burstil/ Tasa fja MXN - 637 - 08/12/2014 8.75%
Certifcado Burstil/
TIIE+20 bps MXN - 1,003 - 08/12/2014 5.07%
Certifcado Burstil/ Tasa fja MXN - 1,046 - 12/07/2018 10.25%
Certifcado Burstil/ Tasa fja MXN - 597 - 12/07/2018 5.32%
Certifcado Burstil
Sin Garanta/ F MXN - - 637 08/12/2014 8.75%
Certifcado Burstil
Sin Garanta/ TIIE+20 bps MXN - - 1,046 08/12/2014 5.10%
Certifcado Burstil
Sin Garanta/ F MXN - - 1,003 12/07/2018 10.25%
Certifcado Burstil
Sin Garanta/ F MXN - - 576 12/07/2018 5.32%
Certifcado Burstil - 29%
Garanta Bancomext/
TIIE+250 bps MXN - - 3,500 11/09/2017 7.41%
Certifcados burstiles, sin garanta 6,740 6,783 6,762
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
82
Saldo Saldo Saldo
Costos de al 31 de al 31 de al 1 de Fecha de
Saldo emisin de Intereses diciembre diciembre enero de vencimiento Tasa de
Descripcin Moneda inicial deuda por pagar de 2012 de 2011 2011 DD/MM/AAAA inters
Bono 144A/ TF USD 8,433 (74) 42 8,401 - - 20/11/2022 4.50%
Bono 144A/ TF USD 1,564 (6) 51 1,609 - - 19/08/2014 9.50%
Bono 144A/ TF USD 5,817 (40) 70 5,847 - - 14/04/2018 5.63%
Bono 144A/ TF USD 3,204 (32) 9 3,181 - - 16/12/2019 6.88%
Bono 144A/ TF USD 2,602 (22) 120 2,700 - - 11/08/2014 11.75%
Bono 144A/ Tasa fja USD - 3,948 - 19/08/2014 9.99%
Bono144A/ Tasa fja USD - 3,411 - 16/12/2019 7.23%
Bono144A/ Tasa fja USD - 6,273 - 14/04/2018 5.91%
Mercado/ Tasa fja USD - 2,871 - 11/08/2014 12.36%
Private Placement/ Tasa fja USD - 152 - 30/10/2012 8.74%
Private Placement/ Tasa fja USD - 689 - 23/06/2014 6.85%
Quasi Equity/ F EUR - - 289 31/12/2011 7.50%
Private Placement/ F USD - - 269 30/10/2012 8.74%
Bono 144A/ F USD - - 3,473 19/08/2014 9.99%
Private Placement/ F USD - - 812 23/06/2014 6.85%
Bono 144A/ F USD - - 3,060 16/12/2019 7.23%
Bono/ F USD - - 2,565 11/08/2014 12.36%
Senior Notes 21,738 17,344 10,468
Documento por pagar / TF USD 46 46 - -
Otros/ TF USD 14 14 - -
Crdito Simple/ F USD - - 28 31/10/2012 7.45%
Crdito Simple/ F USD - - 19 31/10/2012 7.26%
Crdito Simple/ F USD - - 35 28/02/2013 7.02%
Crdito Simple/ F USD - - 23 30/04/2013 7.05%
Crdito Simple/ F USD - - 31 28/02/2014 5.48%
Crdito Simple/ F USD - - 26 28/10/2011 5.96%
Crdito Simple/ F USD - - 19 07/08/2011 5.96%
Crdito Simple/ F USD - - 40 15/06/2012 5.96%
Crdito Simple/ F USD - - 34 06/08/2012 5.96%
Crdito Simple/ F USD - - 4 10/09/2012 5.96%
Crdito Simple/ F USD - - 18 11/09/2012 5.96%
Crdito Simple/ F USD - - 15 15/10/2012 5.96%
Crdito Simple/ F USD - - 4 15/12/2012 5.96%
Crdito Simple/ F USD - - 18 15/02/2013 5.78%
Crdito Simple/ F USD - - 61 06/07/2013 5.42%
Crdito Simple/ F USD - - 29 17/12/2012 5.78%
Refaccionario/ F EUR - - 116 30/06/2013 5.89%
Otros 60 - 520
Arrendamiento/ TF SOLES 9 9 - - 01/08/2015 6.95%
Arrendamiento/ TF SOLES 4 4 - - 01/03/2016 8.32%
Arrendamiento/ TF USD 59 59 - - 25/03/2014 5.24%
Arrendamiento Financiero/ TF RMB 137 137 - - 28/02/2026 5.80%
Arrendamientos y prstamos
subvencionados/
Euribor+104 bp EUR 39 39 - - 28/02/2026 1.80%
Leasing PEN - 13 - 01/08/2015 6.95%
Leasing PEN - 5 - 01/03/2016 8.32%
Arrendamiento Financiero RMB - 153 - 28/02/2026 7.78%
Arrendamiento USD - 72 - 25/03/2014 5.24%
Arrendamiento Financiero USD - 1 - 31/01/2012 6.72%
Arrendamiento Financiero USD - 116 - 31/01/2016 6.72%
LEASING 13748 AF/ F PEN - - 3 01/08/2015 6.95%
LEASING 17499AFB/ F PEN - - 1 01/03/2016 8.32%
Arrendamiento Financiero/ F CNY - - 68 28/02/2026 8.32%
Arrendamiento Financiero/ F USD - - 23 31/07/2011 6.72%
Arrendamientos fnancieros 248 360 95
Total $ 49,967 $ 56,471 $ 43,323
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
83
Al 31 de diciembre de 2012, los vencimientos anuales de la deuda no circulante son como sigue:
2017 en
2014 2015 2016 adelante Total
Prstamos bancarios y otros $ 4,663 $ 6,755 $ 5,413 $ 1,618 $ 18,449
Senior Notes 4,166 - - 17,572 21,738
Certifcados burstiles 1,635 175 1,575 3,355 6,740
Arrendamiento fnanciero 63 12 12 161 248
$ 10,527 $ 6,942 $ 7,000 $ 22,706 $ 47,175
Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa mantiene lneas de crdito contractuales no utilizadas por un monto de US$898.
Covenants:
La mayora de los contratos de deuda vigentes de la Compaa contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento
de ciertas razones fnancieras, entre las cuales se incluyen:
a) razn de cobertura de intereses: la cual se defne como EBITDA para el periodo de los ltimos cuatro trimestres terminados
entre gastos fnancieros, netos o brutos segn el caso, de los ltimos cuatro trimestres, la cual no podr ser menor a 3.0 veces.
b) razn de apalancamiento: la cual se defne como Deuda Consolidada a dicha fecha, siendo esta deuda bruta o deuda neta
segn el caso entre EBITDA para el periodo de los ltimos cuatro trimestres terminados, la cual no podr ser mayor a 3.5 veces.
Durante 2012 y 2011, las razones fnancieras fueron calculadas de acuerdo a las frmulas establecidas en los contratos de
deuda.
Actualmente, estamos en cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en los contratos de crdito de nuestras
subsidiarias; dichas obligaciones, entre otras condiciones y sujetas a ciertas excepciones, requieren o limitan la capacidad de
nuestras subsidiarias para:
- Entregar cierta informacin fnanciera;
- Mantener libros y registros de contabilidad;
- Mantener en condiciones adecuadas los activos;
- Cumplir con leyes, reglas y disposiciones aplicables;
- Incurrir en endeudamientos adicionales;
- Pagar dividendos;
- Otorgar gravmenes sobre activos;
- Celebrar operaciones con afliadas;
- Efectuar una consolidacin, fusin o venta de activos; y
- Celebrar operaciones de venta con pacto de arrendamiento (sale and lease-back)
Al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha de emisin de estos estados fnancieros, la Compaa y sus subsidiarias cumplen
satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.
Activos puestos en garanta:
Al 31 de diciembre de 2012 no existen activos dados en garantas para ninguna de las subsidiarias.
Tomando en cuenta los eventos relevantes de 2011 y como resultado del refnanciamiento de la deuda bancaria de Nemak,
se liberaron algunas restricciones y garantas que tena Nemak por concepto de adquisicin de capital de trabajo, as como
tambin activos y acciones de algunas subsidiarias de TNemak. Asimismo, hasta el 31 de diciembre de 2010 los prstamos
de Nemak, estaban garantizados: i) inmuebles, maquinaria y equipo, ii) activos totales de ciertas subsidiarias y iii) acciones
representativas del 100% del capital social de aquellas compaas subsidiarias de TNemak que en lo individual superen el 5%
del EBITDA consolidado o el total de activos. Asimismo, las acciones representativas del capital social que cubren la garanta
antes mencionada correspondan a las siguientes entidades: Nemak, S.A., Nemak of Canada Corporation, Nemak Dillingen
Gmbh, Nemak Wernigerode GmbH, Nemak Linz GmbH, Nemak Gyr Kft, Nemak USA, Inc. Nemak Alumnio do Brasil Ltda. y
Nemak Poland Sp z.o.o.
El nuevo contrato contiene restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de razones fnancieras, pago de dividendos y
entrega de informacin fnanciera, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfaccin de los acreedores,
podran considerarse como causa de vencimiento anticipado.
Prstamos con garanta por $496 adquiridos por Wellman, los cuales estn garantizados con inmuebles, maquinaria y equipo e
inventarios de la propia Compaa.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
84
Los contratos de prstamos y emisin de deuda vigentes contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de
razones fnancieras, incurrir en deuda adicional o tomar prstamos que requieran de hipotecar activos, pago de dividendos y
entrega de informacin fnanciera, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfaccin de los acreedores,
podran considerarse como causa de vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha de emisin de estos
estados fnancieros, ALFA y sus subsidiarias cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.
Al 31 de diciembre de 2011, existan pasivos con un importe total de $575 garantizados con: i) inmuebles, maquinaria y equipo
por $111.
Transacciones de deuda relevantes:
2012
a) El 28 de Junio de 2012 Nemak complet la adquisicin de J.L. French Automotive Castings, Inc. por un monto de US$215,
dicho monto fue fnanciado a travs de un crdito con cuatro bancos a un plazo de 3 aos.
b) El 13 de agosto de 2012, Grupo Petrotemex compr US$154.2 (Tender Offer) del monto principal de las Senior Notes
144A/Reg. S que emiti en 2009, quedando un saldo al 31 de diciembre de 2012 de US$120.8 con vencimiento en 2014.
Adicionalmente, despus del Tender Offer, Grupo Petrotemex logr el consentimiento de la mayora de los tenedores de las
Senior Notes para enmendar ciertas condiciones del contrato que las rige, y como consecuencia, las Senior Notes que no se
adhirieron a la oferta de compra quedan vigentes pero sin el efecto de los convenants fnancieros.
c) El 20 de noviembre de 2012, Alpek, S.A. B. de C.V., complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) por
un monto nominal de US$650 con vencimiento nico el 20 de noviembre de 2022. Los intereses de las Senior Notes sern
pagaderos semestralmente al 4.500% anual a partir del 20 de mayo de 2013. Las Senior Notes fueron emitidas a travs de una
emisin privada al amparo de la Regla 144A/Reg. S de la Securities Act de 1933 (Rule 144A of the Securities Act of 1933) de
los Estados Unidos de Amrica y estn incondicionalmente garantizadas, en forma no subordinada, por la obligacin solidaria
de ciertas subsidiarias de la Compaa.
En adicin, la emisin de las Senior Notes origin costos y gastos de emisin por la cantidad de US$5.7. Los costos y gastos de
la emisin, incluyendo el descuento en la colocacin de las Senior Notes, se presentan neto de la deuda y se amortizan junto
con el prstamo con base al mtodo de tasa efectiva.
Los recursos netos de la emisin de las Senior Notes, fueron utilizados principalmente para realizar prepagos de deuda de
ciertas subsidiarias de la Compaa.
2011
a) El 14 de abril de 2011, Sigma complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) por un monto nominal de
US$450 con vencimiento el 14 de abril de 2018. Los intereses de las Senior Notes sern pagaderos semestralmente al 5.625
% anual a partir del 14 de octubre de 2011. Las Senior Notes fueron emitidas a travs de una emisin privada al amparo de la
Regla 144A de la Securities Act de 1933 (Rule 144A of the Securities Act of 1933) de los Estados Unidos de Amrica.
En adicin, la emisin de las Senior Notes origin costos y gastos de emisin por la cantidad de US$4.5. Los costos y gastos de
la emisin, incluyendo el descuento en la colocacin de las Senior Notes, se presentan neto de la deuda y se amortizan junto
con el prstamo con base al mtodo de tasa efectiva.
b) En agosto de 2011, Nemak concluy el refnanciamiento de la deuda bancaria, que fue autorizada por el Consejo de
Administracin. Este proceso incluy la deuda de corto y largo plazo de aproximadamente US$1.1 billones, con lo que se
prolongarn la duracin de dichos prstamos hasta agosto del 2016. Este proceso de refnanciamiento implic para la Compaa
gastos por aproximadamente $239 (US$19), De los cuales aproximadamente $209 (US$15) se registraron en el Estado de
posicin fnanciera en el rubro de Costos de emisin de Deuda y se amortizaran durante la vida del crdito bajo el mtodo de
tasa efectiva, el resto aproximadamente $30 (US$4) se registraron en el estado de resultados en el rubro de ingresos y gastos
fnancieros.
Los pasivos por arrendamientos fnancieros son efectivamente garantizados como los derechos al activo arrendado de ser
revertidos al arrendador en el caso de incumplimiento.
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Obligaciones por arrendamiento fnanciero - pagos mnimos, bruto
- Menos de 1 ao $ 6 $ 94 $ 24
- Ms de 1 ao y menos de 5 aos 13 98
Valor presente de pasivos por arrendamientos fnancieros $ 19 $ 94 $ 122
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
85
El valor presente de los pasivos por arrendamiento fnanciero se analiza como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Menos de 1 ao $ 7 $ 26 $ 28
Ms de 1 ao y menos de 5 aos 6 71 98
Ms de 5 aos - - -
$ 13 $ 97 $ 126
17 Impuestos diferidos
El anlisis del impuesto diferido activo e impuesto diferido pasivo es como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Impuesto diferido activo:
- A ser recuperado a ms de 12 meses ($ 9,279) ($ 9,814) ($ 10,433)
- A ser recuperado dentro de 12 meses (796) (1,739) (863)
(10,075) (11,553) (11,296)
Impuesto diferido pasivo:
- A ser cubierto a ms de 12 meses 11,321 12,253 11,683
- A ser cubierto dentro de 12 meses 1,685 2,398 2,650
13,006 14,651 14,333
Impuesto diferido pasivo, neto $ 2,931 $ 3,098 $ 3,037
El movimiento bruto en la cuenta del impuesto sobre la renta diferido pasivo es como sigue:
2012 2011
Al 1ro de enero $ 3,098 $ 3,037
Diferencias cambiarias (148) (215)
Cargo al estado de resultados 75 534
Impuesto relacionado a componentes de otra utilidad integral (94) (258)
Al 31 de diciembre $ 2,931 $ 3,098
El movimiento en el impuesto a la utilidad diferido activo y pasivo durante el ao, es como se muestra a continuacin:
(Activo) pasivo
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Inventarios ($ 83) $ - $ -
Pagos anticipados (96) (37) (44)
Activos intangibles (110) (139) -
Propiedades, planta y equipo (7,201) (8,198) (8,474)
Prdidas fscales por amortizar (1,968) (1,477) (1,959)
Otras diferencias temporales, neto (617) (1,702) (819)
Impuesto diferido activo (10,075) (11,553) (11,296)
Inventarios - 81 137
Activos intangibles - - 180
Clientes 282 265 756
Pasivo neto remuneraciones al retiro 753 606 418
Valuacin de instrumentos derivados 248 583 427
Provisiones 230 504 361
Prdidas fscales por amortizar 10,568 11,647 11,265
Otras diferencias temporales, neto 925 965 789
Impuesto diferido pasivo 13,006 14,651 14,333
Impuesto diferido pasivo, neto $ 2,931 $ 3,098 $ 3,037
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
86
Los movimientos en las diferencias temporales durante el ao son los siguientes:
(Cargado)
(Cargado) acreditado
Saldo al 31 acreditado a otro Saldo al 31
de diciembre al estado de resultado de diciembre
de 2011 resultados integral de 2012
Inventarios $ - ($ 83) $ - ($ 83)
Pagos anticipados (37) (59) - (96)
Activos intangibles (139) 29 - (110)
Propiedades, planta y equipo (8,198) 997 - (7,201)
Prdidas fscales por amortizar (1,477) (491) - (1,968)
Otras diferencias temporales, neto (1,702) 1,085 - (617)
Impuesto diferido activo (11,553) 1,478 - (10,075)
Inventarios 81 (81) -
Clientes 265 17 - 282
Pasivo neto remuneraciones al retiro 606 16 131 753
Valuacin de instrumentos derivados 583 (298) (37) 248
Provisiones 504 (274) - 230
Prdidas fscales por amortizar 11,647 (1,079) - 10,568
Otras diferencias temporales, neto 965 (40) - 925
Impuesto diferido pasivo 14,651 (1,739) 94 13,006
Impuesto diferido pasivo, neto $ 3,098 ($ 261) $ 94 $ 2,931
(Cargado)
(Cargado) acreditado
Saldo al 1 acreditado a otro Saldo al 31
de enero al estado de resultado de diciembre
de 2011 resultados integral de 2011
Pagos anticipados ($ 44) $ 7 $ - ($ 37)
Activos intangibles - (139) (139)
Propiedades, planta y equipo (8,474) 276 - (8,198)
Prdidas fscales por amortizar (1,959) 482 - (1,477)
Otras diferencias temporales, neto (819) (883) - (1,702)
Impuesto diferido activo (11,296) (257) - (11,553)
Inventarios 137 (56) 81
Clientes 756 (491) - 265
Activos intangibles 180 (180) - -
Valuacin de instrumentos derivados 427 4 152 583
Pasivo neto remuneraciones al retiro 418 82 106 606
Provisiones 361 143 - 504
Prdidas fscales por amortizar 11,265 382 - 11,647
Otras diferencias temporales, neto 789 176 - 965
Impuesto diferido pasivo 14,333 60 258 14,651
Impuesto diferido pasivo, neto $ 3,037 ($ 197) $ 258 $ 3,098
El impuesto sobre la renta diferido activo es reconocido como prdidas fscales por amortizar en la medida de que la realizacin
del benefcio fscal relacionado a travs de utilidades fscales futuras es probable. Las prdidas fscales son por un monto de
$6,560 en 2012, $4,924 en 2011 y $6,530 al 1 de enero de 2011.
Las prdidas fscales al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 expiran en los siguientes aos:
Ao de la Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre Al 1 de enero Ao de
prdida de 2012 de 2011 de 2011 caducidad
2007 y anteriores $ 1,052 $ 1,378 $ 2,192 2017
2008 4,128 3,040 3,954 2018
2009 276 267 245 2019
2010 149 145 139 2020
2011 97 94 - 2021
2012 858 - - 2022
$ 6,560 $ 4,924 $ 6,530
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
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ISR bajo rgimen de consolidacin fscal
En 2012 y 2011, la Compaa determin un resultado fscal consolidado de $5,337 y $5,483, respectivamente. El resultado fscal
consolidado difere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera
diferente para fnes contables y fscales, por el reconocimiento de los efectos de la infacin para fnes fscales, as como de
aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fscal consolidado.
De acuerdo con las modifcaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta para 2010, que se publicaron el 7 de diciembre de
2009, en materia del rgimen de consolidacin fscal, se destacan las siguientes:
a) Se modifca el rgimen de consolidacin fscal, para establecer que el pago del ISR relacionado con los efectos de la consolidacin
fscal obtenidos a partir de 2000 debe enterarse en parcialidades durante los aos sexto al dcimo posteriores a aquel en que
se aplicarn tales efectos.
Los efectos de la consolidacin fscal mencionados anteriormente, se derivan de:
i. Prdidas fscales aprovechadas en la consolidacin fscal y que no fueron amortizadas en lo individual por la controlada que
las gener.
ii. Partidas especiales de consolidacin derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan y que
provocaron diferencias de impuestos.
iii. Prdidas por enajenacin de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que las gener.
iv. Dividendos distribuidos por las controladas que consolidan y que no provinieron del saldo de su CUFIN y CUFIN reinvertida.
b) Se establece que las diferencias existentes entre los saldos de la CUFIN y CUFIN reinvertida consolidadas, y los saldos de estas
mismas cuentas de las controladas de la Compaa pueden originar utilidades que causan ISR.
Derivado de lo anterior, la Compaa a travs del tiempo, ha venido registrando un pasivo por este concepto, el cual al 31 de
diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 asciende a la cantidad de $4,473, $5,299 y $4,779, respectivamente. El
impuesto sobre la renta por consolidacin fscal diferido ser liquidado en parcialidades conforme a la tabla que se muestra a
continuacin:
Ao de pago
2017 y
2013 2014 2015 2016 posteriores Total
Prdidas fscales $ 255 $ 594 $ 724 $ 667 $ 1,876 $ 4,116
Partidas especiales de consolidacin 2 2 - - - 4
Dividendos distribuidos por las
controladas que no provienen de
CUFIN y CUFIN reinvertida 47 110 65 52 79 353
Total $ 304 $ 706 $ 789 $ 719 $ 1,955 $ 4,473
18 Provisiones
Litigios
(1)
Total
Al 1 de enero de 2011 $ 455 $ 455
Cargos adicionales 123 123
Al 31 de diciembre de 2011 578 578
Cargos adicionales 138 138
Al 31 de diciembre de 2012 $ 716 $ 716
(1)
Esta provisin corresponde a la contingencia mencionada en la Nota 31 y se considera de largo plazo.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
88
19 Otros pasivos
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Benefcios a empleados basados en acciones (Nota 23) $ 594 $ 443 $ 77
Dividendos por pagar 43 32 95
Cuentas por pagar afliadas (Nota 29) 357 208 243
Total otros pasivos $ 994 $ 683 $ 415
Porcin circulante $ 559 $ 326 $ 360
Porcin no circulante 435 357 55
Total otros pasivos $ 994 $ 683 $ 415
20 Benefcios a empleados
La valuacin de los benefcios a los empleados por los planes al retiro, formales (cubren aproximadamente el 80% de los
trabajadores en 2012 y 79% en 2011) e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa principalmente en los aos de
servicio cumplidos por stos, su edad actual y su remuneracin estimada a la fecha de retiro.
Ciertas empresas de la Compaa tienen esquemas de contribucin defnida. Por la estructura de diseo de estos planes, la
reduccin del pasivo laboral se refeja en forma progresiva.
Las principales subsidiarias de la Compaa han constituido fondos destinados al pago de benefcios al retiro a travs de
fdeicomisos irrevocables.
Las obligaciones por benefcios a empleados reconocidos en el estado de situacin fnanciera, por pas, se muestran a continuacin:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
Pas 2012 2011 2011
Mxico $ 1,032 $ 718 $ 860
Estados Unidos 1,211 1,045 594
Otros 447 669 374
Total $ 2,690 $ 2,432 $ 1,828
A continuacin se resumen los principales datos fnancieros de dichos benefcios a los empleados:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Obligaciones en el balance general por:
Benefcios de pensin $ 1,920 $ 1,762 $ 1,146
Benefcios mdicos post-empleo 770 670 682
Pasivo en el balance general $ 2,690 $ 2,432 $ 1,828
Cargo en el estado de resultados por:
Benefcios de pensin ($ 67) $ 155
Benefcios mdicos post-empleo (31) (11)
(98) 144
Prdidas actuariales reconocidas en el estado de
otra utilidad integral del perodo ($ 306) ($ 248)
Prdidas actuariales acumuladas reconocidas
en otro resultado integral ($ 554) ($ 248)
Benefcios de pensiones
La Compaa opera planes de benefcios de pensiones defnidos basados en la remuneracin pensionable del empleado y la
longitud del servicio. La mayora de los planes son fondeados externamente. Los activos del plan se mantienen en fdeicomisos,
fundaciones o entidades similares, gobernadas por regulaciones locales y prctica en cada pas, como es la naturaleza de la
relacin entre la Compaa y los fdeicomisarios (o lo equivalente) en su composicin.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
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Los montos reconocidos en el balance general se determinan como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Valor presente de las obligaciones fondeadas $ 5,920 $ 5,130 $ 3,637
Valor razonable de los activos del plan (3,878) (3,315) (2,445)
Valor presente de las obligaciones no fondeadas 2,042 1,815 1,192
Costo de servicio pasado no reconocido (122) (53) (46)
Pasivo en el balance general $ 1,920 $ 1,762 $ 1,146
El movimiento en la obligacin de benefcios defnidos durante el ao es como sigue:
2012 2011
Al 1ro de enero $ 5,130 $ 3,809
Costo de servicio circulante 99 111
Costo de inters 258 223
Contribuciones de los empleados 1 15
Prdidas/(ganancias) actuariales 721 169
Diferencias cambiarias 68 302
Costo de servicios pasados - (59)
Benefcios pagados (358) (205)
Pasivos adquiridos en combinacin de negocios 10 854
Reducciones (5) (27)
Acuerdos (4) (62)
Al 31 de diciembre $ 5,920 $ 5,130
El movimiento en el valor razonable de los activos del plan del ao es como sigue:
2012 2011
Al 1ro de enero ($ 3,315) ($ 2,445)
Rendimiento esperado de los activos del plan (280) (125)
Ganancias/(prdidas) actuariales (324) 163
Diferencias cambiarias (8) (239)
Contribuciones del patrn (160) 12
Contribuciones del empleado (1) (114)
Benefcios pagados 210 (58)
Activos adquiridos en combinacin de negocios - (509)
Al 31 de diciembre ($ 3,878) ($ 3,315)
Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:
2012 2011
Costo actual de servicio ($ 83) $ 58
Costo de inters (224) (47)
Retorno esperado en activos del plan 249 125
Costo de servicios pasados (10) (3)
Prdidas por reduccin 1 22
Total incluido en costos de personal ($ 67) $ 155
El total reconocido en otras partidas de la utilidad integral se describe a continuacin:
2012 2011
Saldo acumulado al inicio del ao ($ 354) $ -
Prdidas actuariales ocurridas durante el ao (437) (354)
Saldo acumulado al fnal del ao ($ 791) ($ 354)
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
90
Los principales supuestos actuariales fueron los siguientes:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Tasa de descuento 6.75% 8.25% 7.50%
Tasa de infacin 4.25% 4.25% 4.25%
Tasa de crecimiento de salarios 5.25% 5.25% 5.25%
Retorno esperado de activos del plan 6.75% 10.25% 10.25%
Incremento futuro de salarios 4.25% 4.25% 4.25%
Incremento futuro de pensiones 4.68% 5.90% 5.18%
Benefcios mdicos post-empleo
La Compaa opera esquemas de benefcios mdicos post-empleo principalmente en Mxico y Estados Unidos. El mtodo
de contabilizacin, los supuestos y la frecuencia de las valuaciones son similares a las usadas para los benefcios defnidos en
esquemas de pensiones. La mayora de estos planes no se estn fnanciando.
Los montos reconocidos en el balance general se determinaron como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Valor presente de las obligaciones fondeadas $ 775 $ 678 $ 686
Valor razonable de los activos del plan (4) (3) (2)
Valor presente de las obligaciones no fondeadas 771 675 684
Costo de servicio pasado no reconocido (1) (5) (2)
Pasivo en el balance general $ 770 $ 670 $ 682
Los movimientos de los benefcios de obligaciones defnidas son como sigue:
2012 2011
Al 1ro de enero $ 678 $ 636
Costo de servicio circulante 11 4
Costo de inters 31 16
Contribuciones de los empleados 7 (2)
Prdidas/(ganancias) actuariales 60 13
Diferencias cambiarias 9 21
Benefcios pagados (26) (10)
Al 31 de diciembre $ 770 $ 678
El movimiento en el valor razonable de los activos del plan del ao es como sigue:
2012 2011
Al 1ro de enero $ 3 $ 2
Ganancias/(prdidas) actuariales 1 1
Al 31 de diciembre $ 4 $ 3
Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:
2012 2011
Costo actual de servicio ($ 7) ($ 2)
Costo de inters (26) (9)
Total incluido en costos de personal ($ 33) ($ 11)
El rendimiento esperado de los activos del plan es determinado considerando los rendimientos esperados disponibles en los
activos bajo la poltica de inversin actual. Los rendimientos esperados en las inversiones de inters fjo estn basados en las
tasas brutas de redencin al fnal del periodo de reporte. Los rendimientos esperados en inversiones de capital y propiedades
refejan las tasas reales a largo plazo del rendimiento experimentado en los mercados respectivos.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
91
21 Capital contable
En Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Alfa, S.A.B. de C.V., celebrada el da 30 de agosto de 2012, se acord
llevar a cabo un Split de acciones a partir del da 28 de septiembre de 2012, por lo tanto a partir de esa fecha se procedi al
canje de los ttulos defnitivos emisin Noviembre de 2006 representativos del capital social de ALFA, por ttulos defnitivos de
las acciones emisin 25 de Septiembre de 2012, a razn de 10 (diez) acciones de nueva emisin por cada una de las acciones
de la emisin anterior. Los efectos del Split de acciones se llevaron a cabo en forma retrospectiva para efectos de determinar la
utilidad por accin en aos anteriores como si el Split hubiera tenido efecto al 1 de enero de 2011.
Al 31 de diciembre de 2012, el capital social es variable, con un mnimo fjo sin derecho a retiro de $211, representado por
5,200,000,000 acciones nominativas Clase I de la Serie A, sin expresin de valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas.
El capital variable con derecho a retiro se representar, en su caso, con acciones nominativas sin expresin de valor nominal,
Clase II de la Serie A.
Miles de acciones
Al 1ro de enero y 31 de diciembre de 2011 5,400,000
Canceladas el 29 de febrero de 2012 (200,000)
Al 31 de diciembre de 2012 5,200,000
Durante 2012 y 2011 la Compaa recompr 53,317,000 y 145,618,000 de acciones respectivamente, por un monto de
$1,074 y $2,265, en relacin con un programa de recompra que fue aprobado por los accionistas de la Compaa y ejercido
discrecionalmente por la Administracin. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compaa mantiene 54,000,000 y 200,683,000
acciones en tesorera y el valor de mercado de la accin era de $27.38 y $15.20 pesos, respectivamente.
La utilidad neta del ao est sujeta a la disposicin legal que requiere que cuando menos un 5% de la utilidad de cada ao sea
destinado a incrementar la reserva legal hasta que sta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Al 31
diciembre de 2012, el monto de la reserva legal asciende a $60, la cual est incluida en las utilidades retenidas.
Los dividendos que se paguen estarn libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos
que excedan de dicha CUFIN causarn un impuesto equivalente al 30% si se pagan en 2013. El impuesto causado ser a cargo
de la Compaa y podr acreditarse contra el ISR del ao o el de los dos aos inmediatos siguientes o en su caso contra el
Impuesto Empresarial a Tasa nica del ao (IETU). Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas
por el ISR no estarn sujetos a ninguna retencin o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2012, el valor fscal
de la CUFIN consolidada y el valor de la Cuenta nica de Capital de Aportacin (CUCA) ascendan a $12,202 y $33,968
respectivamente.
En caso de reduccin de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) disponen que
se d a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento
fscal que el aplicable a los dividendos.
Los movimientos de las otras partidas de utilidad integral para 2012 y 2011 se presentan a continuacin:
Efecto de
Efecto por instrumentos
conversin de derivados de
moneda cobertura de
extranjera fujo de efectivo Total
Al 1 de enero de 2011 $ - $ 137 $ 137
Ganancias (prdidas) en valor razonable - (496) (496)
Impuesto en las ganancias (prdidas) de valor razonable - 143 143
Ganancias (prdidas) en conversin de entidades extranjeras 3,031 - 3,031
Al 31 de diciembre de 2011 3,031 (216) 2,815
Ganancias (prdidas) en valor razonable - 121 121
Impuesto en las ganancias (prdidas) en valor razonable - (34) (34)
Ganancias (prdidas) en conversin de entidades extranjeras (2,810) - (2,810)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 221 ($ 129) $ 92
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
92
Conversin de moneda extranjera
Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversin de los estados fnancieros de las subsidiarias
extranjeras.
Efecto de instrumentos fnancieros derivados
El efecto de instrumentos fnancieros derivados contratados como cobertura de fujo de efectivo contiene la proporcin efectiva
de las relaciones incurridas de cobertura de los fujos de efectivo a la fecha de reporte.
Los consejeros y directivos relevantes de la Compaa no poseen ms del 1% de su capital. Asimismo, ningn accionista posee
ms del 10% de su capital, ni ejerce infuencia signifcativa o controla o tiene poder de mando de la Compaa.
22 Posicin en divisas
Al 1 de febrero de 2013, fecha de emisin de estos estados fnancieros, el tipo de cambio es de 12.71 pesos por dlar.
Las cifras que se muestran a continuacin estn expresadas en millones de dlares, por ser la moneda extranjera de uso
preponderante para las empresas.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas:
Al 31 de diciembre de 2012
Dlares (USD) Otras monedas

Pesos
Pesos Pesos mexicanos
USD mexicanos USD mexicanos total
Activos monetarios $ 1,262 $ 20,320 $ 615 $ 8,001 $ 28,320
Pasivos
Circulantes (971) (12,628) (956) (12,439) (25,068)
No circulantes (2,329) (30,299) (1,601) (20,827) (51,125)
Posicin monetaria en divisas ($ 2,038) ($ 22,607) ($ 1,942) ($ 25,265) ($ 47,873)
Al 31 de diciembre de 2011
Dlares (USD) Otras monedas
Pesos
Pesos Pesos mexicanos
USD mexicanos USD mexicanos total
Activos monetarios $ 1,753 $ 24,506 $ 370 $ 5,176 $ 29,682
Pasivos
Circulantes (1,565) (21,883) (478) (6,688) (28,571)
No circulantes (2,715) (37,952) (50) (695) (38,647)
Posicin monetaria en divisas ($ 2,527) ($ 35,329) ($ 158) ($ 2,207) ($ 37,536)
Al 1 de enero de 2011
Dlares (USD) Otras monedas
Pesos
Pesos Pesos mexicanos
USD mexicanos USD mexicanos total
Activos monetarios $ 1,458 $ 18,016 $ 1,105 $ 13,654 $ 31,670
Pasivos
Circulantes (814) (10,059) (1,887) (23,318) (33,377)
No circulantes (2,656) (32,820) (128) (1,582) (34,402)
Posicin monetaria en divisas ($ 2,012) ($ 24,863) ($ 910) ($ 11,246) ($ 36,109)

ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
93
23 Pagos basados en acciones
ALFA cuenta con un esquema de compensacin referenciado al valor de su propia accin para Directivos de ALFA y subsidiarias.
De acuerdo a los trminos del plan, los ejecutivos elegibles obtendrn un pago en efectivo condicionado al logro de mtricas tanto
cuantitativas como cualitativas provenientes de las siguientes medidas fnancieras:
Mejora en el precio de las acciones
Mejora en la utilidad neta
Permanencia de los Directivos en la Compaa
El programa consiste en determinar un nmero de acciones que tendrn derecho los Directivos, las cuales sern pagadas en
efectivo en los siguientes cinco aos, es decir un 20% cada ao y sern pagadas al precio promedio de la accin al cierre de
cada ao. El precio promedio de la accin en pesos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 es de 27.8, 15.7
y 11.6 pesos mexicanos, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 el pasivo por pagos basados en acciones asciende a $594, $443 y
$77, respectivamente.
El pasivo al corto y largo plazo se integra como sigue:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
diciembre de diciembre de enero de
2012 2011 2011
Corto plazo $ 160 $ 120 $ 22
Largo plazo 434 323 55
Total valor en libros $ 594 $ 443 $ 77
24 Gastos en funcin de su naturaleza
El costo de ventas y los gastos de venta y administracin clasifcados por su naturaleza se integran como sigue:
2012 2011
Materia prima ($ 123,771) ($ 117,838)
Maquila (servicios de produccin provedos por otras entidades) (5,139) (4,007)
Gastos por benefcios a empleados (Nota 27) (22,284) (17,491)
Mantenimiento (4,983) (5,401)
Depreciacin y amortizacin (7,962) (6,915)
Gastos de fetes (4,409) (1,187)
Gastos de publicidad (1,210) (58)
Gastos por arrendamiento (772) -
Consumo de energa y combustible (5,799) (2,688)
Gastos de viaje (564) (337)
Asistencia tcnica, honorarios profesionales y servicios administrativos (1,779) (1,519)
Otros (5,141) (11,779)
Total ($ 183,813) ($ 169,220)
25 Otros gastos, neto
2012 2011
Gastos por proyectos de adquisicin ($ 17) ($ 267)
Valuacin de operaciones fnancieras derivadas 152 -
Gastos de reorganizacin (21) (186)
Gastos por refnanciamiento (8) (1)
Prdida por deterioro de activos (270) (503)
Prdida en venta de desperdicios (53) (217)
Utilidad (prdida) en venta de activos 37 (5)
Utilidad en venta de acciones 112 86
Otros 19 18
Total de otros gastos, neto ($ 49) ($ 1,075)
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
94
26 Ingresos y gastos fnancieros
2012 2011
Ingresos fnancieros:
- Ingresos por inters en depsitos bancarios de corto plazo $ 267 $ 129
- Ingresos esperados en activos del plan 261 248
- Swaps de tasa de inters 138 93
- Otros ingresos fnancieros 53 22
- Swaps de acciones propias - 114
Ingresos fnancieros, excluyendo ganancia por fuctuacin cambiaria 719 606
Ganancia por fuctuacin cambiaria 962 -
Total ingresos fnancieros $ 1,681 $ 606
Gastos fnancieros:
- Gastos por inters en prstamos bancarios ($ 2,152) ($ 2,168)
- Gastos por inters en certifcados burstiles (1,516) (1,132)
- Gastos por inters en venta de cartera (164) (98)
- Costo fnanciero por benefcios a empleados (268) (242)
- Gasto por intereses de proveedores (34) (32)
- Swaps de tasas de inters: coberturas de valor razonable (16) (47)
- Otros gastos fnancieros (265) (404)
Gastos fnancieros (4,415) (4,123)
Menos: montos capitalizados en activos califcables 3 3
Gastos fnancieros, excluyendo prdida por fuctuacin cambiaria (4,412) (4,120)
Prdida por fuctuacin cambiaria - (1,244)
Total de gastos fnancieros ($ 4,412) ($ 5,364)
Resultados fnancieros, netos ($ 2,731) ($ 4,758)
27 Gastos por benefcios a empleados
2012 2011
Sueldos, salarios y prestaciones $ 19,180 $ 15,130
Contribuciones a seguridad social 2,435 1,809
Benefcios a empleados (Nota 20) 485 412
Otras contribuciones 184 140
Total $ 22,284 $ 17,491
28 Impuesto a la utilidad del ao
2012 2011
Impuesto causado:
Impuesto causado sobre las utilidades del perodo ($ 3,431) ($ 3,278)
Ajuste con respecto a aos anteriores 217 82
Total impuesto causado (3,214) (3,196)
Impuesto diferido:
Origen y reversin de las diferencias temporales (75) (534)
Total impuesto diferido (75) (534)
Efecto de consolidacin fscal en impuesto sobre la renta (101) 1,179
Impuestos a la utilidad cargado a resultados ($ 3,390) ($ 2,551)
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
95
La conciliacin entre las tasas obligatoria y efectiva de impuestos a la utilidad se muestra a continuacin:
2012 2011
Utilidad antes de impuestos $ 13,574 $ 7,883
Participacin en prdidas de asociadas reconocidas
a travs del mtodo de participacin - 31
Utilidad antes de participacin en asociadas 13,574 7,914
Tasa legal 30% 30%
Impuestos a la tasa obligatoria (30% en 2012 y 2011) (4,073) (2,375)
(Ms) menos efecto de impuestos sobre:
Diferencias base resultado integral de fnanciamiento 652 (364)
Otras diferencias permanentes, neto 132 106
Provisin correspondiente a las operaciones del ao (3,289) (2,633)
Recalculo de impuestos de aos anteriores y otros (101) 82
Total provisin de impuestos a la utilidad cargada a resultados ($ 3,390) ($ 2,551)
Tasa efectiva 25% 32%
A travs de la Ley de Ingresos para el ao 2013, emitida el 9 de diciembre de 2012 y publicada en el Diario Ofcial de la Federacin
el 17 de diciembre de 2012, se establece que la tasa del Impuesto sobre la renta en Mxico (ISR) vigente para 2013 ser del 30%.
En esa misma Ley de Ingresos se precisa que la tasa de ISR ser en 2014 del 29% y a partir de 2015 ser del 28%.
A fnales de 2012, la Cmara de Senadores de Estados Unidos de Amrica aprob y pas a la Cmara de Representantes
cambios a la ley de ingresos de ese pas, mismos que fueron frmados por el Presidente a principios de enero de 2013 y se
consideran como sustancialmente aprobados. Al 31 de diciembre 2012, esto no tiene impacto, ni en el impuesto causado ni en
el impuesto diferido calculado por la Compaa.
El cargo/ (crdito) del impuesto relacionado a los componentes de otra utilidad integral es como sigue:
2012 2011
Impuesto Despus Impuesto Despus
Antes de cargado de Antes de cargado de
impuestos (acreditado) impuestos impuestos (acreditado) impuestos
Efecto de instrumentos fnancieros
derivados contratados como
cobertura de fujo de efectivo $ 124 ($ 37) $ 87 ($ 506) $ 152 ($ 354)
Prdidas actuariales de
pasivos laborales (437) 131 (306) (354) 106 (248)
Efecto por conversin de
entidades extranjeras (2,887) - (2,887) 3,492 - 3,492
Otra partidas de la utilidad integral ($ 3,200) $ 94 ($ 3,106) $ 2,632 $ 258 $ 2,890
Impuesto diferido $ 94 $ 258
29 Transacciones con partes relacionadas
Las operaciones con partes relacionadas durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, las cuales fueron
celebradas como si las condiciones fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes, fueron
las siguientes:
2012 2011
Venta de bienes y servicios:
Afliadas $ 17,556 $ 16,180
Compra de bienes y servicios:
Afliadas $ 1,526 $ 1,744
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios
de la empresa ascendieron a $603 ($413 en 2011), monto integrado por sueldo base y prestaciones de ley y complementado
principalmente por un programa de compensacin variable que se rige bsicamente con base en los resultados de la Compaa
y por el valor de mercado de las acciones de la misma.
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
96
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, los saldos con partes relacionadas son los siguientes:
Al 31 de Al 31 de Al 1 de
Naturaleza diciembre de diciembre de enero de
de la transaccin 2012 2011 2011
Por cobrar:
Afliadas Ventas de producto $ 1,645 $ 2,258 $ 1,272
Por pagar:
Afliadas Compra de materia prima $ 357 $ 208 $ 243
Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2012, tienen vencimiento durante 2013 y no generan
intereses.
La Compaa y sus subsidiarias declaran que no tuvieron operaciones signifcativas con personas relacionadas ni confictos de
inters que revelar.
30 Informacin fnanciera por segmentos
La informacin por segmentos se presenta de una manera consistente con los reportes internos proporcionados al director
general que es la mxima autoridad en la toma de decisiones operativas, asignacin de recursos y evaluacin del rendimiento
de los segmentos de operacin.
Un segmento operativo se defne como un componente de una entidad sobre el cual se tiene informacin fnanciera separada
que es evaluada regularmente.
La Compaa administra y evala su operacin a travs de cinco segmentos operativos fundamentales, los cuales son:
- Alpek: este segmento opera en la industria de petroqumicos y fbras sintticas, y sus ingresos se derivan de la venta de sus
principales productos: polister, plsticos y qumicos.
- Sigma: este segmento opera en el sector de alimentos refrigerados y sus ingresos se derivan de la venta de sus principales
productos: carnes fras, lcteos y otros alimentos procesados.
- Nemak: este segmento opera en la industria automotriz y sus ingresos se derivan de la venta de sus principales producto:
cabezas de motor y monoblocks de aluminio.
- Alestra: este segmento opera en el sector de telecomunicaciones y sus ingresos se derivan de la prestacin de sus servicios de
transmisin de datos, internet y servicio telefnico de larga distancia.
- Newpek: segmento dedicado a la exploracin y explotacin de yacimientos de gas natural e hidrocarburos.
- Otros Segmentos: incluye al resto de las empresas que operan en los negocios de servicios y otros que no son segmentos
reportables ya que no cumplen con los lmites cuantitativos en los aos presentados y por lo tanto, se presentan de manera
agregada, adems de eliminaciones en consolidacin.
Estos segmentos operativos se administran y controlan en forma independiente debido a que los productos que manejan y los
mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempean a travs de diversas empresas subsidiarias.
Las operaciones entre segmentos operativos se llevan a cabo a su valor de mercado, y las polticas contables con las cuales se
prepara la informacin fnanciera por segmentos son consistentes a las descritas en la Nota 3.
La Compaa evala el desempeo de cada una de los segmentos operativos con base en la utilidad antes del resultado fnanciero,
impuestos, depreciacin y amortizacin (UAFIDA o EBITDA por sus siglas en ingls), considerando que dicho indicador
representa una buena medida para evaluar el desempeo operativo y la capacidad para satisfacer obligaciones de capital e
intereses con respecto a la deuda de la Compaa, as como la capacidad para fondear inversiones de capital y requerimientos
de capital de trabajo. No obstante lo anterior, la EBITDA no es una medida de desempeo fnanciero bajo las IFRS, y no debera
ser considerada como una alternativa a la utilidad neta como una medida de desempeo operativo, o fujo de efectivo como una
medida de liquidez.
La Compaa ha defnido el EBITDA AJUSTADO como el clculo de sumar a la utilidad de operacin la depreciacin y amortizacin,
el deterioro de activos y restando los ingresos por dividendos.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
97
A continuacin se muestra la informacin fnanciera condensada de los segmentos operativos a informar:
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Otros
Segmentos y
Alpek Sigma Nemak Alestra Newpek eliminaciones Total
Estado de resultados
Ingresos por segmento $ 96,163 $ 45,476 $ 51,384 $ 4,634 $ 1,227 $ 3,715 $ 202,599
Ingresos inter-segmentos (360) - (3) (111) - (1,958) (2,432)
Ingresos con clientes externos $ 95,803 $ 45,476 $ 51,381 $ 4,523 $ 1,227 $ 1,757 $ 200,167
EBITDA AJUSTADO $ 9,609 $ 6,214 $ 6,671 $ 1,804 $ 875 ($ 697) $ 24,476
Depreciacin y amortizacin (2,129) (1,409) (3,287) (833) (197) (107) (7,962)
Deterioro de activos (4) (23) (214) (12) (1) (16) (270)
Ingresos por dividendos - - 18 - - 43 61
Utilidad (prdida) de operacin 7,476 4,782 3,188 959 677 (777) 16,305
Resultado fnanciero (1,331) 54 (1,393) (133) (8) 80 (2,731)
Participacin en prdidas de asociadas (39) - 38 - - 1 -
Utilidad o prdida antes de impuestos $ 6,106 $ 4,836 $ 1,833 $ 826 $ 669 ($ 696) $ 13,574
Estado de situacin fnanciera
Inversin en asociadas $ 2 $ - $ 243 $ 10 $ - $ - $ 255
Otros activos 61,694 30,616 49,449 7,365 1,701 2,778 153,608
Total de activos $ 61,696 $ 30,616 $ 49,692 $ 7,375 $ 1,701 $ 2,778 $ 153,858
Total de pasivos 32,045 20,416 34,777 4,244 456 1,143 93,081
Activos netos $ 29,651 $ 10,200 $ 14,915 $ 3,131 $ 1,245 $ 1,635 $ 60,777
Inversin de capital (Capex) ($ 1,522) ($ 1,416) ($ 4,171) ($ 887) ($ 640) ($ 96) ($ 8,732)
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Otros
Segmentos y
Alpek Sigma Nemak Alestra Newpek eliminaciones Total
Estado de resultados
Ingresos por segmento $ 90,667 $ 41,078 $ 44,669 $ 4,697 $ 573 $ 3,033 $ 184,717
Ingresos inter-segmentos (286) - - (953) - (511) (1,750)
Ingresos con clientes externos $ 90,381 $ 41,078 $ 44,669 $ 3,744 $ 573 $ 2,522 $ 182,967
EBITDA AJUSTADO $ 9,545 $ 4,846 $ 4,614 $ 1,572 $ 380 ($ 883) $ 20,074
Depreciacin y amortizacin (1,819) (1,397) (2,435) (1,008) (146) (110) (6,915)
Deterioro de activos (137) (53) (209) (31) (25) (48) (503)
Ingresos por dividendos - - 16 - - - 16
Utilidad (prdida) de operacin 7,589 3,396 1,986 533 209 (1,041) 12,672
Resultado fnanciero (1,190) (1,938) (1,119) (681) (7) 177 (4,758)
Participacin en prdidas de asociadas (24) - - - - (7) (31)
Utilidad o prdida antes de impuestos $ 6,375 $ 1,458 $ 867 ($ 148) $ 202 ($ 871) $ 7,883
Estado de situacin fnanciera
Inversin en asociadas $ 42 $ - $ - $ - $ - $ 71 $ 113
Otros activos 62,111 28,855 49,090 7,224 1,170 2,631 151,081
Total de activos $ 62,153 $ 28,855 $ 49,090 $ 7,224 $ 1,170 $ 2,702 $ 151,194
Total de pasivos 43,354 20,583 34,197 4,628 271 (104) 102,929
Activos netos $ 18,799 $ 8,272 $ 14,893 $ 2,596 $ 899 $ 2,806 $ 48,265
Inversin de capital (Capex) ($ 588) ($ 952) ($ 4,126) ($ 637) ($ 392) ($ 79) ($ 6,774)
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
98
A continuacin se muestran las ventas con clientes externos, as como propiedades, planta y equipo, crdito mercantil y activos
intangibles por rea geogrfca. Las ventas con clientes externos se clasifcaron con base en su origen:
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012
Ventas con Propiedades
clientes planta y Crdito Activos
externos equipo mercantil intangibles
Mxico $ 109,026 $ 47,475 $ 3,639 $ 5,022
Estados Unidos 60,333 12,839 218 2,852
Canad 1,578 1,201 - 25
Centro y Sudamrica 11,670 2,902 - 45
Otros pases 17,560 9,651 6,778 843
Total $ 200,167 $ 74,068 $ 10,635 $ 8,787
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Ventas con Propiedades
clientes planta y Crdito Activos
externos equipo mercantil intangibles
Mxico $ 104,539 $ 49,414 $ 3,218 $ 4,915
Estados Unidos 48,281 13,315 171 2,786
Canad 1,312 1,264 - 14
Centro y Sudamrica 11,567 3,122 - 37
Otros pases 17,268 9,266 7,342 795
Total $ 182,967 $ 76,381 $ 10,731 $ 8,547
A continuacin se muestran las ventas con clientes externos por producto o servicio:
2012 2011
Alpek
Polyester-Pet/PTA $ 75,105 $ 69,943
Plstico y qumicos 20,698 20,438
Total 95,803 90,381
Sigma
Carnes procesadas 30,307 27,676
Lcteos 13,213 11,683
Otros productos refrigerados 1,956 1,719
Total 45,476 41,078
Nemak
Productos automotrices de aluminio 51,381 44,669
Total 51,381 44,669
Alestra
Segmento empresarial 4,303 3,468
Otros segmentos 220 276
Total 4,523 3,744
Newpek
Hidrocarburos 1,227 573
Total 1,227 573
Otros segmentos 1,757 2,522
Total $ 200,167 $ 182,967
31 Contingencias y compromisos
Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tiene las siguientes contingencias:
a. En el curso normal de su negocio, la Compaa se encuentra involucrada en disputas y litigios. Mientras que los resultados de
las disputas no pueden predecirse, la Compaa no cree que existan acciones pendientes de aplicar o de amenaza, demandas o
procedimientos legales contra o que afecten a la Compaa que, si se determinaran de manera adversa para la misma, daaran
signifcativamente de manera individual o general los resultados de sus operaciones o su situacin fnanciera.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
99
b. Una de las subsidiarias (Alestra) est involucrada en una disputa con Telfonos de Mxico, S.A. de C.V. (Telmex) en relacin con
las tasas de los servicios de interconexin aplicables a 2008, 2009, 2010 y 2011 y haba solicitado la intervencin de Cofetel.
El desacuerdo pide una resolucin en relacin con las tarifas de trfco de interconexin para las redes de telecomunicacin
aplicables durante el 2010 y el trfco de interconexin de larga distancia (transporte interurbano) durante 2008 y 2009. El 8 de
septiembre de 2009, la Compaa y Telmex crearon un fdeicomiso con BBVA Bancomer (como fdeicomisario) para garantizar el
pago de los servicios de interconexin fjos sobre la disputa aplicable a 2008. Este contrato de fdeicomiso se modifc para incluir
las cantidades en disputa por 2009 y 2010. Una vez que las partes lleguen a un acuerdo o los desacuerdos correspondientes sean
resueltos de forma defnitiva, los fondos del fdeicomiso as como los rendimientos relacionados sern distribuidos o aplicados a
servicios futuros, segn se acuerde. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, el saldo del fdeicomiso era de
$424, $409 y $378, respectivamente. Alestra y Telmex no prorrogaron el contrato de fdeicomiso en 2011 y por lo tanto, el 1 de
enero de 2011 la Compaa dej de realizar depsitos al acuerdo del fdeicomiso. Desde la fecha de la formacin del fdeicomiso
hasta el 31 de diciembre de 2012, no se ha pagado cantidad alguna en relacin con esta disputa. Desde abril de 2012, Alestra y
Telmex recomenzaron negociaciones y la base de la provisin con respecto a las tasas de interconexin de reventa han cambiado
prospectivamente con base al anlisis y juicio sobre la Administracin de Alestra, dada la informacin ms reciente y confable
y las condiciones de mercado. A la fecha de la emisin de estos estados fnancieros consolidados, la Compaa contina sus
negociaciones con Telmex y se espera que lleguen a un acuerdo en el futuro cercano. En la opinin de la Compaa, aunque los
resultados de los procedimientos mencionados son inciertos, no deben tener un efecto adverso sobre los resultados fnancieros,
condiciones fnancieras o fujos de efectivo; sin embargo, a la fecha de emisin de estos estados fnancieros, la Compaa cree
que ha reconocido provisiones sufcientes como para atacar tales contingencias, vase Nota 18.
c. Derivado de los Contratos de Servicios para la Explotacin, Desarrollo y Produccin celebrados con Pemex-Exploracin y
Produccin (PEP) que se mencionan en la Nota 2, Petrolferos y Oleorey entregaron fanzas por un valor total de US$48 como
garanta del importe del Programa Mnimo Inicial, debido a que en caso de incumplimiento PEP tiene el derecho de ejecutar
dichas garantas, el monto de las fanzas corresponde un 50% de responsabilidad para ALFA y el restante 50% para MPG.
Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa y sus subsidiarias tienen principalmente los siguientes compromisos:
a. Diversos contratos de las subsidiarias con proveedores y clientes, para la adquisicin de materia prima utilizada en la manufactura
de productos y adquisicin de equipos y otros gastos de capital relacionados con la ampliacin de la red telefnica y venta de
producto terminado, respectivamente. Dichos contratos, con duracin de entre uno y cinco aos, estipulan ciertas restricciones
y garantas para las partes.
b. En septiembre de 2007 una subsidiaria renov un contrato con PEMEX Refnacin, para obtener el suministro de materia prima
con vencimiento en diciembre de 2018.
c. En relacin a proyectos de expansin de operacin, una subsidiaria celebr diversos contratos que corresponden a la adquisicin
de las licencias de ingeniera y al diseo propio de lneas de produccin. Dichos contratos establecen diversas restricciones de
confdencialidad sobre la ingeniera utilizada, as como el pago de regalas mensuales determinadas conforme a la produccin mensual.
d. En febrero de 2005, una subsidiaria frm un contrato de pago de regalas por concepto del otorgamiento de la concesin de
producto terminado a largo plazo. Dicho contrato concluir al trmino de un pago total acumulado de US$15.5.
32 Adopcin por primera vez de las normas internacionales de informacin
fnanciera
Hasta el ao 2011, la Compaa emiti sus estados fnancieros consolidados de acuerdo con las Normas de Informacin
Financiera mexicanas (NIF). A partir del 2012, ALFA emite sus estados fnancieros consolidados de acuerdo con las IFRS
emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB).
De acuerdo a la IFRS 1 Adopcin por primera vez de las IFRS la Compaa consider el 1 de enero 2011 como su fecha de
transicin y el 1 de enero, 2012 como su fecha de adopcin. Las cantidades incluidas en los estados fnancieros consolidados
para el ao 2011 han sido conciliados para ser presentados bajo la misma norma y criterios en 2012.
Para la transicin, la Compaa identifc y cuantifc las diferencias entre NIF e IFRS para propsitos de su balance general de
apertura al 1 de enero 2011 as como su conversin a IFRS en sus sistemas de informacin fnanciera.
En la preparacin de su balance general de apertura, con base en la IFRS 1, la Compaa ajust los montos reportados previamente
en sus estados fnancieros preparados bajo NIF. Una explicacin de cmo la transicin de NIF a IFRS ha afectado la posicin
fnanciera de la Compaa, su desempeo fnanciero y sus fujos de efectivo se muestra en las siguientes tablas y notas:
1. Decisiones en la Adopcin
1.1. Exenciones optativas de IFRS
1.1.1. Exencin de valor razonable como costo atribuido
La IFRS 1 permite la opcin de medir a su valor razonable el rubro de propiedad, planta y equipo as como ciertos
intangibles a la fecha de transicin a las IFRS y utilizar dicho valor razonable como su costo atribuido a esa fecha o utilizar
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
100
un valor en libros actualizado determinado bajo los PCGA (Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados) anteriores,
si dicho valor en libros actualizado es comparable con: a) valor razonable; o b) costo o costo depreciado de acuerdo con
las IFRS, ajustado para reconocer los cambios en un ndice de infacin.
La Compaa eligi, a su fecha de transicin, revaluar a su valor razonable sus terrenos y propiedad, planta y equipo. Para
equipos menores, la Compaa eligi utilizar sus valores reconocidos bajo NIF como costo atribuido bajo IFRS. El efecto
neto por valuacin se reconoci contra el saldo inicial de utilidades retenidas bajo IFRS a la fecha de transicin. En lo
sucesivo, la Compaa utiliza el mtodo del costo para su propiedad, planta y equipo de acuerdo con las IFRS.
1.1.2. Exencin para las combinaciones de negocio
La IFRS 1 permite aplicar la IFRS 3, Combinaciones de negocios (IFRS 3), prospectivamente a partir de la fecha de
transicin o de una fecha especfca anterior a la fecha de transicin. La entidad que elija restablecer sus adquisiciones a
partir de una fecha especfca antes de la fecha de transicin debe incluir todas las adquisiciones ocurridas en dicho periodo.
Esta opcin permite evitar la aplicacin retrospectiva que implicara restablecer todas las combinaciones de negocios
ocurridas antes de la fecha de transicin. La Compaa eligi aplicar la IFRS 3 en forma prospectiva a las combinaciones
de negocios que ocurran a partir de la fecha de transicin. Las combinaciones de negocios efectuadas antes de la fecha
de transicin no fueron modifcadas.
1.1.3. Exencin para eliminar el efecto acumulado por conversin de moneda extranjera
La IFRS 1 permite cancelar las prdidas y ganancias acumuladas en la conversin de moneda extranjera en la fecha
de transicin. Esta exencin permite el no calcular el efecto acumulado por conversin de acuerdo con la NIC 21, Los
efectos de variaciones en tipos de cambio (NIC 21), desde la fecha en que la subsidiaria o la inversin contabilizada
por el mtodo de participacin fue establecida o adquirida. La Compaa eligi hacer cero todas las prdidas y ganancias
acumuladas por conversin contra utilidades retenidas bajo IFRS a la fecha de transicin.
1.1.4. Exencin para obligaciones laborales
La IFRS 1 permite no aplicar retrospectivamente la NIC 19, Benefcios a los empleados (NIC 19), para el reconocimiento
de las prdidas y ganancias actuariales. En lnea con esta exencin, la Compaa eligi reconocer todas sus prdidas y
ganancias actuariales acumuladas que existan a la fecha de transicin contra utilidades retenidas bajo IFRS.
1.1.5. Exencin para capitalizar costos de prstamos
La IFRS 1 permite a las entidades aplicar los lineamientos de transicin incluidos en la NIC 23 revisada, Capitalizacin de
costos por prstamos (NIC 23), los cuales interpretan que la fecha efectiva de la norma es el 1 de enero del 2009, o la
fecha de transicin a las IFRS, cualquiera que suceda despus.
Para cualquier costo por prstamo no capitalizado a la fecha de transicin, la Compaa eligi aplicar esta exencin y
comenzar a capitalizar costos de prstamos a partir de la fecha de transicin de manera prospectiva.
1.2. Excepciones obligatorias de IFRS
1.2.1. Excepcin de la contabilidad de coberturas
La contabilidad de coberturas slo puede aplicarse de forma prospectiva desde la fecha de transicin para transacciones
que cumple con los criterios de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin, a esa fecha. La
contabilidad de coberturas slo puede aplicarse de forma prospectiva desde la fecha de transicin y no es permitido
crear retrospectivamente la documentacin que soporte una relacin de cobertura. Todas las operaciones de cobertura
contratadas por la Compaa cumplieron con los criterios de la contabilidad de coberturas a partir del 1 de enero 2011 y,
en consecuencia, se refejan como coberturas en los estados de situacin fnanciera de la Compaa bajo IFRS.
1.2.2. Excepcin para estimaciones contables
Las estimaciones bajo IFRS a la fecha de transicin son consistentes con las efectuadas bajo NIF a esa misma fecha.
Adicionalmente, la Compaa aplic en forma prospectiva las siguientes excepciones obligatorias a partir del 1 de enero de
2011: desreconocimiento (baja) de los activos fnancieros y pasivos fnancieros y participacin no controladora, sin tener impacto
signifcativo.
2. Conciliaciones de NIF a IFRS
La IFRS 1 requiere una conciliacin de capital, estado de resultados integral y fujo de efectivo para los periodos anteriores.
La adopcin por primera vez de la Compaa no tuvo un impacto en el fujo total de operacin, inversin y fnanciamiento.
Las siguientes tablas representan las conciliaciones de NIF a IFRS para los periodos respectivos en el patrimonio, estado de
resultados y resultado integral consolidado.
A) Conciliacin del estado consolidado de situacin fnanciera al 1 de enero de 2011
B) Conciliacin del estado consolidado de situacin fnanciera al 31 de diciembre 2011
C) Conciliacin del estado consolidado de resultados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
D) Conciliacin del estado consolidado de resultados integrales por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
E) Explicacin de los efectos de la transicin a IFRS
F) Explicacin de los efectos signifcativos de la transicin a IFRS en el estado de fujos de efectivo consolidado por el ao terminado
el 31 de diciembre de 2011.
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
101
A) CONCILIACIN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 1 DE ENERO DE 2011
Efectos de
NIF transicin a
Nota mexicanas IFRS IFRS
Activo
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo l. $ 8,495 ($ 1,355) $ 7,140
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos l. - 977 977
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto l. 18,080 (32) 18,048
Inventarios b., e. 14,653 (371) 14,282
Instrumentos fnancieros derivados 680 - 680
Otros activos circulantes l. 378 66 444
Total activo circulante 42,286 (715) 41,571
ACTIVO NO CIRCULANTE:
Porcin no circulante de instrumentos
fnancieros derivados 109 - 109
Propiedades, planta y equipo, neto b., e. 52,096 13,937 66,033
Crdito mercantil y activos intangibles, neto a., c., g. 16,406 (1,215) 15,191
Impuestos diferidos a la utilidad d. 664 (304) 360
Otros activos no circulantes l. 694 67 761
Total activo no circulante 69,969 12,485 82,454
Total de activo $ 112,255 $ 11,770 $ 124,025
Pasivo y Capital Contable
Pasivo
PASIVO CIRCULANTE:
Deuda circulante c., g. $ 3,784 $ 409 $ 4,193
Proveedores y otras cuentas por pagar g. 22,878 (1,008) 21,870
Impuesto sobre la renta por pagar 960 - 960
Instrumentos fnancieros derivados 275 - 275
Otros pasivos circulantes 360 - 360
Total pasivo a corto plazo 28,257 (599) 27,658
PASIVO NO CIRCULANTE:
Deuda no circulante c., g. 39,742 (152) 39,590
Porcin no circulante de instrumentos
fnancieros derivados l. 1,754 26 1,780
Provisiones l. - 455 455
Impuestos diferidos a la utilidad d. 597 2,800 3,397
Impuestos sobre la renta
por consolidacin fscal diferido 4,779 - 4,779
Benefcios a empleados h. 885 943 1,828
Otros pasivos no circulantes l. - 55 55
Total pasivo no circulante 47,757 4,127 51,884
Total de pasivo 76,014 3,528 79,542
Capital Contable
Participacin controladora:
Capital social a. 358 (131) 227
Utilidades retenidas a., b., c., d., f. 31,017 7,699 38,716
Otras reservas k. - 137 137
Total participacin de la controladora 31,375 7,705 39,080
Participacin no controladora 4,866 537 5,403
Total capital contable 36,241 8,242 44,483
Total de pasivo y capital contable $ 112,255 $ 11,770 $ 124,025
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
102
B) CONCILIACIN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
Efectos de
NIF transicin a
Nota mexicanas IFRS IFRS
Activo
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo l. $ 9,031 ($ 777) $ 8,254
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos l. - 370 370
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto l. 24,342 (92) 24,250
Inventarios b., e. 20,577 7 20,584
Instrumentos fnancieros derivados l. 50 69 119
Otros activos circulantes l. 526 (14) 512
Total activo circulante 54,526 (437) 54,089
ACTIVO NO CIRCULANTE
Porcin no circulante de instrumentos
fnancieros derivados 46 - 46
Propiedades, planta y equipo, neto b., e. 63,262 13,119 76,381
Crdito mercantil y activos intangibles, neto a., c., g. 18,992 (136) 18,856
Impuestos diferidos a la utilidad d. 820 (24) 796
Otros activos no circulantes l. 915 111 1,026
Total activo no circulante 84,035 13,070 97,105
Total de activo $ 138,561 $ 12,633 $ 151,194
Pasivo y Capital Contable
Pasivo
PASIVO CIRCULANTE:
Deuda circulante c., g. $ 5,197 $ 631 $ 5,828
Proveedores y otras cuentas por pagar g. 29,624 (1,248) 28,376
Instrumentos fnancieros derivados l. 630 69 699
Otros pasivos circulantes 326 - 326
Total pasivo a corto plazo 35,777 (548) 35,229
PASIVO NO CIRCULANTE:
Deuda no circulante c. g. 54,100 (588) 53,512
Porcin no circulante de instrumentos
fnancieros derivados 1,628 - 1,628
Provisiones l. - 578 578
Impuestos diferidos a la utilidad d. 738 3,156 3,894
Impuesto sobre la renta
por consolidacin fscal diferido 5,299 - 5,299
Benefcios a empleados h. 1,227 1,205 2,432
Otros pasivos no circulantes l. 33 324 357
Total pasivo no circulante 63,025 4,675 67,700
Total de pasivo 98,802 4,127 102,929
Capital Contable
Participacin controladora:
Capital social a. 348 (131) 217
Utilidades retenidas a., b., c., d., f. 35,408 5,254 40,662
Otras reservas k. - 2,815 2,815
Total participacin de la controladora 35,756 7,938 43,694
Participacin no controladora 4,003 568 4,571
Total capital contable 39,759 8,506 48,265
Total de pasivo y capital contable $ 138,561 $ 12,633 $ 151,194
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
103
C) CONCILIACIN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
Efectos de
NIF transicin a
Nota mexicanas IFRS IFRS
Ingresos i. $ 182,763 $ 204 $ 182,967
Costo de ventas b., c. (150,561) (930) (151,491)
Utilidad bruta 32,202 (726) 31,476
Gastos de venta b., c. (9,863) (22) (9,885)
Gastos de administracin b., c. (7,564) (280) (7,844)
Otros gastos, neto c., j., l. (1,452) 377 (1,075)
Utilidad de operacin 13,323 (651) 12,672
Ingresos fnancieros c., g. - 606 606
Gastos fnancieros, incluye prdida por fuctuacin
cambiaria de $685 bajo NIF y $1,244 bajo IFRS c., g. (4,758) (606) (5,364)
Resultado fnanciero, neto (4,758) - (4,758)
Participacin en prdidas de asociadas
reconocidas a travs del mtodo de participacin l. - (31) (31)
Utilidad antes de impuestos 8,565 (682) 7,883
Impuestos a la utilidad d. (2,690) 139 (2,551)
Utilidad neta consolidada $ 5,875 ($ 543) $ 5,332
Utilidad atribuible a:
Participacin de la controladora $ 5,206 ($ 457) $ 4,749
Participacin no controladora 669 (86) 583
$ 5,875 ($ 543) $ 5,332
Utilidad por accin bsica y diluida, en pesos 0.98 0.98
Promedio ponderado de acciones en circulacin
(miles de acciones) 5,333,166 5,333,166
D) CONCILIACIN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
Efectos de
NIF transicin a
Nota mexicanas IFRS IFRS
Utilidad neta consolidada $ 5,875 ($ 543) $ 5,332
Otras partidas de la utilidad integral del ao,
netas de impuesto:
Efecto de instrumentos fnancieros derivados
contratados como cobertura de fujo de efectivo (360) 6 (354)
Prdidas actuariales de pasivos laborales h. (248) (248)
Efecto de conversin de entidades extranjeras k. 2,443 1,049 3,492
Total de otras partidas de la utilidad integral del ao 2,083 807 2,890
Utilidad integral consolidada $ 7,958 $ 264 $ 8,222
Atribuible a:
Participacin de la controladora $ 6,943 $ 233 $ 7,176
Participacin no controladora 1,015 31 1,046
Resultado integral del ao $ 7,958 $ 264 $ 8,222
E) EXPLICACION DE LOS EFECTOS DE LA TRANSICION A IFRS
a. Reconocimiento de los efectos de la infacin
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
104
La NIC 29 Informacin fnanciera en economas hiperinfacionarias requiere el reconocimiento de los efectos de la infacin en
la informacin fnanciera cuando la entidad opere en un entorno econmico hiperinfacionario, el cual una de sus caractersticas
es que la tasa de infacin acumulada en un periodo de tres aos se aproxime o sobrepase el 100%. El ltimo periodo de tres
aos en el que Mxico dej de ser una economa hiperinfacionaria fue el periodo de 1995 a 1997, por lo que la Compaa
elimin los efectos de la infacin del resto de sus activos y pasivos no monetarios, as como de los rubros de capital social y
reserva legal, que haba reconocido bajo NIF mexicanas del 1 de enero de 1998 hasta el 31 de diciembre de 2007, excepto
por ciertas Propiedades, Planta y Equipo por las que se utiliz la excepcin del valor razonable de la IFRS 1 y por el Crdito
Mercantil en donde se aplic la exencin de combinacin de negocios.
b. Propiedades, planta y equipo, neto
El ajuste de transicin a IFRS realizado a las propiedades, planta y equipo ha sido el ms importante para la Compaa. A la
fecha de transicin la Compaa opt por revaluar los rubros ms importantes de su propiedad, planta y equipo (terrenos,
edifcio y maquinaria) a su valor razonable mediante un perito valuador independiente, y utilizar el monto revaluado como costo
atribuido a la fecha de transicin de acuerdo a las opciones determinadas bajo IFRS 1-Adopcin por primera vez de IFRS; para
el resto de los activos que forman parte de la propiedad, planta y equipo la Compaa consider los valores registrados en libros
como el costo atribuido a la fecha de transicin.
A continuacin se presentan los valores en libros anteriores y los valores razonables de los activos revaluados a la fecha de
transicin:
Efectos de
NIF transicin a
mexicanas IFRS IFRS
Terrenos $ 3,271 $ 3,537 $ 6,808
Edifcios 12,413 3,802 16,215
Maquinaria 60,604 13,603 74,207
Total $ 76,288 $ 20,942 $ 97,230
Al 1 de enero 2011, algunos componentes de maquinaria y equipo estaban clasifcados como inventarios bajo NIF. Estos
componentes cumplieron la defnicin de propiedad, planta y equipo de acuerdo a la NIC 16 bajo IFRS, por lo que en su
balance general de apertura, la Compaa los reclasifc de inventarios bajo NIF a propiedad, planta y equipo bajo IFRS por
$119 a su costo histrico.
c. Activos intangibles, neto
En la fecha de transicin se elimina la actualizacin acumulada de los activos intangibles (incluyendo el crdito mercantil)
que se haya generado posterior al 31 de diciembre de 1997 para las empresas en Mxico. Los costos de emisin de deuda
que cumplan con el criterio de capitalizacin se deben presentar formando parte del saldo neto de la deuda. La amortizacin
y reconocimiento de los costos de emisin de deuda se realizar con base en el mtodo de inters efectivo. A la fecha de
transicin, la Compaa reclasifc los costos de emisin de deuda registrados como Activos Intangibles a Deuda no circulante
dentro del clculo del costo amortizado.
d. Impuesto diferido
Derivado de las exenciones aplicadas as como por las diferencias aqu descritas, se modifcaron los valores contables de ciertos
activos y pasivos, por lo que se recalcularon los impuestos diferidos aplicando los lineamientos de la NIC 12 Impuestos a la
utilidad.
e. Inventarios
A la fecha de transicin se realiz una reclasifcacin de los inventarios de refacciones o repuestos a ms de un ao a otros
activos como se describi en la descripcin de los ajustes realizados a la propiedad, planta y equipo; esto debido a que dichas
refacciones no cumplen con las caractersticas bajo IFRS para seguir siendo consideradas en el rubro de inventarios.
f. Utilidades retenidas
A la fecha de transicin los ajustes realizados al activo y pasivo se llevaron contra las utilidades retenidas, por tanto esta partida
se ve impactada por la mayora de las notas de detalle de los ajustes de la transicin descritas en esta seccin, las que no se
encuentran incluidas, es debido a que corresponden a reclasifcaciones realizadas que no tienen un impacto en el patrimonio
de la Compaa.
g. Deuda no circulante
De acuerdo a la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin, los pasivos fnancieros son registrados
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
105
inicialmente a valor razonable y subsecuentemente a su costo amortizado, utilizando el mtodo de inters efectivo el cual se
refere a la tasa de descuento que iguala exactamente los fujos de efectivo a pagar estimados a lo largo de la vida esperada de
la deuda. En la fecha de transicin, la Compaa ajust el valor de su deuda bancaria a su costo amortizado. Adicionalmente,
los costos de emisin de deuda directamente relacionados reconocidos como activos intangibles bajo NIF y que se amortizaban
en lnea recta, se reconocen como un neto en la misma deuda de acuerdo con la NIC 39.
h. Benefcios a empleados
En la NIF D-3 Benefcios a los Empleados todos los benefcios por terminacin, incluyendo aquellos que se pagan en caso de
terminacin involuntaria, son considerados dentro del clculo actuarial para estimar el pasivo correspondiente por obligaciones
laborales. Para la NIC 19 Benefcios a los Empleados, una entidad reconoce los benefcios por terminacin como pasivo
siempre y cuando la entidad este obligada a:
(a) terminar el contrato de un empleado antes de la fecha de retiro; o
(b) establecer benefcios por terminacin como resultado de ofertas hechas para incentivar renuncias voluntarias. Por lo
anterior, la Compaa cancel la provisin registrada en la fecha de transicin.
Bajo NIF, la Compaa tena un pasivo de transicin, el cual se amortizaba en un periodo mximo de 5 aos. Bajo IFRS, dicho
pasivo se hubiese reconocido desde la creacin de los planes y por consecuencia, no existira el pasivo de transicin y su
amortizacin respectiva.
De conformidad con la IFRS 1, la Compaa reconoci las ganancias y prdidas actuariales acumuladas dentro de utilidades
retenidas en la fecha de transicin.
Adicionalmente, conforme a lo establecido en la NIC 19 Benefcios a los Empleados, la participacin de los trabajadores en
las utilidades (PTU) se considera como un benefcio a los empleados dado que se paga basndose en el servicio prestado por
el empleado. No se reconoce la PTU diferida con base en el mtodo de activos y pasivos dado a que ese mtodo slo se aplica
a impuestos a las utilidades, por lo que ALFA, partir de la fecha de transicin, elimin el saldo por PTU diferida de los estados
fnancieros.
i. Arrendamiento en va de regreso
Bajo NIF, la ganancia por la venta de este tipo de arrendamiento se amortizaba en la vida del arrendamiento operativo. Derivado
de la adopcin de IFRS, la ganancia obtenida de la venta se reconoci inmediatamente en los resultados.
j. Otros gastos/ingresos
Bajo IFRS, el rubro de otros gastos/ingresos se debe presentar como parte de la utilidad de operacin, antes se presentaba
bajo NIF despus de la utilidad de operacin, por considerarse partidas inusuales o infrecuentes. ALFA reclasifc los otros
gastos/ingresos para que sean parte de la utilidad de operacin.
k. Conversin de entidades extranjeras
De acuerdo a la IFRS 1 Adopcin por Primera Vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, ALFA adopt la
AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS
106
exencin aplicando a las utilidades retenidas el efecto de conversin acumulado en la fecha de transicin e iniciar de nuevo el
clculo.
l. Reclasifcaciones IFRS
Derivado de la adopcin de IFRS, la Compaa efectu ciertas reclasifcaciones para adecuar las cifras a las nuevas reglas de
presentacin.
F) EXPLICACION DE LOS EFECTOS SIGNIFICATIVOS DE LA TRANSICION A IFRS EN EL ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR
EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMRE DE 2011
La Compaa utiliza el mtodo indirecto para la presentacin del estado de fujo de efectivo, tanto bajo NIF mexicanas como
IFRS, los cuales no diferen signifcativamente en su presentacin.
33 Eventos posteriores
En la preparacin de los estados fnancieros la Compaa ha evaluado los eventos y las transacciones para su reconocimiento o
revelacin subsecuente al 31 de diciembre de 2012 y hasta el 1 de febrero de 2013 (fecha de emisin de los estados fnancieros),
y ha concluido que no existen eventos subsecuentes que afecten a los mismos.
lvaro Fernndez Garza Ramn A. Leal Chapa
Director General Director de Finanzas
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
107
713
ReporteAnual2012







Anexo K
Informe Anual del
Comit de Auditora

717
ReporteAnual2012







Anexo L
Informe Anual del Comit
de Prcticas Societarias

721
ReporteAnual2012







Anexo M
Cartas Funcionarios
Responsables

724
ReporteAnual2012







Anexo N
Cartas PwC