Sociedad de responsabilidad limitada

SRL redirige aqu. Para otros usos de la sigla, vase Sistema de reposo local.
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Existen desacuerdos sobre la neutralidad en el punto de vista de la versin actual de este artculo o seccin. Motivo: Las leyes difieren bastante de un pas de habla espaol. Por ejemplo, cuando se dice que tributan un 35% por el Impuesto de Sociedades, seguro que se refiere a un pas en concreto. Lo mismo se puede decir de las normativas sobre junta general, administradores y socios. El artculo debe hablar de las SRL en general, y luego si hace falta puede comentar la situacin particular de cada pas, pero no puede presuponer que el lector es de un pas concreto.
En la pgina de discusin puedes consultar el debate al respecto.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisin por medio de documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina, como un ejemplo, una SRL est limitada a un mximo de 50 socios. 1 2 La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano directivo est formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa.
ndice
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1 Junta general 2 Administradores 3 Derechos de los socios 4 Sociedad limitada unipersonal 5 Sociedad limitada laboral 6 Sociedad limitada nueva empresa 7 Regulacin por pases

7.1 Argentina

o o o o o o o

7.2 Chile 7.3 El Salvador 7.4 Espaa 7.5 Estados Unidos 7.6 Mxico 7.7 Per 7.8 Repblica Dominicana

8 Vase tambin 9 Referencias 10 Enlaces externos

Junta general[editar editar fuente]

La junta general es el rgano de deliberacin y de decisin. Los asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestin, la aprobacin de las cuentas anuales, el nombramiento y destitucin de los administradores y la modificacin de los estatutos. La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harn dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podra realizarla el Juez de 1 Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio. Tambin lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los estatutos. Los administradores debern convocar Junta General cuando as lo soliciten los socios que supongan un 5% del capital social. Los administradores tienen la obligacin de dar publicidad a la convocatoria de Junta, mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social. Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn prever que slo sern individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

Entre convocatoria y celebracin de la Junta General debe haber una antelacin mnima de 15 das. Junta Universal: La Junta General queda vlidamente constituida con carcter de "Universal". Es decir, que estando presente de todo el capital se decida por unanimidad la celebracin de la reunin y el orden del da de la misma. Lo cual todo tiene que ser cumplido con lo establecido.

Administradores[editar editar fuente]

La administracin se puede confiar a un solo administrador (administrador nico), a dos administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administracin (tres o ms administradores). En el caso de que haya dos administradores, stos seran solidarios si bastara con la actuacin de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestin. Si, por el contrario, es necesaria la actuacin de ambos, se habla de administradores mancomunados. El Consejo de Administracin podr delegar todo o algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomar la denominacin de Consejero Delegado, debindose determinar el modo y limitaciones en que se ejercern esas facultades. Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General.

Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del da.

Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de las sociedades de responsabilidad limitada.

No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrn establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

Derechos de los socios[editar editar fuente]

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.3 Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidacin.

Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios salientes. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras. Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.

Sociedad limitada unipersonal[editar editar fuente]

En la legislacin espaola se aceptan las sociedades limitadas unipersonales (SLUs), conservando el socio nico la limitacin de responsabilidad frente a terceros, siempre y cuando cumpla unos requisitos formales ("declaracin de unipersonalidad" que ha de ser inscrita en el Registro Mercantil, llevanza del "libro de contratos con el socio nico"). tambin hay que decir que las decisiones que se tomen personalmente en la sociedad de responsabilidad limitada son consecuencia y responsabilidad del socio que las ha tomado, siempre y cuando no dae a la empresa.

Sociedad limitada laboral[editar editar fuente]

La SLL es un tipo de sociedad limitada, donde el impuesto social sobre la persona jurdica segn las leyes espaolas se reduce de un 30% a un 25%, al ser estas sociedades con una base social de ayuda. Este tipo de figura jurdica debe cumplir con las mismas obligaciones que una sociedad limitada, adems de que solo el 25% de los trabajadores pueden ser trabajadores sin participaciones sociales de la misma, es decir, trabajar sin ser socio o dueo de la sociedad. Por ello, adems los organismos oficiales se inclinan ms por la creacin de este tipo de sociedades, incentivndolas con mayor nmero de subvenciones, ayudas y ventajas fiscales

Sociedad limitada nueva empresa[editar editar fuente]

La sociedad limitada nueva empresa es un tipo de sociedad mercantil espaola, creada en el ao 2003 para facilitar la constitucin de las sociedades que cumplan una serie de requisitos.

Regulacin por pases[editar editar fuente]

Argentina[editar editar fuente]
Ley N 19.550, sobre Sociedades Comerciales, publicada en el Boletn Oficial N 22409 con fecha 25 de abril de 1972.

Chile[editar editar fuente]

Ley N 3.918, del 7 de marzo de 1923.

El Salvador[editar editar fuente]

Estas se encuentran reguladas mediante un decreto de carcter de ley, con el cuan se propende a su reestructuracin en el marco de una designacin legal menos numerosa, y que encierre su verdadero objeto social y en acuerdo al marco legal existente.4

Espaa[editar editar fuente]

El Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades,5establece (en su captulo XII) que las S. R. L. de reducida dimensin a efectos fiscales (aquellas cuyo Importe Neto de la Cifra de Negocios - INCN - habida en el periodo

impositivo inmediato anterior sea inferior a 10 millones de euros) tributan por dicho impuesto a un 30% hasta 120.202,41 euros de beneficios y a un 35% lo que exceda dicha cantidad. 6 7 Por otro lado, la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, aprueba los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.8

Estados Unidos[editar editar fuente]

Sociedades de responsabilidad limitada de los Estados Unidos son "limited liability companies" (LLC).

Mxico[editar editar fuente]

Artculo principal: Sociedad de responsabilidad limitada (Mxico).

En Mxico, la sociedad de Responsabilidad Limitada est regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federacin con fecha 4 de agosto de 1934. La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en Mxico, es la sociedad mercantil intermedia que surgi para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad en Nombre Colectivo. Se constituye mediante una razn social o denominacin y la participacin de los socios se limita al monto de su aportacin representada mediante partes sociales y nunca mediante acciones. El marco legal de la S. de R. L. son los artculos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este ltimo se establece tambin la aplicacin de algunos artculos de la Sociedad en Nombre Colectivo. Constituye un tipo social que no se aleja plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas, las cuales se constituyen basadas en el conocimiento personal de los socios, motivo por el que el nmero mximo de stos que permite la LGSM es de 50. Por otro lado existe limitacin para transferir a terceros la participacin social, as como para admitir nuevos socios requiriendo en ambos casos el acuerdo de la mayora de los socios. Cuando la cesin de las parte sociales se autorice a favor de una persona extraa a la sociedad, los socios tendrn el derecho del tanto, entre otras disposiciones aplicables a las sociedades de personas. Por otra parte, este tipo de sociedades contiene normas que la acercan a las sociedades de capital, en donde se destaca la limitacin de la responsabilidad de los socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones. El capital social ser el que establezca el contrato social y ste se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern un mltiplo de un peso <art. 62 LGSM> ).

Per[editar editar fuente]

Ley N 26887, Ley General de Sociedades, publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha 9 de diciembre de 1997.

Repblica Dominicana[editar editar fuente]

La Sociedad de Responsabilidad Limitada est regulada en Repblica Dominicana por la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Los pasos para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada son los siguientes: 1- Registrar el nombre comercial; 2- Depsito del capital social en una cuenta de la entidad bancaria de su preferencia; 3- Pago del impuesto del 1% del capital; 4- Redaccin y firma de los documentos constitutivos; 5- Deposito de los documentos en las entidades correspondientes; 6- Presentacin de los documentos constitutivos ante la entidad bancaria donde depsito los fondos del capital para que estos sean liberados.

Vase tambin[editar editar fuente]

Tipos de entidad empresarial

Referencias[editar editar fuente]

1. 2. 3. Ley General de Sociedades Mercantiles, DOF 02-06-2009 Ley de Sociedades Comerciales (19550),artculo 146 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 4. Diario Oficial Nmero 140 Tomo 228 Publicado de fecha 31 de julio de 1970 Reformas: (29) Decreto Legislativo No. 641, de fecha 26 de junio de 2008, publicado en el Diario Oficial Nmero 120, Tomo 379 de fecha 27 de junio de 2008 5. 6. 7. 8. http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2004-4456 http://www.planificacion-juridica.com/s/consultas/consulta-mes-052011.html http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2004-4456 http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2010-19099

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tal vez uno de los tipos sociales que se elije con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la sociedad de responsabilidad limitada, este rgimen jurdico permite a los socios establecer un lmite mximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la sociedad. Es por ello, que dentro del presente artculo se responden preguntas como: Qu es una sociedad de responsabilidad Qu ley mexicana la Cules son sus caractersticas Cmo se compone el Cmo se diferencia quines son los Cmo se Qu es la asamblea de Tiene alguna Cmo se vigila la Qu modalidades puede adoptar la Sociedad de Responsabilidad Cules son los beneficios que ofrecen stas Qu debo limitada? regula? esenciales? capital? socios? administra? socios? restriccin? sociedad? Limitada? sociedades? hacer?

La sociedad de responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la responsabilidad se limitar al pago de las aportaciones que cada uno realice.

QU ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?

Es una manera de constituir una persona moral en la que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las caractersticas personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que este se deprecie.

QU LEY MEXICANA LA REGULA?

Ley General de Sociedades Mercantiles.

CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES?

Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes. Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes aportados. Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas que llegase a contraer la sociedad. Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de cincuenta. La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L." En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms socios, si no figuran los de todos se agregarn las palabras y compaa u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la razn social. Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad. El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los socios. El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad. En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos. Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportacin inicial. Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin. Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio. Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos

fraudulentos o dolosos contra la compaa, por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.

CMO SE COMPONE EL CAPITAL?

Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes. No son negociables.

CMO SE DIFERENCIA QUINES SON LOS SOCIOS?

Los socios pueden demostrar su participacin con el acta constitutiva, con una constancia del Registro Pblico de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios . Quien no figure en estos documentos no se considera socio.

CMO SE ADMINISTRA?
De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada). Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una remuneracin. Los miembros de la administracin que no sean socios sern considerados como empleados de confianza y recibirn un salario. (Ver mdulo laboral) Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daos y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestin. Es posible exigir a los gerentes que den una garanta para respaldar su gestin. Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.

QU ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS?
Es la mxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las decisiones. Se encarga de: La revisin Decidir sobre Nombrar Exigir a Iniciar alguna Designar Modificar Aprobar y la o los accin un el aprobacin del Balance General (econmico). forma cmo se repartirn las utilidades. remover a los gerentes. gerentes una rendicin de cuentas. de responsabilidad en contra de los gerentes. consejo de vigilancia. el contrato social. ingreso de nuevos socios.

TIENE ALGUNA RESTRICCIN?

Solo puede tener hasta 50 socios. Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio slo podr tener una parte social. Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno ceda su parte social.

CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

Si se indica en el acta constitutiva, se proceder a la formacin de un consejo de vigilancia, formado de socios o de personas extraas a la sociedad.

QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?

No. 1 2 Siglas S. de R.L. S. de R.L. de C.V. Nombre Sociedad de responsabilidad limitada Ley que la regula LGSM arts. 58-86.

Sociedad de responsabilidad limitada de LGSM arts. 1, 58-86. capital variable

Ley de Sociedades de Sociedad de responsabilidad limitada de Responsabilidad 3 S. de R.L. de I.P. inters pblico Limitada de Inters Pblico arts. 1-13. LGSM art. 1 Ley de Sociedades de Sociedad de responsabilidad limitada de 4 S. de R.L. de I.P. de C.V. Responsabilidad inters pblico de capital variable Limitada de Inters Pblico arts. 1-13. Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 58-86 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf Mxico. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico (1934, 31 de agosto) Artculos 1-13 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 dehttp://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf

CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN STAS SOCIEDADES?

Se basa en las caractersticas de las personas. Las aportaciones nicamente son en dinero o en bienes. En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en caso de depreciacin. Los socios tienen ms control en las decisiones segn su aportacin. Se busca que la administracin y vigilancia la realicen los socios, de ser personas extraas a stos deben ser de confianza. Los socios nicamente pueden tener una parte social. Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categoras. Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son: Seleccionar una denominacin o razn social. Definir quines sern los socios. Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales. Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para formalizar la constitucin. Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

QU DEBO HACER?
Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de Economa a travs del portal www.tuempresa.gob.mx. Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se incluir quines son los socios, el nmero de partes sociales y su valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros. Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor pblico para formalizar la constitucin . Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral. Si una sociedad acta frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal). Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver mdulo laboral). Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio . Ejemplificacin: Sofa estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confeccin de ropa: "La Lucecita". Ya tena

un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo, haba hecho un clculo errneo y se dio cuenta que no le alcanzara el dinero para comprar la otra mquina de coser que necesitaba. Sofa consult la pgina www.tuempresa.gob.mx y descubri que una S. de R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le permita tener socios que aportaran bienes a "La Lucecita". Se reuni con personas a quienes les podra interesar ser socios de "La Lucecita". De esta manera contact a los costureros Carlos y Roco. A ambos les gust la propuesta y cada uno decidi aportar una mquina de coser para ser socios. Sofa, Carlos y Roco constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de Socios decidieron que la proporcin en que se repartirn las utilidades an ualmente para los socios ser en funcin de las aportaciones iniciales de cada uno. Referencias: Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 58-86 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf Mxico. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico (1934, 31 de agosto) Artculos 1-13 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 dehttp://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf Secretara de Economa (n.d). dewww.tuempresa.gob.mx Portal de empresas. Recuperado el 30 de junio de 2012,

http://www.tuempresa.gob.mx/asesoria/legal/mercantil//asset_publisher/b7z6f2vqvKZd/content/id/26555

IX.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Captulo IX SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Competencias: 1.- Explicar lo que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 2.- Conocer las Obligaciones de los Socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 3.- Conocer los Derechos de los Socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 4.- Identificar y Diferenciar lo que es el Capital Fundacional, el Capital Social y el Patrimonio Social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 5.- Explicar lo que son las Partes Sociales y los Certificados de Goce, as como conocer sus caractersticas. 6.- Conocer y explicar las razones por las que se pueden dar los Aumentos y Disminuciones de Capital en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 7.- Conocer el funcionamiento de los rganos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. 8.- Identificar las causas de Disolucin y Liquidacin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. 9.- Reconocer las diferencias que se presentan en los casos de Quiebra de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, en comparacin con las Sociedad en Nombre Colectivo y la Sociedad en Comandita Simple..

Contenido: 9.1 Definicin. 9.2 Obligaciones de los Socios. 9.3 Derechos de los Socios. 9.4 Capital Fundacional, Capital Social y Patrimonio Social. 9.5 Partes Sociales y Certificados de Goce. 9.6 Aumentos y Disminuciones de Capital. 9.7 rganos de la Sociedad. 9.8 Disolucin y Liquidacin de la Sociedad. 9.9 Quiebra.

9.10 Cuestionario de Autoevaluacin.

9.1 DEFINICIN Es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 58, LGSM). En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el concepto de sociedad implica que sta debe ser constituida cuando menos por dos personas. Sin embargo, debe advertirse que la ley limita a 50 el nmero de socios que pueden integrar la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Pueden ser socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada todas las personas jurdicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas las personas morales, sin que en ningn caso puedan ser socios industriales. La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de todos los dems, salvo que en el contrato se haya pactado que basta el acuerdo de la mayora que represente, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social (art. 65, LGSM). La sociedad debe llevar un libro de registro de socios que estar al cuidado de los gerentes y que podr ser consultado por quien compruebe tener un inters legtimo de hacerlo. En l, se inscribirn el nombre y domicilio de cada uno de los socios, con la indicacin de sus aportaciones y la transmisin de las partes sociales, la cual no surtir efectos frente a terceros sino despus de hecha (art. 73, LGSM). El hecho de que el artculo 59 estipule que la Sociedad de Responsabilidad Limitada puede existir bajo una denominacin o razn social, y de que le sean aplicables otras disposiciones propias de las sociedades de personas, es lo que le da el carcter de flexible[1] a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Si la Sociedad de Responsabilidad Limitada adopta una razn social, tienen aplicacin los principios de veracidad y mutabilidad de la razn social. Si una persona extraa a la sociedad hace figurar o permite que su nombre aparezca en la razn social slo responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (art. 60, LGSM), y no de forma solidaria e ilimitada, como ocurre con el tercero extrao a la sociedad que permite que su nombre sea utilizado en la razn social de la sociedad en nombre colectivo y de la sociedad en comandita simple. La denominacin social de la sociedad se puede formar con palabras que denoten el objeto de la sociedad o bien con nombres de la fantasa, o con meras siglas. El art. 59 de la LGSM previene que la denominacin o razn social ir inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura S. de R.L. y sanciona la omisin de este requisito haciendo recaer sobre los socios una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, idntica a la que tienen que afrontar los socios de la sociedad en nombre colectivo.

9.2 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada estn obligados a: Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubieren convenido. Realizar las aportaciones accesorias que hubieren pactado. Actuar con lealtad. Subordinar su voluntad a la de las mayoras, y Soportar las prdidas. Obligacin de Aportar. La ms importante de las obligaciones es la de realizar las aportaciones, tanto principales como suplementarias, que hubieren pactado los socios, puesto que de ella se derivan otras consecuencias del contrato social, como lo es la de integrar un capital fundacional.

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, las aportaciones nicamente pueden ser de numerario, de bienes muebles o inmuebles y de derechos, porque en ella no se permite la admisin de socios industriales. En cuanto a la forma de cumplir con la obligacin de aportar, el art. 63 de la LGSM dispone que al momento de constituirse la sociedad deber pagarse, por lo menos, 50% de las aportaciones, sin que importe si stas son en numerario o en especie. Adems de la obligacin de cumplir con las aportaciones principales, los socios tambin estarn obligados a realizar aportaciones suplementarias, cuando as lo prevenga el contrato social. stas, o sea, las aportaciones suplementarias, son prestaciones en numerario, bienes o derechos y slo sern exigibles por resolucin de la asamblea de socios tomada de acuerdo con lo estipulado por el contrato social. Las aportaciones suplementarias cumplen la funcin econmica de satisfacer las obligaciones de la sociedad que no hayan podido ser pagadas con el capital social, pero no forman parte de ste, por lo que pueden ser reembolsadas a los socios cuando la sociedad lo juzgue conveniente, sin necesidad de observar las formalidades legales establecidas para la reduccin del capital social[2]. En el contrato social tambin se puede pactar que los socios realicen prestaciones accesorias. Estas prestaciones son peridicas y pueden consistir en la ejecucin de actos o servicios de la ms diversa significacin, sin que en ningn caso impliquen una prestacin consistente en trabajo o servicios personales de los socios. Por lo comn, las prestaciones accesorias consisten en vender o comprar a la sociedad cierta cantidad de efectos de comercio, en confiar a la sociedad la transformacin y venta de productos, etctera. Obligacin de Lealtad. Lo socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tienen los mismos deberes de lealtad que los socios de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple, excepto el de no concurrencia. La infraccin a la obligacin de lealtad, impuesta legalmente a los miembros de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, est sancionada con la exclusin del socio en idnticos trminos a los establecidos para la de los socios de la sociedad en nombre

colectivo y comandita simple. Obligacin de Subordinar la Voluntad. La obligacin de subordinar la voluntad a la de las mayoras es comn a todas las sociedades. En el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, los socios estn exentos de esta obligacin cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas extraas o cuando los gerentes deleguen su encargo a personas extraas a la sociedad contra el voto de los socios, en cuyo supuesto tienen derecho de separarse de sta (art. 38, 42 y 86, LGSM). Obligacin de Soportar las Prdidas. En principio, la obligacin de soportar las prdidas debe ser proporcional al monto de las aportaciones. Sin embargo, en la Sociedad de Responsabilidad Limitada se admite que pueden existir partes sociales de categora desigual, lo cual permite estipular que algunas de las partes sociales soporten las prdidas en menor proporcin que otras; pero nunca que algunas queden excluidas de soportar las prdidas, pues en tal caso se estara en un supuesto de nulidad del pacto por ilicitud en el fin determinante.

9.3 DERECHOS DE LOS SOCIOS En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen los siguientes derechos: A las Utilidades. Al Haber Social. A Ceder las Partes Sociales. A Percibir Intereses Constructivos. A Percibir Beneficios Preferentes. De Voto. Administrar los Negocios Sociales. De Informacin. Vigilancia y Denuncia. Derecho a las Utilidades. En principio, tambin debe ser en proporcin a las aportaciones de los socios. El pacto por el que se excluya a un socio de este derecho ser ineficaz, pero no nulo.

Derecho al Haber Social. Al igual que el derecho a las utilidades, tambin debe ser proporcional a las aportaciones de los socios. Pero debido a la circunstancia de que la sociedad puede tener partes sociales desiguales, tampoco existe obstculo alguno para estipular una participacin mayor en el haber social, a condicin de que no se excluya a uno o varios socios de reportar las prdidas toda vez que, en tal supuesto, se estara frente a un caso de nulidad de la clusula que estableciera ese beneficio. Derecho a Ceder las Partes Sociales. En virtud de los matices personalistas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cesin de partes sociales est sujeta a restricciones que, en ciertos casos, son ms severas que las de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple. Para que los socios puedan ceder sus partes sociales se requiere del consentimiento de todos los dems, salvo que en el contrato social se haya pactado que baste el acuerdo de la mayora que represente las tres cuartas partes del capital (art. 65, LGSM). La autorizacin para ceder las partes sociales debe ser otorgada por la asamblea de socios. Si la cesin se autoriza en favor de una persona extraa a la sociedad, los socios tendrn derecho de preferencia para adquirir la totalidad o fraccin de la parte social que se trate de transmitir. Este derecho deber ser ejercitado dentro de un plazo de quince das, contados a partir de la fecha de la asamblea que hubiere autorizado la cesin. Cuando varios socios deseen ejercitar el derecho de preferencia, les competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones. Si alguno de los socios no hiciere uso de este derecho, los restantes no podrn aprovecharlo, salvo pacto en contrario. La transmisin de las partes sociales por herencia no requiere del consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolucin de la sociedad por muerte de uno de ellos o que disponga la liquidacin de la parte social que corresponda al socio difunto, si se previ que la sociedad no contine con los herederos de ste. Derecho a Percibir Intereses Constructivos. En el contrato social puede estipularse que los socios tendrn derecho a percibir intereses constructivos, aun cuando no hubiere beneficios, a condicin de que los mismos no excedan de nueve por ciento anual sobre el monto de sus aportaciones y de que solo se paguen durante el tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad, deban preceder al

comienzo de sus aportaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos (art. 84, LGSM). Estos mismos intereses deben cargarse a gastos generales, lo cual significa que no deben computarse como utilidades distribuidas. Derecho a Percibir Beneficios Preferentes. Esta sociedad permite la existencia de partes sociales de categora desigual por lo que algunas partes sociales tendrn derecho a percibir, antes que las dems, cierto porcentaje mnimo de beneficios fijos y que, cuando en un ejercicio social no haya beneficios o sean inferiores al porcentaje estipulado, stos se cubrirn con prelacin a los siguientes. Derecho de Voto. Consiste en la facultad de participar en las decisiones de la asamblea. El ejercicio de este derecho pone de relieve tanto el carcter personalista como capitalista de la Sociedad de Responsabilidad Limitada pues, por una parte, para autorizar la transmisin de las partes sociales se requiere del consentimiento de la totalidad de los socios, o en el mejor de los casos de la mayora que represente las tres cuartas partes del capital y, por otra parte, la distribucin del voto no se confiere por cabeza, sino en funcin del monto de las aportaciones. Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada cien pesos de su aportacin, salvo lo que en el contrato social se establezca sobre partes sociales privilegiadas. Esto se traduce en que se puede estipular que ciertas partes sociales gocen de mayores derechos de voto que otras. Derecho de Administrar los Negocios Sociales. Dado el nmero ms o menos grande de socios que pueden integrar la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, quienes podrn ser socios o personas extraas a la sociedad y, cuando no se haya hecho la designacin de los gerentes, la administracin recaer en todos los socios, de donde se deduce el derecho de administrar los negocios sociales. Derecho de Informacin. Los socios tienen derecho a exigir, semestralmente cuando menos, la cuenta de la administracin, si no hubiere pacto sobre el particular y en cualquier tiempo que lo acuerden.

Derecho de Vigilancia y Denuncia. En todas las clases de sociedades, los socios tienen derecho a designar un rgano de vigilancia, aun cuando su organizacin y sus funciones no estn previstas en el contrato social. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen derecho a constituir un consejo de vigilancia, nicamente cuando as lo establezca el contrato social. En cuanto a lo que concierne al derecho de denuncia, los socios tendrn accin de responsabilidad, en inters de la sociedad, en contra de los gerentes, para el reintegro del patrimonio social y que el ejercicio de dicha accin corresponde a la asamblea de socios o a stos individualmente considerados.

9.4 CAPITAL FUNDACIONAL, CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO SOCIAL Capital Fundacional. En virtud de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene ciertas caractersticas de sociedad de capitales, puesto que en ella no participan socios con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, se prev la integracin de un capital social mnimo que, desde la fundacin de la sociedad, garantice el cumplimiento de las obligaciones sociales. El monto de este capital mnimo, llamado fundacional, nunca ser inferior a tres mil pesos. Capital Social. Es una suma de valores de contenido econmico que los socios transmiten a la sociedad y que la ley procura mantener como garanta de las obligaciones sociales; pero sin desconocer al mismo tiempo que, por las vicisitudes de los negocios, tal suma puede sufrir modificaciones, ya sea incrementndose o disminuyndose, conforme a ciertas normas cuyo grado de rigidez vara segn se trate de sociedades de capital fijo o variable. Patrimonio Social. Es la suma de los valores de contenido econmico que en un momento dado pertenecen a la sociedad, incluido el capital social. En otras palabras, el patrimonio est integrado por el capital social y por otros valores, como utilidades retenidas, reservas legales y voluntarias, supervit, etc.

9.5 PARTES SOCIALES Y CERTIFICADOS DE GOCE Partes Sociales. Aunque la ley no lo declara expresamente, debe entenderse que el capital social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada est dividido en partes sociales, las cuales no pueden estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichas partes sociales estn regidas por los siguientes principios: Valor. Las partes sociales pueden ser de valor desigual, pero en todo caso sern de cien pesos o de un mltiplo (art. 62, LGSM). Categora. Las partes sociales pueden ser de categora desigual, en cuyo caso unas conferirn mayores derechos, patrimoniales o de consecucin, o ambos, que otras (art. 62, LGSM). Unidad. Cada socio no puede tener ms que una parte social. Si hiciera una nueva aportacin o adquiriera la totalidad o una fraccin de la parte de otro socio, se aumentar en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechos diversos, puesto que entonces se conservar la individualidad de las partes sociales (art. 68, LGSM). Amortizacin. La amortizacin de las partes sociales solo se permite en la medida y en la forma establecida en el contrato social vigente al momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortizacin se llevar a afecto con utilidades lquidas de las que conforme a la ley pueda disponerse para el pago de dividendos (art. 71, LGSM). Certificado de Goce. Practicada la amortizacin de las partes sociales es optativo para la sociedad expedir certificados de goce, los cuales tambin son ttulos de valor y lo mismo que las acciones de goce, no son representativos del capital social. Atendiendo a que la expedicin de los certificados de goce est subordinada a las mismas reglas que prev la ley para la emisin de las llamadas acciones de goce, si se

llegaren a expedir aquellos, ser obligatorio para la sociedad concederles a sus titulares los siguientes derechos: De participar en las utilidades lquidas, despus de que se haya pagado a los socios, cuyas partes sociales no hubieren sido reembolsadas, los beneficios sealados en el contrato social. De participar con las partes sociales en el reparto del haber social, despus de que stas hayan sido ntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto excedente. Pero en lo que toca al derecho de voto, es facultativo de la sociedad concederlo o negarlo.

9.6 AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL La permanencia del capital social representa una garanta tanto para los acreedores como para los socios. Para aquellos porque es la suma de las aportaciones y, en consecuencia, de la responsabilidad de los socios quienes, slo estn obligados al pago de sus aportaciones. Para los socios la estabilidad del capital social es garanta de que se conservar su grado de influencia en la toma de decisiones y su proporcin en la participacin de las ganancias o prdidas que arroje la sociedad. Sin embargo, el legislador reconoce que, dadas las vicisitudes venturosas o adversas de las empresas, en ciertas condiciones puede ser aumentado o disminuido el capital social. Aumento del Capital Social. Los aumentos del capital social de todas las sociedades mercantiles provienen, bsicamente, de dos fuentes: de nuevas aportaciones de los socios o de personas extraas a la sociedad, o de capitalizacin de partidas del patrimonio social, como utilidades retenidas, reservas, supervit, etc. Del artculo 72 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se deduce que para aumentar el capital social se requiere del consentimiento de todos los socios, puesto que conforme a las reglas de constitucin de la sociedad tal requisito es necesario. Asimismo, del artculo 83 de la Ley General de Sociedades Mercantiles puede inferirse la misma conclusin cuando el aumento se realice por aportaciones de los socios, en virtud de que cualquier aumento del capital social implica un aumento en las obligaciones de

stos. Reduccin del Capital Social. Las reducciones del capital social pueden obedecer a las siguientes causas: A que la sociedad haya sufrido prdidas. A que los socios acuerden amortizar las partes sociales por reembolso de las aportaciones realizado con fondos que no provengan de utilidades lquidas, pues en este caso, no se produce una disminucin del capital social. A que se conceda a los socios liberacin de exhibiciones no realizadas. En los tres supuestos, la reduccin requiere el acuerdo de la mayora de los socios reunidos en asamblea, que representen cuando menos la mitad del capital social, salvo que se haya pactado una mayora ms elevada. Para que las disminuciones del capital social por reembolso o por liberacin de exhibiciones no realizadas sean eficaces frente a terceros, se requiere que los acuerdos de reduccin sean publicados por tres veces en el peridico oficial del domicilio de la sociedad con intervalos de diez das. A estos efectos, los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrn oponerse judicialmente a la reduccin desde el da en que se haya tomado la decisin por la sociedad, hasta cinco das despus de la ltima publicacin. En virtud de que todo aumento o disminucin del capital social conlleva la modificacin de la escritura constitutiva, no cabe duda que los acuerdos que los decreten deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. La falta de inscripcin de los aumentos y reducciones del capital social trae como consecuencia que las resoluciones que los decreten solo producirn efectos entre los propios socios y entre stos y la sociedad; pero no podrn producir perjuicio a tercero, es decir, a los acreedores de la sociedad quienes s podrn aprovecharlos en lo que fueren favorables.

9.7 RGANOS DE LA SOCIEDAD De acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asamblea de socios y los gerentes son rganos obligados de la Sociedad de Responsabilidad Limitada; pero no as el llamado consejo de vigilancia, cuya constitucin es potestativa (art. 84, LGSM). Esto significa, que si en el contrato social no se prev la organizacin y el funcionamiento de los dos primeros, se aplicarn supletoriamente las disposiciones de la ley (art. 8, LGSM) y que si el ltimo no se constituye en el contrato social simplemente no habr rgano de vigilancia. Asamblea de Socios. Como su nombre lo indica, es la reunin de stos legalmente convocados para conocer y decidir sobre asuntos que la ley reserva a su competencia. A diferencia de lo que sucede con la sociedad annima, la Ley General de Sociedades Mercantiles no distingue entre varias clases de asambleas. Sin embargo, en virtud de que el artculo 62 permite que se emitan partes sociales de categoras desiguales, se infiere que los socios se pueden reunir en: Asambleas Generales, para tratar asuntos que ataen a todos ellos. Asambleas Especiales, para conocer y resolver de asuntos que solo competen a una categora especfica de ellos. Las asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo, cuantas veces lo estimen conveniente o necesario los gerentes, el consejo de vigilancia o los socios que representen ms de la tercera parte del capital social. Sin embargo, la ley en su artculo 80 ordena que debern reunirse por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en el contrato social. La Ley General de Sociedades Mercantiles es omisa respecto a los asuntos que debe conocer la asamblea anual; pero, teniendo en cuenta que es facultad de la asamblea de socios discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado, se deduce que debe ocuparse de este asunto, puesto que

tambin es de suponer que los socios exigirn que los gerentes les rindan cuentas cuando menos una vez al ao. Por mandato legal, la asamblea debe reunirse en el domicilio de la sociedad (art. 80, LGSM), excepto cuando la totalidad de los socios manifiesten su conformidad en reunirse en domicilio distinto. Sin estos requisitos, las resoluciones de las asambleas celebradas fuera del domicilio no sern vlidas por infraccin a una disposicin imperativa. Con arreglo a lo dispuesto por el artculo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asamblea de socios es el rgano supremo de la sociedad y, en consecuencia, es competente para decidir sobre todos los actos y las operaciones que legalmente realice o pretenda realizar la sociedad. Por supuesto, esto significa que la asamblea no podr acordar o ratificar actos u operaciones que afecten los intereses de los acreedores, de los socios y de terceros en general. Corresponde a los gerentes convocar a asambleas y, si no lo hicieren, al consejo de vigilancia. A falta u omisin del consejo de vigilancia, los socios que representen ms de la tercera parte del capital social tambin estarn facultados para convocar a asamblea (art. 81, LGSM). Las convocatorias debern contener la orden del da y se harn por medio de cartas certificadas, con acuse de recibo, dirigidas a cada socio por lo menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la asamblea (art. 81, LGSM). Para evitar los problemas a que da lugar el dirigir la convocatoria por correo certificado, se puede estipular que se haga por otro medio fehaciente, toda vez que el artculo 81 permite pactar en contrario. La Ley General de Sociedades Mercantiles no distingue entre qurumes de asistencia y de votacin por las siguientes razones: porque en algunos casos la reunin de la asamblea no es necesaria; porque siempre refiere las votaciones a la mitad o a las tres cuartas partes del capital social y porque en otros casos especiales exige el voto de la totalidad de los socios. Por consiguiente, en todos los casos que se rena la asamblea, el qurum de asistencia necesariamente deber ser igual o superior al de votacin. Sin embargo, la ley exige en ciertos casos qurumes de votaciones ordinarios y en otros, de voto plenario o de mayoras calificadas. Los qurumes ordinarios son los que pueden

ser adoptados por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social (art. 77, LGSM); los plenarios son aquellos que requieren del consentimiento de la totalidad de los socios y los extraordinarios del voto de las tres cuartas partes del capital social. Entre los asuntos cuya resolucin requiere de qurumes ordinarios, se destacan los siguientes: Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas. Proceder al reparto de utilidades. Nombrar y remover a los gerentes. Designar, en su caso, al consejo de vigilancia. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. Los asuntos que requieren el consentimiento unnime de los socios son los siguientes: El cambio de objeto social (art. 83, LGSM). El cambio de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios y los aumentos reales y virtuales de capital (arts. 72 y 83, LGSM). La cesin y divisin de las partes sociales, salvo que en el contrato social se estipule que basta el acuerdo de la mayora que represente, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social (arts. 65 y 69, LGSM). La admisin de nuevos socios, excepto cuando se haya pactado que basta el acuerdo de la mayora que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social (art. 65, LGSM). Requieren del voto de las tres cuartas partes del capital, los acuerdos que tengan por

objeto: Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigir daos y perjuicios (arts. 76 y 78, LGSM). Amortizar las partes sociales (arts. 71 y 83, LGSM). Modificar el contrato social (arts. 78 y 83, LGSM). Reducir el capital social (arts. 78 y 83, LGSM). Disolver anticipadamente la sociedad (arts. 78 y 83, LGSM).

Administradores (Gerentes). La administracin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada es confiada a uno o varios gerentes, quienes tienen el carcter de representantes legales de ella y pueden realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social (arts. 10 y 74, LGSM). Dicho de otro modo: los gerentes son los rganos encargados de la gestin de los negocios sociales y de la representacin de la sociedad[3]. La escritura constitutiva debe contener el nombramiento de l o los gerentes y la designacin de los que han de llevar la firma social. En caso de omisin, la administracin de la sociedad recaer en todos los socios. Despus de constituida la sociedad, corresponde a la asamblea de socios designar y destituir a los gerentes. En el supuesto de que el nombramiento recaiga en persona extraa a la sociedad, los socios que hayan votado en contra de su designacin tendrn derecho a separarse. El nombramiento de gerentes debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, para que sea eficaz frente a terceros. El cargo de gerente puede ser desempeado por una o ms personas que podrn ser socios o extraos a la sociedad (art. 78, LGSM).

Los gerentes tienen las ms amplias facultades de decisin y gestin de los negocios sociales y, en consecuencia, pueden realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad con las limitaciones que les imponga la ley y el propio contrato social (art. 10, LGSM). En el ejercicio de su encargo los gerentes podrn, bajo su responsabilidad, otorgar poderes especiales para la gestin de ciertos y determinados negocios. Pero para delegar su encargo, requieren del acuerdo de la mayora de los socios; en el concepto de que, si la delegacin recae en persona extraa a la sociedad, la minora tendr derecho a separarse. Los gerentes no pueden realizar operaciones que no estn comprendidas en el objeto social, ni aquellas cuya ejecucin les ha sido vedadas estatutariamente. La designacin de los gerentes puede ser temporal o por tiempo indeterminado y, a estos efectos, la asamblea de socios en cualquier tiempo podr revocar los nombramientos, salvo pacto en contrario (art. 74, LGSM). Por la naturaleza misma de las funciones gerenciales, el pacto de no revocacin del nombramiento de gerentes no puede ser absoluto, sino que tiene que ser limitado. Concluido el trmino de su designacin, los gerentes cesarn en el desempeo de sus funciones, aun cuando no se hubieren hecho nuevos nombramientos, pues en este caso se considerar que la administracin recaer en todos los socios. Los gerentes, como todos los administradores y representantes legales o voluntarios, tienen la responsabilidad propia de su cargo y la derivada de las obligaciones que la ley y el contrato social les imponen. Consecuentemente, los gerentes deben actuar conforme a las instrucciones que reciban de forma directa de la asamblea de socios o que se estipulen en el contrato social. Asimismo, los gerentes tienen la obligacin de buena gestin, derivada del deber legal de actuar con prudencia y diligencia. Los gerentes podrn dimitir a su cargo cuando lo estimen conveniente, pero sern responsables de los daos y perjuicios que le causen a la sociedad si lo hicieren en

tiempo inoportuno. Los gerentes tendrn derecho a percibir una remuneracin por el desempeo de sus funciones, aun cuando sean socios, tomando en cuenta que se prohibe pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicios personales de los socios. En el supuesto de que en el capital social participaran inversionistas extranjeros, stos solo tendrn derecho a designar gerentes en proporcin al monto de sus inversiones. Pero si en el capital social no participa inversin extranjera, la ley no establece limitacin alguna en cuanto a la designacin de gerentes extranjeros. Consejo de Vigilancia. No es un rgano obligado de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, pues su constitucin est condicionada a que sea prevista en el contrato social. La vigilancia de las operaciones sociales debe estar confiada a dos o ms personas, puesto que se habla de un consejo de vigilancia formado de socios o de personas extraas a la sociedad.

9.8 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD Disolucin. La Sociedad de Responsabilidad Limitada se disuelve por: Expiracin del trmino fijado en el contrato social. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Que el nmero de socios llegue a ser inferior al mnimo que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de inters se renan en una sola

persona. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Por muerte, incapacidad, exclusin, separacin o rescisin del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario. Liquidacin. La liquidacin se practicar con arreglo a lo dispuesto en el contrato social y, en su defecto, conforme a lo presupuestado en el captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

9.9 QUIEBRA La quiebra de los socios no implica la de la sociedad, ni la de sta conlleva la de los socios, en virtud de que stos no son ilimitadamente responsables, como acontece con los socios de la sociedad en nombre colectivo y con los comanditados. Si la sociedad se encontrare en liquidacin puede ser declarada en quiebra.

9.10 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIN Qu debemos entender por Sociedad de Responsabilidad Limitada? Qu limitacin existe en cuanto al nmero mximo de socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cmo se compone el nombre de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cules son las obligaciones de los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cules son los derechos de los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cul debe ser el monto de capital social mnimo para constituir una Sociedad de

Responsabilidad Limitada? Qu diferencia hay entre una Parte Social y un Certificado de Goce? Cules son los principios que rigen a una Parte Social? Cules son las causas por las que puede aumentar el capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cules son las causas por las que puede disminuir el capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cules son los rganos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Qu tipos de Asambleas de Socios existen en una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cules son los qurumes que pueden presentarse en las Asambleas de Socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Qu nombre recibe la persona que administra una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Cules son las causas por las que se puede disolver una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

[1] CERVANTES AHUMADA, Ral, Derecho Mercantil, Herrero, 1984, p. 65. [2] MANTILLA MOLINA, Roberto, Derecho Mercantil, Porra, 1996, p. 291. [3] GARCA RENDN, Manuel, Sociedades Mercantiles, Harla, 1996, p. 243.
POSTED BY CSAR CORTS AT 11:00 P.M.

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Ventajas y desventajas que tienen las sociedades de responsabilidad limitada

Escrito por Walter Johnson | Traducido por Claudia Caceres

Existen diferentes tipos de sociedades

sociedad image by caironbohemio from Fotolia.com

En trminos generales, existen tres tipos de estructuras empresariales: propietario nico, responsabilidad civil limitada y las empresas privadas de responsabilidad limitada. Cada tipo tiene sus propias ventajas y desventajas. Una propiedad nica est dirigida por una persona que financia la empresa y mantiene todos los beneficios. Una sociedad de responsabilidad limitada slo se diferencia de una pblica por la forma en que la empresa recauda fondos. Una empresa privada debe vender acciones en privado mientras que una empresa pblica puede vender acciones en el mercado pblico de valores.

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Ganancias compartidas

La principal desventaja de una sociedad de responsabilidad limitada es que los beneficios de la empresa deben ser compartidos. Desde una corporacin, ya sea privada o pblica, se rige por una junta directiva que, en cierto sentido, representa a los accionistas, la empresa, de hecho, tiene muchos dueos y dos capas de gerentes. Esto significa que el nico fundador de la empresa debe compartir todos los beneficios.

Responsabilidad

La responsabilidad limitada es probablemente la razn principal por la que se considera a la formacin de una sociedad de responsabilidad limitada. Por ejemplo, si la empresa es demandada o no, los nicos activos que pueden ser reclamados son los activos de los accionistas lugar en la empresa. El dinero y bienes personales no se pueden tocar. Es un formato propietario nico, donde la organizacin es propiedad de una sola persona, los bienes personales del propietario puede ser aprovechados a travs de una accin judicial para pagar las deudas del negocio. Esta es una razn de por qu alguien querra formar una "sociedad de responsabilidad limitada", ya que se limita la responsabilidad del inversor slo a lo que se invierte en la empresa.

Control

Convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada tiene una ventaja sobre un personal (o el nico) propietario en que tiene ms recursos o acceso al capital de inversin. Una sociedad de responsabilidad limitada tiene acceso a las finanzas a travs de la venta de acciones, que un solo propietario no tiene. La venta de acciones podra diluir el control, pero abre a la empresa ms fuentes de dinero, que son el punto de venta de las acciones en el primer lugar. Tiene una ventaja sobre una empresa pblica en que este ltimo no tiene control sobre cmo las acciones se compran y se venden. Las compras y ventas privadas de la empresa dan ms control sobre donde se pone el dinero. Para vender acciones en el formato pblico significa que la empresa cotiza en las bolsas de valores diferentes, lo que abre la firma hasta incluso ms fuentes de capital, pero ofrece menos control sobre quin compra y vende. Un formato de medios privados de la junta directiva puede elegir quin puede comprar y quin no. Por lo tanto, si bien una sociedad de responsabilidad limitada tiene ms fuentes de capital, la compaa es controlada por los accionistas. Una propiedad nica es controlada por el fundador y sus agentes. En tanto a las empresas limitadas privadas y pblicas, la empresa puede obtener capital mediante la venta de acciones. El mtodo por el que se hace esto es diferente, lo que diferencia la naturaleza de la venta privada y pblica. La empresa individual tiene un mayor control, pero menos acceso al capital de inversin.

Habilidades
Convertirse en una empresa privada aumenta el conjunto de habilidades en el negocio. Una propiedad nica est basada y administrada por una sola persona. Este formato asume que este individuo tiene todas las habilidades y conocimientos necesarios para tomar decisiones informadas sobre las principales reas de la empresa. Abrir una empresa con fuentes privadas de capital tambin puede aumentar los recursos en los que el fundador puede confiar. El simple hecho de ser un propietario nico es mucho trabajo. Un fundador toma todos los beneficios, pero tambin tiene todo el riesgo, financiero y jurdico. Cuando una empresa se privatiza, se extiende el riesgo en torno a los accionistas mientras que disminuye la carga de trabajo personal del propietario.
G

La razn social es la denominacin por la cual se conoce colectivamente a una empresa. Se trata de un nombre oficial y legal que aparece en la documentacin que permiti constituir a la persona jurdica en cuestin. Por ejemplo: Hermanos Gmez y Ripoldi S.R.L. es la razn social de la empresa que elabora los chocolates Golorico, Por favor, averigua cul es la razn social de la compaa para enviarle una carta documento, Vamos a cambiar la razn social, pero no la marca comercial. A travs de este nombre la compaa mercantil es conocida; es su atributo legal, el cual figurar en la escritura o el documento donde conste la creacin de la misma. Dicho documento permite identificar tanto a la persona jurdica como a los integrantes de la compaa y da seguridad sobre la su legalidad. La razn social se utiliza a nivel formal, administrativo y jurdico. Para entender mejor el concepto, podemos comparar el nombre de una persona con el de una empresa. Se trata es un atributo que permite distinguir a unos individuos de otros y nos da una identidad. Para una compaa, de la misma forma, la razn social permitir que pueda diferenciarse legalmente del resto. As, una persona fsica tiene un nombre (por ejemplo, Pedro Dom nguez), que le es propio y que aparece en su documento nacional de identidad. En el caso de las personas jurdicas (tambin conocidas como personas morales), pueden contar con un nombre de fantasa (como Alfajores Rico) y una razn social (Alfarrico S.A.).

Es necesario aclarar que la razn social difiere del nombre de fantasa o marca. ste ltimo es el que permite identificar a la empresa en el mercado. Se trata del nombre que, por lo general, conocen los consumidores. La marca debe ser escogida pensando en la sencillez; es decir que debe ser fcil de recordar y debe a la vez inspirar confianza. En este punto puede decirse que muchas veces se da que el nombre de fantasa difiere profundamente de la razn social de una compaa. De esta forma, la razn social se emplea a la hora de completar un documento (como el recibo de sueldo que se le entrega a un empleado o la emisin de un cheque bancario) o de participar en un proceso legal. En este sentido, y continuando con el ejemplo anterior, un juicio se le realizara a Alfarrico S.A., y no aAlfajores Rico, ya que la denominacin que importa a nivel judicial o administrativo es la razn social. El proceso de registro de una razn social es muy riguroso; se exige el cumplimiento de una serie de normas y debido a esto es muy difcil que ocurran plagios, puesto que todos los trmites son estrictamente revisados. Diferencias entre razn social y denominacin Como ya lo hemos dicho, la razn social es el nombre que se utiliza para realizar los trmites en una empresa. En l, debern incluirse los datos de los socios, a fin de que se distinga completamente; en el caso en que no figuren los nombres de todos ellos, deber agregarse la

terminacin compaa o una de sus equivalentes. As queda estipulado en el Artculo 27 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La razn social identificar a la empresa en tres mbitos: el formal, el jurdico y el administrativo. En lo que respecta a la denominacin, es el nombre que utiliza una empresa para anotarse en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio, para realizar todos aquellos trmites pertinentes. De todas formas, es necesario aclarar que esta figura se diferencia de la Razn Social, en que no necesariamente debe incluir el nombre de alguno de los socios; en general, a lo que s se hace referencia en la denominacin es a la actividad econmica que se realiza. Lee todo en: Definicin de razn social - Qu es, Significado y Concepto http://definicion.de/razon-social/#ixzz2c5RIDC8HgA diferencia del concepto de

'razn social', la 'denominacin social' es el nombre bajo el que opera una sociedad mercantil, con el que se encuentra inscrita en el pertinente registro y que adems se caracteriza por diferenciarse por un cdigo formado por el nombre y dos apellidos de uno de los socios seguido de un cdigo alfanumrico.

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En la denominacin social objetiva, el nombre identificativo de sta es la suma del nombre y dos apellidos de uno de los fundadores seguido de un cdigo alfanumrico conocido como ID-

CIRCE, que se genera de forma totalmente automtica cuando se pone en marcha una sociedad de estas caractersticas, algo que se puede hacer en Espaa desde el portal Circe. Por otro lado, tambin existen denominaciones sociales subjetivas en el que se puede poner un nombre inventado. Como es lgico, una empresa solamente puede contar con una denominacin social y no pueden existir dos empresas que compartan el mismo nombre, evitando duplicidades y confusiones inncesarias. No obstante, sta puede modificarse gracias a la modificacin introducida en la ley 24/2005, de 18 de Noviembre. Existen ciertas limitaciones a la hora de designar una denominacin social, como que esta atente contra el buen gusto; que sea el nombre de una localidad, pas, provincia o comunidad autnoma; o que su nombre sea confuso en lo que a la actividad de la propia empresa se refiere.

plantoo47 - Flickr

Denominacin social, una frmula empresarial ms

La denominacin social es una frmula de inscribir a una empresa en el registro mercantil que puede ser objetiva (en el caso de que sea el nombre y apellidos de uno de los socios) o subjetiva (nombre inventado normalmente directamente relacionado con la propia actividad que desarrolla la empresa regularmente). G

Me pueden dar un ejemplo de "Sociedad de responsabilidad Ilimitada"?

Porfa se los agradecere mucho
hace 6 aos Reportar abusos

Detalles adicionales He busco informacion pero necesito la opinion de una persona. Muchas gracias!!!! :)
hace 6 aos

Es que es sociedad de responsabilidad ILIMITADA S.R.I no limitada. Lo que quiero saber es un ejemplo de una empresa que maneje ese tipo de sociedad, muchas gracias.
hace 6 aos

Soy estudiante de ing industrial, llevo la materia de administracion. pido comprension, aun estoy peque.
hace 6 aos

ARMANDO RENE

Mejor respuesta - elegida por quien pregunt

UN EJEMPLO ES LA DOS EMPRESAS MEXICANAS QUE QUEDAN ASI. GRUPO PASCAUL S. de R.L. de C.V. CEMENTO CRUZ AZUL S.de R.L. de C.V. Recuerda que en esas sociedades los socios solo responden por el valor de sus acciones y no por el total del capital de la persona moral; por ello son de RESPONSABILIDAD LIMITADA, se limitan al valor de sus acciones de manea individual. Ojala y te pueda ayudar esto Fuente(s): DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES MERCANTILES AUT. EDUARDO GARCIA MAINES EDIT. PORRUA
hace 6 aos Reportar abusos

Calificacin de la persona que pregunta: Comentario de la persona que pregunta: Pues si me ayudo bastante, gracias.

Sociedades limitadas
EN ESTA PGINA

Libertad de pactos Dimensin Constitucin Funcionamiento Denominaciones

Es la ms sencilla de las sociedades mercantiles y la ms utilizada debido a la facilidad de su constitucin y a sus costes ajustados. Constituir una sociedad limitada es sencillo. El primer paso es pensar un nombre y pedir al Registro Mercantil Central un certificado de que ese nombre est disponible para ser utilizado. Despus hay que preparar los estatutos y firmar la escritura de constitucin ante notario. El siguiente paso es obtener el NIF y registrar la sociedad en el Registro Mercantil.

Libertad de pactos

El diseo legal de los estatutos dePASSION BEAUTE y su forma de funcionamiento, fue asesorada por MUNDILEX A diferencia de la sociedad annima, en la que lo relevante es el capital, en la limitada es esencial la personalidad de los socios. Por eso se permiten muchos pactos relativos a acuerdos de mayoras, dividendos, prestaciones accesorias o clasulas especiales. Esto permite hacer unos estatutos a medida. Un ejemplo de esto lo tenemos en la cadena de distribucin de perfumeria PASSION BEAUT, cuyos estatutos preveen que slo se puede ser socio si se tienen firmado un contrato de licencia de uso de la marca con la

Sociedad y un punto de venta, con obligacin de vender las participaciones si se pierde cualquiera de esas condiciones. De ese modo se consigue que slo sean socios empresarios que tengan puntos de venta en funcionamiento. Ese es un beneficio indudable para todos los asociados.

Sirve tambin para grandes empresas

Algunas personas creen que las sociedades limitadas slo sirven para negocios pequeos o medianos y que para los grandes se necesita una sociedad annima. Esto no es cierto, existen grandes empresas que son sociedades limitadas, un ejemplo es Establiments Mir que factura millones de euros al ao y que, sin embargo, es una sociedad limitada, o Grup Maritim TCB SL, una multinacional de servicios portuarios.

Capital fundacional
El capital mnimo es de 3.000 euros y se puede aportar en efectivo (ingreso en una cuenta bancaria provisional), en bienes (maquinaria, materiales, mercaderas), e incluso en derechos (una marca, un crdito, un plan de negocio o una idea que se pueda valorar econmicamente). Los socios pueden ser uno o varios. Si es uno es obligatorio aadir al nombre la palabra "Unipersonal".

Constitucin
Los trmites a seguir son los siguientes: 1. Pensamos un nombre y pedimos al Registro Mercantil Central que nos informe si est ocupado o libre. Atencin, debeis tener imaginacin porque muchos nombres estn ocupados o se parecen a otros ya registrados. Si no se os ocurre nada os podemos ayudar a buscar uno original y que est disponible. Ved ejemplos de nombres ideados por nosotros. 2. Con el nombre vamos a un banco y abrimos una cuenta provisional sin NIF, como sociedad en constitucin. All ingresamos el capital social y le pedimos al Banco que nos haga un certificado de que se ha depositado el dinero. 3. Tienes que decidir como van a ser los estatutos y el funcionamiento interno de la sociedad. Aqui vas a necesitar nuestro consejo. Como

4. 5. 6.

7. 8.

proteger las minoras, como blindar al administrador, como equilibrar a los socios para que nadie pueda abusar de nadie. Llevamos al documentacin al notario y se firma la escritura de constitucin. Obtener el Nmero de Identificacin Fiscal y liquidamos el impuesto que es del 1% del capital inicial. Cuando os demos el NIF y una copia de la escritura el banco ya os dejar disponer del capital y tendreis la sociedad operativa. Podeis empezar a operar con ella!. Luego llevar la escritura al Registro Mercantil para su inscripcin. Al cabo de unos 20 das el Registro me devolver la escritura ya inscrita.

Funcionamiento
Antes de ir al notario hay que tener claro como va a funcionar la sociedad, cuantos socios seremos, si queremos que haya uno o varios administradores y si queremos que stos tengan que firmar conjuntamente o cada uno puede firmar por si solo. Es muy importante que establezcamos un sistema de mayoras que que protejan a los socios minoritarios ya que estas sociedades se basan en el sistema de mayoras de capital y quien tenga el 51% puede imponer su voluntad. Este es el elemento clave de toda sociedad y sobre esto no hay ms norma que la experiencia: como hemos vivido mil y un problemas de sociedades os podemos dar una orientacin profesional sobre lo que ms os conviene. Cualquier gestor se va a atrever a haceros una sociedad, pero lo que no os van a dar es ese consejo aparentemente simple que luego, cuando surge el problema, vale su peso en oro. Ahorrar en asesoramiento legal es un mal negocio.

Denominaciones imaginativas: sociedades que hemos creado

SUPERPOTENCIA S.L. TANTDEB S.L. CAPANDAVANT S.L. TOTVABE S.L. ULTRATERRENA S.L. ENTUSIASTA S.L.

CALIDAD MXIMA S.L. ULTRAMEGAMAXI S.L. ULTRANZA S.L. ECONOMIA SOSTENIBLE S.L. ACTIVIDAD ACELERADA S.L. ULTRAPOSITIVA S.L. ANEM MOLT BE SL SUPERLATIVA SL FORMIDABLE SL

Sociedades limitadas
EN ESTA PGINA

Libertad de pactos Dimensin Constitucin Funcionamiento Denominaciones

Es la ms sencilla de las sociedades mercantiles y la ms utilizada debido a la facilidad de su constitucin y a sus costes ajustados. Constituir una sociedad limitada es sencillo. El primer paso es pensar un nombre y pedir al Registro Mercantil Central un certificado de que ese nombre est disponible para ser utilizado. Despus hay que preparar los estatutos y firmar la escritura de constitucin ante notario. El siguiente paso es obtener el NIF y registrar la sociedad en el Registro Mercantil.

Libertad de pactos

El diseo legal de los estatutos dePASSION BEAUTE y su forma de funcionamiento, fue asesorada por MUNDILEX A diferencia de la sociedad annima, en la que lo relevante es el capital, en la limitada es esencial la personalidad de los socios. Por eso se permiten muchos pactos relativos a acuerdos de mayoras, dividendos, prestaciones accesorias o clasulas especiales. Esto permite hacer unos estatutos a medida. Un ejemplo de esto lo tenemos en la cadena de distribucin de perfumeria PASSION BEAUT, cuyos estatutos preveen que slo se puede ser socio si se tienen firmado un contrato de licencia de uso de la marca con la Sociedad y un punto de venta, con obligacin de vender las participaciones si se

pierde cualquiera de esas condiciones. De ese modo se consigue que slo sean socios empresarios que tengan puntos de venta en funcionamiento. Ese es un beneficio indudable para todos los asociados.

Sirve tambin para grandes empresas

Algunas personas creen que las sociedades limitadas slo sirven para negocios pequeos o medianos y que para los grandes se necesita una sociedad annima. Esto no es cierto, existen grandes empresas que son sociedades limitadas, un ejemplo esEstabliments Mir que factura millones de euros al ao y que, sin embargo, es una sociedad limitada, o Grup Maritim TCB SL, una multinacional de servicios portuarios.

Capital fundacional
El capital mnimo es de 3.000 euros y se puede aportar en efectivo (ingreso en una cuenta bancaria provisional), en bienes (maquinaria, materiales, mercaderas), e incluso en derechos (una marca, un crdito, un plan de negocio o una idea que se pueda valorar econmicamente). Los socios pueden ser uno o varios. Si es uno es obligatorio aadir al nombre la palabra "Unipersonal".

Constitucin
Los trmites a seguir son los siguientes: 1. Pensamos un nombre y pedimos al Registro Mercantil Central que nos informe si est ocupado o libre. Atencin, debeis tener imaginacin porque muchos nombres estn ocupados o se parecen a otros ya registrados. Si no se os ocurre nada os podemos ayudar a buscar uno original y que est disponible. Vedejemplos de nombres ideados por nosotros. 2. Con el nombre vamos a un banco y abrimos una cuenta provisional sin NIF, como sociedad en constitucin. All ingresamos el capital social y le pedimos al Banco que nos haga un certificado de que se ha depositado el dinero. 3. Tienes que decidir como van a ser los estatutos y el funcionamiento interno de la sociedad. Aqui vas a necesitar nuestro consejo. Como proteger las minoras, como blindar al administrador, como equilibrar a los socios para que nadie pueda abusar de nadie.

4. Llevamos al documentacin al notario y se firma la escritura de constitucin. 5. Obtener el Nmero de Identificacin Fiscal y liquidamos el impuesto que es del 1% del capital inicial. 6. Cuando os demos el NIF y una copia de la escritura el banco ya os dejar disponer del capital y tendreis la sociedad operativa. Podeis empezar a operar con ella!. 7. Luego llevar la escritura al Registro Mercantil para su inscripcin. 8. Al cabo de unos 20 das el Registro me devolver la escritura ya inscrita.

Funcionamiento
Antes de ir al notario hay que tener claro como va a funcionar la sociedad, cuantos socios seremos, si queremos que haya uno o varios administradores y si queremos que stos tengan que firmar conjuntamente o cada uno puede firmar por si solo. Es muy importante que establezcamos un sistema de mayoras que que protejan a los socios minoritarios ya que estas sociedades se basan en el sistema de mayoras de capital y quien tenga el 51% puede imponer su voluntad. Este es el elemento clave de toda sociedad y sobre esto no hay ms norma que la experiencia: como hemos vivido mil y un problemas de sociedades os podemos dar una orientacin profesional sobre lo que ms os conviene. Cualquier gestor se va a atrever a haceros una sociedad, pero lo que no os van a dar es ese consejo aparentemente simple que luego, cuando surge el problema, vale su peso en oro. Ahorrar en asesoramiento legal es un mal negocio.

Denominaciones imaginativas: sociedades que hemos creado

SUPERPOTENCIA S.L. TANTDEB S.L. CAPANDAVANT S.L. TOTVABE S.L. ULTRATERRENA S.L. ENTUSIASTA S.L. CALIDAD MXIMA S.L. ULTRAMEGAMAXI S.L.

ULTRANZA S.L. ECONOMIA SOSTENIBLE S.L. ACTIVIDAD ACELERADA S.L. ULTRAPOSITIVA S.L. ANEM MOLT BE SL SUPERLATIVA SL FORMIDABLE SL

Sociedad de responsabilidad limitada (Mxico)

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en Mxico, es la sociedad mercantil intermedia que surgi para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad annima, que se constituye mediante una razn social o denominacin y en donde la participacin de los socios se limita al monto de su aportacin representada mediante partes sociales o de inters y nunca mediante acciones. El marco legal de la S. de R. L. son los artculos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este ltimo se establece tambin la aplicacin de algunos artculos de la Sociedad en Nombre Colectivo.
ndice
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1 Caractersticas 2 Obligaciones de los socios 3 Derechos de los socios 4 rganos Sociales

4.1 La Asamblea

o o

4.1.1 Tipos de Acuerdos en total del mundo

4.2 La Administracin 4.3 La Vigilancia

5 Regulacin 6 Vase tambin

Caractersticas[editar editar fuente]

Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un nmero mximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitacin para transferir a terceros la participacin social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitacin de la responsabilidad de los socios a la simple aportacin, por las obligaciones sociales. El capital social ser el que establezca el contrato social y ste se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern un mltiplo de un peso (art.62 LGSM).

Obligaciones de los socios[editar editar fuente]

La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportacin. Sin embargo, conforme al artculo 70, cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de hacer aportaciones suplementadas en proporcin a sus primitivas aportaciones.

Derechos de los socios[editar editar fuente]

El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artculo 73 establece que llevar un libro especial de socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales. Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesin a favor de una persona extraa de la sociedad, los socios tendrn derecho preferencial para adquirirlo. Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (como sucede en las sociedades de personas) Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin en la cuota final de liquidacin. Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, as como formar parte de los rganos de la sociedad: en la administracin como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que sta se conforme.

rganos Sociales[editar editar fuente]

La Asamblea[editar editar fuente]
El artculo 77 expresa que la asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado.

Tipos de Acuerdos en total del mundo[editar editar fuente]

Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayora comn (Art. 77).

Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobacin de los socios que representen un ms elevado capital social: tres cuartas partes para la modificacin del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).

La Administracin[editar editar fuente]

El artculo 74 seala que la administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

La Vigilancia[editar editar fuente]

Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.

Regulacin[editar editar fuente]

En Mxico, la sociedad de Responsabilidad Limitada est regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federacin con fecha 3 de agosto de 1934. La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en Mxico, es la sociedad mercantil intermedia que surgi para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad annima, que se constituye mediante una razn social o denominacin y en donde la participacin de los socios se limita al monto de su aportacin representada mediante partes sociales o de inters y nunca mediante acciones. El marco legal de la S. de R. L. son los artculos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este ltimo se establece tambin la aplicacin de algunos artculos de la Sociedad en Nombre Colectivo. Constituye un tipo social que sin plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un nmero mximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitacin para transferir a terceros la participacin social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitacin de la responsabilidad de los socios a la simple aportacin, por las obligaciones sociales, un capital mnimo para constituirse (actualmente de tres mil pesos mexicanos)(Art.62).

Sociedad Annima vs. Sociedad de Responsabilidad Limitada

Las dos sociedades ms populares en Mxico son la Sociedad Annima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada. S.A. y S. de R.L. son abreviaciones de "Sociedad Annima" y "Sociedad de Responsabilidad Limitada", las cuales son dos de las formas en que se puede constituir una sociedad mercantil (con giro comercial, industrial, etc.), conforme a las leyes mexicanas. En la mayora de los casos, a estas sociedades, se les incluye la abreviacin de C.V., que significa "Capital Variable", cuando el capital es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, o por disminucin, por retiro parcial o total de socios. Esta es una modalidad que pueden adoptar las sociedades mercantiles, al momento de su constitucin o posteriormente. Concepto y caractersticas de la S. de R.L. Segn el artculo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. Sus caractersticas son: Los socios son las figuras centrales de este tipo de sociedades (intuito personae, que significa en atencin a la persona), por lo que generalmente se encuentran involucrados en la administracin y el xito del negocio depende en gran medida de sus conocimientos. Los miembros reciben el nombre de socios. Responsabilidad de los socios al pago de su aportacin (art. 58). Las aportaciones de los socios son de capital (dinero o bienes), estn prohibidas las aportaciones de trabajo o industria (art. 70). Se constituye con un capital mnimo de $3,000 pesos (art. 62). Contempla dos clases de Asambleas: Asambleas Generales de Socios y Asambleas Generales (para tratar asuntos que implican a todos los socios) y Asambleas Especiales (resuelven asuntos que solo implican a una categora especfica de socios). El capital est representado por partes sociales (art. 58, 65). Las partes sociales pueden ser de valor desigual, es una parte social por cada aportacin de socio (art. 62). Las partes sociales no estn destinadas a circular. Por ley, la cesin debe aprobarse por la mayora de la asamblea de socios (art. 65) y todos tienen derecho del tanto (art. 66).

Tiene dos rganos sociales obligatorios: la asamblea general de socios y el rgano de administracin (individual o colectivo) que se denomina(n) gerente(s) y un rgano de vigilancia opcional, llamado consejo de vigilancia.

Concepto y caractersticas de la S.A. Este es el tipo predominante de sociedad mercantil en Mxico y, la gran mayora, con modalidad de capital variable (C.V.). De acuerdo con el artculo 87 de la LGSM, la sociedad annima es la qu e existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. Sus caractersticas son: Los miembros reciben el nombre de accionistas. Responsabilidad limitada de los socios al pago de su aportacin (art. 87). Se constituye con un capital mnimo de $50,000 pesos (art. 89). El capital est representado en acciones, ttulo valor en el que est incorporado la calidad y los derechos del socio o accionista (art. 87). Existen tres clases de Asambleas: Constitutivas, Generales (ordinarias y extraordinarias) y especiales. Las acciones deben ser de igual valor y confieren iguales derechos. Las acciones estn destinadas a circular, no al derecho del tanto entre accionistas. En todo caso, el derecho de preferencia es opcional (Art. 130), por lo que debe convenirse por los accionistas en los estatutos sociales. Tiene tres rganos sociales obligatorios: la asamblea de accionistas, el rgano de administracin, que puede ser un administrador nico o un consejo de administracin y el comisario; y, adems como rgano opcional estn los gerentes generales o especiales (art. 145).

Ventajas de una S. de R.L. sobre una S.A. Para efectos fiscales, no hay ninguna diferencia o ventaja constitutirse bajo una forma u otra. Las diferencia es ms bien de carcter legal. La S. de R.L. tiene un matiz predominante capitalista, con regulacin ms flexible que la S.A. La S. de R. L. naci como el tipo social ideal para pequeas y medianas empresas, pues tiene un rgimen jurdico gil y sencillo. La S. de R.L., cuando paga dividendos a una sociedad extranjera que tiene participacin en la misma, puede llegar a tener una ventaja fiscal en el extranjero si sta es una sociedad similar, como puede ser en los Estados Unidos la Limited Liability Company (L.L.C.). Esto les permite un beneficio fiscal que consiste en tener la opcin de aplicar la disposicin conocida como Check the Box, que permiten a las sociedades norteamericanas deducir las prdidas que arrojen sus subsidiarias en el

extranjero, siempre que estas subsidiarias sean sociedades que se asemejen a las Limited Liability Companies (literalmente, sociedades de responsabilidad limitada) previstas en las legislaciones mercantiles de Estados Unidos de Amrica. En virtud de que la S. de R.L. es una sociedad intuito personae, el rgano de Vigilancia es opcional, pues se entiende que los socios que la conforman se conocen y existe confianza entre ellos. Otra ventaja sobresaliente consiste en que al Liquidar una S. de R.L. es opcional la publicacin del balance final, en el Diario Oficial del Estado (art. 247). Para la S.A. y Comandita por Acciones, es obligatorio. CONCLUSIN Empresarios e inversionistas utilizan estos dos tipos de sociedades da a da, para llevar a cabo sus negocios. Estimado lector, es importante que antes de constituir una sociedad mercantil, consultes con un asesor legal especializado en Derecho Corporativo, quien te ayudar a decidir cul de las dos formas de constitucin es la ms conveniente al negocio o inversin que planees realizar. Una decisin a tiempo, puede traducirse en ahorros significativos y evitar conflictos innecesarios en el futuro. Necesitas ms informacin? Contctanos! Ser un placer atenderte.

http://www.yucatancompass.com/articulo-lo-que-debes-saber/26/sociedad-anonima-vssociedad-de-responsabilidad-limitada