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REPERTORIO N 504-2011 ******* ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL SOCIEDAD AGERO OTEIZA LIMITADA ******* En COQUIMBO, Repblica de Chile, a diez de agosto de dos mil once, ante mi EDGARDO OPAZO CAMPOSANO, abogado, Notario Pblico Interino, con oficio en Malgarejo 1044, Coquimbo, grfico, en cdula nacional de identidad ochenta, comparece: don millones de RODOLFO WLADIMIR AGERO VENEGAS, chileno, soltero, diseador nmero diecisiete oficina quince, identidad quinientos veintisiete mil novecientos dieciocho guin cero, domiciliado calle Coquimbo nmero mil grfico, comuna Vallenar; y don OSVALDO JESUS OTEIZA ESPINOSA, chileno, soltero, diseador cdula nacional de nmero dieciocho millones ciento catorce mil cuatrocientos cuarenta y ocho guin tres, domiciliada en calle Avenida Prat nmero quinientos diez, comuna de Antofagasta, todos los comparecientes son mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cdulas mencionadas y exponen: PRIMERO. Por el presente instrumento, los comparecientes constituyen una sociedad comercial de responsabilidad limitada, de conformidad con las prescripciones de la Ley nmero tres mil novecientos dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos veintitrs y sus modificaciones, teniendo, adems, presentes las disposiciones de los Cdigos Civil y de Comercio que versan sobre la materia, en todo lo que no se hubiere estipulado en este contrato. SEGUNDO. El objeto de la Sociedad es prestar servicios y asesoras en diseo grfico, publicidad, marketing,

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comunicacin audiovisual y toda otra actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con las anteriores y cualquier otro objeto que los socios acuerden. TERCERO. El nombre de la Sociedad y su razn social ser "AGERO OTEIZA LIMITADA". Sin embargo, la compaa podr funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasa de DRAW NOUVEAU LTDA.. CUARTO. La sociedad tendr como domicilio la ciudad de IQUIQUE, sin perjuicio de las sucursales, representaciones o agencias que establezca en el pas o en el extranjero. QUINTO. La administracin, representacin y el uso de la razn social y del nombre de fantasa corresponder a cualquiera de los seores Rodolfo Wladimir Agero Venegas y Osvaldo Jess Oteiza Espinosa, indistintamente, quienes actuando por la sociedad, en forma separada, conjunta o alternada y anteponiendo la razn social a su firma, la representarn con las ms amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos. Sin que la enumeracin sea taxativa, podr comprar, adquirir y vender toda clase de marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos o materias primas; adquirir y enajenar a cualquier ttulo, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, derechos, acciones, valores, bonos y fijar las condiciones en los respectivos actos y contratos, incluso invertir en instrumentos del mercado de capitales, y darlos y tomarlos en arrendamiento, en su caso; celebrar contratos de confeccin de obra material, de arrendamiento de servicios, de transporte, de fletamento, de seguro, modificarlos y ponerles trmino en cualquier forma; girar, depositar y sobregirar en cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depsito, de crdito y especiales y cerrarlas; reconocer e impugnar sus saldos; girar, cobrar y depositar, endosar, revalidar, cancelar y protestar cheques, retirar talonarios de cheques, aprobar o impugnar saldos y firmar los correspondientes recibos, dar rdenes de no pago de cheques, endosar cheques y efectos de comercio para depositar en la cuenta

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corriente bancaria de la sociedad;

firmar, girar, aceptar, renovar,

endosar en dominio, en descuento, en cobranza, en garanta y con o sin restricciones, ceder y permutar acciones, bonos y valores mobiliarios; descontar, prorrogar, revalidar, cobrar, cancelar y protestar, letras de cambio, pagars, vales o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles; depositar o retirar valores en custodia o garanta; abrir, cerrar y arrendar cajas de seguridad y administrarlas, retirar valores en custodia; contratar y cancelar boletas de garanta; cobrar y percibir; otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; celebrar contratos de trabajo, modificarlos, desahuciarlos y ponerles trmino de cualquiera de los modos que permite la ley; adems, fijar derechos y deberes, otorgar premios y acordar sanciones; acordar y modificar las normas generales a que debern ceirse las operaciones de la sociedad y dictar y modificar sus reglamentos internos; fijar y modificar tarifas y precios; exigir rendiciones de cuentas, convenir y aceptar estimacin de perjuicios, pedir declaraciones de quiebra; nombrar depositarios, tasadores, liquidadores y dems personas que fueren necesarias; registrar las direcciones telegrficas, cablegrficas y de tlex de la sociedad, arrendar casillas de correos, retirar toda clase de correspondencia, ordinaria, certificada u oficial, de correo, telgrafos, fax, ferrocarriles, buses, aduanas, etctera, cobrar y percibir giros postales y telegrficos, retirar toda clase de encomiendas, equipajes, carga, bultos, paquetes, envos, etctera; representar a la sociedad con derecho a voz y voto en todas las sociedades en que ella sea socia o accionista, sean stas civiles o comerciales, annimas, de responsabilidad limitada o en comandita y ejercer, en la forma sealada, todos los derechos que a la sociedad competen como accionistas o socia; comparecer ante cualquier autoridad administrativa, Fiscal, Semifiscal, Municipal o de Administracin Autnoma, ante cualquier Ministerio, Servicio, Direccin, Institucin o Caja de Previsin,

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Administradora de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, ante cualquiera de las Superintendencias de Valores y Seguros; de Seguridad Social; de Bancos e Instituciones Financieras, ante el Servicio de Aduanas y de Tesoreras y el de Impuestos Internos y, en especial, ante cualquier organismo del sector laboral, tales como Ministerio del Trabajo y Previsin Social, Superintendencia de Seguridad Social, Instituto de Normalizacin Previsional, Direccin del Trabajo, Inspeccin del Trabajo y otros organismos que tengan injerencia o competencia en dichas materias; efectuar ante ellas presentaciones, reclamaciones y solicitudes de cualquier naturaleza, realizar toda clase de actuaciones, trmites y negociaciones, firmar escritos y toda clase de instrumentos, pblicos y privados; recibir correspondencia, aun certificada, retirarla, abrirla, retirar giros y encomiendas postales, pudiendo delegar estas funciones en situaciones especficas en personas determinadas, mediante simple carta; presentar y firmar declaraciones, solicitudes, planillas y toda clase de documentos necesarios para el correcto y adecuado cometido del presente poder; y, en general, ejecutar toda clase de operaciones bancarias y comerciales que la prctica sancione, sin que la enumeracin anterior importe limitacin alguna. En el orden judicial tendr todas las facultades que enumera el artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil en sus dos incisos, que se dan por expresamente reproducidas, con declaracin de que la facultad de transigir comprende tambin la transaccin extrajudicial. Detentar, por ltimo, exclusivamente la direccin tcnica del establecimiento de la sociedad. En general, podr ejecutar todos los actos y celebrar los contratos propios del giro comercial, necesarios para el desenvolvimiento de los negocios sociales, pero no podr, por motivo alguno, delegar sus funciones o entregar de hecho la administracin comercial del negocio en otra persona; y tendr las facultades que a esta clase de socios confiere el artculo cuatrocientos ochenta y siete del

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Cdigo de Comercio. Sin embargo, dicho administrador deber actuar conjuntamente con los dems socios para adquirir, enajenar y arrendar bienes races, negocios y establecimientos de comercio, hipotecar, gravar, dar en prenda, constituir derechos reales; instituir y aceptar cesiones de bienes y de crditos; importar materiales, maquinaria y, en general, insumos de toda ndole; celebrar con bancos, instituciones de crdito, sociedades civiles y comerciales y personas naturales y jurdicas, segn fuere procedente, contratos de prstamos con o sin garanta, mutuos, depsitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depsito, de crdito y especiales; avalar letras de cambio, pagars, vales o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles; contratar crditos y avances contra aceptacin, con o sin reajuste y/o intereses y documentarlos; cancelar y retirar depsitos a plazo o a la vista; quedando facultados para efectuar con los establecimientos bancarios toda clase de operaciones; invertir los fondos sociales; concurrir a licitaciones pblicas o privadas y otorgar las garantas que ellas exijan; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria; entregar, endosar, cancelar y retirar documentos de embarque y dems operaciones de esta especie, abrir acreditivos en moneda extranjera; suscribir declaraciones e informes de importacin y exportacin, celebrar ventas condicionales, celebrar compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, asumiendo riesgos de diferencias de cambio; comprar y vender divisas, hacer declaraciones juradas y contratar crditos para financiamiento de exportaciones y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones de comercio exterior y cambios, presentar y firmar solicitudes anexas o documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y toda clase de documentos que exija el Banco Central o las autoridades que tengan competencia en la materia; tomar boletas

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bancarias y endosar plizas de garanta en aquellos casos en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolucin de dichos documentos; solicitar la modificacin de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operacin; entregar, endosar, cancelar y retirar plizas, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, contratar aperturas de cartas de crdito y, en general, realizar toda clase de importaciones y/o exportaciones y suscribir todos los documentos que para estas operaciones requieran el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los dems organismos que correspondan, pudiendo adems ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere; novar y transigir; dar poderes generales y especiales con administracin de bienes o sin ella, revocarlos y renovarlos, delegar este poder en todo o en parte y reasumir; nombrar liquidadores y rbitros y darles el carcter de arbitradores; y la constitucin, modificacin, disolucin y liquidacin de sociedades. SEXTO. El capital social ser la suma de $ 12.000.000.- (doce millones de pesos), aportado as: "Agero Cortes y Compaa Limitada" la suma de $ 12.000.000.- (doce millones de pesos), los cuales son aportados por todos sus socios en partes iguales, cuyas sumas equivalen a $6.000.000.- (seis millones de pesos) que aporta cada uno, en este acto, dichas sumas son aportadas en dinero efectivo, los cuales se depositarn en la cuenta corriente a nombre de la sociedad, la cual se abrir al efecto. SPTIMO. Las utilidades se repartirn entre los socios a prorrata de sus aportes. Las eventuales prdidas se distribuirn entre los socios en la proporcin a sus respectivos aportes . OCTAVO. Cada uno de los socios tendr derecho a retirar, mensualmente, para gastos particulares, el equivalente a cinco unidades tributarias mensuales. NOVENO. Los socios limitan su responsabilidad hasta concurrencia del monto de sus aportes. DCIMO. La sociedad practicar balance general

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e inventario el da treinta y uno de diciembre de cada ao. UNDCIMO. La sociedad empezar a regir el da diez de agosto de este ao y tendr una duracin de diez aos, renovable tcita y sucesivamente, por perodos de cinco aos, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle trmino al final del perodo que estuviere en curso, mediante escritura pblica que se inscribir al margen de la inscripcin social y el envo de una carta certificada, dirigida al domicilio sealado en la comparecencia, con una anticipacin de, a lo menos, tres meses antes del fin del respectivo perodo. DUODCIMO. En caso de disolucin de la sociedad que tiene la calidad de socia, incapacidad, insolvencia o cualquier otra situacin que afecte la libre disposicin de los bienes de un socio o de la sociedad, la presente sociedad no se disolver y el socio afectado continuar siendo representado por quien corresponda en derecho, con sus mismas facultades. En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, la sociedad continuar con el sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes debern designar, durante el perodo de indivisin, entre los miembros de la sucesin, un procurador comn para actuar en la sociedad, mandatario que no tendr facultades de administracin ni podr usar de la razn social. La administracin de la sociedad y el uso de la razn social quedar radicada, desde la fecha del fallecimiento, en los socios sobrevivientes, con las mismas facultades indicadas en la clusula quinta. DECIMOTERCERO. Cualquier dificultad que se suscite entre los socios, o entre stos y la sucesin del socio fallecido o su representante ante la sociedad, sea durante la vigencia de sta, sea durante o con motivo de su disolucin o liquidacin, anticipada o no, con respecto a los negocios sociales o la aplicacin, interpretacin o ejecucin del presente contrato y de sus estipulaciones, ser resuelta por don Armando Sebastin Agero Venegas, en carcter de rbitro de Derecho en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, quien fallar breve y

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sumariamente, sin forma de juicio, oyendo a las partes, en nica instancia y sin ulterior recurso; al efecto, los comparecientes renuncian, desde luego, a todos ellos, inclusive al de casacin en la forma y al de queja, entendindose ejecutoriada la sentencia por el solo hecho de ser notificada, por carta certificada, a las partes. En caso de que el rbitro designado no quiera o no pueda aceptar el cargo, lo desempear don Leonardo Maturana Garca, con iguales facultades. Y si las partes no se pusieran de acuerdo acerca del nombramiento, lo designar la justicia ordinaria. El socio que incumpla el fallo arbitral incurrir en una multa de cinco unidades de fomento por cada da que medie hasta el cumplimiento total de l. Se otorga, en cada caso, al rbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las partes de objetarlo, en su caso. Estos mismos rbitros, en el orden indicado, tendrn competencia para disolver, anticipadamente, la sociedad, y para liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en desacuerdo de los socios. Con acuerdo de los socios, stos podrn hacer por s mismos la liquidacin, o nombrar una persona al efecto. DECIMOCUARTO. Para todos los efectos del contrato de sociedad, los socios fijan y se obligan a fijar domicilio en la ciudad de Iquique. DECIMOQUINTO. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, para que requiera las anotaciones, inscripciones o subinscripciones que sean de rigor para la legalizacin de este contrato. En comprobante y previa escritura firma el compareciente. Se da copias. Anotada en el repertorio bajo el nmero 504-2011.- Doy fe.-

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RODOLFO WLADIMIR AGERO VENEGAS C.N.I.: 17527918-0

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OSVALDO JESUS OTEIZA ESPINOSA C.N.I.: 18.114.448-3