1

--- NUMERO --- TOMO XCI NONAGSIMO PRIMERO.- LIBRO V QUINTO.------------------------------ En la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los das del mes de Febrero

de 2009 dos mil nueve, ante m, LICENCIADO EDUARDO GONZALEZ BATIZ, Notario Pblico Titular nmero 5 cinco de sta Municipalidad, comparecieron: los seores quienes manifestaron:----------------------------------------------------------------------------------- Que han convenido en Constituir una ASOCIACIN CIVIL, de conformidad con las Leyes del Estado de Jalisco, y en los trminos de los Estatutos que a continuacin se especifican:--------------------------------------------------------------------------- Que al efecto se tramit y se obtuvo de la Secretara de Relaciones Exteriores el permiso nmero 1401685 uno, cuatro, cero, seis, ocho, cinco, expediente nmero 20091401554 dos, cero, cero, nueve, uno, cuatro, cero, uno, cinco, cinco, cuatro, Folio nmero 090206141073 cero, nueve, cero, dos, cero, seis, uno, cuatro, uno, cero, siete, tres, de fecha 06 seis de Febrero de 2009 dos mil nueve, el cual dejo agregado a m libro de documentos bajo el nmero y que transcribo a la letra como sigue:-------------------------------------------------------------- "DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS.- DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL.- DELEGACIN DE LA S.R.E. Un sello con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.PERMISO 1401685.-

EXPEDIENTE: 20091401554.- FOLIO 090206141073.- De conformidad con lo dispuesto por los artculos 27, fraccin I de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, 28, fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, 15 de la Ley de Inversin Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de inversiones Extranjeras, y en atencin a la solicitud presentada por el (la) Sr(a). FERNANDO ALARCN MENCHACA, con fundamento en lo dispuesto por el artculo 46 fraccin I inciso a) del Reglamento interior de la Secretara de Relaciones Exteriores en vigor, se concede el permiso para constituir una AC bajo la siguiente denominacin: CONDOMINIO ESPECIFICO RESIDENCIAL PENINSULA TORRE III .- Este permiso quedar condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la clusula de exclusin de extranjeros o el convenio previsto en la fraccin I del Artculo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artculos 15 de la ley de Inversin Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones

Extranjeras. Cabe sealar que el presente permiso se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial.- Este permiso quedar sin efectos si dentro de los noventa das hbiles siguientes a al fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatarios pblico el instrumento correspondiente a la Constitucin de que se trata, de conformidad con lo establecido por el artculo 17 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Asimismo el interesado deber dar aviso del uso de la denominacin que se autoriza mediante el presente permiso a la Secretara de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedicin del mismo, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 18 del Reglamento de la Ley de inversin Extranjera y del Registro Nacional de inversiones Extranjeras.- Guadalajara, Jal., a 06 de febrero de 2009.- EL DELEGADO.- Firma ilegible.- C.P. JOS MARCELO MAZARIEGOS MONTEAGUDO.- Un sello con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.SRITA. DE RELACIONES EXTERIORES.DELEGACIN

GUADALAJARA, JAL.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------E S T A T U T O S----------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO I---------------------------------------------------------------------------------------------DENOMINACIN-------------------------------------------- ARTCULO PRIMERO.- La asociacin se denominar CONDOMINIO ESPECIFICO RESIDENCIAL PENINSULA TORRE III, agregndose las palabras ASOCIACIN CIVIL, o su abreviatura A.

C.-------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO II------------------------------------------------- ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la Asociacin ser:--------------------------------- 1.- Cobrar cuotas de mantenimiento del edificio para pagar los gastos de Comisin Federal de Electricidad, agua de reas comunes, limpieza,

mantenimiento, arreglo de jardines administracin, pago de mantenimiento de equipos del edificio como son elevadores, bombas, equipos hidroelctricos, etc., en general para la conservacin de reas comunes del condominio.--------------------------- 2.- Realizar todo tipo de operaciones mercantiles relacionadas con las actividades propias de la asociacin, incluyendo la compra de materias primas, maquinaria y equipo, en el extranjero cuando as lo permitan las leyes de materia.----- 3.- La sociedad podr adquirir tierras, aguas y accesorios en la medida que sea necesaria para la realizacin cabal de las

actividades.------------------------------------------ 4.- La compra, venta, importacin, exportacin, mediacin, distribucin, comisin, fabricacin, manufactura, diseo, maquila, comercializacin, de trfico mercantil, representacin y nacional e

internacional;

proyectos,

equipos

maquinaria 5.La

constructivos.--------------------------------------------------------------------------------

compra, venta, comisin, representacin, maquila, diseo, promocin, mercadeo, exhibicin, importacin, exportacin, fabricacin, reparacin y arrendamiento de todo tipo de maquinaria industrial, relacionada con la construccin sus accesorios e implementos.------------------------------------------------------- 6.- La emisin, suscripcin, adquisicin, enajenacin por cualquier ttulo permitido por la Ley, de cualquier titulo-valor que la ley permita emitir, ya sean obligaciones, aceptaciones, bonos, certificados de participacin, valores mobiliarios e inmobiliarios y quirografarios de cualquier naturaleza.------------------------------------- --- 7.- Suscribir, emitir, librar, girar, aceptar, avalar, endosar, y en general, negociar con todo tipo de ttulos de crdito y ttulos valor permitidos por la Ley.---------------------- 8.- Obtener y conceder prstamos, otorgando o recibiendo garantas especificas por o para 9.-

terceros.----------------------------------------------------------------------------------------

Adquirir, enajenar, tomar y otorgar de manera temporal o definitiva, por intervalos o permanentemente, el uso o goce y disfrute de todo tipo de bienes muebles o inmuebles por cualquier titulo permitido por la ley.--------------------------------- 10.Tomar y ceder derechos, la adquisicin, sea temporal o definitiva, permitida por cualquier titulo de marcas, patentes, nombres comerciales, industriales, derechos de preferencia, de autor, opciones y concesiones permitidas por la Ley.------ 11.Aceptar y conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando por cuenta propia o ajena.------------------------------------------------------------------- 12.- La prestacin y contratacin por cuenta propia o ajena de Servicios Tcnicos, de consultora, asesora, direccin, supervisin, de administracin con todo tipo de empresas y sociedades, celebrando y suscribiendo los contratos y convenios necesarios para la realizacin de estos fines.---------------------------------------- 13.- La adquisicin, enajenacin y fabricacin por cualquier titulo permitido por la Ley, por cuenta propia o ajena, de manera temporal o definitiva de todo tipo de materiales de construccin, implementos, accesorios y maquinaria, necesarios para lo

mismo.---------------------------------------------------------------------------------------------- 14.Celebracin de toda clase de actos, convenios o negocios Jurdicos de cualquier naturaleza o denominacin con todo tipo de personas; sean Fsicas o Morales,

Nacionales o Extranjeras, privadas o de participacin estatal, celebrados ya se a nombre propio o ajeno.------------------------------------------------------------------------ 15.- Tramitar, contratar, gestionar y en su caso a nombre propio o ajeno, por cualquier medio lcito permitido por la Ley, financiamiento, crditos por cualquier cantidad, ante Organismos Pblicos o Privados e Instituciones de Crdito o sus auxiliares, as como prestar asesora en este

rengln.------------------------------------------ 16.- La Adquisicin, enajenacin por cualquier ttulo permitido por la Ley de toda clase de acciones, ttulos burstiles y valores y hacer respecto a ellos toda clase de operaciones, siempre y cuando no se ubiquen dentro de los presupuestos previstos por el artculo 4. De la Ley del Mercado de Valores.-------------------------------------------- 17.- La celebracin de todo tipo de actos Jurdicos, contratos y convenios permitidos por la Ley para la consecucin de los fines sociales antes sealados y aquellos que sean anexos, conexos, similares, accesorios, complementarios o accidentales ya

mencionados.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO III-----------------------------------------------------------------------------------------NACIONALIDAD------------------------------------------------ ARTCULO TERCERO.- La sociedad que se constituye es de nacionalidad mexicana. En consecuencia los comparecientes de conformidad a lo previsto por el artculo 15 quince de la Ley de Inversiones Extranjeras, artculo 14 catorce y 31 treinta y uno del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera, y artculo 27 veintisiete Fraccin I primera, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, acuerdan que: "Todo extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se considerar por este simple hecho como mexicano respecto de uno y otro se entender que conviene en no invocar la proteccin de su Gobierno, bajo pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana".------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO IV-------------------------------------------------------------------------------------------DURACIN----------------------------------------------------- ARTCULO CUARTO.- La duracin de la Asociacin ser de 99 noventa y nueve aos, contados a partir de la fecha de la escritura constitutiva.----------------------------------------------------------CAPITULO V---------------------------------------------------------------------------------------------DOMICILIO----------------------------------------------------

--- ARTCULO QUINTO.-

El domicilio de la Asociacin ser en Guadalajara,

Jalisco, sin que ello impida establecer delegaciones o corresponsalas en cualquier otra ciudad de la Repblica Mexicana o del Extranjero.--------------------------------------------------------------------------CAPITULO VI--------------------------------------------------------------------------------------------PATRIMONIO----------------------------------------------------- ARTCULO SEXTO.- La Asociacin no tendr patrimonio fijo y ste se formar y se acrecentar por las cuotas pagadas a la Asociacin, que mensualmente cubran sus asociados y que sern exclusivamente para sufragar los gastos de la misma y las actividades que fuere necesario

realizar.------------------------------------------------------- Las cuotas pueden ser ordinarias o extraordinarias y siempre deben ser determinadas por la asamblea

general.------------------------------------------------------------- Igualmente, el patrimonio de la Asociacin ser incrementando por cualquier otro medio lcito, incluyendo donativos de toda clase de entidades pblicas o privadas, fideicomisos, sucesiones o mediante cualquier otro instrumento legal de personas fsicas o morales.---------------------------------------------------------------------------- La Asociacin no tendr en ningn momento fines lucrativos.---------------------------- ARTCULO SEPTIMO.- Los ingresos de la Asociacin se destinarn exclusivamente al cumplimiento de los fines, sin que en ningn lapso o por motivo alguno puedan repartirse remanentes o utilidades a persona fsica alguna, ni a los asociados, ya sea peridicamente, ya al tiempo de la liquidacin, salvo que se trate en este ltimo caso, de alguna de las personas morales autorizadas para recibir donativos, en los trminos de los incisos a) y b) de la fraccin primera del artculo 24 veinticuatro de la Ley de Impuesto Sobre la Renta, o se trate de remuneracin de servicios efectivamente recibidos. Si al final de un ejercicio hubiere excedentes sobre los gastos efectuados, sern invertidos precisamente en los fines de la Asociacin.------------------------------------------------------------------------------------------------- En consecuencia, los asociados no podrn ni peridicamente, ni al tiempo de la liquidacin, recibir beneficios pecunarios o en especie de la Asociacin.------------------------------------------------------CAPITULO VII--------------------------------------------------------------------------------------------ASOCIADOS------------------------------------------------------ ARTCULO OCTAVO.- Sern asociados los comparecientes a esta escritura, as como aquellas personas a quienes la asamblea de asociados acepte como tales.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los asociados podrn ser:------------------------------------------------------------------------

--- ACTIVOS.- Aquellos que contribuyan en forma permanente al sostenimiento de la Asociacin.---------------------------------------------------------------------------------------------- CONTRIBUYENTES.- Las personas fsicas o morales que contribuyan pecunariamente o mediante el ejercicio de alguna actividad de la Asociacin.---------- HONORARIOS.- Las personas que por sus dotes morales y virtudes relevantes o servicios prestados a la Asociacin, se hagan acreedores a una distincin especial por la Asamblea General. En un mismo asociado pueden reunirse dos o ms de estas categoras.------------------------------------------------------------------------------- ARTCULO NOVENO.- Los miembros activos tendrn los siguientes derechos:---- 1.- Tomar parte en las Asambleas con voz y con voto.------------------------------------- 2.- Votar y ser votados para ocupar los cargos que se establecen en estos estatutos.---------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.- Presentar iniciativas relacionadas con el funcionamiento o mejoras a la organizacin y al logro de los objetos de esta Asociacin.------------------------------------- 4.- Colaborar con los miembros de la Junta Directiva y Comisiones que se designen para la buena marcha y cumplimiento de los objetos de sta Asociacin.---- ARTCULO DECIMO.- Los miembros activos tendrn todas las siguientes obligaciones:----------------------------------------------------------------------------------------------- 1.- Asistir a las Asambleas Generales.---------------------------------------------------------- 2.- Exhibir las aportaciones o cuotas que voluntariamente se hayan comprometido a liquidar y que hayan sido aprobadas por la Asamblea.------------------- ARTCULO DECIMO PRIMERO.- Los miembros contribuyentes y honorarios tendrn los siguientes derechos:---------------------------------------------------------------------- 1.- Asistir con voz pero sin voto a las Asambleas Generales y a las Juntas de la Junta Directiva.-------------------------------------------------------------------------------------------- 2.- A cooperar con la Junta Directiva cuando voluntariamente acepten desempear alguna comisin.------------------------------------------------------------------------- ARTCULO DECIMO SEGUNDO.- La calidad de asociado ser intransferible. En todo caso, los asociados tendrn derecho de separarse de la Asociacin, previo aviso por escrito al Secretario de la misma con dos meses de anticipacin.-------------- ARTCULO DECIMO TERCERO.- Cualquier asociado puede ser excluido de la Asociacin por el voto unnime de los asociados, excluyndose desde luego el voto del afectado. Los efectos de la exclusin sern inmediatos a partir de la notificacin escrita que se le haga al asociado excluido.--------------------------------------- ARTCULO DECIMO CUARTO.- Sern obligaciones especiales de los asociados, las siguientes:-----------------------------------------------------------------------------

--- a).- Rendir a la Asamblea de asociados cuando sta lo requiera, un informe exacto y completo de todos los asuntos que se relacionan con los servicios prestados a la asociacin o por cuenta de

ellos.-------------------------------------------------- b).- Cumplir fielmente con las resoluciones de las asambleas de asociados.--------------------------------------------------CAPITULO VIII---------------------------------------------------------------------------------------------CUOTAS---------------------------------------------------- ARTCULO DECIMO QUINTO.Los asociados, debern cubrirlas cuotas

ordinarias y extraordinarias que fijen las asambleas generales, en la forma y trminos que las mismas establezcan.-------------------------------------------------------------- ARTCULO DECIMO SEXTO.- La Asamblea General de asociados determinar los programas anuales de actividades de la Asociacin, fijando el monto de las cuotas necesarias para cubrir sus costos.---------------------------------------------------------- ARTCULO DECIMO SEPTIMO.- Cuando por cualquier circunstancia no alcancen a cubrirse son las cuotas ordinarias, los costos de las actividades de la Asociacin, se proceder a un estudio socioeconmico para someter a la Asamblea General, la necesidad del aumento en las cuotas y previa aprobacin de dicha asamblea, se aumentarn en la cantidad que se estime necesario.---------------- ARTCULO DECIMO OCTAVO.- Los asociados que estn al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones, tendrn derecho a participar en las actividades de la Asociacin; sin embargo, no tendrn ningn derecho individual sobre el patrimonio de la misma.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO IX----------------------------------------------------------------------------------------ADMINISTRACIN--------------------------------------------- ARTCULO DECIMO NOVENO.- La asociacin ser administrada por una Junta Directiva, compuesta por tres o mas personas, mismos que sern elegidos por la asamblea de asociados y durarn en su cargo mientras no sean removidos.------------ ARTCULO VIGESIMO.- La Junta Directiva se considerar legalmente reunida cuando estn presentes la mayora de sus miembros. Para que las resoluciones de la Junta Directiva sean vlidas se requerir el voto afirmativo de la mayora de sus miembros presentes.------------------------------------------------------------------------------------- ARTCULO VIGESIMO PRIMERO.- La Junta Directiva, estar integrada por un Presidente, un Tesorero, un Secretario y los Vocales que sean necesarios y

tendrn las facultades previstas en la Ley. Por lo que dicha Junta Directiva tendr los poderes que no estn reservados a las asambleas de asociados, y sean

necesarios o convenientes, y gozar al efecto, de un poder general para actos de administracin y de dominio as como para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, en los trminos del artculo 2207 dos mil doscientos siete del Cdigo Civil del Estado de Jalisco y su correlativo el 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, este ltimo aplicable en materia federal en toda la Repblica. Podr en consecuencia, otorgar y suscribir ttulos de crdito, representar a la Asociacin en toda clase de juicios, procedimientos y gestiones ante autoridades y Tribunales de toda ndole, tanto de la Federacin como de los Estados y Municipios, renunciar derechos personales y reales de la Asociacin; transigir, comprometer en rbitros los negocios de la Asociacin, renunciar al domicilio de sta y someterla a otra jurisdiccin, prorrogar jurisdiccin, consentir sentencias, desistirse del juicio de amparo; administrar los bienes de la asociacin; celebrar al efecto los contratos conducentes, librar cheques para disponer de fondos de la asociacin; suscribir con cualquier carcter ttulos de crdito, endosarlos y en general, hacer y recibir pagos, nombrar gerentes y apoderados generales o especiales funcionarios y empleados, con las facultades y denominaciones que estime pertinentes y revocar tales nombramientos y mandatos.--------------------------------------------------------------------------------------------------- La Junta Directiva podr igualmente efectuar diversas comisiones o delegaciones como por ejemplo: nombrar Comisin de Estudios, Comisin de Honor y Justicia, Comisin de Relaciones Pblicas con las atribuciones que les fije. Quedar asimismo facultada para conferir a terceros dichos poderes y revocar los mismos cuando as lo considere adecuado. La asamblea de asociados podr ampliar o restringir las facultades de la Junta Directiva.---------------------------------------- La Asociacin estar regida por una junta directiva la cual se integrara de la siguiente forma:-------------------------------------------------------------------------------------------- PRESIDENTE quien por el solo hecho de su nombramiento ser representante legal de la asociacin y gozar de las facultades de Apoderado General que se establecen a

continuacin:----------------------------------------------------------------------------- a).- Ejecutar las resoluciones de la Asamblea General y las de Comit Directivo.---------------------------------------------------------------------------------------------------- b).- Presidir las Asambleas Generales, las Juntas del Comit y los Actos y ceremonias organizados por la

Asociacin.--------------------------------------------------------- c.- Ejercitar el poder de la Asociacin para Pleitos y Cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y an las especiales que requieren mencin, poder o clusula especial, de acuerdo con la Ley, por lo que se confiere sin limitacin alguna, de conformidad con lo establecido por el prrafo primero del Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y su concordante del Cdigo Civil Vigente del Estado de su domicilio; Estar por consiguiente facultado para ejercitar toda clase de acciones y oponer excepciones o defensas ante las Autoridades Judiciales, Civiles o Penales, ya sean de la Federacin de los Estados; para interponer toda clase de recursos y desistirse de los mismos, inclusive del Juicio de amparo; ofrecer y rendir pruebas; para articular y absolver posiciones, para recusar, para intervenir en remates, haciendo posturas, pujas, o mejoras, u obtener adjudicaciones; para formular denuncias o querellas ante las Autoridades Penales, coadyuvando con el Ministerio Pblico y para desistirse de las mismas cuando la Ley as lo permita; para transigir, para someterse a arbitraje; para hacer y recibir pagos; para celebrar toda clase de convenios judiciales o extrajudiciales; para comparecer ante las Autoridades en materia del Trabajo,

relacionadas con el Artculo 123 ciento veintitrs de la Constitucin Federal; para que realice todas las gestiones o trmites necesarios para la solucin de los asuntos que se presente, a los que comparecer en el carcter de la Representacin de la propia Asociacin, pudiendo obligar expresamente a la misma en todos los convenios conciliatorios a la que hubiere lugar en los trminos del Artculo 11 once de la Ley Federal del Trabajo, quedando facultado

expresamente para comparecer ante las Juntas Federales o Locales de Conciliacin, o Juntas Federales o Locales de Conciliacin y Arbitraje de la Repblica Mexicana, y para ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Asociacin ante toda clase de Autoridades Civiles o Penales, o cualquier otro Organo Administrativo, ya sea Federal, Estatal, Municipal, Autoridades del Trabajo o Legislativas, Empresas y Organismos Descentralizados, ante toda clase de Personas Fsicas o Morales.-------------------------------------------------------------------------

10

--- d).- Administrar los bienes y negocios de la Asociacin, con las facultades ms amplias, de acuerdo con lo establecido en el prrafo de la Asociacin, con las facultades ms amplias, de acuerdo con lo establecido en el prrafo segundo del Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y su concordante del Cdigo Civil vigente en el Estado de su domicilio.------- g).- Otorgar Poderes Generales o Especiales y revocar los mismos.------------------ h).- Convocar Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Asociados y ejecutar sus resoluciones.---------------------------------------------------------------------------- i).- Cuando exista Comit, designar Comisiones en su seno, sealndoles sus atribuciones, y delegar tales comisiones o en algunos de sus miembros sus facultades para que las ejerzan en los negocios o lugares que el mismo Comit designe.----------------------------------------------------------------------------------------------------- La Asamblea General de Asociados Activos podr; Nombrar y remover libremente al Presidente de la Junta Directiva y a los dems miembros de la misma, a los Apoderados, Agentes o Empleados de la Asociacin y determinar sus facultades, mandatos, atribuciones, condiciones de trabajo, y remuneraciones.-------- SECRETARIO: Se encargar de levantar las Actas de las Asambleas y de la Junta Directiva as como realizar todos los trabajos propios del Secretariado de la Asociacin y todos aquellos que le encomiende el Presidente y la propia Junta Directiva o la Asamblea de

Asociados.--------------------------------------------------------------- TESORERO: Tendr a su cuidado las cuentas y los fondos de la Asociacin as como la integridad del patrimonio de la misma.---------------------------------------------------VOCALES:

Realizarn todos los actos inherentes como miembros activos de la Junta Directiva ejerciendo el derecho de voto que les corresponde a todos sus integrantes en beneficio y por la buena marcha de la Asociacin.--------------------------- Para ejercitar las facultades de Dominio as como Ttulos de Crdito firmarn 2 dos de 3 tres de los miembros de la Junta Directiva, que ostenten los cargos de Presidente, Secretario o Tesorero.-----------------------------------------------------------------------------------CAPITULO X--------------------------------------------------------------------------------------EJERCICIOS SOCIALES----------------------------------------- ARTCULO VIGESIMO SEGUNDO.- Los ejercicios sociales durarn un ao y al terminar cada ejercicio, se formar un balance general, el cual ser sometido a la asamblea general inmediata y la Junta Directiva lo entregar al comisario por lo

11

menos con un mes de anticipacin a la fecha de la asamblea, juntamente con los documentos probatorios y con un informe general de la marcha de la administracin de la Asociacin.---------------------------------------------------------------------- ARTCULO VIGESIMO TERCERO.- Cualquier asociado, podr denunciar por escrito los hechos que estime irregulares de la asociacin y las denuncias debern someterse a la Junta Directiva o a las asambleas generales de asociacin, formulando en ellas las consideraciones y proposiciones que estime convenientes.--- ARTCULO VIGESIMO CUARTO.- Los miembros de la Junta Directiva, desempearn gratuitamente sus

cargos.---------------------------------------------------------- Los integrantes de la Junta Directiva sern individualmente responsables para con la asociacin, por el cumplimiento de las obligaciones que la Ley y los estatutos le imponen.------------------------------------------------------------------------------------ ARTCULO VIGESIMO QUINTO.- Cualquier miembro de la Junta Directiva podr ser destituido de su cargo o designacin cuando mediare causa grave y justificada, previa la audiencia que al efecto se otorgue al presunto afectado.----------- Las destituciones sern acordadas por la asamblea general que sea convocada por la Junta Directiva y sin prejuicio de consignar a las autoridades competentes, a los consejeros destituidos, en caso de existir algn hecho delictuoso para este efecto. La Junta Directiva designar de entre sus miembros una comisin de honor y justicia que se encargar de investigar y de formar expediente de pruebas del presunto afectado.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO XI--------------------------------------------------------------------------------------------VIGILANCIA----------------------------------------------------- ARTCULO VIGESIMO SEXTO.- La vigilancia de las operaciones y de las cuentas de la Asociacin, ser encomendada a un comisario, quien ser designado por las asambleas de asociados activos y contribuyentes, estar en funciones un ao, pero an cuando transcurra el trmino de su encargo, continuar desempendolo mientras la asamblea de asociados no nombre substituto, pudiendo ser ambos asociados o no

asociados.-------------------------------------------------- ARTCULO VIGESIMO SEPTIMO.- El comisario tendr amplsimas facultades de investigacin y vigilancia en los asuntos contables y para revisar los archivos y libros de la Asociacin y presentar anualmente a la asamblea, el informe correspondiente, proponiendo las resoluciones que a su juicio deban adoptarse

12

sobre cuentas en general de inters econmico de la Asociacin.-------------------------ARTCULO VIGESIMO OCTAVO.- El comisario ser individualmente

responsable para con la asociacin, por el cumplimiento de las obligaciones que la Ley y los estatutos imponen.--------------------------------------------------------------------------- ARTCULO VIGESIMO NOVENO.- El comisario y los miembros de la Junta Directiva, que en cualquier operacin tuvieren un inters opuesto al de la Asociacin, debern abstenerse de toda intervencin y si no lo hacen, sern responsables de los daos y perjuicios que causen a la Asociacin.------------------------------------------------------------------CAPITULO XII-------------------------------------------------------------------------------------------ASAMBLEAS----------------------------------------------- ARTCULO TRIGESIMO.- La asamblea general de asociados es el rgano supremo de la Asociacin, podr acordar y revocar todos los actos y operaciones de sta y resolver todo lo que sea conveniente. La asamblea podr resolver

especficamente:------------------------------------------------------------------------------------------ 1.- Sobre la fijacin de las cuotas, tanto ordinarias como extraordinarias.------------- 2.- Sobre el nombramiento de los miembros de la Junta Directiva y la revocacin de los mismos, as como de los comisarios y aprobacin de reglamentos de las comisiones.------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.- Sobre aprobacin de cuentas.----------------------------------------------------------------- 4.- Sobre enajenacin y gravmenes de bienes.--------------------------------------------- 5.- Sobre la disolucin de la Asociacin.-------------------------------------------------------- 6.- Sobre reformas de los estatutos.------------------------------------------------------------- 7.- Sobre los dems asuntos cuya resolucin le competen por disposicin de la Ley o de los estatutos.----------------------------------------------------------------------------------- 8.- Sobre el nombramiento de un Presidente Honorario y el otorgamiento de reconocimientos honorficos, premios o preseas que la Asamblea crea conveniente en consideracin a los ms elevados principios e ideales y a personas o instituciones de reconocido prestigio y altruismo.------------------------------------------------ ARTCULO TRIGESIMO PRIMERO.- Las asambleas generales se reunirn cuando menos una vez al ao durante el primer trimestre y se ocuparn de resolver nicamente los asuntos a que se refieren los incisos 1 uno, 2 dos, 3 tres y 7 siete del artculo que antecede.--------------------------------------------------------------------- La Junta Directiva convocar para asambleas cuando lo estime conveniente y estar obligada a hacerlo para la celebracin de la asamblea general anual o cuando lo pidan, el comisario a asociados activos que representen por lo menos el 25% veinticinco por ciento del total de los asociados activos.------------------------------

13

--- ARTCULO TRIGESIMO SEGUNDO.- Las convocatorias sern suscritas por los miembros de la Junta Directiva y se comunicarn mediante publicacin en alguno de los peridicos de mayor circulacin en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, por lo menos con una semana de anticipacin a la fecha de celebracin de la Asamblea; o bien, mediante misiva enviada directamente a los asociados, con acuse de recibo, por lo menos con una semana de anticipacin a la fecha de celebracin de la asamblea.------------------------------------------------------------------------------------------------ Si todos los asociados activos estuvieren presentes, podr celebrarse la asamblea sin necesidad de previa convocatoria.------------------------------------------------- ARTCULO TRIGESIMO TERCERO.- Las convocatorias designarn con exactitud adems del ORDEN DEL DA, el lugar, da y hora en que deban tener lugar las asambleas respectivas.--------------------------------------------------------------------- ARTCULO TRIGESIMO CUARTO.- Los asociados activos podrn hacerse representar por simple carta poder, pero cada mandatario solamente podr representar a un asociado. No podrn ser mandatarios los funcionarios de la Asociacin.------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTCULO TRIGESIMO QUINTO.- La asamblea har la designacin correspondiente de un presidente de debates y nombrar igualmente, uno o ms escrutadores que tome lista de asistencia.-------------------------------------------------------- ARTCULO TRIGESIMO SEXTO.Instalada legalmente la asamblea, si no

fuere posible por falta de tiempo resolver todos los asuntos comprendidos en la convocatoria podr suspenderse y continuarse en los das hbiles siguientes, fijndose de antemano y en ese mismo acto, el lugar, da y hora para la reanudacin de la propia asamblea y sin necesidad de nueva convocatoria.------------- ARTCULO TRIGESIMO SEPTIMO.- En las asambleas, las votaciones sern nominativas y cada asociado activo tendr derecho a un voto.------------------------------- ARTCULO TRIGESIMO OCTAVO.- Las resoluciones de la asamblea general, tomadas en los trminos de estos estatutos, obligarn a todos los asociados, a los ausentes o disidentes, sern definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizada la Junta Directiva en virtud de ellas, a dictar las providencias, hacer las gestiones y celebrar los contratos necesarios para la ejecucin de tales acuerdos.-------------------- ARTCULO TIRGESIMO NOVENO.- La asamblea general se constituir vlidamente en primera convocatoria, por la mayora de los asociados activos y sus resoluciones sern adoptadas por la mayora de los asociados presentes y solo en caso de empate el presidente de debates tendr el voto de calidad.---------------------

14

----------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO

XIII

--- ARTCULO CUADRAGESIMO.- La Asamblea General podr acordar la reforma total o parcial de estatutos de sta Asociacin as como la disolucin y liquidacin de la misma. En caso de disolucin, la Asociacin se pondr en liquidacin designando la Asamblea General, uno o varios liquidadores que pagarn las deudas y realizarn el activo mediante transacciones en efectivo, salvo el caso de que dicha asamblea apruebe realizar los pagos en especie.----------------------------------La liquidacin se sujetar a las bases acordadas por la asamblea y por las disposiciones aplicables.---------------------------------------------------------------------- Pagados los crditos, pasivos y gastos de liquidacin, el remanente ser entregado por los liquidadores a una entidad autorizada para recibir donativos, en los trminos de los incisos a) y b) de la fraccin primera del artculo 24 veinticuatro de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. El contenido de este artculo ser irrevocable.------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTCULO CUAGRAGESIMO PRIMERO.- En general, la liquidacin se sujetar a las bases acordadas por la asamblea y por las disposiciones legales aplicables.--------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTCULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.- En todo lo no previsto en estos estatutos, se aplicarn las disposiciones suplementarias del Cdigo Civil del Estado Jalisco.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------T R A N S I T O R I A S de legales

-------------------------------------------- PRIMERA.- Que la sociedad se rija durante su primer ejercicio y hasta nueva designacin por un UNA JUNTA DIRECTIVA que estar integrada de la siguiente forma:-------------------------------------------------------------------------------------------------------- PRESIDENTE: --- TESORERO: --- SECRETARIO: --- SEGUNDA- A los seores se les confiere PODER GENERAL JUDICIAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS ACTOS DE ADMINISTRACIN, ASI COMO FACULTADES PARA OTORGAR PODERES, para que lo ejerzan conjunta o separadamente Y DE DOMINIO, ASI

15

COMO PARA SUSCRIPCIN DE TITULOS DE CREDITO, para que lo ejerzan conjuntamente, en los siguientes trminos:--------------------------------------------------------1.- Poder General para Pleitos y Cobranzas, en los trminos del prrafo

primero del artculo 2207 (dos mil doscientos siete) del Cdigo Civil para el Estado de Jalisco y sus correlativos de los Cdigos civiles de las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana teniendo todas las facultades generales y las las

especiales que requieren clusula especial conforme a la ley incluyendo

facultades enumeradas en el artculo 2236 (dos mil doscientos treinta y seis) del ordenamiento legal invocado, entre las que de una manera enunciativa, pero no limitativa, se citan las siguientes: a) Para desistirse de juicios, b) Para transigir, c) Para comprometerse en rbitros, d) Para recusar, g) Para recibir pagos, h) Para los dems actos que determina la ley. Adems de las mencionadas, tendr

facultades para iniciar juicios de amparo, y desistirse de los mismos, presentar toda clase de recursos, aceptar juicios, o sentencias, hacer licitaciones,

participar en investigaciones o averiguaciones previas y procesos penales en los que la sociedad sea parte, presentar denuncias y querellas constituyndose en coadyuvante del ministerio pblico, ser parte civil y ejercitar acciones de

reparacin de daos, desistirse de las instancias y acciones intentadas por esta sociedad, otorgar perdn, representar a la sociedad ante particulares y ante toda clase de autoridades dentro y fuera de la Repblica Mexicana, con la facultad inclusive para renunciar al domicilio de la sociedad y someterse a cualquier

jurisdiccin, celebrar convenios con el gobierno federal en los trminos de las fracciones I (Primera) y IV (Cuarta) del artculo 27 constitucional y dems

ordenamientos legales aplicables, y en general, para realizar todos los actos jurdicos necesarios para la defensa y proteccin de los derechos de la sociedad.--- 2.- Poder general amplsimo para administrar bienes de la sociedad, conforme al segundo prrafo del artculo 2,207 dos mil doscientos siete del Cdigo Civil para el Estado de Jalisco y sus correlativos de los Cdigos Civiles de las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana.----------------------------------------------- 3.- Poder General para ejercer actos de dominio, en los trminos del tercer prrafo del artculo 2207 (dos mil doscientos siete) del Cdigo Civil del Estado de Jalisco y sus correlativos de los cdigos civiles de las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana, tanto en lo relativo a la disposicin de los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos, nicamente en lo que respecta a las operaciones de la sociedad.-------------------------------------------------------- 6.- Poder General para suscribir ttulos de crdito en los trminos del

16

Artculo 9o. noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito y avalar ttulos de crdito cuando sean expedidos por terceros en o para operaciones que interesen a la sociedad.--------------------------------------------------------------------------- 7.- Para abrir y cancelar cuentas de cheques a nombre de la sociedad, as como para efectuar depsitos, hacer retiros de fondos y designar a las personas autorizadas para girar contra dichas cuentas.----------------------------------------------------- 8.- Para designar y destituir a los funcionarios de la sociedad.--------------------------- 9.- Para establecer sucursales o agencias de la sociedad en cualquier parte de la Repblica Mexicana o en el extranjero.---------------------------------------------------------- 10.- Para redactar el reglamento interior de trabajo de la sociedad.--------------------- 11.- Para delegar facultades en uno o ms de sus miembros a fin de que stos realicen actos concretos.-------------------------------------------------------------------------------- 12.- Para convocar a asambleas de accionistas ordinarias o extraordinarias, o especiales si existieren diversas series o categoras de acciones; para todos los casos previstos en el acta constitutiva as como cada vez que se considere conveniente, sealando el lugar, la fecha y hora para la celebracin de tales asambleas.------------------------------------------------------------------------------------------------- 13.- Para cumplir y hacer cumplir las resoluciones aprobadas por las

asambleas de accionistas.----------------------------------------------------------------------------- 14.- Para designar y remover a los auditores externos de la sociedad.---------------- 15.- Para otorgar poderes generales y especiales, reservndose su ejercicio y para revocar unos y otros.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- YO EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: -------------------------- a).- De la autenticidad del Acto.------------------------------------------------------------------- b).- De que concepto a los comparecientes con capacidad legal para contratar y obligarse quienes por no observar manifestacin alguna de incapacidad natural y no tener noticias de que estn sujetos a incapacidad civil, bajo protesta de decir verdad al suscrito Notario me manifiestan los contratantes que se conocen y se identifican entre s, y que por sus generales me manifestaron ser: Mexicanos por nacimiento, mayores de edad, y de ste domicilio.--------------------------------------------

--- c).- Que solicit a los seores sus Cdulas de identificacin Fiscal, y al no proporcionrmela les advert de lo dispuesto por el tercer prrafo de la Regla dos punto tres punto quince (2.3.15) de la Resolucin Miscelnea Fiscal para dos mil, por lo que proceder a presentar a la

17

Secretara de Hacienda y Crdito Pblico el AVISO a que se refiere dicha disposicin, mismo que agregar al apndice de ste instrumento con el nmero

--- d).- Los comparecientes se identifican ante el suscrito Notario con los documentos de los que agrego copia a mi libro de documentos con el nmero

--- e).- Con relacin al pago del Impuesto sobre la Renta, los comparecientes me manifestaron estar al corriente de dicho pago, sin habrmelo acreditado en el presente acto, y al respecto les hice las advertencias legales conducentes.------------- Leda la presente Escritura por mi el Notario a los compareciente y advertidos de su valor, alcance, consecuencias legales, as como de la necesidad de su registro, con su contenido se manifestaron conformes, la ratifican y firman en unin del suscrito notario que autoriza a las