IBRACON NPC XXIII - TRANSAES ENTRE PARTES RELACIONADAS

DISCUSSO DO PROBLEMA
Introduo

1. Uma das evidentes intenes do legislador, ao regulamentar as atividades das sociedades por aes e as responsabilidades do seu acionista controlador e dos seus administradores (Lei n 6.404/76 - artigo 117), foi a da proteo do acionista minoritrio. neste contexto que se inserem dispositivos tais como: as penalidades ao desvio de poder dos administradores, a figura do conflito de interesses, o direito de dissidncia e, sem dvida alguma, a divulgao (embora definida em forma incompleta) das transaes entre partes relacionadas. 2. Para permitir uma adequada interpretao das demonstraes financeiras por parte de seus usurios e de quem com base nelas v tomar decises de carter econmico-financeiro, necessrio que as transaes entre partes relacionadas sejam divulgadas de modo a fornecer ao leitor, e principalmente aos acionistas minoritrios, elementos informativos suficientes para compreender a magnitude, as caractersticas e os efeitos deste tipo de transaes sobre a situao financeira e sobre os resultados da companhia.
Conceituao

3. Para poder estabelecer os critrios para identificao das transaes que devem ser divulgadas e a extenso dessa divulgao, mister definir dois conceitos fundamentais: partes relacionadas; e transaes que merecem divulgao (ou, ao menos, especial ateno).

4. Partes relacionadas podem ser definidas, de um modo amplo, como aquelas entidades, fsicas ou jurdicas, com as quais uma companhia tenha possibilidade de contratar, no sentido lato deste termo, em condies que no sejam as de comutatividade e independncia que caracterizam as transaes com terceiros alheios companhia, ao seu controle gerencial ou a qualquer outra rea de influncia. Os termos contrato e transaes referem-se, neste contexto, a operaes tais como: comprar, vender, emprestar, tomar emprestado, remunerar, prestar ou receber servios, condies de operaes, dar ou receber em consignao, integralizar capital, exercer opes, distribuir lucros, etc. Em geral, a referida possibilidade de contratar em condies que no as de comutatividade e independncia,se d entre entidades nas quais uma delas, ou seus acionistas controladores, detm participao a lhes assegurar preponderncia nas deliberaes sociais da outra. Mas o conceito de partes relacionadas deve estender-se, tambm, ao relacionamento econmico: entre empresas que, por via direta ou indireta, respondam ao mesmo controle societrio;

 entre empresas com administradores comuns ou que possam influenciar e/ou se beneficiar de determinadas decises nas referidas empresas, tomadas em conjunto ou individualmente; de uma empresa com seus acionistas, cotistas e administradores (quaisquer que sejam as denominaes dos cargos), e com membros da famlia, at o terceiro grau, dos indivduos antes relacionados; de uma empresa com suas controladas diretas ou indiretas e coligadas, ou com acionistas, cotistas ou administradores de suas controladoras e coligadas e vice-versa; e de uma empresa com fornecedores, clientes ou financiadores com os quais mantenham uma relao de dependncia econmica e/ou financeira, ou de outra natureza que permita essas transaes. 5. A definio e a exemplificao antes mencionadas no esgotam, necessariamente, os elementos a serem levados em conta para identificao das partes que devem ser qualificadas como relacionadas, nem restringem as informaes que devem ser divulgadas pela Lei n 6.404/76, particularmente nos seus artigos 176, 243 e 247, e pela Instruo CVM n 01.
Identificao das transaes

6. Maior ou menor destaque na divulgao das transaes dever ser dada, considerando os seguintes fatos: se a transao foi efetuada em condies semelhantes s que seriam aplicadas entre partes no relacionadas (quanto a preos, prazos, encargos, qualidade, etc.) que contratassem com base em sua livre vontade e em seu melhor interesse, e se as transaes por si ou por seus efeitos afetam ou possam vir a afetar, de forma significativa, a situao financeira e/ou os resultados e sua correspondente demonstrao, das empresas intervenientes na operao. 7. A seguinte uma relao meramente exemplificativa, logo, no exaustiva, de transaes entre partes relacionadas, que devem ser divulgadas: Compra ou venda de produtos e/ ou servios que constituem o objeto social da empresa. Alienao ou transferncia de bens do ativo. Alienao ou transferncia de direitos de propriedade industrial.

Saldos decorrentes de operaes e quaisquer outros saldos a receber ou a pagar.

 Novao, perdo ou outras formas pouco usuais de cancelamento de dvidas. Prestao de servios administrativos e/ou qualquer forma de utilizao da estrutura fsica ou de pessoal de uma empresa pela outra ou outras, com ou sem contraprestao. Avais, fianas, hipotecas, depsitos, penhores ou quaisquer outras formas de garantias. Aquisio de direitos ou opes de compra ou qualquer outro tipo de benefcio e seu respectivo exerccio. Quaisquer transferncias no remuneradas. Direitos de preferncia subscrio de valores mobilirios.

Emprstimos e adiantamentos, com ou sem encargos financeiros, ou a taxas favorecidas. Recebimentos ou pagamentos pela locao ou comodato de bens imveis ou mveis de qualquer natureza. Manuteno de quaisquer benefcios para funcionrios de partes relacionadas, tais como: planos suplementares de previdncia social, plano de assistncia mdica, refeitrio, centros de recreao, etc. Limitaes mercadolgicas e tecnolgicas.

OPINIO DO IBRACON
Critrios de divulgao

8. Os saldos existentes data do balano e as transaes ocorridas que meream divulgao devem ser destacados nas demonstraes financeiras como segue: Saldos e transaes inseridos no contexto operacional habitual das empresas devem ser classificados em conjunto com os saldos e transaes da mesma natureza. Saldos e transaes no inseridos no contexto operacional normal devem ser classificados em itens separados. 9. A referida divulgao pode ser feita no corpo das demonstraes financeiras ou em notas explicativas, qual seja o mais prtico, respeitada a condio de fornecer detalhes suficientes para identificao das partes relacionadas e de quaisquer condies essenciais ou no estritamente comutativas inerentes s transaes em pauta. Deve ser indicado, em todos os

casos, se as transaes foram feitas a valores e prazos usuais no mercado ou de negociaes anteriores que representam condies comutativas. 10. No caso de transaes com fornecedores, clientes ou financiadores com os quais a empresa mantm uma relao de dependncia econmica, financeira ou tecnolgica, os saldos ou os montantes das operaes efetuadas durante o exerccio devero ser divulgados como uma explicao sucinta da natureza do relacionamento ou da dependncia. Esta divulgao poder ser includa na nota explicativa referente s operaes ou saldos normais do mesmo tipo (por exemplo: clientes, financiamentos, etc.) ou em nota especfica. 11. Por fim, deve-se ressaltar que o conceito de apresentao adequada das demonstraes financeiras pressupe um fator importante no processo de tomada de deciso quanto divulgao ou no das transaes com partes relacionadas, que a relevncia dos mesmos. Deve-se medir convenientemente a relevncia de quaisquer discrepncias ou variaes em relao s prticas aceitas decorrentes daquelas transaes, antes de se decidir pela sua divulgao. 12. Nas demonstraes financeiras consolidadas que incluam as partes relacionadas, como regra geral no ser necessria a divulgao da maioria dos saldos e transaes com partes relacionadas, j que eles so eliminados no processo de consolidao. Entretanto, tanto as transaes com a pessoa fsica dos administradores e/ou controladores, quanto s operaes que revelam dependncia econmica e/ou financeira, no so eliminadas no referido processo; portanto, esses montantes devem ser revistos, desta vez em relao com a significncia dos saldos consolidados.
Aplicao deste Pronunciamento

13. Este Pronunciamento dever ser aplicado em demonstraes financeiras com exerccios sociais encerrados a partir de 1 de junho de 1986; entretanto, sua aplicao imediata encorajada.
Pronunciamento revisado em janeiro de 1986 (Este Pronunciamento foi referendado pela CVM conforme Deliberao n 26 de 5/2/86)