Pesquera Exalmar S.A.

y Subsidiarias
Estados financieros consolidados
Terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

PESQUERA EXALMAR S.A. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 ACTIVO Notas 2010 US$000 2009 US$000 PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 2010 US$000 2009 US$000

ACTIVO CORRIENTE: Efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar, neto Existencias, neto Gastos contratados por anticipado Total activo corriente

4 5 6 7 8 9

29,928 7,714 1,294 21,764 13,945 4,627 79,272

10,127 4,657 128 13,103 36,279 1,501 65,795

PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente Otras cuentas por pagar Total pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE: Provisiones Obligaciones financieras a largo plazo Pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido

14 15 6 16 17

19,643 12,789 76 5,140 6,152 43,800

61,832 15,567 40 1,221 7,448 86,108

ACTIVO NO CORRIENTE: Inversiones Financieras 10 Inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo, neto 11 Crdito mercantil 12 Activos intangibles, neto 13 Activo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Total activo no corriente

464 121,615 51,708 64,556 238,343

464 118,460 46,737 46,490 212,151

18 31

2,312 41,246 21,883

2,030 60,360 20,820

Total pasivo no corriente TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO: Capital social Capital adicional Excedente de revaluacin Reserva Legal Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO NETO

65,441 109,241

83,210 169,318

19

20 21

90,336 70,137 2,506 3,609 41,786 208,374 317,615

69,752 2,506 360 36,010 108,628 277,946

TOTAL ACTIVO

317,615

277,946

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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PESQUERA EXALMAR S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y DICIEMBRE DE 2009 Nota 2010 US$000 182,992 (117,112) (22,559) 43,321 26 27 24 (4,986) (5,740) (1,897) 2,755 (2,985) 30,468 (912) 94 (6,820) 684 2009 US$000 128,283 (73,753) (18,033) 36,497 (4,510) (6,211) 7 (6,347) 3,980 (4,434) 18,982 (723) 144 (6,794) 219

VENTAS NETAS COSTO DE VENTAS GASTOS DE VEDA UTILIDAD BRUTA Gastos de administracin Gastos de venta Ganancia por venta de activos Indemnizacin bajo Decreto Legislativo N 1084 Otros ingresos Otros egresos UTILIDAD OPERATIVA Prdida por instrumentos financieros derivados Ingresos financieros Gastos financieros Resultado por conversin UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA Impuesto a la renta UTILIDAD NETA

22 23 25

29

23,514 30(b) (5,989) 17,525

11,828 (4,069) 7,759

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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PESQUERA EXALMAR S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS (NO AUDITADOS) POR LOS PERIODOS DE TRES Y DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 Periodo de Tres Meses del 1ro de Octubre al 31 de Diciembre Notas 2010 US$000 14,992 (13,954) (7,074) (6,036) (1,336) (1,361) (410) 1,986 (684) (7,841) (212) 94 (1,574) 114 (9,419) (1,256) (10,675) 32 (0.036) 2009 US$000 32,611 (21,740) (5,319) 5,552 (1,218) (805) 7 (2,226) 811 (3,290) (1,169) (271) 95 (1,668) 351 (2,662) (2,195) (4,857) (0.020) Periodo de Doce Meses del 1ro de Enero al 31 de Diciembre 2010 US$000 182,992 (117,112) (22,559) 43,321 (4,986) (5,740) (1,897) 2,755 (2,985) 30,468 (912) 94 (6,820) 684 23,514 (5,989) 17,525 0.059 2009 US$000 128,283 (73,753) (18,033) 36,497 (4,510) (6,211) 7 (6,347) 3,980 (4,434) 18,982 (723) 144 (6,794) 219 11,828 (4,069) 7,759 0.032

VENTAS NETAS COSTO DE VENTAS GASTOS DE VEDA UTILIDAD BRUTA

22 23 25

Gastos de administracin 26 Gastos de venta 27 Ganancia por venta de activos Indemnizacin bajo Decreto Legislativo N 1084 24 Otros ingresos Otros egresos UTILIDAD OPERATIVA Prdida por instrumentos financieros derivados Ingresos financieros Gastos financieros Resultado por conversin

29

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA Impuesto a la renta UTILIDAD NETA Utilidad por accin bsica y diluida (en dlares estadounidenses) 30 (b)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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PESQUERA EXALMAR S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 Capital Social (Nota 19) US$000 Saldos al 1 de enero de 2009 Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2009 Pago de Dividendos Aporte de capital por emisin de acciones Otras Transferencias Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2010 69,752 69,752 Capital Adicional US$000 Reserva Legal (Nota 20) US$000 360 360 Resultados Acumulados (Nota 21) US$000 30,757 7,759 38,516 (8,500) 20,584 70,137 3,249 90,336 70,137 3,609 (3,249) 17,525 44,292

Total US$000 100,869 7,759 108,628 (8,500) 90,721 17,525 208,374

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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PESQUERA EXALMAR S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 2010 US$000 ACTIVIDADES DE OPERACION: Cobranza a clientes Otros cobros operativos Pagos a proveedores Pagos de remuneraciones y compensaciones por tiempo de servicios Pago de tributos Otros pagos de efectivo relativos a la actividad Efectivo neto obtenido de actividades de operacin ACTIVIDADES DE INVERSION: Compra de acciones y participaciones Compra de inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo Venta de inmuebles, embarcaciones, maquinarias y equipo Mayor valor pagado por adquisicin de empresa Compra de intangibles Prstamos otorgados a partes relacionadas Pago (cobro) de prstamos a terceros Efectivo neto usado en actividades de inversin ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: 2009 US$000

179,935 3,069 (106,219) (13,872) (4,930) (13,311) 44,672

130,738 22,920 (98,598) (20,958) (10,334) (7,026) 16,742

(9,276) 5 (8,227) (18,139) (10,776) (46,413)

(10,276) 56 (2,188) (1,015) 1,645 (11,778)

Aporte de capital por emisin de acciones Contratacin de nuevas obligaciones financieras Pagos de obligaciones financieras Pago de dividendos Efectivo obtenido de actividades de financiamiento AUMENTO NETO DE EFECTIVO EFECTIVO AL COMIENZO DEL AO EFECTIVO AL FINAL DEL AO

90,721 297,893 (365,256) (1,816) 21,542 19,801 10,127 29,928

150,442 (146,945) 3,497 8,461 1,666 10,127

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PESQUERA EXALMAR S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 2010 US$000 CONCILIACION DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO OBTENIDO DE ACTIVIDADES DE OPERACION: Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta: Depreciacin y amortizacin Provisin por deterioro de cuentas por cobrar Ganancia por venta de activo fijo Gasto reconocido por cesin de cuentas por cobrar a partes relacionadas Provisiones Impuesto a la renta diferido (Aumento) disminucin en activos: Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a partes relacionadas Existencias Otras cuentas por cobrar Gastos contratados por anticipado Aumento (disminucin) en pasivos: Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente Otras cuentas por pagar Efectivo neto usado de actividades de operacin Transacciones de inversin que no representan flujos de efectivo: Adquisicin de activo fijo por arrendamiento financiero Transacciones de financiamiento que no representan flujos de efectivo: Compensacion de cuentas por cobrar a accionistas Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. 2009 US$000

17,525 17,633 (285) (3,057) (1,166) 22,334 (4,186) (3,126) (2,794) 36 3,919 (2,161) 44,672

7,759 17,663 28 (7) 1,869 (791) 1,065 1,312 401 (17,384) (3,762) 104 8,030 (633) (1,781) 2,869 16,742

6,060 6,570

5,352 -

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PESQUERA EXALMAR S.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 1. IDENTIFICACION DE LA COMPAIA Y ACTIVIDAD ECONOMICA Pesquera Exalmar S.A. (en adelante la Compaa), fue constituida en Per el 25 de noviembre de 1997. El domicilio legal de la Compaa, donde se encuentran sus oficinas administrativas, es Av. Paz Soldn 170, San Isidro - Lima, Per. Los estados financieros consolidados y las correspondientes notas explicativas estn expresadas en miles de dlares estadounidenses, a menos que se indique lo contrario. Actividad econmica La Compaa y Subsidiarias tienen por objeto la extraccin, transformacin, comercializacin y exportacin de productos hidrobiolgicos para consumo humano directo e indirecto, as como la importacin de insumos para las actividades de su giro, compraventa al por mayor y menor de dichos productos, su representacin y dems actividades relacionadas, tales como produccin de harina y aceite de pescado. La Compaa y Subsidiarias poseen 6 plantas propias ubicadas a lo largo de la costa peruana (Tambo de Mora, Chimbote, Chicama, Callao, Paita y Huacho), as como 48 (37 en 2009) embarcaciones pesqueras propias dedicadas bsicamente a la extraccin de anchoveta. Los estados financieros adjuntos se presentan consolidados con los de sus subsidiarias (en adelante la Compaa y Subsidiarias), cuya relacin, actividad econmica, domicilio, participacin de la Compaa en la propiedad y principios de consolidacin se describen en la Nota 2 (b). Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo a lo sealado en la Norma Internacional de Contabilidad N 34- Informacin financiera intermedia, por lo que puede ser que no todas la revelaciones requeridas por las otras normas hayan sido incluidas en estos estados financieros consolidados. En este sentido, los estados financieros interinos consolidados deben leerse junto con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010. Aprobacin de estados financieros Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 han sido emitidos con la autorizacin de la Gerencia de la Compaa, y sern presentados en prxima sesin de Directorio y sern puestos a consideracin de la Junta General de Accionistas para su aprobacin definitiva. En opinin de la Gerencia, dichos estados financieros consolidados sern aprobados por la Junta General de Accionistas sin modificaciones. -7-

Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2009, fueron aprobados por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 11 de mayo de 2010, sin modificaciones. Asimismo, los estados financieros consolidados por el periodo de seis meses terminados el 30 de junio de 2010 y 2009 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas de fecha 18 de agosto de 2010, sin modificaciones. Principales acuerdos La Junta General de Accionistas de fecha 4 de octubre de 2010 aprob el aumento del capital de la Compaa mediante la oferta local e internacional de hasta 57500,000 acciones de clase A con un valor nominal de S/.1.00 cada una. Realizndose el 4 de noviembre mediante el IPO de Exalmar que significo la colocacin en el mercado local e internacional de 57500,000 acciones nuevas que se incorporaron al patrimonio de la empresa, el mismo que represent el aumento del capital social de la compaa (en miles) US$ 20,584 y el reconocimiento de una prima de capital de (en miles) US$ 70,137 que incorpora la deduccin de los costos vinculados a la emisin pblica de acciones de (en miles) US$ 7,051.

Regulacin operativa Las actividades industriales de la Compaa y Subsidiarias estn reguladas principalmente por el Decreto Ley N 25977 Ley General de Pesca del 7 de noviembre de 1992 y su Reglamento, Decreto Supremo N 012-2001-PE del 13 de marzo de 2001, Ley N 28611 Ley General del Ambiente del 23 de junio de 2005 y el Decreto Legislativo No. 1084 Ley sobre Lmites Mximos de Captura por Embarcacin del 28 de junio de 2008 y su Reglamento, Decreto Supremo 021-2008-PRODUCE del 12 de diciembre de 2008, que norman la actividad pesquera con el fin de promover su desarrollo sostenido como fuente de alimentacin, empleo e ingresos y de asegurar un aprovechamiento responsable de los recursos hidrobiolgicos, optimizando los beneficios econmicos, en armona con la preservacin del medio ambiente y la conservacin de la biodiversidad. Asimismo, establece la exigencia de velar por la proteccin y preservacin del medio ambiente, exigiendo que se adopten las medidas necesarias para prevenir y reducir los daos y riesgos de contaminacin en el entorno martimo, terreno y atmosfrico. La administracin y control de la actividad pesquera en el mbito nacional le corresponde al Ministerio de la Produccin, el cual establece durante el ao, en funcin a la informacin proporcionada por el IMARPE, las vedas biolgicas de los recursos pesqueros para preservar algunas especies marinas tales como la anchoveta, anchoveta blanca y merluza. Estas vedas se establecen durante las pocas reproductivas de la respectiva especie o cuando se cubre la cuota anual de extraccin asignada. Los perodos de veda afectan las operaciones de la Compaa y Subsidiarias por cuanto se limitan la captura de especies marinas destinadas a la produccin de harina y aceite de pescado. La Ley General de Pesca establece que los permisos de pesca (licencias de pesca) son aquellos derechos especficos que el Ministerio de Produccin concede para dedicarse a actividades de pesca. Los permisos de pesca son concedidas en relacin a cada -8-

embarcacin de pesca especfica, y de acuerdo a la legislacin vigente, no tienen plazo definido. La legislacin antes mencionada adems establece que en el caso que la embarcacin sufra un siniestro que traiga como consecuencia, la prdida total de la embarcacin o que sta se desguase, el dueo de la embarcacin tiene el derecho a obtener una autorizacin por parte del Ministerio de Produccin para la construccin de otra embarcacin de idntica capacidad de bodega. La legislacin no establece limitaciones para el ejercicio de este derecho en lo referido a las caractersticas de construccin de la nueva embarcacin y los plazos para la construccin. En consecuencia, la Gerencia considera que las licencias de pesca son activos intangibles de vida til indeterminada. Con fecha 28 de junio y 12 de diciembre de 2008 se aprobaron la Ley y Reglamento sobre Lmites Mximos de Captura por Embarcacin (LMCE), respectivamente, que est vigente a partir de la primera temporada de pesca del 2009. La asignacin de los LMCE se realiz en funcin del mayor porcentaje de participacin en la pesca nacional anual y la capacidad autorizada en el permiso de pesca en una proporcin del 60% y 40%, respectivamente, para la flota industrial y slo en funcin del mejor ao de pesca para el caso de las embarcaciones de madera. Los aos considerados para la determinacin del mayor porcentaje de participacin de cada embarcacin son 2004 al 2007 inclusive. Esta norma establece la posibilidad de que los titulares de permisos de pesca puedan suscribir Convenios de Garanta de Permanencia del Rgimen de LMCE con el Ministerio de la Produccin a fin de garantizar la vigencia del rgimen hasta por 10 aos renovables. La Compaa limit las actividades extractivas del recurso pesquero en cada temporada de pesca hasta la suma de los LMCE que le hayan sido asignados, pudiendo utilizar una o ms de las embarcaciones con permiso de pesca vigente a la fecha de publicacin de la Ley para la extraccin del recurso pesquero que obtenga el permiso correspondiente con posterioridad. La Gerencia de la Compaa considera que ha cumplido con las normas y regulaciones que le son aplicables y que no surgir ninguna contingencia relacionada al cumplimiento de stas. Operaciones Durante el periodo el ao terminado el 31 de diciembre de 2010, la Compaa oper bajo el rgimen de la Ley sobre Lmites Mximos de Captura por Embarcacin (LMCE), a travs del cual se otorg a cada nave de un armador o empresa pesquera una alcuota para determinar el volumen de pesca permitido por embarcacin. Al 31 de diciembre 2010, la Compaa ha tenido 128 das de produccin y 237 das de paralizacin de planta (206 y 159 das de produccin y paralizacin al 31 de diciembre de 2009, respectivamente). Asimismo, los perodos de veda generaron costos operativos para la Compaa por US$22,559 (US$ 18,033 al 31 de diciembre de 2009) los cuales se presentan dentro del rubro Gastos de veda del estado de ganancias y prdidas.

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Asimismo, durante el ao 2010, a la Compaa se le asign la siguiente alcuota para la extraccin de anchoveta: a) En la regin Centro Norte durante la 1ra temporada de pesca 5.23% del total de cuota pas ascendente a 2.5 millones de Toneladas mtricas (TM) misma que se inici el 13 de mayo y culmin el 31 de julio de 2010 y durante la 2da temporada de pesca, producto de la fusin de empresas adquiridas se incrementa a 5.73% del total de cuota pas ascendente a 2.07 millones de Toneladas mtricas (TM) misma que se inici el 19 de noviembre y culmin el 18 de enero de 2011. b) En la regin Sur durante la 1ra temporada de pesca 1.44% del total de cuota pas ascendente a 0.4 millones de Toneladas mtricas (TM) misma que se inici el 22 de enero y culmin el 30 de junio de 2010 y durante la 2da temporada de pesca, producto de la fusin de empresas adquiridas, 2.79% del total de cuota pas ascendente a 0.45 millones de Toneladas mtricas (TM) misma que se inici el 01 de julio y culmin el 31 de diciembre de 2010. Luego de la evaluacin de las toneladas de pescado necesarias para cumplir con las ventas proyectadas para el ao 2010, la Gerencia decidi incrementar la compra de pescado a terceros y para asegurar las toneladas capturadas por terceros en la industria suscribi contratos de cesin de LMCE por (en miles) S/.9,516 (equivalente a US$3,367) , los cuales son aceptados segn el Decreto Legislativo N 1084, las toneladas de pescado cedidas mediante dichos contratos fue de 0.50% (0.71% en el 2009) de la cuota pas, las cuales fueron capturadas en su totalidad al 31 de diciembre de 2010, durante la segunda temporada de pesca, debido a ello el gasto por dicha cesin de cuota se encuentra dentro del margen operativo en el estado de ganancias y prdidas. De acuerdo a lo indicado por la Gerencia, el cambio de legislacin durante el 2009 favoreci, entre otros, a la produccin de harina de pescado de mayor calidad por la cual se obtuvo un mayor margen de venta, asimismo se redujo los gastos por mantenimiento de las embarcaciones pesqueras ya que no fue necesario que todas las embarcaciones pesqueras, participen en el proceso de captura y extraccin de la cuota asignada a la empresa, debido a ello, la Compaa nomin 34 embarcaciones durante la primera temporada (16 embarcaciones durante la primera temporada del 2009) y 42 embarcaciones en la segunda temporada (19 embarcaciones en la segunda temporada del 2009).

Principales Contratos y Convenios (a) Credit Agreement WestLB AG, Nueva York Branch. En febrero de 2008, la Compaa suscribi un contrato de prstamo con WestLB AG, sucursal de Nueva York, como agente administrador, por un monto de US$80 millones. Dichos fondos fueron utilizados para financiar la compra de las acciones de Corporacin del Mar S.A. por un monto de US$70 millones y reestructuracin de pasivos por un monto de US$10 millones (Nota 19).

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Segn dicho contrato, la Compaa est obligada a cumplir con ciertos requerimientos exigidos por las entidades financieras siendo los principales: Mantener durante la vigencia del contrato un ratio de apalancamiento mximo consolidado no mayor a 1.45 con anterioridad al 31 de diciembre de 2008 y no mayor de 1.35 posterior a dicha fecha. Mantener un ratio consolidado de la deuda total / EBITDA durante cada perodo de tiempo que a continuacin se indica:

Perodo: Del 1 de julio al 31 de diciembre de 2008 Del 1 de enero al 30 de junio de 2009 Del 1 de julio a 31 de diciembre de 2009 Del 1 de enero a 30 de junio de 2010 Del 1 de julio a 31 de diciembre de 2010 4.00 3.50 3.25 2.75 3.00

Mantener el ratio de cobertura de servicio de la deuda no menor al 1.25. Mantener un ratio mnimo de recaudacin de 2.00. Informar a los acreedores sobre cualquier hecho o circunstancia que pudiera afectar significativamente los resultados de la Compaa.

En opinin de la Gerencia durante los ejercicios 2010 y 2009 se ha cumplido satisfactoriamente con los requisitos financieros exigidos segn contrato.

(b) Contrato de Fideicomiso en Garanta, Citibank del Per. Con fecha 10 de abril de 2008, la Compaa suscribi un Contrato de Fideicomiso en Garanta conjuntamente con Citibank del Per S.A., como fiduciario, y West LB AG, sucursal de Nueva York (en su calidad de Agente Administrativo y Agente de Garantas), como fideicomisario, en virtud del cual la Compaa transferir en fideicomiso 16 embarcaciones y 3 plantas (Nota 11); en garanta del prstamo mencionado en acpite (a). Por medio de dicho contrato el fiduciario autoriza exclusivamente a los fideicomitentes para que puedan operar, administrar y explotar econmicamente los bienes fideicometidos. (c) Contrato de SWAP con BNP Paribas. Con fecha 20 de enero de 2009, se cerr la operacin de cobertura para fijar la parte variable de la tasa de inters del crdito sindicado, con un horizonte de 6 aos que se sigue puntualmente de acuerdo al cronograma establecido de la referida deuda. El Directorio de la Compaa, aprob la operacin de cobertura a una tasa efectiva anual (TEA) de 6% adquirida por un costo de 5.40% TEA (tasa Swap 1.90% + 3.50% de Spread). Para ello se firm un contrato ISDA (Internacional Swaps and Derivatives Association, Inc.) con el Banco BNP Paribas (Nota 4 (a) (iii)). - 11 -

2.

POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las polticas contables significativas utilizadas por la Compaa y Subsidiarias en la preparacin y presentacin de sus estados financieros consolidados son las siguientes: (a) Base de preparacin y presentacin Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per (PCGA en Per), los cuales comprenden: (a) las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB (International Accounting Standards Board), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF), o por el anterior Comit Permanente de Interpretacin (SIC) - adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicacin en Per; (b) el Mtodo de Participacin Patrimonial para la valuacin de su inversin en subsidiaria, y (c) para emisores pblicos regulados por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV, diferir el desreconocimiento de la participacin de trabajadores diferida y la presentacin como gasto de personal hasta el 31 de diciembre de 2011. En la preparacin y presentacin de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa y Subsidiarias han observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones antes mencionadas que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC. Las normas oficializadas en Per por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) al 31 de diciembre de 2010, son las versiones vigentes internacionalmente a la fecha de aprobacin del CNC y que corresponde a las NIIF de la 1 a la 8, las NIC de la 1 a la 41, las CINIIF 1 a la 14, las SIC de la 1 a la 32 (excepto las derogadas). En la preparacin y presentacin de los estados financieros de 2010 y 2009, la Compaa ha observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones antes mencionadas que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC. Adopcin plena de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) Mediante Resolucin No. 102-2010-EF/94.01.1 de fecha 14 de octubre de 2010, CONASEV dispuso que todas las personas jurdicas que se encuentren bajo el mbito de su supervisin debern preparar sus estados financieros con observancia plena de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), que emita el IASB vigentes internacionalmente, precisando en las notas una declaracin en forma explcita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas normas. Concordante con esta resolucin para el caso de la Compaa, la preparacin y presentacin de los primeros estados financieros en los que se apliquen plenamente las NIIF ser la informacin financiera auditada anual al 31 de diciembre de 2011, y se efectuar de conformidad con lo dispuesto en la NIIF 1 Adopcin por Primera Vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera.

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Se ha publicado internacionalmente las siguientes normas y modificaciones a las normas e interpretaciones existentes (mencionadas en el primer prrafo del acpite a) emitidas o adoptadas por el IASB, las cuales podran tener impacto en los estados financieros de 2011:

Marco Conceptual (revisado septiembre 2010) NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF (revisada mayo 2010) NIIF 2 Pagos basados en acciones (revisada junio 2009) NIIF 3 Combinaciones de negocios (revisada mayo 2010) NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas (revisada abril 2009) NIIF 7 Instrumentos financieros informacin (revisada mayo 2010) NIIF 8 Segmentos de Operacin (revisada abril 2009) NIC 1 Presentacin de estados financieros (revisada mayo 2010) NIC 7 Estado de Flujos de Efectivos (revisada abril 2009) NIC 16 Inmuebles, maquinaria y equipo (revisada mayo 2008) NIC 17 Arrendamientos (revisada abril 2009) NIC 18 Ingresos (revisada abril 2009) NIC 19 Beneficios de los empleados (revisada mayo 20008) NIC 20 Tratamiento contable de subsidios gubernamentales y revelacin de asistencia gubernamental (revisada mayo 2008) NIC 23 Costos de endeudamiento (revisada mayo 2008) NIC 24 Informacin a revelar sobre Partes Relacionadas (revisada noviembre 2009) NIC 27 Estados financieros consolidados y separados (revisada mayo 2010) NIC 28 Inversiones en asociadas (revisada mayo 2008) NIC 29 Informacin financiera en economas hiperinflacionarias (revisada mayo 2008) NIC 31 Participacin en negocios conjuntos (revisada mayo 2008) NIC 32 Instrumentos Financieros Presentacin (revisada octubre 2009) NIC 34 Informacin financiera intermedia (revisada mayo 2010) NIC 36 Deterioro de activos (revisada abril 2009) NIC 38 Activos intangibles (revisada abril 2009) NIC 39 Instrumentos financieros: reconocimiento y medicin (revisada abril 2009) NIC 40 Inversiones inmobiliarias (revisada mayo 2008) NIC 41 Agricultura (revisada mayo 2008) CINIIF 8 Alcance de la NIIF 2 (revisada en junio 2009) CINIIF 9 Nueva evaluacin de Derivados Implcitos (revisada abril 2009) CINIIF 11 NIIF 2 Transacciones con acciones propias y del Grupo (revisada junio 2009) CINIIF 13 Programa de fidelizacin de clientes (revisada mayo 2010) CINIIF 14 NIC 19 - El Lmite en un Definido Beneficio de Activos, Requerimientos de Fondeo Mnimo y su Interaccin (revisada noviembre 2009) CINIIF 15 Contratos de construccin de inmuebles (emitida julio 2008) CINIIF 16 Cobertura de una inversin neta en una operacin en el exterior (revisada abril 2009) CINIIF 17 Distribucin a propietarios de activos diferentes a efectivo (emitida noviembre 2008) - 13 -

CINIIF 18 Transferencia de Activos a Clientes (emitida enero 2009) CINIIF 19 Extincin de Pasivos Financieros con Instrumentos de Patrimonio (emitida noviembre 2009) La Gerencia de la Compaa est evaluando el impacto que estas Normas tendrn en los estados financieros de 2011 en adelante. Nuevos Pronunciamientos Contables aprobados Internacionalmente a ser aplicados despus del ao 2011 NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF (revisada diciembre 2010) NIIF 7 Instrumentos financieros informacin a revelar (revisada octubre 2010) NIIF 9 Instrumentos Financieros clasificacin y medicin (emitida noviembre 2009) NIC 12 Impuesto a la renta (revisada diciembre 2010) Cambio en poltica contable a ser adoptada en 2010 De acuerdo a las aclaraciones del Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF) efectuadas en setiembre y noviembre de 2010, estas concluyen, entre otros temas, que la participacin de los trabajadores debe ser registrada de acuerdo con la NIC 19 Beneficios a los Empleados y no por analoga con la NIC 12 Impuesto a las Ganancias o la NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes. En consecuencia, se concluye que el reconocimiento de la participacin de los trabajadores debe registrarse slo por los gastos de compensacin relacionados con servicios prestados en el ejercicio; y consecuentemente no debe de registrarse un activo o pasivo diferido por las diferencias temporales a que se refiere la NIC 12. La Compaa y Subsidiarias como resultado de lo anterior, y basado en el Oficio recibido en 2010 de la CONASEV, ha considerado efectuar el desreconocimiento de la poltica contable que vena efectuando hasta el 31 de diciembre de 2009 de registrar la participacin de los trabajadores diferida, en la informacin financiera del ejercicio 2010; as como, la presentacin en los estados financieros de la participacin a los trabajadores corriente en los resultados operativos dentro de los gastos de personal. El desreconocimiento de la participacin de los trabajadores diferida que se realiz en 2010 ha sido tratado como un cambio de poltica contable y se reexpres el ejercicio comparativo segn los criterios de la NIC 8 Polticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores, tanto los importes como en la presentacin como gastos de personal. El efecto del cambio de poltica contable de registro de la participacin de trabajadores diferido es como sigue: En el ejercicio 2010, la Compaa y Subsidiarias ha efectuado un abono a resultados acumulados de (en miles) US$ 3,637, Crdito Mercantil de (en miles) US$ 1,091 y Utilidad del ejercicio 2009 de (en miles) US$ 130, correspondiente a la participacin de los trabajadores diferida registrada al 31 de diciembre de 2009 y un cargo de (en miles) US$ 4,858, que corresponde al ajuste de la tasa efectiva del impuesto a la renta (27%) a la tasa nominal (30%). Para efectos comparativos, los importes correspondientes al gasto de - 14 -

participaciones del ao 2009 han sido reclasificados a gastos de personal, dentro del resultado operativo

(b) Principios de consolidacin y subsidiarias consolidadas Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de activo, pasivo, patrimonio neto, ingresos y gastos de Pesquera Exalmar S.A. y Subsidiarias. Las transacciones y saldos entre la Compaa y Subsidiarias y las ganancias y prdidas no realizadas han sido eliminadas. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha de adquisicin, que es la fecha en que el control se transfiere a la Compaa. La consolidacin de una subsidiaria cesa a partir de la fecha en que la Compaa deja de tener control sobre ella. Las subsidiarias, su domicilio, los porcentajes de participacin de la Compaa en la propiedad de las referidas subsidiarias son como sigue:
Participacion en la Propiedad % 50.00

Subsidiaria Corporacion del Mar S.A.

Domicilio Per

Corporacin del Mar S.A. Corporacin del Mar S.A. fue constituida el 15 de febrero de 1986. Hasta mayo de 2009, la Compaa se dedicaba principalmente a la captura de diversas especies hidrobiolgicas, su transformacin en harina y aceite de pescado, que se comercializaban principalmente en el exterior. La Subsidiaria contaba con cinco plantas de procesamiento de harina y aceite de pescado a lo largo del litoral peruano, que se encuentran ubicadas en las ciudades de Tambo de Mora, Casma, Chicama, Paita y Callao, cuya capacidad instalada promedio es de 50 toneladas mtricas por hora cada una. Asimismo, contaba con 13 embarcaciones, cuya capacidad de bodega total es de 4,769 toneladas mtricas. Producto de las escisiones descritas, la Compaa transfiri tres plantas y todas sus embarcaciones a sus accionistas y suspendi temporalmente sus actividades en las dos plantas restantes. Al respecto, la Gerencia ha considerado las siguientes acciones: i) ha diseado un plan de reduccin de costos y gastos, ii) contempla la alternativa de vender los bienes del activo fijo y iii) se encuentra evaluando el efectuar la escisin de bloques patrimoniales y la subsecuente absorcin de activos y pasivos por sus accionistas. Adquisicin En Junta General de Accionistas de fecha 7 de febrero de 2008, se acord la adquisicin de 66,731 acciones representativas del capital social de Corporacin del Mar S.A. Esta adquisicin representa el 50% del capital social de dicha empresa. La fecha de adquisicin efectiva fue el 1 de abril de 2008. El precio pagado por la Compaa ascendi a US$70,485 - 15 -

(equivalente a S/.190,400). El precio de compra pagado excede el valor razonable de la inversin de la Compaa en activos netos identificables lo cual dio lugar a un crdito mercantil como sigue:
US$ Precio de adquisicin Valor razonable de los activos netos identificables a la fecha de la adquisicin Activo fijo Intangibles Otros activos y pasivos neto Total crdito mercantil al 31 de diciembre de 2008 (Nota 11) Ajuste de valor razonable a los activos netos a la fecha de la adquisicin Intangibles Impuesto a la renta diferido Total crdito mercantil al 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010 (Nota 11) US$ 70,485

(23,635) (32,578) 7,788

(48,425) 22,060

5,545 3,697

9,242

31,302

El valor razonable de los activos netos adquiridos fue determinado luego de considerar los valores atribuidos a las embarcaciones pesqueras con permisos de pesca, en tasaciones realizadas por un tasador independiente. El precio de compra considerado ha sido totalmente pagado. La adquisicin de las mencionadas acciones se financi a travs de un prstamo con el WestLB AG, New York Branch, el cual se encuentra garantizado con activos de la Compaa. Escisin La Junta General de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2009, aprob la primera escisin sin extincin, de Corporacin del Mar S.A. mediante la segregacin de dos bloques patrimoniales de la sociedad para su transferencia, uno a favor de Pesquera Exalmar S.A. y otro a favor de Austral Group S.A.A. La escisin entr en vigencia el 9 de abril de 2009. La Junta General de Accionistas de fecha 4 de mayo de 2009, aprob la segunda escisin sin extincin, de Corporacin del Mar S.A. mediante la segregacin de un bloque patrimonial de la sociedad para su transferencia, a favor de Pesquera Exalmar S.A. La escisin entr en vigencia el 5 de mayo de 2009.

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Corporacin del Mar S.A. 1 Escisin US$ Activos Suministros Otras cuentas por cobrar Activo fijo, neto 7,203

Corporacin del Mar S.A. 2 Escisin US$ 89 14 2,228

Pasivo Obligaciones financieras corrientes Cuentas por pagar comerciales Obligaciones financieras a largo plazo Pasivo por impuesto a la renta diferida
Pesquera Virgen de las Peas S.R.L. Adquisicin

1,761 14 1,960 364

618

En Junta General de Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2009, se acord la adquisicin de 110 participaciones representativas del capital social de Pesquera Virgen de las Peas S.R.L. Esta adquisicin representa el 100% del capital social de dicha empresa. La fecha de adquisicin efectiva fue el 31 de diciembre de 2009. El precio pagado por la Compaa ascendi a US$2,308 (equivalente a S/.6,658). El precio de compra pagado no excede el valor razonable de la inversin de la Compaa en activos netos identificables lo cual dio lugar a un badwill como sigue:
US$ Precio de adquisicin Valor razonable de los activos netos identificables a la fecha de la adquisicin Activo fijo Efectivo Otras cuentas por pagar Otros activos y pasivos neto Total crdito mercantil al 31 de diciembre de 2009 (Nota 11) Ajuste de valor razonable a los activos netos a la fecha de la adquisicin Otros activos y pasivos neto Impuesto a la renta diferido Ajuste al costo de adquisicin Total crdito mercantil al 31 de diciembre de 2009 y Badwill al 31 de diciembre de 2010 (Nota 11) US$ 2,308 (83) (86) 53 (4)

(120) 2,188

(2,783) 94

(2,689) 23

(478)

- 17 -

El valor razonable de los activos netos adquiridos fue determinado luego de considerar los valores atribuidos a las embarcaciones pesqueras con permisos de pesca, en tasaciones realizadas por un tasador independiente. El precio de compra considerado ha sido totalmente pagado. Escisin La Junta General de Accionistas de fecha 13 de setiembre de 2010, aprob el proyecto de fusin con extincin de Pesquera Virgen de las Peas S.R..L. en virtud del cual se escindi en un bloque patrimonial a favor de Pesquera Exalmar S.A., el efecto sera una consolidacin, que no produjo ni aumento de capital ni emisin de acciones. La fusin entr en vigencia el 01 de octubre de 2010. Pesquera San Martin de Porras S.R.L. Adquisicin En Junta General de Accionistas de fecha 22 de abril de 2010, se acord la adquisicin de el 100% de las participaciones representativas del capital social de Pesquera San Martin de Porras S.R.L. La fecha de adquisicin efectiva fue el 24 de abril de 2010. El precio pagado por la Compaa ascendi a US$8,750. El precio de compra pagado excede el valor razonable de la inversin de la Compaa en activos netos identificables lo cual dio lugar a un crdito mercantil como sigue: US$ US$

Precio de adquisicin Valor razonable de los activos netos identificables a la fecha de la adquisicin Activo fijo Intangibles Otros activos y pasivos neto Impuesto a la renta diferido Ajuste al costo de adquisicin Total crdito mercantil al 31 de diciembre de 2010 (Nota 11)

8,750 (1,451) (5,998) (314) 408

(7,355) 30 1,425

El valor razonable de los activos netos adquiridos fue determinado luego de considerar los valores atribuidos a las embarcaciones pesqueras con permisos de pesca, en tasaciones realizadas por un tasador independiente. El precio de compra considerado ha sido totalmente pagado. Escisin La Junta General de Accionistas de fecha 13 de setiembre de 2010, aprob el proyecto de fusin con extincin de Pesquera San Martin de Porras S.R.L. en virtud del cual se escindi en un bloque patrimonial a favor de Pesquera Exalmar S.A., el efecto sera una consolidacin, que no produjo ni aumento de capital ni emisin de acciones. La fusin entr en vigencia el 01 de octubre de 2010. - 18 -

Pesquera Mar Adentro S.A.C. Adquisicin En Junta General de Accionistas de fecha 5 de mayo de 2010, se acord la adquisicin del 100% del capital social de Pesquera Mar Adentro S.A.C. La fecha de adquisicin efectiva fue el 7 de mayo de 2010. El precio pagado por la Compaa ascendi a US$5,195. El precio de compra pagado excede el valor razonable de la inversin de la Compaa en activos netos identificables lo cual dio lugar a un crdito mercantil como sigue:

US$ Precio de adquisicin Valor razonable de los activos netos identificables a la fecha de la adquisicin Activo fijo Intangibles Otros activos y pasivos neto Impuesto a la renta diferido Ajuste al costo de adquisicin Total crdito mercantil al 31 de diciembre de 2010 (Nota 11)

US$

5,195 (1,452) (2,184) 452 259

(2,925) 21 2,291

El valor razonable de los activos netos adquiridos fue determinado luego de considerar los valores atribuidos a las embarcaciones pesqueras con permisos de pesca, en tasaciones realizadas por un tasador independiente. El precio de compra considerado ha sido totalmente pagado. Escisin La Junta General de Accionistas de fecha 13 de setiembre de 2010, aprob el proyecto de fusin con extincin de Pesquera Mar Adentro S.A.C. en virtud del cual se escindi en un bloque patrimonial a favor de Pesquera Exalmar S.A., el efecto sera una consolidacin, que no produjo ni aumento de capital ni emisin de acciones. La fusin entr en vigencia el 01 de octubre de 2010.

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Pesquera Ollanta S.A.C. Adquisicin En Junta General de Accionistas de fecha 3 de mayo de 2010, se acord la adquisicin del 100% del capital social de Pesquera Ollanta S.A.C. La fecha de adquisicin efectiva fue el 8 de mayo de 2010. El precio pagado por la Compaa ascendi a US$10,000. El precio de compra pagado excede el valor razonable de la inversin de la Compaa en activos netos identificables lo cual dio lugar a un crdito mercantil como sigue:
US$ Precio de adquisicin Valor razonable de los activos netos identificables a la fecha de la adquisicion Activo fijo Intangibles Otros activos y pasivos neto Impuesto a la renta diferido Ajuste al costo de adquisicin Total crdito mercantil al 31 de diciembre de 2010 (Nota 11) (2,639) (4,045) (444) 554 US$ 10,000

(6,574) 17 3,443

El valor razonable de los activos netos adquiridos fue determinado luego de considerar los valores atribuidos a las embarcaciones pesqueras con permisos de pesca, en tasaciones realizadas por un tasador independiente. El precio de compra considerado ha sido totalmente pagado. Escisin La Junta General de Accionistas de fecha 13 de setiembre de 2010, aprob el proyecto de fusin con extincin de Pesquera Ollanta S.A.C. en virtud del cual se escindi en un bloque patrimonial a favor de Pesquera Exalmar S.A., el efecto sera una consolidacin, que no produjo ni aumento de capital ni emisin de acciones. La fusin entr en vigencia el 16 de setiembre de 2010. (c) Participacin en negocios conjuntos Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Compaa y otra parte afirman una actividad econmica sujeta a control conjunto, entendindose por esto las decisiones estratgicas de la poltica, financiera y operativa relacionadas con las actividades que requieren la aprobacin unnime de las partes que comparten el control. Corporacin del Mar S.A. es una entidad controlada de forma conjunta, mediante un acuerdo firmado por la Compaa con Austral Group S.A.A. La Compaa informa acerca - 20 -

de su participacin conjunta en entidades controladas de forma conjunta utilizando la consolidacin proporcional. Las polticas contables de la participacin en negocios conjuntos han sido modificadas en la medida necesaria para asegurar uniformidad con las polticas adoptadas por la Compaa. (d) Inversiones Financieras Los estados financieros consolidados incluyen las inversiones financieras bajo el mtodo del costo de adquisicin. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intencin expresa de vender la inversin dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general consolidado.
Porcentaje de Participacin en el Capital US$000

N Acciones

Valor en Libros 2010 2009 US$000 US$000

Asociadas (c): Pesquera Surja S.A.C. CMV Promotora Club Empresarial Total

1,279,829 181,287 9

5.00% 5.42% -

400 55 9 464

400 55 9 464

(e)

Moneda funcional, conversin a dlares estadounidenses, y transacciones y saldos en moneda extranjera

Moneda funcional La Compaa prepara y presenta sus estados financieros en dlares estadounidenses, que es la moneda funcional que le corresponde. La moneda funcional es la moneda del entorno econmico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los bienes que comercializa, entre otros factores. Conversin a dlares estadounidenses La Compaa ha preparado sus estados financieros en dlares estadounidenses a partir de sus registros contables, que son llevados en nuevos soles ajustados por inflacin hasta el 31 de diciembre de 2004. Dichos estados financieros han sido convertidos a dlares estadounidenses, la moneda funcional de la Compaa, siguiendo la metodologa que se indica a continuacin: Los activos monetarios de la Compaa, cuya moneda original es el nuevo sol, han sido convertidos a dlares estadounidenses utilizando el tipo de cambio de oferta y demanda - 21 -

emitido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), vigente al 31 de diciembre de 2010 de S/.2.809 venta, y S/.2.808 compra (S/.2.891 venta, y S/.2.888 compra al 31 de diciembre de 2009) por US$1.00. Los activos y pasivos monetarios en dlares estadounidenses se mantienen a su valor original en dicha moneda. Los activos no monetarios y las cuentas de patrimonio en nuevos soles han sido convertidos a dlares estadounidenses utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de origen de las transacciones. La depreciacin acumulada de inmuebles, embarcaciones, mobiliario y equipo, as como la amortizacin acumulada de activos intangibles fueron calculadas a partir de los importes convertidos a dlares estadounidenses de los activos con los que se relacionan. Las partidas de resultados, excepto las que provienen de activos no monetarios han sido convertidas a dlares estadounidenses utilizando el tipo de cambio promedio de la fecha de la transaccin. El resultado por conversin se presenta en el estado de ganancias y prdidas el cual origin en 2010 una ganancia de (en miles) US$684 y una prdida de (en miles) US$219 en 2009. Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera diferente a la moneda funcional son convertidas al tipo de cambio de la fecha de transaccin. Los saldos de activos y pasivos financieros denominados en la moneda extranjera diferente a la moneda funcional son convertidos al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las ganancias y prdidas resultantes de la conversin son reconocidas en el estado de ganancias y prdidas.

(f)

Uso de estimaciones

La preparacin de los estados financieros consolidados requiere que la Gerencia realice estimaciones y supuestos para la determinacin de saldos de activos, pasivos y montos de ingresos y gastos, y para la revelacin de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados. Si ms adelante ocurriera algn cambio en las estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio sera incluido en la determinacin de la utilidad o prdida neta del ejercicio en que ocurra el cambio, y de ejercicios futuros de ser el caso. Las estimaciones significativas relacionadas con los estados financieros son la provisin por deterioro de cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar, para desvalorizacin de existencias y derecho de llave, la vida til asignada a inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo, y activos intangibles, el valor recuperable del crdito mercantil, y el impuesto a la renta diferido. (g) Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, menos provisin por deterioro de cuentas por cobrar, la cual es estimada de acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia y se reconoce considerando, entre otros factores, la antigedad de los saldos - 22 -

pendientes de cobro con una antigedad mayor a 12 meses y sus posibilidades de ser recuperados, y la evidencia de dificultades financieras del deudor que incrementen mas all de lo normal el riesgo de incobrabilidad de los saldos pendientes de cobro, de modo que su monto tenga un nivel que la Gerencia estima adecuado para cubrir eventuales prdidas en las cuentas por cobrar a la fecha del balance general. El monto de la provisin se reconoce con cargo a los resultados del ejercicio. Los recuperos posteriores se reconocen con crdito a los resultados del ejercicio. Los criterios bsicos para dar de baja contra dicha cuenta de valuacin los activos financieros deteriorados son los siguientes: (a) agotamiento de la gestin de cobranza, incluyendo ejecucin de garantas; y (b) dificultades financieras del deudor que evidencien la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar.

(h) Existencias Las existencias se valan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo se determina usando el mtodo de promedio ponderado; el costo de las existencias por recibir, usando el mtodo de costo especfico. El valor neto realizable es el valor recuperable estimado de las existencias. Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituye una provisin para desvalorizacin de existencias con cargo a los resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones. (i) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado son: efectivo, cuentas por cobrar y por pagar comerciales, otras cuentas por cobrar y por pagar (excepto al impuesto a la renta), cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionadas, inversiones financieras, y obligaciones financieras (corriente y largo plazo). Las polticas contables para su reconocimiento y medicin se describen en las correspondientes notas de polticas contables. La clasificacin de un instrumento financiero como pasivo financiero o como instrumento de patrimonio se hace de conformidad con la esencia del acuerdo contractual que los origina. Los intereses y las prdidas y ganancias relacionados con un instrumento financiero clasificado como pasivo financiero se reconocen como gasto o ingreso. Las distribuciones a los tenedores de un instrumento financiero clasificado como instrumento de patrimonio se cargan directamente a resultados acumulados. (j) Instrumentos financieros derivados

La Compaa utiliza instrumentos financieros derivados para reducir el riesgo de las variaciones en la tasa de inters de la obligacin financiera contrada con el WestLB AG, Nueva York Branch. Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con la aplicacin de la NIC 39 Instrumentos Financieros Reconocimiento y Medicin. Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compaa ha establecido una relacin de cobertura de valor razonable son registrados como activos o - 23 -

pasivos en el balance general consolidado y se presentan a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se presentan en el estado de ganancias y prdidas consolidado en el rubro de prdida por instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros derivados son evaluados al inicio de la cobertura, y se consideran altamente efectivos si estn dentro de un rango de 80-125%. Estas coberturas pueden ser efectivas o no para compensar el riesgo de variaciones en el tipo de cambio de las cuentas por pagar en moneda extranjera reconocidas en los estados financieros, en ambos casos los cambios en el valor razonable son registrados directamente en los resultados del ejercicio. Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compaa ha establecido una relacin de cobertura de flujos de efectivo futuros son registrados como activos o pasivos en el balance general y se presentan a su valor razonable. En la medida que estas coberturas sean efectivas para compensar el riesgo de cambio en la tasa de inters, los cambios en el valor razonable son registrados directamente a una cuenta patrimonial. Estos montos son transferidos a los resultados del ejercicio en que el pasivo financiero es liquidado y se presentan en el rubro ganancia o prdida en instrumentos financieros derivados. Dichos instrumentos deben evaluarse peridicamente y considerarse como altamente efectivos en un rango de 80-125% para reducir el riesgo asociado con la exposicin que se est cubriendo. Si en algn momento la cobertura deja de ser efectiva, los cambios en el valor razonable a partir de ese momento, se reflejarn en los resultados del ejercicio. (k) Inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo Los Inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo se registran al costo ms ajustes por revaluacin y estn presentados netos de depreciacin acumulada. La depreciacin anual se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, representada por tasas de depreciacin equivalentes. Los desembolsos incurridos despus que un activo fijo ha sido puesto en uso se capitalizan como costo adicional de ese activo nicamente cuando pueden ser medidos confiablemente y es probable que tales desembolsos resultarn en beneficios econmicos futuros superiores al rendimiento normal evaluado originalmente para dicho activo. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos. Cuando un activo fijo se vende o es retirado del uso, su costo y depreciacin acumulada se eliminan y la ganancia o prdida resultante se reconoce como ingreso o gasto. (l) Arrendamiento financiero

Los arrendamientos financieros se registran, al inicio del arrendamiento, como activos y pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos activos se deprecian siguiendo el mtodo de lnea recta en base a su vida til estimada para bienes similares propios. La depreciacin anual se reconoce como gasto. (m) Arrendamiento operativo Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como gasto siguiendo el mtodo de lnea recta durante el plazo de arrendamiento.

- 24 -

(n) Costos de financiamiento Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos. (o) Activos intangibles Los activos intangibles, se registran al costo de adquisicin y estn presentados netos de amortizacin acumulada. La amortizacin se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, en perodos de 1 ao. La amortizacin anual se reconoce como gasto. Los activos intangibles de vida til indefinida (Derecho de Llave) no se amortizan, y su recuperabilidad es revisada peridicamente, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias y flujos no requieren una provisin por deterioro. (p) Prdida por deterioro

Cuando existen acontecimientos o cambios econmicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este anlisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una prdida por deterioro en el estado de ganancias y prdidas, o se disminuye el excedente de revaluacin en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transaccin efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. (q) Crdito mercantil El crdito mercantil representa el exceso del precio de adquisicin pagado sobre valor razonable de los activos identificables neto de pasivos a la fecha de adquisicin, de las empresas absorbidas por fusin. De acuerdo con la NIIF 3, a partir de la fecha de la adopcin por la Compaa, el crdito mercantil no se amortiza; pero debe comprobarse su deterioro anualmente o con mayor frecuencia si se producen eventos o cambios en las circunstancias que indiquen que puede haberse deteriorado. (r) Provisiones Las provisiones se reconocen slo cuando la Compaa y Subsidiarias tiene una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se - 25 -

requieran recursos para liquidar la obligacin, y se puede estimar confiablemente el monto de la obligacin. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimacin que se tenga a la fecha del balance general. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. (s) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados, slo se revelan en nota a los estados financieros a menos que la posibilidad de una salida de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados, slo se revelan en nota a los estados financieros cuando es probable que se producir un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros del perodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. (t) Beneficio a los trabajadores

Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro; y un gasto cuando la Compaa ha consumido el beneficio econmico procedente del servicio prestado por el trabajador a cambio de las retribuciones en cuestin.

(u) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos por venta de productos y el costo de ventas relacionado, son reconocidos cuando se ha entregado el bien y se ha transferido al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad, y es probable que los beneficios econmicos relacionados con la transaccin, fluirn a la Compaa y Subsidiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en base al rendimiento efectivo en proporcin al tiempo transcurrido. Los dems ingresos y gastos se reconocen cuando se devengan. (v) Gastos de veda Los gastos de veda que corresponden a los gastos fijos y de mantenimiento de las embarcaciones, instalaciones y maquinaria y equipo incurridos en periodos de veda o ausencia de materia prima (Nota 1), se reconocen como gasto del ejercicio en el que son incurridos. Estos gastos afectan el margen operativo en el estado de ganancias y prdidas. (w) Impuesto a la renta diferido El pasivo por impuesto a la renta diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, - 26 -

sern reversadas. El activo por impuesto a la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compaa y Subsidiarias dispondr de suficiente renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporales que reviertan. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta y al porcentaje de participacin de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el ao en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de participacin de los trabajadores promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del balance general. El impuesto a la renta diferido se reconoce como gasto o ingreso del ejercicio, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio. (x) Utilidad neta por accin La utilidad neta bsica y diluida por accin resulta de dividir la utilidad neta consolidada atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin en el perodo. La utilidad neta por accin se presenta en dlares estadounidenses. (y) Reclasificaciones Ciertas cifras de los estados financieros del ejercicio 2009 han sido reclasificadas para hacerlas comparativas con las del ejercicio 2010. La naturaleza de su reclasificacin, los importes reclasificados, y las cuentas afectadas se resumen como sigue: Balance General Participacin a los trabajadores diferida a Gastos de personal US$000

1,060

3.

ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS Durante el curso normal de sus operaciones la Compaa y Subsidiarias est expuesta a una variedad de riesgos financieros. El programa de administracin de riesgos de la Compaa se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeo financiero de la Compaa. La Gerencia de Finanzas tiene a su cargo la administracin de riesgos; la cual identifica, evala y cubre los riesgos financieros. (a) Riesgo de mercado i) Riesgo de tipo de cambio La Compaa y Subsidiarias factura la venta de sus productos en dlares estadounidenses. La exposicin al riesgo de tipo de cambio surge principalmente del - 27 -

saldo a favor de IGV pagado en la adquisicin de bienes y servicios, las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar e impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente en nuevos soles. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 los saldos de activos y pasivos financieros en moneda extranjera corresponden a saldos en nuevos soles, estn expresados en dlares estadounidenses al tipo de cambio de oferta y demanda, publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), vigente a esas fechas, el cual fue de US$0.356 y US$0.346, respectivamente, por S/.1.00, y se resumen como sigue:
2010 S/.000 Activos: Efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar, neto Total Pasivos: Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas por pagar e impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente Total Posicin activa (pasiva) neta 2009 S/.000

37,379 1 2,163 23,027 62,570

846 1 364 27,665 28,876

4,023 341 36,797 41,161 21,409

6,863 19 11,183 18,065 10,811

Los porcentajes de devaluacin (revaluacin) del nuevo sol en relacin con el dlar estadounidense, calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta publicada por la SBS, y los porcentajes de inflacin (deflacin), segn el Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los ltimos cinco aos, fueron como sigue:
Ao Devaluacin (Revaluacin) % (2.84) (7.99) 4.84 (6.26) (6.82) Inflacin (Deflacin) % 4.57 (5.05) 8.79 5.24 1.33

2010 2009 2008 2007 2006

- 28 -

(ii) Riesgo de precios

La Compaa y Subsidiarias est expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de venta de harina y aceite de pescado (commodities), los cuales se determinan en un mercado internacional sujeto a cambios en base a la economa mundial. El Decreto Legislativo N1084, sistema de cuotas individuales por embarcacin, marc un cambio significativo en la forma de comercializacin de harina y aceite de pescado, permitiendo a las empresas incrementar sus compromisos futuros (preventas) debido a que desde el momento que el Ministerio de la Produccin (PRODUCE) determina la cuota anual de pesca, cada empresa puede determinar su produccin mnima de harina de pescado. Esto ha permitido no slo sostener el precio durante el 2010 sino tener un incremento, observado en junio de 2010. Este mejor manejo de la produccin permiti que durante gran parte de 2010 el precio de la harina se mantenga en el rango de US$1,350/TM - US$1,700/TM y para inicios de 2011 con cotizaciones en el rango de US$1,500/TM - US$1,650/TM. (en el rango de US$1,000/TM - US$1,400/TM respectivamente en el 2009).
(iii) Riesgo de tasa de inters

La Compaa y Subsidiarias no tiene activos significativos que generan intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compaa son independientes de los cambios en las tasas de inters en el mercado. La poltica de la Compaa y Subsidiarias es mantener financiamientos a tasas de inters fija y tasas variables. Al respecto, la Gerencia de la Compaa considera que el riesgo del valor razonable de tasas de inters no es significativo debido a que las tasas de inters de sus contratos de financiamiento no difieren significativamente de la tasa de inters de mercado que se encuentra disponible para la Compaa para instrumentos financieros similares. El endeudamiento de largo plazo es pactado principalmente a tasas fijas y representa el 19% del total de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2010 (44% en 2009). A efectos de acotar la exposicin a fluctuaciones en las tasas de inters variables la Compaa mantiene un contrato swap de tasas de inters con una institucin financiera del exterior (Nota 1). De acuerdo al contrato swap de tasas de inters, la Compaa acuerda intercambiar la diferencia entre los importes de la tasa de inters fija y variable calculados sobre los importes del capital de un financiamiento acordado. Dicho contrato permite a la Compaa mitigar el riesgo de cambio en las tasas de inters entre el valor razonable de las deudas a tasa de inters fijo y las exposiciones de flujo de efectivo sobre las deudas a tasa de inters variable. El valor razonable de los contratos swaps de tasas de inters al final del periodo sobre el que se informa se determina descontando los flujos de efectivo futuros utilizando las curvas de tasas al final del perodo sobre el que se informa y el riesgo de crdito inherente en el contrato. Durante 2010, la Compaa reconoci una prdida de (en miles) US$912, proveniente de la provisin para llevar el instrumento financiero a valor razonable, la cual se presenta en el estado de ganancias y prdidas. - 29 -

(b) Riesgo de crdito El riesgo de crdito de la Compaa y Subsidiarias se origina de la incapacidad de los deudores de poder cumplir con sus obligaciones, en la medida que stas hayan vencido. La Gerencia considera que la Compaa y Subsidiaria mitiga el riesgo de crdito debido a la evaluacin crediticia peridica que efecta, adicionalmente sus clientes tienen perodos de cobro de 45 das y las partes relacionadas perodos de cobro de 30 das, no habindose presentado problemas significativos de cobranza dudosa. La Compaa y Subsidiarias coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, establece polticas de crdito conservadoras y evala constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia, la Compaa no prev prdidas significativas que surjan de este riesgo. (c) Riesgo de liquidez La administracin prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo, la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. La Compaa y Subsidiarias mantiene adecuados niveles de efectivo y de lneas de crdito disponibles. A continuacin se presenta un anlisis de los pasivos financieros de la Compaa y Subsidiarias clasificados segn su vencimiento, considerando el periodo restante para llegar a ese vencimiento en la fecha del balance general:
Menos de 1 ao S/.000 Al 31 de diciembre de 2010 Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a empresas relacionadas Otras cuentas por pagar Provisiones Total 21,627 341 30,238 6,469 6,469 21,627 341 30,238 6,469 58,675 Entre 1 y 2 aos S/.000 Entre 2 y 5 aos S/.000

Total S/.000

52,206

- 30 -

Al 31 de diciembre de 2009 Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a empresas relacionadas Otras cuentas por pagar Provisiones Total 61,832 15,567 40 7,448 84,887 21,506 2,030 23,536 38,854 38,854 122,192 15,567 40 7,448 2,030 147,277

La Gerencia administra el riesgo asociado con los importes incluidos en cada una de las categoras mencionadas anteriormente, los cuales incluyen el mantener buenas relaciones con bancos locales con el fin de asegurar suficientes lneas de crdito en todo momento, as como tambin solventar su capital de trabajo con los flujos de efectivo proveniente de sus actividades de operaciones. (d) Administracin del riesgo de capital Los objetivos de la Compaa al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. Consistente con la industria, la Compaa monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo. El capital total corresponde al patrimonio tal y como se muestra en el balance general ms la deuda neta.

El ratio de apalancamiento fue como sigue:

2010 US$000 Obligaciones financieras Menos: Efectivo Deuda neta Total patrimonio Ratio apalancamiento 60,889 (29,928) 30,961 208,374 0.15 2009 US$000 122,192 (10,127) 112,065 108,628 1.03

- 31 -

(e) Valor razonable de instrumentos financieros La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compaa y Subsidiarias (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. En el caso de las deudas a largo plazo, la Gerencia considera que el valor en libros es similar a su valor razonable debido a que devenga intereses equivalentes a las tasas vigentes en el mercado.

4.

EFECTIVO Este rubro comprende:

2,010 US$000 Caja y cuentas corrientes Fondos sujetos a restriccin Total 29,666 262 29,928 2,009 US$000 10,125 2 10,127

Las cuentas corrientes corresponden a fondos depositados en bancos locales, en nuevos soles y en dlares estadounidenses, y son de libre disponibilidad. Los fondos sujetos a restriccin corresponden a depsitos efectuados por la Compaa por procesos judiciales vigentes al cierre del ejercicio 5. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO Este rubro comprende:
2010 US$000 Facturas Provisin por deterioro de cuentas por cobrar Total 7,727 (13) 7,714 2009 US$000 4,671 (14) 4,657

Las cuentas por cobrar son de vencimiento corriente, no generan intereses, y no cuentan con garantas especficas, excepto las cuentas por cobrar al exterior, las cuales se encuentran garantizadas en su mayora con cartas de crdito de exportacin. La antigedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue: - 32 -

2010 US$000 Dentro de los plazos de vencimiento Vencidas hasta 60 das Vencidas entre 61 y 180 das Vencidas entre 181 y 360 das Vencidas a ms de 360 das Total 7,651 40 9 3 24 7,727

2009 US$000 4,643 1 9 1 17 4,671

En opinin de la Gerencia, el saldo de la provisin por deterioro de las cuentas por cobrar, cubre adecuadamente el riesgo de prdida para cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2010 y 2009.

6.

SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas fueron como sigue:
2010 US$000 Por cobrar no comerciales: Corporacin Exalmar S.A. Complejo Agroindustrial Beta S.A. Compaa Hotelera El Sausal S.A. Comercializadora Global S.A. C.M.V. Servicios Ejecutivos S.A. Inmobiliaria Seville S.A. Otros Total Por pagar no comerciales: C.M.V. Servicios Ejecutivos S.A. Complejo Agroindustrial Beta S.A. Otros Total 929 220 97 18 14 8 8 1,294 39 35 2 76 2009 US$000 8 68 10 21 14 7 128 27 10 3 40

Las principales transacciones con partes relacionadas comprenden:

- 33 -

2010 US$000 Prstamos otorgados Refacturacin de servicios de red y otros Venta de petrleo, suministros y otros Seguros Servicios administrativos y comunes Intereses ganados por prstamos Compra de anchoveta Compra de activos fijos Alquiler de licencia de cuota pesquera Gasto por alquiler de oficinas y otros Intereses por prstamos solicitados Compra de embarcacin pesquera 1,155 1,199 227 34 23 (2,165) (760) (618) (83) (49) -

2009 US$000 1,015 311 1 12 66 78 (226) (71) (5,350)

Las remuneraciones pagadas a la Gerencia de la Compaa al 31 de diciembre de 2010 asciende a US$839 (US$494 al 31 de diciembre de 2009). Las remuneraciones pagadas a Directores por concepto de dietas de directorio al 31 de diciembre de 2010 ascienden a US$224 (US$167 al 31 de diciembre de 2009).

7.

OTRAS CUENTAS POR COBRAR, NETO Este rubro comprende:

2010 US$000 Habilitaciones y otros a armadores (b) Crdito por Impuesto general a las ventas - IGV (a) Prstamos a terceros Prstamos al personal y accionistas Reclamos a terceros (c) Saldo a favor del impuesto a la renta (d) (Nota 16) Diversas Total Provisin por deterioro de otras cuentas por cobrar Total 7,762 6,747 3,421 2,287 939 1,111 22,267 (503) 21,764

2009 US$000 1,103 7,687 1,268 388 1,041 1,145 973 13,605 (502) 13,103

(a) Corresponde al saldo a favor de IGV pagado en la adquisicin de bienes y servicios, que sera recuperado con el IGV que resulte aplicable a futuras ventas de servicios - 34 -

gravados con el referido impuesto en el corto plazo y mediante la solicitud de devolucin del Saldo a Favor Materia Beneficio Exportador. Al 31 de diciembre de 2010 la Compaa ha recuperado S/.55,400 por el presente concepto. (b) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a operaciones de leasing en transito mantenidos con el Banco Internacional del Per. (c) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a los contratos de Mutuo y Suministro Exclusivo de Recursos Hidrobiolgicos, suscritos con Pesquera del Sur S.R.L., Barreto Paredes Fernando, Faenas Pesquera S.A.C., Pesquera Yoly S.A.C., Pesquera San Juan Bautista S.A., Isique Urcia Maria, Pesquera San Luis S.A. y Corporacion Pesquera Hillarys con la finalidad de asegurar la participacin de los armadores en la extraccin de recursos hidrobiolgicos a favor de la Compaa. 8. EXISTENCIAS Este rubro comprende:
2010 US$000 Harina y aceite de pescado (Nota 23) Suministros diversos Envases y embalajes Existencias por recibir Total Provisin para desvalorizacin de existencias Saldo final 9,219 4,780 320 14,318 (373) 13,945 2009 US$000 32,335 4,120 182 15 36,652 (373) 36,279

La variacin en la valoracin de los inventarios de productos terminados (Harina y Aceite de pescado), corresponde a la menor produccin de la segunda temporada del ao 2010 de harina y aceite de pescado, debido a la ampliacin de los das de veda determinado por el ministerio de la produccin (PRODUCE). La produccin de harina y aceite de pescado durante la segunda temporada ascendi a 10,715 TM y 1,288 TM respectivamente (44,661 TM y 7,121 TM respectivamente durante la segunda temporada del 2009). La Compaa y Subsidiaria mantienen stock en almacn de productos terminados de harina y aceite de pescado por 9,492 TM y 1,196 TM valorizados a US$8,413 y US$806, respectivamente (harina y aceite de pescado 32,997 TM y 6,396 TM valorizados a US$28,406 y US$3,929, respectivamente, respectivamente al 31 de diciembre de 2009). La provisin para desvalorizacin de existencias corresponde principalmente a materiales y repuestos sin rotacin, en las sedes de Callao Flota y las plantas de Tambo de Mora, Huacho, Chicama y Chimbote. - 35 -

En opinin de la Gerencia, esta provisin cubre adecuadamente el riesgo de desvalorizacin al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009.

9.

GASTOS CONTRATADOS POR ANTICIPADO Este rubro comprende:

2010 US$000 Anticipos recibidos Seguros Entregas a rendir cuenta Otros Total 2,703 907 137 880 4,627

2009 US$000 452 915 90 44 1,501

10.

INVERSIONES FINANCIERAS Este rubro comprende:

Porcentaje de Participacin en el Capital US$000

N Acciones

Valor en Libros 2010 2009 US$000 US$000

Asociadas (c): Pesquera Surja S.A.C. CMV Promotora Club Empresarial Total

1,279,829 181,287 9

5.00% 5.42% -

400 55 9 464

400 55 9 464

11. INMUEBLES, EMBARCACIONES, MAQUINARIA Y EQUIPO El movimiento en el costo y depreciacin acumulada de inmuebles, embarcaciones, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009 fue como sigue:

- 36 -

Terrenos US$000 Costo: Saldos al 01 de enero de 2009 Adiciones Ventas y / o retiros Bloque patrimonial Cormar Reclasificaciones Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Ventas y / o retiros Transferencias Bloque patrimonial Pesquera Ollanta Activos compaias adquiridas

Edificios y otras Construcciones US$000

Embarcaciones US$000

Maquinarias y Equipo US$000

Muebles y Enseres US$000

Equipo Diversos US$000

Trabajos en Curso US$000

Total US$000

8,551 232 14 8,797 1,011

10,818 341 29 277 11,465 558 1,510

89,396 1,263 (63) 11,838 10,777 113,211 (3,331) 3,749 9,871 (724)

64,124 955 3,202 68,281 (1,095) 4,013 3,104

324 1 (1) 17 341 29 1 5

2,824 34 (96) 270 42 3,074 (98) 381 10

6,330 18,171 (18,985) 5,516 15,060 (8,730) 301

182,367 20,997 (160) 12,154 (4,673) 210,685 15,060 (4,524) 9,872 5,217 25,625

Total

1,011

2,068

9,565

6,022

35

293

6,631

Saldos al 31 de diciembre de 2010

9,808

13,533

122,776

74,303

376

3,367

12,147

236,310

Terrenos US$000 Depreciacin: Saldos al 01 de enero de 2009 Adiciones Ventas y / o retiros Bloque patrimonial Cormar Reclasificaciones Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Ventas y / o retiros Bloque patrimonial Pesquera Ollanta Activos compaias adquiridas Saldos al 31 de diciembre de 2010

Edificios y otras Construcciones US$000

Embarcaciones US$000

Maquinarias y Equipo US$000

Muebles y Enseres US$000

Equipo Diversos US$000

Trabajos en Curso US$000

Total US$000

1,798 475 29 2,302 455 558 3,315

40,150 10,046 (14) 13,445 63,627 9,780 (3,326) 3,941 773 74,795

17,620 6,984 (1,200) 23,404 7,225 (848) 3,839 33,620

320 2 17 339 2 4 345

2,623 145 (78) (137) 2,553 151 (98) 14 2,620

62,511 17,652 (92) 12,154 92,225 17,613 (4,272) 3,941 5,188 114,695

Costo neto: Saldos al 31 de diciembre de 2009

8,797

9,163

49,584

44,877

521

5,516

118,460

Saldos al 31 de diciembre de 2010

9,808

10,218

47,981

40,683

31

747

12,147

121,615

- 37 -

(a) La depreciacin de inmuebles, embarcaciones, maquinarias y equipo, se encuentran incluida en los siguientes rubros:
2010 US$000 Costo de ventas (Nota 23) Gastos de veda (Nota 25) Gastos de administracin (Nota 26) Total 5,518 11,820 275 17,613 2009 US$000 7,356 10,170 126 17,652

(b) Las obras en curso estn relacionadas a nuevas adquisiciones al 31 de diciembre de 2010 las cuales corresponden principalmente a maquinarias y equipos para la planta de congelados de Callao por US$4,575, asi mismo, se adquirieron embarcaciones por US$10,809. (c) Las adiciones relacionadas a nuevas adquisiciones al 31 de diciembre de 2009 corresponden principalmente a embarcaciones por US$9,993 y equipos diversos por US$3,080. (d) En 2010, se incluye el mayor valor de los bienes por reevaluacin recibidos por escisin, por (en miles) US$1,547, neto de depreciacin acumulada ascendente a (en miles) US$4,348. La revaluacin fue efectuada en 2010, determinada mediante tasacin realizada por un tasador profesional. (e) Al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009, la Compaa mantienen 16 embarcaciones por US$24,279 (US$23,712 en 2009) y 3 plantas por US$12,449 (US$9,289 en 2009), neto de depreciacin acumulada, que constituyen el Fideicomiso de Garanta con el Citibank, constituido en respaldo del prstamo contrado con el WestLB AG, sucursal de Nueva York. (f) La Gerencia ha revisado las proyecciones de los resultados esperados por los aos remanentes de vida til de los activos fijos, y en opinin de la Gerencia, los valores recuperables de sus inmuebles, embarcaciones, maquinarias y equipos al 31 de diciembre de 2010 y 2009, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisin por prdida por deterioro para esos activos a la fecha de los estados financieros. (g) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, maquinaria, equipo y embarcaciones incluye monto de (en miles) US$51,222 (US$51,581 en 2009), adquirido bajo contrato arrendamiento y retro arrendamiento. La depreciacin acumulada de estos activos es (en miles) US$21,525 (US$27,022 en 2009). La opcin de compra efectiva vencimiento del respectivo contrato es por un monto de (en miles) US$18. un de de al

- 38 -

(h) Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa mantiene maquinaria y equipo por (en miles) US$29,956 (US$25,085 en 2009) totalmente depreciados, que todava se encuentran en uso. (i) La Compaa y Subsidiarias mantiene asegurados sus principales activos de acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa ha contratado seguros para sus activos fijos hasta por un valor de (en miles) US$314,124 (US$312,287 en 2009). 12. CREDITO MERCANTIL De acuerdo a lo que establece la NIIF 3, con posterioridad a la fecha de la adquisicin de las empresas, la Compaa podr reconocer ajustes al valor razonable inicialmente determinado dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisicin, cuando termine de realizar la valuacin de los activos netos identificables, lo que ocurra primero. Al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009, la Compaa ha registrado los siguientes movimientos:
2010

Ajuste por Saldos Impuesto a la Renta Iniciales Altas del ao diferido US$000 US$000 US$000 Adquisicin Corporacin del Mar S.A. Adquisicin Grupo Arrieta Adquisicin Grupo Queirolo Pesquera Ollanta S.A. Adquisicin Grupo Tassara Pesquera Mar Adentro S.A. Pesquera San Martin de Porees S.A. Adquisicin Pesquera Cabo Peas Pesquera Virgen de las Peas SRL Total 31,302 5,502 5,047 2,408 290 2,188 46,737

Saldos Finales US$000 31,302 5,502 5,047 3,443 2,408 2,291 1,425 290 51,708

2,889 2,032 1,017 (2,282) 3,656

554 259 408 94 1,315

- 39 -

2009 Ajuste por Saldos Impuesto a la Renta diferido Iniciales Altas del ao US$000 US$000 US$000 Adquisicin Corporacin del Mar S.A. Adquisicin Grupo Arrieta Adquisicin Grupo Queirolo Adquisicin Grupo Tassara Pesquera Virgen de las Peas SRL Adquisicin Pesquera Cabo Peas Total 22,060 5,502 5,047 2,408 290 35,307 5,545 2,188 7,733 3,697 3,697

Saldos Finales US$000 31,302 5,502 5,047 2,408 2,188 290 46,737

(a) La generacin de beneficios econmicos para la Compaa por cada una de las empresas adquiridas est sustentada en el incremento de los volmenes de captura y produccin que generarn los activos provenientes de cada Compaa. (b) Las altas del ao corresponde a las adquisiciones realizadas en el ejercicio y a correcciones al valor razonable de activos netos identificables de acuerdo a lo sealado por la NIIF 3. La Gerencia ha revisado las proyecciones de los resultados esperados y en su opinin los valores recuperables del crdito mercantil al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir una provisin por prdida por deterioro para dicho activo a la fecha de los estados financieros. La evaluacin de la capacidad de recuperacin del valor en libros del crdito mercantil incluye: flujos de efectivo proyectados calculados mediante la perpetuidad sobre el promedio de los flujos operativos de diez aos proyectados, tasa de crecimiento anual de 4.6% hasta el 2014 y la utilizacin de 10.57% como tasa de descuento.

- 40 -

13. ACTIVOS INTANGIBLES El movimiento en el costo y en amortizacin acumulada de activos intangibles al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009 fue como sigue:
Sistema SAP US$000 Costo: Saldos al 1 de diciembre de 2009 Adiciones Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Saldos al 31 de diciembre de 2010 Amortizacin: Saldos al 1 de diciembre de 2009 Adiciones Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Saldos al 31 de diciembre de 2010 Costo neto: Al 31 de diciembre de 2009 Al 31 de diciembre de 2010 1,085 1,082 3 1,085 Licencia US$000 14,785 31,703 46,488 18,140 64,628 Total US$000 15,867 31,706 47,573 18,140 65,713

1,072 11 1,083 1 1,084

73 73

1,072 11 1,083 74 1,157

2 1

46,488 64,555

46,490 64,556

(a) Licencias corresponden a las embarcaciones y plantas adquiridos por compra y combinacin de negocios y contabilizado conforme NIIF 3.

En opinin de la Gerencia, el valor recuperable de los activos intangibles es superior a su valor en libros, por lo que no es necesario constituir una provisin por deterioro para dichos activos a la fecha de los estados financieros.

- 41 -

14. OBLIGACIONES FINANCIERAS Este rubro comprende:

2010 US$000 Pagars: Banco del Crdito del Per Banco Santander Per S.A. Scotiabank Per S.A.A. Banco Continental S.A.A. HSBC Bank Banco Internacional del Per - Interbank Factoring: Banco del Crdito del Per Sub Total Parte Corriente - Obligaciones Financieras (Nota 18) Total 2009 US$000

14,020 10,000 6,000 4,596 3,528 526

175 175 19,468 19,643

38,670 23,162 61,832

Los pagars han sido obtenidos principalmente para financiar capital de trabajo y estn denominados en dlares estadounidenses. Los pagos son de vencimiento corriente, devengan una tasa de inters entre 1.19% y 2.62% anual.

15. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Este rubro comprende:

2010 US$000 Facturas Letras Total 12,783 6 12,789 2009 US$000 15,327 240 15,567

Las cuentas por pagar comerciales estn denominadas principalmente en dlares estadounidenses y seran canceladas en un plazo no mayor de 90 das, de acuerdo a las condiciones de pago pactadas con los proveedores. - 42 -

El anticuamiento del saldo por pagar al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

2010 US$000 Corrientes Vencidas a 30 das Vencidas entre 31 y 60 das Vencidas entre 61 das a ms Total 9,641 2,372 224 552 12,789 2009 US$000 9,979 4,654 325 609 15,567

16. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES CORRIENTE Este rubro comprende:
2010 US$000 Impuesto a la renta por pagar Participacin de los trabajadores por pagar Total 2,618 2,522 5,140 2009 US$000 1,221 1,221

El movimiento del impuesto a la renta corriente fue como sigue:

2010 US$000 Saldo inicial Pagos a cuenta y de regularizacin por el ejercicio anterior Impuesto a la renta del ejercicio (Nota 30(b)) Pagos a cuenta e ITAN del ejercicio Saldo final: Por pagar A favor (Nota 7) (1,145) 83 6,461 (2,781)

2009 US$000 1,191 (1,327) 2,747 (3,756)

2,618 (1,145)

- 43 -

El movimiento de la participacin de los trabajadores fue como sigue:

2010 US$000 Saldo inicial Pago de participacin de los trabajadores por el ejercicio anterior Participacin de los trabajadores del ejercicio Total 1,221 (1,018) 2,319 2,522 2009 US$000 1,713 (1,510) 1,018 1,221

17. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Este rubro comprende:

2010 US$000 Austral Group S.A.A. (b) Pesquera San Francisco S.A. Pacfico Peruano Suiza Cuentas por pagar empresas fusionadas (a) Remuneraciones Cuentas por pagar a accionistas empresas fusionadas Derechos de pesca y aporte FONCOPES Tributos AFP Beneficio a los trabajadores Aportes previsionales y de seguridad Social: Diversas Total 2 714 306 2,211 705 279 58 710 48 110 85 924 6,152

2009 US$000 1,612 966 941 858 550 350 310 235 55 154 187 1,230 7,448

(a) Estn relacionadas con el saldo por pagar de las acciones adquiridas de las empresas fusionadas del Grupo Queirolo, las mismas que fueron retenidas para cubrir las posibles contingencias laborales, tributarias y del Ministerio de la Produccin, que inicialmente mantenan las empresas adquiridas a la fecha de la fusin, por (miles) US$590 y con el saldo por pagar de las acciones adquiridas de Pesquera San Martin de Porras S.R.L. US$1,293 y Pesquera Ollanta S.A.C. US$328, las mismas que fueron retenidas para cubrir las posibles contingencias laborales, tributarias y del Ministerio de la Produccin. (b) Las cuentas por pagar corresponden principalmente al saldo con Austral Group S.A.A. por la transferencia de 2,330 acciones de Corporacin del Mar S.A., a un precio por accin de S/.2,000 cada una, dicha deuda fue cancelada en su totalidad en marzo 2010 - 44 -

18.

OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO Este rubro comprende:

Descripcin Prstamos: WestLB AG, New York Branch Prstamo a una tasa de inters anual de LIBOR ms spread de 3.50%, cuenta con garantas especficas (Nota 11).

Vencimiento

Total 2010 2009 US$000 US$000

Corriente 2010 2009 US$000 US$000

No Corriente 2010 2009 US$000 US$000

Trimestral hasta febrero 2014

49,524

64,762

15,238

15,238

34,286

49,524

Banco Santander Central Hispano Nueva York Prstamo a una tasa de inters anual de 5.88%, no cuenta con garantas especficas.

Semestral hasta febrero 2011 Semestral hasta febrero 2011

100

301

100

201

100

Prstamo a una tasa de inters anual de 6.07%, no cuenta con garantas especficas.

28

84

28

56

28

Hencorp Prstamo a una tasa de inters anual de 2.59%, no cuenta con garantas especficas.

Semestral hasta julio 2011

300

602

150

301

150

301

Arrendamientos Financieros: Banco de Crdito del Per Contrato de arrendamiento financiero N 9610 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 9.00%. Contrato de arrendamiento financiero N 14959 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 7.67%. Mensual hasta enero 2013 Mayo-junio-noviembre y diciembre hasta diciembre 2010 Mensual hasta abril 2011 1,013 1,426 439 406 574 1,020

96

96

Contrato de arrendamiento financiero N 9396 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 9.10%.

58

160

58

101

59

- 45 -

Descripcin

Vencimiento

Total 2010 2009 US$000 US$000 128

Corriente 2010 2009 US$000 US$000 128

No Corriente 2010 2009 US$000 US$000 -

Contrato de arrendamiento financiero N 12754 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 8.35%. Contrato de arrendamiento financiero N 9910 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 9.00%. Contrato de arrendamiento financiero N 11334 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 8.65%. Contrato de arrendamiento financiero N 11333 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 8.65%. Contrato de arrendamiento financiero N 11115 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 8.99%. Contrato de arrendamiento financiero N 11332 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 8.67%. Contrato de arrendamiento financiero N 6506 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 9.50%. Contrato de arrendamiento financiero N 14802 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 5.67%.

Mensual hasta julio 2010 Mensual hasta febrero 2011 Mensual hasta diciembre 2011 Mensual hasta enero 2012 Mensual hasta febrero 2010 Mensual hasta mayo 2012 Mensual hasta mayo 2012 Mayo-junio-noviembre y diciembre hasta diciembre 2010 Mensual hasta diciembre 2010

15

45

87

45

42

45

117

205

91

86

26

119

17

17

143

234

98

90

45

144

20

33

13

12

21

272

272

Contrato de arrendamiento financiero N 14183 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 6.67%. Banco Santander del Per Contrato de arrendamiento financiero N CAF 19, a una tasa de inters promedio anual de 7.50%. Contrato de arrendamiento financiero N CAF 70, a una tasa de inters promedio anual de 9.15%. Contrato de arrendamiento financiero N CAF 38, a una tasa de inters promedio anual de 8.50%.

Mensual hasta febrero 2011 Mensual hasta agosto 2012 Mensual hasta julio 2011

12

10

2,460

3,739

1,360

1,257

1,100

2,482

431

1,125

431

694

431

- 46 -

Descripcin

Vencimiento

Total 2010 2009 US$000 US$000

Corriente 2010 2009 US$000 US$000

No Corriente 2010 2009 US$000 US$000

Banco Interamerciano de Finanzas Contrato de arrendamiento financiero N 000000916, a una tasa de inters promedio anual de 9.50%. Contrato de arrendamiento financiero N 261130001171, a una tasa de inters promedio anual de 8.90%. Contrato de arrendamiento financiero N 261130001191, a una tasa de inters promedio anual de 8.94%. Contrato de arrendamiento financiero N 261150010105, a una tasa de inters promedio anual de 8.50%.

Mensual hasta julio 2010 Mensual hasta noviembre 2010 Mensual hasta setiembre 2010 Mensual hasta abril 2012

169

169

203

203

379

379

220

361

144

74

76

287

Credileasing S.A. Contrato de arrendamiento financiero N 14155 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 7.67%. Mayo-junio-noviembre y diciembre hasta diciembre 2010 Mensual hasta julio 2010 138 138 -

Contrato de arrendamiento financiero N 13315 AFB, a una tasa de inters promedio anual de 8.37%. Interbank Contrato de arrendamiento financiero N 16801531, a una tasa de inters promedio anual de 8.15%. Contrato de arrendamiento financiero N 16801581, a una tasa de inters promedio anual de 7.77%. Contrato de arrendamiento financiero N 16804457, a una tasa de inters promedio anual de Contrato de arrendamiento financiero N 16803850, a una tasa de inters promedio anual de Contrato de arrendamiento financiero N 16803852, a una tasa de inters promedio anual de

Mensual hasta diciembre 2012 Mensual hasta julio 2011 Mensual hasta enero 2014 Mensual hasta diciembre 2012 Mensual hasta diciembre 2012

5,988

1,836

4,152

274

649

274

509

140

82

19

63

62

38

24

507

247

260

- 47 -

Descripcin

Vencimiento

Total 2010 2009 US$000 US$000

Corriente 2010 2009 US$000 US$000

No Corriente 2010 2009 US$000 US$000

Scotiabank del Per Contrato de arrendamiento financiero N 2004221, a una tasa de inters promedio anual de 10.90%. Contrato de arrendamiento financiero N 000 598, a una tasa de inters promedio anual de 8.75%. Banco Continental Contrato de arrendamiento financiero N 0809-81-00351 a una tasa de interes promedio anual de Contrato de arrendamiento financiero embarcacion Miluska a una tasa de interes promedio anual de Otros (fraccionamiento SUNAT): Sunat, Senati y Aduanas Fraccionamiento celebrado en el 2002 por tributos dejados de pagar, a una tasa de inters promedio anual de 7.57%.

Mensual hasta enero 2010 Mensual hasta setiembre 2012

18

18

2,129

731

1,398

Mensual hasta junio 2016 Mensual hasta junio 2016

4,580

383

4,197

639

228

411

Mensual hasta abril 2012

104

173

77

72

27

101

Total Porcin corriente (Nota 14) Porcin no corriente

60,714 (19,468) 41,246

83,522 (23,162) 60,360

19,468

23,162

41,246

60,360

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Los contratos de arrendamiento financiero estn garantizados con los propios activos arrendados y otorgan a la Compaa opcin de compra de los correspondientes activos al final del plazo de arrendamiento. El vencimiento de las obligaciones financieras a largo plazo es como sigue:
Obligaciones financieras (pagars) 2010 US$000 15,516 15,238 15,238 3,960 49,952 2009 US$000 15,796 15,667 15,238 15,238 3,810 65,749

Hasta un ao Ms de un ao hasta dos aos Ms de dos aos hasta tres aos Ms de tres aos hasta cuatro aos Ms de cuatro aos Total

El vencimiento de los arrendamientos financieros a largo plazo es como sigue:

Arrendamiento financiero 2010 US$000 3,875 3,583 1,533 1,667 10,658 2010 US$000 77 27 104 60,714 2009 US$000 7,294 5,764 4,447 95 17,600 2009 US$000 72 75 26 173 83,522

Hasta un ao Ms de un ao hasta dos aos Ms de dos aos hasta tres aos Ms de tres aos hasta cuatro aos Total Otros (fraccionamiento SUNAT)

Hasta un ao Ms de un ao hasta dos aos Ms de dos aos hasta tres aos Ms de tres aos hasta cuatro aos Total Total deuda a largo plazo

En opinin de la Gerencia, las clusulas restrictivas y las responsabilidades a las que la Compaa y Subsidiarias se encuentran obligadas, se vienen cumpliendo al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009.

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19. CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2010, el capital social est representado por 296,996,557 acciones clasificadas en 271,996,556 acciones clase A y 25,000,001 acciones clase B totalmente suscritas y pagadas de un valor nominal de S/.1.00 cada una. La divisin de de las acciones en dos clases se realiz con el nico propsito diferenciar los derechos que corresponden a los titulares de cada una de ellas, tal como se detalla a continuacin: Los accionistas de Clase A tendrn derecho a elegir conjuntamente, en votacin separada entre ellos , a cuatro (4) Directores Titulares y sus respectivos cuatro (4) Directores Alternos , dos (2) de los cuales deben ser Directores Independientes. Los accionistas de la Clase B tendrn derecho a elegir conjuntamente, en eleccin separada entre ellos a un (1) Director Titular y a su respectivo Director Alterno. Los accionistas de Clase B tendrn derecho a oponerse razonadamente a la eleccin de los Directores Titulares Independientes y/o a sus alternos en cada eleccin, renovacin o reemplazo. Se requerir el voto favorable de los accionistas de Clase B para la adopcin de los acuerdos en la Junta General de Accionistas para las decisiones que se adopten con respecto a los Asuntos Fundamentales.

Principales acuerdos La Junta General de Accionistas de fecha 4 de octubre de 2010 aprob el aumento del capital de la Compaa mediante la oferta local e internacional de hasta 57500,000 acciones de clase A con un valor nominal de S/.1.00 cada una. Con fecha 4 de noviembre, la Compaa coloc en el mercado local e internacional de 57500,000 acciones nuevas que se incorporaron al patrimonio de la empresa, el mismo que represent el aumento del capital social de la compaa (en miles) US$ 20,584 y el reconocimiento de una prima de capital de (en miles) US$ 70,137 que incorpora la deduccin de los costos vinculados a la emisin pblica de acciones de (en miles) US$ 7,051. La Junta General de Accionistas de fecha 4 de octubre de 2010 aprob el procedimiento de conversin y reconversin de acciones de Clase B de la Sociedad, que implica que cualquier accionista de Pesquera Exalmar que sea titular de acciones de Clase B, podr solicitar, la conversin parcial o total de sus acciones Clase B en acciones Clase A. Efectuada la Conversin, dentro de un plazo de 90 das calendario de efectuada la Conversin, la reconversin parcial o total de las acciones Clase B de las acciones Clase A que posea producto de la Conversin.

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20. RESERVA LEGAL De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada a compensar prdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta. En la Junta General de Accionistas de fecha 19 de marzo 2,010 se aprob transferir de la cuenta utilidades no distribuidas a la reserva legal el monto de US$ 3,249 correspondiente a la utilidad neta de los ejercicios 2007 al 2009. 21. RESULTADOS ACUMULADOS De acuerdo con lo sealado por el Decreto Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modific la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a inversionistas extranjeros. Distribucin de dividendos El 4 de octubre de 2010, la Junta General de Accionistas de Exalmar acord distribuir dividendos correspondientes a las utilidades acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2009, hasta por el monto de S/.11,600,000 (aproximadamente US$4.1 millones), y deleg en el Directorio la facultad de acordar un dividendo adicional de S/.12,555,000 (aproximadamente US$4.4 millones), el cual, mediante sesin del 20 de octubre de 2010, acord la distribucin de dividendos por dicho importe. Cancelndose en efectivo (en miles) US$1,930 y por compensacin de cuentas por cobrar a accionistas (en miles) US$6,570.

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22. VENTAS NETAS Los ingresos de la Compaa resultan principalmente de la venta de harina y aceite de pescado. El siguiente cuadro presenta las ventas netas a clientes por ubicacin geogrfica:
2010 US$000 Exportaciones: Asia Europa Amrica Oceana Total Ventas locales y otros Total 2009 US$000

101,392 55,832 12,045 1,621 170,890 12,102 182,992

71,096 53,663 1,389 265 126,413 1,870 128,283

23. COSTO DE VENTAS El costo de ventas comprende:

2010 US$000 Inventario inicial de productos terminados Costo de produccin: Materias primas, insumos y suministros Gastos de fabricacin Depreciacin (Nota 11) Gastos de personal (Nota 28) Siniestro productos terminados Merma Otros Menos-Inventario final de productos terminados (Nota 8) Total 32,335 72,006 7,292 5,518 9,437 (257) (9,219) 117,112 2009 US$000 15,645 67,644 6,900 7,356 9,694 (38) (288) (825) (32,335) 73,753

24. INDEMNIZACION BAJO DECRETO LEGISLATIVO N 1084 Corresponde a la indemnizacin otorgada a los tripulantes liquidados de la Compaa, producto de la menor necesidad de personal por efecto de la adecuacin al rgimen de cuotas pesqueras (Decreto Legislativo N 1084) vigente desde la primera temporada de pesca de 2009. - 52 -

25. GASTOS DE VEDA Gastos de veda comprende:

2010 US$000 Depreciacin (Nota 11) Servicios prestados por terceros Cargas de personal (Nota 28) Consumo de suministros diversos Cargas diversas de gestin Impuestos Total 11,820 3,523 4,150 1,511 1,328 227 22,559 2009 US$000 10,170 2,514 2,674 1,162 1,319 194 18,033

26. GASTOS DE ADMINISTRACION Gastos de administracin comprende:

2010 US$000 Servicios prestados por terceros Cargas de personal (Nota 28) Cargas diversas de gestin Tributos Suministros Provisiones del ejercicio: Depreciacin (Nota 11) Amortizacin (Nota 12) Otros Total 1,426 2,366 578 77 22 275 21 221 4,986 2009 US$000 1,723 1,796 569 127 15 126 11 143 4,510

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27. GASTOS DE VENTA Gastos de venta comprende:

2010 US$000 Servicios prestados por terceros Cargas de personal (Nota 28) Cargas diversas de gestin Suministros Total 5,409 238 57 36 5,740 2009 US$000 5,961 130 62 58 6,211

28. GASTOS DE PERSONAL Gastos de personal comprende:

2010 US$000 Gratificaciones Remuneraciones de empleados Remuneraciones de obreros Remuneraciones de tripulantes Seguridad, previsin social y otros Vacaciones Compensacin por tiempo de servicios Otras cargas de personal Total 2,144 2,570 1,827 3,506 1,166 729 863 3,386 16,191 2009 US$000 2,211 2,469 1,660 3,255 1,184 650 764 2,101 14,294

Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado consolidado de ganancias y prdidas:

2010 US$000 Costo de ventas (Nota 23) Gastos de veda (Nota 25) Gastos de administracin (Nota 26) Gastos de ventas (Nota 27) Total
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2009 US$000 9,694 2,674 1,796 130 14,294

9,437 4,150 2,366 238 16,191

29. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Ingresos y gastos financieros comprende:

2010 US$000 2009 US$000

Ingresos financieros: Intereses sobre prstamos otorgados Otros ingresos Total

94 94

100 44 144

Gastos financieros: Intereses financiamiento pre embarque Intereses de capital de trabajo Intereses operaciones leasing Otros gastos Total

(951) (2,764) (1,325) (1,780) (6,820)

(699) (3,101) (1,684) (1,310) (6,794)

30. IMPUESTO A LA RENTA

(a)

Rgimen tributario: (i) Tasas del impuesto De conformidad con el Decreto Legislativo N 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la renta de las personas jurdicas domiciliadas es de 30%. Las personas jurdicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurdica. (ii) Precios de transferencia Para propsitos de determinacin del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, las personas jurdicas que realicen transacciones con partes vinculadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin, debern: (a) presentar una declaracin jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las - 55 -

referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a S/.200 (equivalente a US$71) y (b) contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, adems de la documentacin sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los S/.6,000, (equivalente a US$2,122) y hubieran efectuado transacciones con partes relacionadas en un monto superior a S/.1,000 (equivalente a US$354). Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia, o a travs de pases de baja o nula imposicin. A partir del ejercicio 2008 las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el pas realicen con partes relacionadas domiciliadas, debern estar incluidas en los correspondientes Estudios Tcnicos de Precios. La Compaa y su Subsidiaria se encuentra en proceso de culminacin del Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente a los periodos 2010. En opinin de la Gerencia, no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros a dicha fecha, en relacin con los precios de transferencia. (iii) Modificaciones significativas al impuesto a la renta A partir del 1 de enero de 2011 entraron en vigencia algunos cambios en el rgimen de determinacin del Impuesto a la Renta aplicable a las empresas dispuestos por las Leyes 29498 y 29645, esta ltima publicada el 31 de diciembre de 2010. A continuacin se muestra un breve resumen de los cambios ms importantes para las empresas: Se establece que las sumas destinadas a la capacitacin del personal podrn ser deducidas como gasto hasta por un monto mximo equivalente a 5% del total de los gastos deducidos en el ejercicio. A este efecto debe presentarse un Programa de Capacitacin anual ante el Ministerio de Trabajo. Los inters abonados por una empresa domiciliada en favor de una persona natural no domiciliada estarn sujetos a una retencin del 4.99% (antes 30%), salvo que exista vinculacin o el acreedor sea residente en un paraso fiscal. Los intereses abonados a personas jurdicas no domiciliadas por empresas de operaciones mltiples por la utilizacin en el pas de sus lneas de crdito en el exterior estarn sujetos a una retencin del 4.99% (antes 1%).

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(b) El gasto por impuesto a la renta comprende:

2010 US$000 Impuesto a la renta corriente (Nota 16) Impuesto a la renta, regularizacin ao anterior Impuesto a la renta diferido - gastos (Nota 31(c)) Total 6,461 (187) (285) 5,989 2009 US$000 2,747 257 1,065 4,069

(c) Situacin Tributaria Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de los aos 2005 al 2009 de la Compaa, estn pendientes de revisin por la administracin tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisin dentro de los cuatro aos siguientes al ao de presentacin de la declaracin jurada de impuesto a la renta. La Gerencia estima que no surgirn pasivos de importancia como resultado de las revisiones pendientes. La Administracin Tributaria ha efectuado la revisin del impuesto general a las ventas por el ejercicio 2007, el resultado de dicha revisin corresponde a observaciones menores. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales aplicables en cada ao, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa y Subsidiarias, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo, en opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009.

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31. IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO (a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta diferido, y la descripcin de las diferencias temporales que le dieron origen, es como sigue:
Saldos Iniciales US$000 101 138 626 Bloque Patrimonial Fusiones US$000 0 (1,348) (1,348) (1,348) Saldos Finales US$000 136 138 671 945 (20,780) 0 (1,345) (703) (22,828) (21,883)

2010 Activo: Vacaciones Perdida tributaria Provisiones

Adiciones US$000 142 107 249 (3,621) (543) (4,164) (3,915)

Recuperos US$000 (107) (62) (169) 2,663 1,095 611 4,369 4,200

865 Pasivo: Reparos futuros (18,474) Depreciacin periodo de veda (1,095) Deducciones de Activos fijos por diferencia de camb (802) Indemnizacin de seguros (1,314) (21,685) Total pasivo neto: (20,820)

2009 Activo: Vacaciones Perdida tributaria Provisiones

Saldos Iniciales US$000 85 403

Adiciones US$000 104 138 349 591 (4,036) (372) (4,408) (3,817)

Recuperos US$000 (88) (181) (269) 2,470 419 132 3,021 2,752

Bloque Patrimonial Cormar US$000 55 55 (3,577) (3,577) (3,522)

Saldos Finales US$000 101 138 626 865 (18,474) (1,095) (802) (1,314) (21,685) (20,820)

488 Pasivo: Reparos futuros (13,331) Depreciacin periodo de veda (1,514) (430) Deducciones de Activos fijos por diferencia de camb Indemnizacin de seguros (1,446) (16,721) Total pasivo neto: (16,233)

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(b) El saldo comprende:

del

pasivo

neto

por

impuesto

la

renta

diferido
2009 US$000 20,820 20,820

2010 US$000 Impuesto a la renta diferido Total 21,883 21,883

(c) El gasto (ingreso) de impuesto a la renta diferido por el ejercicio 2010 y 2009 comprende:

2010 US$000 Impuesto a la renta diferido (Nota 30 (b)) Total

32. UTILIDAD NETA BASICA Y DILUIDA POR ACCION

2009 US$000 (1,065) (1,065)

285 285

La utilidad neta bsica y diluida por accin ha sido calculada dividiendo la utilidad neta consolidada del perodo atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante el perodo. El clculo de la utilidad neta por accin bsica y diluida al 31de diciembre de 2010 y 2009, se presenta a continuacin:
Al 31 de Diciembre de 2010 nmero Utilidad de acciones (numerador) (denominador) Utilidadad por accin basica y diluida de las acciones comunes

Utilidad por accin

17,525

296,997

0.059

Al 31 de Diciembre de 2009 nmero Utilidad de acciones (numerador) (denominador) Utilidadad por accin basica y diluida de las acciones comunes

Utilidad por accin

7,759

239,497

0.032

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33. ARRENDAMIENTO OPERATIVO Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa tiene firmados contratos de arrendamiento operativo de oficinas administrativas; por plazos que van de uno a cuatro aos. Los contratos establecen pagos mensuales de arrendamiento en dlares estadounidenses, con opcin de renovacin. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los pagos mnimos futuros de arrendamiento son como sigue:

2010 US$000 Hasta un ao Ms de un ao hasta cuatro aos Total 108 324 432

2009 US$000 204 305 509

El gasto por pagos de arrendamiento reconocido en el estado consolidado de ganancias y prdidas es de US$194 (US$1,324 en 2009).

34. CONCILIACION ENTRE LA UTILIDAD NETA INDIVIDUAL Y LA UTILIDAD NETA CONSOLIDADA

2010 US$ Utilidad neta individual de Pesquera Exalmar S.A. Utilidad (prdida) neta individual de las subsidiarias consolidadas: Corporacin del Mar S.A. Total Eliminaciones: Dividendos percibidos de subsidiaria consolidada Utilidad neta consolidada 17,418

2009 US$ 6,346

(701) 16,717 808 17,525

1,986 8,332 (573) 7,759

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Compaa registr sus inversiones en subsidiarias a su valor razonable.

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35. CONTINGENCIAS

Contingencias laborales y administrativas

La Compaa y sus Subsidiarias mantiene en su contra contingencias posibles provenientes por demandas laborales por el pago de remuneraciones, beneficios sociales, indemnizacin por despidos arbitrarios y otros menores, as como procesos judiciales y administrativas en trmites con el Ministerio de la Produccin (PRODUCE) S/.12,645, equivalente a US$4,502. Asimismo, la Compaa y sus Subsidiarias presentan contingencias probables por S/.6,469, equivalente a US$2,312 (US$2,030 al 31 de diciembre de 2009). En opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, el resultado final de estos asuntos no generar pasivos significativos para la Compaa.

Garantas
Cartas fianza por un monto de (en miles) S/.4,172 equivalente a (en miles) US$1,476 a favor de SUNAT, en garanta solidaria de la deuda tributaria contrada por Comercializadora Global S.A. Cartas fianza por un monto de (en miles) S/.12,000 equivalente a (en miles) US$4,272 a favor de SUNAT, en garanta de devolucin del saldo materia beneficio exportador correspondiente a los meses de agosto y septiembre de 2010.

36. REGLAMENTO AMBIENTAL La Ley General de Pesca requiere que se realice un Estudio del Impacto Ambiental previamente al inicio de cualquier actividad pesquera. Bajo el Decreto Ley No. 25977 Ley General de Pesca, Artculo 6 y su Reglamento segn Decreto Supremo No. 01-94-PE, para la proteccin y preservacin del medio ambiente es requerido y necesario que se adopten las medidas necesarias para prevenir y reducir daos de contaminacin y riesgos en los ambientes terrestre, marino y atmosfrico. Las operaciones de la Compaa y sus Subsidiarias se realizan protegiendo la salud pblica y el medio ambiente, y cumplen con todas las regulaciones aplicables. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias han ejecutado obras en sus distintas sedes relacionadas con la proteccin del medio ambiente por un monto de (en miles) S/.9,950 tales como la construccin de centros de acopio de residuos slidos, adquisicin de calderos, bombas y secadores a vapor. No existen pasivos por obligaciones ambientales al 31 de diciembre de 2010.

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37. HECHOS POSTERIORES No se tiene conocimiento de hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros consolidados y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.

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