Sociedade Limitada uma sociedade empresria, porque desenvolve atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou servios.

. Sua principal caracterstica: a responsabilidade restrita ao valor das quotas de capital subscritas por cada um, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. Para legislao civilista, a sociedade limitada rege-se pelas disposies dos art. 1052 a 1086 do CC, e subsidiariamente, pelas normas da Sociedade Simples. Pode-se, entretanto, fazer a opo pela regncia supletiva pelas normas das Sociedades Annimas. A sociedade limitada com o novo cdigo civil tomou uma feio mais profissionalizada, notadamente com possibilidade de profissionalizao da administrao, em que se pode promover a nomeao de administrador no scio, no contrato ou em ato separado, tornado assim de importncia vital a questo das deliberaes dos scios, bem como a possibilidade de nomeao de um Administrador Pessoa Jurdica. A administrao de uma sociedade deve ser exercida de modo a atingir de forma tica e eficaz os objetivos sociais para os quais foi instituda. Para tanto, os administradores devem submeter-se s regras previstas nas clusulas do contrato social e na legislao especfica. Algumas decises na sociedade no podem ser tomadas somente por quem administra. Estas decises so chamadas de deliberaes e so tomadas pelos scios, administradores ou no da sociedade limitada.

2. ADMINISTRAO DA SOCIEDADE LIMITADA 2.1 DEFINIO DE ADMINISTRADOR Administrador o individuo responsvel pela atuao da empresa, aquele que pratica os atos fundamentais para que ela se desenvolva e consiga realizar o objeto social. Seu campo de ao pode ser limitado por clusulas especificas no instrumento de nomeao, ou pode ser limitada apenas pela atividade prpria da empresa. Em linhas gerais, administrar sob o aspecto empresarial gerir os negcios. A administrao de uma sociedade limitada composta de uma ou mais pessoas fsicas (naturais), responsveis pela gesto ou conduo dos negcios sociais. Para CHIAVENATO , o trabalho gerencial fundamental na definio e alcance dos objetivos organizacionais, na formulao e implementao de estratgias e na realizao da viso de futuro da empresa, salientando a existncia de quatro chaves da funo gerencial: a) capacidade de selecionar e escolher talentos; b) definir os resultados certos a serem alcanados; c) foco nas fortalezas (potencializar os pontos fortes) e d) adequao de toda a base organizacional aos requisitos do negcio da empresa. Na sociedade limitada, o que a legislao anterior identificava como gerncia, e que hoje melhor se define como diretoria, o rgo responsvel pelos destinos da empresa, tendo como atribuies no mbito da empresa, administrar efetivamente a sociedade. No meio externo a diretoria representa a empresa, manifestando a vontade da pessoa jurdica. Somente pessoas fsicas ou naturais podem exercer a administrao da empresa. Portanto, embora a sociedade possa ser constituda e tenha no seu quadro societrio somente pessoas jurdicas e no sendo contratualmente admitidos administradores no scios, a diretoria desta sociedade ser composta de administradores que representem as respectivas pessoas

jurdicas scias. Pela regra do artigo 1.060 do cdigo civil a sociedade limitada deve ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Observe que este mandamento legal no determina que o administrador obrigatoriamente deva ser scio, e sim que seja administrada por uma ou mais pessoas, podendo, portanto ser scio ou no; Nesse sentido PEREIRA CALAS salienta que, perante o sistema civilista anterior apenas os scios que podiam exercer a gerncia da sociedade. Observemos ainda que o prprio artigo 997 que estabelece tambm para a sociedade limitada as clusulas obrigatrias do contrato social determina em seu inciso VI que o contrato deve definir as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies. Este mandamento legal no obriga que seja scio, podendo assim participar da diretoria scios ou no scios, confirmando o entendimento do artigo 1.060. A designao do administrador da sociedade limitada pode ser efetivada de trs maneiras: a) diretamente no contrato social no ato de sua constituio; b) posteriormente atravs de um aditivo ao contrato social que passa a ter a mesma natureza da modalidade anterior, sobretudo aps a consolidao do contrato social; c) atravs de ato separado, podendo ser, por exemplo, atravs de ata de reunio ou assemblia dos scios com o respectivo termo de posse. Desta forma, seja qual for a maneira escolhida, o administrador passa a compor a diretoria que comandar os negcios sociais, tanto internamente quanto representando a sociedade externamente, inclusive junto s questes litigiosas, administrativa ou judicialmente. importante destacar que conforme estabelece o pargrafo nico do artigo 1.060, a administrao atribuda no contrato a todos os scios no se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Assim, se ingressarem novos scios na empresa, para que estes participem da administrao se faz necessrio que seja redefinido o quadro societrio, o que dever ser feito atravs de reunio ou assemblia dos scios, dela participando tambm os scios entrantes. 2.2 ADMINISTRADOR NO SCIO O cdigo civil de 2002 abriu a possibilidade de o administrador no ser participante da sociedade que explora a empresa. Dessa forma pode-se eliminar a figura do scio-gerente. Para que sejam admitidos administradores no scios, no basta que os participantes da sociedade resolvam coloc-los, indispensvel quer haja previso contratual. Neste sentido determina o artigo 1.061 que se o contrato permitir administradores no scios, a designao deles depender de aprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver integralizado, e de dois teros, no mnimo, aps a integralizao. Assim, mesmo que o contrato permita que a empresa seja administrada por terceiros, h de ser observada a questo do qurum para deliberao sobre o assunto. Portanto, se o capital social estiver totalmente integralizado, para a admisso de administrador no scio haver a necessidade de aprovao de no mnimo 2/3 (dois teros) dos scios; na hiptese de no estar totalmente integralizado o capital, somente com a aprovao de todos os scios, ou seja, com a unanimidade. 2.3 ADMINISTRADOR SCIO Para a nomeao de um scio ao cargo de administrador, a lei exige a instalao de uma assemblia com o quorum mnimo de do capital social, quando por meio do contrato social, e

por mais da metade do capital quando por instrumento apartado, exigindo-se, da mesma forma, a averbao no registro competente. Sendo designado um scio em ato separado atravs de um aditivo, esta indicao ter que ser aprovada por scios titulares de no mnimo trs quartos, ou seja, mais de 75% do capital social, pois este o qurum mnimo para se processar alterao no contrato social previsto no artigo 1.076, inciso I. Sendo o scio designado em ato separado que no modifique o contrato social, precisa da aprovao de scios que sejam titulares de mais da metade do capital social.

2.4 ADMINISTRADOR SCIO E NO SCIO - REGRAS COMUNS A nomeao deve ser formal, que dever ser assinado no prazo de trinta dias sob pena de tornar sem efeito tal nomeao. Aps a deliberao dever ser averbada no Registro Empresarial no prazo mximo de dez dias, a contar da investidura do cargo. Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer que seja averbada sua nomeao no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia, com exibio de documento de identidade, o ato e a data da nomeao e o prazo de gesto (Artigo 1.062 e pargrafos). 2.5 ADMINISTRADOR PESSOA JURDICA O art. 1.060 do novo Cdigo Civil aponta que a administrao da sociedade limitada compete a uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Porm, no existe neste artigo nenhuma especificao quanto necessidade do administrador ser pessoa fsica. A regra diferente, por exemplo, daquela encontrada no art. 997, que dispe expressamente sobre a indicao das pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade simples. certo que ao regular a investidura de administradores designados em ato separado, o art. 1.062 exige a qualificao de seu estado civil, residncia e outros elementos que indicam tratar-se de pessoa fsica. Isso no impediria, em tese, que uma pessoa jurdica fosse nomeada para administrar a sociedade no prprio contrato social. Todos os atos de gesto que dependessem do administrador pessoa jurdica seriam conduzidos de acordo com o critrio de representao do administrador (nos termos de seu estatuto ou contrato social), valendo a assinatura dos seus representantes como em qualquer ato onde a pessoa jurdica obriga-se validamente, tomando-se como exemplo a possibilidade de nomeao de Administrador Judicial Pessoa Jurdica na Lei 11.101/2005, onde diz em seu artigo 21 pargrafo nico que se pessoa jurdica for, dever ser declarado o nome do profissional responsvel pela conduo do processo de falncia ou de recuperao judicial e que no poder ser substitudo sem a competente autorizao judicial. 2.6. IMPEDIMENTOS DO ADMINISTRADOR O legislador do cdigo civil foi buscar no artigo 153 da Lei 6.404/76 ( Lei das Sociedades Annimas) subsdio para este tema, estabelecendo que para ser administrador, alm do conhecimento e capacidade de gesto, a pessoa incumbida deste ofcio dever ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios. Portanto, no basta querer administrar uma sociedade, indispensvel que o pretendente tenha qualificaes para a funo e tambm no seja legalmente impedido para o exerccio deste nobre ofcio. O cdigo no 1 do artigo 1.011 enumera as pessoas que no podem administrar uma sociedade. So elas: a) Pessoas impedidas por leis especiais a exemplo de funcionrios pblicos, juzes, governadores, presidente da repblica, dentre outros;

b) Os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; c) Os condenados pelos seguintes crimes: falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, enquanto perdurarem os efeitos da condenao; d) Os condenados por crimes contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao. EXEMPLOS PRTICOS DOS IMPEDIMENTOS: Lei 8.112/90 que dispe sobre o Regime Jurdico dos Servidores Pblicos Civis da Unio, das Autarquias e das Fundaes Pblicas Federais; Lei 1.521/51 que trata de crimes contra a economia popular; Lei 7.492/86 Lei do Colarinho Branco que dispes sobre os crimes contra o Sistema Financeiro Nacional; Lei 8.884/94 Lei Antitruste que trata das questes relativas a preveno e a represso s infraes contra a Ordem Econmica e defesa da concorrncia Lei 8.078/90 Cdigo de Defesa do Consumidor 2.7. DEVERES DO ADMINISTRADOR Os deveres do administrador esto previstos, de forma geral, no Cdigo Civil artigo 1.011, resumindo-se no dever de diligncia e probidade. No entanto, a Lei das S/A dispensa uma seo prpria para definir melhor os deveres do administrador nas sociedades annimas. Dessa forma pode-se dividi-los em: a) Dever de Diligncia - O administrador deve atuar com todo o zelo e cuidado que a cincia da administrao ensina. Deve aplicar, da melhor forma, todos os mtodos, teorias e atos prprios e adequados aos padres da tcnica administrativa com a inteno de realizar a finalidade social da sociedade. Por isso mesmo, tornaram-se cada vez mais importantes os cursos de Administrao de Empresas. Na sociedade capitalista atual no basta o simples tato ou uma determinada aptido. preciso o estudo e a constante atualizao para desempenhar tais funes. No entanto deve-se salientar que as obrigaes do administrador so sempre de meio e no de fim, ou seja, no se obriga pelo efetivo sucesso, mas pela busca de tal. b) Dever tico-Social - Segundo o qual, os interesses da sociedade devem satisfazer as exigncias do bem pblico e a funo social da empresa. Assim, estes dois objetivos tambm devem pautar as atitudes daqueles que efetivamente realizaro o objeto social. c) Desvio de Poder - A administrao da sociedade no gera poderes ilimitados queles que a detm. A prpria lei tenta coibir os atos de liberalidade que sejam prejudiciais sade financeira da sociedade ou que no sejam do interesse social. d) Dever de Lealdade - Por dever de lealdade entende-se, em primeiro lugar, o sigilo sobre os negcios da sociedade. E, em segundo lugar, a no utilizao em proveito prprio ou de terceiros das informaes privilegiadas que decorrem de seu cargo. Desses dois fundamentos gerais decorrem vrias situaes e impedimentos dos administradores dependendo da atividade que coordenam, como a impossibilidade dos administradores de instituies financeiras constiturem-se como muturios das instituies que administram; e) Dever de Sigilo - Refere-se reserva das informaes que ainda no foram repassadas ao

mercado, obtida em razo do cargo. f) Dever de Informar - Na verdade uma srie de dispositivos que visam obrigar o administrador a dar publicidade aos negcios ou situaes da sociedade que podero influenciar no mercado e seus investidores. A princpio parece contraditrio com o dever de sigilo, no entanto ambos se complementam uma vez que o sigilo refere-se a pessoas especificas e o de informar visa dar cincia dessas informaes a todos levando a uma maior clareza e segurana nos negcios. 2.8. PODERES DO ADMINISTRADOR O administrador deve agir conforme a lei e tambm segundo os poderes que lhe so conferidos pelos scios. Desta forma, existem limites aos poderes do administrador e em nenhum caso o administrador poder por si s vir a realizar atos que competem expressamente aos scios. O art. 1071 do Cdigo Civil estabelece limites ao poderes do administrador, quais sejam: Art. 1071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outras matrias indicadas na lei ou no contrato:I - a aprovao das contas da administrao; II - a designao dos administradores, quando feita em ato separado;III - a destituio dos administradores; IV - o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato; V - a modificao do contrato social; VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de liquidao;VII a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII - o pedido de concordata Esta lista de restries pode ser maior quando estiver estabelecido no contrato social ou resultar de outra deciso social e assim o administrador deve agir de acordo com a maioria (art. 1013, pargrafo segundo do Cdigo Civil). A violao de limitaes legais e contratuais sancionada pela responsabilidade civil do mandatrio social diante da existncia de prejuzos causados a sociedade e aos scios.