CONTRATO DE MANTENIMIENTO COMPAA OPERADORA DEL PUERTO DE PALUA, COPAL , C.A .

, sociedad mercantil domiciliada en Ciudad Guayana, constituida segn documento inscrito en la oficina de Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Estado Bolvar en fecha 10 de diciembre de 1998, bajo el N 13 del tomo A N 86 (en lo sucesivo COPAL, representada en este acto su Gerente General, Sr. Wilfredo Urbaez Rodrguez, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad N 4.654.626, por una parte; y por la otra, SERVICIOS ESPECIALES ELECTROMECANICOS C.A, sociedad mercantil constituida segn documento inscrito en la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Estado Bolvar en fecha 23 de Septiembre de 1987, bajo el N 76 del Tomo A N 34, AGNA ASESORES GERENCIALES ASOCIADOS, C.A., sociedad mercantil constituida segn documento inscrito en la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Estado Bolvar en fecha 10 de noviembre de 1994, bajo el N 66 del Tomo 140-A, sociedades mercantiles integrantes de el consorcio denominado CONSORCIO MANTENIMIENTO GLOBAL (EL CONSORCIO); y EL CONSORCIO (en lo sucesivo denominadas colectivamente EL CONTRATISTA), debidamente representadas en este acto por Giuseppe Di Luzio y Jorge Antonio Ynez Caires, venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cedulas de Identidad N 81.475.839 y 3.183.448 respectivamente. TENIENDO EN CUENTA QUE: 1. En fecha 30 de abril de 2002 venci el plazo de duracin del contrato entre COPAL y EL CONTRATISTA para la ejecucin de los trabajos mecnicos, elctricos y de instrumentacin y control correspondientes al mantenimiento de manera integral, de emergencia, correctivo programado y preventivo de los equipos e instalaciones que conforman el Puerto Mineralero de Palua, ubicado en Ciudad Guayana, Estado Bolvar ( Puerto de Palua); 2. En fecha primero (1) de Julio de 2002, EL CONTRATISTA presento a la consideracin de COPAL una nueva oferta para la prestacin de los servicios de mantenimientos de los equipos e instalaciones del Puerto de Palua, la cual fue aceptada por COPAL, sujeto a los trminos y condiciones establecidos en este documento;

3. COPAL ha manifestado su disposicin de contratar nuevamente los servicios de EL CONTRATISTA, sujeto a los nuevos trminos y condiciones que se establecen en este documento; LAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE ARTICULADO Primera: Objeto y Alcance del Contrato El objeto del presente contrato es establecer, mantener y poner en ejecucin un sistema integral, racional, y uniforme de mantenimiento, que garantice la disponibilidad y operacin de manera consistente y permanente de las instalaciones de recepcin, apilamiento manejo y embarque de materiales a granel en el Puerto de Palua, de conformidad con lo establecido en este documento. Es de la exclusiva responsabilidad de EL CONTRATISTA previa validacin y aprobacin de COPAL, el diseo e implementacin de un sistema de mantenimiento integral, que contemple la planificacin, inspeccin, ejecucin, anlisis y control de las actividades propias de mantenimiento de las instalaciones y equipos que se indican a continuacin: Apiladores FS-43 y FS-60 Estacin de Cribado Tolvas de recuperacin Transformadores de bandas numero 1,2,3,12,13,14, FS-41, FS-58, FS-44-1, BC-01, BC-02, BC-03, BC-04, BC-05, BC-06, BC-07, equipos y accesorios (excluidas las balanzas de pesaje dinmico). Estaciones de trasferencia, equipos y accesorios. Salas de control, ER-01 y ER-02. Sub-estaciones (se excluyen los transformadores) Estaciones de bombeo Tomador de muestras automatico Torre de carga barcos, dispositivo de carga suave y muelle. Tnel de recuperacin, correa N 1 y alimentadores vibratorios Servicios generales de alumbrado, agua industrial, y potable

Alimentadores del silo de carga.

Segunda Documentos del Contrato Forman parte del contrato los siguientes documentos a) Documento Principal: Significa este documento y los acuerdos y estipulaciones contenidas en el mismo, las cuales prevalecern en el caso de discrepancias entre las estipulaciones de este documento y las estipulaciones de este documento y las estipulaciones o aseveraciones contenidas en los dems documentos del contrato; b) El anexo A, que contiene la Oferta de Servicios de EL CONTRATISTA de fecha 1 de Julio de 2002; c) El anexo B que contiene el ndice de gestin d) El anexo C que contiene el rgimen de Penalidades Tercera: Duracin del contrato Este contrato estar vigente por un plazo de 3 aos contados a partir del da primero (1 ) de agosto del 2002, sin perjuicio de lo establecido en la clusula Dcima Quinta. Dicho lapso podr ser prorrogado mediante acuerdo entre las partes, por un periodo adicional de hasta doce (12) meses. E CONTRATISTA estar disponible para COPAL las 24 horas del da, los 365 das del ao y se compromete a prestar sus servicios cuando sea necesario, fuera del horario normal establecido en la clusula Sptima (e). Cuarta: Precio del contrato (a) El precio del contrato, para el periodo comprendido entre el primero (1) de agosto de 2002 y el treinta y uno (31) de julio de 2003 (Primer Periodo), es la cantidad de SETECIENTOS VEINTINUEVE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL CUATROSCIENTOS CICNCUENTA Y UN BOLIVARES CON TREINTA CENTIMOS. (729.293.451,30) de conformidad con lo establecido en la Oferta de Servicios de EL CONTRATISTA de hecho 1 de julio de 2002 (Oferta de Servicios). Las partes determinarn de mutuo acuerdo el precio del contrato para el periodo comprendido entre el primero (1) de agosto de 2003 y el treinta y uno (31) de julio de

2004 (segundo Periodo), con al menos, dos (2) meses de anticipacin al vencimiento del Primer Periodo. El precio del contrato comprende la prestacin de los servicios durante toda la vigencia del mismo, en el horario y turno que se indican en la clusula Sptima (e). El precio del contrato ha quedado discriminado en las partidas siguientes: Materiales Consumibles Requeridos para la prestacin de los servicios, segn lo indicado en la Oferta de Servicio: DIECINUEVE MILLONES SEISCIENTOS VEINTIOCHO MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS BOLIVARES CON NOVENTA CENTIMOS (Bs, 19.628.396,90) Herramientas y Equipos: Requeridos para la prestaciones de los servicios, segn lo indicado en la Oferta de Servicios: CIENTO DIECINUEVE MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL CIENTO SESENTA Y SEIS BOLIVARES CON SESENTA Y SEIS CENTIMOS (Bs. 119.754.166,67) Mano de obra necesaria para la ejecucin de los servicios: CUATROSCIENTOS DOCE MILLONES SESENTA Y OCHO MIL SESENA Y UN BOLIVARES CON VEINTICUATRO CENTIMOS (Bs. 412.068.061,24). Gastos Administrativos Generales Segn lo indicado en la Oferta Servicios: OCHENTA Y DOS MILLONES SETECIENTOS DIECISIETE MIL QUINIENTOS (Bs. 82.717.593,72). Imprevistos y Utilidad de EL CONTRATISTA segn lo indicado en la Oferta de Servicios: NOVENTA Y CINCO MILLONES CIENTOS VEINTICINCO MIL DOSCIENTOS TREINTA Y UNO CON SETENTA Y SEIS CENTIMOS (Bs. 95.125.232,76). (b) El precio del contrato se estableci de acuerdo con los trminos comerciales

presentados en la Oferta de Servicios y conforme a las horas-hombre requeridas para la eficiente prestacin de los servicios durante toda la vigencia del mismo. Por consiguiente, en caso que a requerimiento de COPAL sean necesario incorporar personal adicional para la prestacin de los servicios contratados, el precio del contrato ser ajustado de acuerdo con las horas-hombre adicionales requeridas y con base en los unitarios que EL CONTRATISTA presento a COPAL conjuntamente con la Oferta de Servicios segn sea

el caso con base en los precios unitarios que EL CONTRATISTA y COPAL NEGOCIARN EN LA OPORTUNIDAD DE LA DETERMINACION DEL PRECIO DEL CONTRATO PARA EL Segundo periodo. (c) El precio del contrato ser ajustado nicamente i) en casos de variaciones de los salarios de los trabajadores de EL CONTRATISTA que intervengan en la ejecucin de los trabajos contratados, cuando esas variaciones sean consecuencia directa de Leyes o Decretos dictados con posterioridad a la fecha de este documento y solo a partir de la fecha de vigencia de las referidas Leyes o Decretos; Y (ii) en caso de variaciones de los salarios de los trabajadores de EL CONTRATISTA que intervengan de ser necesario y siempre a solicitud de COPAL- en la ejecucin de los trabajos contratados los das domingos, das feriados, sobre tiempo y en horas extraordinarias. La determinacin y/o cuantificacin de esas variaciones se har con base en el salario bsico promedio ponderado estipulado en la Seccin 3 (Mano de Obra) de la oferta de servicios de EL CONTRATISTA. (d) COPAL no reconocer ajustes en el precio del contrato producto de variaciones en el precio de los materiales consumibles, materiales de cualquier tipo, herramientas, maquinarias, equipos, gastos administrativos, imprevistos y otros insumos necesarios para la prestacin de los servicios que deban ser suministrados por EL CONTRATISTA, aun cuando la variacin ocurra por la vigencia de medidas dictadas por las autoridades gubernamentales con posterioridad a la fecha de este contrato o por devaluacin de la moneda o por cualquier otra causa. En todo caso, cualquier incremento en el costo o precio del contrato por concepto de herramientas, equipos y materiales consumibles necesarios para la prestacin de los servicios sern asumidos por EL CONTRATISTA. Quinta: Forma de Pago. (a) EL CONTRATISTA facturar mensualmente a COPAL todos los gastos en que haya incurrido por la adquisicin de materiales consumibles efectivamente realizados durante dicho periodo, hasta por el monto acordado en la Oferta de Servicios. Dichos gastos de materiales debern estar acompaados de los respectivos soportes y justificaciones, los cuales debern ser aprobados por COPAL. (b) EL CONTRATISTA presentar a COPAL valuaciones mensuales por concepto de herramientas, equipos y mano de obra- segn sea el caso -, con base a los servicios

efectivamente prestados o que deban prestarse, debidamente soportados y justificados, en ningn caso el monto de las valuaciones mensuales deber exceder las cantidades acordadas en la Oferta de Servicios. Dichos gastos deber excederlas cantidades acordadas en la Oferta de Servicios. Dichos gastos debern ser aprobados por COPAL. (c) EL CONTRATISTA incluir en cada facturacin o evaluacin el porcentaje acordado por concepto de gastos generales de administracin e imprevistos y utilidades. (d) COPAL se compromete a cancelar las facturas en un lapso de treinta (30) das continuos, contados a partir de la fecha de aceptacin de la correspondiente factura. COPAL dispondr de un plazo de cuatro (4) das hbiles contados a partir de la fecha de recibo de cada factura, para revisar, aprobar y/o segn sea el caso hacer las observaciones u objeciones correspondientes. Sexta: Variaciones: COPAL podr, en cualquier momento, introducir los cambios o modificaciones que estime conveniente en relacin con el alcance de los servicios por parte de EL CONTRATISTA, incluyendo, pero no limitado a aumentos o disminuciones en la plantilla de mano de obra necesaria, materiales consumibles y herramientas. En estos casos i) EL CONTRATISTA quedar obligado a aceptar los cambios o variaciones sin que ello de lugar a indemnizaciones de ningn tipo; y ii) el precio del contrato ser ajustado (por aumento o reduccin) en proporcin a la modificacin acordada y teniendo como base los precios unitarios indicados en la Oferta de Servicios. Sptima: Alcance de los Servicios. (a) Planificacin y Programacin del Mantenimiento. El contrato comprender la Planificacin y Programacin de todas las actividades de mantenimiento de los diferentes equipos e instalaciones del Puerto de Pala que se mencionan en la Clusula Primera de este Contrato, en las especialidades de Mantenimiento Mecnico, Mantenimiento Elctrico, Mantenimiento de Instrumentacin y Control y Limpieza Industrial. EL CONTRATISTA se obliga a seguir la metodologa establecida para tal fin, la cual ha sido validada por COPAL.

La direccin, supervisin, seguimiento y control de las diferentes actividades sern realizados por EL CONTRATISTA, siendo de su exclusiva responsabilidad todo lo relacionado con la ejecucin de las mismas. (b) Trabajos de Mantenimiento El contrato comprende la ejecucin en su totalidad de los trabajos mecnicos, elctricos y de instrumentacin y control correspondiente al mantenimiento de manera integral, de emergencia, correctivo programado y preventivo de todos los equipos e instalaciones identificadas en la Clusula Primera del presente contrato. EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar correctamente hasta su total terminacin las diferentes ordenes de trabajos y solicitudes de intervencin de la gestin de mantenimiento que se generen. La direccin, supervisin, seguimiento y control de los trabajos sern realizados por EL CONTRATISTA siendo de su exclusiva responsabilidad todo lo relacionado con la correcta ejecucin de los mismos, en la oportunidad y con la seguridad requerida y garantizando la calidad del servicio y de los materiales suministrados por este. (c) Limpieza Industrial.

El contrato comprende la ejecucin por EL CONTRATISTA de la totalidad de los trabajos de Limpieza Industrial de los equipos e instalaciones objeto de este contrato, como tambin el retiro y transporte de todo el material acumulado y/o de desecho al sitio que indique COPAL o a un sitio adecuado para el desecho de materiales, de acuerdo con las ordenanzas de las autoridades gubernamentales competentes. La direccin, supervisin, seguimiento y control de los trabajos de Limpieza Industrial sern realizados por EL CONTRATISTA siendo de su exclusiva responsabilidad todo lo relacionado con i) la correcta ejecucin de los mismos, en la oportunidad y con la seguridad requerida y ii) con la calidad del servicio y de los materiales suministrados por este.

(d) Anlisis y Control

El contrato comprende el anlisis y control por parte de EL CONTRATISTA de las actividades propias de mantenimiento de las instalaciones, equipos y maquinarias que se mencionan en la Clusula Primera de este contrato. Dichas actividades sern realizadas por EL CONTRATISTA con base en la informacin obtenida a travs de los indicadores que peridicamente muestran los resultados del mantenimiento de acuerdo con el funcionamiento de los equipos instalados. (e) Mano de Obra. EL CONTRATISTA se compromete a mantener, durante la vigencia del contrato, la plantilla siguientes:
TURNO N 1 (11 P,M A 7 A.M) EJECUCION 1 Supervisor de Mantenimiento 1 Electricista de Primera 1 Mecnico de Primera 1 Soldador de Primera 3 Ayudantes 1 Supervisor de Mantenimiento 1 Electricista de Primera 1 Mecnico de Primera 1 Soldador de Primera 3 Ayudantes 1 Supervisor de Limpieza 4 Obreros de Limpieza 1 Supervisor de Mantenimiento 1 Electricista de Primera 1 Mecnico de Primera 1 Soldador de Primera 3 Ayudantes 1 Supervisor de Limpieza 1 Mecnico de Primera 3 Ayudantes 1 Supervisor de Mantenimiento 1 Soldador de Primera 1 Jefe de Proyecto 1 Coordinador Electricista 1 Coordinador Mecanico 1 Planificador de Mantenimiento 1 Asistente Tecnico Electrico 39 personas 43 Personas PERSONAL INDIRECTO

N 2 ( 7 A.M A 3 P.M)

1 Chofer 1 Almacenista

N 3 (3 P,M A 11 P.M)

1 Chofer 1 Almacenista

CUADRILLA DE ROTACION

ADMINITRATIVO 7 a.m a 12 m y 2 p.m a 5p.m

Subtotal Total General

(f) Maquinarias y Herramientas EL CONTRATISTA aportar de conformidad con lo establecido en la Oferta de Servicios, todas las maquinarias, equipos y herramientas necesarias para la correcta ejecucin de todos los trabajos objeto de este contrato.

Es responsabilidad de EL CONTRATISTA mantener en el sitio de trabajo las maquinarias y herramientas necesarias para la ejecucin de manera oportuna y con la calidad requerida, de cada uno de los trabajos contratados. (g) Materiales Consumibles EL CONTRATISTA aportar todos aquellos materiales considerados como consumibles, los cuales se desglosan y enumeran en la Oferta de Servicios. (h) La ejecucin de empalmes mecnicos (con grapas), vulcanizados en frio y

vulcanizados en caliente, vulcanizacin de tambores, cambios de bandas de las diferentes cintas transportadoras, sern contratados por COPAL a empresas especializadas en el ramo. No obstante, EL CONTRATISTA deber supervisar la ejecucin de dichos trabajos y ser asimismo responsable de la supervisin, coordinacin y ejecucin de las actividades necesarias para reponer a su condicin normal de operacin los equipos de manejo de material. Asimismo, durante la ejecucin de dichos trabajos por empresas especializadas, EL CONTRATISTA no quedar excluido de su responsabilidad de cumplir con las obligaciones asumidas en virtud de este contrato. Las reparaciones parciales de empalmes mecnicos por emergencia sern realizados por EL CONTRATISTA, de acuerdo con las instrucciones de COPAL. EL CONTRATISTA ser responsable de cualquier trabajo de empalme que debe efectuarse por no haberse efectuado correcta y oportunamente el mantenimiento de los equipos e instalaciones. Octava: Asignacin de Oficinas COPAL podr en comodato a EL CONTRATISTA, un espacio fsico dentro de las instalaciones del Puerto de Palua, con el propsito de que EL CONSTRATISTA mantenga all un centro de operaciones, el cual ser destinado de manera exclusiva para la ejecucin de los trabajos objeto de este contrato. Queda a cargo de EL CONTRATISTA el pago por el uso o consumo de los servicios de electricidad, agua, telfono y cualquier otro servicio disponible para el uso de EL CONTRATISTA.

EL CONTRATISTA

se compromete a efectuar por su cuenta los trabajos de

acondicionamiento y refaccin as como a mantener dicho espacio fsico en estado permanente de orden y limpieza. Cualquier trabajo de remodelacin o mejoras deber ser aprobado previamente por COPAL. El incumplimiento de esta normativa por parte de EL CONTRATISTA, ser motivo de rescisin del contrato. EL CONTRATISTA deber entregar a COPAL el estado fsico asignado a la terminacin del contrato, o antes del termino convenido en caso de sobrevenir una necesidad a COPAL de servirse de dicho espacio, en la mismas condiciones y estado en que lo recibi, sin perjuicio del derecho que tiene COPAL de retener para si las mejoras o trabajo de remodelacin realizadas por EL CONTRATISTA, pues se entiende que todas las mejores o remodelaciones realizadas y los materiales utilizados en las mismas son en beneficio de COPAL. EL CONTRATISTA aportar todo el mobiliario, Equipos de Oficina, software y Hardware necesarios para la instalacin total de los sistemas de planificacin, anlisis y control del Sistema de Mantenimiento de las instalaciones que se indican en la Clusula Primera de este Contrato. COPAL no ser responsable en ningn caso por la perdida o deterioro que sufran dichos equipos durante su permanencia en el espacio fsico asignado, aunque la perdida o dao acaezca por el caso fortuito, por el hecho de un tercero o por cualquier otra causa. Novena: Obligaciones Generales de EL CONTRATISTA. (a) EL CONTRATISTA debe prestar el servicio de acuerdo con lo establecido en este contrato. Asimismo, EL CONTRATISTA se obliga a observar o segn sea el caso a cumplir con la NORMA COVENIN 3049-93, que establece el marco conceptual de la funcin de mantenimiento de sistemas productivos en operacin, en cuanto dichas normas sean aplicables a los trabajos de mantenimiento contratados, y en todo caso, con el objeto de garantizar que los mtodos, anlisis de tcnicas a utilizar y los insumos y medios necesarios para realizar la gestin de mantenimiento, sean efectivos y eficientes para alcanzar los objetivos del mantenimiento (b) EL CONTRATISTA se compromete a mantener una plantilla de personal capacitado, apto y entrenado para llevar a cabo eficientemente las labores de mantenimiento y en general, la ejecucin de los trabajos objeto de este contrato, en forma segura y

confiable. EL CONTRATISTA est obligado a entrenar a su personal y a cumplir con todas las normas y a cumplir con todas las normas de Seguridad e Higiene Industrial establecidas por la Leyes nacionales, estadales e internas de COPAL y que rigen la conducta de EL CONTRATISTA para este tipo de servicio. (c) EL CONTRATISTA suministrar a COPAL una lista con la identificacin completa de las personas que sern asignadas a la ejecucin de los servicios objetos de este contrato. El personal de EL CONTRATISTA deber estar en todo momento debidamente identificado. EL CONTRATISTA acatar las solicitudes de COPAL, en cuanto al ingreso y egreso del personal de EL CONTRATISTA asignado para la ejecucin de este Contrato y a cualquier orden impartida por la misma. (d) EL CONTRATISTA deber responder por el cuidado de los materiales, herramientas o equipos industriales que conforman las instalaciones industriales del Puerto de Palua. (e) EL CONTRATISTA ejecutar los trabajos objeto de este contrato conforme a los trminos del mismo, con la debida atencin y diligencia, dentro de los plazos establecidos. (f) EL CONTRATISTA prestar los servicios objetos de este contrato bajo su nica y exclusiva responsabilidad, de acuerdo a lo establecido en el presente contrato y en este sentido, observar y responder de las actuaciones del personal de EL CONTRATISTA asignado para la ejecucin de este contrato y responder por los daos que estos o los materiales y equipos empleados en la ejecucin de este contrato y responder por Las actuaciones del personal de EL CONTRATISTA asignado para la ejecucin de este contrato responder por los daos que estos o los materiales y equipos empleados en la ejecucin de este contrato pueden causar a personas o cosas. (g) EL CONTRATISTA garantiza la calidad del Servicio. (h) EL CONTRATISTA debe obtener por sus propios medios, los permisos de ingreso y permanencia de su personal en las instalaciones industriales del Puerto de Palua, durante la vigencia del Contrato. (i) EL CONTRATISTA deber suministrar al personal de EL CONTRATISTA asignado para la ejecucin de este contrato, las botas, lentes, cascos, equipos de proteccin nasal y auditiva, guantes de seguridad, as como cualquier otro equipo requerido por los organismos competentes y leyes y reglamentos que rigen el ambito portuario y la

seguridad industrial. As mismo, les suministrar hielo y agua potable, segn la necesidad. (j) EL CONTRATISTA debe ubicar y retirar diariamente a su personal en y de los sitios de trabajo que le indique y requiera COPAL o donde deban prestar sus servicios. (k) EL CONTRATISTA deber suplir las ausencias del personal de EL CONTRATISTA asignado a la ejecucin de los trabajos contratados, derivados de factores tales como: vacaciones, reposos mdicos, ausencias justificadas e injustificadas, entrenamiento, servicio militar obligatorio, detenciones policiales, etc, de manera que las diferentes cuadrillas de turno, el personal administrativo, el personal indirecto y el personal de limpieza industrial, siempre cuente con la cantidad de personas establecidas en la Oferta de Servicios. (l) EL CONTRATISTA siempre debe contar con los equipos, herramientas y materiales necesarios para la correcta ejecucin de los trabajos contratados. En caso de nodisponibilidad de los mismos por efecto de perdida, reparacin o mantenimiento, estos deben ser restituidos de manera inmediata por EL CONTRATISTA a sus expensas. Dcima: Responsabilidad de COPAL (a) COPAL tendr a su cargo las decisiones fundamentales durante la ejecucin de los trabajos o servicios objeto de este contrato. No obstante, ello no liberar a EL CONTRATISTA de la plena responsabilidad por la correcta ejecucin de los trabajos o servicios objeto de este contrato. (b) COPAL ejecutar todas aquellas facultades inherentes a su condicin de contratante de los servicios objeto de este contrato.

Dcima Primera: Responsabilidad de EL CONTRATISTA (a) Responsabilidad Civil. EL CONTRATISTA es responsable por su propia labor y por el trabajo realizado por las personas o cosas que ocupe en la ejecucin de los trabajo realizado por las personas o cosas

que ocupe en la ejecucin de los trabajos o servicios objeto de este contrato. En este sentido, EL CONTRATISTA se obliga a indemnizar integralmente a COPAL , y/o a los usuarios y/o a los clientes del Puerto de Palua, por cualquier dao o perjuicio causado a las personas, instalaciones, facilidades industriales, materiales a granel, mercanca o productos almacenados en el mismo, busques y cualquiera otros bienes o cosas, en caso de inejecucin o retardo en el cumplimiento de sus obligaciones, o por negligencia o por imprudencia, abuso de derecho o dolo y por cualquier otra causa que le sea imputable. (b) Responsabilidad Ambiental. EL CONTRATISTA deber observar en todo momento durante la ejecucin de los servicios o trabajos objeto de este contrato, las normas legales vigentes en materia ambiental, as como, deber cumplir con las normas y procedimientos internos establecidos por COPAL para la proteccin del medio ambiente. Asimismo, EL CONTRATISTA establecer los procedimientos adecuados para el manejo disposicin de productos contaminantes y desechos. Todos los costos derivados de la implantacin de dichos procedimientos sern asumidos por EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA asumir plena responsabilidad legal y contractual por la contaminacin que se produzca o pueda producirse al medio ambiente por la generacin de desechos, escombros, derrames de aceites, desechos txicos u otros contaminantes durante la ejecucin de este contrato, por causas que le sean imputables, incluyendo, pero no limitado a, la contaminacin al ambiente causada por i) negligencia o mala ejecucin de los trabajos contratados, ii) el uso de la maquinaria y equipos de EL CONTRATISTA, y iii) por trabajos de mantenimiento a los equipos y maquinarias de EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA se obliga a a realizar las labores correctivas y de saneamiento ambiental en caso de contaminacin al medio ambiente por causas que le sean imputables, y se obliga a pagar las multas e indemnizaciones a que haya lugar, incluyendo, pero no limitado a, la debida indemnizacin a COPAL y a los usuarios del Puerto de Palua por cualquier dao o perjuicio que se la haya causado o pueda causar por ese concepto. (c) Responsabilidad Laboral.

EL CONTRATISTA es un ente jurdico independiente y no se causar ninguna relacin laboral entre COPAL y EL CONTRATISTA, o sus trabajadores, como consecuencia del presente Contrato. Por consiguiente, EL CONTRATISTA declara que es un patrono totalmente independiente y que como tal, prestar los servicios a que se refiere este contrato con sus propios elementos y recursos. En tal sentido, EL CONTRATISTA es el nico responsable del cumplimiento de todas las obligaciones que asume para los trabajadores que participen en la ejecucin de este contrato, en virtud de lo establecido en la Ley Orgnica del Trabajo y sus Reglamentos, la Ley del Seguro Social Obligatorio y sus Reglamentos, la Ley Orgnica de Prevencin, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo, Leyes, Reglamentos, Decretos y dems Resoluciones dictadas por las autoridades gubernamentales y/o en virtud de lo establecido en contrato colectivos o individuales de trabajo. Ser de la exclusiva responsabilidad de EL CONTRATISTA todo lo relativo al pago de sueldos, salarios, bonificaciones, jornadas, viticos, horas extras, vacaciones, utilidades, seguros, prestaciones sociales, indemnizaciones, indemnizaciones por accidentes de trabajo y en general, todo cuanto pueda corresponder a sus trabajadores por beneficios econmicos o sociales de cualquier monto o naturaleza, legales o contractuales o extracontractuales, incluyendo, pero no limitado a, reclamaciones por hecho ilcito extracontractual. EL CONTRATISTA proteger, defender y eximir a COPAL de toda responsabilidad derivada de los contratos de trabajo o relacione laborales que existen entre EL CONTRATISTA y sus trabajadores o las personas asignadas por EL CONTRATISTA para la ejecucin de este contrato. EL CONTRATISTA se obliga a rembolsar a COPAL cualquier cantidad de dinero que sta haya pagado o se viere obligada a pagar, con ocasin de reclamaciones judiciales, extrajudiciales o en sede administrativa, arbitraje o de cualquier otra ndole presentadas por cualquier trabajador o ex trabajador de EL CONTRATISTA, as como, se obliga a indemnizar integralmente a COPAL por cualquier dao o perjuicio que se la haya causado en virtud de dichas reclamaciones. Dcima Segunda: ndice de Gestin (a) La gestin de EL CONTRATISTA ser evaluada en funcin del indicador de disponibilidad, el cual se define y detalla su forma de clculo en el Anexo B Indicadores de Gestin, el cual forma parte del presente contrato.

(b) La gestin ser evaluada en funcin de la disponibilidad en dos sistemas productivos a saber: Sistema de Recepcin y Apilamiento y el Sistema de Recuperacin Carga y Despacho, los cuales son totalmente independientes uno del otro, con unos valores meta de noventa y cuatro por ciento (94%) y noventa y ocho por ciento (98%) de disponibilidad, respectivamente. Dcima Tercera: Penalidades. EL CONTRATISTA ser penalizado cuando el resultado de disponibilidad est por debajo de los valores meta establecidos. Los valores y los montos de la penalizacin estarn definidos en el Anexo C (Penalidades), que se acompaa al presente contrato. El factor de penalizacin para el clculo del costo de penalizacin ser de trescientos cuarenta dlares americanos por hora (US$ 340/hora). Dcima Cuarta: Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las partes de este contrato ser responsable frente a la otra parte por falta de cumplimiento de cualquier obligacin bajo este contrato si, a pesar de la ejecucin de buena fe y ejercitando la diligencia debida, se encuentra en la imposibilidad de cumplir sus obligaciones, en todo o en parte, en razn del caso fortuito o la fuerza mayor. Para efectos de este contrato, se entiende por caso fortuito o fuerza mayor. (a) las perturbaciones de la naturaleza, sobrevenidas o imprevisibles que, por su intensidad y duracin, impidan el cumplimiento normal de las obligaciones contradas por cualquier de las partes del presente contrato, por un lapso de mayor de cinco (5) das laborables. En estos casos, la parte imposibilitada deber dar notificacin por escrito de ello a la otra parte inmediatamente despus de que tenga conocimiento de la ocurrencia del hecho o evento de fuerza mayor. (b) Guerras, revoluciones, incendios, huelgas de carcter nacional o regional, motienes, situaciones blicas, bloqueos, insurrecciones, disturbios o alteraciones del orden publico o cualquiera otros eventos imprevisibles al momento de asuncin de obligaciones, fuera del control de la parte deudora de la respectiva obligaciones susceptibles de perturbar el normal cumplimiento de las obligaciones contradas por cualquier de las partes. En estos casos, la parte imposibilitada deber dar notificacin

por escrito de ello a la otra parte inmediatamente despus de que tenga conocimiento de la ocurrencia del hecho o evento de fuerza mayor. (c) En supuestos de caso fortuito o fuerza mayor, siempre que estos hayan sido debidamente notificados, las partes harn los ajustes que sean necesarios para reflejar y tomar en consideracin la circunstancia del caso fortuito o la fuerza mayor. (d) No se considerar evento de caso fortuito o fuerza mayor la huelga o suspensin de actividades de los trabajadores o empleados de la parte en cuestin, cuando dicha huelga o suspensin de actividades haya sido motivada por el incumplimiento a lsa obligaciones de ndole laboral de la parte en cuestin o por el reclamo de derechos legtimamente adquiridos de los trabajadores de la parte en cuestin Dcima Quinta: Terminacin Anticipada de este Contrato. (a) COPAL podr terminar unilateralmente el presente contrato en cualquier momento, mediante una simple notificacin por escrito con treinta (30) das de anticipacin dirigida a EL CONTRATISTA, sin que ello de lugar al pago de indemnizacin alguna por concepto de daos y perjuicios, salvo el pago de los gastos directamente incurridos con ocasin de este contrato a la fecha de terminacin y los honorarios facturados o por facturar por servicios prestados, y que estuviesen pendientes para la fecha en que ocurra tal resolucin debidamente conformados por COPAL. (b) Adicionalmente a lo establecido en el prrafo anterior, COPAL se reserva el derecho de terminar anticipadamente el presente contrato, en cualquiera de los siguientes supuestos: 1) Si EL CONTRATISTA, por causas imputables a l, durante dos (2) meses consecutivos no logra alcanzar los ndices de gestin comprometidos con COPAL, y/o incumpliera cualesquiera de las obligaciones contradas en virtud de este contrato 2) La interrupcin injustificada en la ejecucin de los servicios por parte de EL CONTRATISTA, por un periodo que exceda de veinticuatro (24) horas. 3) Faltas reiteradas de EL CONTRATISTA en la ejecucin del servicio que de lugar a ls penalidades previstas en este contrato.

4) Si EL CONTRATISTA es declarado en quiebra, atraso o se encuentre en estado de disolucin, liquidacin, cesacin de pagos, o haya sido demandado o afectado por medidas judiciales que puedan afectar materialmente la ejecucin de este contrato. 5) Por no cumplir EL CONTRATISTA con las disposiciones de la ley de Trabajo y Seguro Social Obligatorio y sus respectivos Reglamentos, la Ley Orgnica de Prevencin, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo y cualesquiera otras Leyes del Ordenamiento Jurdico Venezolano. 6) Por incumplir EL CONTRATISTA cualquiera de los trminos de este contrato. En cualesquiera de estos casos, COPAL comunicar su decisin por escrito a EL CONTRATISTA, procedindose a la cuantificacin, pago y finiquito de los servicios ejecutados, sin perjuicio del derecho de COPAL a reclamar una indemnizacin por los daos y perjuicios a que haya lugar. Dcima Sexta: Finanzas y Seguros. (a) EL CONTRATISTA deber presentar Fianza bancaria o de compaa de seguros de reconocida solvencia, por la cantidad SETENTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS VEINTINUEVE MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO BOLIVARES CON TRECE CENTIMOS (72.929.345,13), equivalente al 10% del precio del contrato para el Primer Periodo, para garantizar la buena y debida ejecucin (fiel cumplimiento) de este contrato hasta su terminacin. El monto de dicha fianza se ajustar al vencimiento del Primer Periodo hasta por un monto equivalente al 10% del precio del contrato para el Segundo Periodo, o presentar nueva fianza a la satisfaccin de COPAL que cubra el monto aqu sealado, con al menos, un mes de anticipacin del Primer Periodo. (b) EL CONTRATISTA deber presentar fianza bancaria o de compaa de seguros de reconocida solvencia, por la cantidad de TREINTA Y SESI MILLONES CUATROSCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS SETENTA Y DOS BOLIVARES CON CINCUENTA Y SEIS CENTIMOS (Bs. 36.464.672,56) para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por EL CONTRATISTA con COPAL derivadas de la responsabilidad de EL CONTRATISTA por obligaciones de ndole laboral. El monto de dicha fianza se ajustar al vencimiento del Primer

Periodo hasta por un monto equivalente al 5% del precio del Contrato para el Segundo Periodo. A tales fines, EL CONTRATISTA deber exigir a la compaa fiadora ajustar el monto correspondiente de la fianza hasta por una cantidad equivalente al 5% del precio del contrato para el Segundo Periodo, o presentar nueva fianza a la satisfaccin de COPAL que cubra el monto aqu sealado, con al menos, un mes de anticipacin al vencimiento del Primer Periodo. Dichas fianzas estarn vigentes hasta el definitivo cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que EL CONTRATISTA asume en virtud de este contrato, a satisfaccin de COPAL, o-segn sea el caso hasta el definitivo cumplimiento de las obligaciones garantizadas o hasta la prescripcin de las mismas. La fianza laboral podr ser sustituida a opcin de EL CONTRATISTA, por una retencin que efectuar COPAL equivalente al 5% del precio del contrato, la cual ser liberada cuando EL CONTRATISTA presente a la satisfaccin de COPAL, despus de la terminacin del contrato, la documentacin o elementos probatorios que acrediten el haber cumplido cabalmente con sus obligaciones y constancia de las autoridades competentes de l jurisdiccin certificado la ausencia de reclamaciones en su contra. (c) EL CONTRATISTA deber contratar una pliza de responsabilidad civil con un limite de responsabilidad por evento y/o ao pliza de por lo menos la cantidad de TREINTA Y SEIS MILLONES CUATROSCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS SETENTA Y DOS BOLIVARES CON CINCUENTA Y SEIS CENTIMOS (36.464.672,56), para cubrir daos que pudieran ser producidos por EL CONTRATISTA. Esta pliza cubrir perdidas o daos a personas, daos a la propiedad y/o daos materiales a las instalaciones del Puerto de Pala, daos a terceros, daos ambientales, muerte o lesiones corporales y cualquier otra responsabilidad que se derive de los riesgos antes mencionados, derivados de la ejecucin del presente contrato, los cuales sern descritos en las condiciones de la pliza. Dicha pliza ser renovada al vencimiento del Primer Periodo por un monto mnimo equivalente al tres por ciento (3%) del precio del contrato para el Segundo Periodo. Dcima Sptima: Cesin.

El presente contrato se considera celebrado intuito personal con respecto a EL CONTRATISTA, toda cesin o traspaso de estes contrato o de cualquier parte del mismo por parte de EL CONTRATISTA DEBER SER AUTORIZADO POR ESCRITO POR copal. Dcima Octava: Notificaciones. Las notificaciones y comunicaciones entre las partes debern hacerse por escrito y se considerarn debidamente entregadas cuando (i) sean entregadas en personas, o (ii) un da hbil despus de su entrega confirmada por un servicio de encomiendas (courier) reconocido a nivel internacional como FedEx, MRW, DHL, dirigido a las siguientes direcciones: COMPAA OPERADORA DEL PUERTO DE PALUA, COPAL, C.A Wilfredo Urbez Gerente General Puerto Palua Sector El Roble San Flix Estado BolvarCONSORCIO MANTENIMIENTO GLOBAL Jorge Ynez Director Avenida Las Americas Edificio Amazonas, Mezannina 1, Local N 4 Puerto Ordaz, Estado Bolvar

Dcima Novena: Legislacin / Jurisdiccin. Este contrato se encuentra regido por, y ser interpretado conforme a, la legislacin venezolana. Las partes debern aplicar, cumplir e interpretar este contrato y todas y cada

una de sus disposiciones, conforme al principio de la buena fe, y con el objeto de hacer prevalecer aquella interpretacin que mejor sustente su validez y el logro de sus propsitos y efectos. Las partes eligen como domicilio especial la Ciudad de Puerto Ordaz, a la Jurisdiccin de cuyos tribunales declaran expresamente someterse con la exclusin de cualquier otro. Se hacen dos (2) ejemplares originales de este documento, de un mismo tenor y a un solo efecto, en Ciudad Guayana, Estado Bolvar, el primer (1) da del mes de agosto de 2002. COPAL EL CONTRATISTA