ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR ARTCULO 108.

ACCIONES
NOMINATIVAS Y AL PORTADOR. Las acciones pueden ser nominativas o al portador a eleccin del accionista, si la escritura social no establece lo contrario.

ACCIONES

ARTCULO 103. ACCIONES PARCIALMENTE PAGADAS. Salvo pacto en contrario de la escritura social, las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn a sus tenedores derecho a voto.

PARCIALMENTE

PAGADAS

ACCIONISTAS MOROSOS ARTCULO 110. ACCIONISTAS MOROSOS. Cuando un

accionista no pagare en las pocas convenidas el valor de su accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr a su eleccin: 1. Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten y el saldo que quedare se le entregar. 2. Reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas; las dems se invalidarn, salvo lo que disponga la escritura social. 3. Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en la va ejecutiva, constituyendo ttulo ejecutivo el acta notarial de los registros contables, donde conste la existencia de la obligacin; en dicha acta se transcribirn los documentos y resoluciones pertinentes al plazo de la obligacin.

ACREEDORES PARTICULARES ARTCULO 42. ACREEDORES PARTICULARES.

Los acreedores particulares de un socio no podrn, mientras dura la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades, cuya reparticin se haya acordado y sobre la parte que le corresponda al ser liquidada la sociedad. Podrn, sin embargo, embargar esta porcin, y en las sociedades accionadas, embargar y hacer vender las acciones del deudor.

ACTOS

ARTCULO 57. ACTOS EXCEDINDOSE DE FACULTADES. El socio que atribuyndose la representacin de la sociedad, ejecuta actos o celebra negocios en su nombre o el administrador que los autorice excedindose de sus facultades, no obliga a la sociedad, a menos que tales actos o contratos fueren ratificados por los socios o que la sociedad se hubiere aprovechado de la operacin.

EXCEDINDOSE

DE

FACULTADES

ADMINISTRACIN ARTCULO 72. ADMINISTRACIN. Los socios comanditados

tendrn con exclusividad la administracin de la sociedad y la representacin legal de la misma, salvo que la escritura social permita que la administracin la tengan extraos.

ADMINISTRACIN A FALTA DE PACTO ATCULO 63. ADMINISTRACIN A

FALTA DE PACTO. En defecto de pacto que seale a uno o algunos de los socios como administradores, lo sern todos.

ADMINISTRACIN CONJUNTA ARTCULO 49. ADMINISTRACIN CONJUNTA.

Cuando fueren dos administradores y en la escritura social no se especifiquen las facultades y atribuciones de cada uno, procedern conjuntamente y la oposicin de uno de ellos impedir la realizacin de los actos o contratos proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, decidir el voto de la mayora en caso de desacuerdo.

ADMINISTRADOR

ARTCULO 58. ADMINISTRADOR EXTRAO A LA SOCIEDAD. Todo socio tiene derecho a separarse de la sociedad, cuando a pesar de su voto, contra, el nombramiento de administrador recaiga en persona extraa a la sociedad. Esta disposicin no es aplicable a las sociedades por acciones.

EXTRAO

LA

SOCIEDAD

ADQUISICIN DE ACCIONES ARTCULO 111. ADQUISICIN DE ACCIONES. La

sociedad slo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusin o separacin de un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital y nicamente hasta el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal.

ANUNCIO DE CAPITAL ARTCULO 93. ANUNCIO DE CAPITAL. No podr

anunciarse el capital autorizado, sin indicar al mismo tiempo el capital pagado. La infraccin de este artculo se sancionar de oficio por el Registro Mercantil con una multa de veinticinco a quinientos quetzales, y se harn las publicaciones y rectificaciones a costa del infractor.

APORTACIN DE CRDITOS Y ACCIONES ARTCULO 28. APORTACIN DE

CRDITOS Y ACCIONES. Cuando la aportacin de algn socio consista en crditos, el que la haga responder no slo de la existencia y legitimidad de ellos, sino tambin de la solvencia del deudor en la poca de la aportacin.

APORTACIN INTEGRA DEL CAPITAL ARTCULO 71. APORTACIN

INTEGRA DEL CAPITAL. El capital de la sociedad debe ser aportado ntegramente al constituirse, por uno o ms socios comanditarios o por stos y por socios comanditados

APORTACIONES EN EFECTIVO ARTCULO 92. APORTACIONES EN EFECTIVO. Las

aportaciones en efectivo debern depositarse en un banco a nombre de la sociedad y en la escritura constitutiva el notario deber certificar ese extremo.

APORTACIONES EN ESPECIE ARTCULO 91. APORTACIONES EN ESPECIE. Las

acciones podrn pagarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, en cuyo caso se estar a lo dispuesto en el artculo 27.

APORTACIONES NO DINERARIAS ARTCULO 27. APORTACIONES NO

DINERARIAS. Los bienes que no consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de tradicin y se detallarn y justipreciarn en escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por los socios, el que deber protocolizarse.

BANCOS, ASEGURADORAS Y ANLOGAS ARTCULO 12. BANCOS,

ASEGURADORAS Y ANLOGAS. Los bancos, aseguradoras, reaseguradoras, afianzadoras, reafianzadoras, financieras, almacenes generales de depsito, bolsa de valores, entidades mutualistas y dems anlogas, se regirn en cuanto a su forma, organizacin y funcionamiento, por lo que dispone este Cdigo en lo que no contravenga sus leyes y disposiciones especiales.

BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR ARTCULO 96. BONOS O

CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Para acreditar la participacin a que se refiere el artculo anterior, se expedirn ttulos especiales denominados bonos o certificados de fundador, sujetos a las disposiciones de los artculos siguientes.

CAPACIDAD ARTCULO 6. CAPACIDAD. Tienen capacidad para ser

comerciantes las personas individuales y jurdicas que, conforme al Cdigo Civil, son hbiles para contratar y obligarse.

CAPITAL AUTORIZADO ARTCULO 88. CAPITAL AUTORIZADO. El capital

autorizado de una sociedad annima es la suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de capital. El capital autorizado podr estar total o parcialmente suscrito al constituirse la sociedad y debe expresarse en la escritura constitutiva de la misma.

CAPITAL PAGADO MNIMO ARTCULO 90. CAPITAL PAGADO MNIMO. El

capital pagado inicial de la sociedad annima debe ser por lo menos de cinco mil quetzales (Q5,000.00). CAPITAL SUSCRITO ARTCULO 89. CAPITAL SUSCRITO. En el momento de suscribir acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal.

CLASE DE ACCIONES ARTCULO 100. CLASE DE ACCIONES. Todas las acciones

de una sociedad sern de igual valor y conferirn iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observndose siempre lo que dispone el artculo 34 de este Cdigo.

CLASE DE BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR ARTCULO 98. CLASE

DE BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Los bonos certificados de fundador, podrn ser nominativos o al portador y debern contener:

COMANDITARIOS NO PUEDEN ADMINISTRAR ARTCULO 73.

COMANDITARIOS NO PUEDEN ADMINISTRAR. Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administracin de la sociedad, aun en calidad de apoderados de los socios comanditados o de la sociedad. El socio comanditario que viole dicha prohibicin quedar responsable en la misma forma que los socios comanditados en favor de terceros, por todas las prdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravencin, salvo lo dispuesto en el artculo 75 de este Cdigo.

COMERCIANTES ARTCULO 2. COMERCIANTES. Son comerciantes quienes ejercen

en nombre propio y con fines de lucro, cualesquiera actividades que se refieren a lo siguiente: 1. La industria dirigida a la produccin o transformacin de bienes y a la prestacin de servicios. 2. La intermediacin en la circulacin de bienes y a la prestacin de servicios. 3. La Banca, seguros y fianzas. 4. Las auxiliares de las anteriores.

CONTENIDO DE LOS TTULOS ARTCULO 107. CONTENIDO DE LOS TTULOS.

Los 1. ttulos La de acciones el deben y contener la duracin por de lo la menos: sociedad. denominacin, domicilio

2. La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripcin en el Registro Mercantil. 3. El nombre del titular de la accin, si son nominativas.

4. El monto del capital social autorizado y la forma en que ste se distribuir. 5. El valor nominal, su clase y nmero de registro.

6. Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere. 7. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribirlos. Las disposiciones de este artculo se aplican tambin a los certificados provisionales que se distribuyen a los socios antes de la emisin de los ttulos definitivos o cuando las acciones no estn totalmente pagadas. El certificado provisional deber sealar, adems, el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deber ser nominativo.

CONTRATO ANTES DE AUTORIZACIN ARTCULO 18. CONTRATO ANTES DE

AUTORIZACIN. La persona que contrate en nombre de la sociedad, antes de que sta pueda actuar como persona jurdica, ser considerada como gestor de negocios de aqulla y queda personalmente responsable de los efectos del contrato celebrado.

CNYUGES COMERCIANTES ARTCULO 11. CNYUGES COMERCIANTES. El

marido y la mujer que ejerzan juntos una actividad mercantil, tienen la calidad de comerciantes, a menos que uno de ellos sea auxiliar de las actividades mercantiles del otro.

DAO GRAVE ARTCULO 50. DAO GRAVE. Aunque la administracin sea

conjunta, podr uno solo de los administradores proceder bajo su responsabilidad, si de no hacerlo as resultare dao grave o irreparable para la sociedad. El acto o contrato ejecutado en estas condiciones surtir sus efectos respecto de terceros de buena fe y el administrador que lo hubiere celebrado responder a la sociedad de los perjuicios que a sta se causaren.

DECLARADOS EN QUIEBRA ARTCULO 21. DECLARADOS EN QUIEBRA. No

pueden constituir sociedad los declarados en quiebra, mientras no hayan sido rehabilitados.

DELEGACIN ARTCULO 48. DELEGACIN. A menos que la escritura social lo

autorice, el administrador no puede delegar en otro la administracin o la representacin, ni nombrar sustituto sin el previo consentimiento unnime de los socios.

DENOMINACIN ARTCULO 87. DENOMINACIN. La sociedad annima se

identifica con una denominacin, la que podr formarse libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Annima, que podr abreviarse S.A. La denominacin podr contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o ms de ellos, pero en este caso, deber igualmente incluirse la designacin del objeto principal de la sociedad.

DERECHO A LA RAZN SOCIAL ARTCULO 26. DERECHO A LA RAZN SOCIAL.

La inscripcin de una sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo de su razn social o de su denominacin, la que deber ser claramente distinguible de cualquier otra y no podr ser adoptada por sociedad del mismo o semejante objeto, mientras subsista inscrita la primera.

DERECHO DE VIGILANCIA ARTCULO 83. DERECHO DE VIGILANCIA. Salvo

que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los administradores informes del desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario.

DERECHO DE VOTO ARTCULO 101. DERECHO DE VOTO. Cada accin confiere

derecho a un voto a su tenedor. La escritura social puede establecer, sin embargo, que las acciones preferentes en la distribucin de las utilidades y en el reembolso del capital a la disolucin de la sociedad tengan derecho de voto solamente en las deliberaciones previstas en el artculo 135.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS ARTCULO 105. DERECHOS DE LOS

ACCIONISTAS. La accin confiere a su titular la condicin de accionista y le atribuye, como mnimo, los siguientes derechos:

1. El de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de la liquidacin. 2. El derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones. 3. El de votar en las asambleas generales.

Estos derechos se ejercitarn de acuerdo con las disposiciones de este Cdigo y no afectan cualesquiera otros de los establecidos a favor de clases especiales de acciones.

DERECHOS DE LOS SOCIOS ARTCULO 38. DERECHOS DE LOS SOCIOS. Son

derechos de los socios, adems de los consignados en otros preceptos de este cdigo, lo siguiente: 1. Examinar por s o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmicofinanciera de la misma en la poca que fije el contrato y, por lo menos, dentro de los quince das anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la junta general o asamblea general anual. Este derecho es irrenunciable.

En las sociedades accionadas, este derecho se ejercer de conformidad con el artculo 145 de este Cdigo. 2. Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a junta general o asamblea general anual de la sociedad, si pasada la poca en que debe celebrarse segn el contrato o transcurrido ms de un ao desde la ltima junta o asamblea general, los administradores no la hubieren hecho. El juez resolver el asunto en incidente, con audiencia de los administradores. 3. Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma. 4o. Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o prdidas, dentro de los tres meses siguientes a la junta general o asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecer de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla. 5. Adquirir por el tanto la parte de capital del consocio facultado para enajenarla. El trmino para hacer uso de tal derecho ser de treinta das

contados desde la fecha en que se concedi la autorizacin. Este derecho no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones. 6. Los dems que determine la escritura social.

DISTRIBUCIN

ARTCULO 33. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y PERDIDAS. En el reparto de utilidades o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: 1. La distribucin entre los socios capitalistas se har proporcionalmente al capital que cada uno tenga aportado en la sociedad. 2. Si en el contrato se estipul la parte de las ganancias, sin mencionar las prdidas, la distribucin de stas se har en la misma proporcin de aqullas y viceversa, de modo que la expresin de las unas sirva para las otras. 3. La participacin del socio industrial en las utilidades se determinar promediando el capital de todas las aportaciones. Si es uno solo el socio capitalista, la parte del socio industrial ser igual a la del otro socio. 4. Si fueren varios los socios industriales se aplicar la regla anterior y el resultado se dividir en partes iguales entre ellos. 5. El socio o socios industriales no soportarn las prdidas, sino en la parte que excedan del capital. 6. El socio que rena la doble calidad de capitalista e industrial, participar en las utilidades o en las prdidas en cada uno de los conceptos que le corresponde, segn las normas anteriores.

DE

UTILIDADES

PERDIDAS

EMISIN DE TTULOS ARTCULO 102. EMISIN DE TTULOS. Se prohbe a las

sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal y emitir ttulos definitivos si la accin no est totalmente pagada. La emisin y circulacin de ttulos de acciones o de certificados provisionales, estn exentos de los impuestos de papel sellado y timbres fiscales.

POCA Y FORMA DE LAS APORTACIONES ARTCULO 29. POCA Y FORMA DE

LAS APORTACIONES. Los socios deben efectuar sus aportaciones en la poca y forma estipuladas en la escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la entrega, sea cual fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socio moroso o para proceder ejecutivamente contra l. El socio, incluso el industrial, responde personalmente de los daos y perjuicios que ocasione a la sociedad por incumplimiento o mora.

FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES ARTCULO 47. FACULTADES DE

LOS ADMINISTRADORES. Los administradores o gerentes tienen, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial. Tendrn adems las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los que con l se relacionan, inclusive la emisin de ttulos de crdito. Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse tales facultades. Para negocios distintos de ese giro, necesitarn facultades especiales detalladas en la escritura social, en acta o en mandato.

FALTA DE FACULTADES ARTCULO 54. FALTA DE FACULTADES. En los casos

en que el administrador no tenga facultades para determinado negocio, los socios resolvern.

INAMOVILIDAD ARTCULO 46. INAMOVILIDAD. En las sociedades no

accionadas cuando el administrador sea socio y en el contrato se pactare su inamovilidad, slo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa, incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones.

INCAPACES O INTERDICTOS ARTCULO 7. INCAPACES O INTERDICTOS. Cuando

un incapaz adquiera por herencia o donacin una empresa mercantil o cuando se declare en interdiccin a un comerciante individual, el juez decidir con informe de un experto, si la negociacin ha de continuar o liquidarse y en que forma, a no ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetar la voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente a juicio del juez.

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES ARTCULO 104. INDIVISIBILIDAD DE

LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de una accin los derechos deben ser ejercitados por un representante comn. Si el representante comn no ha sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin.

INSTITUCIONES Y ENTIDADES PUBLICAS ARTCULO 13. INSTITUCIONES Y

ENTIDADES PUBLICAS. El Estado, sus entidades descentralizadas: autnomas o semiautnomas, las municipalidades y, en general, cualesquiera instituciones o entidades pblicas, no son comerciantes, pero pueden ejercer actividades comerciales, sujetndose a las disposiciones de este Cdigo, salvo lo ordenado en leyes especiales.

JUNTA TOTALITARIA ARTCULO 66. JUNTA TOTALITARIA. Sin perjuicio de lo

dispuesto en el artculo anterior, la junta general quedar vlidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, si encontrndose reunidos o debidamente representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad.

LEGISLACIN APLICABLE ARTCULO 15. LEGISLACIN APLICABLE. Las

sociedades mercantiles se regirn por las estipulaciones de la escritura social y por las disposiciones del presente Cdigo. Contra el contenido de la escritura social, es prohibido a los socios hacer pacto reservado u oponer prueba alguna.

LIBROS DE ACTAS ARTCULO 53. LIBROS DE ACTAS. Las sociedades

mercantiles llevarn un libro o registro de actas de juntas generales de socios o asambleas generales de accionistas, segn el caso. Cuando sean varios los administradores, es obligatorio llevar un libro de actas en el que se harn constar las decisiones que tomen con referencia a los negocios de la sociedad.

LIMITACIN A BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR ARTCULO 97.

LIMITACIN A BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Los bonos o certificados de fundador, no se computarn en el capital social, no autorizarn a sus tenedores para participar en l a la disolucin de la sociedad ni para intervenir en su administracin. Slo confieren el derecho de percibir la participacin en las utilidades que el bono o certificado exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.

LIMITACIN DE RESPONSABILIDADES ARTCULO 60. LIMITACIN DE

RESPONSABILIDADES. La estipulacin de la escritura social que exima a los socios de la responsabilidad ilimitada y solidaria no producir efecto alguno con relacin a tercero; pero los socios pueden convenir entre s que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada.

LIMITE O PARTICIPACIN DE FUNDADORES ARTCULO 95. LIMITE O

PARTICIPACIN DE FUNDADORES. La participacin concedida a los fundadores en las utilidades netas anuales no exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un perodo de ms de diez aos a partir de la constitucin de la sociedad. Esta participacin no podr cubrirse, sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento (5%), por lo menos, sobre el valor nominal de sus acciones.

MUERTE O INCAPACIDAD DEL ADMINISTRADOR ARTCULO 75. MUERTE

O INCAPACIDAD DEL ADMINISTRADOR. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la forma de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podr un socio comanditario, a falta de otro comanditado, desempear enteramente los actos urgentes o de mera administracin, durante un plazo que no podr exceder de un mes contado desde el da en que la muerte o incapacidad hubiere ocurrido. En este caso, el socio comanditario no ser responsable ms que de la ejecucin adecuada de su gestin.

NO HAY SOCIO INDUSTRIAL ARTCULO 82. NO HAY SOCIO INDUSTRIAL. En

esta forma de sociedad, no podr haber socio industrial.

NO SON ACTOS DE ADMINISTRACIN ARTCULO 74. NO SON ACTOS DE

ADMINISTRACIN. Para los efectos del artculo anterior, no son actos de administracin por parte de los socios comanditarios: 1. Asistir a las juntas de socios, con voz, pero sin voto. 2. Examinar, inspeccionar, vigilar y fiscalizar la contabilidad y los actos de los administradores. 3. Celebrar contratos por cuenta propia o ajena con la sociedad, siempre que los mismos no afecten la libre administracin de la sociedad. 4. Dar autorizaciones, dictmenes e informes para determinadas operaciones sociales. 5. Participar en la liquidacin de la sociedad.

NOMBRAMIENTO

DE ADMINISTRADORES ARTCULO 45. NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES. Salvo pacto en contrario, el nombramiento y la remocin de los administradores de har por resolucin de los socios.

NOMBRE DE LA RAZN SOCIAL ARTCULO 84. NOMBRE EN LA RAZN SOCIAL.

Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

NUEVOS SOCIOS Y HEREDEROS ARTCULO 43. NUEVOS SOCIOS Y

HEREDEROS. Salvo en el caso de las sociedades accionadas, no podrn admitirse nuevos socios sin el consentimiento unnime de los dems. Podr pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios contine la sociedad con sus herederos Este aspecto no obliga a stos a entrar en la sociedad, pero s a los dems socios a recibirlos.

NUMERO DE LOS SOCIOS ARTCULO 79. NUMERO DE LOS SOCIOS. El nmero de

los socios no podr exceder de veinte.

OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES ARTCULO 77. OTRAS DISPOSICIONES

APLICABLES. Es aplicable a las sociedades en comandita simple lo dispuesto en los artculos 65, 66, 67, 81 y 83 de este Cdigo. Lo dispuesto en los artculos 60 y 63 de este Cdigo es aplicable nicamente a los socios comanditados.

PACTO LEONINO Y PREFERENCIAS ARTCULO 34. PACTO LEONINO Y

PREFERENCIAS. Son nulas y se tienen por no puestas las clusulas de la escritura social en que se estipule que alguno de los socios no participar en las ganancias; pero puede vlidamente convenirse en preferencias entre los socios para el pago de sus capitales en caso de liquidacin o de pago de utilidades o dividendos. La estipulacin que exima a un socio capitalista de participar en las prdidas no producir efecto contra terceros.

PERDIDA DE CAPITAL ARTCULO 32. PERDIDA DE CAPITAL. Si hubiere

prdida de capital de una sociedad, ste deber ser reintegrado o reducido cuando menos en el monto de las prdidas, antes de hacerse reparticin o distribucin alguna de utilidades.

PRENDA Y USUFRUCTO DE ACCIONES

ARTCULO 106. PRENDA Y USUFRUCTO DE ACCIONES. Salvo pacto en contrario, en el caso de prenda o usufructo sobre las acciones, el derecho de voto corresponde en el primer caso al accionista y en el segundo, al usufructuario. El derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones corresponde al nudo propietario o deudor. Si el usufructo corresponde a varias personas, se estar a lo dispuesto en el artculo 104 de este Cdigo.

PROHIBICIONES A LOS SOCIOS ARTCULO 39. PROHIBICIONES A LOS SOCIOS.

Se prohbe a los socios: 1. Usar del patrimonio o de la razn o denominacin social para negocios ajenos a la sociedad. 2. Si tuvieren la calidad de industriales, ejercer la industria que aportan a la sociedad, salvo en beneficio de sta, o dedicarse a negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la sociedad, a menos que obtengan el consentimiento de los dems socios o que haya pacto expreso en contrario. 3. Ser socio de empresas anlogas o competitivas o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de terceros, si no es con el consentimiento unnime de los dems socios. Esta prohibicin no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones. 4. Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento previo y unnime de los dems socios, salvo cuando se trate de sociedades accionadas.

RAZN

ARTCULO 80. RAZN O DENOMINACIN SOCIAL. La sociedad girar bajo una denominacin o bajo una razn social. La denominacin se formar libremente, pero siempre har referencia a la actividad social principal. La razn social se formar con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o ms de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda: y Compaa Limitada, las que podrn abreviarse:Ltda. o Ca. Ltda., Respectivamente. Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios respondern de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

DENOMINACIN

SOCIAL

RAZN SOCIAL ARTCULO 61. RAZN SOCIAL. La razn social se forma con el
nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de dos o ms de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda; y compaa Sociedad Colectiva, leyenda que podr abreviarse: y Ca S.C.

REGISTRO ARTCULO 17. REGISTRO. El testimonio de la escritura constitutiva, el de

ampliacin y sus modificaciones, deber presentarse al Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura.

RENDICIN RECIPROCA DE CUENTAS ARTCULO 56. RENDICIN

RECIPROCA DE CUENTAS. Si todos los socios fueren administradores, estn obligados recprocamente a darse cuenta de la administracin y de sus resultados en cualquier tiempo.

RENDICIN DE CUENTAS ARTCULO 55. RENDICIN DE CUENTAS. Los

administradores estn obligados a dar cuenta a los socios, cuadro menos anualmente, de la situacin financiera y contable de la sociedad, incluyendo un informe de sus actividades, el balance general correspondiente y el estado de prdidas y ganancias, as como un detalle de sus remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden. La falta de cumplimiento de esta obligacin ser causa de su remocin, independientemente de las responsabilidades en que hubieren incurrido.

RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO V

DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

RESERVA LEGAL ARTCULO 36. RESERVA LEGAL. De las utilidades netas de cada
ejercicio de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal.

RESOLUCIONES ARTCULO 41. RESOLUCIONES. En los asuntos que deban

resolverse por los socios y que conforme al contrato social o por disposicin de esta ley, no requieran una mayora especial, decidir el voto de la mayora. Constituir mayora la que se haya establecido en el contrato y a falta de estipulacin, la mitad ms uno de los socios, o la mitad ms una de las acciones con derecho a votar en las sociedades por acciones.

RESOLUCIONES EN JUNTA GENERAL. ARTCULO 65. RESOLUCIONES EN

JUNTA GENERAL. Las resoluciones que por ley o por disposicin de la escritura social correspondan a los socios, sern tomadas en junta general convocada por

los administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria podr hacerse por simple citacin personal escrita, hecha por los menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta. La convocatoria deber expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.

RESPONSABILIDAD

DE LOS ADMINISTRADORES ARTCULO 52. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El administrador es responsable ilimitadamente por los daos y perjuicios que ocasione a la sociedad por dolo o culpa. Si fueren varios los administradores y procedieren conjuntamente, su responsabilidad ser solidaria. Es nula toda estipulacin que tienda a eximir a los administradores de esta responsabilidad o bien a limitarla. Quedan exentos de responsabilidad los administradores que hubieren hecho constar su voto disidente.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ARTCULO 30. RESPONSABILIDAD DE LOS

SOCIOS. En las sociedades las obligaciones sociales se garantizan con todos los bienes de la sociedad y nicamente los socios responden con sus propios bienes en los casos previstos especialmente en este Cdigo. El nuevo socio de una sociedad responde, segn la forma de sta, de todas las obligaciones sociales contradas antes de su ingreso, aun cuando se modifique la razn social o la denominacin de la sociedad. El pacto en contrario no producir efecto en cuanto a terceros.

RIESGO DE LAS APORTACIONES ARTCULO 31. RIESGO DE LAS

APORTACIONES. El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad para que slo sean comunes su uso, frutos o productos, corresponde al socio propietario. Si las cosas aportadas son fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron para ser vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad. Tambin corresponder a la misma, a falta de pacto especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al aportarse y, en este caso, la reclamacin se limitar al precio en que fueron tasadas.

SANCIN A LOS SOCIOS ARTCULO 40. SANCIN A LOS SOCIOS. Los socios
que violaren cualesquiera de las prohibiciones contenidas en el artculo anterior, pueden ser excluidos de la sociedad.

SITUACIONES ESPECIALES ARTCULO 19. SITUACIONES ESPECIALES. Los

cnyuges pueden constituir entre s y con terceros, sociedad mercantil. Los extranjeros y las sociedades extranjeras, aunque tengan domicilio en Guatemala, podrn participar como socios o accionistas de sociedades de cualquier forma, salvo lo dispuesto en este Cdigo o en leyes especiales.

SOCIEDAD COLECTIVA ARTCULO 59. SOCIEDAD COLECTIVA. Sociedad

colectiva es la que existe bajo una razn social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

SOCIEDAD CON MENORES E INCAPACES ARTCULO 22. SOCIEDAD CON

MENORES E INCAPACES. Por los menores e incapaces slo podrn sus representantes constituir sociedad, previa autorizacin judicial por utilidad comprobada. La responsabilidad de los menores o incapaces se limitar al monto de su respectiva aportacin.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTCULO 78. SOCIEDAD

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Sociedad de responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que slo estn obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde nicamente el patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a ms de las aportaciones convenga la escritura social.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ARTCULO 68. SOCIEDAD EN COMANDITA

SIMPLE. Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiara, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportacin.

SOLEMNIDAD DE LA SOCIEDAD ARTCULO 16. SOLEMNIDAD DE LA SOCIEDAD.

La constitucin de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prrrogas, aumento o reduccin de capital, cambio de razn social o denominacin, fusin, disolucin o cualesquiera otras reformas o ampliaciones, se harn constar en escritura pblica. La separacin o ingreso de socios en las sociedades no accionadas, tambin se formalizar en escritura pblica. Salvo en las sociedades por acciones, la modificacin de la escritura constitutiva requerir el voto unnime de los socios. Sin embargo, podr pactarse que la escritura social pueda modificarse por resolucin, tomada por la mayora que la propia escritura determine, pero en este caso la minora tendr derecho a separarse de la sociedad.

TTULOS DE ACCIONES ARTCULO 99. TTULOS DE ACCIONES. Las acciones

en que se divide el capital social de una sociedad annima estarn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. A los ttulos de las acciones, en lo que sea conducente, se aplicarn las disposiciones de los ttulos de crdito.

TRANSFERENCIA

ARTCULO 109. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO PAGADAS. Aquellos que hayan transferido certificados provisionales, estn obligados a registrar el traspaso en la sociedad y quedarn solidariamente responsables con los adquirentes por el monto de lo no pagado, durante el trmino de tres aos desde la fecha de transferencia. El pago no puede exigrsele al cedente, sino en el caso de que el requerimiento hecho al poseedor de la accin haya resultado infructuoso. Al quedar ntegramente pagadas las acciones se canjearn los certificados provisionales por los ttulos definitivos.

DE

ACCIONES

NO

PAGADAS

TUTOR Y GUARDADOR ARTCULO 20. TUTOR Y GUARDADOR. El tutor y el

guardador no pueden constituir sociedad con sus representados, mientras no haya terminado la minora de edad o la incapacidad y estn aprobadas las cuentas de la tutela y canceladas las garantas.

USO DE LA RAZN SOCIAL ARTCULO 51. USO DE LA RAZN SOCIAL. Slo a

los administradores o al mandatario facultado corresponde el uso de la razn o denominacin social.

UTILIDADES COBRADAS DE BUENA FE ARTCULO 76. UTILIDADES

COBRADAS DE BUENA FE. Los socios comanditarios no estn obligados a restituir las utilidades que hubieren cobrado de buena fe, de acuerdo con los estados financieros aprobados.

UTILIDADES NO CAUSADAS ARTCULO 35. UTILIDADES NO CAUSADAS. Queda

prohibida la distribucin de utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del ejercicio. Aparte de las utilidades del ejercicio social recin pasado, tambin se podrn distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Los administradores que autoricen pagos en contravencin de lo anterior y los socios que los hubieren percibido, respondern solidariamente de su reintegro a la sociedad, lo que podr ser exigido por la propia sociedad, por sus acreedores y por los otros socios.