2013

Manual de Financiero: Fusiones y Adquisiciones

Edicin Limitada

01/01/2013

Manual de Financiero: Fusiones y Adquisiciones

Contenido
INTRODUCCIN ............................................................................................................................. 3 FUSIONES Y ADQUISICIONES ......................................................................................................... 5 1. FUSIN: ............................................................................................................................. 5 1.1. 1.2. 2. CARACTERSTICAS:..................................................................................................... 5 CLASIFICACIN: ......................................................................................................... 6

PROCESO DE FUSIN DE UNA EMPRESA........................................................................... 6 2.1. POR QU HACER UNA FUSIN EN UNA EMPRESA? ................................................ 7

3.

DOS ELEMENTOS NECESARIOS: BUEN DISEO DE LA COMPRA Y BUENA EJECUCIN ..... 8 3.1. 3.2. ELEMENTOS DE UN BUEN DISEO ............................................................................ 8 ELEMENTOS DE UNA BUENA EJECUCIN .................................................................. 9

4.

TRATAMIENTO TRIBUTARIO DE LA FUSIN DE UNA EMPRESA ...................................... 10 4.1. 4.1.1. 4.1.2. 4.1.3. 4.1.4. 4.2. 4.2.1. IMPUESTO A LA RENTA ........................................................................................... 10 REGMENES O ALTERNATIVAS ............................................................................. 10 TRANFERENCIA DE DERECHOS ............................................................................ 11 IMPUTACION DE PRDIDAS ................................................................................. 11 FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA ORGANIZACIN ................................. 12 IMPUESTO GENERAL A LA VENTAS.......................................................................... 12 CRDITO FISCAL ................................................................................................... 12

5.

FUSIONES DE EMPRESAS EN EL MUNDO ........................................................................ 13 5.1. 5.1.1. 2009 5.2. 5.3. FUSIONES EN AMERICA LATINA .............................................................................. 15 LAS 10 FUSIONES Y ADQUISICIONES MS IMPORTANTES DE LATINOAMRICA EN 16 FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EL PER ............................................................... 18 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES ......................................................... 19

6.

ADQUISICIONES ............................................................................................................... 19 6.1. ADQUISICIONES EN EL PER (EN EL LTIMO AO) ................................................ 20

7. 8. 9.

FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES ............................................................................ 26 MARCO TERICO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES .................................................. 27 GESTIN DEL CAMBIO ..................................................................................................... 27 9.1. 9.1.1. 9.2. 9.2.1. MODELOS DE FUSIN Y ADQUISICIN.................................................................... 28 EL MODELO DEL EXPLORADOR O RUEDA DE LA FORTUNA................................. 28 MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES .................................................. 31 VISIN RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES .................................................. 31 1

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9.3. 10.

EL MODELO DE LAS SIETE FASES PARA LAS FUSIONES ............................................ 32 FUENTE DE SINERGIA EN LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES ....................................... 33 MEJORAMIENTO DE LOS INGRESOS: ................................................................... 33 GANANCIAS FISCALES: ......................................................................................... 33 COSTOS DE CAPITAL: ........................................................................................... 34

10.1. 10.2. 10.3. 11. 12.

POR QU FRACASAN LAS FUSIONES? ........................................................................ 34 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES: .............................. 36 VENTAJAS ............................................................................................................ 36 DESVENTAJAS ...................................................................................................... 36

12.1. 12.2. 13. 14.

EFECTOS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES SOBRE LAS VARIABLES EMPRESARIALES 36 EL VPN DE UNA FUSIN ............................................................................................. 37 EFECTIVO ............................................................................................................. 37 ACCIONES COMUNES .......................................................................................... 39 EFECTIVO EN COMPARACIN CON ACCIONES COMUNES .................................. 41

14.1. 14.2. 14.3. 15.

CASO PRCTICO:.......................................................................................................... 41

BIBLIOGRAFIA .............................................................................................................................. 48

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INTRODUCCIN
El entorno actual caracterizado por la internacionalizacin y la globalizacin de los mercados ha hecho que cada da sean ms frecuentes las fusiones y las adquisiciones entre empresas. Las Fusiones y Adquisiciones de Empresas conocidas tambin por su acrnimo en ingls M&A (Mergers and Acquisitions) se refieren a un aspecto de la estrategia corporativa de la gerencia general que se ocupa de la combinacin y adquisicin de otras compaas as como otros activos. Igualmente encontramos que entre las principales razones por las cuales se fusiones y se adquieren empresas en Per y en el mundo se encuentra; la bsqueda de sinergias, la complementariedad de productos y servicios, la ampliacin de la cobertura de reas geogrficas, el mejoramiento de la capacidad de competir local y externamente y, en algunos casos, mayor liquidez a las acciones, cuando estas se encuentran listadas en una bolsa de valores. Sin embargo, todos estos objetivos deben apuntar a una nica meta, que es generarles valor a sus accionistas en el largo plazo, al tiempo que se garantice la viabilidad de la empresa. Es entonces una decisin de inversin, mediante la cual se asignan recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan recuperar los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio. Por lo tanto una fusin o una adquisicin ser exitosa si el precio de compra es inferior al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operacin. Si esto es as, esta decisin de inversin crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa, de lo contrario se dice que destruye valor y es considerada como un fracaso. La compra de una empresa por parte de otra (adquisicin) o la unin de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamao (fusin) constituyen una de las maneras ms recurrentes en la actualidad para ganar dimensin y competitividad. Generalmente, este tipo de operaciones empresariales estn provocadas por la identificacin de una amenaza o de una oportunidad en el mercado. Actualmente nos encontramos en el momento de mayor auge de este tipo de operaciones, tanto a nivel mundial como nacional.

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CAPITULO I
FUSIONES Y ADQUISICIONES

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FUSIONES Y ADQUISICIONES 1. FUSIN:

Consiste en la unin de dos o ms empresas para formar una nueva organizacin para el logro de fines diversos entre los que se encuentran la fortaleza y la posibilidad de entrar a nuevos mercados geogrficos y de productos, lograr un tamao que le proteja contra competidores (reales y potenciales), reduccin de costos financieros, entre otros.

1.1. CARACTERSTICAS:
a) Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece. b) Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. c) Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente. d) Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansin econmica o de crisis. e) La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad. f) La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse. 5

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1.2. CLASIFICACIN:

Segn el Cdigo de Comercio, una fusin puede ser: a) Fusin pura: Dos o ms compaas que se unen y forman una nueva. b) Fusin por absorcin: Una sociedad absorbe otra. Segn la competencia y la importancia econmica, pueden clasificarse segn el siguiente criterio: a. Fusin horizontal: Dos sociedades que trabajan en la misma rea y deciden unirse para hacerse ms fuertes en el mercado, aumentar la cuota de mercado y aprovechar economas de escala. b. Fusin vertical: Diversificacin hacia delante o hacia atrs. c. Conglomerado: Son sociedades que comparten funciones generales y centrales, como la funcin de administracin.

2. PROCESO DE FUSIN DE UNA EMPRESA

La etapa de preparacin se desarrolla y evala la estrategia, esta es la fase principal del proceso de fusin debido a que afecta de forma directa a los elementos necesarios para llevar a cabo dicha operacin. Al definir las metas y objetivos de la organizacin las bases de todo el proceso, lo cual disminuye considerablemente el riesgo de fracaso; la bsqueda y seleccin es conocer todas las compaas que se vislumbren como candidatos a ser fusionadas para dar paso a una evaluacin y anlisis exhaustivos que permita determinar cul es la ms atractiva.

En la etapa de negociacin se desarrolla todo un proceso de anlisis y evaluacin financiera; para realizar el estudio de evaluacin y seleccin que permita decidir cul ser la empresa objetivo debe analizar ciertos aspectos: Nivel de ventas y margen de utilidad Fortaleza financiera Localizacin geogrfica Precio de compra Propiedades, planta y equipo Eficiencia operacional Canales de distribucin Nmero de competidores 6

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Por ltimo, la etapa de integracin de las compaas y participantes del proceso, con las estrategias y resultados.

2.1. POR QU HACER UNA FUSIN EN UNA EMPRESA?

Las razones por las que se producen las fusiones de empresas tendrn que ver con lo econmico dependiendo de si se cumplen o no el objetivo principal de toda decisin empresarial: la mxima creacin del valor posible. Esta es la base que nos permite deducir si una fusin tiene la motivacin adecuada, o si una operacin de este tipo ha resultado ser un xito o un fracaso. La idea bsica es que las empresas tienen que ser competitivas, si quieren sobrevivir y continuar atendiendo a todas las partes involucradas.

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3. DOS ELEMENTOS NECESARIOS: BUEN DISEO DE LA COMPRA

Y BUENA EJECUCIN
Para que una fusin genere las sinergias deseadas, son necesarios tanto un buen diseo de la compra como una buena ejecucin de la absorcin. Los dos elementos son necesarios y secuenciales: si no hay un buen diseo, ser imposible que la operacin se desarrolle correctamente; no obstante, un buen diseo no garantiza en modo alguno una buena ejecucin.

3.1. ELEMENTOS DE UN BUEN DISEO

Pactar un precio razonable

Aun mucho antes de esta crisis, algunos economistas totalmente ortodoxos han observado que el valor de una empresa no es lo mismo que su precio y que la diferencia es lo que se denomina ruido. La meta de la valoracin en una compra es llegar a una horquilla de precios a partir de la cual las partes puedan negociar. A grandes rasgos, la valoracin en una fusin tiene que considerar cunto vale cada una de las empresas por separado y cunto valen las sinergias que se pueden generar una vez que las organizaciones se fusionen. En la valoracin de sinergias se utiliza el mismo mtodo que en la valoracin de empresas: analizar la reaccin directa del mercado, los mltiplos de compras parecidas y los descuentos de flujos de caja. Como con toda valoracin, se busca un rango de resultados que indique cunto valen las empresas fusionadas: ( ) ( ) ( )

En principio, el comprador estar dispuesto a pagar un precio (P) que ser inferior al valor del vendedor ms las sinergias, mientras que el vendedor cobrar al menos su valor de manera independiente: ( ) ( )

Esto indica que el vendedor tratar de inflar su valor V (Vendedor) y el comprador tratar de no sacar a relucir todo el valor de las sinergias. Estos incentivos les harn contratar a banqueros que justifiquen sus deseos. Como inversor, por tanto, hay que conocer los pronsticos de cada parte y analizarlos con una sana dosis de escepticismo. 8

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Efectuar una correcta due diligence

Otro elemento importante para el diseo de una compra es llevar a cabo un estudio efectivo y pormenorizado de la empresa que se pretende adquirir. La due diligence1 debe incluir el anlisis de aspectos legales y contables, entre muchos otros, pero el riesgo reside en que degenere en un mero formalismo. El propsito fundamental es que el comprador entienda bien qu es lo que va a adquirir, que sepa si la empresa objeto de adquisicin es compatible con la compradora y que sea consciente de todos los defectos potenciales. Emplear la claridad y la sencillez

En el lenguaje de las fusiones hay una serie de decisiones que se conocen como temas sociales, en los que se deciden asuntos como qu directivos se quedarn en la empresa fusionada, dnde se situar la sede de la empresa, qu nombre y marca tendr, etc.

3.2. ELEMENTOS DE UNA BUENA EJECUCIN

Como ya se ha sealado antes, no existe una receta mgica para una buena ejecucin, algo que pueden confirmar empresas acostumbradas a este tipo de operaciones y que, sin embargo, tambin en ocasiones comenten fallos espectaculares.

El trmino due diligence se emplea para conceptos que impliquen la investigacin de una empresa o persona previa a la firma de un contrato o una ley con cierta diligencia de cuidado.

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4. TRATAMIENTO TRIBUTARIO DE LA FUSIN DE UNA EMPRESA

La fusin, al igual que otras formas de reorganizacin, ha merecido un tratamiento tributario especfico, como se menciona a continuacin:

4.1. IMPUESTO A LA RENTA

Es un proceso de fusin, los partcipes podrn alternativas. optar por las siguientes

4.1.1. REGMENES O ALTERNATIVAS

Posibilidad de acordar una revaluacin voluntaria modificando el valor de los activos transferidos con efectos tributarios: Si las sociedades o empresas acordaron la reevaluacin voluntaria de activos, la diferencia entre el mayor valor pactado a costo computable estar gravado con el impuesto a la renta. En este caso los bienes transferidos, as como los del adquiriente, tendrn como costo computable el valor al que fueron revaluados. Esta alternativa otorga la posibilidad de acordar una revaluacin voluntaria, modificando con ello, el valor de los activos en la fusin con ocasin de su transferencia, lo que comnmente se denomina revaluacin con efectos tributarios. El beneficio de optar por esta alternativa, es la posibilidad de recuperar el monto del impuesto a la renta pagado anticipadamente, va la depreciacin de los activos dentro del plazo de vida til, los cuales seran contabilizados con su nuevo costo computable. El impuesto a la renta a pagar, ascendera a la tasa vigente, aplicable a la ganancia, proveniente de la diferencia entre el mayor valor y el costo computable de los bienes transferidos. Posibilidad condicionada de acordar una revaluacin voluntaria modificando el valor de los activos transferidos sin efectos tributarios: Si las sociedades o empresas acordaron la revaluacin voluntaria de sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable no estar gravada con el impuesto a la renta siempre que no se distribuye. En este caso el mayor valor atribuido con motivo de la revaluacin voluntaria no

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tendr efecto tributario. En tal sentido, no ser considerado para efecto de determinar el costo computable de los bienes ni de su depreciacin. La norma admite la revaluacin voluntaria de los activos materia de la transferencia, permitiendo que el mayor valor atribuido a los mismos no sea gravado, con la condicin que este no sea distribuido, sin embargo, esta revaluacin no modifica el costo computable de los mismos. Esta frmula permite la revaluacin de los activos, sin encarecer la fusin, sin embargo, este mayor valor atribuido a los bienes no modifica su costo computable y por lo tanto, no tiene efectos tributarios. La posibilidad de no acordar la revaluacin de los activos transferidos: En caso que las sociedades o empresas no acordaron la revaluacin voluntaria de sus activos, los bienes transferidos tendrn para la adquiriente el mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente, incluido nicamente el ajuste por inflacin. La inexistencia de una revaluacin voluntaria, esta opcin no genera una ganancia por la transferencia de activos, susceptible de ser gravada con el impuesto a la renta, los activos no incrementan su valor y en consecuencia, los mismos mantienen su costo computable original.

4.1.2. TRANFERENCIA DE DERECHOS

El Artculo 108 del TUO de la Ley seala que en la Reorganizacin de Sociedades, "... para la transmisin de derechos se requiere que el adquirente rena las condiciones y requisitos que permitieron al transferente gozar de los mismos." En consecuencia, en el caso de una fusin, a efectos de que la beneficiaria adquiera los derechos concedidos por el Estado o terceros a la transferente, sta deber reunir las condiciones y requisitos que le permitieron a la transferente gozar de los mismos. La transferente deber comunicar tal situacin a la SUNAT en la forma, plazo y condiciones que esta entidad seale.

4.1.3. IMPUTACION DE PRDIDAS

El Artculo 106 del TUO de la Ley seala, que en la fusin, el adquirente no podr imputar las prdidas tributarias del transferente. Adicionalmente a lo sealado, dispone que en caso que el adquirente tuviera prdidas tributarias, 11

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no podr imputar contra la renta de tercera categora que se genere con posterioridad a la reorganizacin, un monto superior al 100% de su activo fijo, antes de la fusin y sin tomar en cuenta la revaluacin voluntaria. Como se advierte, no solamente ya no se podr transferir la prdida tributaria sino que, el adquirente ve limitado el arrastre de su propia prdidas luego de la fusin.

4.1.4. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA ORGANIZACIN

La fusin surtir efectos, en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a su entrada en vigencia. De no cumplirse con dicha comunicacin en el mencionado plazo, se entender que surtir efectos en la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.

4.2. IMPUESTO GENERAL A LA VENTAS

Esta inafecta la transferencia de bienes efectuada al amparo de una fusin.

4.2.1. CRDITO FISCAL

El TUO de la Ley de IGV establece que, el crdito fiscal existente a la fecha de la fusin, podr ser transferido a la beneficiaria. "Art. 24.- Tratndose de la
reorganizacin de empresas se podr transferir a la nueva empresa, a la que subsiste o al adquirente, el crdito fiscal existente a la fecha de la reorganizacin."

En el caso de reorganizacin de sociedades o empresas, el crdito fiscal que corresponda a la empresa transferente se prorratear entre las empresas adquirentes, de manera proporcional al valor del activo de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes respecto al activo total transferido. Mediante pacto expreso, que deber constar en el acuerdo de reorganizacin, las partes pueden acordar un reparto distinto, lo que deber ser comunicado a la SUNAT, en el plazo, forma y condiciones que sta establezca.

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5. FUSIONES DE EMPRESAS EN EL MUNDO

Hace ms de 10 aos atrs, la actividad de fusiones y adquisiciones ha presentado una gran actividad desde 1997, habiendo generado desde entonces hasta el primer semestre del 2002 alrededor de 115,652 fusiones y adquisiciones a lo largo del mundo, las cuales han involucrado $10, 482,228 millones de dlares. En el ao 2000, las fusiones y adquisiciones, reportaron la mayor cantidad de

fusiones y adquisiciones, llegando a representar el 22% del total de las acciones en esta prctica y 30% del dinero involucrado en estas operaciones durante los ltimos cinco aos.

Fuente: Dealogica junio 2002 Hace 5 aos atrs esta es el desarrollo de la fusiones en algunos pases como, los Estados Unidos ha sido el escenario principal y dominante, Europa desempea un papel tan importante como Estados Unidos o incluso ms, como se mostrara ms adelante en un grfico. El cambio en Europa es especialmente interesante, ya que, aunque presenta ciertas caractersticas, es un presagio de lo que puede ocurrir en otras regiones del mundo. Un elemento propio de Europa que ha propiciado las fusiones es la mayor integracin econmica; por ejemplo, la adopcin de una moneda nica ha eliminado el riesgo cambiario en las fusiones de empresas situadas en los pases de la zona del euro. Otros elementos especficamente europeos son la liberalizacin de ciertos sectores y la mayor disposicin de las empresas familiares a vender en comparacin con situaciones precedentes. stos son algunos de los cambios que se han operado en Europa y que pueden darse en el resto del mundo.

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DISTRIBUCIN GEOGRFICA DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

Base de datos: Thomson One Banker. Nmero de operaciones de fusin y adquisicin en el periodo 2002-2007 en el pas de la adquirente y de la adquirida. Las empresas adquirentes proceden de un pas europeo.

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5.1. FUSIONES EN AMERICA LATINA

Las fusiones y adquisiciones de Amrica Latina vivieron su mayor auge durante el 2000 en lo que se refiere al monto econmico derivado de esta actividad, an y cuando solamente se generaron 692 fusiones y adquisiciones (93 menos que en 1999), estas operaciones involucraron alrededor de $86,480 millones de dlares, manteniendo un promedio de $125 millones de dlares contra el promedio de $64 millones de dlares que se tuvo durante 1999. Las fusiones y adquisiciones en Amrica Latina han sido impulsadas principalmente por ocho industrias, las cuales han generado el 80% de las operaciones, representando el 97% del monto econmico total de estas operaciones en Amrica Latina. En los ltimos aos en Sudamrica, al igual que muchas regiones del mundo, ha experimentado una baja en el valor de las actividades de fusiones y adquisiciones (M&A) durante 2012. Sin embargo, esta baja en las inversiones tuvo un menor impacto en Latinoamrica que en otras regiones. Como resultado, los inversionistas han recurrido a la regin para realizar fusiones y adquisiciones ya que EEUU y Europa se encuentran atrapados en una situacin de incertidumbre econmica. El nmero de transacciones de fusiones y adquisiciones informadas para Sudamrica cay de alrededor de 1800 en 2011 a casi 1600 en 2012 (ver grfico).

Fuente: El banco de inversiones globales GroupArgent 15

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FUSIONES Y ADQUISICIONES EN SUDAMRICA

Fuente: El banco de inversiones globales GroupArgent

5.1.1. LAS 10 FUSIONES Y ADQUISICIONES MS IMPORTANTES DE LATINOAMRICA EN 20092

Las fusiones y adquisiciones de Latinoamrica en 2009 anticiparon la era de Brasil. Las operaciones de compra y venta de las corporaciones del gigante sudamericano dominaron el mercado y una vez ms eclipsaron a las empresas europeas y estadounidenses que solan dominar estas transacciones.

Empresa adquirente: JBS (Brasil). Alimentos bsicos Objetivo: Bertin (Brasil) Valor: $6.3 mil millones Empresa adquirente: Perdigo (Brasil). Telecom y alimentos bsicos Objetivo: Sadia (Brasil) Valor: $4.1 mil millones

http://es.latintrade.com/2010/02/latinoamerica-en-la-era-de-las-fusiones-globales/ http://es.latintrade.com/que-es-latin-trade/ultima-edicion/

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Empresa adquirente: Vivendi (Francia). Telecom Objetivo: Global Village Telecom (Brasil) Valor: $3.8 mil millones Empresa adquirente: Wal-Mart de Mxico. Venta minorista Objetivo: Wal-Mart Centroamrica Valor: $2.6 mil millones Empresa adquirente: BTG (Brasil). Finanzas Objetivo: UBS Pactual (Brasil) Valor: $2.5 mil millones Empresa adquirente: UPM (Finlandia). Materiales Objetivo: Botnia (Uruguay) Valor: $2.41 mil millones Empresa adquirente: Globex Utilidades (Brasil). Venta minorista Objetivo: Nova Casa Bahia (Brasil) Valor: $2.2 mil millones Empresa adquirente: Grupo Mxico (Mxico) Objetivo: Asarco (E.E. U.U.) Valor: $2.2 mil millones Empresa adquirente: Votorantim Celulose e Papel (Brasil) Objetivo: Aracruz Celulose (Brasil) Valor: $1.98 mil millones Empresa adquirente: Corporacin Venezolana de Guayana (Venezuela). Materiales Objetivo: Ternium Sidor (Venezuela) Valor: $1.97 mil millones
Fuente: Latin Business Chronicle/Thomson Reuters/Latin Trade Research

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5.2. FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EL PER

Durante 2012, transacciones importantes de F&A en Per tuvieron lugar en los sectores de construccin, minera y ventas al por menor. El acuerdo ms grande fue la adquisicin por parte de Royal Dutch Shell PLC de varias inversiones empresariales de Repsol, por 4.4 mil millones de dlares. El segundo acuerdo en importancia fue la fusin de Cementos Lima y Cementos Andina, por 2.5 mil millones de dlares. Otro acuerdo considerable en Per involucr a la importante industria minera. La compaa minera canadiense HudBay Minerals compr el 91% de la minera de cobre Norsemont Mining Inc. por 525 millones de dlares. La actividad de F&A en Per se ha expandido en los sectores de construccin y ventas al por menor. Por ejemplo, Empresas ICA SA de CV adquiri el 51% de San Martn Contratistas Generales SA mediante un acuerdo que alcanzara los 123 millones de dlares. La bonanza que vive el mercado de fusiones y adquisiciones (F&A) desde hace dos aos est lejos de llegar a su fin. Las cifras de la economa peruana, que a pesar del bajn registrado en marzo siguen siendo de las mejores de la regin, han mantenido intacto el apetito de los inversionistas por el Per y todo indica que las adquisiciones de empresas superarn la barrera de los US$8.000 millones al cierre del 20133.

A qu se debe el incremento de fusiones en el Per?

El Per ha crecido a nivel econmico de manera considerable, debido al desarrollo e incremento de nuevos mercados y nuevas oportunidades de inversin en diversos sectores con gran potencial. Este escenario ha incentivado a emprendedores a hacer empresa, lo que ha potenciado y fortalecido especialmente el mercado de pequeas y medianas empresas, el cual hoy en da cuenta con gran potencial de expansin y crecimiento. Indudablemente el mercado de fusiones y adquisiciones cada vez est teniendo mayor acogida en el mercado peruano. Esto se demuestra en la amplia cartera de empresas de diversos sectores con la que contamos. Hasta el momento 40 empresas han sido calificadas y han pasado a formar parte de nuestra cartera. En tan solo el primer trimestre de operaciones logramos el cierre exitoso de venta de tres empresas y el prximo ao esperamos concluir con mucho xito el cierre de diez empresas adicionales.
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http://elcomercio.pe/economia/1599391/noticia-fusiones-adquisiciones-empresas-superaran-us8000mlls-2013

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5.3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES4

VENTAJAS:

DESVENTAJAS: El cambio de las condiciones de operacin y forma de trabajo.

Mayor posicionamiento en el mercado.

La obtencin de activos intangibles. Personal clave, patentes y marcas, equipo de investigacin, prestigio e ingreso rpido a mercados deseables.

Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos

Genera competencia dentro del mercado financiero. Mayor captacin de clientes.

La prdida de poder y control administrativo de los accionistas.

Se reduce las oportunidades de empleo La fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios

La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida. Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al reducirse el personal.

Una fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades.

6. ADQUISICIONES
Es una negociacin directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compaa adquirida dejan de ser los propietarios de la misma.

En http://marketingynegocios.wordpress.com/2009/06/22/ventajas-y-desventajas-de-una-fusion/. Revisado el 18 julio del 2013.

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6.1. ADQUISICIONES EN EL PER (EN EL LTIMO AO)

En nuestro pas se has dada diversas adquisiciones importantes durante los ltimos aos, y a continuacin mostrare algunas de ellas.

CASO 1: GRUPO ROMERO DE PER SE DESPRENDE DE SU NEGOCIO DE CENTROS COMERCIALES A FAVOR DE INVERSIONES CENTENARIO5 El grupo inmobiliario Inversiones Centenario SAA (ingresos 2012: US$ 124,5 millones) de Per inici su participacin en el negocio de centros comerciales a travs de la adquisicin del 100% del paquete accionario de Multimercados Zonales SA sociedad que perteneca al Grupo Romero (ingresos 2011: US$ 4.812,7 millones) de Per, por un total de US$ 139,2 millones y la asuncin de US$ 35 millones de deuda neta. En el ejercicio cerrado en diciembre 2012, la venta de terreno (US$ 66,8 millones) represent algo ms del 50% de los ingresos totales de la compaa (US$ 132,6 millones) incluyendo, en este ltimo concepto, a los dividendos obtenidos (US$ 8,1 millones) en sociedades no controladas.

Con la adquisicin de Multimercados Zonales, Inversiones Centenario ingresa al negocio de centros comerciales. En la actualidad, el Grupo Credicorp, sigue siendo el accionista controlante de Inversiones Centenario con el 24,2% del capital.

En http://www.diariodefusiones.com/?Grupo_Romero_de_Peru_se_desprende_de_su_negocio_de_centro s_comerciales_por_US__139%2C2_a_favor_de_Inversiones_Centenario&page=ampliada&id=643&_s=& _page=tags. Revisado el 20 de julio del 2013.

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El sector inmobiliario en Per

Durante el ao 2012, el sector construccin en Per creci a una tasa interanual de 15,17%, variacin explicada por el mayor consumo interno de cemento ante la continuidad en las obras privadas de edificacin de viviendas y de centro comerciales, as como de inversiones en electricidad y minera.

CASO 2: GRUPO SURA DE COLOMBIA Y SCOTIABANK DE CANAD COMPRAN EL 100% DE AFP HORIZONTE DE PER EN US$ 512,8 MILLONES6 AFP Profuturo SA (comisiones 2012: US$ 77,0 millones), la administradora de fondos de pensin peruana del grupo financiero canadiense Scotiabank, y SURA Asset Management de Colombia, a travs de, AFP Integra SA (comisiones 2012:US$ 117,5 millones) anunciaron la compra, en partes iguales, del 100% de las acciones de AFP Horizonte SA (comisiones 2012: US$ 110,3 millones) perteneciente al grupo financiero espaol Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA (72,82%) e, indirectamente, al grupo local Brescia (27,18%) en la suma de US$ 512,8 millones.

En http://www.diariodefusiones.com/?Grupo_Sura_de_Colombia_y_Scotiabank_de_Canada_compran_el_ 100%25_de_AFP_Horizonte_de_Peru_en_US__512%2C8_millones&page=ampliada&id=639&_s=&_pag e=tags. Revisado el 20 de julio del 2013.

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La contraprestacin total de la operacin incluye, adicionalmente a la cifra sealada, un importe de aproximadamente US$ 28 millones en concepto de dividendo repartido con anterioridad al cierre de la operacin. Con esta operacin, Grupo BBVA concluye el proceso de venta de su negocio de administracin de fondos de pensiones en Latinoamrica que inclus operaciones en Per, Chile, Colombia y Mxico, por las que recaud, en conjunto, US$ 4.170 millones.

Como parte de esta transaccin, AFP Integra y Profuturo AFP administrarn de forma conjunta la empresa en un perodo de transicin inicialmente estimado en 180 das. Al trmino de este periodo, el fondo de pensiones de los afiliados de Horizonte AFP ser transferido en partes iguales y mediante un mecanismo de asignacin 22

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coordinado con la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensin (SBS), a cada una de ellas. Luego de dicha asignacin, el mercado de AFP de Per quedar reducido a slo tres operadores, aguardando el inicio de actividad de la compaa chilena AFP Habitat, lo que llevara el nmero nuevamente a cuatro. Sin embargo. Con la incorporacin de los afiliados y los fondos administrados de la compaa adquirida, Profuturo e Integra concentrarn ms del 73% y 68% respectivamente, en tanto que la AFP Prima, perteneciente al Grupo Crdito, tendr el 27% y 32% respectivamente. CASO 3: ENTEL DE CHILE ACORD LA ADQUISICIN DEL 100% DE NEXTEL DEL PER7 Con el propsito de focalizarse en Brasil y Mxico, sus dos mercados principales, la compaa estadounidense de telecomunicaciones NII Holdings Inc. (ingresos 2012: US$ 6.085,5 millones) acord la venta del 100% del capital accionario de su filial Nextel del Per SA (ingresos 2012: US$ 343,3 millones) a Empresa Nacional de Telecomunicaciones SA (ingresos 2012: US$ 2.979,7 millones) de Chile en un rango de valor comprendido entre los US$ 397 y US$ 415 millones. El

precio de compra final, se determinar una vez obtenidas todas las autorizaciones correspondientes y considerando, en ese momento, la deuda financiera neta y la
7

En http://www.diariodefusiones.com/?Entel_de_Chile_acordo_la_adquisicion_del_100%25_de_Nextel_del _Peru_en_un_valor_comprendido_entre_US__397_y_US__415_millones&page=ampliada&id=633&_s= &_page=tags. Revisado el 20 de julio del 2013.

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posible variacin del capital de trabajo de Nextel del Per. El acuerdo alcanzado entre ambas compaas, prev que la suma de US$ 65 millones ser depositada en una cuenta escrow para cubrir eventuales contingencias. Con esta adquisicin, pendiente de aprobaciones gubernamentales en los Estados Unidos, Chile y Per, la firma de telecomunicaciones chilena, refuerza su presencia en Per donde opera, desde el ao 2000/2001, a travs de sus filiales Americatel Per SA (ingresos 2012: US$ 41,9 millones) y Servicios de Call Center del Per SA (ingresos 2012: US$ 7,3 millones) quienes contribuyen con el 1,65% (US$ 49,2 millones) de los ingresos totales de la compaa chilena.

Con una participacin de mercado inferior al 4%, Entel de Chile deber invertir sustanciales recursos para competir contra Telefnica y Amrica Mvil que con, un 60% y 36% de participacin respectivamente, lideran con absolutamente comodidad el negocio de telefona mvil en Per.

Fusiones & Adquisiciones de compaas mviles en Per

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El nico antecedente en Per en materia de compra venta de empresa de telefona mvil se remonta a agosto de 2005, cuando la empresa concesionaria Amrica Mvil, a travs de su subsidiaria Sercotel, adquiri el 100% del paquete accionario de TIM Per SAC, perteneciente a Telecom Italia, en US$ 503 millones. Tim Per, haba iniciado sus actividades en Per en enero de 2001, proporcionando servicios mviles en todo el territorio nacional. Al momento de la adquisicin, TIM Per contaba con ms de 1,5 millones de clientes, equivalentes, en aquel entonces al 34% en el mercado peruano. Previo a ello, el 8 de marzo de 2004, Telefnica Mviles, divisin de telefona celular de la operadora espaola Telefnica, firm un acuerdo global para adquirir las operaciones de las diez filiales de BellSouth Internacional en Latinoamrica por un total de U$S 5.850 millones. En octubre de 2004, Telefnica Mviles adquiri las filiales de Ecuador, Guatemala y Panam por US$ 1.665 millones, anunciando, ese mismo mes, el cierre de la adquisicin de las operadoras de Venezuela, Per, Nicaragua y Uruguay por US$ 2.665 millones. Asimismo en enero de 2005, la operadora espaola complet la compra de BellSouth Chile por US$ 531 millones, y complet la absorcin de los activos de BellSouth en Latinoamrica, mediante la adquisicin de la filial argentina Movicom por US$ 988 millones.

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7. FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES8

Consolidacin: es lo mismo que una fusin excepto por el hecho de que se crea
una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa.

Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de

voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores.

Adquisicin de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de ttulos de propiedad. Una empresa puede adquirir otra compaa comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerir del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora

Fusin por Absorcin: Es cuando una o ms instituciones son absorbidas por otra institucin existente, originando la extincin de la personalidad jurdica de las instituciones absorbidas y donde la institucin absorbente asume a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

En http://www.monografias.com/trabajos15/fusion-adquis/fusion-adquis.shtml#ADQUIS. Revisado el 18 de julio del 2013

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8. MARCO TERICO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES9

Se habla de fusin cuando dos o ms compaas deciden juntar sus patrimonios y formar una nueva empresa. Se habla de adquisicin cuando una empresa compra las acciones o los activos de una compaa suficiente como para tener control sobre la misma sin llevar a cabo la fusin de sus patrimonios. Muchos procesos de fusiones y adquisiciones se han originado por la necesidad de los empresarios de desarrollar y solidificar sus actividades en una industria determinada, tratando de permanecer en ella y consolidarse en el mercado. En general, la decisin de ir a un proceso de fusiones y adquisiciones puede estar motivada por distintas razones. Sin embargo, la intensin de creacin de valor es frecuentemente su propsito final. Las fusiones y adquisiciones son una buena idea cuando el valor de mercado de la empresa resultante es mayor que el valor de las sociedades consideradas como entes independientes, aqu es cuando se produce un efecto sinrgico.

9. GESTIN DEL CAMBIO

Las fusiones y adquisiciones generan cambios para las compaas involucradas. Estos cambios no solo afectan a las organizaciones sino tambin a cada una de las personas consideradas individualmente. Las compaas estn formadas por individuos y no se puede esperar que con acciones de estrategia organizacional se logre aumentar la flexibilidad, si los individuos que la integran no logran aumentar su capacidad de cambio al mismo tiempo. El cambio generado por una fusin y adquisicin significa pasar de un pasado conocido a un futuro desconocido, ya sea porque en el momento de la operacin no existen planes especficos o porque no estn completos. El futuro de las organizaciones fusionadas podra ser muy transparente para los actores claves involucrados en el proceso. Sin embargo, son pocas las personas, que tanto en la compaa absorbente como en la absorbida, conocen los planes de futuro, lo que iniciara el proceso de resistencia al cambio y podra postergar los beneficios y sinergias propias de la operacin, e incluso poner en peligro.

En http://www.pwc.com/ve/es/finanzas-corporativas-y-recuperaciones/assets/boletin-cfr-edicion-032008.pdf. revisado el 20 de julio del 2013.

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A manera de ejemplo, a continuacin se grafica las etapas propias de un proceso de fusiones y adquisiciones, donde se propone tres etapas bsicas.

ESQUEMA GRFICO DE PROCESO DE FUSIN Y ADQUISICIN

9.1. MODELOS DE FUSIN Y ADQUISICIN

9.1.1. EL MODELO DEL EXPLORADOR O RUEDA DE LA FORTUNA

El modelo que Ashkenas, Demonaco y Francis han llamado Modelo del explorador o Rueda de la fortuna, divide todo el proceso en cuatro fases de accin que empiezan con el trabajo que se realiza antes de cerrar el acuerdo y contina hasta completar la asimilacin. Dentro de cada una de esas fases hay varias etapas. Por ltimo, cada fase de accin incluye varias prcticas recomendadas y pasos concretos que ayudan a los directivos a avanzar en el proceso. La apariencia clara y sistemtica del modelo contradice al hecho de que la integracin de nuevas empresas es tanto un arte como una ciencia. Si bien el 28

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modelo del explorador recomienda una serie de acciones encadenadas, toda adquisicin encierra algunos aspectos novedosos o nicos. Y como ocurre en cualquier transformacin importante, la direccin tendr que improvisar. Sin embargo, con este modelo se puede evitar que la improvisacin sea el nico protagonista

ESQUEMA GRAFICO DEL MODELO DEL EXPLORADOR O RUEDA DE LA FORTUNA

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1- PREVIO A LA ADQUISICION

Iniciar el anlisis cultural. Identificar las barreras empresariales y culturales que pueden impedir el xito de la integracin. Elegir un gestor de la integracin. Evaluar los puntos fuertes y dbiles de la empresa y a los lderes de los departamentos. Elaborar una estrategia de comunicacin.

2- ESTABLECIMIENTO DE LAS BASES

Presentar debidamente al gestor de la integracin. Orientar a los nuevos ejecutivos a cerca del ritmo empresarial de la empresa adquirente y de los valores no negociables. Elaborar conjuntamente un plan de integracin. Implicar de un modo visible a la alta direccin. Proporcionar recursos suficientes y asignar responsabilidades.

3- INTEGRACION RAPIDA

Emplear planificaciones, simulaciones y sistemas de seguimiento del proceso para acelerar la integracin. Utilizar al personal de auditora para auditar el proceso. Utilizar procesos de retroalimentacin y aprendizaje para adaptar continuamente el plan de integracin. Iniciar el intercambio de directores a corto plazo.

4- ASIMILACION

Continuar desarrollando herramientas prcticas, procesos y lenguajes comunes. Continuar el intercambio a largo plazo de directivos. Utilizar personal de auditora para auditar la integracin.

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9.2. MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES

Sudarsanam propone en su libro un proceso que comprende tres etapas: preparacin, negociacin e integracin. Los diferentes pasos que abarca cada una de las etapas se muestran en el siguiente cuadro: ETAPA 1 Desarrollo de la estrategia de adquisicin, lgica de la creacin de valor y criterios para la adquisicin. Bsqueda del objetivo, seleccin e identificacin. Evaluacin estratgica de la compaa objetivo y justificacin de la adquisicin. ETAPA 2 . Desarrollo de la estrategia de compra. Evaluacin financiera y fijacin del precio de la compaa objetivo. Negociacin, financiamiento y cierre del trato. ETAPA 3 Evaluacin de la afinidad organizacional y cultural. Desarrollo del enfoque de integracin. Estrategia, organizacin y cultura de acoplamiento entre la adquirente y la adquirida. Resultados.

El autor propone una visin racionalista de las adquisiciones basndose en el proceso de toma de decisiones.

9.2.1. VISIN RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES

Esta visin se basa en la evaluacin directa de los aspectos econmicos, estratgicos y financieros de la propuesta de adquisicin, y calcula el potencial de creacin de valor con base en dicha evaluacin.

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La decisin resultante exigir un compromiso profundo y la lealtad de todos los participantes. De este modo las adquisiciones son el resultado de procesos de toma de decisin racionales y fros en los que la compaa adquirente se considera como una unidad de decisin homognea e indivisa.

9.3. EL MODELO DE LAS SIETE FASES PARA LAS FUSIONES

Segn McCann y Gilkey, el proceso es mucho ms que la simple identificacin de un candidato atractivo y la negociacin de un acuerdo, considerando que el trabajo duro comienza luego que se cierra el trato. Las siete fases sugeridas en este modelo no son tan independientes como muestra la siguiente figura, sino que pueden superponerse y depender mucho unas de otras.

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10.

FUENTE DE SINERGIA EN LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

MEJORAMIENTO DE LOS INGRESOS:

10.1.

Una razn importante de las adquisiciones es que una empresa combinada puede generar mayores ingresos que dos empresas separadas.

10.2.

GANANCIAS FISCALES:

Las ganancias fiscales pueden ser un poderoso incentivo para realizar algunas adquisiciones. Entre las mismas se pueden mencionar: Uso de las prdidas fiscales derivadas de prdidas operativas netas: Algunas veces las empresas tienen prdidas fiscales que no pueden

aprovechar, stas reciben el nombre de prdidas no operativas netas. Utilizacin de una capacidad de endeudamiento no usada: Debido a que se produce algn grado de diversificacin cuando las empresas se fusionan, es probable que el costo de la reorganizacin financiera sea inferior para la empresa combinada de lo que es la suma de sus valores para las dos empresas separadas. Empleo de supervit: Otra de las leyes se refiere a los fondos de supervit. Se presenta en el caso de una empresa, por ejemplo, tenga un flujo de efectivo libre de costos, es decir, disponible despus del pago de los impuestos y despus de que se hayan considerado todos los proyectos con valor presente neto positivo. 33

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10.3.

COSTOS DE CAPITAL:

Con frecuencia el costo de capital se puede reducir cuando dos empresas se fusionan debido a que los costos de la emisin de valores se encuentran sujetos a economas de escala. Los costos de una emisin tanto de deudas como de capital son mucho ms bajos tanto para las emisiones ms grandes como para las ms pequeas.

11.

POR QU FRACASAN LAS FUSIONES?

Segn expertos en management, en todo proceso de fusin destacan siete pecados capitales:10

Obsesin por reducir los costes

Profundas diferencias culturales entre las empresas implicadas

Transmisin durante el proceso, de la sensacin de incertidumbre y temor hacia los empleados

Falta de liderazgo a corto plazo

Ausencia de una estrategia de comunicacin

Los gestores dedican ms tiempo al nuevo organigrama que a una visin de futuro

Ignorancia de los riesgos que se puedan derivar de la fusin

10

En http://www.noticias.com/por-que-fracasan-las-fusiones-noticias-com.92911. revisado el 19 de julio del 2013.

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Factores de fracaso en las fusiones Cuando dos entidades deciden fusionarse, se presentan varios interrogantes:

cmo conseguir que miles de empleados se alineen con la nueva estrategia para no afectar a los objetivos del negocio?

basta con cambiar el organigrama y las aplicaciones informticas para conseguir las sinergias esperadas de la fusin?

cmo ayudar a las personas a adaptarse a los cambios que se avecinan as como mejorar el servicio a los clientes?

b)

El xito en una operacin de fusin no consiste en que impere la cultura de una fusionada con respecto a la otra. Consiste en que de una cultura a y una cultura b surja una cultura c. Ejemplos de Empresas extranjeras que fracasaron tras la fusin:

a)

El caso de la adquisicin de Columbia Pictures por Sony en 1987 no se tuvieron suficientemente en cuenta las diferencias culturales, y se eligi a un equipo gestor que tom decisiones errneas, provocando importantes prdidas.

En la compra de NCR en 1991, AT&T no supo prever la estrategia feroz de la competencia a travs de la guerra de precios. Al haber pagado un precio excesivo por NCR, AT&T no tena margen para bajar el precio de su producto.

c)

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12.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES:

12.1. VENTAJAS

1. 2. 3. 4.

Mayor posicionamiento en el mercado Diversificacin Obtencin de activos intangibles Mejoramiento financiero.

12.2.

DESVENTAJAS

1. 2. 3. 4.

Cambios en las condiciones de operacin Prdida del poder y control administrativo Considerar que el pago por fusin no es el adecuado. Inadecuada eleccin del candidato.

13.

EFECTOS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES SOBRE LAS VARIABLES EMPRESARIALES

Los efectos repercuten de alguna forma en estos elementos: El empleo: se reducir el empleo, al producirse sinergias y compartirse departamentos, proveedores y clientes o bien reorientarlas. El precio de las acciones: la mayora de estudios encuentran ganancias significativas para los accionistas de la empresa adquirida. La rentabilidad: a menudo resulta difcil discernir si un incremento en los beneficios empresariales se debe a un aumento en la eficiencia o a un mayor poder de mercado. Tasa de crecimiento: los estudios empricos sugieren que, en general, las tasas de crecimiento de las empresas fusionadas no varan o decrecen ligeramente tras la operacin. Productividad: la productividad se incrementara si la reduccin en el empleo es superior a la reduccin en la produccin. Rendimiento tecnolgico: aunque este constituye uno de los principales motivos empresariales para realizar fusiones y adquisiciones, los resultados empricos sobre el impacto real en el rendimiento tecnolgico de la empresa resultante son muy heterogneos. 36

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14.

EL VPN DE UNA FUSIN

Normalmente, una empresa utiliza el anlisis de Valor Presente Neto (VPN) cuando efecta una adquisicin. El anlisis es sencillo cuando se toma en cuenta el efectivo, pero se complica cuando se consideran las acciones.

El VPN de una Fusin efectivo contra las acciones comunes

Efectivo

Acciones comunes

14.1.

EFECTIVO

Supongamos que tenemos dos empresas A y B con valores como entidades independientes por $500 y $100, respectivamente. Ambas son empresas son empresas totalmente financiadas con capital. Si la empresa A adquiere a la empresa B, la empresa fusionada AB tendr un valor combinado de $700, debido a las sinergias por $100. La administracin de la empresa B indic que vendera la empresa B si le ofrecieran $150 en efectivo. Convendr que la empresa A adquiera la empresa B? si suponemos que la empresa A financia la adquisicin con sus utilidades retenidas, su valor despus de la adquisicin es: Valor de la empresa A despus de la adquisicin =valor de la empresa combinada efectivo pagado. Entonces: Valor de la empresa A despus de la adquisicin

= $700 - $150 = $550

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Como la empresa A vala $500 antes de la adquisicin, el VPN de los accionistas de la empresa A es: $50 = $550 - $500

Si suponemos que la empresa A hay 25 acciones, cada accin de la empresa vale $20 ($500/25) antes de la fusin y $22 ($550/25) despus de la fusin. Tambin se puede valorar el VPN de una fusin para el adquirente de la siguiente forma. VPN de la Fusin para el Adquiriente = Sinergia - Prima Sinergia = VAB - (VA + VB) Prima = Precio Pagado por B - VB VPN de la Fusin para el Adquiriente = Sinergia - Prima = [VAB (VA + VB)] [Precio Pagado por B VB] = VAB (VA + VB) Precio Pagado por B + VB = VAB VA Precio Pagado por B Aplicado al caso sera: VPN de la Fusin para el Adquiriente = Sinergia Prima Se sabe que el valor de la empresa combinada es $700 y los valores previos a la fusin de A y B eran de $500 y $100, respectivamente, la sinergia es $100 Sinergia= VAB - (VA + VB) $100 = $700 ($500 + $100) Prima = Precio Pagado por B VB $50 =$150 - $100 VPN de la Fusin para el A $50 = Sinergia Prima =$100 - $50

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14.2.

ACCIONES COMUNES

La empresa A podra comprar la empresa B con acciones comunes en lugar de con efectivo. En este caso el anlisis es un poco ms complejo. Para ello se necesita saber cuntas acciones tiene en circulacin la empresa B. Suponemos que hay 10 acciones en circulacin de esta ltima. Supongamos la empresa A intercambia 7.5 por las 10 acciones de la empresa B. A esto le llamamos razn de intercambio de 0.75:1. El valor de cada accin de la empresa A antes de la adquisicin es de $20; como 7.5 x $20 = $150, este intercambio parece ser el equivalente a comprar la empresa B por $150.

Pero, esto es incorrecto: el verdadero costo es superior a los $150. Se observa lo siguiente: La empresa A tiene 32.5 (25 + 7.5) acciones en circulacin despus de la fusin. Los accionistas de la empresa B son dueos de 23% (7.5/32.5) de la empresa combinada; es decir, sus propiedades se valan en $161 (23% x 700). Debido a que estos accionistas reciben acciones de la empresa A que valen $161, el costo de la fusin para los accionistas de la empresa A debe ser de $161, no de $150.

Entonces El valor de cada accin de la empresa A despus de la transaccin accin por accin es $21.54 = $700/32.5 Antes el valor de cada accin es $22 despus de la transaccin de efectivo por acciones. La diferencia es que el costo de una transaccin accin por accin es mayor para la empresa A Despus de la fusin la empresa B recibe ms de $150 en acciones de la empresa A.

Cul debera ser la razn de intercambio para que los accionistas de la empresa B recibieran solo $150 en acciones de la empresa A? Empecemos por definir , la proporcin de acciones de la empresa combinada que los accionistas de la empresa B poseen. Debido a que la empresa combinada es de $700, el valor que poseen los accionistas de la empresa B es: 39

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Valor de los accionistas de la empresa B tras la fusin: x $700 x $700 = $150, encontramos que = 21.43%. En otras palabras, los accionistas de la empresa B recibirn acciones por $150, si obtiene 21.43% de la empresa tras la fusin. Ahora determinemos el nmero de acciones dadas a los accionistas de la empresa B. La proporcin , que los accionistas de la empresa B tienen de la empresa combinada puede expresarse de la siguiente forma:

En el caso sera:

Sustituyendo el valor de en la ecuacin tenemos:

Nuevas acciones =6.819 acciones Por lo tanto el total de acciones en circulacin despus de la fusin es de 31.819 (25 + 6.819). Debido a que se intercambian 6.819 acciones de la empresa A por 10 acciones de la empresa B, la razn de intercambio 6.819:1

Entonces el valor de mercado de la despus de la fusin era de $700 pero ahora con un total 31.819 de acciones en ($700/31.819) circulacin el precio ser de $22 =

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Manual de Financiero: Fusiones y Adquisiciones

14.3.

EFECTIVO EN COMPARACIN CON ACCIONES COMUNES

Ya que la decisin de si una adquisicin se financia con efectivo o con acciones es muy importante considerar estos factores: 1. Sobrevaloracin: Si el objetivo firme de acciones es demasiado caro para comprar con dinero en efectivo, se puede comprar con acciones. 2. Impuestos: Adquisiciones en efectivo estn grabados con impuestos. La compra con acciones est libre de impuestos. 3. Compartir ganancias: de las operaciones de Fusin. Con una transaccin en efectivo, el objetivo firme accionistas no tienen derecho a ninguna rebaja por sinergias.

15.

CASO PRCTICO 1:

Se consider los aspectos de Las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) especficamente la NIIF 3 Combinaciones de Negocios o a fusin por absorcin y Ley General de Sociedades (LGS). Caso: fusin por absorcin En octubre de 2010 las juntas generales de accionistas de las empresas La Doncella Polaca S.A. y El Toro San Sebastin SAC, aprobaron el proyecto de fusin por absorcin, en virtud del cual la empresa El Toro de San Sebastin S.A.C actan a como absorbente, mientras quo la empresa La Doncellas Polaca S.A. acta como la absorbida, la misma que se extingue sin liquidarse. Se acord corno fecha de la fusin el 10.11.2011. A continuacin se muestran los balances generales de las empresas involucradas en el proceso de fusin por absorcin.

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Como consecuencia de la fusin por absorcin, la empresa El Toro de San Sebastin S.A. emitir acciones por un numero de 820,000 de un valor nominal cada una de S/. 1.00.

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A continuacin, y de acuerdo a lo sealado en el prrafo 24 de la NNF 3 debidamente concordado con lo prescrito en el prrafo 26 de la citada NIIF, detallamos los valores razonables de los activos y pasivos de las empresas absorbidas, los mismos que sern transferidos a la empresa absorbente.

Cabe precisar que ninguna de las 2 empresas cotiza en Bolsa de Valores. Valor contable de una accin de El Toro de San Sebastin S.A. (absorbente)

Nota: Como consecuencia de la fusin, la empresa absorbente emitir acciones a favor de los accionistas de la empresa absorbida. Siendo esto as, conviene sealar que el valor razonable de dichas acciones, para el caso que nos ocupa, viene determinado por el valor patrimonial, con ms razn: si tenemos en cuenta, como se ha adelantado, que ninguna de las 2 empresas cotiza en bolsa. Monto pagado por el patrimonio de La Doncellas Polaca S.A. (absorbida)

Pago: Acciones a emitirse x Valor de accin Pago: 820000 x S/. 1.4267 =1169,894 Aplicacin de NIC 12 Impuesto a la Renta

Como consecuencia de una combinacin de negocios y en aplicacin de lo establecido en el prrafo 19 de la NIC 12, cabe el reconocimiento de una diferencia temporaria,

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que para el caso que nos ocupa generar una diferencia temporaria imponible, por ende se reconocer un pasivo tributario diferido.

230,000 x Tasa del IR (30%) = 69,000 Pasivo Tributario Diferido = 69,000 Fondo de Comercio

- Valor razonable de activos y pasivos de empresa absorbida - Pasivo tributario diferido -Valor razonable de activos y pasivos neto

980,000 (69.000) 911,000

- Fondo de Comercio = Pago - Valor razonable de activos y pasivos neto. - Fondo de Comercio = 1169,894 - 911,000 = 258,894 Contabilizacin de la fusin por parte de la empresa absorbente

Mostraremos a continuacin los asientos contables, bajo la aplicacin del Plan Contable General Empresarial (PCGE), a ser efectuados por la empresa absorbente.

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16.

CASO PRCTICO 2:

Las empresas Ramos S.C. y Katun S.A. acordaron fusionarse, debiendo ser la sociedad, annima la que asume los activos y pasivos de la sociedad colectiva, extinguindose esta ltima, debiendo ser el nuevo capital la suma de los patrimonios de ambas sociedades, con la emisin de acciones a S/.20.00 cada accin. Al momento del acuerdo inicial los balances son los siguientes:

La sociedad est conformada por las siguientes participaciones:

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BIBLIOGRAFIA

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adquis.shtml#ADQUIS. Revisado el 18 de julio del 2013. En http://www.noticias.com/por-que-fracasan-las-fusiones-noticias-com.92911.

revisado el 19 de julio del 2013. http://www.utp.edu.pe/imgcli/administer28.pdf - Revista de la facultad de administracin y negocios (Universidad Tecnolgica del Per)

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