AGRO INDUSTRIAL PARAMONGA S.A.A.

MEMORIA EJERCICIO 2012

MEMORIA ANUAL - EJERCICIO 2012

====================================================================================================================================== Pg. 1 AGRO INDUSTRIAL PARAMONGA S.A.A. Av. Ferrocarril 212 Paramonga Telfono 2021111

I.

DATOS GENERALES DEL NEGOCIO Nombre Direccin Telfono Fax Constitucin Inscripcin en Registros Pblicos Capital Social : Agro Industrial Paramonga S.A.A. : Avenida Ferrocarril N 212 Paramonga : 202-1111 : 236-0010 : Comentarios en Seccin II Descripcin de operaciones y desarrollo. : Ficha N 0276 Oficina de Barranca : Suscrito Pagado N acciones : S/. 332,710,041 : S/. 332,710,041 : 33,271,004 comunes 10.00

Valor nominal : S/.

Todas las acciones son con derecho a voto. No existen acciones de inversin. Estructura accionaria: Agro Industrial Paramonga S.A.A. (AIPSA) tiene como accionistas a la empresa nacional inversionista Ro Pativilca S.A. (96.5%) y en menor porcentaje (3.5%) a un nmero aproximado de 723 personas, quienes casi en su totalidad son trabajadores ya sea activos o retirados. El accionista principal de la empresa Ro Pativilca

99.996% es la compaa Barroco S.A.

II.

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO Objeto Social a) b) Cultivo de caa de azcar destinada a la produccin de azcar, melaza, bagazo, alcohol y derivados, su diversificacin interna y externa. Cultivo, explotacin, comercializacin y produccin de cualquier otro producto de origen agrario y marino o industrial relacionado o no, con la actividad antes descrita. c) d) e) f) g) Desarrollar actividades agro industriales, pecuarias y de servicios en general. Desarrollo de proyectos agrcolas y/o agroindustriales; su implementacin y explotacin. Realizar actividades de cogeneracin, transmisin, distribucin, comercializacin y dems actividades elctricas en general. Importacin, exportacin, compra-venta, distribucin, comercializacin de bienes en general. Participar como accionista en el capital de terceras empresas mediante aporte de sus bienes muebles o inmuebles. En general la sociedad podr realizar todo tipo de operaciones comerciales, civiles, mercantiles o de cualquier otra naturaleza sin otra limitacin que la que pudiera imponer la legislacin vigente. La Sociedad est clasificada en el Registro CIUU N 1542, por dedicarse principalmente a las actividades de produccin y venta de azcar. Plazo de duracin El plazo de duracin de la sociedad es indefinido. Evolucin de las operaciones del emisor El origen de la empresa se remonta al ao 1871 cuando se le da el nombre de Sociedad Agrcola Paramonga a la empresa de la familia Canaval. En 1927, la firma W.R.Grace & Co. adquiri la empresa y desarroll lo que se convertira en uno de los centros industriales mas eficientes de Amrica del Sur. Como resultado del proceso de la Reforma Agraria, segn Ley N 17716, la Compaa se constituy el 3 de octubre de 1970 en Cooperativa con la

denominacin de Cooperativa Agraria Azucarera Paramonga Ltda. N 37 bajo el control y manejo de los trabajadores. El 11 de setiembre de 1994 la Asamblea General de Delegados acord la transformacin del modelo empresarial de Cooperativa por el de Sociedad Annima Abierta de accionariado difundido con el nombre de Agro Industrial Paramonga S.A.A., rigindose bajo la Ley General de Sociedades, a partir del 1 de enero de 1995. Sector de localizacin Ubicacin geogrfica Las tierras y planta de produccin se encuentran ubicadas a 210 km. al norte de Lima en el distrito de Paramonga en los valles de los ros Pativilca y Fortaleza. Posicin en la industria En el ao 2012 la empresa se situ como el cuarto productor del pas, con una participacin del 12.5% en la produccin a nivel nacional. Las ventas de la empresa en el 2012 nos permiti situarnos en el cuarto lugar con una participacin aproximada del 15% en las ventas de azcar a nivel nacional (cuarto lugar en el 2011). Ventas de productos Al 31 de diciembre de: 2012 2011 S/.000 S/.000 168,993 23,906 38,357 4,449 13,338 9,197 258,240 159,510 8,840 70,332 8,323 8,134 10,621 265,760

Descripcin

Azcar rubia - venta local Azcar rubia exportada Azcar refinada Alcohol Sub-productos Energa elctrica

No obstante que hemos vendido azcar en mayor volumen que el ao anterior (11.8%), el monto total de ventas en 2012 es menor al del 2011 en 3% aproximadamente, debido a la cada de precios de azcar en 13.4% promedio. A continuacin se muestran detalles de ventas por productos y produccin total: 2012 Azcar refinada 2011

Monto de ventas Toneladas vendidas Precio promedio de venta Azcar rubia Monto de ventas Toneladas vendidas Precio promedio de venta Azcar rubia exportada Monto de ventas Toneladas vendidas Precio promedio de venta Total ventas de azcar Monto de ventas Toneladas vendidas Precio promedio de venta Hectreas cosechadas Propias De terceros Caa cosechada Propias De terceros Toneladas de caa por hectrea Propias De terceros Produccin de azcar Del volumen total de unidades

S/. N de toneladas S/.

38,357,000 20,573 1,864

70,332,000 31,825 2,209

S/. N de toneladas S/.

168,993,00 0 91,080 1,855

159,510,00 0 78,943 2,020

S/. N de toneladas S/.

23,906,000 17,140 1,395

8,840,000 4,349 2,032

S/. N de toneladas S/.

231,256,00 0 128,793 1,796

238,682,00 0 115,117 2,073

N de hectreas N de hectreas

5,908 3,990

4,883 4,022

N de toneladas N de toneladas

806,667 465,756

663,593 461,653

N de toneladas N de toneladas N de toneladas

136 117 138,361 (138,351

136 115 120,859 ha sido

producidas

toneladas)

comercializado el 93.1% (95% en el 2011). En el ao 2012 el monto de ventas de sub-productos (bagazo y melaza) super en 64% el nivel de ventas del ao anterior, sin embargo las ventas de alcohol disminuyeron en 46% a las del ao anterior. Estas variaciones se explican por la toma de decisiones de la empresa para destinar la melaza a la venta o a la produccin de alcohol.

En el 2012 la venta de energa elctrica, la cual se genera desde abril 2010 con la puesta en marcha de un turbo generador, disminuy en 13% con respecto al ao anterior, debido a que la turbina estuvo fuera de operacin durante 15 das por mantenimiento preventivo. Planes y/o polticas de inversin En el 2012 proseguimos nuestros planes de inversin encaminados a mejorar la eficiencia fabril y reduccin de prdidas de azcar, esperando alcanzar los parmetros normales de la industria azucarera mundial. La realizacin de estas obras siempre es coherente con la poltica de cuidado del ambiente. Entre las obras que planificamos para dichos objetivos, tal como se indica en acpite anterior, principalmente pusimos en marcha un desfibrador de caa buscando incrementar la molienda y la extraccin de sacarosa. El monto invertido por este concepto en el 2012 fue de S/. 1 milln dentro de un costo total de S/. 12 millones. En el 2012, hemos instalado un multievaporador que permitir la limpieza qumica y mecnica de los satlites sin interrumpir el proceso de evaporacin, presentando un alto nivel de seguridad operativa. Asimismo, ampliar la capacidad de evaporacin de agua contenida en el jugo de caa y alcanzar concentraciones de sacarosa que permitan mejorar la cristalizacin de azcar. El monto invertido ha sido aproximadamente de S/. 6.5 millones.

En fbrica tambin realizamos inversiones como la adquisicin de motores, filtros, envasadoras automticas y tres juegos de vrgenes para tener una mayor confiabilidad en la extraccin de jugo. Finalmente, mencionamos que en el 2012 construimos un moderno almacn de productos terminados a un costo de S/. 3 millones y estamos trabajando en el montaje de un nuevo filtro de cachaza para disminuir las prdidas de azcar. En el rea de campo principalmente hemos invertido en la compra de 100 hectreas para el cultivo de caa; maquinaria para labores de campo y un sistema de riego por goteo y manga. El monto invertido por los conceptos antes descritos suma S/.17.5 millones.

Aspecto tributario

La empresa se ha acogido desde el 01 de febrero del 2000 al rgimen de la Ley de Promocin Agraria, segn lo establecido por el Decreto Legislativo N 885. En julio 2006 se public la Ley 28810 que extiende los beneficios hasta el ao 2021. Entre los principales beneficios que tiene la empresa, se encuentran: Reduccin de la tasa del impuesto a la renta (de 30 a 15%) de tercera categora. Aporte mensual a Essalud por concepto de Seguro de Salud para los trabajadores, cuya tasa ser de 4%, en lugar del 9% que pagan las empresas sin beneficios tributario-laborales. Principales activos de la empresa

Descripcin

Al 31 de diciembre de: 2011 2010 S/.000 S/.000

- Terrenos, aproximadamente 10,000 hectreas (9,900 en 2010) - Valor neto de edificios e instalaciones - Valor neto de maquinaria y equipo - Costo de inversin en cultivos

351,990 110,535 100,291 101,030

346,817 98,545 104,804 145,414

Para garantizar la deuda al Citibank N.A. y al Banco de Crdito del Per (principales acreedores de la empresa), la compaa ha constituido una hipoteca sobre sus terrenos cultivables. El pasivo de esta operacin al 31 de diciembre del 2012 asciende a US$. 12.2 millones (US$ 16.6 millones al 31 de diciembre del 2011). Personal de trabajadores
Cantidad de trabajadores al:

Descripcin - Gerentes - Empleados (incluye 162 temporales al 31.12.2012 - Obreros (incluye 262 temporales al 31.12.2012)

31.12.201 2 11 384 934 1,329

31.12.2011 11 357 972 1,340

Vinculaciones econmicas La empresa no debe a empresas relacionadas o afiliadas, ni garantiza con activos, deudas que superen individualmente el 10% del Patrimonio al 31 de diciembre del 2012.

Sistema de Gestin de Calidad e Inocuidad En el ao 2012 hemos mantenido la validacin de la certificacin de los procesos de nuestros productos para el consumo humano, y por otro lado asegura la gestin de calidad e inocuidad. nuestro Plan HACCP. En el 2012 hemos aprobado la primera fase de la Certificacin FSSC 22000 basado en las Normas ISO 22000:2005 e ISO 22002-1. reas Administrativas En el rea de Sistemas se sigui con la implementacin de nuevos mdulos, principalmente el de exportacin de datos de la planilla de trabajadores al PDT que exige SUNAT como requerimiento. Tambin se implementaron los mdulos de seleccin de personal y los libros electrnicos y planilla electrnica que exigen los dispositivos legales. Se continu con la renovacin y mejora de equipos que nos permite mantener el volumen y seguridad de las operaciones, as como se prosigui con la interconexin operativa de todos nuestros establecimientos. Se continu con el desarrollo de programas a favor de la Comunidad mediante la contratacin de pobladores de la zona para los diferentes servicios que requiere la empresa. En Asentamientos Humanos, realizamos obras relacionadas con el acondicionamiento de un parque con juegos infantiles, servicio de pintado de casas y obsequio de juegos a centros educativos. Se desarroll por quinto ao consecutivo el programa de Escuelas Exitosas para capacitar al personal docente de los colegios de la zona y lograr una mejora medible en el aprendizaje de los alumnos. Mantuvimos nuestros programas de Donaciones, principalmente al Comedor Corazn de Mara y a los Comits del Vaso de Leche. Se realiz la 3ra. convocatoria del programa de Becas AIP Valle Grande, mediante el cual se otorg prcticas pre -profesionales y becas completas a jvenes de la comunidad. Se sigui exigiendo a las empresas proveedoras de servicios que presten los mismos con mano de obra proveniente de la localidad. Se mantuvo el sistema de incentivos al personal por actitudes y cumplimiento de objetivos, respetando la distribucin de bandas salariales. En cumplimiento de dispositivos legales, obtuvimos la habilitacin sanitaria de la infraestructura fabril de nuestra empresa y validacin de

Se prosigui con el nivel de exigencia para los nuevos profesionales que ingresaron a la empresa. Se suscribieron convenios colectivos con los 3 Sindicatos de la empresa cuya vigencia es desde el 01 de enero de 2012 hasta el 31 de diciembre del 2014. El nmero de horas de capacitacin del personal se mantuvo en

aproximadamente 36 mil horas (38 mil horas en el 2011), destacando los programas de induccin brindando informacin actualizada sobre los avances tecnolgicos en la empresa e informacin vigente sobre todas las reas operativas y administrativas de la empresa. Se continuaron las labores especializadas de seguridad y vigilancia y se prosigui con nfasis en la mxima reduccin posible de actos y condiciones inseguras. En el 2012 se efectu la evaluacin a todos los colaboradores de la empresa. Se mantuvo el control de cumplimiento de obligaciones laborales tributarias de responsabilidad de las empresas que prestan servicios de tercerizacin de mano de obra. rea de Campo Se prosigui con la prctica de lograr un aspecto vegetativo vigoroso de los campos, producto de la interaccin de los factores de produccin, en especial temperatura, luz, agua, fertilizantes y el control oportuno de malezas, plagas y enfermedades. Se iniciaron las gestiones para importar nuevas variedades de caa desde Brasil con el objetivo de disminuir la probabilidad de enfermedades de las plantas y asimismo mejorar el rendimiento. Para el control de plagas seguimos usando mtodos biolgicos y etolgicos que nos permitan seguir ostentando la clasificacin de Fundo manejado con control biolgico. Asimismo hemos mejorado las dosis de aplicacin. Siendo el agua un recurso vital para el funcionamiento de nuestra empresa se dedica gran cantidad de recursos para minimizar las prdidas tanto en conduccin como en almacenamiento y para lograrlo siempre revestimos canales y reservorios, tambin se ha logrado optimizar el recurso en cada uno de los sistemas de riego empleados, llmese riego por goteo o por gravedad

tradicional. As mismo siempre le hemos dado gran importancia a su almacenamiento. En el 2012 hemos implementado el sistema de riego por goteo en 274 hectreas adicionales que traer como consecuencia el ahorro en el consumo de agua y un mejor rendimiento. Asimismo, se ha implementado en 500 hectreas el sistema de riego por mangas para lograr una mayor eficiencia de distribucin y aplicacin del agua al campo e igualmente un mayor rendimiento.

Se mantuvo el control efectivo de enfermedades y plagas y se prosigui con la aplicacin de bioestimulantes y madurantes para un mejor rendimiento de caa. Se siguieron haciendo labores de replante, actividad que representa una renovacin parcial del campo.

rea de Fbrica En el 2012 la produccin de azcar (138,351 toneladas) fue mayor en 14% a la del 2011 (120,859 toneladas) debido principalmente a mayor disponibilidad de caa y de mejor calidad. Debemos agregar que las inversiones en fbrica han tenido un efecto sustancial en la mejora de produccin. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales La compaa no mantiene juicios cuya materia puedan afectar significativamente la situacin financiera de la empresa y los resultados de operaciones. Relacin de Directores Mediante Junta de Accionistas en abril 2012 se procedi a renovar el Directorio por el perodo 2011 2012, siendo directores las personas siguientes: Titulares 1.- Erasmo Jess Wong Lu Vega 2.- Edgardo Lorenzo Wong Lu Vega 3.- Efran Roberto Wong Lu Vega 4.- Eric Augusto Wong Lu Vega 5.- Eduardo Wong Lu Vega 6.- Miguel Ferr Trenzano Presidente Director Director Director Director Director

7.- Luis Baba Nakao

Director

La remuneracin del Directorio es variable y su monto se calcula cada ao tomando en consideracin el lmite de 6% sobre las utilidades, de acuerdo a dispositivos legales. Para el ao 2012, se acord una remuneracin de S/. 900,000 (S/.3,200,000 en 2011). El Presidente del Directorio es tambin Director en diversas empresas comerciales, inmobiliario - financieras e inversionistas. Los seores Edgardo, Efran, Eric y Eduardo Wong Lu Vega son tambin directores en empresas relacionadas comerciales, industriales y compaas inmobiliarias e inversionistas. El seor Miguel Ferr Trenzano es profesional con grado de Doctor Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Navarra Espaa. Actualmente es asesor consultor de un sinnmero de empresas. El Ingeniero Luis Baba Nakao ha desempeado altos cargos en el sector pblico (Presidencia de Inversiones Cofide) y otras empresas pblicas y privadas. El grado de hermandad une a los seores Wong Lu Vega. Relacin de Gerentes Jos Antonio Laca Vargas Guillermo Villanueva Arenas Hugo Ayn Ruiz Hctor Tello Sastoque Juan Echevarra Cure Jorge Fernndez Roncagliolo Humberto Valdez Crdova Edwin Borja Crdova Efran Salas Valverde Gerente General Gerente de Operaciones Gerente de Finanzas Gerente de Campo Gerente de Fbrica Gerente de Administracin Gerente de Contabilidad Gerente de Personal Gerente de Proyectos

Jos Antonio Laca Vargas, Ingeniero Mecnico Elctrico de profesin, con ms de 30 aos de servicio en compaa multinacionales en diversos pases, desempendose en funciones gerenciales desde hace 25 aos.

Guillermo Villanueva Arenas, marino de profesin, con 15 aos de servicios en la Marina de Guerra del Per. Posteriormente a su retiro con un grado de Maestra (MBA) en la Universidad de Piura ha desempeado labores de asesora en diversas empresas. Durante 11 aos desempe labores de gerencia en industrias molinera y energtica. Hugo Ayn Ruiz, contador pblico, con 30 aos de experiencia profesional, ejerciendo cargos importantes en empresas de auditora externa y compaas industriales. Miguel Caamero Kerla, es un profesional con 26 aos de experiencia en empresas azucareras venezolanas Agraria la Molina. Juan Echevarra Cure, con 42 aos de experiencia como Ingeniero Mecnico en la industria azucarera y de alcohol, con un paso de 5 aos en la industria minera. Jorge Fernndez Roncagliolo, labora aproximadamente ocho aos en la empresa y su experiencia administrativo-operativa la ha desarrollado desde 1988 hasta la fecha en empresas industriales y de servicios, desempeando cargos gerenciales desde 1995. Humberto Valdez Crdova, 45 aos de experiencia en el mbito contable, desarrollada al ejercer gerencias administrativo-contable-financieras en importantes compaas de auditores externos y otras empresas industriales y comerciales del pas. Edwin Borja Crdova, abogado con post-grado en Derecho del Trabajo y Seguridad Social, con 18 aos de experiencia en el ramo de administracin de personal. Efran Salas Valverde, ingeniero mecnico electricista, con 30 aos de experiencia ocupando cargos importantes en empresas pblicas y privadas del Sector Energtico. Ningn gerente tiene vinculacin de consanguinidad entre s, as como tampoco la tienen con los directores y/o accionistas. y peruanas, desempeando puestos de envergadura, importantes jefaturas en su rea pertinente. Asimismo es docente en la universidad

III.

ADOPCION POR PRIMERA VEZ DE LA NIIF La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV, antes CONASEV) emiti el 14 de octubre de 2010 la Resolucin N102-2010-EF/94.01.1, por la que obliga a las empresas bajo su supervisin a adoptar las NIIF emitidas por el IASB vigentes a partir del ejercicio que termina el 31 de diciembre del 2011. En cumplimiento de sta regulacin la compaa adopta por primera vez las NIIF para la preparacin de sus estados financieros de uso general, siendo los estados financieros de la compaa por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011 los primeros estados financieros preparados de acuerdo con NIIF. Las polticas contables descritas en las notas a los estados financieros, han sido aplicadas en su preparacin por el ao que termina el 31 de diciembre de 2012 y la informacin comparativa presentada en esos estados financieros para el ao terminado el 31 de diciembre de 2011. A fin de preparar el estado de situacin financiera de apertura bajo NIIF, la Compaa reconoci ajustes a los montos de los estados financieros preparados bajo PCGA en Per previamente reportados en el 2010. En el 2012 se prosigui ajustando saldos por la determinacin de nuevos valores establecidos a travs de tasaciones hechas por un tercero.

IV. ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros correspondientes al ejercicio 2012 han sido auditados por la firma DongoSoria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Price Waterhouse Coopers. Dichos estados los estamos presentando en forma aparte. Los mayores impactos ocurridos en el estado de situacin financiera como consecuencia de la adopcin por primera vez de la NIIF (punto anterior), ha recado sustancialmente en el rubro de activos biolgicos. La disminucin de estos activos en comparacin con el ao anterior es de S/. 45.6 millones aproximadamente teniendo como contrapartidas los resultados del ao.

V.

ANALISIS Y DISCUSION DE LA ADMINISTRACION ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIN ECONOMICO FINANCIERA

a) Liquidez El grado de liquidez en el ao 2012 se establece: Activo corriente Pasivo corriente = S/. S/. 186,606,000 76,803,000 = 2.43%

El porcentaje en el 2011 fue 2.91%; la disminucin en el 2012 est dada principalmente por el efecto que tiene en el capital de trabajo la disminucin de los activos biolgicos por lo comentado en el prrafo anterior. b) Planes de inversin y gastos para 2012 En el 2012 se adquirieron y/o construyeron y/o entraron en funcionamiento principalmente los siguientes activos:
S/.000

Maquinarias para labores de campo (tractores, cargadores, camiones, retroexcavadoras, etc.) - Terrenos (100 hectreas)
Moderno almacn de Productos Terminados Montaje nuevo filtro de cachaza

Red de distribucin de agua

Sistema de riego por goteo

9,803 4,768 2,697 2,512 2,106 2,009 1,664 1,600 1,009 899 617

Edificaciones e instalaciones en Campo (reservorios, electrificacin, casetas, pozos, ets.)

Renovacin de vrgenes de molino Desfibrador Sistema de riego por mangas Reboiler

La suma de los activos antes detallados (S/ 29.7 millones) representa aproximadamente el 82% del total de adiciones de activo fijo en el ao. c) Deuda Financiera En el 2012 obtuvimos crditos adicionales por S/. 28 millones, principalmente bajo la modalidad de crditos leasing para terminar la implementacin del desfibrador de caa y la instalacin de reboiler para el multievaporador. El total de pagos en el ao correspondiente a la deuda financiera suma aproximadamente S/. 20 millones. d) Resultados econmicos El menor resultado de las operaciones en el ao 2012 con respecto al 2011, est influenciado sustancialmente por la cada de precios de venta del azcar. e) Situacin patrimonial

En el 2012 el monto del resultados acumulados disminuye en S/. 30 millones, bsicamente por la reestructuracin de los importes de la aplicacin de las IFRS en el 2011 y su correspondiente impuesto diferido; por la distribucin de S/. 12 millones en dividendos a los accionistas; y, por la transferencia de S/. 28 millones a la reserva legal. Los ingresos de la empresa estn conformados principalmente por la venta de azcar y subproductos a los diferentes clientes. El costo de ventas est representado sustancialmente por el costo de produccin de azcar y subproductos. centros de costo: campo y fbrica. Dicho costo consta de dos grandes hasta su cosecha, El costo de campo reflejado en la caa

producida, abarca la inversin desde su preparacin cubriendo un perodo promedio de 14 meses. f)

Responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera El CPC. Humberto Valdez Crdova labora hace diecisis aos en la empresa y durante ese lapso ha preparado la informacin financiera de la empresa. La empresa Price Waterhouse Coopers a travs de su empresa asociada Dongo Soria Gaveglio y Asociados desde 2003 hasta 2010 (anteriormente Collas Dongo Soria y Asociados, hasta el 2002) ha sido la encargada de realizar la auditora de los estados financieros. Su opinin sobre la situacin financiera que presentan dichos estados ha sido calificada por los ejercicios 2000, 2001 y 2002, por aplicar la NIC 12 al importe de revaluacin voluntaria de activos fijos, sin tener en cuenta el efecto de la participacin de utilidad al personal. Dicha situacin qued superada en el 2003. La opinin sobre los estados financieros de los siguientes aos es limpia, excepto la del 2011 que contiene una calificacin por limitacin al alcance de la auditora y que se ha superado en el 2012.

VI. COTIZACION MENSUAL DE VALORES A continuacin detallamos la cotizacin que nuestras acciones de capital han tenido en el 2012:

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