MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA DE ECONOMIA MIXTA SEOR NOTARIO: En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una en la cual

conste la Constitucin de una compaa de Economa Mixta, contenida en los siguientes antecedentes y estipulaciones: PRIMERA : ANTECEDENTES.- 1) El Municipio del Cantn Loja, decide constituirse en una mancomunidad municipal con el propsito de que, en forma mancomunada, se gestione el manejo integral de los desechos slidos de las cabecera cantonal de este municipio; segn consta del documento que en calidad de habilitante se incorpora.- 2) El Proyecto de formacin de la mancomunidad municipal ha sido apoyada por la Corporacin de Estudios Regionales de Loja, institucin constituida mediante Acuerdo Ministerial 000065 quien, a su vez, tiene suscrito un convenio de cooperacin con la Fundacin Interamericana (FIA), institucin domiciliada en los Estados Unidos de Norteamrica que ha aportado con los recursos necesarios para el desarrollo del proyecto de mancomunidad municipal entre el cantn y con los propsitos antes mencionados. Con estos antecedentes, los seores Jorge Arturo Bailn Adad, Alcalde de Loja y Abogada Marianela Lucia Medina Lima, Procurador Sndico y como tales representantes legales de dicha municipalidad, debidamente autorizados por el Concejo Municipal para suscribir todos los contratos necesarios para el funcionamiento y perfeccionamiento de la mancomunidad segn consta del acta de la sesin de Concejo celebrada el 15 de mayo del 2013 y que como documento habilitante se incorpora a este contrato; y la Corporacin de Estudios Regionales Loja representada por su Presidenta Doctora Gabriela Castillo Cofre segn consta en el nombramiento que como documento habilitante se adjunta; han decidido asociarse mediante la constitucin de una empresa de economa mixta y a la que se denominar Compaa de Economa Mixta Operadora Intercantonal de Saneamiento Ambiental (CEMOISA). SEGUNDA : COMPARECIENTES .- Con los antecedentes precisados en la clusula anterior, comparecen a la celebracin de la presente escritura los seores Jorge Arturo Bailn Adad, y Abogada Marianela Lucia Medina Lima, Alcalde de Loja y Procurador Sndico, respectivamente, y, el doctora Gabriela Castillo Cofre, en representacin de la Corporacin de Estudios Regionales , Loja, todos ellos ecuatorianos, mayores de edad, de estado civil casados, domiciliados y residentes en las ciudades de Loja, respectivamente.

TERCERA: La compaa de Economa Mixta que, mediante este instrumento, se constituye, se regir por las siguientes clusulas: DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL.CLAUSULA PRIMERA : DENOMINACION.- La denominacin de la compaa ser COMPAA DE ECONOMA MIXTA OPERADORA INTERCANTONAL DE SANEMAIENTO AMBIENTAL-CEMOISA por tanto, en todas las operaciones girar con ese nombre y se regir por las disposiciones mercantiles, Ley de Compaas, Cdigo Civil, Ley de Rgimen Municipal exclusivamente en lo que tiene que ver con las normas para la constitucin de una empresa de economa mixta, el Cdigo de Comercio y dems normas pertinentes relacionadas con las actividades que realizare la compaa y las normas que contemplan los presentes estatutos. CLAUSULA SEGUNDA: DOMICILIO.compaa ser la ciudad de Loja. El domicilio principal de la

CLAUSULA TERCERA: DURACION.- La duracin de la compaa ser de veinte (20) aos, contados a partir de la fecha de inscripcin de este contrato en el Registro Mercantil. El plazo se podr ampliar por resolucin de la Junta General de Accionistas y de igual manera la compaa se podr disolver anticipadamente en cualquier momento, si as lo resuelve la Junta General de Accionistas en la forma prevista en las leyes y en este contrato. CLAUSULA CUARTA: OBJETO SOCIAL.- La compaa se dedicar a: a) gestionar el manejo integral de los desechos slidos de la cabecera cantonal del municipio constituyentes de esta sociedad.b) identificar, capacitar y contratar grupos microempresariales que realicen la recoleccin, transportacin, compostaje, reciclaje y disposicin final de los residuos que se produzcan en las cabeceras cantonales de los municipios constituyentes.c) celebrar todo acto o contrato permitido por la legislacin ecuatoriana tanto con instituciones pblicas como privada para la consecucin de sus objetivos.d) participar en todo concurso, licitacin o actos similares en los que la empresa que con este acto se constituye considere necesarios para el cumplimiento de sus objetivos.e) acceder al sistema financiero nacional e internacional pblico y privado con el propsito de obtener recursos para el cumplimiento de sus objetivos.f) cobrar por los actos que en razn de sus objetivos ejecute.-

g) llevar la contabilidad de su gestin mediante los sistemas de registros de sus operaciones.h) los socios han decidido por voluntad expresa que los recursos que se obtengan del ejercicio de sus actividades se reinvertirn en ella, en el desarrollo de los proyectos que para el cumplimiento de sus objetivos fueren necesarios i) llevar a cabo todas las actividades que le fueren conexas con los fines de la sociedad.Para el cumplimiento de su objeto social, la compaa podr celebrar todo tipo de actos y contratos; ser socia, o accionista de empresas constituidas o por constituir. La compaa no podr dedicarse a las actividades contempladas en el Art. 27 de la Ley de Regulacin Econmica y Control del Gasto Pblico, cuyo alcance fija la Regulacin Monetaria 120-83, as como tampoco al arrendamiento mercantil o leasing financiero. CLAUSULA QUINTA: CAPITAL.- El capital social de la compaa es de $800 dlares, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas e indivisibles, de ocho (US$ 8,00) dlares cada una. El capital de esta sociedad se halla integrado por el aporte de sus socios, en la forma que se detalla a continuacin: La municipalidad de Loja 51 acciones, con un valor de $ 408.00 dlares La Corporacin de Estudios Regionales Guayaquil, 49 acciones, con un valor de $ 392.00 dlares CLAUSULA SEXTA : REFERENCIAS LEGALES .- Lo relativo a la transmisin de dominio de las acciones, sus requisitos y efectos dentro de la compaa y de terceros, la entrega de las acciones en sustitucin de las perdidas o deterioradas, requisitos para la emisin de acciones, contenido de los ttulos, derechos que la accin confiere a su titular, votacin y mayora en las resoluciones de la Junta General de Accionistas, aumento de capital, liquidacin anticipada de la compaa, emisin de obligaciones, reforma de estatutos, etc., se regir por las disposiciones de la Ley pertinente. CLAUSULA SEPTIMA : DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- La compaa ser gobernada por la Junta General de Accionistas y el Directorio, y administrada por el Presidente y el Gerente General, quienes tendrn las atribuciones que les competen segn las leyes y las que les seala este estatuto.

CLAUSULA OCTAVA: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS .- La Junta General de Accionistas constituye el mximo rgano de la compaa. CLAUSULA NOVENA : JUNTAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.Las Juntas Generales sern ordinarias y extraordinarias y se regirn de acuerdo a lo que la Ley de Compaas establece.Habr Junta General Ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada ao y Junta General Extraordinaria cada que vez que la convoque el Gerente General, el Comisario o la soliciten los accionistas que representen, por lo menos, el veinticinco (25%) por ciento del capital social, debiendo indicarse el objeto para el cual se solicita la reunin de la Junta General, debiendo efectuarse la convocatoria con, al menos, ocho das de anticipacin. Tanto en las Juntas Generales Ordinarias como Extraordinarias slo se podr tratar los asuntos para los que hubieren sido convocados y todo asunto tratado sobre un punto no expresado en la convocatoria, ser nulo.Solamente podrn tratarse en puntos varios exclusivamente asuntos de carcter informativo, tales como lectura de comunicaciones, excusas, etc., y, en ningn caso temas relacionados a: aumentos de capital, remocin de administradores, directores, representantes legales, o asuntos de trascendencia para el funcionamiento de la compaa.CLAUSULA DECIMA: PRESIDENTE Y SECRETARIO.- Las Juntas sern dirigidas por el Presidente, o quien lo subrogue, y, a falta de ambos, por la persona que designe la Junta como Presidente ocasional.- Actuar como Secretario el Gerente, o quien lo reemplace, pudiendo en casos especiales, si la Junta lo creyere necesario, designar un Secretario Ad-Hoc. CLAUSULA DECIMO PRIMERO: ATRIBUCIONES Y DERECHOS .- Son atribuciones y derechos de la Junta General: a.- Ejercer las facultades que la Ley pertinente seala como de su competencia privativa. b.- Acordar cambios substanciales en el giro de los negocios sociales dentro del mbito de sus objetivos. c.- Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales. d.- Resolver, de acuerdo a la Ley, sobre aumentos, o disminuciones, de capital. e.- Nombrar Presidente, Gerente General y Comisario. f.- Interpretar en forma obligatoria para los socios los presentes estatutos. g.- Sealar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario.

h.- Disponer y resolver sobre el destino de utilidades, las que se destinarn en forma permanente y exclusiva a reinversin, con el propsito de facilitar el mejor cumplimiento del objeto social de la compaa; i.- Nombrar Miembros del Directorio; pero no a su Presidente, el mismo que ser nombrado por los Alcaldes de las municipalidades que integran la compaa, en forma rotativa y con duracin de un ao en el ejercicio de tal dignidad; y, j.- En definitiva, corresponde a la Junta General ejercer y cumplir con los derechos y atribuciones que la Ley determina, as como realizar todas las funciones que no estuvieren atribuidas a ninguna otra autoridad dentro de la compaa, funciones orientadas a solucionar problemas de carcter social, financiero y administrativo de la misma. k.- Conocer y disponer la aplicacin del Plan Tarifario elaborado por los Municipios, por los servicios de recoleccin de basura y aseo de calles.CLAUSULA DECIMO SEGUNDO : RESOLUCIONES .- Las resoluciones de la Junta General, tomadas conforme a la Ley y a este contrato social, obligarn a todos los accionistas, presentes o ausente, estuvieren de acuerdo, o no, con las mismas, salvo el derecho de oposicin en los trminos que determina la Ley. CLAUSULA DECIMO TERCERO: PROCEDIMIENTO.- En todo lo que respecta al modo de efectuar las convocatorias y resoluciones adoptadas, concurrencia de los accionistas y Comisarios a la Junta General, depsito y registro de acciones, se estar a lo dispuesto en la Ley de Compaas. CLAUSULA DECIMO CUARTO: JUNTAS SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA.- De acuerdo a lo previsto en la Ley de Compaas, cuando se encuentre presente la totalidad del capital pagado de la compaa, sea por presencia de los accionistas, o de sus representantes, se entender que la Junta General est legalmente convocada e instalada y podrn, por lo tanto, tomar acuerdos vlidos en todos los asuntos que unnimemente hubieren sido aceptados tratar. CLAUSULA DECIMO QUINTO: LIBRO DE ACTAS.- Las resoluciones de las Juntas Generales, as como una sinttica relacin de las sesiones se har constar, por medio de las actas que se extendern de acuerdo a la Ley en hojas mviles escritas a mquina en el anverso y reverso de cada hoja, las mismas que sern foliadas con numeracin continua y sucesiva y rubricadas una por una por el Secretario de cada Junta y por el Presidente, sea este el titular, o el designado para el efecto.

CLAUSULA DECIMO SEXTO.- El Directorio est integrado por cuatro vocales, elegidos por la Junta General de Accionistas y uno elegido por el Alcalde comparecientes a la celebracin de esta escritura. La Junta General tambin elegir al suplente de cada vocal principal y por igual periodo que los principales, quienes sern convocados a sesin en todos los casos de ausencia del titular. Tanto los vocales principales, como los suplentes, accionistas o no, de la compaa sern nombrados por un ao, pudiendo ser indefinidamente reelegidos, con excepcin del Presidente del Directorio, elegido por el municipio, quien durar un ao y ocupar su funcin en forma rotativa, correspondiendo la presidencia del directorio un ao a el municipio participantes en la empresa. Actuar de Secretario el Gerente General, con voz pero sin voto. CLAUSULA DECIMO SEPTIMO: FRECUENCIA DE LAS REUNIONES.- El Directorio se reunir cuando los negocios de la compaa lo requieran, por lo menos una vez trimestralmente, por convocatoria de su Presidente, o del Gerente General, con, por lo menos, dos das de anticipacin al da fijado para la sesin, salvo que los Directores se encuentren todos presentes y renuncien al derecho a ser convocados. CLAUSULA DECIMO OCTAVO: DELIBERACIONES, VOTO Y RESOLUCIONES EN LAS REUNIONES.- Cada Director tendr derecho a un voto en las deliberaciones de las sesiones de Directorio; y, este podr sesionar vlidamente con la presencia mnima de tres de sus miembros, pero cualquiera que sea el nmero de concurrentes a una sesin de Directorio, no podr tomar resolucin alguna sino con un mnimo de tres votos. CLAUSULA DECIMO NOVENO: ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL DIRECTORIO.- Son atribuciones y deberes del Directorio: a.- Fijar la poltica financiera, crediticia y econmica de la compaa e instruir al respecto a los administradores de la misma, en especial dictar los mecanismos pertinentes para la aplicacin y cobro de los Planes Tarifarios por recoleccin de basura y aseo de calles. b.- Actuar como organismo de control; c.- Autorizar la enajenacin y gravamen de los bienes races de la compaa; d.- Dictar los reglamentos que estimare conveniente para la buena marcha de la compaa y reformarlos, en caso necesario. e.- Conocer los asuntos que sometan a su consideracin cualquiera de sus miembros, el Presidente, el Gerente General o los Comisarios y ejercer todas las dems funciones sealadas en este Estatuto y otras que fueren necesarias o convenientes para el cumplimiento de los objetivos y

operaciones de la compaa y que no fueren privativas de otros rganos de la misma. El Directorio no podr inmiscuirse en la administracin ordinaria de la compaa y slo podr ejercer las atribuciones expresamente detalladas en este estatuto. CLAUSULA VIGESIMO: IMPEDIMENTOS PARA SER VOCAL DEL DIRECTORIO.- No podrn ser vocales del Directorio de la compaa: a.- Directores, Comisarios, Auditores y ms funcionarios o empleados de otras compaas dedicadas al mismo objeto que esta; b.-Los que estuvieren en mora de sus obligaciones por ms de sesenta das con la propia compaa; c.- Los que hubieren sido llamados a juicio plenario por delito, de acuerdo al Cdigo Penal; y, d.- Los que tuvieren cualquier otra inhabilidad legal o estatutaria. Lo dispuesto en este artculo es aplicable al Presidente, al Gerente General, a los Gerentes, al Auditor y a los Comisarios. CLAUSULA VIGESIMO PRIMERO: ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL PRESIDENTE.- Son atribuciones y deberes del Presidente: a.- Convocar, presidir y dirigir las sesiones de Junta General; b.- Suscribir, conjuntamente con el Gerente General, los ttulos de acciones o los certificados provisionales; c.- Suscribir el nombramiento de Gerente General; d.- Subrogar al Gerente General, en caso de ausencia, o falta de este, an cuando fuere temporal, con todas las atribuciones del subrogado. CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDO: REQUISITOS Y PERIODO.El Presidente ser elegido por la Junta General para el periodo de cuatro aos, pudiendo ser reelegido en indefinidas oportunidades. CLAUSULA VIGESIMO TERCERO: DEL GERENTE GENERAL Y LA REPRESENTACION LEGAL.El Gerente General ser elegido por la Junta General para un periodo de cuatro aos, tendr la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa. Podr ser reelegido indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser accionista de la compaa. El Gerente General no podr ejercer ningn otro cargo que, a juicio de la Junta General, sea incompatible con las actividades de la compaa.

Para ser Gerente General se requiere tener conocimiento y experiencia en administracin de negocios, con especial nfasis en la gestin del manejo integral de los desechos slidos, compostaje, reciclaje y disposicin final de estos.CLAUSULA VIGESIMO CUARTO : ATRIBUCIONES GENERALES .- En cuanto a los derechos, atribuciones, obligaciones y responsabilidades del Gerente General, se estar a las pertinentes disposiciones de la Ley de Compaas, en todo lo que de ella fuere aplicable, as como a lo previsto en este contrato social. CLAUSULA VIGESIMO QUINTO: ATRIBUCIONES ESPECIALES.- Son atribuciones y deberes del Gerente General: a.- Administrar la empresa, instalaciones y negocios de la compaa, ejecutando, a su nombre, toda clase de actos, contratos y obligaciones con bancos, entidades financieras, personas naturales o jurdicas, suscribiendo toda clase de obligaciones. b.- Previa la autorizacin de la Junta, nombrar mandatarios generales de la compaa. c.- Llevar a cabo todos los actos jurdicos que a l conciernen. d.- Dirigir las labores del personal. e.- Cumplir con las resoluciones de la Junta General. f.- Presentar, a la Junta General Ordinaria, un informe anual de las actividades realizadas conjuntamente con el Balance General y dems documentos que la Ley exige. g.- Cumplir, y hacer cumplir, con las normas legales pertinentes al manejo contable, archivos y correspondencia de la compaa. h.- Presentar, a consideracin de la Junta General, el Proyecto de presupuesto anual para gastos generales y pago de sueldos. i.- Ejecutar las decisiones que, en materia de control, dicte el Directorio. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: DE LOS COMISARIOS: REQUISITOS, PERIODO Y OBLIGACIONES.- La Junta General nombrar un Comisario Principal y un Suplente. Al Comisario le corresponde el examen de la contabilidad y sus justificaciones, as como el estudio del estado econmico y financiero de la compaa, para lo cual ejercer las atribuciones sealadas en la Ley y presentar, a la Junta General Ordinaria, un informe sobre el cual la Junta deber pronunciarse. Para ser Comisario no se requiere ser accionista de la compaa y durar en su cargo un ao, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Los Comisarios tendrn todos los derechos y obligaciones establecidas en la Ley. CLAUSULA VIGESIMO SEPTIMO: BALANCES.Los balances se practicarn al fenecer el ejercicio econmico, al 31 de diciembre de cada

ao, y los presentar el Gerente General a consideracin de la Junta General Ordinaria de Accionistas. El Balance contendr no slo la manifestacin numrica de la situacin patrimonial de la empresa, sino tambin las explicaciones necesarias que deber tener como antecedentes la contabilidad de la compaa, que ha de ser llevada de conformidad a lo dispuesto en las pertinentes leyes y normas, por el contador o auditor calificado. CLAUSULA VIGESIMO OCTAVO : DESTINO DE LAS UTILIDADES .Dada la naturaleza de la compaa que, mediante este acto, se constituye, las utilidades que se obtengan con motivo del manejo integral de los desechos slidos de la cabecera cantonal del Municipio que constituyen esta empresa, as como de la recoleccin, transportacin, compostaje, reciclaje y disposicin final de estos residuos, se reinvertirn en forma obligatoria en la compaa, con el propsito de facilitar el cumplimiento de su objeto social.CLAUSULA VIGESIMO NOVENO: DISPOSICIONES GENERALES.- Los municipios que conforman esta compaa de economa mixta y que han formado la mancomunidad municipal, transfieren a la compaa de economa mixta que mediante ste contrato se constituye la facultad de gestionar el manejo integral de los desechos slidos de la cabecera cantonal del municipio. Presentarn, a la Junta General de Accionistas, cada ao el plan de tarifas para el cobro por el servicio de recoleccin de basura y aseo de calles a aplicarse en cada del Municipio, mediante la respectiva Ordenanza. El Municipio establecern esta poltica tarifaria en forma tcnica de tal manera que permita la sustentacin del servicio y transfieren a la compaa de economa mixta el derecho de cobrar tales tarifas por la prestacin del servicio objeto de la misma. CLAUSULA TRIGESIMO: SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL.- El capital social ha sido ntegramente suscrito y los accionistas pagan el 100 % del capital, como se desprende del cuadro de integracin que, a continuacin, se detalla: Nombre Acciones Capital suscrito Capital Pagado Nmero de

Municipalidad de Loja 136.00 408.00 Corporacin de Estudios 130.00 392.00 Regionales Loja

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DECLARACIONES.- Los firmantes de la presente escritura pblica, son los accionistas fundadores de la compaa, quienes declaran expresamente que ninguno de ellos se reserva, en su provecho personal, beneficios tomados del capital de la compaa, en acciones u obligaciones.a.- En virtud de las particulares constantes en la declaracin que antecede, los accionistas facultan al doctor Jorge Romn Vera para que obtenga las aprobaciones y ms requisitos de Ley, previo el establecimiento de la compaa, quedando as mismo facultado para que, una vez que se haya cumplido los requisitos legales pertinente, convoque a los accionistas a Junta General para elegir administradores de la compaa.b.- Por el capital pagado en efectivo, de acuerdo al detalle que consta en el Artculo vigsimo sptimo, se adjunta el certificado de depsito bancario, en la Cuenta de Integracin de Capital, para que se agregue como parte integrante de esta escritura. CLAUSULA TRIGESIMO PRIMERO.- En caso de disolucin anticipada de la compaa, su liquidacin se efectuar por medio de un liquidador principal y uno suplente, nombrados por la Junta General de Accionistas, rigindose a lo dispuesto en la Ley de Compaas. Tanto la liquidacin de la compaa, hecha al vencimiento del plazo previsto, como la que pudiere hacerse en fecha anticipada a la terminacin de tal plazo, se har en la forma, trminos y cumpliendo con los requisitos determinados en la Ley de la materia y estos Estatutos. Usted, seor Notario, se servir agregar las dems clusulas de estilo necesarias para la completa validez de esta escritura.

DR. JORGE ROMN VERA Abogado Mat. No. 2428