1 - O que um acordo parassocial?

? Art 17, so os contratos celebrados entre scios de uma sociedade, nessa qualidade, com o objetivo de regular relaes societrias. Podem respeitar ao exerccio dos direitos de voto, regular o regime das participaes sociais. 2 - O que um acordo sobre a organizao societria? uma classificao doutrinal acerca do objeto dos acordos parassociais. Esta modalidade implica uma mistura entre o regime das participaes e de sindicato de voto. As partes adoptam um plano para a empresa e comprometeu-se a polo em prtica; As partes repartem os rgo societrios. As partes obrigam-se, a votar aumento do capital social e a subscrev-lo. As partes repartem os rgos sociais. 3 - Imagine que os scios combinam votar sempre favoravelmente, sobre o relatrios de gesto e contas, na AG. QI? Est aqui em causa, um voto favorvel para todo o sempre, dos relatrios de gesto e contas, ou seja, artigo 173b, aprovando sempre as propostas feitas pela sociedade ou um dos seus rgos, a administrao. Mas qual a ratio deste preceito? Basicamente, se admitssemos este acordo, estaramos a permitir aos scios uma delegao do direito de voto, aos rgos sociais. Os quais tomariam as decises substantivas. Para o professor MC, seria uma maneira de contornar, o principio da tipicidade societria: o acordo iria estabelecer uma orgnica paralela, margem do oficial. Iria bulir tambm com a diviso de poderes dentro da sociedade e com as instncias de fiscalizao. Assim este acordo invlido, sendo o desvalor a nulidade por violao de uma norma imperativa 561d. 4 - Que tipos de acordos parassociais conhece? Acordos relativos ao regime das participaes sociais. Acordos relativos ao exerccio do direito de voto. Acordos relativos organizao da sociedade. 5 - Qual a ratio do 172? As sociedades comerciais submetem-se a um princpio da tipicidade, 1/3. Regem-se pelo pacto social 9 - adquirirem personalidade pelo seu registo. Assim so acautelados os interesses dos scios, de terceiros e de toda a comunidade. Admitir acordos parassociais com incidncia na administrao e fiscalizao equivaleria a permitir a latere, uma organizao diferente da do pacto social. A tipicidade societria perderia sentido, uma vez que a verdadeira orgnica seria parassocial.

6 - Qual a ratio do 173c? Aqui tratamos de chamada compra de votos. A ratio aqui baseia-se na necessidade de fazer corresponder o risco deteno de capital. Seria tambm abrir porta aos mais graves atentados ao interesse social, isto , ao interesse comum dos scios, garantia de interesse geral. 7 O que um acordo sobre o exerccio dos direitos de voto, e sobre o regime das participaes sociais? Bem, estamos perante clarificaes doutrinais relativas ao objeto dos acordos parassociais. Quanto ao exerccio do direito de voto podemos ter acordos que predeterminam o sentido de voto em termos concretos; concertaes futuras, obrigao de reunir em separado de modo a concertar o voto. Quanto s participaes sociais, podem regular os aspetos mais variados, acordos sobre proibio de alineaes, direitos de preferncia, opo na compra e venda, obrigaes de subscrio de aumento de capital. 8 - Porque no possvel a execuo especfica do Acordo Parassocial? O acordo parassocial s tem eficcia obrigacional, apenas produz efeitos entre os scios intervenientes e, na sua base, no podem ser impugnados actos da sociedade ou de scios para com a sociedade. Tambm no possvel a execuo especifica, ao contrrio do direito alemo. O voto tem efeitos societrios: no meramente obrigacionais. Admitir uma aco de cumprimento (que teria de ser uma ao de execuo especfica, em que o tribunal emitiria a declarao de vontade), seria admitir uma eficcia supra partes. 9 - Que direitos especiais conhece? Os direitos especiais vm regulados no 24CsC. Este artigo refere a categoria dos direitos especiais dos scios, em termos gerais, mas no os chega a concretizar. Da jurisprudncia portuguesa o prof MC retira, o direito de vincular uma SpQ, em juzo ou fora dele, apenas com a assinatura do beneficirio. O direito de exercer uma atividade concorrente com a da sociedade. O direito a dividir ou alienar a sua quota sem as autorizaes exigidas aos demais. O direito gerncia, altura em que a destituio s poderia operar com base em justa causa e por via judicial. 10 - Imagine que queremos retirar ao scio o seu direito especial gerncia, QI? Temos uma deliberao, cuja validade depende do consentimento do scio titular do direito especial, 245. Ora, sendo este um preceito injuntivo, a

deliberaoo ser nula por via do 561d, na parte em que refere preceitos legais que no possam ser derrogados, falamos portanto de normas imperativas. Mas imaginemos que os scios, no contentes com esta soluo, ainda assim procuram uma forma de destituir o gerente. Restar o despedimento por justa causa ou a via judicial. 11 - O que um direito especial? E se for suprimido sem o consentimento do scio? Um direito especial uma categoria prevista no 24, embora sem os concretizar. Como exemplos podemos referir o direito a dividir ou alienar a sua quota sem autorizao, o direito gerncia. Se for suprimido sem o consentimento do scio, 245, temos uma violao de um preceito injuntivo. A deliberao em causa ser invlida, por via do 561d, por ofensa a um preceito legal que nao pode ser derrogado, tendo o desvalor de nulidade. 12 -Numa reunio feita uma proposta de deliberao de destinao da totalidade dos lucros a determinada atuao da sociedade. Estamos numa SpQ ou SA? No parece interessar visto que o 295 aplicvel s outras sociedades. Est aqui em causa o direito dos scios a quinhoar nos lucros. Diz-nos o 2941, que no pode deixar de ser distribuda metade dos lucros de exerccio que, nos termos da lei, seja distribuvel, se no existir uma clusula contratual ou deliberao tomada por maioria de de votos do capital social. No tendo sido feita, apenas poderiam ter deliberado que metade dos lucro distribuveis fosse destinados a essa atuao. Esta deliberao invlida, por contrariar um preceito supletivo, visto que o 2941 pode ser afastado por deliberao. Ora, no tendo sido respeitada esta regra, a deliberao anulvel, por via do 581a, por no caber na alnea d) do 561, visto que o preceito em causa no imperativo e pode ser derrogado pela vontade das partes. 13 - O que mais grave: incumprir uma prestao acessria ou suplementar? mais grave o incumprimento de uma obrigao suplementar, visto que esta implica a aplicabilidade do regime do scio remisso, o que pode levar excluso deste, 2121 e 204 e 205. 14 - O que uma prestao acessria? SA 287 SpQ -209 As prestaes acessrias tm por objeto servios ou coisas que os scios facultem sociedade. So um resduo da indstria, que, nas sociedades de capitais, no pode constituir contedo das entradas. Porm, pode ser vantajoso, para a sociedade e para o scio, que este, para alm da sua entrada de capital,

ponha disposio da sua sociedade uma sua especial competncia ou exera uma atividade especifica que seja til para a prossecuo do fim social. Podem ser pecunirias, caso em que so transmissveis, ou no pecunirias, caso em que so intransmissveis. No ordenamento estrangeiro as prestaes acessrias no podem consistir em dinheiro. Para o professor PPV deve-se qualificar como suplementares as prestaes que consistam em dinheiro. 15 - O que uma prestao suplementar? So aplicveis s SA? Vencem Juros? Para as SpQ 2101 a 213. So entradas em dinheiro feitas pelos scios para reforo do patrimnio da sociedade. Delas resulta um acrscimo da sua situao lquida sem afectar o montante do capital social. Podem vir a ser restitudas. No vencem juros, 2105. 16 - necessrio que estejam no pacto, ou existem outras formas de as estipular? Se no estiverem previstas no pacto, no deixam de ser possveis as prestaes suplementares, desde que o sejam voluntariamente. Os scios podem deliberar em assembleia geral, a criao de prestaes suplementares espontneas, mesmo que no pacto no conste essa obrigao (desde que o pacto tambm no as proba). Mas, no havendo obrigao estatutria, no pode ficar vinculado pela deliberao o scio que votar contra, se abstiver o que no tenha participado na sua votao. 17 - Podemos ter prestaes suplementares numa Sociedade Annima? Para o professor MC nas SA no devem ser admitidas prestaes suplementares, uma vez que o scio apenas responde pelas aes que subscreve, 271. O enquadramento de novas responsabilidades seria impossvel, uma vez que a exigncia de novos financeiros a alguns, pela maioria dos scios, iria desequilibrar o funcionamento das SA. J para o professor PPV, no seria contrrio lei, nem aos bons costumes o ordem pblica. Defende este professor uma aplicao analgica do preceito s SA. Contudo, tal deliberao vincula apenas os scios que votaram favoravelmente. 18 - O que um suprimento? Um suprimento um emprstimo em dinheiro ou outra coisa fungvel, feita pelos scios sociedade, com carter de permanncia, 243. Teramos um suprimento ativo quando fosse feito um emprstimo em dinheiro ou coisa fungvel, e um passivo, quando houvesse uma tolerncia do scio quanto ao pagamento de um crdito que tenha sobre a sociedade.

Por fora do n5 aplicvel, a crditos de 3s sobre a sociedade que venham a ser adquiridos por um scio, desde que em relao aos mesmos se verifiquem os ndices de permanncia do 2 e 3. Embora no sejam suprimentos aplicvel este regime. A forma livre 219. 19 - Existem suprimentos nas SA? Para o professor MC, o regime dos suprimentos no excepcional, sem se funda em razes privativas da SpQ. Pode ser aplicado analogicamente s SA. Alm disso o suprimento um contrato disposio de quaisquer interessados, desde que se mostrem reunidos os elementos naturais de que depende: uma sociedade com os seus scios. Nestas condies, podemos encontrar suprimentos nas SA: quando as partes estipulem ou quando o pacto social os preveja e regule; quando se gere um emprstimo, que, materialmente, exera a funo do suprimento. Haver suprimento quando a entrega opere em situaes nas quais o acionista ordenado faria uma contribuio de capital. Para o professor PPV tal como a maioria da doutrina, de aceitar a prestao de suprimentos nas sociedades annimas, mediante aplicao analgica do 243. 20 Distinga uma prestao acessria de uma suplementar. So ambas prestaes para alm das entradas. As prestaes acessrias tm por objeto servios ou coisas que os scios facultem sociedade. Podem ter dinheiro por objeto. Pelo contrrio, as prestaes suplementares so entradas em dinheiro feitas pelos scios para reforo do patrimnio da sociedade, e s podem ter dinheiro por objeto 2102. Outro ponto decisivo o regime em caso de incumprimento da obrigao. Caso o scio incumpra a prestao suplementar, pode ser aplicvel o regime do scio remisso. 21 possvel a execuo especifica de um acordo parassocial respeitante transmisso de posies sociais? Para certa doutrina ser de recusar a execuo especfica, em que emitida sentena que produza os efeitos da declarao negocial do faltoso, pois esta apenas possvel nos casos do 380CC, onde no esto includas as obrigaes resultantes de acordos parassociais. Para alm disso, e principalmente nos acordos de vinculao de voto relacionadas com a adopo de deliberaes sociais, admitir uma ao de cumprimento sob a forma de execuo especfica seria conferir ao acordo parassocial uma eficcia supra partes, inconcilivel com a eficcia meramente obrigacional cominada no 171. Vejamos que, o cumprimento destas obrigaes ter-se- tornado impossvel: a oportunidade de voto desapareceu com a reunio da assembleia. Como alternativa sugerido que os pactuantes receosos requeiram uma providncia cautelar no especificada que, na previso da violao do acordo em determinada assembleia, ordene ao potencial faltoso o cumprimento da sua obrigao.

Contudo, neste caso, como estamos perante uma relao meramente entre scios, h doutrina que defende a possibilidade de execuo especifica. Penso que a prof. Ana Leal tambm defende que em caso de declarao antecipada de no cumprimento por parte do dever, num acordo de voto. Aqui pode suscitar-se contudo um problema: caso seja necessrio o consentimento da sociedade para que a quota seja cedida ou ao transmitida, no ser possvel execuo especfica, pois isso seria admitir uma eficcia supra partes do acordo. 22 -Acordo Parassocial em que se prev a realizao pelos scios de prestaes suplementares. Estamos ento perante um acordo parassocial relativo organizao o da sociedade. Os scios podero obrigar-se a deliberar/votar no sentido de exigir a prestao suplementar. No vislumbramos nenhum motivo de nulidade, 173. Respeita ao exerccio do direito de voto, mas no conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exerccio de funes de administrao ou fiscalizao, 172. Poderia ser acordado que fosse proposta uma deliberao que exigisse prestaes suplementares; ou que fosse proposta uma deliberao para alterao do contrato de sociedade para que fosse permitida a exigncia de prestaes suplementares. Quanto muito poderamos ter aqui um acordo parassocial que previsse a realizao de suprimentos, agora, prestaes suplementares s quando exigidas pela sociedade. 23 Imagine que temos um contrato de suprimento e que o scio cede a sua posio a 3. QI? O suprimento um emprstimo, sendo cedido, o 3 dispe de um crdito sobre a sociedade. No entanto, os credores por suprimentos no podem requerer por esses crditos, a falncia da sociedade, 2452. 24 - O que fazemos quando um scio no efetua a entrada? A entrada uma obrigao do scio, art 20a). Tendo a obrigao vencido, na SpQ, a sociedade dever avisar o scio mediante carta registada de que, a partir do 30 dia seguinte recepo da carta, fica sujeito a excluso e a perda total ou parcial da quota. O acionista s entra em mora depois de interpelado, onde fixado um prazo de 30 a 60 dias para o pagamento, a partir do qual se inicia a mora. Entretanto ao fim do prazo mnimo de 90 dias pode perder a favor da sociedade as aes em relao s quais a mora se verifique. 25 - O que acontece se a sociedade delibera distribuir mais lucros que os distribuveis?

Viola o princpio da intangibilidade social. Temos uma deliberao que invlida por violao de uma norma imperativa. A consequncia portanto a nulidade, por via do 561d). 26 - Qual a ratio do 173? Alneas a) e b) Aqui tratamos da proibio de acordos segundo os quais o scio deveria votar sempre as instrues dos rgos sociais ou aprovando sempre as propostas por ele feitas. No fundo, os scios delegariam os seus votos, materialmente nos rgos sociais , os quais tomariam as decises substantivas. Para a doutrina, isto equivaleria a uma dissoluo entre o capital e o risco: tudo se passaria como se a sociedade detivesse aes prprias. Mais importante, seria permitir s partes contornar o principio da tipicidade societria: o acordo parassocial iria estabelecer uma orgnica paralela, margem da oficial. Isto deitaria por terra o esquema de diviso de poderes dentro da sociedade e de instncias de fiscalizao. Na alnea c) est em causa a compra de votos. Aqui a ratio advm da necessidade de fazer corresponder o risco deteno de capital, estando abertas as portas aos mais graves atentados ao interesse comum dos scios, garantia do interesse geral. 27- O Que a tipicidade societria? Base legal? Artigo 1 n3 CSC Deste principio resulta a organizao societria, que por fora da lei, implica uma estrutura interna, com rgos diferenciados e esquemas de representao. Deste principio resulta que no so permitidos esquemas societrios no previstos na lei, as partes tm de optar por um dos tipos previstos. Tem uma natureza delimitativa, visto que as regras prprias de cada tipo no podem ser afastadas pela autonomia privada. Impede o recurso analogia. Mas qual a finalidade deste princpio? Acautelar o interesse pblico na medida em que este exige o conhecimento dos entes coletivos existentes; Proteger os scios, que de outra forma poderiam ser levados a aceitar excessivas compresses dos seus direitos; Tutelar os credores, que mais facilmente poderiam medir os riscos das suas operaes. 28 - O que significa responsabilidade pelas perdas numa SA? E numa SpQ? As sociedades visam o lucro econmico, repartindo-o pelos associados. 211a direito a quinhoar nos lucros. Contrapartida do lucro o risco, e como diz o professor MC, na maior parte das vezes, os empreendimentos mais lucrativos so, precisamente os mais arriscados. Independentemente disso: por muito bem pensados e executados que sejam os negcios, a hiptese de grandes perdas nunca pode ser descartada.

Assim, o artigo 22 estabelece um regra supletiva, que indexa o quinho de lucros/prejuzos proporo nominal das prestaes respectivas. Cabe autonomia privada outras eventuais reparties. O artigo 271 refere que na sociedade annima, o capital dividido em aes e cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das aes que subscreveu. Este regime contrape-se ao das sociedades por quotas onde os scios so solidariamente responsveis por todas as entradas convencionadas no contrato social. A responsabilidade pelas obrigaes sociais, mesmo subsidiria, no surge nas SpQ, nem nas SA: ambas so sociedades de responsabilidade limitada. Ao contrrio das sociedades em nome coletivo e das sociedades civis, onde os scios respondem subsidiariamente pelas obrigaes sociais e solidariamente com os restantes scios. Subsidiariamente porque necessrio que o patrimnio social tenha sido esgotado; e solidariamente porque os credores podem demandar a totalidade dos crditos a um scio. 29 - O que o Capital Social? Materialmente, o capital social equivale ao conjunto das entradas a que os diversos scios se obrigaram ou iro obrigar. Em termos contabilsticos, o capital exprime uma cifra ideal que representa as entradas estatutrias. Ele poder j nada mais ter a ver nem com o real patrimnio da sociedade em jogo, expresso pela relao activo/passivo, nem com o valor de mercado da mesma sociedade, dependente da sua aptido para os negcios e fixado segundo as regras da oferta e da procura. O capital social traduz-se no valor monetrio dos bens entregues pelos scios sociedade, com o objetivo de a dotar de meios financeiros necessrios constituio do seu patrimnio inicial. No h capital social nas SCP e nas SNC em que todos os scios contribuam em indstria. Nas SNC temos partes do capital; nas SpQ temos quotas; nas SA temos aces. 30 - O que visa evitar o principio da intangibilidade social? Diz-se que o capital social intangvel porque os scios no podem tocar no capital social, quer dizer, aos scios no podero ser atribudos bens nem valores que sejam necessrios cobertura do capital social. Ou seja, por aplicao deste princpio o patrimnio lquido da sociedade no pode descer abaixo da cifra do capital social, em consequncia de distribuio de valores aos scios Este princpio no protege contra a existncia de perdas, apenas garante que s podero ser distribudos aos seus scios valores que representem lucros. 32 - O capital social a garantia dos credores? No, o capital da sociedade equivale ao conjunto das entradas a que os diversos scios se obrigaram ou iro obrigar. Traduz-se no valor monetrio dos

bens entregues pelos scios sociedade, com o objetivo de a dotar de meios financeiros necessrios constituio do seu patrimnio inicial. Ele poder j nada mais ter a ver com o real patrimnio da sociedade. 34 - Qual a garantia dos credores? A garantia dos credores o patrimnio da sociedade. 35 - O que o patrimnio da sociedade? O patrimnio da sociedade, ou capital prprio corresponde ao patrimnio liquido da empresa e composto pelo: capital social, reservas, prestaes suplementares e resultados transitados. O capital prprio de uma empresa sempre igual ao seu ativo deduzido ao passivo. O valor do ativo, descontado do passivo, ou patrimnio social o fundo real varivel que s em determinados momentos, ao levantar-se o balano, possvel concretizar numa cifra. 33 - De que forma pode o capital social proteger os credores? O capital social, por estar sujeito ao princpio da intangibilidade, apenas garante que aos scios no podero ser atribudos bens nem valores que sejam necessrios cobertura do capital social. Embora no proteja contra a existncia de perdas, apenas garante que s podero ser distribudos aos scios valores que representem lucros. Sendo este princpio cumprido, a sociedade dispor no mnimo do valor do capital constante dos estatutos, para cumprimento das suas obrigaes. 31 - Qual o principio subjacente ao 33? O princpio subjacente ao 33 o princpio da intangibilidade do capital social. Diz-se que o capital social intangvel porque os scios no podem tocar no capital social, quer dizer, aos scios no podero ser atribudos bens nem valores que sejam necessrios cobertura do capital social. Ou seja, por aplicao deste princpio o patrimnio lquido da sociedade no pode descer abaixo da cifra do capital social, em consequncia de distribuio de valores aos scios Aqui no se trata do lucro de balano (o montante global que pode ser atribudo aos scios), mas do lucro num determinado exerccio e da aplicao que primacialmente lhe deve ser dada. Apenas quando no existirem prejuzos transitados e s depois de retirados montantes destinados formao das reservas legais e estatutrias que o lucro de exerccio poder ser destinado aos scios. O que se consagra aqui um regime inderrogvel de cobertura dos prejuzos da sociedade, devendo os lucros de exerccio ser necessariamente afectados, em primeira linha, a tal finalidade. Numa interpretao a contrario, cabe distribuio de lucros quando os prejuzos transitados possam, legalmente, ser cobertos de outra forma (ex: reserva facultativa para esse efeito)

34 - Porque que no podem ser distribudas reservas ocultas? O 333 consagra o princpio de que as reservas ocultas no podem ser utilizadas para distribuio aos scios. uma soluo que sem esforo se compreende, desde logo porque elas contrariam as reservas contabilsticas e de elaborao do balano, com as quais se visa assegurar que a contabilidade reflete uma imagem verdadeira e fiel da situao patrimonial societria. Poderemos ver aqui um princpio geral que considera inadmissvel a constituio deste tipo de reservas e que elas no podem, consequentemente, ser invocadas para quaisquer efeitos, nomeadamente para a distribuio de bens pelos scios. 341 Se o Admnistrador fizer um pssimo negocio e a sociedade ficar sem dinheiro para os credores, est a ser violado o princpio da intangibilidade social? No. O princpio da intangibilidade do capital social apenas nos diz que no podem ser distribudos bens aos scios, se o capital prprio da sociedade se torne inferior ao valor do capital social e das reservas legais impostas por lei ou pelo contrato social, ou que se torne inferior a esse valor em virtude da distribuio. 35 - Qual a ratio de proibio das entradas em indstria nas SpQ e SA? Pelas entradas em indstria obrigam-se os scios a prestar determinada atividade ou trabalho, quer dizer, servios jurdicos no subordinados, sociedade. Apenas os scios de responsabilidade ilimitada podem entrar em indstria. Uma vez que se tratam de sociedades de responsabilidade limitada, a garantia geral das obrigaes da sociedade o seu patrimnio. Ora a entrada em indstria no computada no capital social, o seu valor difcil de avaliar porque a durao da prestao nunca pode ser exatamente determinada e no so executveis especificamente. Se o permitssemos teramos uma forma de contornar as exigncias de capital social e diminuir as garantias que ele d aos credores sociais. 36 - Porque so permitidas noutras sociedades? Porque nas sociedades de responsabilidade ilimitada, para alm do patrimnio social, respondem subsidiariamente e solidariamente os scios. Alm disso no exigido aqui a constituio de capital social, pelo que no existem problemas de avaliao econmica da prestao. 38 - Em que consistem as entradas em espcie? assim to importante serem bens susceptveis de penhora? Consistem em bens susceptveis de penhora, como refere o sr professor MC no seu manual. Contudo, o professor Coutinho de Abreu partilha de uma posio diferente.

O artigo 20a referente s entradas em espcie fala em bens susceptveis de penhora. Para o professor Coutinho de Abreu devemos interpretar restritivamente em consonncia com o direito comunitrio, de modo a serem tambm permitidas entradas com bens que, no obstante serem impenhorveis, so susceptveis de avaliao econmica, contribuindo para o exerccio da atividade social e aproveitando, assim, tambm aos credores sociais. 37 - Como funcionam as entradas em espcie? necessrio assegurar que o valor atribudo participao social no seja superior ao valor do bem que constitui a entrada do scio. O 25 estabelece ento a obrigatoriedade de as entradas em espcie serem avaliadas por um expert independente e sem interesses na sociedade. O regime da avaliao destas entradas pelo ROC extensvel a todos os tipos societrios. (pode ser afastada nas SENC, desde que os scios assuma a responsabilidade solidria pelo valor atribudo aos bens. Quando depois da avaliao o valor da participao social superior ao valor do bem, o scio responsvel pela diferena. Se a sociedade for privada por ato legitimo de terceiro do bem prestado pelo scio, ou se se tornar impossvel a prestao, o scio ser obrigado a realizar o valor da sua participao em dinheiro. Quando no for realizada a avaliao pelo ROC ou, se tendo sido realizada por aquele perito, no tiver sido efetuada nos termos legalmente prescritos o scio ser obrigado a realizar o valor da sua participao em dinheiro 254.

38 - assim to importante que sejam bens susceptiveis de penhora? 20 a interpretao do MC, bens susceptiveis de avaliao econmica. O artigo 20a referente s entradas em espcie fala em bens susceptveis de penhora. Para o professor Coutinho de Abreu devemos interpretar restritivamente em consonncia com o direito comunitrio, de modo a serem tambm permitidas entradas com bens que, no obstante serem impenhorveis, so susceptveis de avaliao econmica, contribuindo para o exerccio da atividade social e aproveitando, assim, tambm aos credores sociais. 39 - Faz sentido que o regime da perda de metade do capital seja aplicvel a todas as sociedades? 35 Nas sociedades de responsabilidade limitada o capital social funciona como garantia dos credores. Por isso, atentando apenas a este aspeto, poderamos considerar desnecessrio a aplicao deste regime a sociedades de responsabilidade ilimitada. Acontece que o capital social no desempenha apenas uma funo de garantia, desempenha tambm outras funes, como por exemplo o financiamento como o C.S visa-se tambm conseguir a reunio e conservao de meios que permitam o estabelecimento e desenvolvimento das atividades econmicas que pela via societria se pretendem exercer. Justifica-se

assim a especial tutela do capital social mesmo nas sociedades em que os scios assumem uma responsabilidade ilimitada. 40 - Quais so as medidas enunciadas no 35? Dissoluo da Sociedade Reduo do Capital Social Reintegrao do Capital 41 - Como se faz a reintegrao do Capital Social? necessria uma deliberao unnime, ou que exista uma clusula no pacto social que permita a exigncia daquelas contribuies adicionais (uma obrigao acessria). Neste ltimo caso, o incumprimento no afetar a situao scio enquanto tal 2094 e 2874. Caso no se funde em nenhuma das hipteses referidas anteriormente, a exigncia de novas contribuies apenas poder resultar do consentimento individual do scio. Qualquer deliberao, tomada no sentido de reintegrao do capital social sem ser nestes moldes, ser de todo irrelevante e ineficaz para os scios que no a votaram favoravelmente. Aplicao analgica do 862. 42 - O que uma operao-acordeo? Esta operao consiste em reduzir o capital social nominal reduzindo proporcionalmente as participaes sociais e, simultaneamente, aument-lo atravs de novas entradas a realizar pelos scios. Consegue-se, assim, o nivelamento patrimonial da sociedade desejado pela lei mediante das entradas dos scios que responderem chamada para o aumento de capital. Deste modo, os scios que possuam a maioria necessria alterao do contrato (que a variao do c.s sempre implica) conseguiro, obrigar os restantes caso pretendam manter as suas posies relativas- a contribuir para o saneamento financeiro da empresa. Caso no o faam, nem por isso tiraro proveito das entradas dos scios que concorram ao aumento de capital, uma vez que as suas participaes sero reduzidas na medida do necessrio para o restabelecimento do equilbrio econmico-financeiro da sociedade. 41 - O que significa quinhoar nas perdas? A obrigao de quinhoar nas perdas da sociedade no obrigao por dvidas sociais, no responsabilidade para com os credores da sociedade. Perdas sociais no o mesmo que dvidas sociais, participar nas perdas da sociedade no o mesmo que responder perante credores da sociedade. Tambm no obrigao perante a sociedade, no responsabilidade por compensao ou cobertura de perdas sociais. Como sabemos, a regra a de os scios responderem, perante a sociedade, pelas respetivas entradas. No a de fazerem contribuies adicionais para extinguir ou anular perdas.

O que significa este preceito que todo o scio corre o risco de perder (total ou parcialmente) o investimento feito como contrapartida de aquisio de participao social; a nenhum scio pode ser assegurado que, quando saia da sociedade e seja necessrio fixar o valor (de liquidao) da sua participao social, ou quando a sociedade seja extinta, obter o reembolso (integral ou parcial) da entrada ou investimento efectuados. 42 - O que um pacto leonino? um acordo ou uma clusula do pacto social que excluem o scio da comunho de lucros ou da participao nas perdas da sociedade. 43 - Qual a ratio do 223? Destina-se a evitar o descontrolo e a irreflexo de dar aquilo de que se no dispe, por razes de ordem pblica. O scio que abdique dos lucros vai sujeitar-se a eventuais prejuzos; o que aceite todos os prejuzos vai submeter-se, eventualmente aos que ocorram. Em qualquer dos casos, ele est a dispor, para o futuro, das vantagens que poderia obter e est a conceder, tambm para o futuro, vantagens aos outros scios. Os direitos do sul, atentas as caractersticas psicolgicas dos seus patrcios, sabem que h uma permanente tentao de se dar o que ainda no se tem e o de assumir, para um futuro indeterminado, obrigaes sem critrio. 44 - Existe um pacto leonino, QI? Ou: Qual a consequncia? O artigo 223 considera nula a clusula que exclua o scio de indstria, nos termos do 1782. O resto do contrato ser vlido. 45 - Como provo que esto em risco os credores sociais? Mediante o relatrio de gesto, as contas do exerccio e demais documentos de prestao de contas previstos na lei, relativos a cada exerccio anual. Com base neles, quando a sociedade se encontre numa situao de metade de capital social, provamos o risco de incumprimento da sociedade para com os credores sociais. 46 - Qual a diferena entre votao abusiva e deliberao abusiva? Votos abusivos: aqueles que, objectiva e subjetivamente, acarretem vantagens especiais para o prprio, em detrimento da sociedade ou outros scios. Deliberao abusiva: Uma deliberao que, sem violar disposies especificas da lei ou do estatuto de sociedade apropriada para satisfazer: 1 - o propsito do scio conseguir vantagens especiais para si ou para outrem em prejuzo da sociedade ou de outro scio; 2 - ou o propsito de prejudicar a sociedade ou os scios. (deliberaes emulativas)

Penso que a diferena reside em que podemos ter uma votao abusiva, e a deliberao no ser anulvel, porque se provou que a deliberao teria sido tomada mesmo sem os votos abusivos. Ou seja, uma votao abusiva pode no implicar necessariamente uma deliberao abusiva e consequentemente anulvel. 47 - Pode haver abuso de direito de voto? E de deliberao? 334CC O exerccio de voto pode, como em qualquer situao jurdica, incorrer em abuso de direito. Para tanto ele dever defrontar o ncleo axiolgico fundamental do sistema, expresso pela locuo da boa f. As deliberaes sociais podem, por essa via, incorrer em abuso, violando, atravs de alguma destas figuras o 334CC. Quando isso suceda, segue-se o regime da nulidade, por violao de um princpio injuntivo 561,d . 48 - Ento qual a ratio do 581b? O 581B no pretende, objetivamente, ocupar o lugar do 334CC; nem faria sentido que, violado este preceito, se seguisse a mera anulabilidade. O 581b no atinge, em si, pela origem, pela letra, pelo esprito e pelo sistema, todo o abuso de direito. Queda-se pelo exerccio danoso do voto com propsitos extra-societrios e pelos actos emulativos, desde que reunidos os requisitos objetivos e subjetivos. Em rigor temos a, um exerccio de voto fora do objetivo para que ele foi concedido. Faltar j, o inerente direito. E porque este disponvel, temos mera anulabilidade.

49 - Imagine que sou scia, e que venho a descobrir que quando foi nomeado j era administrador do meu maior concorrente. QI? O 3983 probe aos administradores exercer funes em sociedade concorrente. A proibio da concorrncia surge tambm como uma concretizao do dever de lealdade 641b, visa defender a sociedade e os scios perante a drenagem de negcios que quela caberiam e procura manter um ambiente de lisura e confiana. No entanto, esta norma no imperativa, visto que pode ser afastada por deliberao da assembleia geral. Se no houve autorizao da assembleia geral, este preceito foi violado. Ora, a deliberao em que foi nomeado o administrador ser invlida por violao de preceito legal. Visto que a norma em questo pode ser afastada pela vontade dos scios, o desvalor ser a anulabilidade do 581a) 50 - O meu objeto venda de bolas de Berlim, e comeo a vender clairs? O artigo 64, esclarece que a capacidade de gozo da sociedade no fica limitada por clusulas contratuais que fixam sociedade determinado objeto. A sociedade fica portanto vinculada pelos actos dos seus rgos, alheio ao objeto

social. A sociedade deve ficar em regra vinculada pelos actos alheios ao objeto social, ento est implcito que o objeto social no limita a capacidade de gozo. Mesmo que a lei nacional preveja a possibilidade da sociedade no ficar vinculada se provar que o terceiro sabia, ou no podia ignorar, que o acto ultrapassava o objeto social, ainda assim o objeto social nao limitar a capacidade de gozo da sociedade: no teria sentido que a capacidade de gozo da sociedade ficasse dependente da prova efetuada pela sociedade quanto ao que o terceiro sabia ou no podia ignorar. 51 - O que o princpio da especialidade? As pessoas tm capacidade jurdica: a concreta medida de direitos e obrigaes de que sejam susceptveis. Essa capacidade plena: as pessoas podem ser titulares da generalidade dos direitos admitidos pelo ordenamento e podem ficar adstritas generalidade dos deveres que a ordem em causa conhea. Quanto s pessoas colectivas, para uma orientao tradicional, pretende que a sua capacidade seria limitada pelo principio da especialidade: ela apenas abrangeria os direitos e obrigaes necessrios ou convenientes prossecuo dos seus fins, como nos diz o 61 do CSC. 52 - Mas esse princpio no est ultrapassado? Muitos autores abandonaram o princpio da especialidade, como elemento limitador da capacidade jurdica das pessoas coletivas. A moderna comercialstica acaba por lhe retirar um papel actuante: o objeto final seria o lucro, assim se legitimando tudo e mais alguma coisa. No quer isto dizer que a capacidade de gozo das sociedades seja ilimitada. Os limites so: direitos e obrigaes inseparveis da personalidade singular. Direitos e obrigaes vedados por lei. Limitaes estatutrias e deliberativas. 53 - O que o fim? E o objeto? Temos o fim mediato, que o lucro . O fim imediato o objeto: este designa as atividades exercidas pela sociedade. um elemento essencial do contrato. 54 - Qual o objeto de uma sociedade comercial? O objeto de uma sociedade comercial o seu fim imediato, ou seja, as atividades concretamente exercidas pela sociedade, que constitui um elemento essencial do contrato. 55 - possvel um SA ou SpQ cujo objeto no seja comercial? possvel sim senhor. O artigo 14 do CSC refere que as sociedades que no tenham exclusivamente por objeto a prtica de actos comerciais, podem adoptar um dos tipos referidos na lei das sociedades comerciais. 56 - O que so sociedades civis sob forma comercial?

So sociedades civis, cujo objeto mediato no a prtica de actos de comrcio, nem o lucro dos associados, mas que adoptam um tipo regulado pelo Cdigo das Sociedades Comerciais. 57 - Qual o impacto da alterao do contrato? Se um scio votar contra, apesar da maioria estar preenchida? Base legal? Qual a ratio? O artigo 862 exige o consentimento dos scios que vejam aumentadas as prestaes impostas pelo contrato de sociedade. Esta limitao aplica-se a qualquer prestao, seja qual for a sua natureza, a que os scios se encontrem adstritos por fora do contrato de sociedade. A ratio deste preceito decorre dos princpios do direito das obrigaes. No juridicamente admissvel que a vontade maioritria possa impor, a algum scio e contra a sua vontade, o aumento das obrigaes por este livremente assumidas. 58 - o 722 exclui a ilicitude ou a culpa? O que o business judgmente rule? Trata aqui da excluso da responsabilidade pela atuao informada, isenta e racional dos administradores. Este artigo exclui a culpa. A observncia da racionalidade empresarial, com conhecimento e iseno, no pode dispensar o cumprimento de quaisquer deveres. 59 - Posso celebrar um contrato-promessa de sociedade? Em princpio sim, desde que seja bilateral, so necessrias no mnimo duas pessoas para celebrar um contrato de sociedade. 59 - Conhece casos de ineficcia stricto sensu das deliberaes sociais? Sim, o do artigo 55 e as deliberaes no redigidas em acta, e as deliberaes sujeitas a registo e no registadas. 60 - O que uma pr-sociedade? Base legal Frequentes so as situaes em que os scios, antes de completado o processo de constituio de uma sociedade, iniciam a atividade visada por esta. Nestes casos, observa-se o funcionamento da realidade societria, antes de plenamente constituda pelo registo. 36 a 41 Depois do contrato, mas antes do registo, de adquirir personalidade jurdica plena. Nas sociedades de capitais a responsabilidade ser ilimitada.

62 - Porque no verdade que o interesse da sociedade coincide com o interesse dos scios? O interesse da sociedade lucro, o interesse dos scios ser tambm este. Numa mesma sociedade, uns scios tero normalmente interesses divergentes dos de outros scios, e o interesse social no feito destas divergncias. 63 - H diferenas na responsabilidade limitada nas SpQ e SA? Sim, nas SpQ em virtude do artigo 198, pode haver responsabilidade direta dos scios para com os credores sociais. Pelo contrrio, nas SA, o scio nunca pode responder para com os credores sociais, apenas pela sua entrada. 64 - Porque se diz que na SA h uma dupla limitao da responsabilidade? Porque os scios apenas so responsveis pelas suas entradas. Pelo contrrio nas SpQ, os scios so responsveis solidariamente por todas as entradas convencionadas no Contrato Social. 65 - Subsidiria ou Primria no 207? Subsidiria, diz o artigo, excludo o scio, ou declarada perdida a favor da sociedade parte da sua quota, so os outros scios obrigados solidariamente. 66 - Como se chama o ato de retirar o voto abusivo para ver se a deliberao abusiva? Teste de Resistncia 58B 67 - Se a deliberao for abusiva qual a consequncia? anulabilidade, 58b 68 - Enquanto scio prefere ter um contrato de suprimento ou um contrato de mtuo? Contrato de mtuo, porque o suprimento tem carcter de permanncia, ou seja, no pode ser exigido durante um certo tempo.

1- O que um contrato de seguro? Contrato de seguro o contrato pelo qual uma pessoa singular ou colectiva (tomador de seguro) transfere para uma empresa especialmente habilitada (segurador) um determinado risco econmico prprio ou alheio, obrigando-se

a primeira a pagar uma determinada prestao pecuniria em caso de ocorrncia do evento aleatrio convencionado (sinistro). 2- O que um interesse digno de proteo legal? um interesse, que no seja contrrio lei, ordem pblica ou bons costumes, e de natureza econmica destinada a satisfazer necessidades de carcter patrimonial ou econmica, excluindo-se os seguros de danos morais ou afetivos. 3- Um caso em que no h interesse digno de proteo legal? Por exemplo, seguros de danos morais ou afetivos: o benfica ganhar, apostas na generalidade, mau tempo nas frias. 4 Como distinguir risco de interesse? O risco um elemento essencial do contrato de seguro. Tradicionalmente risco entendido como a possibilidade de um evento futuro e danoso. A possibilidade traduz-se no estado de incerteza quanto ocorrncia ou no do evento, ao momento dessa ocorrncia, e s consequncias dela resultantes. Daqui decorre que o risco diz respeito a eventos futuros. O risco consubstancia-se num evento danoso, em factos cuja ocorrncia seja susceptvel de provocar perdas ou ter um impacto patrimonial negativo no segurado (exclui-se portanto seguros de riscos especulativos) e danos morais. Os riscos segurveis devero ser enquadrveis num dos ramos das modalidades previstas. Cuidado com os seguros proibidos. Interesse a relao de contedo econmico entre um sujeito e um bem que este necessita. O sujeito do interesse pode ser Pessoa Singular ou Colectiva. O objeto do interesse pode ser qualquer bem em sentido amplo. A relao entre o sujeito e o objeto tem de ser especfica e legtima, ou seja, digna de proteco legal. 4567Mais algum requisito para alm do tipo societrio? Se a sociedade fizer doao ao Banco Alimentar? Instituto liberatrio de uma doao + intuito de lucro de uma sociedade Porque no verdade que o interesse da sociedade coincide com o interesse dos scios? 8- Como distinguir risco e interesse? 9- Seguro de Responsabilidade Automvel contra terceiros. Qual o risco e qual o interesse? 10- Pode haver execuo especfica de um acordo de voto que no foi cumprido? 11- O que um acordo parassocial? 12- Scio A e B celebram contrato CV de um automvel de um deles. um acordo parassocial? No porque no est ligado sociedade. 13- Scio pode ter direito de voto duplo? Sim 24 + 250/2

14- Deliberao ineficaz pelo 55 15- O que quer dizer ser ineficaz? 16- O que tem que fazer o scio na ineficcia? No tem que fazer o scio nada porque no tem que pedir a ineficcia. 17- Se forem em vez de 10 scios apenas 9 cada um com a sua participao igual? H problema do 250/2, superior a 20% 18- Qual o vcio? Reduo para 20% 19- Distinga prmio de indmnizao
20- O CS levado a registo, mas falta a assinatura de alguns scios. Posso fazer alguma coisa, at porque me arrependi? 21- Distinga deliberao unnime por escrito de deliberao por voto escrito. 22- O que a legitima ignorncia? Qual a origem? 23- O que acontece se a sociedade celebra um mtuo com 1 garantia com um 3, que entretanto se torna scio. O que acontece garantia real que acompanha esse crdito?

62 - Qual a diferena entre uma sociedade aparente e uma sociedade material? Uma sociedade material corresponde a situaes que no campo material , correspondem a contribuies de bens ou servios, feitas por duas ou mais pessoas, para o exerccio em comum de certa actividade econmica. Essas contribuies transcendem a mera fruio e esto orientadas repartio de lucros da resultantes 980CC. Sociedade aparente

63 - Deliberaao distribuio antecipada de lucros 64 acordo parassocial de voto durante o ano 2015 2016 65 - Nao foram prestados elementos mnimos de informao aos scios. Deliberaao foi tomada. Estudar Distribuiao antecipada de lucros Direito de informao Sociedades irregulares Deliberaes anulveis nulas