ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDADDE ...................................., a ....................(da, mes, ao) YO ElLicenciado..........................Notario Pblico..................

, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan los seores:................................................................................................... y que se sujetan a losestatutos que se contienen en las siguientes:CLAUSULAS DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE EXTRANJEROS. -----PRIMERA.- La sociedad se denominar......................., nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las siglas S.A. deC.V. .-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y manufacturar.....................................-----b).- La distribucin de ...........................................----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar,exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de serv icios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales,nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,artstica o concesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos decrdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado devalores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de todaclase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que seubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.-----h).Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.- - - - - y i ) . - A d q u i r i r o p o r c u a l q u i e r o t r o t t u l o p o s e e r y e x p l o t a r t o d a c l a s e d e b i e n e s muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.-----j).Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demsactividades propias de su objeto.-----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, ascomo constituir garanta a favor de terceros -----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos,ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.- - - - TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE A O S , contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.- - - - - C U A R T A . El domicilio de la sociedad ser.........................., sin embargo podr establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, ysometerse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistasq u e d a n s o m e t i d o s e n c u a n t o a s u s r e l a c i o n e s c o n l a s o c i e d a d , a l a j u r i s d i c c i n d e l o s tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de susrespectivos domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se

constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse comonacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en estasociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos enque sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin des u s G o b i e r n o s , b a j o l a p e n a e n c a s o c o n t r a r i o d e p e r d e r e n b e n e f i c i o d e l a N a c i n l a s participaciones sociales que hubieren adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de ..................PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de .....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn lasreglas siguientes:El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser suscritas por:----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b). - Inmigrados que no se encuentrenv i n c u l a d o s c o n c e n t r o s d e d e c i s i n e c o n m i c a d e l e x t e r i o r , y c ) . - P e r s o n a s m o r a l e s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentajeq u e d e b a s e r s u s c r i t o p o r m e x i c a n o s s e d e t e r m i n a r d e a c u e r d o c o n l a c l a s i f i c a c i n mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley para promover laI n v e r s i n M e x i c a n a y R e g u l a r l a I n v e r s i n E x t r a n j e r a . E l p o r c e n t a j e restante estarintegrado por acci ones de la serie B y ser d e s u s c r i p c i n l i b r e . E n t o d o c a s o y e n cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, entrminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculoquinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional deInversiones Extranjeras -----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientes formalidades:En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas ystos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones deque sea titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince dassiguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hayadecretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad delcapital social, podr hacerse el aumento en ese momento.En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas yn o p o d r ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades M e r c a n t i l e s ; l a disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticinsino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimotrimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplir con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer sucapital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas de la parte variable del

capital social podrn ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado dea p o r t a c i o n e s e n e f e c t i v o , e n e s p e c i e , c o n m o t i v o d e c a p i t a l i z a c i n d e primas sobrea c c i o n e s , c o n c a p i t a l i z a c i n d e u t i l i d a d e s r e t e n i d a s o d e r e s e r v a s d e v a l u a c i n y reevaluacin o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello impliquemodificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante l o s m i s m o s r e q u i s i t o s p o d r disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.L a s a c c i o n e s e n s u c a s o e m i t i d a s y n o s u s c r i t a s a t i e m p o d e aumentar el capital, sernguardadas en la caja de la sociedad para e n t r e g a r s e a m e d i d a q u e v a ya r e a l i z n d o s e l a suscripcin.-----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos queestablece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y seconsiderar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que seefecten.C a d a a c c i n r e p r e s e n t a u n v o t o , c o n f i e r e i g u a l e s d e r e c h o s y e s i n d i v i s i b l e , p o r l o q u e cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante comn.Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones, debernllenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por dosmiembros del Consejo de Administracin o por el Administrador. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS -----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo dela sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por losa r t c u l o s d e l c i e n t o o c h e n t a y t r e s a l c i e n t o o c h e n t a y c i n c o d e l a L e y G e n e r a l d e Sociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser fi rmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuandoestn representadas la totalidad de las acciones.-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad oe n I n s t i t u c i n d e C r d i t o , a n t e s d e q u e p r i n c i p i e l a A s a m b l e a y p o d r n o m b r a r representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.- - - - - D E C I M A S E X T A . P r e s i d i r l a s A s a m b l e a s e l A d m i n i s t r a d o r o e n s u c a s o , e l Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente deDebates, el cul designar un Secretario.-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferenciaaccionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambasdebern reunirse en el domicilio social.-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejerciciosocial y se ocupar- - - - - V I G E S I M A . - L a A s a m b l e a O r d i n a r i a e n v i r t u d d e p r i m e r a

c o n v o c a t o r i a , q u e d a r legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos y si ser e n e n e n v i r t u d d e s e g u n d a c o n v o c a t o r i a , s e e x p r e s a r e s t a c i r c u n s t a n c i a y e n e l l a s e resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero de acciones representadas por mayora de votos.- - - - - V I G E S I M A P R I M E R A . L a s A s a m b l e a s E x t r a o r d i n a r i a s t r a t a r n a s u n t o s q u e s e enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles;si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente instaladas cuando hayarepresentadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento delcapital social y si se rene en virtud de segunda convocatoria sern vlidas las decisionesaprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar en los casos que previene la Ley