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EMISIN DE DEUDA: a) b) c) d) e) f) g) Definicin Tipos de emisiones de bonos Caractersticas de los bonos Clasificacin de los bonos Caractersticas de la emisin de bonos El proceso de emisin de ttulos Costes de una emisin de bonos

Obligaciones y bonos de empresas:

Bonos convertibles:

a) b) c) a) b) c) d) e) f)

La conversin de bonos convertibles Ventajas de emitir bonos convertibles Valoracin de bonos convertibles Definicin Caractersticas de los pagars Tipos de emisiones de pagars Colocacin de los pagars Ventajas y atractivos de los pagars Costes de una emisin de pagars
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Pagars de empresa:

Obligaciones y bonos de empresas:


a) Definicin: Los bonos o obligaciones son valores mobiliarios de renta fija que representan parte de un emprstito Poseen un valor nominal que se amortiza al vencimiento y pagan una serie de cupones peridicos. b) Tipos de emisiones de bonos: Bonos y obligaciones de empresas Bonos y obligaciones emitidos por el Tesoro Bonos de instituciones financieras: bonos de tesorera c) Caractersticas de los bonos: -Representan un prstamo por parte de los suscriptores -No confiere al portador derechos directos en la administracin de la sociedad -Los bonos tienen prioridad frente a las acciones en cuanto a su reembolso -Peridicamente pagan unos cupones y al vencimiento son amortizados

d) Clasificacin de los bonos: 1) 2) 3) 4) 5) Segn la forma designacin del titular: nominativos, al portador y mixtos. Segn la forma de emisin: sin / con prima de emisin Segn la forma de reembolso: sin / con prima de reembolso Segn el tipo de cupones: bonos con cupn vencido, anticipado, trimestral o semestral, cupn variable, cupn indiciado, cupn cero, ..... Segn el tipo de garantas: bonos garantizados con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria, garanta del Estado, aval bancario, aval de una SGR,......

e) Caractersticas de la emisin de bonos: -El proceso de emisin se inicia por un acto interno de la entidad emisora, concretamente por un acuerdo de la Junta General de Accionistas -El importe total de las emisiones tendr como lmite el capital social desembolsado, salvo que el total de la emisin est garantizada. -Las primeras emisiones gozarn de prelacin frente a las posteriores
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f) El proceso de emisin de ttulos: 1) Diseo de la emisin. - Estudio y desarrollo por un especialista financiero o banco de inversin - Definicin del volumen de emisin, plazos de colocacin, tipo de bono a emitir, tasa de inters y forma de comercializacin. - Folletos de emisin: Deben incluir la informacin econmico-financiera del emisor y las caractersticas de la emisin. 2) Aseguramiento de valores. - Cobertura del riesgo de que no puedan colocarse todos los bonos (ej: porque varen los tipos de inters durante el periodo de colocacin) - El banco de inversin encargado de la colocacin suele ofertar tambin el aseguramiento y colocacin de los bonos a otros bancos - Las comisiones de aseguramiento oscilan entre el 1,5% y el 2,5% 3) Suscripcin de bonos. - Existe un plazo de suscripcin durante el cual se realizan las peticiones - Caso de no cubrirse la emisin, puede alargarse el plazo. - Se proceder el prorrateo de las peticiones cuando estas superen la oferta
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Colocacin de los bonos. - Directa: Los bonos se ofrecen directamente al pblico - Indirecta: Se entregan los ttulos a un banco que los suscribe en su totalidad y posteriormente los coloca entre sus clientes (aseguramiento), o bien se hacen a travs del mercado burstil

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Solicitud de admisin a cotizacin burstil. - Solicitud dirigida a la junta sindical de la bolsa - Mercado secundario: Bolsa, mercado AIAF y bsqueda directa.

g) Costes de una emisin de bonos: - Costes de aseguramiento: entre el 2% y 3% de la emisin. - Gastos de notara y Registro Mercantil: 0,2% de la emisin. - Gastos de agente de cambio y bolsa: 0,25% de plizas de suscripcin - Impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados: 1% - Publicidad: gasto variable - El propio pago de los cupones peridicos.
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Bonos convertibles:
a) La conversin de bonos convertibles: Los bonos convertibles otorgan a su poseedor el derecho a convertir los mismos en acciones de la empresa emisora. El propietario cuenta con un bono no convertible y una opcin de compra sobre las acciones de la empresa. La conversin puede ser mediante canje de acciones en circulacin o por acciones de una ampliacin de capital prevista. Los bonos convertibles pueden ser rescatados anticipadamente con una prima.

b) Ventajas de emitir bonos convertibles: -Cuentan con mayor atractivo que las ampliaciones de capital -Tienen un coste menor de intereses para la empresa (pues tienen el valor aadido de la convertibilidad) - Son como una ampliacin de capital diferida en el tiempo, permitiendo a la empresa realizas sus inversiones y esperar su rendimiento para comenzar a pagar dividendos.
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c) Valoracin de los bonos convertibles: Ejercicio: -Suponga que a comienzos del tercer ao desde su emisin, queremos calcular el valor de un bono de 10.000 u.m. con vencimiento 5 aos y cupn del 8% anual, siendo la tasa de inters del mercado del 10%. -En los trminos de la emisin se da opcin a convertir cada bono de 10.000 u.m. en acciones de la empresa con un descuento del 20% sobre la cotizacin media del mes precedente. Si en el momento de la conversin la cotizacin de las acciones es del 300% (nominal de 500 u.m.) y la cotizacin media del mes precedente fue del 280%, cul es el valor de conversin del bono? y el valor de la convertibilidad?.

Pagars de empresa:
a) Definicin: Es una promesa simple de pagar una cantidad determinada de dinero en moneda nacional o extranjera convertible. b) Caractersticas de los pagars: -Se emiten a corto plazo, normalmente inferiores a un ao. Emisin mediante subasta -Los rendimientos son implcitos. Son ttulos emitidos al descuento. -Se emiten a la orden, pero con esa clusula en blanco, circulando de hecho al portador

c) Tipos de emisiones de pagars: -Pagars sin lnea de aseguramiento -Pagars con lnea de aseguramiento -Pagars a medida: en cuanto a los plazos, tipos y volmen de la operacin -Pagars de inters nominal: con una tasa de inters fijo y emisin al descuento.
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d) Colocacin de los pagars: Se hace de manera similar a los visto para los bonos y obligaciones. e) Ventajas y atractivos de los pagars: -Permite captar excedentes de tesorera de otras empresas en condiciones de coste favorable -Frente a otras formas de financiacin, evita una excesiva dependencia bancaria f) Costes de una emisin de pagars: -Inters nominal de descuento bancario: el inters anticipado que paga el emisor. -Colocacin directa: gastos de mediacin entorno al 0,25% de la emisin. -Colocacin burstil: comisin del agente de cambio y bolsa = 1,5%; comisin de custodia del 0,5% -Publicidad, folletos: gasto variable.
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LA SALIDA A BOLSA: EMISIN DE ACCIONES

A) Los Mercados de Valores: B) El proceso de admisin a cotizacin: C) Ventajas e inconvenientes de cotizar en bolsa: D) Factores que influyen sobre la cotizacin:

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A) LOS MERCADOS DE VALORES: El Mercado de Valores espaol ha vivido en los ltimos aos un firme proceso de crecimiento. Los sistemas tcnicos, operativos y de organizacin en los que se apoya hoy el mercado, han permitido que se hayan canalizado importantes volmenes de inversin y se ha dotado a los mercados de una mayor transparencia, liquidez y eficacia.

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Segn la Ley del Mercado de Valores (LMV): "Son mercados secundarios oficiales de valores aquellos que funcionen regularmente, conforme a lo prevenido en esta Ley y en sus normas de desarrollo, y, en especial, en lo referente a las condiciones de acceso, admisin a negociacin, procedimientos operativos, informacin y publicidad. Se considerarn mercados secundarios oficiales de valores los siguientes: Las Bolsas de Valores. El Mercado de Deuda Pblica representada mediante anotaciones en cuenta, gestionado por la Central de Anotaciones. Los Mercados de Futuros y Opciones, cualquiera que sea el tipo de activo subyacente, financiero o no financiero. En 1995 se reconoci como mercado organizado oficial el mercado de futuros sobre ctricos de Valencia, y ms recientemente el mercado de renta fija de la Asociacin de Intermediarios de Activos Financieros (AIAF).
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LA BOLSA DE VALORES:

Las Bolsas de Valores en Espaa ( Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia) son los mercados secundarios oficiales destinados a la negociacin en exclusiva de las acciones y valores convertibles o que otorguen derecho de adquisicin o suscripcin. En la prctica, los emisores de renta variable acuden a la Bolsa tambin como mercado primario donde formalizar sus ofertas de venta de acciones o ampliaciones de capital. Asimismo, tambin se contrata en Bolsa la renta fija, tanto deuda pblica como privada. La organizacin y funcionamiento de cada Bolsa depende de su correspondiente Sociedad Rectora, sociedad annima cuyos accionistas son las Sociedades y Agencias de Valores y Bolsa y las entidades financieras que lo soliciten. Por ltimo, destacar la constitucin de la Sociedad de Bolsas, participada por las cuatro Bolsas, como entidad responsable de la gestin tcnica del Sistema de Interconexin Burstil Espaol (SIBE).
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SISTEMA DE CONTRATACIN:

En la Bolsa de Madrid conviven actualmente dos sistemas de contratacin: el tradicional mercado de corros y el sistema electrnico SIBE (Sistema de Interconexin Burstil Espaol). A travs del SIBE se negocian acciones, valores de renta fija, warrants y otros valores. El SIBE es un mercado dirigido por rdenes, con informacin en tiempo real en sus pantallas y difusin automtica de la informacin de la contratacin. Este sistema ha reemplazado prcticamente al sistema de contratacin en corros. Permite a los cuatro mercados espaoles dirigir sus ordenes a travs de terminales informticos al mismo ordenador central. Estas rdenes se ordenan segn criterios de precio y momento de introduccin. Si existe contrapartida al precio fijado en la propuesta la orden se ejecuta automticamente.

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El desarrollo del SIBE ha permitido las siguientes caractersticas: Contratacin continua: 8:30 horas de contratacin abierta (de 09:00 a 17:30), durante las cuales se introducen propuestas y se ejecutan negociaciones, 30 minutos de subasta de apertura (de 8:30 a 9:00) y 5 minutos de subasta de cierre. Las subastas son periodos en los que se pueden introducir propuestas pero no se ejecutan negociaciones y el sistema calcula, en tiempo real, un precio de equilibrio entre oferta y demanda, que sern respectivamente los precios de apertura y cierre del mercado de cada valor. Unico precio en cada valor para las cuatro Bolsas espaolas. Horario y normas de funcionamiento encaminados a asegurar la igualdad de acceso. El Departamento de Supervisin y Control garantiza a los operadores igualdad de oportunidades en el acceso al mercado. La unidad de salto de un precio al siguiente (Tick) se fija en funcin del precio del valor en cuestin: Precios inferiores a 50 Euros: 0,01 Euros. Precios superiores a 50 Euros: 0,05 Euros.
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Dentro del sistema hay tres formas de contratacin: Contratacin Principal, Contratacin de Bloques y Operaciones Especiales. 1.- Contratacin Principal: Representa aproximadamente el 86% del efectivo diario contratado y en ella est incluida la negociacin de los valores latinoamericanos del Mercado de Valores Latinoamericanos (Latibex). Dentro de la contratacin principal destacan tres posibilidades de contratacin: Modalidad General: Contratacin abierta desde la 9:00h hasta las 17:30h. En esta modalidad se contratan los valores ms lquidos. Nuevo Mercado: Contratacin abierta desde las 9:00h hasta las 17:30h. En esta modalidad se contratan aquellas compaas caracterizadas por pertenecer a un sector tecnolgicamente puntero a nivel de producto o a nivel de proceso productivo, con un ciclo econmico o un mercado potencial sujeto a la incertidumbre de lo novedoso Modalidad Fixing: Destinada a los valores con menor liquidez dentro del Sistema de Interconexin Burstil. Se trata de aglutinar todas las rdenes de compra y venta en dos momentos de la sesin (12:00h. y 16:00h.) para conseguir de esta manera una disminucin de la volatilidad y una formacin ms eficiente de los precios de estos valores. 18

2.- Mercados de Bloques: Mecanismos de negociacin y comunicacin de grandes bloques de acciones. Dos modalidades: Modalidad de Bloques Convenidos: Esta modalidad se utiliza para comunicar bloques previamente casados. El volumen debe ser superior a 600.000 Euros y al 2,5% de la media diaria de contratacin. El abanico de precios se calcula como el +-1% del precio medio de compra-venta. Modalidad de Bloques Parametrizados: Esta modalidad puede ser usada para negociar y comunicar bloques de acciones con una variacin de precios del 15% respecto al precio de referencia. El volumen de los bloques ha de ser superior al 5% de la media diaria contratada y a 1.200.000 Euros. 3.- Operaciones Especiales: Este mercado tiene horario de 17:30 a 20 h. Sirve para la negociacin de bloques de acciones con las contrapartidas fijadas de antemano. En funcin de su volumen efectivo y de su precio pueden ser: Operaciones Especiales Comunicadas: Volumen efectivo superior a 300 mil euros y el 20 % del efectivo medio diario contratado en el ltimo trimestre natural cerrado. El precio debe estar en el entorno del 5 % sobre el precio de cierre o el medio Ponderado Operaciones Excepcionales Autorizadas: Estas operaciones deben ser aprobadas por la Comisin de Contratacin y Control. El volumen efectivo necesario debe ser superior a 1.500.000 Euros y al 40 % del efectivo medio 19 contratado en el ltimo trimestre natural cerrado.

Como norma general en estas operaciones el vendedor introduce su parte de la operacin y el comprador la confirma, sin posibilidad de que otro miembro del mercado se interfiera en la misma. Tipos de Propuestas que se pueden introducir en la Contratacin Principal. Teniendo en cuenta el precio: Propuestas limitadas: Son las propuestas de compra o venta introducidas con un precio lmite. Las propuestas de compra limitadas no se pueden negociar a un precio superior al limite y una propuesta de venta no se puede negociar a un precio inferior al lmite. Una orden limitada se ejecuta inmediatamente si existe una contrapartida a ese precio o mejor. Si no hay contrapartida o sta no es suficiente en cuanto a volumen, la propuesta o la parte restante de sta quedar en el libro de rdenes esperando contrapartida. Ordenes de Mercado: Estas propuestas se introducen sin seleccionar un precio lmite. Entran en el mercado asumiendo el mejor precio de la parte contraria del mercado. Ordenes Por lo Mejor : Estas propuestas se introducen sin precio, limitndose al mejor precio de la parte contraria del mercado
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Condiciones de las propuestas. Ejecutar o anular: El volumen de la propuesta que no se ejecuta en el momento de ser introducida en el mercado, es rechazada por el sistema. Ejecucin mnima: En este tipo de propuesta hay una condicin inicial, si en el momento de la introduccin de la propuesta no se negocia un volumen fijado como mnimo, la propuesta completa es rechazada por el Sistema. Todo o Nada : es un caso especial de las rdenes con mnimo en el que el mnimo coincide con el total de la orden. Con Volumen Oculto: Se le puede asignar a una propuesta un volumen que el resto del mercado no puede ver y que ir saltando al mercado a medida que la parte visible de la propuesta se vaya negociando. Modificaciones: Todos los datos de una propuesta introducida y no negociada pueden ser modificados, excepto el sentido (compra o venta) y el valor sobre el que se quiere negociar. La modificacin de precios y los incrementos de volumen derivan en una prdida de prioridad.
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Cancelaciones: Es posible cancelar la parte pendiente de una propuesta o de un grupo de propuestas. Vigencia de las rdenes. Al introducir una orden es posible determinar la duracin de la misma: Vlida por la sesin en curso. Vlida hasta una fecha determinada. Vlida hasta 90 das.

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SISTEMA DE LIQUIDACIN:

La liquidacin burstil en Espaa es gestionada, de forma exclusiva, por el Servicio de Compensacin y Liquidacin de Valores (S.C.L.V.). Cumple tambin la funcin de registro central de anotaciones en cuenta. El S.C.L. se constituye como sociedad annima. La Bolsa de Madrid es el principal accionista del mismo. Participan tambin las dems Bolsas y todas sus entidades adheridas. Son entidades adheridas al S.C.L. todas la Sociedades y Agencias de Valores y Bolsa y los bancos y cajas de ahorro que lo soliciten. Todos ellos tienen que convertirse en accionistas del S.C.L. para poder adquirir tal condicin. Acorde con los modernos sistemas de contratacin, el mercado de valores espaol disfruta, desde 1992, de un sistema de liquidacin de valores gil y eficiente. El 100% de los valores estn anotados en cuenta, es decir, ya no se representan mediante ttulos fsicos, sino mediante una inscripcin en el registro contable informatizado a cargo del S.C.L.
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B) EL PROCESO DE ADMISIN A COTIZACIN: -Primer paso: Aprobacin de la Junta General de Accionistas de la empresa -Solicitud de admisin a la Bolsa. Documentos a presentar: -Folleto para la admisin de acciones a cotizacin oficial que incluya las personas que asumen la responsabilidad del contenido del mismo, informacin de los ttulos en cuestin, informacin de la empresa y su actividad, informes econmicofinancieros, representacin, control y gestin de la empresa, y evolucin reciente y perspectivas. -Plizas de garanta: La compra de los nuevos ttulos se documenta en una pliza con el nombre del adquirente, el nmero y la clase de ttulos adquiridos, su valor nominal y el efectivo desembolsado. -Expediente jurdico: Con informacin sobre la situacin jurdica e historial de la empresa debidamente legalizada. -Seleccin de intermediario para la colocacin y emisin de los ttulos entre el pblico -Aprobacin final: La Junta Sindical dar luz verde a la salida a cotizacin del valor. -Informacin trimestral: Presentacin de la informacin econmico-financiera. PLAZO ESTIMADO DESDE LA SOLICITUD HASTA LA ADMISIN: 3 MESES

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C) VENTAJAS E INCONVENIENTES DE COTIZAR EN BOLSA :

Cotizar en Bolsa se identifica en el mercado como una garanta de solvencia, transparencia y prestigio. Una empresa que est preparada para salir a Bolsa ha alcanzado un alto grado de organizacin y gestin. Este prestigio es reconocido no slo por los inversores, sino por clientes, proveedores e interlocutores financieros de la compaa. Las empresas pueden encontrar en el mercado burstil numerosas ventajas que pueden aprovechar; la Bolsa de Madrid es hoy una oportunidad empresarial. El logotipo "Cotizado en Bolsa" es el smbolo de dicho reconocimiento en el mercado.

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Desde el punto de vista de la direccin:


1) La Bolsa como nuevo medio de financiacin 2) Reduccin del apalancamiento financiero, al sustituir deuda por capital. Al mismo tiempo, se reduce el riesgo. 3) Posibilidad de realizar adquisiciones compras de otras sociedad va intercambio de acciones, sin necesidad de desembolsar importes en efectivo. 4) Publicidad positiva para la empresa (aunque tambin puede ser negativa si el valor presenta unas cotizaciones bajas). 5) Transparencia contable y control fiscal mas exhaustivo.

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Desde el punto de vista de los accionistas:


1) La empresa que cotiza ofrece unas mayores garantas y seguridad para los accionistas. 2) Los precios se forman de un modo ms real ya que existen muchos agentes oferentes y demandantes, y hay una mayor fluidez de la informacin. 3) La liquidez de los ttulos es mucho mayor. 4) Plusvala para los accionistas en el lanzamiento: Cuando una empresa se lanza a cotizacin oficial suele aparecer una plusvala importante para los propietarios ya que la cotizacin supera al valor nominal de los ttulos. 5) Puede haber peligro de prdida de control poltico de la sociedad. 6) Mejora en la liquidez

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D) FACTORES QUE INFLUYEN SOBRE LA COTIZACIN:

1) Previsiones de beneficios y flujos de caja, materializados en el reparto de dividendos (DIV) 2) Tasa de crecimiento estimada de los dividendos (g) 3) Riesgo de la empresa, que determina la exigencia de rentabilidad por parte de los accionistas (k)

D3 Dn D1 D2 P = + + + ........ + 2 3 1 + k (1 + k ) (1 + k ) (1 + k )n

D1 P= k -g
4) Indirectamente, la marcha econmica general del pas y el ciclo econmico, que en definitiva incluirn en las previsiones de beneficios. 5) Factores de tipo psicolgico de los inversores y la propia especulacin. 28

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CONCEPTO:. Por BUY-OUT se entiende la compra de una empresa por parte de un grupo inversor, con la intencin, a veces, de venderla al cabo de un tiempo generando un plusvala. EMPRESAS OBJETIVO: Empresas con estructura financiera dbil para acometer una fase de crecimiento. Empresas con activos muy importantes contabilizados a precio histrico y que tienen una elevada capacidad de endeudamiento o leverage. Empresas con problemas de sucesin que no desean continuar con la tradicin familiar y sustituyen un patrimonio industrial por otro de ndole financiero. Empresas pblicas en fase de privatizacin. En definitiva, empresas momentneamente valoradas por debajo de su verdadero potencial. MODALIDADES DE BUY-OUT: - Leveraged Buy-out, Management Buy-out, Leveraged Cash-out
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LEVERAGED BUY-OUT .
Consiste en utilizar deuda para comprar los ttulos de la empresa en bolsa con objeto de retirarlos del mercado. La compra de la empresa se financia mediante endeudamiento con un efecto palanca positivo, ya que el coste financiero de los recursos es inferior a la rentabilidad de la inversin. Adems los costes financieros son gasto fiscal deducible en el Impuesto de Sociedades. Por lo general el capital propio aportado por el grupo inversor suele ser el 15% de los recursos necesarios. El resto se financia a travs de la emisin de los conocidos bonos basura junk bonds o de bonos avalados por una entidad financiera. Prctica financiera muy utilizada en EE.UU y en menor escala en Europa.

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MANAGEMENT BUY-OUT . Cuando en la compaa objeto de transaccin toman parte los directivos de la empresa, que de esta forma se convierten en propietarios que asumen riesgos. La clave del xito de esta operacin est en la motivacin y calidad del equipo directivo. LEVERAGED CASH-OUT. Operacin que se realiza en el caso de venta de empresas en su globalidad. Consiste en que el comprador paga al accionista o vendedor una parte en efectivo y la otra con acciones o bonos de la nueva empresa. Para el comprador es ms fcil que tener que colocar valores en el mercado.
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PASOS EN EL DISEO DE LA OPERACIN:


a) El equipo del buy-out b) Importancia de contar con un asesor con experiencia: grupo lider c) Estudio de la empresa objetivo y elaboracin de un business plan. Este plan de negocios establecer los cash-flows a generar por la empresa y determinar si el proyecto es viable o no, y en el caso de que lo sea, el precio a pagar por l.

d) Fijacin del precio e) f) Presentacin de la oferta a los vendedores Obtencin de la financiacin necesaria

g) Salidas usuales del buy-out: Liquidacin de la compaa Venta del negocio: venta de las acciones a otro grupo Salida a bolsa
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