Modelli di Governance COMPAGINE AZIONARIA Unitaria Stabile Impresa Padronale Impresa Consociativa Public Company Variabile
La governance ed i sistemi di controllo
La governance differente a seconda che si tratti di: societ quotate societ non quotate
Articolata
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Levoluzione della governance in Italia
Adozione non obbligatoria per legge D.Lgs. 37/2004 Riforma del risparmio 262/2005 (*) Seconda revisione Testo unico della revisione (*) Terza revisione
Il sistema di controlli: organi, funzioni e obiettivi
Tipologia di controllo
D.Lgs. 58/1998
Codice di autodisciplina (*)
D.Lgs. 231/2001 (*) Prima revisione
Controlli sullamministrazione
Controlli contabili
Controlli operativi Vigilanza interna: Comitato controllo e rischi Organi Vigilanza esterni
Societ Quotate Separazione tra revisione e vigilanza del collegio sindacale Internal Auditing Nuovi modelli Monistico Dualistico Dirigente responsabile del bilancio D.Lgs. n.39/2010 D.Lgs. n. 5/2012 Societ non quotate
Collegio sindacale Consiglio di sorveglianza Comitato controllo sulla gestione
Societ di revisione
Internal Auditing
Introduzione dei comitati nel CdA
Organismo di vigilanza
Collegio sindacale Consiglio di sorveglianza Comitato controllo sulla gestione
Societ di revisione Collegio sindacale Revisore unico
Internal Auditing se istituito
Organi di Audit
Conformit
Attendibilit informazioni
Economicit
1998
1999
2001
2002
2004
2006
2010
2011
2012 7 8 Obiettivi aziendali
Tempo
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Il Decreto Legislativo 231/2001
Accertamento del reato Azione penale a carico dellindividuo e verifica della possibile responsabilit dellEnte Il procedimento termina senza conseguenze per LEnte
Il modello tradizionale: societ quotate
Societ di revisione
SI SI Assemblea degli azionisti Collegio Sindacale
SI Il reato previsto dal D.Lgs. 231 Accertamento vantaggio o interesse per lEnte
SI
Accertamento dellesistenza di un Modello
SI
Il Modello giudicato adeguato
Consiglio di amministrazione
NO Azione penale solo a carico dellindividuo
NO Termina lazione a carico dellEnte
NO Applicazione sanzioni a carico dellEnte
NO Applicazione sanzioni a carico dellEnte 9
Dirigente responsabile del bilancio
Responsabile dei controlli interni / Internal Auditing
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Il sistema di controllo interno nel modello tradizionale: societ quotate e Codice di Autodisciplina CdA Presidente Amministratori Amministratori indipendenti Amministratori non esecutivi
Comitati allinterno del CdA secondo il codice di autodisciplina
Societ di Revisione
Amministratore/I incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Societ di Revisione
CEO
Presidente
Amministratori Indipendenti
Collegio Sindacale
Riporta Comitato controllo e rischi Responsabile dei controlli interni / Internal auditing
Riporta
Comitato nomine
Comitato remunerazione
Comitato controllo e rischi
Organismo di vigilanza ex 231/2001 Dirigente preposto
Collegio Sindacale Amministratori indipendenti
Member Amministratori indipendenti Amministratori Indipendenti / non esecutivi
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Gli organi di controllo per le societ quotate
Osservanza della legge e dellatto costitutivo Rispetto principi di corretta amministrazione Adeguatezza struttura organizzativa e sistema di controllo interno e gestione dei risci Verifica applicazione codici comportamento
Gli organi di controllo per le societ quotate
Verifica operativit ed idoneit del sistema di controllo interno e rischi, attraverso un piano di audit approvato dal CdA Il responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal CdA Funzioni INTERNAL AUDIT Vigila sul rispetto del codice interno di comportamento
Le funzioni del Collegio sindacale
Gestisce il registro dei reclami
Adeguatezza disposizioni impartite alle societ controllate Pu svolgere le funzioni dellorganismo di vigilanza (ex d.lgs. 231/2001)
Svolge unattivit di supporto consultivo sulle problematiche relative alle prestazione dei servizi, i conflitti di interessi e i comportamenti da tenere Verifica affidabilit dei sistemi informativi (inclusi i sistemi di rilevazione contabile)
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Gli organi di controllo per le societ quotate
La societ di revisione/revisore verifica
Gli organi di controllo per le societ quotate
LOdV ha i seguenti compiti e poteri:
Vigila sul funzionamento e sullosservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo;
Alla chiusura dellesercizio
Durante lanno
Verifica ladeguatezza e lefficacia del modello, cio la sua capacit a prevenire la commissione di reati; Propone al Consiglio di Amministrazione le modifiche da apportare al modello, affinch sia sempre attuale, nel caso di significative: violazioni delle prescrizioni del modello,
- la regolare tenuta della contabilit sociale - la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili
Bilancio desercizio e bilancio consolidato: - corrispondenza con le scritture contabili e degli accertamenti eseguiti - conformit alle norme che li disciplinano
modifiche della struttura organizzativa o dellattivit imprenditoriale, modifiche normative.
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Gli organi di controllo per le societ quotate
Fornisce parere al CdA per la definizione di linee di indirizzo del sistema di controllo e di gestione dei rischi e nel verificarne ladeguatezza e leffettivo funzionamento Parere al CdA per approvazione del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal audit (insieme al collegio sindacale) Valutazione delladeguatezza dei principi contabili utilizzati, unitamente al dirigente preposto e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale Esamina relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, e monitora autonomia adeguatezza efficacia dellinternal audit Reporting al Consiglio sullattivit svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Pu chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale
Gli organi di controllo per le societ quotate
Assemblea
Amministratori esecutivi
Amministratori non esecutivi
Presidente
Amministratori non esecutivi indipendenti
Funzioni del COMITATO CONTROLLO E RISCHI
C.d.A. Collegio sindacale Comitato nomine Vedi Codice di Autodisciplina
Comitato remunerazione
Comitato Controllo e rischi
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Gli organi di controllo per le societ quotate (dualistico)
Assemblea degli azionisti
Gli organi di controllo per le societ quotate (monistico)
Assemblea degli azionisti
Societ di revisione
Controllo contabile Consiglio di amministrazione
Societ di revisione
Controllo contabile
Consiglio di sorveglianza
Controllo sullamministrazione Comitato per il controllo sulla gestione Internal auditing Controllo operativo Internal auditing Funzioni aziendali, divisioni, ecc.
Controllo sullamministrazione
Consiglio di gestione
Controllo operativo
Funzioni aziendali, divisioni, ecc.
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Gli organi di controllo per le societ non quotate
Assemblea degli azionisti o dei soci Collegio Sindacale/Revisore Unico
Lobbligatoriet dei controlli nelle societ di capitali:evoluzione legislativa
Organi di controllo interno Internal Auditing (eventuale)
Funzioni aziendali, divisioni, ecc.
Organismo di controllo ai fini della 231/2001
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Modifica art. 2477 codice civile - S.r.l.
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MODIFICHE IN TEMA S.R.L. : art. 2477 c.c.
Nomina obbligatoria
MODIFICHE IN TEMA S.R.L. Art. 2477 c.c. in vigore dal 10/02/2012
Conseguenze prodotte dallattuale disciplina: Viene meno lobbligo di nomina del collegio sindacale/sindaco unico Inpresenzadeirequisiticherendonoobbligatoriicontrolli sufficientenominareilrevisoreunico il collegio sindacale pertanto destinato ad essere sostituito, nella gran parte dei casi, dal REVISORE UNICO Scompare nelle Srl: lattivit di vigilanza, i poteri del CS di convocare lassemblea, ecc. 23
Art. 2477. Sindaco e revisione legale dei conti (omissis co. 1) La nomina dell'organo di controllo o del revisore obbligatoria se il capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le SpA. La nomina dell'organo di controllo o del revisore altres obbligatoria se la societ: a) tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una societ obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le SpA.
la tutela del capitale in presenza di perdite?
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Il sistema dei controlli legali nelle SpA e nelle Srl
Societ per azioni (SpA) Societ a responsabilit limitata (Srl)
Il (non) sistema dei controlli
Lattuale disciplina dovr essere oggetto di ulteriori modifiche, in quanto:
Attivit di vigilanza del Collegio Sindacale Assemblea degli azionisti Revisione legale Assemblea dei soci
La vigilanza sempre soltanto FACOLTATIVA
presenta una disparit di trattamento tra SpA e Srl priva di una ratio sostenibile viola alcuni principi basilari alla base della previsione normativa dei controlli: i controlli devono essere definiti in relazione alla complessit della gestione e agli stakeholders meritevoli di tutela
Revisione legale
Consiglio di amministrazione
Consiglio di amministrazione
In presenza dei requisiti previsti dallart. 2477 c.c.
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Controllo sulla gestione
Sistema di controllo interno
Consiglio di amministrazione Collegio sindacale
Consiglio di amministrazione
CONTROLLO SULLA GESTIONE
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
Comitato controllo e rischi
Collegio sindacale
Amministratori indipendenti Preposto SCI Amministratore dedicato SCI
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Gestione dei rischi
Controllo sui bilanci
Responsabile Privacy
Consiglio di amministrazione
OdV 231 GESTIONE DEI RISCHI
Responsabile Sicurezza
Collegio sindacale
CONTROLLO SUI BILANCI
Comitato controllo e rischi
Preposto SCI
Comitato controllo e rischi e la revisione contabile
