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La Corporate Governance

La governance aziendale ed il sistema dei controlli

Insiemedelleregoledigovernodellesociet diretteafavorireunacorrettagestione dellimpresa,ilcontrollodelleoperazionidelle societ,latrasparenzadelloperatodegli amministratoriedeimanageraziendalie,quindi, latutela deidirittidegliazionistiedituttigli Stakeholders aziendali.

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La Corporate Governance: le norme


Principi di Revisione Codice Civile

I modelli di Corporate Governance


Padronale Public Company

Quadro normativo

Testo Unico Sicurezza sul lavoro

TUF

Legge Risparmio n. 262/05

Consociativo

Privacy

Regolamento Parti Correlate

Resp. amministrativa persone giuridiche

Codice di Autodisciplina

Testo unico della revisione legale


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Modelli di Governance
COMPAGINE AZIONARIA Unitaria Stabile Impresa Padronale Impresa Consociativa Public Company Variabile

La governance ed i sistemi di controllo


La governance differente a seconda che si tratti di: societ quotate societ non quotate

Articolata

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Levoluzione della governance in Italia


Adozione non obbligatoria per legge D.Lgs. 37/2004 Riforma del risparmio 262/2005 (*) Seconda revisione Testo unico della revisione (*) Terza revisione

Il sistema di controlli: organi, funzioni e obiettivi


Tipologia di controllo

D.Lgs. 58/1998

Codice di autodisciplina (*)

D.Lgs. 231/2001 (*) Prima revisione

Controlli sullamministrazione

Controlli contabili

Controlli operativi Vigilanza interna: Comitato controllo e rischi Organi Vigilanza esterni

Societ Quotate Separazione tra revisione e vigilanza del collegio sindacale Internal Auditing Nuovi modelli Monistico Dualistico Dirigente responsabile del bilancio D.Lgs. n.39/2010 D.Lgs. n. 5/2012 Societ non quotate

Collegio sindacale Consiglio di sorveglianza Comitato controllo sulla gestione

Societ di revisione

Internal Auditing

Introduzione dei comitati nel CdA

Organismo di vigilanza

Collegio sindacale Consiglio di sorveglianza Comitato controllo sulla gestione

Societ di revisione Collegio sindacale Revisore unico

Internal Auditing se istituito

Organi di Audit

Conformit

Attendibilit informazioni

Economicit

1998

1999

2001

2002

2004

2006

2010

2011

2012 7 8
Obiettivi aziendali

Tempo

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Il Decreto Legislativo 231/2001


Accertamento del reato
Azione penale a carico dellindividuo e verifica della possibile responsabilit dellEnte Il procedimento termina senza conseguenze per LEnte

Il modello tradizionale: societ quotate


Societ di revisione

SI SI
Assemblea degli azionisti Collegio Sindacale

SI
Il reato previsto dal D.Lgs. 231 Accertamento vantaggio o interesse per lEnte

SI

Accertamento dellesistenza di un Modello

SI

Il Modello giudicato adeguato

Consiglio di amministrazione

NO
Azione penale solo a carico dellindividuo

NO
Termina lazione a carico dellEnte

NO
Applicazione sanzioni a carico dellEnte

NO
Applicazione sanzioni a carico dellEnte 9

Dirigente responsabile del bilancio

Responsabile dei controlli interni / Internal Auditing

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Il sistema di controllo interno nel modello tradizionale: societ quotate e Codice di Autodisciplina
CdA
Presidente Amministratori Amministratori indipendenti Amministratori non esecutivi

Comitati allinterno del CdA secondo il codice di autodisciplina

Societ di Revisione

Amministratore/I incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Societ di Revisione

CEO

Presidente

Amministratori Indipendenti

Collegio Sindacale

Riporta
Comitato controllo e rischi Responsabile dei controlli interni / Internal auditing

Riporta

Comitato nomine

Comitato remunerazione

Comitato controllo e rischi

Organismo di vigilanza ex 231/2001 Dirigente preposto

Collegio Sindacale
Amministratori indipendenti

Member
Amministratori indipendenti Amministratori Indipendenti / non esecutivi

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Gli organi di controllo per le societ quotate


Osservanza della legge e dellatto costitutivo Rispetto principi di corretta amministrazione Adeguatezza struttura organizzativa e sistema di controllo interno e gestione dei risci Verifica applicazione codici comportamento

Gli organi di controllo per le societ quotate


Verifica operativit ed idoneit del sistema di controllo interno e rischi, attraverso un piano di audit approvato dal CdA Il responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal CdA Funzioni INTERNAL AUDIT Vigila sul rispetto del codice interno di comportamento

Le funzioni del Collegio sindacale

Gestisce il registro dei reclami

Adeguatezza disposizioni impartite alle societ controllate Pu svolgere le funzioni dellorganismo di vigilanza (ex d.lgs. 231/2001)

Svolge unattivit di supporto consultivo sulle problematiche relative alle prestazione dei servizi, i conflitti di interessi e i comportamenti da tenere Verifica affidabilit dei sistemi informativi (inclusi i sistemi di rilevazione contabile)

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Gli organi di controllo per le societ quotate


La societ di revisione/revisore verifica

Gli organi di controllo per le societ quotate


LOdV ha i seguenti compiti e poteri:

Vigila sul funzionamento e sullosservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo;


Alla chiusura dellesercizio

Durante lanno

Verifica ladeguatezza e lefficacia del modello, cio la sua capacit a prevenire la commissione di reati; Propone al Consiglio di Amministrazione le modifiche da apportare al modello, affinch sia sempre attuale, nel caso di significative: violazioni delle prescrizioni del modello,

- la regolare tenuta della contabilit sociale - la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili

Bilancio desercizio e bilancio consolidato: - corrispondenza con le scritture contabili e degli accertamenti eseguiti - conformit alle norme che li disciplinano

modifiche della struttura organizzativa o dellattivit imprenditoriale, modifiche normative.


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Gli organi di controllo per le societ quotate


Fornisce parere al CdA per la definizione di linee di indirizzo del sistema di controllo e di gestione dei rischi e nel verificarne ladeguatezza e leffettivo funzionamento Parere al CdA per approvazione del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal audit (insieme al collegio sindacale) Valutazione delladeguatezza dei principi contabili utilizzati, unitamente al dirigente preposto e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale Esamina relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, e monitora autonomia adeguatezza efficacia dellinternal audit Reporting al Consiglio sullattivit svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Pu chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale

Gli organi di controllo per le societ quotate


Assemblea

Amministratori esecutivi

Amministratori non esecutivi

Presidente

Amministratori non esecutivi indipendenti

Funzioni del COMITATO CONTROLLO E RISCHI

C.d.A.
Collegio sindacale Comitato nomine
Vedi Codice di Autodisciplina

Comitato remunerazione

Comitato Controllo e rischi


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Gli organi di controllo per le societ quotate (dualistico)


Assemblea degli azionisti

Gli organi di controllo per le societ quotate (monistico)


Assemblea degli azionisti

Societ di revisione

Controllo contabile Consiglio di amministrazione

Societ di revisione

Controllo contabile

Consiglio di sorveglianza

Controllo sullamministrazione Comitato per il controllo sulla gestione Internal auditing Controllo operativo Internal auditing Funzioni aziendali, divisioni, ecc.

Controllo sullamministrazione

Consiglio di gestione

Controllo operativo

Funzioni aziendali, divisioni, ecc.

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Gli organi di controllo per le societ non quotate


Assemblea degli azionisti o dei soci
Collegio Sindacale/Revisore Unico

Lobbligatoriet dei controlli nelle societ di capitali:evoluzione legislativa

Revisore persona fisica

Modello Tradizionale

Consiglio di amministrazione

Societ di revisione

Ultimamodificalegislativa: art.35D.L.5/2012 semplificazioni


in vigore dal 10 febbraio 2012

Direzione generale

Organi di controllo interno Internal Auditing (eventuale)

Funzioni aziendali, divisioni, ecc.

Organismo di controllo ai fini della 231/2001


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Modifica art. 2477 codice civile - S.r.l.


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MODIFICHE IN TEMA S.R.L. : art. 2477 c.c.


Nomina obbligatoria

MODIFICHE IN TEMA S.R.L. Art. 2477 c.c. in vigore dal 10/02/2012


Conseguenze prodotte dallattuale disciplina: Viene meno lobbligo di nomina del collegio sindacale/sindaco unico Inpresenzadeirequisiticherendonoobbligatoriicontrolli sufficientenominareilrevisoreunico il collegio sindacale pertanto destinato ad essere sostituito, nella gran parte dei casi, dal REVISORE UNICO Scompare nelle Srl: lattivit di vigilanza, i poteri del CS di convocare lassemblea, ecc.
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Art. 2477. Sindaco e revisione legale dei conti (omissis co. 1) La nomina dell'organo di controllo o del revisore obbligatoria se il capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le SpA. La nomina dell'organo di controllo o del revisore altres obbligatoria se la societ: a) tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una societ obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le SpA.

la tutela del capitale in presenza di perdite?

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Il sistema dei controlli legali nelle SpA e nelle Srl


Societ per azioni (SpA) Societ a responsabilit limitata (Srl)

Il (non) sistema dei controlli


Lattuale disciplina dovr essere oggetto di ulteriori modifiche, in quanto:

Attivit di vigilanza del Collegio Sindacale Assemblea degli azionisti Revisione legale Assemblea dei soci

La vigilanza sempre soltanto FACOLTATIVA

presenta una disparit di trattamento tra SpA e Srl priva di una ratio sostenibile viola alcuni principi basilari alla base della previsione normativa dei controlli: i controlli devono essere definiti in relazione alla complessit della gestione e agli stakeholders meritevoli di tutela

Revisione legale

Consiglio di amministrazione

Consiglio di amministrazione

In presenza dei requisiti previsti dallart. 2477 c.c.

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Controllo sulla gestione

Sistema di controllo interno

Consiglio di amministrazione Collegio sindacale

Consiglio di amministrazione

CONTROLLO SULLA GESTIONE

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Comitato controllo e rischi

Collegio sindacale

Amministratori indipendenti Preposto SCI Amministratore dedicato SCI


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Gestione dei rischi

Controllo sui bilanci

Responsabile Privacy

Consiglio di amministrazione

OdV 231 GESTIONE DEI RISCHI

Responsabile Sicurezza

Collegio sindacale

CONTROLLO SUI BILANCI

Comitato controllo e rischi

Preposto SCI

Comitato controllo e rischi e la revisione contabile


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Revisore

Dirigente Preposto
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Controllo, controllori, sistema di controllo


Regole Attori del controllo

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