Verification of Offer and Approval of Capital Increase (Portuguese Only)

JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 Companhia Aberta de Capital Autorizado

Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de abril de 2010

Data, Hora e Local: 28 de abril de 2010, s 8:00 horas, no escritrio administrativo da JBS S.A. (Companhia), na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100.

Presena: Compareceram Reunio todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia.

Convocao: Dispensada a convocao prvia em face da presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao, conforme facultam a Lei n 6.404/1976, conforme alterada (Lei das S.A.), e o Estatuto Social da Companhia.

Composio da Mesa: Presidente: Joesley Mendona Batista; e Secretrio: Francisco de Assis e Silva.

Ordem do Dia e Deliberao Tomada por Unanimidade: Foi verificada a subscrio da totalidade das 200.000.000 (duzentas milhes) de aes ordinrias de emisso da Companhia, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, emitidas no mbito da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia, ao preo de R$ 8,00 (oito reais) por ao, conforme deliberao tomada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 27 de abril de 2010, bem como foi homologado o respectivo aumento de capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos milhes de reais). Dessa forma, o capital social passa de R$ 16.483.544.165,08 (dezesseis bilhes, quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) para R$ 18.083.544.165,08 (dezoito bilhes, oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) mediante a emisso de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias. O capital social subscrito passa a ser representado por 2.567.471.476 (dois bilhes, quinhentos e sessenta e sete milhes, quatrocentos e setenta e um mil e quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As aes ora emitidas so em tudo idnticas s aes j existentes, tendo os mesmos direitos conferidos s demais aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislao aplicvel, e faro jus a todos os benefcios que vierem a ser declarados pela Companhia aps a presente homologao. Um Conselheiro se absteve de votar a deliberao tomada acima.

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum a pediu, declarou encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, a qual, aps lida, foi aprovada por todos os membros presentes, conforme assinaturas enviadas por fac-smile nesta data.

Local e Data: So Paulo, SP, 28 de abril de 2010. Mesa: Presidente: Joesley Mendona Batista; e Secretrio: Francisco de Assis e Silva. Conselheiros Presentes: Jos Batista Sobrinho; Jos Batista Junior; Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Marcus Vinicius

Pratini de Moraes; Wagner Pinheiro de Oliveira; Natalino Bertin.

Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada no respectivo livro. So Paulo, SP, 28 de abril de 2010.

________________________ Francisco de Assis e Silva Secretrio

JBSS.A.2009Todososdireitosreservados