JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

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ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 22 DE JUNHO DE 2011

Data, Hora e Local: 22 de junho de 2011, s 14:30 horas, no escritrio administrativo da Companhia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Presena: A totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia. Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente; e Alexandre Tadeu Seguim, Secretrio. Convocao: Convocao enviada por e-mail a todos os membros do Conselho de Administrao, nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social. Ordem do Dia: (i) Renovao do plano de recompra de aes da Companhia j existente, mediante aprovao da aquisio de at 37.500.000 aes da Companhia para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, e ratificao das aquisies realizadas at a presente data; (ii) Ratificao das deliberaes tomadas na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 09 de maio de 2011, em especial, quanto prestao de garantia pela Companhia no mbito do segundo aditamento ao contrato crdito rotativo a ser celebrado pela JBA USA, LLC e pela JBS AUSTRALIA PTY LIMITED (Second Amended and Restated Revolving Loan Credit Agreement); (iii) Convalidao de todos os atos realizados pelos diretores da Companhia em cumprimento s deliberaes tomadas em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 09 de maio de 2011; e (iv) autorizao a Diretoria da Companhia a tomar todas as providncias necessrias para a negociao e fechamento do contrato de emprstimo bancrio mencionado acima. Deliberaes: Os membros do Conselho de Administrao decidiram, por unanimidade: (i) Aprovar a renovao do plano de recompra de aes da Companhia, conforme
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previso do artigo 19, inciso XVI de seu Estatuto Social, e atendidas s exigncias da Instruo Normativa n 10 da CVM, visando a autorizar a aquisio de at 37.500.000 (trinta e sete milhes e quinhentas mil) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, sem reduo do capital social, cabendo Diretoria definir a oportunidade e a quantidade de aes a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade desta autorizao e ratificandose expressamente as aquisies realizadas at a presente data. Em cumprimento ao artigo 18 da Instruo Normativa acima mencionada foi decidido que: (a) o objetivo da Companhia na operao de maximizar a gerao de valor para o acionista por meio de uma administrao eficiente da estrutura de capital; (b) considerando a quantidade de aes j mantidas atualmente em tesouraria pela Companhia, a quantidade de aes a serem adquiridas de at 37.500.000 (trinta e sete milhes e quinhentas mil) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia; (c) o prazo mximo para a realizao da operao ora autorizada at o dia 09 de junho de 2012; (d) a quantidade de aes em circulao no mercado, conforme definio do artigo 5 da Instruo Normativa acima referenciada, de 1.167.604.463 (um bilho, cento e sessenta e sete milhes, seiscentos e quatro mil, quatrocentos e sessenta e trs) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; (e) as operaes para aquisio sero realizadas a preos de mercado, com a intermediao de: BANCO BRADESCO S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com sede na Avenida Paulista, 1.450, 7 andar, Bela Vista, So Paulo, AGORA CTVM S.A, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhes Jnior, 758, 1 andar, So Paulo, CITIGROUP GLOBAL MARKETS BR, com sede na Avenida Paulista, 1.111, 11 andar, So Paulo, CREDIT SUISSE BRASIL S.A. CTVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 13 andar, So Paulo, CS HEDGING-GRIFFO CV S.A., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 6 e 7 andares - Torre IV, So Paulo, DEUTSCHE BANK CV S.A., com sede na Avenida Faria Lima, 3900, 13 andar (PTE), ED. BIRMANN 31, So Paulo, FATOR S.A. CV, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, 11 e 12 andares, So Paulo, HSBC CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 2 andar, So Paulo, INTRA S.A. CCV, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 4 andar, So Paulo, ITA CV S/A, com sede na Avenida Doutor Hugo Beolchi, 900, 15 andar, So Paulo, J. P. MORGAN CCVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 13 andar, So Paulo, MAGLIANO S.A. CCVM, com sede na Rua Bela Cintra, 986, 2 andar, So Paulo, MERRILL LYNCH S.A. CTVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 16 andar, Parte A, So Paulo, MORGAN STANLEY CTVM S.A, com sede na Avenida Faria Lima, 3600, 6 andar, So Paulo, SANTANDER BRASIL S.A. CTVM, com sede na Rua Hungria, 1400, 4 andar, So Paulo, SLW CVC LTDA,
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com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 10 andar, So Paulo, SOCOPA SC PAULISTA S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 3 andar, So Paulo, UBS PACTUAL CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 10 andar, So Paulo, UNIBANCO INVESTSHOP CVMC S.A, com sede na Avenida Eusbio Matoso, 891, 18 andar, So Paulo, VOTORANTIM CTVM LTDA, com sede na Avenida Roque Petroni Jnior, 999, 16 andar, cj. B, So Paulo, PAX CVC LTDA., com sede na Rua Senador Pompeu, 1520, 3 andar, Fortaleza, Cear, TOV CCTVM LTDA., com sede na Rua Joaquim Antunes, 246, So Paulo, UMUARAMA S.A. CTVM, com sede na Rua Iguatemi, 192, cjtos. 113/114, So Paulo, BANIF CVC S.A., com sede na Rua Minas de Prata, 30, 15 andar, So Paulo, SP, BES SECURITIES BRASIL S.A. CCVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 6 andar, So Paulo, BRASCAN S.A. CTV, com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 28, 8 andar, cjto. 81, e LINK S.A. CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhes Jnior, 758, 10 andar, cjto. 101, SAFRA CVC Ltda., com sede na Avenida Paulista, 2.100, 18 andar, So Paulo. A deciso sobre a alienao ou cancelamento dessas aes ser tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as providncias necessrias para levar a efeito, na oportunidade que julgar apropriada, a deliberao acima; (ii) Ratificar a prestao de garantia pela Companhia no mbito do Second Amended and Restated Revolving Loan Credit Agreement; (iii) Convalidar todos os atos realizados pelos diretores da Companhia em cumprimento s deliberaes tomadas em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 09 de maio de 2011 no mbito do Second Amended and Restated Revolving Loan Credit Agreement; e (iv) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providncias necessrias para a negociao, fechamento e formalizao das operaes mencionadas acima. Os membros do Conselho de Administrao declaram, ainda que as obrigaes decorrentes do Second Amended and Restated Revolving Loan Credit Agreement (i) no afetam a capacidade da Companhia ou de sua subsidiria, JBS Finance II Ltd. de honrarem as obrigaes assumidas relativamente operao de emisso de notes realizada em 2010 pela JBS Finance II Ltd., no montante total de US$900.000.000,00 (novecentos milhes de dlares americanos), sobre as quais incidem juros de 8.25%, e que possuem vencimento em 2018; (ii) no afetam a capacidade da Companhia ou de suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. de honrarem as obrigaes assumidas relativamente operao de
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emisso de notes realizada em maio de 2011 pela JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc., no montante total de US$650.000.000,00 (seiscentos e cinqenta milhes de dlares americanos), sobre os quais incidem juros de 7.25% e que possuem vencimento em 2021; e (iii) no afetam a capacidade da Companhia de honrar as obrigaes assumidas relativamente celebrao do Credit Agreement no montante de US$475.000.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhes de dlares americanos); no causaro ou daro ensejo a qualquer fato materialmente adverso relativamente aos bens, negcios e operaes conduzidas pela Companhia ou por suas subsidirias diretas ou indiretas, que possam prejudicar (x) os direitos dos credores da Companhia, ou ainda (y) as obrigaes da Companhia para com seus respectivos credores; e (iii) no contrariam os covenants e obrigaes decorrentes das emisses e contratos de emprstimo bancrio descritos neste pargrafo, uma vez que fazem parte do programa de rebalanceamento da divida. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho, Jos Batista Junior, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Natalino Bertin, Valere Batista Mendona Ramos, Guilherme Rodolfo Laager, Vanessa Mendona Batista, Guilherme Narciso de Lacerda e Peter Dvorsak. Certifico que a presente cpia fiel da Ata de Reunio do Conselho de Administrao lavrada em livro prprio.

So Paulo, 22 de junho de 2011.

Alexandre Tadeu Seguim Secretrio da Mesa