Proposta da Administrao da JBS S.A.

(Companhia) para apreciao dos acionistas da Companhia em Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria (AGOE) a serem realizadas em 30.04.2010 Assembleia Geral Ordinria: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discusso e votao das Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social findo em 31.12.2009.

Propomos que sejam aprovadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social findo em 31.12.2009, conforme divulgadas em 10 de maro de 2010 nos websites da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, atravs do Sistema de Envio de Informaes Peridicas e Eventuais (IPE) e conforme publicadas no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo em 10 de maro de 2010. Destacamos, adicionalmente, que, nos termos do inciso III do artigo 9 da Instruo CVM n 481, de 17.12.09 (ICVM 481/09), as informaes dispostas no Anexo I presente proposta refletem nossos comentrios sobre a situao financeira da Companhia. 2. Destinao do lucro lquido do exerccio social findo em 31.12.09 e distribuio de dividendos.

Propomos que o lucro lquido do exerccio encerrado em 31.12.09 tenha a destinao que lhe foi indicada na Proposta da Administrao anteriormente divulgada no Sistema IPE e sejam distribudos dividendos no valor total de R$ 61.476.484,75 (sessenta e um milhes, quatrocentos e setenta e seis mil, quatrocentos e oitenta e quatro reais e setenta e cinco centavos), tudo conforme detalhado no Anexo II a esta proposta, elaborado de acordo com o inciso II do 1 do artigo 9 da ICVM 481/09. 3. Eleio de membros do Conselho de Administrao da Companhia para a ocupao de cargos vagos.

Atualmente so membros efetivos do Conselho de Administrao da Companhia os Srs. Joesley Mendona Batista (Presidente), Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho, Jos Batista Jnior, Natalino Bertin, Marcus Vinicius Pratini de Moraes e Wagner Pinheiro de Oliveira, os dois ltimos na qualidade de conselheiros independentes e o ltimo tendo Demsthenes Marques como membro suplente, todos com mandato unificado at a Assembleia Geral Ordinria de 2011. Sujeito ao disposto no pargrafo subsequente, FB Participaes S.A., acionista controladora da Companhia e titular de, aproximadamente, 59,13% do capital social, pretende nomear as Sras. Valere Batista Mendona Ramos, brasileira, casada, industrial, portadora da Cdula de

Identidade n 703.430, inscrita no CPF/MF sob n 239.391.921-04 e Vanessa Mendona Batista, brasileira, solteira, industrial, portadora da Cdula de Identidade n 1.593.988, inscrita no CPF/MF sob n 666.569.401-10, ambas com escritrio na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, para ocupar dois cargos de membros efetivos do Conselho de Administrao que se encontram vagos, para mandato unificado do rgo que se encerrar na Assembleia Geral Ordinria de 2011. A eleio das pessoas acima indicadas somente ocorrer, a princpio, na hiptese de o acionista BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR exercer o respectivo direito de eleger dois membros do Conselho de Administrao da Companhia, conforme previso constante de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e disponibilizado ao mercado via Sistema IPE. A Administrao da Companhia informa que, at o momento, no foi formalmente comunicada pelo acionista BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR a respeito de sua inteno de exercer mencionado direito na AGOE, comprometendo-se a informar o mercado to logo receba eventual indicao nesse sentido. Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da ICVM 481/09, as informaes referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho de Administrao da Companhia, a serem eventualmente indicados pela FB Participaes S.A., encontram-se detalhadas no Anexo III a esta proposta. 4. Eleio de membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes.

A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da Companhia que indicar os Srs. Divino Aparecido dos Santos, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 2.126.633, inscrito no CPF/MF sob n 333.235.181-87, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Cidade de Anpolis, Estado de Gois, na Rua 1, 260, Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, tcnico em contabilidade, portador da Cdula de Identidade n 250.889, inscrito no CPF/MF sob n 098.272.341-53, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP 05617-901 e Alexandre Seiji Yokaichiya, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade n 25.781.454-1, inscrito no CPF/MF sob n 281.767.738-24, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Albuquerque Lins, 566, apto. 41, para ocupar os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia, e os Srs. Sandro Domingues Raffai, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 13.541.060, inscrito no CPF/MF sob n 064.677.908-71, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara e Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, solteiro, contador, portador da Cdula de Identidade n 13.541.060, inscrito no CPF/MF sob n 949.583.438-49, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara, para ocupar os cargos de membros suplentes do Conselho Fiscal da Companhia.

Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da ICVM 481/09, as informaes referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo III a esta proposta. A Administrao da Companhia informa que, de conformidade com o acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e disponibilizado ao mercado via Sistema IPE, o acionista BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR tem o direito, sujeito s condies previstas naquele acordo, eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho Fiscal da Companhia e de seu respectivo suplente, direito este que ainda no foi exercido por referido acionista. A Administrao da Companhia ressalta, ademais, que, at o momento, no foi formalmente comunicada por referido acionista a respeito do exerccio de mencionado direito na AGOE, comprometendo-se a informar o mercado to logo receba eventual indicao nesse sentido. 5. Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.

Propomos que a remunerao mxima global anual dos administradores seja fixada no montante global de at R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhes de reais). Esclarecemos que as informaes necessrias para a devida anlise da proposta da remunerao dos administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da ICVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo IV a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4. Por fim, no que tange remunerao global do Conselho Fiscal, propomos que a mesma seja fixada no montante de at R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), com a remunerao dos membros suplentes correspondendo metade do valor recebido pelos membros efetivos. Assembleia Geral Extraordinria: 1. Alterar o Artigo 3 do Estatuto Social da Companhia, de forma a complementar o seu objeto social.

Prope a Administrao da Companhia seja o objeto social complementado e, consequentemente, alterado o Artigo 3 do Estatuto Social da Companhia. O Anexo V(a) presente contm cpia do Estatuto Social da Companhia com todas as alteraes propostas ao Artigo 3 do Estatuto Social em destaque. No Anexo V(b) constam informaes sobre a origem e justificativa das propostas de alterao e anlise dos efeitos jurdicos e econmicos da mesma, nos termos do artigo 11 da ICVM 481/09. 2. Alterar os Artigos 16, 20 e 27 do Estatuto Social da Companhia, de forma a regular com maior detalhe o mecanismo de substituio dos seus administradores.

Prope a Administrao da Companhia sejam os artigos 16, 20 e 27 do Estatuto Social alterados de forma a que seja ali regulado com maior detalhe o mecanismo de substituio dos administradores da Companhia. O Anexo V(a) presente contm cpia do Estatuto Social da Companhia com todas as alteraes propostas aos Artigos 16, 20 e 27 do Estatuto Social em destaque. No Anexo V(b) constam informaes sobre a origem e justificativa das propostas de alterao e anlise dos efeitos jurdicos e econmicos das mesmas, nos termos do artigo 11 da ICVM 481/09. 3. Consolidao do Estatuto Social

Propomos, ainda, que seja aprovada a consolidao do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VI presente proposta. As propostas acima, constantes do edital de convocao das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, sero submetidas aos acionistas da Companhia em tais assembleias, a serem realizadas, cumulativamente, em primeira convocao, no dia 30.04.2010, s 10h, no escritrio administrativo da Companhia, localizado na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100.

So Paulo, 15 de abril de 2010.

A Administrao JBS S.A.

ANEXO I Data-Base: 31.12.2009 (conforme item 10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009)

COMENTRIOS DOS DIRETORES OS COMENTRIOS PRESENTES NESTE ITEM REFLETEM OPINIES E ANLISES DA DIRETORIA DA COMPANHIA. Opinio dos Diretores sobre: a. condies financeiras e patrimoniais gerais:

A Diretoria da Companhia acredita que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negcio e cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. O atual capital de giro da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, inclusive emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis conservadores de alavancagem. O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 16.728,1 milhes, o que representa um acrscimo de 172,7%, ou R$ 10.593,7 milhes, em relao a 31 de dezembro de 2008. Deste aumento, R$213,5 milhes foram provenientes do lucro do exerccio. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma posio de caixa de R$ 4.962,5 milhes. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$ 9.467,3 milhes e o ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido e minoritrios era de 54,5% comparado a 54,2% em 31 de dezembro de 2008. No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

A necessidade de recursos da Companhia refere-se a (i) compra de matria prima, sendo que a compra de animais para abate representa cerca de 83,7% desta conta; (ii) impostos indiretos relacionados s atividades operacionais tais como ICMS, PIS/ COFINS e IPI.

As principais fontes de recursos da Companhia so (i) o caixa gerado por meio das atividades operacionais; e (ii) emprstimos e financiamentos bancrios de curto prazo para financiamento de capital de giro. Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para as suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses. O EBITDA, no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2007, foi de R$ 602,3 milhes e o resultado financeiro lquido, no mesmo perodo, foi de R$ 403,1 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 1,5 vezes o nosso resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos e ttulos a pagar deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2007, era de R$ 2.367,9 milhes, ou seja, 3,9 vezes o EBITDA de R$ 602,3 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2007. O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008, foi de R$ 1.156,1 milhes e o resultado financeiro lquido, no mesmo perodo, foi de R$ 612,2 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,9 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2008, era de R$ 3.324,9 milhes, ou seja, 2,9 vezes o EBITDA de R$ 1.156,1 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008. O EBITDA, em base pro forma, no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, foi de R$ 3.058,0 milhes e o resultado financeiro lquido, no mesmo perodo, foi de R$ 1.707,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,8 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 9.467,3 milhes, ou seja, 3,1 vezes o EBITDA em base pro forma de R$ 3.058,0 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2009. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas: A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de capital de giro dos bancos privados e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez: Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de capital de giro e passivo circulante. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no pas.

Os Diretores tambm acreditam que sua principal subsidiria, JBS USA, tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face s eventuais disponibilidades de recursos. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio: Endividamento Bancrio No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$ 14.429,8 milhes, sendo que R$ 5.272,1 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$ 9.157,7 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, o endividamento bancrio foi de R$ 5.616,5 milhes e R$ 3.749,6 milhes, respectivamente, representando 56,4% e 69,5% do passivo circulante e no circulante, que, somados, totalizaram R$ 9.964,4 milhes e R$ 5.397,8 milhes nos mesmos perodos. A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a estrutura de capital da empresa para nveis que a Diretoria acredita serem razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da Companhia por meio de aquisies ou crescimento orgnico. A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2009. Consolidado Taxa mdia anual de juros e comisses

Modalidade

2009

2008

Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: TJLP e juros de 2,75% a FINAME 2,88% Cesta de moedas e juros de FINAME 3,73% Juros de 7,00% a FINAME 10,08% TJLP e juros de 3,00% a FINEM 3,98%

330,2

231,7

183,0

25,6

427,1

Consolidado Taxa mdia anual de juros e comisses

Modalidade

2009

2008

Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Variao cambial e juros de 3,8% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 3,50% a 8,53%

FINEM

22,6

FININP

1,0

Installment note corp aircraft (Notas a Pagar)

16,2

26,4

Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Emprstimos para capital de giro:

2,7 1.008,3

258,0

ACC - Adiantamento de contrato de cmbio

ACC - Adiantamento de contrato de cmbio

EXIM - fomento exportao

EXIM - fomento exportao

Euro Bonds USD Bonds Tasman revolver

Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 7,20% Variao cambial e juros de 4,65% a 8,90% TJLP e juros de 3,00% a 3,10% Juros de 9,15% a 18,27% Variao cambial e juros de 9,375% Juros de 11,625% BBSY e juros de 1,60%

1.633,7

714,9

126,8

185,1

177,4

326,7

485,4 1.167,1 72,6

651,7 -

Consolidado Taxa mdia anual de juros e comisses

Modalidade

2009

2008

Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: Prime, Libor e juros de 2,25% a US revolver 3,25% Juros de PPC - US revolver 6,75% Juros de 5,25% a PPC - US term notes 9,00% Juros de PPC - Mexico revolver 9,5981% Juros de 7,625% a PPC - US bonds 9,25% CDI e juros Capital de Giro - Reais de 6,00% Libor e juros 1,10% a Capital de giro - Dolares Americanos 3,20% BBSY + 0,975% a Capital de giro - Dlares Australianos 1,6% Euribor e juros 0,15% a Capital de giro - Euros 1,75% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 Pr-pagamento a 2,00% Variao cambial e juros de 10,25% a 144-A (Notes 2016) 10,50% CDI e juros NCE/COMPOR de 2,0% Juros de 124,50% do NCE/COMPOR CDI Emprstimo no Exterior c/organismos Variao cambial, multilaterais Libor e juros de 1,85% FCO - Fundo do Centro Juros de

315,0 174,1

2.002,4 72,0

8,8 15,0

51,1

46,4

377,3

160,1

310,8

418,2

1.521,2

516,8

1.170,0 1.536,3

731,6 1.559,2

1.209,0 87,4 5,7

Consolidado Taxa mdia anual de juros e comisses

Modalidade

2009

2008

Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: Oeste 10,00% Juros de FNO - Fundo do Norte 10,00% TR e Juros de Capital de Giro Agricola 10,50% Juros de 152,00% do Capital de Giro Industrial CDI Variao cambial e juros de Nota de Crdito - Importao 11,25% EGF (Emprstimo do Juros de Governo Federal) 6,75% Variao cambial e Notes juros 9,25% Outros

34,7 75,7

596,3

26,0 8,2

207,9 1,1 13.421,5 14.429,8

5.358,4 5.616,5

Total Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante

5.272,1 9.157,7 14.429,8

2.214,8 3.401,7 5.616,5

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$14.429,8 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2009: Emprstimos e Financiamentos Consolidados Fluxo de amortizao data-base 31 de dezembro de 2009 (em milhes de AV% R$) 5.272,1 5.272,1 9.157,7 3.051,0 1.640,6 714,9 2.348,1 32,9 1.178,9 6,9 180,6 4,0 14.429,8 36,54% 36,54% 63,46% 21,14% 11,37% 4,95% 16,27% 0,23% 8,17% 0,05% 1,25% 0,03% 100,00%

Curto Prazo 2010 Longo Prazo 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Total

Os emprstimos contam basicamente com quatro espcies de garantias: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo integralmente cumpridas. Para uma descrio dessas restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia. Os Diretores acreditam que o fluxo de caixa operacional, que totalizou R$1.428,5 milhes em 2009, e os recursos atualmente disponveis pela Companhia em 31 de dezembro de 2009 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses. Contratos Financeiros Na data deste Formulrio de Referncia esto em vigor os contratos financeiros descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia. Obrigaes Contratuais Dbito com terceiros para investimentos A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento dos passivos que compem a conta de dbito com terceiros para investimentos, no total de R$590,5 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2009. Esse valor refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de ativos operacionais e de empresas. O valor de R$ 427,5 milhes refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de investimentos do Bertin, tais como: (i) Planta Pimenta Bueno; (ii) Gould Participaes Ltda., referente a aquisio do Grupo Vigor, adquirido em 2007; e (iii) Cia.

Araguaia Eletricidade. O montante de R$ 163,0 milhes refere-se ao montante que deve ser acrescido ao preo de compra da Inalca JBS caso a empresa atinja pelo menos um dos seguintes objetivos econmicos: EBITDA mdio nos anos de 2008, 2009 e 2010 igual ou superior a 75 milhes de Euros ou, alternativamente, EBITDA igual ou superior a 90 milhes de Euros no exerccio de 2010. Caso nenhum dos objetivos econmicos sejam atingidos, esse dbito ser revertido contra o valor do gio apurado quando da aquisio. Dbito com terceiros investimentos Consolidados (em milhes de R$) Curto Prazo 2010 Longo Prazo 2011 2012 2013 (...) Total Restries Contratuais As restries constantes das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados: para AV%

427,5 163,0 590,5

72,4% 27,6% 100,0%

No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento) As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros e midos de boi, dentre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne suna in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne suna in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes especiais dentre outros produtos de carne suna in natura. Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsicha e mortadela) e pratos prontos.

Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Com a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin n o final do ano de 2009, a Companhia entrou em mercados que no explorava. Portanto, durante o ano de 2010 a Companhia somar sua receita, vendas dos seguintes segmentos: frango; lcteos; produtos de higiene e limpeza; rao animal e biodiesel. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos consiste principalmente dos custos na aquisio de matriaprima, sendo que a principal o gado. A Companhia celebra aquisio de gado a termo. Alm do custo de aquisio do gado, os outros principais custos incluem custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e de mo-de-obra. Despesas Operacionais As despesas operacionais consistem principalmente de: Despesas administrativas e gerais. Incluem basicamente gastos com pessoal, bem como com os administradores. Despesas com vendas. Incluem gastos com publicidade; gastos com equipe de vendas, comisses a vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas. Resultado financeiro lquido. Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras (PIS/COFINS at julho de 2004), tributo incidente sobre movimentao financeira (CPMF), variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos. Resultado No Operacional Resultado no-operacional. Incluem os resultados no-operacionais, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro e Diferidos Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e diferidos. Referem-se ao imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos sobre o lucro lquido, que podem atingir, em conjunto, a alquota mxima de 34% do nosso lucro, sendo: (i) imposto de renda, recolhido alquota de 15% sobre o lucro do exerccio; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido alquota de 10%; e (iii) contribuio social sobre o lucro lquido, recolhida alquota de 9%; e (iv) imposto de renda e contribuio social diferidos, registrados pelas alquotas supracitadas sobre as diferenas intertemporais, alm de prejuzo fiscal e base negativa de contribuio social . Estoques Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio, criao ou produo, que no supera os valores de mercado ou de realizao. O custo desses estoques so reconhecidos no resultado quando so vendidos.

Imobilizado O ativo imobilizado demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescido de reavaliaes espontneas realizadas em diferentes datas at 31 de dezembro de 2007 para parte significativa dos bens constantes do ativo imobilizado, baseadas em laudos de empresa especializada. Em decorrncia das alteraes promovidas pela Lei n 11.638/07, que extinguiu a possibilidade de reavaliao do ativo imobilizado, a partir de 1 de janeiro de 2008 a Companhia e suas controladas, com base na opo concedida pela instruo normativa n 469 de 2 de maio de 2008, optou pela manuteno dos saldos de reavaliaes constitudas at 31 de dezembro de 2007, as quais sero realizadas, em sua totalidade, com base na depreciao ou alienao dos bens reavaliados. A depreciao calculada pelo mtodo linear, de acordo com a vida til econmica estimada. Intangvel O ativo intangvel demonstrado ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao. Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados. O gio fundamentado por expectativa de rentabilidade futura deixa de ser amortizado a partir 1 de janeiro de 2009 conforme orientao OCPC 2, ratificada pela CVM atravs do ofcio-circular CVM/SNC/SEP no. 01/2009. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 2008 2009/2008 (em milhes de reais) Consolidado AV % Consolidado AV % AH% RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA LQUIDA OPERACIONAL 34.311,8 (31.112,7) 3.199,1 100,0% -90,7% 9,3% 30.340,3 (27.347,8) 2.992,5 100,0% -90,1% 9,9% 13,1% 13,8% 6,9%

35.195,5 27.091,6 8.103,9 (883,7) (395,5) (488,2)

102,6% 79,0% 23,6% -2,6% -1,2% -1,4%

31.105,6 20.787,5 10.318,1 (765,3) (369,2) (396,2)

102,5% 68,5% 34,0% -2,5% -1,2% -1,3%

13,1% 30,3% -21,5% 15,5% 7,1% 23,2%

Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO

(DESPESAS) OPERACIONAIS

RECEITAS (2.858,6) (705,6) (1.562,8) (601,1) 10,9 -8,3% -2,1% -4,6% -1,8% 0,0% (2.907,7) (570,1) (1.517,6) (612,2) (179,9) (35,7) 7,7 -9,6% -1,9% -5,0% -2,0% -0,6% -0,1% 0,0% -1,7% 23,8% 3,0% -1,8% 41,6%

Administrativas e gerais Despesas com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia Amortizao de gio de investimentos Despesas extraordinrias Outras (despesas) receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total RESULTADO ANTES PARTICIPAO MINORITRIOS DA DOS

340,5

1,0%

84,8

0,3%

301,5%

(49,7) (162,0) (211,7)

-0,1% -0,5% -0,6%

(52,2) (10,0) (62,2)

-0,2% 0,0% -0,2%

-4,8% 1.520,0% 240,4%

128,8

0,4%

22,5

0,1%

472,4%

Participao minoritria no resultado de controlada LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO

0,6

0,0%

3,4

0,0%

-82,4%

129,4

0,4%

25,9

0,1%

399,6%

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 Receita de Vendas de Produtos A receita de vendas de produtos aumentou em 13,1%, passando de R$ 31.105,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 35.195,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente em funo da (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef no final do ano de 2008 e que passou a configurar nossa demonstrao de resultado durante todo o exerccio de 2009, (ii) o aumento do volume de produo e vendas da Companhia, e (iii) resultado de variao do cmbio mdio, o que foi negativamente compensado por uma deteriorao nas condies de mercado em funo da crise global e pela reduo nos preos de vendas dos produtos da Companhia. A receita de vendas do mercado interno aumentou 30,3%, passando de R$ 20.787,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 27.091,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. A receita de vendas do mercado externo reduziu 21,5%, passando

de R$ 10.318,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$8.103,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 15,5% em 2009, passando de R$ 765,3 milhes, representando no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 883,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, como conseqncia do aumento do faturamento bruto. Como percentual da receita lquida operacional as dedues de vendas passaram de 2,5% em 2008 para 2,6% em 2009. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 13,1%, passando de R$ 30.340,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 34.311,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente a (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef, que passou a configurar nossa demonstrao de resultado durante todo o exerccio de 2009, (ii) o aumento do volume de vendas nas operaes, e (iii) desvalorizao do cmbio mdio em 9% da moeda brasileira com relao a moeda americana. Tal resultado foi parcialmente afetado pela reduo nos preos de vendas mdio geral de 1,6% no ano de 2009 em comparao com o ano 2008, gerada pela deteriorao das condies de mercado em funo da crise global. A receita operacional lquida da Diviso Mercosul obteve uma reduo de 2,5% de R$ 6.115,5 milhes em 2008 para R$ 5.961,5 milhes em 2009 o que se deve a dois efeitos: (i) aumento do volume de vendas em 16,8%, passando de 1.299,3 mil toneladas no ano de 2008 para 1.517,0 mil no ano de 2009; e (ii) queda do preo mdio de venda dos produtos em 8,1% em funo da crise financeira global passando de R$ 4,3 por kg para R$ 3,9 kg. A receita operacional lquida da Diviso Carne Bovina USA/AUS obteve um crescimento de 22,4% passando de R$ 18.226,0 milhes em 2008 para R$ 22.303,3 milhes em 2009, sendo que tal variao principalmente ao aumento do volume de vendas em 18,6% decorrente do melhor aproveitamento da capacidade instalada como tambm resultante da aquisio da Smithfield Beef, passando de 3.559,3 mil toneladas em 2008 para 4.219,6 mil toneladas em 2009 e tambm a uma desvalorizao mdia do real frente ao dlar. A receita operacional lquida da Diviso Europa ficou praticamente estvel passando de R$ 1.544,2 milhes em 2008 para R$ 1.589,1 milhes em 2009. A receita operacional lquida da Diviso Carne Suna - USA ficou praticamente estvel passando de R$ 4.454,5 milhes em 2008 para R$ 4.457,8 milhes em 2009, decorrente do aumento do volume de vendas de 4,3% passando de 1.284,3 mil no ano de 2008 para 1.339,2 mil no ano de 2009, e da queda do preo de venda mdio, em Reais,de 3,8% de nossos produtos devido a crise financeira global. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 13,8%, passando de R$ 27.347,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 31.112,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Este aumento deve-se principalmente a (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2009, (ii) aumento do volume de produo

consolidado de 15,0% e (iii) desvalorizao de cerca de 9% da moeda brasileira em frente a moeda americana, o que acarretou um aumento dos custos operacionais em moeda local. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 90,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 90,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0.6 ponto percentual. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 6,9%, passando de R$2.992,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$3.199,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente as variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano de 2009, ficando a margem bruta em 9,3% em 2009 ante a uma margem bruta de 9,9% em 2008. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 23,8%, passando de R$ 570,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 705,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esses aumentos so decorrentes, principalmente, da concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2009 e de um aumento no quadro de funcionrios na Diviso MERCOSUL e Diviso Carne Bovina USA/AUS. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 1,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 2,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0,2 ponto percentual. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 3,0%, passando de R$ 1.517,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 1.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorrente, principalmente do aumento do nmero de colaboradores no departamento comercial na Diviso Mercosul e tambm da concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2009. No entanto, como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas passaram de 5,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 4,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 0,4 ponto percentual. Resultado Financeiro Lquido O resultado financeiro lquido permaneceu praticamente estvel, passando de R$ 612,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 601,1 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado financeiro lquido passou de 2,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 1,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 0.2 ponto percentual. Outras Receitas e Despesas Operacionais O resultado de outras receitas e despesas operacionais aumentou em 41,6%, passando de R$ 7,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 10,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, em funo de vendas espordicas de sucatas ou sobras de estoque.

Amortizao de gio A Companhia, conforme orientao expressa na Deliberao CVM no. 565, de 17 de dezembro de 2008, e Deliberao CVM no. 553, de 12 de novembro de 2008, se adequou ao critrio de no mais amortizar o gio por expectativa de rentabilidade futura a partir do exerccio social iniciado em 1 de janeiro de 2009. Cabe ressaltar que os ativos intangveis com vida til indefinida no mais podem ser amortizados conforme orientao dessas deliberaes. Logo a amortizao de gio passou de R$ 179,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 0,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Despesas Extraordinrias As despesas extraordinrias foram de R$ 35,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 resultante do custo de consent solicitation do EURO BONDS e notas sob a regra 144-A. Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido as variaes das contas, acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social aumentou em 301,5%, passando de R$ 84,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 340,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 0,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 1,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0.7 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre do Perodo O imposto de renda e contribuio social sobre o lucro diminuram em 4,8%, passando de R$ 52,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 49,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passaram de 0,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 0.1 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos diminuiu de R$ 10 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 162,0 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0.5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Resultado antes da Participao dos Minoritrios O resultado antes da participao dos minoritrios aumentou de R$22,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para um lucro de R$128,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 472,4%, em decorrncia das variaes expostas acima. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da participao dos minoritrios passou de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de

dezembro de 2008 para 0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0.3 ponto percentual. Lucro Lquido do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou de R$25,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para um lucro lquido de R$129,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 399,6%. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro liquido do exerccio passou de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0,3 ponto percentual. Balanos patrimoniais consolidadas levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhes de reais) 2009 2008 2009/2008 ATIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH% CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 4.962,5 11,7% 2.291,6 14,2% 116,6% Contas a receber de clientes 3.201,4 7,5% 2.232,3 13,9% 43,4% Estoques 3.732,6 8,8% 2.549,7 15,8% 46,4% Impostos a recuperar 1.066,0 2,5% 623,0 3,9% 71,1% Despesas antecipadas 131,9 0,3% 70,9 0,4% 86,0% Outros ativos circulantes 848,8 2,0% 493,4 3,1% 72,0% TOTAL DO CIRCULANTE 13.943,3 32,8% 8.260,9 51,3% 68,8% NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas 327,0 0,8% 54,6 0,3% 498,9% Depsitos, caues e outros 645,6 1,5% 102,8 0,6% 528,0% Imposto de renda e contribuio social diferidos 807,5 1,9% 481,5 3,0% 67,7% Impostos a recuperar 615,7 1,4% 65,3 0,4% 842,9% Total do Realizvel a Longo Prazo 2.395,9 5,6% 704,1 4,4% 240,3% Investimentos em controladas Outros investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO 4,0 0,0% 13.292,5 31,3% 12.853,5 30,3% 26.149,9 61,5% 28.545,8 67,2% 42.489,1 100,0% 5,7 0,0% 4.918,7 30,6% 2.205,3 13,7% 1,6 0,0% 7.131,3 44,3% 7.835,5 48,7% 16.096,3 100,0%

-29,8% 170,2% 482,8% -100,0% 266,7% 264,3% 164,0%

PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos

2009 2008 2009/2008 Consolidado AV % Consolidado AV % AH%

2.525,3 5.272,1

5,9% 2.077,8 12,4% 2.214,8

12,9% 13,8%

21,5% 138,0%

Obrigaes sociais

fiscais,

trabalhistas

e 721,9 123,0 427,5 373,2 9.442,9 9.157,7 3.462,2 1.539,1 421,9 1,7% 337,2 0,3% 51,1 1,0% 0,9% 22,2% 21,6% 8,1% 3,6% 1,0% 0,0% 0,4% 2,2% 36,9% 1,5% 248,3 4.929,3 3.401,7 884,9 57,6 210,5 480,3 5.035,1 (2,5) 4.495,6 769,5 118,2 1,3 (2,9) 752,8 6.134,4 2,1% 0,3% 0,0% 1,5% 30,6% 21,1% 0,0% 5,5% 0,4% 0,0% 1,3% 3,0% 31,3% 114,0% 140,5% 0,0% 50,3% 91,6% 169,2% 0,0% 73,9% 632,0% 0,0% -22,6% 94,2%

Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbitos com empresas ligadas Dbito com terceiros investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO

para 163,0 932,9 15.676,8 641,3 16.483,5 714,5 112,4 31,0 (0,9) (612,4) 16.728,1

211,4% 0,0% 26188,4%

38,8% 1,7% 0,3% 0,1% 0,0% -1,4% 39,4%

27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1%

266,7% -7,1% -4,9% 2289,6% -68,7% -181,3% 172,7% 164,0%

42.489,1 100,0%

16.096,3 100,0%

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 Ativo Circulante

O ativo circulante cresceu 68,8%, passando de R$ 8.260,9 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 13.943,3 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (a) aumento de 116,6% nas disponibilidades, de R$ 2.291,6 milhes em 2008 para R$ 4.962,5 milhes em 2009, em decorrncia principalmente da emisso de debntures permutveis ou conversveis em dezembro de 2009, aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; (b) aumento de 43,4% em contas a receber de clientes, de R$ 2.232,3 milhes em 2008 para R$ 3.201,5 milhes em 2009, decorrente da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; (c) aumento de 46,4% em estoques, de R$ 2.549,7 milhes em 2008 para R$ 3.732,6 milhes em 2009, decorrente, principalmente, da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 264,3%, passando de R$ 7.835,5 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$28.545,8 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (a) o aumento de 240,3% no total realizvel a longo prazo, passando de R$ 704,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$2.395,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente das seguintes variaes: (i) o aumento de 500,0% dos crditos com empresas ligadas, passando de R$ 54,6 milhes em 2008 para R$ 327,0 milhes em 2009, decorrente principalmente, da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; o aumento de 528,1% em depsitos, caues e outros, passando de R$ 102,8 milhes em 2008 para R$ 645,6 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (ii) o aumento de 67,7% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 481,5 milhes em 2008 para R$ 807,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. (iii)o aumento de 266,7% no total do permanente, passando de R$ 7.131,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 26.149,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente principalmente das seguintes variaes: (iv) o aumento de 170,2% em imobilizado, passando de R$ 4.918,7 milhes em 2008 para R$ 13.292,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (v) o aumento de 482,8% em intangvel, passando de R$2.205,3 milhes em 2008 para R$12.853,4 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Passivo Circulante

O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 91,6%, passando de R$ 4.929,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 9.442,9 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (a) o aumento de 21,5% em fornecedores, de R$ 2.077,8 milhes em 2008 para R$ 2.525,3 milhes em 2009, devido, principalmente da aquisio aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; (b) o aumento de 138,0% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 2.214,8 milhes em 2008 para R$ 5.272,1 milhes em 2009, em virtude da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (c) o aumento de 114,1% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$ 337,2 milhes em 2008 para R$ 721,9 milhes em 2009, por conta, principalmente da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Passivo No Circulante O saldo do nosso passivo no circulante aumentou em 211,4%, passando de R$ 5.035,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$15.676,8 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (a) captao de R$ 3.462,2 milhes atravs da emisso das Debntures Conversveis (para maiores informaes sobre as Debntures Conversveis, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia); e o aumento de 169,2% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 3.401,7 milhes em 2008 para R$ 9.157,7 milhes em 2009, em virtude da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin.

(b)

Patrimnio Lquido O patrimnio lquido aumentou em 172,7%, passando de R$ 6.134,4 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 16.728,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, em decorrncia da incorporao do Bertin no balano patrimonial da Companhia e tambm decorrente da emisso de aes. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos s demonstraes dos resultados consolidados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008. Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008/2007 2008 2007 (em milhes de reais) Consolidado AV % Consolidado AV % AH% RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS 31.105,6 102,5% 14.727,1 104,1% 111,2%

Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Despesas com vendas Resultado financeiro lquido Amortizao de gio de investimentos Despesas extraordinrias Outras (despesas) receitas

20.787,5 10.318,1 (765,3) (369,2) (396,2) 30.340,3

68,5% 34,0% -2,5% -1,2% -1,3% 100%

8.974,9 5.752,2 (585,5) (273,6) (312,0) 14.141,6

63,5% 40,7% -4,1% -1,9% -2,2% 100%

131,6% 79,4% 30,7% 34,9% 27,0% 114,5%

(27.347,8) 2.992,5 (2.907,7)

-90,1 9,9% -9,6%

(12.609,1) -89,2% 1.532,5 10,8%

116,9% 95,3% 82,2%

(1.596,1) -11,3%

(570,1) (1.517,6) (612,2) (179,9) (35,7) 7,7

-1,9% -5,0% -2,0% -0,6% -0,1% 0,0%

(275,6) (786,6) (403,1) (74,9) (67,1) 11,2

-1,9% -5,6% -2,9% -0,5% -0,5% 0,1%

106,9% 92,9% 51,9% 140,2% (46,8%) (31,3%)

RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total LUCRO LQUIDO (PREJUZO) ANTES DA PARTICIPAO DOS MINORITRIOS Participao minoritria no resultado de controlada LUCRO LQUIDO

84,8

0,3%

(63,6)

-0,4%

(233,8%)

(52,2)

-0,2%

(107,1)

-0,8%

(51,3%)

(10,0) (62,2) 22,5

0,0% -0,2% 0,1%

2,2 (104,9) (168,5)

0,0% -(554,5%) -0,7% -1,2% (40,7%) (113,4%)

3,4

0,0%

3,5

0,0%

(2,9%)

25,9

0,1%

(165,0)

-1,2%

(115,7%)

(PREJUZO) EXERCCIO

DO

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 Receita de Vendas de Produtos A receita de vendas de produtos aumentou em 111,2%, passando de R$ 14.727,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 31.105,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 devido principalmente ao (i) aumento nos preos mdios dos produtos referentes a Diviso Mercosul, (ii) aumento de receita de vendas geradas pela Diviso Carne Bovina - USA/AUS e pela Diviso Carne Suna - USA decorrentes principalmente do fato de termos o faturamento para 12 meses em 2008 para a aquisio da Swift Foods Company j que esta foi adquirida em meados de meados de 2007 e em parte devido aos efeitos da incorporao das empresas JBS Packerland e da Tasman; e (iii) um aumento na receita de vendas decorrentes dos efeitos da joint venture que deu origem Inalca JBS. A receita de vendas do mercado interno aumentou 131,6% passando de R$ 8.974,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 20.787,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008. A receita de vendas do mercado externo aumentou em 79,4% passando de R$ 5.752,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 10.318,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 30,7% em 2008, passando de R$ 585,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$765,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, como conseqncia dos efeitos da aquisio da Swift Foods Company, hoje JBS USA Holdings, Inc, da aquisio da JBS Packerland, Tasman, e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Tais empresas possuam um nvel de dedues de vendas relativamente menor do que os apresentados pela JBS, o que acarretou na diminuio da relao percentual das dedues de vendas diminurem de 4,1% em relao a receita operacional lquida em 2007 para 2,5% em 2008. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 114,5%, passando de R$14.141,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 30.340,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 devido principalmente a (i) um aumento de R$ 1.223,6 milhes na receita de vendas geradas pelas operaes no Brasil e na Argentina por conta principalmente do aumento nos preos de vendas (sendo que tal aumento foi parcialmente compensado por restries na exportao de carne no Brasil e na Argentina), (ii) um aumento de R$ 13.430,8 milhes na receita de vendas geradas pelas operaes nos Estados Unidos em 2008, em comparao com 2007 decorrentes principalmente do fato de termos o faturamento para 12 meses em 2008 para a aquisio da Swift Foods Company j que esta foi adquirida em meados de meados de 2007. Esse aumento tambm foi decorrente em parte dos efeitos das aquisies da JBS Packerland e da Tasman; e (iii) um aumento de R$ 1.544,2 milhes na receita de vendas decorrentes dos efeitos da joint venture que deu origem Inalca JBS. A receita operacional lquida da Diviso Mercosul obteve um aumento de 25,0% passando de R$ 4.891,0 milhes em 2007 para R$ 6.115,5 milhes em 2008 o que se deve ao aumento do

preo mdio dos produtos da Companhia de 27,7%, passando de R$ 3,7 por kg no ano de 2007 para R$ 4,7 por kg no ano de 2008, parcialmente compensado pela a dois efeitos: (i) reduo do volume de vendas em 2,1% passando de 1.326,9 mil toneladas no ano de 2007 para 1.299,3 mil toneladas no ano de 2008.; e (ii) aumento do preo mdio de nossos produtos de 27,7% passando de R$ 3,7 por kg no ando de 2007 para R$ 4,7 por kg no ano de 2008. A receita operacional lquida da Diviso Carne Bovina USA/AUS obteve um crescimento de 150,2% passando de R$ 7.284,3 milhes em 2007 para R$ 18.226,0 milhes em 2008, da mesma forma a receita operacional lquida da Diviso Carne Suna - USA aumentou em 126,6% passando de R$1.965,4 milhes em 2007 para R$ 4.454,5 milhes em 2008, em ambos os casos o principal fator de aumento foi decorrente decorrentes principalmente do fato de termos o faturamento para 12 meses em 2008 para a aquisio da Swift Foods Company j que esta foi adquirida em meados de meados de 2007. Esse aumento tambm foi decorrente em parte dos efeitos das aquisies da JBS Packerland e da Tasman. A Companhia iniciou suas atividades na Europa com uma joint venture que culminou na origem da empresa Inalca, na qual a Companhia detm 50% de participao. A receita operacional lquida da Diviso Europa no ano de 2008 foi de R$ 1.544,2 milhes. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 116,9%, passando de R$12.609,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 27.347,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Este aumento deve-se principalmente (i) s aquisies da Swift Foods Company, da JBS Packerland, da Tasman e a joint venture que originou a Inalca JBS, que aumentou o custo dos produtos vendidos em R$ 22.261,8 milhes em 2008, em comparao com 2007, e (ii) a um aumento de R$1.376,8 no custo dos produtos vendidos por ns no Brasil e na Argentina em 2008, em comparao com o ano de 2007. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 89,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 90,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 uma aumento de 0,9 ponto percentual. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou em 95,3%, passando de R$1.532,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$2.992,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. A margem bruta diminuiu de 10,8% em 2007 para 9,9% em 2008, devido aos efeitos da consolidao dos resultados para todo o ano de 2008 da Swift foods Company, que, tradicionalmente, gerava margens mais baixas do que as nossas subsidirias que operam no Brasil. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 106,9%, passando de R$ 275,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 570,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas administrativas no se alteraram de um exerccio para o outro, permanecendo em 1,9% Despesas com Vendas

As despesas com vendas aumentaram em 92,9%, passando de R$ 786,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1.517,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esses aumentos so decorrentes, principalmente das aquisies da Swift Foods Company, da JBS Packerland, da Tasman, da joint venture que deu origem Inalca JBS, e tambm do aumento da fora de vendas no Brasil o que resultou em um aumento de 45,7% de nosso quadro total de colaboradores no departamento comercial. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas passaram de 5,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 5,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, reduo de 0,6 ponto percentual. Resultado Financeiro Lquido O resultado financeiro lquido, que negativo, aumentou em 51,9%, passando de R$ 403,1 milhes (2,9% receita operacional lquida) no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 612,2 milhes (2,0% receita operacional lquida) no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em razo (i) das aquisies da Swift Foods Company, da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que originou a Inalca JBS; (ii) dos efeitos de depreciao do real frente ao dlar norte-americano e ao peso argentino em 2008; e (iii) as despesas resultantes das transaes com derivativos celebradas para proteo dos recursos obtidos com real, para financiamento das aquisio da JBS Packerland. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado financeiro lquido passou de 2,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 2,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma reduo de 0,9 ponto percentual. Amortizao de gio A amortizao de gio aumentou em 140,2 %, passando de R$74,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 179,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 decorrente do lanamento do gio gerado pela aquisio da Swift Foods Company. Despesas Extraordinrias As despesas extraordinrias diminuram em 46,8%, passando de R$ 67,1 milhes, decorrentes do custo do IPO da empresa de R$ 53,3 milhes e a contribuio pecuniria ao CADE de R$ 13,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$ 35,7 milhes em resultante do custo de consent solicitation do EURO BONDS e notas sob a regra 144-A em 2008. Outras despesas e receitas O resultado de outras receitas e despesas diminuiu de R$ 11,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 7,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em face da venda de determinados ativos no-operacionais por valores acima do contbil em 2008. Como percentual da receita operacional lquida, as outras despesas e receitas passaram de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 0,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma reduo de 0,1 ponto percentual. Resultado antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro

Diante do exposto acima, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social sobre o lucro passou de R$ 63,6 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 84,8 milhes positivos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social sobre o lucro passou de -0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 0,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 0,7 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro O imposto de renda e contribuio social sobre o lucro diminuram em 51,3%, passando de R$ 107,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 52,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em face da reduo de imposto de renda da JBS Mercosul em 2008, parcialmente compensada pelo aumento do imposto de renda da JBS USA Holdings, Inc, e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social sobre o lucro passou de 0,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 0,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma reduo de 0,6 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos diminuiu de R$ 2,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 10,0 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Lucro (Prejuzo) antes de participao dos Minoritrios O resultado antes da participao dos minoritrios passou de um prejuzo R$ 168,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para um lucro de R$ 22,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido s variaes das contas acima descritas. Como percentual da receita operacional lquida, o prejuzo antes da participao dos minoritrios passou de -1,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma aumento de 1,3 pontos percentuais. Lucro Lquido (Prejuzo) do Perodo Diante do exposto acima, o resultado do perodo passou de um prejuzo R$ 165,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para um lucro lquido de R$ 25,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita operacional lquida, o prejuzo do exerccio passou de -1,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 0,1 % no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 1,3 pontos percentuais.

Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhes de reais) 2008 2007 Consolidado AV % Consolidado AV % 2.291,6 2.232,3 2.549,7 623,0 70,9 493,4 8.260,9 14,2% 13,9% 15,8% 3,9% 0,4% 3,1% 51,3% 1.381,7 1.236,1 1.511,6 482,9 44,5 102,9 4.759,7 16,4% 14,6% 17,9% 5,7% 0,5% 1,2% 56,3% 2008/2007 AH% 65,9% 80,6% 68,7% 29,0% 59,3% 379,5% 73,6%

ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Impostos a recuperar Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas (gio) Outros investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO

54,6 102,8 481,5 65,3 704,1 5,7 4.918,7 2.205,3 1,6 7.131,3 7.835,5 16.096,3

0,3% 0,6% 3,0% 0,4% 4,4% 0,0% 0,0% 30,6% 13,7% 0,0% 44,3% 48,7% 100,0%

17,5 41,4 23,8 44,2 126,9 830,0 0,0 2.536,1 193,9 1,6 3.561,6 3.688,5 8.448,2

0,2% 0,5% 0,3% 0,5% 1,5% 9,8% 0,0% 30,0% 2,3% 0,0% 42,2% 43,7% 100,0%

212,0% 148,3% 1.923,1% 47,7% 454,8% -100,0% 93,9% 1.037,3% 0,0% 100,2% 112,4% 90,5% 2008/2007 AH% 89,0% -7,1% 65,6% 192,0% 252,2% 30,5% 149,2% 786,7% 3,4% -

2008 PASSIVO Consolidado CIRCULANTE Fornecedores 2.077,8 Emprstimos e financiamentos 2.214,8 Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais 337,2 Dividendos declarados 51,1 Outros passivos circulantes 248,3 TOTAL DO CIRCULANTE 4.929,3 NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos 3.401,7 Imposto de renda e contribuio social diferidos 884,9 Proviso para contingncias 57,6 Dbito com terceiros para 210,5

2007 AV % Consolidado AV % 12,9% 13,8% 2,1% 0,3% 1,5% 30,6% 21,1% 5,5% 0,4% 1,3% 1.099,4 2.384,8 203,6 17,5 70,5 3.775,8 1.364,8 99,8 55,7 13,0% 28,2% 2,4% 0,2% 0,8% 44,7% 16,2% 1,2% 0,7% 0,0%

investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reserva de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO

480,3 5.035,1 (2,5) 4.495,6 769,5 118,2 1,3 (2,9) 752,8 6.134,4 16.096,3

3,0% 31,3% 0,0% 27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1% 100,0%

101,7 1.621,9 (4,2) 1.945,6 985,7 123,3 3.054,6 8.448,2

1,2% 19,2% 0,0% 23,0% 11,7% 1,5% 0,0% 0,0% 0,0% 36,2% 100,0%

372,3% 210,4% -40,5% 131,1% -21,9% -4,1% 100,8% 90,5%

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 73,6%, passando de R$ 4.759,7 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$8.260,9 milhes em 31 de dezembro de 2008. As principais variaes foram: (a) aumento de 65,9% nas disponibilidades e aplicaes financeiras, de R$ 1.381,7 milhes em 2007 para R$2.291,6 milhes em 2008, principalmente devido s aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; (b) crescimento de 80,6% em contas a receber de clientes, de R$ 1.236,1 milhes em 2007 para R$ 2.232,3 milhes em 2008, principalmente devido s aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS, alm de variaes cambiais; (c) crescimento de 68,7% em estoques, de R$ 1.511,6 milhes em 2007 para R$ 2.549,6 milhes em 2008, decorrente, principalmente devido s aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS, alm de variaes cambiais. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 112,4%, passando de R$ 3.688,5 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 7.835,5 milhes em 31 de dezembro de 2008. As principais variaes foram: (a) o aumento de 454,8% no total realizvel a longo prazo, passando de R$ 126,9 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 704,1 milhes em 31 de dezembro de 2008, decorrente das seguintes variaes: (i) o aumento de 148,3% em depsitos, caues e outros, passando de R$ 41,4 milhes em 2007 para R$ 102,8 milhes em 2008, como resultado do aumento dos depsitos em juzo devido a pendncias judiciais; e

(ii) o aumento de 1.923,1% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 23,8 milhes em 2007 para R$ 481,5 milhes em 2008; (b) o aumento de 93,9% em imobilizado, passando de R$ 2.536,1 milhes em 2007 para R$ 4.918,7 milhes em 2008, como resultado, principalmente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; e o aumento de 1.037,3% em intangvel, passando de R$ 193,9 milhes em 2007 para R$ 2.205,3 milhes em 2008, como resultado das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS.

(c)

Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 30,5%, passando de R$ 3.775,8 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 4.929,3 milhes em 31 de dezembro de 2008. A principal variao foi o aumento de 89,0% em fornecedores, de R$ 1.099,4 milhes em 2007 para R$ 2.077,8 milhes em 2008, devido, principalmente, das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou em 210,4%, passando de R$ 1.621,9 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 5.035,0 milhes em 31 de dezembro de 2008. As principais variaes foram: (a) aumento de 149,2% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 1.364,8 milhes em 2007 para R$ 3.401,7 milhes em 2008, em virtude das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; (b) crescimento de 786,7,% do imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 99,8 milhes em 2007 para R$ 884,9 milhes em 2008, decorrente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; (c) aumento de 372,3% em outros passivos no circulantes, de R$ 101,7 milhes em 2007 para R$ 480,3 milhes em 2008, decorrente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido aumentou em 100,8%, passando de R$ 3.054,6 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 6.134,4 milhes em 31 de dezembro de 2008, em decorrncia de uma subscrio privada de aes no total de aes que elevou o patrimnio lquido da Companhia em R$ 2.550,0 milhes e tambm de ajustes acumulados de converso. Fluxo de Caixa O aumento lquido do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 2.670,9 milhes, sendo que foram gerados R$ 1.428,5 milhes com as atividades operacionais, foram investidos R$ 5.763,2 milhes nas atividades de investimento e houve R$

7.198,2 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo: Exerccio encerrado em 31 de dezembro de Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado 2007 2008 2009 (em milhares de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido proveniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido usado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. Nos anos de 2009, 2008 e 2007 o fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais foi de R$ 1.428,5 milhes, R$ 1.711,3 milhes, R$ (437,5) milhes, respectivamente. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2008 e 2009 deveu-se a ajustes de valiao patrimonial e acumulados de converso. Atividades de Investimento O fluxo de caixa das atividades de investimento est substancialmente relacionado: (i) s aquisies de empresas controladas menos caixa lquidos na aquisio; (ii) s aquisies de ativo imobilizado; (iii) aquisio de ativos intangveis; (iv) ao recebimento pela venda de equipamentos; e (v) aos juros recebidos. As atividades de R$ 5.763,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 R$ 2.963,2 milhes no mesmo perodo de 2008, ambos consistentes com os dispndios na aquisio de empresas, na compra de intangveis e de ativo imobilizado no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2008 em comparao com o mesmo perodo de 2009. No ano de 2007 o fluxo de caixa de atividades de investimento foi negativo de R$ 2.652,9 milhes de reais, sendo R$ 1.748,1 milhes decorrente de adies no ativo imobilizado e intagvel e R$ 904,8 mil em adies nos investimentos.

(437,5)

1.711,3

1.428,5

(2.652,9)

(2.963,2)

(5.763,2)

4.211,0

1.992,3 169,5 909,9

7.198,3 (192,8) 2.670,9

1.120,6

261,1 1.381,7 1.120,6

1.381,7 2.291,6 909,9

2.291,6 4.962,5 2.670,9

Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento pela emisso de aes, incluindo integralizao de capital por parte de nossos acionistas, captao e pagamento de emprstimos. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 7.198,3 milhes, R$ 5.205,9 milhes acima do valor de R$ 1.992,3 milhes aplicado no mesmo perodo de 2008. Essa diferena deveu-se a (i) captao de recurso por meio da emisso das Debntures Conversveis; (ii) a um maior nvel de captao de emprstimos e financiamentos, e (iii) a uma reduo na rubrica de pagamento de emprstimos e financiamentos. Em 2007 o fluxo de caixa devido a atividades de financiamento foi de R$ 4.211,0 milhes, principalmente decorrente da capitao de recuros via aumento de capital. Opinio dos Nossos Diretores sobre: a. resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos , taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos) i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros, midos de boi entre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsichas e mortadela) e pratos prontos. Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Em razo da aquisio da Pilgrims Pride a Companhia passar a reportar receita oriunda do segmento de frango, que so receitas geradas pela venda de cortes de frango e produtos de frango industrializados. iii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Principais Fatores que Podem Afetar as Operaes e Condio Financeira da Companhia Cenrio macroeconmico brasileiro Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel de juros dos bsicos e o nvel de mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita,

pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo. O cenrio macro-econmico brasileiro tem se caracterizado por variaes significativas do crescimento econmico e das taxas inflacionrias e cambiais. O Real manteve sua tendncia e teve apreciao frente ao Dlar de 20,7% em dezembro de 2007, segundo dados do Banco Central. A taxa mdia anual de desemprego diminuiu de 8,4% em 31 de dezembro de 2006 para 7,5% em 31 de dezembro de 2007 nas principais regies metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento - IED. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de inflao, medida pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, foi de 4,5% e a mdia da taxa de juros TJLP foi de 6,3% ao ano, de acordo com o Banco Central. O PIB cresceu 5,4% no mesmo ano, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE. O ano de 2008 foi marcado por um agravamento da crise financeira internacional originada no sistema financeiro norte-americano. O principal impacto dessa crise sobre a economia brasileira foi a deteriorao das expectativas em relao atividade econmica em 2009 e, com menor relevncia, em 2010. Essa mudana nas expectativas provocou, principalmente a partir de outubro, elevao do custo de capital de terceiros, desvalorizao cambial, queda da cotao das aes na BM&FBOVESPA e retrao na produo industrial. No ano de 2008 de acordo com o Banco Central, a taxa de inflao medida pelo IPCA foi 5,9%. Esse percentual ficou dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreende a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manuteno da inflao nesse patamar pode ser atribuda poltica monetria que resultou na elevao da taxa Selic ao longo do ano, passando de 11,25% ao ano em 31 de dezembro de 2007 para 13,75% ao ano em 31 de dezembro de 2008, de acordo com o Banco Central. No ano de 2009, a economia brasileira demonstrou relativa resistncia crise. Os indicadores macroeconmicos melhoraram e, apesar da esperada desacelerao do crescimento do PIB para o ano de 2009, o relatrio Focus do Banco Central, divulgado em 8 de janeiro de 2010, indica somente uma ligeira queda do PIB, segundo dados do Banco Central (0,2% de variao) em 2009, j prevendo crescimento substancial de 5,2% para 2010. Adicionalmente, fundamentos macroeconmicos slidos e a maior estabilidade econmica permitiram ao Banco Central voltar trajetria de reduo das taxas de juros, de maneira que a taxa SELIC atingiu seu nvel histrico mais baixo, equivalente a 8,7%, desde o final de julho de 2009, de acordo com dados do Banco Central. De forma semelhante, o Real apresentou apreciao com relao ao Dlar de 34,2% ao longo do ano de 2009. As reservas internacionais, segundo o Banco Central, tm se mantido em patamares acima de US$200,0 bilhes (US$239,1 bilhes em 31 de dezembro de 2009), esboando aumento considervel, comparativamente ao final de 2008, de acordo com dados do Banco Central.

A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o Dlar nos perodos indicados: 2007 5,4% 7,7% 4,5% 11,8% 6,3% Perodo 2008 5,1% 9,8% 5,9% 12,4% 6,3% 2009 (0,2%) -1,71% 4,31% 8,55% 6,00%

Crescimento do PIB Inflao (IGP-M) (2) Inflao (IPCA) (3) Taxa Interbancria CDI (4) Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP(5) Valorizao do real em relao ao dlar 20,7% -32,0% -34,2% norte-americano Taxa de cmbio no final do perodo R$1,771 R$2,337 R$1,74 por US$1,00 Taxa de cmbio mdia por R$1,786 R$1,838 R$1,99 US$1,00(6) ___________________ (1) O PIB do Brasil informado em tais perodos j utiliza a nova metodologia do IBGE. (2) A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo). (6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais: O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. A contnua desvalorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA (ndice de Preo ao Consumidor), divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica), fechou o ano de 2009 em 4,31%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano. Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% a 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na

(1)

economia brasileira, resultando em impacto positivo sobre as taxas de crescimento do PIB naquele ano. Efeito dos Nveis de Vendas de produtos In Natura e Industrializados nos Mercados Domsticos no Resultado Operacional As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 77,0% e 67,0% da receita lquida de vendas em 2009 e 2008 respectivamente. Em 2009, o volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou uma crescimento de 20,4% em relao ao volume de vendas de 2008, passando de 4.574,5 mil toneladas em 2008 para 5.509,7 mil toneladas em 2009. A receita lquida proveniente de vendas em mercados domsticos cresceu 24,5% em relao a 2008, devido principalmente ao aumento de vendas de nossos produtos nos Estados Unidos e Brasil, passando de R$ 20.649,0 milhes em 2008 para R$ 25.717,0 milhes em 2009. Efeito dos Nveis de Exportao de produtos In Natura e Industrializados no Resultado Operacional De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras. As exportaes representaram 25,7% e 30,6% da receita lquida de vendas em 2009 e 2008 respectivamente. Em 2009, o volume de vendas destinado ao mercado externo ficou praticamente estvel, apresentando um leve reduo de 0,4% em comparao com 2008, passando de 1.728,2 mil toneladas em 2008 para 1.728,1 mil toneladas em 2009. Porm, a receita lquida de exportaes foi reduzida em 2,5% em relao a 2008 devido reduo do preo de venda dos produtos, passando de R$ 9.115,9 milhes em 2008 para R$ 8.891,5 milhes em 2009. A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais. Oscilaes nos preos domsticos de carne bovina podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos de carne bovina praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de acordo com condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final. A Companhia negocia tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente com cada loja. Os preos mdios de seus produtos vendidos nos mercados locais sofreram uma leve apreciao de 4,4% em 2009, passando de R$ 4,5 por kg em 2008 para R$ 4,7 por kg em 2009. Efeitos de Oscilaes nos Preos de Exportao de Carne Bovina na Receita Operacional Lquida

Oscilaes nos preos de exportao de carne bovina podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos mdios realizados para exportao de nossos produtos tiveram uma reduo de 11,5%, para US$2,6 por kg em 2009, em comparao a US$2,9 por kg em 2008. Esta reduo deve se a uma reduo dos preos de nossos produtos em decorrncia da crise financeira global. Os preos de carne bovina praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no futuro. Efeitos de Oscilaes nos Preos de aquisio de Gado Bovino nos Nossos Custos Operacionais de Venda Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na a produo de carne bovina o gado bovino, que representou aproximadamente 83,7% e 86,0% do total do custo dos produtos vendidos em 2009 e 2008, respectivamente. O custo de aquisio do gado baseado no preo por Arroba do gado, o qual impactado pela oferta e demanda vigente no mercado brasileiro. Oscilaes no preo por Arroba do gado impactam diretamente os custos operacionais. Geralmente, a Companhia adquire o gado em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer variao no preo do gado durante o perodo compreendido entre a data da compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% do gado adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados na BM&F. O preo da Arroba do gado bovino praticado no mercado nacional oscilou significativamente no passado, e a Companhia acredita que ele continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo do gado bovino e, conseqentemente, no custo de produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e nossos resultados operacionais, caso no seja capaz de repassar a totalidade de tais aumentos a seus clientes. Do contrrio, redues no preo do gado bovino e, conseqentemente, no custo de produo do produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais. Efeitos das Oscilaes das Taxas de Cmbio do Real em Relao ao Dlar Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em relao ao dlar. A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados. Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais variveis permaneam constantes.

Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento consolidado atrelado ao dlar representava 69,6% do nosso endividamento total. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real frente ao dlar poder aumentar significativamente as nossas despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as nossas despesas financeiras e o nosso endividamento de curto prazo e de longo prazo contabilizados em reais. Como 23% das receitas operacionais lquidas so oriundas das nossas exportaes, estas receitas tendem criar um hedge natural contra a uma parte de nosso endividamento atrelado ao dlar. O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F e contratos de SWAP (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Efeito do Nvel de Endividamento e da Taxa de Juros: Em 31 de dezembro de 2009, o valor total do endividamento era de R$ 14.429,8 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$ (601,1) milhes em 2009, das quais R$ (1.013,6) milhes foram de despesas com derivativos, R$ (404,2) milhes foram despesas lquidas de juros, R$ 854,6 milhes foram receitas de variao cambial, R$ (37,9) milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados a Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira. Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a diminuio do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos produtivos. A tabela abaixo mostra a anlise de sensibilidade, que foi realizada para o valor justo dos derivativos de moeda estrangeira. O cenrio provvel o valor justo em 31 de dezembro de 2009, os cenrios (possvel e remoto) consideram a deteriorao na varivel de risco de 25% e 50%, respectivamente, em relao a esta mesma data. k) Anlise de sensibilidade A seguinte anlise de sensibilidade foi realizada para o valor justo dos derivativos de moeda

estrangeira. O cenrio provvel o valor justo em 31 de dezembro de 2009, os cenrios possvel e remoto consideram a deteriorao na varivel de risco de 25% e 50%, respectivamente, em relao a esta mesma data. (em R$ milhes) Risco de cmbio Cenrio (III) Deteriorao de 50%

Operao

Risco Apreciao do R$ Apreciao do R$ Depreciao do R$

Cenrio provvel (I)

Cenrio (II) Deteriorao de 25%

Futuro (BM&F) - Dlar SWAP Exposio indexada em moeda estrangeira

412,7 43,5 (540,9) (84,6) 2,1765

825,5 87,1 (1.081,8) (169,2) 2,6118

Premissa Riscos de preos na compra de gado

Cmbio

1,7412

Operao Exposio de preo de compra de gado em R$ Futuro (BM&F) - Boi

Risco Depreciao da arroba Apreciao da arroba

Cenrio provvel (I)

Cenrio (II) Deteriorao de 25%

Cenrio (III) Deteriorao de 50%

4,3 (3,5) 0,8

8,5 (7,0) 1,5

Premissa

Preo arroba

da 75,67 94,59 113,51

b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio: A receita impactada diretamente por variaes nos nveis de demanda, assim como de preos dos produtos. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita lquida de

vendas da Companhia apresentou um aumento de 13,1% em relao ao ano anterior, totalizando R$ 34.311,8 milhes. Os principais impactos nas variaes de receitas entre os exerccios de 2008 e 2009 so explicados em decorrncia de alteraes em volumes de vendas e de preos dos produtos da Companhia nos diversos pases consumidores. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro: O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para nossos clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro resultado financeiro e endividamento dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento denominado em dlares ou atrelado a variao do Dlar (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$ 9.447,6, ou 22,2% do passivo e patrimnio lquido. Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados: a. da introduo ou alienao de segmento operacional:

A Companhia busca constantemente oportunidades de investimento em diversos segmentos relacionados ao nosso core business. Em 2009, concluiu a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin, o que far com que a Companhia atue no segmento de frangos, alm de produtos lcteos, higiene e limpeza. b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:

parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas. Neste sentido, desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita de empresas adquiridas e/ou incorporadas, conforme o caso, ao longo do exerccio, a saber, Bertin e Pilgrims Pride, representaram R$20.911,8 milhes, ou 37,9% da receita lquida do ano. A Companhia celebrou no dia 15 de dezembro de 2009, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, um acordo com o Vion Food Group para a compra da Tatiara Meat Company (Tatiara). A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. sediada em Bordertown South Austrlia, uma regio conhecida por seu rebanho ovino de alta qualidade, possui um faturamento anual de aproximadamente AUD 200 milhes

(aproximadamente USD 183 milhes) e a Companhia concordou em pagar AUD 30 milhes (aproximadamente USD 27,5 milhes) pela Tatiara, sujeito concluso do processo de due diligence. Com essa aquisio, a JBS Austrlia se tornar a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 24.500 cabeas por dia. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes. O pedido de registro protocolado pela JBS USA perante a SEC ainda no foi deferido e nenhum valor mobilirio poder ser vendido, nem qualquer proposta de compra poder ser aceita, anteriormente ao deferimento do pedido de registro. A Companhia confirmou no dia 22 de fevereiro de 2010, atravs de fato relevante divulgado ao mercado, a aprovao da aquisio da Tatiara pelas autoridades Australianas (ACCC Australian Competition and Consumer Commission), a concluso da aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos, tornando a Companhia lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. Com receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, a Tatiara reforar a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos. c. dos eventos ou operaes no usuais:

No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia. Opinio dos Diretores sobre: a. mudanas significativas nas prticas contbeis:

(a) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 15 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e incorporao da Bertin. CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de emprstimos diretamente atribuveis aquisio, construo ou produo dos seus ativos qualificveis (bens que levam um perodo de tempo significativo para serem concludos para o uso ou para venda, e esto apresentados na conta de obras em andamento) como parte do custo desse ativo. Os custos dos emprstimos da Companhia e de suas controladas relacionadas aos ativos qualificveis so compostos por despesas com juros e variaes cambiais que no sero alocados integralmente no resultado, pois faro parte da composio do custo destes ativos. CPC 21 Demonstraes intermedirias e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: A adoo deste Pronunciamento ocorrer na elaborao das

demonstraes intermedirias (Informaes Trimestrais ITR) do primeiro trimestre do exerccio de 2010. No entanto, tais demonstraes no requerem a aplicao integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidos pelo CPC. CPC 22 Informaes por segmento: O Pronunciamento visa aprimorar a divulgao de informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis da Companhia identificarem a natureza e os efeitos das atividades dos segmentos de negcio nos quais a Companhia opera. As anlises da Companhia so elaboradas de acordo com as divises internas de Unidades Geradoras de Caixas - UGC, conforme apresentado trimestralmente ao mercado nos relatrios de press release divulgados pelo departamento interno de relao com investidores. No entanto, a estrutura atual est em processo de aprimoramento de conceitos, ainda em observncia nova padronizao requerida pelo referido CPC e possivelmente levar em considerao os segmentos operacionais mais representativos da Companhia, compostos pelas divises de Carne Bovina, Carne Suna, Aves, Couros, Lcteos e Outros. CPC 23 Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro: As polticas contbeis e mudanas de estimativas oriundas da adoo inicial dos Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo CPC com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010 refletiro a apresentao e a comparabilidade das demonstraes contbeis da Companhia em 31 de dezembro de 2010, cuja comparabilidade ter como base as demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009 e os saldos de abertura de acordo com os novos Pronunciamentos em 1 de janeiro de 2009. CPC 26 Apresentao das demonstraes contbeis e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: O Pronunciamento ser aplicado na apresentao e divulgao das demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2010, comparativas com o exerccio de 2009, e evidenciar a adoo integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidas pelo CPC. CPC 27 Imobilizado, ICPC 03 Arrendamento mercantil e ICPC 10 Imobilizado Aplicao inicial ao ativo imobilizado e Propriedade para investimento: A implementao dos requerimentos estabelecidos neste Pronunciamento ter como principal enfoque a reviso das vidas teis dos ativos imobilizados, desvinculando de forma definitiva os percentuais permitidos pela legislao fiscal vigente e refletindo a vida til efetiva dos bens. Deste modo, os reflexos contbeis ocorrero nas contas de custo e despesa de depreciao do exerccio e conseqentemente na composio dos valores residuais dos ativos imobilizados. CPC 29 - Ativo biolgico e produto agrcola: A Companhia possui subsidirias com ativos biolgicos compostos por estoques de gado nas operaes de confinamento, os quais so valorizados pelo seu custo em formao. No entanto, aps a adoo deste Pronunciamento, utilizar a metodologia de valorizao a mercado para os saldos de gado em estoque, cujos reflexos ocorrero nas rubricas de estoque, custo dos produtos vendidos e ajuste de avaliao a mercado (resultado do exerccio). CPC 31 Ativo no circulante mantido para venda e operao descontinuada: Devido a recente incorporao de empresa Bertin, com impacto da descontinuidade de algumas de suas operaes referentes diviso de lcteos ocorrida entre os exerccios de 200 5 a 2007, a Administrao reclassificou parte de seus ativos imobilizados relacionados s referidas operaes, substancialmente compostos por terrenos e edificaes, para o grupo de contas de ativos mantidos para venda, os quais sero avaliados de acordo com os preceitos

estabelecidos neste Pronunciamento. CPC 36 Demonstraes Consolidadas e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial Os procedimentos adotados atualmente para elaborao das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia, baseada na normas em vigor para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no diferem em seus aspectos relevantes aos preceitos do referido Pronunciamento e Interpretao. CPC 37 Adoo inicial das Normas Internacionais de Contabilidade: A Companhia estar obrigada a adotar este Pronunciamento que possui como objetivo estabelecer que as primeiras demonstraes contbeis sejam elas demonstraes intermedirias ou demonstraes contbeis estejam de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). CPC 38 Instrumentos financeiros, Reconhecimento e mensurao, CPC 39 Instrumentos financeiros, Apresentao, CPC 40 Instrumentos financeiros, Evidenciao e OCPC 03 Instrumentos financeiros: A Companhia adotou durante o exerccio de 2008 todos os requerimentos estabelecidos pelo CPC 14 Instrumentos financeiros Reconhecimento, Mensurao e Evidenciao para reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de todos os instrumentos financeiros contratados para cobertura dos riscos de taxas de juros, de taxas de cmbio e de preos na compra de gado. No entanto, o CPC 14 foi revogado pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis durante o exerccio de 2009, sendo este substitudo pela Orientao Tcnica OCPC 03 Instrumentos financeiros, a qual foi utilizada como referncia tcnica pela Companhia em suas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009. Em virtude das caractersticas dos instrumentos financeiros contratados, no haver impactos relevantes aps as vigncias destes Pronunciamentos. CPC 43 Adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40: A aplicao deste Pronunciamento Tcnico ocorrer de modo simultneo com os CPC 15 a 40, uma vez que o mesmo servir de referncia tcnica suporte para implementao dos Pronunciamentos elencados. ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos: A Companhia realiza a proviso para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio de 25%, sendo o dividendo adicional reconhecido imediatamente no exerccio antes da aprovao para emisso das demonstraes financeiras. No entanto, segundo o novo Pronunciamento, a distribuio adicional de resultado que ocorrer aps a data do balano e antes da data da autorizao de emisso dessas demonstraes no deve gerar registro no passivo da entidade na data do balano, por tambm no representar qualquer obrigao presente naquela data. (b) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 que no apresentam impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 16 Estoques: A Companhia adota por conservadorismo todos os requerimentos exigidos, basicamente em virtude da formao do custo do produto e pela avaliao a mercado dos saldos em estoque, cujo reflexo poder ser refletido em impairment dos estoques. CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada: As metodologias de mensurao, apresentao e divulgao dos investimentos da Companhia em empresas coligadas e

controladas atendem as exigncias do Pronunciamento. CPC 19 Joint Venture: A Companhia possui diretamente uma operao controlada em conjunto (joint venture) representada pela empresa Inalca JBS, e uma operao indireta por meio de sua subsidiria na empresa Beef Snacks International, cuja divulgao dos ativos, passivos, despesas e receitas esto adequadas em relao aos Pronunciamentos. CPC 24 - Eventos subseqentes: O Pronunciamento determina quando a Companhia deve ajustar suas demonstraes contbeis com respeito a eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem essas demonstraes e as informaes complementares que a entidade deve divulgar sobre a data em que concedida a autorizao para emisso e sobre eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem, sendo que os procedimentos adotados pela Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 25 Provises, passivos e ativos contingentes: As avaliaes para mensurao e reconhecimento de provises, passivos e ativos contingentes da Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 30 - Receitas: Os critrios utilizados para reconhecimento da receita de todos os segmentos operacionais da Companhia atendem aos requerimentos do Pronunciamento, no havendo a necessidade de constituio de ajustes contbeis relativos ao corte da receita. CPC 32 Tributo sobre o lucro: A metodologia de apurao de tributos sobre o lucro sejam eles ativos ou passivos fiscais e diferidos esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 33 Benefcios a empregados: A Companhia no possui benefcios ps-emprego, tais como, planos de contribuio e/ou benefcios definidos, no entanto, todos os benefcios e licenas remuneradas de curto prazo, assim como participaes nos lucros e gratificaes esto de acordo com os requerimentos do Pronunciamento. b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis:

A CVM estabeleceu 2010 como data limite para a adoo das prticas contbeis internacionais (International Financial Reporting Standards IFRS), com relao s demonstraes financeiras consolidadas das companhias abertas. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei n 11.638/07 alterou a Lei de Sociedades por Aes no que se refere a prticas contbeis. A Companhia est em processo de avaliao dos potenciais efeitos decorrentes da adoo dos novos pronunciamentos contbeis e interpretaes e orientaes que podero apresentar impactos econmicos, positivos e/ou negativos, sem necessariamente gerar impactos financeiros nas demonstraes contbeis a partir do exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2010. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:

O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007 contm nfases relacionadas: - a apresentao espontnea das demonstraes dos fluxos de caixa para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e de 2008, com a finalidade de propiciar informaes

suplementares sobre a Companhia. Estas demonstraes foram submetidas aos procedimentos de auditoria e consideradas adequadas em todos os seus aspectos relevantes em relao s demonstraes contbeis tomadas em conjunto; e - a apresentao da nota explicativa s demonstraes contbeis n 25, onde a Companhia demonstrou em carter pr-forma que a aplicao antecipada dos procedimentos para reconhecimento das variaes cambiais de investimentos no exterior, conforme disposto no Pronunciamento Tcnico n 2 do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, cuja aplicao estava prevista para os exerccios encerrado a partir de dezembro de 2008, resultaria em efeito relevante no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2007. Os Diretores da Companhia entendem que os objetos das referidas nfases foram informaes suplementares includas, nica e exclusivamente, com o objetivo disponibilizar dados complementares para o melhor entendimento das informaes contidas em suas demonstraes contbeis. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes contbeis relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 contm nfases relacionadas: - ao fato de que as demonstraes contbeis do exerccio anterior, encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma comparativa, foram auditadas por outros auditores independentes, cujo parecer no contm ressalvas e enfatiza a apresentao da demonstrao do fluxo de caixa como informao suplementar e a nota explicativa n 25 que demonstra em carter pr-forma o efeito relevante da aplicao antecipada dos procedimentos para reconhecimento das variaes cambiais de investimentos no exterior, conforme disposto no Pronunciamento Tcnico n 2 do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, conforme comentrio explicito no item anterior; - ao fato de que foram contratados somente para examinar os ajustes descritos na nota explicativa s demonstraes contbeis n 2, que trata dos ajustes decorrentes de mudana de prticas contbeis: reapresentao, para fins comparativos, das demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31.12.2007, como previsto na NPC 12 Prticas Contbeis, Mudanas nas Estimativas Contbeis e Correo de Erros, de sorte a refletir as alteraes emanadas da Lei n. 11.638/07 e da Medida Provisria n. 449/08. Os Diretores da Companhia entendem que os objetos das referidas nfases so de carter obrigatrio, em funo da mudana dos auditores independentes, e em funo da necessidade de ajustar o exerccio anterior mudana de prtica contbil em funo da nova legislao, conforme retro mencionado.

Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros: A elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o BRGAAP requer que a Companhia efetue certos julgamentos e utilize premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como a Companhia forma seu julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, segue abaixo um resumo das nossas principais prticas contbeis crticas. Estimativas contbeis A elaborao das demonstraes contbeis de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a Diretoria se utilize de premissas e julgamentos na determinao do valor e registro de estimativas contbeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas, incluem a definio da vida til dos bens do ativo imobilizado, proviso para crditos de liquidao duvidosa, estoques, imposto de renda diferido, proviso para contingncias, valorizao de instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados, devido a possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia se torna parte das disposies contratuais do instrumento. Quando um ativo ou passivo financeiro inicialmente reconhecido, registrado pelo seu valor justo, acrescido dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis aquisio ou emisso do ativo ou passivo financeiro. No caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, os custos de transao so diretamente lanados no resultado do exerccio. A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros em: (i) ativo e passivo mensurado ao valor justo por meio de resultado, (ii) mantido at o vencimento, (iii) emprstimos e recebveis e (iv) disponveis para venda. Proviso para crditos de liquidao duvidosa A proviso para crditos de liquidao duvidosa calculada com base nas perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber.

Reduo ao valor recupervel Os itens do ativo imobilizado, intangvel, diferido e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado, no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura e os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, nos termos do CPC 01 - Reduo ao valor recupervel dos ativos (Deliberao CVM n 527/07). Ativos e passivos contingentes Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados. Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis: a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las: Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no tendo sido detectadas imperfeies relevantes nos controles internos da Companhia. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. A carta de recomendao sobre os controles internos da Companhia para o perodo de 2009 ainda no foi emitida pela BDO Trevisan Auditores Independentes.

b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente: A carta de recomendao sobre os controles internos da Companhia para o perodo de 2009 ainda no foi emitida pela BDO Trevisan Auditores Independentes, razo pela qual os Diretores no podem comentar acerca de eventuais deficincias e recomendaes acerca dos controles internos presentes no relatrio do auditor independente. No que diz respeito ao exerccio social findo em 2008, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque. Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados:

Nos ltimos 3 exerccios sociais, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial em marco de 2007, cujo total montante captado foi de R$ R$1.200.000,00. Tais recursos recursos foram investidos, 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio: No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:

No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto. Opinio dos Diretores sobre a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items): At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detem participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas. a. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.

Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia: No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. b. natureza e o propsito da operao:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao: No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos a. investimentos, incluindo:

i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno de nossas plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos. O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos, no incluindo aquisies, foi de R$ 992,5 milhes em 2009. Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2009 que se somam a outros, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Bovina Foram realizados investimentos nas plantas de Grand Island, Dumas e Greeley em melhorias no processamento dos subprodutos, em estruturas de refrigerao, em equipamentos para ganhos de rendimento na desossa. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Suna

Na unidade de negcios de Carne Suna nos Estados Unidos a Companhia fez investimentos nas fbricas de Worthington e Marshalltown, em suas fbricas de tripas, em mquinas para ganhos de rendimento na desossa e equipamentos na rea de Embalagem para preparao de produtos customizados. JBS Austrlia Na Austrlia foram feitos investimentos nas unidades de Dinmore, Beef City e Rockhampton, em sistemas de refrigerao, processamento de midos e nas reas de Manuteno. INALCA JBS A INALCA JBS fez investimentos nas fbricas de Odinzovo (Moscou, Rssia), Castelvetro e Gazoldo Degli Ippoliti em suas atividades de food-service, no aumento de capacidade de fatiamento de presunto e carne curada, alm da construo de um biodigestor anaerbico na planta de Ospedaletto. Tambm foram realizados investimentos nos centros de distribuio de Angola (Luanda) para ampliao da capacidade de armazenagem. JBS Brasil A JBS segue seus investimentos nas plantas de Campo Grande (MS), Tefilo Otoni (MG), Vilhena (RO), Anpolis (GO), Maring (PR) e Goinia (GO), para a ampliao de suas estruturas de refrigerao, congelamento, capacidades de abate e estocagem. JBS Argentina Foram feitas a ampliao da capacidade de congelamento do centro de distribuio de Pilar e o aumento da capacidade de produo de salsichas e hambrgueres das unidades de Rosrio e Ponte Vedra. ii. fontes de financiamento dos investimentos; e A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. No foram realizados desinvestimentos de capital nos ltimos 3 anos, bem como no h desinvestimentos de capital em andamento. b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida na seo 6.5 acima. c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j

divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios No aplicvel. Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.

ANEXO II DESTINAO DO LUCRO LQUIDO Data-Base: 31.12.2009 (conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

1.

Informar o lucro lquido do exerccio:

R$ 129.424.178,42 2. Informar o montante global e valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: Montante global: R$ 61.476.484,75

Valor por ao ordinria nominativa escritural e sem valor nominal:R$ 0,026 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo:

47,5%

4.

Informar o montante global e valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de

exerccios anteriores: No ocorreu distribuio de dividendos com base em lucros de exerccios anteriores.

5.

Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:

a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital prprio de forma segregada, por ao de cada espcie e classe. Valor bruto de dividendos: R$ 61.476.484,75

Valor por ao ordinria nominativa escritural e sem valor nominal: R$ 0,026 b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio. Valor bruto de dividendos:R$ 61.476.484,75

Valor por ao ordinrias nominativas escriturais e sem valor nominal:- R$ 0,026 O pagamento dos dividendos ser realizado sem correo monetria, atravs do Banco Bradesco S.A., em 28 de junho de 2010. c) Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio.

No haver. d) Data da declarao do pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento. Tero direito aos dividendos os acionistas titulares de aes ordinrias que se acharem inscritos nos registros da Companhia na data da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada em 30 de abril de 2010. Aps esta data, as aes sero consideradas ex dividendos.

6.

Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros

apurados em balanos semestrais ou em perodos menores: a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados. No houve b) Informar a data dos respectivos pagamentos. No se aplica

7.

Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:

a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores. Lucro por ao: Ordinrias (R$) R$ 0,02645878094 lucro 2009 lquido por ao Preferenciais (R$) No aplicvel

R$ 0,01848 lucro lquido por No aplicvel 2008 ao R$ (0,15318) Prejuzo por 2007 ao No aplicvel

b) Dividendos e juros sobre capital prprio distribudos nos 3 (trs) exerccios anteriores. 2009 Dividendo por Ao: Dividendos JCP (bruto) JCP (lquido) Ordinrias R$ 0,05291756 No aplicvel No aplicvel Preferenciais No aplicvel No aplicvel No aplicvel

2008 Dividendo por Ao: Dividendos JCP (bruto) JCP (lquido) Ordinrias R$ 0,008761 No aplicvel No aplicvel Preferenciais No aplicvel No aplicvel No aplicvel

2007 Dividendo por Ao: Dividendos JCP (bruto) JCP (lquido) Ordinrias R$ 0,016483 No aplicvel No aplicvel Preferenciais No aplicvel No aplicvel No aplicvel

8.

Havendo destinao de lucros Reserva Legal:

a) Identificar o montante destinado reserva legal. Reserva legal - R$ 6.471.208,92 b) Detalhar a forma de clculo da reserva legal.

O artigo 38 do estatuto social dispe que 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio sero aplicados, antes de qualquer destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o art. 182, 1 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal.

Considerando que o lucro lquido do exerccio de 2009 foi no valor de R$ 129.424.178,42, o valor destinado reserva legal, conforme j informado acima, foi de R$ 6.471.208,92.

9.

Caso a Companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos:

a) Descrever a forma de clculo dos dividendos fixos ou mnimos. No aplicvel. b) Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos. No aplicvel. c) Identificar se eventual parcela no paga cumulativa. No aplicvel. d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais. No aplicvel. e) Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial a cada classe.

No aplicvel.

10.

Em relao ao dividendo obrigatrio:

O Estatuto Social da Companhia prev que, do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista o direito ao recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. b) Informar se ele est sendo pago integralmente. Com relao ao lucro lquido de 2009, a administrao da Companhia prope que seja pago, a ttulo de dividendo, valor equivalente a 47,5% do lucro lquido. c) Informar o montante eventualmente retido no houve reteno do dividendo obrigatrio

11.

Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da Companhia:

a) Informar o montante da reteno. No aplicvel. b) Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. No aplicvel. d) Justificar a reteno dos dividendos. No aplicvel.

12.

Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias:

a) Identificar o montante destinado reserva. No aplicvel. b) Identificar a perda considerada provvel e sua causa. No aplicvel. c) Explicar porque a perda foi considerada provvel. No aplicvel. d) Justificar a constituio da reserva. No aplicvel.

13.

Havendo destinao de resultados para reserva de lucros a realizar:

a) Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar. No aplicvel. b) Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva. No aplicvel.

14.

Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias:

a) Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva. O estatuto social contm, em seu art. 38, (e), previso no sentido de que os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta ultrapassar o valor do capital social. b) Identificar o montante destinado reserva. R$ 67.302.513,59.

c) Descrever como o montante foi calculado. O montante de R$ 67.302.513,59, que se prope seja destinado reserva para expanso, foi calculado da seguinte forma: R$ 61.476.484,75 + R$ 5.826.028,84 = R$ 67.302.513,59 1 = valor remanescente do lucro lquido, aps a deduo da reserva legal e do valor proposto a ttulo de dividendos obrigatrios 2 = reverso da reserva de reavaliao 3 = valor proposto para destinao reserva para expanso

15.

Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital:

a) Identificar o montante da reteno. No aplicvel. b) Fornecer cpia do oramento de capital No aplicvel.

16.

Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a) Informar o montante destinado reserva. No aplicvel. b) Explicar a natureza da destinao. No aplicvel.

ANEXO III (conforme itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009)

Informaes a respeito dos candidatos ao Conselho de Administrao e ao Conselho Fiscal a serem indicados ou apoiados pela administrao da Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria de 2010:
Conselho de Administrao Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia

Nome

Idade

Profisso

CPF

Cargo Eletivo Ocupado

Data de Eleio

Data Posse

da

Prazo Mandato

do

Eleito pelo Controlador

Valere Batista Mendona Ramos

47 anos

Industrial

239.391.92104

Membro efetivo

30/04/10

At 30 dias aps a eleio

At a AGO de 2011

SIM --

Vanessa Mendona Batista

44 anos

Industrial

666.569.4011-

Membro efetivo

30/04/10

At 30 dias aps a eleio

At a AGO de 2011

SIM --

Conselho Fiscal Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia

Nome Divino Aparecido dos Santos Florisvaldo Caetano de Oliveira Alexandre Seiji Yokaichiya Marcos Godoy Brogiato Sandro Domingues Raffai

Idade

Profisso

CPF ou Passaporte

Cargo Eletivo Ocupado

Data de Eleio

Data da Posse

Prazo do Mandato

Eleito pelo Controlador SIM

45 anos

Contador

333.235.18187

Membro efetivo Membro efetivo

30/04/10

---

1 ano

--SIM

57 anos

Tcnico em Contabilidade

098.272.34153 Membro efetivo

30/04/10 ---

1 ano

--

29 anos

Engenheiro

281.767.73824

30/04/10 ---

1 ano

--

SIM

51 anos

Contador

949.583.43849

Membro suplente

30/04/10 ---

1 ano

--

SIM

45 anos

Contador

064.677.90871

Membro suplente

30/04/10

1 ano

--

SIM

Informar se os indivduos indicados ou apoiados pela administrao ou pelos acionistas controladores para cargos no Conselho de Administrao e no Conselho Fiscal, a serem preenchidos na Assembleia Geral Ordinria de 2010 ocupam cargo em comits estatutrios, bem como em comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits no sejam estatutrios Comit de Estratgia Empresarial Cargo Eletivo Data de Data da Prazo do Outros Cargos ou Funes Eleito pelo Nome Idade Profisso CPF Ocupado Eleio Posse Mandato Exercidos na Companhia Controlador No aplicvel

Comit de Auditoria CPF ou Cargo Passaport Eletivo e Ocupado Data de Data da Prazo do Outros Cargos ou Funes Eleito pelo Eleio Posse Mandato Exercidos na Companhia Controlador

Nome No aplicvel

Idade

Profisso

Comit Financeiro CPF ou Cargo Passaport Eletivo e Ocupado Data de Data da Prazo do Outros Cargos ou Funes Eleito pelo Eleio Posse Mandato Exercidos na Companhia Controlador

Nome No aplicvel

Idade

Profisso

Comit de Gesto de Pessoas CPF ou Cargo Passaport Eletivo e Ocupado Data de Data da Prazo do Outros Cargos ou Funes Eleito pelo Eleio Posse Mandato Exercidos na Companhia Controlador

Nome No aplicvel

Idade

Profisso

Comit de Sustentabilidade CPF ou Cargo Passaport Eletivo e Ocupado Data de Data da Prazo do Outros Cargos ou Funes Eleito pelo Eleio Posse Mandato Exercidos na Companhia Controlador

Nome No aplicvel

Idade

Profisso

Em relao a cada um dos candidatos ao Conselho de Administrao ou ao Conselho Fiscal a serem indicados ou apoiados pela administrao da Companhia ou pelos acionistas controladores para eleio na Assembleia Geral Ordinria de 2010, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes:

i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funes inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico da Companhia, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia b. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Conselho de Administrao Valre Batista Mendona Ramos ser indicada para exercer o cargo de Conselheira da Companhia em 30/04/2010 e possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. administradora da VLBM Participaes Ltda. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Vanessa Mendona Batista ser indicada para exercer o cargo de Conselheira da Companhia em 30/04/2010 e possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. administradora da VNMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho.

Conselho Fiscal Divino Aparecido dos Santos. O Sr. Santos membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. atualmente presidente e scio da empresa Doce Vida Ind. E Com. Produtos Alimentcios Naturais Ltda., do segmento de fabricao de sucos concentrados de frutas, hortalias e legumes. Possui mais de 15 anos de experincia em empresas do ramo de produo de carne bovina e pecuria. Foi responsvel pela contabilidade do Grupo JBS de junho de 1994 a julho de 2007 e da Bordon S/A, empresa do segmento de carnes bovinas, sunas e derivados, de 1988 a 1994. O Sr. Santos tcnico em Contabilidade com registro no Conselho Regional de Contabilidade de SP.

- 62 -

Florisvaldo Caetano de Oliveira. O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle BrasliaDF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda desde dezembro de 2004. Alexandre Seiji Yokaichiya. O Sr. Yokaichiya membro do Conselho Fiscal desde 29 de dezembro de 2009. Cursou Ps Graduao Lato Sensu em Administrao com Especializao em Finanas pela Faculdade Getlio Vargas SP. E formado em Engenharia pela Universidade de So Paulo (USP). Atualmente administrador da empresa Laudera Participaes S/S Ltda., cujo segmento de atuao o de educao profissional de nvel tcnico, foi coordenador de planejamento financeiro da Companhia entre dezembro de 2007 a outubro de 2009, atuou como analista de Middle Office na rea de Investment Banking pelo banco JP Morgan e foi gerente de produtos Pessoa Jurdica no Banco ABN Amro Real S.A. Sandro Domingues Raffai. O Sr. Raffai membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. graduado em contabilidade pela Faculdade Oswaldo Cruz. Ps graduao (cursando semestre 2/3) da Escola de Comrcio lvares Penteado - FECAP em gesto tributria. Escritrio de contabilidade FF Ltda, perodo de junho de 2006 atual, assistente de controladoria. Marcos Godoy Brogiato. O Sr. Brogiato membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Graduado em Administrao de Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC. Foi funcionrio do Grupo Bordon de novembro de 1973 a setembro de 2001, sendo os seguintes os ltimos cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (setembro de 1996 a novembro de 1998), reportando-se Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (dezembro de 1998 a setembro de 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. De setembro de 2001 a junho de 2006 prestou servios de assessoria para o Grupo Bordon e desde junho de 2006 coordena a contabilidade do Grupo Bordon. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:

i. qualquer condenao criminal: No houve. ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No houve. iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer:

- 63 -

No houve. Em relao a cada um dos candidatos ao Conselho de Administrao e ao Conselho Fiscal a serem indicados ou apoiados pela administrao da Companhia ou pelos acionistas controladores para eleio na Assembleia Geral Ordinria de 2010, informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau existentes com: a. Administradores da Companhia:

As Sras. Vanessa Mendona Batista e Valere Batista Mendona Ramos so filhas do Sr. Jos Batista Sobrinho. Em 15 de abril de 2010, foi publicada a convocao para a Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da Companhia, a serem realizadas, cumulativamente, no prximo dia 30 de abril de 2010. Em Assemblia Geral Ordinria, uma das deliberaes ser a eleio dos membros do Conselho Fiscal. A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da Companhia que indicar as seguintes pessoas para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia: (i) Sr. Divino Aparecido dos Santos, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 2.126.633, inscrito no CPF/MF sob n 333.235.181-87, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Cidade de Anpolis, Estado de Gois, na Rua 1, 260; (ii) Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, tcnico em contabilidade, portador da Cdula de Identidade n 250.889, inscrito no CPF/MF sob n 098.272.341-53, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP 05617-901; e (iii) Sr. Alexandre Seiji Yokaichiya, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade n 25.781.454-1, inscrito no CPF/MF sob n 281.767.738-24, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Albuquerque Lins, 566, apto. 41; e os seguintes canditados para os cargos de membros suplentes do Conselho Fiscal da Companhia: (iv) Sr. Sandro Domingues Raffai, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 13.541.060, inscrito no CPF/MF sob n 064.677.908-71, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguar; e (v) Sr. Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, solteiro, contador, portador da Cdula de Identidade n 13.541.060, inscrito no CPF/MF sob n 949.583.438-49, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguar. Os candidatos indicados acima so atualments os membros do Conselho Fisca (membros efetivos e suplentes) e o que se prope, na assemblia geral, a reeleio dos atuais membros. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal (o que inclui os candidatos indicados acima) e os outros administradores da Companhia.

- 64 -

b.

administradores de controladas, diretas ou indiretas da Companhia:

JBS Slovakia Holdings s.r.o. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. JBS Global A/C. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista JBS Global Beef Company Sociedade unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, me das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. Global Beef Trading Sociedade Unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista.. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, me das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. Beef Snacks International B.V. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. Arab Friboi LLC. Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista , membros da administrao da empresa, so irmos das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, que tambm atuam como membros da administrao da empresa. Compaia Brasileira de Carnes y Servicios S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, que tambm atuam como membros da administrao da empresa. JBS USA INC. O Sr. Wesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. INALCA JBS SPA. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. JBS Trading USA. O Sr. Wesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho.

- 65 -

JBS Holding International S.A. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. JBS Mendoza S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. JBS Argentina S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. Argenvases. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Consignaciones Rurales. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. JBS Global Investments S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. JBS Confinamento Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda . Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior ,Wesley Mendona Batista e as Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, me das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. JBS Global Meat S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. VNMB Participaes Ltda. As Sras. Vanessa Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos so administradoras da empresa e irms. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal e os outros administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.

- 66 -

c.

controladores diretos ou indiretos da Companhia:

A existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia segue abaixo: J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e as Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista so membros da administrao da empresa e so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, me das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. Adicionalmente, a J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBMParticipaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. O Sr. Jos Batista Sobrinho administrador da ZMF Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho membro da administrao da empresa, e pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. O Sr. Wesley Mendona Batista administrador da WWMB Participaes Ltda. O Sr. Wesley Mendona Batista membro da administrao da sociedade e irmo dos Srs. Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista administrador da JJMB Participaes Ltda. O Sr. Joesley Mendona Batista membro da administrao da sociedade e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Jnior administrador da JJBJ Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Jnior membro da administrao da sociedade e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Vanessa Mendona Batista administradora da VNMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior e da Sra. Valre Batista Mendona Ramos, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Vivianne Mendona Batista administradora da VVMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho.

- 67 -

A Sra. Valre Batista Mendona Ramos administradora da VLBM Participaes Ltda. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior e da Sra. Vanessa Mendona Batista, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores de controladas, diretas ou indiretas da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia segue abaixo: JBS Slovakia Holdings s.r.o. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global A/C. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global Beef Company Sociedade unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Global Beef Trading Sociedade Unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho.

- 68 -

Beef Snacks International B.V. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. Arab Friboi LLC. Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos do Sr. Jos Batista Junior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Compaia Brasileira de Carnes y Servicios S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS USA INC. O Sr. Wesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Joesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. INALCA JBS SPA. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Trading USA. O Sr. Wesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Joesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Holding International S.A. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior, Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Mendoza S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Argentina S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Argenvases. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Consignaciones Rurales. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global Investments S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da

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empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Confinamento Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos do Sr. Jos Batista Junior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global Meat S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos do Sr. Jos Batista Junior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal e os outros administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.

d.

administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia:

J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e as Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista so membros da administrao da empresa e so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. Adicionalmente, a J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. O Sr. Jos Batista Sobrinho administrador da ZMF Participaes Ltda. e pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista. O Sr. Wesley Mendona Batista administrador da WWMB Participaes Ltda. e irmo dos Srs. Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e

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Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista administrador da JJMB Participaes Ltda. e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Jnior administrador da JJBJ Participaes Ltda. irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Vanessa Mendona Batista administradora da VNMB Participaes Ltda. e irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior e da Sra. Valre Batista Mendona Ramos, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Vivianne Mendona Batista administradora da VVMB Participaes Ltda. e irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior e das Sras. Valre Batista Mendona Ramos e Vanessa Mendona Batista, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos administradora da VLBM Participaes Ltda. eirm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior e da Sra. Vanessa Mendona Batista, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal e os outros administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.

Em relao a cada um dos candidatos ao Conselho de Administrao ou ao Conselho Fiscal a serem indicados ou apoiados pela administrao ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinria de 2010, informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, com: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: No h. . Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. b. Controlador direto ou indireto da Companhia: No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e o controlador direto ou indireto da Companhia.

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c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio pu controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

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ANEXO IV (conforme item 13 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009)

Remunerao dos administradores Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2009, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$4,3 milhes, valor composto somente por benefcios de curto prazo. a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:

A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia. b. Composio da remunerao, indicando:

i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do conselho fiscal recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal. Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como bnus e depende de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o

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comprometimento dos mesmos e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total: Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal, haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. Quanto diretoria, em 2009, a remunerao varivel foi de 28,9% da remunerao total e a remunerao fixa, 71,1%. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: No h metodologia de clculo e de reajuste especfico para cada um dos elementos. Referente remunerao fixa mensal, em todos os exerccios sociais o reajuste feito de acordo com os percentuais dos dissdios coletivos. Os salrios dos conselheiros no foram reajustados. Os benefcios da diretoria so possuem metodologia de clculo e reajuste especficos, uma vez que so reajustados de acordo com os valores do mercado. Com relao ao bnus (que a remunerao varivel), o valor efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2009 foi de R$1.039.061,62 e o estimado para o exerccio de 2010 de R$ 971.406,94. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para o estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora. iv. razes que justificam a composio da remunerao: Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.

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c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao: Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao individual tambm leva em conta iniciativa, pratividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho: A remunerao estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo esta ltima sujeita a ajustes para refletir a avaliao individual, modelo 360, onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo: O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: No h. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia: No h.

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Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal1:
2010 Conselho De Administrao Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$) 840.000,0 3.359.545,7 150.000,0 4.349.545,70 971.406,9 971.406,9 28.537,30 28.537,3 971.406,9 971.406,9 7,0 840.000,00 840.000,0 Diretoria Executiva 3,0 2.388.138,70 2.359.601,4 Conselho Fiscal 5,0 150.000,00 150.000,0 Total 15 3.378.138,70 3.349.601,4 -

Conselho De 2009 Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Administrao 5,4 680.000,0 Diretoria Executiva 3,1 2.552.475,70 Conselho Fiscal 4,3 127.500,0 Total 12,8 3.359.975,10

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

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Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$)

680.000,0 -

2.523.938,4 -

127.500,0 -

3.331.438,4 -

28.537,30

28.537,30 1.039.061,6 1.039.061,6

1.039.061,6 1.039.061,6

680.000,0

3.591.537,30

127.500,0

4.399.037,30

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Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: a. rgo; b. nmero de membros; c. em relao ao bnus: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais; d. em relao participao no resultado: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais:2: Este item no se aplica remunerao do conselho de administrao e do conselho fiscal, que composta exclusivamente por uma parte fixa. Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta unicamente pelo bnus, uma vez que a Companhia no possui um plano de participao no resultados. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia . Dessa forma, e considerando que a Companhia no tem qualquer valor mnimo ou mximo previsto no seu bnus, nem qualquer valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero. O valor do bnus efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2009 foi de R$1.039.061,62 e o estimado para o exerccio de 2010 de R$ 971.406,94, estimativa esse que depender da anlise de desempenho que realizada conforme mencionado nos pargrafos acima. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais:

O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na

2

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

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Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de Maro de 2007, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano. Dentro da competncia acima, caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes especficos e necessrios para: (i) Selecionar os funcionrios elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano; (ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aces atribuveis ao Plano, a quantidade de pes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; (iii)Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor; (iv) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis, (v) Propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assemblia Geral Extraordinria da Companhia; (vi) Autorizar o Presidente da Companhia a firmar os contratos de opo com os participantes do Plano, bem como os contratos de subscrio de aes e eventuais aditivos, quando necessrio; (vii) Decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie. As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. So elegveis para participar do Plano, os administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto que ocupem as seguintes funes: (i) Estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao. Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia.

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Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Fucionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de aes atravs do Plano. O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcinrios elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitulo a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo. O nmero mximo de opes a serem outorgadas, as condies de aquisio de aes, os critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio, os critrios para fixao do prazo de exerccio, a forma de liquidao, as restries transferncia das aes, entre outras condies, esto respectivamente descritos nas alneas f), g) h), i), j) e k) abaixo. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Principais objetivos do plano:

O Plano, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aces. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos:

Este plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do compartilhamento da valorizao das aes da Companhia.

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d.

Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia:

O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo: O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e instranferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados. f. Nmero mximo de aes abrangidas:

A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar os 2% do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. g. Nmero mximo de opes. O programa de outorga de opes de compra de aes de 2007 estabele como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia. h. Condies de aquisio de aes: Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras. Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de

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informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. O Conselho de Administrao estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo livremente quais os funcionrios participantes, assim como a quantidade de opes de compra de aes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do participante, e o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Conselho de Administrao no estar obrigado a atribuir a condio de participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de funcionrios elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de opes.

A outorga de opes de subscrio de aes aos funcionrios elegveis ser escolhida pelo Conselho de Administrao. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Consequentemente, nenhuma condio ou critrio para a aquisio de aes foi estabelecido at a data deste Formulrio de Referncia. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio: O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio da aes da Companhia, segundo os seguintes critrios: (i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia. Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007. (ii) Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga. No haver atualizao monetria do preo de opo. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio: O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras:

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(ii) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga; (iii)At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iv) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (v) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de aquisio das aes est demonstrado na alnea i) acima. k. Forma de liquidao: A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria prosoluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. l. Restries transferncia das aes: Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano: O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia.

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Compete ao Conselho de Administrao, modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. A extino, alterao ou suspenso do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes: Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento. No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo. Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social3: A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores da Companhia: Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 19 0 0 19 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%

Conforme o disposto na seo 15 abaixo, a Companhia diretamente controlada pela FB, A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da FB detidas pelos administradores da Companhia:

Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao.

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Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 4(1) 2(1) 0 4(1) Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%

(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.

A FB, por sua vez, controlada por J&F e ZMF. A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e pela prpria ZMF. As tabelas abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas sociedades que so detidas pelos administradores da Companhia: ZMF Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total WWMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total JJMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.009(1) 72.234.009(1) 0 72.234.009(1) Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99 Quotas 72.234.009 0 0 72.234.009 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99 Quotas 72.234.989 0 0 72.234.989 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99

(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista

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que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.

JJBJ Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.009(1) 72.234.009(1) 0 72.234.009(1) Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 18 6(1) 0 18 Capital Total (%) 50,01 0% 0% 50.01 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99

ZMF Fundo de Investimento em Participaes

(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.

O ZMF controlada por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. A tabela acima j evidencia a quantidade de quotas de emisso do ZMF que so detidas pelos administradores da Companhia. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao a cada outorga de opes de compra de aes; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opes outorgadas; (iii) prazo para que as opes se tornem exercveis; (iv) prazo mximo para exerccio das opes; (v) prazo de restrio transferncia das aes; (vi) preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (I) em aberto no incio do exerccio social; (II) perdidas durante o exerccio social; (III) exercidas durante o exerccio social; (IV) expiradas durante o exerccio social; (d) valor justo das opes na data de outorga; (e) diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas.4: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia,

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

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descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes no exercveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornaro exercveis; (iii) prazo mximo para exerccio das opes; (iv) prazo de restrio transferncia das aes; (v) prazo mdio ponderado de exerccio; (vi) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (d) em relao s opes exercveis; (I) quantidade; (II) prazo mximo para exerccio das opes; (III) prazo de restrio transferncia das aes; (IV) preo mdio ponderado de exerccio; (V) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (VI) valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social 5: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais: (a) orgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes exercidas: (i) nmero de aes; (ii) preo mdio ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas; (d) em relao s aes entregues informar: (I) nmero de aes; (II) preo mdio ponderado de aquisio; e (III) valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando: a. Modelo de precificao:

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
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Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

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dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. d. Forma de determinao da volatilidade esperada:

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, incluir as seguintes informaes: (a) orgo; (b)nmero de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar; (e) condies para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuies atualizadas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; e (h) se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies: No h.

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Indicao dos itens da tabela abaixo, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal: 2009 Conselho De Administrao (anual) 5,4 remunerao remunerao remunerao 120.000,0 120.000,0 125.925,9 Diretoria Executiva (anual) 3,1 1.954.239,3 646.921,1 1.158.560,4 Conselho Fiscal (anual) 4,3 30.000,0 30.000,0 29.651,2

Nmero de membros Valor da maior individual (em R$) Valor da menor individual (em R$) Valor mdio de individual (em R$)
(1)

Valor mdio de remunerao considerando a remunerao total paga aos Conselheiros da Companhia durante 12 meses, incluindo aqueles Conselheiros que ficaram no cargo por menos de 12 meses.

Descrio dos arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para a Companhia: No h. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto: Percentual da Remunerao dos rgos Conselho de Administrao Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho de Administrao Participao de Pessoas Ligadas 2009 480.000,0 680.000,0 70,6% 2010 600.000,0 840.000,0 71,4%

Diretoria Executiva

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Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Diretoria Executiva Participao de Pessoas Ligadas

2009 1.954.239,3 3.591.537,3 54,4%

2010 1.954.239,3 3.359.545,7 58,2%

Conselho Fiscal Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho Fiscal Participao de Pessoas Ligadas 2009 0,0 127.500,0 0,0% 2010 0,0 150.000,0 0,0%

Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados: No h. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos: Os conselheiros Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA. Pelo exerccio do cargo de diretores executivos da JBS USA, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior receberam, no ano de 2009, a remunerao total de US$ 1.919.947,00. Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Para um melhor entendimento das informaes aqui dispostas e das atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste item. Administrao A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria

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Assemblia Geral

Assemblia geral de acionistas da Companhia

BM&FBOVESPA Companhia Conselho de Administrao CVM Diretoria FB Formulrio de Referncia JBS USA J&F Lei das Sociedades por Aes Novo Mercado

BM&FBovespa S.A. Mercadorias e Futuros JBS S.A.

Bolsa

de

Valores,

Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios A Diretoria da Companhia FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos ZMF Fundo de Investimento em Participaes

ZMF

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ANEXO V(a) CPIA DO ESTATUTO SOCIAL MOSTRANDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAES PROPOSTAS (conforme art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

ESTATUTO SOCIAL DA JBS S.A. CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2. A Companhia tem a sua sede e foro e domiclio na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000. Pargrafo nico. A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no art. 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3. O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e

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preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc -las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucado, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc -las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado;, (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; e (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e a cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (x) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (y) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (z) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (aa) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e sub produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e sub produtos de origem

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animal e vegetal; (bb) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (cc) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (dd) Fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ee) Fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ff) Comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (gg) Fabricao de aditivos de uso industrial; (hh) Fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ii) Fabricao de sabes e detergentes sintticos; (jj) Depsitos de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (kk) Moagem de trigo e fabricao de derivados; (ll) Fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (mm) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (nn) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (oo) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da companhia; (pp) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (qq) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (rr) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada. Pargrafo nico. A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no Pas ou no exterior. Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 - O capital social de R$ 16.483.544.165,08 (dezesseis bilhes, quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos), dividido em 2.367.471.476 (dois bilhes, trezentos e sessenta e sete milhes, quatrocentos e setenta e um mil, quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 3.000.000.000 (trs bilhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

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1. Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio. 3. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assemblia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. 4. vedado Companhia emitir partes beneficirias. Artigo 7. O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Artigo 8. Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios ( CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 10. A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social.

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1. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. 2. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 52, 1, deste Estatuto Social. 3. A Assemblia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. 4. A Assemblia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 5. Nas Assemblias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. 6. As atas de Assemblia devero ser lavradas no livro de Atas das Assemblias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11. A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assemblia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios. Artigo 12. Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

II.

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III. IV.

reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA), nas hipteses previstas no artigo 48 deste Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao

V.

VI.

VII.

VIII.

IX.

X. XI.

XII.

Artigo 13. A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. 1. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo

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administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assemblia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. Artigo 14. A Assemblia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico. S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16. O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Na Assemblia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. 2. No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 3. Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro

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que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assemblia geral que o eleger. 4. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. 5. A Assemblia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. 6. O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. 7. O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. 8. Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, que servir at a primeira assemblia geral. Artigo 17. O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que sero eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos.

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1. O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assemblias Gerais, ressalvadas, no caso das Assemblias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos. 2. Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. 3. O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelo Presidente. Artigo 18. O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio trimestral; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunio e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia das reunies especiais. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. 1. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com pelo menos 15 (quinze) dias teis de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. 2. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio.

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Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. II. III. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assemblia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assemblia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assemblia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; apresentar Assemblia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assemblia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e

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VI.

VII.

VIII.

IX.

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incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior; XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 2 do artigo 6 deste Estatuto Social; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assemblia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; deliberar, por delegao da Assemblia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no merca do, bem como para

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XIV.

XV.

XVI.

XVII.

XVIII.

XIX.

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fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; XX. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;

XXI.

XXII.

XXIII.

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XXV.

XXVI.

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XXVII.

conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52 deste Estatuto Social; deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; e dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Seo III - Diretoria

XXVIII.

XXIX.

XXX.

XXXI.

XXXII. XXXIII.

Artigo 20. A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor Executivo de Operaes, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Jurdico e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assemblia Geral Ordinria. 2. Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor

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de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. 3. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor Executivo de Operaes ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Jurdico, agindo em conjunto de dois. 4. Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assemblias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22. Compete ao Diretor Executivo de Operaes: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas comercial, logstica, industrial, administrativa e de recursos humanos; (ii) dirigir e orientar a elaborao do plano de negcios e o plano plurianual da Companhia; (iii) dirigir e orientar a realizao de anlises de mercado e da poltica da qualidade da empresa, e a implantao de normas, mtodos e rotinas operacionais; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23. Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge prdefinidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a

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Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25. Compete ao Diretor Jurdico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea jurdica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia em matria jurdica; (iii) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratao de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, competelhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de

II.

III.

IV.

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distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; e V. decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. convocar a Assemblia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.

VI.

Artigo 28. A Diretoria se rene validamente com a presena dos 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao. Artigo 29. A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31. Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32. A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura isolada do Diretor Presidente; ou (ii) pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o 1 abaixo. 1. Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. 2. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio.

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CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33. O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assemblia Geral.

1. Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. 2. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente. 3. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a comear pelo mais idoso. 5. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35. O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. 1. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

2. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. 3. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

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Artigo 36. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 37. O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo nico. Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% ( vinte e cinco por cento); No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do

(b)

(c)

(d)

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lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e (e) Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

1. A Assemblia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. 2. A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assemblia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente. 2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40. A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao:

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(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver. Artigo 41. A Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I - Definies Artigo 43. Para fins deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

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Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Comprador significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia. Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assemblias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44. A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob

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condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1. O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, que ser imediatamente enviado BOVESPA. 3. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no 2 deste artigo, que ser imediatamente enviado BOVESPA. Artigo 45. A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

II.

Artigo 46. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: I. II. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela

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variao positiva do IPCA - ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE; III. tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado Artigo 47. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social. Artigo 48. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assemblia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 49. Na hiptese de haver o Controle Difuso: I. sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no artigo 48 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado

II.

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a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral. Artigo 50. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1. Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2. O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 51. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 52. O laudo de avaliao das ofertas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo 8. 1. A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia da Assemblia Geral, a partir da

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apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assemblia prevista neste 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 53. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no 11 deste artigo 53), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. 1. A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. 2. O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52; e (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada

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pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 3. A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 4. O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 5. Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. 6. O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia

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e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assemblia Geral. 7. Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. 8. A Assemblia Geral poder dispensar o Acionista Adquirente da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo 53, caso seja do interesse da Companhia. 9. Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assemblia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 52, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. 10. Caso a assemblia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assemblia especial. 11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

Grupo de Acionistas significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas

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da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (iv) que sejam sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio. Seo V - Disposies Comuns Artigo 54. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. No obstante o previsto neste artigo e nos artigos 53 e 55 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 55. A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 56. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal

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obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. 1. Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral ter o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer medidas cautelares de proteo de direitos, seja em procedimento arbitral j institudo ou ainda no institudo, sendo que, to logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competncia para deciso de mrito ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo. 2. A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinria prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 57. A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 58. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes.

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Artigo 59. A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assemblia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 60. A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 61. As disposies contidas no Captulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 13, 1, in fine, e do artigo 34, 3 deste Estatuto Social, somente tero eficcia a partir da data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado. Artigo 62. No havendo disposio no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa oferta pblica de aquisio de aes na hiptese do Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 49, 50 e 51 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento. Artigo 63. Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda ( puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros. Artigo 64. Para atender ao disposto no Parecer de Orientao CVM n 35, de 1 de setembro de 2008, a Companhia contar, em carter provisrio, com um Comit Especial Independente constitudo, nica e exclusivamente, para analisar as condies da operao societria consistente na incorporao de aes de emisso da Bertin S.A. pela Companhia e submeter suas recomendaes ao Conselho de Administrao da Companhia, observadas as orientaes previstas no referido Parecer de Orientao. 1. O Comit Especial Independente ser formado por 3 membros, eleitos pelo Conselho

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de Administrao, todos independentes e no-administradores da Companhia, os quais devero ter notria experincia e capacidade tcnica e estaro sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores, nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Aes. 2. Ser presumida a independncia dos membros do Comit Especial Independente aqueles atendam definio de "conselheiro independente" prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo. 3. O Comit Especial Independente no ter funes executivas ou carter deliberativo e seus pareceres, propostas ou recomendaes sero encaminhadas ao Conselho de Administrao para deliberao. 4. Caber ao Conselho de Administrao fixar a remunerao dos membros integrantes do Comit Especial Independente.

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ANEXO V(b) RELATRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA ALTERAO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS JURDICO E ECONMICOS (conforme art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

A administrao entende que as alteraes propostas com relao s modificaes do Estatuto Social no traro efeitos jurdicos e econmicos relevantes. A modificao do objeto social de total interesse da Companhia , uma vez que a mesma trata de modificaes para incluso de atividades em razo da incorporao da Bertin. Ademais, as atividades ora includas j esto sendo praticadas pelas subsidirias da Companhia. Permitir reduo de custos com e o aproveitamento de sinergias operacionais, com potencialidade de incremento do resultado operacional, o que, de outra forma, poderia resultar em perda de oportunidades de ganhos. A proposta apresentada aos acionistas tem por base o entendimento da Administrao de que essa alterao na redao do artigo 3 do Estatuto Social implica to-somente um detalhamento da redao original do objeto social expresso no referido artigo 3, no havendo mudana do objeto da Companhia, que continuar perfazendo suas atuais atividades, de modo que no se configura a hiptese de direito de retirada prevista no artigo 137 combinado com o artigo 136, IV da Lei 6.404/76. Com relao s alteraes no que diz respeito a administrao, as alteraes sugeridas visam nica e exclusivamente o aprimoramento do Estatuto Social da Companhia, de modo a mitigar eventuais riscos de questionamentos relativos redao atual dos trechos a serem alterados e/ou complementados. A administrao da Companhia entende que as modificaes propostas so puramente estticas, e no causaro qualquer efeito jurdico ou econmico material para a Companhia.

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ANEXO VI CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL DA JBS S.A. CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2. A Companhia tem a sua sede e foro e domiclio na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000. Pargrafo nico. A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no art. 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3. O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para

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churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucado, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc -las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado;, (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; e (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e a cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (x) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (y) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (z) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (aa) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e sub produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e sub produtos de origem animal e vegetal; (bb) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (cc) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (dd) Fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ee) Fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ff) Comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (gg) Fabricao de aditivos de uso industrial; (hh) Fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de

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milho; (ii) Fabricao de sabes e detergentes sintticos; (jj) Depsitos de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (kk) Moagem de trigo e fabricao de derivados; (ll) Fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (mm) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (nn) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (oo) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da companhia; (pp) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (qq) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (rr) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada. Pargrafo nico. A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no Pas ou no exterior. Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 - O capital social de R$ 16.483.544.165,08 (dezesseis bilhes, quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos), dividido em 2.367.471.476 (dois bilhes, trezentos e sessenta e sete milhes, quatrocentos e setenta e um mil, quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 3.000.000.000 (trs bilhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1. Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio.

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3. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assemblia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. 4. vedado Companhia emitir partes beneficirias. Artigo 7. O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Artigo 8. Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios ( CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 10. A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social. 1. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. 2. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 52, 1, deste Estatuto Social.

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3. A Assemblia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. 4. A Assemblia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 5. Nas Assemblias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. 6. As atas de Assemblia devero ser lavradas no livro de Atas das Assemblias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11. A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assemblia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios. Artigo 12. Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: XIII. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes;

XIV.

XV. XVI.

XVII.

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XVIII.

aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA), nas hipteses previstas no artigo 48 deste Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e

XIX.

XX.

XXI.

XXII. XXIII.

XXIV. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 13. A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. 1. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assemblia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso.

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Artigo 14. A Assemblia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico. S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16. O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Na Assemblia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. 2. No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 3. Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou

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produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assemblia geral que o eleger. 4. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. 5. A Assemblia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. 6. O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. 7. O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. 8. Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, que servir at a primeira assemblia geral. Artigo 17. O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que sero eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos. 1. O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assemblias Gerais, ressalvadas, no caso das Assemblias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos. 2. Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada

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conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. 3. O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelo Presidente. Artigo 18. O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio trimestral; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunio e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia das reunies especiais. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. 1. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com pelo menos 15 (quinze) dias teis de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. 2. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: XXXIV. XXXV. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies;

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XXXVI.

fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assemblia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assemblia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assemblia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; apresentar Assemblia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assemblia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao

XXXVII.

XXXVIII.

XXXIX.

XL.

XLI.

XLII.

XLIII. XLIV.

XLV.

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societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; XLVI. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 2 do artigo 6 deste Estatuto Social; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assemblia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; deliberar, por delegao da Assemblia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sej am bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao;

XLVII.

XLVIII.

XLIX.

L.

LI.

LII.

LIII.

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LIV.

decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;

LV.

LVI.

LVII.

LVIII.

LIX.

LX.

LXI.

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LXII.

aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52 deste Estatuto Social; deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; e dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Seo III - Diretoria

LXIII.

LXIV.

LXV. LXVI.

Artigo 20. A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor Executivo de Operaes, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Jurdico e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assemblia Geral Ordinria. 2. Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. 3. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor Executivo de Operaes ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Jurdico, agindo em conjunto de dois.

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4. Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assemblias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22. Compete ao Diretor Executivo de Operaes: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas comercial, logstica, industrial, administrativa e de recursos humanos; (ii) dirigir e orientar a elaborao do plano de negcios e o plano plurianual da Companhia; (iii) dirigir e orientar a realizao de anlises de mercado e da poltica da qualidade da empresa, e a implantao de normas, mtodos e rotinas operacionais; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23. Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge prdefinidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25. Compete ao Diretor Jurdico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a

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rea jurdica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia em matria jurdica; (iii) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratao de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, competelhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: VII. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; e decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. convocar a Assemblia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de

VIII.

IX.

X.

XI.

XII.

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Administrao. Artigo 28. A Diretoria se rene validamente com a presena dos 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao. Artigo 29. A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31. Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32. A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura isolada do Diretor Presidente; ou (ii) pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o 1 abaixo. 1. Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. 2. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio. CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33. O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei.

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Artigo 34. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assemblia Geral.

1. Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. 2. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente. 3. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a comear pelo mais idoso. 5. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35. O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. 1. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

2. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. 3. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 36. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS

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Artigo 37. O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo nico. Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% ( vinte e cinco por cento); No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar

(b)

(c)

(d)

(e)

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a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. 1. A Assemblia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. 2. A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assemblia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente. 2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40. A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e

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(c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver. Artigo 41. A Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I - Definies Artigo 43. Para fins deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle.

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Comprador significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia. Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assemblias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44. A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1. O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no

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Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, que ser imediatamente enviado BOVESPA. 3. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no 2 deste artigo, que ser imediatamente enviado BOVESPA. Artigo 45. A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: III. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

IV.

Artigo 46. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: IV. V. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA - ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE; tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

VI.

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e Sada do Novo Mercado Artigo 47. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social. Artigo 48. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assemblia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 49. Na hiptese de haver o Controle Difuso: I. sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no artigo 48 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral.

II.

Artigo 50. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao

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dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1. Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2. O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 51. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 52. O laudo de avaliao das ofertas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo 8. 1. A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assemblia prevista neste 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.

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2. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 53. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no 11 deste artigo 53), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. 1. A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. 2. O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52; e (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM.

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3. A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 4. O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 5. Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. 6. O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assemblia Geral. 7. Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.

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8. A Assemblia Geral poder dispensar o Acionista Adquirente da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo 53, caso seja do interesse da Companhia. 9. Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assemblia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 52, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. 10. Caso a assemblia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assemblia especial. 11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

Grupo de Acionistas significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (iv) que sejam sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou

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gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio. Seo V - Disposies Comuns Artigo 54. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. No obstante o previsto neste artigo e nos artigos 53 e 55 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 55. A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 56. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em

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geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. 1. Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral ter o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer medidas cautelares de proteo de direitos, seja em procedimento arbitral j institudo ou ainda no institudo, sendo que, to logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competncia para deciso de mrito ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo. 2. A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinria prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 57. A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 58. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes. Artigo 59. A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assemblia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 60. A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia.

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Artigo 61. As disposies contidas no Captulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 13, 1, in fine, e do artigo 34, 3 deste Estatuto Social, somente tero eficcia a partir da data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado. Artigo 62. No havendo disposio no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa oferta pblica de aquisio de aes na hiptese do Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 49, 50 e 51 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento. Artigo 63. Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros. Artigo 64. Para atender ao disposto no Parecer de Orientao CVM n 35, de 1 de setembro de 2008, a Companhia contar, em carter provisrio, com um Comit Especial Independente constitudo, nica e exclusivamente, para analisar as condies da operao societria consistente na incorporao de aes de emisso da Bertin S.A. pela Companhia e submeter suas recomendaes ao Conselho de Administrao da Companhia, observadas as orientaes previstas no referido Parecer de Orientao. 1. O Comit Especial Independente ser formado por 3 membros, eleitos pelo Conselho de Administrao, todos independentes e no-administradores da Companhia, os quais devero ter notria experincia e capacidade tcnica e estaro sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores, nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Aes. 2. Ser presumida a independncia dos membros do Comit Especial Independente aqueles atendam definio de "conselheiro independente" prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo.

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3. O Comit Especial Independente no ter funes executivas ou carter deliberativo e seus pareceres, propostas ou recomendaes sero encaminhadas ao Conselho de Administrao para deliberao. 4. Caber ao Conselho de Administrao fixar a remunerao dos membros integrantes do Comit Especial Independente.