JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 ATA DA REUNIO EXTRAORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 18 DE FEVEREIRO DE 2009 Data, Hora e Local: 18 de fevereiro de 2.009, s 12:00, no escritrio administrativo da JBS S.A. (Companhia), na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Presena: A totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia. Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente; Francisco de Assis e Silva, Secretrio. Convocao: Dispensada a convocao prvia em face da presena de todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia. Ordem do dia: (i) Aprovar as demonstraes financeiras da Companhia, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008; (ii) Aprovar a proposta de destinao do resultado apurado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008; (iii) Aprovar a convocao de Assemblia Geral Ordinria da Companhia, para deliberar sobre as matrias obrigatrias estabelecidas na Lei n 6.404/76, no que for aplicvel; (iv) Resignao do Diretor de Finanas da Companhia; (v) Processo CVM n RJ2008/10538; (vi) Aprovar os membros dos Comits de Gesto de Pessoas, de Auditoria e de Finanas da Companhia; e (vii) Aprovar o Calendrio anual de Reunies do Conselho de Administrao. Deliberaes Tomadas Por Unanimidade: (i) Os Conselheiros aprovaram sem quaisquer ressalvas as demonstraes financeiras, devidamente acompanhadas do parecer dos auditores independentes, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008; (ii) Foi aprovada a proposta de pagamento aos acionistas de R$ 51.127.321,11 (cinqenta e um milhes, cento e vinte e sete mil, trezentos e vinte e um reais e onze centavos) a ttulo de dividendos, valor esse que corresponde a 25% (vinte e cinco por cento) da base ajustada aps adicionado ao lucro lquido da Companhia a despesa com amortizao do gio gerado em aquisies, de acordo com a nota explicativa 16 das demonstraes financeiras ora aprovadas. A posio acionria a ser considerada para fins da distribuio de dividendos ser aquela observada na data da realizao da Assemblia Geral Ordinria que examinar as contas relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, incluindo a referida proposta; (iii) Diante das

deliberaes acima, o Conselho de Administrao autoriza que o seu Presidente convoque oportunamente a Assemblia Geral Ordinria de acionistas da Companhia para deliberar sobre a aprovao dessas matrias e de outras matrias obrigatrias estabelecidas na Lei n 6.404/76, no que for aplicvel; (iv) Os Conselheiros aceitaram o pedido de resignao do cargo de Diretor de Finanas do Sr. Sergio Longo, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, portador da Cdula de Identidade R.G. n 6.924.425-X, e inscrito no C.P.F. sob o n 856.775.668-53; (v) Os Conselheiros autorizaram a Diretoria a envidar esforos, conforme recomendado pelos consultores jurdicos externos, inclusive com possibilidade de acordo, para encerrar o processo CVM n RJ2008/10538; (vi) Foram aprovados os membros dos Comits de Gesto de Pessoas, de Auditoria e de Finanas, cujos nomes ficam arquivados na sede da Companhia. O Conselho deliberou tambm que a Companhia poder avaliar e entrevistar eventuais candidatos a membro do Comit de Finanas, que forem indicados pelo acionista PROT - Fundo de Investimento em Participaes. Considerando que os Comits j esto instalados, a Companhia se compromete a avaliar a possibilidade de negociar uma vaga nos demais Comits para membros indicados pelo PROT- Fundo de Investimento em Participaes, caso em que os regimentos internos dos Comits devero ser previamente alterados; (vii) Foi previamente aprovado o seguinte Calendrio anual de Reunies do Conselho de Administrao da Companhia: 18 de maro de 2009, 17 de junho de 2009, 16 de setembro de 2009, 16 de dezembro de 2009, podendo sofrer alteraes mediante aviso com antecedncia aos Conselheiros. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Jos Batista Sobrinho; Jos Batista Junior; Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Marcus Vinicius Pratini de Moraes e Demsthenes Marques. Certido: Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia. So Paulo, 18 de fevereiro de 2009.

Francisco de Assis e Silva Secretrio

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