1.

Liquidacin de la sociedad La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el cambio de personalidad jurdica, pues la misma se mantiene, aunque slo para fines de la liquidacin, hasta la inscripcin registral de su extincin. La liquidacin comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal de disolucin, antes de proceder a la entrega del haber social a los socios. Desde que se produce la declaratoria de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo el liquidador o liquidadores, designados en nmero impar, las funciones que les corresponden conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Durante la liquidacin la sociedad debe aadirse a su razn social o denominacin la expresin en liquidacin en todos los documentos y correspondencia mercantil, a fin de advertir a terceros del cese de los negocios y la extincin de la sociedad. La omisin de esta obligacin no afecta en absoluto la validez de los actos celebrados por el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisin. 1.1. El liquidador

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el juez. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario, pudiendo ser ejercido por una persona natural o jurdica. En ste ltimo caso, se debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponde a los administradores de la entidad liquidadora y a sta. Los socios cuya representacin alcance la dcima parte del capital social y el sindicato de obligacionistas, tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin. 1.2. Designacin de los Liquidadores

De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la Ley general de Sociedades los liquidadores son designados, segn sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que

la ley disponga cosa distinta. El nmero de liquidadores debe ser necesariamente impar. En caso se designe como liquidador a una persona jurdica, sta deber nombrar a la persona natural que la represente. La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a sta. Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima. Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin. El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista en el prrafo anterior. 1.3. Principales funciones del liquidador

a) b) c) d) e)

El liquidador ejerce la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin para liquidarla, adems por el solo hecho de su nombramiento goza de las facultades generales y especiales de representacin procesal y adicionalmente le corresponde lo siguiente: Formular los documentos contables desde da que se inicie la liquidacin. Requerir la colaboracin de los directores, administradores cesados, para la elaboracin de los documentos referidos. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin. Velar por la integridad del patrimonio social. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin.

f) Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin. g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso liquidacin. h) Pagar a los acreedores de la sociedad. i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, as como en las oportunidades que seale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general. 1.4. Cese del cargo de liquidador El cargo de liquidador cesa o termina: a) b) c) d) Por haber concluido la liquidacin. Por renuncia del liquidador. Por remocin del cargo acordada por la junta general. Por resolucin judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que representen cuando menos la quinta parte del capital social.

1.5. Obligacin de solicitar el concurso del deudor Existe la obligacin de los liquidadores, si es que durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de pago, de convocar a la junta general para informar de esta situacin, sin perjuicio de solicitar el ometimiento a concurso de acreedores, conforme a la Ley General del Sistema Concursal. 1.6. Balance final de la liquidacin Aprobacin y publicacin

Concluida la liquidacin el liquidador o liquidadores debern presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de la liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin de someterlos a su aprobacin. Si la junta no se realiza en primera o segunda convocatoria, los documentos se consideran tcitamente aprobados por ella. Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez. 1.7. Distribucin del haber social remanente

1.

2.

3.

4. 5.

Aprobados los documentos de la liquidacin, la distribucin del haber social remanente es practicada con arreglo a lo sealado por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios societarios. En defecto de stas, la distribucin se efecta proporcionalmente a la participacin de cada socio en el capital social. En todo caso, se debe observar las siguientes reglas: Los liquidadores no pueden distribuir el haber social entre los socios, sin que haya cancelado las obligaciones con los acreedores o consignado su importe. Si no se hubiesen integrado al capital social las acciones o participaciones social en la misma proporcin, se pagan en orden descendente a los socios que desembolsaron mayor cantidad, hasta el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social. Si los dividendos pasivos (aportes no pagados) se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartir en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera nacional. Los liquidadores, bajo responsabilidad solidaria, pueden realizar adelantos a cuenta del haber social a los socios. Bibliografia

1.8.

http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-26887-abogado-ley.php