Mxico, D.F., 7 de mayo de 2013.

Versin estenogrfica de la conferencia Gobierno Corporativo, en el marco de la 23 Convencin de Aseguradores de Mxico, organizada por la Asociacin Mexicana de Instituciones de Seguros, llevada a cabo en el Saln Diezmo 1 del Centro Banamex de esta ciudad.

Roberto Lazo de la Vega: Buenas tardes. Son todos ustedes muy bienvenidos a las sesiones simultneas de esta 23 Convencin de Aseguradores de Mxico. Y para m es un honor, y creo que tiene todos los merecimientos, lo comentaba hace un momento, para ser uno de nuestros muy dignos expositores, al doctor Guillermo Cruz Reyes, quien en un momento ms dar cuenta de su currculum, de manera tal que nos va a hacer el enorme servicio de atender esta ponencia sobre el Gobierno Corporativo. El doctor Guillermo Cruz es socio director de la firma Asesores de Consejo y Alta Direccin y Bolt Solutions, una sociedad de responsabilidad limitada, por ms de cuatro aos en las oficinas de la Ciudad de Mxico y tambin en Austin, Texas. Es especialista nacional en el tema de Gobierno Corporativo y empresas familiares por ms de 25 aos, destacando en la direccin de ms de 150 esfuerzos de institucionalizacin de empresas familiares y Gobierno Corporativo de empresas PyMES, as como empresas que cotizan en Bolsa Mexicana de Valores y organizaciones de gobierno. Entre sus experiencias destaca la asesora en mercado de valores a ms de 30 organizaciones, como Bolsa de Valores de Mxico, al Fondo de Fondos, Casas GEO, Grupo Mxico, Radio Centro, Radio Acir, PEPSI, PEMEX, Jugos del valle, JUMEX, Grupo Hrdez, Banco Mundial, General Motors, General Electric, Banamex, Grupo Financiero Interacciones, Banorte, entre otras. Durante casi 10 aos fue socio director de Deloitte, siendo responsable de las lneas de gobierno de corporativo, auditora interna y administracin de riesgos, esto fue en los aos 1999 hasta 2008.

Colabor por 19 aos en Banamex, encontr el institucional riesgo operativo y por casi siete aos fue auditor general para las oficinas en el extranjero. Como deca yo, tiene todos los crditos para acompaarnos hoy da y guiarnos en este tema sobre el Gobierno Corporativo, de inters para todos ustedes, y creo que es uno de los puntales en la revisin que estamos haciendo actualmente de la normatividad secundaria de la nueva ley que est por regirnos, la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas. Pido para el doctor Guillermo Cruz un muy merecido aplauso. Guillermo Cruz Reyes: Bueno, antes que todo, muchas gracias, s que tienen muchas alternativas de sesiones y les agradezco, antes que todo, la preferencia para con sta, me da gusto que sea esto de su inters. Entonces, bueno, vamos a platicar, me gustara partir un poquito de ustedes mismos, y de ah llevarnos a cmo esto, esta presentacin les puede ser de la mayor utilidad a sus vidas en lo personal y a sus organizaciones, y qu tipo de mensaje podemos llevar cada uno de nosotros a la organizacin. Saben seguramente que entre las modificaciones a la Ley de Seguros se est considerando una modificacin muy importante en materia de Gobierno Corporativo, seguramente esto tambin los ha animado a estar con nosotros el da de hoy. Me gustara que ustedes se quedaran con el mensaje de cmo puedo vender este concepto dentro de la organizacin, qu virtudes tiene, por qu cumplir con ello, por qu va ms all de la aplicacin de la ley. Est bien, y les quiero platicar y relatar que a travs de AMIS hemos estado trabajando de una manera muy detallada, buscando cmo, o reflexionando con la autoridad cmo s se puede cumplir, cmo s podemos generar motivacin dentro de cada una de las instituciones, pero qu bueno que acuden ustedes a esta sesin para que juntos podamos crear esta versin que realmente le ayude a las instituciones a ser superiores, a elevar el valor de su empresa, a proteger el valor

de su empresa. A la larga esto es lo que significa Gobierno Corporativo. La palabra Gobierno va a describir la necesidad que tenemos todos de hacer que los objetivos de la organizacin se cumplan, y va ms all de control, va ms all del riesgo, va ms all de muchas otras cosas, porque son elementos todo esto que nos ayudan a hacer que logremos los objetivos de la organizacin. Bien. Vmonos entonces muy rpidamente, traigo una presentacin muy ejecutiva, ustedes disculparn, traemos unas limitaciones de tiempo, naturales del proceso, entonces voy a ser relativamente rpido, pero se vale que vayan guardando preguntas, se vale que las hagan directo. Yo creo que con todo y que hagamos preguntas y que sea una conversacin de amigos, saquemos el mayor provecho de esta presentacin. Como les digo, vamos a crear un lenguaje con su organizacin, y qu quieren or los dueos de la empresa? Bueno, quieren or que a travs del contralor normativo, a travs de hoy la contralora interna, a travs del responsable de implementar el Gobierno Corporativo dentro de la organizacin o el auditor interno, qu quieren or? Pues quieren or que van a lograr mayor confianza, mayor seguridad en la empresa, mayor crecimiento y a fortalecer a la administracin, eso es lo que quieren or. Entonces nosotros, quisiera que tuviramos bien claro que en realidad a travs de esta nueva legislacin y prcticas, algunas de ellas que ya las tenemos en la operacin, lo nico que se busca es esto Cuando yo, cuando se presenta una ley nueva, cul es la reaccin principal de nuestros directores? A ver, cul fue la reaccin cuando oyes de una nueva ley o de unas modificaciones a un captulo tercero que habla de Gobierno Corporativo? Cul es la primera reaccin? A ver, me puedes ayudar? A ti, a la que volte, s. Intervencin: (Sin micrfono). Guillermo Cruz Reyes: Aj, si estn preparados, no le da miedo a la organizacin? No dicen oye, por qu tanta legislacin?

Intervencin: Bueno, creo que el sector siempre ha estado sobreregulado, no? Ya estamos un poco acostumbrados. Guillermo Cruz Reyes: Ya hablamos de sobre-regulacin, halamos de mucho esfuerzo regulatorio y de oye, por qu ms? Cunto cuesta? Qu otra preocupacin tenemos por all? Intervencin: Sin micrfono. Guillermo Cruz Reyes: Qu nuevas responsabilidades tengo? Qu otras preocupaciones tienen? Sanciones, qu pasa si no cumplo con esto, cmo me entero de qu sanciones tengo? Paco. Intervencin: Bueno, pues tambin el aspecto econmico que puede obligar a tener ms controles de los que ya se tienen normalmente. Guillermo Cruz Reyes: Claro, aqu don Paco nos dice, s, efectivamente, todo esto que se hace tiene nuevas implicaciones de costo. Bueno, consecuentemente tenemos que ponerle tambin la otra cara bonita y hacer que efectivamente esto sea realidad, porque las prcticas de Gobierno Corporativo, saben ustedes que a nivel mundial, primero se dan a conocer como un cdigo interno, entre la asociacin, y de hecho era uno de los temas que estbamos sugiriendo, tal vez ahorita ya no es tan posible, pero estbamos sugiriendo que primero tiene que ser un concepto que debe ser aceptado entre ustedes, debes de comprarlo por sus virtudes, y de manera automtica ya no implicara un costo adicional, porque en realidad son algo que tenemos que hacer para cuidar nuestro negocio y hacerlo crecer. Bien, entonces lo primero que se logra, lo primero que te dice el Gobierno Corporativo es que debe haber un protocolo, o sea, que debe estar dentro de los estatutos sociales. La legislacin por ah nos dice que debemos de tener un Gobierno Corporativo, debemos de tener un consejo de administracin con determinados comits, con determinados consejeros independientes, y eso hay que llevarlo los estatutos, hay que llevarlo a la definicin de los socios, al protocolo de socios, que entre nosotros son los estatutos sociales. Es lo primero que te dicen: formaliza el Gobierno Corporativo en tus estatutos, o sea, no basta con que lo diga la ley, tenemos que transformar hasta

cierto punto nuestros estatutos, porque el consejo aparece en los estatutos sociales de la empresa. Segundo. El Comit de Auditora. Nos dice, algunos piensan que el Comit de Auditora es un rgano inquisidor, es un rgano que vigila, que est realmente ejerciendo una funcin de inquisicin, que est identificando quin no cumple y para exhibirlo. En realidad la funcin principal del auditor es generar valor, a travs de evitar riesgos de carcter operativo. Es a travs de analizar el proceso y hacerlo ms eficiente. Es a travs de ser el consultor de negocio interno, o sea, todos debiramos acercarnos al auditor interno y ver al auditor interno como un consultor de negocio. Mi querido Edgar, te ven como consultor? Te ven como su amigo o enemigo? Intervencin: (Sin micrfono). Guillermo Cruz Reyes: Cmo te sientes? Cmo crees t que te ven? Intervencin: A veces como enemigo. Guillermo Cruz Reyes: A veces como el enemigo pblico nmero de GNP y de los empleados de GNP. No, en realidad es un gran tipo, es muy chambeador, es muy profesional. Cmo ves al auditor interno? Intervencin: Bueno, yo creo que hay una distincin y que no estoy de acuerdo como lo planteas, que es un asesor. Aqu hay un error muy grande, la gente que sabe en las empresas son los responsables de cada una de las reas. El desarrollo de los procesos est encargado a ellos y lo que ellos no sepan no lo va a saber nada. La eficacia o ineficacia estar sujeta a lo que conozca el equipo directivo, encabezado por el director general. Guillermo Cruz Reyes: Excelente, cmo te llamas?

Intervencin: Ral Rodrguez. La misin del auditor yo creo que se vacunen todos mis colegas contadores, que siempre andan metiendo la mano donde no deben. A ellos se les dan las Polticas de Procedimientos, el Esquema de de Administracin de Riesgos, y su obligacin es ir y ver y checar que se est cumpliendo con los que saben, dijeron que iban a hacer; si no se hicieron tiene que haber un reporte expedito y muy rpido para evitar que se sigan deteriorando los resultados de la empresa, entonces nunca sern vistos como un enemigo, sino como un coadyuvante a los resultados. Guillermo Cruz Reyes: Djame platicarte por qu decamos que debe de ser un buen consultor. Decimos que el auditor interno, junto con el auditor externo, nos debe ayudar, hay dos funciones que la tcnica nos pide, que es la funcin de cumplimiento y la funcin de suficiencia de control. Para que los problemas no se multipliquen, sera ideal que antes de que un proceso nuevo salga, el auditor opinara sobre la suficiencia de control, y que no se multiplique por todas las reas y que no caigas en el riesgo. De hecho hay un concepto precioso, Ral, que lo vamos a ver ms adelante, de control, que se llama el autocontrol. En qu s es asesor el auditor? En teora, el auditor interno es un experto de control interno. El que opera da a da, de alguna manera, a lo mejor algunos de ustedes no, y son unos expertos de proceso, por supuesto, pero cuando yo tengo un beb me acostumbro al beb y lo veo bien. Para m nuestros bebs, para ustedes sus hijos son maravillosos, no?, su proceso es fantstico, y lo dominan y lo conocen muy bien. Son los ojos de un tercero que va a revisar su proceso; no si cumplieron o no, no es solo lo que hace, tiene que, precisamente el panel de administracin de riesgos, la Matriz de Riesgos y Controles que le exigen al auditor interno y al control interno, eso es un trabajo preliminar a la operacin. Pero bueno, ahorita nos metemos, ya nos meteremos con un poquito ms de tiempo. Entonces qu bueno que tocamos estos temas porque precisamente de eso se trata que estemos todos juntos. Hay muchos temas que debemos compartir para que todos lo conozcamos. Por qu decimos que el auditor interno tiene una labor previa al proceso operativo? En

fin, y por qu? Por qu lo tocamos ahorita cuando tocamos el Comit de Auditora? Porque es una de las personas que tienen que llevar informacin sobre la suficiencia de control y el cumplimiento de control al Comit de Auditora, y debe de ser una labor, debe de llegar no solamente con qu encontr, sino cul es el compromiso de solucin y el compromiso de respuesta, en qu fechas y responsables. Entonces la verdad es que el Comit de Auditora no debe de ser un foro de ir a preocupar a nadie, sino un foro en donde las cosas se resuelvan, provocar que las cosas se resuelvan. Bueno, tambin otro de los temas para lograr confianza, y que se denotan, es tener ciertos independientes, gente que de alguna manera se incorpore a este proceso de control y Gobierno Corporativo en las empresas, y que le ayuden a consensar opiniones con una visin empresarial especfica, sin un compromiso especfico con un accionista o un inversionista de manera particular, sino que va a cuidar el inters pblico, el inters de toda la organizacin, y a esto es a lo que le llaman independientes. De hecho la nueva regulacin establece que debemos de tener consejeros independientes. Me imagino que algunos de ustedes han tenido relacin con ellos, no? Algunos dirn realmente los necesitamos o no? Y tambin eso puede ser muy polmico y podemos sujetarlo a la polmica de si se necesitan o no y si te aportan o no, y si compartes el control con ellos o no. La historia de las mejores prcticas que se remontan a muchos aos de historia hacia atrs, por muchas generaciones, nos dicen que son elementos muy importantes, porque nos dan, si es que estn bien contratados y renen el perfil correcto, nos dan una visin diferente que nos ayuda a crecer, que nos detienen riesgos, operaciones que no debimos haber tomado solos, y que si a pesar de que tomamos la operacin nos equivocamos, y lo pasamos por el Comit y estuvieron independientes, seguramente es porque haba un riesgo que no era visible y consecuentemente lo tomamos entre todos. Bien. El otro tema que es bien importante dentro del Gobierno Corporativo y que la ley lo precisa de manera muy importante, es la administracin de riesgos. Ahora, yo dira qu le vamos a platicar de

administracin de riesgos a un actuario? Cuntos de aqu son actuarios? No son muchos, fjense, yo pens que iba a tener muchas manos levantadas, bueno, entonces podemos hablar mal de los actuarios, verdad? No es cierto. Lo que vamos a hacer es que la administracin de riesgos, las compaas de seguros tradicionalmente se les conoce porque son expertos en riesgos, s o no?, y que pueden medir, cuantificar el riesgo y consecuentemente establecer el costo del riesgo, y consecuentemente cotizar la proteccin del riesgo, de hecho ese es su core business. Yo les dira que fundamentalmente ustedes tienen que cuidar algo que tal vez no estemos cuidando todos, que es el riesgo operativo, ese es el punto donde ustedes deberan prestar especial atencin. No quiere decir que a todos los dems no les demos cuidad, s, s dmosles cuidado, pero cul es el cambio fundamental o radical en esta nueva legislacin para ustedes?, porque la ley nos habla del riesgo integral, cuidar el riesgo integral, de hecho la palabrita ah est. Te habla de un sistema que est a lo largo de toda la organizacin, por eso hablamos de integralidad, hablamos de todas las reas del negocio. Cuando hablamos del riesgo operativo hablan de todas las reas operativas, todo; operar crdito, operar inversiones, operar, contratar, la operacin de contratacin, el proceso mismo de los documentos es el riesgo, cmo medimos el riesgo operativo? Evitamos que, o cmo medimos la posibilidad de perder los documentos en el viaje de los mismos. Cmo cuidamos la posibilidad de que el dinero efectivamente llegue a quin debe llegar y se pague con quien se debe llegar, y no se haga mal uso de las primas. En fin. El riesgo operativo inunda todas las reas de nuestra organizacin, todas, por eso no nos escapamos a ello, y hay toda una metodologa, ahorita vamos a platicar muy rpidamente, les hice una lmina que tiene varias etapas, en donde ustedes eventualmente tienen que verse involucrados y, por supuesto, ya alguno de ustedes tal vez diga lo que s est haciendo y en dnde estn y cmo, como ejemplo. Cuando hablamos del Sistema de Control Interno, algunos me dirn oye, Memo, pues yo como Sistema de Control Interno entiendo los controles en los procesos. Otro como Sistema de Control Interno

entiendo la segregacin de funciones entre el que recibe el dinero y el que contabiliza y el que resguarda. Bueno, efectivamente el Sistema de Control es eso y mucho ms. Ahorita vamos a platicar cmo el Sistema de Control Interno tiene un rea estratgica, un rea directiva y un rea operativa, la parte regulatoria hace mucho nfasis a la parte operativa, prcticamente dira que est enfocado en eso. Sin embargo, ustedes, que desarrollan una funcin seguramente no me dejarn mentir en que, por ejemplo, la parte estratgica, un control estratgico es el propio Consejo de Administracin y la estrategia de negocio, la misin, la visin, los objetivos de la organizacin. Un elemento de control dentro del Sistema de Control, directivo, la estructura de organizacin, la divisin de funciones, la descripcin de puestos, los perfiles de puestos, el sistema de indicadores. Algunos de estos elementos s los menciona la ley de manera especfica, algunos otros, no, o no los menciona con tanta claridad. Ahorita los vamos a ver, qu es el Sistema de Control Interno, qu tiene, qu s menciona y qu no. Me voy a ir muy rpido porque tampoco tenemos mucho tiempo. Para el crecimiento, y estas son las razones, por qu hago la relacin entre las razones por las que los directores generales y los dueos de las empresas querrn el Gobierno Corporativo? Pues son estas que estamos poniendo del lado derecho, y del lado izquierdo es qu es lo que les exige la ley, o qu es lo que implica esto, algunas de las cuales ustedes ya tienen en su negocio. Hablamos de que en la estrategia de negocio es fundamental para el crecimiento; si yo no s a dnde quiero ir, en qu mercado quiero estar, cules son las lneas de seguros en las que me quiero meter, y cul es la oportunidad de mercado y hasta dnde quiero llegar y cul es mi regin en la que quiero operar, difcilmente puedo controlar la estrategia de negocio y el crecimiento de la organizacin. Entonces este es un elemento fundamental de control estratgico y de Gobierno Corporativo. La verdad es que no se menciona gran cosa de

este punto, aparentemente no es obligatorio, sin embargo s es un elemento de Gobierno Corporativo fundamental. Las palancas de crecimiento, despus de esta estrategia el consejero debe de, ahora, s, no lo menciona, por qu? Porque por otro lado dice debe de tener un modelo de Gobierno Corporativo eficiente, que genere valor a la organizacin. Qu implica esto? Temas como estos, o sea, implica que ellos tengan un enfoque propositivo en la organizacin, que puedan realmente generar un valor especfico en el negocio. Metas e indicadores. S, nos habla de indicadores de seguimiento, nos habla de la necesidad que tenemos, y de dnde salen los indicadores? Los indicadores salen de la estrategia de negocio, y despus en las metas que nos comprometemos, y despus como esas metas organizacionales bajan a cada unidad de negocio o cada funcin, y cmo bajan a cada una de las metas y los compromisos de cada ejecutivo. De hecho la ley hace alusin a algo que le llama, que ah se mete mucho inclusive creo que se mete de ms, pero no se los digan a las autoridades, pero ya nosotros estamos tratando de gestionar en esto, se meten mucho en la evaluacin de desempeo y en la capacidad de desempeo de todo el personal. Habla de que el Gobierno Corporativo, o sea, el Consejo de Administracin es responsable de asegurarse que todo el personal tiene la capacidad tcnica para ejercer sus funciones. Los consejeros difcilmente pueden meterse en ello y lo tienen que hacer y tienen que respetar la administracin de la empresa, es como las lneas jerrquicas administrativas. Lo que s es cierto que tenemos que hacer, y es sumamente importante, es operar a travs de los ejecutivos relevantes, eso dicen todos los cdigos de mejores prcticas en el mundo, incluso la propia Ley del Mercado de Valores, la ley que dice valores porque habla de las acciones, la propiedad accionaria, no porque ests en el mercado de valores. Entonces te dice esa ley, que nosotros debemos como empresarios tener un consejo que cuide que efectivamente est, cuya principal nivel de direccin o principales ejecutivos, el principio de Gobierno

Corporativo dice que si nosotros tenemos ejecutivos clave correctos, que cumplen con su perfil y su descripcin, estamos logrando realmente tener un buen gobierno corporativo, pero entonces dice trabaja con tus principales ejecutivos, asesralos, cudalos, evala su desempeo, asegrate que tienen claro sus indicadores de desempeo. La legislacin s habla un apartado muy especial sobre indicadores de desempeo, eso s lo pone ah, tambin habla sobre la capacidad de los ejecutivos, habla inclusive en algn momento de la capacidad, separa del segundo nivel de reporte al director general, pero despus en otro apartado dice y de todos los dems empleados. Entonces, como que s quisieron hablar de los ejecutivos relevantes, pero despus como que ya dijeron pues de una vez todos. Se los platico porque hay que tomarlo en cuenta, yo no s hasta qu grado la AMIS est haciendo un trabajo precioso con varios de ustedes, con la Comisin Directiva y evidentemente organizado y coordinado por la AMIS, con muchas reuniones, a veces hasta me da miedo estar en su pellejo, porque estn una tras otra, tras otra, tratando de revisar cada uno de los temas, tratando de dar razones de negocio para que esto sea totalmente aplicable. Entonces lo que s tenemos que hacer es, por razn de negocio, es cuidad a nuestros ejecutivos relevantes, asegurar que los ejecutivos sean las personas correctas, renan el perfil, y cuando hay una brecha existe un programa para trabajar en la brecha. Toda esa informacin el Consejo de Administracin tiene que percatarse de que as est sucediendo. El Consejo de Administracin es responsable de evaluar al director general, a los principales ejecutivos, y debe haber un momento, una reunin del Consejo y de los comits, normalmente tenemos un Consejo y normalmente tenemos comits de trabajo; el Consejo se rene cada, por ah sabe alguien?, cada tres meses, y los comits varan, pero normalmente se renen cada mes, hay algunos que a veces se renen un poquito ms, pero cuando menos cada mes. En esas reuniones de comit, tradicionalmente en algunas compaas tenemos algo que se le llama el comit de prcticas societarias. La ley te pide que tengamos un comit de nominacin, o de remuneracin o de evaluacin de desempeo, y que trabajemos en eso. En ese

comit, en donde vemos el recurso humano, veamos principalmente los ejecutivos relevantes, al menos veamos a este director general y hasta este segundo nivel de reporte al director general. Sabemos tambin que las condiciones entre ustedes cambian, habr empresas muy pequeas y habr empresas muy grandes, y el nivel de esfuerzo puede ser muy diferente. Estamos tratando de hacer una gestin para que las autoridades reconozcan los distintos niveles de cumplimiento, distintas capacidades y distintas condiciones entre ustedes. Yo estoy seguro que con esa gestin vamos a lograr alguna distincin, pero bueno, no sabemos hasta qu grado. Entonces hablamos de que tambin el Gobierno Corporativo tiene que trabajar muy arduamente en la rentabilidad y en el alto desempeo. El Consejo de Administracin tienen que buscar o tenemos que demostrar que estamos cuidando el incremento del negocio, una mejor manera, dicen que por ah seguramente vieron un libro de un general chino que deca precisamente que la mejor defensa es el ataque, precisamente es cuidar, la mejor defensa contra las prdidas es el crecimiento, el ingreso, y evidentemente cuidar que el ingreso que venga sea un ingreso rentable. Entonces el seguimiento constante a las oportunidades de valor. El Consejo de Administracin, la virtud ms importante que tiene el Consejo, y que lo distingue de un consejo tradicional, de un consejo de alta rentabilidad y productividad, es cuando se dedican a hacer, cuando hay un consejo que cumple nada ms de ley y que lo nico que va es a escuchar, a ser informados. Ese consejo les va a costar dinero, su director general o los dueos de la empresa, los inversionistas los van a odiar, lo van a ver como un foro burocrtico. Lo que ustedes tendran en algn momento que ayudar a cambiar la visin es buscar un consejo que realmente genere una visin estratgica y de valor, que no est nicamente preocupado en asegurar que la operacin sea correcta, sino que tengan un crecimiento de valor, que cuando el director est ah vea que no estamos discutiendo temas operativos del da a da, no son un segundo director general, de hecho la Ley del Mercado de Valores, y perdn que haga esta alusin a la Ley del Mercado de Valores, pero los que estn en el Mercado de Valores, las empresas ya lo dominan,

y los que no pues no, o los que sean SAPIS lo dominan, pero yo les dira, lo que te dice la legislacin claramente es que el enfoque del Consejo es generar valor, esa es la principal responsabilidad, no operar, y tiene prohibido operar, de hecho est penado que opere el consejo; que tome decisiones operativas en el Consejo, eso no debe de ser nunca. Entonces tambin tenemos que cuidar ese concepto. Hay varios temas ah que pareciera que la legislacin nos est orillando a operarlas, y hay que cuidar eso. Atencin de prioridades, la claridad en principios, bueno, es que son algunos de los beneficios y estamos relacionando algunos de los temas. La claridad de principios, s nos habla de un cdigo de tica y de conducta, nos habla de polticas de direccin, nos habla de una gua clara la legislacin de polticas. O sea, qu es lo que quiere el negocio? Qu es lo que quieren los dueos? Por dnde nos vamos a mover? Qu tipo de segmentos, de sectores? Nos habla de tener unas tablas de facultades, de controlar a gestin del negocio, el mximo de gestin, y eso significa tener tablas de facultades. Nos habla de tener reglas de operacin, nos habla de que en el Consejo tengamos unas reglas de cmo debe operar el Consejo y cmo deben operar los comits, sus manualitos de operacin; que los consejeros sepan cmo llevar las dinmicas de las reuniones. Si ustedes, de alguna manera, como controladores normativos toman esa funcin, es importante que empiecen por definir lo que seran las reglas de operacin del Consejo y de los comits, qu se vale y qu no se vale, cmo deben interactuar los consejeros, cmo debe tomarse, llegar a reuniones de alta efectividad. En fin. Finalmente decimos que el gobierno corporativo ya lo resumimos, son las acciones directivas para que la organizacin logre los objetivos del negocio, hay varias definiciones, unos de la OCDE. Esta definicin de la OCDE viene desde 1960, es todava muy vlida, como les digo, el Gobierno Corporativo tiene que ver inclusive desde el grupo de control accionario, es trabajar en los acuerdos del grupo de control accionario, trabajar tambin en cmo debemos ver la relacin con los accionistas, cmo debe haber la relacin. Los consejos son los representantes de los accionistas y cmo este Consejo debe interactuar con la Direccin General, cmo todo esto es el Gobierno Corporativo. No es nada ms

el Consejo del Gobierno Corporativo, sino inclusive los principales ejecutivos de la empresa. Ya les deca yo, la nica manera de sacarle beneficios a este esfuerzo, aunque est totalmente regulado, es buscar que no opere el Consejo, que no quiera ser un nuevo o un director general grandote, ya habr manera de que ustedes le den una lectura a la legislacin, pero s hay algunas cosas que s nos preocupan, porque implica temas de carcter operativo, habla por ejemplo de procedimientos, de que el Consejo de Administracin revise los procedimientos y que los autorice. Cuando tradicionalmente el Gobierno Corporativo lo que hace es que revisamos la directriz del negocios, a travs de las polticas, y el director general toma la poltica y la implementa a travs de un procedimiento operativo. Entonces de qu es responsable el Consejo? De revisar si esta poltica est siendo o no cumplida, no as el procedimiento, el procedimiento es el modo, es el cmo, es el estilo propio de la direccin y de la administracin del negocio. Sin embargo, si esto se mantiene en la ley, tenemos que asegurar que se d. Y cmo? Seguramente en una de las sesiones del Consejo tendramos que aprobar los manuales, seguramente en una de las sesiones del Consejo de cada tres meses, quince minutos o a travs de uno de los comits, tenemos que aprobar todos los cambios a los manuales, si es que no se hiciera un cambio a esta circunstancia que a bien de todos ustedes estamos tratando de recomponer. Sin embargo parece, queremos pelear batallas ms grandes, y a lo mejor esta sera una de las que o ganaramos, pero se traducira en que dentro de las sesiones, como les digo, simplemente se autoricen los cambios a la legislacin y se autorice toda la normatividad. Bien. Entonces nada ms es hablar de que hay una funcin de Comit de Auditora que se transcribe muy claramente en la ley, y que tiene que ver con la existencia del auditor externo, el revisar su dictamen, conocer el dictamen, asegurar que efectivamente hay una opinin sobre la razonabilidad de los estados financieros, que esos estados financieros satisfacen la lectura de las finanzas del negocio, que los riesgos que presenta el auditor externo estn siendo atendidos, que la auditora interna existe y que es suficiente y que son independientes. De hecho hay una disposicin ah un poquito rara, que yo no s cmo

le vamos a hacer, espero que la ganemos, y me parece que es un error en la legislacin, porque habla de que el auditor interno tiene que ser alguien independiente y que hay que cambiarlo. O sea, tiene que ser, perdn, al revs, tiene que ser un empleado de la empresa, pero que ese empleado no puede ser el mismo siempre, tiene que rotar. Ya me imagino, Edgar, vas a tener que cambiar de nombre tres veces, no es posible que tengamos un auditor interno en un ao y al siguiente lo cambiemos, o sea, la naturaleza misma de la funcin no lo hace posible. Entonces yo creo que es un error en la legislacin, esperemos que podamos cambiarlo, me parece que es uno de los temas crticos, sin embargo lo que s dice es que el auditor interno tiene que mantener, y eso lo dice porque tiene que mantener la visin independiente, o sea, el auditor interno tiene que reportarle al Consejo de Administracin, al Comit de Auditora. Tiene que mantener, cmo demuestra la independencia? Pues que no le reportas al administrador, a dnde le reportas hoy? Al Comit de Auditora, no hay un reporte funcional ni administrativo a la administracin de la empresa, es un ejemplo. Ese tipo de cosas son las que tenemos que hacer si queremos realmente demostrar, es muy fcil, y por una cuestin administrativa poner al auditor interno a reportar al director de Administracin y Finanzas. A veces as se decide. Hoy ya no va a ser posible esto, si es que no podemos cambiar esto, no creo que lo podamos cambiar esa parte, lo que tal vez s se pueda cambiar es que no se cambie cada ao, porque est como que medio raro. En fin. Hay muchos otros temas de los que se encarga el Comit de Auditora, quiz el ms importante al que hace alusin es al seguimiento al tema regulatorio. O sea, el Comit de Auditora tiene que asegurarse que se le d seguimiento al tema regulatorio, que se cumpla con lo de proteccin de datos, que se cumpla con lo de lavado de dinero, que se cumpla con la ley misma, la Ley de Seguros, que efectivamente estemos cumpliendo con todas las disposiciones. En fin, es el Comit de Auditora el que debiera estar, tambin debe asegurarse del Sistema de Control Interno que est funcionando, y de hecho le piden al director general que presente un informe semestral, creo que dice, s, semestral. Le pide que el director general le reporte al Consejo, de manera peridica. Yo tambin creo que basta con que

fuera anual, sin embargo me pareci haber visto algo como semestral, es anual, verdad?, alguna parte s hablaba de semestral. Entonces s debiera hacer un reporte, de hecho en todas las instituciones financieras, inclusive en el sector pblico se acostumbra un reporte anual del rea de la Contralora o de la Auditora Interna al Consejo de Administracin, a travs del Comit de Auditora. Bueno, esto no lo ven, ya me quedan cinco minutos, aunque empezamos tardsimo, me haban dicho que a las 5:00 de la tarde, estamos casi 15 minutos comidos. Nada ms quiero decirles que efectivamente el consejero debe desarrollar su propio, o el Consejo de Administracin debe tener un programa de trabajo, que contribuya con valor a que le demos la proporcin necesaria dependiendo de cada tipo de empresa, del tamao de la organizacin. Cada organizacin necesita realmente cumplir con lo que le toca, pero por otro lado tener una visin de qu es lo que la empresa necesita para generar valor, para crecer, para cuidar su patrimonio, cuidar sus riesgos. Entonces habr que desarrollar un mapa de valor como este para cada tipo de organizacin, sabiendo exactamente, y ese mapa es simplemente una lista de temas que debe atender el Consejo y con qu periodicidad, ms que esperar que el Consejo simplemente sea informado, debemos tener un Consejo que sea proactivo y que busque temas. Hoy quiero saber de productos, hoy quiero saber de la Gestin de Administracin de Riesgos o de la Gestin de Control Interno, o del cumplimiento regulatorio o de los juicios que tenemos pendientes, s? Hoy tenemos que ver sobre los nuevos productos, sobre cmo viene el mercado, sobre los riesgos de la competencia. Eso es lo que necesitamos, un Consejo que nos ayude o que nos lleve a tocar temas de otro tamao, de otra dimensin. En fin. Este es el Sistema de Control Interno. El Sistema de Control Interno al que alude la legislacin habla muy concreto, no toca todo, toca de manera concreta los controles en procesos y actividades; toca las matrices de riesgo y control; toca los manuales de operacin; toca el Sistema de Quejas y Denuncias, no toca las agendas de autocontrol,

que son la base para el Sistema de Administracin de Riesgos Operativos, no lo toca. No toca el Sistema de Supervisin; si toca el tema de descripciones y perfiles de puesto; s toca el tema de Administracin de Riesgos; s toca el tema del Sistema de Informacin y te dice cierto nivel de informacin. Es muy genrico porque dice debe tener un Sistema de Informacin suficiente. Chispas, qu es eso? Hasta tenamos nosotros problemas, pues qu tenemos que hacer? O sea, que es suficiente, que es confiable. Metas o indicadores de desempeo, s lo toca, toca el tema de la administracin de los recursos humanos y dice que el Consejo tiene que enterarse de toda la administracin de los recursos humanos, de todos, inclusive el conocimiento del perfil del puesto de las gentes. S nos habla indirectamente de la distribucin de facultades de cmo se lleva el Control de la Gestin y cmo se limita al Control de Gestin, que son las tablas de facultades, o sea, no lo menciona especficamente pero s habla de eso. S habla de un organigrama, bien, clarito, que debemos de tener todos. Una descripcin clara de quin le reporta a quin, lneas claras de relacin que debemos tenerlas seguramente. Nos habla de seguimiento de acciones y compromisos. Nos habla del Sistema de la Auditora Interna y la Externa, del Cdigo de tica. De ah para arriba slo nos toca las polticas de direccin. No nos habla de planeacin estratgica pero s nos habla de los consejos de Administracin y los comits. En realidad casi ve todo el Sistema de Control Interno. Muy bien, adelante. Nos habla mucho del Sistema de Administracin de Riesgos y, como les digo, lo ms importante en el caso de ustedes es que se enfoquen en el tema de tipo operativo, y qu deben hacer? Pues deben preocuparse en que tengamos un equipo responsable del Sistema de Administracin de Riesgos.

Tenemos que nombrar, y posiblemente sean algunos de ustedes. Debe ser un actuario, un contador, un licenciado en Administracin de Empresas. En realidad debemos quiz, en algn momento, tener una mezcla de todas estas profesiones. Ni es especial de una o de otra caracterstica, lo que s es cierto es que necesitamos gente que conozca el negocio, como nos deca don Ral, necesitamos una gente que conozca los riesgos que implica el sistema operativo y los procesos operativos. Entonces seguramente van a tener que participar responsables de cada una de las reas de negocio. De hecho la ley nos habla de que el Sistema de Control Interno puede estar y el de Administracin de Riesgos, de una o varias personas, en cada una, de una funcin o una persona en cada una de las funciones. Entonces est muy interesante, pero lo primero que tenemos que hacer es definir quin es responsable, todos somos responsables, dice la ley, del Control Interno, y del Riesgo, pero tenemos que tener sistema y tenemos que tener a alguien responsable de coordinarlo. Tenemos que definir lineamientos, tenemos que hacer un sistema de autocontrol en donde la organizacin en s misma pueda identificar los riesgos y nos habla de la necesidad de identificar con claridad los riesgos, de documentar los riesgos constantemente, y de definir un indicador de riesgos. Nos habla claramente del indicador de riesgo operativo, hjole, y cmo levantamos esa informacin? Ya lo deca don Ral, por ejemplo, deca, el auditor tiene que identificar qu nivel de incumplimiento existe. La agenda de autocontrol implica, y el Sistema de Administracin de Riesgo implica tener un mecanismo que estemos levantando cada quien quiz su funcin es levantando qu se cumple y qu no se cumple dentro de la empresa, o sea, es una gua de supervisin, es un checklist de supervisin. Existe esto? S, s existe. La verdad es que esto se utiliza a nivel mundial, en Mxico es una obligacin de los bancos, ellos lo aplican, hoy los estn, con esta legislacin, llevndolo de alguna manera hacia ustedes. Claro, habr que explicar cmo podemos realmente hacerlo. O sea, si se fijan tiene que ver primero con la definicin del riesgo estratgico, la identificacin del riesgo de los procesos, la

autoevaluacin, definir el perfil de riesgos, la facultad y la tolerancia, eso lo dice muy claramente la ley, y hacer la informacin de riesgos, el impacto en el desempeo. O sea, esto nos lo pide de manera especfica la legislacin. Lo que yo les digo es: apliqumonos fundamentalmente en la parte de lo que es el riesgo operativo, que creo que son temas que hoy en da no los tenemos totalmente dominados. Y yo cuando menos veo que esto no va a ser de un ao, o sea, yo por eso inclusive creo que debiramos en esta parte de la administracin de riesgos tratar de, o sea, djenme decir, aqu me puse yo a lo mejor 12 y 13, 13 y 14 trabajar en esto, en toda la gestin de autocontrol. O sea, no que no lo hagamos, hay que hacerlo, hay que empezarlo, pero no es as como que hagas un bolado y te pongas a chambear. A lo mejor no s, los que ya lo implementaron seguramente se darn cuenta que esto lleva mucho tiempo, mnimo yo lo que creo es que para que lo hagamos, y lo hagamos, bien, suficiente, tienen que ser unos cuatro aos, por eso yo hablo de incluso empezar ahorita, 2013, 2014 y seguramente 2015, si le echamos ganas. Entonces bueno, eso es lo que estamos queriendo nosotros, las batallas que queremos defender por el bien de todos, ojal Dios quiera seamos exitosos, verdad, mi querida ngeles? S, por otro lado, si nosotros hacemos bien el tema de Gobierno Corporativo, que creo que las autoridades estn en esto tambin, que a la larga todos creemos en esto, tenemos que convencernos todos que el Gobierno Corporativo nos va a dar rendimiento, va a mejorar la percepcin que tengan de cada una de las compaas de ustedes y a la larga es una reputacin para todo el sector, para ustedes y para todo el sector. Entonces eso es lo que busca el Gobierno Corporativo, nada ms que hay que trabajar juntos, positivamente, proactivamente, definiendo lo que s podemos hacer ahorita para que llegue un momento en donde esto tenga los beneficios que esperamos que tenga. Muchsimas gracias.

Roberto Lazo de la Vega: Muchas gracias. No s si hay alguna pregunta que quisieran formular. Adelante. Pregunta: Bueno, yo tengo una pregunta. Ahorita se menciona mucho lo de Administracin Integral de Riesgos y la importancia que tiene este tema en todo lo que es la regulacin nueva, pero sin embargo desaparece el Comit de Riesgos. S. Regulatoriamente eso, a lo mejor internamente lo pueden dejar, s, claro, que sera lo ms conveniente, pero regulatoriamente desapareci, lo borraron. Guillermo Cruz Reyes: Lo que te dice la ley es que deja la responsabilidad en el Consejo de Administracin y, como todas las leyes en el mundo, dice que el Consejo es responsable de eso, si lo quiere hacer, hay varias cosas que quitaron en la ley, varias cosas, dice el contralor normativo. Se acuerdan que en regulaciones pasadas ustedes eran un elemento esencial, digo ustedes porque veo que hay muchos contralores normativos, perdn, no son todos, pero muchos de ustedes. S quitan muchos de estos elementos pero el espritu atrs de eso est, la funcin y la responsabilidad de la administracin de riesgos del Consejo no desaparece, y te dicen que quede como una responsabilidad del Comit de Auditora, te la deja bien claro. Y cmo han hecho los bancos? Que a la larga los bancos mantienen el Comit de Riesgos o mantienen un grupo de administracin de riegos, porque tiene una parte operativa muy importante la administracin de riesgos, muy importante, es parte fundamental de tu core bussines, y para proteger t propio negocio. Entonces la estamos llevando a una parte operativa, le estamos dando una parte operativa fuerte, pero sin dejar que el Consejo de Administracin sea responsable. Pero tienes razn, hay cosas que desaparecen, nominalmente, pero no desaparece la importancia que le estn dando al tema, al contrario, lo elevan de una manera significativa. S? Bueno, cualquier duda que ustedes tuvieran, no vamos a dar ya ms oportunidad porque creo que ya el tiempo, me estn corriendo, me estn viendo con ojos feos, y que ngeles me eche ojos feos est feo. Roberto Lazo de la Vega: No s si haya alguna otra pregunta.

Guillermo Cruz Reyes: Alguna pregunta? No? De todas maneras algunos de ustedes, no todos, porque creo que no trajimos para todos, pero si tuvieran alguna pregunta concreta que hacerme y quisieran alguna respuesta concreta, estoy en gcruz@acad-mx.com. Ahorita es muy importante que hagan las preguntas, las sugerencias que quieran, porque ahorita es cuando estamos ayudando, estamos tratando de ayudarlos a ustedes en un proceso que dirige la AMIS. Entonces cualquier cosa, cualquier pregunta, cualquier aportacin, s que tienen sus canales, no quiero romper con los canales oficiales para hacer aclaraciones y comentarios, pero si quisieran algo, por favor, no duden en contactarnos, tenemos ah un despacho de 45, 50 personas que podemos desplegarnos en cualquier momento a ustedes. Gracias. Roberto Lazo de la Vega: Nuevamente muchas gracias. Le vamos a pedir a la doctor ngeles Yez, quien por cierto coordina los trabajos de este tema en especial, en particular, que nos haga favor de entregarle un pequeo reconocimiento al doctor Cruz. Les pido nuevamente un aplauso.

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