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ANHANGUERA EDUCACIONAL S.A. Faculdade Anhanguera de Valinhos Curso de Administrao

Caroline Sulen Calusne, Cleber Dutra Gonalves e Flvia Ferreira

Governana Corporativa: uma Anlise da Nova Estrutura Administrativa no Mercado de Capitais no Sculo XXI.

Valinhos 2010

Caroline Sulen Calusne, Cleber Dutra Gonalves e Flvia Ferreira

Governana Corporativa: uma Anlise da Nova Estrutura Administrativa no Mercado de Capitais no Sculo XXI.

Monografia apresentada, como exigncia parcial para a obteno do grau de Bacharel em Administrao, na Faculdade Anhanguera de Valinhos, sob a orientao do Prof. Ms. Jos Fernando Bortholotto.

Valinhos 2010

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Caroline Sulen Calusne, Cleber Dutra Gonalves e Flvia Ferreira

Governana Corporativa: uma Anlise da Nova Estrutura Administrativa no Mercado de Capitais no Sculo XXI.

Trabalho de Concluso de Curso apresentado como exigncia parcial para a obteno do grau de Bacharel em Administrao, na Faculdade Anhanguera de Valinhos.

Aprovado em ____ de _____________ de _______.

________________________________ Prof. Jos Fernando Bortholotto Faculdades de Valinhos Orientador

Valinhos 2010

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Este trabalho dedicado aos nossos queridos pais, pelo carinho e pacincia com que nos ensinaram a importncia de conduzir nossas vidas com honradez, lealdade, perseverana e coragem.

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AGRADECIMENTOS

Primeiramente agradecemos a Deus por todas as oportunidades que tivemos, em especial por vencermos mais uma etapa em nossas vidas. Aos bons amigos pelo apoio e as experincias compartilhadas. Ao professor Jos Fernando Bortholotto pela orientao, esclarecimentos e contribuies para o aprimoramento deste trabalho. E aos demais professores que se esforaram para nos transmitir seus conhecimentos e experincias. E por fim, a todos que, direta ou indiretamente contriburam, para a realizao deste trabalho.

"Ser competente acertar um alvo que ningum acertou, ser administrador acertar um alvo que ningum viu." Erlandson F. A. Andrade

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RESUMO

CALUSNE, Caroline Sulen; GONALVES, Cleber Dutra; FERREIRA, Flvia. Governana Corporativa: uma anlise da nova estrutura administrativa no mercado de capitais no sculo XXI. 2010. Trabalho de Concluso de Curso Bacharel em Adminstrao - Faculdade Anhanguera de Valinhos, Anhanguera Educacional S.A., Valinhos, 2010. Nesta pequena apresentao mostra-se o estudo da governana corporativa, termo hoje que surge no meio corporativo com o propsito de agregar valor organizao e deixar transparente a gesto para os investidores, com a finalidade de amenizar os conflitos de agncia. Considerando os objetivos de uma boa governana, atravs dos marcos que introduziram este tema nos dias atuais, ao descrever sua estrutura e comparar alguns modelos colocados em prtica ultimamente pode-se perceber o quanto ela importante. No Brasil a governana corporativa vem ganhando espao e destaque, por isso, deve ser entendida. Porm so poucos os materiais que tratam deste assunto, em um campo que pode atrair os profissionais de controladoria e contabilidade. Palavras-chaves: governana corporativa, conflitos de interesses,

investidores, administrao e gesto.

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ABSTRACT (opcional)

CALUSNE, Caroline Sulen; GONALVES, Cleber Dutra; FERREIRA, Flvia. Corporate Governance: A new administrative structure analysis of the Capital Market in the XXI century. 2010, Trabalho de Concluso de Curso Bacharel em Adminstrao - Faculdade Anhanguera de Valinhos, Anhanguera Educacional S.A., Valinhos, 2010. In this short presentation shows the study of corporate governance, a term which appears in today's corporate environment with the aim of adding value to the organization and allow transparent management to investors in order to mitigate the agency conflicts. Considering the objectives of good governance, through the milestones that have introduced this subject today, describing its structure and compare several models put in place recently you can see how important it is. Corporate governance in Brazil is increasing its focus and therefore should be understood. But there are few materials that deal with this matter in a field that can attract the controllership and accounting professionals. Keywords: corporate governance, conflicts of interest, investors,

management and administration.

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LISTA DE FIGURAS

Figura 1 O problma de agncia dos gestores e a governana corporativa. .............. 27

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LISTA DE TABELAS

Tabela 1 Principais Modelos de Governana Corporativa ................................... 40

LISTA DE SIGLAS

CVM FMI IBGC OCDE

Comisso de Valores Imobilirios Fundo Monetrio Internacional Instituto Brasileiro de Governana Corporativa Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico

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SUMRIO

AGRADECIMENTOS ..................................................................................... iii RESUMO ................................................................................................. vi ABSTRACT .............................................................................................. vi LISTA DE FIGURAS ..................................................................................... vi LISTA DE TABELAS ..................................................................................... ix LISTA DE SIGLAS ........................................................................................ x Introduo a Governana Corporativa............................ Erro! Indicador no definido. Captulo 1 - Origem e Avano do Termo Governana Corporativa .......................... 16 1.1 1.2 1.3 1.4 2.1 2.2 2.3 2.4 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 Razes Histricas ..............................................................................17 Sua a Boa Governana .....................................................................20 O Governo da Empresa .................................. Erro! Indicador no definido. Estrutura para uma boa Governana .................. Erro! Indicador no definido. Robert Monks: Um Pioneiro .................................................................30 Relatrio Cadbury ............................................................................32 Os Princpios da OCDE ........................................................................34 A Lei Sarbanes-Oxley .........................................................................36 Os Modelos de Governana Atualmente Praticados ........................................39 A Governana Corporativa no Brasil .........................................................41 Cdigos de Melhores Prticas de Governana Corporativa .................................44 Conceitos e Tendncias Conceituais .........................................................45 Avaliao dos Conselheiros ..................................................................47

Captulo 2 Grandes Marcos da Atual Governana Corporativa ............................. 30

Captulo 3 - Os Modelos de Governana.......................................................... 39

Captulo 4 Concluso............................................................................... 56 Referncias ............................................................................................ 59

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Introduo a Governana Corporativa

Nos ltimos 20 anos a compreenso e o exerccio da governana corporativa, esto entre os temas mais desafiadores da moderna Gesto, se fala muito neste tema, e na poca atual onde tudo revisado, precisamos aprender com o passado, aplicar no presente, e assim identificar as oportunidades que podem nos levar para um futuro melhor. possvel ver, que at chegar a atual Governana Corporativa, que as grandes corporaes passavam por trs estgios: o empreendedorismo, o expansionismo e a fragmentao. E este novo estgio o ponto chave da dinmica empresarial no novo sculo. Nesse novo estgio uma ferramenta importantssima que destaca uma boa governana a informao, que se bem usada ajuda a construir modelos funcionais e eficazes da alta gesto. Jos Guimares Monforte, presidente do Conselho de Administrao do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), afirma que um bom sistema de governana ajuda a fortalecer as empresas, refora competncias para enfrentar novos nveis de complexidade, amplia as bases estratgicas da criao de valor, fator de harmonizao de interesses e, ao contribuir para que os resultados corporativos se tornem menos volteis, aumenta a confiana dos investidores, fortalece o mercado de capitais e fator coadjuvante do crescimento econmico1.

Prefcio da 3 Edio do livro Governana corporativa: fundamentos, desenvolvimento e

tendncias. ANDRADE, A; ROSSETTI, J.P. So Paulo: Ed. Atlas, 2004.

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Em conseqncia ao aumento do poder das empresas em funo, principalmente, do tamanho e da abrangncia de sua atuao internacional, necessrio levar em conta o interesse de um nmero cada vez maior de stakeholders2 que influenciam ou so por eles influenciados. Esses interesses tendem a ser diferentes, muitas vezes so at conflitantes. Outra razo para a necessidade de atender a interesses diversos a maior exigncia da sociedade e dos investidores, grupos que so atrados por empresas com uma posio transparente, politicamente correta e sustentvel, sob pena de deixarem de ser uma opo de investimento sustentvel, de receberem multas ou punies ou de terem sua imagem afetada pelo fato de no serem aquilo que as pessoas esperam delas. E neste cenrio entra a Governana Corporativa, uma rea de estudo com mltiplas abordagens, um conjunto de processos, costumes, polticas, leis, regulamentos e instituies que regulam a maneira como uma empresa dirigida, administrada ou controlada. Isso inclui o estudo sobre as relaes entre os diversos atores envolvidos e os objetivos pelos quais a empresa se orienta. Os principais atores tipicamente so os acionistas, a alta administrao e o conselho de administrao. Outros participantes da governana corporativa incluem os funcionrios, fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituies reguladoras (como a CVM, o Banco Central, etc.), o meio-ambiente e a comunidade em geral. Nos ltimos anos tem havido um renovado interesse no assunto de governana corporativa desde 2001, particularmente devido aos enormes colapsos de grandes corporaes norte-americanas como a Enron

Corporation e Worldcom. Em 2002, o governo federal norte-americano aprovou a Lei Sarbannes-Oxley3, com o propsito de restaurar a confiana do pblico em geral na governana corporativa.

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Stakeholders so acionistas e os demais grupos envolvidos.

A Lei Sarbanes-Oxley foi redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurana a respeito da governana adequada das empresas, ela visa garantir a criao de mecanismos de auditoria e segurana

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O IBGC define Governana Corporativa como um sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas / cotistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua existncia4. O atual conceito de governana, que amplamente divulgado pelo IBGC, aps reviso no seguinte texto, elaborado na sua fundao em 1995, define: Governana Corporativa como um sistema que

assegura aos scios-proprietrios o governo estratgico da empresa e a efetiva monitorao da diretoria executiva. A relao entre propriedade e gesto se d atravs do conselho de administrao, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exerccio do controle. A boa governana corporativa garante eqidade aos scios, transparncia e responsabilidade pelos resultados5. Podemos concluir que a governana corporativa no um modismo a mais. Seu desenvolvimento tem razes firmes muito bem estabelecidas, e vem ganhando importncia em organizaes multilaterais, como as Naes Unidas, a Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE)6, o Fundo Monetrio Internacional (FMI) e o Banco Mundial, alm de outras instituies multinacionais, como o G8. Todas elas vem as boas prticas da governana corporativa como pilares da arquitetura econmica global e um dos instrumentos do desenvolvimento.

confiveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criao de comits encarregados de supervisionar suas atividades e operaes, de modo a mitigar riscos aos negcios, evitar a ocorrncia de fraudes ou assegurar que haja meios de identific-las quando ocorrem, garantindo a transparncia na gesto das empresas. 4 Disponvel em http://www.banestes.com.br/banestes_ri/definicoes_praticas_e_organogramas.html. Acessado em 09 de maio de 2010. 5 Disponvel em http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=17. Acessado em 09 de Maio de 2010. 6 Organizao para a cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE) formado por um grupo que compe as 30 mais avanadas economias do mundo.

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A fim de tentar alinhar todos os interesses dos stakeholders de maior relevncia, muitas empresas, no Brasil e no mundo, tm trabalhado no sentido de adotar uma estrutura de boas prticas de governana corporativa. Essa estrutura baseia-se em recomendaes de institutos e de bolsas de valores em diversos pases, bem como em estudos tericos e empricos. As boas prticas de governana corporativa incluem: aumento da transparncia, respeito aos direitos dos acionistas, adoo de uma postura tica e rpida na resoluo de conflitos eventuais e existncia de um Conselho de Administrao capaz de representar de forma competente os proprietrios das aes e de respeitar os interesses dos demais stakeholders envolvidos. Acredita-se que, com a adoo de uma estrutura de governana a empresa venha a ser uma opo de investimento mais segura para o investidor. Este, ento, passa a preferir a empresa em detrimento das demais, uma vez que reconhece a estrutura de governana como eficiente e transparente. Alm disso, a adoo de uma estrutura de governana baseada nas boas prticas tende a evitar problemas ambientais e outros com sindicatos, funcionrios e outras instituies, podendo aumentar o fluxo de caixa livre para o acionista. Dessa forma, espera-se que o valor de mercado da empresa aumente, uma vez que esta passa a atrair mais capital, j que uma opo de investimento mais segura. O presente trabalho est estruturado em quatro captulos. No primeiro captulo uma anlise do avano da idia de governana corporativa no mundo e como vista pelas empresas e seus administradores, assim como todos os demais envolvidos. O segundo captulo aborda de forma clara os grandes marcos que moldaram a atual governana corporativa nos nossos dias. J no terceiro captulo trata dos modelos de governana corporativa e como ela vem se estruturando e ganhando destaque aqui no Brasil. Por fim, so apresentadas as concluses a que se chegou sobre a atual Governana Corporativa e quais os rumos nas quais avanam as empresas que adotam esta ferramenta administrativa.

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Captulo 1 Origem e Avano do Termo Governana Corporativa

Um dos objetivos principais da governana corporativa a proteo do investidor. justo que este espere resultados positivos e de retorno para que o seu capital seja remunerado da melhor forma. Nesse sentido, a organizao deve mostrar de forma clara e dispensar cuidados especiais gerao de resultados. Numa organizao onde se coloca em prticas a Governana Corporativa deve haver respeito ao cumprimento, pela organizao, de leis, regulamentos e normas internas e externas. Alm disso, a mesma dever zelar pelo cumprimento de programas de auditoria, pela eficcia, adequao e eficincia dos controles internos, pelo cumprimento de compromissos assumidos. visvel a importncia e a eficcia do exerccio de governana corporativa que depende diretamente da qualidade das informaes disponveis e fica evidente que a dinmica do mundo dos negcios impe novas responsabilidades e desafios aos profissionais de controladoria e contabilidade. D para concluir que o assunto faz aflorar novas oportunidades, desafios e responsabilidades para os profissionais contadores. Quando se fala no exerccio da auditoria interna ou externa, por exemplo, passa a ser exigido zelo redobrado. A observncia rigorosa do cumprimento dos princpios de governana, embora no seja propriamente um assunto novo, ganha importncia em decorrncia do descrdito que as atividades de auditoria passaram a merecer nos ltimos meses.

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Surgem governana

questes

muito a

srias das

quando

se

analisa do

assunto de

corporativa,

partir

atividades

profissional

controladoria e contabilidade, especialmente quando se espera dele a liderana da arregimentao de modelos, tecnologias e ferramentas de gesto, nota-se um sistema de informaes que aliceram decises lgicas, em todas as reas da empresa, e que conduzam a organizao, de maneira eficiente, ao cumprimento de sua misso. Decises baseadas em princpios de boa governana corporativa representam uma abordagem nova de gesto com nfase na responsabilidade, na maximizao do valor do negcio e da riqueza do acionista/cotista, na tica, na prestao de contas e na contribuio para o cumprimento do papel social que se exige de toda organizao. No muito tempo atrs, nas empresas privadas e familiares, os acionistas que exerciam a funo de gestores, e era difcil separar em sua pessoa propriedade e gesto. Nisso surgiram termos como a profissionalizao, a gesto, a globalizao e as famlias comearam a se afastar e a Governana Corporativa inseriu o Conselho entre a propriedade e a gesto. Nota-se que no Brasil, administradores, investidores e alguns

proprietrios de empresa conhecem este termo, mas para muitas pessoas e at no meio acadmico algo que nunca ouviram falar. Por isso o assunto estudado por muitos autores que vem publicando materiais com grande qualidade para aqueles que j so veteranos ou esto se aventurando agora neste assunto. O IBGC mantm um site que pode ser considerado uma fonte obrigatria de consulta e pesquisa sobre o tema 1.1 Razes Histricas Segundo LODI (2000) mesmo sem esse nome a Governana

Corporativa vem sofrendo uma evoluo nos ltimos 50 anos. E j a duas dcadas que o conceito atingiu sua plena maturidade. E como ponto de partida pode caracterizar a dcada de 50, onde o mundo vivia o ps-guerra e entrava na era atmica. Viagens espaciais era fico ainda e o telefone era privilgio para poucos. Numa empresa havia coleta e anlise de dados, mas

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elas tinham como figura controladora algum da famlia, talvez o fundador ou algum herdeiro muito prximo. Existiam os conselheiros da empresa que eram apenas nomes num belssimo organograma pendurados como enfeites de Natal da Empresa, nunca estavam a par dos negcios do acionista gestor, e outros eram lobistas e desenvolviam a pratica de buscar favores junto ao poder pblico de um pas. Nos anos 60 a houve uma mistura de sonho e realidade. A televiso consolidava sua fora de veculo de comunicao ao mostrar como os soldados americanos morriam na guerra do Vietn. As empresas dependiam dos governos e toda prtica desenvolvimentista era uma relao de dependncia entre empresas, seus gestores e os favores de governos. Havia empresas com um grupo de conselheiros que no entendiam da atividade empresarial economias a que pertenciam. como forma Os de pases garantir desenvolvidos emprego e estavam promover aperfeioando seus instrumentos e suas polticas para enquadrar as nacionais transparncias sociais. No Brasil, havia generais de exrcito na presidncia de empresas dos mais variados segmentos. Nos anos 70, as viagens espaciais j haviam se tornado realidade de um passado recente. Nessa poca surgem os grandes conselhos de administrao em algumas empresas, como Alpargatas, Monteiro Aranha, Docas e Mappin, e se do os primeiros sinais de independncia do Conselho e maiores poderes (Empowerment7). No ano de 1976 surge no Brasil a primeira Lei das S.A, a lei n. 6.404, fixando as competncias do Conselho de Administrao. A TV brasileira tornou-se colorida e comeou a transmisso de dados por satlite que introduziu uma velocidade indita aos negcios mundiais at ento nunca vistos.

Empowerment , ou delegao de autoridade, uma abordagem a projetos de trabalho que se baseia na delegao de poderes de deciso, autonomia e participao dos funcionrios na administrao das empresas. Analisa-se o desenvolvimento, ou grau de maturidade, do empowerment na organizao avaliando o estgio evolutivo em que se encontram as reas de gesto, as configuraes organizacionais, as estratgias competitivas, a gesto de recursos humanos e a qualidade.

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Durante os anos 80 comeam aquilo que alguns analistas de economia chamam de a dcada perdida. No cenrio mundial, o mapa do mundo apresentava muitos pases com regimes ditatoriais, governos eleitos por colgios eleitorais e no Brasil os militares estavam no poder, mas com a promessa de um processo de redemocratizao intenso. No mundo crescia o mercado para controladorias corporativas. As empresas familiares tinham um desafio pela frente: abertura de capitais e venda de aes em bolsa. Na Europa e nos EUA havia muito interesse em investir no resto do mundo. Algumas instituies brasileiras fizeram a lio de casa e assim chega-se ao fim da dcada com slidos fundos de penso, gigantescos fundos de investimento e um sistema financeiro formado por bancos de competncia extraordinria diante de uma economia e uma moeda instvel, o mercado de capitais ainda era pequeno possua apenas 80 empresas com liquidez. Nessa poca o mercado de aes inicia uma recuperao sem precedentes e a figura do acionista passa a ser valorizada. A partir da dcada de 90, com a virada do sculo e o incio do milnio vrias matrias permeiam na imprensa em geral, discutia-se o fim do mundo e para os mais intelectuais, o nascimento de uma nova era. Na esfera mundial o ataque americano na Guerra do Golfo transmitido ao vivo para todo o mundo usando alta tecnologia com equipamentos que filmam no escuro e atravs destes transmitidas as cenas de horror do teatro da guerra. No mundo corporativo as movimentaes ampliam os poderes dos Conselhos de Administrao e surge a Governana Corporativa.O petrleo se destaca como a estrela no cenrio econmico mundial. No Brasil ocorrem grandes escndalos envolvendo pareceres de auditoria externa nos bancos Nacional, Econmico, Bamerindus, Noroeste e Bandeirantes. Ao ser publicadas as matrias a respeito destas auditorias, a imprensa presta um grande servio em esclarecer o papel dos auditores neste processo. E assim a dcada chega ao final com a criao de uma nova Lei das S.A., n. 9.457, pela qual se mantm as atribuies do Conselho e aumenta o poder da CVM (Comisso de valores imobilirios) em fiscalizar

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instituies. Marcaram tambm essa dcada as privatizaes, fuses, aquisies e o conceito de globalizao absorvido pela maioria dos formadores de opinio. 1.2 Surge a Boa Governana Na tradicional teoria econmica tradicional, a governana corporativa surge como uma soluo para superar o chamado conflito de agncia, que passou a existir a partir do fenmeno da separao entre a propriedade e a gesto empresarial. Uma relao de agncia uma relao na qual uma das partes nela envolvida conhecida como principal contrata a outra conhecida como agente para levar a cabo uma tarefa no seu interesse. o caso da relao entre acionistas, proprietrios de empresa, e os seus gestores, em que os primeiros delegam aos segundos a autoridade de tomar decises relativas ao funcionamento da empresa. o caso da relao entre os gestores, atuando agora em nome de acionistas, em que os ltimos delegam a gesto do seu investimento aos primeiros. Em conseqncia surgem os chamados conflitos de agncia, pois os interesses daquele que administra a propriedade nem sempre esto alinhados com os de seu titular. Pensando em teoria da agncia, a grande preocupao criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e incentivos) para garantir que o comportamento dos administradores esteja alinhado com o interesse dos acionistas. Nesse contexto, originam-se os chamados conflitos de agncia, ou o desalinhamento de interesses entre acionistas e administradores. A resposta para tais conflitos manifestou-se atravs do surgimento de prticas de governana corporativa, ou mecanismos eficientes capazes de alinhar interesses de acionistas e administradores. A falta de correspondncia de informao existente entre acionistas e administradores, a ausncia de participao efetiva dos acionistas nos conselhos de administrao e fiscal das empresas, a construo de acordos de acionistas inadequados, dentre outros fatores, levaram a numerosos escndalos corporativos, que atualmente tentam ser evitados por meio da implementao de boas prticas de governana corporativa.

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A boa governana oferece aos proprietrios (acionistas ou cotistas) as principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gesto atravs do Conselho de Administrao, da Auditoria Independente e do Conselho Fiscal, oferecendo uma gesto estratgica da empresa e a monitorao da direo executiva. Como objetivos principais destas prticas notam-se: aumentar o valor e melhorar o desempenho da empresa, facilitar seu acesso ao custo de capital reduzido e contribuir para a sua perenidade. Tambm envolvem disciplinar o relacionamento entre acionistas controladores, acionistas minoritrios, conselho de administrao, diretoria e conselho fiscal, pois os pilares da governana corporativa consistem em: transparncia, eqidade de tratamento dos acionistas, prestao de contas e responsabilidade pelos resultados. Em uma empresa que opta pelas boas prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao, representa os acionistas, e exerce seu papel em estabelecer estratgias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gesto e escolhendo a auditoria independente. Um dos efeitos da maior transparncia sugerida pela governana corporativa inclui a no manipulao das informaes, por parte do grupo controlador ou gestor, em benefcio prprio. Essa prtica incentiva maior credibilidade dos credores nas informaes fornecidas pelas empresas e maior disposio dos acionistas em investir; que leva a reduo do custo de capital dessas empresas. O que se percebe que ausncia de conselheiros qualificados e tambm de bons sistemas de governana tem levado empresas a fracassos por causa de: - Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritrios, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros); - Erros estratgicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal);

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- Fraudes (uso de informao privilegiada em benefcio prprio, atuao em conflito de interesses)8.

1.3 O Governo da empresa A Governana Corporativa determina um padro de procedimentos entre os acionistas, o conselho administrativo e o executivo principal, tambm chamado de presidente. Essa modalidade de administrao explora as regras de governo de empresas no intuito de proteg-las dos abusos da presidncia ou da inrcia do Conselho. O movimento de acionistas em prol da Governana Corporativa resulta em concluses rgidas. Os Conselhos devem reduzir o tamanho, os conselheiros devem ser de fora, os Comits de Auditoria e de Remunerao no podem depender da presidncia e este no deve acumular funes e nem fixar sua prpria remunerao. No Brasil, o governo da empresa est assegurado por lei desde 1996, pela lei n. 6.404, que torna legal a prtica dos Conselhos da Administrao. Com a volta do capital estrangeiro e a forte tendncia de privatizao em todo o pas, as necessidades de regulamentao, legislao especfica e controle dessas atividades culminou com a criao da CVM. Do outro lado, na esfera empresarial, os conselhos passaram a exercer papel fundamental na melhoria dos ganhos dos acionistas e na mediao de conflitos entre acionistas, administradores, auditores externos, minoritrios, conselhos fiscais e os stakeholders (empregados, credores e clientes). Para captar investimentos estrangeiros, o Brasil precisa de maior seriedade nessa rea. Pela legislao vigente h o que penalizar mais o nmero de autuados insipiente. Em 1998, a CVM aplicou 197 punies divididas em: 53 advertncias, 70 multas, 5 inabilitaes e uma cassao, num total arrecadado de R$ 4,550 milhes. Os legisladores tentaram

Disponivel em http://www.banestes.com.br/banestes_ri/definicoes_praticas_e_organogramas.html. Acessado em 09 de maio de 2010.

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endurecer a partir da lei 9.457, que prev uma punio de suspenso em participar no mercado de valores mobilirios por 20 anos. As situaes mais comuns de delitos so criao de condies artificiais de demanda, oferta de preo, parecer de auditoria irregular, exceder trading ou utilizao de informao privilegiada nas negociaes das aes, alienao de controle sem a realizao de ofertas pblicas para a compra de aes ordinrias e aprovao de demonstraes financeiras. Uma iniciativa interessante foi criada na Bovespa. L foi lanado o Guia Bovespa de Relaes com os Investidores. Essa ferramenta est disponvel para orientar as empresas que esto iniciando a Abertura de Capital e desejam informar essas aes s Bolsas de Valores, Investidores, Analistas e CVM. O segmento produtivo brasileiro transforma-se a cada ano. So constantes as mudanas internas que obrigam o pas a se adaptar aos paradigmas desenvolvimentistas do planeta. Ainda so necessrias profundas mudanas nas estruturas de propriedade, da gesto de empresas e das relaes entre pessoas. As relaes entre acionistas e administradores, as relaes entre aquilo que pblico daquilo que privado, a captao de capitais dentro do que chamamos de economia de mercado, em que marcas valem mais do que a capacidade produtiva, enfim relaes que no passado eram chamadas de ptreas, imutveis agora so passiveis de reestruturao, de mudanas radicais. O que era tradicional ainda pode ser clssico e de importncia histrica, mas que no serve para a capacidade de consumo e descarte de nossas sociedades. Novos materiais so inventados a cada minuto. Daquilo

que considerava forte e resistente tem-se a idia de caro e devorador de energia para ser produtivo, portanto inadequado para nossos dias. Se o cho de fbrica se modifica com a presena de novos materiais, ento resta a dvida de convencer os investidores, os donos do capital em mudar a forma de ver administrao de suas empresas, dos seus negcios. Quem desprezar essa modalidade vai perder a empresa.

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No importa se uma herana da famlia, se se trata de uma slida corporao de capital aberta. Todas as instituies precisam mais que administradores competentes. necessrio um colegiado com princpios. Essas regras permitem a modernizao da gesto, mas implicam numa separao muito clara entre propriedade e administrao. Eis um paradigma desafiador em nosso pas com apenas cinco sculos de existncia e uma tradio de empresa familiar com problemas na linha de sucesso. Em nosso caso domstico torna-se fundamental a criao de um monitoramento das relaes entre acionistas e administradores. Mas preciso cuidado para no se criar a figura da auditoria nem do carter fiscalizador. No pode haver abusos e, numa cultura formada pela miscigenao de raas, h o desconforto quando pessoas so obrigadas a prestar contas. O senso comum tem o apelo da confiana e do empregado domstico que participa da vida do patro. Mas se desejamos o profissionalismo, ento necessrio a criao de um conjunto de medidas que permita a transformao de uma estrutura de propriedade e gesto. Essas medidas devero apresentar a magnitude que facilite o alinhamento quase automtico dos interesses das duas partes, acionistas e administradores. preciso reaproxim-los, pois administradores so formados nos bancos acadmicos e acionistas tm formao plural.

1.4. Estrutura para uma boa governana Apesar de a idia de Governana Corporativa no ser antiga, os problemas que a antecedem so mais velhos. A diluio de domnio nas corporaes so denominados problemas de agncia. A separao entre propriedade e controle entre acionistas e gestores provocou a criao de mecanismos capazes de monitorar as aes internas e externas de uma organizao. A Teoria das agncias surgiu da necessidade dos acionistas de controlar a distncia as aes dos administradores de suas empresas.

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A caracterizao do problema da agncia desenvolvida por SHLEIFER e VISHNY (1997) da seguinte forma: o empreendedor, ou gestor, capta recursos dos investidores para aplic-los em projetos rentveis ou para se apropriar destes recursos. Os investidores, por sua vez, necessitam de gestores qualificados para fazer com que os recursos acumulados possam ser aplicados em projetos rentveis. Como normalmente os empreendedores ou gestores necessitam do capital dos investidores para concretizao de seus objetivos, pois, ou no dispem de recursos suficientes, ou desejam diversificar seus investimentos, e, os investidores tm conscincia da possibilidade de apropriao de seus recursos pelos gestores, o problema da agncia que se coloca : como garantir aos investidores que seus recursos sejam aplicados atendendo aos seus interesses?. O primeiro trabalho a respeito do conflito de agncia foi publicado em 1976, quando Jensen e Mackling procuram analisar a relao de agncia, ou seja, quando uma relao entre um ou mais indivduos (denominados principais), contratam outros indivduos (agentes) para realizar uma tarefa que dispensa o aval dos agentes principais. O problema comea quando o agente que foi contratado para defender os interesses dos principais, passa a trabalhar em busca de seus prprios interesses. Os conflitos de agncia nas empresas se estabelecem a partir da delegao das competncias para tomadas de deciso aos agentes, quando os administradores, por ter objetivos pessoais divergentes da maximizao da riqueza do principal, o acionista, passa a decidir em prol de seus interesses particulares em detrimento do melhor benefcio daqueles. A necessidade de melhores prticas de governana corporativa nasce como uma forma de resposta a esse conflito e visa a evitar a expropriao da riqueza do acionista pelos gestores. Segundo JENSEN e MECKLING (1976), o relacionamento de agncia um contrato pelo qual uma ou mais pessoas o principal engajam outra pessoa o agente para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegao de autoridade para tomada de deciso pelo agente.

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Os acionistas podem mediar os conflitos monitorando as atividades dos executivos a partir de incentivos contratuais apropriados. Isso implica em custos para os proprietrios. Os custos de agncia so a soma de custos da criao e estruturao de contratos entre o principal e o agente; dos gastos de monitoramento das atividades dos gestores pelo principal; gastos promovidos pelo prprio agente para mostrar ao principal que seus atos no sero prejudiciais ao mesmo; perdas residuais, decorrentes da diminuio da riqueza do principal por eventuais divergncias entre as decises do agente e as decises que iriam maximizar a riqueza do principal. A presena de algum grau de separao entre propriedade e controle na maioria das grandes corporaes faz com que os executivos no carreguem todo o nus financeiro das suas decises. Neste contexto, JENSEN e MECKLING (1976) descrevem a existncia de uma relao de agncia entre acionistas e gestores, na qual os executivos atuam como agentes dos acionistas, sendo pagos para agir sempre no melhor interesse dos proprietrios da corporao. Muitas vezes, entretanto, os gestores tomam decises tendo em vista a maximizao da sua utilidade pessoal e no o melhor interesse dos acionistas, resultando em expropriao da riqueza dos mesmos. A minimizao dos prejuzos causados por este problema, denominado por JENSEN e MECKLING (1976) de problema de agncia dos gestores, depende da presena de um conjunto de mecanismos internos e externos para harmonizar a relao entre gestores e acionistas. A este conjunto de mecanismos de incentivo e controle para minimizao dos problemas de agncia d-se o nome de governana corporativa9. A relao entre governana corporativa e o problema de agncia dos gestores pode ser visualizada na seguinte figura:

Aqui se v a governana corporativa sob uma estrita perspectiva de agncia. Para uma discusso

terica mais profunda, ver Jensen (2001), La Porta et al. (2000) e Shleifer e Vishny (1997). Disponvel tambm em http://www.ead.fea.usp.br/Semead/6semead/finan%E7as/008Fin%20%20Estrutura%20de%20Governan%E7ai.doc. Acessado em 15 de setembro de 2010.

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Figura 1 - O problema de agncia dos gestores e a governana corporativa

Remunerao

Principais (Acionistas)
Servios

Agentes (Gestores)

Deciso:

Tomada de deciso que maximiza a riqueza dos acionistas

Problemas de agncia

Governana Corporativa - conjunto de mecanismos de incentivo e controle que visa harmonizar a relao entre acionistas e gestores pela reduo dos problemas de agncia, numa situao de separao da propriedade e controle
Mecanismos Internos Conselho de Administrao Sistema de remunerao Estrutura de propriedade (posse de aes pelos gestores e conselheiros) 2 Mecanismos Externos Mercado de aquisio hostil Mercado de trabalho competitivo Relatrios contbeis peridicos fiscalizados externamente (auditoria e agentes do mercado financeiro)

Tomada de deciso que maximiza a utilidade pessoal dos gestores

Crescimento excessivo Diversificao excessiva Resistncia liquidao ou fuso vantajosa para os acionistas Resistncia substituio Fixao de gastos pessoais excessivos (salrios, benefcios corporativos) Roubo dos lucros Definio de preo de transferncia ou venda de ativos abaixo do preo de mercado Designao de membros da famlia desqualificados para posies gerenciais Obstruo do acesso ao mercado de capitais Empreendimento de projetos devido ao seu gosto pessoal

Fonte:

EAD.

Disponvel

em

http://www.ead.fea.usp.br.

Acesso

em:

23.04.2010 Conforme observado na figura acima, o Conselho de Administrao um dos principais mecanismos para alinhar os interesses entre acionistas e gestores no sistema de governana corporativa de uma determinada companhia. Alm do Conselho de Administrao, tem os mecanismos internos como o sistema de remunerao dos gestores e a posse de aes por parte dos executivos e mecanismos externos como a obrigatoriedade da divulgao de informaes peridicas sobre a companhia, a presena de um mercado de aquisio hostil e a existncia de um mercado de trabalho competitivo tambm so elementos importantes para a reduo dos custos

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de agncia resultantes de tomadas de deciso no maximizadoras da riqueza dos acionistas por parte dos executivos. Hoje em dia, os participantes do mercado recomendam s empresas a adoo de algumas prticas para o aprimoramento da governana corporativa. Entre essas prticas de governana, recomendadas por meio de documentos intitulados "Cdigos das Melhores Prticas de Governana Corporativa", est a necessidade de uma participao ativa e independente do Conselho de Administrao, que pode ser alcanada por meio de uma estrutura de governana com: uma maior participao possvel de membros independentes no conselho; pessoas distintas ocupando os cargos de diretor executivo e presidente do conselho; um conselho com nmero adequado de membros.

Praticamente todos os cdigos de governana ressaltam a importncia de um Conselho de Administrao composto por uma maioria de membros externos (no executivos) na companhia. Esta recomendao reflete a idia intuitiva de que a principal funo do conselho monitorar a gesto da empresa e de que somente conselheiros externos profissionais podem ser monitores eficazes. Segundo os cdigos de governana, um Conselho de Administrao dominado por executivos pode atuar como um mecanismo de defesa dos gestores. Com relao ao tamanho do Conselho de Administrao, alguns estudiosos acreditam que a efetividade do conselho diminui na medida em que ele ultrapassa certo nmero de membros. JENSEN (1993, p.867) argumenta que um conselho "superpovoado" possui menor probabilidade de funcionar de forma efetiva e maior probabilidade de ser controlado pelo diretor executivo. O senso comum sugere que empresas com uma estrutura de governana mais adequada s prticas recomendadas pelos "Cdigos das Melhores Prticas de Governana Corporativa" devem ter uma melhor gesto e, consequentemente, melhor desempenho financeiro do que empresas com

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uma estrutura de governana menos adequada, ceteris paribus. Desta forma, parece estar implcita a hiptese de que a estrutura de governana corporativa da empresa afeta a qualidade da gesto da companhia e, consequentemente, seu desempenho financeiro. Neste contexto, o objetivo do presente estudo contribuir para a discusso do tema, verificando a existncia de relaes estatisticamente significativas entre variveis de governana corporativa e desempenho financeiro das empresas.

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Captulo 2 Grandes Marcos da Atual Governana Corporativa

A Governana como um conjunto de princpios, propsitos, processos e prticas que regem o sistema de poder e os meios de gesto das grandes empresas buscando bons resultados para seus proprietrios e atendendo a todas as partes envolvidas evitando qualquer oportunismo pode ser uma boa definio. A forma como ela surgiu ainda bastante complexo e alvo de muitas discusses, devido complexidade do tema. No difcil destacar que o surgimento da Governana Corporativa se deu a partir de trs marcos histricos que podemos definir como os pilares da moderna governana corporativa. Este trip formado pelo ativismo de Robert Monks, pelos princpios da OCDE e pelo relatrio Cadbury, alm da Lei Sarbanes-Oxley que forma um filtro bsico.

2.1. Robert Monks: Um pioneiro Com uma boa experincia no mundo corporativo, depois de se envolver com os negcios da sua famlia e se tornar um empresrio e executivo bem sucedido, Robert Monks, mudou o rumo da governana corporativa nos Estados Unidos. Ele focou duas coisas os acionistas e os mobilizou para um papel mais ativo dentro das organizaes. O ativismo Pioneiro de Robert Monks surge em meio s muitas mudanas que ocorreram no sculo XX, dentre elas podemos citar:

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- O agigantamento das corporaes; - A disperso do capital de controle; - A liquidez das aes; - Os processos de fuses e aquisies; - Despersonalizao da propriedade das companhias; - Proprietrios se tornando ausentes e passivos; - O gestor executivo entra em cena no mundo corporativo. Estas transformaes se tornaram mais intensas dos anos 80 para os anos 90, neste cenrio surge Robert Monks com uma convico fundamental: a empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona mais valor e gera mais riqueza que aquela que dispe de mais recurso, cita ANDRADE & ROSSETTI. Natural da cidade de Boston, Robert Monks nasceu em dezembro de 1933, era filho de um casal de classe mdia alta com uma firme formao intelectual e cultural. Estudou e se formou em Direito pela Universidade de Harvard, se envolveu com os negcios da famlia aprendeu muito com o mundo das finanas, desenvolveu todos os seus conhecimentos aprendidos de forma prtica nas empresas em que participou, cresceu e se tornou um empreendedor perspicaz e negociador habilidoso. Com a vivncia no mundo corporativo percebeu enormes distores na forma como as companhias so governadas. E o ponto crucial que pode observar destas distores est no fato de que o destino das companhias no traado por seus proprietrios, mas pelos executivos que as dirigem. Crtico de sua prpria classe, Monks percebe que, ao contrrio dos executivos, muitas vezes interessados em manter seus privilgios, ainda que custa dos resultados financeiros ou sociais das empresas, os acionistas querem apenas a maximizao de valor para suas aes, mas no se envolvem com esforos para a melhor performace das companhias. Se esta fora for liberada e exercida, podero ser obtidos resultados agregados que

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iro alm de objetivos financeiros privados imediatos, alcanando a atividade produtiva como um todo. As motivaes de Robert Monks foram os conflitos de agncia, resultantes do divrcio entre proprietrios e executivos, e o aperfeioamento necessrio dos processos de governana nas empresas por isso centrou em dois valores indispensveis para uma boa governana. O tratamento correto (fairness, senso de justia) a ser dispensado aos acionistas minoritrios um princpio de que pode ser estendido s pequenas e mdias empresas nas relaes mantidas com os proprietrios do capital, faam ou no parte direta da gesto. E o outro ocorre quando a organizao exerce o compliance, que surge quando h o cumprimento das leis, normas, regulamentos e determinaes. Este termo significa aquiescncia, conformidade. Estar em compliance o mesmo que estar em conformidade (com uma norma, com um padro, com o direcionamento estratgico, com a misso da empresa, etc.). Independentemente do porte ou estrutura, toda organizao precisa de mecanismos que indiquem o status de conformidade de suas atividades, processos, produtos e servios. Em 1992, Monks fundou em 1992 o LENS, um fundo que investe em empresas com problemas e elabora uma agressiva reforma da administrao como acionista que aumenta seu valor. Ele queria mostrar que suas idias no consistia apenas de pessoas com uma poro elevadas idias sociais, ele queria mais, produzir resultados e adicionar valor.

2. 2. Relatrio Cadbury O segundo marco construtivo da governana corporativa, embora tambm tenha a forte contribuio de um ativista, definiu-se de forma bem diversa da que caracterizou o ativismo pessoal de Monks. O Relatrio Cadbury, divulgado em 1992 (e outros que o sucederam no Reino Unido, validando ou revisando suas recomendaes pioneiras, como os Relatrios Greenbury, de 1995; Hampel, de 1998; Turnbull, de 1999; e Higgs, de 2003), destacou-se pelo seu carter pioneiro e por ter apresentado,

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em resposta a fortes presses de influenciadores, um conjunto de novas propostas que atingiram em cheio a forma como vinham sendo governadas as corporaes britnicas. No Reino Unido, at o incio dos anos 90, os conselhos de administrao das corporaes no vinham atuando de forma aceitvel. LODI (2000) resume bem como se estabeleciam e como funcionavam: eram constitudos por conselheiros que participavam de conselhos de um grande nmero de companhias, cruzando entre si interesses e favores e criando dificuldades para minoritrios e outsiders. Imperava uma rede de velhos companheiros uma espcie de old boy network. Foi ento estabelecido pelo Banco da Inglaterra, em resposta a presses de grupos de influncia, um comit para elaborar um Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa, constitudo por representantes da Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados e coordenado por Adrian Cadbury. Constitudo o comit, Cadbury props os seguintes termos de referncia, focados em dois princpios da boa governana corporativa prestao responsvel de contas e transparncia: As responsabilidades de conselheiros e executivos na anlise e apresentao de informaes para os acionistas e outras partes interessadas sobre o desempenho da companhia; A freqncia, a clareza e a forma como as informaes devem ser apresentadas; A constituio e o papel dos conselhos; As responsabilidades dos auditores e a extenso de suas atribuies. As ligaes entre acionistas, conselhos e auditores. Partindo destes termos, as deliberaes do comit foram reunidas no Relatrio Cadbury e apresentadas audincia pblica, tendo ento recebido mais de 200 representaes. Houve reaes a vrias recomendaes, que implicavam mudanas radicais nas tradies britnicas de governana.

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A verso final do Relatrio Cadbury foi editada em dezembro de 1992. As prticas de governana corporativa recomendadas influenciaram efetivamente a alta gesto das corporaes no Reino Unido e serviram de base para posies semelhantes em outros pases, como Canad, Estados Unidos, Frana e Austrlia, os primeiros a editarem, depois do Relatrio Cadbury, cdigos de boa governana. Como diferenas relevantes, tambm observadas na evoluo do pensamento de Monks, podem ser citadas as trs seguintes: O encorajamento de um papel mais ativo nas corporaes por parte de investidores institucionais; O fortalecimento dos canais de comunicao entre os acionistas, os conselheiros e a direo executiva, atravs de um conselheiro independente snior; O envolvimento maior do governo, como provvel resposta s exigncias de reviso da Company Law: enquanto o relatrio Cadbury iniciou uma nova era de auto-regulamentao, a reviso mais recente poder levar a uma legislao mais detalhada, incorporando os princpios da boa governana corporativa. O Relatrio Cadbury encorajou o papel mais ativo nas corporaes por parte de investidores institucionais, o fortalecimento dos canais de comunicao entre acionistas, conselheiros e diretores executivos e o envolvimento maior do governo no mercado, junto com uma nova era de auto-regulamentao.

2. 3. Os Princpios da OCDE O terceiro grande marco histrico da governana corporativa foi estabelecido por uma organizao multilateral, a Organisation for Economic Cooperation and Development - OCDE - que congrega os 29 pases industrializados mais desenvolvidos do mundo. o marco mais recente e o de maior alcance, tanto pela abrangncia dos aspectos tratados, quanto pela difuso internacional dos princpios da boa governana, quanto ainda pela

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sua reconhecida influncia na definio de cdigos de melhores prticas em crescente nmero de pases. Desde a segunda metade dos anos 90, a OCDE vinha interessando-se pelas boas prticas de governana corporativa, entendendo-as como elos entre os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporaes e das naes. A percepo, fundamentada em comprovaes de estudos acadmicos, da forte correlao direta entre a mobilizao de mercados de capitais maduros e confiveis, o crescimento dos negcios corporativos e o desenvolvimento econmico das naes, foi a motivao central do interesse da instituio pelos princpios da governana. Este interesse resultou na solicitao do conselho da OCDE, apresentada em reunio de nvel ministerial realizada no final de abril de 1998, para que a instituio desenvolvesse, junto com governos nacionais, organizaes vinculadas ao mercado de capitais e corporaes privadas, um conjunto de normas e diretrizes aplicativas de governana corporativa. Foi ento criado na OCDE o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance, com esta misso. A misso do grupo criado pela OCDE foi a de desenvolver princpios que ajudassem os pases-membros em seus esforos de avaliao e de aperfeioamento institucional da boa governana corporativa. Voltados para as corporaes de capital aberto, mas tambm aplicveis a empresas no negociadas em bolsa, os princpios foram concisos, compreensveis e acessveis e, o quanto foi possvel, formaram uma base comum aplicvel pelos pases membros e no-membros tambm voltados para o

desenvolvimento de melhores prticas. O grupo de governana corporativa da OCDE concluiu seu trabalho em maio de 1999, um ano aps sua constituio. Suas principais concluses, apresentadas como prembulo de seus Principies of corporate governance, podem ser assim resumidas: No h um modelo nico de governana corporativa, embora possam ser identificados elementos comuns que do suporte s melhores prticas.

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Os princpios de governana so de natureza evolutiva e devem ser revistos sempre que ocorrerem mudanas significativas, dentro das corporaes e em seu entorno. Para se manterem competitivas em um mundo em transformao, as

corporaes precisam inovar e adaptar suas prticas de governana, para atender a novas exigncias e alavancar novas oportunidades. Os governos tm grande responsabilidade na criao de uma estrutura reguladora, que proporcione flexibilidade suficiente para que os mercados funcionem de maneira eficaz e atendam aos interesses dos acionistas e de outras partes interessadas. So os governos, os rgos reguladores do mercado de capitais, as corporaes e seus acionistas que devem decidir os princpios de governana corporativa, levando em conta os custos e os benefcios de sua regulamentao. Os princpios OCDE de Governana Corporativa so adaptveis, e visam assessorar governos membros e no-membros em seus esforos de avaliao e aperfeioamento da estrutura jurdica e regulatria para a governana corporativa em seus pases e proporcionar orientao e sugestes para bolsas de valores, investidores, corporaes e outras entidades que desempenham algum papel no processo de desenvolvimento da boa governana corporativa.

2. 4. A Lei Sarbanes-Oxley Motivada por escndalos financeiros coorporativos (dentre eles o da Enron, que acabou por afetar drasticamente a empresa de auditoria Arthur Andersen), essa lei foi redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos

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investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurana a respeito da governana adequada das empresas10. A lei Sarbanes-Oxley, como foi chamada, foi apelidada carinhosamente de Sarbox ou ainda de SOX, uma lei estadunidense assinada em 30 de julho de 2002 pelo senador Paul Sarbanes (Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (Republicano de Ohio). Seu conjunto busca garantir a criao de mecanismos de auditoria e segurana confiveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criao de comits e comisses encarregados de supervisionar suas atividades e operaes de modo a mitigar riscos aos negcios, evitar a ocorrncia de fraudes ou ter meios de identificar quando elas ocorrem, garantindo a transparencia na gesto das empresas. A lei Sarbanes-Oxley promoveu ampla regulao da vida corporativa, fundamentada nas boas prticas de governana. Seus focos so exatamente os quatro valores que h duas dcadas vinham sendo enfatizados pelo ativismo pioneiro, e so eles: compliance (conforminade legal), accountability ( prestao responsvel de contas), diclosure ( mais transparncia), e fairness (senso de justia). Atualmente grandes empresas com operaes financeiras no exterior seguem a lei Sarbanes-Oxley. Atualmente afeta dezenas de empresas brasileiras que mantm ADRs (American Depositary Receipts) negociadas na NYSE, como a Petrobras, a Sabesp,a TAM Linhas Areas, a Brasil Telecom, Ultrapar (Ultragaz), a Companhia Brasileira de Distribuio (Grupo Po de Acar), Banco Ita e a Telemig Celular. Como requisitos desta lei podemos citar os seguintes11: Controlar a criao, edio e versionamento dos documentos em um ambiente de acordo com os padres ISO, para controle de todos os documentos relativos seo 404;

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Disponivel em http://itversa.wordpress.com/2009/10/22/sox-saiba-mais-sobre-a-lei-sarbanes-oxleysox/. Acessado em 18 de setembro de 2010. 11 Idem.

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Cadastrar os riscos associados aos processos de negcios e armazenar os desenhos de processo;

Utilizar ferramentas como editor de texto e planilha eletrnica para criao e alterao dos documentos da seo 404; Publicar em mltipos websites os contedos da seo 404; Gerenciar todos os documentos controlando seus perodos de reteno e distribuio;

Digitalizar e armazenar todos os documentos que estejam em papel, ligados seo 404.

A seo 404 determina uma avaliao anual dos controles e procedimentos internos para emisso de relatrios financeiros. Alm disso, o auditor independente da companhia deve emitir um relatrio distinto que ateste a assero da administrao sobre a eficcia dos controles internos e dos procedimentos executados para a emisso dos relatrios financeiros.

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Captulo 3 Os Modelos de Governana

3, 1. Os modelos de Governana atualmente praticados Segundo CARVALHAL DA SILVA (2005, p. 15) a governana

corporativa um conceito conhecido h mais de 50 anos, porm esta denominao se tornou popular aps os anos 90. Atualmente, a governana corporativa pode ser classificada em dois principais modelos, o modelo anglo-saxo que se originou e prevalece nos Estados Unidos e Reino Unido, e o modelo nipo-germnico, predominante no Japo e na Alemanha, onde tambm foi gerado. Segundo o IBGC, os sistemas de governana corporativa se definem: 1. Outsider System aquele em que os acionistas so pulverizados e esto alheios ao comando dirio da empresa. Dentro deste sistema, encontramos o modelo anglo-saxo, pode ser caracterizado da seguinte forma: - estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas, - papel importante do mercado de aes na economia, - ativismo e grande porte dos investidores institucionais, - foco na maximizao do retorno para os acionistas (shareholder oriented) Para ANDRADE & ROSETTI (2004, p. 35) este modelo voltado para os interesses de acionistas e gestores com relao ao valor, riqueza e retorno e, os indicadores de desempenho voltados para demonstraes patrimoniais e financeiros. 2. Insider System aquele em que grandes acionistas esto no comando das operaes dirias, diretamente ou via pessoa de sua indicao.

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Dentro deste sistema encontramos o modelo nipo-germnico, e se caracteriza da seguinte forma: - estrutura de propriedade mais concentrada, - presena de conglomerados indstriais-financeiros, - baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais - reconhecimento mais explcito e sistemtico de outros stakeholders no financeiros, principalmente funcionrios (stakeholder oriented). Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004, p. 35), este modelo adere, alm dos resultados financeiros previstos no modelo anterior, viso tambm para a sustentabilidade, funo social e elaborao de balanos sociais.

Quadro 1: Principais modelos de Governana Corporativa Sistema Anglo-Saxo 1 - Participao acionria pulverizada (outsider system). 2 - Estrutura de controle externo empresas com grande nmero de acionistas, estruturas de controle diludas. 3 - Alta liquidez. 4 - Criao de valor voltada para os acionistas (shareholdres). Sistema Nipo-Germnico 1 - Maior concentrao acionria (insider system). 2 - Estrutura de controle interno pequeno grupo de acionistas detm maior parte das aes, estruturas de poder concentradas. 3 - Baixa liquidez. 4 - Buscam equilbrio entre o interesse dos acionistas e outros grupos interessados na empresa (stakeholders) 5 - Nvel de transparncia pouco a cima do legal. 6 - Estrutura de capital - controle por debt destacam-se empresas financiadas por meio de emprstimos e financiamentos de credores.

5 - Exige um nvel elevado de transparncia. 6 - Estrutura do capital - controle de equity, predomina empresas financiadas com recursos de acionistas (capital prprio). 7 - O mercado de capitais ativo e 7 - Mercado de capitais menos lquidos desenvolvido responsvel pelo e desenvolvidos, os investidores monitoramento da administrao das institucionais no tm papel ativo. empresas. 8 - O conflito de agncia acontece entre 8 - O conflito de interesses ocorre entre acionistas controladores e acionistas administrao e acionistas. minoritrios.

Fonte: Elaborado por VICTRIA, Lia; MAEHLER, Alisson. Disponvel no site: http//www.ufpel.edu.br. Acesso em: 23.04.2010

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Nestes dois modelos, as empresas que aderem s boas prticas de governana corporativa no podem deixar de dedicar ateno especial aos pontos relacionados transparncia e prestao de contas a todos os pblicos que compe a organizao.

3. 2. A Governana Corporativa no Brasil A Governana Corporativa pode ser especialmente importante nos mercados emergentes e para as empresas que procuram se destacar na economia global, conforme diz o especialista em governana corporativa, Ira Millstein. As empresas brasileiras visando se tornarem mais atraentes, em busca de atrair capitais e fontes de financiamento surgiram em resposta ao movimento das boas praticas de governana corporativa e de modernizarem sua alta gesto, conselheiros profissionais e independentes. Se tornando uma rpida resposta acelerada pelos processos de globalizao, privatizao (que o processo de venda de uma empresa ou instituio do setor pblico que integra o patrimnio do Estado - para o setor privado, geralmente por meio de leiles pblicos) e desregulamentao da economia, que como conseqncia tornou o ambiente corporativo mais competitivo. O modelo empresarial brasileiro se encontra num momento de transio segundo o IBGC, de oligoplios, empresas de controle e administrao exclusivamente familiar e controle acionrio definido e altamente concentrado, com acionistas minoritrios passivos e Conselhos de Administrao sem poder de deciso, para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participao de investidores institucionais mais ativos, fragmentao do controle acionrio e maior foco na eficincia econmica e transparncia de gesto. Quando comearam a aparecer as primeiras experincias de

privatizaes no Brasil, via-se uma forma de controle compartilhado, formalizado por meio de acordo de acionistas. Podia se notar que nessas

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empresas, os investidores que faziam parte do bloco de controle comearam a dividir o comando da empresa, estabelecendo algumas regras em forma de contratos. Os investidores institucionais, que so as seguradoras, fundos de penso e fundos de investimentos e outros, passaram a assumir uma postura ativa, comparecendo nas assemblias gerais, exercendo os direitos de voto de suas aes e buscando fiscalizar de modo mais prximo a gesto das companhias investidas. A abertura e conseqente modificao na estrutura societria das empresas tambm ocorreram no mercado financeiro. Com o aumento que foi resultado de investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, reforou a necessidade das empresas de se adaptarem s exigncias e padres internacionais. Em sntese, as prticas da governana corporativa tornaramse prioridade e fonte de presso por parte dos investidores. Em 1999, como resultado da necessidade de adoo das boas prticas de governana, foi publicado o primeiro cdigo sobre governana corporativa, elaborado pelo IBGC. Este cdigo trouxe primeiramente informaes sobre o Conselho de Administrao e o que se esperava de sua conduta, mas no parou por ai em verses posteriores, forma detalhados e aprofundados os quatro princpios bsicos da boa governana. Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Annimas, e, em 2002, a Comisso de Valores Imobilirios (CVM) lanou sua cartilha sobre o tema governana. Documento focado nos administradores, conselheiros, acionistas controladores e minoritrios e auditores independentes, a Cartilha visa orientar sobre as questes que afetam o relacionamento entre os j citados12. A Bolsa de valores de So Paulo tambm trouxe sua contribuio aplicabilidade das prticas de governana corporativa, ao criar segmentos

12

Disponvel em http://www.banestes.com.br/banestes_ri/definicoes_praticas_e_organogramas.html. Acessado em 09 de maio de 2010.

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especiais de listagem destinados a empresas com padres superiores de governana corporativa. Passaram a existir, alm do mercado tradicional, outros trs segmentos diferenciados de governana: Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado. Com isto, a Bovespa tomou medidas para mudanas querendo por objetivo reanimar o mercado financeiro O segmento de Nvel 1 exige prticas adicionais de liquidez das aes e disclosure (informaes de mercado). J o Nvel 2 obriga prticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e do Conselho de Administrao. O Novo Mercado, por fim, se diferencia do Nvel 2 pela exigncia para emisso exclusiva de aes com direito a voto. Estes dois ltimos apresentam como resultados a reduo das incertezas no processo de avaliao, investimento e de risco; com isso aumenta investidores interessados, que tem por resultado o fortalecimento do mercado acionrio. Resultados que trazem benefcios para investidores, empresa, mercado e Brasil. Apesar do aprofundamento dos debates sobre governana e da crescente presso para a adoo das boas prticas de governana corporativa, o Brasil ainda se distingue pela alta concentrao do controle acionrio, pela baixa efetividade dos conselhos de administrao e pela alta sobreposio entre propriedade e gesto. O que demonstra vasto campo para o conhecimento, aes e divulgao dos preceitos da governana corporativa que podem trazer grandes avanos na gesto brasileira. Entre 2005 e 2006, a fim de estimular a disseminao das melhores prticas de governana, o IBGC desenvolveu trs premiaes: monografias, matria jornalstica e governana corporativa. Os prmios foram uma forma de promover debates nos meios acadmico, empresarial e de comunicao, alm de reconhecer e propagar empresas e pessoas atentas a este tema. O tema Governana corporativa vem sendo estudado desde a dcada de 1950. No Brasil, as pesquisas tiveram incio aps as privatizaes, na dcada de 1980, fato que alterou profundamente a estrutura societria das empresas brasileiras, permitindo a entrada de novos scios. De fato, a governana corporativa tornou-se objeto de interesse de pesquisadores em todo o mundo, principalmente aps os escndalos contbeis nos Estados

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Unidos, em 2001. Depois da aprovao da Lei Sarbanes-Oxley, nos Estados Unidos, em 2002, com o objetivo de fortalecer as prticas de governana corporativa e restabelecer a confiana dos investidores aps os escndalos contbeis no pas, o assunto tomou propores mundiais. Diante do aumento das exigncias feitas s empresas brasileiras de capital aberto por transparncia, respeito aos direitos dos acionistas minoritrios e controle dos conflitos de agncia, a adoo de uma estrutura de boas prticas de governana corporativa passou a ser essencial para o estabelecimento da confiana e a diminuio do risco percebido pelo investidor, tanto brasileiro quanto estrangeiro. As empresas tm investido recursos na busca da adoo de uma estrutura de boas prticas de governana, no Brasil, recomendada pelo Instituto Brasileiro de Governana corporativa (IBGC), pela Comisso de Valores ser Mobilirios (CVM) e pela Organizao como para e Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OEDC), em nvel mundial. Tal estrutura deve reconhecida pelos investidores eficiente suficientemente transparente. A adoo de uma estrutura de governana pode tornar a empresa uma opo de investimento interessante, lquida e que fornea retorno superior, na forma de aumento do valor de mercado da empresa. A relevncia deste estudo apia-se na avaliao de estruturas de boas prticas de governana corporativa capazes de influenciar positivamente o valor de mercado das empresas. Assim, pretende-se aqui estudar o impacto da adoo de uma estrutura de boas prticas de governana corporativa no valor de mercado da empresa, mediante a reaplicao do ndice de governana corporativa construdo por LEAL E CARVALHAL DA SILVA (2005).

3. 3. Cdigos de Melhores Prticas de Governana Corporativa A partir da implantao de Governana Corporativa se torna necessrio regulamentar essa atividade a partir de sugestes colegiadas.

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Assim, chega-se aos Cdigos de Melhores Prticas de Governana Corporativa. O primeiro desses cdigos surgiu no Reino Unido em 1992, como resultado da iniciativa da Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange), que criou o chamado comit Cadbury com o objetivo de revisar certas prticas de governana corporativas relacionadas a aspectos contbeis, que deu origem ao The Cadbury Report, publicado em 01.12.92. Outros cdigos voltados para a governana corporativa existem no exterior. Entre eles encontramos os seguintes: The OECD Report, publicado em abril de 1999, The NACD Report, relatrio preparado pela National Association of Corporate Directors e publicado em novembro de 1996, Euroshareholders Corporate Governance Guideline 2000, publicado pelo European shareholders Group em fevereiro de 2000 e Global Share Voting Principles, publicado pela International Corporate Governance Network ICGN em julho de 1998. Vrios investidores institucionais estrangeiros tambm passaram a criar seus prprios cdigos com regras de governana corporativa que devem ser adotadas pelas empresas nas quais investem. No Brasil, os principais investidores institucionais tambm tm adotado cdigos de melhores prticas de governana corporativa. A Previ, Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil, maior fundo de penso do pas, elaborou seu prprio Cdigo e institui polticas de orientao para seus 421 representantes nos conselhos de administrao e fiscais das empresas em que participa. 3. 4. Conceitos e Tendncias Conceituais sobre o Conselho de Administrao O Conselho de Administrao o rgo deliberativo e estruturado com as finalidades bsicas de proteger o patrimnio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas. O verbo deliberar tem o significado referencial de resolver, decidir, portanto o conceito de rgo deliberativo ou condies onde ocorrem

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deliberaes dentro de uma corporao corresponde a um processo de analise, debate e deciso sobre tudo aquilo que interessa aos grupos principal e agente. Quanto mais capacitao multidisciplinar e interao profissional houver dentro de um processo deliberativo, maior ser a rapidez, eficincia e eficcia no processo. Para tal, faz-se necessrio, alm do talento e capacitao pessoais, um forte apoio jurdico-legal, devidamente formalizado em normas e procedimentos. O Conselho da Administrao necessita de uma estrutura bsica em que o grupo de trabalho exerce o papel de execuo dos objetivos da empresa a partir do que ficou determinado pela deciso colegiada, e assim atua dentro do que ficou estabelecido

previamente, com aceitao e incorporao total desses desafios. Essas aes em conjunto tm como meta proteger o patrimnio da empresa. Assim, espera-se que a Governana Corporativa acontea a partir das aes de recebimento e disseminao das aes do Conselho de Administrao em conjunto com o Conselho Fiscal e toda a Alta Administrao da Empresa. Alguns estudiosos afirmam que a falta de conhecimentos de controladoria e de administrao econmica-financeira no qualificam um indivduo a ser conselheiro. Outros apresentam criticas sobre a forma de nomear pessoas sem perfil. Durante nossas aulas, vamos destacar aspectos que estes mesmos analistas indicam como perfil desejado para ocupar a funo. Alm disso, voc pode avaliar a partir de sua experincia pessoal e da observao de conceitos aqui desenvolvidos sobre a escolha de profissionais, criando assim uma proposta de nomeao simulada de conselheiros. Em termos prticos, um Conselho de Administrao tem o desafio de conseguir o retorno dos investimentos feitos pelos acionistas a partir de estratgias corretas num mercado competitivo. Alm disso, tambm se espera o dinamismo na busca de novos mercados e novas tecnologias.

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3. 5. Avaliao dos Conselheiros No processo evolutivo da conceituao sobre Governana

Corporativa, natural que todos os envolvidos tenham foco no Conselho de Administrao. O julgamento das aes executadas por esses profissionais no pode se basear nos ritos sumrios de fracasso e sucesso apenas. Em 1999, o IOD (Institute of Directors) da Inglaterra lanou o primeiro documento sobre a qualificao profissional de conselheiros. O parecer desse instituto estima que naquele pas existem 3,2 milhes de conselheiros. O controle estatal se d atravs de um comit nomeado pelo governo para regular as organizaes Sociedades Annimas (Company Law). As instituies interessadas iro encontrar regras necessrias para ingresso na Bolsa de Valores alm de conhecer o Cdigo sobre Fuses e Aquisies ((City Code on Takeovers and Mergers)). Nos EUA encontramos a National Association of Corporate Directors (NACD), que apresenta metodologia semelhante ao produzir uma relao de itens sobre o desempenho dos conselheiros. Os Cdigos de Melhores Prticas de Governana Corporativa recomendam avaliaes anuais dos membros do conselho, diretor-presidente e a diretoria. Conforme o NACD, os conselheiros so avaliados segundo os seguintes critrios (Oliveira, 2000): Avaliao controlada por conselheiros externos independentes. Clareza de metas e processos. Adaptao da avaliao s circunstancias especficas de cada companhia. Cultura de franqueza que encoraja uma avaliao construtiva. Reviso regular dos critrios de avaliao. Total transparncia de procedimentos e critrios para com os acionistas. A palavra avaliar vem do latim e significa dar valor, atribuir um valor. Nessa condio da palavra e na pratica diria, a tarefa de avaliar

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necessita de mtodo ou corre-se o risco de cometer injustias. Os modelos internacionais de Governana Corporativa, j citados anteriormente, tm a preocupao de avaliar os conselheiros a partir da observncia de itens como caractersticas pessoais, competncias bsicas e consideraes da equipe e da companhia. No Brasil no temos modelos em uso. Algumas corporaes que possuem Governana se utilizam de modelos hbridos para realizar uma avaliao. Tambm podem recorrer aos servios de auditorias independentes que realizam trabalhos nessa rea e emitem relatrios conclusivos ou diagnsticos. Para ilustrar a forma de avaliao, vamos citar o procedimento de avaliao segundo LODI, 2000: 1. O Conselho realiza uma reunio para discutir o procedimento. Nessa reunio um dos conselheiros externos expe as idias e distribui o formulrio (ver adiante), solicitando que cada conselheiro faa sigilosamente a avaliao de todos os demais entregando os formulrios preenchidos em uma data estimada. 2. importante ficar claro qual o motivo que leva necessidade

de uma avaliao anual. Isso pode ser debatido nessa reunio. 3. Para segurana do contedo, importante que o formulrio no contenha a identidade do avaliador. 4. Os formulrios preenchidos devero ser entregues em mos de um dos conselheiros externos previamente identificado, para ser tabulado pelo grupo dos conselheiros externos. 5. Uma cpia final enviada ao presidente do Conselho, que chamar cada conselheiro para uma entrevista de avaliao. 6. Essa entrevista deve conduzir a sugestes para o desenvolvimento do conselheiro. 7. No fim do processo, os formulrios devem ser destrudos.

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Segundo o autor o momento mais adequado para realizar uma avaliao desse porte aps o fechamento do ano fiscal da empresa, nos primeiros meses do ano civil. Podemos usar o conceito de sade ao descrever o bem-estar fsico mental e social de um indivduo. No Conselho da Administrao, a to almejada sade depende de sinais sobre o bem-estar da organizao. Logo, um observador atento pode constatar se o andamento das atividades empresariais colaboram com o bem-estar. Um dos principais sinais a integrao do conselheiro na operao da empresa, no entendimento que este possui sobre o negcio da instituio, seu mercado de atuao, a viso e a misso da organizao. A freqncia, durao e clima das reunies tambm sinalizam com o andamento satisfatrio de uma organizao. Se, ao contrario, no existe freqncia de reunies e o clima insano, ento existem problemas a ser resolvidos com urgncia. As reunies devem ter agenda antecipada, relatrio do conselho antecipado, pontualidade na reunio, ata das deliberaes, e comando durante a realizao da mesma. Por outro lado, os conselheiros devem ter acesso aos auditores externos e estes total independncia ao realizar suas funes no ambiente corporativo. Todos devem ser avaliados e conscientes da indeterminao de tempo para exercer suas funes. A Governana Corporativa pressupe a existncia de um cdigo de tica e a obedincia de todos a ele. No Brasil possvel encontrar conselheiros externos independentes. Devido aos fatores culturais brasileiros, esses auditores tm muito trabalho ao lidar com empresrios e herdeiros conservadores. Ali eles encontram pessoas com orgulho de um passado de lembranas sobre as dificuldades de se comear um negcio. Existem empresrios com muito orgulho daquilo que conseguiram ano aps ano. Outros que apresentam manifestaes de vaidade num grau que incomoda quem est ao redor. Tanto orgulhosos e vaidosos so tomados

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por uma paixo doentia que no permite a entrada de outros profissionais no processo administrativo da empresa. Assim, o tempo revela-nos que alguns imprios familiares comeam a morrer quando o fundador se aposenta ou morre. De potencial incalculvel de crescimento a um amontoado de dvidas aos fornecedores e colaboradores. Toda grande empresa que desaparece deixa um vazio, pois a concorrncia no consegue atender demanda. Num mundo de preciso numrica e temporal impossvel o segundo colocado ocupar o lugar do lder logos aps a sua queda. Isso explica por que as redes de televiso brigam pelo segundo lugar enquanto aguardam o tropeo do lder. Empresas areas no conseguiram ocupar o vazio deixado quando a empresa lder

desapareceu. As tendncias mundiais e o processo de evoluo das empresas brasileiras demonstram a necessidade de se implantar a Governana Corporativa no sentido de preservar patrimnios e histrias de sucesso. No se trata de garantir vida eterna das organizaes, mas de evitar a morte das mesmas quando os herdeiros alcanam a maturidade. Segundo LODI (2000), o Conselho da Administrao um rgo deliberativo representante dos acionistas, cuja misso consiste em zelar pela segurana e favorvel evoluo dos valores patrimoniais da sociedade e das empresas controladas e coligadas. Sua competncia implica em fixar a aprovar as polticas e objetivos maiores da sociedade e zelar pelo seu fiel cumprimento. Sua presena na sociedade deve ser sentida como um organismo permanente de disciplina e de avaliao da diretoria. A formao de um Conselho de Administrao consta de um presidente com o nmero mximo de oito conselheiros. Esses membros so eleitos em Assemblia Geral, ficando a cargo do presidente do Conselho a nomeao entre os membros um vice-presidente para substitu-lo nas ausncias e impedimentos. Todos os conselheiros sero eleitos e sujeitos a reeleio pela assemblia geral. Considera-se como perfil para seleo pessoas com grande reputao e competncia relativa ao negcio que iro aconselhar.

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A assemblia elege e destitui a qualquer momento. O mandato de dois anos para o exerccio de suas funes devidamente remuneradas e fixadas em conformidade com as disposies e estatuto da sociedade. ao Conselho a criao de um regimento, e suas regras bsicas so: 1. Ter um nmero de conselheiros numa regra de quantidade mxima e mnima. 2. Definio do processo de escolha e substituio do presidente do Conselho. 3. A maneira de substituir os conselheiros. 4. Um prazo de gesto no limite de dois anos, com possibilidade de mais dois mediante reeleio. 5. Estabelecimento do modelo de convocao, instalao e Cabe

funcionamento do Conselho. Toda deliberao ocorre por maioria de votos. Podemos enumerar os seguintes deveres e responsabilidades como competncia do Conselho da Administrao13: 1. Fixar a orientao geral dos negcios da companhia. 2. Realizar eleies e destituies de membros das diretorias, alm da fixao das atribuies em conformidade com o estatuto. 3. Fiscalizar a gesto dos diretores, com acesso irrestrito aos livros e papis da companhia. 4. Convocar assemblia geral quando julgar conveniente. 5. Manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria. 6. Manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos quando o estatuto assim exigir.

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Disponvel em http://www.artigos.com/artigos/sociais/administracao/lideranca/uma-proposta-paranatureza-e-atribuicoes-do-conselho-de-administracao.-5024/artigo/. Acessado em 01 de outubro de 2010.

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7. Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio. 8. Autorizar, salvo restrio do estatuto, a emisso de aes de bnus de subscrio. 9. Autorizar, salvo restrio do estatuto, alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes a terceiros. 10. Elaborar e alterar sobre o Regimento Interno do Conselho e fixar as normas que devero ser includas no Regimento Interno da diretoria. 11. Deliberar sobre propostas de alterao de capital social, inclusive decorrentes de fuso, incorporao, resgate ou reembolso de aes, e submet-las assemblia geral dos acionistas. 12. Fixar diretrizes, polticas e objetivos bsicos em mdio e longo prazos, para todas as reas principais de atuao da sociedade e de suas controladas, atravs da aprovao dos respectivos planos, e promover seu cumprimento pela diretoria. 13. Aprovar os Relatrios da Administrao, Balanos Semestrais e Anuais, o Plano de Investimentos e os novos Programas de Expanso da Sociedade e de suas controladas. 14. Apreciar e deliberar sobre todos os assuntos que o presidente ou a diretoria, pelo seu vice-presidente, submeterem sua apreciao, assim como sobre as matrias que o Conselho julgar relevantes. 15. Avaliar periodicamente o desempenho da Sociedade e de todas as empresas controladas e participadas, fiscalizando o cumprimento das diretrizes, poltica e objetivos estabelecidos, acompanhando a execuo das medidas recomendadas e estimando os resultados a ser atingidos. 16. Aprovar a poltica financeira da Sociedade e de suas controladas, as novas atividades, bem como a expanso dos setores existentes.

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17. Examinar e aprovar o nvel de endividamento e os emprstimos contrados pela Sociedade e de suas controladas fora da rotina normal de negcios. 18. Aprovar a poltica de relacionamento com as controladas, subsidirias e associadas. 19. Aprovar a aquisio e alienao ou onerao de bens

constitutivos do Ativo fixo, de valor superior a 1% do Capital Social. 20. Autorizar a prestao de Aval ou dar garantias, por qualquer meio, a obrigaes de terceiros. 21. Aprovar os planos de remunerao da diretoria e submet-los Assemblia Geral. 22. Decidir sobre as propostas de emisso de debntures, partes beneficiarias ou qualquer evento que venha a mudar o capital ou influencie na distribuio de lucros. 23. Escolher e aprovar auditores externos 24. Examinar propostas de reformas de estatutos da Sociedade e de suas controladas. 25. Autorizar a instalao de escritrios, filiais e agncias da Sociedade. Como se percebe, as competncias do Conselho esto relacionadas nas aes executivas de modo soberano, mas que no so imperativas. O prximo conselho est subordinado ao conjunto de competncias. Observe que se trata de muitos verbos de peso: convocar, fixar, aprovar, manifestar, avaliar, deliberar, entre outros. As manifestaes do conselho implicam em assumir riscos e responsabilizar-se pelos efeitos. Essa importncia justificase pela grandeza da responsabilidade em defender interesses e garantir a continuidade de um negcio. Em tempos de tanta concorrncia, as organizaes no podem contar com processos intuitivos, mas com cincia e tcnica, com responsabilidade e respeito, com atitudes ticas.

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Cada conselho tem um regimento prprio e definido aps esgotaremse as opinies. No h possibilidades de um determinado conselho copiar de terceiros um conjunto de normas e a seguir implant-las. A Constituio Brasileira em vigor a base para aes legais. Neste detalhe, preciso entender que as constituies apresentam uma impreciso necessria no texto da lei. Dessa maneira, a constituio se consolida. Se ao contrrio tivssemos exatido nas regras, no seria uma constituio, mas um regimento. Este sim necessita de rigor textual para dizer a que veio. Vamos nos basear num modelo escrito por Lodi (2000) sobre o regimento do Conselho da Administrao, e a seguir destacaremos os principais itens sobre o mesmo. Os objetivos e um programa de trabalho do conselho so fixados pelo presidente, no inicio de cada mandato. A seguir ocorrem as reunies ordinrias (em freqncia previamente definida) e as reunies extraordinrias. Todos os convocados sero comunicados com um padro de antecedncia. Na pauta a ser defendida pelo presidente do Conselho podem ser inseridos assuntos de interesse geral a ser sugeridos pelos conselheiros e diretoria. As resolues do Conselho sero tomadas por maioria de votos e o tempo dessas reunies no deve ultrapassar a 3 horas. Na ausncia do presidente, o primeiro vice-presidente assume os trabalhos e, no caso de impedimento deste, um segundo vice-presidente assume as funes. Independentemente desses fatores, a reunio ser secretariada pelo titular da secretaria geral e no inicio de cada exerccio, o conselho receber os seguintes informes: Planos de trabalho ou de objetivos; Oramentos gerais, de investimentos e despesas; Plano de investimento anual; Plano de expanso industrial; Planos financeiros referentes a obras especiais, novos investimentos fora da rotina a ser contrados, alteraes de capital social, alienao de bens imveis e de valores mobilirios superiores a 1% do capital social; Balanos e relatrios da Administrao a ser dados a pblico; Toda e qualquer comunicao a acionistas de interesse do Conselho; Documentos referentes a prestao de aval ou de dar garantias a obrigaes de terceiros; Projetos de novas empresas.

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O presidente do Conselho de Administrao responsvel pelo exerccio de suas atribuies, desenvolvimento de reunies e o cumprimento da misso de acompanhar e avaliar os atos da diretoria. Sob a sua responsabilidade esto as tarefas de presidir reunies do Conselho a partir do preparo, acompanhamento e orientao de toda a alta administrao em cumprir prazos e apresentar relatrios no tempo adequado aos grupos de interesse. O Conselho Fiscal tem a funo de fiscalizar todas as atividades que ocorrem na empresa, comparando com os interesses dos acionistas e de tal maneira que tantos os acionistas maiores quanto os menores tenham o mesmo tratamento. Comit de Auditoria seleciona auditores independentes e concede a pr-aprovao para contratao de servios adicionais de auditoria. Exerce o papel de avaliador dos resultados dos trabalhos de auditoria, emite pareceres sobre as demonstraes contbeis, fatos relevantes e pontos de controles internos. Este comit tambm avalia a postura e os servios prestados por auditores independentes, incluindo a possibilidade de substituir a auditoria independente em decorrncia da legislao ou por motivos tcnicos, informando imediatamente o conselho de Administrao todo e qualquer resultado de auditoria. Auditoria independente tem o papel de verificar aderncia e o cumprimento das leis, normas e polticas indicando a proteo aos acionistas. Diretoria executiva tem a funo de executar atos emanados do Conselho da Administrao e ainda gerir pessoas, operaes e processos, sempre com o intuito de gerar resultados previstos no plano estratgico. e os riscos

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Captulo 4 Concluso
Todos os pases desenvolvidos ou em acelerado processo de desenvolvimento assumem elevadas taxas de poupana, alta eficcia na sua intermediao ou uma combinao dessas duas virtudes. Dessa forma, o crescimento acessvel econmico quem est quer coligado investir. a elementos A forma incentivadores de da formao de poupana e de sua intermediao competente, que torne para intermediao comprovadamente mais eficiente de associar poupana ao investimento via mercado financeiro e de capitais. No Brasil, o mercado de capitais sempre esteve margem do arranjo financeiro nacional, permanecendo como caractersticas desse mercado: a) baixa capitalizao burstil; b) inexpressivo volume transacionado; c) poucas emisses primrias; d) reduzido nmero de companhias abertas; e) alta concentrao das transaes em poucas aes; e f) baixa liquidez. Um dos diagnsticos da atrofia do mercado de capitais nacional, e que na ltima dcada tem tomado corpo na mdia, no meio empresarial e acadmico respaldado por diversas pesquisas internacionais , o baixo nvel de governana corporativa presente nesse mercado. Indica-se que a instituio de prticas de governana corporativa superiores aumenta a liquidez, o volume de negociao, a valorizao e reduz a volatilidade das aes das empresas, o que, por ventura, contribui para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Adicionalmente, outra hiptese levantada quanto aos efeitos da instituio de boas prticas de governana corporativa que sua adoo pode tornar os negcios mais seguros e menos expostos a riscos externos, essencialmente a exposio a fatores macroeconmicos.

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Aliado a essa perspectiva, vrios esforos tm sido empreendidos no Brasil com o intuito de melhorar os padres de governana corporativa, tais como: a instituio da Lei 10.303/2001 reforma da Lei das Sociedades Annimas, a disseminao de cdigos de boas prticas de governana corporativa e a instaurao do Novo Mercado e de Nveis Diferenciados de Governana Corporativa pela Bovespa (auto-regulao). Esse trabalho teve por objetivo testar se prticas de governana corporativa superiores, medidas pelo ndice de Governana Corporativa (IGC) da Bovespa, reduzem a exposio dos retornos das aes aos fatores macroeconmicos, e qual o relacionamento de empresas que adotam tais prticas com o crescimento econmico, comparativamente quelas que no adotam. Entretanto, em relao associao entre desenvolvimento do mercado de capitais e crescimento econmico no h consenso sobre a direo da causalidade. As instituies e servios financeiros podem ser criados medida que faltam recursos para atender ao investimento, de forma que o sistema financeiro acompanhe o crescimento econmico, e, portanto, esse gere uma demanda nova adicional por servios financeiros, o que leva ao desenvolvimento financeiro. Ou seja, a criao de modernas instituies financeiras e produtos financeiros uma resposta demanda dos investidores (e poupadores) por esses servios, e a evoluo do sistema financeiro uma continuao do processo de desenvolvimento econmico (demand following). Todavia, a criao de instituies financeiras e o fornecimento de servios financeiros, anteriormente ao surgimento da demanda, principalmente nos setores modernos, induzem o crescimento econmico. Nesse sentido, o desenvolvimento do mercado de capitais no uma pr-condio para iniciar uma economia auto-sustentada, representando uma oportunidade de induzir o crescimento real por meio de instrumentos financeiros (supply leading). No Brasil, h evidncias de bicausalidade entre desenvolvimento do mercado de capitais e crescimento econmico.

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Em relao primeira hiptese testada, encontrou-se evidncia que cmbio, risco-brasil, mercado de capitais internacional, crescimento econmico real medido pela produo fsica industrial , e taxas de juros so, no conjunto, melhores para explicar a varincia do IBO do que o IGC. Dessa forma, h um direcionamento para aceitao da hiptese de que prticas de governana corporativa superiores podem tornar os retornos das aes menos expostos a fatores macroeconmicos. Em relao anlise comparativa do IGC e IBO com o crescimento econmico real tomando os ndices de bolsa como variveis dependentes e a proxy do PIB como varivel independente (demand following) , houve evidncia indicando maior sensibilidade da carteira de empresas com melhores prticas de governana corporativa (IGC) em relao ao crescimento econmico real (PPIB), do que a carteira de empresas que no adotam tais prticas (IBO). De modo geral, o trabalho encontrou evidncias sobre o interrelacionamento entre crescimento econmico, mercado de capitais e governana corporativa no Brasil. No mercado de capitais brasileiro, empresas que adotam melhores prticas de governana podem ter os retornos de suas aes menos influenciados por fatores macroeconmicos, diminuindo assim a exposio a riscos externos, e podem colher mais benefcio do crescimento econmico do que empresas que no adotam boas prticas de governana corporativa.

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