TEMA 1: LAS SOCIEDADES MERCANTILES

1. EL CONTRATO DE SOCIEDAD. Sociedad: cualquier asociacin voluntaria dirigida a la consecucin de una finalidad comn mediante la contribucin de todos sus miembros. Es un concepto nico (comn a todo el d. privado y no solo al comercial) y unitario (es aplicable a cualquier forma social). (art.116 Cco, 1665 CC) Tres son los elementos del concepto de sociedad: A) Origen Negocial: (consentimiento) Toda sociedad tiene necesariamente un origen voluntario que se manifiesta a travs de un negocio jurdico de derecho privaedo. No existen "sociedades necesarias",Tampoco son sociedades los entes o corporaciones de derecho pblico.Este elemento no exige necesariamente pluralidad de sujetos, por lo que el OJ admite sociedades unipersonales, cuyo acto fundacional del socio nico constituye el negocio jurdico unilateral que da principio a la sociedad. B) Fin Comn: (causa) Toda sociedad ha de constituirse para la consecucin de un fin comn , que ser la idea que vrtebra el concepto de sociedad y que nos permite distinguir el contrato de sociedad de otros. Dicho fin ha de tener: - Entidad suficiente para vincular a todos los socio y establecerse en inters a todos ellos - No ha de ser necesariamente lucrativo. (116CCo, 1665CC, entenderse como fin usual pero no esencial) C) Contribucin de todos los socios a su realizacin: (objeto) ser necesario adems la contribucin al fin comn de la sociedad por parte de todos los socios. Todos los socios debern obligarse a realizar una aportacin idnea para alcanzar el fin comn perseguido. 2.NATURALEZA Y EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: Cuando se constituye una sociedad entre varias personas, el vnculo jurdico que las une es la naturaleza contractual. El contrato de sociedad tiene una doble eficacia que lo hace peculiar: - Eficacia obligatoria (relaciones jurdicas internas): pues de dicho contrato surgen derecho y obligaciones de contenido patrimonial, por lo que las normas del derecho de obligaciones le son aplicables. Ahora bien, no se trata de un contrato sinalagmtico, sino de un contrato comunitario, pues la causa de la obligacin es la realizacin de un fin comn, y no la recepcin de una contraprestacin. Con carcter general, las obligaciones principales del los socios ser la de aportar, administrar y contribuir a sufragar las perdidas. Los derechos por su parte sern de dos tipos, administrativos (relativos a la gestin y control: derecho de voto, de administrar, de informacin y a la rendicin de cuentas) y econmicos (derecho al beneficiado, a la cuota de liquidacin y al reembolso de los gastos). Este catlogo de obligaciones y derechos ha de estudiarse a luz de los dos valores centrales del derecho de sociedades que son: el deber de fidelidad (cuya mxima reside en la prohibicin de obtener ventajas a costa del sacrificio de la sociedad) y el principio de igualdad de trato, siendo ambas concrecin de la buena fe.(art.7 y 1258CC)

- Eficacia organizativa (personificacin de la sociedad): se trata adems de un contrato de organizacin, pues unifica al grupo y dota a la sociedad para tener relaciones externas, es decir, atribuye personalidad jurdica al grupo a partir de la voluntad de las partes para actuar como tal. (116CCo y 1679CC) En contra de esta idea, el art. 1669 CC establece la idea de que no tendrn personalidad jurdica las sociedades que mantuvieran en secreto sus pactos, es decir, las que no gozan de publicidad bien legal(RM) o bien de hecho(ejercicio de la actividad en nombre de la sociedad).Sin embargo, no se puede compartir esta visin, pues si la adquisicin de la personalidad se vincula a la publicidad legal, se impide que accedan a ella las sociedad que por su naturaleza no pueden inscribirse en el RM.Y si la

personalidad se vincula a la publicidad de hecho, se confunde la sustancia con la circunstancia. Deducimos: existen dos tipos de sociedades: la externa o personifica, que se estructura como una organizacin y que responde al modelo legal. la interna, que no tiene personalidad jurdica, solo tiene efectos obligatorios y que se estructura como un vnculo.

**Ambas eficacias se despliegan con la perfeccin del contrato.(1679CC)

3. ESTRUCTURA DEL CONTRAO DE SOCIEDAD: La valida celebracin del contrato de sociedad requiere de unos elementos de formacin: (1261 CC) A) Consentimiento: - Ha de versar sobre el fin comn y sobre las aportaciones. que son los dems elementos del contrato de sociedad. - Dicho consentimiento no debe haber incurrido en vicio (error, dolo, violencia, intimidacin) - Preciso que haya sido prestado por personas que tengas capacidad para obligarse.(excepcin el menor emancipado 323CC y la persona jurdica 38CC) B) El objeto: consiste en las aportaciones prometidas por los socios para la consecucin del fin social, cualquier prestacin aunque la misma represente un activo poco slido (garanta de solvncia, lista de clientes o proveedores, la nuda propiedad...) Esta obligacin puede consistir en cualquier prestacin de carcter patrimonial, configurndose como un dar, hacer o no hacer (1088CC). C) La causa: Es el fin comn que persiguen las partes. Este fin encarna el elemento "comunitario" que diferencia el contrato de sociedades del resto de contratos y lo vertebra tanto en su dimensin obligatoria (el fin comn es la causa de todas las obligaciones), como en su dimensin organizativa (el fin comn es la ley de la entidad resultante). Se compone este fin de dos subelementos: - El fin comn ltimo o abstracto, que normalmente (aunque no necesariamente) es el nimo de lucro. - El fin prximo o concreto, es la actividad que se ha programado para la consecucin del fin. *Ambos subelementos son inseparables, ninguno de ellos es capaz por si mismo de llenar la causa del contrato de sociedad. D) La forma: El contrato de sociedad no precisa de ninguna forma especial (principio de libertad de forma). No se puede vincular esta exigencia como ya sabes a la adquisicin de la personalidad o a la inscripcin en el RM. La forma solo ser necesaria para cuando as lo exija la ley para algn tipo especial. 4. VICIOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: La doctrina de la sociedad de hecho. En las sociedades internas, el tratamiento de los vicios puede confiarse a las reglas generales de nulidad(art.1300 y ss CC). En las sociedades externas, la aplicacin de estas reglas plantea serias dificultades. El problema fundamental reside en que el O.J. no puede hacer tabla rasa de los hechos y los intereses producidos al amparo de la sociedad viciada que ha venido funcionando en el trfico. La doctrina de la sociedad de hecho se elabora para hacer frente a dichos problemas, y se resume: una vez que la sociedad ha iniciado su actividad y se ha insertado en el trfico, esta no puede ser retirada de su ambiente retroactivamente mediante la accin de nulidad. En esos casos la sociedad nula o anulable ser tratada mediante tcnicas que surtan efectos ex nunc. A tal fin, se entiende el vicio de nulidad como causa de disolucin.

As la sociedad viciada ser en un principio validad, tanto ad extra como ad intra, pudiendo solicitarse la disolucin de la sociedad por aquel que este legitimado para instar la nulidad. Instada la disolucin, se procede a la liquidacin de la sociedad viciada lo que da lugar a que las misma desaparezca del trfico.

5. EL SISTEMA DE TIPO SOCIETARIOS A) Tipos generales y tipos especiales: - Tipos generales, es decir, los tipos bsicos o ms elementales de sociedad que seran la sociedad civil, para las sociedades que no tienen la condicin de empresario; y la sociedad colectiva, como tipo elemental de sociedad que asume la condicin de empresario. - Tipos especiales, que son los preferidos por los operadores jurdicos a la hora de organizar una actividad econmica. Dentro de este sistema nos encontramos: las cuentas de participacin; el condominio naval; la unin temporal de empresas; la agrupacin de inters econmico; la sociedad comanditaria simple; la sociedad annima, limitada y comanditaria por acciones; la sociedad agraria de transformacin; la sociedad de garanta recproca, la cooperativa y las mutuas y entidades de previsin social. Los tipos especiales pueden tener a su vez subtipos, consecuencia de la introduccin de especialidades en el tipo bsico. B) Los tipos Sociales: son las figuras legales que se incluyen dentro del concepto de sociedad. Estos tipos sociales se fundamentan en el siguiente catlogo: cuentas en participacin el condominio naval la sociedad civil sociedad colectiva agrupacin de inters econmico sociedad comanditaria simple s.r.l. s.a. sociedad comanditaria por acciones sociedad agraria de transformacin sociedad de garanta recproca cooperativa mutuas y entidades de previsin social C) Tipo personalista y tipo cooperativo: En funcin de la estructura societaria que originen sern: - Sociedad de personas: se constituyen atendiendo al vnculo de los socios. El intuitu personae representa el presupuesto bsico tanto en su gnesis como en su funcionamiento y explica los rasgos bsicos de su configuracin, que son: 1. Intransmisibilidad de la condicin de socio. 2. Personalizacin de la organizacin: unanimidad para la adopcin de decisiones, disolucin de la sociedad en caso de fallecimiento del socio 3. Descentralizacin de la administracin: no hay separacin entre gestin y propiedad 4. Comunicacin patrimonial: responsabilidad personal e ilimitada de los socios Las sociedades que se integran en esta categora son: sociedad civil colectiva

 comandataria simple agrupaciones de interes economico cualquier sociedad interna

- Sociedad de estructura corporativa: Se caracteriza por la autonoma de la organizacin respecto de las condiciones y vicitudes personales de los miembros. Las caractersticas mas importantes son: 1. Movilidad de la condicin de socio. 2. Estabilidad de la organizacin: principio mayoritario, objetivacin de las causas de disolucin 3. Centralizacin de la administracin: separacin entre propiedad y gestin 4. Aislamiento patrimonial: responsabilidad limitada de los socios Las sociedades que se integran en esta categora son: asociacin sociedad de responsabilidad limitada la annima la comandataria por acciones la agraria de transformacin la de garanta recproca la cooperativa la mutua de seguros C) Tipos universales y tipos particulares: Los tipos especiales societarios se puede agrupar en dos categoras en atencin a la funcionalidad o campo de aplicacin: - Universales: pueden emplearse con independencia de las actividades a desarrollar y de los fines perseguidos.(en el caso de la sociedad civil es un tipo cuasi universal pues no se puede emplear para realizar actividades mercantiles) - Particulares: aquellas que se han seguido por el legislador para alcanzar finalidades especficas.Los mas significativos son: asociacin agrupaciones de intereses econmicos cooperativa.

6. LA MERCANTILIDAD DE LAS SOCIEDADES. -Distincin entre sociedad civil y mercantil A) Planteamiento. La mercantilidad de una sociedad hace referencia a la determinacin de la naturaleza civil o mercantil de una concreta sociedad y presenta diversas vertientes: mercantilidad objetiva y subjetiva.

B) La mercantilidad objetiva. Es mercantil cualquier contrato de sociedad con arreglo a las formalidades del Cdigo de Comercio (Art. 116). sta referencia hay que entenderla no slo en el sentido de usar una forma mercantil, sino como la exigencia de que una sociedad dedicada a la actividad mercantil tenga que desarrollar sta necesariamente a travs de una forma determinada: la prevista a tal fin en el C. de Co. (colectiva, comandataria, annima o de responsabilidad limitada). Por tanto, la adopcin de una forma mercantil se reserva al desarrollo de una actividad mercantil (ar.t 136 C.Co) C) La mercantilidad subjetiva.

En el Cdigo de Comercio el criterio para la atribucin de la condicin de comerciante a una sociedad se encuentra en el ejercicio de la actividad mercantil: son comerciantes las sociedades constituidas con arreglo a un tipo mercantil (art. 1 C.Co). El tipo mercantil se reservaba en principio a la actividad comercial, y el desarrollo de la actividad mercantil exiga la adopcin de un tipo acorde con ella. En cuanto a la mercantilidad del tipo vinculada a la mercantilidad del sujeto, se determina que son comerciante quienes ejercen habitualmente el comercio; y los son las sociedades con forma mercantil pues slo stas se encuentran en disposicin de ejercer habitualmente el comercio. D) Sociedades mixtas: El Cdigo Civil permite que la actividad civil adopte para su desarrollo los tipos o formas del Cdigo de Comercio. Se rompe entonces la correlacin inicial entre el tipo mercantil y la actividad mercantil en el siguiente sentido: la actividad mercantil sigue exigiendo para su desarrollo la forma mercantil, pero la forma mercantil ya no est reservada para la actividad mercantil pues puede utilizarse para el desarrollo de la actividad civil. (art. 1670 CC) El resultado de esta ruptura es la aparicin en el trfico de las llamadas sociedades mixtas: sociedades objetivamente mercantiles, pues su forma es mercantil, y subjetivamente civiles, pues no pueden ser comerciantes a no desarrollar una actividad mercantil. (art. 1.2 C.Co ) Su rgimen jurdico: Estas sociedades se rigen por las reglas de los tipos societario que adopte el Cdigo de Comercio. Si han acogido la forma de sociedad colectiva, les sern de aplicacin las reglas de este tipo societario. Ahora bien, las sociedades mixtas son sujetos civiles, y por ello, debern quedar sustradas del estatuto del comerciante. (art. 1670 CC

E) Mercantilidad por razn de forma: La legislacin especial termina vinculando la mercantilidad subjetiva a la adopcin de ciertos tipos societarios. En concreto, son las sociedad annima, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de garanta recproca y la agrupacin de intereses econmicos. Se consagra as la doctrina del comerciante por razn de la forma , en virtud de la cual las sociedades referidas se consideran comerciantes con independencia de la actividad a la que se dediquen.

F) Recapitulacin: Tras la evolucin, la cuestin de la mercantilizad queda como sigue: (i) Una sociedad que se dedica a una actividad mercantil tiene que adoptar necesariamente una forma o tipo mercantil (mercantilidad objetiva, art. 119 y 122 C.Co). El sujeto que nace de ese contrato de sociedad es siempre un comerciante (mercantilizad subjetiva, art. 1.1 y 2 C.Co). (ii) Una sociedad que se dedique a una actividad civil puede adoptar bien una forma civil, o bien una forma mercantil (sociedad mixta; mercantilizad objetiva). El sujeto que nace de este contrato no ser en ningn caso un comerciante. (iii) Sern siempre comerciantes, con independencia de cul sea su actividad u objeto, las personas jurdicas que nazcan de los siguientes tipos de societarios: sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada, agrupacin de inters econmico, sociedad de garanta recproca y sociedad comanditaria por acciones (mercantilidad por razon de forma). G) Las Sociedades irregulares:

Concepto: Son aquellas que no cumplen con la obligacin de constituirse en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil (art. 119C.Co). Personalidad jurdica: El problema es determinar si tienen personalidad jurdica o no. La respuesta, entienden que ha de ser afirmativa, puesto que la publicidad no tiene virtualidad para atribuir personalidad jurdica a ninguna sociedad, incluidas las mercantiles; sta depende, en ltima instancia, de la voluntad de los socios manifestada en el contrato. Si se mantiene que la sociedad carece de personalidad jurdica habra que entender que los actos celebrados entre la sociedad y los terceros seran nulos y que slo se podra exigir responsabilidad a los administradores por lo actuado, pues la sociedad no tendra patrimonio propio con el que responder. (ar. 118 a contrario y 120 C.Co.). El artculo 116 del Cdigo de Comercio determina que la sociedad mercantil, una vez constituida, tendr personalidad jurdica. La falta de inscripcin? En realidad, la no inscripcin en el Registro Mercantil de una sociedad slo plantea un problema de falta de publicidad; 1 respecto de los pactos no inscritos y 2 respecto de la responsabilidad de los gestores.

i) Inoponibilidad de los pactos sociales: los actos sujetos a inscripcin no inscritos, no sern oponibles a terceros de buena fe. En el caso de las sociedades irregulares, no sern oponibles a los terceros de buena fe los contenidos del contrato que se desven del rgimen dispositivo del tipo social. ii) El rgimen de responsabilidad de los gestores se hace ms riguroso en las sociedades irregulare: Esta falta de inscripcin activa la responsabilidad solidaria de los administradores por la actuacin de la sociedad en el trfico; lo cul se explica por dos razones: necesidad de proteger a los terceros que se relacionan con sujetos no inscritos, y la necesidad de incentivar la inscripcin de las sociedades.

5. LA PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES - Atributos de la personalidad jurdica; Doctrina del levantamiento del velo: A) Concepto: La personalidad jurdica de las sociedades nace con la perfeccin del contrato de sociedad. Ello no significa que surja un nuevo sujeto de Derecho, sino que se ana la actuacin de las personas fsicas que forman parte de la sociedad y se aisla el patrimonio comn. El artculo 38 CC. determina que La personalidad jurdica no para de ser en realidad ms que un mecanismo de imputacin de derechos y obligaciones que siempre desemboca en los nicos y verdaderos sujetos de Derecho que pueden existir. B) Denominacin Social: Es el primer atributo de la personalidad jurdica. Tiene una funcin identificadora y habilitadora: permite identificar al grupo y, a la vez, le permite actuar como tal en el trfico externo. La regulacin detallada acerca de los requisitos de la denominacin se encuentra en el RRM. (i) Requisitos formales. Para garantizar su funcin de identificacin, la configuracin de la denominacin se somete a tres principios: unidad, visibilidad y novedad. La sociedad slo puede tener un nombre o denominacin formado por letras o nmeros susceptible de expresin en el leguaje oral o escrito.

El principio de unidad se instrumenta a travs de la prohibicin de identidad en lo sustancial y la mera semejanza entre denominaciones no basta. Tampoco cabe apreciar identidad entre denominacin social y nombre comercial coincidentes. El titular de la denominacin, como titular del nombre civil, no puede verse privado de sta porque un sujeto lo haya registrado previamente como marca o nombre comercial. (i) Requisitos materiales. Varan segn estemos ante una denominacin objetiva (forma de expresiones elegidas arbitrariamente) o subjetiva (con nombre de personas fsicas). * Denominaciones subjetivas principio de voluntariedad: el nombre o sobrenombre de una persona natural slo puede pasar a formar parte de una denominacin cuando aqulla lo haya consentido. (ar.t 401 RRM). Dicho consentimiento se presumir prestado cuando sta persona es miembro de la sociedad. Si la sociedad es personalsima, la prdida de la condicin de socio exige retirar el nombre. Si es sociedad de capitales, la retirada del nombre slo ser posible cuando el socio saliente se haya reservado tal derecho. (art. 4 y 401.2 RRM) *Denominaciones objetivas Se exige que: - sean congruentes con los principios del ordenamiento y las normas de correccin social. - no se aprovechen de expresiones dotadas de valor oficial - no lleven a error en la naturaleza de las entidades. **Si se infringen la denominacin ser nula, pero no lo ser la sociedad. *Relacin entre denominacin social y de marcaTratado en la Ley de Marcas de 2001: Una denominacin social preexistente, usada o conocida en el conjunto del territorio nacional funciona como prohibicin relativa del registro de marca o nombre comercial (art. 9 LM). Los rganos registrales competentes (el RM), deber denegar la denominacin social si coincide o puede originar confusin con una marca o nombre comercial notorio o renombrado en los trminos legales (dispo. adic. 14 LM).

C) La Nacionalidad: La nacionalidad en el mbito de las personas jurdicas tiene el significado de actuar como mecanismo de seleccin de normas aplicables al contrato de sociedad, tanto en su dimensin obligatoria como en la organizativa. - Atribucin de la nacionalidad: el criterio que sigue es el de la constitucin (art. 15 CCo) : exige que el domicilio estatutario o formal de la sociedad est en Espaa (art. 28 CC), con independencia de dnde tenga la sociedad su centro efectivo de explotacin o administracin. Criterio del domicilio efectivo o sede real (art. 8LSC): Ahora bien, gran parte de la doctrina entiende que la nacionalidad de las sociedades annimas y la de las sociedades de responsabilidad limitada se atribuye en atencin a ste criterio segn el cual, slo seran espaolas aquellas sociedades cuyo principal centro de explotacin se encuentra en Espaa. Esta solucin no es admisible, el artculo 58 del Tratado de las Comunidades Europeas exige el reconocimiento por los Estados miembros de las sociedades vlidamente constituidas con arreglo al Derecho de cualquier otro Estado miembro, con independencia de su domicilio efectivo o sede real y sin que el inters general pueda justificar la denegacin de tal reconocimiento.

D) El domicilio:

La sede de las sociedades es el lugar elegido contractualmente por las partes para localizar si actividad jurdica y a l asocia el ordenamiento mltiples funciones. Ha de consignarse en el contrato de sociedad y referirse a el en toda su documentacin (art. 24C.Co). Los principios que rigen la determinacin del domicilio son tres: (i) Principio de territorialidad. El domicilio de una sociedad espaola ha de estar localizado en Espaa. Esta exigencia se pierde en los supuestos de existencia de un convenio internacional vigente en Espaa que autorice a nuestras sociedades a trasladar el domicilio a otro pas manteniendo su nacionalidad. Excepcionalmente pueden entonces existir sociedades espaolas con domicilio fuera de Espaa. (art. 379 RRM) (ii) Principio de unidad. La sociedad tiene vedada la posibilidad de establecer varios domicilios. Tampoco cabe admitir los domicilios rotatorios (art. 41 CC) (iii) Principio de libertad. Los socios pueden fijar el domicilio social en funcin de su conveniencia y sin estar vinculados por la necesidad de coincidencia del domicilio social con un centro de intereses efectivos se la sociedad (domicilio real). **En caso de divergencia entre el domicilio real u operativo y el domicilio estatutario los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.

E) Lmites de la personalidad jurdica: Mantener la separacin entre socios y sociedad puede conducir a situaciones que repugnan al sentido jurdico. El argumento de que los socios son terceros extraos respecto de la sociedad al gozar sta de personalidad jurdica independiente no puede servir de pretexto para la consumacin de ningn fraude. Por ello, doctrina y jurisprudencia han reconocido la necesidad en esos casos de desconocer la personalidad jurdica. Bastar con analizar la finalidad de la regla objeto de aplicacin para concluir que resulta extensible a la sociedad. Esto es lo que se llama extensin de la imputacin. Cuando los socios no responden por las deudas de la sociedad, hay que extender a los socios la responsabilidad por dichas deudas. Lo que recibe el nombre de extensin de responsabilidad. La doctrina reconoce la existencia de cuatro fundamentos autnomos en los que apoyar esta extensin de responsabilidad: (i) Infracapitalizacin. Se produce cuando una sociedad opera con un capital manifiestamente menguado para el objeto social que practica; slo legitima la extensin de la responsabilidad frente a aquellos acreedores que no han podido anticipar y neutralizar en sus contratos tal situacin. Confusin de patrimonios. Tiene lugar cuando el nico socio o la sociedad dominante tienen confundido o mezclado su patrimonio con el de la sociedad por haber contravenido las obligaciones contables que aseguran la conservacin del capital. Confusin de esferas. Se da cuando se desdibuja hacia fuera la separacin entre la sociedad o el socio. Direccin externa o dominacin. Se manifiesta cuando de hecho, una sociedad no es gestionada por sus rganos, sino directamente por los rganos de la sociedad dominante o el socio de control.

(ii)

(iii) (iv)

6. LAS CUENTAS EN PARTICIPACIN: A) Caracterizacin: Las cuentas en participacin son el nico tipo de sociedad interna que conoce el Derecho Mercantil. Se trata de una frmula asociativa entre empresarios individuales o sociales que hace posible el concurso de uno de ellos (partcipe) en el negocio o empresa del otro (gestor), quedando ambos a

resultas del xito o fracaso del ltimo. El fin comn perseguido es la obtencin de ganancias mediante la explotacin del negocio del gestor y ambas partes contribuyen a su consecucin. La cuenta en participacin es un tipo mercantil, por razn de los sujetos y estn sujetas a la disciplina del Cdigo de Comercio, siempre que se constituyan entre comerciantes. (239 CCo)

B) Constitucin y efectos: Se sigue el principio de la libertad de forma en la constitucin de las cuentas en participacin. Por lo dems, las partes gozan de toda la libertad para establecer las condiciones de la relacin. (240 CCo) - Esfera interna. Las relaciones patrimoniales se asientan sobre el deber de aportacin. El partcipe queda obligado a entregar al gestor o dueo del negocio el capital convenido que podr consistir en dinero o bienes y lo aportado pasa al dominio del gestor, salvo que otra cosa se diga en el contrato. (no se crea patrimonio comn) El gestor vendr obligado: 1. A gestionar el negocio con la diligencia de un buen comerciante y responder del dolo y de la culpa, pues la gestin se hace en inters ajeno. 2. A rendir cuentas de su gestin y a liquidar al partcipe en la proporcin que se haya convenido al cierre del ejercicio. (art. 243 Cco). Si nada se pacta ser anualmente.

- Esfera externa. La cuenta en participacin no da lugar a la creacin de un ente jurdico con personalidad.

C) Extincin: No estn previstas en el Cdigo las causas de extincin, pero dada su naturaleza, sern de aplicacin las reglas sobre la disolucin de sociedades. (art. 1700 y concordantes CC). La extincin de la relacin jurdica de cuentas en participacin implicar, en todo caso, la liquidacin de sta conforme a lo convenido en el contrato.