Aula 03

CURSO DE EMPRESARIAL (COMERCIAL) AFRFB E AFT EM EXERCCIOS AULA 03 PROFESSOR: CARLOS BANDEIRA
AULA 03 - BREVE PARTE TERICA Sociedade annima. Sociedade em comandita por aes. Sociedade cooperativa. Operaes societrias. Dissoluo e liquidao de sociedades. Desconsiderao da personalidade jurdica (extra).
I - INTRODUO Prezados Concurseiros e Concurseiras! Como vo vocs?! Chegamos aula 03 de nosso curso! Para dar continuidade ao nosso programa de exerccios comentados. Resolvi acrescentar desconsiderao da personalidade jurdica, que uma matria que no tenho visto muito a ESAF cobrar nos ltimos concursos! Quem sabe, daqui para a frente aparece nas provas! II - ALGUNS APONTAMENTOS SOBRE AS MATRIAS DE HOJE!
SOCIEDADE (COMPANHIA):
ANNIMA um tipo societrio. Ser sempre sociedade independentemente do objeto.
empresria,
Sociedade de capital (intuito pecuniae). Sociedade estatutria (formada por estatuto social). Pode usar apenas denominao, seguida de uma das seguintes expresses: Sociedade Annima, S/A, Companhia ou Cia.; as duas ltimas s podem ser no incio ou no meio do nome empresarial, nunca no final. Podem ser fechadas (no negociam as suas aes no mercado de capitais) ou abertas (negociam suas aes no mercado de capitais, composto pela Bolsa de Valores e Mercado de
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Balco, autorizadas pela CVM. Nenhuma companhia poder funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. Podem ser emitidos os seguintes ttulos (ou valores mobilirios): Aes: fraes do capital social que conferem a seu titular a qualidade de acionista; so consideradas bens mveis; e so indivisveis em relao S/A. Quanto natureza, podem ser ordinrias, preferenciais ou de fruio (ou de gozo). Quanto transferncia podem ser nominativas ou escriturais. Acionista controlador o que detm o maior nmero de aes com poder de voto. Acordo de acionistas sobre compra e venda de suas aes; preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto; ou do poder de controle, vincula a sociedade. Partes beneficirias: ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, que conferem a seu titular o direito de crdito sobre os lucros anuais. S podem ser emitidas em companhias fechadas. Debntures: ttulos negociveis, estranhos ao capital social, que servem para captar dinheiro para a companhia (espcie de emprstimo). Bnus de subscrio: so valores mobilirios, nominativas ou escriturais, que conferem direito de subscrio de aes por ocasio do aumento do capital social. Eles so alienados pela companhia ou atribudos,
como vantagem adicional, aos subscritores de emisses de suas aes ou debntures. Commercial papers: so espcies de notas promissrias que servem para a captao de recursos no mercado de capitais, sendo restitudos aos investidores de curto prazo (mnimo de 30, mximo de 180 dias). rgos de uma S/A: Assembleia geral (art. 121 e seguintes, da Lei das SAs): reunio de todos os acionistas, com ou sem direito a voto, com poder para resolver todas as questes concernentes ao objeto da empresa. Conselho de Administrao (art. 138 e seguintes, da Lei das SAs): rgo de deliberao colegiada a quem compete fixar orientao geral dos negcios da companhia e fiscalizar a gesto dos diretores, composto por, no mnimo, trs acionistas, com mandato de, no mximo, 3 anos, permitida a reeleio. nico que facultativo, salvo nos casos de companhia aberta e sociedades de capital autorizado (art. 138, 2o, da Lei das SAs) e para as sociedades de economia mista (art. 239). Diretoria (art. 143 e seguintes, da Lei das SAs): responsvel pela representao da companhia e pratica dos atos necessrios a seu funcionamento regular, composta por dois ou mais membros, acionistas ou no, com mandato de, no mximo, 3 anos, permitida a reeleio.
Conselho fiscal (art. 161 e seguintes, da Lei das SAs): pela fiscalizao dos atos dos administradores e verificao do cumprimento de seus deveres legais e estatutrios; As companhias esto sujeitas ao dever de escriturao contbil de todo empresrio (art. 1.179, do CC, e art. 176 e seguintes, da Lei das SAs): balano patrimonial; demonstrativo dos lucros ou prejuzos acumulados, demonstrativo dos resultado, demonstrao dos fluxos de caixa e do valor adicionado (se for aberta). Lucros: total auferido pela sociedade, abatidas as participaes estatutrias dos empregados, administradores e partes beneficiarias, prejuzos acumulados e pagamento de impostos (arts. 189/192, da Lei das SAs). Reservas: usadas para assegurar a integralidade do capital social e s podem ser usadas para compensar prejuzos ou aumentar o capital (arts. 193, da Lei das SAs). Dividendos: parcela dos lucros estabelecida no estatuto a ser distribuda entre os acionistas (arts. 201/205, da Lei das SAs). SOCIEDADE POR AES:
EM COMANDITA
Diferenas em relao S/A 1. Dois tipos de scios: scios comanditados (ocupantes de cargos de administrao da sociedade e respondem ilimitada e solidariamente pelas obrigaes sociais) e scio comanditrio (no ocupam cargo de administrao na
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sociedade e respondem limitadamente pelas obrigaes sociais. 2. pode adotar firma (tambm chamada de razo social), com o nome dos scios comanditados; ou utilizar denominao social: aditar a expresso Comandita por Aes ou C/A. SOCIEDADE COOPERATIVA: So sociedades estatutrias que, independentemente do objeto social, so sempre sociedades simples. Regidas pelo CC (arts. 1.093/1.096) e, no que no o contrariar, tambm pela Lei no 5.764, de 1971. Nmero mnimo: no mais existe nmero mnimo fixado para a constituio. Criao: criadas por deliberao da Assembleia Geral dos fundadores. Duas espcies de responsabilidade dos scios (opcional do estatuto): limitada (scio responde somente pelo valor de suas cotas e pelo prejuzo verificado nas operaes sociais, guardada a proporo de sua participao nas mesmas operaes); ou ilimitada (a responsabilidade na cooperativa em que o scio responde solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais). OPERAES SOCIETRIAS: Transformao (art. 220, da Lei das SAs, e art. 1.113, do CC): a operao que ocorre na sociedade, independentemente de dissoluo e liquidao, passando de um tipo para outro. Exs.: de N/C passa para Ltda.; de Ltda. passa para S/A, etc. Incorporao (art. 227, da Lei das SAs,
e art. 1.116, do CC): a operao pela qual, uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. Ex.: sociedade A incorporadora e sociedade B incorporada. No caso, apenas a sociedade A continuar existindo. Fuso (art. 228, da Lei das SAs, e art. 1.119, do CC): a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. Ex.: sociedades A e B so fundidas em uma terceira sociedade C. Ciso (art. 229, da Lei das SAs): a operao pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso. Exs.: sociedade A divide seu patrimnio e entrega uma parte para B, que uma outra sociedade (j existente ou criada para essa finalidade) e, a outra parte, para C, uma outra sociedade. Coligao de sociedades (art. 229, da Lei das SAs, e arts. 1.07, do CC); Grupo societrios (art. 265, da Lei das SAs); Consrcios (art. 278, da Lei das SAs); Sociedade subsidiria integral (art. 251, da Lei das SAs); Sociedade de propsito especfico (art. 9o, da Lei no 11.079, de 30 de dezembro de 2004, e art. 56, do Estatuto da Microempresa e Empresa de Pequeno Porte);
Holding: sociedade criada apenas para participar do capital de outras sociedades (pura), ou, alm de participar do capital de outras sociedades, tambm explora atividade prpria (mista ou operadora); Joint venture: associao entre sociedades para o atingimento de determinados objetivos, com intuito lucrativo. No precisam assumir nova personalidade jurdica; Fundos de capital de risco (private equity e venture capital): investimento privado de compra de participao em sociedades empresrias pequenas ou mdias com potencial de crescimento. DISSOLUO
SOCIETRIAS: E LIQUIDAO
Dissoluo extrajudicial (art. 1.033, do CC) ou judicial, a requerimento de qualquer dos scios (art. 1.034, do CC). No acarreta a extino da sociedade e no precisa de liquidante, basta um perito contbil (STJ). Dissoluo parcial: direito excluso ou morte de scio. de retirada,
Liquidao (s para casos de dissoluo total da sociedade): realizao do ativo (venda), satisfao do ativo (pagamento dos credores sociais); e partilha do que sobrar (acervo lquido da sociedade entre seus scios). Apurao de haveres (para as hipteses de dissoluo parcial): no h liquidao nem partilha nesses casos (art. 1.031, do CC). DESCONSIDERAO
PERSONALIDADE DA JURDICA
DISREGARD DOCTRINE:
Essa teoria corresponde exceo do princpio da autonomia patrimonial das pessoas jurdicas (art. 1.024, do CC). conhecida tambm como disregard doctrine. A aplicao dessa teoria supera o escudo que
protege o patrimnio particular dos scios, e permite a execuo judicial desses, para pagar dvidas da sociedade. prevista na Lei Ambiental, no Cdigo de Defesa do Consumidor, na Lei do Sistema de Defesa da Concorrncia e no CC. Pelo CC: no precisa investigar se houve algum tipo de fraude, basta que seja verificvel o desvio de finalidade (aspecto subjetivo) ou se houve a confuso patrimonial (aspecto objetivo). Efeitos: no acarreta o fim da personalidade jurdica, atinge os bens dos scios; a sociedade no ser dissolvida, nem liquidada; uma suspenso temporria dos efeitos da personalidade jurdica da sociedade: ela somente se aplica em casos isolados, por determinao judicial. Aps cumprida a sua finalidade, voltaro a ser produzidos os efeitos normais do art. 1.024, do CC. Somente sero atingidos os bens dos scios que que se beneficiaram do uso abusivo da pessoa jurdica, os quais devem ser considerados pelo juiz, caso a caso. Desconsiderao inversa: precedentes do STJ e do TJ/RS, para executar bens da sociedade para pagamento de dvidas particulares de scios. O CC adotou a teoria maior objetiva da desconsiderao da personalidade jurdica. O CDC adotou a teoria menor objetiva da desconsiderao da personalidade jurdica, onde basta a demonstrao da insolvncia,
independentemente de desvio de finalidade ou confuso patrimonial. Muito bem! Vamos ao exerccios da aula de hoje?!
AULA 03 - EXERCCIOS COMENTADOS Sociedade annima. Sociedade em comandita por aes. Sociedade cooperativa. Operaes societrias. Dissoluo e liquidao de sociedades. Desconsiderao da personalidade jurdica (extra).
QUESTO 1: ESAF - 2010 - SMF-RJ - FISCAL DE RENDAS Sobre as sociedades annimas, marque a opo incorreta. a) O voto um direito essencial dos acionistas. b) Na falta de declarao expressa em contrrio, em matria de capital social, os bens transferem-se companhia a ttulo de propriedade. c) O estatuto da companhia fechada pode impor limitaes circulao das aes nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitaes e no impea a negociao, nem sujeite o acionista ao arbtrio dos rgos de administrao da companhia ou da maioria dos acionistas. d) A companhia pode negociar com as prprias aes em caso de aquisio, para permanncia em tesouraria ou cancelamento, desde que at o valor do saldo de lucro ou reservas, exceto a legal, e sem diminuio do capital social ou por doao. e) A sociedade annima adota denominao social. Comentrios: Alternativa A: errada. Ao contrrio do que se pensa, o direito a voto no essencial, no legalmente garantido aos acionistas. Portanto, podem ser privados dos acionistas. Vejamos, pela Lei das SAs, quais os direitos que no podem ser privados dos acionistas:
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia geral podero privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios sociais; IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, observado o disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. Alternativa B: correta. Lei das SAs: Art. 9o Na falta de declarao expressa em contrrio, os bens transferem-se companhia a ttulo de propriedade. Alternativa C: correta. Lei das SAs: Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitaes circulao das aes nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitaes e no impea a negociao, nem sujeite o acionista ao arbtrio dos rgos de administrao da companhia ou da maioria dos acionistas. Alternativa D: correta. Lei das SAs: Art. 30. A companhia no poder negociar com as prprias aes. 1o Nessa proibio no se compreendem: ............................................. b) a aquisio, para permanncia em tesouraria ou cancelamento, desde que at o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuio do capital social, ou por doao; Alternativa E: correta. Lei das SAs: Art. 3o A sociedade ser designada por denominao acompanhada das expresses "companhia" ou "sociedade annima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilizao da primeira ao final.
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1o O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o xito da empresa, poder figurar na denominao. 2o Se a denominao for idntica ou semelhante a de companhia j existente, assistir prejudicada o direito de requerer a modificao, por via administrativa (artigo 97) ou em juzo, e demandar as perdas e danos resultantes. Resposta: alternativa A. QUESTO 2: CESPE - 2011 - TJ-PB JUIZ ( ) Nas sociedades em comandita por aes, todos os scios, incluindo-se o que exera a funo de diretor, respondem somente pelo valor das respectivas aes. Comentrios: Errada. Nas sociedades em comandita por aes (C/A), os scios que exercem a funo de diretor, respondem subsidiria, mas ilimitada e solidariamente. Lei das SAs: Art. 282. Apenas o scio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e, como diretor ou gerente, responde, subsidiria mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigaes da sociedade. 1o Os diretores ou gerentes sero nomeados, sem limitao de tempo, no estatuto da sociedade, e somente podero ser destitudos por deliberao de acionistas que representem 2/3 (dois teros), no mnimo, do capital social. 2o O diretor ou gerente que for destitudo ou se exonerar continuar responsvel pelas obrigaes sociais contradas sob sua administrao. Resposta: Falsa. QUESTO 3: CESPE - 2011 - TJ-PB - JUIZ ( ) No que tange responsabilidade dos acionistas, o tratamento dispensado pelo direito s sociedades annimas e s em comandita por aes exatamente o mesmo.
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Comentrios: Errada. Sociedades em comandita por aes (C/A): a. scios que exercem a funo de administrador (gerente ou diretor), que so os comanditados: respondem subsidiria, mas ilimitada e solidariamente (art. 282, da Lei das SAs), ou seja, respondem com seu patrimnio pessoal para pagar as dvidas sociais, caso os bens da sociedade no seja, suficientes para honrar seus compromissos; b. scios que no exercem a funo de administrador, que so os comanditrios: tm responsabilidade limitada ao valor das aes subscritas ou adquiridas (j integralizadas); c. Pela Lei das SAs: Art. 281. A sociedade poder comerciar sob firma ou razo social, da qual s faro parte os nomes dos sciosdiretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsveis, nos termos desta Lei, pelas obrigaes sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razo social. Sociedade annima (S/A): a responsabilidade do acionista limitada ao preo das aes subscritas ou adquiridas (j integralizadas), de acordo com o art. 1o, da Lei das SAs. Por isso, aps integralizada a ao, o acionista de S/A no ter responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de falncia! Resposta: Falsa. QUESTO 4: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL FEDERAL - PROVA 1
DA
RECEITA
( ) A sociedade de economia mista uma sociedade limitada, com o capital dividido em cotas. Comentrios: Errado! Deve ser uma sociedade annima. Lei das SAs: Art. 235. As sociedades annimas de economia mista esto sujeitas a esta Lei, sem prejuzo das disposies especiais de lei federal.
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Resposta: Falsa. QUESTO 5: FGV - 2010 - OAB - EXAME FASE

DE
ORDEM UNIFICADO - 3 - PRIMEIRA
As Sociedades Annimas tm uma pesada estrutura, necessitando, assim, de vrios rgos para atingir seu desiderato, cada um com sua funo especfica. Um desses rgos a Diretoria, sendo seus diretores efetivamente os administradores da companhia. Esses diretores possuem alguns deveres para com a sociedade empresarial e para com o mercado. Entre esses deveres encontra-se o desclosure, que o dever a) que os diretores possuem de convocar os acionistas para deliberar sobre determinado assunto ou vrios assuntos que devem constar de uma pauta previamente escolhida. b) de fiscalizar os gastos da sociedade e se ela est cumprindo o que est disposto no estatuto social. c) que os administradores tm para com o mercado de informar todas as operaes em que a companhia estiver envolvida e que possam influir na cotao das suas aes, das debntures e dos valores mobilirios. d) que os administradores possuem de agir de forma diligente, respeitando o estatuto social, de forma a no causar prejuzos aos acionistas, podendo responder de forma pessoal com seu patrimnio caso violem esse dever. Comentrios: Portanto, a resposta a letra C. Cabem observaes a essa prova do CESPE: a palavra correta do ingls disclosure, que significa divulgao, revelao. O dever de informar que cabe aos administradores est assim previsto na Lei das SAs, para as companhias abertas: Art. 157. ............................................................................... 4o Os administradores da companhia aberta so obrigados a comunicar imediatamente bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberao da assembleia geral ou dos rgos de administrao da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negcios, que possa influir, de modo pondervel, na
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deciso dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobilirios emitidos pela companhia. Resposta: alternativa C. QUESTO 6: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL FEDERAL - PROVA 1
DA
RECEITA
Assinale a opo abaixo que contm o valor mobilirio que confere ao respectivo titular direito de crdito eventual, consistente na participao nos lucros anuais da sociedade. a) Debntures. b) Aes. c) Bnus de subscrio. d) Partes beneficirias. e) Commercial paper. Comentrios: Alternativa A: errada, pois as debntures constituem ttulo representativo de emprstimo que podem gerar participao no lucro da empresa, ou at mesmo a converso em aes da empresa (arts. 52/57, da Lei das SAs). Alternativa B: errada. As aes so ttulos representativos do capital social da sociedade (art. 11, da Lei das SAs). Alternativa C: errada. Os bnus de subscrio geram o direito de subscrio de aes do capital social (arts. 775/78, da Lei das SAs). Alternativa D: correta. O crdito decorrente das partes beneficirias ser apenas eventual, ou seja, consistente na participao dos eventuais lucros anuais. Lei das SAs: Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficirias". 1 As partes beneficirias conferiro aos seus titulares direito de crdito eventual contra a companhia, consistente na participao nos lucros anuais (artigo 190).
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Alternativa E: errada. As notas promissrias emissveis por companhias abertas ou fechadas, conferiro a seus titulares direito de crdito contra a emitente. Instruo Normativa CVM no 134, de 1o de novembro de 19901: Art. 1o As companhias podero emitir, para colocao pblica, notas promissrias que conferiro a seus titulares direito de crdito contra a emitente. ............................................. Art. 5o Somente podero colocar notas promissrias as companhias que estiverem em dia com as obrigaes contradas em colocaes anteriores de notas promissrias. ............................................. Art. 7o O prazo de vencimento das notas promissrias, contado a partir da data da emisso, ser de: (NR)* I - trinta dias, no mnimo, e cento e oitenta dias, no mximo, quando emitidas por companhia fechada; II - trinta dias, no mnimo, e trezentos e sessenta dias, no mximo, na hiptese de emisso por companhia aberta. Resposta: alternativa D. QUESTO 7: ESAF - 2010 - SMF-RJ - FISCAL DE RENDAS Sobre aes, debntures, partes beneficirias e bnus de subscrio, assinale a opo incorreta. a) A ao indivisvel em relao companhia. b) O resgate de aes consiste no pagamento do respectivo valor para retirlas definitivamente de circulao, com reduo ou no do capital social. c) A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado.
http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/atos/exiato.asp?file=\inst\inst134consolid.htm.
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d) As partes beneficirias podem ser emitidas por qualquer sociedade annima. e) A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento do capital autorizado no estatuto, ttulos negociveis denominados bnus de subscrio. Comentrios: Alternativa A: correta. Lei das SA: Art. 28. A ao indivisvel em relao companhia. Pargrafo nico. Quando a ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos sero exercidos pelo representante do condomnio. Alternativa B: correta. Lei das SA: Art. 44. .................................. 1o O resgate consiste no pagamento do valor das aes para retir-las definitivamente de circulao, com reduo ou no do capital social, mantido o mesmo capital, ser atribudo, quando for o caso, novo valor nominal s aes remanescentes. Alternativa C: correta. Lei das SA: Art. 52. A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado. Alternativa D: errada. Lei das SA: Art. 47. .................................... Pargrafo nico. vedado s companhias abertas emitir partes beneficirias. Alternativa E: correta. Lei das SA: Art. 75. A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), ttulos negociveis denominados "Bnus de Subscrio". Resposta: alternativa D. QUESTO 8: PROVA: CESGRANRIO - 2010 - PETROBRS - PROFISSIONAL
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JNIOR - DIREITO Qual o rgo da sociedade annima de capital aberto que tem competncia para a alienao de bens do Ativo Permanente de uma companhia? a) Diretoria. b) Assembleia Geral. c) Conselho Fiscal. d) Conselho de Administrao. e) Conselho Consultivo. Comentrios: A funo de autorizar a alienao do ativo permanente, tambm conhecido como ativo no circulante, cabe ao Conselho da Administrao, de acordo com a Lei das SA: Art. 142. Compete ao conselho de administrao: ............................................ VIII autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo no circulante, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros. Resposta: alternativa D. QUESTO 9: CESPE - 2009 - TCE-TO - ANALISTA DIREITO
DE
CONTROLE EXTERNO
( ) Considera-se empresria a sociedade por aes, como a sociedade annima. Comentrios: Correto, pois a sociedade annima (S/A) uma sociedade por aes, que, por conveno legal, ser sempre empresria, de acordo com o CC: Art. 982. ............................................................................... Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.
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Resposta: Verdadeira. QUESTO 10: FGV - 2011 - SEFAZ-RJ - AUDITOR FISCAL ESTADUAL - PROVA 2
DA
RECEITA
A Companhia CBA Tintas, sociedade annima cujo capital social fixado no projeto do estatuto, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), foi dividido em oitenta aes ordinrias no valor total de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) a serem subscritas pelos scios Joo e Jos, em partes iguais, e vinte aes preferenciais no valor total de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) a serem subscritas pelo scio Joaquim, considerada regularmente constituda somente a partir a) do arquivamento dos documentos relativos constituio no Registro Pblico de Empresas Mercantis e a sua subsequente publicao, em at trinta dias, em rgo oficial do local de sua sede. b) da assembleia geral de constituio, desde que aprovada a proposta por votos de acionistas que representem, ao menos, metade do capital social. c) do depsito realizado em estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro. d) do arquivamento da ata da assembleia de constituio da companhia perante o Registro Pblico de Empresas Mercantis. e) da realizao, como entrada, de dez por cento, no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro. Comentrios: Alternativa A: correta, com base na Lei das SAs: Art. 94. Nenhuma companhia poder funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. ......................................... Art. 95. Se a companhia houver sido constituda por deliberao em assembleia geral, devero ser arquivados no registro do comrcio do lugar da sede: (...). Art. 96. Se a companhia tiver sido constituda por escritura pblica, bastar o arquivamento de certido do instrumento. .........................................
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Art. 98. Arquivados os documentos relativos constituio da companhia, os seus administradores providenciaro, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a publicao deles, bem como a de certido do arquivamento, em rgo oficial do local de sua sede. As alternativas B, C e E no podiam ser marcadas como corretas, porque representam apenas os requisitos preliminares da constituio de uma S/A. Lei das SAs: Art. 80. A constituio da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto; II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro; (Alternativa E) III - depsito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro. (Alternativa C) Pargrafo nico. O disposto no nmero II no se aplica s companhias para as quais a lei exige realizao inicial de parte maior do capital social. ......................................... Art. 87. A assembleia de constituio instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de subscritores que representem, no mnimo, metade do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer nmero. ......................................... 3 Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e no havendo oposio de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarar constituda a companhia, procedendo-se, a seguir, eleio dos administradores e fiscais. (Alternativa B)
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4 A ata da reunio, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembleia, ser assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem validade das deliberaes; um exemplar ficar em poder da companhia e o outro ser destinado ao registro do comrcio. (Alternativa B) A alternativa D est errada, porque no basta o arquivamento, necessrio tambm que se faam as publicaes exigidas pelo referido art. 98, da Lei das SAs. Resposta: alternativa A. QUESTO 11: CESPE - 2009 - TCE-ES - PROCURADOR ESPECIAL DE CONTAS A respeito da sociedade annima aberta e das regras que lhe so aplicveis, assinale a opo correta. a) A venda de aes para aumento de capital exige que o capital social esteja integralizado. b) Em regra, no h responsabilidade solidria entre os administradores. c) O estatuto no pode eliminar o direito de preferncia para subscrio de aes. d) Se o representante age nos limites da lei e do contrato social, ter responsabilidade limitada. e) A subscrio do capital social , em regra, retratvel. Comentrios: Alternativa A: errada. Lei das SA: Art. 170. Depois de realizados 3/4 (trs quartos), no mnimo, do capital social, a companhia pode aument-lo mediante subscrio pblica ou particular de aes. Alternativa B: correta. A regra de responsabilidade solidria entre os administradores ocorre somente em condies especiais, por isso a regra a no responsabilidade do administrador pelas obrigaes sociais. As situaes especiais esto assim previstas na Lei das SA: Art. 158. O administrador no pessoalmente responsvel pelas obrigaes que contrair em nome da sociedade e em
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virtude de ato regular de gesto; responde, porm, civilmente, pelos prejuzos que causar, quando proceder: I - dentro de suas atribuies ou poderes, com culpa ou dolo; II - com violao da lei ou do estatuto. 1o O administrador no responsvel por atos ilcitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prtica. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faa consignar sua divergncia em ata de reunio do rgo de administrao ou, no sendo possvel, dela d cincia imediata e por escrito ao rgo da administrao, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou assembleia geral. 2o Os administradores so solidariamente responsveis pelos prejuzos causados em virtude do no cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres no caibam a todos eles. 3o Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o 2o ficar restrita, ressalvado o disposto no 4o, aos administradores que, por disposio do estatuto, tenham atribuio especfica de dar cumprimento queles deveres. 4o O administrador que, tendo conhecimento do no cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do 3o, deixar de comunicar o fato a assembleia geral, tornar-se- por ele solidariamente responsvel. 5o Responder solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prtica de ato com violao da lei ou do estatuto. Lembrem-se que no h responsabilidade solidria entre os acionistas que no ocupam cargos de administradores (art. 1o, da Lei das SA). Alternativa C: errada. Lei das SA: Art. 172. ...............................................................................
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Pargrafo nico. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferncia para subscrio de aes nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais. Alternativa D: errada. O administrador no responde, conforme falamos sobre a alternativa B. Alternativa E: errada. Uma vez subscrito o capital, ou seja, uma vez subscrita a ao, ela passa a ser negocivel e no retratvel! Resposta: alternativa B. QUESTO 12: CESPE - 2010 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE
DE
ORDEM UNIFICADO - 1 -
De acordo com o que dispe a Lei das Sociedades por Aes, as aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, podem ser ordinrias, preferenciais ou de fruio. As aes de fruio a) constituem ttulos que podem ser atribudos aos acionistas aps suas aes serem integralmente amortizadas. b) conferem aos titulares apenas os direitos comuns de acionista sem quaisquer privilgios ou vantagens. c) conferem ao titular algum privilgio ou vantagem de ordem patrimonial, sem que, entretanto, o acionista tenha direito de participao nos lucros reais. d) so tipicamente usadas por acionistas especuladores, ou por aqueles que no tm interesse na gesto da sociedade. Comentrios: Alternativa A: correta. As aes de fruio constituem ttulos que podem ser atribudos aos acionistas aps suas aes serem integralmente amortizadas. Art. 44, da Lei das SA: Art. 44. O estatuto ou a assembleia geral extraordinria pode autorizar a aplicao de lucros ou reservas no resgate ou na amortizao de aes, determinando as condies e o modo de proceder-se operao. .........................................
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2 A amortizao consiste na distribuio aos acionistas, a ttulo de antecipao e sem reduo do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidao da companhia. 5o As aes integralmente amortizadas podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries fixadas pelo estatuto ou pela assembleia geral que deliberar a amortizao; em qualquer caso, ocorrendo liquidao da companhia, as aes amortizadas s concorrero ao acervo lquido depois de assegurado s aes no amortizadas valor igual ao da amortizao, corrigido monetariamente. O citado artigo da Lei das SA no faz as distines mencionadas nas alternativas B e C, que esto, portanto, erradas. Alternativa D: errada. Vejamos bem que, por um motivo qualquer, o acionista poder pedir essa liquidao antecipada, como, por exemplo, estar precisando de dinheiro naquele dado momento. Por isso, essa letra tambm est errada. Resposta: alternativa A. QUESTO 13: CESPE - 2009 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE (MAI/2009)
DE
( ) A sociedade annima pode adotar a forma simples, desde que o seu objeto social compreenda atividades tipicamente civis. Comentrios: Ao contrrio, as sociedades simples (que explorem atividades tipicamente civis) que podem adotar a forma (melhor ainda dizendo, o tipo) de sociedade annima (S/A), com base no art. 982, caput, do CC. Por outro lado, toda e qualquer sociedade por ao, independentemente do objeto, uma sociedade empresria (art. 982, pargrafo nico, do CC). Resposta: Falsa. QUESTO 14: CESPE - 2011 - TJ-PB - JUIZ ( ) Mediante a emisso de debntures, meio utilizado para a captao de recursos no mercado, os prestadores de capital tornam-se scios da companhia.
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Comentrios: Errada, pois as debntures so valores que apenas conferem a seus titulares direto de crdito contra a companhia. Lei das SAs: Art. 52. A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado. Vamos recordar quais so as demais caractersticas das debntures? Debntures: ttulos negociveis, estranhos ao capital social, que servem para captar dinheiro para a companhia a. conferem direitos de crdito contra a companhia, nas condies constantes da escritura de emisso, e, se houver, de certificado; b. correspondem a um emprstimo tomado pela S/A, a mdio e longo prazo, junto a investidores; c. o resgate dos valores dever ocorrer no prazo e termos fixados na escritura de emisso; d. Podem ser: com garantia real, com garantia quirografrias, subordinadas ou subquirografrias. Resposta: Falsa. QUESTO 15: CESPE - 2011 - TJ-PB - JUIZ ( ) Em sociedades abertas, os titulares de aes preferenciais podem ter direito a voto nas assembleias, ao passo que os titulares de aes ordinrias, em regra, no tm direito a voto. Comentrios: Errada. Como j fizemos esse comentrio primeira questo, o direito a voto no essencial, no legalmente garantido aos acionistas. Portanto, eles podem ser privados dos acionistas. Os direitos essenciais esto previstos no j citado art. 109 e respectivos incisos, da Lei das SAs. Resposta: Falsa. QUESTO 16: PUC-PR - 2011 - TJ-RO JUIZ Acerca das Sociedades Annimas, assinale a nica alternativa CORRETA:
flutuante,
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a) A Assembleia Geral Ordinria (AGO) pode ser realizada vrias vezes no ano e tem competncia para tratar de quaisquer assuntos os do interesse da companhia. b) O capital social de uma Sociedade Annima pode ser composto por aes ordinrias e preferenciais. As aes ordinrias sempre do a seu titular o direito de voto. J as preferenciais nunca conferem aos seus titulares o direito de voto, mas sim vantagens de natureza poltica ou econmica em relao s aes ordinrias. c) O agente fiducirio o legitimado para a propositura de medidas judiciais em caso de inadimplemento, pela companhia emissora, de debntures emitidas em subscrio pblica por Sociedade Annima de capital aberto. d) A competncia para a eleio e destituio dos Diretores, em uma Sociedade Annima de capital aberto, da Assembleia Geral. e) O Conselho Fiscal, caso detecte alguma irregularidade nas operaes da Diretoria de uma Sociedade Annima, no tem competncia para convocar Assembleia Geral Extraordinria. Para tanto, precisa fazer pedido formal para que a Diretoria da Companhia convoque uma Assembleia Geral Extraordinria. Comentrios: Alternativa A: errada. s uma vez por ano que pode ocorrer a assembleia geral ordinria. Lei das SA: Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, dever haver 1 (uma) assembleia geral para: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; II - deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV - aprovar a correo da expresso monetria do capital social (artigo 167).
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Alternativa B: errada. Como j fizemos esse comentrio nesta aula, o direito a voto no essencial, no legalmente garantido aos acionistas. Portanto, eles podem ser privados dos acionistas. Os direitos essenciais esto previstos no art. 109 e incisos, da Lei das SAs. Por outro lado, essa alternativa deixou de mencionar as aes de fruio. Alternativa C: correta. Lei das SA: Art. 68. O agente fiducirio representa, nos termos desta Lei e da escritura de emisso, a comunho dos debenturistas perante a companhia emissora. ............................................. 3 O agente fiducirio pode usar de qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas , sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia: a) declarar, observadas as condies da escritura de emisso, antecipadamente vencidas as debntures e cobrar o seu principal e acessrios; b) executar garantias reais, receber o produto da cobrana e aplic-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas; c) requerer a falncia da companhia emissora, se no existirem garantias reais; d) representar os debenturistas em processos de falncia, concordata, interveno ou liquidao extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberao em contrrio da assembleia dos debenturistas; e) tomar qualquer providncia necessria debenturistas realizem os seus crditos. Alternativa D: errada. Lei das SA: Art. 142. Compete ao conselho de administrao: ................................................... II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
para
que
os
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Alternativa E: errada. Lei das SA: Art. 163. Compete ao conselho fiscal: ................................................ V - convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias; Resposta: alternativa C. QUESTO 17: PUC-PR - 2011 - TJ-RO - JUIZ Sobre as Sociedades Annimas, assinale nica alternativa CORRETA. a) Quando uma sociedade annima detm 100% das quotas de uma sociedade limitada, diz-se que esta uma subsidiria integral da primeira. b) Em uma Companhia com o capital dividido em 1000 aes, sendo 500 ordinrias e 500 preferenciais sem direito a voto, o acionista A detm 251 aes ordinrias e 100 preferenciais, totalizando 351 aes. O acionista B detm 249 ordinrias e 400 preferenciais, totalizando 649 aes. Diante disso, correto afirmar que o acionista A o acionista controlador. c) Os acionistas em Assembleia no podem destituir, sem motivo justificado, os integrantes dos rgos de administrao. d) Caso a sociedade A detenha a maioria do capital social da sociedade B, correto dizer que a sociedade B controladora da sociedade A. e) No existe previso legal para a constituio, por sociedades annimas e outras sociedades, de consrcio para executar determinado empreendimento. Comentrios: Alternativa A: errada. A subsidiria integral uma sociedade annima (tambm conhecida como companhia) e no uma sociedade limitada. Lei das SA: Art. 251. A companhia pode ser constituda, mediante escritura pblica, tendo como nico acionista sociedade brasileira.
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Alternativa B: correta. No caso, o acionista A possui duas aes ordinrias com direito a voto a mais (251) do que o acionista B (249). O poder de controle estabelece-se pela quantidade de aes com poder de voto. Lei das SA: Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurdica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e (...) Alternativa C: errada. A regra no menciona nenhuma espcie de justificativa para destituio de administrador, pelo contrrio, diz que pode faz-lo a qualquer tempo. Lei das SA: Art. 122. Compete privativamente assembleia geral: ....................................... II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; ....................................... Art. 142. Compete ao conselho de administrao: ....................................... II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o estatuto; Alternativa D: errada. No necessariamente. Comentamos, para a alternativa B, que a propriedade de ao com direito de voto que propicia o poder do controlador. Portanto, no adianta possuir a maioria das aes do capital social, se essas no lhe conferem a maioria dentre as que possuem direito de voto (art. 116, a, da Lei das SAs). Alternativa E: errada. Existe previso de consrcio na Lei das SA, para execuo de determinado empreendimento: Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou no, podem constituir consrcio para
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executar determinado empreendimento, observado o disposto neste Captulo. 1o O consrcio no tem personalidade jurdica e as consorciadas somente se obrigam nas condies previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigaes, sem presuno de solidariedade. 2o A falncia de uma consorciada no se estende s demais, subsistindo o consrcio com as outras contratantes; os crditos que porventura tiver a falida sero apurados e pagos na forma prevista no contrato de consrcio. Resposta: alternativa B. QUESTO 18: ESAF - 2008 - CGU - ANALISTA AUDITORIA E FISCALIZAO DE
FINANAS
CONTROLE -
Sobre os rgos de administrao das sociedades annimas, correto afirmar, exceto: a) o conselho de administrao rgo de deliberao colegiada e de existncia obrigatria nas companhias abertas, de capital autorizado e de economia mista. b) a assembleia geral fixar o montante global ou individual da remunerao dos administradores, inclusive benefcios de qualquer natureza e verbas de representao. c) a representao da companhia compete aos administradores em geral; compete ao conselho de administrao, quando existir, eleger e destituir os diretores da companhia. d) so inelegveis para os cargos de administrao da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar. e) so inelegveis para os cargos de administrao da companhia as pessoas condenadas por crime de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato ou contra a economia popular. Comentrios:
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Alternativa A: correta. Nesses casos (companhias abertas, de capital autorizado e de economia mista), prevalece a regra do interesse pblico para a obrigatoriedade da existncia do Conselho de Administrao. Lei das SAs: Art. 138. .............................................................................. 2o As companhias abertas e as de capital autorizado tero, obrigatoriamente, conselho de administrao. ........................................ Art. 239. As companhias de economia mista tero obrigatoriamente Conselho de Administrao, assegurado minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior nmero no lhes couber pelo processo de voto mltiplo. Alternativa B: correta. Lei das SAs: Art. 152. A assembleia geral fixar o montante global ou individual da remunerao dos administradores, inclusive benefcios de qualquer natureza e verbas de representao, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado s suas funes, sua competncia e reputao profissional e o valor dos seus servios no mercado.. Alternativa C: errada. A representao da companhia privativa dos diretores. Lei das SAs: Art. 138. A administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria. 1o O conselho de administrao rgo de deliberao colegiada, sendo a representao da companhia privativa dos diretores. Alternativa D: correta. Lei das SAs: Art. 147. ............................................................................... 1o So inelegveis para os cargos de administrao da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, contra a economia popular, a f
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pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos. Alternativa E: correta, conforme o artigo mencionado para a alternativa anterior. Resposta: alternativa C. QUESTO 19: ESAF - 2008 - CGU - ANALISTA AUDITORIA E FISCALIZAO DE
FINANAS
CONTROLE -
( ) Compete companhia, mediante prvia deliberao do conselho fiscal, a ao de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuzos causados ao seu patrimnio. Comentrios: Errada. Compete Assembleia Geral deliberar sobre a ao de responsabilidade civil do administrador, e no ao Conselho Fiscal. Lei das SAs: Art. 159. Compete companhia, mediante prvia deliberao da assembleia-geral, a ao de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuzos causados ao seu patrimnio. 1o A deliberao poder ser tomada em assembleia geral ordinria e, se prevista na ordem do dia, ou for consequncia direta de assunto nela includo, em assembleia geral extraordinria. ......................................... 4o Se a assembleia deliberar no promover a ao, poder ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social. Resposta: Falsa. QUESTO 20: ESAF - 2008 - CGU - ANALISTA AUDITORIA E FISCALIZAO DE
FINANAS
CONTROLE -
Todas as atribuies abaixo constituem competncia do conselho fiscal das sociedades annimas, exceto: a) convocar a assembleia geral, quando julgar conveniente.
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b) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios. c) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia. d) examinar as demonstraes financeiras de exerccio social e sobre elas opinar. e) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral. Comentrios: Todas as alternativas se encaixam no art. 163, da Lei das SAs, com exceo da alternativa A, porque o Conselho Fiscal no pode convocar a Assembleia Geral ordinria quando bem entender, seno quando os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias: Art. 163. Compete ao conselho fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; (Alternativa B) II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; (Alternativa E) III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia;
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V - convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias; (Alternativa A) VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (Alternativa C) VII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; (Alternativa D) VIII - exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam. Resposta: alternativa A. QUESTO 21: ESAF - 2008 - CGU - ANALISTA AUDITORIA E FISCALIZAO DE
FINANAS
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Quanto composio dos rgos legais de administrao e fiscalizao das sociedades annimas, marque a assertiva incorreta. a) A diretoria ser composta por dois ou mais diretores. b) O conselho fiscal ser composto de, no mnimo, trs e, no mximo, cinco membros, e suplentes em igual numero, acionistas ou no. c) O conselho de administrao ser composto por dois ou mais membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituveis a qualquer tempo. d) O estatuto da companhia poder prever a participao no conselho de administrao de representante dos empregados, escolhido pelo voto destes, em eleio direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. e) No podem compor o conselho fiscal membros de rgos de administrao e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo. Comentrios: Alternativa A: correta. Lei das SAs:
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Art. 143. A Diretoria ser composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se inexistente, pela assembleia-geral (...): Alternativa B: correta. Lei das SAs: Art. 161. A companhia ter um conselho fiscal e o estatuto dispor sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. 1o O conselho fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela assembleia geral. Alternativa C: errada. O nmero da composio do Conselho de Administrao est errado, apesar de que seus membros podem ser destitudos a qualquer tempo. Lei das SAs: Art. 140. O conselho de administrao ser composto por, no mnimo, 3 (trs) membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituveis a qualquer tempo (...). Alternativa D: correta. Est de acordo com o pargrafo nico do art. 140, da Lei das SAs: Pargrafo nico. O estatuto poder prever a participao no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleio direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. Alternativa E: correta. Est conforme o pargrafo nico do art. 140, da Lei das SAs: Art. 162. .............................................................................. 2o No podem ser eleitos para o conselho fiscal, alm das pessoas enumeradas nos pargrafos do artigo 147, membros de rgos de administrao e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cnjuge ou parente, at terceiro grau, de administrador da companhia. Resposta: alternativa C. QUESTO 22: ESAF - 2007 - PGFN - PROCURADOR DA FAZENDA NACIONAL
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A administrao das companhias abertas, com dois colegiados, d a um deles o poder para formular as polticas gerais da sociedade e ao outro a competncia para sua execuo. Dessa forma, se a diretoria no seguir as diretrizes formuladas pelo Conselho de Administrao, visa-se a: a) facilitar a destituio dos diretores a qualquer tempo. b) permitir que os administradores sejam convocados para apresentarem explicao Assembleia Geral. c) dividir a responsabilidade dos administradores, reduzindo a qualidade da informao aos acionistas com aumento da assimetria. d) dar transparncia para apurao de responsabilidades por danos causados sociedade por qualquer dos colegiados. e) reduzir o nus para aqueles acionistas minoritrios que tenham interesse em promover aes de responsabilidade quando entenderem haver prejuzos para a sociedade. Comentrios: A alternativa correta a letra D, visto que as diretrizes dadas pelo Conselho de Administrao servem de registro para futura e eventual fixao de responsabilidade civil, em caso de descumprimento, por parte dos diretores que eventualmente causarem dano companhia. Lei das SAs: Art. 142. Compete ao conselho de administrao: I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia; ..................................... Art. 143. A Diretoria ser composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se inexistente, pela assembleia geral, devendo o estatuto estabelecer: Resposta: alternativa D. QUESTO 23: ESAF - 2007 - PGDF - PROCURADOR A administrao indireta do Distrito Federal composta tambm por empresas pblicas e sociedades de economia mista, sendo que estas ltimas adotam sempre a forma de S/A. Sobre essas sociedades de economia mista correto afirmar que:
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a) no h submisso s regras da Lei n. 6.404/76, dada a sua natureza pblica. b) o conselho de administrao facultativo, dependendo de previso do estatuto. c) seus administradores fazem jus a uma remunerao a ser fixada pela assembleia geral. d) uma determinao feita pelo acionista controlador substitui a assembleia geral. e) suas aes sero nominativas, endossveis ou ao portador. Comentrios: Alternativa A: errada. As sociedades de economia mista, em geral, submetem-se Lei das SAs: Art. 235. As sociedades annimas de economia mista esto sujeitas a esta Lei, sem prejuzo das disposies especiais de lei federal. Alternativa B: errada. As sociedades de economia mista Lei das SAs: Art. 239. As companhias de economia mista tero obrigatoriamente Conselho de Administrao, assegurado minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior nmero no lhes couber pelo processo de voto mltiplo. Alternativa C: correta. Aplica-se a regra remunerao pela Assembleia Geral. Lei das SAs: geral de fixao de
Art. 152. A assembleia geral fixar o montante global ou individual da remunerao dos administradores, inclusive benefcios de qualquer natureza e verbas de representao, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado s suas funes, sua competncia e reputao profissional e o valor dos seus servios no mercado. Alternativa D: errada. A pessoa jurdica de direito pblico que controla uma sociedade de economia mista est sujeita s mesmas regras de poder controlador dos arts. 116, da Lei das SAs, portanto, suas decises no podem substituir a Assembleia Geral. Lei das SAs:
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Art. 238. A pessoa jurdica que controla a companhia de economia mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador (artigos 116 e 117), mas poder orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse pblico que justificou a sua criao. Alternativa E: errada. As aes no so endossveis e no podem ser ao portador. Vamos recordar as caractersticas das aes, quanto transferncia? Podem ser: i. nominativas: os nomes de seus titulares esto expressamente no Livro de registro de Aes Nominativas; so emitidos certificados; exige ato solene de transferncia de ao, mediante registro no Livro de Transferncia de Aes Nominativas, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionrio (quem est recebendo a ao) ou representante; todas as aes devem ser nominativas, pois a Lei no 8.021, de 12 de abril 1990, proibiu a emisso de ttulos ao portador, motivo por que deve ser considerada como tacitamente revogada, a parte da Lei das SAs que prev a figura das aes ao portador.
ii. escriturais: so mantidas pelas chamadas conta de depsito; sua transferncia no se d pelo Transferncias de Aes Nominativas; registro Livro de
na prtica, so aes nominais, no so emitidos certificados e a propriedade comprovada pela mera exibio do certificado de conta de depsito.
Resposta: alternativa C. QUESTO 24: ESAF - 2006 - IRB - ADVOGADO ( ) O acordo de acionistas, disciplinado no art. 118 da Lei n. 6.404/76 e alteraes posteriores, como qualquer pacto parassocial pode ser considerado
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forma de submisso de alguns acionistas aos ditames de quem detenha o poder para determinar a direo do voto. Comentrios: Observao: o acordo de acionistas tambm chamado de contrato parassocial, cuja fora muito grande, pois obriga a todos devem respeitlo! Afirmao correta. Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas aes, preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto, ou do poder de controle devero ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. Resposta: Verdadeira. QUESTO 25: ESAF - 2006 - IRB - ADVOGADO A funo do capital social nas companhias a) garantir credores sociais. b) fixar a responsabilidade dos acionistas pelas dvidas da sociedade. c) garantir que modificaes da cifra capital social fixada no Estatuto obedea s prescries legais. d) irrelevante por falta de restrio relativamente assuno de riscos extraordinrios. e) fruto de ser a annima modelo recente de organizao da atividade econmica. Comentrios: A alternativa correta a letra D, pois a responsabilidade dos acionistas limitada ao valor subscrito ou adquirido em quantidade de aes (art. 1o, da Lei das SAs). Por isso, no se pode imputar riscos extraordinrios aos acionistas, que j assumiu todo o risco de perder o investimento j realizado com a subscrio de ao! Resposta: alternativa D. QUESTO 26: CESPE - 2009 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE
DE
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( ) As cooperativas, independentemente do objeto social, so sempre sociedades simples. Comentrios: Correto. De acordo com o CC: Art. 982. ............................................................................... Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considerase empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa. Resposta: Verdadeira. QUESTO 27: VUNESP - 2007 - OAB-SP - EXAME FASE
DE
ORDEM - 1 - PRIMEIRA
O ato constitutivo de uma cooperativa, sob pena de nulidade, dever declarar a) o nmero mximo de cooperados. b) a aprovao do estatuto da sociedade. c) a distribuio dos resultados. d) se a responsabilidade dos cooperados limitada ou ilimitada. Comentrios: Pela Lei no 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que Define a Poltica Nacional de Cooperativismo, institui o regime jurdico das sociedades cooperativas, e d outras providncias. No caso, correta a alternativa B: Art. 15. O ato constitutivo, sob pena de nulidade, dever declarar: I - a denominao da entidade, sede e objeto de funcionamento; II - o nome, nacionalidade, idade, estado civil, profisso e residncia dos associados, fundadores que o assinaram, bem como o valor e nmero da quota-parte de cada um; III - aprovao do estatuto da sociedade; IV - o nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos associados eleitos para os rgos de administrao, fiscalizao e outros. Ademais, no pode existir nmero mximo de scios. CC:
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Art. 1.094. So caractersticas da sociedade cooperativa: ............................................ II - concurso de scios em nmero mnimo necessrio a compor a administrao da sociedade, sem limitao de nmero mximo; Resposta: alternativa B. QUESTO 28: ESAF - 2003 - MINISTRIO TRABALHO As sociedades cooperativas a) podem ter o capital dividido em aes, regendo-se supletivamente pela Lei das Sociedades Annimas. b) sempre atribuem responsabilidade limitada aos seus scios. c) exigem que o scio tenha ao menos uma quota ou ao do seu capital. d) atribuem ao scio uma distribuio nos resultados proporcional s operaes por meio delas realizadas. e) permitem a transferncia das quotas a estranhos, desde que atuem profissionalmente no seu ramo de atividade. Comentrios: Alternativa A: errada. O capital das cooperativas no dividido em aes, mas em cotas. E a regncia supletiva pelas regras das sociedades simples. CC: Art. 1.094. So caractersticas da sociedade cooperativa: .......................................... III - limitao do valor da soma de quotas do capital social que cada scio poder tomar; IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos sociedade, ainda que por herana; ..........................................
DO
TRABALHO - AUDITOR FISCAL
DO
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Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposies referentes sociedade simples, resguardadas as caractersticas estabelecidas no art. 1.094. Alternativa B: errada. A responsabilidade dos scios pode ser limitada ou ilimitada. CC: Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos scios pode ser limitada ou ilimitada. 1o limitada a responsabilidade na cooperativa em que o scio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuzo verificado nas operaes sociais, guardada a proporo de sua participao nas mesmas operaes. 2o ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o scio responde solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Alternativa C: errada. O capital dispensvel. Por outro lado, no h aes, e sim, a possibilidade de constituio do capital social em cotas. CC: Art. 1.094. So caractersticas da sociedade cooperativa: I - variabilidade, ou dispensa do capital social; ............................................. III - limitao do valor da soma de quotas do capital social que cada scio poder tomar; IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos sociedade, ainda que por herana; Alternativa D: correta. A distribuio proporcional ao valor das operaes realizadas pelo scio com a sociedade. CC: Art. 1.094. So caractersticas da sociedade cooperativa: .......................................... VII - distribuio dos resultados, proporcionalmente ao valor das operaes efetuadas pelo scio com a sociedade, podendo ser atribudo juro fixo ao capital realizado; Alternativa E: errada. Essas cotas (ou quotas) so intransferveis. CC: Art. 1.094. So caractersticas da sociedade cooperativa: ..........................................
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IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos sociedade, ainda que por herana; Resposta: alternativa D. QUESTO 29: CESPE - 2010 - DPE-BA - DEFENSOR PBLICO ( ) As sociedades cooperativas so formadas a partir da unio de, no mnimo, vinte pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com dinheiro, bens ou crditos, com o capital social da sociedade, e o pagamento realizado pelos scios determina o seu capital social na empresa. Comentrios: Errada, porque o CC no prev o nmero mnimo de scios, a no ser o que represente o mnimo necessrio para compor a administrao da sociedade: Art. 1.094. So caractersticas da sociedade cooperativa: .......................................... II - concurso de scios em nmero mnimo necessrio a compor a administrao da sociedade, sem limitao de nmero mximo; Resposta: Falsa. QUESTO 30: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL FEDERAL - PROVA 1 Sobre a transformao, assinale a opo incorreta. a) A passagem de uma companhia fechada para uma aberta constitui transformao societria. b) O ato de transformao independe da prvia dissoluo ou baixa da forma empresarial originria. c) Na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade limitada sob titularidade de um nico scio, este pode requerer ao Registro Pblico de Empresas a transformao do registro da sociedade para empresrio individual. d) Admite-se a transformao de uma sociedade em nome coletivo para uma sociedade limitada.
DA
RECEITA
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e) Caso venha a admitir scios, o empresrio individual poder solicitar ao Registro Pblico de Empresas a transformao de seu registro de empresrio para registro de sociedade empresria. Comentrios: Alternativa A: errada. No caso, no acarreta mudana de tipo societrio a alterao de sociedade annima fechada para aberta. Por isso, no gera transformao! Lei das SAs: Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. Alternativa B: correta. CC: Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se. Alternativa C: correta. CC. Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: ......................................... IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Pblico de Empresas Mercantis, a transformao do registro da sociedade para empresrio individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo. Alternativa D: correta. Nas transformaes, pode ser passado de qualquer tipo para qualquer outro tipo societrio. No h vedao nesse sentido. Inclusive, independe de dissoluo ou de liquidao, vez que a
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sociedade no perder sua existncia, apenas mudar de um tipo para outro. CC: Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se. Alternativa E: correta. CC: Art. 968. .............................................................................. 3o Caso venha a admitir scios, o empresrio individual poder solicitar ao Registro Pblico de Empresas Mercantis a transformao de seu registro de empresrio para registro de sociedade empresria, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo. Resposta: alternativa A. QUESTO 31: FGV - 2010 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE
DE
Antnio e Joana casaram-se pelo regime da comunho parcial de bens. Aps o casamento, Antnio tornou-se scio de sociedade simples com 1.000 quotas representativas de 20% do capital da sociedade. Passados alguns anos, o casal veio a se separar judicialmente. Assinale a alternativa que indique o que Joana pode fazer em relao s quotas de seu ex-cnjuge. a) Solicitar judicialmente a partilha das quotas de Antnio, ingressando na sociedade com 500 quotas ou 10% do capital social. b) Requerer a dissoluo parcial da sociedade de modo a receber o valor de metade das quotas de Antnio calculado com base em balano especialmente levantado, tomando-se como base a data da separao. c) Participar da diviso de lucros at que se liquide a sociedade, ainda que no possa nela ingressar. d) Requerer a dissoluo da sociedade e a liquidao dos bens sociais para que, apurados os haveres dos scios, possa receber a parte que lhe pertence das quotas de seu ex-cnjuge. Comentrios:
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No caso, aps a separao judicial, Joana dever buscar seus direitos pela diviso peridica dos lucros, at que a sociedade se liquide. CC: Art. 1.027. Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do que se separou judicialmente, no podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer diviso peridica dos lucros, at que se liquide a sociedade. Resposta: alternativa C. QUESTO 32: ESAF - 2005 - SET-RN - AUDITOR FISCAL ESTADUAL - PROVA 1 As operaes de fuso e incorporao de sociedades a) dependem de aprovao por todos os membros de cada uma das sociedades envolvidas. b) constituem formas de reorganizar as relaes societrias. c) podem ser deliberadas por maioria desde que haja previso contratual. d) facilitam a mudana dos tipos societrios. e) permitem a reduo do capital social de qualquer das envolvidas no processo sem que os credores possam se opor. Comentrios: Alternativa A: errada, pois pode haver dissidncia. CC: Art. 1.077. Quando houver modificao do contrato, fuso da sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes reunio, aplicando-se, no silncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031. Alternativa B: correta. Ocorre verdadeira reorganizao nas sociedades que se submetem a esses tipos de operao societria. CC: Art. 1.116. Na incorporao, uma ou vrias sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, devendo todas aprov-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos. ..........................................
DO
TESOURO
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Art. 1.119. A fuso determina a extino das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas suceder nos direitos e obrigaes. Alternativa C: errada. No depende do contrato. Cada tipo social possui um qurum especifico (arts. 1.116 e 1.120, do CC) para a aprovao dessas operaes societrias. P.ex.: o qurum de 3/4 do capital social para essas deliberaes j previsto no Cdigo Civil, para as Ltdas.: Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outras matrias indicadas na lei ou no contrato: .......................................... VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de liquidao; .......................................... Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no 1o do art. 1.063, as deliberaes dos scios sero tomadas: I - pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; ............................................ Art. 1.116. Na incorporao, uma ou vrias sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, devendo todas aprov-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos. ............................................ Art. 1.120. A fuso ser decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se. Alternativa D: errada. A mudana de tipo societrio um atributo da transformao. CC: Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converterse.
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Alternativa E: errada. O credor pode questionar judicialmente as operaes societrias, realizadas em detrimento de seus direitos. O prazo de 90 dias contados da publicao dos atos que geraram as operaes societrias. CC: Art. 1.122. At noventa dias aps publicados os atos relativos incorporao, fuso ou ciso, o credor anterior, por ela prejudicado, poder promover judicialmente a anulao deles. Resposta: alternativa B. QUESTO 33: FUMARC - 2011 - BDMG - ADVOGADO ( ) Pelo Cdigo Civil de 2002, o ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se. Comentrios: Correto, segundo a literalidade do art. 1.113, do CC: Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converterse. Resposta: Verdadeira. QUESTO 34: FGV - 2011 - SEFAZ-RJ - AUDITOR FISCAL ESTADUAL - PROVA 2
DA
RECEITA
( ) Uma sociedade annima pode ser dissolvida por deciso judicial quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social. Comentrios: Errada. O qurum exigido pela legislao bem menor, de apenas 5%! Lei das SAs: Art. 206. Dissolve-se a companhia: .................................... II - por deciso judicial:
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.................................... b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; Resposta: Falsa. QUESTO 35: CESPE - 2007 - DPU - DEFENSOR PBLICO ( ) A desconsiderao da personalidade jurdica de uma sociedade permitida nos casos em que h desvio de seu objetivo social, independentemente da verificao de abuso da personalidade jurdica, da inteno de fraudar a lei ou de causar prejuzos prpria sociedade ou a terceiros. Por isso, depois de despersonalizada a sociedade, os bens particulares dos scios e dos administradores respondem pela dvida da pessoa jurdica. Comentrios: Errada. Pela teoria da desconsiderao da personalidade jurdica, o desvio de objetivo social constitui o abuso da personalidade jurdica exigida pelo art. 50, do CC. S que a redao do enunciado construda para gerar confuso e tentar enganar algum que esteja desatento. Vamos aproveitar para rever o contedo do art. 50, do CC. Sabemos que se trata de uma regra que autoriza o juiz a suspender, excepcionalmente, a autonomia patrimonial da sociedade em relao aos scios (art. 1.024, do CC). Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios da pessoa jurdica. ...................................... Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser executados por dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais.
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Caractersticas do art. 50, do CC: a. o juiz no precisa investigar se houve algum tipo de fraude, basta que seja verificvel: i. o desvio de finalidade (aspecto subjetivo): a sociedade se desviou de seu objeto social; ou ii. a confuso patrimonial (aspecto objetivo): inexistncia, de forma clara, de separao entre o patrimnio da sociedade e dos scios; b. efeitos da aplicao do art. 50, do CC: i. no acarreta o fim da personalidade jurdica: apenas um meio de satisfazer determinada obrigao de pagamento; ii. iii. iv. passa-se a perseguir o patrimnio pessoal dos scios; a sociedade no ser dissolvida, nem liquidada; uma suspenso temporria dos efeitos da personalidade jurdica da sociedade: ela somente se aplica em casos isolados, por determinao judicial; aps cumprida a sua finalidade, voltaro a ser produzidos os efeitos normais do art. 1.024, do CC; somente sero atingidos os bens dos scios que que se beneficiaram do uso abusivo da pessoa jurdica, os quais devem ser considerados pelo juiz, caso a caso;
v. vi.
vii. desconsiderao inversa: o Superior Tribunal de Justia (STJ) e Tribunal de Justia do Rio Grande do Sul (TJ/RS) j decidiram pela execuo de bens do patrimnio da sociedade para pagamento de dvidas particulares de scios, os quais estavam sendo escondidos na sociedade, para no serem executados; viii. O CC adotou a teoria maior objetiva desconsiderao da personalidade jurdica;
da
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ix.
o CDC adotou a teoria menor objetiva da desconsiderao da personalidade jurdica, onde basta a demonstrao da insolvncia, independentemente de desvio de finalidade ou confuso patrimonial.
Resposta: Falsa. QUESTO 36: CESPE - 2009 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE
DE
Os scios da Frente e Verso Tecidos Ltda. praticaram atos desvirtuados da funo da pessoa jurdica, constatando-se fraude relativa sua autonomia patrimonial. Os credores propuseram a ao judicial competente e o juzo a quo decretou a desconsiderao da personalidade jurdica da referida sociedade. Considerando a situao hipottica apresentada e a disciplina normativa da desconsiderao da personalidade jurdica, assinale a opo correta. a) A deciso judicial importar na extino da Frente e Verso Tecidos Ltda., com a posterior liquidao de seus bens materiais e imateriais. b) A desconsiderao da personalidade jurdica importar na retirada momentnea da autonomia patrimonial da Frente e Verso Tecidos Ltda., para estender os efeitos de suas obrigaes aos bens particulares de seus scios. c) O juzo a quo no tem competncia para decretar a desconsiderao da personalidade jurdica da Frente e Verso Tecidos Ltda., mas apenas para decidir por sua dissoluo, total ou parcial, nos casos de fraude relativa autonomia patrimonial. d) A decretao da desconsiderao da personalidade jurdica da Frente e Verso Tecidos Ltda. acarreta sua liquidao. Comentrios: Alternativa A: errada. A aplicao do art. 50, do CC, no importa em extino da personalidade jurdica, apenas suspende a autonomia patrimonial da sociedade em relao aos scios (art. 1.024, do CC): Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando
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lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios da pessoa jurdica. ...................................... Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser executados por dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais. Alternativa B: correto! Os efeitos do art. 50, do CC, so momentneos em relao autonomia patrimonial da sociedade. Alternativas C e D: erradas. Primeiramente, para esclarecimento: juzo a quo significa o juiz de primeira instncia, quem deve primeiramente examinar o processo judicial. J estudamos que o art. 50, do CC, gera a suspenso da autonomia patrimonial da sociedade em relao aos scios, mas no acarreta a dissoluo ou a liquidao da sociedade. Resposta: alternativa B. AULA 03 - EXERCCIOS REPETIDOS Sociedade annima. Sociedade em comandita por aes. Sociedade cooperativa. Operaes societrias. Dissoluo e liquidao de sociedades. Desconsiderao da personalidade jurdica (extra).
QUESTO 1: ESAF - 2010 - SMF-RJ - FISCAL DE RENDAS Sobre as sociedades annimas, marque a opo incorreta. a) O voto um direito essencial dos acionistas. b) Na falta de declarao expressa em contrrio, em matria de capital social, os bens transferem-se companhia a ttulo de propriedade. c) O estatuto da companhia fechada pode impor limitaes circulao das aes nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitaes e no
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impea a negociao, nem sujeite o acionista ao arbtrio dos rgos de administrao da companhia ou da maioria dos acionistas. d) A companhia pode negociar com as prprias aes em caso de aquisio, para permanncia em tesouraria ou cancelamento, desde que at o valor do saldo de lucro ou reservas, exceto a legal, e sem diminuio do capital social ou por doao. e) A sociedade annima adota denominao social. QUESTO 2: CESPE - 2011 - TJ-PB JUIZ ( ) Nas sociedades em comandita por aes, todos os scios, incluindo-se o que exera a funo de diretor, respondem somente pelo valor das respectivas aes. QUESTO 3: CESPE - 2011 - TJ-PB - JUIZ ( ) No que tange responsabilidade dos acionistas, o tratamento dispensado pelo direito s sociedades annimas e s em comandita por aes exatamente o mesmo. QUESTO 4: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL FEDERAL - PROVA 1
DA
RECEITA
( ) A sociedade de economia mista uma sociedade limitada, com o capital dividido em cotas. QUESTO 5: FGV - 2010 - OAB - EXAME FASE
DE
ORDEM UNIFICADO - 3 - PRIMEIRA
As Sociedades Annimas tm uma pesada estrutura, necessitando, assim, de vrios rgos para atingir seu desiderato, cada um com sua funo especfica. Um desses rgos a Diretoria, sendo seus diretores efetivamente os administradores da companhia. Esses diretores possuem alguns deveres para com a sociedade empresarial e para com o mercado. Entre esses deveres encontra-se o desclosure, que o dever a) que os diretores possuem de convocar os acionistas para deliberar sobre determinado assunto ou vrios assuntos que devem constar de uma pauta previamente escolhida.
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b) de fiscalizar os gastos da sociedade e se ela est cumprindo o que est disposto no estatuto social. c) que os administradores tm para com o mercado de informar todas as operaes em que a companhia estiver envolvida e que possam influir na cotao das suas aes, das debntures e dos valores mobilirios. d) que os administradores possuem de agir de forma diligente, respeitando o estatuto social, de forma a no causar prejuzos aos acionistas, podendo responder de forma pessoal com seu patrimnio caso violem esse dever. QUESTO 6: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL FEDERAL - PROVA 1
DA
RECEITA
Assinale a opo abaixo que contm o valor mobilirio que confere ao respectivo titular direito de crdito eventual, consistente na participao nos lucros anuais da sociedade. a) Debntures. b) Aes. c) Bnus de subscrio. d) Partes beneficirias. e) Commercial paper. QUESTO 7: ESAF - 2010 - SMF-RJ - FISCAL DE RENDAS Sobre aes, debntures, partes beneficirias e bnus de subscrio, assinale a opo incorreta. a) A ao indivisvel em relao companhia. b) O resgate de aes consiste no pagamento do respectivo valor para retirlas definitivamente de circulao, com reduo ou no do capital social. c) A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado. d) As partes beneficirias podem ser emitidas por qualquer sociedade annima.
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e) A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento do capital autorizado no estatuto, ttulos negociveis denominados bnus de subscrio. QUESTO 8: PROVA: CESGRANRIO - 2010 - PETROBRS - PROFISSIONAL JNIOR - DIREITO Qual o rgo da sociedade annima de capital aberto que tem competncia para a alienao de bens do Ativo Permanente de uma companhia? a) Diretoria. b) Assembleia Geral. c) Conselho Fiscal. d) Conselho de Administrao. e) Conselho Consultivo. QUESTO 9: CESPE - 2009 - TCE-TO - ANALISTA DIREITO
DE
CONTROLE EXTERNO
( ) Considera-se empresria a sociedade por aes, como a sociedade annima. QUESTO 10: FGV - 2011 - SEFAZ-RJ - AUDITOR FISCAL ESTADUAL - PROVA 2
DA
RECEITA
A Companhia CBA Tintas, sociedade annima cujo capital social fixado no projeto do estatuto, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), foi dividido em oitenta aes ordinrias no valor total de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) a serem subscritas pelos scios Joo e Jos, em partes iguais, e vinte aes preferenciais no valor total de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) a serem subscritas pelo scio Joaquim, considerada regularmente constituda somente a partir a) do arquivamento dos documentos relativos constituio no Registro Pblico de Empresas Mercantis e a sua subsequente publicao, em at trinta dias, em rgo oficial do local de sua sede. b) da assembleia geral de constituio, desde que aprovada a proposta por votos de acionistas que representem, ao menos, metade do capital social.
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c) do depsito realizado em estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro. d) do arquivamento da ata da assembleia de constituio da companhia perante o Registro Pblico de Empresas Mercantis. e) da realizao, como entrada, de dez por cento, no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro. QUESTO 11: CESPE - 2009 - TCE-ES - PROCURADOR ESPECIAL DE CONTAS A respeito da sociedade annima aberta e das regras que lhe so aplicveis, assinale a opo correta. a) A venda de aes para aumento de capital exige que o capital social esteja integralizado. b) Em regra, no h responsabilidade solidria entre os administradores. c) O estatuto no pode eliminar o direito de preferncia para subscrio de aes. d) Se o representante age nos limites da lei e do contrato social, ter responsabilidade limitada. e) A subscrio do capital social , em regra, retratvel. QUESTO 12: CESPE - 2010 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE
DE
De acordo com o que dispe a Lei das Sociedades por Aes, as aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, podem ser ordinrias, preferenciais ou de fruio. As aes de fruio a) constituem ttulos que podem ser atribudos aos acionistas aps suas aes serem integralmente amortizadas. b) conferem aos titulares apenas os direitos comuns de acionista sem quaisquer privilgios ou vantagens. c) conferem ao titular algum privilgio ou vantagem de ordem patrimonial, sem que, entretanto, o acionista tenha direito de participao nos lucros reais.
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d) so tipicamente usadas por acionistas especuladores, ou por aqueles que no tm interesse na gesto da sociedade. QUESTO 13: CESPE - 2009 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE (MAI/2009)
DE
( ) A sociedade annima pode adotar a forma simples, desde que o seu objeto social compreenda atividades tipicamente civis. QUESTO 14: CESPE - 2011 - TJ-PB - JUIZ ( ) Mediante a emisso de debntures, meio utilizado para a captao de recursos no mercado, os prestadores de capital tornam-se scios da companhia. QUESTO 15: CESPE - 2011 - TJ-PB - JUIZ ( ) Em sociedades abertas, os titulares de aes preferenciais podem ter direito a voto nas assembleias, ao passo que os titulares de aes ordinrias, em regra, no tm direito a voto. QUESTO 16: PUC-PR - 2011 - TJ-RO JUIZ Acerca das Sociedades Annimas, assinale a nica alternativa CORRETA: a) A Assembleia Geral Ordinria (AGO) pode ser realizada vrias vezes no ano e tem competncia para tratar de quaisquer assuntos os do interesse da companhia. b) O capital social de uma Sociedade Annima pode ser composto por aes ordinrias e preferenciais. As aes ordinrias sempre do a seu titular o direito de voto. J as preferenciais nunca conferem aos seus titulares o direito de voto, mas sim vantagens de natureza poltica ou econmica em relao s aes ordinrias. c) O agente fiducirio o legitimado para a propositura de medidas judiciais em caso de inadimplemento, pela companhia emissora, de debntures emitidas em subscrio pblica por Sociedade Annima de capital aberto. d) A competncia para a eleio e destituio dos Diretores, em uma Sociedade Annima de capital aberto, da Assembleia Geral.
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e) O Conselho Fiscal, caso detecte alguma irregularidade nas operaes da Diretoria de uma Sociedade Annima, no tem competncia para convocar Assembleia Geral Extraordinria. Para tanto, precisa fazer pedido formal para que a Diretoria da Companhia convoque uma Assembleia Geral Extraordinria. QUESTO 17: PUC-PR - 2011 - TJ-RO - JUIZ Sobre as Sociedades Annimas, assinale nica alternativa CORRETA. a) Quando uma sociedade annima detm 100% das quotas de uma sociedade limitada, diz-se que esta uma subsidiria integral da primeira. b) Em uma Companhia com o capital dividido em 1000 aes, sendo 500 ordinrias e 500 preferenciais sem direito a voto, o acionista A detm 251 aes ordinrias e 100 preferenciais, totalizando 351 aes. O acionista B detm 249 ordinrias e 400 preferenciais, totalizando 649 aes. Diante disso, correto afirmar que o acionista A o acionista controlador. c) Os acionistas em Assembleia no podem destituir, sem motivo justificado, os integrantes dos rgos de administrao. d) Caso a sociedade A detenha a maioria do capital social da sociedade B, correto dizer que a sociedade B controladora da sociedade A. e) No existe previso legal para a constituio, por sociedades annimas e outras sociedades, de consrcio para executar determinado empreendimento. QUESTO 18: ESAF - 2008 - CGU - ANALISTA AUDITORIA E FISCALIZAO DE
FINANAS
CONTROLE -
Sobre os rgos de administrao das sociedades annimas, correto afirmar, exceto: a) o conselho de administrao rgo de deliberao colegiada e de existncia obrigatria nas companhias abertas, de capital autorizado e de economia mista. b) a assembleia geral fixar o montante global ou individual da remunerao dos administradores, inclusive benefcios de qualquer natureza e verbas de representao.
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c) a representao da companhia compete aos administradores em geral; compete ao conselho de administrao, quando existir, eleger e destituir os diretores da companhia. d) so inelegveis para os cargos de administrao da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar. e) so inelegveis para os cargos de administrao da companhia as pessoas condenadas por crime de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato ou contra a economia popular. QUESTO 19: ESAF - 2008 - CGU - ANALISTA AUDITORIA E FISCALIZAO DE
FINANAS
CONTROLE -
( ) Compete companhia, mediante prvia deliberao do conselho fiscal, a ao de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuzos causados ao seu patrimnio. QUESTO 20: ESAF - 2008 - CGU - ANALISTA AUDITORIA E FISCALIZAO DE
FINANAS
CONTROLE -
Todas as atribuies abaixo constituem competncia do conselho fiscal das sociedades annimas, exceto: a) convocar a assembleia geral, quando julgar conveniente. b) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios. c) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia. d) examinar as demonstraes financeiras de exerccio social e sobre elas opinar. e) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral. QUESTO 21: ESAF - 2008 - CGU - ANALISTA AUDITORIA E FISCALIZAO DE
FINANAS
CONTROLE -
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Quanto composio dos rgos legais de administrao e fiscalizao das sociedades annimas, marque a assertiva incorreta. a) A diretoria ser composta por dois ou mais diretores. b) O conselho fiscal ser composto de, no mnimo, trs e, no mximo, cinco membros, e suplentes em igual numero, acionistas ou no. c) O conselho de administrao ser composto por dois ou mais membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituveis a qualquer tempo. d) O estatuto da companhia poder prever a participao no conselho de administrao de representante dos empregados, escolhido pelo voto destes, em eleio direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. e) No podem compor o conselho fiscal membros de rgos de administrao e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo. QUESTO 22: ESAF - 2007 - PGFN - PROCURADOR DA FAZENDA NACIONAL A administrao das companhias abertas, com dois colegiados, d a um deles o poder para formular as polticas gerais da sociedade e ao outro a competncia para sua execuo. Dessa forma, se a diretoria no seguir as diretrizes formuladas pelo Conselho de Administrao, visa-se a: a) facilitar a destituio dos diretores a qualquer tempo. b) permitir que os administradores sejam convocados para apresentarem explicao Assembleia Geral. c) dividir a responsabilidade dos administradores, reduzindo a qualidade da informao aos acionistas com aumento da assimetria. d) dar transparncia para apurao de responsabilidades por danos causados sociedade por qualquer dos colegiados. e) reduzir o nus para aqueles acionistas minoritrios que tenham interesse em promover aes de responsabilidade quando entenderem haver prejuzos para a sociedade. QUESTO 23: ESAF - 2007 - PGDF - PROCURADOR A administrao indireta do Distrito Federal composta tambm por empresas pblicas e sociedades de economia mista, sendo que estas ltimas
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adotam sempre a forma de S/A. Sobre essas sociedades de economia mista correto afirmar que: a) no h submisso s regras da Lei n. 6.404/76, dada a sua natureza pblica. b) o conselho de administrao facultativo, dependendo de previso do estatuto. c) seus administradores fazem jus a uma remunerao a ser fixada pela assembleia geral. d) uma determinao feita pelo acionista controlador substitui a assembleia geral. e) suas aes sero nominativas, endossveis ou ao portador. QUESTO 24: ESAF - 2006 - IRB - ADVOGADO ( ) O acordo de acionistas, disciplinado no art. 118 da Lei n. 6.404/76 e alteraes posteriores, como qualquer pacto parassocial pode ser considerado forma de submisso de alguns acionistas aos ditames de quem detenha o poder para determinar a direo do voto. QUESTO 25: ESAF - 2006 - IRB - ADVOGADO A funo do capital social nas companhias a) garantir credores sociais. b) fixar a responsabilidade dos acionistas pelas dvidas da sociedade. c) garantir que modificaes da cifra capital social fixada no Estatuto obedea s prescries legais. d) irrelevante por falta de restrio relativamente assuno de riscos extraordinrios. e) fruto de ser a annima modelo recente de organizao da atividade econmica. QUESTO 26: CESPE - 2009 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE
DE
60
( ) As cooperativas, independentemente do objeto social, so sempre sociedades simples. QUESTO 27: VUNESP - 2007 - OAB-SP - EXAME FASE
DE
ORDEM - 1 - PRIMEIRA
O ato constitutivo de uma cooperativa, sob pena de nulidade, dever declarar a) o nmero mximo de cooperados. b) a aprovao do estatuto da sociedade. c) a distribuio dos resultados. d) se a responsabilidade dos cooperados limitada ou ilimitada. QUESTO 28: ESAF - 2003 - MINISTRIO TRABALHO As sociedades cooperativas a) podem ter o capital dividido em aes, regendo-se supletivamente pela Lei das Sociedades Annimas. b) sempre atribuem responsabilidade limitada aos seus scios. c) exigem que o scio tenha ao menos uma quota ou ao do seu capital. d) atribuem ao scio uma distribuio nos resultados proporcional s operaes por meio delas realizadas. e) permitem a transferncia das quotas a estranhos, desde que atuem profissionalmente no seu ramo de atividade. QUESTO 29: CESPE - 2010 - DPE-BA - DEFENSOR PBLICO ( ) As sociedades cooperativas so formadas a partir da unio de, no mnimo, vinte pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com dinheiro, bens ou crditos, com o capital social da sociedade, e o pagamento realizado pelos scios determina o seu capital social na empresa. QUESTO 30: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL FEDERAL - PROVA 1 Sobre a transformao, assinale a opo incorreta.
DA DO
TRABALHO - AUDITOR FISCAL
DO
RECEITA
61
a) A passagem de uma companhia fechada para uma aberta constitui transformao societria. b) O ato de transformao independe da prvia dissoluo ou baixa da forma empresarial originria. c) Na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade limitada sob titularidade de um nico scio, este pode requerer ao Registro Pblico de Empresas a transformao do registro da sociedade para empresrio individual. d) Admite-se a transformao de uma sociedade em nome coletivo para uma sociedade limitada. e) Caso venha a admitir scios, o empresrio individual poder solicitar ao Registro Pblico de Empresas a transformao de seu registro de empresrio para registro de sociedade empresria. QUESTO 31: FGV - 2010 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE
DE
Antnio e Joana casaram-se pelo regime da comunho parcial de bens. Aps o casamento, Antnio tornou-se scio de sociedade simples com 1.000 quotas representativas de 20% do capital da sociedade. Passados alguns anos, o casal veio a se separar judicialmente. Assinale a alternativa que indique o que Joana pode fazer em relao s quotas de seu ex-cnjuge. a) Solicitar judicialmente a partilha das quotas de Antnio, ingressando na sociedade com 500 quotas ou 10% do capital social. b) Requerer a dissoluo parcial da sociedade de modo a receber o valor de metade das quotas de Antnio calculado com base em balano especialmente levantado, tomando-se como base a data da separao. c) Participar da diviso de lucros at que se liquide a sociedade, ainda que no possa nela ingressar. d) Requerer a dissoluo da sociedade e a liquidao dos bens sociais para que, apurados os haveres dos scios, possa receber a parte que lhe pertence das quotas de seu ex-cnjuge. QUESTO 32: ESAF - 2005 - SET-RN - AUDITOR FISCAL
DO
TESOURO
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ESTADUAL - PROVA 1 As operaes de fuso e incorporao de sociedades a) dependem de aprovao por todos os membros de cada uma das sociedades envolvidas. b) constituem formas de reorganizar as relaes societrias. c) podem ser deliberadas por maioria desde que haja previso contratual. d) facilitam a mudana dos tipos societrios. e) permitem a reduo do capital social de qualquer das envolvidas no processo sem que os credores possam se opor. QUESTO 33: FUMARC - 2011 - BDMG - ADVOGADO ( ) Pelo Cdigo Civil de 2002, o ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se. QUESTO 34: FGV - 2011 - SEFAZ-RJ - AUDITOR FISCAL ESTADUAL - PROVA 2
DA
RECEITA
( ) Uma sociedade annima pode ser dissolvida por deciso judicial quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social. QUESTO 35: CESPE - 2007 - DPU - DEFENSOR PBLICO ( ) A desconsiderao da personalidade jurdica de uma sociedade permitida nos casos em que h desvio de seu objetivo social, independentemente da verificao de abuso da personalidade jurdica, da inteno de fraudar a lei ou de causar prejuzos prpria sociedade ou a terceiros. Por isso, depois de despersonalizada a sociedade, os bens particulares dos scios e dos administradores respondem pela dvida da pessoa jurdica. QUESTO 36: CESPE - 2009 - OAB - EXAME PRIMEIRA FASE
DE
63
Os scios da Frente e Verso Tecidos Ltda. praticaram atos desvirtuados da funo da pessoa jurdica, constatando-se fraude relativa sua autonomia patrimonial. Os credores propuseram a ao judicial competente e o juzo a quo decretou a desconsiderao da personalidade jurdica da referida sociedade. Considerando a situao hipottica apresentada e a disciplina normativa da desconsiderao da personalidade jurdica, assinale a opo correta. a) A deciso judicial importar na extino da Frente e Verso Tecidos Ltda., com a posterior liquidao de seus bens materiais e imateriais. b) A desconsiderao da personalidade jurdica importar na retirada momentnea da autonomia patrimonial da Frente e Verso Tecidos Ltda., para estender os efeitos de suas obrigaes aos bens particulares de seus scios. c) O juzo a quo no tem competncia para decretar a desconsiderao da personalidade jurdica da Frente e Verso Tecidos Ltda., mas apenas para decidir por sua dissoluo, total ou parcial, nos casos de fraude relativa autonomia patrimonial. d) A decretao da desconsiderao da personalidade jurdica da Frente e Verso Tecidos Ltda. acarreta sua liquidao.
AULA 03 GABARITO 1A 6D 11 B 16 C 21 C 26 V 31 C 36 B
2F 7D 12 A 17 B 22 D 27 B 32 B
3F 8D 13 F 18 C 23 C 28 D 33 V
4F 9V 14 F 19 F 24 V 29 F 34 F
5C 10 A 15 F 20 A 25 D 30 A 35 F
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Pessoal, espero por vocs na prxima AULA 04, com mais questes de prova para exercitarmos, okay?! Abraos, timos estudos, e at breve!
Carlos Bandeira
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CURSO DE EMPRESARIAL (COMERCIAL) AFRFB E AFT EM EXERCCIOS AULA 03 PROFESSOR: CARLOS BANDEIRA

ANNIMA um tipo societrio. Ser sempre sociedade independentemente do objeto.

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Resposta: Falsa. QUESTO 5: FGV - 2010 - OAB - EXAME FASE

ORDEM UNIFICADO - 3 - PRIMEIRA

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