Direito Empresarial sexta-feira, 13 de novembro de 2009 Sociedades por aes - continuao 1. Capital social 2. rgos sociais 3.

Administrao da sociedade 4. Acionistas 5. Acordos de acionistas 7 - Capital social - pode ser integralizado em dinheiro, bens ou crditos; O capital social pode ser aumentado em razo de: a) emisso de aes; b) emisso de aes mediante converso de valores mobilirios;

c) capitalizao de livros e reservas.

O capital social pode ser reduzido: a) quando h excesso; b) irrealidade do capital quando houver prejuzo patrimonial - art. 137 da LSA 8 - rgos sociais So quatro os rgos da companhia: a) Assembleia Geral; b) Conselho de Administrao;

c) Diretoria; d) Conselho Fiscal.

A Assembleia Geral o rgo prximo da S/A e tem funo exclusivamente deliberativa mediante reunio de todos os acionistas com ou sem direito a voto. Os acionistas titulares de aes preferenciais podem ter o direito a voto limitado ou suprimido pelo estatuto. Assim, tm direito a voto nos casos excepcionais garantidos por lei como na oportunidade da constituio da sociedade ou escolha em separado de membros do Conselho de Administrao ou do Conselho Fiscal. Os titulares das aes prefrenciais, assim, tm apenas o direito de voz na discusso das matrias em pauta. A lei exige a realizao anual de Assembleia Geral Ordinria nos quatro meses seguintes ao encerramento do exerccio social, para exame das matrias do art. 132; A lei, como visto antes, exige um quorum de instalao de 1/4 do capital votante e 2/3 se houver proposta de alterao dos estatutos - arts. 125 e 135.

As decises so tomadas por mais da metade das aes com direito a voto presentes reunio, excluidos os votos em branco - art. 129; O art. 136 exige, para a aprovao das matrias nele relacionadas, pelo menos metade do capital votante. Prescreve em dois anos a ao para anulao das deliberaes tomadasem Assembleia e viciadas - art. 286. O Conselho de Administrao em regra facultativo e tem funo de tornar mais geis algumas decises da Assembleia atribuda por lei. O Conselho de Administrao obrigatrio nas sociedades annimas de capital aberto, de capital autorizado e sociedade de economia mista - arts. 138, 2, e 239; O estatuto fixa o nmero de conselheiros observado o mnimo de trs. O prazo de durao do mandato nunca superior a trs anos; O estatuto tambm estabelece as normas regimentais do Conselho de Administrao. Sua deliberao ser por maioria de votos se o estatuto no estabelecer outro quorum e somente acionista poder ser conselheiro - arts. 140 a 146; A Diretoria o rgo de representao legal da companhia e executora das deliberaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao; O estatuto regular a composio, mandato e funes da Diretoria - art. 143; O Conselho fiscal rgo de existncia obrigatria e funcionamento facultativo, composto de no mnimo trs e no mximo cinco membros, acionistas ou no; O Conselho fiscal tem funo fiscalizatria dos atos da Administrao, em proteo companhia e seus acionistas; suas funes esto no art. 163;

9 - Administrao da sociedade Dever dos administradores: a) dever de diligncia - arts. 153 e 154; b) dever de lealdade - art. 155;

c) dever de informar - art. 157; d) responsabilidade - art. 158.

A ao para responsabilizao do administrador prescreve em 3 anos - art. 287, inciso II, b, 2, e 288. 10 - O acionista

Principal obrigao: pagar o valor de emisso das aes que subscrever - art. 106; Direitos essenciais dos acionistas: art. 109.

11 - Acordo de acionistas

Os acionistas podem fazer acordos entre si, nos termos das normas gerais do Cdigo Civil sobre contratos; Se os acordos estiverem registrados na companhia e se referirem s seguintes matrias: poder de controle, exerccio do direito de voto, a compra e venda de aes em preferncia de sua aquisio, a LSA oferece as seguintes garantias:

a) A S/A no poder praticar atos contrrios ao contedo do acordo; b) Poder o acionista pedir a execuo especfica do acordado, mediante ao judicial. Exemplo: quando um acordo de preferncia na venda de aes descumprido. No caso de acordo de voto: 1) no pode haver venda de voto; 2) O voto dito "de verdade" no pode ser objeto de acordo, como na votao das contas dos administradores ou para a avaliao de bens para a integralizao do capital, que tem natureza homologatria.

Capital social J falamos sobre o capital social. Tanto as sociedades contratuais como as institucionais tm capital. Os acionistas contribuem para a formao do patrimnio da pessoa jurdica. A novidade aqui que na sociedade por aes ele pode ser integralizado em dinheiro, bens ou crditos. Quando for integralizado em bens, preciso que sejam avaliados por trs peritos ou por uma pessoa jurdica especializada em avaliaes. Quem integraliza aes com bens tem a mesma responsabilidade de quem vende um produto: h responsabilizao por vcios redibitrios. Mesmo aceita a avaliao, a responsabilidade persiste. Quando as aes so integralizadas com crditos, a situao diferente da do Direito Civil. Independentemente de qualquer coisa, o acionista responde sempre pela liquidez daquele crdito, inclusive as aes s podero ser transferidas depois que os crditos forem recebidos. H diferentes situaes no Direito Civil em que as pessoas no se responsabilizam totalmente pela existncia de um crdito. Aqui h total responsabilidade. O capital, depois do funcionamento da sociedade, pode ser aumentado. Quais so as hipteses? Pela emisso de aes, que so negociadas pelo preo de emisso, como vimos. A consequncia o aumento do capital. Ou, pelo corolrio, para se aumentar o capital, um dos caminhos emitir aes. Outra opo converter valores mobilirios. Vimos que as companhias podem emitir debntures, partes beneficirias, bnus de subscrio e nota promissria. Ento, no caso da parte beneficiria, a escritura pode prever a conversibilidade desses valores mobilirios em aes, pois tais valores do direito de crdito, ao contrrio das aes normais, que s significam participao do capital. Ento as debntures e partes beneficirias previstas nas escrituras podero ser convertidas em aes e a dever haver um aumento no capital. E ela deixa de ser direito de crdito para ser ao, que participao no capital.

Capitalizao de lucros ou reservas: quando termina o exerccio social, so apurados os lucros ou prejuzos. Se houver lucro, a Assembleia Geral decidir o que fazer: aumentar o capital, distribuir dividendos aos acionistas, ou constituir reserva. Se for aumentar o capital imediatamente, o lucro passa a ser capital. Da mesma forma, se existir reserva contabilizada, com o aumento a reserva se transforma em capital. Mas o capital tambm pode precisar ser reduzido. A empresa precisa de determinado volume de capital para seu giro de negcio. Se est excessivo o capital, um dos caminhos corretos a se seguir reduzir o capital. O que se faz? A Assembleia pode decidir amortizar a ao: devolver ao acionista o dinheiro de um determinado nmero de aes, e tais aes so extintas, o que implica na reduo do capital. Por qu? A ao, se tem valor nominal, multiplicando-o pela quantidade de aes, encontra-se o valor do capital. Se so aes sem valor nominal, ou seja, apenas com valor patrimonial, deve-se tomar o valor do patrimnio e dividir pela quantidade de aes existentes para se achar o valor de cada ao. Se amortiza a ao, a ao tem que ser extinta. Pode ser, neste caso, dada ao scio a ao de fruio. Reduzir por excesso implica amortizao das aes. A reduo tambm pode resultar da ocorrncia de prejuzo. Ou seja, suponha que, quando da constituio da sociedade, o capital era de R$ 1 milho, mas em seguida ela teve prejuzo nas operaes, digamos de R$ 300 mil. Ento, dizer que essa sociedade tem capital de R$ 1 milho fictcio. Na realidade, o patrimnio da empresa est, na melhor das hipteses, em R$ 700 mil. Para que os registros correspondam a uma realidade, faz-se uma reduo do capital. Isso implicar a reduo de aes. rgos sociais As pessoas jurdicas so fices do Direito. Elas atuam ou diretamente atravs de pessoas, ou, no caso das sociedades annimas, atravs de rgos. Logicamente que os rgos s atuam mediante pessoas, mas existem os rgos sociais, que so quatro. Assembleia Geral, que o rgo mximo em termos de decises, composta por todos os acionistas. um rgo deliberativo, que significa que ela s decide, mas no executa a deciso que tomou. Em outras palavras, ela no administra a sociedade. Outro rgo o Conselho de Administrao, que no precisa existir em todo tipo de sociedade. um rgo intermedirio, quando existente, entre a Assembleia Geral e a Diretoria, que o terceiro rgo. Tem pelo menos trs conselheiros, que so acionistas titulares de aes preferenciais. Os scios minoritrios tm condio de escolher seu representante no conselho, que pode chegar a ter cinco membros. O Conselho de Administrao um rgo deliberativo, que existe para evitar que seja convocada a Assembleia toda vez que houver problemas. Todas as decises so tomadas, em regra, por maioria do capital votante. Mas pode-se fixar outro quorum de votao. A Diretoria o rgo executivo da sociedade annima. quem a administra, quem a representa legalmente. Se a companhia tem que ajuizar uma ao, ser a diretoria que contratar um advogado, se no tiver um advogado empregado. O estatuto tambm prev como que as assinaturas dos diretores sero feitas, se em conjunto ou isoladamente. Se a companhia vai assinar um contrato, quem assina um membro da diretoria, que quem a representa.

O quarto rgo da sociedade annima o Conselho Fiscal, composto, em regra, de trs membros, mas que tambm poder ter mais membros de acordo com a discordncia dos acionistas minoritrios. Pode chegar a cinco membros. Qual a finalidade? O nome j diz: fiscalizar os atos da administrao em benefcio da prpria sociedade e dos acionistas. No Conselho de Administrao s podem ser conselheiros os acionistas. Na diretoria, pode haver acionista ou no acionista. Da mesma forma o Conselho Fiscal pode ser composto de acionista ou no acionista. O que no se pode haver incompatibilidade. Quando vimos a sociedade limitada, vimos um caso de incompatibilidade: administrador no pode ser conselheiro, pois ele no pode fiscalizar a si mesmo. A Assembleia Geral o rgo prximo da S/A e tem funo exclusivamente deliberativa mediante reunio de todos os acionistas com ou sem direito a voto. Por qu? O acionista, mesmo sem direito de votar, tem direito a participar da Assembleia. Os acionistas titulares de aes preferenciais podem ter o direito a voto limitado ou suprimido pelo estatuto. Suprimido, aqui, est empregada no sentido de inexistncia do direito a voto de acordo com previso no estatuto. J falamos disso. A regra que tem direito a voto a ao ordinria. A ao preferencial preferencial no recebimento dos dividendos. Podem ter direito a voto ou no, de acordo com o estatuto. Assim, tm direito a voto nos casos excepcionais garantidos por lei como na oportunidade da constituio da sociedade ou escolha em separado de membros do Conselho de Administrao ou do Conselho Fiscal. O titular de ao preferencial, mesmo sem direito a voto, pode escolher membros dos conselhos. A regra geral que eles tenham apenas direito de voz, que o direito de participar das discusses das matrias. A lei exige a realizao anual de Assembleia Geral Ordinria nos quatro meses seguintes ao encerramento do exerccio social, para exame das matrias do art. 132.

Assemblia-Geral Ordinria Objeto Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, dever haver 1 (uma) assemblia-geral para: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; II - deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correo da expresso monetria do capital social (artigo 167). Isso tambm no novidade para ns. Pelo menos uma Assembleia tem que haver, para tomada de conta dos administradores. A Assembleia ir apreciar o balano patrimonial e o balano de resultado. Na companhia aberta h outras coisas a se fiscalizar, como o fluxo de caixa, coisa que no detalhamos. A lei, como visto antes, exige um quorum de instalao de 1/4 do capital votante e 2/3 se houver proposta de alterao dos estatutos - arts. 125 e 135.

"Quorum" de Instalao Art. 125. Ressalvadas as excees previstas em lei, a assemblia-geral instalar-se, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocao instalarse- com qualquer nmero. Pargrafo nico. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer assemblia-geral e discutir a matria submetida deliberao. SEO III Assemblia-Geral Extraordinria Reforma do Estatuto Art. 135. A assemblia-geral extraordinria que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalar em primeira convocao com a presena de acionistas que representem 2/3 (dois teros), no mnimo, do capital com direito a voto, mas poder instalar-se em segunda com qualquer nmero. 1 Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos s formalidades de arquivamento e publicao, no podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-f. 2 Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus 1 e 2 e no artigo 98 e seu 1. 3o Os documentos pertinentes matria a ser debatida na assemblia-geral extraordinria devero ser postos disposio dos acionistas, na sede da companhia, por ocasio da publicao do primeiro anncio de convocao da assemblia-geral.

Isso tambm vem. Para a realizao de Assembleia, editais tm que ser publicados na imprensa oficial ou em jornal de grande circulao trs vezes com antecedncia mnima de oito dias; se no aparecerem essas publicaes tero que ser repetidas com antecedncia mnima de cinco dias, sendo que na segunda convocao a reunio acontecer com qualquer nmero de presentes. S que o estatuto e a lei exigem, para algumas decises, quorum qualificado, de que exemplo a alterao do estatuto, que s pode ocorrer por voto de 2/3 do capital votante. As decises so tomadas por mais da metade das aes com direito a voto presentes reunio, excludos os votos em branco. Art. 129:

Isso a regra geral: decises so tomadas pela maioria, de 50% + 1. O art. 136 exige, para a aprovao das matrias nele relacionadas, pelo menos metade do capital votante. Prescreve em dois anos a ao para anulao das deliberaes tomadas em Assembleia e viciadas. "Quorum" Qualificado Art. 136. necessria a aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a voto, se maior quorum no for exigido pelo estatuto da companhia cujas aes no estejam admitidas negociao em bolsa ou no mercado de balco, para deliberao sobre: I - criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais existentes, sem guardar proporo com as demais classes de aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais favorecida; III - reduo do dividendo obrigatrio; IV - fuso da companhia, ou sua incorporao em outra; V - participao em grupo de sociedades (art. 265); VI - mudana do objeto da companhia; VII - cessao do estado de liquidao da companhia; VIII - criao de partes beneficirias; IX - ciso da companhia; X - dissoluo da companhia. 1 Nos casos dos incisos I e II, a eficcia da deliberao depende de prvia aprovao ou da ratificao, em prazo improrrogvel de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de aes preferenciais prejudicadas, reunidos em assemblia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei. 2 A Comisso de Valores Mobilirios pode autorizar a reduo do quorum

previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das aes dispersa no mercado, e cujas 3 (trs) ltimas assemblias tenham sido realizadas com a presena de acionistas representando menos da metade das aes com direito a voto. Neste caso, a autorizao da Comisso de Valores Mobilirios ser mencionada nos avisos de convocao e a deliberao com quorum reduzido somente poder ser adotada em terceira convocao. 3o O disposto no 2o deste artigo aplica-se tambm s assemblias especiais de acionistas preferenciais de que trata o 1o. 4 Dever constar da ata da assemblia-geral que deliberar sobre as matrias dos incisos I e II, se no houver prvia aprovao, que a deliberao s ter eficcia aps a sua ratificao pela assemblia especial prevista no 1.

A regra aqui j diferente. Enquanto na anterior temos a metade dos presentes, aqui metade do capital votante. Se no houver metade do capital votante que possa votar, no poder haver deciso sobre tais matrias. Finalmente, essas deliberaes tomadas em Assembleia Geral podem ser viciadas, conter ilegalidades. Quem se considerar prejudicado pode impugnar essas decises no Judicirio, dentro do prazo prescricional de dois anos. O Conselho de Administrao , em regra, facultativo. Mas h trs situaes em que ele se torna obrigatrio. A funo dele, como j falamos, tornar mais geis algumas decises da Assembleia atribuda por lei. O Conselho de Administrao obrigatrio nas sociedades annimas de capital aberto, de capital autorizado e sociedade de economia mista arts. 138, 2, e 239: Conselho de Administrao e Diretoria Administrao da Companhia Art. 138. A administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria. 1 O conselho de administrao rgo de deliberao colegiada, sendo a representao da companhia privativa dos diretores. 2 As companhias abertas e as de capital autorizado tero, obrigatoriamente, conselho de administrao. As sociedades annimas de capital aberto tm que ter registro na CVM. O que so sociedades de capital autorizado? Imaginem uma sociedade annima que tem um capital social de R$ 10 milhes, s que a Assembleia Geral decide,

antecipadamente, e autoriza que o capital seja de R$ 20 milhes. O que significa? Pode ser que seja necessria nova consulta Assembleia para aumentar dentro do limite. O capital social de R$ 10 milhes, mas o Conselho, quando houver necessidade, pode aumentar para qualquer valor dentro desse limite de 20 milhes. Se a sociedade quer emitir novas aes, desde que seja dentro desse limite, no ser necessria nova autorizao da Assembleia. Claro que tem que existir o Conselho para viabilizar a execuo desse capital autorizado. Na sociedade de economia mista, que veremos na prxima aula, que uma sociedade em que 50% + 1 das aes tm que pertencer a um ente federativo ou da Administrao Direta. Em outras palavras, sociedade de economia mista aquela em que o capital votante pertence a uma entidade que compe o Estado brasileiro. Em todos os casos obrigatria a existncia do Conselho de Administrao. Art. 239: Administrao Art. 239. As companhias de economia mista tero obrigatoriamente Conselho de Administrao, assegurado minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior nmero no lhes couber pelo processo de voto mltiplo. Pargrafo nico. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista so os mesmos dos administradores das companhias abertas. O estatuto fixa o nmero de conselheiros observado o mnimo de trs. O prazo de durao do mandato nunca superior a trs anos; o estatuto tambm estabelece as normas regimentais do Conselho de Administrao. Fazendo uma comparao com a estrutura do STJ, vemos na Constituio Federal como feita a escolha dos ministros. Mas o STJ tem um Regimento Interno, que dita as normas de funcionamento sobre aquilo que no est na Constituio ou nos Cdigos de Processo. O mesmo aqui: a sociedade tem sua estrutura descrita no estatuto. Mas ela tem tambm um rgo interno chamado Conselho de Administrao que tem regras de funcionamento chamadas de regimento, e essas regras tm que estar contidas no prprio estatuto da companhia. Como o Conselho decide? Pela maioria, o que a regra. Mas o estatuto pode estabelecer um novo tipo de quorum. A Diretoria o rgo de representao legal da companhia e executora das deliberaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao. Essa informao j sabemos. O estatuto regular a composio, mandato e funes da Diretoria art. 143:

Diretoria - Composio Art. 143. A Diretoria ser composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e

destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se inexistente, pela assemblia-geral, devendo o estatuto estabelecer: I - o nmero de diretores, ou o mximo e o mnimo permitidos; II - o modo de sua substituio; III - o prazo de gesto, que no ser superior a 3 (trs) anos, permitida a reeleio; IV - as atribuies e poderes de cada diretor. 1 Os membros do conselho de administrao, at o mximo de 1/3 (um tero), podero ser eleitos para cargos de diretores. 2 O estatuto pode estabelecer que determinadas decises, de competncia dos diretores, sejam tomadas em reunio da diretoria.

A diretoria representante legal, que executa, que administra a sociedade annima. Os membros da diretoria podem ou no ser acionistas. Por ltimo, o Conselho Fiscal de existncia obrigatria e funcionamento facultativo. O funcionamento permanente facultativo. Normalmente o conselho funciona permanentemente. Se no se rene a todo tempo, ele s funciona quando convocado, principalmente para efeito de exame das contas dos administradores. H no mnimo trs e no mximo cinco. Isso por causa do direito dos scios minoritrios de indicar seu conselheiro. O Conselho fiscal tem funo fiscalizatria dos atos da Administrao, em proteo companhia e seus acionistas; suas funes esto no art. 163:

Competncia Art. 163. Compete ao conselho fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assemblia-geral; III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assemblia-geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assemblia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; V - convocar a assemblia-geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias; VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; VII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; VIII - exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam. 1 Os rgos de administrao so obrigados, atravs de comunicao por escrito, a colocar disposio dos membros em exerccio do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cpias das atas de suas reunies e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cpias dos balancetes e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatrios de execuo de oramentos. 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitar aos rgos de administrao esclarecimentos ou informaes, desde que relativas sua funo fiscalizadora, assim como a elaborao de demonstraes financeiras ou contbeis especiais. 3 Os membros do conselho fiscal assistiro s reunies do conselho de administrao, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (ns. II, III e VII). 4 Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poder solicitar-lhes esclarecimentos ou informaes, e a apurao de fatos especficos. 5 Se a companhia no tiver auditores independentes, o conselho fiscal poder, para melhor desempenho das suas funes, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorrios, dentro de nveis razoveis, vigentes na praa e compatveis com a dimenso econmica da companhia, os quais sero pagos por esta. 6 O conselho fiscal dever fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mnimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informaes sobre matrias de sua competncia. 7 As atribuies e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal no podem ser outorgados a outro rgo da companhia. 8 O conselho fiscal poder, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessrio ao desempenho de suas funes, formular, com justificativa, questes a serem respondidas por perito e solicitar diretoria que indique, para esse fim, no prazo mximo de trinta dias, trs peritos, que podem ser pessoas fsicas ou jurdicas, de

notrio conhecimento na rea em questo, entre os quais o conselho fiscal escolher um, cujos honorrios sero pagos pela companhia.

Administrao da sociedade Deveres dos administradores: o primeiro o dever de diligncia. Administrador precisa agir. Lealdade: no podem fazer concorrncia desleal com a sociedade que esto administrando. No podem usar o cargo para tirar vantagens pessoais para eles mesmos. Isso o dever de lealdade. Qualquer vantagem obtida em resultado do trabalho do empregador, no do empregado. Dever de informar: o administrador tem que informar tudo que acontece na companhia. No s ao Conselho de Administrao, como tambm aos prprios acionistas. Algum j pode ter visto no Correio Braziliense: fato relevante: onde em geral h tais tipos de publicaes. E, sob os administradores, incide responsabilidade. Ao para responsabiliz-los prescreve em trs anos. Acionistas Principal obrigao: pagar a ao que subscreveu. Direito: esto no art. 109: participar da Assembleia Geral, fiscalizar as contas dos administradores, de participar dos lucros, etc. Direitos Essenciais Art. 109. Nem o estatuto social nem a assemblia-geral podero privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios sociais; IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, observado o disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 1 As aes de cada classe conferiro iguais direitos aos seus titulares. 2 Os meios, processos ou aes que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos no podem ser elididos pelo estatuto ou pela assemblia-geral.

 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergncias entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritrios, podero ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. Acordos de acionistas Qualquer pessoa pode fazer um acordo nos termos do Cdigo Civil, desde que no haja proibio. Mas aqui h uma especificidade. Os chamados acordos de acionistas, que so feitos em conformidade com o CC, tm algumas vantagens, que dependem de que os acordos sejam inscritos na companhia. Se os acordos estiverem registrados e se referirem a algumas matrias, como poder de controle, exerccio do direito de voto, compra e venda de aes em preferncia de sua aquisio, a LSA oferece algumas garantias. O que o poder de controle? Determinados acionistas, isoladamente, no teriam condies de forma alguma de controlar o destino da sociedade. Se juntarem suas aes mediante acordo, podero passar a ter esse controle. Inclusive veremos na prxima aula a figura do acionista controlador. Exerccio do direito de voto: acordo para exercer o poder de voto em conjunto. Compra e venda de aes ou preferncia em sua aquisio: o acionista tem a preferncia na aquisio de novas aes. Podem se reunir vrios acionistas para fazer isso. Quais so as tais garantias oferecidas pela LSA, quando os acordos sobre essas matrias estiverem registrados na sociedade? A S/A no poder praticar atos contrrios ao contedo do acordo; Poder o acionista pedir a execuo especfica do acordado, mediante ao judicial. Exemplo: quando um acordo de preferncia na venda de aes descumprido. A promete vender para B, mas esquece-se do que fora pactuado e vende a ao para C. A companhia no resolve o problema, e a pendncia ser resolvida no Judicirio. No caso do acordo de voto, h restries. No poder haver venda de voto, claro. O voto dito de verdade no pode ser objeto de acordo, como na votao das contas dos administradores ou para a avaliao de bens para a integralizao do capital, que tem natureza homologatria. Ou se aprovam ou se desaprovam as contas dos administradores. Para que se faria acordo numa situao dessas? Ou as contas esto corretas e sero aprovadas, ou no esto e tero que ser reprovadas. Na avaliao de bens, s se decidir, por meio de voto, se ser homologada ou no aquela deciso. Se a Assembleia Geral decidir homologar, ento quem d o bem no tem direito a voto, e no poder haver acordo.