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INTRODUCCIN

Una sociedad es un contrato que se realiza entre dos o ms personas para constituir un vnculo jurdico. Este contrato debe ser bilateral, es decir que genere a sus participantes derechos y obligaciones entre ellos. El sistema jurdico Venezolano reconoce algunas clases de sociedades entre ellas podemos mencionar, las mercantiles. De acuerdo a su definicin estas sociedades son la "asociacin de personas que crean un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con nimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer un poco ms de ella es necesario tener presente que segn el artculo 201 del Cdigo de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en: Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Annimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Cada una de las anteriores tiene sus particularidades contenidas en el Cdigo de Comercio. Una fusin es el acto en el cual dos o ms sociedades unen sus patrimonios, concentrndolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Existen dos tipos de fusin el cual son: Fusin por absorcin o incorporacin y Fusin por integracin.

Aplicacin de los Procedimientos contables necesarios para registrar todas las operaciones caractersticas de las Sociedades Mercantiles

Constitucin de las Sociedades Mercantiles Los pasos y obligaciones legales que se deben cumplir para la constitucin de las Sociedades Mercantiles, reconocimiento legal y para su puesta en marcha pueden resumirse en los siguientes: El primer paso formal para constituir una empresa consiste en realizar la Reserva del nombre. Redactar el acta constitutiva. El abogado debe visar el documento constitutivo de la empresa. El abogado junto a los socios deben llevar el acta constitutiva al Registro mercantil para su presentacin legal. Adquirir los libros de contabilidad obligatorios establecidos en el Cdigo de comercio y llevarlos al Registro Mercantil junto a un documento en el cual se solicite el sellado de estos, para poder hacer uso de ellos. Los libros sern entregados a los tres das hbiles de su entrega en el registro. Por este concepto se debern cancelar por cada uno de los libros. Luego se debern realizar los respectivos asientos de apertura, esto a manos de un contador pblico. Solicitar ante las oficinas del SENIAT o a travs de la pgina Web http://www.seniat.gov.ve/, el registro de identificacin fiscal. Inscribir a la empresa y a sus trabajadores en el Instituto Venezolano de Seguros Sociales. Solicitar el permiso de funcionamiento ante la Alcalda del municipio donde est ubicada la empresa.

Asiento de apertura de las Sociedades Mercantiles Este es el primer asiento que se hace en contabilidad. Se realiza al iniciarse las actividades o al inicio del ejercicio econmico. Para la realizacin de dicho asiento se tiene que colocar en consideracin tres aspectos: en primer lugar que los aportes sean todos en efectivo, en efectivo y otra parte en bienes, o que el socio quede debiendo parte de la aportacin.

Aporte en efectivo y bienes Es el aporte que dan los socios para la apertura de una Sociedad, este no necesariamente debe ser igual para cada socio, y puede ser en efectivo o bienes muebles e inmuebles, con el cual forman el capital social de la empresa y este ser comn entre los acreedores sociales.

Distribucin de las ganancias y prdidas en las sociedades Mercantiles Generalmente los socios persiguen con la constitucin de la sociedad a travs de la realizacin de su finalidad, obtener un lucro, utilidad. Tambin el ejercicio de dichas actividades pueden originar prdidas. Las utilidades y las perdidas de la sociedad deben distribuirse entre los socios, segn lo establecido en el acta constitutiva o la distribucin de las ganancias o perdidas sern distribuidas de manera proporcional a sus aportaciones entre los socios capitalistas. Se les denomina socios capitalistas a los que aportan bienes o dinero. En lo que respecta al reparto de utilidades solo podr hacerse despus de cada balance y que en realidad las refleje, en tal forma que las que se distribuyan no podrn exceder del monto de las que realmente hubieran obtenido. El pacto en contrario no produce efecto legal alguno, y tanto la sociedad con sus acreedores, podrn repetir, por los anticipos o entregas de utilidades realizadas contraviniendo el principio expuesto, contra cualquiera de las personas que las hubiera recibido o exigir su reembolso a los administradores que las haya pagado, siendo aquellas y estos solidariamente responsables.

Disolucin de las sociedades mercantiles Las causas por las cuales una sociedad mercantil se disuelve estn establecidas en el artculo 340 de nuestro Cdigo de comercio, el cual establece: Las compaas de comercio se disuelven: 1) Por la expiracin del trmino establecido por su duracin. 2) Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. 3) Por el cumplimiento de ese objeto 4) Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. 5) Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el articulo 264, cuando los socios no resuelvan reintegrarlo o limitarlo al existente.
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(Cuando los administradores reconozcan que el capital social, segn el inventario y balance, ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital o limitarlo a la suma que queda o poner la sociedad en liquidacin. Cuando la disminucin alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondr necesariamente en liquidacin, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente. Art. 264). 6) Por la decisin de los socios. 7) Por la incorporacin a otra sociedad. Artculo 341 La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdiccin, inhabilitacin o quiebra de uno de los socios, si no hay convencin en contrario. La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convencin en contrario por la muerte, quiebra, interdiccin o inhabilitacin de los socios solidarios o de alguno de ellos. La disolucin de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artculo 241. Salvo convencin en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdiccin o quiebra de uno de los socios, ni por la remocin de los administradores. La sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad. Artculo 342 Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones, y si contravinieren a esta disposicin son responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos. La prohibicin tiene efecto desde el da en que ha expirado el trmino de la sociedad, en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que sta es declarada en liquidacin por los socios o por el Tribunal.

Contabilizacin de Sociedad de Personas en una Sociedad de Capital

Fusin de Sociedades La fusin de sociedades consiste en la reunin de dos o ms sociedades en una sola, que las sucede en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados. Existen dos tipos de fusin: 1) Fusin por absorcin o incorporacin es cuando los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad ya existente. 2) Fusin por integracin es cuando varias sociedades van a integrar una nueva.

Causas de la fusin de sociedades Las causas que conlleven a realizar la fusin se pueden clasificar en tcnicos, econmicos, financieros y legales: Tcnicos son aquellos que se refieren a las necesidades de complementar las actividades de ciertas empresas. Econmicos los relativos a la supresin de la concurrencia y los dems similares. Financieros los que dependen de la identidad de capitales y de intereses. Legales aquellos que impone la ley como consecuencia de la relacin que guardan entre ellas determinadas empresas.

Diferencia Entre Fusin Y Conversin En la conversin de una sociedad la voluntad de los socios es definitiva, pues la conversin trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos. De manera que la transformacin de una sociedad deber ser decidida en la forma y trminos que corresponda segn su naturaleza. Mientras que por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas. Tambin se da el
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caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una nueva.

Requisitos Legales Para La Fusin Y Conversin La fusin debe ser decidida por los accionistas a travs de una asamblea extraordinaria de socios, formalizndose por escritura publica inscribindose en el Registro Mercantil, en la cual se harn constar las condiciones del acuerdo relativo y los balances finales de cada una de las entidades fusionadas, as como el nmero y clases de acciones que han de ser entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las acciones de las entidades fusionadas. Debe informarse a los acreedores de las entidades que participen de la fusin. La fusin de varias sociedades entre s deber ser acordada por cada una de ellas. Y los administradores de cada una de las compaas debern presenta al Tribunal de Comercio para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decido la fusin y los respectivos balances. Si esta fusin resultase, deber establecer su domicilio en una jurisdiccin distinta a las de las sociedades que se unen, y deber cumplir con todas las disposiciones contenidas en el artculo 215 y siguientes del Cdigo de Comercio Venezolano. La fusin tendr efecto despus de transcurridos tres meses de la publicacin indicada anteriormente, a no ser que conste el pago de las deudas sociales o el consentimiento de todos los acreedores. Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr realizarse la fusin, y la compaa que quede subsistente o que resulte de la fusin, asumir los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido. Consecuencias de la fusin Efectos de acuerdo a los cuales son considerados desde el punto de vista de los socios que componen las sociedades afectadas y desde los acreedores. En cuanto a socios: cuando son sociedades fusionadas como la sociedad absorbente, el efecto es la forma que adopta el derecho de defensa de cada socio contra una medida tan extraordinaria. Esto consiste en el derecho de veto en aquellas que requieren unanimidad de las modificaciones estatutarias. En cuanto a acreedores: el efecto de los acreedores puede significar hasta la prdida total del adeudo, por desaparecer las garantas de la sociedad.

Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusin y adquisicin entre empresas del mismo sector o sectores afines estn generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa. Sin duda, el desempleo generado por las miles de fusiones y adquisiciones en todo el mundo se plantea como una de las contradicciones de estas operaciones empresariales que al mismo tiempo repercuten en las tendencias de los ciclos econmicos, es decir, al bajar el empleo y aumentar el desempleo se ingresara a una situacin econmica sin estabilidad y equilibrio donde la capacidad de consumo caera e impedira el incremento de la produccin, se entrara en una fase de recesin y entonces se generarn tendencias cclicas de la economa llamadas crisis. Comunicacin.- Para el buen entendimiento de la misin, los nuevos valores y la cultura empresarial, es imprescindible una comunicacin abierta, honesta y constante entre directivos y empleados. Esta comunicacin, de doble direccin, debe hacerse con reuniones peridicas de empleados y tambin favorecindola da a da entre jefe y subordinado ya que es de suma importancia que se den a conocer los problemas inherentes a la fusin. El principal problema de la comunicacin es la duplicacin de esfuerzos o actividades, ya que se operara de dos entidades distintas y se vera reflejado en un incremento de costos para la compaa. Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las operaciones de fusin y adquisicin entre empresas es la disminucin de opciones comerciales para el cliente, o sea, al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se tender a una estandarizacin de los bienes y servicios que impedirn al cliente decidir y optar por alguno producto conforme a sus gustos y necesidades, es decir, existir un encarcelamiento en el que el cliente al tener alguna necesidad decidir y adquirir lo nico que le ofrece el mercado, del mismo modo, al eliminarse la competencia con dichas operaciones, los conglomerados que controlen el producto tendern a minimizar la calidad del bien o servicio ya que el cliente no contar con otros referentes para compararlo y decidir por alguno. Es por esto qu al evaluar una fusin se debe estudiar a fondo los problemas econmicos y sociales que se puedan presentar a lo largo de la fusin e identificar si es productiva o no. Hay que analizar la capacidad de generar nuevos empleos y conservar los que se tiene dentro de las empresas a fusionarse o buscar la forma de acoplar las dos empresas para que tengan una buena comunicacin y desarrollo para evitar los problemas de duplicacin de esfuerzos.
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Contabilizacin De La Fusin Y Conversin Solo podr haber utilidad o perdida en fusin cuando no se lleve el mtodo de participacin debido a que la inversin fuera mnima en proporcin al capital social de la subsidiaria, o sea menos del 25%. El aumento de capital se da porque s esta incorporando el total de activos, pasivos y capital de la compaa fusionada en la fusionante. Las empresas fusionantes debern preparar sus estados financieros finales con las siguientes caractersticas: Debern ser preparados a una misma fecha y por el mismo periodo. Se podrn presentar los estado financieros preparados a fechas diferentes siempre y cuando la diferencia de fechas no sea superior a tres meses. Debern expresarse en pesos de poder adquisitivo de la fecha ms reciente. Las transacciones o eventos significativos ocurridos en un periodo no coincidente debern ser reconocidos o revelados en los estados financieros. Si los estados financieros fueron preparados sobre bases distintas a los PCGA, debern convertirse a estos antes.

Cualquier diferencia que exista entre el valor de compra de las acciones y el valor contable que le es relativo debe asignarse en funcin a lo siguiente: El valor de las partidas no monetarias deber ajustarse a su valor de reposicin. Las partidas monetarias a largo plazo con tasas de inters distintas a las de mercado, se deber determinar los montos correspondientes a estas, los cuales tendrn que amortizase en el mismo periodo que el de la partida original. Crear una provisin para costos de reorganizacin del negocio. Si los acreedores o deudores de la empresa hicieran algn cambio en las condiciones preestablecidas, que produjeran un beneficio o prdida, deber reconocerse junto con el precio de la compra. La diferencia entre el precio de compra y el valor contable deber identificarse como exceso del costo de las acciones sobre valor en libros o exceso en valor en libros sobre el costo de las acciones. Cuando es deudora esta diferencia se le conoce como Crdito Mercantil el cual deber amortizase en un periodo mximo de veinte aos. Si la diferencia fuera acreedora se amortizara en el plazo que se estime que el negocio estar integrado o en un mximo de cinco aos.

Los estados financieros de las compaas adquiridas se incluirn en los estados financieros de la compaa adquiriente mostrndose los estados financieros consolidados. En el caso de fusin de sociedades, en que la sociedad absorbida aporta a su valor tributario todos sus activos y pasivos a la sociedad absorbente y, una vez materializada la fusin, la empresa absorbente - para el solo efecto financiero - contabiliza los activos y pasivos recibidos a los valores financieros que tenan en la sociedad absorbida, siempre y cuando en la contabilidad de la sociedad absorbente se lleve un adecuado control de los valores tributarios de dichas partidas o rubros, ya que tales montos o valores son los nicos vlidos para la aplicacin de las normas tributarios y determinacin de las obligaciones impositivas que afectan a la empresa absorbente. Ahora bien, en la eventualidad que existan prdidas tributarias reflejadas en los estados contables de la sociedad absorbida u otras partidas que constituyan crditos, stas no podrn ser reconocidas por la empresa absorbente, toda vez que el mecanismo de recuperacin de dichas prdidas o crditos est concebido en la ley nicamente en favor de quien las genera.

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Caso Prctico Empresa (comprador) Empresa (s) (vendedor) Mercado o sector Monto de la operacin Observaciones El nuevo grupo nace con activos por 2,338 millones de dlares, permitir que la deuda que tiene Unin con Citybank, sea dividida, del mismo modo se busca reducir los costos y fortalecer el sistema financiero.

Caja Familiar de Grupo Banesco (Venezuela)

Banco Unin (Venezuela)

Mercado bancario, ahorro y crdito hipotecario

Monto no revelado

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CONCLUSIN

Los aportes en las sociedades ya sea para la apertura, no estrictamente debe ser igual para cada uno de los socios. Dichos aportes pueden ser en efectivo, bienes muebles o inmuebles, que sern el capital social de la empresa. Generalmente los socios buscan obtener un lucro, es decir, utilidad. Cabe destacar que estas actividades nos pueden originar perdidas. Entonces, las utilidades y las perdidas debern distribuirse de manera proporcional a sus aportaciones entre los socios capitalistas (los que aportan bienes o dinero). La disolucin de una sociedad mercantil no es un fenmeno simple, sino complejo. Existe diferencia entre fusin y conversin la cual es, en la conversin de una sociedad la voluntad de los diferentes socios es definitiva, ya que la conversin tiene un cambio en el grado de responsabilidad de todos o ya sea de una parte de ellos. Por fusin, dos o ms empresas constituidas como entidades diferentes deciden unirse para crear una nueva empresa. En caso que de una empresa sobreviva se les denominara fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamaran fusionadas. Como requisitos legales para la fusin y conversin debe ser decidida por lo accionistas en una asamblea extraordinaria de socios debiendo formalizar por escritura pblica en el Registro Mercantil para dejar constancia de las condiciones del acuerdo relativo y los balances finales de cada una de las entidades fusionadas. La fusin tendr efecto despus de transcurridos tres meses de la publicacin, a no ser que conste el pago de las deudas sociales o el consentimiento d todos los acreedores.

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BIBLIOGRAFA

Libros: Isaac Enrquez Prez, Fusiones y Adquisiciones. Gustavo Baz Gonzlez, Curso de Contabilidad de Sociedades. Heddy Sevilla, Legislacin Empresarial I. Cdigo de Comercio

Internet: http://html.rincondelvago.com/absorcion-y-fusion-de-empresas.html http://es.answers.yahoo.com/question/index?qid=20081125110714AAGh7a1 http://www.buenastareas.com/ensayos/Fusion-y-Conversion-DeSociedades/2569769.html http://html.rincondelvago.com/absorcion-y-fusion-de-empresas.html

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