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MINISTERIO DE JUSTICIA Y PAZ JUNTA ADMINISTRATIVA DEL REGISTRO NACIONAL

Con fundamento en el artculo 3, incisos a) y e) de la Ley de Creacin del Registro Nacional, No. 5695 de 28 de mayo de 1975 y sus reformas, artculos 252 y 263 del Cdigo de Comercio, Ley No. 3284 de 27 de mayo de 1964; artculos 1 y siguientes de la Ley No. 8454 denominada Ley de Certificados, Firmas Digitales y Documentos Electrnicos, del 13 de octubre de 2005; artculos 1, 4 y 5 de la Ley No. 8220, denominada Ley de Proteccin al Ciudadano del Exceso de Requisitos y Trmites Administrativos, del 11 de marzo de 2002, el Transitorio nico de la Ley No. 9069, denominada Ley de Fortalecimiento de la Gestin Tributaria, de 28 de setiembre de 2012 y el Decreto Ejecutivo No. 35776-Plan-G-J Promocin del Modelo de Interoperabilidad en el Sector Pblico, de 01 de marzo de 2010.

Considerando: I.- Que de conformidad con la ley 9069 denominada Ley de Fortalecimiento de la
Gestin Tributaria, publicada al Alcance Digital N 143 del Diario Oficial la Gaceta nmero 188, del 28 de setiembre del 2012, por medio del artculo 8 se reformaron los

artculos 251, 252, 263 y 662 del Cdigo de Comercio, establecindose en el numeral 263 la obligacin del Registro Nacional de la Legalizacin de los libros que dispone el artculo 252 del Cdigo ibid, sean estos el registro de accionistas, de asamblea de socios y el libro del Consejo de Administracin que al respecto deben llevar las Sociedadades Annimas y las de Responsabilidad Limitada. II.- Que el Transitorio nico de la Ley 9069 concede al Registro Nacional un plazo de noventa das naturales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, sea el 28 de setiembre del 2012, para establecer los procedimientos administrativos para la legalizacin y reposicin de los libros sociales de las sociedades mercantiles.

III.- Que el artculo 263 del Cdigo de Comercio faculta al Registro Nacional para utilizar en la legalizacin de los libros sociales de las sociedades mercantiles, los medios tcnicos y tecnolgicos que garanticen la fiabilidad de los registros que deben llevar las sociedades mercantiles. IV.- Que el artculo 253 del Cdigo de Comercio dispone expresamente que salvo que los estatutos indiquen otro consejero o administrador, el secretario de la junta directiva, en las sociedades annimas y el gerente, en las sociedades de Responsabilidad Limitada, sern depositarios del registro de socios, de las actas de asamblea de socios y del consejo. V.- Que la Ley 8220 denominada Ley de Proteccin al Ciudadano del Exceso de

Requisitos y Trmites Administrativos, publicada en el Diario Oficial La Gaceta 49 del 11 de marzo del 2002, al Alcance 22, en su artculo 4 establece que todo trmite o requisito, para ser exigido al administrado, deber estar sujeto y fundamentado en la ley, debidamente publicado en el Diario Oficial La Gaceta, junto con los instructivos, manuales y formularios correspondientes. VI.- Que la Ley N 8454 denominada Ley de Certificados, Firmas Digitales y a las entidades pblicas a utilizar los

Documentos Electrnicos, publicada en el Diario Oficial La Gaceta N 197 del 13 de octubre de 2005, en su artculo 1, faculta certificados, firmas digitales y documentos electrnicos, dentro de sus respectivos mbitos de competencia, lo cual ser de aplicacin para el Registro Nacional. VII.- Que el Gobierno de la Repblica mediante la plataforma de Gobierno Digital ha procurado en los ltimos aos promover la responsabilidad ambiental por medio de la implementacin de la conectividad entre entes de gobierno mediante el uso de las tecnologas de informacin y polticas de reduccin en el consumo de papel. VIII.- Que en aras de regular los procedimientos de legalizacin y reposicin de los libros sociales de las sociedades mercantiles, se hace necesario establecer los lineamientos reglamentarios necesarios que motiven el marco regulatorio para dicho proceso. 2

IX.- Que en Sesin Ordinaria N 49-2012, celebrada el doce de diciembre del dos mil doce, la Junta Administrativa del Registro Nacional, mediante Acuerdo Firme N J 530, en forma unnime y firme aprob el presente reglamento.

POR TANTO: EMITE:

REGLAMENTO DEL REGISTRO NACIONAL PARA LA LEGALIZACION DE LIBROS DE SOCIEDADES MERCANTILES.

Artculo 1- Objeto. El presente reglamento tiene por objeto la instrumentalizacin de los artculos 252 y 263 del Cdigo de Comercio y el establecimiento de seguridad de los libros establecidos en el artculo Mercantiles. Artculo 2- Definiciones. Para los fines del presente reglamento, se entender por: a) Documento digital: Aquel archivo en cualquier programa informtico en el cual la informacin est registrada en formato electrnico, sobre un soporte electrnico, y que requiere de dispositivos informticos para la consulta, y que necesariamente debe firmarse digitalmente. las particularidades por parte del Registro Nacional que permitan garantizar la integridad y 252 del cdigo ibid, as como establecer el procedimiento para el trmite de legalizacin de libros de las Sociedades

b) Firma digital: Es el conjunto de datos adjuntos o lgicamente asociados a un documento electrnico, que permite identificar su integridad, as como identificar en forma unvoca y vincular jurdicamente al autor con el documento electrnico.

c) Libro formato digital: Versin electrnica o digital de los libros tradicionalmente impresos en papel. 3

d) Nmero de autorizacin de legalizacin: Elemento numrico mediante el que se autorizar la legalizacin de los libros y que se compondr de los elementos que determine el Registro Nacional. Artculo 3- Competencia para la legalizacin de libros sociales. Corresponde al Registro Nacional a travs del Registro de Personas Jurdicas, la autorizacin de legalizacin de los libros sociales de las sociedades mercantiles. Artculo 4- Libros a legalizar por el Registro Nacional. Los libros que deber legalizar el Registro Nacional a las Sociedades Mercantiles sern: a) Libro de actas de Asamblea de Socios. b) Libro de Registro de Socios. c) Libro de Actas del Consejo de Administracin para las sociedades annimas. Los libros contables no sern objeto de legalizacin por parte del Registro Nacional. Artculo 5- Tasa. La Junta Administrativa del Registro Nacional establecer la tarifa para la legalizacin de los libros sociales que establece el artculo 263 del Cdigo de Comercio, para las sociedades mercantiles, quedando facultada para modificarla por medio de acuerdo de Junta, cuando lo considere conveniente para la prestacin eficiente del servicio. Artculo 6- Solicitud de legalizacin de libros en constituciones de sociedades mercantiles. La solicitud de legalizacin de los libros de las sociedades mercantiles que se constituyan a partir de la entrada en vigencia de este Reglamento, se dar con la sola presentacin al Registro del documento de constitucin de dichas entidades y el pago de la tasa y especies fiscales que correspondan a la legalizacin, mediante el respectivo entero o comprobante bancario. En los casos en que la constitucin de la sociedad se presente al Registro mediante la utilizacin de un documento digital, bastar con el pago

de la tasa respectiva y el envo del documento al Registro debidamente firmado digitalmente para tener realizada la solicitud de legalizacin. Artculo 7- Formalidades de los libros a legalizar. Los libros que se legalicen en virtud de constituciones de sociedades mercantiles, tanto las tramitadas mediante documentos digitales como con la presentacin del testimonio impreso al Registro, podrn llevarse en formato digital como en formato papel, con hojas removibles y foliadas. En el caso de los libros digitales, necesariamente su contenido deber rubricarse con firma digital debidamente autorizada por la oficina pblica de gobierno digital. Artculo 8- Particularidades de libros sociales en formato papel. Los libros sociales que se lleven en formato papel debern contener las siguientes caractersticas: a) Sern de hojas removibles tamao carta con un mximo de 200 pginas. b) Tendrn la identificacin del tipo de libro y el nmero de tomo en la primera pgina. c) Contendrn el nmero de legalizacin ubicado en el vrtice superior derecho de primer folio. Artculo 9- Trmite de legalizacin en constituciones de sociedades. Al inscribirse la constitucin de la sociedad mercantil, el Registro de Personas Jurdicas adicionalmente establecer el nmero de autorizacin de la legalizacin de libros correspondientes. Dicho nmero se indicar de manera impresa en aquellos documentos presentados fsicamente al Registro de Personas Jurdicas, y se comunicar digitalmente para aquellos casos de constituciones a travs de documento digital. Este nmero deber ser incorporado por el personero encargado de la custodia del libro, en el primer folio de los libros, tanto digitales como los que se lleven en papel, ya que ste ser el medio de comprobacin, veracidad y exactitud del asiento de legalizacin.

Artculo 10- Legalizacin de libros. La solicitud de legalizacin de libros para sociedades que hayan sido inscritas con anterioridad a la entrada en vigencia del presente reglamento y que en su momento no los hayan legalizado, o bien la reposicin de los libros en los casos que se requiera, podr realizarlo el representante de la sociedad o apoderado general o generalsimo legitimado al efecto de la respectiva sociedad mercantil, a travs de la plataforma de la oficina pblica de Gobierno Digital Crear Empresa, o cualquier otra plataforma tecnolgica de entidades o instituciones con las que el Registro Nacional establezca esa posibilidad por medio de acuerdo de la Junta Administrativa. Asimismo, en estos casos la solicitud de libros tambin podr hacerse en forma escrita, mediante la presentacin del respectivo testimonio de escritura pblica, boleta de seguridad y entero o comprobante de pago bancario de los montos correspondientes a tasas y especies fiscales que correspondan, el cual deber gestionarse o tramitarse en las oficinas centrales o cualquiera de las oficinas regionales del Registro Nacional Artculo 11- Renovacin de libros. En caso de que los libros legalizados por la sociedad hayan sido concluidos, y stos hubieran sido legalizados a travs del procedimiento anterior utilizado por la Direccin del Servicio al Contribuyente del Ministerio de Hacienda, deber consignarse por parte del personero obligado a la custodia de los mismos, la razn del cierre en el ltimo folio de los libros fsicos. Asimismo, deber realizarse la solicitud de legalizacin de acuerdo a lo establecido en el artculo 10 anterior y consignarse el nuevo nmero de legalizacin emitido por el Registro Nacional, en la apertura de los nuevos libros a legalizar y en el primer folio. Artculo 12- Solicitud de legalizacin de libros en los casos de transformacin de la sociedad mercantil. Cuando se transforma una sociedad en otro tipo de sociedad mercantil, deber el personero encargado de su custodia proceder a cerrar los libros que se llevaban con la anterior razn o denominacin social, indicando el motivo del cierre. Al realizarse la inscripcin de la transformacin de la sociedad en el Registro de Personas Jurdicas, se generar el nuevo nmero de legalizacin de libros que debe

consignarse en los nuevos libros sociales en el folio primero. Esta legalizacin generar el pago de la tasa correspondiente. Artculo 13Solicitud de legalizacin de libros en los casos de cambio de

denominacin social. Cuando se cambie la denominacin social de cualquier sociedad, deber el personero encargado de su custodia proceder a cerrar los libros que se llevaban con la anterior denominacin social, indicando el motivo del cierre. Al realizarse la inscripcin del cambio de denominacin social de la sociedad en el Registro de Personas Jurdicas, se mantendr el mismo nmero de legalizacin de libros que debe consignarse en los nuevos libros sociales en el folio primero. Artculo 14- Procedimiento de reposicin de libros sociales por extravo, prdida, dao o sustraccin. La reposicin de los libros sociales por estas circunstancias ser responsabilidad exclusiva de los personeros o representantes sociales, debiendo en tal caso publicarse por parte del representante social, un aviso por una nica vez en el Diario Oficial La Gaceta o en un Diario de circulacin nacional, indicando las causas o motivos de dicha reposicin. En la apertura de los libros correspondientes a legalizar y en el primer folio deber consignarse el nmero de legalizacin otorgado por el Registro Nacional. Esta legalizacin generar el pago de la tasa correspondiente. Artculo 15- Responsabilidad por cuido y buen uso de los libros sociales. La responsabilidad por el buen uso y conservacin de sus libros legalizados corresponde exclusivamente al Secretario de la Junta Directiva, en las sociedades annimas y al gerente, en las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que por acuerdo firme y unnime de todos los socios dispongan o asignen otro responsable, en cuyo caso deber constar en actas el acuerdo debidamente asentado y firmado.

Artculo 16- Base de datos de legalizacin de libros. El Registro Nacional contar con una base de datos que contendr la informacin relacionada con la legalizacin de libros sociales. La informacin contenida en dicha base de datos se compondr de: Nombre de la sociedad mercantil. Cdula jurdica de la respectiva entidad. Nmero de legalizacin de los libros sociales. Fecha de legalizacin. Artculo 17- Publicidad de la informacin de la base de datos de legalizacin de libros. El Registro Nacional ofrecer publicidad de la informacin contenida en la base de datos de legalizacin de libros sociales, respecto de aquellas legalizaciones que se realicen a partir de la entrada en vigencia del presente reglamento. Dado en la Junta Administrativa del Registro Nacional. San Jos, el trece de diciembre del dos mil doce y rige a partir del veintiocho de diciembre del dos mil doce.

FERNANDO FERRARO CASTRO MINISTRO DE JUSTICIA Y PAZ Y PRESIDENTE DE LA JUNTA ADMINISTRATIVA REGISTRO NACIONAL