ESTE ES UN MODELO QUE NECESARIAMENTE SU ABOGADO DEBERA ADAPTAR A SU CASO PARTICULAR.

SI DESEA CONTAR CON NUESTROS SERVICIOS LEGALES PUEDE ESCRIBIR A informes@villanueva.pe Seor Notario: Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA que otorgan .., identificado con DNI. No. .., de nacionalidad peruana, empresario, de estado civil soltero, con domicilio en .. y ., identificado con DNI. No. .., de nacionalidad peruana, empresario, de estado civil casado, con domicilio en ..Lima en los siguientes trminos y condiciones: PRIMERA.- Los otorgantes convienen en constituir una sociedad annima cerrada bajo el nombre de " S.A.C.", para los fines y en las condiciones que a continuacin se indican. SEGUNDA.- El capital de la sociedad ser la suma de S/.1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) representado por 1000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Estas acciones son suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente manera: suscribe y paga 999 acciones, es decir, la suma de S/. 999.00 (NOVECIENTOS NOVENTINUEVE Y 00/100 NUEVOS SOLES), que representan el 99.9 % del capital social, mediante aporte en efectivo. .. suscribe y paga 1 accin, es decir, la suma de S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES), que representan el 0.1 % del capital social, mediante aporte en efectivo.

TERCERA.- La sociedad se constituye con el siguiente estatuto: ESTATUTO TITULO PRIMERO DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se denomina ".S.A.C."

ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a lo siguiente: 1.. 2. De igual manera, la sociedad podr en general, realizar toda clase de actividades y operaciones afines a su objeto social cuando as lo considere su Junta General de Accionistas. ARTICULO TERCERO.- La duracin de la sociedad es indefinida e inicia sus actividades desde la fecha de su inscripcin en el Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de Personas Jurdicas de Lima. ARTICULO CUARTO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pero podr constituirse sucursales, agencias u oficinas en los lugares que acuerde la Junta General.

TITULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL - ACCIONES

ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/ 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 1000 acciones ordinarias, con un valor nominal de S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. El capital de la sociedad se halla suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: suscribe y paga 999 acciones, es decir, la suma de S/. 999.00 (NOVECIENTOS NOVENTINUEVE Y 00/100 NUEVOS SOLES), que representan el 99.9 % del capital social, mediante aporte en efectivo. .. suscribe y paga 1 accin, es decir, la suma de S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES), que representan el 0.1 % del capital social, mediante aporte en efectivo.

ARTICULO SEXTO.- En el caso de que algn o algunos de los accionistas desearan transferir sus acciones a ttulo oneroso o gratuito a otro accionista o a persona extraa a la sociedad, deber seguir lo siguiente: a) Comunicarlo por escrito a la gerencia, la cual pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro del da til siguiente de recibida la notificacin.

b) Los accionistas expresarn su voluntad de adquirir dentro de los 30 das calendarios a la recepcin de la notificacin de la gerencia. Si son varios los que desean adquirir las acciones, la transferencia se har a prorrata entre los interesados de acuerdo a su participacin en el capital social. El plazo para que sea formalizada la transferencia y el registro en el libro correspondiente, no exceder en ningn caso de siete das calendario contados a partir de la fecha de aceptada la oferta, caso contrario se tendr por no realizado el acto jurdico de adquisicin. c) En caso que ninguno de los accionistas desee adquirir las acciones, stos podrn reunirse en Junta General dentro de los 30 das calendarios siguientes a la recepcin de la notificacin de la gerencia y acordar su adquisicin por parte de la Sociedad con cargo al capital para amortizarlas, previo acuerdo de reduccin del capital social. Las acciones del socio que desea transferirlas no sern computables para el qurum ni para establecer mayoras en las votaciones de la Junta General que decida sobre la amortizacin de las mismas. Las limitaciones a la trasferencia de acciones no son aplicables en los casos de transmisin por escisin, fusin o transformacin de personas jurdicas. Se prescindir del procedimiento establecido en este artculo en caso que todos los accionistas brinden su consentimiento expreso y por escrito a la transferencia de acciones sealando en forma indubitable que renuncian al procedimiento establecido en este artculo. ARTICULO SETIMO.- Cuando un socio fallezca, las acciones de la sociedad que formen parte de su sucesin hereditaria podrn ser adquiridas por los dems socios. Los socios que deseen hacer uso del mencionado derecho debern comunicarlo a la Gerencia dentro de los 30 das de ocurrido el fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social, tal como lo dispone el artculo 240 de la Ley General de Sociedades. ARTICULO OCTAVO.- Cuando un socio que sea persona jurdica sea declarado insolvente por la autoridad administrativa correspondiente, en quiebra judicialmente, incurre en causal de disolucin o acuerda la misma, las acciones de la sociedad que formen parte de sus activos podrn ser adquiridas por los dems socios. Los socios que deseen hacer uso del mencionado derecho debern comunicarlo a la Gerencia dentro de los 30 das de declarada la insolvencia o publicado el acuerdo de disolucin. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su

participacin en el capital social, tal como lo dispone el artculo 240 de la Ley General de Sociedades. El precio celebrado de las acciones ser el establecido en el acuerdo privado de los socios. ARTICULO NOVENO.- Las acciones se regirn por los artculos 82 al 110 y 234 al 248 de la Ley General de Sociedades -Ley 26887- en lo que no est contemplado en el presente estatuto.

TITULO TERCERO DE LAS JUNTAS GENERALES ARTICULO DECIMO.- Las juntas generales de accionistas podrn realizarse fuera de la sede social de la empresa, e incluso en el extranjero, cuando as lo estimen conveniente sus miembros. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Los socios podrn ser representados en las Juntas Generales de Accionistas por cualquier persona que designen para tal efecto. ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Se celebrar Junta General Obligatoria Anual de Accionistas una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Asimismo, se celebrar Junta General de Accionistas cuando la convoque el gerente general o lo soliciten mediante carta notarial, con indicacin de su objeto, accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones con derecho a voto. ARTICULO DECIMO TERCERO.- Las juntas sern convocadas mediante esquelas con cargo de recepcin, no siendo necesaria las publicaciones sealadas en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades. ARTICULO DECIMO CUARTO.- Cualquier Junta General, se entender convocada y quedar vlidamente constituida siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad del capital suscrito y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

ARTICULO DECIMO QUINTO.- Para la celebracin de Juntas Generales de Accionistas y para la adopcin de acuerdos se requerirn los quorums y mayoras establecidos por ley. ARTICULO DECIMO SEXTO.- De conformidad con el artculo 246 de la Ley General de Sociedades, las Juntas de Accionistas podrn realizarse de manera no presencial, siempre que se utilice un medio que permita la comunicacin entre los socios y garantice su autenticidad. ARTICULO DECIMO SETIMO.- Las juntas generales de accionistas, su competencia, la oportunidad de reunin, el qurum, los acuerdos, las convocatorias y todo lo relativo a su funcionamiento que no est contemplado en el presente estatuto, observar lo dispuesto en los artculos 111 al 151 y 234 al 248 de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean aplicables.

TITULO CUARTO DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD CAPITULO UNO DEL DIRECTORIO ARTICULO DECIMO OCTAVO.- La sociedad no contar con un directorio, razn por la cual el gerente general ejercer todas las funciones establecidas por la Ley General de Sociedades a favor de aquel rgano.

CAPITULO DOS DE LA GERENCIA ARTICULO DECIMO NOVENO.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes. Tanto el gerente general como los dems gerentes sern designados por la Junta General de Accionistas. Se puede designar gerente tanto a una persona natural como a una persona jurdica. ARTICULO VIGESIMO.- El gerente general de la sociedad tiene a su cargo la direccin inmediata de la sociedad, teniendo las responsabilidades a que se refieren los artculos 190 y siguientes de la Ley General de Sociedades, teniendo adems las siguientes facultades a sola firma:

1) Dirigir las operaciones de la sociedad y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social, as como los acuerdos de la junta general; 2) Ejercer la representacin Legal de la empresa ante toda clase de autoridades, sean nacionales o extranjeras, polticas o administrativas, municipales o militares, en especial ante SUNAT, ADUANAS e INDECOPI, con las facultades generales y especiales establecidas en la Ley de Normas Generales de Procedimientos Administrativos. 3) Poder para representar a la empresa, con la calidad de apoderado judicial, en todos los procesos judiciales contenciosos y no contenciosos en que la empresa sea parte, intervenga o sea citada, contando para ello con las facultades, atribuciones y potestades generales de representacin establecidas en el artculo 74 del Cdigo Procesal Civil y las especiales establecidas en el artculo 75 del mencionado cuerpo legal y de las dems leyes de la materia, de conformidad con el artculo 14 de la Ley General de Sociedades, entre estas facultades se encuentra la de solicitar y asistir a conciliaciones extrajudicial y llegar a acuerdos conciliatorios sobre las cuestiones que se somentan a conciliacin; 4) Nombrar a los empleados de la compaa, distribuir labores, destituir o separar a los empleados y trabajadores de la sociedad fijando sus remuneraciones. 5) Establecer y organizar el rgimen interno de las oficinas; 6) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia de la compaa, cuidar que la contabilidad se encuentre al da; 7) Inspeccionar los libros, documentos y operaciones de las oficinas y dictar las disposiciones necesarias para el normal y correcto funcionamiento de la sociedad; 8) Dar cuenta de la marcha y el estado de los negocios sociales, y presentar en tiempo oportuno el balance general y la cuenta de ganancias y prdidas de cada ejercicio y los datos necesarios para la redaccin de la memoria; 9) Ordenar pagos y cobros por cualquier monto. 10) Abrir y cerrar cuentas en las instituciones financieras pudiendo ser estas a plazo fijo, corrientes, en ahorros, de moneda nacional o extranjera, pudiendo asimismo depositar o retirar fondos por medio de cheques, rdenes de pago, cartas de crdito. 11) Solicitar Advance Account, sobregiros y girar contra estos. 12) Solicitar y celebrar lneas de crdito, crditos documentarios y/o con garanta de cobranza.

13) Abrir, cobrar, endosar, transferir cartas de crdito y/o cartas de crdito stand by. 14) Gestionar y retirar crditos en las instituciones financieras, ya sea en cuenta corriente o documentarios, como carta fianza. 15) Representar a la sociedad en toda clase de contratos propios del giro del negocio, sean estos onerosos o gratuitos, pudiendo entre otras cosas comprar, vender, transferir, arrendar o entregar en arrendamiento, donar, usufructuar, toda clase de bienes muebles e inmuebles. 16) Otorgar a nombre de la empresa escrituras pblicas de constitucin o de levantamiento de garantas ya sean stas de hipoteca o de prenda, otorgar avales o fianzas respecto de los bienes muebles o inmuebles de la empresa. 17) Celebrar contratos de prstamo y de arrendamiento financiero. 18) Girar, endosar, suscribir, aceptar, readaptar, renovar, descontar, protestar, negociar, cobrar y cancelar letras de cambio, vales, pagares, cheques, warrants y cualquier ttulo valor. 19) Girar con saldo, endosar y cobrar cheques. 20) Intervenir a nombre de la sociedad en las Juntas Generales de Accionistas donde la misma sea accionista, o en sesiones de directorio donde sea directora. 21) Intervenir a nombre de la empresa en la constitucin de toda clase de personas jurdicas, teniendo plena libertad para determinar a sola firma de ambos el tipo de persona jurdica, el nmero de acciones, el capital invertido, su objeto y, en general, las condiciones ms favorables a la empresa. 22) Realizar cualquier otro acto necesario para la debida ejecucin de las presentes facultades. 23) Ejercer las dems funciones que la Junta le encomiende. 24) Podr delegar su poder en terceros, total o parcialmente las facultades otorgadas, as como revocar las delegaciones y sustituirlas cuando lo considere conveniente.

TITULO QUINTO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- El ejercicio econmico de la sociedad se cerrar el 3l de diciembre de cada ao, y dentro del plazo de ochenta das, el gerente formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de distribucin de utilidades en caso de haberlas. Asimismo, se har referencia a la reserva legal correspondiente al ejercicio. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Compete al gerente general de la sociedad elaborar los estados financieros trimestrales debidamente auditados por un auditor externo por lo menos una vez al ao. Los balances anuales comprendern el ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre de cada ao. La gerencia se encargar de distribuir a los seores accionistas los estados financieros expresados tanto en moneda nacional como en dlares americanos de acuerdo a las normas y principios de contabilidad generalmente aceptados.

TITULO SEXTO DISPOSICIONES FINALES ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se realizar de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sociedades. La sociedad proceder a su disolucin en los casos previstos por la ley y cuando as lo acuerde la Junta General convocada con este objeto. ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Para todos los casos no previstos en este estatuto ser de aplicacin lo dispuesto en la Ley General de Sociedades (Ley 26887) y dems normas modificatorias y/o ampliatorias.

TITULO SETIMO DISPOSICIONES TRANSITORIAS

ARTICULO UNICO: Se nombra gerente general de la sociedad, con cada una y todas las facultades que contiene el presente estatuto al seor .., identificado con DNI No. ...

Srvase usted seor notario, agregar lo que sea de ley; insertar lo que corresponda; elevar a Escritura Pblica la presente minuta; y pasar los partes al Registro de Personas Jurdicas de Lima para su inscripcin en el Libro de Sociedades Mercantiles. 19 de enero del 2010 ESTE ES UN MODELO QUE NECESARIAMENTE SU ABOGADO DEBERA ADAPTAR A SU CASO PARTICULAR. SI DESEA CONTAR CON NUESTROS SERVICIOS LEGALES PUEDE ESCRIBIR A informes@villanueva.pe