Capital Social Autorizado: RD$ 1,000,000.00 Capital Suscrito y Pagado: RD$ 500,000.00 C/************* La Vega, Repblica Dominicana.

**********, S.R.L.

Quienes suscriben los seores: 1. **************************, dominicano, mayor de edad, empresario, soltero, cdula de identidad y electoral No.******************, domiciliado y residente en la C/***************, de la ciudad de La Vega, correo electrnico**************; 2. *************************, dominicano, mayor de edad, comerciante, soltero, cdula de identidad y electoral No.****************, domiciliado y residente en la C/ ****************, de esta ciudad de La Vega, correo electrnico ********************** .

Han acordado constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada y con tal propsito han formulado, para regir la misma, los siguientes estatutos:

ESTATUTOS SOCIALES
CAPTULO I DE LA FORMACIN, RGIMEN JURDICO, DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN. ARTCULO 1. FORMACIN Y RGIMEN JURDICO. Ha quedado constituida, entre quienes suscriben el presente acto, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual se regir por las leyes de la Repblica Dominicana, especialmente por la ley General de las sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, No.479-08, (en lo adelante la ley), as como por las disposiciones contractuales contenidas en estos estatutos y sus

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modificaciones posteriores.

ARTCULO 2. DENOMINACIN. La sociedad se denominara ******************, S.R.L.. ARTCULO 3. OBJETO SOCIAL. La sociedad tendr por objeto de manera general: ***************************************************. La sociedad tambin podr realizar todas las operaciones civiles, comerciales, industriales, financieras, mobiliarias e inmobiliarias, o de cualquier otra naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con dicho objeto o que sean susceptibles de facilitar su continuidad y expansin. PRRAFO. Las actividades referidas podrn tambin ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente, de manera directa o indirecta, mediante su participacin en otras sociedades con objeto anlogo. ARTCULO 4. DOMICILIO SOCIAL. El domicilio social de la sociedad se establece en la Calle ***************, ciudad, municipio y provincia de La Vega, Repblica Dominicana. La gerencia de la sociedad podr trasladar el domicilio social a otro lugar dentro del mismo municipio o provincia, al igual que establecer, suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones, dentro y fuera del territorio nacional. ARTCULO 5. DURACIN. La sociedad ser indefinida. Podr disolverse en los casos y con las formalidades establecidas en la Ley y estos estatutos. CAPITULO II DE LOS APORTES, CAPITAL SOCIAL Y PRESTACIONES ACCESORIAS ARTCULO 6. APORTES. Los socios han efectuado en esta misma fecha los siguientes aportes a la sociedad: 1. El seor *********************** ha aportado la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS (RD$250,000.00); 2. El seor ******************************* ha aportado la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS (RD$250,000.00) Total de aportes: QUINIENTOS MIL PESOS (RD$500,000.00) ARTCULO 7. CAPITAL SOCIAL. Como consecuencia de los aportes hechos por los socios, el capital se fija en la suma de QUINIENTOS MIL PESOS (RD$500,000.00), ntegramente

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aportado y pagado, segn consta en el articulo precedente, dividido en MIL (5,000.00) cuotas sociales, iguales, acumulables e indivisibles, enteramente suscrita y pagadas, cada una con una valor nominal de CIEN PESOS (RD$100.00). Todas las cuotas sociales han sido atribuidas a los socios en proporcin a sus aportes de la siguiente manera: 1. A ***********: Dos Mil Quinientas (RD$2,500.00) cuotas, numeradas del uno (1) al veinticinco (25). 2. A *********** Dos mil quinientas (RD$2,500.00) cuotas, numeradas del veintisis (26) al cincuenta (50). Los socios que suscriben estos estatutos declaran de manera expresa que dichas cuotas han sido totalmente pagadas y distribuidas en la forma arriba indicada. ARTCULO 8. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podr ser aumentado, una o varias veces, por creacin de nuevas cuotas sociales o por elevacin del valor nominal de las ya existentes, sea como consecuencia de nuevos aportes en dinero o en naturaleza, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, como de la transformacin de reservas o beneficios, o de la revaluacin de activos. PRRAFO I. En los aumentos de capital con creacin de nuevas cuotas sociales cada socio tendr un derecho preferente a asumir un nmero de cuotas proporcional a las que posea. Cualquier socio podr ceder el derecho de preferencia inherente a su cuota social a otro socio. No habr lugar a derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorcin de otra sociedad o a la absorcin, total o parcial, del patrimonio escindido de otra sociedad. PRRAFO II. El aumento del capital social podr ser decidido por los socios reunidos en Asamblea General Extraordinaria o mediante consulta escrita o por acuerdo unnime contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Sin embargo, en ningn caso podr mayora obligar a un socio a aumentar su compromiso social. PRRAFO III. En los casos de que el aumento de capital se produzca por decisin de asamblea general extraordinaria o por consulta escrita, dicha decisin deber contar con la autorizacin de socios que representen, por lo menos, la media (1/2) parte de las cuotas sociales, salvo en el caso de que el aumento de capital se realice por incorporacin de los beneficios o de las reservas, en el cual bastar una mayora del 51 % de las cuotas sociales. Sin embargo, si el aumento del capital se realizare por incremento del valor nominal de las

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partes, la decisin deber ser siempre unnime, menos en el caso de que se ntegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la sociedad. PRRAFO IV. Si el aumento del capital se realizare total o parcialmente por aportes en naturaleza, ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la asamblea general o de la consulta escrita o del acuerdo unnime de todos los socios, se ponga a disposicin de estos un informe de la gerencia en el que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero de cuotas sociales que hayan de crearse, la cuanta del aumento del capital y las garantas adoptadas para la actividad del aumento segn la naturaleza de los bienes aportados. Adems, la decisin de los socios deber contener la evaluacin de cada aporte en naturaleza, de conformidad con la ley. ARTCULO 9. REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL. La reduccin del capital social podr ser decidida por los socios reunidos en asamblea general extraordinaria o mediante consulta escrita o por acuerdo unnime contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Cuando la reduccin del capital social se reduzca mediante la celebracin de la asamblea general extraordinaria o por consulta escrita, la decisin que autorice deber contar con la aprobacin de socios que representen, por lo menos, media (1/2) parte de las cuotas sociales. En ningn caso se podr atentar contra la igualdad de los socios. PRRAFO I. Los socios no podrn acordar excepcionalmente la reduccin del capital por debajo del mnimo legal, siempre y cuando dicha decisin sea inmediatamente seguida de un aumento del capital hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal. La decisin que acuerde esta reduccin quedara condicionada a la ejecucin de la decisin que apruebe el aumento de capital. En todo caso, habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en este supuesto haya lugar a su superacin. PRRAFO II. En caso de que haya un comisario de cuentas, se le comunicara el proyecto de reduccin del capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de la fecha en que se deba decidir sobre la reduccin de capital. El comisario dar a conocer a los socios su opinin sobre las causas y condiciones de la reduccin. PRRAFO III. Estar prohibida a la sociedad la compra de las cuotas sociales de su propio capital. Sin embargo, la decisin que haya autorizado una reduccin de capital no motivada por prdidas, podr autorizar a la gerencia a comprar un nmero determinado de cuotas sociales para anularlas.

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CAPTULO III DE LAS CUOTAS SOCIALES ARTCULO 10. NATURALEZA DE LAS CUOTAS SOCIALES. Las cuotas sociales

representan los aportes en dinero y en especie hechos por los socios. No tendr el carcter de valores ni podrn representarse por medio de ttulos negociables o anotaciones en cuentas, ni denominarse acciones o intereses. ARTCULO 11. DERECHOS INHERENTES A LAS CUOTAS SOCIALES. Cada cuota social dar a su titular los derechos siguientes: a) El derecho a una parte proporcional en la distribucin de los beneficios y en el activo social en caso de disolucin de la sociedad; b) El derecho a voz y a un (1) voto en todas las deliberaciones de la sociedad; c) Los derechos de informacin y comunicacin que le otorga la ley; d) Los dems derechos previstos en la ley y en los presentes estatutos. ARTCULO 12. OBLIGACIONES INHERENTES A LAS CUOTAS SOCIALES. NO

INTERVENCIN. La propiedad o titularidad de una o ms cuotas sociales supone la conformidad del propietario o titular con estos estatutos, as como tambin su conformidad con las decisiones colectivas que hayan sido adoptadas regularmente. Los titulares de las cuotas sociales no tendrn ms derechos que los establecidos en estos estatutos y en la ley; en consecuencia, ni ellos ni sus herederos, cnyuges, acreedores u otros causahabientes podrn por ninguna causa inmiscuirse en la administracin de la sociedad, ni provocar la colocacin de sellos u oposiciones sobre sus bienes y valores ni pedir su particin o licitacin. ARTCULO 13. RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS. Los socios sern responsables solamente hasta la concurrencia del monto de las cuotas sociales que les pertenecen. En consecuencia, no podrn ser compelidos por ningn motivo ni a realizar aportes adicionales a la sociedad ni a restituir beneficios u otros fondos regularmente percibidos. ARTCULO 14. INDIVISIBILIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES. Las cuotas sociales sern indivisibles frente a la sociedad, la cual no reconocer ms que un solo titular por cada cuota. Para ejercer los derechos inherentes a sus cuotas sociales, los copropietarios indivisos debern designar uno de ellos para que los represente ante la sociedad. A falta de entendimiento, el copropietario indiviso ms diligente podr solicitar la designacin de un

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mandatario mediante instancia elevada al juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial Correspondiente al domicilio social. PRRAFO. En caso de desmembramiento del derecho de propiedad sobre una cuota social, el derecho al voto pertenecer al nudo propietario para todos los asuntos que sean competencia de las asambleas extraordinarias, y al usufructuario para aquellos de la competencia de las asambleas ordinaria. ARTCULO 15. TRANSMISIN DE LAS CUOTAS SOCIALES. Las cuotas sociales sern

libremente transmisibles entre socios, entre ascendientes y descendientes, y por va de sucesin o en caso de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos. El propietario de las cuotas a ceder enviar una notificacin a la gerencia por escrito o por medio electrnico, donde exprese su decisin de vender sus cuotas sociales. PRRAFO I. Las cuotas sociales no podrn ser cedidas a terceros extraos a la sociedad sin el consentimiento de los socios que representen, por lo menos, la media (1/2) parte de las cuotas sociales, conforme al procedimiento establecido por la ley. PRRAFO II. Si la sociedad no hiciere conocer su decisin en el plazo de quince (15) das contado desde la notificacin del proyecto de cesin, se reputar obtenido el consentimiento para la cesin. PRRAFO III. Autorizada la cesin, los socios podrn optar por la compra dentro de los diez (10) das de notificacin la referida decisin. Si la de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirn a prorrata, y, si no fuese posible, se distribuirn por sorteo. PRRAFO IV. Si los socios no ejercen la preferencia, o lo hicieren parcialmente, las cuotas sociales podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr resolverse la reduccin del capital dentro de los diez (10) das siguientes al plazo del prrafo anterior. ARTCULO 16. FORMALIDADES DE LA TRANSMISIN DE CUOTAS SOCIALES. La

cesin de las cuotas sociales deber ser constatada por escrito. Se har oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin en el domicilio social contra entrega de una certificacin del depsito por parte de la gerencia. PRRAFO I. En los casos de transferencia de cuotas sociales por sucesin o liquidacin de comunidad, la parte interesada deber depositar en la sociedad documentos que comprueben, de manera definitiva, su calidad de sucesor o copropietario.

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PRRAFO II. La transmisin de cuotas sociales no se har oponible a los terceros sino a partir de su inscripcin en el Registro Mercantil. CAPTULO IV DE LA GERENCIA DE LA SOCIEDAD ARTCULO 17. NOMBRAMIENTO DE LA GERENCIA. La sociedad ser administrada por uno o varios gerentes, socios o no, que debern ser personas fsicas. Su nombramiento podr ser estatutario o por un acto posterior de la sociedad, y tendr una duracin de cuatro (4) a seis (6) aos. Los gerentes podrn ser reelegidos indefinidamente y ejercern sus funciones mientras no hayan sido sustituidos. PRRAFO I. La administracin de la sociedad se podr confiar a un gerente nico, a dos gerentes, o a tres o ms gerentes que constituyan un consejo de gerencia. La sociedad tendr la facultad de optar alternativamente por cualquiera de los modos de organizar la gerencia, sin necesidad de modificacin estatutaria. ARTCULO 18. PODERES DE LA GERENCIA. Frente a los socios, la gerencia podr llevar a cabo todos los actos de gestin necesarios en inters de la sociedad. Frente a los terceros, la gerencia estar investida con los poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuye expresamente a los socios. Adems de las facultades que le confieren otros artculos de estos estatutos y sin que la siguiente enumeracin pueda considerarse como restrictiva de sus poderes, la gerencia tendr las siguientes atribuciones: a) Reglamentar y dirigir las operaciones de la sociedad y el trabajo de su personal; b) Nombrar los empleados de la sociedad, acordar sus remuneraciones y disponer la terminacin de sus servicios cuando lo estimen conveniente; c) Adquirir derechos y bienes de cualquier naturaleza, muebles e inmuebles; aceptar las donaciones hechas a la sociedad; d) Obtener los crditos que crea necesarios para los negocios de la sociedad mediante la contratacin de prstamos y bajo mandato del consejo de gerentes; e) Recibir los pagos de cualesquiera crditos de la sociedad y otorgar los correspondientes descargos; f) Con autorizacin del consejo de gerentes adquirir hipotecas privilegios y garantas prendarias y de cualquier otra clase, en relacin con las operaciones de la sociedad; y cancelar y hacer radiar dichas hipotecas, privilegios y otras garantas; g) Con autorizacin del consejo de gerentes Vender, ceder, aportar, traspasar, o permutar los bienes de la sociedad de cualquier naturaleza, muebles e inmuebles, convenir los precios de dichos bienes, as como las dems condiciones de tales

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operaciones , recibir el pago de esos precios y dar descargos por los dems; donar dichos bienes; h) pagar todos los fondos sociales toda deuda exigible de la sociedad; conceder crditos y efectuar avances; i) Con autorizacin del consejo de gerentes constituir hipotecas, prendas y garantas de cualquier otra clase sobre los bienes de la sociedad; j) Tomar y dar en arrendamiento o en subarrendamiento y administrar bienes muebles e inmuebles; k) Librar, suscribir, aceptar, adquirir, ceder, descontar, recibir u otorgar el endoso y gestionar el cobro de letras de cambio, giros, pagares a la orden y otros efectos de comercio y ttulos; l) Determinar la inversin y la colocacin de los fondos disponibles; m) Con la autorizacin del consejo de gerentes disponer respecto de la apertura y funcionamiento de cuentas en bancos y otras instituciones financieras, y el arrendamiento de cajas de seguridad; girar cheques, realizar retiros y cualquier otra operacin bancaria o financiera; n) Depositar valores, ttulos, piezas o documentos cualesquiera en entidades o personas pblicas o privadas y retirarlos; ) Hacer aportes a otras sociedades, como mandante o demandada, as como otorgar aquiescencias y desistimientos e interponer recursos, en todas las materias y jurisdicciones ; y al efecto, designar y revocar abogados y apoderados especiales y convenir sus atribuciones; p) Trabar embargos y medidas conservatorias y ejercer cualesquiera otras vas de derecho, as como suspender y cancelar estos procedimientos; q) Perseguir las quiebras de los deudores cuando fuere necesario, autorizar concordatos y tomar cualquier medida conveniente al inters social en esas quiebras y en las tentativas previas de acuerdo amigable; r) Celebrar toda clase de contratos, inclusive compromisos y promesas de compromiso para arbitrajes, as como transigir; y s) Otorgar poderes especficos para el ejercicio de una o varias de las atribuciones enumeradas, con la facultad de sustituirlos y revocarlos. PRRAFO I. Cada gerente detentar separadamente los poderes previstos en el presente artculo. La oposicin formulada por un gerente a los actos o actuaciones de otro gerente no tendr efectos respecto de los terceros, a menos que se haya aprobado que estos tuvieran conocimiento de dicha oposicin. PRRAFO II. La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por la gerencia an si estos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias. Se excluir que la sola publicacin de los estatutos baste para constituir esta prueba. PRRAFO III. Todas las gerencias estarn subordinadas a la autorizacin de la gerencia general.

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ARTCULO 19. CONVENCIONES CELEBRADAS POR UN GERENTE O UN SOCIO CON LA SOCIEDAD. La gerencia o el comisario de cuentas, si lo hubiere, presentarn a la asamblea de socios un informe sobre las convenciones intervenidas directa o indirectamente entre la sociedad y uno de sus gerentes o uno de sus socios, dentro del mes de celebrada dicha convencin. Las disposiciones del presente artculo no sern aplicables a las convenciones relativas a operaciones corrientes concluidas en condiciones normales. PRRAFO I. Los socios estatuirn sobre este informe. El gerente o el socio interesado no podr tomar parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no sern tomadas en cuenta para el clculo del qurum ni de la mayora. PRRAFO II. Si no hubiere comisario de cuentas, las convenciones concluidas por un gerente no socio debern ser sometidas previamente a la aprobacin de los socios. PRRAFO III. Las convenciones no aprobadas producirn sus efectos para el gerente o para el socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportarn individual o solidariamente, segn el caso, las consecuencias perjudiciales que produzca el aludido contrato para la sociedad. ARTCULO 20. PROHIBICIONES A LA GERENCIA. La gerencia no podr, sin autorizacin expresa y unnime de los socios, realizar ninguno de los actos siguientes: a) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad; b) Usar bienes, servicios o crditos de la sociedad en provecho propio o de parientes, representados o sociedades vinculadas; c) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a las vez constituya un perjuicio para la sociedad; d) Proponer modificaciones de los presentes estatutos sociales o adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el inters social, sino sus propios intereses o de los terceros relacionados; e) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de otros ejecutivos o gerentes en la gestin de la sociedad; f) Inducir a otros gerentes, en caso de que los hubiere, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores, si los hubiere, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar informacin; g) Presentar a los socios cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultarles informaciones esenciales; h) Practicar actos ilegales o contrarios a los presentes estatutos sociales o al inters social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o para terceros relacionados, en perjuicio del inters social; i) Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la

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sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios. Cualquier acto otorgado por la gerencia en violacin de lo aqu dispuesto ser nulo y los beneficios que pudieran percibirse pertenecern a la sociedad, a la cual adems deber ser indemnizada por cualquier otro perjuicio que hubiere sufrido. PRRAFO I. Los gerentes estarn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin social a la que tengan acceso en razn de su cargo y que a la vez no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad, salvo requerimiento de cualquier autoridad pblica o judicial competente. PRRAFO II. Estar prohibido a los gerentes, as como a los socios, contratar, bajo la forma que fuere, prstamos con la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros. Esta prohibicin se aplicar a los representantes legales de las personas morales que sean socios, al cnyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artculo, as como a toda persona interpuesta. ARTCULO 21. RESPONSABILIDAD CIVIL DE LA GERENCIA. Los gerentes sern responsables, individual o solidariamente, segn el caso, frente a la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada, as como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestin. PRRAFO I. Si varios gerentes han cooperado en tales hechos, el tribunal contencioso determinar la parte en que contribuir cada uno en la reparacin del dao. PRRAFO II. Adems de la accin en reparacin del perjuicio personal sufrido por los socios, estos podrn intentar, individual o colectivamente, la accin social en responsabilidad contra los gerentes. Los demandantes podrn perseguir la reparacin del perjuicio integro sufrido por la sociedad, la cual recibir el pago de las indemnizaciones correspondientes. PRRAFO III. En caso de que exista pluralidad de gerentes, aquellos que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra quedaran descargados de responsabilidad.

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PRRAFO IV. Los socios que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capital social podrn, en inters comn, designar a sus expensas a uno o ms de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la accin social contra el o los gerentes. El retiro uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr efecto sobre la persecucin de dicha instancia. PRRAFO V. Cuando la accin social sea intentada por uno o varios socios que acten individualmente o en las condiciones previstas en el prrafo precedente, el tribunal solo podr estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a travs de sus representantes legales. PRRAFO VI. Las acciones en responsabilidad prevista en este artculo prescribirn a los tres (3) aos desde la comisin del hecho perjudicial, o, si estos ha sido disimulado, desde la fecha de su revelacin. ARTCULO 22. RENOVACIN DEL GERENTE. La designacin del o de los gerentes ser revocable por la decisin de los socios que representen al menos el 51% de las cuotas sociales en una asamblea extraordinaria convocada para tales efectos. Si la revocacin fuere decidida sin justa causa podr dar lugar a la accin en reparacin en daos y perjuicios. Adems, el gerente podr ser revocado a requerimiento de cualquier socio, mediante decisin judicial motivada en causa legtima. CAPTULO V DEL CONTROL DE LA SOCIEDAD ARTCULO 23. NOMBRAMIENTO DE UN COMISARIO DE CUENTAS. La sociedad podr nombrar uno o varios comisarios de cuenta, y sus suplentes, si al cierre de su ltimo ejercicio social tuviere un balance igual o superior a cinco (5) veces su capital social o un monto de ganancias igual o superior a la mitad (1/2) de su capital social, antes de la deduccin de los impuesto. PRRAFO I. No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la dcima parte (1/10) del capital social podrn siempre demandar en referimiento la designacin de un comisario de cuentas.

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PRRAFO II. En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, estos sern elegidos por los socios para un perodo de tres (3) ejercicios sociales y estarn sujetos a las mismas condiciones de calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en la ley para los comisarios de cuenta de las sociedades annimas. ARTCULO 24. DERECHO DIRECTO DE CONTROL DE LOS SOCIOS. Todo socio no gerente podr, dos (2) veces por ao, plantear a la gerencia las preguntas sobre los hechos que, por su naturaleza, puedan comprometer la comunidad de la explotacin social. La gerencia responder por escrito a estas preguntas en el plazo de quince (15) das. En este mismo plazo la gerencia deber transmitir copia de las preguntas y la repuesta al comisario de cuentas, si lo hubiere. PRRAFO I. Uno o ms socios que representen por lo menos la vigsima parte (1/20) del capital social, sea individual o colectivamente podrn demandar en referimiento, habiendo citado previamente a la gerencia, la designacin de uno o ms expertos encargados de presentar un informe sobre una o varias gestiones y operaciones. PRRAFO II. Si la demanda fuere acogida, la decisin del tribunal determinara el alcance de la gestin y los poderes del o los expertos. PRRAFO III. El informe del experto se depositara en la secretaria del tribunal y el secretario se encargar de comunicarlo al demandante, a los comisarios de cuentas, si los hubiere, y a la gerencia; ser anexado al informe que preparen los comisarios de cuentas, si los hubiere, para la prxima asamblea general. ARTCULO 25. EXPERTICIO CONTABLE. Todo socio cuya participacin represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social, tendr el derecho de conocer en cualquier momento la condicin econmica y las cuentas de la sociedad. Para ejercer este derecho, el socio interesado deber otorgar mandato a uno o varios contadores pblicos autorizados slo tendrn un valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formule y no podr ser aducido como base jurdica y oficial en ningn caso, salvo el caso de peritaje, en el grado que autorice la ley. CAPTULO VI DE LA TOMA DE DECISIONES

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ARTCULO 26. SOBRE LAS DECISIONES COLECTIVAS. Todas las decisiones colectivas de la sociedad sern tomadas por los socios reunidos en asamblea o por consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Los acuerdos y resoluciones tomadas regularmente obligaran a todos los socios, incluso a los disidentes, ausentes e incapaces. PRRAFO I. Por excepcin, las decisiones sobre la gestin y cuentas anuales debern acordarse obligatoriamente en asamblea de los socios. Igualmente, ser obligatoria la celebracin de una asamblea si as lo requieran el o los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o ms de las cuotas sociales de los socios y sean propietarios de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, por lo menos, si as lo ordene el juez de los requerimientos a peticin de cualquier socio. PRRAFO II. Los socios podrn resolver, reunidos en asamblea o por consulta escrita o por el consentimiento unnime de todos los socios contenido en un acta, cualquier asunto que no haya sido previsto en la ley o en estos estatutos. ARTCULO 27. CONSULTAS ESCRITAS. En caso de consulta por escrito, la gerencia deber notificar a todos los socios mediante comunicacin fsica o electrnica con acuse de recibo, o por va ministerial, el texto de las resoluciones propuestas, los documentos necesarios para la informacin. Los socios dispondrn de un plazo mnimo de quince (15) das contados desde la fecha de recepcin del proyecto de resolucin para emitir su voto por escrito. PRRAFO I. El voto emitido por cada socio deber ser formulado por escrito y remitido a la gerencia en cualquiera de las modalidades establecidas para la comunicacin de la consulta escrita. La gerencia levantara un acta a la cual se anexara la respuesta de cada socio. ARTCULO 28. CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS CONTENIDO EN ACTAS. Salvo para el caso de la asamblea que deba conocer del informe de gestin anual y de los estados financieros auditados, los socios podrn tomar cualquier decisin colectiva sin necesidad de reunirse en asamblea si todos estuvieren unnimemente de acuerdo con dicha decisin. El consentimiento unnime se expresa en un acta que deber ser suscrita por todos los socios con o sin necesidad de reunin presencial. ARTCULO 29. CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS O JUNTAS. Las siguientes personas podrn convocar a los socios a las asambleas generales: a) La gerencia; b) El

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comisario de cuentas, si lo hubiere, para las asambleas generales extraordinarias, cuando lo juzgue necesario; para las ordinarias especiales, cuando la gerencia omita hacerlo; y en caso de urgencia, c) El o los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o ms de las cuotas sociales o que constituyan la mitad (1/2) de los socios y sean propietarios de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, y d) Cualquier mandatario de uno o varios socios designado por auto del juez de los requerimientos correspondiente al domicilio social de la compaa, en virtud de una demanda incoada a tan fin. PRRAFO I. Las convocatorias de las asambleas se harn mediante comunicacin fsica o electrnica con acuse de recibo, o por acto de alguacil, quince (15) das por lo menos antes de la fecha de la reunin, salvo para el caso de las asambleas que deban conocer de los proyectos de cesin de la cuotas sociales, en el cual el plazo mnimo de convocatoria ser de cinco (5) das. La convocatoria deber indicar el orden del da y fecha, hora y lugar en que se celebrar la reunin. Todo socio tendr derecho a exigir que las convocatorias les sean enviadas por fax o por correo electrnico, en adicin a cualquier otro medio de notificacin escogido por la o las personas que le hayan convocado. PRRAFO II. Las asambleas tendrn lugar en el domicilio social o en cualquier lugar del territorio nacional que se indique en el aviso de convocatoria. Sin embargo, toda asamblea estar baldamente constituida sin necesidad de convocatoria ni de plazo y en cualquier lugar si la totalidad de los socios se encuentran presentes o debidamente representados. ARTCULO 30. ORDEN DEL DA. La agenda u orden del da de la asamblea ser redactada por la persona o personas que la convoquen. Toda proposicin que fuere una consecuencia directa de la discusin provocada por un punto del orden del da deber ser sometida a votacin. Tambin se deber incluir en la agenda cualquier tema que sea solicitado por socios que representen por lo menos la mitad (1/2) de las cuotas sociales, siempre y cuando el tema sea compatible con la naturaleza de la asamblea y lo someta por escrito al menos cinco (5) das antes de la asamblea. ARTCULO 31. INFORMES PREVIOS. Los socios podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la asamblea o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. La gerencia estar obligada a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio de la propia gerencia, la publicidad de esta perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no

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proceder cuando la solicitud ste apoyada por socios que representen, al menos, la dcima parte (1/10) del capital social.

ARTCULO 32. REPRESENTACIN Y VOTO. Cada socio tendr derecho a participar en las decisiones y dispondr de un nmero de votos igual a la cantidad de cuotas sociales que posea. Todo socio podr hacerse representar por otro socio o por su cnyuge o por un tercero. El mandato de representacin se otorgar para una sola asamblea. Sin embargo, podr otorgarse para dos (02) asambleas que se celebren el mismo da o en un lapso de siete (7) das. El mandato conferido para una asamblea valdr para las asambleas sucesivas convocadas con el mismo orden del da. PRRAFO I. Tanto en las asambleas como en las consultas escritas, las decisiones se adoptaran con el voto de socio o los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales. Si no pudiera obtenerse esta mayora, los socios sern convocados nuevamente y las decisiones se adoptaran por la mayora de los votos emitidos sin importar el nmero de los votantes, excepto en los casos en que la ley ordena una mayora especial. PRRAFO II. La modificacin de los estatutos podr ser decidida nicamente con el voto de socios que representen, por lo menos, la mitad (1/2) partes de las cuotas sociales. ARTCULO 33. TIPOS DE ASAMBLEAS. Las asambleas o juntas podrn ser ordinarias o extraordinarias. PRRAFO I. Ser competencia de la asamblea o junta general ordinaria deliberar y decidir sobre los siguientes asuntos: a) La aprobacin de los estados financieros y las distribucin total o parcial de los beneficios acumulados; b) El nombramiento y la vocacin de los gerentes, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquier de ellos; c) La autorizacin a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de actividades concurrentes con el objeto social o convenios a travs de los cuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y , d) Cualquier otro asunto que no sea competencia de la asamblea general extraordinaria.

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PRRAFO II. Ser competencia de la asamblea o junta general extraordinaria: a) La modificacin de los estatutos sociales; b) El aumento del capital social; c) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad; y, d) La disolucin de la sociedad.

PRRAFO III. No obstante lo anterior, los socios podrn decidir sobre todos los asuntos atribuidos a las asambleas ordinarias o extraordinarias, sin necesidad de estas, mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial, salvo en los casos sealados en el Prrafo I del Art. 27 de estos estatutos. ARTCULO 34. MESA DE LA ASAMBLEA Y ACTAS. La asamblea de los socios ser presidida por el gerente general si es socio, o si hay varios, por el gerente de ms edad que sea socio. Si ninguno de los gerentes es socio, ser presidida por el socio presente y aceptante que posea o represente el mayor nmero de cuotas sociales. En el caso de que existan dos o ms socios aceptantes con igual nmero de cuotas sociales, la asamblea ser presidida por el socio de ms edad. En todos los casos que las asambleas sean convocadas por los comisarios de cuentas, sern ellos mismos los que la debern presidir. PRRAFO I. Toda deliberacin de la asamblea de los socios ser constatada por un acta que indique la fecha, hora y el lugar de la reunin, el nombre, las generales y la calidad del presidente, los nombres y generales de los socios presentes o representados, as como de los mandatarios de estos con indicacin del nmero de cuotas sociales pertenecientes a cada uno, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y resultado de las votaciones. PRRAFO II. Las actas debern ser aprobadas por la propia asamblea al final de la reunin, ser redactadas en idioma espaol y asentadas en un registro especial conservado en el domicilio social. Tendrn fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobacin. Las mismas sern firmadas y certificadas por los gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesin. PRRAFO III. Los socios titulares de ms de la vigsima (1/20) parte de las cuotas sociales podrn requerir a los gerentes la presencia de un notario pblico para que levante acta autntica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando lo soliciten al menos cinco (5) das antes de su celebracin. Los gerentes estarn obligados a cumplir con este

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requerimiento. Los honorarios notariales en este caso estarn a cargo de la sociedad. El acta notarial no ser sometida a la aprobacin de la asamblea y tendr la misma fuerza vinculante y ejecutoria que el acta de la asamblea general. PRRAFO IV. Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los socios sern certificados vlidamente por un solo gerente. En caso de liquidacin de la sociedad, sern certificados por un solo liquidador. CAPTULO VII DEL EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS, AFECTACIN Y REPARTICIN DE LOS BENEFICIOS ARTCULO 35. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social ser anual y coincidir con el ao natural. Por excepcin, el primer ejercicio social comprender desde el da de la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil hasta el ltimo da del mismo ao natural. ARTCULO 36. CUENTAS ejercicio transcurrido. PRRAFO I. los estados financieros debern reflejar la situacin financiera de la sociedad, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y los flujos de efectivo, de conformidad con los principios y normas contables establecidos por el Instituto de Contadores Pblicos Autorizados de la Repblica Dominicana. PRRAFO II. El informe de gestin anual contener lo siguiente: a) Los estados financieros auditados de la sociedad; b) La descripcin general del negocio y los factores de riesgo que lo afectan; c) Los lugares donde opera la sociedad; d) Los procesos legales en curso; e) Un anlisis de la situacin financiera y de los resultados de las operaciones; f) Los motivos y las justificaciones de los cambios contables, si los hubiere, y la forma cuantificacin de los mismos; g) La descripcin de las inversiones realizadas y la forma en que se hicieron los aportes; h) Los estados financieros auditados de las sociedades subordinadas, si las hubiere, con una descripcin de las operaciones relacionadas; i) Los nombres de los gerentes y de los comisarios de cuentas, si los hubiere; y j) La descripcin de los hechos ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la fecha de preparacin del informe de gestin que pudiesen afectar significativamente la situacin financiera de la sociedad, los resultados de las operaciones, y los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo. SOCIALES. La gerencia deber, al cierre de cada ejercicio,

preparar los estados financieros de la sociedad y el informe de gestin anual para el

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PRRAFO III. Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual debern ser comunicados a los socios y estar en el domicilio social a la disposicin de los comisarios de cuentas, si los hubiere, por lo menos quince (15) das antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre estados e informes.

ARTCULO 37. RESERVA LEGAL. La sociedad deber separar anualmente reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y liquidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio anterior. Esta separacin anual dejar de ser obligatoria cuando el fondo de reserva alcance de diez por ciento (10%) del capital social. ARTCULO 38. DIVIDENDOS. La asamblea general, despus de la aprobacin del informe de gestin anual, podr decidir sobre la distribucin de dividendos en efectivo, en especie o en acciones. Los dividendos debern provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrado en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestin anual. La distribucin de los dividendos deber hacerse en un plazo mximo de nueve (9) meses despus de su declaracin en la asamblea y basado en un flujo de efectivo que evidencie que con su pago no se violan acuerdos con los socios ni se afectan intereses de los terceros acreedores de la sociedad. PRRAFO. Salvo el caso de reduccin de capital, no se podr hacer ninguna distribucin a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, despus de tal distribucin, inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir. CAPTULO VIII DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO 39. TRANSFORMACIN. La transformacin de la sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo de sociedad ser decidida por la mayora requerida para modificacin de los estatutos. La transformacin en una Empresa de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) resultara de la adquisicin de parte de un socio, que sea persona fsica, de todas las cuotas sociales y del cumplimiento de las informalidades establecidas por la ley para la transformacin.

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PRRAFO I. La transformacin de la sociedad deber ser aprobada por los socios, en asamblea general extraordinaria o por consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial, previa ponderacin del balance especial y del informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiere, los cuales debern comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado. PRRAFO II. La transformacin se har constar en escritura pblica o privada que se inscriba en el Registro Mercantil, y que contendr, en todo caso, las menciones exigidas por la ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as como el balance y el informe referidos en el prrafo anterior. PRRAFO III. Quince (15) das antes de la fecha de celebracin de la asamblea general extraordinaria que deba conocer de la transformacin o de la escrita o del acta en que conste el consentimiento de todos los socios, deber publicarse en un peridico de amplia circulacin nacional un extracto con las estipulaciones ms relevantes del proyecto de transformacin, en el que se indicara que este ltimo, el balance especial y el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiere, estarn a disposicin de los socios en la sede social, durante el indicado plazo de quince (15) das. PRRAFO IV. La transformacin podr ser revocada si no se inscribiera en el Registro Mercantil dentro del mes que siga a la resolucin de la asamblea que la decida, quedando este caso, sin ningn efecto. Sin embargo, este plazo podr ser suspendido en caso de que haya necesidad re rembolsa a los socios sus cuotas sociales. PRRAFO V. Para el caso de la transformacin de la sociedad en una empresa individual de responsabilidad limitada, el socio nico deber comparecer ante notario a realizar las declaraciones establecidas en la ley. PRRAFO VI. La resolucin o decisin de transformacin de la sociedad en otro tipo social solo obligar a los socios que hayan votado a su favor; los socios que hayan votado negativamente o los ausentes quedaran separados de la sociedad siempre que, en el plazo de quince (15) das, contados desde la fecha de la resolucin de transformacin, no se adhieran por escrito a la misma. Los socios que no se hayan adherido obtendrn el reembolso de sus cuotas sociales, con arreglo a la ley.

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PRRAFO VII. En todo caso, la transformacin no entraara la creacin de una persona moral nueva. ARTCULO 40. FUSIN. La sociedad podr, por va de fusin, transmitir su patrimonio a otra sociedad existente o a una nueva sociedad que se constituya. La fusin implicar: a) La disolucin sin liquidacin de la sociedad, la cual desaparecer, y la transmisin universal de su patrimonio a la sociedad beneficiara, en el estado en que se encuentra a la fecha de la realizacin definitiva de la operacin; y b) Simultneamente, para los socios de la sociedad, la adquisicin de la calidad de socios de la sociedad beneficiaria en las condiciones determinadas por el contrato de fusin. La fusin podr realizarse entre sociedades de diferentes clases. ARTCULO 41. ESCISIN. La sociedad podr tambin, por va de escisin, transmitir su patrimonio, o parte de l, a otras sociedades existentes o nuevas. La escisin implicar: a) La extincin de la sociedad con divisin de su patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a otra sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente; o, b) La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse, que traspase en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creacin o ya existentes. La escisin podr realizarse entre sociedades de diferentes clases. ARTCULO 42. DISOLUCIN. La sociedad podr disolverse: a) Por resolucin de la asamblea general extraordinaria o por consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial, adoptada de conformidad con los requisitos y la mayora establecidas por la ley; b) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralizacin de la gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento; c) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres (3) aos consecutivos; d) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que estos se aumente o se reduzca en la medida suficiente; e) Por adquisicin de parte de una socio que, sea una persona moral, de todas las partes sociales; y f) Por cualquier otra causa indicada expresamente en estos estatutos. PRRAFO I. la sociedad de responsabilidad limitada no se disolver por la interdiccin o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte.

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PRRAFO II. La adquisicin por un socio que sea persona fsica de todas las cuotas sociales no entraara la disolucin de la sociedad sino su transformacin en una empresa individual limitada. Si en el plazo de dos (2) aos no se ha realizado el proceso de transformacin, ni el nmero de socios ha sido aumentado al mnimo legal de dos (2), entonces la sociedad deber disolverse y liquidarse. Cualquiera que tenga inters legitimo podr demandar la disolucin por ante la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del domicilio de la sociedad.

PRRAFO III. La adquisicin por un socio que sea una persona moral de todas las partes sociales producir la disolucin de la transmisin universal del patrimonio de la sociedad al socio nico, sin que haya lugar a liquidacin. Lo anterior no ocurrir si dentro del plazo de dos (2) aos el nmero de socios se aumenta el mnimo legal o si todas las partes sociales son adquiridas por una persona fsica. PRRAFO IV. La disolucin por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres (3) aos consecutivos no ocurrir, si antes o dentro de los treinta (30) das de pronunciada o ordenada la disolucin, la sociedad realiza cualquier actividad acorde con su objeto social. ARTCULO 43. LIQUIDACIN. En caso de disolucin de la sociedad, los socios nombrarn uno o ms liquidadores, que podrn ser socios o no, para que procedan a liquidar la sociedad, con arreglo a la ley. PRRAFO I. El nombramiento de los liquidadores dar fin a los poderes de los gerentes, quienes habrn de rendir cuenta de su gestin a la asamblea general, y harn entrega a la misma de las cuentas, libros y documentos sociales. PRRAFO II. La liquidacin se efectuar de acuerdo con la ley. El producto neto de la liquidacin se empleara en primer lugar para cubrir los compromisos de la sociedad con terceros incluida la liquidacin del personal, luego para reembolsar el importe de las cuotas sociales que no se hayan reembolsado. El excedente si lo hubiese se distribuir entre los socios en proporcin al porcentaje de cuotas sociales que les pertenezcan a cada uno.

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PRRAFO III. Los socios sern convocados al final de la liquidacin para estatuir sobre la cuenta definitiva, sobre el descargo de la gestin de los liquidadores y la finalizacin de su mandato para comprobar el cierre de la liquidacin.

CAPITULO IX DE LAS CONTESTACIONES Y GASTOS ARTCULO 44. CONTESTACIONES. La interpretacin o la aplicacin de los presentes estatutos, as como todo conflicto que pudiera surgir durante la vida de la sociedad o de su liquidacin, entre los socios y la sociedad, o entre los socios y la gerencia, o entre la sociedad y la gerencia, o entre los socios, y que se refieran a asuntos sociales, sern de la competencia exclusiva de los tribunales de la jurisdiccin donde se encuentre el domicilio social, y estarn regidos por las leyes de la Repblica Dominicana. ARTCULO 45. GASTOS. Los gastos, derechos y honorarios de constitucin de la sociedad sern soportados por esta y cargados a la cuenta de gastos generales. ARTCULO 46. OBLIGACIONES ASUMIDAS POR CUENTA DE LA SOCIEDAD EN FORMACIN. La sociedad declara asumir y ser responsable de los siguientes actos: Todos los documentos que estn ligados a la vida de la compaa como contratos de venta de acciones, actas de asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, certificaciones crediticias, demandas y las obligaciones que han sido suscrita o contradas por su cuenta o en su beneficio. Los presentes estatutos han sido hechos y firmados en tantos originales como partes han intervenido, de un mismo tenor y efecto, en el municipio de Jarabacoa, de la provincia de La Vega, Repblica Dominicana, a los ocho (08) das del mes de Enero del ao dos mil diez (2010). POR LOS SOCIOS:

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