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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Sesin 1
ANTECEDENTES E INTRODUCCION AL CURSO: LEY DE SOCIEDADES
Por: Mag. CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay
CAPACIDADES
Explica el marco normativo para las sociedades mercantiles en el pas. Analiza e interpreta la Nueva Ley General de Sociedades (LGS) vigente para llevar a cabo la solucin de problemas en forma contable y financiera. Investiga e identifica sobre las Sociedades Mercantiles segn la Nueva Ley General de Sociedades (LGS) vigente.
MOTIVACIN
Valorar
la importancia de la Normatividad de la Ley General de Sociedades. Asume una posicin critica ante la estructura de la norma y sus comentarios. Muestra actitud responsable en el cumplimiento del conocimiento de las normas que rigen para las sociedades. Valorar la aplicacin de la Ley de Sociedades en el desarrollo de la vida econmica de las empresas.
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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
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Antecedentes e Introduccin a la LEY GENERAL DE SOCIEDADES Concepto de SOCIEDAD Sociedad Mercantil - Sociedad Civil - Clasificacin de las sociedades mercantiles - Escritura pblica de constitucin Requisitos y desembolsos para Constituir y poner en marcha una Sociedad Mercantil. Modelo de Minuta de Constitucin de Sociedad - Modelo de Minuta de Adecuacin a la Ley General de Sociedades, Modificacin del pacto Social y estatutos (Ley 26887).
- Sociedades
Sociedad Colectiva.
Sociedades Irregulares
Reorganizacin Empresarial Contratos Asociativos Tambin Sucursales Emisin de obligaciones Regula: Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay
08 DISPOSICIONES FINALES 10 DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay
-Nombre
Naturales
Personas
Jurdicas
Capacidad de ejercicio
Atributos
-Domicilio y/o Nacionalidad -rganos Sociales Representantes Administradores -Patrimonio Social Patrimonio Neto Capital Social -Objeto social -Duracin -Relaciones familiares
1. Normas de carcter imperativo, de observancia obligatoria y que no dejan alternativa u opcin para su cumplimiento y que son la gran mayora. 2. Normas dispositivas, que sin desconocer el marco legal imperativo, establecen parmetros mnimos o mximos, entre los cuales las sociedades deben optar (ver Arts. 155 y 163), o deja a la voluntad de los socios incorporar o no al Estatuto, instituciones especiales como es el caso del Arbitraje Privado, como una modalidad o mecanismo de solucin de controversias en materia societaria (caso del Art. 8).
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3. Normas que si bien son imperativas, la misma ley permite que a travs del Estatuto se excluyan, no se apliquen, o en todo caso, se apliquen de manera diferente.
4. Normas referidas a situaciones en la que la misma ley establece que la Junta o el Directorio fijen el procedimiento a seguirse (ver Art. 208). 5. Normas a travs de las cuales la Ley permite que la Junta General adopte una determinada decisin, aunque ella no est prevista en el Estatuto social (ver quinto prrafo del Art. 101, y segundo prrafo del Art. 199).
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Pluralidad de Socios (2 como mnimo para todas) Art. 4 Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas Art. 5
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Todas las sociedades se constituyen simultneamente, excepto la Sociedad Annima que permite adems la oferta a terceros
Regulacin Convenios de Socios y de stos con terceros Art. 8 Denominaciones Iguales o Semejantes Solucin a los actos Ultra Vires en relacin con los terceros Artculo 12 No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social
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12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias 13. Arbitraje y Conciliacin 14. Triloga de la Sociedad Annima 15. Sobre Acciones: 15.1. Igual Valor Nominal 15.2. Creacin y Emisin 15.3. Acciones en Cartera (Acciones de Tesorera) 15.4. Suscripcin bajo la Par y sobre la Par 15.5. Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones) 15.6. Matrcula de Acciones 15.7. Transferencia por cesin del certificado 15.8. Acciones sin voto 15.9. Prohibiciones temporales de transferencias 15.10.Opciones de suscripcin
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16. Sobre Juntas de Accionistas: 16.1. Eliminacin de la diferenciacin tradicional entre Junta Ordinaria y Extraordinaria. 16.2. Lista de Asistentes 16.3. Cmputo del Qurum y normas especiales 16.4. Junta con un solo accionista 16.5 Poderes de representacin 17. Sobre el Directorio: 17.1. Slo personas naturales 17.2. Titulares, Suplentes y alternos 17.3. Retribucin obligatoria 17.4 Cooptacin y voto acumulativo 17.5 Nuevos deberes y obligaciones 18. Sobre Modificacin de Estatutos A y R de K: 18.1. Delegacin en el Directorio y Gerencia 18.2. Capitalizacin de Crditos - Aumentos automticos Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay
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19. Sobre emisin de obligaciones 20. Sobre transformacin 21. Sobre Fusin Proyecto
CONCEPTO DE SOCIEDAD
SOCIEDAD
Es la asociacin de dos o ms personas (naturales o jurdicas), para desarrollar una actividad empresarial.
CONCEPTO DE SOCIEDAD
SOCIEDAD: Reunin por contrato de dos o mas personas para un fin comn
Sociedades Civiles
Sociedades Mercantiles
CONCEPTO DE SOCIEDAD
AMBITO DE APLICACION
Artculo 2 LGS 1. Toda sociedad civil o mercantil debe necesariamente adoptar alguno de los tipos regulados por la Ley. 2. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial, se regulan por su ley propia, y supletoriamente por la Ley General de Sociedades. (Ejemplo: Bancos, Aseguradoras, AFPs, etc.) 3. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
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PLURIDAD DE SOCIOS
Artculo 4 LGS De acuerdo con la norma anterior se exiga tres personas naturales o jurdicas para constituir una sociedad annima, si embargo la Ley vigente se constituye cuando menos por dos socios. Si la sociedad pierde la pluridad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al termino de ese plazo.
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PLURIDAD DE SOCIOS
NUMERO DE SOCIOS
Mnimo: 2 personas (naturales o jurdicas). Mximo:
# S.A. ordinaria: 750 socios. # S.A. cerrada: 20 socios. # S.A. abierta: sin lmite. # Sociedad Colectiva: sin lmite. # Sociedad en Comandita: sin lmite. # Sociedad Civil Ordinaria: sin lmite. # Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios. # Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20
socios. Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay
1) Busqueda y Reserva de Nombre: todo tramite que se realizar en SUNARP y que tiene una validez de 30 das.
*Trmite slo para Persona Jurdica
2) Minuta de constitucin: Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado que contiene el acto o contrato ( constitucin de la empresa) que debo presentar ante un notario para su elevacin a escritura publica.
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3) Escritura publica: Es todo documento matriz incorporado al protocolo notarial, autorizado por el notario. Sirve para darle formalidad a la minuta y posteriormente, presentarla en registros pblicos para su inscripcin.
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4) Registros Pblicos: una vez que obtenga mi escritura publica de constitucin, el notario o el titular o los socios tendrn que realizar la inscripcin de la empresa en la oficina registral competente en el registro de personas jurdicas de SUNARP.
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5) Inscripcin en la SUNAT: debo inscribirme en el registro nico de contribuyente (RUC) de la SUNAT. En donde, me identifican como contribuyente otorgndome de manera inmediata, un numero de RUC.
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Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo. (Art. 5)
La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria.
PERSONALIDAD JURDICA
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin. (Artculo 6)
OBJETO SOCIAL La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas (Artculo 11).
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ALCANCES DE LA REPRESENTACION
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como
ALCANCES DE LA REPRESENTACION
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social (Artculo 12).
Artculo 5 LGS La sociedad por escritura pblica, en la que esta contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de estos se requiere la misma formalidad. En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria.
Acto Constitutivo
Minuta
Pacto Social Estatuto Social
Introduccin Minuta Insertos Conclusin
Abogado
REGISTROS PUBLICOS
Con la inscripcin la sociedad adquiere personalidad jurdica Nace una persona distinta a los socios.
DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9 La sociedad tiene una denominacin o una razn social. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente. La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido (si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten). Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
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No se puede adoptar una razn o denominacin social igual o semejante a la de una sociedad preexistente.
Ver Art. 15 del Rgto. Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay
Para evitar problemas al constituir una sociedad, previamente se puede reservar el nombre que se desea usar.
Se tramita ante Registros Pblicos. Se mantiene vigente durante 30 das. (Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)
OBJETO SOCIAL
OBJETO SOCIAL
Art.11
P.e.: La sociedad se constituye con el fin de dedicarse a la explotacin de salas de casinos y mquinas tragamonedas.
OBJETO SOCIAL
Art.11
Art.26 del Rgto.: No se inscribir el pacto social ni sus modificaciones cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones genricas que no lo identifique inequvocamente. Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay
CONCLUSIONES
Ley N 26887 vigente desde el 1 de enero de 1998 (Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del ao 1984, cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS. Su finalidad es:
Establecer las reglas bsicas aplicables a todos los tipos societarios y regular la constitucin, funcionamiento, organizacin, reorganizacin, disolucin, liquidacin y extincin de todos los tipos de sociedades de derecho privado en el Per. Regula adems a las sociedades irregulares a las sucursales, y los contratos asociativos en los que pueden participar sociedades.
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