DIFERENCIAS ENTRE S.A. Y S.L.

CAPITAL En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estar dividido en participaciones sociales, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podr ser inferior a tres mil euros y se expresar precisamente en esa moneda. Cundo la aportacin es no dineraria, la ley no exige que se realice un informe de experto independiente, pero en ese caso sern responsables de la valoracin que se realice (solo la aportacin no dineraria) los fundadores de la sociedad, y cuando haya aumento de capital, respondern todos aquellos que ostenten la condicin de socio en el momento que se acuerda el capital social, y en cualquier caso tambin los administradores sociales. Respondern frente a los acreedores sociales de la valoracin de las aportaciones no dinerarias no solo las personas anteriormente citadas, (fundadores y socios), sino tambin todas aquellas personas que hayan sido titulares de una participacin no dinerarias,. La responsabilidad dura 5 aos. Para evitar este proceso de responsabilidad, los socios que aporte una aportacin n0o dineraria, pueden solicitar que dicha aportacin sea objeto de informe pericial, por lo que as se igual a la annima y la responsabilidad ya no es de los socios. Desembolso del capital Principio de desembolso nico, todo el capital tiene que estar desembolsado desde el principio. Nunca hay dividendos pasivos Cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado ntegramente el capital social, los socios estarn obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. Aumento del capital Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia. En las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento. En las sociedades annimas, el derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que determinan los administradores. Voto favorable de ms de de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social.

Reduccin del capital social. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podr reducir el capital por prdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas. Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarn sujetos al rgimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reduccin de capital por restitucin de aportaciones. Voto favorable de ms de de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social. CONSTITUCIN La diferencia fundamental es que en la SA se puede constituir mediante convenio o fundacin sucesiva de acciones, en la SL solo fundacin simultanea o por convenio En la denominacin de la sociedad de responsabilidad limitada deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L. La escritura de constitucin determinar el modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, si los estatutos prevn diferentes alternativas. En la escritura de constitucin no expresar, la cuanta total, al menos aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripcin. Los estatutos sociales expresar el nmero de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeracin correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuanta o la extensin de stos. Los socios fundadores no tendrn las mismas ventajas de los socios fundadores de las sociedades annimas. PARTICIPACIONES SOCIALES Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada debern estar ntegramente asumidas por los socios, e ntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitucin de la sociedad o de ejecucin del aumento del capital social. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en las sociedades de responsabilidad limitada la autorizacin de la transmisin de participaciones, ser competencia de la junta general; y, en las sociedades annimas, de los administradores.

Las participaciones sociales no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia. Podrn crear participaciones sociales sin denominarse acciones, y en ningn caso tendrn el carcter de valores. No podrn crearse participaciones sociales derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social d Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificacin en el plazo de un mes desde la notificacin fehaciente del propsito de proceder a la misma. Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad. Libro registro de socios. La sociedad limitada llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la primera titularidad y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas. La sociedad slo reputar socio a quien se halle inscrito en dicho libro, por lo tanto, si la transmisin no es a un socio, el interesado tiene que notificar a la sociedad sus datos para que sea inscrito, y la transmisin de las participaciones debe realizarse en escritura pblica. En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del derecho o gravamen constituido sobre aqulla. Cualquier socio podr examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al rgano de administracin. Transmisiones de las participaciones Rgimen de la transmisin voluntaria por actos inter vivos. 1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, ser libre la transmisin voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los dems casos, la transmisin est sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta Ley. 2. A falta de regulacin estatutaria, la transmisin voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regir por las siguientes reglas: a. El socio que se proponga transmitir su participacin o participaciones deber comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el nmero y

caractersticas de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y dems condiciones de la transmisin. b. La transmisin quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresar mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusin del asunto en el orden del da, adoptado por la mayora ordinaria establecida por la ley. c. La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. Los socios concurrentes a la junta general tendrn preferencia para la adquisicin. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirn las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participacin en el capital social. Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la junta general podr acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningn socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir. d. El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el da en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir. Se entender por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de sta. e. El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicacin por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes. f. El socio podr transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de sta su propsito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes. Clusulas estatutarias prohibidas. 1. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos. 2. Sern nulas las clusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un nmero diferente al de las ofrecidas. 3. Slo sern vlidas las clusulas que prohban la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de estas clusulas a los estatutos sociales exigir el consentimiento de todos los socios.

4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrn impedir la transmisin voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separacin, durante un perodo de tiempo no superior a cinco aos a contar desde la constitucin de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliacin de capital, desde el otorgamiento de la escritura pblica de su ejecucin. Rgimen de la transmisin forzosa. Se produce cuando se embargan participaciones sociales, que despus sern vendidas en pblica subasta. En este caso el juez o la autoridad administrativa que haya decretado el embargo, tiene que comunicarle a la sociedad la identidad del embargante, as como cules son las participaciones embargadas. Los administradores, una vez que reciben la notificacin, se la tienen que comentar a todos los socios de inmediato. Una vez que se celebra la subasta, y antes de la adjudicacin definitiva, el juez o la autoridad administrativa tiene que remitir a la sociedad que se ha procedido a la subasta, quien es el adjudicatario y el precio de esas participaciones y loas administradores tienen que comunicrselo a todos los socios en el plazo de 5 das. Los socios tienen un mes para quedarse con esas participaciones. Si son varios socios, los que las desena, se distribuirn entre ellos a prorrata de sus respectivas partes sociales. Tambin pueden los socios, si los estatutos no lo impiden, decidir en Junta General que sea la sociedad quien adquiera esas participaciones, Si pasado ese mes y ni los socios ni la sociedad contestan al juez o a la autoridad administrativa, la adjudicacin al tercero realizada mediante subaste queda firme, es decir, el tercero que se adjudic la subasta pasa a ser socio de la sociedad. Rgimen de la transmisin mortis causa. En este caso, salvo que los estatutos establezcan otra cosa, el heredero de los partcipes adquiere el carcter de socio. Ahora bien los estatutos pueden establecer o bien a favor de los socios sobrevivientes o bien a favor de la sociedad un derecho de adquisicin preferente de las participaciones del socio fallecido. Ese derecho de adquisicin preferente tiene que ejercitarse en el plazo mximo de 3 meses contados desde que se comunica a la sociedad el nombre o nombres de los herederos. Con la declaracin de herederos se presenta en la sociedad como nuevo socio, (en un plazo de 6 meses se har la declaracin de herederos. Si los socios o la sociedad deciden quedarse con esas participaciones, habr que comunicrselo a los herederos, y el precio que hay que pagar, es el del valor razonable que tuviere el da del fallecimiento del socio, y adems tiene que ser pagado al contado.

DERECHOS DE LOS TITULARES DE LAS PARTICIPACIONES

Derecho de separacin. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrn, adems, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales. Derecho de reparto de dividendos Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo, sus titulares tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior. Derecho de asistencia a las Juntas Generales. Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrn exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un nmero mnimo de participaciones, aunque si indirectamente, porque para aprobar cualquier acuerdo es necesario 1/3 de los votos del capital social. Cada participacin social concede a su titular el derecho a emitir un voto. La lista de asistentes se incluir necesariamente en el acta. Entre la publicacin de la convocatoria y la fecha de celebracin, debe de haber 15 das (en SA un mes) porque en la SL no se contempla el complemento de convocatoria (solicitud de nuevo asunto en orden del da por los socios) No est contemplada en principio la segunda convocatoria Mayora legal reforzada para la modificacin de los estatutos. Mayora ordinaria. En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarn los votos en blanco. Derecho de informacin La diferencia con la SA est en que no solo se puede pedir informacin, sino tambin los informes (documentos) o aclaraciones

ORGANOS ADMINISTRATIVOS

Organizacin de la administracin En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrn establecer distintos modos de organizar la administracin atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificacin estatutaria. Prestacin de servicios de los administradores. En la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificacin de cualquier clase de relaciones de prestacin de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirn acuerdo de la junta general. Duracin del cargo. Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de igual duracin. Cese de los administradores. Los estatutos podrn exigir para el acuerdo de separacin del administrador una mayora reforzada que no podr ser superior a los 2/3 de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social Prohibicin de competencia. Cualquier socio podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibicin anterior. Atribucin del poder de representacin. Si hubiera ms de dos administradores conjuntos, el poder de representacin se ejercer mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos. Composicin Consejo de administracin En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de consejo de administracin, el nmero mximo de los componentes del consejo no podr ser superior a doce, ni inferior a tres. Acuerdo de modificacin. Se adoptar con mayora legal reforzada.