Kof Compulsa 2012 Esp

NOTARIA ARECHAVALETA No. 27 PUBLICA MEDlNA LIC.
EDUARDO
NOTARIO TITULAR
Av. Ignacio Zaragoza 1300 Sur Edilicio Kalos Piso Al Dcsp. 121 Tels. 8344-68-80, 8342-56-53, 8342-4640 Monterrey, N. L., Mxico c.P. 64000 e-mail: euuaruoarechavaleta@prouigy.net.llIx
-~--------L1BRO 121--------------------------------------8,905----------------------------------FOLIO -----------------------------ESCRITURA ---------- EN lA los 16, diecisis ARECHAVAlETA NUMERO OCHO Mil NOVECIENTOS NUEVO lEON, ESTADOS CIUDAD DE MONTERREY.
024021---------a
CINCO-----------------------UNIDOS MEXICANOS, EDUARDO
das del mes de Febrero de 2012, dos mil doce, Yo, Licenciado MEDINA, Titular de la Notara Pblica Nmero 27, veintisiete,
con ejercicio en Que ANTE MI DE CAPITAL en los
Monterrey, Nuevo Len, Primer Distrito Notarial en el Estado, HAGO CONSTAR: de Administracin VARIABLE, de COCA-COLA FEMSA. SOCIEDAD ANNIMA BURSTil
compareci el seor Licenciado CARLOS lUIS DIAZ SAENZ, en su carcter de Apoderado General
Y DIJO: Que ocurre ante el suscrito Notario Pblico a HACER CONSTAR,

COMPULSA Y El COTEJO FEMSA,
trminos del Artculo 139, ciento treinta y nueve, inciso c) de la Ley del Notariado para el Estado de Nuevo Len en vigor, lA la existencia CAPITAL Artculos VARIABLE, de los documentos con los que se acredita SOCIEDAD ANNIMA BURSTil DE de la Escritura Constitutiva, el funcionamiento y de los y subsistencia de COCA-COLA Sociales que rigen
as como el texto de las Clusulas
de los Estatutos
actualmente
de la referida
Soc ied ad.--- ---------- ---------------------------- --------------------------------- ------- ------------- ------------------------------------ Conform e a lo sigu ien te: -------------------------------------------------------------------------------------------
---------VARIABLE:
1.-Expresa
de
el compareciente, COCA-COLA
seor
Licenciado
CARLOS
lUIS
DIAZ
SAENZ, DE
en
representacin
FEMSA,
SOCIEDAD
ANNIMA
BURSTil
CAPITAL DE------
Que a continuacin me exhibe para su Compulsa y Cotejo los siguientes documentos:--CON lOS QUE SE AC FEMSA
.
---------DOCUMENTOS
o
lA EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA BURSTil

o
2'Z-----------COCA-COlA
-.
SOCIED . de
DE CAPITAL VARIABlE--------
TITULAR UCElJUAROOARECHAV.A!ETMEOINA-------MONTERRY, N.L., xtCO

PRIMER DISTFlI
A).- C n el Primer testimo icenciado Fernando actualmente
o setenta y seis, de fecha 30, trem ante la fe del con ' cicio pital CAPIT A 2986 tres e antiles
ra pblica nmero 11,376, once mil trescientos b d '1 d re e 1991, mi novecientos noventa y uno, otorga a ndez Zorrilla, titular de la Notara Pblica Nmero 12, doce, de Femsa Refrescos, Sociedad Annima de SOCIEDAD ciento ANONIMA uno BURSTil
.
n esta ciudad, relativa a la constitucin COCA-COLA ochenta Libro seis nmero con
/
ar' ble, ~RIABlE,
FEMSA, Folio 171 22
DE 365 mil
inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta ciudad, bajo el Nmero setenta Volumen de 1991 cinco 3 Se undo Auxiliar Escrituras de Noviembre de Sociedades
mil novecientos tos sesenta Seccin
de Comercio
fecha
veintids
---------- >-- Con el Primer

ante la fe del Licenciado cincuenta
v ec ient os no venta
u no; ---- -------.-------------------- -----------------------------
-------- ------------ ------- --- ----noventa y tres, otorgada
testimonio de la escritura pblica nmero 15,846, quince mil ochocientos Edmundo Rodrguez Guzmn, titular de la Notara Pblica Nmero 58,
cuarenta y seis, de fecha 14, catorce de Junio de 1993, mil novecientos
Y ocho, con ejercicio en esta ciudad, relativa al cambio de domicilio social de la sociedad,
en el Registro Pblico de Comercio de esta cuarenta Nmero fecha
de la ciudad de Monterrey, Nuevo Len, a la ciudad de Mxico, Distrito Federal, y modificacin del Artculo 40., cuarto de sus Estatutos Sociales, inscrita ciudad, bajo el Nmero 3548, tres mil quinientos noventa Contratos novecientos
y ocho. Volumen
Tercer de Junio
199-71. ciento Actos
y nueve
quin
setenta
y uno, Libro
4, cuatro. 15. quince
Auxiliar
Diversos, noventa
Seccin
de Comercio,
con
de 1993, mil Nmero de Junio
y tres; y en el de Mxico, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil cuarenta pblica y tres. con fecha 28. veintiocho nmero 15,950, quince
176543. ciento setenta y seis mil quinientos de 1993, mil novecientos ---------- g:-Primer testimonio
noventa y tres;----"-----------------------------------------------------------------------de la escritura mil novecientos
cincuenta, de fecha 2, dos de Agosto de 1993, mil novecientos ,noventa y tres, otorgada ante la fe del mismo Notario que la anterior, Licenciado Edmundo Rodrguez Guzmn, relativa a la modificacin de la Clusula Tercera de su Escritura Constitutiva y Reforma ntegra de sus Estatutos Sociales; Aumento de Capital Social, modificando nuevamente la Clusula Tercera de su Escritura Constitutiva y el Artculo 60., Sexto, de sus Estatutos Sociales; Cambio de Denominacin Sociedad Annima de Capital Variable, por la de COCA-COLA de Femsa Refrescos, DE FEMSA, SOCIEDAD ANONIMA
NOTARIA ARECHAVALETA No. 27 PUBLICA MEDlNA LIC. EDUARDO

NOTARIO TITULAR
Av. Ignacio Zaragoza 1300 Sur Edificio Kalos Piso Al Desp. 121 Tels. 8344-68-80, 8342-56-53, 8342-4640 Monterrey, N. L., Mxico C.P. 64000 e-mail: eduardoarechavaleta@prodigy.net.mx
cuarenta veintitrs
y tres, Partida de Julio
Nmero 20483, veinte mil cuatrocientos
ochenta
y tres, con fecha 23,
de 2,003, dos mil tres,
en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de
Mxica, Distrito Fed eral.--- ----------------------------- ------- ---------------------------- ----- ----------- -------------------
----------n.- Con
de Accionistas,
el Primer testimonio
de la escritura pblica nmero 4,735, cuatro mil setecientos de Marzo de 2,003, dos' mil tres, otorgada ante la fe del del Acta de la Asamblea General Extraordinaria modificar el el inciso h) del Artculo 60., sexto, el sexto de los Estatutos
treinta y cinco, de fecha 25, veinticinco
suscrito Notario Pblico, relativa a la Protocolizacin
de fecha 7, siete de Marzo de 2,003, dos mil tres, en la que se acord, 250., vigsimo quinto y el Artculo 260., vigsimo Nmero
inciso h) de la Clusula Tercera de la escritura constitutiva, inciso a) del Artculo cuarenta Sociales, inscrita bajo el Folio Mercantil
176543, ciento setenta y seis mil quinientos

ochenta
y tres, Partida Nmero 20484, veinte mil cuatrocientos
y cuatro, con fecha
23, veintitrs ----------
de Julio de 2,003, dos mil tres, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de
Mxica, Distrito Federal.--------------- ----- ------------ ------ ----------------- --------------- --------------------------------
.4.}.-Con el Primer testimonio de la escritura pblica nmero 4,962, cuatro mil novecientos
Licenciado Eduardo Arechavaleta Electrnico Medina, relativa a la Compulsa nmero de Estatutos
sesenta y dos, de 'fecha 14, catorce de Julio de 2003, dos mil tres, pasada ante la fe del suscritO Notario Pblico, Sociales, inscrita bajo el Folio Mercantil ~ ~, .~ . q~in.ientos cuare~ta
176543, ciento setenta y seis mil

.
y tres,. de fecha ~3: vein~itr~s de Julio de 2,003, dos mil tres, en el Registro al.------:-------------------~--------~--------~------ca numero 5,231, CinCO mil doscientos e oc ,004, dos mil cuatro, pasada ante la fe del In del Acta de la Asamblea General Extraordinaria mbre de 2,003, dos mil tres, en la que se acord la Tercera de la escritura constitutiva, los
Publico de ComercIo de. la Cluda~ de .Mexlco, Dlstnt~
NOTARA PUBLICA. U-------,
.- Con el Pnmer testimonio de la e
UC.EDUAA~~~ t.D1teinta u o, de fecha 17, diecisiete de y
MON~~,~~~\~S~FrI 'XlCS\.Jscrito Notario Pblico, relativa a la P

de Accionistas, modificacin pro ter de fecha 9, nueve de de los incisos
a) y g) de la Clusula
isos a) y g) del Artculo ro, 120., dcimo y 300., IMA DE CAPITAL RSTIL DE CAPITAL tenta seis mil trigsimo
60., sexto, los Artculos 80" octavo, 90., noveno, 110., dcimo segundo, 180., dcimo octavo, 190., dcimo noveno, 230., vigsimo
de los VARIABLE, VARIABLE, Estatutos Sociales de COCA-COLA FEMSA, Mercantil FEMSA, SOCIEDAD nmero cinco SOCIEDAD ANONIMA actualmente tres COCA-COLA Partida
e inscrita bajo el Folio
176543, ciento
mil seiscientos
uinientos
cuarenta
nmero
5652
ncuenta y dos, de fecha 12, primero
de Marzo de 2,004, dos mil cuatro,
en el Registro Pblico
de Comercio de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal.--------------------------------------------------------------
----------
.61.- Con
de la Escritura Pblica nmero 6,525, seis mil quinientos
veinticinco, de fecha 7, siete de Diciembre de 2,006, dos mil seis, pasada ante esta Notara de mi cargo, relativa a la Protocolizacin la Sociedad que representa, SOCIEDAD ANNIMA Diciembre ANNIMA BURSTIL setenta del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de de la denominacin e inscrita social de COCA-COLA FEMSA, Mercantil FEMSA, nmero de se hizo constar la Reforma Integral de los Estatutos Sociales de la VARIABLE, VARIABLE, a la de COCA-COLA bajo el Folio de fecha cuarenta y tres, SOCIEDAD
referida Sociedad, que incluye la modificacin DE CAPITAL DE CAPITAL y seis
176543, ciento
mil quinientos
18, dieciocho
de 2,006, dos mil seis, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico,
Distrit o Fed eral. ------------- ------------ -------- -------------------- ----- --------------- ---- ------------- ---- ------ --------- ----
----------
.M.l.- on C
el Primer testimonio de la Escritura Pblica nmero 8,010, ocho mil diez, de fecha de Accionistas de la Sociedad, de de los
23, veintitrs de Abril de 2010, dos mil diez, pasada ante esta Notara de mi cargo, relativa a la Protocolizacin del Acta de la Asamblea General Extraordinaria fecha 14, catorce de Abril de 2010, dos mil diez, en la que se hizo constar la Modificacin FEMSA, SOCIEDAD Mercantil nmero ANNIMA BURSTIL setenta DE CAPITAL VARIABLE,
Artculos 23, vigsimo tercero y 29, vigsimo noveno de los Estatutos Sociales de COCA-COLA e inscrita bajo el Folio y tres, de fecha 8,
176543, ciento
y seis mil quinientos
cuarenta
ocho de Junio de 2010, dos mil diez, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico,
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de la Serie "A". Sujeto a que se mantengan en todo tiempo los porcentajes de capital social a que se refiere el primer prrafo de este inciso c), los accionistas de las series "A" y/o "D" podrn en cualquier momento ceder total o parcialmente, su derecho para suscribir acciones, conforme a lo siguiente: (i) En favor de una Subsidiaria Suscriptora (segn este trmino se define en el artculo 15 inciso g) de los estatutos sociales) y/o en favor de cualquiera de los accionistas de la otra serie; (ii) En favor de cualquiera de sus filiales, con el consentimiento ---------por escrito de todos los accionistas de las series "A" del y "D". ---- ------------- ------ --- ------------------------------ ---------- -------------------- ------ --------- ---------------------- ---Para efectos de lo anterior, se har constar la renuncia al derecho de suscripcin as como la cesin de su derecho y, en su caso, el consentimiento accionista, de todos los
accionistas de las series "A" y "D", en la propia asamblea en que se acuerde un aumento de capital social, o mediante escritos que entreguen a la secretara de la sociedad, antes de que trascurra el plazo legal para la suscripcin del aumento de capital. Las acciones que, en uso del derecho cedido, sean suscritas automticamente por accionistas de distinta serie, o por las filiales de stos, sern convertidas
en acciones de la serie del accionista a quien se hubiere cedido el derecho de de la Serie "A" y las acciones sujetas de la serie "D" sern acciones del procedimiento de
suscripc in .---------- ------------------------------------ --- ------------ ------------- ---------- ------------ -------------------------------- d).- Las acciones circulacin restringida, ya que estarn al cumplimiento establecido
en el artculo 15 y a la verificacin que efecte la Institucin Fiduciaria a que se hace referencia en el Artculo 17 de estos estatutos, para que proceda s~smisin.----------------------------------------------
.
NOTAR~~~~Ct
PRIMERDIsrl:ilT
'11
e).- Dentro de su respectiva serie, la~~~fieren -
a sus tenedores iguales derechos y
~~~~~r~
I .
o.2fes imponen la mismas obligaciones.---ttulos representar S'ene "A" y uno di' e s acciones os asuntos o
~~----------------------------------------------------------------derecho de voto en los asuntos de la sociedad distinta que a la
x~--------- f).- Lo C onseeros d e . ---------mismos. transfor de f e qu vicever a'

'0
s acciones debern ser firmados por uno de los . nsejeros d e Ia S ene "D" .--------------------------------------------en los ttulos de los
g).Di
de la Serie "L" slo tendrn sern los siguientes:
ivament
se sealan en estos estatutos y que habrn de transcribirse transformacin
a n.de la Sociedad Annima Burstil de Capital Variable a Sociedad Annima Burstil o sin con otra sociedad, en carcter de fusionada, o fusin con otra sociedad en carcter ante, cuando los principales objetos sociales de la fusionada no estn relacionados o sean
s a los de la fusionante y/o sus subsidiarias, y la cancelacin de la inscripcin de las acciones
emita la sociedad en el Registro Nacional de Valores yen otras Bolsas de Valores extranjeras, las que se encuentren registradas. ------------------------------------------------------------------------------------
---------- h).- Queda entendido y convenido por los accionistas titulares de las acciones Serie "L", que por ningn ttulo tendrn la facultad de determinar el manejo de la sociedad, o sus inversiones, sus aumentos o reducciones de capital social, la emisin o amortizacin de las acciones representativas del capital social, la reforma de estos estatutos sociales, o la disolucin o liquidacin de la sociedad, o tener otros derechos, salvo los que expresamente se les otorgan de acuerdo con el inciso g) de esta Clusula Tercera; sin embargo, los accionistas de la Serie "L" tendrn el derecho de designar hasta 3 consejeros propietarios y a sus respectivos suplentes, conforme se establece en el inciso a) del artculo 25 de los estatutos sociales.------------------------------------------------------------------------------------------ Los expresamente titulares de las acciones Serie "L" tambin podrn votar en los asuntos que autoriza la Ley del Mercado de Valores. -"""" ------------------------------------------------------QUE RIGEN EL FUNCIONAMIENTO BURSTil DE-----------------------------FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABlE---------
-------------------------------ESTATUTOS m------mCOCA-COlA
---- --------- ------- --------------- ------------------- ----- """" ESTAT UT OS--------- ---- -------------- ---------------------------- ---------- ------- --- ---------- --------------------- ------- --CAP ITUL O 1-- - - - - -- - - - -- - - -- - - --- -- --------------------------------------------------------------DENOMINACIN, ------------------------------------------------NACI ---------- ARTICULO OBJETO, DURACiN, DOMICILIO Y ------------------------O NALI DAD DE LA SOCI EDAD. ------~-----------------------------
10.- La sociedad se denomina COCA-COLA FEMSA, seguida de las palabras
SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A.B. DE C.V.------
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representado por acciones ordinarias; estas acciones Serie "A" slo podrn ser propiedad de inversionistas mexicanos. Las acciones de la Serie "D" en todo momento representarn cuando menos el 25% del capital social representado por acciones ordinarias y sern de libre suscripcin. Las acciones de la Serie B" sern de libre suscripcin y, conjuntamente con las acciones de la Serie "D", no excedern del 49% del capital social representado por acciones ordinarias. Las acciones Serie "L" siempre con la autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras no computarn para el efecto de determinar el monto y proporcin de la participacin extranjera en el capital social de la sociedad.-------------------------------__________ acciones Serie "A" que llegaren a ser suscritas o adquiridas por alguno de los Las accionistas titulares de las dems Series de acciones, con nacionalidad distinta a la mexicana, sern' convertidas en forma automtica, ~n acciones de la Serie de la que fuere titular dicho accionista adquirente o suscriptor, en el mismo momento de la adquisicin o suscripcin. De la misma manera las acciones Serie "D" que hayan sido o llegaren a ser suscritas o adquiridas por alguno de los accionistas titulares de las acciones Serie "A", sern convertidas en forma automtica, en acciones ~ de la Serie "A". Sujeto a que se mantengan en todo tiempo los porcentajes de capital social a que se refiere el primer prrafo de este inciso c), los accionistas de las series "A" y/o "D" podrn en cualquier momento ceder total o parcialmente, su derecho para suscribir acciones, (i) en favor de una Subsidiaria Suscriptora (segn este trmino se define en el artculo 15 inciso g) de estos estatutos)
~ ~.
~.,
! ~/~ en favor de Cualq~i~ra de los ac~ionistas d~a~se.rie;

filiales, con el consentimiento por escnto de
No 27 ----------
- ":<:"
~ ~~onlstas
y (ii) en fa~or ,~~,c~al,~uierade sus de las senes A y D .-----------------
OTAAA PuaLl~
TITULAR
ONTERREY, N.L., MX PRIMER DlsrFtITO
Para efectos de lo anterior 'accionista, as como la cesin de
onstar la renuncia al derecho de suscripcin del cho y, en su caso, el consentimiento de todos los
C. EDUARDO ARECHAVAlETA ME INA
o accionistas de 1 s series "A" y "D", en propia asamblea en que se acuerde un aumento de capital . social, o medi nte escritos que entreguen a la secretara de la sociedad, antes de que trascurra el plazo legal p a la suscripcin del aumento de capital. Las acciones que, en uso del derecho cedido, suscri s por accionistas de distinta serie, o por las filiales de stos, sern convert.idas autom 'ca ente en acciones de la serie del accionista a quien se hubiere cedido el derecho de suscripc restri ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------acciones de la Serie "A" y las acciones de la Serie "D" sern acciones de circulacin , ya que estarn sujetas al cumplimiento del procedimiento establecido en el artculo 15 y
erificacin que efecte la Institucin Fiduciaria a que se hace referencia en el Artculo 17 de os estatutos, para que proceda su transmisin.----------------------------------------------------------------------------- e).- Dentro de su respectiva Serie, las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones.---------------------------------------------------------------------------------__________ Los ttulos representativos de las acciones debern ser firmados por uno de los f).Consejeros de la Serie "A" y uno de los Consejeros de la Serie "D".--------------------------------------------__________ Las acciones de la Serie "L" slo tendrn derecho de voto en los asuntos que g)._ Iimitativamente se sealan en estos estatutos y que habrn de transcribirse en los ttulos de los mismos. Dichos asuntos sern los siguientes: transformacin de la sociedad distinta a la transformacin de Sociedad Annima Burstil de Capital Variable a Sociedad Annima Burstil o viceversa; fusin con otra sociedad, en carcter de fusionada, o fusin con otra sociedad en carcter de fusionante, cuando los principales objetos sociales de la fusionada no estn relacionados o sean conexos a los de la fusionante y/o sus subsidiarias, y la cancelacin de la inscripcin de las acciones que emita la sociedad en el Registro Nacional de Valores yen otras Bolsas de Valores extranjeras, en las que se encuentren registradas.-----------------------------------------------------------------------------------__________Queda entendido y convenido por los accionistas titulares de las acciones Serie "L", que h).por ningn ttulo tendrn la facultad de determinar el manejo de la sociedad, o sus inversiones, sus aumentos o reducciones de capital social, la emisin o amortizacin de las acciones representativas del capital social, la reforma de estos estatutos sociales, o la disolucin o liquidacin de la sociedad, o tener otros derechos, salvo los que expresamente se les otorgan de acuerd~ con el inciso g) de

LIC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA NOTARIO TITULAR
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libro de registro que llevar la sociedad para tal efecto.----------------------------------------------------------------------ARTICULO
140.- La sociedad podr amortizar parte de sus acciones con utilidades
repartibles, de acuerdo con las siguientes reglas: a).- La amortizacin deber ser decretada por la asamblea general extraordinaria de accionistas.-------------------------------------------------------------------------------- b).- Slo podrn amortizarse las acciones ntegramente pagadas.---------------------------------------------- c).- La adquisicin de acciones para amortizarlas se har conforme las reglas que establece el artculo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------- d).- Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn extinguidos.--------------------------------------------- ARTICULO
150.- a).- Ninguna venta, transmisin, cesin, prenda u otra enajenacin (a
. cualquiera de las cuales se designar en lo sucesivo una "enajenacin") de acciones de la serie "A" o serie "D" ser vlida, si no se lleva a cabo de acuerdo con el siguiente procedimiento, a menos que la totalidad de los accionistas de las series "A" y "D" den su previo consentimiento por escrito.------------------- b).- El accionista que desee enajenar sus acciones de la serie "A" o de la serie "D" (en lo sucesivo el "Accionista Vendedor"), lo comunicar por escrito con una anticipacin de 90 das a los accionistas de la serie "A" (si las acciones que pretende vender son acciones serie "D") y a los accionistas de la serie "D" (si las acciones que pretende vender son acciones serie "A") (en lo sucesivo el "Accionista Adquirente"), al presidente del consejo de administracin de la sociedad, a la fiduciaria a que se hace referencia en el artculo 17 de estos estatutos y al consejero delegado de la serie "D", comunicndole su deseo de en~~has pretende vender, el nombre del adquirent ~~~I acciones, el nmero de acciones que precio propuesto, que deber ser totalmente
.~:rt~~:~t;~Oa~:~c~O .. r~.~:.~~~~:!~ .. ~~~:.:~~ d:ul~e:~~~:~r:~ii:~i:~.~.~~~~~~~~ ~ .. ~~! .. ~ ~

UC.EDUAAOOAAECHAVIoLET D1N11o-------- c).- Durante dicho plazo~o das, MONTERREY, .L.. XICO N d do en sUjetarse . Io . PRIMER DISTliIT estatutos est n e acuer a
el o los Accionistas Adquirentes, quienes por estos que resueIvan lA" cClonlstas Ad'qUlrentes que sean os
propietarios e mayora de las acciones serie "A" o serie "D", segn sea el caso, tendrn el derecho de Bquirir la totalidad (pero no menos de la totalidad) de las acciones ofertadas al Precio de la Pr.' Acc' ra Opcin, en efectivo yen los mismos trminos ofertados; si se ejercita dicha opcin, el ist Adquirente podr designar a otra persona o personas para que en su lugar adquieran
. has cciones, siempre que el Accionista Adquirente entregue comunicacin por escrito ejercitando dich opcin al presidente del consejo de administracin, al consejero delegado de la serie "D" y a la Fi ciaria a que se refiere el artculo 17 de estos estatutos. En caso de que dicha opcin sea ejercitada (i) y las acciones a adquirirse de acuerdo con dicha opcin sean acciones de la serie "A", cada Accionista Adquirente estar obligado a adquirir dichas acciones en proporcin al nmero que' sus acciones de la serie "D" representen en la totalidad de las acciones serie "D" suscritas y pagadas; (ii) si las acciones a adquirirse de acuerdo con dicha opcin, sean acciones de la serie "D", cada Accionista Adquirente estar obligado a adquirir dichas acciones en proporcin al nmero que sus acciones de la serie "A" representen en la totalidad de las acciones serie "A" suscritas y pagadas; y (iii) el Accionista Vendedor y cada uno de los Accionistas Adquirentes ( o cualquier persona que designe dicho Accionista Adquirente) debern consumar la operacin objeto de dicha opcin, dentro de los 10 das hbiles siguientes a la fecha en que se hubiere ejercitado la opcin mencionada.---------------------------------~ ---------------------------------------------------------------------------------------"---- d).- En caso de que los Accionistas Adquirentes no ejerciten su opcin de compra de acuerdo con el prrafo anterior, el Accionista Vendedor gozar de un plazo de 90 das a partir de lo ms prximo entre (i) la terminacin del plazo de 90 das sealado en el prrafo anterior y (ii) de la fecha en la que el Accionista Vendedor hubiere recibido una comunicacin por escrito de los Accionistas Adquirentes en el sentido de que estos ltimos no ejercitarn su opcin, a fin de que en este plazo lleva a cabo la transmisin propuesta a un precio no inferior al Precio de la Primera Opcin y en trminos no menos favorables para el Accionista Vendedor que los ofrecidos a los AccionstasAdquirentes.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e).- En cualquier tiempo que las acciones se estn cotizando en la Bolsa Mexicana de

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determinar el valor justo de mercado de las acciones FMV.----------------------------------------------------------------- j).- Los Adquirentes FMV, que quedarn sujetos por la decisin que tomen los Adquirentes FMV propietarios de la mayora de las acciones de la serie "A" o de la serie "D", segn sea el caso, tendrn opcin para comprar la totalidad (pero no menos de la totalidad) de las acciones FMV, a un precio igual al valor justo de mercado en un plazo de 90 das siguientes a la determinacin de dicho valor; sin embargo, si dicha opcin es ejercitada, el Adquirente FMV que tenga que adquirir dichas , acciones podr designar a otra persona o personas para que en su lugar adquiera dichas Acciones FMV. En el caso de que dicha opcin sea ejercitada: (i) si las acciones FMV son acciones de la serie "A", cada Adquirente FMV estar obligado a adquirirlas en proporcin al nmero que sus acciones de la serie "D" representen en la totalidad de las acciones de la serie "D" suscritas y pagadas, (ii) si las acciones FMV son acciones de la serie "D", cada Adquirente la serie "A" suscritas Adquirentes y pagadas y (iii) el accionista FMV estar obligado a adquirirlas en y cada uno de los la proporcin al nmero que sus acciones de la serie "A" representen en la totalidad de las acciones de que pretenda transmitir
FMV (o cualquier persona que designe dicho Adquirente
FMV) debern consumar
operacin objeto de dicha opcin, dentro de los diez das hbiles siguientes a la fecha en que se hu bie re eje rcitado la opcin m encionada. ----------------------------------------------------------------------------------------- k).- En caso que el Adquirente FMV no ejercite la opcin de compra anterior, el Accionista que pretenda transmitir dichas acciones gozar de un plazo de 90, noventa das a partir de lo que suceda ms pronto entre: (i) la fecha en qUe~1 prrafo anterior hubiere terminado transmisin, reciba notificacin para que pueda re y (ii) la I m r por e' erodo de 90 das de la opcin a que se refiere el a que el accionista que pretende efectuar la
irente FMV, sealando su deseo de no ejercer venta propuesta en su totalidad, en los trminos
~.
'.. ' 7f"oIidicha

TITULAR ----------
opcin, 1).- Pa
NOTARIAPlJljllCA o.2sstablecidos en la notificacin
en el inciso h) de este artculo 15.--------------------------------------
UC.EOUAROO~VlffiA. 'EllINA MONTERREY, N.L.;. IC030ciedad ser

PAIMER 015T ni
efectos de estos estatutos na cantidad
el "Valor Justo de Mercado" de las acciones de la ' igual al "Valor de la Compaa", segn se determina ms adelante, ser el nmero total de las acciones en circulacin El trmino "Valor de la Compaa" significar la
multiplicado p r una fraccin cuyo numerador ser el nmero total de acciones de la sociedad que estn siend usen valuadas y cuyo denominador s y pagadas a la fecha de la valuacin.
cantid d n nuevos pesos que, en la fecha de la valuacin, se recibira por todas las acciones I suscrita .Jpagadas del capital social de la sociedad en una operacin independiente entre partes sin intere es relacionados, determinado de conformidad con lo siguiente:------------------------------------------
---- ---- 1.- Las dos partes que estn determinado el Valor Justo de Mercado harn, cada una, una
uacin independiente del Valor de la Compaa (cada una designada una "Valuacin Original") y a la fiduciaria a que se hace referencia en el la entregar al presidente del consejo de administracin,
artculo 17 de estos estatutos y al consejero delegado de la serie "D". Si las dos valuaciones difieren en una cantidad que sea inferior al 10% de la valuacin inferior, el "Valor de la Compaa" ser el prom edio de las dos val uaciones O riginales. -------------------------------------------------------------: inferior, las partes seleccionarn financieras valuaciones reconocidas cada una auna ..---------------------- 2.- Si la diferencia entre las dos valuaciones es una cantidad superior el 10% a la valuacin institucin financiera de una lista de instituciones internacionalmente, aprobada por la mayora de los consejeros de la serie y las entregarn al presidente
"A" y de la mayora de los consejeros de la serie "D". Estas dos instituciones harn sus respectivas del Valor de la Compaa (las "Segundas Valuaciones") del consejo de administracin, 10% de la valuacin inferior, a la fiduciaria a que se hace referencia en el artculo 17 de estos el Valor de la Compaa ser el promedio de las Segundas
estatutos y al consejero delegado de la serie "D". Si las Segundas Valuaciones difieren en menos del Val uacion es. -------- ---- -------- --- --- ------ --------------- --------------------- ----------- ------------- ---------------------- ------------ 3.- Si las segundas valuaciones la misma difieren en una cantidad que sea superior al 10% de la del Valor de la Compaa (la "Tercera y la Valuacin valuacin inferior, las dos instituciones arriba mencionadas seleccionarn a una tercera institucin de lista, la que har su propia determinacin Valuacin"). Las dos Segundas Valuaciones y la Tercera Valuacin se promediarn

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consolidados
de la sociedad con base en cifras correspondientes puedan considerarse especiales
al cierre del trimestre inmediato En dichas asambleas podrn
anterior, con independencia sus caractersticas
de la forma en que se ejecuten, sea simultnea o sucesiva, pero que por como una sola operacin.
votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.------------__________ asambleas Las sern aqullas que se celebren para tratar solamente asuntos slo se ocuparn de los asuntos incluidos en el relativos a una serie de acciones. Las asambleas
orden del da. ------ ------ --- --------- --- ------------------------ ----- ---- ---- --------------- ------- ----------- --- ------------- --__________ ARTICULO 20.- a).- La asamblea ordinaria de accionistas se reunir por lo menos una vez al ao, en el domicilio social en la fecha que seale el consejo de administracin, dentro de los cuatro
meses siguientes a la term inacin del ejercicio social. -----------------------------------------------------------------------b).- Las asambleas ordinarias, extraordinarias y especiales de accionistas se reunirn o su
cuando sean convocadas
por el consejo de administracin
por conducto
de su secretario
suplente, tambin podrn ser convocadas por los Comits de auditora o de prcticas societarias, por cond ucto de s u res pectivo pres idente. --------------------------------------------------------------------------------------------- Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento (10%) del capital social podrn requerir del presidente del consejo de administracin, del comit de auditoria o del comit de prcticas societarias que se convoque a 'una asamblea general de accionistas, sin que al efecto sea aplicable el porcentaje sealado en el artculo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------
o. ,
!f
---------- La asamblea se reunir a petiCin~e
~istas
en los trminos de los artculos 184 y
~~~~ ::~ ~:r~:~:~:~::r~s~-~-:~~~~-~~~~-~~M~~ ~_~_~~:~_~_~~~~_~~~~i~~_~~_~~~i~~_~~~_~_~_~_~~ __~~ ~ OTARIA PUBLICA No. 27 TITULAR ---------- AR ULO 210.- a).- L co toria para. las asambleas ordinarias, extraordinarias y
IC.E~t~~t~tx especiales, I~
PRIMER DISTR'ITO
en primera o ulterior c c~toria, deber publicarse en el Diario Oficial o en cuando ' '" menos uno di' os peno'd' ICOSd e mayor clrcu 1aClon" d e Id' omlcllo di' a socle d a d , por Io menos con e e anticipacin
...-
quince das -----. artc
a la fecha sealada para la asamblea.---------------------------------------------para asambleas generales cumplirn con los requisitos sealados en de Sociedades Mercantiles y dems disposiciones de las series "A" y "D"
-- D .- as convocatorias L
s 186 y 187 de la Ley General
aplicabl
ae la Ley del Mercado de Valores.--------------------------------------------------------------------------220.- Para asistir a las asambleas, los accionistas n primero depositar sus acciones con la Fiduciaria a que se hace referencia en el artculo 17 para obtener de la Secretara de y ocho horas de la tarjeta de entrada a la asamblea, por lo menos con cuarenta
------ -- ARTICULO e d
estos estatutos y obtener de ella la constancia correspondiente
a Sociedad
anticipacin al da y hora sealada para la celebracin de la asamblea. Los accionistas de la serie "B" y "L" debern depositar sus acciones en la Secretara de la Sociedad o con una institucin para el depsito de valores, a fin de obtener de la Secretara de la Sociedad la tarjeta de entrada para si el correspondiente, celebracin de acciones tambin con cuarenta y ocho horas de anticipacin al da y hora sealados para la para acciones serie "B" y "L" depositadas mantenga en una institucin indicando a la Secretara de la Sociedad el nmero en dicha institucin, con el listado
de la asamblea;
depsito de valores, sta deber comunicar oportunamente que cada _uno de sus depositantes
depsito se hace por cuenta propia o ajena, debiendo esta constancia complementarse de nombres de los depositantes. cumplan con los requisitos ---------- ARTICULO voto, se considerarn concurren accionistas 230.-
Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas por en la Ley del Mercado de Valores, mismos que deber de accionistas si a ellas
apoderados designados mediante simple carta poder, o mediante poder otorgado en formularios que establecidos recibir la Secretara de la sociedad con la anticipacin sealada.------------------------------------------------a),- Las asambleas generales ordinarias y extraordinarias que se convoquen para tratar asuntos en los que los accionistas de la serie "L" no tengan derecho de legtimamente instaladas a virtud de primera o ulterior convocatoria, que representen por lo menos el 76% (setenta y seis por ciento) del capital
social ordinario suscrito y pagado y sus resoluciones slo sern vlidas s se toman cuando menos

NOTARIO TITULAR
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---------- ARTICULO
250. a).- La direccin y administracin propietarios
de los asuntos sociales ser confiada a estar integrado y suplentes. Las designaciones
un consejo de administracin
ya un director general. El consejo de administracin y sus respectivos
por no ms de 21 consejeros general ordinaria de accionistas, serie designarn 13 consejeros
revocaciones de consejeros que corresponda a cada serie de accionistas se efectuarn en asamblea o en asamblea especial de accionistas, conforme a lo establecido propietarios y sus respectivos suplentes; los accionistas de la serie 5 consejeros propietarios y sus respectivos en el artculo 23 de estos estatutos. Los accionistas de la serie "A", por mayora de votos de dicha "O", por mayora de votos de dicha serie, designarn 3 consejeros propietarios y a sus respectivos
suplentes; los accionistas de la serie "L", por mayora de votos de dicha serie, podrn nombrar hasta suplentes y los accionistas de la serie "B" podrn Los nombrar consejeros conforme a lo que se establece en el artculo 26 de estos estatutos.
accionistas de la minora que ejerciten su derecho de nombrar consejeros conforme a lo establecido en el artculo 50 de la Ley del Mercado de Valores lo realizarn exclusivamente consejeros que le corresponde dentro del nmero de a su serie respectiva de acuerdo a este artculo, con excepcin a lo
dispuesto en el artculo 26 de estos estatutos. Cuando menos, el 25% (veinticinco por ciento) de los con seje ros debe rn ser indepen dientes. --------------------------- ----------------- --- ----- ------------ -------------------------- b).- Los consejeros durarn en su encargo un ao sin embargo, conforme a lo dispuesto por el artculo 24 de la Ley del Mercado de Valores, continuarn por el que fueran designados cargo, sin estar sujetos en funciones an y cuando el trmino hasta por un plazo de 30 de Sociedades que y haya concluido, o p r renuncia al cargo, I I y di. a
(treinta) das naturales, a falta de deSig~aCi a lo dispues del ca
to, o cuando este no tome posesin de su culo 154 de la Ley General la remuneracin las obligaciones
~
NOTARA PUSLlCA UC.EDUI'll
lIIl",-flI\
-x:;!J Mercantiles. .
o.2flcuerde la
Los miembros asam blea
etarios recibirn anualmente que los designe, y tendrn
general
'6TooIT~~~A Nesponsabili ades que sealan estos estatutos, as como aquellas aplicables conforme a la Ley del
XtC<Mercadode as lea alares y la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la o en su caso el designado no e accionistas, n de~ de cuando faltare alguno de los consejeros, ---------- El c nsejo de administracin tome pos La asa con
MONTERREY, N.L., PRIMER DISTRIT
cargo, y no se hubiere designado suplente, o ste no tome posesin del cargo. de la sociedad ratificar dichos nombramientos de acciones o designar a los y
accionistas 262.-
os sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento.---------------------------------------Los accionistas propietarios de la serie "B" suscritas
- - --- - ARTICULO c
pag t1as que en lo individual o en conjunto, tengan el 10% de las acciones suscritas y pagadas del ital social, podrn nombrar y revocar un consejero y a su respectivo suplente, conforme al artculo. O de la Ley del Mercado de Valores. La asamblea de accionistas que decrete la emisin de dichas acciones de la serie "B" determinar a qu serie de acciones se les disminuir el nmero de consejeros en caso de que sean nombrados consejeros segn lo establecido en este artculo, en el entendido que se deber cumplir, en su caso, con lo dispuesto en el artculo 195 de la Ley General de Soc iedad es Mercan tiIes.--- ----- ---------------------- --------------- ----- -------- --- --------------------- ------------------------- ARTICULO 270.- El presidente del consejo, cualquiera de los presidentes de los comits de prcticas societarias y de auditora, o al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros de la sociedad, podrn convocar a una sesin de consejo e insertar en el orden del da los puntos que estimen convenientes. Las convocatorias para las sesiones del consejo de administracin personalmente sern firmadas por quien las haga o por el presidente o, en su defecto, por el vice-presidente secretario, y debern enviarse por telefax o entregarse Cualquier grupo de tres consejeros permitido por la ley, por lo menos con 15 (quince) das de anticipacin podr solicitar que se celebre administracin o por el
o por cualquier otro medio a la fecha de la sesin. de o el secretario deber una sesin del consejo
de la sociedad, en cuyo caso el presidente, el vicepresidente
convocar dicha sesin para que se celebre dentro de los 30 das siguientes, debiendo incluir en el orden del da los asuntos que le hubieren solicitado dichos consejeros.------------------------------------------------El auditor externo de la Sociedad podr ser convocado a las sesiones del consejo de

L1C. EDUARDO ARECHAVALETA MEDlNA NOTARIO TITULAR
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reales, personales
o mixtos, excepto que dicha transaccin:
(i) se encuentre ya incluida en el Plan
Anual de Operaciones
Normales; o (ii) si no est incluida en el Plan Anual de Operaciones Normales
est relacionada con la operacin normal o sea requerida para asegurar el crecimiento orgnico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias en cada unos de los territorios donde operan y que sea por un valor que no exceda de US$100 millones;------------------------------------------------------------------------------------ 5. Celebrar co-inversiones (joint ventures), sociedades, alianzas estratgicas o cualquier otra combinacin ---------- 6. ---------- 7. de negocio con terceros, sin importar la estructura, que no sea parte del curso relacionados) que no sean en
ordinario del negocio consistente con prcticas pasadas;----------------------------------------------------------Litigios o arbitrajes (incluyendo convenios de terminacin el curso ordinario del negocio consistente con prcticas pasadas;-----------------------------------------------Cualquier garanta de obligaciones de terceros que no est relacionada con la operacin
normal o que no sea requerida para asegurar el crecimiento orgnico de los negocios de la sociedad y sus subsidiarias en cada uno de los territorios donde operan;------------------------------------------------------------ 8. ---------- 9. Adopcin de cualquier plan de liquidacin, disolucin, fusin, consolidacin, reestructura, recapitalizacin u otra reorganizacin de la sociedad;----------------------------------------------------------------
Cambio de los auditores externos;-------------------------------------------------------------------------
---------- 10. La propuesta para declarar y pagar dividendos que excedan del 20% de las utilidades netas con solidadas de los aos anteriores; --------------------------------------------------------------------------------------NOTARA Plfjll~ 11. Aprobacin de los estados financieros anuales auditados con salvedades en el
.;i~~~~_~~ ~~I al~~i:~i~:i~~--~-:~~~~~~:i~~-~:~-.---------~-~:~~~:~-:~-:~-~~~-~~~~-~:I:~-~~-~~~:;~-~~~~~~~~~~

MEDlNA
uc. EDUAADOARECHAVW
TITULAR
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13
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con la implementacin
- - - - - - - - - - - - ----------
---------- 14. / Aprobacin del Plan Anual Extraordinario y cualquiera de sus modificaciones;------------I
Aprobacin de decisiones o actividades que sean consistentes

'
el Plan A ual Ext rao rdinari O' - --- --- ------I
- -- - - --- - - - - - - - - ---- - - - - -- -- - - - - -- --- - - - - - -- - - - ------------
-~-------- 1. J la so
I CI
alquier delegacin de autoridad o facultades para votar las acciones de subsidiarias dad respecto a los asuntos que no se encuentren descritos en el inciso (d) del Artculo 29
,(1) al (7) de estos estatutos;--------------------------------------------------------------------------------------17. Cambios, modificaciones o reformas al "Chart of Authority" respecto a los asuntos .que
_L_
----------
o se encuentren descritos en el inciso (d) del Artculo 29 incisos (1) al (7) de estos Estatutos;---------18. Cualquier otro asunto considerado en las asambleas ordinarias, especiales o extraordinarias ---------- 19. ---------legtimamente (distinto a aquellos asuntos establecidos en el inciso (f) del Artculo 23 de estos -------- -----------tambin
esta tutos); y-- ------------------------------- --------- --------- ----- -----------------------------------------(d) Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administracin
Disposicin de acciones de las subsidiarias o de la lnea de negocio existente principal.se considerar instalado si la mayora de sus miembros se encuentran presentes y sus resoluciones
sern vlidas si stas son aprobadas por la mayora de los miembros del Consejo de Administracin que voten (y que no se abstengan), respecto de los siguientes temas:--------------------------------------------------- (1) ---------- (2) de cualquier Nombramiento o remocin del director general de la sociedad y de las personas que Normales (y cualquier modificacin al Plan o endeudamiento o reporten al director general y la aprobacin de ,su compensacin;-----------------------------------------------Aprobacin del Plan Anual de Operaciones inversin de capital, inversin Anual de Operaciones Normales), como parte del Plan Anual de Negocios, incluyendo la aprobacin en activo fijo, arrendamientos
cualquier otra obligacin financiera (o garantas) o cualquier otro acto necesario para implementar el Plan An ual de Operaciones Norm ales; --------------------------------------------------------------------------------------------- (3) Aprobacin de cualquier decisin o actividad requerida para asegurar la operacin normal y asegurar el crecimiento orgnico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias en cada uno de los territorios en donde operan y que sea consistente con la implementacin del Plan Anual de
NOTARIA ARECHAVALETA No. 27 PUBLICA MEDINA LIC. EDUARDO

NOTARIO TITULAR
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desistirse del juicio de amparo, en los trminos del prrafo primero del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal, y de sus correlativos de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito Federal y en las diversas entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, as como representar a la sociedad ante penales, federales y los estados y formular y presentar acusaciones, toda clase de autoridades
denuncias y querellas por delitos cometidos en perjuicio de la misma, para representar y constituir a la sociedad como parte civil coadyuvante del Ministerio Pblico en los procesos de esta ndole y para oto rgar el pe rdn .------ ------ ------------ ------------------------------------------------------------obligaciones con o sin garanta real especfica, constituirla ----------------------------------- d).- Otorgar, suscribir, endosar y avalar ttulos de crdito en nombre de la sociedad, emitir en deudora solidaria y otorgar avales, aportar bienes muebles o o partes de fianzas o cualquier otra garanta de pago de cualquier clase, respecto de las obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados inters en otras empresas dems operaciones por la sociedad o por terceros, inmuebles de la sociedad a otras sociedades suscribir acciones y tomar participaciones
y, en general, ejecutar los actos, celebrar los contratos y realizar las conducentes, complementarias o conexas al objeto
que sean necesarias,
principa I de la negoc iac in. ------ --------------------- ---------- ---- --------------- --------- ----------------------- ------------------- e).- Designar a los funcionarios y gerentes que estimen necesarios, as como designar a los Comits que crea convenientes, sealndoles sus atribuciones.----------------------------------------------------------- f).- Aprobar las polticas internas aplicables a la sociedad.-------------------------------------------------------- g).- Otorgar y revocar los pOder~s que NOTARA PUBLICA o. 2:~:;~~t~~~~~~:~:~d~ ::~~ge~: :: :~:i TITULAR ' UC EDUAADOARECHAV,.EI MElll~--------h).- Eje utar los acuer MON~~RE~\~S~f:f1 JIC~peraciones ---------_~cW (~~-~~~s ---------/k).cual uier re uer con ci ciones que ean necesarios los expresament e crean convenientes, con o sin facultades de
I~S f
I
._d ~------~~--~~-~~~~~~~-~-~~-~~~~~~~--~~-~~~-~~~-~-~~~-~ samblea y, en general, llevar a cabo los actos y
venientes para el objeto de la sociedad hecha excepcin de de negocios, as como el plan anual de negocios de la
reservados por la ley y por estos estatutos a la asamblea.---------------------------------
i).- Apr bar el plan quinquenal
~p so~:ru~:~~~a~::;.~:~-~;~~i~~--i-~~~~~~~~:-~;-~~~~-~~~~~::~:;-~:-~~~~~~~-~-~-~~-~I:~--~-~:~~ la sociedad y de sus subsidiarias. --------------------------------------------------------------------prob~r la introduccin i:le las existentes. tomada con estos estatutos que la asamblea en la asamblea de cualquier de accionistas reservar lnea nueva de negocios o la terminacin de de y con. Los accionistas podrn o el consejo de administracin al consejo de administracin, de administracin de la sociedad (por en los trminos de acuerdo
o en junta del consejo de administracin
de accionistas
o el consejo
solucin tomada segn se seala anteriormente
estimen convenientes,
todas o cualquiera de las
facultades que le otorgan estos estatutos o por ley, con excepcin de aquellas facultades que por ley o por estos estatutos estn reservados a las asambleas de accionistas.------------------------------------------------que 1).-Aprobar las operaciones pretendan celebrarse entre que se aparten del giro ordinario de negocios de la sociedad y sta y sus socios, con personas que formen parte de la
administracin concubinario;
de la sociedad o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o de garantas las distintas de la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; el otorgamiento
en su caso, de parentesco
por' un monto superior al treinta por ciento de los activos, as como operaciones
anteriores que representen ms del uno por ciento del activo de la sociedad.---------------------------------
---------7
Asimismo, solicitar la opinin del Comit respectivo y, en su caso, aprobar las operaciones en el prrafo anterior que sus Subsidiarias (cuyo trmino refiere el ltimo a las emisoras de
de los tipos sealadas prrafo del Artculo
10. de las Disposiciones
de Carcter General Aplicables
valores, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el da 19 de Marzo del 2003 y sus modificaciones) relacionadas o que impliquen comprometer pretendan celebrar con personas Los miembros su patrimonio.---------------------------------------------------------
---------- Las facultades a que se refiere el inciso 1) de este artculo son indelegables.

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__________ presidentes de los comits de auditoria y de prcticas societarias, sern designados y/o Los removidos de su cargo, exclusivamente por la asamblea general de accionistas. y debern ser seleccionadas Dichos presidentes
no podrn presidir el consejo de administracin __________ ARTICULO
por su experiencia, por
su reconocida capacidad y por su prestigio profesional.---------------------------------------~--------------------330. Bis.- Las funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de del director general aprobados por el la sociedad, y de las personas morales que sta controle, sern responsabilidad de la sociedad, sujetndose para ello a las estrategias, polticas y lineamientos consejo de administracin, y teniendo las facultades y obligaciones
que seala la Ley del Mercado -- - - - - - - - - - - - - - - --- - -- - ---------
de Valore s.---------- ------.--------------- --------------- --------- --------------- --- ------- --------- ---------- ------------- --- ---_________________________________ -- - ------------ - - - - - -- -- C AP IT U L O V - - -- - - - - - - - ---- ----------_______________________________ SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS EJERCICIO Y-----------------------------------
_________________________________ DISTRI BUCIN DE UTI LI DADES y PR DI DAS.-----------------------------------__________ ARTICULO 340.- El ejercicio social ser de doce meses, comenzar el da primero de enero y terminar el da 31 de diciembre del mismo ao,-------------------------------------------------------------------__________ ARTICULO 350.- Las utilidades netas anuales, una vez deducido el monto del impuesto y dems conceptos que conforme a la ley deban r ciento para constituir el fondo de reserva legal, e 'ento del capital social.-------------------------------idendos entre los accionistas, en proporcin al
sobre la renta, la participacin de los trabajadores __________ Se separar un mnimo del cinco a).hasta que ste ascienda cuando menos al v TITULAR
PRIMER elST IT
deducirse o separarse, se aplicarn en la siguiente forma:---------------------------------------------------------
,2?
b).- El resto se podr distri
'
~~~~~~t~A ~~mero
de us acciones, o si as ' " prevlslon d reservas d'e relnvers __________ TICULO 360.- Los fun A
asamblea, se llevar total o parcialmente a fondos de . 'd cla Ies y o ti' ros que a misma asam bl ea d eCI a f ormar.-------ores no se reservan participacin especial en las utilidades de
----_
__ __ ___ __ _ _ __ _
-------------_ --_ .._-----------------------_ ..---_ ---------_ .-_ .._----_ ..__
------_
-----_ ..--------------_ .._-
.ICULO 370.- Si hubiere prdidas, sern reportadas por los accionistas, en proporcin, al e sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.--------------------------------------------------~-~----'1,
----------- --------------- CAP ITU L O V 1------------ ------------- --- --- ------- -------------------DISOLUCIN y L1QUIDACIN--------------------------------------------en los casos a que se refieren
ARTICULO
380.- La sociedad se disolver anticipadamente
s fracciones 11,111,V y V del artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando I as lo acuerde la asamblea general, en los trminos del artculo 23 de estos estatutos.-------------------__________ ARTICULO 390.- Disuelta la sociedad, la asamblea extraordinaria fijndose de accionistas designar, a mayora de votos, uno o ms liquidadores, plazo para el ejercicio de su cargo, y la
retri bucin que habr de corres pon derle. -------------------------------------------------------------------------------__________ ARTICULO 400.- El o los liquidadores practicarn la liquidacin de la sociedad con arreglo a las resoluciones de la asamblea extraordinaria y, en su defecto, con sujecin a las siguientes bases:__________ Concluir los negocios de la manera que juzgue ms conveniente, cobrando los crditos, a).pagando las deudas y enajenando los bienes de la sociedad, que sea necesario vender al efecto.----__________ Formular los estados financieros de la liquidacin y los sujetar a la aprobacin de la b).asam blea extraord inaria de accion istas. ---------------------------------------------------------------------------------__________ Distribuir entre los accionistas, en los trminos de la ley de estos estatutos, y contra la c).entrega y cancelacin __________ ARTICULO previene el captulo de los ttulos de las acciones, el activo' lquido que resulte, conforme a los 410.Durante la liquidacin se reunir la asamblea, generales de accionistas en los trminos de estos que estados financieros aprobados por la asamblea extraordinaria.--------------------------------------------------relativo a las asambleas estatutos,
desempeando
respecto a ella el o los liquidadores,
las funciones
que en la vida normal de la regirn las
sociedad corresponden al consejo de adm inistracin.---------------------~-----------------------------------------__________ ARTICULO
420.- En todo lo no previsto expresamente

Mercantiles. Los trminos
en estos estatutos,
disposiciones de las Ley del Mercado de Valores y, en lo no previsto en dicha ley, a lo sealado en la Ley General de Sociedades utilizados en estos estatutos que se
NOTARIA ARECHAVALETA MEDINA PUBLICA No. 27 LIC. EDUARDO

NOTARIO TITULAR
Av. Ignacio Zaragoza 1300 Sur Edificio Kalos Piso Al Desp. 12] Tels. 8344-68-80, 8342-56-53, 8342-4640 Monterrey, N. L., Mxico C.P. 64000 e-mail: eduardoarechavaleta@prodigy.net.mx
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QUINIENTOS MIL DOLARES MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, en una sola operacin o serie de operaciones relacionadas entre si; y en el ejercicio de este poder, NO podr adquirir ni enajenar inmuebles, y slo celebrarn contratos de garanta, cuando esta garanta sea a favor de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE.- ... SEGUNDA: El seor Apoderado en uso de sus facultades, NO podr en ningn caso, delegar o sustituir, total ni parcialmente, los.Poderes que se le otorgan mediante esta escritura.- P E R S O N A LID A D- El seor ALFONSO GARZA GARZA, acredita su carcter de Delegado del Consejo FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL de Administracin de Coca-Cola
VARIABLE, las facultades de que se encuentra investido, las cuales me expresa no le han sido revocadas ni restringidas, la existencia y subsistencia de dicha Sociedad, su capacidad legal para otorgar la presente escritura y dems pormenores relativos, con los documentos y libro para actas que me exhibe, y que Yo, el Notario, doy fe tenerlos a la vista y son como sigue:-... "'''''' ... E S T A TU T O S ... ARTICULO 10.- La sociedad se denomina Coca-Cola FEMSA, seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura SAB. DE C.V.ARTICULO 20.- El objeto de la Sociedad ser:- a). Constituir, promover y organizar toda clase de sociedades civiles o mercantiles, as como adquirir, poseer acciones o participaciones en las mismas.- b).- Adquirir, poseer y enajenar bonos, acciones, participaciones y valores de cualquier clase, as como celebrar reportos, entrar en comand' ,en sociedad, en asociacin en participacin ~
NOTARA PUSUCA
y, en general, celebrar toda clase de oper o,2Proporcionar o recibir servicios de ase o
' as o pasivas con dichos valores.- c).tora y otros servicios en materia industrial,
TITULAR MEDiNAllercantl, '1 f' , I 'd '. .. UC.EOUAAOOAREClil'VN..ETInanclera, Iega, f.IscaI y e ra reIaClona a con Ia promoclon, ad" mlnlst raclon o MONTERREYN.L., XICO . " t'rUlr, f ab'ncar, Impo ar, export' enajenar y, en genera, 'rt 1 PRIMER DISTFfI manejo de so . dades,- d) ,- AdqUin, le ar, negociar con oda clase de maquinaria, equipo, materias primas y cualesquiera otros elementos
necesarios 1), ra las empresas en las que tenga participacin social o relacin comercia\.- e).Solicitar, ob ner, registrar comprar arrendar, ceder o en cualquier forma enajenar y adquirir marcas, omerciales, derechos de autor, patentes, invenciones, franquicias, distribuciones, s y pr po su sos;- f).- Adquirir construir, tomar en arrendamiento o alquiler o por cualquier er y operar los bienes muebles e inmuebles necesarios o convenientes para cumplir
jeto, as como instalar o por cualquier otro ttulo operar plantas, talleres, almacenes, ios, bodegas o depsitos, suscribir o comprar y vender acciones, bonos y valores burstiles y
s operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto principal de la negociacin; y- g)., ar, aceptar, suscribir, endosar o avalar ttulos de crdito, emitir obligaciones con o sin garanta real especfica, constituirse en deudora solidaria o mancomunada, as como otorgar garantas de . cualquier clase, respecto a las obligaciones contradas por la sociedad o por terceros y en general, realizar los actos, celebrar los contratos y llevar a cabo las dems operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto de la negociacin.- ARTICULO 30.- La duracin de la sociedad es de noventa y nueve aos,... ARTICULO 40.- El domicilio de la Sociedad ser la ciudad de Mxico, Distrito Federal, ... ARTICULO 50.- Todo extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su Gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.- ... ARTICULO 60.- a).- El capital social es variable. El capital social mnimo fijo no sujeto a retiro es de $820'502,794.00 (Ochocientos Veinte Millones Quinientos Dos Mil Setecientos Noventa y Cuatro Pesos) moneda nacional, el cual se encuentra ntegramente suscrito y pagado. El capital social variable es ilimitado.- ... ARTICULO 170.- La sociedad llevar un libro registro de accionistas y considerar como titular de las acciones solamente a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro.- ... ARTICULO 190.- a). La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad, estando subordinadas a ella todas las dems, b). Las asambleas sern generales (ordinarias o extraordinarias) y asambleas especiales y se celebrarn en el domicilio de la sociedad.- Sern extraordinarias aqullas que traten

27
Av. Ignacio Zaragoza 1300 Sur Edificio Kalos Piso Al Desp. 121 Tels. 8344-68-80,8342-56-53,8342-4640 Monterrey, N. L., Mxico C.P. 64000 e-mail: eduardoarechavaleta@prodigy.nct.mx
25
constancia complementarse
con el listado de nombres de los depositantes. por apoderados
Los accionistas podrn en la Ley del de
hacerse representar en las asambleas mediante poder otorgado en formularios sealada.derecho ARTICULO de voto, 230.a).-
designados mediante simple carta poder, o de la sociedad con la anticipacin ordinarias a virtud y extraordinarias de primera
que cumplan con los requisitos establecidos generales instaladas
Mercado de Valores, mismos que deber recibir la Secretara Las asambleas legtimamente
accionistas que se convoquen para tratar asuntos en los que los accionistas de la serie "L" no tengan se considerarn o ulterior convocatoria, si a ellas concurren accionistas que representen por lo menos el 76% (setenta y seis slo sern vlidas s se
por ciento) del capital social ordinario suscrito y pagado y sus resoluciones que voten en dicha asamblea (y que no se abstengan).inciso d) de este artculo, en las asambleas
toman cuando menos por la mayora de las acciones del capital social .ordinario suscrito y pagado b).- Con excepcin de lo establecido en el de accionistas reunidas por virtud de derecho de voto por lo extraordinarias
primera o ulterior convocatoria para tratar alguno de los asuntos en los que tengan ~ los accionistas de la serie "L", se considerarn
legalmente instaladas si estn representadas
menos el 82% (ochenta y dos por ciento) de las acciones del capital social suscrito y pagado y sus resoluciones sern vlidas si se adoptan cuando menos por la mayora de las acciones del capital social suscrito y pagado que voten en dicha asamblea de accionistas de cad~~reunidas . q ~estn se considerarn legalmente n a o (y que no se abstengan).por virtud de primera representadas c).- En las o ulterior
9.~!
~_~. NOTARA PUBLICA
MONTERREY, N.L., PRIMER DISTR'I
asambleas convocatoria, flJartas .

t.DINA
especiales
por lo menos las tres sern vlidas si se
partes de las acciones de enera es
se trate y sus resoluciones o las asambleas
TITULAR u", EDUARllOARECHAV
toman, cuan o menos, por la may xK8Sambleas legtimament momento mi nterior, artculo preside d
acciones suscritas y pagadas de dicha serie.- d).- Las xtraor Inana suscritas
l'
ordlnana
d'
especia es
.I
se
Insta aran
l'
si todas las acciones la votacin
y pagadas que en ellas tengan derecho de voto y sus resoluciones representadas sern vlidas si en el la totalidad de las estando
estuvieren r presentadas,
sin necesidad de convocatoria de cada asunto continan
- e En la asamblea general ordinaria que conozca de los estados financieros del ejercicio ber presentarse tambin a los accionistas los informes a que se refiere la fraccin IV del
8 de la Ley del Mercado de Valores.- ARTICULO

el consejo de administracin
240.-
Presidir
las asambleas
el
o quien deba sustituirlo en sus funciones; en su defecto, la la persona que designen presentes. los asistentes. El presidente a
ea ser presidida por el accionista que designen los concurrentes. Actuar como secretario el ario del consejo brar escrutadores de los accionistas, nueva o, en su defecto,
a dos de los accionistas
Las votaciones
sern econmicas
enos que, por lo menos tres de los concurrentes
pidan que sean nominales. Asimismo, a solicitud
con derecho a voto, incluso limitado o restringido que renan el 10% (diez por la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
ciento) del capital social de la sociedad, se aplazar para dentro de tres das y sin necesidad de convocatoria, suficientemente mismo asunto.integrado informados, sin que resulte aplicable el porcentaje sealado en el artculo 199 de la ARTICULO 250.- a).- La direccin y administracin propietarios de los asuntos sociales ser estar suplentes, pudiendo
Ley General de Sociedades Mercantiles. Este derecho no podr ejercitarse sino una sola vez para el
oo.
confiada a un consejo de administracin incrementarse
ya un director general. El consejo de administracin y sus respectivos
por no ms de 18 consejeros
el nmero de miembros del consejo de administracin, de consejeros que corresponda
si los accionistas de la minora a cada serie de accionistas se
ejercitan su derecho para nombrar consejeros conforme a lo que se establece en el artculo 26 de estos estatutos. Las designaciones efectuarn en asamblea general ordinaria de accionistas, que se reunir conforme a lo establecido en el artculo 23 de estos estatutos. Los accionistas de la serie "A", por mayora de votos de dicha serie designarn 11 consejeros propietarios y sus respectivos suplentes; los accionistas de la serie propietarios y sus respectivos de la serie "B" podrn "D", por mayora de votos de dicha serie, designarn 4 consejeros 3 consejeros propietarios y a sus respectivos
suplentes; los accionistas de la serie "L", por mayora de votos de dicha serie, podrn nombrar hasta suplentes y los accionistas
NOTARIA ARECHAVALETA MEDlNA PUBLICA No. 27 LIC. EDUARDO

NOTARIO TITULAR
NOTARiA PUBU A No. 27 TITULA UC,EO\l~DOAAEtHA'l t~ .EllINA

MONT REY,N.L. MXICO
61ST ITO
.27
se aplicar con respecto a los Asuntos de Mayora Simple segn se definen en el artculo 31).- b).- El consejo de administracin, unanimidad resoluciones todos los consejeros sin necesidad de reunirse en sesin, podr tomar resoluciones por de sus miembros, siempre y cuando dichas resoluciones y que su contenido del consejo de administracin se confirmen por escrito por c).- Las por el voto de la
se asiente en el libro de actas respectivo.sern vlidas slo si son aprobadas
mayora de sus miembros
(que no se hubieren abstenido)
y requerir que en dicha mayora se
encuentren por lo menos dos consejeros
de la serie "O", excepto cuando (i) exista un Perodo de
Mayora Simple, segn que se establece en el artculo 31 de estos estatutos para conocer de los Asuntos de Mayora Simple, segn se definen en el artculo 310 (ii) todos los consejeros de la serie
"O" presentes en la junta se abstengan de votar.- d).- No obstante lo anterior, para la designacin del
Director General y del Director Adjunto de Finanzas y Administracin, propuesta por los consejeros cuya mayora nombramiento deber sta se har de la lista presentes y el de la serie "A", con el voto de mayora de los consejeros menos el voto de dos consejeros el Contralor, de Operaciones,
incluir cuando
de la serie. "D". El de la serie "D", por la anteriores se los negocios y
del Director Adjunto
el Director de Sistemas
Director de !V1ercadotecnia se har de la lista propuesta por los consejeros mayora de votos de los consejeros de administracin . ~
presentes.- e).- La remocin de los funcionarios y obligaciones: a).- Administrar
efectuar por la mayora de los consejeros de la serie que los propuso.- ARTICULO 300.- El consejo tendr las siguientes facultades bienes de la sociedad, con el poder ms amPlio~ra artculo 2554, prrafo segundo, del Cdigo Ci~~ vigentes .27 Mexicano INA sociedad, o 2554 del Federal de cual te ya se ndol d en el Distrito Federal y en la - b).- Ejercitar actos d s como sus derechos digo Civil Federal, y d ale
.
actos de administracin, entidades federativas
en los trminos del Unidos de la
' y de sus correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados e inmuebles
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NOTAR~~~cf~ l.!C.EDU~DOARE~V1ffiA..
r.AONTERREY..N.L.. MI: IC PRIMER uISTA'1
~~
mi
especto de los bienes muebles ersonales,.en
los trminos del prrafo tercero del artculo
us correlativos
de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito o de los ttulos emitidos o aceptados por
en las diversas entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, otorgar garantas ier clase respecto a obligaciones federales, estatales o municipales, contradas o judiciales,
ero .- c).- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas
as como ante autoridades del trabajo o de cualquier otra con el poder ms amplio incluyendo las facultades an para a la ley para articular y absolver posiciones,
o ante rbitros o amigables componedores,
que requieran clusula especial conforme
istirse del juicio de amparo, en los trminos del prrafo primero del artculo 2554 del Cdigo .Civil ederal, y de sus correlativos de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito Federal y en las diversas de los Estados Unidos Mexicanos, as como representar a la sociedad ante' penales, federales y los estados y formular y presentar acusaciones,
entidades federativas
/
toda clase de autoridades

/
denuncias y querellas por delitos cometidos en perjuicio de la misma, para representar y constituir a la sociedad como parte civil coadyuvante del Ministerio Pblico en los procesos de esta ndole y para otorgar el perdn.otorgar bienes avales, muebles d).- Otorgar, suscribir, endosar y avalar ttulos de crdito en nombre de la constituirla en deudora solidaria y clase, respecto acciones de las y tomar o sus de pago de cualquier sociedades sociedad, emitir obligaciones fianzas con o sin garanta real especfica, otra garanta
o cualquier
obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por la sociedad o por terceros, aportar o inmuebles de la sociedad a otras suscribir participaciones conexas o partes de inters en otras empresas y, en general, ejecutar los actos, celebrar los que sean necesarias, conducentes, complementarias sealndoles de la negociacin.e).- Designar a los funcionarios y gerentes que
contratos y realizar las dems operaciones al objeto principal estimen necesarios, atribuciones.las facultades administracin.-
as como designar a los Comits que crea convenientes,
f).- Aprobar las polticas internas aplicables a la sociedad. g).- Otorgar y revocar los con o sin facultades de sustitucin, pudiendo otorgar en ellos oportunas de las que estos estatutos confieren al consejo de que se consideren
poderes que se crean convenientes,
h).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea y, en general, llevar a cabo los actos y para el objeto de la sociedad hecha excepcin de
operaciones que sean necesarios o convenientes

NOTARIO TITULAR
29
"L", representan el 99.58% del capital social suscrito de la compaa, segn consta en la lista de asistencia, certificada por los escrutadores.- INSTALACION: El presidente declar instalada la asamblea, en virtud de que la representacin de acciones constituye el qurum que los estatutos sociales sealan para esta clase de asamblea.- Por indicacin del presidente, el secretario dio lectura al siguiente: ORDEN DEL DIA: Conocer y tomar los acuerdos que la Asamblea estime convenientes, sobre:- ... V.- Eleccin de los miembros del consejo de administracin y secretarios, propietarios y suplentes, calificacin de su independencia, en los trminos de la Ley del Mercado de Valores, y determinacin de sus emolumentos.- ... VIII. Lectura y aprobacin en su caso, del acta de la asamblea.- El secretario hizo constar que se cercior del cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 49 fraccin 111 de la Ley del Mercado de Valores.- Los puntos del Orden del Da se desahogaron de la siguiente forma:- .,. Quinto: Pasando al desahogo del quinto punto del orden del da, relativo a la eleccin de los miembros del consejo de administracin y secretarios, propietarios y suplentes, calificacin de su independencia en los trminos de la Ley del Mercado de Valores, y determinacin de sus emolumentos, se tomaron los siguientes acuerdos:- A). El secretario dio lectura a una propuesta presentada por los accionistas, para designar consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, as como los secretarios propietarios y suplentes de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. como sigue:- CONSEJO DE ADMINISTRACIN.- Consejeros designados por los accionistas serie "A".- Propietarios: Jos Antoni~ndez Carbajal.- Alfonso Garza Garza.Touch.- Mariana Garza de Trevio~Ifonso. Gonzlez Migoya.- D.aniel S~rvitj.e
it.
~~.~.
CEDUAR~~~~A
f
~~
Jos Luis Cutrale.- Carlos Salazar Lomeln.- ~~rdo Federico Re~es Garc.a.- Javier Astabur Ennque Senlor.- Suplentes~~ INACutraleJr.- ax Michel Suberville.- ~rdo Ebergenyi.erbert Alen 111.Consejeros ~ji~S.-
KlTARA PUSllCA No 27 Montull.-
Ivas Cantu.- Paulina Garza de Marroquln.- Jase LUIs Padilla Silva.- Brbara Garza de Braniff.- Alejandro designados por los accionistas serie "D".-
O~~,~~~Yb7s1=i1~X Bailleres Gua.- Francisco Jos Caldern Rojas.- Francisco Garza Zambrano.- Sergio Deschamps
Pro ietario - Iral Finan.- Gary Fayard.- Charles H. McTier.- Eva Garza de Fernndez.- Suplentes: rk Hard n.- David Taggart.- Geoffrey J. Nelly.- Consejeros designados por los Accionistas seri la a "L" - Propietarios- Alexis Rovzar de la Torre.- Jos Manuel Canal Hernando.- Francisco Ro' uez.- Suplentes- Arturo Estrada Treanor.- Helmut Paul.- Karl Frei.- B). Asimismo, a, en los trminos del artculo 26 de la Ley del Mercado de Valores, calific.a los seores o Gonzlez Migoya, Francisco Garza Zambrano, Daniel Servitje Montuil, Sergio Deschamps rgenyi, Charles H. Mctier, Alexis Rovzar de la Torre, Arturo Estrada Treanor, Jos Manuel Canal ernando, Helmut Paul, Francisco Zambrano Rodrguez y Karl Frei, como consejeros independientes, considerando la informacin y documentacin que dichas personas presentaron a la sociedad.- C). Por otra parte, los accionistas tenedores de acciones Serie "A", aprobaron por unanimidad designar como presidente del consejo de administracin al seor Jos' Antonio Fernndez Carbajal, como secretario propietario al seor Carlos Eduardo Aldrete Ancira y como secretario suplente al seor Carlos Luis Daz Senz, siendo el seor Eugenio Garza Lagera, Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administracin de la sociedad.- D). Se acord por unanimidad fijar como honorarios para cada miembro del consejo de administracin, a pagarse por asistencia a cada sesin, la cantidad de US$5,000.00 dlares, en su equivalente en moneda nacional, al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera, pagaderas en la Repblica Mexicana, publicada por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin, en la fecha en que se efecte el pago.- Se hace constar que accionistas titulares de 10'299,110 acciones Serie "L" se abstuvieron de votar las resoluciones del quinto punto del orden del da, en lo relativo a la designacin de Consejeros de dicha Serie; asimismo se hace constar que accionistas titulares de 99,910 acciones Serie "L" votaron en contra de dicha resolucin.000
Zamb a
Octavo:
Se redact la presente acta que fue leda y aprobada por los asistentes. Al expediente de esta acta, se agregar copia de las publicaciones de la convocatoria, lista de asistencia y dems documentacin relacionada con esta asamblea.- Presidente- Secretario- Escrutador- Escrutador.Firmados.-""""Adems, el compareciente me exhibe la Lista de Asistencia a la Asamblea General
NOTARIA ARECHAVALETA No. 27 PUBLICA MEDINA LIC. EDUARDO

NOTARIO TITULAR
Av. Jgnacio Zaragoza J300 Sur Edificio Kalos PisoAl Desp. 12J Tels. 8344-68-80,8342-56-53,8342-4640 Monterrey, N. L., Mxico c.P. 64000 e-mail: edullrdoarechllvaleta@prodigy.net.mx
31
con domicilio
convencional
en Guillermo
Gonzlez Camarena
nmero 600, seiscientos,
Sptimo
Piso, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Delegacin Alvaro Obregn,
Mxico, Distrito Federal,
Cdigo Postal 01210, cero mil doscientos diez, con Clave Unica de Registro de Poblacin, C.U.R.P. nm ero DISC600118H NLZN ROO. -------------------------------------------------------------------------------------------------Por lo que respecta DE CAPITAL a su representada, COCA-COLA FEMSA, que SOCIEDAD es una ANNIMA de BURSATIL Nacionalidad VARIABLE, el compareciente Gonzlez declara Camarena Sociedad
Mexicana, estando inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes y con domicilio en Guillermo nmero Alvaro Obregn,
bajo el nmero 600, seiscientos, Mxico, Distrito
CCF-930514-5C9
Sptimo Piso, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Delegacin
Federal, Cdigo Postal 01210, cero m il doscientos diez.--------------------------------------------------------------------- YO, EL NOTARIO, DOY FE: compareciente, ~ ~~~ NOTARAPlJaUCAN
UC.EllUNl~~~~A~
1.- De la verdad del acto; 11.- De que conozco personalmente al

legal necesaria para el otorgamiento del presente acto alguna en contra, cumplindose as lo que establece el Artculo de que
quien tiene la capacidad
jurdico, sin que exista circunstancia
107, ciento siete de la Ley del Notariado vigente; 111.- De que tuve a la vista los documentos
.2se tom razn; IV.- De que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales; V.- De que todo lo
NAmanifestado por el compareciente, leda que le e por m, el Notario
fue bajo R~~e ~\rdlla . ur a
decir verdad; VI.- De que se cumplieron los Ley del Notariado vigente; y VII.- De que a su otorgante, hacindoles saber el derecho que
MON~~I~~~Yb7drR~ ICOrequisitos que sealan el Artculo 106, c' tiene de lee a por s mismo y ex 'c hoy da d su otorgamiento, puesto.Se 110
m m
su alcance y efectos legales, la ratifica y firma ANTE MI, (jo Yo, el Notario, de inmediato este instrumento por no causar LUIS DIAZ SAENZ.EN REPRESENTACiN DE: MEDINA.- Firmados yel COCA-COLA FEMSA,
autori
DOY FE.- LIC. CARLOS
LA FEMSA, S.A.B. DE C.V.- LIC. EDUARDO ARECHAVALETA ES O PRIMER TESTIMONIO, que expido para uso de
ot rial de Autorizar. --------------------------------------------------------------------------------------------------ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, el cual se refiere a la Escritra Pblica
S C
ro 8,905, ocho mil novecientos elativa a la Compulsa subsistencia VARIABLE, de
cinco, de fecha 16, diecisis de Febrero del ao en curso, con los que se acredita ANNIMA BURSTIL la existencia DE y
y el Cotejo de los documentos FEMSA, SOCIEDAD
COCA-COLA
CAPITAL
as como el texto de las Clusulas de la Escritura Constitutiva, y de los Artculos de los de la referida Sociedad. Fue tomado de Va en 31, 121, ciento veintiuno, del Folio 024021, cero veinticuatro mil cotejadas. En la Ciudad de Monterrey, Nuevo Len, a .
Estatutos Sociales que rigen actualmente el funcionamiento sus originales que obran en el Libro
veintiuno, al Folio 024036, cero veinticuatro mil treinta y seis yen el Apndice del mismo. treinta y un pginas utilizadas, debidamente los 16, diecisis das del mes de Febrero de 2012, dos mil doce.- DOY FE.-
~lo~
NOTARA PUBLlOA No.'B

TITULAR UC.EDUAAOOAflEtH,l.'l~
~ 3~~'
ARDO ARECHAVALETA MEDINA Notario Pblico No. 27 .
.!I!
MONTERREY, XICO N.L. PRIMER IT~ elsr
Lilia*
CAPITAL VARIABLE, CAPITAL VARIABLE,
actualmente
COCA-COLA
FEMSA, SOCIEDAD
ANONIMA
BURSTIL
DE
Aumento de Capital Social en su parte fija y Modificacin
de las Clusulas
Segunda y Tercera de su Escritura Constitutiva y de los Artculos 10., primero, y 60., Sexto, de sus Estatutos Sociales, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de Mxico, Distrito Federal, en el Folio Mercantil 23, veintitrs Nmero de Aqosto 176543, ciento setenta y seis mil quinientos de 1993, mil novecientos noventa cuarenta y tres, con fecha y tres;-m-----mm-------m-m-------mm
---------- Q).- Primer testimonio de la escritura pblica nmero 15,288, quince mil doscientos ochenta
y ocho, de fecha 14, catorce de Febrero de 1994, mil novecientos fe del Licenciado Fernando ejercicio en esta ciudad, relativa a la Modificacin Distrito Federal, en el Folio cuarenta Mercantil Nmero
noventa y cuatro, otorgada ante la

12, doce, con
Mndez Zorrilla, Titular de la Notara Pblica Nmero
de los Artculos 120., dcimo segundo, y 250., 176543, ciento setenta y seis mil quinientos noventa y cuatro.-mil doscientos Nmero 58,
vigsimo quinto, de sus Estatutos Sociales, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de Mxico, y tres, con fecha 18, dieciocho Primer testimonio Edmundo de Marzo de 1994, mil novecientos
---------- g).-
de la escritura pblica nmero 24,214, veinticuatro Rodrguez Guzmn, Titular de la Notara Pblica
catorce, de fecha 25, veinticinco de Febrero de 1998, mil novecientos la fe del Licenciado
noventa y ocho, otorgada ante
cincuenta Y ocho, con ejercicio en esta ciudad, relativa a la Modificacin de la Clusula Tercera de la Escritura Constitutiva y el Artculo 60., Sexto, de sus Estatutos Sociales, inscrita en Registro Pblico de Comercio de Mxico, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil seis mil quinientos no ve nta y oc ho .--cuarenta
00 ----------
Nmero
176543, ciento setenta
y tres, con fecha

00 ------------------
11, once de Marzo de 1998, mil novecientos

00.00_ 0000 00 000000
---------- E).-
Primer testimonio
de la escritura
pblica nmero 25,256, veinticinco
mil doscientos
cincuenta y seis, de fecha 20, veinte de Abril de 1999, mil novecientos ante la fe del Licenciado a la Modificacin Edmundo
noventa y nueve, otorgada
Rodrguez Guzmn, Titular de la Notara Pblica Nmero 58,
cincuenta y ocho, con ejercicio en esta ciudad, relativa a un Aumento de Capital Social Mnimo Fijo y del inciso a). de la Clusula Tercera de la Escritura Constitutiva y del inciso a) del Mercantil Nmero 176543, ciento pblica nmero setenta 4,219, y seis mil quinientos
m-
Artculo 60., Sexto, de sus Estatutos Sociales, inscrita en Registro Pblico de Comercio de Mxico, Distrito Federal, bajo el Folio cuarenta ---------G).Primer y tres, con fecha 7, siete de Mayo de 1999, mil novecientos testimonio de la escritura noventa y nueve.- m---cuatro mil doscientos
diecinueve, de fecha 18, dieciocho de Marzo de 2,002, dos mil dos, otorgada ante la fe del suscrito Notario Pblico, relativa a la Protocolizacin en lo conducente del Acta de la Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria sptimo, 12, dcimo vigsimo tercero, de Accionistas, en la que, entre otros, se acord modificar los artculos 7, 18, dcimo octavo, 20, vigsimo, cuarto, 25, vigsimo 22, vigsimo segundo, 23, quinto, 26, vigsimo sexto, 27, vigsimo segundo,
24, vigsimo
sptimo, 28, vigsimo octavo, 30, trigsimo y 32, trigsimo segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para adecuarlos a las reformas de la Ley del Mercado de Valores, inscrita en Registro Pblico de Comercio de Mxico, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil Nmero 176543, ciento setenta y seis mil quinientos cuarenta y tres, con fecha 10, diez de Abril de 2,002, dos mil do s. - --- ---- - - - ----- - - - - - - - - -- ------ - - - --- --- - - --- --- --- --- -- - - - - - - - - - -------- ---- - - - - - -- -- -- -- ---------------_
---------- !:tl.- Con
de la escritura pblica nmero 4,595, cuatro mil quinientos del Acta de la Asamblea General Extraordinaria los
noventa y cinco, de fecha 23, veintitrs de Diciembre de 2,002, dos mil dos, otorgada ante la fe del
suscrito Notario Pblico, relativa a la Protocolizacin de Accionistas, otros asuntos, modificar Sociales, Cancelacin y, en consecuencia, de fecha 20, veinte de Diciembre de 2,002, dos mil dos, en la que se acord, entre los incisos c) y h) de la Clusula Tercera de la Escritura Constitutiva,
incisos c) y h) del Artculo 60., sexto y el inciso a) del Artculo 250., vigsimo quinto de los Estatutos de acciones de tesorera, aumento de capital social en su parte fija y variable modificacin del inciso a) de la Clusula Tercera de la Escritura Constitutiva y Nmero 176543, ciento setenta y seis mil quinientos
del inciso a) del Artculo 60., sexto de los estatutos sociales, cuyos acuerdos quedaron sujetos a condicin, inscrita bajo el Folio Mercantil
o strito
Fed eral. ----- ---- ------------------ ------------- ------------- ------ ------- ------------------ ----------- -----------------Con el Primer testimonio de la Escritura Pblica nmero 64,762, sesenta y cuatro mil
---------- ID.-
setecientos sesenta y dos, de fecha 13, trece de Octubre de 2011, dos mil once, pasada ante la fe del Notario Pblico Nmero 1, uno, con ejercicio en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, Licenciado Roberto Nez y Bandera, relativa a la Protocolizacin del Acta de la Asamblea General Ordinaria y de Acciones del y la Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 10, diez de Octubre de 2011, dos mil once, en la que se hizo constar la Fusin de la Sociedad como Fusionante y Administradora Noreste, Artculo ciento Sociedad Annima Promotora de Inversin de Capital Variable, de COCA-COLA Modificacin como Fusionada, FEMSA,
del inciso a) del Artculo 62, sexto, el inciso a) del Artculo 25, vigsimo quinto y el sexto de los Estatutos DE CAPITAL VARIABLE, cuarenta Socia/es SOCIEDAD 176543, de e inscrita bajo el Folio Mercantil nmero
26, vigsimo setenta
ANNIMA BURSTIL
y seis mil quinientos

manifestando
y tres, de fecha 17, diecisiete

Que de la Compulsa
de Octubre
2011, dos mil once, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal.-m
---------documentos
11.- ontina C
el compareciente:
y Cotejo de los
efectuada con el suscrito Notario Pblico, a que se refiere el Prrafo 1, se desprende el e/ funcionamiento de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL _
texto de las Clusulas de la Escritura Constitutiva y de los Artculos de los Estatutos Sociales, que rigen actualmente DE CAPITAL VAR IAB LE: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS -m---mmCOCA-COLA ---------- """" DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA BURSTIL DE-------------------------
FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA
DE CAPITAL VARIABLE--------
CLUSULA PRIMERA.- Los comparecientes SEGUNDA.-
en este acto y mediante este instrumento, FEMSA, seguida de las de
constituyen una SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE.----------------------------------------- CLUSULA La sociedad se denomina COCA-COLA palabras SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura SAB.
C. V. ------ ---------- -- ------ ----------- ---------- ----------- ---- ------------------------ CLUSULA TERCERA.sujeto a retiro es de $820'502,794.00 (Ochocientos
--------------
------ ----
a).- El capital social es variable. El capital social mnimo fijo no Veinte Millones Quinientos Dos Mil Setecientos __ :_
Noventa y Cuatro Pesos) moneda nacional, el cual se encuentra ntegramente suscrito y pagado. El capital social variab le es ilim itado. -------------------------------------------------------------------------------- b).- El capital social estar representado por lo menos en un 75% por acciones ordinarias,
(sin expresin de valor nominal). Estas acciones estarn divididas en tres series, que sern acciones Serie "A" ordinarias de circulacin restringida; acciones Serie "0" ordinarias de circulacin restringida y acciones Serie "B" ordinarias de libre transferencia. El capital social tambin estar representado (sin expresin de valor _ hasta en un 25% por acciones serie "L" de voto limitado, de libre transferencia nom inal) .-- ------ --------- -------------- --------- --- ------------- --- ---------- -------------- c).- La serie "A" representar representado inversionistas por acciones mexicanos. ordinarias; Las acciones
en todo tiempo no menos del 51 % del capital social suscrito, estas acciones Serie "A" slo podrn ser propiedad representarn de de la Serie "0" en todo momento cuando
menos el 25% del capital social representado "0", no excedern Serie "L" siempre
por acciones ordinarias y sern de libre suscripcin. con las acciones de la Serie Las acciones por acciones ordinarias.
Las acciones de la Serie "B" sern de libre suscripcin y, conjuntamente del 49% del capital social representado con la autorizacin de la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores y de la
Comision Nacional de Inversiones Extranjeras no computarn para el efecto de determinar el monto y proporcin de la participacin extranjera en el capital social de la sociedad.----------------------------------------Las acciones Serie "A" que llegaren a ser suscritas o adquiridas por alguno de los accionistas titulares de las dems Series de acciones, con nacionalidad distinta a la mexicana, sern convertidas en forma automtica, en acciones de la Serie de la que fuere titular dicho accionista De la misma manera por alguno de los adquirente o suscriptor, en el mismo momento de la adquisicin o suscripcin.
las acciones Serie "O" que hayan sido o llegaren a ser suscritas o adquiridas
accionistas titulares de las acciones Serie HA", sern convertidas en forma automtica, en acciones
'.
'.
---------- ARTICULO 20.- El objeto de la Sociedad ser:---------------------------------------------------------------------- a). Constituir, promover y organizar toda clase de sociedades civiles o mercantiles, as como adquirir, poseer acciones o participaciones ---------- b).- Adquirir, poseer y enajenar en las m ismas.--------------------------------------------------------bonos, acciones, participaciones
y valores de cualquier
clase, as como celebrar reportas, entrar en comandita, en sociedad, en asociacin en participacin y, en general, celebrar toda clase de operaciones activas o pasivas con dichos valores.---------------------------- c).- Proporcionar industrial, mercantil, o recibir servicios de asesora, legal, fiscal y cualquier consultora otra
y otros servicios en materia

con la promocin,
financiera,
relacionada
ad m inistracin o m an ejo de sociedades. ------------------------------------------------------------------------------------------ d).- Adquirir, construir, fabricar, importar, exportar, enajenar y, en general, negociar con toda clase de maquinaria, equipo, materias primas y cualesquiera otros elementos necesarios para las empresas en las que tenga participacin social o relacin comerciaL----------------------------------------------------- e).- Solicitar, obtener, registrar comprar arrendar, ceder o en cualquier forma enajenar y adquirir marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, invenciones, franquicias, distrib uciones, conces iones y procesos; ------------------------------------------------------------------------------------------- f).- Adquirir construir, tomar en arrendamiento o alquiler o por cualquier otro ttulo poseer y para cumplir con su objeto, as expendios, bodegas o operar los bienes muebles e inmuebles necesarios o convenientes
como instalar o por cualquier otro ttulo operar plantas, talleres, almacenes, que sean necesarias o conducentes al objeto principal de la negociacin; garanta real especfica, constituirse en deudora solidaria
depsitos, suscribir o comprar y vender acciones, bonos y valores burstiles y dems operaciones
y----------------------------------as como otorgar
---------- g).- Girar, aceptar, suscribir, endosar o avalar ttulos de crdito, emitir obligaciones con o sin o mancomunada, garantas de cualquier clase, respecto a las obligaciones contradas por la sociedad o por terceros y en general, realizar los actos, celebrar los contratos y llevar a cabo las dems operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto de la negociacin.----------------------------------------------------------------------- ARTICULO 30.- La duracin de la sociedad es de noventa y nueve aos, contados a partir de la fecha de su con stitucin. ----------------------------------------- ARTICULO --------------------------------------------------------------
40.- El domicilio de la Sociedad ser la ciudad de Mxico, Distrito Federal,
pudiendo establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier lugar de la Repblica Mexicana o del ext ranjero.---- ------- --------------- ------------------------- ------------------- --------------- ----------------- ------ ----------------- ARTICULO ulterior adquiera
50.- Todo extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo

social en la sociedad, se considerar que conviene por ese simple en no invocar la respecto de uno y otra, y se entender
un inters o participacin
hecho como mexicano
proteccin de su Gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana. ---------------------------------------------------------------------
--- -- ------- ---- ------------ --- -------- --------- ---------- CAP ITUL O 11--------- ------------------------------------------------------------DEL es de $820'502,794.00 millones trescientos
-------- ----------------
CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.-------~--------------------------Veinte Millones Quinientos por 1,846,374,197 Dos Mil Setecientos (mil ochocientos Noventa y
---------- ARTICULO 6!!.- a).- El capital social es variable. El capital social mnimo fijo no sujeto a retiro (Ochocientos Cuatro Pesos) moneda nacional, representado setenta cuarenta y seis
y cuatro mil ciento noventa y siete) acciones, el cual se encuentra

por lo menos en un 75% por acciones ordinarias
ntegramente suscrito y pagado. El capital variable es ilimitado.------------------------------------------------------------ b).- El capital social estar representado (sin expresin de valor nominal). Estas acciones estarn divididas en tres Series, que sern acciones Serie "A" ordinarias de circulacin restringida; acciones serie liD" ordinarias de circulacin restringida
y acciones Serie "B" ordinarias de libre transferencia. El capital social tambin estar representado
hasta en un 25% por acciones Serie "L" de voto limitado, de libre transferencia ---------- c).- La serie "A" representar (sin expresin de valor nom inal) .------------ ---------------- ----------- ---------------- -------- ----------------------------------- --- -------------en todo tiempo no menos del 51 % del capital social suscrito,
,'.
"
este artculo 6; sin embargo, los accionistas de la Serie "L" tendrn el derecho de designar
hasta 3
consejeros propietarios y a sus respectivos suplentes, conforme se establece en el inciso a) del art cuIo 25 de estos esta tutas. ------------------ ------- _ ---------- Los titulares de las acciones Serie "L" tambin podrn expresamente autoriza la Ley del Mercado de Valores. ----------votar en los asuntos que _ en
---------- ARTICULO 70.- La sociedad podr emitir acciones de voto limitado, de las denominadas Valores y de la Comisin correspondientes Nacional de Inversiones Extranjeras, se considerarn
estos estatutos acciones serie "L", y que previa autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de emitidas en los trminos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, y de las autorizaciones Mercantiles, y tendrn las Iimitantes que se _
de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, no les ser aplicable lo dispuesto
en el artculo 198 de la Ley General de sociedades se aIan en est os Esta tutos. ------------ ----------- --
---------- ARTICULO 80.- El aumento o la reduccin del capital social fijo y la consecuente reforma de la clusula tercera de la escritura constitutiva y del artculo 6 de los estatutos sociales, sern objeto de acuerdo de la asamblea general extraordinaria pres entes estat utos .------------ ----- ------------ ------------ Asimismo, de conformidad tomado en los trminos del artculo 23 de los _
con el artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores, ser objeto el aumento de capital que se decrete para la emisin _ lo acordar la de capital social variable,
de acuerdo de asamblea general extraordinaria ----------ARTICULO 90.- El aumento
de acciones no suscritas que se conserven en tesorera.--------------------------------------o la reduccin
asamblea general ordinaria de accionistas, en los trminos del artculo 23 de estos estatutos.-------------------- ARTICULO acciones 100.- Cuando se apruebe por la asamblea ordinaria de accionistas el aumento mediante emisin de .nuevas acciones o colocacin de para este fin, tendiendo los accionistas el derecho de que se conserven de capital social variable, podr efectuarse de tesorera
preferencia para suscribir dichas acciones dentro de su respectiva serie, siempre que la asamblea decrete que deban ser pagadas en efectivo. El ejercicio de este derecho se har en los trminos establecidos por el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. De conformidad con el artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores, cuando se trate de acciones de tesorera, debern ser suse ritas m ediante oferta pblica. ---------------- Los accionistas no gozarn del derecho de preferencia stas _
a que se hace mencin en este
artculo cuando se trate de emisin de nuevas acciones o colocacin de acciones de tesorera para: (i) fusin de la sociedad; (ii) conversin de obligaciones emitidas en trminos de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, (iii) oferta pblica en los trminos de lo previsto por los artculos 53, 56 Y dems relativos de la Ley del Mercado de Valores; (iv) aumento de capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la cancelacin de pasivos a cargo de la sociedad; y (v) colocacin de acciones propias adquiridas por la sociedad.--------------------------------------- ARTICULO Valores, _ 110.- De acuerdo con lo dispuesto con el artculo 50 de Ley del Mercado de
los accionistas titulares de acciones de la parte variable del capital social de la sociedad no
tendrn el derecho de retiro a que se refiere el artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercan tiIes. ------- -------------- --_ ---------- ARTICULO 120.- La sociedad, en los trminos de la Ley del Mercado de Valores y de las
disposiciones de carcter general expedidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, podr adquirir las acciones representativas de su capital socia!.------------------------" _ ---------- Conforme representativas a lo previsto en el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores, las personas acciones de _
morales que sean controladas por la sociedad no podrn adquirir, directa o indirectamente, exceptan de la prohibicin anterior las adquisiciones inve rsin .--------- ------------ ------------ ARTICULO 130.- Todo aumento o disminucin
del capital de la sociedad o ttulos de crdito que representen dichas acciones. Se que se realicen a travs de sociedades
del capital social deber inscribirse en un
1O
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...
Valores, cualquier accionista de las series "A" o "D" podr vender sus acciones a travs de una oferta pblica en dicha Bolsa de Valores, siempre y cuando cumpla con los requisitos establecidos en los incisos b) al e) de este artculo, excepto que el Accionista Vendedor no tendr necesidad de revelar el nom bre de I com pradar propuesto. ---------------------_ ---------- f).- En caso de que cualquier accionista de las series "A" y "O" desee dar en prenda sus acciones en favor de una institucin financiera o de crdito, en lo sucesivo el "Acreedor", dicho accionista deber entregar al presidente del consejo de administracin, otorgamiento de la prenda, un acuerdo por escrito conforme a la Fiduciaria a que se hace
referencia en el artculo 17 de estos estatutos y al consejero delegado de la serie "O", previamente al al cual el Acreedor se obligue: (i) a notificar al pr(lsidente del .consejo de administracin "O", cualquier caso de incumplimiento establecidos de ejecutar la prenda sobre de la sociedad y al consejo delegado de la serie
del contrato de prenda, (ii) a cumplir con todos los requisitos (iii) a renunciar a las restricciones irrevocablemente al derecho de
en este artculo, incluyendo lo que se establece en los incisos b) al d) del mismo, antes esas acciones, por escrito dado por el accionista y requisitos sealados en este
adjudicarse las acciones para si mismo, an con el consentimiento que otorg la prenda, hasta dar cumplimiento siga apareciendo
artculo y (iv) a que el Acreedor tendr el derecho de votar las acciones dadas en prenda, mientras como titular en el libro de registro de accionistas de la sociedad. En caso de dicha por pblica subasta, o si la subasta no segn se determina _ el "Suscriptor') que ejecucin, el Precio de la Primera Opcin ser determinado
es necesaria conforme a la ley y la transmisin se efecta de forma diferente, el Precio de la Primera Opcin ser equivalente al Valor Justo de Mercado de dichas acciones, conforme al inciso 1) de este artculo 15.------------------"-------------------- g).- A pesar de lo anterior: (i) cualquier accionista (en lo sucesivo
adquiera acciones de la serie "A" o acciones de la serie "O" por suscripcin (o que hubiese adquirido dichas acciones de la serie "A" o de la serie "O" por capitalizacin hubiese adquirido por suscripcin), propietario directa o indirectamente voto (en lo sucesivo a cambio de las acciones que podr transmitir sus acciones a cualquier sociedad en la que sea de ms del 50% de las acciones en circulacin con derecho a Suscriptora") y (ii) cualquier Subsidiaria Suscriptora podr
la "Subsidiaria
transmitir cualquiera de sus acciones a dicho Suscriptor o a cualquier otra subsidiaria Suscriptora del mismo Suscriptor, siempre y cuando en cada caso el accionista que efecte la transmisin entregue una notificacin por escrito al presidente del consejo de administracin, al consejero delegado de la
serie "O" y la fiduciaria referida en el artculo 17 de estos estatutos.------------------------------------------------------ h).- Cualquier accionista que desee transmitir acciones de la serie "A" o de la serie "D" en forma diferente a la establecida en los incisos b) al g) de este artculo (en lo sucesivo las acciones ("FMV"), lo deber comunicar por escrito a los accionistas que reciba la notificacin de la serie "A" (si las acciones a transmitirse son de la serie "O") o a los accionistas de la serie "O" (si las acciones a transmitirse son de la serie "A") (el accionista FMV"), as como al presidente se designar en lo sucesivo "Adquirente a la fiduciaria a que se refiere el del consejo de administracin,
artculo 17 de estos estatutos y al consejeros delegado de la serie "O", manifestando su intencin de transmitir las acciones FMV, el nmero de dichas acciones, el nombre del adquirente propuesto y una descripcin detallada de la enajenacin a efectuarse, incluyendo la contraprestacin ---------i).- Por un perodo de 90 das siguientes a recibirse.el a la entrega del aviso antes mencionado,
adquirente FMV que sea propietario de la mayora de las acciones de la serie "A" o de la serie "O", segn sea el caso, tendr derecho de requerir una determinacin acciones artculo FMV, entregando una notificacin acciones, as como al presidente del consejo de administracin, 17 de estos estatutos y al consejero delegado requerimiento, accionista del valor justo de mercado de las que pretenda transmitir las a la Fiduciaria a que se refiere el FMV que sean a por escrito al accionista
de la serie "O". A la entrega de dicho
cada Adquirente FMV quedar sujeto a la decisin de los Adquirentes transmitir las acciones proceder tan pronto como
propietarios de la mayora de las acciones de la serie "A" o de la serie "O", segn sea el caso, yel que pretenda le sea posible
"
12
Original ms cercana al promedio as obtenido ser el Valor de la Compaa.----------------------------------------- ARTICULO ---------- ARTICULO 160.- La sociedad podr escindirse en los trminos que la asamblea general 170.- La sociedad llevar un libro registro de accionistas y considerar como extraordinaria de accion istas lo acue rde. --------------------------------------------------------------------------------titular de las acciones solamente a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro. La sociedad llevar el registro de accionistas a travs de la Divisin Fiduciaria de Banco Santander, S.A. (antes Banca Serfin, S.A). (o cualquier sucesivo la "Fiduciaria") otro fiduciario que designe el consejo de administracin) solamente los accionistas (en lo y a partir de su designacin que aparezcan
inscritos en el registro de accionistas que lleve la Fiduciaria sern reconocidos como titulares de las acciones de la sociedad. La Fiduciaria, antes de efectuar cualquier cambio en dicho libro de registro de accionistas ---------con respecto a las acciones de la serie "A" y de la serie "O", deber verificar que se y plazos sealados en el artculo 15 de estos estatutos.---------------------En el evento de cancelacin de la inscripcin de las acciones general 180.cumpla con el procedimiento ARTICULO representativas extraordinaria
del capital de la sociedad o de los ttulos que las representen del Registro Nacional de la propia sociedad, previo acuerdo de la asamblea de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones, con o sin derecho
de Valores, ya sea por solicitud
de voto o de voto limitado, que representen el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social de la sociedad, o por resolucin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, en ambos casos, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad una oferta pblica de adquisicin, por un periodo mnimo sujetndose para deber realizar, previo a dicha cancelacin, __________ sociedad La
dichos efectos a lo que establezca la Ley del Mercado de Valores.---------------------------------------------deber afectar en un fideicomiso de seis meses, contados a partir de la fecha de la cancelacin, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta, las acciones de los inversionistas que no acudieran a dicha oferta.--------------------------------------A fin de cumplir con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, el consejo de administracin de la sociedad, deber dar a conocer al pblico, su opinin respecto del precio de la
ofe rta p bl ica de adq uisicin. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ ------------------ ---- --- ----------- ------------- ---CAP ITUL O 111-- ------------------------------------------------ASAMBLEA ---------- ARTICULO sociedad, estando 190.- a). La asamblea subordinadas
- - - -- - - - - - - - - - - - - - - ---- -- - - -- ---- - - ----------es el rgano supremo de la
GENERAL DE ACCIONIST AS.----------------------------------general de accionistas
a ella todas las dems.
b). Las asambleas
sern generales en el
(ordinarias o extraordinarias) Sern extraordinarias de acuerdo
y asambleas especiales y se celebrarn en el domicilio de la sociedad.-
aqullas que traten sobre: a) cualquiera de los asuntos enumerados
artculo 182 (excepto para el caso de aumentos o reducciones de la parte variable del capital social con el artculo
90. de estos estatutos) y el artculo 228 bis de la Ley General de

de la inscripcin de las acciones o de los ttulos que las representen
Soc ied ades Mercan tiIes; --- -------- ------- --- ------------------------- ------------------------ ------------------- ------- --------------- b) la cancelacin emitidas o a ser emitidas por la sociedad, en el Registro Nacional de Valores o en bolsas de valores extran je ras en las que estuvie ren reg istradas; ----------------------------------------------------------------------------------- e) La amortizacin por parte de la sociedad de acciones del capital social con utilidades repartibles y, en su caso, em isin de acciones de goce;---------------------------------------------------------------------- d) El aumento del capital social en los trminos del artculo 53 de la Ley del Mercado de Va Io re s; y- ------- ------- ---------- --------------- ------------ ----- ---------------------------- --- ----_ ---------- e) Los dems asuntos para los que la legislacin aplicable, o estos estatutos, expresamente ex jan un qurum es pec ia l.--- ------ ----- --- ------------------ ---------------------------------------- ------- _ ---------- Todas las dems asambleas generales sern ordinarias. La asamblea general ordinaria, en adicin a lo previsto en la Ley General de Sociedades lapso de un ejercicio social, cuando representen Mercantiles, se reunir para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que sta controle, en el el veinte por ciento (20%) o ms de los activos
",
14
.,
por la mayora de las acciones del capital social ordinario suscrito y pagado que voten (y que no se abstengan) en dicha asamblea, cuya mayora deber tambin incluir la mayora de las acciones Serie "D" suscritas y pagadas, respecto a cualquiera de los asuntos que no se encuentran listados en el inciso (f) de este art cu lo 23. ------------------------_ ---------- b).- Con excepcin extraordinarias considerarn alguno de los asuntos de lo establecido reunidas en el inciso d) de este artculo, en las asambleas o ulterior convocatoria para tratar derecho de voto los accionistas de la serie "L", se sern vlidas si se
de accionistas
por virtud de primera
en los que tengan
legalmente instaladas si estn representadas
por lo menos el 82% (ochenta y dos por
ciento) de las acciones del capital social suscrito y pagado y sus resoluciones
adoptan cuando menos por la mayora de las acciones del capital social suscrito y pagado que voten (y que no se abstengan) en dicha asamblea, cuya mayora deber tambin incluir la mayora de las acciones Serie "D" suscritas y pagadas, respecto a cualquiera de los asuntos que no se encuentran listados en el inciso (f) de este artculo 23.--------------------------------------------------------- c).- En las asambleas especiales de accionistas de cada serie reunidas por virtud de primera o ulterior convocatoria, se considerarn legalmente instaladas si estn representadas por lo menos las tres cuartas partes de las acciones de la serie de que se trate y sus resoluciones sern vlidas si se toman, cuando menos, por la mayora de las acciones suscritas y pagadas de dicha serie.-------------------- d).- Las asambleas instalarn legtimamente voto estuvieren representadas, generales ordinaria o extraordinaria o las asambleas especiales se si todas las acciones suscritas y pagadas que en ellas tengan derecho de sin necesidad de convocatoria y sus ~esoluciones sern vlidas si en estando representadas la totalidad de las _ del ejercicio _
el momento de la votacin de cada asunto continan m is m as. --- -- - - - --------- - - ----- -- - -- -------
---------- e) En la asamblea general ordinaria que conozca de los estados financieros
anterior, deber presentarse tambin a los accionistas los informes a que se refiere la fraccin IV del artculo 28 de la Ley del Mercado de Valores. ------------_ ---------- f) Sin perjuicio de lo anterior, las asambleas ordinarias y extraordinaria de accionistas, se
considerarn legalmente instaladas en virtud de primer o ulterior convocatoria, siempre y cuando los accionistas que representen por lo menos la mayora del capital social ordinario suscrito y pagado se encuentre presente, y sus resoluciones sern vlidas si se adoptan cuando menos por la mayora de las acciones del capital social ordinario suscrito y pagado que voten (y que no se abstengan) dicha asamblea, respecto a los siguientes temas:---------------------------------------------------- (i) La declaracin y pago de dividendos hasta por un monto equivalente conforme anuales en _ al 20% de las de la _ en el _ o
utilidades netas consolidadas de los aos anteriores, soc ied ad aca rdad a;---- -------- -------- ------------------- (ii) La aprobacin de los estados financieros dictam en del auditor.------- ------ ------ --------- ---- ----
a la poltica de dividendos auditados sin salvedades
----------
ARTICULO
240.- Presidir las asambleas
el presidente
del consejo de administracin
quien deba sustituirlo en sus funciones; en su defecto, la asamblea ser presidida por el accionista que designen los concurrentes. presentes. Las votaciones pidan que sean nominales. limitado o restringido Actuar como secretario el secretario del consejo o, en su defecto, la El presidente nombrar escrutadores a solicitud de los accionistas, a dos de los accionistas a menos que, por lo menos tres de los concurrentes con derecho a voto, incluso se la votacin de cualquier Este derecho _ persona que designen los asistentes. Asimismo,
sern econmicas
que renan el 10% (diez por ciento) del capital social de la sociedad, suficientemente
aplazar para dentro de tres das y sin necesidad de nueva convocatoria, asunto respecto del cual no se consideren
informados, sin que resulte aplicable el
porcentaje sealado en el artculo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
no pOdr ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.-------------------------------------------
------------ ----- -- ------ --------------- --------- ------- --- CAP ITU L O IV -------- ----------- ----- -- -- --------------------------------------------------AD M IN ISTR ACI N y VI G ILAN CIA. -------------------
_ _
"
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administracin
en calidad de invitado con voz y sin voto.------------------------------------------------en su primera sesin inmediatamente despus de la asamblea
---------- ARTICULO
280.- a).- El consejo celebrar sesiones por lo menos una vez cada 3 (tres)
meses. El consejo de administracin presidente y un vicepresidente,
anual que los hubiere designado, nombrar de entre los consejeros designados por la Serie "A", a un el presidente, que lo ser del consejo de administracin, tambin lo ser en las asambleas de accionistas y ser sustituido en sus funciones, en caso de ausencia, por el vicepresidente, y, en su ausencia, por los dems consejeros designaci n .--- --- ----- ------------- ----- ---- ---de la serie "A", en el orden de su _
---------- b).- El secretario y el secretario suplente del consejo y de las asambleas, que no podrn ser consejeros, sern designados por la mayora de los accionistas de la serie "A". De toda sesin se levantar acta que deber ser autorizada por escrito por lo menos por la mayora de los consejeros de la Serie "A" y por lo menos dos consejeros de la serie "O" asistentes a la sesin respectiva y ser fi rm ada por el pres idente y secretario. ----------------_ ---------- ARTICULO 290.- a).- El Consejo de Administracin la presencia de la mayora de sus miembros se considerar legalmente instalado con y
al momento de tomar la resolucin correspondiente
requerir que en dicha mayora cuando menos se encuentren presentes dos consejeros designados por la serie "O" (excepto cuando exista un Perodo de Mayora Simple conforme al artculo 31 de estos estatutos, cuya excepcin slo se aplicar con respecto a los Asuntos de Mayora Simple segn se definen en el artculo 31, Y excepto tambin por aquellos asuntos o actividades listadas en el inciso (d) de este Art cu lo 29). --------------------------_ ---------b).- El Consejo de Administracin, sin necesidad de reunirse en sesin, podr tomar
resoluciones por unanimidad
de sus miembros, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen sern vlidas slo si son aprobadas por
por escrito por todos los consejeros y que su contenido se asiente en el libro de actas respectivo.-------------- c).- Las resoluciones del Consejo de Administracin el voto de la mayora de sus miembros (que no se hubieren abstenido) en dicha sesin y requerir que en dicha mayora se encuentren por lo menos dos consejeros de la serie "O", excepto cuando (i) exista un Perodo de Mayora Simple, segn que se establece en el artculo 31 de estos estatutos para conocer de los Asuntos de Mayora Simple, segn se definen en el artculo 31, (ii) todos los consejeros actividades aprobacin de la serie "O" presentes en la junta se abstengan de votar o (iii) aquellos asuntos o listadas en el inciso (d) de este Artculo 29. donde no se requiere la aprobacin de por lo menos dos consejeros Excepto por los asuntos o actividades de los consejeros de la serie "O", la de
listadas anteriormente,
de la serie "O" ser requerida para la aprobacin referidos en el presente como
todos los dems asuntos o actividades.
Dichos otros asuntos o actividades
incluirn, pero no se "Asuntos _
limitarn a aquellos (otros asuntos o actividades Extra ordinari os"): -- ---------- --- ------ --------- ----------------- 1.
Entrar en, u operar una lnea de negocio distinta a una "Lnea de Negocios Autorizada";-de franquicias y territorios o expansin de la sociedad ya sea por compra, fusin, consolidacin o a _
---------- 2. Adquisiciones o desinversiones ot ros te rritorios; ------------------ ------ -------------------- 3.
Cualquier adquisicin, directa o indirectamente,
o adquisicin de acciones o activos o por cualquier otro medio, de cualquier activo, valor, propiedad, participacin, o negocio o aprobar cualquier inversin (ya sea por medio de la compra de acciones valores,. contribuciones Operaciones Operaciones crecimiento ---------- 4. Norrpales; a capital, prstamos a, o transmisin de propiedad), adquisicin o inversin: (i) se encuentre ya incluida en el presupuesto o (ii) si no est incluida en el presupuesto excepto que dicha
de capital del Plan Anual de de capital del Plan Anual de
Normales est relacionada con la operacin normal o sea requerida para asegurar el orgnico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias Celebrar cualquier operacin en cada uno de los territorios abandonar o
donde operan y que sea por un valor que no exceda de US$100 millones;-----------------------------------para vender, arrendar, licenciar, transmitir, permitir la expiracin o de otra manera disponer de cualquier bien raz u otras propiedades o activos,
'.
18
o pe rac ion es No rm ales;-------------- -------------------- ------ ------ ----------------- ------------ ----------------------(4) Aprobacin relacionadas de las polticas internas aplicables encuentren por la operacin normal o sean requeridas orgnico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias operan y que sean consistentes con la implementacin ---------- (5) ---------- (6) en cada uno de los territorios
--------------
a la sociedad siempre y cuando se para asegurar el crecimiento en donde
del Plan Anual de Operaciones Normales.-----
Aprobacin de los estados financieros anuales auditados sin salvedades en el dictamen Cualquier delegacin de autoridad o facultades para votar las acciones de subsidiarias
del au ditor;------------ ------- ----------- ----- -------------- ------------ -------------------- --------------------------- ------ -----de la sociedad, en cualquier caso respecto a cualquiera de los asuntos descritos en los subincisos (1) al (5) an te riores; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------__________ (7) El otorgamiento de poderes para cualquiera de los asuntos descritos en los subincisos 29 y 30, los siguientes trminos tendrn los significados (1) al (6) ante riores. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------__________ efectos Para de los Artculos
estab Iec idos a co ntinuac in :--- ------ -------- -------- ---- ----------- -- ----------------------------------- El "Plan Anual de Negocios" estar formado
-----------------------------
por: (a) el "Plan Anual de Operaciones
Normales" y (b) el "Plan Anual Extraordinario" .---------------------------------------------------------------------------------- "Plan Anual de Operaciones operacin normal y el crecimiento fijo, arrendamientos Normales" significa el plan anual requerido para asegurar la en cada que sean orgnico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias u otras obligaciones financieras (o garantas)
uno de los territorios en donde operan (incluyendo las inversiones de capital, inversiones en activo . o endeudamientos necesarias, excluyendo cualquier plan o decisin relacionada con Asuntos Extraordinarios).---------------------- "Plan Anual Extraordinario" significa el plan anual que incluya cualquier otro plan o decisin ----------- --------con cualquier no contemplada en el "Plan Anual de Operaciones Normales", incluyendo sin limitacin a los Asuntos Ext rao rdnarios .--------- --------------------- ------------------- --------------------------------------------distribucin, compra, venta, comercializacin o cualquier otra actividad concerniente ---------- "Lnea de Negocios Autorizada" significa la fabricacin, preparacin, empaque, refrigeracin, bebida no alcohlica siguientes preparacin, alcohlicas Coca-Cola actividades empaque, bajo las marcas propiedad de, autorizadas ser considerada una Lnea de por, o licenciadas por The CocaExistente: la fabricacin,
Cola Company o sus subsidiarias.
Para efectos de claridad y sin limitar lo anterior, ninguna de las Negocios distribucin, compra, comercializacin o venta de bebidas por The
refrigeracin,
o no alcohlicas
(incluyendo
sin limitar cerveza y refrescos)
no autorizadas
Company o sus subsidiarias.
Para efectos de la presente definicin, ni la sociedad ni Coca-Cola _ y _
cualquiera de sus subsidiarias deber ser considerada una "subsidiaria" de The Com pan y.-- -------- ---------- ------------ -------------- --------------------------------------------- ---------ARTICULO 300.El consejo de administracin tendr las siguientes obIigac ion es: ------- ---------- ------- --------- ---------------------------------- ----------- ----_-
facultades
---------- a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad, con el poder ms amplio para actos de administracin, en los trminos del artculo 2554, prrafo segundo, del Cdigo Civil Federal, y de sus entidades _ correlativos de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito Federal y en las diversas federativas de los Estados Unidos Mexicanos.-----------------------------------------------
---------- b).- Ejercitar actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, as cor~o sus derechos reales y personales, en los trminos del prrafo tercero del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal, y de sus correlativos de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito Federal y en las diversas entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, otorgar garantas de cualquier clase respecto a obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por terceros.---------------------- c).- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas sea federales, estatales o municipales, as como ante autoridades ndole o ante rbitros o amigables componedores, que requieran clusula especial conforme o judiciales, ya del trabajo o de cualquier otra an para
con el poder ms amplio incluyendo las facultades
a la ley para articular y absolver posiciones,
20
','
del consejo de administracin
sern responsables
de las resoluciones
a que lleguen con motivo de
los asuntos a que se refiere el citado inciso 1),salvo en el caso establecido en el artculo 159 (ciento cincuenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------- m).- Las dems facultades ---------ARTICULO y obligaciones establecidas en estos estatutos y en la Ley del Company o cualquiera de sus Mercado de Valore s. -------- -------- ----------------------- -------------- -------------------------- ---------------- -----------310.- En el caso de que The COCA-COLA afiliadas realice algn acto derivado de un contrato de embotellador o contrato relacionado que tenga celebrado con la sociedad o con cualquiera de sus subsidiarias y que la mayora de los consejeros designados forma por los accionistas es contrario de la serie "A" consideren a los intereses razonablemente y de buena fe que, en (en lo sucesivo importante, de la sociedad en su conjunto
"Determinacin
de Mayora Simple"), dicha mayora de los consejeros de la serie "A" podr entregar de Determinacin de Mayora simple, detallando las bases para ello a Company o a dicha afiliada y al consejero delegado de la serie "D". En cualquier
por escrito una comunicacin The COCA-COLA comunicacin,
momento durante un plazo de 90 das contado 61 das despus de la fecha de entrega de dicha la mayora de los consejeros designados por los accionistas de la serie "A", siempre satisfactoriamente en la opinin razonable de dicha a las mismas personas, en la que declaren la que el acto realizado no haya sido solucionado
mayora, podr entregar una segunda comunicacin
existencia de un "Perodo de Mayora simple", durante la existencia (y slo durante la existencia) de dicho Perodo de Mayora Simple slo los asuntos (los "Asuntos de Mayora Simple") descritos en los incisos
D, k) Y 1)del
artculo 30 de estos estatutos y los asuntos descritos en el inciso h), pero slo en los asuntos descritos en los incisos
la medida en que se requiera para implementar
D, k)
Y 1)al nivel
de las empresas controladas por la sociedad, sern resueltos por mayora simple de votos de todos los consejeros de la sociedad, sin requerir la presencia o aprobacin de ningn consejero designado por los accionistas terminado de la serie "D". La mayora de los consejeros momento, de la serie "A" podrn dar por notificando por escrito a The este Perodo de Mayora Simple en cualquier los consejeros
COCA-COLA Company o a dicha afiliada y al consejero designado de la serie "D". Por el plazo de un ao siguiente a dicha notificacin, designados por los accionistas de la serie "A" no podrn declarar la existencia de otro Perodo de Mayora simple. La solucin del acto que dio lugar al Perodo de Mayora Simple dada despus de que se hubiere declarado dicho Perodo de Mayora Simple no terminar dicho perodo. Ninguna omisin en la declaracin de un Perodo de Mayora designados por los Simple durante el plazo de 120 das impedir a la mayora de los consejeros accionistas de la Serie "A" ejercitar posteriormente efectuar otra Determinacin ---------- ARTICULO
los derechos otorgados por este artculo 31, para
de Mayora simple con respecto de dicha accin.--------------------------------
320.- Cuando as lo acuerden los tenedores de las acciones ordinarias de la distintos a los previstos en la Ley debindose sujetar su de carcter general que
sociedad en asamblea ordinaria de accionistas, en los trminos del artculo 23 de estos estatutos, la sociedad podr constituir rganos intermedios de administracin General de Sociedades estructura Mercantiles o la Ley del Mercado constitucin, y rgimen de funcionamiento
de Valores,
a las disposiciones
expida la Com isin Nacional de Valores. ------------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO 330.- La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad y de las personas morales que sta controle, estar a cargo del consejo de administracin.____ O_M_OO.
El consejo de administracin, la auditora externa
para el desempeo de sus funciones de vigilancia, se auxiliara cada uno en el mbito desarrollaran de sus respectivas que le
de los comits de prcticas societarias y de auditora, que constituya, as como de la persona moral que realice competencias, ---------establecen de la sociedad, segn lo sealado por la Ley del Mercado de Valores.------------------------------------------de auditoria y de prcticas societarias las actividades de Valores y estarn integrados exclusivamente con consejeros
Los comits
la Ley del Mercado
independientes
y por un mnimo de tres (3) miembros designados por la asamblea general ordinaria a propuesta de su presidente.----------------------------
de accionistas o por el consejo de administracin,
22
encuentren definidos en la Ley del Mercado de Valores, tendrn el significado que se les atribuye en dicho ordenamiento legal.-"""" ----------------------------_ ---------------------------------------------------C E R T I F I C A C ION :-------------------------------_ ---------- El suscrito Notario Pblico, Licenciado EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA, HACE ca NSTAR y CERTIFICA:----------------------_ ---------- 1.- Que he tenido a la vista, todas las escrituras pblicas que han quedado relacionadas del Punto A) al Punto N) del Prrafo I de este instrumento, mismas que han quedado compulsadas y cotejadas con lo establecido en el presente instrumento.--------------------------------_ ---------- 2.- Que de los documentos a que se refiere el Prrafo 1, se desprenden las Clusulas de la Escritura Constitutiva, as como el texto de los Estatutos Sociales que actualmente rigen el funcionamiento de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, mismos que han quedado debidamente compulsados y cotejados por el suscrito Notario Pblico, desprendindose de ello, el texto que ha quedado transcrito.---------------------------------_ ---------- 3.- Que otorga la presente CONSTANCIA y CERTIFICACiN, para que la compulsa y cotejo de los documentos mencionados, surtan los efectos legales que convengan a COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE.-------------------------------_ ----------------------------------------------------P E R S O N A LID A 0-----------------------------------_ ---------- El compareciente, seor Licenciado CARLOS LUIS DIAZ SAENZ, acredita su carcter de Apoderado General de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, las facultades de que se encuentra investido, las cuales me expresa, no le han sido revocadas ni restringidas, la existencia y subsistencia de la referida Sociedad, su capacidad legal para el otorgamiento de la presente escritura y dems pormenores relativos, con los siguientes documentos:---------------------------_
---------- Al.- Con la copia certificada del primer testimonio de la Escritura Pblica nmero 7,119, siete
mil ciento diecinueve, de fecha 14, catorce de Mayo de 2008, dos milocha, pasada ante la fe del suscrito Notario, Licenciado Eduardo Arechavaleta Medina, e inscrita bajo el Folio Mercantil Nmero 176543, ciento setenta y seis mil quinientos cuarenta y tres, de fecha 29, veintinueve de Mayo de 2,008, dos mil ocho, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, y que se refiere al otorgamiento, en favor del compareciente, de entre otros, de un Poder General de Administracin, con facultades que le permiten el otorgamiento de la presente escritura.-----------------------_ ---------- Del documento de que se trata, transcribo a continuacin, en lo conducente, como sigue, en la inteligencia de que por lo que se refiere a la existencia y subsistencia de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, se acredita con los documentos que han quedado relacionados en los incisos del A) al M) de la Compulsa:------------------------------------.,,"'" oo.
HAGO CONSTAR: Que ANTE MI comparece el seor ALFONSO GARZA GARZA, FEMSA,
en representacin, como Delegado del Consejo de Administracin de Coca-Cola
SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, manifestando que por este instrumento ocurre a PROTOCOLIZAR en lo conducente, los acuerdos tomados en Sesin del mencionado Consejo de Administracin, referentes al otorgamiento de DIVERSOS PODERES, en favor del seor:- CARLOS LUIS DIAZ SAENZ- Todo lo cual hace constar el compareciente, al tenor de las ~iguientes:- C L A U S U L A S- PRIMERA: Se OTORGAN en favor del seor CARLOS LUIS DIAZ SAENZ, los siguientes Poderes:- ..,1).- PODER GENERAL DE ADMINISTRACION, para que administre los negocios y bienes sociales de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, en los trminos del artculo 2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro, prrafo segundo, del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles vigentes en los Estados de la Repblica Mexicana, con las siguientes limitaciones, en los trminos del prrafo cuarto del artculo mencionado: no podr llevar a cabo ninguna operacin, acto o contrato a nombre de la sociedad, con valor superior a $2'500,000.00 dlares DOS MILLONES
24
1',";;: :~:,
sobre: a) cualquiera
de los asuntos
enumerados
en el artculo
182 (excepto
para el caso de
aumentos o reducciones de la parte variable del capital social de acuerdo con el artculo 90. de estos estatutos) y el artculo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles; b) la cancelacin de la inscripcin sociedad, de las acciones o de los ttulos que las representen en el Registro Nacional de Valores emitidas o a ser emitidas por la extranjeras en las que o en bolsas de valores
estuvieren registradas; c) La amortizacin por parte de la sociedad de acciones del capital social con utilidades repartibles y, en su caso, emisin de acciones de goce; d) El aumento del capital social en los trminos del artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores; ye) Los dems asuntos para los que la legislacin dems aplicable, o estos estatutos, expresamente exijan un qurum especial.general ordinaria, Todas las asambleas generles sern ordinarias. La asamblea en adicin a lo
previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunir para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento (20%) o ms de los activos consolidados de la sociedad independencia caractersticas los accionistas con base en cifras correspondientes de la forma en que se ejecuten, puedan considerarse titulares de acciones al cierre del trimestre sea simultnea inmediato anterior, con o sucesiva, limitado pero que por sus podrn votar Las o restringido.-
como una sola operacin. con derecho
En dichas asambleas
a voto, incluso
asambleas especiales sern aqullas que se celebren para tratar solamente asuntos relativos a una serie de acciones. Las asambleas slo se ocuparn de los asuntos incluidos en el orden del da.dentro de los cuatro meses ordinarias, extraordinarias y por de ARTICULO 20.- a).- La asamblea ordinaria de accionistas se reunir por lo menos una vez al ao, en el domicilio social en la fecha que seale el consejo de administracin, siguientes conducto a la terminacin de su secretario del ejercicio social.- b).- Las asambleas o su suplente, tambin
especiales de accionistas se reunirn cuando sean convocadas por el consejo de administracin podrn ser convocadas de su respectivo por los Comits auditora o de prcticas societarias, por conducto presidente.-
Los accionistas
titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, de administracin,
que en lo individual o en
conjunto tengan el diez por ciento (10%) del capital social podrn requerir del presidente del consejo del comit de auditoria o del comit de prcticas societarias que se convoque a sin que al efecto sea aplicable el porcentaje sealado en el una asamblea general de accionistas,
artculo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- La asamblea se reunir a peticin de los accionistas en los trminos de los artculos 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de las dems disposiciones convocatoria convocatoria, aplicables de la Ley del Mercado de Valores.- ARTICULO 210.- a).- La ordinarias, extraordinarias y especiales, en primera o ulterior a la para las asambleas
deber publicarse en el Diario Oficial o en cuando menos uno de los peridicos de del domicilio de la sociedad, por lo menos con quince das de anticipacin b).- Las convocatorias para asambleas generales cumplirn con Mercantiles y
mayor circulacin
fecha sealada para la asamblea.dems disposiciones Fiduciaria
los requisitos sealados en los artculos 186 y 187 de la Ley General de Sociedades
aplicables de la Ley del Mercado de Valores.- ARTICULO 220.- Para asistir a en el artculo 17 de estos estatutos y obtener de ella la
las asambleas, los accionistas de las series "A" y "D" debern primero depositar sus acciones con la a que se hace referencia constancia correspondiente para obtener de la Secretara de la Sociedad la tarjeta de entrada a la
asambl~a, por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin al da y hora sealada para la celebracin de la asamblea. Los accionistas de la serie "B" y "L" debern depositar sus acciones en la Secretara de la Sociedad o con una institucin para el depsito de valores, a fin de obtener de la Secretara de la Sociedad la tarjeta de entrada correspondiente, tambin con cuarenta y ocho horas a de anticipacin al da y hora sealados para la celebracin de la asamblea; para acciones serie "B" y "L" depositadas en una institucin para depsito de valores, sta deber comunicar oportunamente dicha institucin, indicando si el depsito se hace por cuenta propia o ajena, debiendo la Secretara de la Sociedad el nmero de acciones que cada uno de sus depositantes mantenga en esta
26
./
..
~~ ....
nombrar consejeros conforme a lo que se establece en el artculo 26 de estos estatutos. Cuando debern ser independientes.b).- Los menos, el 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros
consejeros durarn en su encargo un ao sin embargo, conforme a lo dispuesto por el artculo 24 de la Ley del Mercado de Valores, continuarn designados haya concluido, o por renuncia en funciones an y cuando el trmino por el que fueran al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) das
naturales, a falta de designacin del sustituto, o cuando este no tome posesin de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artculo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los miembros del consejo y secretarios ordinaria recibirn anualmente y tendrn la remuneracin que acuerde la asamblea general que sealan estos que los designe, Mercantiles.las obligaciones y responsabilidades
estatutos, as como aquellas aplicables conforme a la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades sin intervencin El consejo de administracin podr designar consejeros provisionales, o en su de la asamblea de accionistas, cuando faltare alguno de los consejeros,
caso el designado no tome posesin de su cargo, y no se hubiere designado suplente, o ste no tome posesin del cargo. La asamblea de accionistas de la sociedad ratificar dichos nombramientos o designar a los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento.ARTICULO 260.- Los accionistas propietarios de acciones de la serie "B" suscritas y pagadas o de de los consejeros nombrados por la mayora de los de acuerdo con dicho artculo, podrn nombrar y
cualesquier otras acciones de voto limitado suscritas y pagadas del capital social de la sociedad, que no hubieren votado en favor de la designacin accionistas de la serie respectiva, de consejeros afectar el nmero nombrados de acuerdo con el artculo 25, inciso a), de estos estatutos, sin
revocar un consejero y a su respectivo suplente, por cada 10% de las acciones suscritas y pagadas del capital social, conforme a la Ley del Mercado de Valores.- ARTICULO 270.- El presidente del consejo, cualquiera de los presidentes menos el 25% (veinticinco sesin de consejo convocatorias e insertar de los comits de prcticas societarias y de auditora, o al de la sociedad, podrn convocar a una convenientes. Las que estimen por ciento) de los consejeros
en el orden del da los puntos
para las sesiones del consejo de administracin
sern firmadas por quien las haga o
por el presidente o, en su defecto, por el vice-presidente telefax o entregarse personalmente 15 (quince) das de anticipacin
o por el secretario, y debern enviarse por podr
o por cualquier otro medio permitido por la ley, por lo menos con de la sociedad, en cuyo caso el
a la fecha de la sesin. Cualquier grupo de tres consejeros
solicitar que se celebre una sesin del consejo de administracin presidente, el vicepresidente o el secretario deber dentro de los 30 das siguientes, solicitado dichos consejeros.del consejo de administracin
convocar dicha sesin para que se celebre
debiendo incluir en el orden del da los asuntos que le hubieren 280.- a).- El
El auditor externo de la Sociedad podr ser convocado a las sesiones en calidad de invitado con voz y sin voto.- ARTICULO
consejo celebrar sesiones por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. El consejo de administracin en su primera sesin inmediatamente nombrar de entre los consejeros el presidente, que lo ser del consejo despus de la asamblea anual que los hubiere designado, de administracin, tambin lo ser en las asambleas de designados por la Serie "A", a un presidente y un vicepresidente, y, en su sern
accionistas y ser sustituido en sus funciones, en caso de ausencia, por el vicepresidente, y el secretario suplente del consejo y de las asambleas, que no podrn ser consejeros,
ausencia, por los dems consejeros de la serie "A", en el orden de su designacin.- b).- El secretario designados por la mayora de los accionistas de la serie "A". De toda sesin se levantar acta que deber ser autorizada por escrito por lo menos por la mayora de los consejeros de la Serie "A" y por lo menos dos consejeros presidente legalmente miembros y secretario.al momento de la serie "O" asistentes ARTICULO 290.a).a la sesin respectiva y ser firmada por el de administracin se considerar de la mayora de sus El consejo
instalado para resolver cualquier de tomar la resolucin
asunto solo con la presencia correspondiente
y requerir que en dicha mayora
cuando menos se encuentren presentes dos consejeros designados por la serie "O" (excepto cuando exista un Perodo de Mayora Simple conforme al artculo 31 de estos estatutos, cuya excepcin slo
28
,.
los expresamente
reservados
por la ley y por estos estatutos a la asamblea.importante al plan quinquenal de las existentes. estos tomada estatutos segn de negocios
i).- Aprobar el plan y al plan anual de o el consejo de al consejo de
quinquenal de negocios, as como el plan anual de negocios de la sociedad y de sus subsidiarias.-
D.-
Aprobar
cualquier
desviacin
negocios de la sociedad y de sus subsidiarias.de negocios administracin consejo administracin, administracin convenientes, de accionistas.administracin concubinario; o la terminacin de cualquiera de acuerdo con con
k).- Aprobar la introduccin de cualquier lnea nueva Los accionistas podrn se seala reservar
de la sociedad (por resolucin tomada en la asamblea de accionistas o en junta del en los trminos de acuerdo todas o cualquiera y condiciones resolucin que la asamblea de accionistas o el consejo de estimen
de administracin
anteriormente
de las facultades
que le otorgan estos estatutos o por ley, con
excepcin de aquellas facultades que por ley o por estos estatutos estn reservados a las asambleas 1).- Aprobar las operaciones que se ,aparten del giro ordinario de negocios de la o, sociedad y que pretendan celebrarse entre sta y sus socios, con personas que formen parte de la de la sociedad o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales por consanguinidad la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; el otorgamiento en su caso, de parentesco o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o de garantas las distintas de
por un monto superior al treinta por ciento de los activos, as como operaciones anteriores que representen opinin del Comit respectivo y, en su caso, aprobar las operaciones prrafo anterior que sus Subsidiarias Disposiciones
ms del uno por ciento del activo de la sociedad.- Asimismo, solicitar la de los tipos sealadas en el (cuyo trmino refiere el ltimo prrafo del Artculo 10. de las
de Carcter General Aplicables 'a las emisoras de valores, emitidas por la Comisin pretendan Las facultades celebrar con personas relacionadas o que impliquen
Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el da 19 de Marzo del 2003 y sus modificaciones) comprometer indelegables. su patrimonio.a que se refiere el inciso 1) de este artculo son sern responsables de las resoluciones a
Los miembros del consejo de administracin
que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el citado inciso 1),salvo en el caso establecido en el artculo 159 (ciento cincuenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- m).- Las dems facultades y obligaciones establecidas en estos estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.- ... ARTICULO 330.- La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad y de las personas morales que sta controle, y de auditora, estar a cargo del consejo de
administracin.persona
El consejo de administracin, de prcticas
para el desempeo de sus funciones de vigilancia, se que constituya, as como de la ... cada uno en el mbito de sus
auxiliara de los comits respectivas competencias, SOCIEDAD Libro obra ANNIMA asentada
societarias
moral que realice la auditora
externa de la sociedad,
segn lo sealado por la Ley del Mercado de Valores.- ... ""''''DE CAPITAL VARIABLE,
11--
El el
Libro para Actas de Asambleas y de Sesiones del Consejo de Administracin BURSTIL un Acta Mxico, compareciente, I.ORDINARIA.I;PUBLlCACIN
de Coca-Cola FEMSA,
que en este acto me muestra ASAMBLEA
y que Yo, el Notario, doy fe tenerlo a la vista, dando fe as mismo de que en dicho que, en lo conducente, dice:11111111
GENERAL Gonzlez y fue En
LUGAR:
D.F., Sala Femsa del edificio ubicado en Guillermo
Camarena #600, Centro de Ciudad Santa Fe.- FECHA: CONVOCATORIA:
27 de Marzo del 2007, a las 11:00 horas.-
Se efectu por acuerdo del consejo de administracin
publicada el da 6 de marzo del 2007, en la ciudad de Mxico, D.F., en el peridico Reforma y en la ciudad de Monterrey, ausencia Nuevo Len, en el Peridico El Norte.- PRESIDENTE presidi la Asamblea Y SECRETARIO: del Presidente, el seor Carlos Salazar Lomeln Fernando Gonzlez Pequeo y actu como y Jos Lavn
Secretario el seor Carlos Eduardo Aldrete Ancira, quien desempea el mismo cargo en el consejo de administracin.ESCRUTADORES: Seores Castaeda, designados por el presidente.- ACCIONES REPRESENTADAS:
992'078,519 serie "A", y
583'545,678 Serie "D", o sea el 100% de las acciones que integran dichas series; y 263'087,551
acciones serie "L", que representan el 97.11 % de esta serie. El total de las acciones series "A", "D" Y
r---
30
.,,"
Ordinaria
de Accionistas
de cuya Protocolizacin
se trata, en la que se hace constar
por los
Escrutadores
583'545,678
de la misma, el nmero de acciones que se encuentran representadas,
certificndose
en dicha Lista que estn legalmente representadas en la Asamblea 992'078,519
acciones Serie "A" y
acciones Serie "O" o sea el 100% de las acciones que integran estas series y 263'087,551 hace constar, que en los trminos del los Accionistas tienen de Coca-Cola FEMSA, los nmeros de Registro
acciones Serie "L" que representan el 97.11 % de esta Serie. El total de las acciones serie "A", "O" Y "L" representan el 99.58 % del Capital Social.- El compareciente Artculo 27, veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL Federal de Contribuyentes Consejo de Administracin VARIABLE, que les corresponden
VARIABLE,
y que aparecen en la Lista de Asistencia que ha y Sesiones del DE CAPITAL JUNTA DE
quedado transcrita con anterioridad.-
m.-
El mismo Libro para Actas de Asambleas FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL
de Coca-Cola
que en este acto me muestra el compareciente,
Yo, el Notario, doy fe tenerlo an a la dice:-'"''''''
vista, y de que en el mismo obra asentada un acta, que en lo conducente, CONSEJO DE ADMINISTRACION-
LUGAR y FECHA: 20 de febrero del 2008, a las 15:30 horas, en Seores Jos Antonio Fernndez Carbajal, Alfonso
la Sala de Juntas de Consejo del Edificio Fundadores, 5 Piso, ubicado en Avenida Alfonso Reyes #2202 Norte, en Monterrey, N. L.- ASISTENCIA: Garza Garza, Jos Luis Cutrale, Carlos Salazar Lomeln, Ricardo Guajardo Touch, Seora Mariana Sanjines, Alfonso Gonzlez Migoya, Jos Manuel Canal Alexis Rovzar de la Torre,
Garza de Trevio, Federico Reyes Garca, Javier Astaburuaga Enrique Senior, Irial Finan, Charles H. McTier, Hernando, Francisco Zambrano Montull.- Invitados: Zuart y Javier Seores
Rodrguez, Seora Brbara Garza de Braniff, Alfredo Livas Cant,
Consejeros; Carlos E. Aldrete Ancira, Secretario;- Por Conferencia Telefnica: Seor Daniel Servitje Helmut Paul, Hctor Trevio Gutirrez, John Santa Mara, Hermilo de administracin para otorgar a otorgar, se llev a cabo bajo la Poderes.La junta no DE XI.- Autorizacin ante notario diversos Dvila Pars.- La junta del Consejo
oo.
siguiente:- ORDEN DEL DIA: aprob por unanimidad, consejo delegables: de administracin,
autorizar al seor Alfonso Garza Garza para que, como delegado de este ocurra pblico los siguientes poderes, Luis Daz Senz:1).- PODER GENERAL
... - B).- En favor del seor Carlos para que administre
ADMINISTRACION, segundo,
los negocios y bienes sociales de COCA-COLA de los Cdigos Civiles vigentes
FEMSA, en los
S.A.B. DE C.V., en los trminos del artculo 2554, dos mil quinientos del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos
cincuenta y cuatro, prrafo
Estados de la Repblica Mexicana, con las siguientes limitaciones, en los trminos del prrafo cuarto del artculo mencionado: sociedad, operaciones inmuebles, con valor no podr llevar a cabo ninguna operacin, acto o contrato a nombre de la a $2'500,000.00 dlares (DOS MILLONES QUINIENTOS MIL superior
DOLARES MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), en una sola operacin o serie de relacionadas entre si; y en el ejercicio de este poder, no podr contratos adquirir ni enajenar y slo celebrarn de garanta, cuand .esta garanta sea a favor de COCAotro asunto que tratar, la junta de consejo de para tal efecto la presente Acta, que fue aprobada PRESIDENTE.JOSE ANTONIO ",""' ...""""-----------
COLA FEMSA, S.A.B. DE C.V.- ... No habiendo administracin FERNNDEZ se dio por concluida, redactndose y firman el Presidente C.- SECRETARIO.por los presentes
y el Secretario.-
CARLOS E. ALDRETE ANCIRA.- Firmados.-
Con los testimonios que han quedado mencionados del inciso A) al N) del Prrafo I de este inst rum ento.------- -------------- ---------- ----- --- -----------------_ ---------.' Por lo que se refiere a los Estatutos Sociales que rigen actualmente a COCA-COLA SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, estos Estatutos han FEMSA, quedado
---------- ).
ntegramente transcritos en la Compulsa a que se refiere esta escritura.------------------------------------------------------------------------------------------__________ compareciente, El seor G E N E R A L E S -----------------------------------------------------Licenciado CARLOS LUIS DIAZ SAENZ, manifest por sus
generales las siguientes: Ser mexicano por nacimiento, originario de Monterrey, Nuevo Len, nacido el da 18, dieciocho de Enero de 1,960, mil novecientos edad, casado, profesionista, sesenta, de 52, cincuenta y dos aos de nmero DISC-600118-K25, y con Registro Federal de Contribuyentes
CERTIFICACION
No.
Lt 8()lf-g
ACTA FUERA DE PROTOCOLO

No. de Pgina(s)
Se
Yo, LIC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA

Notario Pblico No. 27. HAGO CONSTAR: Que el documento que antecede es copia fiel, reprodu(;ida de su orig.nal que tengo a la vista,. DOY FE.C<;XPide a solicitud de:
cp..- Ce?\ ex.
NOTARIA PlJaUCA No. 27 TITULAR UC. EDUARDO ARECHAV.Al.ETA MEDINA

MONTERREY, N.L., MXICO PRIMER DISTRITO
.~.
:1"'(""
de
c-v ..-
:::ecl")t.,
'!';.."
!f
~.J.N1
;a
S. A .6 .
de ~
--
16 de Feb'~~l"o
NOTARIO PUBLICO No. 27

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NOTARIA ARECHAVALETA No. 27 PUBLICA MEDlNA LIC.

CINCO-----------------------UNIDOS MEXICANOS, EDUARDO

con ejercicio en Que ANTE MI DE CAPITAL en los

Y DIJO: Que ocurre ante el suscrito Notario Pblico a HACER CONSTAR,

as como el texto de las Clusulas

lA EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA BURSTil

TITULAR UCElJUAROOARECHAV.A!ETMEOINA-------MONTERRY, N.L., xtCO

A).- C n el Primer testimo icenciado Fernando actualmente

ar' ble, ~RIABlE,

FEMSA, Folio 171 22

mil novecientos tos sesenta Seccin

---------- >-- Con el Primer

u no; ---- -------.-------------------- -----------------------------

-------- ------------ ------- --- ----noventa y tres, otorgada

cuarenta y seis, de fecha 14, catorce de Junio de 1993, mil novecientos

199-71. ciento Actos

4, cuatro. 15. quince

de 1993, mil Nmero de Junio

noventa y tres;----"-----------------------------------------------------------------------de la escritura mil novecientos

NOTARIA ARECHAVALETA No. 27 PUBLICA MEDlNA LIC. EDUARDO

y tres, Partida de Julio

Nmero 20483, veinte mil cuatrocientos

y tres, con fecha 23,

de 2,003, dos mil tres,

en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de

treinta y cinco, de fecha 25, veinticinco

suscrito Notario Pblico, relativa a la Protocolizacin

176543, ciento setenta y seis mil quinientos

y tres, Partida Nmero 20484, veinte mil cuatrocientos

y cuatro, con fecha

23, veintitrs ----------

de Julio de 2,003, dos mil tres, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de

Mxica, Distrito Federal.--------------- ----- ------------ ------ ----------------- --------------- --------------------------------

176543, ciento setenta y seis mil

Publico de ComercIo de. la Cluda~ de .Mexlco, Dlstnt~

NOTARA PUBLICA. U-------,

.- Con el Pnmer testimonio de la e

UC.EDUAA~~~ t.D1teinta u o, de fecha 17, diecisiete de y

MON~~,~~~\~S~FrI 'XlCS\.Jscrito Notario Pblico, relativa a la P

e inscrita bajo el Folio

ncuenta y dos, de fecha 12, primero

de Marzo de 2,004, dos mil cuatro,

de Comercio de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal.--------------------------------------------------------------

de la Escritura Pblica nmero 6,525, seis mil quinientos

referida Sociedad, que incluye la modificacin DE CAPITAL DE CAPITAL y seis

de 2,006, dos mil seis, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico,

y seis mil quinientos

NOTARIA ARECHAVALETA MEDINA PUBLICA No. 27 LIC. EDUARDO

e).- Dentro de su respectiva serie, la~~~fieren -

a sus tenedores iguales derechos y

~~----------------------------------------------------------------derecho de voto en los asuntos de la sociedad distinta que a la

x~--------- f).- Lo C onseeros d e . ---------mismos. transfor de f e qu vicever a'

de la Serie "L" slo tendrn sern los siguientes:

se sealan en estos estatutos y que habrn de transcribirse transformacin

s a los de la fusionante y/o sus subsidiarias, y la cancelacin de la inscripcin de las acciones

10.- La sociedad se denomina COCA-COLA FEMSA, seguida de las palabras

SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A.B. DE C.V.------

NOTARIA PUBLICA No. 27

! ~/~ en favor de Cualq~i~ra de los ac~ionistas d~a~se.rie;

y (ii) en fa~or ,~~,c~al,~uierade sus de las senes A y D .-----------------

Para efectos de lo anterior 'accionista, as como la cesin de

C. EDUARDO ARECHAVAlETA ME INA

NOTARIA PUBLICA No. 27

libro de registro que llevar la sociedad para tal efecto.----------------------------------------------------------------------ARTICULO

MON,~\~S~FrI 'XlCS\.Jscrito Notario Pblico, relativa a la P

.~:rt~~:~t;~Oa~:~c~O .. r~.~:.~~~~:!~ .. ~:.: d:ul~e:~~~:~r:~ii:~i:~.~.~~~~~~~~ ~ .. ~~! .. ~ ~

.;i~~_ I ali:~i~:i~~--~-:~~~~:i-~:~-.---------~-~:~~~:~-:~-:~-~-~~-~:I:~--~:;~-~~~~~~~~~~

Xs~:ri:; .; ...~str~cra ....~.~

~y~~~~ .. I~:~.~: ...~ .. sin ..~~ ..~.~:~~~~: .. ~ .. ~:~O:: ~

._d ~---------~~~~~~~-~--~~~---~-~-~-~~~-~ samblea y, en general, llevar a cabo los actos y